证券说明

以下我们A类普通股、B类普通股、C类股本和优先股(统称为“Alphabet证券”)的权利摘要并不完整。本摘要受本公司经修订及重新签署的公司注册证书(“公司注册证书”)、经修订及重新制定的附例(“附例”)、本公司C类承诺的条款(定义如下)及若干转让限制协议(定义如下)的规定所规限，其副本以供参考的方式并入本文。此外，修订后的特拉华州公司法(“DGCL”)也影响我们的股本条款。

我们的公司注册证书规定(1)A类普通股，每股有一票；(2)B类普通股，每股有10票；(3)C类股本，除非法律另有要求，否则没有投票权。我们的公司注册证书还规定了1亿股优先股。

股本

法定股本

我们的法定股本包括15,100,000,000股，每股面值0.001美元，其中：

截至2021年12月31日，A类普通股已发行流通股300,736,598股，B类普通股已发行流通股44,664,772股，C类股本已发行流通股316,719,697股。在那个日期，没有流通股优先股。公司股本中的所有流通股均已缴足股款，且不可评估。

投票权

A类普通股和B类普通股的持有者享有相同的权利，不同的是，A类普通股的持有者每股有一票投票权，而B类普通股的持有者每股有10票的投票权。A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东表决的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，除非法律另有规定。

除非法律另有要求，C类股本的持有者没有投票权。

在下列情况下，DGCL可以要求A类普通股、B类普通股或C类股本的任何一种股票的持有人作为一个类别单独投票：

根据DGCL的许可和我们的公司注册证书中的规定，如果A类普通股、B类普通股和C类股本的授权股份数量增加或减少，A类普通股、B类普通股和C类股本的持有者无权作为单一类别单独投票。相反，A类普通股、B类普通股和C类股本的授权股票数量可以通过A类普通股和B类普通股的已发行和流通股的大多数投票权持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时流通股的数量)，作为一个类别一起投票。

我们没有规定董事选举的累积投票。

分红

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优先股，A类普通股、B类普通股和C类股本的持有者将有权在董事会可能不时决定发放的任何股息中，以每股为基础平等分享。如果以A类普通股或B类普通股股份的形式支付股利，或者以A类普通股或B类普通股股份的收购权利的形式支付股息，(1)A类普通股的持有人将获得A类普通股，或者根据情况获得A类普通股的股份；(2)B类普通股的持有人将获得B类普通股的股份，或者根据情况获得B类普通股的股份的权利；(3)C类股本的持有者将获得C类股本的股份，或视情况获得C类股本的股份的权利。

清算权

在我们清算、解散或清盘时，A类普通股和B类普通股的持有者有权在支付任何债务和任何已发行优先股的清算优先权后的所有剩余资产中平等分享。紧接在(1)任何与清算、解散或清盘有关的资产分配，或(2)为确定有权获得此类分配的我们股本持有人而设立的任何记录日期之前，每股C类股本应自动转换为一股A类普通股。

转换

A类普通股不能转换为我们股本的任何其他股份。

除上述与清算有关的事项外，C类股本不得转换为本公司股本中的任何其他股份。

每一股B类普通股在书面通知我们的转让代理后，持有人可以随时选择转换为一股A类普通股。此外，B类普通股的每股应在任何转让时自动转换为A类普通股的一股，无论是否有价值，但我们的公司注册证书中描述的某些转让除外，包括：

此外，在2004年谷歌首次公开募股结束时，持有B类普通股总流通股5%以上的合伙企业或有限责任公司可以将其B类普通股的股份分配给他们各自的合伙人或成员(后者还可以将B类普通股的股票进一步分配给他们各自的合伙人或成员)，而不会触发向A类普通股的转换。此类分配必须根据这些合伙人或成员的所有权权益以及对合伙企业或有限责任公司具有约束力的任何协议的条款进行。

任何属于自然人的B类普通股持有人死亡，将导致他或她所持有的B类普通股及其许可实体持有的任何股份转换为A类普通股。然而，在转让限制协议条款的约束下，拉里或谢尔盖可以将其持有的B类普通股和其获准实体持有的股份的表决权控制权转让给另一人，或在他去世后生效，而不会触发转换为A类普通股，但如此转让的B类普通股将在转让创始人去世九个月后转换为A类普通股。

转让、转换为A类普通股后，B类普通股不得再发行。

任何类别的股本不得细分或合并，除非其他类别的股本同时以相同的比例和方式细分或合并。

地位平等

除本公司注册证书明确规定外，A类普通股和B类普通股享有相同的权利和特权，并享有同等地位、按比例分配股份，以及在所有事项上完全相同。如果任何合并、合并或其他企业合并需要我们有权投票的股东批准(无论我们是否尚存实体)，A类普通股的持有人有权获得或有权选择收取与B类普通股的持有人相同形式的对价，A类普通股的持有人有权或有权选择收取至少与B类普通股的持有人相同的每股对价金额。如果发生任何(1)任何第三方根据吾等作为当事方的协议收购A类普通股或B类普通股的任何股份的要约或交换要约，或(2)我们收购A类普通股或B类普通股的任何股份的任何要约或交换要约，A类普通股的持有者应有权获得或有权选择接受与B类普通股的持有者相同形式的对价，A类普通股的持有者应有权获得或有权选择接受，每股至少与B类普通股持有者相同的对价金额。

除本公司注册证书另有明文规定外，C类股本股份享有与A类普通股及B类普通股相同的权利及特权，并享有同等地位、按比例分配及在各方面与A类普通股及B类普通股相同。如果发生任何合并、合并或其他企业合并，需要我们有权投票的股东批准(无论我们是不是尚存的实体)，持有C类股本的股东应获得相同的金额和形式的

A类普通股股份持有人因该等合并、合并或合并而收取的代价(如有)按每股代价计算(如有的话)(如A类普通股股份持有人有权选择该等持有人于任何有关合并、合并或合并中就其A类普通股股份应收取的代价金额或形式，则C类股本股份持有人有权作出与其C类股本股份相同的选择)。如果发生任何(1)任何第三方根据吾等为当事一方的协议收购A类普通股或B类普通股的任何股份的要约或交换要约，或(2)吾等收购A类普通股或B类普通股的任何股份的任何要约或交换要约，持有C类普通股股份的持有人应获得与A类普通股持有人收到的每股相同的对价金额和形式(如果A类普通股持有人有权就其A类普通股股份在任何该等要约收购或交换要约中收取的对价金额或形式作出选择，则C类股本股份持有人有权作出与其持有的C类普通股股份相同的选择)。

丙类和解协议

关于谷歌资本结构的调整，通过设立谷歌C类股本，并在2014年3月27日以每股已发行的谷歌A类普通股和谷歌B类普通股换取一股谷歌C类股本(“C类股息”)，特拉华州法院于2013年10月28日批准了谷歌、谷歌董事会和涉及授权分配谷歌C类股本的集体诉讼的原告达成的和解协议，标题为Re：Google Inc.C类股东诉讼，民事诉讼No.7469-CS。双方随后向法院提交了修订后的妥协和解规定，法院于2013年11月6日发布命令和最终判决，全面批准了各方的和解协议(谷歌C类和解协议)。此外，于2015年10月2日，我们订立了与谷歌C类和解协议有关的丙类承诺，据此，Alphabet将就Alphabet证券承诺受限制、承诺及所有持续义务的约束，并受惠于适用于谷歌的谷歌C类和解协议的权利，就好像Alphabet就是谷歌一样(“丙类承诺”)。

C类承诺的条款要求我们：(I)确保我们的联合创始人兼董事拉里、我们的联合创始人兼董事的谢尔盖以及我们的主要股东埃里克·E·施密特及其各自的某些关联公司签订的转让限制协议(定义如下)不能被放弃或修改，除非这样的修改或放弃首先得到我们的两名或两名以上不持有B类普通股的独立董事组成的委员会的审议和推荐，然后得到我们的所有董事会成员(不包括拉里和谢尔盖)的批准；(Ii)确保任何对转让限制协议的豁免或修订至少在豁免或修订生效前30天在表格8-K、表格10-Q或表格10-K上公开披露；(Iii)在发行超过1,000万股C类股本作为收购或其他业务合并(不包括被收购或合并公司的员工的假设或转换股权)的代价之前，自C类股息支付日起三年内，让我们的独立董事考虑发行此类股票对我们A类普通股持有人和整个公司的影响；以及(Iv)当Larry和Sergey的总投票权降至我们所有股东累计投票权的15%以下时，让我们的董事会真诚地考虑保持一类无投票权股票是否不再符合我们的最佳利益，如果确定是这样的话，采取措施使C类股本转换为A类普通股。

转让限制协议

2015年10月2日，我们分别与Larry、Sergey、Eric以及他们各自的若干关联公司签订了转让限制协议(统称为“转让限制协议”)。2021年12月31日，我们进入

加入了谢尔盖与他的某些其他附属公司的转会限制协议。转让限制协议旨在限制拉里、谢尔盖和埃里克在不降低投票权的情况下出售所持Alphabet股票的能力。根据转让限制协议，双方不经任何修改，受2014年3月25日与谷歌就谷歌C类和解协议(“谷歌转让限制协议”)订立的转让限制协议、相关合并和其他文件施加的相同限制、承诺和义务的约束。

根据转让限制协议，作为协议一方的Larry、Sergey、Eric或其各自的某些关联公司(一般为信托和其他遗产规划工具，Larry、Sergey和Eric通过这些工具持有其全部或部分A类普通股、B类普通股或C类股本)不得出售、转让或质押任何C类股本股份，前提是由于此类出售、转让、转让或质押，彼等连同其若干关联公司持有的B类普通股股份将多于C类股本的股份。如果在任何时候，Larry、Sergey或Eric与其各自的某些关联公司一起拥有的B类普通股股份多于C类股本的股份，则Larry、Sergey或Eric(视情况而定)及其各自的关联公司将被视为已自动将该数量的B类普通股转换为A类普通股，从而在此类转换后，他及其关联公司拥有的B类普通股股份与他及其关联公司拥有的C类股本股份的数量相同。拉里、谢尔盖和埃里克拥有的B类普通股与C类股本所需的最高比例可能会根据某些股息、股票拆分、分配或资本重组进行调整。

拉里、谢尔盖、埃里克及其各自的关联公司是转让限制协议的一方，只有在紧随此类转让后，拉里、谢尔盖、埃里克(视属何情况而定)及其各自关联公司拥有的B类普通股股份总数等于或少于他及其关联公司所拥有的C类股本股票数量时，才可按照我们的公司注册证书条款的允许将B类普通股的股份转让给其关联公司。此外，拉里、谢尔盖、埃里克和他们各自作为转让限制协议一方的某些关联公司，只有在紧随此类转让之后，拉里、谢尔盖或埃里克(视情况而定)及其各自关联公司拥有的B类普通股股份总数等于或少于他及其关联公司拥有的C类股本股份数量时，才可以将C类股本的股份转让给其关联公司。然而，作为其转让限制协议一方的Larry及其联营公司和作为其转让限制协议一方的Sergey及其关联公司不得在不会导致B类普通股股份根据公司注册证书的条款自动转换为A类普通股的转让中向另一人转让B类普通股股份，除非Larry或Sergey(视情况而定)及其各自的关联公司以相同方式和相同程度将同等数量的C类普通股转让给受让人。

如果发生(1)任何需要经我们的股本持有人(无论Alphabet是否尚存实体)批准的合并、合并或其他企业合并，或收购我们的全部或几乎所有资产，(2)任何第三方为收购A类普通股、B类普通股或C类股本的多数股份而进行的任何投标或交换要约，或(3)我们为收购A类普通股、B类普通股或C类股本的任何股份而进行的任何投标或交换要约，参与转让限制协议的若干关联公司可直接或间接出售、转让或交换与上述交易或相关交易有关的任何A类普通股、B类普通股或C类股本的任何股份，以换取：(A)就其持有的A类普通股或B类普通股而言，每股金额高于A类普通股持有人在此类交易中收取的每股金额，或与A类普通股持有人在此类交易中收取或可选择收取的对价形式不同；或(B)就其持有的C类股本而言，每股数额多于持有C类股本的持有人

在该等交易中，持有C类股本股份的人士可收取或选择收取不同形式的对价(“创办人平等待遇条款”)。

对于Larry、Sergey和他们各自的某些关联公司，适用的转让限制协议通常在他们合计持有的未偿还投票权低于我们总投票权的34%时终止。然而，创始人平等待遇条款永远不会终止。

就Eric及其若干联营公司而言，适用的转让限制协议一般会在他们合共持有我们尚未行使的总投票权的2%以下时终止。然而，创始人平等待遇条款永远不会终止。

根据C类和解协议的条款，转让限制协议只有在以下情况下才能被修改或放弃：(I)首先由不持有B类普通股的我们董事会的两名或两名以上独立董事组成的委员会审议和建议，以及(Ii)我们的每一位董事会成员(拉里和谢尔盖除外)随后批准。任何转让限制协议的修订或豁免将由Alphabet在修订或放弃生效前至少30天以Form 8-K、Form 10-Q或Form 10-K的形式公开披露。

优先股

我们被授权在没有股东批准的情况下，发行一个或多个系列共计1亿股的优先股。我们的董事会可以确定每个此类系列的股票数量，并可以确定一系列优先股的指定、优先股、权力和其他权利，以及任何资格、限制或限制。我们的董事会可以授权发行带有投票权或转换权的优先股，这可能会稀释A类普通股、B类普通股和C类股本持有人的投票权或权利。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但其中可能具有推迟、推迟或防止Alphabet控制权变更的效果，并可能损害我们A类普通股或C类股本的市场价格。

我们提供的任何系列优先股的特定条款可能包括：

当我们的董事会宣布时，优先股持有人将有权按该系列优先股确定的利率和日期获得现金股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。不同系列的优先股可能有权以不同的股息率或基于不同的确定方法获得股息。每一次股息将支付给记录在案的持有人，因为他们出现在我们的股票账簿上，记录日期由我们的董事会决定。优先股的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的。如果我们的董事会没有宣布任何优先股的股息是非累积的，那么我们将失去获得股息的权利，我们将没有义务支付该股息期的股息，无论是否宣布了未来任何股息期的股息。

根据我们的选择，任何系列的优先股都可以全部或部分赎回。此外，根据偿债基金，任何一系列优先股都可能被强制赎回。

我国公司注册证书、章程和特拉华州法律的反收购效力

我们的公司注册证书和附例以及DGCL的某些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。特别是，我们的资本结构将我们有表决权的股票的所有权集中在拉里、谢尔盖和埃里克手中。这些规定概述如下，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。然而，这些条款也可能起到阻止他人尝试敌意收购的效果，因此，它们还可能抑制我们的A类普通股或C类股本的市场价格的暂时波动，这些波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

三类股票

如上所述，我们的B类普通股每股有10个投票权，而我们的A类普通股每股有1个投票权，我们的C类股本没有投票权(除非法律另有要求)。由于他们拥有我们大部分B类普通股，拉里和谢尔盖目前有能力选举我们的所有董事，并决定提交给我们股东投票表决的大多数事项的结果。这种集中的投票权控制可能会阻止其他股东发起任何潜在的合并、收购或其他股东可能认为有益的其他控制权变更交易。

由于C类股本没有投票权(法律规定的除外)，发行C类股本不会导致A类普通股或B类普通股持有者的投票权稀释。因此，发行C类股本可能会延长拉里和谢尔盖目前对我们投票权的相对所有权的持续时间，以及他们选举我们所有董事和决定提交我们股东投票表决的大多数事项的结果的能力。

只要拉里和谢尔盖有能力决定提交给我们股东投票的大多数事项的结果，第三方就可能被阻止主动提出合并、收购或其他控制权变更提议，或参与董事选举的代理权竞争。因此，我们的三类股票可能会剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售股票的机会，并使更换我们的董事和管理层变得更加困难。

控制事务处理变更的特别审批

如果有人试图通过合并或合并交易、购买我们的全部或几乎所有资产、或发行我们发行时相当于我们流通股2%以上的有投票权证券来收购我们，并导致任何个人或集团拥有超过50%的已发行投票权，则此类收购交易必须在年度会议或特别会议上获得我们股东的批准。在这次会议上，我们必须获得代表以下较大者的股东的批准：

股东以书面同意方式行事的能力限制

我们在公司注册证书和公司章程中规定，我们的股东不得在书面同意下行事。对我们股东通过书面同意采取行动的能力的限制可能会延长采取股东行动所需的时间。因此，任何股东，无论其持有我们的股票有多大，都不能在不召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

非指定优先股

授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何收购我们的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有推迟或防止敌意收购的效果，或者推迟或阻止我们公司控制权或管理层的变动。

预先通知股东提名和建议的要求

我们的章程规定了关于股东提议和董事选举候选人提名的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会提出或指示的提名除外。本章程并未赋予本公司董事会批准或不批准股东提名候选人的权力，也没有赋予董事会批准或不批准股东特别会议或年度股东大会上提出的业务建议的权力。然而，如果不遵循适当的程序，我们的附例可能会阻止在会议上进行某些事务。这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

特拉华州反收购法规

我们必须遵守DGCL规范公司收购的第203条。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下，在利益股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行商业合并，除非：

一般而言，企业合并包括合并、出售资产或股票，或其他为利益相关股东带来经济利益的交易。有利害关系的股东是指拥有一家公司15%或以上的未偿还有表决权证券的人，或者是该公司的关联公司或联营公司，并且在确定有利害关系的股东地位之前的三年内确实拥有该公司未偿还有表决权证券的15%或以上的人，以及该人的关联公司和联营公司。这一条款的存在可能会对董事会事先未批准的交易产生反收购效果。第203条还可能阻止可能导致股东持有的股本股份溢价于市场价格的尝试。

上市

我们的C类普通股和A类普通股分别在纳斯达克全球精选市场上市，代码分别为“GOOG”和“GOOGL”。我们的B类普通股没有在任何股票市场或交易所上市。