Troutman Pepper 汉密尔顿桑德斯 哈克索尔角 1001 号 Troutman Pepper Building 弗吉尼亚州里士满 23219 troutman.com

附录 5.2

2024年3月4日

雅宝公司

国会街 4250 号，900 号套房

北卡罗来纳州夏洛特 28209

回复：	S-3ASR 表格注册声明（编号 333-269815）生效后的第 1 号修正案

女士们、先生们：

我们曾担任弗吉尼亚州一家公司雅宝公司的弗吉尼亚州法律顾问（公司），关于公司 S-3ASR 表格（编号 333-269815）注册声明生效后第 1 号修正案的编制 （注册声明) 至 应在本文发布之日向美国证券交易委员会提交（佣金) 根据经修订的 1933 年《证券法》（法案”).

注册声明涉及公司根据该法颁布的《一般规则和条例》 第415条不时发行和出售公司以下证券：（i）面值每股0.01美元的普通股（普通股); (ii) 优先股 (优先股)， 属于一个或多个类别或系列；(iii) 代表以存托凭证的优先股部分权益的存托股份 (存托股票) 根据公司与银行或信托公司之间的一项或多份存款 协议作为存托人发行（每份协议均为存托协议）；（iv）债务证券（债务证券); (v) 购买债务证券、普通 股票或优先股的认股权证（认股证），根据一项或多项认股权证协议（每份协议，a认股权证协议) 拟在公司与认股权证代理人之间签订协议，并在其中命名为 ；(vi) 公司各单位 (单位），根据一份 或多份单位协议（每份协议，a），每份代表第三方的一种或多种债务证券、优先股、普通股、认股权证以及债务或股权证券的权益单位协议) 拟由公司与其中指定的单位代理人签订或根据公司与 受托人之间拟签订的一份或多份契约签订；以及 (vii) 在转换、交换或行使任何优先股、债务 证券、认股权证时可能发行的数量不确定的普通股、优先股或存托股份以及债务证券、认股权证和单位金额，或任何单位的结算，包括根据反法可能发行的普通股或优先股-稀释调整，以金额、价格和条款在发行时确定 （统称，不确定证券）。普通股、优先股、存托股票、债务证券、认股权证、单位和不定证券在此统称为提供的 证券”.

本意见是根据S-K法规第601（b）（5）（i）项的要求应您的要求向您提供的。

我们已经检查了此类公司 记录、协议和其他文书、证书、订单、意见的原件或副本，经过认证或以其他方式确认，令我们满意，

2024年3月4日 第 2 页

与公职人员的通信、公司高管和代表提供的证书，以及我们认为为 发表本文所述意见所必需或可取的其他文件，包括 (i) 公司的公司和组织文件，包括迄今为止修订的经修订和重述的公司章程（文章）以及迄今为止修订的 经修订和重述的公司《章程》（章程），（ii）公司董事会的决议（板) 关于注册声明， 已发行证券的注册及相关事项，(iii) 代表普通股的样本证书，(iv) 注册声明及其证物，包括构成其一部分的招股说明书（ 招股说明书）以及（v）弗吉尼亚联邦州立公司委员会书记员颁发的证书（SCC) 大意是公司根据弗吉尼亚联邦法律 存在，信誉良好（良好信誉证书”).

就下文 表达的意见而言，我们已假定 (i) 作为原件提交给我们的所有文件的真实性，(ii) 所有作为核证、影印或电子副本提交的文件的原件的一致性及其原件 的真实性，(iii) 自然人的法律行为能力，(iv) 我们未见证的签名的真实性，(v) 正当授权、执行和除公司以外的所有各方交付的所有文件及其有效性、 的约束力和可执行性，以及 (vi) 我们审查过的记录、文件、文书和证书中包含的信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性。

对于本文所述观点具有重要意义但未经独立证实或核实的任何事实，我们依据的是公司高级职员和其他代表以及其他人员和公职人员的口头或书面陈述 以及陈述。在审查已执行或待执行的文件时，我们假设除公司以外的相关各方拥有或 签订和履行该文件下的所有义务的权力，还承担了所有必要行动（包括公司或其他行动）的正当授权，以及此类当事方执行和交付此类文件， 及其对这些方的有效性和约束力。

我们还假设，(i) 注册声明及其任何修正案 将根据该法生效（并在根据该法发行已发行证券时在该法案下继续有效），（ii）任何描述已发行证券的招股说明书补充文件或条款表都将在适用法律和委员会相关规章规定的范围内向 委员会提交，(iii) 最终收购与由此发行的任何已发行证券有关的书面协议或类似协议将获得 的正式授权，并由公司及其其他各方有效执行和交付，以及 (iv) 董事会、其授权委员会或公司的有关官员将就 的发行、其正式授权和成立所依据的工具及相关事宜采取所有必要的公司行动。

此外， 我们还假设已发行证券条款的制定不会违反、冲突或构成 (i) 公司已发行的 证券、认股权证、认股权证协议、单位和单位协议规定的义务，也不会违反、冲突或构成违约 (i) 或其财产受 约束，(ii) 公司或其遵守的任何法律、规则或法规财产受制于（iii）任何政府机构的任何司法或监管命令或法令，或（iv）对任何政府机构的任何同意、批准、许可、授权或 验证，或向任何政府机构提交、记录或登记。

2024年3月4日 第 3 页

我们是弗吉尼亚联邦律师协会成员，自称是除美利坚合众国和弗吉尼亚联邦联邦法律以外的任何州或司法管辖区的法律或 方面的专家，也没有资格根据任何州或司法管辖区的法律得出法律结论，我们对任何其他司法管辖区的法律的影响或对任何州的证券法或蓝天法（包括，没有限制，弗吉尼亚州）、市政法或任何州内任何地方机构的法律（包括，但不限于弗吉尼亚州）。本 意见仅限于此处所述事项，除了本文明确规定的事项外，任何意见均不默示或可以推断出来。所发行证券可以不时延迟或连续发行，本意见 仅限于法律，包括自本文发布之日起生效的该法规和条例，这些法律可能会发生变化，并可能具有追溯效力。

基于前述内容并以此为依据，并在遵守本文规定的限制、限定、假设、例外和其他事项的前提下，我们 认为：

1.

根据弗吉尼亚州 联邦的法律，该公司是一家有效存在且信誉良好的公司。

2.

关于公司发行的任何普通股，包括任何不确定证券 （已发行普通股），当 (i) 如果获得认证，则按弗吉尼亚州法律要求的形式正式签署和会签；(ii) 已发行普通股的股份 在公司的股票登记处注册并在支付商定的对价后交付，即已发行普通股（包括在转换、交换或 行使任何优先股、债务证券时正式发行的任何普通股、认股权证或任何单位的结算），根据以下规定发行和出售适用的承保协议（如果有）或任何其他正式授权、执行和交付的有效且具有约束力的 协议，将有效签发、全额支付且不可估税。

3.

关于公司发行的任何系列优先股的股票，包括任何不确定 证券（提供的优先股)，当 (i) 如果获得认证，则按弗吉尼亚州公司法要求的形式正式签署并会签； (ii) 特定系列已发行优先股的修正条款已向SCC提交了修正书，SCC已就此签发了修正证书；(iii) 已发行优先股的股票在 在公司股票登记处注册并在付款后交付在商定的对价中，已发行优先股的股份股票（包括在转换、交换或行使任何 优先股、债务证券、认股权证或任何单位结算时正式发行的任何优先股），在根据适用的承保协议（如果有）或任何其他正式授权、执行和交付的有效和具有约束力的协议发行和出售时， 将被有效发行、全额支付且不可评估。

上文第1段中关于公司有效存在的意见完全基于我们对良好信誉证书的审查。

关于我们上述观点，我们假设，在任何已发行证券交付 之时或之前，根据弗吉尼亚联邦的法律，在批准和发行任何此类发行的 证券时，公司作为一家公司仍然有效存在并保持良好信誉。

2024年3月4日 第 4 页

我们的意见截止于本文发布之日，对于本意见发布之日之后发生的事件和 情况，或者与随后提请我们注意的先前事件有关的事实，我们没有责任更新本意见，并且我们不承诺就任何法律变更向您提供建议。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在招股说明书和注册声明中的法律 事项标题下使用我们的名字。在给予这种同意时，我们特此不承认我们属于该法第7条或根据该法案颁布的 委员会规则或条例需要征得同意的人员类别。我们进一步同意Cravath、Swaine & Moore LLP依赖本意见，在遵守本意见中规定的限制和假设的前提下，就 提交的注册声明向公司发表意见，该意见将作为注册声明的附录5.1提交。

真的是你的，

/s/ Troutman Pepper 汉密尔顿·桑德斯律师