附录 5.1

2024年3月4日

雅宝公司

S-3表格注册声明生效后的第1号修正案

女士们、先生们：

我们曾担任弗吉尼亚州的一家公司雅宝公司（以下简称 “公司”）的法律顾问，负责起草 并向美国证券交易委员会（委员会）提交经修订的1933年《证券法》（《证券法》）下S-3表格（注册 声明）注册声明生效后的第1号修正案，该修正案涉及根据《证券法》进行的注册以及不时提出的发行和销售根据 证券法第 415 条，时间：(i) 普通股公司每股面值0.01美元（普通股）；（ii）公司优先股（优先股以及普通股 股票）；（iii）公司的债务证券，可能是优先或次级债券（债务证券）；（iv）购买普通股、优先股或债务证券的认股权证（ 认股权证）；（v）存托股份（存托股份）；以及（vi）一种或多种债务证券、优先股、普通股或认股权证组合的单位（单位和， 连同债务证券、股票和存托股份，即证券）。

除非 任何构成特定系列债务证券注册声明一部分的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将根据公司与作为受托人的纽约银行签订的契约（“契约”）（“契约”）发行，该契约经不时修订、补充或以其他方式修改，即

以引用方式纳入注册声明。关于本意见，我们审查了诸如 公司记录、公司高管和政府官员的证书以及我们认为就本意见而言必要或适当的其他文件的原件或经认证或以其他方式确定的副本。对于与本意见相关的各种事实问题，我们 依赖于公司高管或董事的陈述以及公司提供给我们的文件，而没有对其准确性进行独立验证。我们还假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力和 能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及以副本形式提交给我们的所有文件均符合真实的原始文件。

基于并遵守上述规定，并假设：(i) 注册声明及其任何补充和修正案 （包括生效后的修正案）将生效并将遵守所有适用法律；(ii) 注册声明及其任何补充和修正案（包括生效后的修正案）将生效， 将遵守注册声明所设想的证券发行或发行时的所有适用法律；(iii) 将准备一份招股说明书补充文件并向委员会提交，描述了由此发行的证券 ，并将遵守所有适用法律；(iv) 所有证券的发行和出售将遵守所有适用的联邦和州证券法，并按照注册声明和相应的 招股说明书补充文件中所述的方式；(v) 在本文发布之日之后确定的任何证券的条款，也没有此类证券的发行和交付，也不是该证券的合规性持有此类安全条款的公司将违反任何 适用法律或将导致违反当时对公司具有约束力的任何文书或协议的任何条款，或对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何限制；(vi) 与所发行或发行的任何证券有关的最终 购买、承保或类似协议以及任何其他必要协议将由公司及其其他各方正式授权、有效执行和交付； (vii) 任何存款协议、认股权证协议，搜查令或单位将受以下法律管辖纽约州；以及 (viii) 任何在转换、交换或行使所发行或发行的证券时可发行的证券都将获得 的正式授权、创建，并在适当情况下保留供此类转换、交换或行使时发行，我们认为：

1。 关于公司根据契约发行的债务证券，假设契约已获得契约下的受托人（受托人）的正式授权、有效签署和交付，当 (a) 受托人有资格根据契约以这种身份行事时，(b) 该契约已获得正式授权，并由公司有效签署和交付受托人，(c) 根据经修订的 1939 年 《信托契约法》，该契约已获得正式资格，(d) 公司董事会或正式合同其组成和代理委员会（此类董事会或委员会以下简称董事会）已采取 所有必要的公司行动，以批准此类债务证券的发行和条款、其发行条款和相关事宜，以及 (e) 此类债务证券已根据契约（包括与之相关的任何补充契约）的规定以及最终适用的 正式执行、认证、发行和交付经其批准的购买、承保或类似协议适用董事会，在支付了其中规定的对价 后，此类债务证券将有效发行，并将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款（受适用的破产、 破产、重组、欺诈性转让、暂停或其他不时生效的影响债权人权利的类似法律的约束）对公司强制执行，并受一般公平原则，包括但不限于 {的概念 br} 实质性、合理性，诚信和公平交易，无论在衡平诉讼还是法律程序中考虑这种可执行性）；

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2。关于认股权证，假设与认股权证相关的认股权证协议 已获得公司、公司任命的认股权证代理人及其其他各方的正式授权和有效执行和交付，则 (a) 适用的董事会已采取一切必要的公司行动批准此类认股权证的发行和 条款、发行条款及相关事项，(b) 如果此类认股权证可为普通股行使股票，已采取必要行动使普通股得到有效发行，(c) 如果是 认股权证可行使优先股，已采取必要行动使优先股得到有效发行，(d) 如果此类认股权证可行使债券，则已采取必要行动使债务证券构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和 具有约束力的义务，以及 (e) 此类认股权证或代表此类认股权证的证书已得到正式签署、认证，根据相应的规定发放和交付 认股权证协议和相关董事会批准的适用的最终收购、承保或类似协议，在支付了其中规定的对价后，这些 认股权证将有效发行，并将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款（受适用的破产、破产、重组、欺诈性转让、 暂停或其他不时生效的影响债权人权利的类似法律的约束）对公司强制执行并视一般情况而定公平原则，包括但不限于实质性、合理性、诚信和公平交易的概念， ，无论在衡平程序还是法律程序中考虑这种可执行性）；

3.关于存托股份， 假设与存托股份相关的存款协议已由公司、公司任命的存托代理人及其其他各方正式授权、有效执行和交付，当 (a) 适用的董事会 已采取一切必要的公司行动批准存托股份及相关系列优先股的创建、发行和条款、其发行条款以及相关事宜，(b) 相关优先系列的必要行动 待有效发行的股票已被收取，(c) 存托股份或代表存托股份的票据已根据相应的 存款协议以及相关董事会在支付其中规定的对价后批准的适用最终购买、承销或类似协议正式执行、会签、注册和交付，存托股份将有效发行， 将构成公司的有效强制性和约束性义务，可根据以下规定对公司提起诉讼其条款（受适用的破产、破产、重组、欺诈性转让、暂停或其他不时生效的涉及 债权人权利的类似法律管辖，并受一般公平原则的约束，包括但不限于实质性、合理性、诚信和公平交易的概念，无论在衡平程序还是法律程序中考虑这种可执行性 ）；以及

4。就单位而言，假设与单位 相关的单位协议已获得相关各方的正式授权、有效执行和交付，当 (a) 适用董事会采取一切必要的公司行动批准此类单位的创建、发行和条款时， 的发行条款及相关事项；(b) 如果此类单位与债务证券的发行和销售有关，则采取第 1 段所述的行动以上已采用，(c) 如果此类单位与优先股 的发行和出售有关，已采取必要措施使相关系列优先股的有效发行，（d）如果

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此类单位与普通股的发行和出售有关，已采取了有效发行相关系列优先股的必要行动，以及 (e) 如果此类单位与 认股权证的发行和出售有关，则此类单位将依法发行，并根据其条款对公司强制执行具有约束力的义务（前提是 适用的破产，破产、重组、欺诈性转让、暂停或其他影响到的类似法律债权人的权利通常不时生效，并受一般公平原则的约束，包括不受 限制的实质性、合理性、善意和公平交易等概念，无论衡平程序还是法律程序中考虑这种可执行性）。

我们在此不对契约的任何条款、与认股权证、债务证券、 认股权证或单位有关的任何条款发表任何意见，即 (a) 与美利坚合众国任何联邦法院或任何联邦上诉法院的标的管辖权有关，以裁定任何与之相关的争议，(b) 包含对 不便论坛的豁免，(c) 涉及放弃陪审团审判权或 (d) 规定赔偿、分摊或责任限制。我们也未就 (i) 契约、任何与认股权证、债务证券、认股权证或单位有关的认股权证协议条款的可执行性发表任何意见，前提是此类条款构成对履行合同义务的抗辩的非法性豁免，或者 (ii) 不论州法院是否在州法院之外纽约州或美国联邦法院将使所规定的纽约州法律选择生效其中。

我们仅获准在纽约州执业，对除 纽约州法律和美利坚合众国联邦法律以外的任何法律管辖的事项不发表任何意见。特别是，我们无意通过任何受弗吉尼亚联邦法律管辖的事项。就此处表达的观点涉及或依赖于弗吉尼亚联邦法律管辖的与公司有关的 事项而言，我们依据并假定了Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP的意见的正确性，该意见是 作为注册声明的附录提交给您并提交给委员会。

据我们了解，在招股说明书和构成注册声明一部分的招股说明书补充文件中，可能会在 “法律事务” 标题下提及我们 ，我们特此同意在上述注册声明中使用我们的名字，并同意使用此 意见作为附录5.1提交上述注册声明。在给予本同意时，我们特此不承认我们属于《证券法》第 7 条或根据该法颁布的 委员会规章制度需要征得同意的人员类别。

[签名页面如下]

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雅宝公司

国会街 4250 号，900 号套房

 北卡罗来纳州夏洛特 28209

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