POSASR

本生效后的第1号修正案涉及雅宝公司于2023年2月16日向美国证券交易委员会提交的S-3表格（文件编号333-269815）上的注册声明（注册声明）。提交本生效后第1号修正案的目的是，除其他外，（i）根据经修订的1933年《证券法》第413（b）条将存托股票注册为额外证券，（ii）对注册声明第一部分中包含的基本招股说明书进行相应的修改，将招股说明书封面上的日期更改为与本生效后的日期相对应第 1 号修正案，并酌情更新此类基本招股说明书中包含的信息，以及 (iii) 提交或合并参考《注册声明》中的其他证物。本生效后第 1 号修正案中提交的基本招股说明书将全部取代日期为的现有基本招股说明书。

我们可能会不时以一次或多次发行的形式发行和出售普通股、优先股、债务证券，包括票据、债券或其他债务证据、认股权证、单位或存托股票，金额、价格和其他条款将在发行时确定。我们还可能不时通过一次或多笔交易发行和出售，例如在转换、行使或交换优先股、认股权证或存托股份时可能发行的证券。

在本招股说明书的补充文件中，我们将向您提供更具体的证券条款及其发行方式。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及此处及其中以引用方式纳入的文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

雅宝公司的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为ALB。

投资这些证券涉及某些风险。请参阅本招股说明书第 1 页开头的标题为 “风险因素” 的部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年3月4日。


	页面
风险因素		1
关于这份招股说明书		2
在这里你可以找到更多信息		3
前瞻性陈述		4
ALBEMARLE 公司		6
所得款项的使用		7
普通股的描述		8
优先股的描述		13
债务证券的描述		17
认股权证的描述		33
单位描述		36
存托股份的描述		37
分配计划		38
法律事务		40
专家们		40

本招股说明书以及我们准备或授权的任何随附的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书包含，并以参考方式纳入了您在做出投资决策时应考虑的信息。除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中引用所包含或纳入的内容外，我们未授权任何人向您提供任何信息或陈述任何内容。我们对他人可能向您提供的信息不承担任何责任，也无法保证的可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。您应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的文件中包含或以引用方式纳入的信息仅在各自的日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

投资我们的证券涉及某些风险。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑任何适用的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的章节中讨论的具体风险因素，以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的文件（包括我们向美国证券交易委员会提交的未来文件，这些文件也以引用方式纳入本招股说明书），以及其中包含的所有其他信息本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件。除非您了解并知道您可以承担所有涉及的投资风险，否则您不应购买本招股说明书中描述的证券。

本招股说明书是我们在S-3表格上自动上架注册声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条的规定，我们作为经验丰富的知名发行人向美国证券交易委员会提交了该声明，采用了货架注册流程。在此货架注册流程下，我们可以不时通过一次或多次发行发行发行和出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中描述的以下证券的任意组合：

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雅宝公司的普通股（普通股）；

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雅宝公司优先股（优先股）的股份；

•

债务证券（债务证券），可以是优先证券（优先债券证券），也可以是次级债券（次级债务证券）；

•

购买普通股、优先股或债务证券的认股权证（认股权证）；

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单位；或

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存托股份（存托股份）。

证券的条款将在发行时确定。

我们将根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或条款表提议出售的普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位和存托股或这些证券的任何组合称为已发行证券。已发行的证券，以及在行使认股权证或转换或交换其他已发行证券时可发行的任何债务证券、普通股和优先股，视情况而定，将被称为证券。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关所发行证券条款的具体信息。招股说明书补充文件可能包括对适用于这些证券或我们的任何风险因素或其他特殊注意事项的讨论。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。我们向美国证券交易委员会提交了一份包含本招股说明书的注册声明。注册声明包括证物，这些证物提供了有关本招股说明书中讨论的事项的更多细节。您应阅读本招股说明书、向美国证券交易委员会提交的相关证物和适用的招股说明书补充文件，以及标题下描述的更多信息，您可以在此处找到更多信息。

除非明确说明或文中另有说明，否则雅宝、我们、我们、我们或本公司等术语是指雅宝公司及其合并子公司。

根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》），我们需要向美国证券交易委员会提交与我们的业务、财务和其他事项有关的定期报告、委托书和其他信息。我们的文件可在美国证券交易委员会的网站上通过互联网向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们的报告、委托书和其他与我们相关的信息也可以在纽约证券交易所或纽约证券交易所阅读和复制，该交易所位于纽约华尔街 11 号，纽约 10005，(212) 656-3000。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为ALB。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供报告后，我们会在合理可行的情况下尽快在合理可行的情况下在我们的网站上或通过我们的网站免费提供10-K表年度报告、表格10-Q的季度报告、我们当前的8-K表报告以及对根据交易法第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案的副本。我们维护一个网址为 http://www.albemarle.com 的网站。我们网站上的信息不是，也不得被视为本招股说明书、任何招股说明书补充文件或注册声明的一部分，我们的网址仅作为非活跃的文本参考包含在本招股说明书中。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些被视为本招股说明书一部分的文件来向您披露重要信息。稍后我们提交的信息将自动更新并取代这些信息。在招股说明书补充文件所涵盖的特定证券的发行完成之前，我们以引用方式纳入了下面列出的文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（表格8-K第2.02或7.01项提供的信息除外）。本招股说明书是向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。


(a)		截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度 10-K 表年度报告，于 2024 年 2 月 15 日提交。

(b)		我们于2023年4月21日提交的截至2022年12月31日财政年度的10-K/A 表年度报告的第1号修正案。

(c)		我们于2023年3月21日提交的DEF 14A表格委托书的部分以引用方式纳入了我们于2023年2月15日提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告。

(d)		普通股描述，载于2023年2月15日根据《交易法》提交的8-K表最新报告（文件编号001-12658）中。

我们将根据书面或口头要求免费向其提供本招股说明书中以引用方式纳入的文件的副本，包括任何受益所有人。此类请求应发送至：位于北卡罗来纳州夏洛特市国会街4250号900号28209号的雅宝公司。我们的电话号码是 (980) 299-5700。

本招股说明书中提供的某些信息，包括此处以引用方式纳入的文件，可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于我们当前的预期，而这些预期又基于我们目前对业务和运营的了解，我们认为这些假设是合理的。我们使用了诸如预期、相信、可能、估计、期望、打算、可能、应该、会等词语以及这些词语的变体和类似表述来识别此类前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述不能保证未来的表现，涉及某些风险、不确定性和假设，这些风险难以预测，其中许多是我们无法控制的。无法保证我们的实际业绩不会与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩和预期有重大差异。可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中表达或暗示的前景存在重大差异的因素包括但不限于与以下内容有关的信息：

•

经济和商业状况的变化；

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产品开发；

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我们的主要客户以及我们所服务的行业和市场的财务和经营业绩变化；

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收到客户订单的时间；

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重要客户的收益或损失；

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锂市场定价的波动，这可能会影响我们的收入和盈利能力，特别是因为我们增加了电池级锂销售的指数参考和可变价格合约的敞口；

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我们的投入成本（例如原材料、运输和能源）的通货膨胀趋势及其对我们业务和财务业绩的影响；

•

与合同重新谈判有关的变化；

•

潜在的产量不足；

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来自其他制造商的竞争；

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对我们产品的需求变化或我们产品销售的最终用户市场；

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对我们产品的制造和销售的限制或禁令；

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原材料的可用性；

•

原材料和能源成本的增加，以及我们将此类上涨转嫁给客户的能力；

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技术变革与发展;

•

我们市场的总体变化；

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外币波动；

•

影响我们运营或产品的法律和政府法规的变化；

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监管行动、诉讼、索赔或诉讼的发生（包括与美国《反海外腐败法》和外国反腐败法有关的监管行动、诉讼、索赔或诉讼）；

•

网络安全漏洞、恐怖袭击、工业事故或自然灾害的发生；

雅宝在将基本资源转化为交通、能源、互联和健康的关键要素方面处于世界领先地位。我们的目标是打造一个更具弹性的世界。我们合作开拓新的移动、供电、连接和保护方式。我们服务的终端市场包括电网存储、汽车、航空航天、传统能源、电子、建筑、农业和食品、药品和医疗设备。我们相信，我们世界一流的资源、可靠和稳定的供应、我们领先的工艺化学、高影响力的创新、以客户为中心以及对人类和地球的关注将使我们能够在所经营的行业中保持的领先地位。

我们和我们的合资企业目前在全球经营超过 25 个生产、研究和开发设施以及多个行政和销售办事处。截至 2023 年 12 月 31 日，我们为大约 70 个国家的约 1,900 名客户提供服务。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为ALB。雅宝公司于1993年在弗吉尼亚州成立。我们的主要行政人员办公室位于北卡罗来纳州夏洛特市国会街4250号900号套房28209，我们的电话号码是 (980) 299-5700。雅宝的网站是 www.albemarle.com。中包含或可通过我们的网站访问的信息既不构成本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入此处。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们预计将出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括收购、营运资金、资本支出、普通股回购、未偿债务的偿还或再融资以及为养老金债务提供资金。有关出售任何证券所得收益使用情况的具体信息将包含在与此类证券相关的适用招股说明书补充文件中。

以下内容简要总结了雅宝经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程（我们在本招股说明书中将其统称为雅宝组织文件）的条款，这些条款对雅宝普通股票的持有人很重要。以下雅宝普通股摘要在所有方面均受适用的弗吉尼亚州法律和雅宝组织文件的约束，这些文件是包含本招股说明书的注册声明的附件。在此普通股描述部分中，提及的雅宝、公司、我们或我们仅指雅宝公司，而不是其子公司。

授权股票

雅宝经修订和重述的公司章程授权发行1.5亿股普通股、每股面值0.01美元和15,000,000股优先股。截至2024年2月7日，已发行和流通的雅宝普通股共有117,402,949股，由2,039名登记在册的股东持有，没有雅宝优先股的发行和流通。

投票权利

雅宝普通股的持有人有权就股东普遍投票的所有事项（包括董事选举）获得每股一票。雅宝经修订和重述的公司章程没有规定董事选举的累积投票，这意味着大部分雅宝普通股已发行股份的持有人有选举雅宝董事会所有成员的能力。

除非法律另有要求或任何已发行类别或系列的雅宝优先股，否则雅宝普通股的持有人拥有所有投票权。

根据Albemarles修订和重述的公司章程条，如果对该行动的赞成票超过反对该行动的选票，则股东行动通常有效。董事选举需要雅宝股东在会议上投的多数票，且会议有法定人数。雅宝经修订和重述的公司章程要求至少大多数已发行的雅宝普通股投赞成票，才能批准在正常和正常业务流程之外或解散雅宝的全部或基本上全部资产的合并、法定股份交易、出售或以其他方式处置雅宝的全部或几乎所有资产， Albemarles 75% 的已发行股份的赞成票除外根据第 13.1-725 节的定义，关联交易需要获得批准才能获得普通股《弗吉尼亚股票公司法》（VSCA）。VSCA 通常将关联交易定义为以下任何交易：

•

与任何利益相关股东（定义为持有公司任何类别已发行的有表决权股份的10％以上的任何持有人）合并，或与在合并后立即成为合并前利益相关股东的关联公司的公司合并；

•

任何感兴趣的股东收购一类或多类公司有表决权的股份的股票交易所；

•

向感兴趣的股东处置不在正常业务过程中的某些公司资产，或对任何利益相关股东的任何债务进行任何担保，金额超过截至公司最新财务报表发布之日公司合并净资产的5％；

•

向利益股东出售或以其他方式处置公司或其任何子公司的有表决权股份，其公允市场总价值大于所有已发行有表决权股份的公允市场总价值的5％；

绝大多数投票要求不适用于与股东进行的交易，该股东及其附属公司和同伙在 (i) 1994年2月28日营业结束之日，即乙基公司向其股东分配所有已发行的雅宝普通股所有已发行股份之日，或者 (ii) 该人在事先获得不感兴趣的董事批准后成为利害关系股东的日期雅宝。

此外，拥有雅宝已发行股份75％投票权的持有人的赞成票必须批准对Albemarles经修订和重述的公司章程中有关关联交易绝大多数投票要求的条款的修正案。

通知

除VSCA另有要求外，必须在会议举行日期前不少于10天或60天向有权在该会议上投票的每位登记在案的股东发送书面通知，说明每次会议的日期、时间和地点以及雅宝股东任何特别会议的目的或目的。

法定人数

亲自或由代理人代表的大多数有权投票的股份构成法定人数。

股东提案

雅宝经修订和重述的章程规定，寻求在年度股东大会之前开展业务或提名候选人参选董事的股东必须将其提案及时以书面形式通知雅宝秘书。通常，为了及时起见，必须在往年年会一周年前不少于90天或不超过120天在雅宝主要执行办公室收到股东通知。如果年会安排在前一年年会前30天以上，或在上一年年度会议一周年后70天以上，则股东必须在会议前90至120天内或会议公开宣布后10天内（以较晚者为准）向雅宝秘书发出通知。雅宝经修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。

股息权；清算后的权利

在雅宝董事会授权和宣布的情况下，雅宝普通股的持有人有权从合法可分配的资产中获得股息和其他分配，但须遵守可能已流通的任何雅保优先股持有人的任何优先权，并按比例分配 Albemarles 合法分配给股东的资产如果其清算、解散或清盘。

雅宝经修订和重述的章程规定，除非爱宝书面同意选择替代法庭，即美国弗吉尼亚东区地方法院亚历山德里亚分庭，或者如果法院无权审理此类诉讼，弗吉尼亚州费尔法克斯县巡回法院将是代表雅宝提起的任何衍生诉讼的唯一和专属论坛，任何声称违反任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员所应履行的法定义务的诉讼，或雅宝向雅宝或雅宝股东的代理人、根据VSCA或雅宝组织文件提起的任何诉讼或任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。

雅宝普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为ALB。

反收购条款

雅宝组织文件和弗吉尼亚州法律中包含的条款可能会阻碍、延迟或阻止通过招标或交换要约、代理权争夺、合并或股份交换、公开市场购买或其他未经雅宝董事会批准的交易获得对雅宝控制权。这些条款旨在减少或起到减少雅保董事会认为不符合其股东最大利益的未经请求提出的重组或出售所有或几乎全部雅保资产提案或主动收购企图的脆弱性，或起到减少这样的脆弱性。

根据雅宝修订和重述的公司章程，未经股东进一步批准，雅宝董事会有权按类别或系列发行优先股，并确定每个类别或系列股票的名称、投票权、优先权和权利以及与该类别或系列相关的任何资格、限制或限制。根据该授权，雅宝董事会可以创建和发行一类或一系列优先股，这些优先股附带权利、优惠或限制，其效果是歧视雅宝股本的现有或潜在持有者，因为此类持有人以实益方式拥有或开始收购大量雅宝普通股。授权但未发行和未保留的优先股的影响之一可能是使潜在收购方更难或阻止潜在收购方试图通过合并、股票交换、招标或交换要约、代理竞赛或其他方式获得对雅宝的控制权，从而保护 Albemarles 管理层的连续性。在雅宝股东不采取任何进一步行动的情况下，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止雅宝控制权的变更。

雅宝组织文件中可能使更换雅宝董事会变得更加困难的其他规定包括：

•

批准关联交易或修订 Albemarles 中与该绝大多数投票要求有关的公司章程的规定的 75% 的绝大多数投票要求；

•

只有首席执行官、总裁、董事会主席或雅宝董事会的大多数成员，而不是股东，才能召开特别股东大会；

•

股东无法以不一致的书面同意采取行动；

•

要求在股东大会上提议业务或提名董事时提前通知；

弗吉尼亚州的法律还包含与控制权收购有关的条款，这些交易导致任何获得弗吉尼亚州上市公司股份实益所有权的人的投票权达到或超过有权在董事选举中获得的总选票的某些门槛百分比（20％、33 1/ 3% 或 50%）。在控股权收购中获得的股份没有投票权，除非：

•

除收购方人或公司任何高级管理人员或雇员董事持有的已发行股份外，所有已发行股份的多数票授予投票权；或

•

公司的公司章程或章程规定，弗吉尼亚州的这些法律条款不适用于收购其股份。

收购人可以要求召开股东特别会议，以审议授予在收购控制权中收购的股份的表决权。

根据弗吉尼亚州法律的允许，雅宝董事会通过了一项章程，规定弗吉尼亚州法律的控制权股份收购条款不适用于其股份的收购。

过户代理人和注册商

EQ Shareowner Services是雅宝普通股的过户代理和注册商。

责任限制和赔偿事项

雅宝经修订和重述的公司章程规定，任何董事或高级管理人员均不对雅宝或其股东负责金钱损失，但因此类人员故意不当行为或故意违反刑法或任何联邦或州证券法而产生的责任除外。

雅保经修订和重述的公司章程要求雅宝赔偿任何董事或高级管理人员因其作为雅保董事或高级职员的身份或曾经或正在任职的诉讼（包括股东根据雅保权利提起的诉讼或由雅宝股东或代表雅宝股东提起的诉讼）当事方的任何董事或高级管理人员应雅宝的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、受托人或合伙人。该补偿涵盖支付与员工福利计划有关的判决、和解、罚款、罚款或消费税的义务以及任何此类董事或高级管理人员产生的所有合理费用。董事会必须通过不感兴趣的董事的法定人数的多数票，或在某些情况下，由独立法律顾问或股东（不包括诉讼当事方董事拥有或控制的股份），确定寻求赔偿的董事或高级管理人员的行为不构成故意不当行为或故意违反刑法的行为。

就根据上述规定或其他规定允许雅宝董事、高级管理人员和控股人对证券法规定的责任进行赔偿而言，我们理解，美国证券交易委员会认为，《证券法》规定的责任赔偿是违反公共政策的，并且不可执行。

我们可以发行一个或多个类别或系列的优先股，如下所述。以下简要总结了我们修订和重述的公司章程中对优先股持有人很重要的条款。以下描述可能不完整，受我们修订和重述的公司章程的条款和规定的约束，并参照这些条款和规定进行全面限定，该条款是包含本招股说明书的注册声明的附录。提及某类或一系列优先股是指根据作为我们重述的公司章程的一部分提交的修正条款作为同一类别或系列的一部分发行的所有优先股。在本优先股描述部分中，提及雅宝、公司、我们、我们或我们仅指雅宝公司，而不是其子公司。

本招股说明书附带的招股说明书补充文件将对每个类别或系列优先股的大部分财务和其他具体条款的描述。这些条款可能与本招股说明书中描述的条款有所不同。阅读本节时，请记住，适用于特定发行系列优先股的招股说明书补充文件中描述的每个类别或系列优先股的具体条款将补充并可能修改或取代本节中描述的一般条款。如果适用于特定类别或系列优先股的招股说明书补充文件与本招股说明书之间存在差异，则招股说明书补充文件将占主导地位。因此，我们在本节中所做的陈述可能不适用于每个系列优先股。

我们的授权优先股

根据我们修订和重述的公司章程，董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下：

•

从我们修订和重述的公司章程授权的1500万股优先股中设立一个或多个类别或系列；

•

指定每个此类类别或系列；以及

•

确定每个此类类别或系列的相对权利和优先权，并发行此类股票。

在股息、资产分配（清算或其他情况下）和投票权方面，此类权利和优惠可能优于普通股。如果我们董事会决定，非指定优先股可以转换为任何其他系列或类别的股票，包括普通股。在我们发行任何类别或系列优先股之前，我们的董事会将通过决议，确定其指定的类别或系列优先股的条款。

与特定类别或系列优先股相关的适用的招股说明书补充文件将包含对我们董事会确定的该类别或系列的具体条款的描述，包括（如适用）：

•

我们将发行优先股的发行价格；

•

优先股的标题、股票数量的指定以及申报或清算价值；

•

股息率或计算方法、股息的支付日期以及股息的支付地点、股息是累积还是非累积的，以及股息开始累计的起始日期；

•

任何转换或交换权；

•

优先股是否需要赎回，以及赎回和赎回此类优先股所依据的赎回价格和其他条款和条件；

•

任何兑换权；

当我们发行并收到优先股的付款时，这些股票将全额支付且不可评估，这意味着其持有人将至少全额支付其面值，我们可能不会要求他们交出额外资金。优先股的持有人不会拥有任何抢占式认购权来收购我们的更多股票。除非与特定系列优先股有关的适用招股说明书补充文件中另有规定，否则在股息和资产的任何分配方面，每个类别或系列的优先股在所有方面（1）与其他类别或系列优先股的等级相等，（2）在普通股之前。

所发行优先股持有人的权利可能会受到未来可能发行的任何优先股持有人的权利的不利影响。我们的董事会可能会出于任何正当的公司目的通过公开或私下交易发行优先股，可能包括发行优先股以获得与收购相关的额外融资，以及根据福利计划向高管、董事和员工发行股。我们董事会发行优先股的能力可能会阻止其他人试图在未与董事会协商的情况下收购我们的控制权，因为这可能会使个人在没有与董事会谈判的情况下很难收购我们。

兑换

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，则一类或一系列优先股可以随时全部或部分赎回，由我们或持有人选择，也可以强制兑换。

在我们拖欠支付股息期间对我们回购或赎回优先股的任何限制将在适用的招股说明书补充文件中描述。

优先股的任何部分赎回都将以的方式进行，这是我们董事会认为公平的。

除非我们拖欠支付赎回价格，否则需要赎回的优先股的股息将在赎回日之后停止累积，这些股票持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。

分红

当我们董事会宣布使用合法可用于支付股息的资金时，每类或系列优先股的持有人将有权通过发行普通股或二者的任意组合获得现金或实物股息。股息的利率和支付日期将在与每类或系列优先股相关的适用招股说明书补充文件中列出。股息将在董事会确定的记录日期支付给优先股登记持有人，前提是这些优先股出现在我们账面上。董事会有权确定此类系列的年度或其他定期股息率、股息支付日期、支付股息的方式（无论是现金、普通股还是两者兼而有之）、此类系列发行的所有股票的分红的起计日期以及参与权的范围（如果有），或确立确定其依据。

除非已支付任何其他类别或系列优先股的全额股息，或者已拨出足够的资金用于支付以下任一类别或系列的优先股的股息，否则我们不得申报、支付或分配用于支付特定类别或系列优先股股息的资金：

•

以累计为基础支付股息的其他类别或系列优先股的所有先前分红期；或

如果我们自愿或非自愿清算、解散或清盘，我们每类或系列优先股的持有人将有权在清算时获得与每个类别或系列优先股相关的适用招股说明书补充文件中描述的金额的分配。这些分配将在清算、解散或清盘时对普通股或排名低于优先股的任何证券进行任何分配之前进行。

如果与任何类别或系列的优先股以及与清算权有关的任何其他同等级证券的应付清算金额未全额支付，则该类别或系列的优先股和其他证券的持有人将有权获得我们可用资产的可估值部分，最高为每种证券的全部清算优先权。这些系列优先股或其他证券的持有人在获得全部清算优先权后，将无权从我们那里获得任何其他金额。

投票权

优先股的持有人将没有投票权，但以下情况除外：

•

如适用的招股说明书补充文件中另有规定；

•

如确定该等级或系列的修正条款另有规定；或

•

根据适用法律的要求。

反收购条款

雅宝组织文件和弗吉尼亚州法律中包含的条款可能会阻碍、延迟或阻止通过招标或交换要约、代理权争夺、合并或股份交换、公开市场购买或其他未经雅宝董事会批准的交易获得对雅宝控制权的行为。这些条款旨在减少或起到减少雅保董事会认为不符合其股东最大利益的未经请求提出的重组或出售所有或几乎全部雅保资产提案或主动收购企图的脆弱性，或起到减少这样的脆弱性。有关反收购条款的信息，请参阅上述普通股反收购条款的描述。

本节描述了本招股说明书可能提供的债务证券的一般条款和条款。本节并未描述契约或债务证券的所有方面。本摘要完全受契约所有条款的约束和限定，包括契约中使用的某些术语的定义。您必须查看契约，以了解我们在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中以摘要形式描述的内容的最完整描述。契约副本和补充契约的副本作为注册声明的证物提交，本招股说明书是该声明的一部分。有关如何获取副本的信息，请参阅在哪里可以找到更多信息。您还应参考 1939 年的《信托契约法》，其中某些条款以引用方式成为契约的一部分。在本债务证券描述部分中，提及的雅宝、公司、我们、我们或我们仅指雅宝公司，而不是其子公司，提及票据是指债务证券。

招股说明书补充文件中描述的与该系列相关的条款可能与本招股说明书中描述的条款有所不同。与每个系列债务证券相关的招股说明书补充文件将附在本招股说明书的正面。可能还会有进一步的招股说明书补充文件，称为定价补充文件，其中包含我们提供的债务证券的确切条款。

我们可以根据契约发行任意数量的不同系列债务证券，但不限于契约条款下的总本金额。契约不限制我们承担额外债务的能力。本节总结了所有系列共有的债务证券的实质性条款，尽管描述每个系列债务证券条款的招股说明书补充文件也可能描述与本招股说明书中概述的实质性条款的区别。

我们可能会发行优先或次级债务证券。优先债务证券和次级债务证券都不会由我们的任何财产或资产担保。因此，通过拥有债务证券，您就是我们的无担保债权人之一。

优先债务证券将构成我们优先债务的一部分，并将与我们所有其他无抵押和无次级债务的排名相同。优先债务证券将根据契约发行。该契约已获得《信托契约法》的资格。该契约是注册声明的附件，本招股说明书是注册声明的一部分。

根据契约的定义，次级债务证券将构成我们次级债务的一部分，在偿付权中将从属于我们的所有优先债务。次级债务证券将根据契约发行。任何系列次级债务证券的招股说明书补充文件将显示截至最近一个财政季度末的未偿优先债务的大致金额。

本招股说明书中的债务证券既指优先债务证券，也指次级债务证券。

受托人有两个主要角色：

•

第一，如果我们违约契约或债务证券条款下的义务，受托人可以对我们强制执行您的权利。但是，如果发生违约事件，受托人代表你行事的范围有一些限制，如下文DefaultRemedies的违约及相关事项Events中所述；以及

•

第二，受托人为我们履行管理职责，例如向您发送利息支付，将您的债务证券转让给新持有人，并向您发送通知。

我们可以将债务证券作为原始发行的折扣债务证券发行，这些证券是以比其规定的本金大幅折扣发行和出售的证券。与原始文件有关的招股说明书补充文件

发行折扣债务证券将描述联邦所得税的后果以及适用于任何此类债务证券的其他特殊注意事项。债务证券也可以作为指数证券或以外币或货币单位计价的证券发行，详情见下文和与任何此类债务证券相关的招股说明书补充文件。与特定债务证券相关的招股说明书补充文件还将描述适用于此类债务证券的任何特殊注意事项和任何重要的额外税收注意事项。

此外，与特定系列债务证券相关的具体财务、法律和其他条款将在招股说明书补充文件和与该系列相关的任何定价补充文件中描述。与一系列债务证券相关的招股说明书补充文件将在适用的范围内描述该系列的以下条款：

•

该系列债务证券的标题；

•

无论是一系列优先债务证券还是一系列次级债务证券，如果是次级债务证券，则是相关的从属条款；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制，以及是否可以重新开放该系列以发行该系列的额外债务证券；

•

应向其支付债务证券利息的人（如果不是正常记录日的持有人）；

•

该系列债务证券到期的日期；

•

该系列债务证券的年利率或利率，可以是固定或可变的（如果有），以及该利息的起计日期（如果有）；

•

债务证券本金（以及溢价，如果有的话）和利息的支付地点；

•

该系列债务证券的利息支付日期以及利息支付日的常规记录日期；

•

任何强制性或可选的偿债基金或类似的条款或条款，全部或部分由我们选择或持有人选择；

•

根据任何可选或强制性赎回条款可以赎回该系列债务证券的日期（如果有）以及该系列债务证券的赎回价格，以及这些可选或强制性赎回条款的其他详细条款和规定（如果有）；

•

如果债务证券可以转换成或行使或兑换我们的普通股或优先股，可以进行转换、行使或交换的条款，包括转换、行使或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择，转换、行使或交换的时期，的初始转换、行权或汇率以及普通股或优先股金额的情况或方式在转换、行使或交换时可发行的股票可能会进行调整；

•

如果除了面额为2,000美元及其后任何1,000美元的整数倍数以外，则该系列债务证券的发行面额为何；

•

如果该系列债务证券的本金除外，则为该系列债务证券中宣布加速到期后应支付的本金部分；

•

该系列债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的支付货币（如果不是美国货币）；

•

如果该系列债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的支付货币取决于我们或持有人的选择，则可以支付的货币或货币以及可以做出选择的期限和条款和条件；

如果该系列债务证券最初只能以全球证券的形式发行，如Legal OwnershipGlobal Securities下所述，则该系列债务证券的存管人或其被提名人（如果存托信托公司除外），以及在何种情况下可以以存管人或其被提名人以外的个人的名义注册转让或交换；

•

该系列债务证券是否会得到担保，以及适用的担保人；

•

保管安全登记册的地点和付款代理人的位置；

•

该系列债务证券在任何证券交易所上市的任何建议；以及

•

该系列债务证券的任何其他条款、附加契约或特殊特征。

表格、交换和转移

债务证券将按以下方式发行：

•

仅以完全注册的形式出现；

•

没有利息券；以及

•

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则面额为1,000美元及其任何整数倍数。

全球证券的发行面额将等于该全球证券所代表的未偿债务证券本金总额。有关全球证券以及您作为全球证券权益受益所有人的权利限制的更多信息，请参阅下面的合法所有权。

只要本金总额不变，您就可以将债务证券分成更多小面额的债务证券，或者合并成更少的较大面额债务证券，如。这称为交换。

您可以在受托人办公室交换或转让债务证券。受托人充当我们的代理人，负责以持有人名义注册债务证券和转让债务证券。我们可能会将此预约更改为其他实体或自己提供服务。履行维护注册持有人名单职责的实体称为安全注册商。它还将登记债务证券的转让。

您无需支付服务费即可转移或交换债务证券，但您可能需要支付与交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。只有当安全注册商对您的所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换。

如果我们指定其他过户代理人，他们将在招股说明书补充文件中列出。我们可能会取消对任何特定转让代理的指定。我们也可能批准任何过户代理人行事的办公室变更。

该契约包含某些有利于我们债务证券持有人的契约，除其他外，包括维护我们公司存在的契约。此外，该契约包含以下两个小节中描述的契约，这些契约可能不适用于根据该契约发行的任何一系列次级债务证券。除非下文另有定义，否则摘要中使用的大写术语具有契约中规定的含义。

留置权和其他抵押权的限制

我们已同意，我们和任何受限制子公司（定义见下文）均不会对任何主要财产（定义见下文）或任何受限制子公司的股本或债务产生、发行、承担或担保任何以留置权（定义见下文）担保的任何债务，除非债务证券与留置权担保的所有其他债务平等、按比例担保。这个盟约有例外，允许：

(1)

契约签订之日存在的留置权；

(2)

公司成为受限子公司时拥有或租赁的任何主要财产的留置权；

(3)

在我们或受限子公司收购任何主要财产时存在的留置权， Lien 不是因为预计会进行此类收购而产生的，而是在此类收购之前未偿还的；

(4)

留置权，以担保收购任何主要财产之前、之时或之后的12个月内产生的任何债务，其目的是为其全部或任何部分购买价格以及任何留置权提供融资，前提是它为超过该购买价格的债务提供担保，并且只能对此类主要财产拥有追索权；

(5)

留置权，以担保建造和开始商业运营、改造、维修或改善任何主要财产之前、之时或之后的12个月内产生的任何债务，目的是为其全部或任何部分成本以及任何留置权提供资金，前提是它为超过该成本的的债务提供担保，且只能对主财产拥有追索权；

(6)

有利于我们或我们的任何受限子公司的留置权；

(7)

向美国、任何州或任何其他国家，或上述任何机构、部门或政治分支机构提供留置权，以根据任何合同或法规的规定获得部分、进展、预付款或其他付款或履约，或者担保为资助全部或部分购买价格或受此类留置权约束的房产的建造或改善成本而产生的任何债务；

(8)

法律规定的留置权，例如机械师、工人、修理工、材料工、承运人、仓库工人、供应商或其他类似留置权，或由我们或任何受限子公司销售产品或服务的合同产生的联邦、州或市政府留置权，或为获得上述任何内容的解除而产生的存款或质押；

(9)

根据工人补偿法或类似立法作出的质押或存款，以及目前不可撤销的判决留置权，或与投标相关的善意存款，

我们或任何受限子公司参与的投标、合同（付款除外）或租赁，或存款以担保我们或任何受限子公司的公共或法定义务，或与获得或维持自保有关的存款，或获得与失业保险、养老金、社会保障或类似事项有关的任何法律、法规或安排的福利，或现金存款或债务美国为我们或任何人提供的担保、上诉或海关保证金提供担保受限子公司是诉讼或其他程序（例如但不限于答辩人诉讼）中的一方或存款；

(10)

与通过适当程序真诚地质疑法律诉讼相关的留置权，包括因针对我们或任何受限子公司的判决或裁决而产生的留置权，正在对这些判决或裁决提出上诉，以及在我们或任何受限子公司参与的法律诉讼中为获得中止令或解除而产生的留置权；

(11)

对尚未到期或拖欠的税款或摊款或政府费用或征税的留置权，或此后可以免除罚款的留置权，或者正在通过适当程序真诚地提出异议的留置权；

(12)

留置权包括地役权、通行权和对使用不动产的限制以及所有权缺陷，不会 (a) 对我们或任何受限制子公司正常业务过程中所涵盖财产的使用产生重大影响，或 (b) 在我们看来严重减损财产的价值；和

(13)

上述第 (2) 至 (12) 条中提及的任何留置权的全部或部分延期、续订或替换（或连续延期、续订或替换），前提是由此担保的债务本金不超过延期时所担保的债务本金，续订或替换（除非是额外产生的本金负债）为完成特定项目、额外本金和任何相关项目提供资金融资成本，也可以由留置权担保），留置权仅限于受留置权延长、续订或替换以及财产改善约束的相同财产。

尽管如此，如果在发生时（发生时间），金额等于以下各项的总和，我们和我们的任何一家或多家受限制子公司均可发行、承担或担保由留置权担保的债务，否则将受上述限制的约束：

•

负债总额，外加

•

我们的所有其他债务和受限子公司的负债均由留置权担保，否则留置权将受上述限制（不包括根据上述限制允许担保的债务），以及

•

截至销售和回租交易交易发生时间（定义见下文）确定的应占债务总额（定义见下文），但契约签订之日之后签订且在发生时间存在的销售和回租交易限制中所述的销售和回租交易除外

•

按照下文 “销售和回租交易限制” 下的所述应用的此类出售和回租交易的总收益金额，

不超过我们合并有形资产净值的15％（定义见下文）。

就销售和回租交易而言，应归债务是指截至任何特定时间，承租人在该租赁的剩余期限（包括任何延期）内按该交易支付净租金的债务的当前价值。承租人债务的现值按售后回租交易中涉及的租赁条款中隐含的利率进行折扣，该利率由我们真诚确定。净租金不包括承租人要求支付的任何金额，无论是否指定

主要财产是指公司或构成美国境内任何制造或加工厂或仓库一部分的任何受限子公司拥有或租赁的所有不动产和有形个人财产，不包括 (1) 机动车辆和其他机车车辆，(2) 办公家具和设备以及信息和电子数据处理设备，(3) 通过发行免税工业发展债券融资的任何财产，(4) 持有的任何不动产用于开发或出售，或 (5) 任何物业董事会决议所证实的我们董事会的意见对雅宝及其受限子公司开展的整体业务并不重要。

售后回租交易是指涉及任何银行、保险公司或其他贷款人或投资者（在每种情况下都不是公司或公司的关联公司）或任何此类贷款人或投资者为当事方的安排，该安排规定我们或我们的一家受限制子公司租赁超过三年的期限（包括续期），租赁已经或将要出售或转让的任何主要财产超过三年我们或贷款人或投资者的任何受限子公司，或任何已经或将要向其提供资金的个人的受限子公司该贷款人或投资者以预付主产的担保。

对售后和回租交易的限制

我们已同意不也不会允许任何受限制的子公司进行任何销售和回租交易，除非：

(1)

根据上文限制留置权和其他抵押权标题下第 (2) 至 (13) 条所述的规定，我们或受限制子公司在签订协议时，有权承担、发行、承担或担保由财产留置权担保的债务，而无需对当时未偿还的每个系列的债务证券提供同等和按比例担保；或

(2)

在出售或转让后的180天内，我们申请偿还我们的融资债务，金额等于以下两者中较大者：

出售与该安排有关的出售和回租的主要财产的净收益；或

签订这种安排时以这种方式出售和租回的主要财产的公允市场价值。

尽管有上述规定，但如果满足以下任一条件，我们和我们的受限子公司或我们中的任何一方均可进行销售和回租交易，否则该交易将被上述禁止：

(1)

此类交易涉及向政府机构、当局或公司（例如开发管理局）转让财产，主要是为了获得经济激励，不涉及第三方贷款人或投资者；或

(2)

在交易发生并生效时，金额等于以下各项的总和：

当时时存在的所有出售和回租交易的应占债务总额，除非依赖本段否则无法达成，以及

留置权根据留置权限制和其他抵押权限制的第二段由留置权担保的未偿债务总额

当时不超过我们合并有形资产净值的15％。

融资性债务是指：（a）自其设立之日起一年或更长时间内到期的所有债务，（b）债务人根据其条款或相关工具或协议的条款，自其设立之日起一年或更长时间内由债务人选择的直接或间接可续期或可延期的所有债务，以及（c）循环信贷下的所有债务或类似的协议, 规定贷款人有义务在一年或更长时间内提供信贷.

除上述对留置权和其他抵押权以及售后回租交易的限制外，每项限制均可能不适用于次级债务证券，除非另有规定

如果由于此类合并或合并，或资产的出售或租赁，我们或任何受限制的子公司的财产或资产将受到留置权的约束，那么我们和该受限制子公司必须遵守上文关于留置权的某些盟约限制和其他抵押权中关于留置权的契约中的契约；以及

•

某些其他条件得到满足。

就本条款而言，本公司一家或多家子公司的全部或几乎所有财产和资产的出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置，如果这些财产和资产由公司而不是此类子公司持有，则将构成公司的全部或基本全部财产和资产，应视为全部或基本全部财产和资产的转让公司的财产和资产。

如上所述，关于我们合并、合并、出售或租赁资产的契约条款包括一段与我们的全部或几乎所有财产和资产的转让、转让或租赁有关的短语。尽管判例法对该短语的解释基本上是有限的，但根据适用的法律，对该短语尚无精确的既定定义。因此，上述规定对出售此类资产或财产的适用性可能不确定。

修改和豁免

我们可以对契约和根据契约发行的债务证券进行三种类型的更改。

需要您批准的更改

首先，未经受影响的每位持有人的批准，无法对您的债务证券进行更改。以下是这些类型的变更列表：

•

更改债务证券本金或任何分期本金或利息的支付日期；

•

减少债务证券的任何其他到期金额；

•

在违约后减少债务证券到期日加速时到期和应付的本金金额（包括原始发行的折扣债务证券的应付金额）；

•

更改债务证券的付款地点或货币；

•

损害您提起诉讼以强制偿还任何债务证券到期金额的权利；

对契约或其任何补充条款和债务证券的第二种变更是需要受变更影响的大多数未偿还债务证券的持有人投赞成票的变更。大多数其他变更都属于这一类，除外，上述变更需要获得受影响的每种证券的持有人的批准，以及如下所述，豁免和变更不需要任何批准。

我们需要拥有受豁免影响的所有系列本金大部分的优先债务证券的持有人进行投票，才能获得某些限制性契约的豁免，包括上文在某些契约/对留置权和其他抵押权的限制以及某些契约销售和回租交易的限制交易中描述的契约。我们还需要优先债务证券或次级债务的持有人持有相关受影响系列本金大部分的证券以获得任何豁免此类系列过去的违约情况除外，以下第一或第二类中列出的付款违约情况除外。违约和相关事项什么是违约事件？

该契约规定，修改或取消契约中明确列入的任何契约或其他条款的补充契约，如果该契约或其他条款仅仅是为了一个或多个特定系列证券的利益，或者修改该系列证券持有人在该契约或其他条款方面的权利，则应被视为不影响任何其他系列证券持有人的契约项下的权利。

无需批准的更改。

第三种变更不需要债务证券持有人的任何投票。这种类型仅限于澄清和某些其他变更，会使债务证券持有人受益或不会产生不利影响。

有关投票的更多细节。

在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归属于债务证券：

•

对于原始发行的折扣债务证券，如果债务证券的到期日因违约而加速到该日期，我们将使用投票日到期和应付的本金；

如DefeaSanceLegal Defeasance中所述，如果我们以信托形式存入或预留款项供您支付或赎回，或者债务证券已全部失效，则不被视为未偿还债券，因此没有资格进行投票。我们或我们的任何关联公司拥有的债务证券也将不被视为未偿还或没有资格投票。

如果我们决定设定记录日期，我们通常有权将任何一天设置为记录日期，以确定任何系列的未偿债务证券的持有人，他们有权根据契约投票或采取其他行动。在某些情况下，受托人将有权为持有人的行动设定记录日期。如果受托管理人为特定系列的持有人进行投票或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期日持有该系列未偿还证券的个人采取，并且所表决的行动必须在记录日期后的90天内生效。

间接持有人应向其银行或经纪商咨询信息，了解如果我们寻求变更契约或债务证券或申请豁免，如何批准或拒绝。

满意度和出院

以下关于清偿和解除条款的讨论将适用于您的一系列债务证券，除非适用的招股说明书补充文件规定这些条款不适用于该系列。

我们可以履行我们在任何系列的未偿债务证券下的义务，如果我们制定了以下向您偿还的安排，则该契约将停止进一步生效（有限的例外情况除外）：

•

要么 (a) 该系列的所有债务证券已交付给受托人取消，或者 (b) 该系列的任何债务证券尚未交付给受托人取消，已到期应付，或者将在一年内到期应付，或者根据受托人满意的安排，它们将被要求在一年年内赎回，对于 (b)，我们已经存入了，或为了您和该系列所有其他持有人的利益，委托人存入受托人债务证券现金和美国政府票据或债券，这些票据或债券将产生足够的现金（无需再投资），以便在该系列债务证券到期日支付利息、本金、溢价和任何其他款项；

•

我们已经支付或安排支付我们根据与该系列债务证券有关的契约应支付的所有其他款项；

•

在存款之日，不得发生违约或违约事件，也不得因存款而继续发生违约或违约事件，而且存款不会导致违反或违反我们作为当事方或受其约束的任何其他文书，也不会构成违约；

•

我们已经向受托人存入了不可撤销的指示，要求其在到期日将存入的资金用于支付该系列债务证券；以及

•

我们已经向受托人提交了一份高级管理人员证书和一份律师意见，每份证明都指出履行和解除该系列债务证券契约的先决条件已得到遵守。

防御

以下关于法律deaasance 和盟约反抗条款的讨论将适用于您的系列债务证券，除非适用的招股说明书补充文件规定它们不适用于该系列。

为了您和该系列债务证券的所有其他持有人的利益，我们必须以信托形式存入或安排存入一定数量的现金和美国政府票据或债券，这些现金和债券将产生足够的现金（无需再投资），以便在该系列债务证券到期日支付利息、本金、溢价和任何其他款项；

•

我们必须向受托人提交我们律师的法律意见，该意见基于并确认下述的税法变更；

•

在上述存款时，任何违约事件或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，都不应发生和持续发生任何违约事件（借款用于此类存款的资金除外），或者对于违约和相关事项下第六点点所述的违约事件什么是违约事件？，在 (1) 存款之日后的第 91 天或 (2) 根据适用于本公司的任何破产法对此类存款适用的最长优先期到期后的第二天，以较晚者为准；

•

此类存款和失责不会导致违反或违反我们作为缔约方或受其约束的任何协议或文书，也不会构成违约；

•

我们必须遵守某些其他条件；以及

•

对于次级债务证券，还必须满足以下要求：

•

根据适用于此类次级债务证券的规定，不存在任何事件或条件会阻止我们在上述存款之日或该日期之后的90天内支付这些次级债务证券的本金、溢价或利息；以及

•

我们必须向受托人提交律师的意见，大意是：(a) 信托基金不受优先债务持有人的任何权利的约束；(b) 在上述90天期限之后，信托基金将不受任何适用的破产、破产、重组或类似法律的约束，除非法院在任何案件或诉讼中根据这些法律中的任何一项裁定信托基金仍然是我们的财产，然后是相关的受托人和次级债务的持有人证券将有权作为信托基金中的有担保债权人享有某些列举的权利.

必须修改现行的联邦所得税法或美国国税局的裁决，允许我们存入上述存款，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有存款而只在到期或赎回时偿还债务证券时有所不同。

如果发生法律失败，则只能依靠持有存入现金和/或美国政府票据或债券的信托来偿还债务证券。此外，对于次级债务证券，相关的排序居次条款将不适用。万一出现任何短缺，你不能指望我们还款。相反，如果我们破产或破产，信托很可能会受到保护，免受贷款人和其他债权人的索赔。

盟约 deasance

根据现行联邦所得税法，我们可以存入与上述DefeasanceLegal Defeasance中描述的相同类型的存款，并免除债务证券中的一些限制性契约。

在我们收到书面违约通知并要求予以补救后的60天内，我们未能履行或继续违反契约中包含的任何契约，以保护该系列的债务证券或契约的任何其他条款。通知必须由受托人或受影响系列未偿债务证券本金总额的至少25％的持有人发出；

•

在到期时拖欠本金支付或加速偿还我们的债务，或者，如果担保是，则担保人或任何重要子公司拖欠借款，如果违约或加速偿还的本金总额达到4000万美元或以上；

•

我们或任何重要子公司申请或同意申请破产或发生破产、破产或重组的某些其他事件；或

•

招股说明书补充文件中描述的任何其他违约事件都会发生。

重要子公司是指根据美国证券交易委员会颁布的第S-X条第1-02条将成为公司重要子公司的任何子公司。

发生默认事件时的补救措施。如果您是次级债务证券的持有人，则契约下发生违约事件时可用的所有补救措施都将受适用适用的招股说明书补充文件中描述的次级债务证券的限制。如果违约事件已经发生且尚未得到纠正，则受托人或受影响系列未偿债务证券本金总额25％的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金（如果是原始发行的折扣债券，则为受影响债务证券条款中规定的本金部分）到期并立即支付。这称为加速声明。但是，如果我们或任何重要子公司申请破产或发生某些其他破产、破产或重组事件，则受影响系列的所有债务证券应立即到期并付款，而受托人或受影响系列债务证券的持有人无需宣布加速到期或采取任何其他行动。在任何此类加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，如果除未支付加速本金（或其他指定金额）以外的所有违约事件均已按照契约的规定得到纠正或免除，则在某些情况下，该系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人可以撤销和废除此类加速及其后果满足某些其他条件。参见修改和豁免。

除非受托人向受托人提供令受托人满意的费用和责任保障，否则受托人无需应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供令受托人满意的费用和责任保障，即赔偿。如果提供此类赔偿，则相关系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。这些多数股东还可以指示受托人根据契约就该系列的债务证券采取任何其他行动。如果受托人善意地认为这样做符合持有人的利益，则受托人可以不向任何系列债务证券的持有人发出任何违约通知，但本金或利息支付违约除外。

任何债务证券的持有人均不得根据契约提起任何诉讼，除非：

•

该持有人已向受托人发出书面通知，说明债务证券的持续违约事件；

•

当时未偿还的相关系列债务证券本金总额不少于25％的持有人已书面要求受托人就此类违约事件提起诉讼；

•

该等持有人向受托人提供了令其满意的赔偿；

•

受托人在此后的 60 天内未能提起诉讼；以及

•

在这个 60天内，该系列债务证券本金总额占多数的持有人没有向受托人发出不一致的指示。

但是，您有权随时提起诉讼，要求偿还债务证券到期日当天或之后到期的款项。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以获取有关如何向受托人发出通知或指示或提出请求以及如何做出或取消加速声明的信息。

我们每年将向受托人提供一份我们的某些高级管理人员的书面声明，证明他们所知我们遵守了契约和根据契约发行的债务证券，或者具体说明任何违约或违约事件及其状况。

通告

我们和受托人将仅向持有人发送有关债务证券的通知，其地址如证券登记处记录中所列。

适用法律

契约和债务证券受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

合法所有权

环球证券

什么是全球安全？全球证券是一种特殊类型的间接持有的证券，如下文间接持有者中所述。

如果我们选择以全球证券的形式发行债务证券，则最终受益所有人只能是间接持有人。为此，我们要求以我们选择的金融机构的名义注册全球证券，并要求除非出现下述特殊情况，否则全球证券中包含的债务证券不得转让给任何其他直接持有人的名字。充当全球证券唯一直接持有人的金融机构被称为存托机构。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以全球证券形式发行的一系列债务证券将存放在存托信托公司（DTC），该公司将充当全球证券的存托机构。

任何希望拥有全球证券中包含的债务证券的人都必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户间接持有该证券，而经纪人、银行或其他金融机构反过来又在存管机构开设账户。招股说明书补充文件将说明您的系列债务证券最初是否仅以全球证券的形式发行。

全球证券的特殊投资者注意事项。作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构和存管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律的管辖。我们不承认此类投资者为债务证券的注册持有人，只与持有全球证券的存管机构打交道。

如果您是仅以全球证券形式发行的债务证券的投资者，则通常应注意：

•

您不能以自己的名义注册债务证券；

•

您无法收到用于证明您在债务证券中的权益的实物证书；

•

您将成为街头名牌持有人，必须向自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款，并且保护您与债务证券相关的合法权利。见间接持有人；

•

您可能无法将债务证券的权益出售给某些保险公司和其他机构，法律要求这些机构以实物证书的形式拥有其证券；

•

存管机构的政策将管理与您在全球证券中的权益有关的付款、转账、交换和其他事项。我们和受托人对存管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督存管人；以及

•

由于债务证券将在DTC的同日基金结算系统中交易，因此当你买入或卖出债务证券的利息时，必须用立即可用的资金支付债券。这可能会影响债务证券对他人的吸引力。

将全球证券换成实物证书的特殊情况。在下文描述的一些特殊情况下，全球证券的权益将换成代表债务证券的实物证书。在那次交易之后，直接还是间接持有债务证券的选择将由你决定。您必须咨询自己的银行或经纪人，了解如何将债务证券的权益转移到自己的名下，这样您才能成为直接持有人。债务证券的直接和间接持有人的权利将在下文直接持有人和间接持有人下描述。

可以用全局证券交换实物证书的特殊情况是：

•

当保存人通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任保存人，而且在本通知发出后 90 天内没有任命继任保存人；

•

当我们通知受托人我们希望用实物证书换取全球证券时，前提是我们明白，根据目前的行业惯例，DTC会将这一决定通知其参与者，但只有在参与者的要求下才会从全球证券中提取实益权益；或

•

当债务证券违约事件发生但尚未得到纠正时。

招股说明书补充文件还可能列出可以将全球证券兑换成实物证书的其他情况，这些证书仅适用于该招股说明书补充文件所涵盖的特定系列债务证券。当将实物证书兑换成全球证券时，托管机构（而不是我们或受托人）负责决定将成为实物证书初始直接持有者的机构的名称。

直接持有者

我们的义务以及受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于直接持有债务证券的个人或实体（即注册为债务证券持有人的人）。如下所述，如果您通过间接方式持有债券，我们对您没有义务，这要么是因为您选择以那种方式持有债务证券，要么是因为债务证券以上述全球证券的形式发行。例如，一旦我们向注册持有人付款，我们对付款不承担任何进一步的责任，即使法律要求该注册持有人作为街道名称客户将款项转给您，但我们没有这样做。

间接持有者

在银行或经纪商账户中持有债务证券的投资者不会被我们认定为债务证券的合法持有人。这些中介银行、经纪商和其他金融机构转嫁债务证券的本金、利息和其他付款，要么是因为他们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求他们这样做。如果您以街道名称持有债务证券，则应向自己的机构查询以了解：

•

它如何处理证券付款和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要，它将如何处理投票；

•

您是否可以以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的债务证券，以便您可以成为的直接持有人，如下所述；以及

•

如果发生违约或其他事件引发持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何追讨债务证券下的权利。

我们可以（单独或与其他已发行证券一起发行）认股权证，以购买我们发行的普通股或优先股或债务证券的标的股份。我们将根据认股权证协议（均为认股权证协议）发行认股权证，该协议将由我们与银行或信托公司签订，担保权证代理人（认股权证代理人），详见招股说明书补充文件或条款表中。在本认股权证描述部分中，提及的雅宝、公司、我们、我们或我们仅指雅宝公司，而不指其子公司。

由于本节是摘要，因此它没有描述认股权证和认股权证协议的各个方面。我们强烈建议您阅读认股权证协议，因为它定义了您作为认股权证持有人的权利，而不是本说明。我们将在发行任何认股权证时或之前向美国证券交易委员会提交认股权证协议的形式。有关如何获取认股权证协议副本的信息，请参阅在哪里可以找到更多信息。

普通的

您应阅读招股说明书补充文件或条款表，了解所发行认股权证的实质性条款，包括以下内容（如适用）：

•

认股权证的标题和总数。

•

在行使普通股或优先股可行使的认股权证时可以购买的普通股或优先股的数量；行使时可以购买的价格或确定价格的方式；如果不是现金，则行使价的财产和支付方式；以及任何时候必须行使的份最低数量的认股权证。

•

行使可行使债务证券认股权证时可购买的标的债务证券的名称、等级、本金总额和条款。

•

认股权证行使的时间或期限以及认股权证的到期日期。

•

在行使每份可行使债务证券的认股权证时可以购买的标的债务证券的本金，以及行使时可以购买该本金的价格或确定价格的方式。

•

任何可选的兑换条款。

•

某些事件发生后，我们可能拥有的任何权利的条款，以加快普通认股权证的行使。

•

认股权证是否会与任何其他已发行证券一起出售，如果是，这些其他证券的金额和条款。

•

证明可行使债务证券认股权证的证书将以注册或不记名形式发行，如果已注册，则可以在哪里转让和交换。

•

认股权证和任何其他已发行证券可单独转让的日期（如果有）。

•

认股权证的任何其他重要条款。

招股说明书补充文件或条款表还将讨论与本次发行相关的美国联邦所得税注意事项。

代表认股权证的证书可以兑换成不同面额的新认股权证。我们不会对任何允许的认股权证转让或交换收取服务费，但我们可以

认股权证可以通过向认股权证代理人支付行使价以及向认股权证代理人交付相关认股权证的方法来行使，的反面已正确填写。收到行使价和认股权证证书后，认股权证将被视为已行使。在收到付款和正确填写的认股权证证书后，我们将尽快交付行使时购买的标的证券。

如果行使的认股权证少于任何认股权证所代表的所有认股权证，则将为未行使的认股权证签发新的认股权证证书。已发行认股权证的持有人将被要求缴纳与发行行使时购买的标的证券所涉及的任何转让相关的任何税款或其他政府费用。

修改

我们可以对认股权证协议和根据该协议签发的认股权证进行三种类型的更改。

需要您批准的更改。首先，未经您的特别批准，无法对您的认股权证进行更改。这些类型的变更包括以下修改和修正：

•

加快到期日期；

•

减少未兑现的认股权证的数量，修改或修正需要获得持有人的同意；或

•

否则将对认股权证持有人的权利产生重大不利影响。

无需批准的更改。第二类变更不需要认股权证持有人的任何投票。这种类型的变更仅限于不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响的澄清和其他变更。

需要多数票的更改。认股权证协议的任何其他变更都需要在当时受影响的未行使的未行使认股权证数量中不少于多数的持有人投赞成票。大多数变更都属于这一类。

认股权证调整

认股权证协议和招股说明书补充文件或条款表中将列出权证行使价和/或认股权证所涵盖的普通股或优先股数量需要调整的条款和条件。条款将包括调整权证行使价和/或认股权证所涵盖的股票数量的条款；需要调整的事件；我们可以根据这些事件做出适当规定的事件，使得认股权证的持有人在行使认股权证时被视为持有人在事件发生之前行使了认股权证；以及在发生影响普通股的某些事件时影响行使权证的条款或优先股。

认股权证持有人由于是持有人而无权获得股息，也无权作为股东就任何股东大会选举我们的董事或任何其他事项（如适用）进行投票、同意或接收通知，也无权作为我们的股东或标的债务证券持有人行使任何其他权利。在行使债务证券的认股权证之前，持有人无权支付相关标的债务证券的本金、溢价或利息（如果有），也无权作为标的债务证券的持有人行使任何权利。

雅宝公司可以以任何组合发行代表一种或多种债务证券、优先股、普通股或认股权证权益的单位，这些单位可以相互分离，也可能不可分开。每个单位将根据单位协议发行。雅宝公司将在适用的招股说明书补充文件中描述其发行的任何可能根据本招股说明书发行的单位。

以下对存托股份的描述仅为摘要，并受与发行通过存托股份发行的每系列优先股相关的任何招股说明书补充文件、存款协议和存托凭证的限制。因此，您应仔细阅读任何招股说明书补充文件和存款协议和存托凭证形式中将包含的更详细的描述，这些文件的副本以引用方式并入本招股说明书所属注册声明的附件。在本存托股份描述部分中，提及的雅宝、公司、我们、我们或我们仅指雅宝公司，不包括其子公司。

我们可以通过发行存托股份收据来发行优先股的部分股票。由存托股代表的任何类别或系列优先股的股份都将存放在银行或信托公司，并将向持有人签发存托凭证，使他们有权按收据所占份额的比例享有优先股的所有权利和优惠，如上文优先股描述标题下更全面地描述的那样。在本存托股份描述部分中，提及存托机构到银行或信托公司，那里有任何类别或系列的股份以存托股份为代表的优先股将存放。

将成为存托机构的银行或信托公司将充当公司与存托凭证持有人之间的中介机构。股息和其他分配将提供给存托人，以便最终分配给持有人。存托股票的赎回和标的优先股的投票也将通过存托机构进行协调。持有人将有权向存托机构交出存托凭证，并有权获得以此类收据为代表的全部优先股。尽管优先股在退出之前将继续拥有此类优先股的所有权利和优惠，但可能没有市场机会交易此类股票，一旦从存托机构撤出，就无法重新存放。

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税款和政府费用。我们将支付存托机构与适用类别或系列优先股的初始存款以及该类别或系列优先股的任何交换或赎回相关的费用。存托股份的持有人将为其账户支付所有其他转让税和其他税款和政府费用，此外，还将支付存款协议中明确规定的其他费用。

我们（直接或通过代理商）可以出售已发行的证券，承销商可以在一次或多笔交易（包括谈判交易）中以固定的公开发行价格或价格转售已发行的证券，价格可能会发生变化，或者以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或议定的价格。

为了促进所发行证券的发行，承销商或代理人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可用于确定此类证券的付款。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商或代理人出售的证券数量超过其在发行中购买所需的数量。承保的卖空是指销售金额不超过承销商或代理人在发行中向我们购买额外证券的期权。承销商或代理人可以通过行使购买额外证券的期权或在公开市场上购买证券来平仓任何担保的空头头寸。在确定平仓担保空头头寸的证券来源时，承销商或代理人将考虑公开市场上可供购买的证券的价格与通过期权购买证券的价格进行比较等。裸卖空是指超出期权的销售。承销商或代理人必须通过在公开市场上购买证券来平仓任何裸空头头寸。如果承销商或代理人担心公开市场的证券价格在定价后可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。稳定交易包括承销商或代理人在发行完成之前在公开市场上对证券的某些出价或购买。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持证券的市场价格高于独立市场水平。承销商或代理人无需参与这些活动，并且可以随时终止任何这些活动。

在出售已发行证券方面，承销商或代理人可能会从我们或他们可能作为代理人的已发行证券的购买者那里获得补偿。承销商可以向或通过交易商出售已发行的证券，交易商也可以从他们可能作为代理人的已发行证券的购买者那里获得补偿。补偿可以采用折扣、优惠或佣金的形式。根据《证券法》的规定，参与发行证券的承销商、交易商和代理人可以是《证券法》中定义的承销商，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售所发行证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。

我们将向承销商和代理人赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或缴纳他们可能需要为此类负债支付的款项。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

如果在与特定系列或发行的已发行证券相关的招股说明书补充文件或条款表中这样指出，我们将授权承销商、交易商或代理商向某些机构征求要约，根据延迟交割合同向我们购买已发行的证券，该合同规定在未来某个日期付款和交割。这些合同将仅受招股说明书补充文件或条款表中规定的条件的约束，招股说明书补充文件或条款表将规定招标这些合同应支付的佣金。

在发行证券或其他方面，我们可能会与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。对于此类交易，经纪交易商或其他金融机构可能会在对冲他们向我们持有的头寸的过程中卖空我们的证券。我们也可能卖空发行的证券，交割本招股说明书提供的证券，以平仓我们的空头头寸。我们还可能与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，这要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书转售这些证券，这些证券经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书进行补充或修订，以反映此类交易。根据我们与经纪商签订的客户协议中的保证金条款，我们也可能不时质押我们提供的证券。在我们违约时，经纪人可以根据本招股说明书不时提供和出售此类质押证券，为反映此类交易而进行了补充或修订。

除非您的招股说明书补充文件或出售确认书中另有说明，否则证券的购买价格必须用纽约市的即时可用资金支付。

引用截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告而纳入本招股说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层财务报告内部控制报告中）是根据独立注册公共会计师事务所授权的报告纳入本招股说明书的该公司是审计和会计方面的专家。

独立审计师

Windfield Holdings Pty Ltd截至2022年12月31日及截至该年度的合并财务报表参照 10-K/A表年度报告合并，已由独立审计师毕马威会计师事务所审计，并在该公司作为会计和审计专家的授权下进行了审计。

涵盖2022年12月31日合并财务报表的审计报告包含另一个事项段落，该段陈述了截至2021年12月31日和2020年12月31日的比较合并财务状况表以及截至当时年度的相关损益和其他综合收益、权益变动和现金流合并报表，合并财务报表的相关附注未经我们审计、审查或编制，因此，我们不要表达意见或任何其他形式的向他们保证。

合格人员

根据S-K法规第 1300 小节的定义，以下每位合格人员都为我们或我们的子公司准备了一份技术报告，该报告已描述或包含在本文以引用方式纳入的文件中：

•

SRK咨询（美国）有限公司（SRK）于2024年2月9日编写了一份技术报告摘要，，标题为《美国证券交易委员会技术报告摘要西澳大利亚格林布什矿山预可行性研究》（格林布什技术报告摘要）。

•

SRK于2023年2月14日准备了一份技术报告摘要，标题为《美国证券交易委员会技术报告西澳大利亚州沃德吉纳初步评估摘要。

•

SRK于2023年2月14日准备了一份技术报告摘要，标题为《美国证券交易委员会技术报告摘要，预可行性研究，智利阿塔卡马盐湖地区二期（萨拉尔技术报告摘要）。

•

SRK于2023年2月14日编写了一份技术报告摘要，标题为《美国内华达州银峰锂业运营公司美国证券交易委员会技术报告摘要预可行性研究（银峰技术报告摘要）。

•

Fastmarkets Global Limited编写了市场研究报告，这些报告载于 Greenbushes技术报告摘要、Salar技术报告摘要和Silver Peak技术报告摘要的第16节。

•

加拿大RPS能源有限公司（RPS）和RESPEC Company, LLC（RESPEC）于2024年2月14日编写了一份技术报告摘要，标题为《美国证券交易委员会约旦溴业务技术报告摘要》。

毕马威履行向Windfield Holdings Pty Ltd提供的专业服务（包括但不限于 KPMG对Windfield Holdings Pty Ltd的上述合并财务报表的审计）的责任受新南威尔士州专业标准委员会批准的澳大利亚和新西兰（新南威尔士州）特许会计师事务所计划或根据1994年《专业标准法》（新南威尔士州）批准的其他适用计划的限制（《专业标准法》），包括财政部《立法修正案（专业标准）法》（会计师计划）。具体而言，会计师计划将毕马威会计师事务所的最高责任限制为7,500万澳元。会计师计划不限制违反信任、欺诈或不诚实的责任。《专业标准法》和会计师计划尚未经过相关的司法考虑，因此，法院将如何适用这些限制以及限制对执行外国判决的影响尚未经过检验。

VSCA允许公司在各种情况下向其董事和高级管理人员提供赔偿，其中可能包括《证券法》规定的责任赔偿，经修订和重述的公司章程也要求公司进行赔偿。根据VSCA，弗吉尼亚州的公司通常有权在民事和刑事诉讼中对其董事和高级管理人员进行赔偿，前提是他们本着诚意行事并认为自己的行为符合或不违背公司的最大利益，并且在刑事诉讼中，没有合理的理由认为该行为是非法的。除非受公司公司章程的限制，否则当董事或高级管理人员因其是或曾经是公司的董事或高级管理人员而完全胜诉其作为当事方的任何诉讼时，VSCA 要求提供此类赔偿，而且还规定，公司可以作出任何其他或进一步的赔偿（包括与公司提起的诉讼有关的赔偿）公司的权利），如果获得其章程的授权，则可以为预付款和费用报销做出额外规定公司注册或股东通过的章程或决议，但对故意不当行为或故意违反刑法的赔偿除外。VSCA规定了公司高级管理人员和董事在公司提起的诉讼中或以公司股东的名义提起的诉讼中评估的损害赔偿责任的法定限额，并授权公司在公司章程或章程中规定较低的责任金额上限（包括取消金钱损害赔偿责任）；但是，高管或董事的责任如果该高级管理人员或董事故意从事，则不受限制不当行为或故意违反刑法或任何联邦或州证券法的行为。

公司经修订和重述的公司章程条要求对董事和高级管理人员因担任董事或高级管理人员而承担的某些责任和费用进行赔偿，故意不当行为或故意违反刑法的情况除外。此外，在VSCA允许的情况下，公司经修订和重述的公司章程取消了董事或高级管理人员在公司或其股东提起的诉讼中承担的金钱损害赔偿责任。如果董事或高级管理人员故意不当行为或故意违反刑法或任何联邦或州证券法，则免除责任的规定将不适用。VSCA 第 10 条以引用方式纳入此处。

II-1


展览数字		展品描述

1.1**		承保协议的形式。

3.1		经修订和重述的雅宝公司章程，作为附录3.1提交给公司于2018年8月7日提交的 10-Q表格（编号1-12658）的当前报告，并以引用方式纳入此处。

3.2		经修订和重述的注册人章程于 2023 年 10 月 23 日生效，作为公司于 2023 年 10 月 26 日提交的 8-K 表格（编号 1-12658）最新报告的附录 3.1 提交，并以引用纳入此处。

4.1		雅宝公司普通股的样本证书作为公司10/A表格（编号1-12658）的注册声明附录4.1提交，于1994年2月11日提交，并以引用方式纳入此处。

4.2**		优先股修正条款的表格。

4.3		作为受托人，公司与纽约银行于2005年1月20日签订的契约，该契约作为附录4.1提交了公司于2005年1月20日提交的8-K表格（编号1-12658）最新报告（编号1-12658），并以引用方式纳入此处。

4.4		第三份补充契约，截至2014年11月24日 24日，由爱宝公司、雅宝控股公司、雅宝控股二公司和美国全国银行协会签订，作为附录4.1提交的公司于2014年11月24日提交的8-K （编号1-12658）最新报告，并以引用方式纳入此处。

4.5		第四份补充契约，截至 2015 年 1 月 29 日 29 日，由阿尔伯马尔公司、罗克伍德控股有限公司（合并为雅保控股公司的继任者）、罗克伍德特种集团有限公司（作为与雅宝控股二公司合并的继任者）、作为国家银行协会的继任者纽约银行梅隆信托公司签订的第四份补充契约作为辞职受托人的纽约和作为继任受托人的美国银行全国协会作为公司提交的8-K表格（编号1-12658）最新报告的附录4.1提交2015 年 1 月 29 日，并以引用方式纳入此处。

4.6		作为受托人的雅保公司、雅保沃吉纳私人有限公司和美国银行全国协会于2019年11月25日提交的第8-K表最新报告（编号1-12658）的附录4.1作为附录4.1提交的第五份补充契约，于2019年11月25日提交，并以引用方式纳入此处。

4.7		作为受托人的雅保公司、雅保新控股有限公司和美国银行全国协会于2021年3月30日签订的第六份补充契约，作为公司于2021年3月31日提交的8-K表格（编号1-12658）最新报告的附录4.1提交，并以引用方式纳入此处。

4.8**		认股权证协议的形式（包括认股权证表格）。

4.9**		单位证书格式。

4.10**		存款协议的形式（包括存托凭证的形式）

II-2


展览数字		展品描述

5.1*		Cravath、Swaine & Moore LLP就根据本协议注册的某些证券的有效性发表的意见。

5.2*		Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP就根据本协议注册的某些证券的有效性发表的意见。

23.1*		Cravath、Swaine & Moore LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。

23.2*		Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 的同意（包含在附录 5.2 中）。

23.3*		普华永道会计师事务所的同意。

23.4*		毕马威的同意

23.5*		SRK 咨询（美国）有限公司关于锂储量和资源的同意。

23.6*		Fastmarkets Global Limited同意锂储量和资源的市场研究。

23.7*		加拿大RPS能源有限公司关于溴储量和资源的同意。

23.8*		RESPEC对溴储量和资源的同意。

24.1		注册人董事和某些高级管理人员的授权书（包含在其签名页中），于 2023 年 2 月 15 日提交，并以引用方式纳入此处。

25.1		作为受托人的美国银行全国协会于2023年2月15日提交的T-1表格资格声明，并以引用方式纳入此处。

96.1		美国证券交易委员会技术报告摘要，西澳大利亚州格林布什矿的预可行性研究，，由SRK咨询（美国）有限公司于2024年2月9日编写，作为该公司于2024年2月15日提交的10-K表（编号1-12658）年度报告的附录96.1提交，并以引用方式纳入此处。

96.2		美国证券交易委员会技术报告摘要，西澳大利亚州沃德吉纳，由SRK咨询（美国）有限公司编写，日期为2023年2月14日 14，作为该公司于2024年2月15日提交的10-K表（编号1-12658）年度报告的附录96.2提交，并以引用方式在此处纳入。

96.3		美国证券交易委员会技术报告摘要，智利阿塔卡马二区预可行性研究，由SRK咨询（美国）有限公司编写，于2023年2月14日编写，作为该公司于2023年2月15日提交的8-K表格（编号1-12658）最新报告的附录96.2提交，并以引用方式纳入此处。

96.4		美国证券交易委员会技术报告摘要预可行性研究，美国内华达州银峰锂业公司，，由SRK咨询（美国）有限公司编写，于2023年2月14日编写，作为该公司于2023年2月15日提交的8-K表（编号1-12658）最新报告的附录96.3提交，并以引用方式纳入此处。

96.5		美国证券交易委员会约旦溴业务技术报告摘要，由加拿大RPS能源有限公司和RESPEC Company, LLC编写，日期为2024年2月14日 14，作为该公司于2024年2月15日提交的10-K表（编号1-12658）年度报告的附录96.5提交，并以引用方式在此处纳入。

96.6		美国证券交易委员会关于木兰油田溴储量的技术报告摘要，由加拿大RPS能源有限公司编写，日期为2024年2月14日 14日，作为该公司于2024年2月15日提交的10-K表（编号1-12658）年度报告的附录96.6提交，并以引用方式纳入此处。

107*		申请费表

随函提交

**	通过修正案或作为 8-K 表格当前报告的附录提交，并以引用方式纳入注册声明

II-3

在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过最大发行幅度的20％，则根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间的低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中申报费计算表或注册计算中规定的总发行价格有效注册声明中的费用表（如适用）；

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

提供的, 但是，如果条款 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 中要求包含的信息包含在注册声明中提及的注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，或包含在招股说明书中，则不适用根据作为注册声明一部分的《证券法》第 424 (b) 条提交；

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该修正案的首次善意发行。

(3)

通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)

为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii)

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供证券第 10 (a) 条所要求的信息该法案应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日起或本次发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）招股说明书。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任的目的，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

但是，提供了，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中所作的任何声明，

II-4

下列签名的注册人承诺，在根据本注册声明进行的注册人首次发行证券时，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果通过以下通信向该买方提供或出售证券，则下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券:

(i)

根据第424条，下列签署人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

(ii)

由下列签名注册人或以下签名注册人使用或提及的编写或代表其编写的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

(iii)

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含下列签名注册人或其由以下签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下签名的注册人向买方提供的任何其他报价信息。

下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告），以引用方式纳入注册声明的每一份员工福利计划年度报告均应被视为新的与其中提供的证券有关的注册声明，以及当时此类证券的发行应被视为其最初的善意发行。

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，已告知注册人，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此，不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已经解决根据控制先例，向具有适当管辖权的法院提交这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

下列签名的注册人特此承诺根据美国证券交易委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规章制度提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条（a）分节行事。

II-5

根据1933年《证券法》的要求，下列签署人证明其有合理的理由相信自己符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人在北卡罗来纳州夏洛特市代表其签署了注册声明的生效后修正案，并经正式授权，于4日于北卡罗来纳州夏洛特市签署^第四2024 年 3 月的日子。


ALBEMARLE 公司

来自：		/s/ 克里斯汀 M. 科尔曼
姓名：		克里斯汀·科尔曼
标题：		执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书

签名

根据1933年《证券法》的要求，下列人以所示的身份和日期签署了注册声明的这一生效后的修正案。


签名	标题	日期

/S/J.K帐篷 M紫苑（J. Kent Masters）	主席兼首席执行官（首席执行官）	2024年3月4日

/S/ N伊尔R.SHEOREY （Neal R. Sheorey）	执行副总裁兼首席财务官（首席财务官）	2024年3月4日

/S/ J约翰C. BARICHIVICHIII （约翰·巴里奇维奇三世）	副总裁、公司财务总监兼首席会计官（首席会计官）	2024年3月4日

* （劳伦·布拉斯先生）	董事	2024年3月4日

* （拉尔夫·H·克莱默）	董事	2024年3月4日

* （Glenda J. Minor）	董事	2024年3月4日

* （詹姆斯·奥布莱恩）	董事	2024年3月4日

* （Diarmuid B. OConnell）	董事	2024年3月4日

* （迪恩·西弗斯）	董事	2024年3月4日

II-6


签名	标题	日期

* （杰拉尔德·A·施泰纳）	董事	2024年3月4日

* （Holly A. Van Deursen）	董事	2024年3月4日

* （亚历杭德罗·沃尔夫）	董事	2024年3月4日

* /S/ KRISTINM. COLEMAN （代表上述下所列的每个签署方授权书日期为 2023 年 2 月 15 日）		2024年3月4日

II-7


大型加速过滤器		加速过滤器	☐

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐


美国证券交易委员会注册费	$	+
印刷费		*
受托人费用		*
评级机构费用		*
法律费用和开支		*
会计费用和开支		*
杂项开支		*

总计		*

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