附件99.1

BITFARMS有限公司

年度信息表

截至2023年12月31日的财政年度

2024年3月6日

目录

目录(续)

定义术语词汇表

在本年度信息表中，下列大写单词和术语应具有以下含义：

定义术语词汇表(续)

定义术语词汇表(续)

定义术语词汇表(续)

定义术语词汇表(续)

1.一般资料

1.1关于BITFARMS的信息

在本年度信息表(“AIF”)中，除另有说明外，本AIF中包含的所有信息均截至2024年3月6日止。

本AIF参考财务报表、审计师报告以及管理层对2023财年比特场的讨论和分析(“MD&A”) 。财务报表和MD&A可在SEDAR+网站www.sedarplus.ca 和美国证券交易委员会EDGAR网站www.sec.gov/E上查阅。达格。

1.2豁免

公司不依赖NI 52-110的任何豁免 。

1.3货币

除非另有说明，否则所有提及的“美元”、“美元”或“美元”指的是美元，提及的加元指的是加拿大元。

1.4有关前瞻性陈述的警示说明

本AIF包含有关公司目标、计划、目标、抱负、战略、财务状况、经营结果、现金流、业绩、前景、机会以及法律和监管事项的前瞻性陈述。本AIF中的具体前瞻性陈述包括但不限于有关公司的预期未来业绩、事件和计划、战略举措、未来流动资金和计划的资本投资的陈述。前瞻性表述通常使用“预期”、“预期”、“相信”、“预见”、“可能”、“估计”、“目标”、 “打算”、“计划”、“寻求”、“努力”、“将”、“可能”、“维持”、 “实现”、“增长”、“应该”等类似表述来识别。 前瞻性表述反映了公司的当前估计，信念和假设，基于管理层对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及其认为在当时情况下合适的其他因素。公司对经营和财务业绩的预期基于某些假设，包括对运营增长、预期成本节约、运营效率、战略举措的预期收益、未来流动资金和计划的资本投资的假设。本公司的估计、信念和假设固有地受到有关未来事件的重大业务、经济、竞争和其他不确定性和意外事件的影响，因此可能会发生变化。 本公司不能保证此类估计、信念和假设将被证明是正确的。

1.一般资料(续)

1.4有关前瞻性陈述的警示说明(续)

许多风险和不确定因素可能导致公司的实际结果与前瞻性陈述中明示、暗示或预测的结果大不相同。 此类风险和不确定因素包括：

以上并不是可能影响公司前瞻性陈述的因素的详尽列表。有关可能影响公司的因素的更全面讨论，请参阅第4.19节中包含的风险因素-风险因素 本AIF的。公司目前不知道或公司目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能导致实际结果或事件与其前瞻性陈述中明示、暗示或预测的结果或事件大不相同。敬请读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅反映了公司截至本AIF发布之日的预期。除法律规定的 外，公司不承诺因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。

2.公司结构

2.1公司成立为法团

比特场于2018年10月11日根据加拿大商业公司法注册成立，并于2021年8月27日根据(安大略省)商业公司法(OBCA)继续注册。Bitfarm的注册和总部位于多伦多永格街110号，1601室，M5C 1T4。本公司的普通股在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)和美国纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市，代码为“BITF”。

2.2子公司

Bitfarmers拥有以下主要控股子公司：

3.业务总体发展情况

以下是过去三年来与公司业务发展相关的亮点。

A.董事会和管理层的变动

在2021财年，公司的董事会(“董事会”)和管理层进行了以下调整：

B.私募

2021年1月7日，该公司完成了一次非公开配售(“2021年1月7日发行”)，总收益约为2000万加元，其中包括8,888,889股普通股和认股权证，以每股普通股和相关认股权证2.25加元的收购价购买总计最多8,888,889股普通股。认股权证的行使价为每股普通股2.75加元，行使期为三年。 定向增发所得款项净额主要用于收购更多矿工、扩建基础设施及改善营运资金状况。H.C.Wainwright&Co.担任代理，并获得(I)相当于2021年1月7日发售总收益的8.0%的现金佣金，以及(Ii)可在2024年1月8日或之前的任何时间按每股2.81加元的价格行使的公司最多711,111股普通股的经纪认股权证。

3.业务总体发展(续)

B.私募(续)

于2021年1月13日，本公司完成私募(“2021年1月13日发售”)，总收益约2,000万加元， 包括5,586,593股普通股及认股权证，可按每股普通股3.58加元及相关认股权证购买合共5,586,593股普通股。认股权证的行权价为每股普通股3.10美元，行权期为三年半。定向增发所得款项净额主要用于收购 额外矿工、扩建基础设施及改善营运资金状况。H.C.Wainwright&Co.作为代理， 收到(I)相当于2021年1月13日发售总收益8.0%的现金佣金和(Ii)经纪权证 可在2024年7月15日或之前的任何时间按每股3.53美元的价格行使最多446,927股公司普通股 。

2021年1月7日和2021年1月13日发行的总收益的10%用于减少分别于2021年3月和 11月到期的未偿还贷款金额。

2021年2月10日，本公司完成了一次非公开配售(“2021年2月发行”)，总收益约为4,000万加元，其中包括11,560,695股普通股和认股权证，可按每股普通股3.46加元的收购价购买总计11,560,695股普通股和相关认股权证。认股权证的行权价为每股普通股3.01美元，行权期为三年半 。定向增发所得款项净额主要用于收购更多矿工、扩建基础设施、 及改善营运资金状况。H.C.Wainwright&Co.担任代理，并收取(I)相当于2021年2月发售总收益的8.0% 的现金佣金，以及(Ii)可于2024年8月12日或之前的任何时间按每股3.39美元的价格行使的最多924,856股本公司普通股的经纪认股权证。

于2021年5月20日，本公司完成私募(“2021年5月发售”)，总收益约7,500万加元，其中包括14,150,940股普通股及认股权证，可按每股普通股5.30加元及相关认股权证的收购价购买合共10,613,208股普通股。这些认股权证的行权价为每股普通股4.87美元，行权期为三年(至2024年5月20日)。所得款项净额主要用于收购更多矿工、扩大基础设施及改善营运资金状况。H.C.Wainwright&Co.担任代理，并收取(I)相当于2021年5月发售总收益8.0%的现金 佣金，及(Ii)于2024年5月20日或之前的任何时间，可按每股5.49美元的价格行使最多1,132,076股公司普通股的经纪认股权证。

C.债务融资

自治领

本公司先前已于2019年3月14日与Dominion Capital(“Dominion”)订立高达2,000万美元的担保债务融资安排(“Dominion Finance”) 。Dominion融资安排分为四个独立贷款，每批贷款金额为500万美元，每批贷款的初始本金余额按年息10%计息。本公司亦同意发行1,666,667份认股权证(“贷款权证”)，以每提取一批贷款0.40美元购买Bitfield的普通股。于2020年9月，本公司与Dominion订立协议，修订其第二期及第三期贷款。关于500万美元第二批贷款的修订导致到期日从原到期日2021年4月17日延长至2021年11月1日(“第二批贷款重组”)。作为第二批重组的对价，本公司 向Dominion发行了1,000,000股普通股，并将可按0.40美元行使的1,666,667股认股权证的期限从2024年4月16日 缩短至2021年11月1日。

3.业务总体发展(续)

C.债务融资(续)

自治领(续)

关于将于2021年6月20日到期的500万美元第三批贷款的修订，导致根据Dominion的选择权，这批贷款可按每股0.59美元的固定转换价格转换为普通股，较普通股当时的当前市价溢价约100%(“第三批重组”)。此外，根据第三批重组，先前发行的于2024年6月20日到期、可按每股普通股0.4美元行使的1,666,667份认股权证已注销，而新发行的1,666,667份新认股权证则按行使价每股0.304美元发行，到期日为2021年6月20日。

2021年1月11日，本公司收到Dominion的通知，选择将第三批贷款本金500万美元转换为股权。转换为股权 发生在2021年1月。根据自治领融资机制提取的贷款协议共发行了6,666,668份出借权证 。截至2021年2月，Dominion贷款已全部偿还，所有贷款人 权证均已行使。

铸造贷款#1、#2、#3和#4

于2021年4月及5月，本公司就收购2,465名WhatsMiner矿工订立四项贷款协议，分别称为“Foundry Loans#1、#2、#3及#4”， 。铸造贷款#1在2022财年得到全额偿还，铸造贷款#2、#3和#4在2023财年得到全额偿还。

Galaxy Digital LLC

于2021年12月30日，本公司与Galaxy Digital LLC(“2021年12月债务融资”)取得1亿美元的信贷融资。2021年12月债务工具 是一种循环、多支取的信贷工具，每年续签。本公司初步提取6,000万美元，期限为6个月 ，年利率为10.75%(“初始提取”)。信贷安排由比特币担保，作为抵押品的比特币的最低价值按借款金额的143%计算。最初的提款和2021年12月的债务安排 用于一般企业用途和公司的全球增长计划。2021年12月的债务融资已于2022年12月全额偿还。

D.纳斯达克上市

2021年5月7日，该公司宣布，其普通股在纳斯达克全球市场上市的申请已获得纳斯达克批准。

2021年6月17日，就本公司在纳斯达克上市一事，本公司获得了《存托信托公司》(又称《存托凭证》)获得其普通股的 资格。

2021年6月21日，本公司普通股在纳斯达克开始交易，交易代码为“BITF”。

3.业务总体发展情况 (续)

E.招股说明书备案

2021年3月12日，该公司在加拿大提交了初步的 基本货架简短形式招股说明书。

于2021年8月12日，本公司于加拿大提交了一份 最终基础架子简明招股说明书(“八月份SFBS招股说明书”)，内容涉及在25个月内发售本公司的证券，总收益最高可达5亿美元 。

2021年8月13日，本公司向美国证券交易委员会提交了F-10表格中的货架登记说明书，其中包括8月份的SFBS招股说明书(“2021年F-10登记说明书”)。

2021年8月16日，公司启动了一项在市场上发行普通股的计划(“自动柜员机计划”)， 根据公司与温赖特公司于2021年8月16日签订的市场发售协议(“自动柜员机协议”)(“自动柜员机招股说明书补充协议”)，提交加拿大证券及期货交易所招股说明书补充文件，规定有资格通过纳斯达克配售最多5亿美元的普通股。

2021年8月17日，该公司向美国证券交易委员会提交了自动取款机招股说明书补编，作为2021年F-10注册声明的招股说明书补编。

F.IR协议

2021年3月12日，本公司签订了一项协议，保留投资者关系、公共关系和股东沟通公司CORE IR的服务(“CORE IR协议”)。根据Core IR协议，本公司同意每月支付15,000美元，初始期限为12个月 ，并向Core IR一次性授予15,000份奖励股票期权，可按每股6.35加元的价格行使，为期两年 。核心投资者关系协议于2021年10月终止。参见第3节-业务的一般发展-2022财年-F.IR协议。

于2021年9月17日，本公司宣布 经多伦多证券交易所创业板(“多伦多证券交易所”)批准，将保留LHA投资者关系部门的服务，以处理本公司的公关及股东沟通事宜(“LHA IR 协议”)。根据LHA IR协议，该公司同意每月支付20,000美元，初始期限为6个月 个月。

G.数字资产管理计划

2021年1月初，公司实施了一项计划(“数字资产管理计划”)，根据该计划，在截至2021年12月31日的年度内，公司的资产负债表中增加了约3,201比特币。参见第4.8节-业务说明-数字资产管理计划 。

3.业务总体发展(续)

H.业务的发展

2021财年算力发展情况摘要如下：

2021年7月3日，本公司与MicroBT关联公司签订了3份矿工采购协议，据此，本公司购买了48,000台矿工，将于2022财年全年交付(“2021年矿工采购协议”)-见第13节 – 材料合同.

3.业务总体发展(续)

I.魁北克扩张

2021年9月7日，公司与舍布鲁克市签订了一项协议，根据该协议，公司在De la Pointe物业的现有业务将被新的、更高效的设施所取代，这些设施配备了优化的下一代采矿设备，可实现更高的产量水平和更低的功耗。 2021年10月27日，公司就舍布鲁克的两个新的高功率生产设施订立租赁协议，并宣布 开始建设这些新设施，称为“Leger”和“Bunker”，总容量为78兆瓦，预计将于2022年第二季度完工。

2021年10月4日，该公司宣布， 已完成其在魁北克省Cowansville的计划扩建，包括用全新建造的17 MW设施取代自2017年以来运营的原始4 MW设施。该公司还宣布，除了其他二手矿机外，它还在Cowansville工厂安装了450台新的Bitmain S19 j Pro矿机，增加了约100 PH/s的产量。

J.华盛顿扩张

于2021年3月2日，本公司于美国订立 托管协议（“托管协议”）。根据托管协议，本公司交付了 本公司已拥有和使用的老一代设备，用于托管位于美国的主机设施之一，以释放魁北克设施（即Farnham、Saint-Hyacinthe、Cowansville、Magog和De la Pointe的设施）的容量，以获得更高效和更有利可图的采矿设备。2021年7月，托管协议被12兆瓦的新托管协议 取代，根据该协议，在主机设施安装了4，000台容量为400 PH/s的Bitmain S19 j Pro矿工（ “2021年7月托管协议”）。

于2021年11月9日，本公司收购了位于美国华盛顿州的一家用于提供托管服务的比特币 采矿生产设施（“2021年11月华盛顿收购”）。 2021年7月托管协议于2021年11月华盛顿收购完成后终止。

K.阿根廷扩张

2021年4月19日，该公司与阿根廷的一家私营电力生产商签订了一项为期八年的电力购买协议，以确保通过可变费率机制获得高达210兆瓦的电力，进一步推进该公司在阿根廷开发比特币采矿设施的计划。目前的许可证 允许100兆瓦的电力。看到 第5.2节-未来增长计划-阿根廷扩张。

于二零二一年十月七日，本公司宣布 其已与Proyectos y Obras Americanas S.A.订立工程、采购及建造合约。 (“PROA”）和Dreicon作为业主工程师，开始在阿根廷建造一个高达210兆瓦的生产设施。

L.巴拉圭扩张

于二零二一年九月八日，本公司宣布 已签署一份为期五年的租约及一份每年可再生能源电力购买协议，以确保在巴拉圭以每千瓦时约3. 6美分的价格获得最多10兆瓦的绿色水电容量 于二零二一年十二月，本公司完成在巴拉圭兴建一座10兆瓦设施 （“比利亚里卡设施”）。看到 第5.3节-未来增长计划-巴拉圭扩展。

3.业务总体发展(续)

A.董事会和管理层的变动

在2022财年， 董事会和管理层发生了以下变化：

B.在市场上发行股票计划

在2022财年，公司通过自动柜员机计划发行了29,324,277股普通股，换取了5410万美元的净收益。

C.债务融资

2022年2月24日，本公司从一家私人贷款人那里获得了一笔3200万美元的信贷安排(“2022年2月BlockFi贷款安排”)。2022年2月的BlockFi贷款贷款期限为24个月，年利率为14.5%，由大约6,100名Bitmain S19j Pro矿工担保。 2022年2月的BlockFi贷款工具用于一般企业用途和公司的全球增长计划。

2022年3月31日，公司从2021年12月的债务融资中额外提取了4,000万美元。

于2022年6月17日，本公司与NYDIG ABL LLC(“NYDIG”)订立设备融资协议，提供37,000,000美元的初始资金，年利率为12%(“NYDIG融资”)。2022年6月NYDIG的融资由Leger和The Bunker的10,395名WhatsMiner M30S矿工担保 ，在资产安装和投入运营时提供资金。

2022年6月17日，公司宣布将2021年12月的债务融资从1亿美元减少到6600万美元，通过出售1,500个比特币筹集资金。

2022年6月30日，本公司修订了2021年12月的债务工具，并将到期日延长至2022年10月1日。

3.业务总体发展(续)

C.债务融资(续)

2022年9月29日，公司修订了2021年12月债务工具，将到期日从2022年10月1日延长至2022年12月29日，并将抵押品要求 从143%降至135%，利率为11.25%，最高为4,000万美元。2021年12月的债务工具已于2022年12月全额偿还。

截至2022年12月31日，Foundry Loan #1到期并已全额偿还。

D.多伦多证交所上市

2022年4月7日，本公司宣布 其普通股在多伦多证券交易所上市交易的最终批准。普通股于2022年4月8日开始在多伦多证券交易所挂牌交易，交易代码为“BITF”，并同时从多伦多证券交易所退市。

E.纳斯达克上市

2022年12月14日，本公司宣布， 收到纳斯达克的书面通知，指出在前三十天，普通股的买入价已收于低于根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的在纳斯达克继续上市的每股最低每股1.00美元的要求。根据 纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司获提供180个历日的初步期限(至2023年6月12日)以恢复 合规。

F.IR协议

2022年3月，该公司在相同条款下将LHA IR协议无限期延长。

G.数字资产管理计划

于2022年1月，董事会授权管理层以4,320万美元购买1,000个比特币，使本公司的比特币持有量增加约30%。

2022年6月21日，该公司宣布已调整其数字资产管理计划，以改善流动性并加强其资产负债表。在2022年第二季度和第三季度，该公司出售了3670 BTC作为抵押品，以部分支付2021年12月的信贷安排。在同一时期，该公司还出售了2,275个比特币的国库，以管理流动性水平。自2022年8月起，本公司开始销售几乎所有的BTC矿业产品，截至2022年12月31日，本公司持有405个BTC，按截至2022年12月31日的BTC价格约16,500美元计算，价值约为670万美元。

3.业务总体发展情况 (续)

H.业务的发展

2022财年算力发展情况摘要如下：

2022年8月，为了更好地使手头的矿工数量与可用于利用矿工的基础设施能力保持一致，本公司修订了2021年矿工采购协议，原计划在2022财年完成交付，将某些剩余设备采购的交付和付款推迟到2023年，而不会受到惩罚。2022年12月，本公司对本协议进行了第二次修订，2022年已有28,000批Miner交付。修订后，收购剩余20,000名矿工的义务取消了 ，没有受到处罚。

I.魁北克扩张

2022年3月11日，本公司收购了魁北克省舍布鲁克的一栋建筑，预计可容纳18兆瓦的电力基础设施(“加洛克”)。

2022年3月17日，公司开始在燃料库第一阶段(定义见下文)投入运营。

2022年4月6日，公司在魁北克省舍布鲁克市的莱格(定义见此)开始运营，使运营哈希率达到3 EH/S。

2022年7月28日，该公司宣布已完成第二阶段的掩体扩建，使运营哈希率达到3.8EH/S。

2022年12月，魁北克省舍布鲁克的燃料库(6兆瓦)和加洛克(12兆瓦)农场的剩余阶段已通电，分别达到48兆瓦和18兆瓦的满负荷， 这意味着舍布鲁克扩建(如本文所定义)的完成。

2022年12月16日，该公司宣布已完成De la Pointe物业的出售，获得360万美元的净收益。

3.业务总体发展情况 (续)

J.华盛顿扩张

在2022年第二季度，本公司增加了3兆瓦的电力基础设施，并开始运营约20兆瓦的电力基础设施， 公司的大部分Antminer S19j Pro矿工在该设施中发电约600 PH/S。截至2022年12月31日，该公司有一份额外6兆瓦的申请待决，原计划在2022财年结束前通电。由于附近的变电站满负荷运行，预计2027年后工艺应用中还将有另外3兆瓦的电力供应。看见第 5.4节-未来增长计划-华盛顿扩建。

K.巴拉圭扩张

2022年1月，Villarrica工厂开始运营，安装了2，900台从魁北克搬迁的公司老一代矿工，发电量约为 125 PH/s。2022年2月1日，公司宣布在Villarrica设施开始10兆瓦的运营，将公司运营的总 农场从6个增加到7个，总采矿能力增加到116兆瓦。看到 第5.3节-未来增长计划-巴拉圭 扩展。

L.阿根廷扩张

于二零二二年九月十九日，本公司宣布 其位于阿根廷的50兆瓦仓库的第一个10兆瓦模块开始运营，使本公司运营的农场总数 增至十个，总运营算力增至4. 1 EH/s。看到 第5.2节-未来增长计划-阿根廷扩张。

截至2022年12月31日，位于阿根廷的50兆瓦仓库的所有5兆瓦组件的建设已经完成，并正在进行调试。

A.董事会和管理层的变动

在2023财年，直到2023年3月20日，对董事会和管理层进行了以下 变更：

B.在市场上发行股票计划

在2023财年，公司在ATM计划中发行了52，120，899股普通股，以平均股价约1.36美元换取7080万美元的总收益。在向销售代理支付220万美元的计划佣金和10万美元的其他交易成本后， 公司收到了6850万美元的净收益。

自动柜员机协议已于二零二三年九月十二日届满。

3.业务总体发展情况 (续)

C.债务融资(续)

2023年1月，2021年5月签订的剩余铸造贷款#2、#3和#4的本金已在到期日之前全部偿还。

2023年1月13日，该公司宣布 正在努力修改和减少2022年2月BlockFi贷款工具的债务。对此，该公司宣布已采取某些行动，包括不支付分期付款。这构成了2022年2月BlockFi贷款贷款的违约，并使贷款人有权针对本公司和抵押品行使各种权利和补救措施。

在2023年2月期间，本公司就其2022年2月的BlockFi贷款工具达成了和解，未偿债务余额为2,030万美元，支付了780万美元的现金。和解后，获得2022年2月BlockFi贷款融资的6,100名Bitmain S19j Pro矿工 无抵押。

D.2023年私募

于2023年11月，本公司完成私募(“2023年11月发售”)，总收益4,380万加元(6,000万加元)，以换取44,444,446股普通股及22,222,223股普通股认购权证，按每股1.35加元的价格及相关的一半认股权证购买普通股。这些资金是通过在美国机构投资者中进行全额认购的私募股权证券 筹集的。H.C.Wainwright&Co.担任此次发行的独家配售代理。

2023年12月，在2023年11月28日结束的私募中发行的6,962,693份认股权证和2,306,667份经纪认股权证被行使，导致发行了9,269,360股普通股，总收益约为1,100万美元(或经纪认股权证每股1.23美元，认股权证每股1.17美元)。

E.招股说明书备案

2023年11月10日，本公司提交了一份简短的基础架子招股说明书(“2023年11月SFBS招股说明书”)，该招股说明书涉及在25个月内出售本公司将带来总计3.75亿美元总收益的证券。

F.业务的发展

2023财年算力发展情况摘要如下：

3.业务总体发展情况 (续)

例如队列扩展

2023年7月5日，本公司收购了魁北克省拜科莫市一家拥有22兆瓦水电装机容量权利的公司的100%股份。此外， 公司签订了一项租赁协议，租用一块土地来运营收购的产能。收购完成后，公司 立即开始在Baie-Comeau投产，初始装机容量为3兆瓦。该公司于2023年10月20日全面启动了11兆瓦的拜伊科莫工厂 。看见第5.5节--未来增长计划--加拿大扩张。

H.华盛顿扩张

2023年4月，本公司获得供电商对截至2022年12月31日待处理的6兆瓦申请的批准。待部署额外采矿能力所需的土建工程完成后，预计6兆瓦将于2024年第一季度投入运营。

2023年6月，公司开始在华盛顿州公司所有的土地上建造另一座设施。

2023年7月，在获得了低于预期的性能和成本后，该公司关闭了位于华盛顿州的2兆瓦集装箱浸没冷却试点项目。看见第5.4节-未来增长计划-华盛顿扩张。

一、阿根廷扩张

2023年4月，这家私营发电商获得了向该公司提供高达100兆瓦的电力的许可证。同月完成了里约卡托变电站的测试，随着里约卡托工厂2,100名矿工的通电，公司达到了5EH/S的产量。

在2023年第二季度，Rio Cuarto工厂安装了大约5,100台新的M30S WhatsMiner 矿机，将产能提高了100%以上，达到29兆瓦，并增加了约510 PH/S，使该设施的总哈希率达到约700 PH/S。请参阅第5.2节-未来增长计划-阿根廷扩张。

2023年8月和9月，安装了大约1,300台新的M50 WhatsMiner矿工、700台新的S19j Pro Antminer矿工和5,500台新的S19j Pro+Antminer矿工，使仓库的容量增加到51兆瓦，运营杂凑率达到1.5EH/S。2023年10月安装了大约600台M50 WhatsMiner矿工和200台新的Bitmain S19j Pro+Antminer矿工，进一步将仓库的容量提高到54兆瓦，运营杂凑率 提高到1.6EH/S。

2023年11月，本公司与阿根廷私营电力生产商签订了固定费率，在2023年11月至2024年4月期间，在Rio Cuarto工厂以每千瓦时2.1美分外加增值税的固定费率获得电力，预计这将大幅降低本公司在Rio Cuarto工厂的混合电力成本，在全面运营的第一年，平均为每千瓦时2.5美分加税。

截至2023年12月31日，该公司在阿根廷运营了一座54兆瓦的工厂。

3.业务总体发展 (续)

J.巴拉圭的扩张

2023年1月，维拉里卡工厂的所有老一辈矿工 被大约3,000名新的M30S WhatsMiner矿工取代，产生了约290 PH/S，比老一辈矿工产生的哈希率增加了165 PH/S。在截至2023年3月31日的三个月内，本公司以约20万美元将老一辈矿工出售给第三方。看见第5.3节--未来增长计划--巴拉圭扩张。

2023年7月，本公司收购了两家公司在巴拉圭拥有高达150兆瓦环保水电的购电协议的100%股份：一家在维拉里卡购买高达50兆瓦的电力，靠近本公司现有的业务；另一家在尤瓜苏收购高达100兆瓦的电力，该新地点靠近世界第三大水电大坝伊泰普大坝。

于2023年8月，由于预期将于维拉里卡建造50兆瓦的新营运设施，即“Paso Pe”设施，本公司利用供应商 信贷订购八个2.4兆瓦液压容器及约1,900台水冷矿工，一旦安装 ，可生产约675PH/S。

2023年9月，帕索Pe工厂开工建设。

2023年12月，本公司宣布 已达成一项修订协议，将在Paso Pe工厂增加20兆瓦的能源，使该工厂能够从50兆瓦扩大到70兆瓦，其中约50兆瓦将进行空气冷却，其余的液压容器。帕索Pe设施的建设预计将在2024年第二季度结束前完成。

K.变革性舰队升级

2023年11月，本公司宣布，作为提高本公司船队效率和运营能力的全面战略的一部分，本公司已向35,888辆Bitmain T21矿工下了总计9,550万美元的确定采购订单，交货时间为2024年3月至2024年5月，并支付了950万美元的不可退还的定金。此外，公司还获得了另外28,000名Bitmain T21矿工总计7,450万美元的购买选择权，并就购买选择权支付了740万美元的不可退还押金。这一购买选择权使公司有权在2024年12月31日之前购买全部或部分Bitmain T21矿工，但没有义务再购买28,000名Bitmain T21矿工。

3.业务总体发展情况 (续)

截至2024年3月6日的2024财年：

A.南美扩张

巴拉圭

2024年1月，Bitfarmers宣布为其位于巴拉圭尤瓜苏的未来100兆瓦生产设施购买土地。这块新收购的土地 位于巴拉圭心脏地带，靠近伊泰普大坝，这是世界第三大水电站，装机容量为14千兆瓦 。这一新设施定位于受益于该地区丰富的可再生能源资源，预计在经济和环境方面都是可持续的。一旦伊瓜苏工厂上线，超过85%的该公司的投资组合将由低成本绿色能源提供动力，以促进环境可持续的比特币开采。该设施的扩建工程预计将于2024年下半年完成。

B.当前的计算能力

截至2024年3月6日，公司的总运营哈希率 约为6.5EH/S。

4.业务说明

4.1总则

比特场拥有并运营由计算机组成的服务器场 ，这些计算机是为验证BTC 区块链(称为“挖掘”)上的交易而设计的。Bitfield通常一天24小时运营其矿工，这些矿工产生用于散列计算(以哈希率衡量)的计算能力，Bitfarm以公式驱动的费率 将其出售给挖掘池，该费率在业内通常称为每股全额支付(“FPPS”)。根据FPPS，如果不涉及随机性，挖掘池将补偿矿业公司用于散列计算的 计算能力(通过hashrate衡量)，这是基于如果不涉及随机性，挖掘池在给定时间段内预期产生的收入 。挖掘池为其用于哈希计算的计算能力向Bitfarm支付的费用可以是加密货币、美元或其他货币。不过，有关费用一般按比特币按日向本公司支付。比特场积累其收到的加密货币费用，或通过信誉良好的成熟加密货币交易平台将其兑换为美元。

在2021年1月之前，公司经常通过信誉良好的加密货币交易平台将加密货币兑换成美元。在2021财年伊始， 公司实施了数字资产管理计划，根据该计划，公司将通过托管人决定公司将持有多少开采的比特币。见第4.8条-业务描述-数字资产管理计划。

截至2024年3月6日，比特币农场运营着11个正在运营的比特币开采设施和两个正在开发中的比特币开采设施，它们位于四个国家：加拿大、美国、巴拉圭和阿根廷。Bitfarm主要由环保水力发电和长期电力合同提供电力，致力于使用可持续且往往未得到充分利用的能源基础设施。本公司通过其 运营地点运营和确保电力安全的能力摘要如下：

此外，比特场拥有被称为MGMT系统的专有软件，用于控制、管理、报告和保护采矿作业。MGMT系统定期扫描和报告所有矿工的位置、状态、计算能力和温度，使公司能够监控性能并使正常运行时间最大化。MGMT系统在2022年期间进行了大幅升级，并在不断更新以增强其功能和 改进其功能。修订后的系统被称为MGMT-2。参见第4.14节-硬件和软件。

Volta为魁北克的商业和住宅客户提供电工服务，同时协助比特农场在魁北克建设和维护其服务器群。

4.业务描述(续)

4.2矿池参与

Bitfarm通常一天24小时运营矿工，产生用于哈希计算(以哈希率衡量)的计算能力，并出售给挖掘池(如本文定义)， 并按FPS计算补偿。Bitfarm目前只参与一个采矿池，即Foundry USA Pool(“Foundry Pool”)。 根据FPPS，如果不涉及随机性，池将根据池在给定时间段内预期产生的收入来补偿矿业公司的散列率。矿池为其哈希率向Bitfarm支付的费用可以是加密货币、 美元或其他货币。然而，这些费用通常是按天向公司支付给BTC的。Bitfarm通过信誉良好且成熟的加密货币交易平台，根据确定的需要，积累其收到的加密货币费用或将其兑换成美元。本公司为其挖掘池提供24小时的计算能力(哈希率)，并继续记录服务交付时的收入确认，这通常与收到加密资产以换取挖掘活动 。矿池通过比特币网络发布的大宗奖励和交易费用的累积，使用购买的哈希率进行挖掘，从而产生收入。

该公司的矿工哈希率 定向到Foundry Pool的基于云的网络，并具有特定的URL地址。Bitfield在每个地点至少使用一个唯一的URL地址。 矿池(包括Foundry Pool)通常都有软件来计算参与矿工的分配比例，验证Miner的贡献，并向每位矿工分配奖励。挖矿池的其他成员也将其矿工散列指向具有这些成员唯一的URL地址的铸造池 。

虽然本公司预期不参与矿池(由于矿池不收取任何费用)可在特定期间赚取 较多的收入，但其选择这样做主要是为了使其盈利更具可预测性，并可按日产生收入，即以预期开采的矿量为基础。事实上，在特定日期开始之前，公司能够根据其对池的预期哈希率，对当天将获得的收入进行合理 准确的估计。实际上，由于各种原因(例如，个别矿工出现故障，需要 维修)，本公司贡献给矿池的散列率 会有所不同。

无法估计不使用矿池的短期影响 。该公司可能经历了一段好运期，解决的区块数量可能超过仅基于其哈希率的预期数量，在这种情况下，该公司在该特定时间段的收入将高于FPPS支付方法。另一方面，在特定的时间段内，Bitfarm可以解决更少的块，赚取更少的收入。

Foundry Pool向Bitfarm支付的分红公式(不包括 交易费)如下：

其中，子账户FPPS支付额是公司实际收到的支付金额(以比特币为单位)；每个子账户的每日PPS基数是公司基于支付给比特币矿工解决区块的大宗补贴(“奖励部分”)而赚取的比特币金额 ；FPPS费率是增加奖励成分的系数 ，以说明希望记录比特币区块链交易的比特币网络用户支付的交易费，以及支付给比特币矿工解决包括该交易的区块的费用；而池费% 是Foundry Pool扣缴的费用，即对计算能力服务提供商销售用于散列计算的计算能力(如与挖掘 池的协议费率表中定义的计算能力)支付的总FPPS支出所应用的折扣。

4.业务描述(续)

4.2矿池参与(续)

每个子账户的每日PPS基数计算如下：

其中，Worker是矿工(或矿工组 )的数量，股份数等于工人的总散列率除以集合，等于份额难度的大小 (因此所有此类份额的总和等于特定工人的总哈希力)；大宗补贴是指解决一个块(目前为6.25比特币，直到计划于2024年4月发生的下一次减半事件，计划在2024年4月发生)的比特币 奖励金额，网络困难是比特币网络困难。

FPS费率计算如下：

其中，在剔除具有最低交易费的三个区块和具有最高交易费的三个区块之后，区块补贴的总和(指数为 i等于4到i等于n-3)是在特定的 时段(例如24小时)内向比特币区块链上的所有矿工发放的区块补贴的总和，交易手续费之和(指数i等于4到i等于n-3)是指 所有比特币网络用户在同一时间段(即24小时)内，在区块上登录区块链进行的交易所支付的实际交易费用。整个奖励 支付(即区块补贴和交易手续费之和)可以在比特币区块链上公开查看，交易 费用是通过减去区块补贴来确定的，即6.25比特币，直到2024年减半。作为控制措施，该公司每月根据其理论散列率重新计算其应赚取的奖励付款，并将其与从Foundry收到的奖励付款进行比较。本公司尚未发现与Foundry Pool的奖励支付有任何重大差异。

4.3产品和服务

本公司将其用于散列计算的计算能力 贡献给一个或多个矿池，通过挖掘流程从这些矿池获得比特币付款，并通过Volta提供电力服务。

4. 业务说明(续)

4.4加密货币背景

比特币区块链技术是在 2009年左右由一个化名为中本聪的人或组织开发的。它通常被定义为分散控制的分布式分类账或数据库。可以使用区块链技术实现的数据库类型很广泛，其中包括 类似于银行分类账的数据库，这些数据库记录对账单或交易，或任何其他资产所有权的数字记录， 例如身份系统、土地登记，甚至合同中定义的权利和义务。在传统的集中分类帐 模型中，此类分类帐的主版本由银行、政府或可信的第三方控制。争议的解决方法是检查主版本，通过手动的、往往是多余的对账过程。在去中心化的区块链模型中，一个主账本 不是存储在一个地方，也不是由一个实体控制。网络上的每个对手方都会收到一份相同的实时分类帐副本；分类帐中的数据使用加密技术进行防篡改；分类帐的新状态由各方协商一致。

共享分类账是使用称为散列的加密技术 实现防篡改的。散列算法是具有两个关键属性的数学变换函数。首先， 它接受任何字母数字数据集作为输入，并生成唯一的256位代码作为输出。其次，数据集 中的最小变化会导致唯一代码的显著变化。通过重新散列数据并检查唯一代码中的更改，可以检测对数据集的任何篡改。对相同字符串运行哈希算法的任何用户都将派生相同的唯一代码。因此， 分布式分类帐上的数据可以通过一系列散列算法运行，以创建确保整个分类帐不可更改的唯一代码 。每当向分类帐添加新的交易集或块时，在对分类帐进行散列之前，都会将分类帐以前状态的代码附加到该分类帐。这条链通过将分类帐的两个状态合并为一个唯一的代码来将它们链接起来。区块链网络可以自动检测对分类账的任何历史状态的篡改。如果获得网络50%以上的控制权，分类账的历史状态可以 更改；然而，在广泛持有的加密货币具有非平凡的 估值的情况下，任何参与者或协同行动的参与者组很可能在经济上无法获得50%以上网络的必要控制权 。

4.5采矿

创建加密货币币或代币 并验证交易的过程称为挖掘。用户或挖掘操作员操作公共分布的挖掘客户端，该客户端 将用户的计算机变成网络上的“节点”，用于验证区块。为了将区块添加到比特币区块链中，挖掘器必须使用SHA256加密散列算法将输入数据集(即区块链、最近交易的区块和称为“随机数”的任意数字 )映射到预定长度的所需输出数据集。每个 唯一的区块只能由一个Miner求解并添加到区块链中。随着更多的矿工加入网络，其处理能力增加， 网络调整块求解方程的复杂性，以保持大约每十分钟向区块链添加新块的预定速度 。加密货币挖掘方面的普遍复杂程度通常被称为 “困难”。参见第4.19节-风险因素这个AIF。

一旦网络上的大多数节点确认矿工的工作，矿工提出的区块将被添加到 区块链中，目标是每十分钟发生一次。 成功将区块添加到区块链的矿工将自动获得硬币或代币（称为区块奖励） ，以奖励他们的努力以及交易记录在区块中的转让人支付的任何交易费用。这种奖励制度是新硬币进入公众流通的 方法。

4.业务描述(续)

4.6业务和战略

该公司的战略主要包括 使用地理上多样化的低成本能源组合来构建和运营服务器群。为支持 该战略，公司已从魁北克水电公司、舍布鲁克水电公司、马戈水电公司、贝科莫市 以及华盛顿州和巴拉圭的主要电网运营商处获取电力。这些来源的电力来自清洁的 水力发电，而不是例如燃煤或燃气发电厂。水力发电是通过开发自然水循环产生的，由于魁北克省、华盛顿州和巴拉圭的自然地理，水循环是可再生的、可持续的和丰富的。本公司亦已与一家私营能源生产商订立协议，以 确保独家使用阿根廷最多210兆瓦的天然气发电;目前的许可证允许100兆瓦 的电力。由于这些努力，公司管理层开发了一种利用低成本电力 容量和领先制造商提供的计算机硬件的商业模式。

该公司的服务器群部分 由MGMT-2操作，MGMT-2是一个专有软件套件，由三个操作程序组成，用于控制、管理、报告和 保护操作。软件套件中的一个程序是基础架构的中心点，它每隔30秒将 公司矿工的状态保存到数据库中。套件中的第二个程序直接连接到第一个程序 ，以扫描所有公司的矿工并返回数据进行分析和存储。套件中的第三个程序 以可读和可理解的格式显示其他程序检索到的数据，以帮助操作员识别机器问题 。该软件被配置为通知操作员盈利状况，使操作员能够通过优化矿工的哈希性能和能耗来手动优化不同经济条件下的利润 。此外， 该公司拥有一个自动冷却管理系统，该系统可根据当时的环境条件自动控制排气扇，以保持采矿机在作业地点的最佳温度 。参见第4.14节- 业务描述-硬件和软件。

4.7采矿盈利能力

无法确定公司成本超过收入的比特币价格。这是因为比特币的价格和网络难度 是相互依赖的因素，必须一起分析，以确定经济状况是否值得暂停采矿活动。如果网络困难和比特币价格导致每万亿次哈希的收入下降 到4美分以下， 公司将考虑暂停挖矿活动，在这个水平上，挖矿的可变成本（即挖矿比特币的增量成本）超过每万亿次哈希的收入 。在这种情况下，除了直接的经济影响外，公司还将考虑暂停运营的长期影响。

在截至2023年12月31日的一年中， 考虑到网络困难，该公司每比特币的平均直接成本约为15，200美元，如果每比特币的价格下降到这一水平，该公司 可能能够继续开采比特币并盈利。如果每比特币的价格降至约15，200美元以下，公司预计业内许多其他矿工的收入将低于其生产的盈亏平衡成本并暂停运营。因此，公司预计网络难度 会降低（导致公司的每比特币成本也会降低）。如果比特币的价格低于 15，200美元，并且网络难度没有改变，公司可能会暂时停止挖矿，直到价格超过公司的 每比特币平均直接成本。

此外，如果网络难度 上升或BTC价格下降，导致直接成本超过每teraHash的收入，公司可能会考虑降低矿工的时钟频率，从而提高电力效率并降低每BTC的直接成本。参见第4.19节- 风险因素 - 全球计算能力增强对加密货币网络的困难和影响本AIF的.

4.业务描述(续)

4.8数字资产管理计划

在实施内部控制、交易对手风险评估和托管安排审查之后，公司的数字资产管理计划于2021年1月初开始实施。该公司决定通过托管安排保留比特币，而不是以当时的市场价格出售所有开采的比特币。

保留BTC使公司能够根据当时的市场状况灵活地决定何时或是否出售资产。随着比特币价格在2021年末和2022年下降，再加上采矿硬件的高价，公司在2022年的第一周购买了1,000比特币，将部分现金头寸转换为比特币。2022年8月，考虑到市场状况，董事会批准出售公司每日BTC收益，以减少债务并增加财务灵活性。

Bitfarm已实施内部控制和托管安排，将保留的BTC丢失或被盗的风险降至最低。在公司内部，有 职责分离，以确保没有个人有能力单方面执行BTC交易。每笔BTC转移都需要两个不同授权人员的批准。所有BTC转账都受到监控，每月对账由交易流程外部的 个人执行。公司保留Coinbase Trust Company LLC(“Coinbase 托管”)和Anclage Digital Bank N.A.(“Anclage Digital”)作为其第三方托管人。Coinbase 托管根据纽约州银行法，是一家总部位于美国的受托和合格托管人，并获得纽约州颁发的 托管数字资产许可证。Anclage Digital是一家数字资产平台和基础设施提供商，从事加密货币产品的持有和加密货币基础设施的投资。Anclage Digital是唯一一家持有美国审计署颁发的执照的加密本地银行，为机构提供安全的托管、押注、治理和结算服务 。在美国拥有全国性银行执照，使Anclage Digital处于与其他美国全国性银行相同的监管基础上。参见第4.9节-业务描述--加密资产托管。

赚取的每一枚比特币都是根据公司的流动性和运营需求保留或出售的。该公司对其从采矿业务中赚取的比特币没有具体的目标或意图。相反，考虑到公司自身的内部和外部因素，公司会持续评估留任或销售是否支持其所述的业务目标。如财务报表所述，一些比特币被用作抵押品 。

该公司在公司内部、Coinbase托管公司和其比特币托管人Anclage Digital拥有许多控制权。在公司内部，存在职责划分，以确保没有 个人有能力单独执行BTC交易。每个BTC运动都需要两个不同的 个人的批准。BTC余额移动受到监控，每月对账由 交易流程之外的个人执行。在Coinbase托管和Anclage Digital内部，每一个BTC都被放在一个冷钱包里。需要一个发起人和两个 审批人(即CEO、CFO、VP Finance)来完成交易，并且需要视频通话才能将其转移到 第三方。

4.业务描述(续)

4.9密码资产的托管

本公司的加密资产，目前为BTC， 由本公司控制的多签名钱包赚取。该公司定期将BTC从其多重签名 钱包转移到外部第三方托管人，如Coinbase托管和Anclage Digital。目前，Coinbase托管和锚地 Digital仅向本公司提供托管服务，不使用子托管人。Coinbase托管和安克雷奇数码并非本公司的关联方。Coinbase托管是纽约银行法第100款的受托机构，并获得授权代表客户托管其 客户的数字资产。根据修订后的1940年《顾问法》第206(4)-2(D)(6)(Br)条，Coinbase托管是合格的托管人。Anclage Digital是美国唯一一家联邦特许的加密银行，是数字资产的托管人，由货币监理署颁发许可证并进行监管。

截至2024年3月6日，该公司持有807个比特币，价值5410万美元。截至本AIF日期，公司100%的BTC由Coinbase托管和Anclage Digital托管。

Coinbase托管公司为其冷藏设备保单保额为3.2亿美元，Anclage Digital公司为其冷藏设备和热存储设备保单保额为5,000万美元；然而，本公司不能确保该等保单的限额对本公司可用，或者(如果可用)足以使本公司在任何BTC丢失或被盗时保持完整。本公司并不知悉：(I)任何涉及Coinbase托管的保安漏洞导致本公司的加密资产遗失或被盗，及(Ii)任何与Coinbase托管业务有关的事项会对本公司就其经审核财务报表取得无保留审计意见的能力造成不利影响。在Coinbase托管或其关联公司破产的情况下，由Coinbase托管的公司的加密资产可能无法追回。Coinbase托管在2024年2月15日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K 年度报告中披露，如果发生破产，托管的加密资产可被视为破产财产的财产，托管的加密资产可能会受到破产程序的影响，Coinbase托管的客户将被视为一般无担保债权人。此外，无论本公司努力安全地存储和保护资产，都不能 保证本公司的加密货币资产不会通过黑客或其他形式的盗窃而被盗用。

无论公司为安全存储和保护资产所做的努力如何，都不能保证加密资产不会通过黑客或其他形式的盗窃而被盗用 。参见第4.19节-风险因素在此人工智能中F.

4.10数字资产套期保值方案

本公司的对冲策略旨在 降低因未来出售数码资产而导致的现金流变动的相关风险，并考虑到数码资产在前几个月的波动和不利价格变动。2023年3月，BOD批准了套期保值 计划，并通过专门为此目的成立的风险管理委员会授权管理层使用BTC期权合同实施对冲 ，每月最高可获得公司BTC补偿的20%，未来BTC补偿最高可达三个月。2023年4月，BOD授权管理层将BTC期权合同增加到公司每月BTC薪酬的50%，以及最多六个月的预期未来BTC薪酬。截至2024年3月6日，风险管理委员会 尚未进行BOD批准的全面对冲。该公司有一项对冲，以取代预期的160 BTC未来BTC薪酬。

于截至2023年12月31日止三个月及十二个月内，本公司取得比特币期权合约以出售数码资产，分别亏损30万美元及50万美元。 主要与期权合约支付的保费有关，以对冲比特币价格下跌的潜在风险及保障本公司的利润率。有关详情，请参阅财务报表附注22。

4.业务描述(续)

4.11数字资产合成Hodl计划

在对冲计划的同时，为了管理更具资本效率的投资组合，BOD于2023年6月批准了Hodl策略，称为合成Hodl策略， 允许使用BTC看涨期权复制公司高达20%的BTC敞口。2023年10月，该公司通过购买长期BTC看涨期权，启动了其合成Hodl战略。合成Hodl的主要目标是使公司能够在国库中积累BTC，并以风险管理和资本高效的方式增加BTC敞口。截至2024年3月6日，该公司拥有有效的看涨期权合同，有权购买最多135个BTC。风险管理委员会仍有权在BOD批准的风险范围内动态调整Bitfarm的对冲和合成Hodl比率，以更充分地 应对公司运营控制之外的市场因素。于截至2023年12月31日止三个月及十二个月内，本公司购买长期比特币看涨期权 ，导致两个期间的未实现收益均为50万美元，主要原因是比特币价格较受关注期间上升所致。

4.12目前的采矿作业

下表列出了截至2024年3月6日有关当前 设施的汇总信息。

4.业务描述(续)

4.13竞争条件

加密货币采矿业竞争激烈。目前有几家利用加密货币的公开交易公司，包括Hut 8 Mining Corp.(多伦多证券交易所股票代码：HUT和纳斯达克： HUT)、蜂巢区块链技术有限公司(TSXV和纳斯达克：HIVE)、Digihost Technology Inc.(多伦多证券交易所股票代码：DGHI)、Core Science Inc.(前纳斯达克股票代码：CORZ)、Riot Platels，Inc.(纳斯达克：Riot)、马拉松数字控股公司(Marathon Digital Holdings Inc.)(纳斯达克：MARA)、爱丽丝能源有限公司(Iis Energy Ltd.)(纳斯达克：IREN)和清洁星火公司(CleanSpark Inc.)(纳斯达克：CLSK)。此外，许多其他私营公司在该行业也很活跃。

很难获得对市场份额的准确估计。截至2024年3月6日，本公司已安装设施的哈希率容量估计占整个比特币网络哈希率的1.2%，约为557EH/S。比特币网络哈希率的估计可在www.lockchain.com/en/charts/hash-rate上检索。根据内部估计，管理层认为其设施 以装机能量和散列功率衡量，总体上是规模最大、最具成本效益的公共加密货币挖掘操作之一。

4.14硬件和软件

公司加密货币开采业务的主要组件是专用计算机，通常称为ASIC挖掘机，由ASIC芯片、电源单元(“PSU”)、网络组件、安全组件、电子组件、冷却组件和其他辅助硬件组成。硬件主要由：(I)WhatsMiner M30S、M31s和M31s+以及Bitmain S19js矿机组成，这些矿机目前构成了本公司的大部分采矿动力；以及(Ii)操作矿机所需的外围计算机硬件。 截至2023年12月31日，公司拥有和运营约65,000台ASIC矿机。本公司目前正在运营的ASIC挖矿机以及最近通过与扩建计划相关的采购订单获得的大部分矿机主要由MicroBT和Bitmain Technologies Inc.制造，这两家公司都是区块链和采矿业ASIC挖矿机的领先供应商。 这些矿机通常直接从制造商那里购买；然而，在需求和定价较高的时期 ，公司有时会通过二级供应商进行采购。MGMT-2软件用于控制和提供加密硬币挖掘系统的管理、报告和安全。本公司的软件套件由三个操作程序组成：(I)提供实时状态报告和近乎实时报告问题的软件程序；(Ii)网络界面、通过发送短信或其他警报方式显示各种事件和警报的管理软件程序；以及(Iii)实现冷却设备管理和监督的软件程序(高效冷却是服务器群运行的必要条件)。该软件可以扩展为 管理不限数量的ASIC组件和站点。该软件由公司定期更新，以纳入新功能或 升级功能。

4.15收入

4.业务描述(续)

4.16名员工

截至2023年12月31日，公司及其子公司在全球拥有170个员工职位。下表列出了按部门划分的员工：

4.17无形资产

该公司不断投资于改进其名为MGMT-2的专有软件。用于运营农场的源代码归公司所有，由公司拥有并保存在一个私人帐户中。未在软件上注册任何专利，也未申请注册或以其他方式保护软件或其组件的版权。

4.18破产程序

自注册成立以来，并无任何针对比特场或其各自附属公司的破产、接管或类似的法律程序，不论是自愿的或非自愿的，而据管理层所知，并无该等或有或有的法律程序或受威胁的法律程序。

4.19风险因素

以下讨论总结了适用于本公司业务并可能对本公司业务、财务状况和经营业绩以及/或本公司股票交易价格产生重大不利影响的主要风险因素。由于本公司的业务性质、其经营所处的法律和经济环境以及其目前的发展阶段和拟开展的业务，本公司 面临重大风险。这些风险因素并不是与投资公司或与其运营相关的所有风险因素的最终列表。公司目前不知道或目前被视为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响其运营。若该等风险实际发生，本公司的财务状况、流动资金及经营业绩可能会受到重大不利影响。投资者在作出有关本公司证券的投资决定前，应仔细考虑以下所述的风险、因素和不确定性 ，以及本AIF中包含的其他信息，以及本公司其他公开申报文件中披露的风险因素、不确定性和其他信息。

4.业务描述(续)

4.19风险因素(续)

比特币减半事件

解决块的BTC奖励 定期递增减半。减半是一个旨在控制总供应量和降低BTC通胀风险的过程，使用 工作证明共识算法。在预定的区块，采矿奖励被减半，因此有了“减半”这一术语。 BTC区块链自成立以来已经经历了三次减半。最近，在2020年5月，BTC块奖励从每块12.5个BTC减少到6.25个BTC(“BTC减半”)，因此，作为补贴发放给矿工的新BTC数量 减少到每天约900个，不包括交易费。

2020年5月BTC减半对公司的盈利能力产生了重大负面影响 在BTC减半后的几个月内。该公司用了大约六个月的时间才将每太哈的收入恢复到2020年5月比特币减半之前的水平。鉴于 自动代理需要盈利才能继续支持交易验证，BTC减半的预期影响是，BTC价格的市场变量将随着时间的推移进行调整，以确保Mining保持盈利。在下一次比特币减半以激励盈利水平之后，市场正常化的时期是未知的。

BTC减半计划为每210,000个数据块减半一次，或者说大约每四年一次，直到发放的BTC奖励总额达到2100万，预计将在2140年左右发生。一旦产生2100万比特币，该网络将停止生产更多比特币。下一次BTC减半预计发生在2024年4月 ，届时BTC块奖励将从每块6.25BTC减少到每块3.125 BTC。虽然比特币价格有围绕比特币减半事件的价格波动的历史 ，但不能保证价格变化将是有利的或将补偿采矿报酬的减少以及公司从其参与的矿池(S)获得的相应补偿的减少。

如果BTC价格和困难不能维持或 继续调整至BTC减半前盈利水平的趋势，或者BTC减半至BTC前盈利水平后的市场正常期太长，则未来BTC减半将使公司在持续的一段时间内无利可图的风险 ，从而可能无法继续作为持续经营的企业。

矿池经营者破产、破产或停业

在过去五年中，Bitfarm既独立开采了 ，也是多个第三方矿池的成员；然而，截至本文日期，它只参与了一个矿池，即Foundry Pool。Foundry Pool由数字货币集团间接拥有，数字货币集团还拥有Genesis Global Capital(“Genesis”)。 2023年1月19日，Genesis申请美国破产保护。倘若Foundry Pool(或 公司参与的任何其他矿池)因任何原因(包括破产、无力偿债或停止营运)或无故停止向Bitarm付款，Bitarm将预期立即停止向该等矿池贡献其散列权，并(I)加入另一个 矿池；或(Ii)独立开始采矿。该公司估计，在任何一种情况下，这种转换都需要大约一天的时间。鉴于Foundry Pool按日向本公司支付费用，如果本公司认为有必要 进行此类转换，则转换成本预计为本公司在该约一天时间内进行采矿时本应获得的收入损失 (如果Foundry Pool未能向本公司支付其工作费用，则额外增加一天，导致决定离开Foundry Pool)。 如果本公司无法及时进行此类运营转换，且其采矿运营经历了重大停机时间，则可能经历重大不利变化。

4.业务描述(续)

4.19风险因素(续)

对外国矿池运营商的依赖

比特场参与单个矿池， 为铸造池。因此，公司的运营在很大程度上依赖于Foundry Pool和服务条款以及管理其与Foundry Pool关系的其他条款和条件。Foundry Pool有权随时单方面修改其与公司之间的服务协议，恕不另行通知。这包括修改支付方法或矿池费用的权利。 倘若任何该等修改不具吸引力或本公司不能接受，本公司可：(I)加入另一采矿池； 或(Ii)独立开始采矿，其中任何一项可能导致重大不利变化。请参阅风险因素矿池经营者资不抵债、破产或停止经营上面。

作为一项控制措施， 公司每月根据其理论哈希率计算其应赚取的收入，并将其与公司从Foundry Pool收到的付款 进行比较。截至本报告日期，公司尚未发现其计算结果与实际从Foundry Pool收到的付款 之间存在任何重大差异。如果公司发现重大差异，公司可能不得不进行 诉讼和/或终止与Foundry Pool的关系，这两种情况都可能对公司产生重大不利影响。

受外国 法律管辖的矿池协议

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。此外，采矿池协议包含仲裁条款，要求 因公司与Foundry Pool的协议或违反协议而产生的或与之相关的任何争议， 最终由美国仲裁协会根据其商业仲裁规则进行仲裁解决，或由法律、规则或法规要求的仲裁机构解决，仲裁应在中国济南市进行，而仲裁裁决可提交对其有管辖权的任何法院予以强制执行。 任何此类仲裁将在纽约州纽约市的一名仲裁员面前以英语进行。本公司 可能需要花费大量成本以进行和完成任何此类仲裁，并且无法保证 此类仲裁的任何成功结果。在此情况下，本公司可能会经历重大不利变动。

独立采矿风险

如果公司决定停止参与 矿池并独立进行采矿作业，则可能面临某些风险。参见第4节- 业务说明 .进行独立采矿的主要风险是，公司可能会经历一段长时间的失败 来解决任何区块，导致其收入流中断。在这种情况下，公司可能需要借贷或筹集额外的 资金以继续运营。不能保证公司能够以商业上有吸引力的 条款获得任何此类融资，或者根本无法获得任何此类融资，因此，公司可能会经历重大不利变化。

矿池赔偿

根据Foundry Pool的条款和条件，公司已同意免除、赔偿Foundry Pool并使其免受任何和所有损失、 损害和费用，包括合理的律师费、权利、索赔、任何类型的诉讼和伤害（包括死亡），这些损失、损害和费用是由公司参与Foundry Pool引起的或与之相关的。如果发生任何此类损失、损害或费用，公司 可能会经历重大不利变化。

4.业务描述(续)

4.19风险因素(续)

对外国制造业的依赖和向公司经营所在地的司法管辖区进口设备

本公司依赖外国司法管辖区的第三方制造商 为其矿工提供服务。因此，本公司的业务面临与在此类外国司法管辖区开展业务相关的风险， 包括但不限于：贸易保护措施，如征收或增加关税、 进出口许可证和控制要求;税法变化带来的潜在负面后果（包括国外和国内）; 与国外司法管辖区的当事人进行业务交易相关的困难，包括与执行合同义务相关的成本增加和不确定性 ;以及其他法规和适用法规要求的意外或不利变化。

For example, in 2018 and 2019, the U.S. enacted tariffs (or increased existing tariffs) on certain items imported from other countries. Following their enactment, the tariffs sparked an international trade war in which other countries enacted tariffs on imports of U.S. goods. Subsequently, the U.S. and various countries subject to those tariffs have engaged in trade negotiations and, in some instances, agreed to suspend or terminate certain tariffs. It is uncertain whether treaties or other trade policies like those will be enacted or modified by the U.S. or any other government or trade organization in the future. Future changes to trade or investment policies, treaties and tariffs, fluctuations in exchange rates, or the perception that these changes could occur could adversely affect third party manufacturers on which the Company relies, as well as the future of the Company’s relationships with those third-party manufacturers, which could have an adverse impact on the Company’s business, financial condition and results of operations. In addition, actions by foreign markets to implement further trade policy changes, including limiting foreign investment or trade, increasing regulatory scrutiny or taking other actions that apply to the jurisdictions in which the Company operates or in which third parties with which the Company does business operate, could negatively impact the Company’s business, financial condition and results of operations.

4.业务描述(续)

4.19风险因素(续)

新兴市场

投资一家在新兴市场有业务的公司需要承担一定的遗传风险。

该公司在多个司法管辖区开展采矿业务，包括新兴市场阿根廷和巴拉圭。投资于在新兴市场开展业务的公司涉及固有风险，其中可能包括：(1)财产被征用或国有化；(2)法律或政策的变化或特定国家的法律和监管要求的增加，包括与税收、进出口、关税、货币或政府实体的其他要求有关的要求，包括具有追溯力的要求和/或法律、政策和做法的管理变化； (3)不确定的政治和经济环境、战争、恐怖主义、破坏和内乱；(4)法律制度、腐败和其他不符合法治的因素缺乏确定性；(5)拖延获得或无法获得或维持必要的政府许可，或无法按照这种许可或监管要求进行经营；(6)进口和出口条例，包括对进口矿工和与公司采矿业务有关的其他设备的限制；(7)对汇回收益的限制和其他形式的货币管制、货币限制和经济政策的限制；(8)工业或经济基础设施不发达；(Ix)内部安全问题；(X)融资成本增加；(Xi)重新谈判、取消或强制修改现有合同；以及(Xii)由于对员工的潜在相关影响、运营中断、供应链延迟、贸易限制和对受影响国家或地区的经济活动的影响而导致的因疾病和其他潜在的地方性或流行病问题而造成损失的风险。

不能保证上述事件中的一个或多个不会在未来发生，目前无法准确预测这些事件对公司运营的影响。发生一个或多个此类事件可能会对本公司在受影响司法管辖区的业务产生重大不利影响，包括但不限于业务中断、财产损失、业务亏损、旷日持久的法律和监管程序以及其他处罚或制裁，进而可能对本公司的整体业务、财务状况和经营业绩和/或本公司股票的交易价格产生重大不利影响。

阿根廷和/或巴拉圭可能会经历经济波动和其他挑战，可能会影响公司的业务、财务状况和运营结果。

公司在阿根廷和巴拉圭的矿业业务的盈利能力以及公司继续此类业务的能力在一定程度上取决于当地的经济、社会和/或政治条件，而这反过来又可能影响公司的业务、财务状况和经营结果。不利的外部经济因素；不一致的财政和货币政策；政府对外部融资的依赖；政府经济政策的变化；高通胀；货币价值的突变；高利率；汇率的波动；政治和社会紧张局势；外汇管制；工资和价格管制；施加贸易壁垒；和贸易冲击是公司无法控制的经济和社会条件的例子，可能会对公司在该地区的运营产生不利影响，鉴于该等运营对公司的重要性，可能会对公司的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响。

4.业务描述(续)

4.19风险因素(续)

新兴市场(续)

阿根廷和巴拉圭的经济容易受到各自贸易伙伴的重大经济困难或更普遍的“传染”影响造成的外部冲击。

阿根廷和巴拉圭的主要贸易伙伴的经济增长疲软、持平或负增长或国际贸易政策的变化 可能对其国际收支造成不利影响，从而对其各自的经济增长产生不利影响。

特别是阿根廷过去经历了重大的政治和社会经济不稳定，未来可能会进一步不稳定。例如，2001年和2002年，阿根廷经历了一场重大的政治、经济和社会危机，导致体制不稳定和经济严重收缩，失业率和贫困率大幅上升。在其他后果中，这场危机导致货币大幅贬值，并导致阿根廷政府拖欠外债。作为回应，阿根廷政府实施了一系列紧急措施，包括严格的外汇限制和每月限制银行取款，这些措施影响了阿根廷的上市公司和其他经济部门。尽管从那次危机中短暂复苏，但经济增长从2012年开始停滞不前，阿根廷自那以来一直在努力遏制强劲的通胀压力，2023年通胀飙升。特别是，阿根廷2023年的年通货膨胀率为211.4%，为20世纪90年代初以来的最高水平，目前是世界上通货膨胀率最高的国家之一。阿根廷的高通货膨胀率可能会对公司的业务、经营业绩和未来的财务状况产生不利影响。由于阿根廷的政治和经济不确定性，本公司不确定阿根廷的应收增值税何时或是否会结清。

阿根廷和巴拉圭 的经济状况取决于各种因素，包括但不限于以下因素：（i）阿根廷和巴拉圭主要出口产品的国际需求;（ii）阿根廷和巴拉圭主要商品出口的国际价格; （iii）阿根廷和巴拉圭货币相对于外币的稳定性和竞争力;（iv）本地工业和服务的竞争力和 效率;（v）本地消费水平以及外国和本地投资和融资水平; 以及（vi）通胀率。阿根廷和巴拉圭经济面临的任何困难或具有挑战性或恶化的财务状况 可能对在阿根廷和巴拉圭经营的公司（包括本公司）产生重大不利影响。

本公司在已知腐败程度高的国家开展业务，任何违反反腐败法律的行为都可能使我们受到处罚和其他不利后果。

本公司受反腐败、反贿赂、反洗钱和其他国际法律法规的约束，并必须遵守本公司运营所在的每个司法管辖区的适用法律和法规。一般而言，这些法律禁止以获取或保留业务为目的向政府及其官员、政党、国有或控股企业和/或私人实体和个人支付或提供不正当款项。此外，本公司还受到经济制裁法规的约束，这些法规限制其与某些受制裁的国家、个人和实体进行交易。

4.业务描述(续)

4.19风险因素(续)

新兴市场(续)

本公司在已知腐败程度高的国家开展业务，任何违反反腐败法律的行为都可能使我们受到处罚和其他不利后果。 (续)

该公司在阿根廷和巴拉圭有业务，这两个司法管辖区被视为腐败程度相对较高。本公司在这些国家/地区的活动增加了本公司一名员工、承包商或代理人未经授权付款或提供付款的风险或潜在风险 ，这可能违反各种法律，包括适用于本公司的反贿赂法律。此外，阿根廷和巴拉圭的一个或多个政府机构的腐败可能会对公司获得维持运营所需的许可、续签或其他政府批准的能力 产生负面影响。

本公司采取了各种措施，要求遵守适用的反腐败、反贿赂和反洗钱法律，并实施了培训计划、合规控制和程序以及审查和审计，以确保遵守这些法律；但是，不能保证 公司的内部控制程序和程序足以防止或发现公司的关联公司、员工、董事、高级管理人员、合作伙伴、代理和服务提供商 违反此类法律、法规和要求的所有不当行为、欺诈或违反行为，也不能保证任何此等人员不会采取违反公司政策和程序的行为，公司 可能对此负有最终责任。

本公司任何违反反贿赂和反腐败法律或制裁法规的行为，或以其他方式代表本公司实施的行为，包括其员工、董事或其他代理人，都可能对本公司的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。本公司 无法预测其运营可能受到的未来反腐败监管要求的性质、范围或效果， 管理或解释现有法律的方式，或任何违反该等法律的行为对本公司的影响。

本公司在阿根廷的业务受到税率、资本管制和外汇限制的频繁和不可预测的变化的影响，这可能会限制 或影响本公司业务的盈利能力。

位于阿根廷的企业所需缴纳的联邦税、省级税和其他地方税的征收和适用情况可能会经常发生变化，恕不另行通知。如果任何税务机关采取与本公司不同的立场或解释，本公司可能成为 不可预见的税务负担和成本增加的对象，这可能对其财务状况和经营业绩产生负面影响。

例如，2018年，阿根廷政府颁布了一项法令，对阿根廷的所有出口产品征收临时税。这项税收是由于阿根廷比索在2018年大幅贬值而引入的一项紧急措施。2019年12月，阿根廷政府批准了一项法律，将原定 公司税率从30%降至25%的计划推迟到2020年底，随后政府提交了一项法案，以将 30%的税率维持到2021年底，并将2018年9月引入的临时出口税延长到2021年底。此外， 法令将股息预扣税从7%提高到13%的规定暂停至2021年1月。2021年6月，国民政府通过了一项企业所得税税率修正案，将企业所得税税率从25%的统一税率提高到累进税率，某些类型的公司的最高税率为35%。

4.业务描述(续)

4.19风险因素(续)

新兴市场(续)

本公司在阿根廷的业务受到税率、资本管制和外汇限制的频繁和不可预测的变化的影响，这可能会限制 或影响本公司业务的盈利能力。(续)

阿根廷和公司运营所在的其他司法管辖区的税收、资本管制和外汇法规的变化不在公司的控制范围之内。提高税率，或实施更严格的资本管制或外汇法规，可能会增加本公司采矿设施的运营成本，阻止或限制新设施或拟建设施的开发和生产，并限制本公司从其在这些司法管辖区的子公司获得分配的能力。

加密货币的估值和价格波动

本公司业务的盈利能力一直并将继续受到加密货币现货价格变化的重大影响，特别是比特币。加密货币 价格(尤其是比特币价格)波动很大，原因包括公司无法控制的众多因素，包括： 投机和不完全信息、快速变化的投资者情绪、技术变化、法规变化、欺诈性或恶意行为、媒体对加密货币的报道、通货膨胀和政治或经济事件，以及市场对加密货币的接受和需求 。在截至2023年12月31日的年度内，One BTC在公司主要市场的市场价格约为16,600美元至44,700美元，在截至2022年12月31日的年度内的市场价格约为15,600美元至48,100美元。尽管公司对BTC的投资进行了部分对冲，但这种对冲做法可能不足以保护公司免受BTC价格波动和周围风险的影响。

目前，该公司没有使用公式或具体方法来确定是否或何时出售其持有的BTC，或将出售的BTC数量。相反，持有或出售BTC的决策目前由管理层通过分析预测和实时监控市场来决定。此类决策，无论多么明智，都可能导致不合时宜的销售甚至亏损，对公司的投资产生不利影响。此外，公司已经作出和未来可能作出的一些商业决策(例如，收购矿商和债务融资)一直或将与作出这些决策时的BTC价格挂钩。例如，于2021年，本公司就将于2022年交付及支付的大量新矿工作出购买承诺，当时BTC及Miner价格远低于收购时的价格 。尽管该公司成功地重新谈判了协议并取消了部分采购承诺，但未来可能无法做到这一点。如果加密货币现货价格下跌并在较低的市场水平持续 期间，而网络困难没有按比例减少，本公司的经营业绩和财务状况以及本公司普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。

加密货币和相关采矿设备 可能受到动量定价的影响，这通常与成长型股票和其他资产相关，这些资产的估值由投资公众确定，考虑到预期的未来增值。此外，采矿设备的价格往往与加密货币和其他加密货币经济的价格挂钩，例如采矿难度和相应奖励的价值。加密货币 市场价格主要使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生平台的数据来确定。势头 定价可能已经并可能继续导致对加密货币未来升值的猜测， 抬高了它们的市场价格，使这些市场价格更加不稳定。因此，由于投资者对加密货币市场价格未来升值(或贬值)的信心发生变化，加密货币市场价格可能更有可能波动 ，这可能对本公司普通股的交易价格产生不利影响。

4.业务描述(续)

4.19风险因素(续)

加密货币的估值和价格波动 (续)

此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。 具体地说，本公司普通股的交易价格与比特币的交易价格高度相关 ，未来也可能继续如此。BTC矿业公司的股票相对于BTC表现出波动，许多此类股票在2020年和2021年表现优于BTC ，但在2022年相对于BTC表现不佳。例如，公司普通股在2022年12月31日的收盘价为0.44美元，比特币的收盘价约为16,500美元；截至2023年12月30日，公司普通股的收盘价为2.91美元，比特币的收盘价约为42,300美元。

加密货币市场价格下跌已经并可能继续对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，本公司已作出并可能继续作出有关执行其业务计划的决定，包括发展设施和拓展新市场、收购新矿工(或行使收购新矿工的任何选择权)和产生债务， 当比特币价格显著高于或低于当前水平时，导致本公司 重新评估并可能继续重新评估计划和义务，特别是鉴于加密货币市场价格可能普遍下跌， 以确定可行性，此类计划和承诺的盈利能力和时间表。

波动性可能会对公司加密货币库存的价值产生影响，并可能导致对公司与NYDIG的长期债务抵押品BTC的追加保证金通知，如附注 17-长期债务至2023年年度财务报表。

股价波动

近年来，证券市场经历了价格和成交量的高度波动，许多公司的证券市场价格，特别是那些专注于加密货币的业务，经历了价格的大幅波动。2023年1月1日至2023年12月31日，该公司普通股在纳斯达克的市场价格为0.42美元至3.56美元，在多伦多证券交易所的市场价格为0.57加元至4.68加元。本公司普通股的市场价格会因应多个因素而大幅波动，其中大部分因素本公司无法控制，而其中许多因素 未必与本公司的经营业绩、相关资产价值或前景有关。特别是，本公司普通股的交易价格在许多情况下与比特币的价格直接挂钩。请参阅“加密货币和采矿设备的估值和价格波动“有关更多详情，请参阅上文。其他可能影响公司普通股交易价格的因素包括但不限于：

4.业务描述(续)

4.19风险因素(续)

股价波动(续)

股票市场总体上经常经历波动，这种波动有时与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动 过去曾导致并可能在未来导致本公司普通股的交易价格下跌。 过去出现的市场混乱和波动水平的持续或恶化可能会对本公司获得资本的能力、其业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景以及其普通股的市场价格产生不利影响 。在过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。公司未来可能成为此类诉讼的对象， 诉讼的辩护成本可能很高，并可能分散管理层对公司业务运营的注意力和资源 。

此外，公司必须遵守多伦多证券交易所、纳斯达克或其证券未来在其上市的任何其他证券交易所的 持续上市要求，以避免其证券被摘牌。从多伦多证券交易所和/或纳斯达克退市将导致本公司的普通股有资格在场外交易(OTC)市场上报价，场外交易市场通常被认为是一个效率低于在多伦多证券交易所和纳斯达克等全国性交易所上市的系统，因为场外交易成交量较低， 交易延迟，以及证券分析师和新闻媒体报道的减少。这些因素可能导致更低的价格和更大的价差 该公司普通股的竞价和要价。

未来资本需求、额外融资和稀释的不确定性

截至2023年12月31日，该公司的现金为8400万美元，而截至2022年12月31日的现金为3090万美元。本公司预计将继续依赖出售BTC盈利和国库，并利用短期债务、长期债务和股权工具为其持续的扩张活动、运营费用和偿债要求提供资金。此外，公司预计未来将需要筹集更多资本，以支持 更快速的扩张、应对竞争压力、收购互补业务或技术或利用意想不到的机会，并可能寻求通过公共或私人融资、战略关系或其他安排来实现这一目标。本公司获得任何所需融资的能力将部分取决于当时的资本市场状况和业务成功。 不能保证公司将以管理层满意的条款或完全不满意的条款成功地获得任何额外的融资。即使有这类资金，本公司也无法预测未来发行普通股或可转换为普通股的证券的规模，或未来发行和出售普通股将对本公司普通股价格产生的影响(如果有的话)。

4.业务描述(续)

4.19风险因素(续)

未来资本需求、额外融资和摊薄的不确定性(续)

如果公司通过发行股权证券筹集额外资本，公司现有股东的持股比例可能会减少，该等现有股东的每股账面净值可能会进一步稀释。任何此类新发行的股权证券也可能享有优先于普通股持有人的权利、优惠或特权。如果通过产生债务来筹集额外资金，这种债务可能涉及限制性契约，损害公司执行其增长战略和业务计划其他方面的能力，使公司面临更大的利率风险和波动性，要求公司将运营现金流的很大一部分专门用于偿还债务，从而减少现金流 用于为营运资本和资本支出提供资金，增加公司在一般不利经济和行业条件下的脆弱性，使公司与负债较少的竞争对手相比处于竞争劣势。限制本公司 借入额外资金的能力，否则本公司将面临下述风险：负债“并突出了这些风险因素中讨论的其他风险的可能影响。对于未来的任何此类融资交易，无论是涉及发行股权证券还是产生债务，公司都可能被要求接受在一段时间内限制其筹集额外资本能力的条款，这些条款可能会限制或阻止本公司在本来是机会主义的情况下筹集资本。

如果按可接受的条款或根本没有足够的资金可用，本公司可能无法发展或提升其业务，无法利用未来的机会或应对竞争的 压力，其中任何一项都可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

负债

本公司是MD&A中更详细描述的与 短期贷款人的各种安排的一方，本公司未来可能会成为额外债务融资安排的一方 。本公司从经营活动中产生并维持一定水平的现金流以按计划支付任何债务的能力，或为其债务进行再融资的能力，将取决于其未来的财务和经营业绩，这受当时的经济和竞争状况以及各种财务、商业、监管和其他 因素的影响，其中一些因素超出了公司的控制范围。如果公司无法履行其偿债义务，则可能被迫 减少或推迟资本支出或出售资产、寻求额外资本或寻求债务重组或再融资。 此外，任何此类债务都可能损害公司为营运资金、资本支出、偿债要求、重组、收购或一般企业目的获得额外融资的能力。

此外，管理本公司债务的任何协议可能包含限制本公司及其子公司以下能力的财务契诺和契诺：

4.业务描述(续)

4.19风险因素(续)

负债(续)

由于任何此类限制性条款，本公司的经营方式可能受到限制，可能无法开展有利的业务活动，也无法为未来的运营或资本需求提供资金。此外，债务可能包含肯定的契约义务(例如，债务与权益的比率、EBITDA要求等)。这可能会限制该公司的融资机会和业务活动。本公司如 违反任何该等限制性或肯定契诺或未能履行付款义务(如本公司于2023年年初就本公司作出的战略决定延迟向BlockFi支付其先前未偿还贷款的本金及利息)，可为贷款人提供加速偿还债务的能力 及行使各种补救措施，包括取消任何担保债务的抵押品的赎回权。本公司发生任何此类违规行为，以及其贷款人就任何此类违规行为采取补救措施，可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

套期保值

本公司就其持有的加密货币积极从事套期保值业务 ，以减少比特币波动对本公司经营业绩和财务状况的影响，并优化加密货币货币化。虽然本公司在风险调整的基础上进行对冲活动，但不能确定此类活动是否会盈利，并且这些活动可能导致重大亏损。

此外，套期保值做法涉及与第三方的交易。任何与使用交易对手相关的结算延迟或失败、安全漏洞、产生的成本或数字资产损失都可能对套期保值策略的执行产生重大不利影响并导致重大损失。尽管本公司对套期保值策略的实施和监控，包括与交易对手的参与保持着严格的控制，但不能保证此类控制将有效或及时，或在运作中足以避免或甚至减少损失。

全球金融状况

过去几年的全球金融状况一直以波动为特征，这是导致美国几家金融机构破产或被政府当局救助的原因之一。该等不利经济状况及其他相关因素持续下去，可能会 影响本公司日后以对其有利的条款取得股权或债务融资的能力，并可能导致被视为非暂时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。如果这种波动水平和市场动荡持续下去，本公司的财务状况可能会受到影响，本公司普通股的价格可能会受到不利影响。

4.业务描述(续)

4.19风险因素(续)

全球金融状况(续)

本公司目前对其持有的加密货币进行套期保值操作，以减少比特币波动性的影响，未来，本公司可能进行额外的 套期保值交易，以减少其对经济方面或特别不稳定的特定经济状况的风险敞口， 例如利率。虽然套期保值有望降低上述风险的影响，但进行套期保值交易可能使本公司面临与此类交易相关的风险。对冲利率风险或比特币市场价格波动导致的公司资产价值下降 不能消除此类头寸价值波动的可能性 或防止此类头寸价值因其他原因下降时的损失。如果投资组合的价值增加，这种套期保值交易也可能限制获利的机会。此外，可能无法对冲市场普遍预期的特定波动 ，以至于无法以可接受的价格进行对冲交易。鉴于上述及 其他因素，本公司可能无法通过其进行的任何套期保值交易来成功减轻其对动荡经济状况的风险敞口 。

BTC挖掘算法将 过渡到桩验证证明的可能性

风险证明是验证 加密货币交易的替代方法。如果BTC从工作证明验证方法转变为权益证明验证方法，则矿业将需要更少的能源，并可能使任何在当前环境(例如，较低价格的电力、加工、房地产或托管)下保持优势的公司竞争力下降。2022年9月，另一种著名的加密货币Ether从工作证明转向了 桩证明验证方法。如果BTC在未来转向股权验证证明，Bitfarm由于努力优化和提高其BTC矿业运营的效率，可能会面临失去其资本投资的好处 和Bitfield希望由此获得的竞争优势的风险，否则可能会受到负面影响。此类事件可能会 对Bitfarm继续作为持续经营的企业或以盈利方式推行其当前增长战略的能力产生重大不利影响， 这可能会对Bitarm的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对Bitfield赚取或以其他方式收购或自有账户持有的任何BTC的价值产生重大不利影响。

有限的运营历史记录

本公司只有有限的经营历史 可作为评估本公司及其前景以及投资本公司普通股的依据。 本公司面临许多风险，包括资本不足、潜在的现金短缺以及人员、财务和其他资源方面的限制 。尽管公司在过去的几个季度都实现了盈利，但到目前为止， 它并没有保持持续的盈利能力，也不能保证公司在不久的将来会实现持续的盈利 。于截至2023年12月31日止年度，本公司持续经营业务录得净亏损1.04亿美元，此净亏损为本公司执行其业务计划及扩大其比特币开采活动所产生的净亏损 ，因为比特币价格不时处于熊市。不能保证公司将成功实现股东投资的回报或达到其他成功衡量标准，这取决于比特币价格等因素。

4.业务描述(续)

4.19风险因素(续)

员工留任与增长

本公司依赖多名关键员工 ，尤其包括本公司管理层成员的离职、死亡、残疾或其他长期服务损失 任何人，特别是在很少或没有通知的情况下，都可能导致项目延误，阻碍公司的增长前景 ，并对公司的行业关系、项目勘探和开发计划、业务的其他方面和财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响。公司过去没有购买过， 未来也不会购买此类个人的关键人物保险，该保险将在此类个人死亡时为公司提供 保险收益。

公司业务的增长和发展还有赖于其能否吸引和留住高素质的管理和矿业人员，同时保持其企业文化和技术标准。该公司面临着来自其他雇主的人才竞争。如果公司无法按要求吸引或留住合格人员，则可能无法充分管理和实施其业务计划。不能保证 公司将能够有效地管理这种增长，也不能保证其管理、人员或系统将足以支持公司的运营。

网络安全威胁和黑客攻击

恶意攻击者可能试图利用加密货币编程代码中的漏洞 。已发现并更正了几个错误和缺陷，包括禁用了用户的某些 功能并暴露了用户信息的错误和缺陷。发现或利用源代码中的漏洞或利用这些漏洞允许恶意的 攻击者获取或创建加密货币或货币的情况时有发生。例如，黑客已经能够在未经授权的情况下访问数字钱包和加密货币兑换。

公司运营的计算机网络可能 容易受到黑客的入侵，黑客可能会干扰公司的采矿业务并给其带来缺陷。使持有者能够转移资金的私钥也可能丢失或被盗，从而导致加密货币不可逆转的损失。

分散财务制度历史有限

与传统和现有的集中式金融系统相比，加密货币金融系统相对较新，历史有限。在线加密货币交易所和 交易在相对较少的监管下运作，特别容易受到平台故障和欺诈活动的影响， 这可能对加密货币的基础价格产生不利影响。事实上，许多最大的在线加密货币交易所 都已被黑客入侵。

鉴于这些和其他因素，传统银行和其他银行机构可能会限制或拒绝向提供加密货币作为支付的企业提供银行服务，并可能拒绝接受来自加密货币相关企业的资金。这可能会导致难以或无法 建立和管理行业内运营的公司所持有的银行账户。该公司已经经历过并可能在未来 经历此类银行业务挑战，这可能会对公司的业务，前景或运营 产生重大不利影响，并可能对公司赚取或以其他方式收购或持有的任何BTC或其他加密货币的价值产生不利影响。

4.业务描述(续)

4.19风险因素(续)

与技术过时 和难以获得硬件相关的风险

为了保持竞争力，公司将继续 监控可用技术的状态，并投资于维护和（如适用）增强其运营所需的硬件和设备。本公司过去已更换，将来可能需要更换过时的硬件和软件， 这些硬件和软件需要，将来可能需要本公司进行大量资本投资。无法保证采矿 硬件在确定需要时随时可用，无论价格是否为公司在商业上可接受或根本不可接受。 此外，无法保证新的和不可预见的技术，无论是基于硬件还是基于软件，都不会破坏 现有的加密货币行业。例如，量子计算机的到来，能够比传统计算机更快、更有效地解决加密货币的某些基本数学问题，可能会对加密货币行业产生重大影响。

加密货币网络的困难和全球计算能力增加的影响

网络难度是衡量 解决验证交易块并从挖矿中获得加密货币奖励所需的加密哈希的难度。 随着矿业公司产生更多算力，BTC网络算力增加，BTC网络难度会向上调整， 需要部署更多算力来解决区块。因此，矿业公司进一步受到激励，以提高他们的哈希率，以保持或提高他们获得新BTC奖励的机会。从理论上讲，这些双重过程应该不断复制自己，直到可用BTC的 供应耗尽。作为回应，矿业公司试图通过以更大的数量部署越来越复杂、强大和昂贵的矿工来实现更高的算力。如果BTC的价格不足以让公司 为其所需的算力增长提供资金，包括通过新的Miner收购，并且如果它无法获得额外的资本 来收购Miners，则公司的算力可能会停滞并落后于竞争对手，可能导致其 收入下降，这将对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

对受管制的 服务条款和电价风险的经济依赖

参见第4.20节- 业务描述-电力供应、电价、服务条款和Régie DE L 'ÉNERGIE这个AIF。

商品价格上涨或此类商品供应减少

该公司在其当前和未来的加密货币采矿业务中使用并打算继续使用某些商品，包括水电和天然气。如果不存在有利的固定价格合同或无法修改不利的固定价格合同，则这些商品的 突然或长期价格上涨（无论是由于地缘政治事件、自然灾害还是其他原因） 已经导致并可能在未来导致公司利润减少。电力或天然气供应也可能会减少。特别是， 俄罗斯-乌克兰冲突对天然气成本产生了通货膨胀影响，鉴于军事冲突的流动性，对俄罗斯制裁的新颖性和更严厉制裁的可能性以及其他相关发展，其持续时间和未来规模难以预测。上述任何与商品 价格有关的风险的实现或持续可能会增加公司的运营成本，降低其盈利能力，并根据影响的持续时间和程度，对其财务状况产生重大不利影响。

未来损益和生产收入/费用

进一步开发和收购SERVER 场，以及公司现有矿场的持续运营，将需要额外的资本来支付费用。公司的运营费用和资本支出在未来几年也可能增加，因为它增加了与维护其矿场和公司可能收购或开发的任何其他矿场相关的顾问、人员和设备，如果收入没有相应增加，可能会导致公司利润下降 。本公司可能无法成功获得上述或其他用途所需的 融资，包括一般营运资金。

4.业务描述(续)

4.19风险因素(续)

加密货币交易所、托管人和其他交易场所的欺诈和失败

加密货币市场价格直接或间接取决于交易所和其他交易场所设定的价格。与传统的证券、衍生品和货币交易所相比，加密货币交易所、托管人和其他交易场所相对较新，在大多数情况下基本上不受监管，这可能使它们更容易受到欺诈和失败的影响。几家加密货币平台和行业其他参与者的欺诈和失败，包括最近和正在进行的几家大型加密货币交易所在2022年下半年和2023年初的破产(即FTX Trading Ltd.、Celsius Network LLC、BlockFi、Voyager Digital Ltd.、Three Arrow Capital和Genesis Global Holdco LLC)， 已经并可能继续影响包括本公司在内的更广泛的加密货币生态系统。作为对这些事件的回应，数字资产市场，特别是比特币市场，经历了极端的价格波动，数字资产行业的其他几个实体 已经并可能继续受到负面影响，进一步削弱了人们对数字资产市场和比特币的信心。这些事件也对数字资产市场的流动性产生了负面影响，进而影响了加密货币行业公司(包括本公司)的股票市场价格，因为与破产的加密货币交易所有关联的某些实体参与了大量交易活动。如果数字资产市场的流动性继续受到这些事件的负面影响，数字资产价格(包括比特币的价格)可能会继续经历大幅波动，对数字资产市场的信心可能会进一步受到破坏。这些和类似的事件正在进行中，未来可能会发生在数字资产生态系统中的其他参与者 中，目前无法预测此类事件 可能对公司、其服务提供商、与其有业务往来的其他第三方或整个数字资产行业可能构成的所有风险。

尽管本公司对上述任何加密货币公司并无直接风险敞口(除本公司根据其与BlockFi的设备融资安排偿还债务前的BlockFi，如MD&A所述)，亦无任何重大资产因破产而可能无法追回或以其他方式遗失或挪用，但大型交易所的倒闭或无力偿债可能导致比特币价格下跌及 对更大生态系统的信心下降，从而对本公司的投资造成不利影响。该等市场波动已对本公司的经营业绩及财务状况造成重大不利影响，本公司预期其经营业绩将继续受比特币价格的影响，因为其经营业绩与比特币价格息息相关。

该等事件及类似事件已对本公司BTC矿业业务的盈利能力及本公司的财务状况及经营业绩造成不利影响，并可能在未来产生不利影响。

如果加密货币交易所或 其他交易场所在未来卷入欺诈或遇到安全故障或其他操作问题，加密货币价格可能会受到突然而不利的影响。此外，公司BTC或交易所的当前和未来托管人的欺诈或失败可能导致公司加密货币和法定货币资产的直接损失，这种损失可能无法由公司追回 ，无论是否根据其现有的任何保险单。

因遵守影响上市公司的法律法规而产生的重大成本和对管理、会计和财务资源的要求

作为一家上市公司，该公司承担着比私营公司 更多的行政、法律、会计和其他负担和开支，包括上市公司的报告义务以及多伦多证券交易所和纳斯达克的上市要求。具体地说， 公司需要并将继续需要加强和补充其内部会计资源，配备具有必要的技术和上市公司经验和专业知识的会计和财务人员，以使公司能够履行该等报告义务 。

4.业务描述(续)

4.19风险因素(续)

费用 和重述公司历史财务报表的影响

该公司重述了某些历史财务报表，以反映其对2021年私募发行认股权证的会计更正。具体地说，本公司此前已将认股权证作为权益工具入账；然而，在编制截至2023年12月31日止年度的财务报表时，管理层总结认为，由于认股权证包含无现金行使特征，权证的正确会计分类为财务负债 。有关更多信息，请参见注-3e-列报依据和材料 会计政策信息-重述在2023年年度财务报表中，很难预测重述对公司的所有影响。重述过程耗费大量时间和资源，涉及管理层的大量关注 以及巨额成本和开支，包括协助重述的专业顾问。虽然重述现已 完成，但本公司仍有可能会收到美国证券交易委员会、加拿大证券监管机构、多伦多证券交易所和/或纳斯达克有关重述财务报表或相关事宜的查询，这可能会消耗大量资源。此外，许多被要求重述其历史财务报表的公司 经历了股价波动、股价下跌和股东诉讼，这可能会花费高昂的代价来辩护和转移管理层的注意力和资源。该公司可能会因重述而遭受类似的后果。

缺乏《国际财务报告准则》对加密货币的全面会计指导

由于设定的先例有限，而且在某些适用的会计准则(其中包括收入确认)下缺乏针对加密货币的具体会计指导，目前尚不清楚如何要求比特币矿商(特别是使用IFRS会计准则的公司等非美国公司)对加密货币运营、交易和资产以及相关收入确认进行会计处理。监管或财务会计准则的变化，或美国证券交易委员会对其的解释，尤其是与本公司及其比特币相关业务的财务会计有关的准则，可能会导致本公司的会计政策发生变化。此外， 与美国公认会计准则的情况不同，财务会计准则委员会最近发布了 ASU 2023-08，解决了某些加密资产的会计和披露要求，但尚未就IFRS会计准则发布类似的指导 。此外，许多比特币开采公司的会计政策正受到监管机构和公众更严格的审查。更具体地说，本公司收到了美国证券交易委员会公司财务处加密资产处的工作人员对本公司提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的Form 40-F 年报中的财务报表的意见，这些意见集中于本公司比特币相关业务的会计处理。其中一些评论尚未得到解决。

由于美国证券交易委员会 对相关国际财务报告准则的应用作出决定，以及公司对美国证券交易委员会评论的决议，公司未来可能有义务重述历史财务报表。由于任何此类重述以及权证会计重述，本公司普通股的市场价格可能受到不利影响，本公司 可能成为私人诉讼或美国证券交易委员会或其他监管机构的调查或执法行动的对象，所有这些 都可能需要本公司支出额外的财务和管理资源。此外，有关财务会计事项的持续不确定性，特别是与本公司有关的财务会计、与比特币相关业务的财务会计，以及本公司收到的美国证券交易委员会对该等事项的评论，可能会对本公司的业务、前景、财务状况及经营业绩，以及本公司按本公司可接受或完全接受的条款筹集资金的能力产生负面影响。

内部控制材料薄弱环节

根据国家文书52-109《发行人年度和中期文件披露证明》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404条，公司必须记录和测试其内部控制程序，并准备对公司财务报告内部控制的有效性进行年度管理评估。该公司的评估必须包括披露其财务报告内部控制中发现的重大弱点。一个或多个重大缺陷的存在可能会 影响公司财务报告的准确性和时机。测试和维护财务报告的内部控制涉及巨额成本，可能会分散管理层对其他对公司业务至关重要的事项的注意力。此外，公司可能无法成功补救可能发现的任何缺陷。

4.业务描述(续)

4.19风险因素(续)

内部控制实质性缺陷(续)

在编制截至2023年12月31日的年度财务报表的过程中，管理层发现，在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度中，由于认股权证被归类为财务负债，公司的ICFR有效性存在重大缺陷，导致 重报了公司截至2022年12月31日的年度的财务报表。有关更多信息，包括公司认为为解决已确定的重大缺陷而需要采取的补救措施的说明，请参阅MD&A中的“披露 控制和程序”和“财务报告内部控制”部分。公司无法 向投资者保证，公司已经采取或未来将采取的措施实际上将足以补救导致其ICFR重大缺陷的控制缺陷，或此类措施将防止或避免未来潜在的重大缺陷。 由于公司业务环境的变化，公司当前的控制和开发的任何新控制可能会变得不够充分。此外，未来可能会发现该公司ICFR中的更多弱点。

如果公司无法弥补其重大弱点或未来的任何重大弱点，并以其他方式实施和保持有效的ICFR，则公司的合并财务报表可能存在重大错报，公司可能无法及时履行其报告义务 ，或者公司可能无法防止或发现欺诈行为。在任何这种情况下，普通股的价格都可能受到负面影响， 公司可能无法按管理层可以接受的条款筹集额外资本，甚至根本无法筹集。因此，缺乏有效的内部控制可能会对公司的财务状况和执行公司业务计划的能力造成重大不利影响。

即使本公司在未来 断定其ICFR根据IFRS会计准则就财务报告的可靠性和为外部目的编制综合财务报表提供合理保证，但由于其固有的局限性，ICFR可能无法防止或发现所有欺诈或错报的情况。无论控制系统的设计和运行有多好，它只能在财务报告和财务报表编制的可靠性方面提供合理的保障，而不是绝对的保障。

政治和监管风险

本公司的主要物业和资产 受加拿大魁北克省、美国(特别包括华盛顿州)、巴拉圭和阿根廷境内政治条件和法规的变化影响。矿业或投资政策的变化或政治态度的转变(如果有)可能会对公司的运营或盈利产生不利影响。在价格管制、货币汇款、所得税、消费税、外国投资、索赔维护、环境问题、土地使用、电力使用和安全、以及买卖加密货币和其他涉及加密货币的交易方面，政府法规已经并可能在不同程度上影响运营 。见第5.2节-未来增长计划 -阿根廷扩张，讨论阿根廷监管环境最近的变化，这些变化对公司在阿根廷实施扩张计划的能力产生了不利影响，并且 目前正在产生不利影响。例如，加密货币 挖掘涉及相当大的计算能力，而且很可能会增加。这种计算能力需要很高的能源消耗。 虽然公司的部分能源成本由各种监管机构决定和控制，但不能确定 任何相关监管机构都不会提高能源价格，这可能会降低Mining加密货币的盈利能力。

4.业务描述(续)

4.19风险因素(续)

政治和监管风险(续)

未来，加拿大、美国、巴拉圭和/或阿根廷也可能限制或禁止获取、使用或兑换加密货币。政府还可能采取监管 行动，这可能会增加成本，和/或使加密货币公司受到额外监管，或禁止或严格限制获取、拥有、持有、出售、使用或交易加密货币或将加密货币兑换为法定货币的权利。推而广之，未来的 政府行动可能导致与本公司普通股投资的流动性和价值相关的不利条件，例如限制收购、所有权、持有、出售、使用或交易本公司普通股 或矿业公司的证券。任何此类不利条件都可能导致本公司以不利的价格清算其加密货币库存，并可能对本公司的股东造成不利影响。

持续和未来的监管变化或行动 可能会改变对本公司的投资性质或限制加密货币的使用，从而对本公司的运营产生不利影响 。例如，新的或独特的资产，如比特币和其他数字资产，如果符合适用证券法对投资合同的定义，则可被归类为证券。近年来，除比特币以外的其他数字资产的提供和销售，尤其是Kik Interactive Inc.的S Kin令牌和Telegram Group Inc.的S Ton令牌，已被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)视为投资 合同。尽管本公司认为比特币不太可能被视为投资合同，因此，其持有的比特币不太可能被视为投资合同定义下的证券，但本公司不能保证其赚取或以其他方式收购或为其自己的账户持有的数字资产，包括 比特币，永远不会根据适用的证券法被归类为证券。如果BTC被视为证券，本公司可能被要求 根据修订后的1940年美国投资公司法(“1940法案”)注册为投资公司，并遵守适用于投资公司的其他要求，这反过来将导致本公司产生重大支出，从而 对本公司的投资产生重大不利影响。此外，根据1940年法案，注册为投资公司可能是不可能的 ，或者可能需要进行有意义的公司变更才能实现，这反过来可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。未来任何此类监管变化对公司或公司可能赚取的任何加密货币的影响无法预测，但任何此类变化都可能是重大的，对公司不利。

在公司运营的每个司法管辖区，对外国投资和加密货币采矿业的态度和适用的法规也可能发生变化，包括不利、迅速和意想不到的变化。根据任何此类政府法规的性质，公司的运营可能在不同程度上受到政府在生产限制、价格管制、进出口管制、外汇管制、所得税、消费税和环境立法方面的法规的影响。

4.业务描述(续)

4.19风险因素(续)

政治和监管风险(续)

2023年6月22日，加拿大财政部发布了预算执行法，即法案C.47，这是一套实施某些税收措施的立法。这些税收措施包括： 限制加密货币矿业公司退还购买加拿大制造的商品和服务以及从加拿大进口商品和服务所产生的消费税的能力，颁布日期为2022年2月5日。目前，该法律对公司退还消费税的能力施加了限制，即商品和服务税、统一销售税和魁北克销售税，按商品和服务成本的5%至14.975%的综合税率适用，可能会显著增加公司的持续运营成本以及资本支出和加拿大进口的成本。本公司目前不应计这些税款的 回收。本公司目前正与加拿大税务机关商讨，以确定法例所载的豁免条款 是否适用于解除本公司的这项潜在财务负担。这些讨论的解决时间以及对公司有利的结果的可能性目前尚不清楚。

同样，美国联邦政府的各个分支机构、部门和机构以及美国某些州政府已颁布法律和/或法规，征求意见并启动程序，以考虑进一步规范加密货币和采矿业务，包括通过拟议的采矿业务税和政策声明，以及对加密货币行业公司以及与这些公司有业务往来的第三方的指导。本公司将继续关注适用于本公司及其运营的美国联邦和州级立法、指南或法规的发展情况。

此外，全球矿工供应不可预测，目前严重依赖亚洲制造商，而亚洲制造商受到COVID-19疫情的严重影响，并可能继续受到影响。该公司目前使用几种类型的矿工作为其采矿业务的一部分，所有这些都是在亚洲生产的。 地缘政治问题可能会影响本公司未来进口Miner的能力，本公司可能无法 为其现有Miner获得足够的替换零件，或无法及时从其他司法管辖区的制造商处获得额外的Miner。

鉴于难以预测当前和未来监管行动以及立法和地缘政治发展的结果，任何立法、监管或地缘政治变化都可能对公司的业务、前景或运营产生重大不利影响，其程度和 持续时间无法预测。

许可证和执照

本公司当前和未来的运营， 包括在其地产上的开发活动和采矿作业，可能需要获得各联邦、省或地区 和地方政府机构的许可，并且此类作业现在和将来均受有关勘探、出口、 税收、劳工标准、职业健康和其他事项的法律和法规的管辖。无法保证公司 为其运营可能需要的所有许可证将以合理的条款及时获得，或完全获得，或以其他方式维持，或适用法律 和法规不会对公司可能开展的任何采矿项目或相关活动产生不利影响。

4.业务描述(续)

4.19风险因素(续)

服务器或互联网故障

在任何时候，公司使用的服务器或中央处理单元都可能出现严重故障和/或崩溃。尽管公司致力于通过以下方式降低此风险： 聘请了一支在构建和管理数据中心方面拥有多年经验的专家团队，以及一支专注于Miner维修和每日评估公司运营的服务器场技术状况的硬件团队， 包括通过软件(由其管理层开发)，该软件除其他事项外，便于实时控制、管理和报告故障或任何服务器崩溃或故障，即使迅速解决，也可能中断公司的运营，并对公司造成重大 经济损害。

此外，互联网中断或故障 可能会对加密货币(包括比特币)的挖掘和使用产生不利影响。一般来说，加密货币和公司的矿业BTC业务 依赖于互联网。互联网连接的严重中断或故障，包括公司的备用互联网连接，可能会中断加密货币的网络操作，直到中断得到解决，并对比特币的价格和公司开采比特币的能力产生不利的 影响。

税收后果

现有股东和潜在股东应就可能与公司投资相关的任何税务考虑咨询他们自己的税务顾问。

环境法规

公司的运营受 环境法规的约束，这些法规在公司存在的每个司法管辖区都在不断演变。对现有环境法规的任何修改，或实施新的环境法规，都可能导致更严格的标准、更勤勉的执法 以及对不遵守的罚款和处罚更重。由于环境法规的变化或实施新的环境法规而产生的合规成本可能会降低公司运营的盈利能力，导致其矿业项目的延迟开发，或者在极端情况下，导致公司无法在其目前开展业务的一个或多个司法管辖区全面或完全运营。

环境责任

本公司可能因使用电力生产计算能力而面临与环境污染有关的潜在风险和责任。截至本AIF日期，该公司约74%的能源需求由水力发电满足。此外，本公司直接或间接持有本公司目前未知的权益的物业 可能存在环境危害，而该权益是由该物业的前 或现有业主或经营者造成的，可能导致环境污染。如果任何该等环境危害被视为违反相关司法管辖区的现行规章制度，本公司可能会被处以罚款和处罚。

就本公司须承担环境责任而言， 支付该等责任或其为补救环境污染而可能产生的成本，将减少本公司原本可动用的资金 ，并可能对本公司产生重大不利影响。如果公司无法完全补救环境问题，则可能需要 在完成所需补救之前暂停运营或采取临时合规措施。本公司在该等事项上的潜在财务风险可能相当大，并可能对本公司产生重大不利影响。

4.业务描述(续)

4.19风险因素(续)

采用ESG实践和气候变化的影响

包括加密货币采矿业在内的许多行业的公司都面临着与其环境、社会和治理(“ESG”)实践相关的审查。投资者权益倡导团体、 某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，并在 近年来越来越重视其投资的非财务影响。提高公众对环境风险(包括全球气候变化)的认识和关注 可能会导致公众对公司业务和整个加密货币采矿业进行更严格的审查。因此，公司管理层的时间和精力可能会被转移到执行公司的战略目标上，以应对此类审查并解决和加强公司的ESG做法，而这些做法可能不会提高公司普通股的价值或对股东回报产生积极影响。

此外，气候变化的影响可能会影响材料、自然资源以及能源和供应的可用性和成本，这可能会增加 公司的运营成本。其他可能影响本公司盈利能力的因素包括但不限于对比特币和其他加密货币的需求、保险和其他运营成本以及极端天气事件造成的损失。新的环境法律、法规或行业标准可在极少或不通知公司的情况下通过，并可能对公司的运营施加重大的运营 限制和合规要求。遵守政府法规变化的成本 有可能降低公司业务的盈利能力或导致新采矿项目开发的延误。

关于人权问题的新立法和审查

多个法域的新立法正在加强投资者、利益攸关方和公众对人权问题的审查，其中除其他事项外，包括强迫劳动、童工和其他类似奴役的做法；当地社区流离失所；种族、年龄、性别、性取向和其他受保护的属性歧视；以及提供的劳动或服务报酬过低。尽管公司不容忍任何形式的奴役、强迫劳动或人口贩运，也不会在知情的情况下与从事这些做法或允许其分包商从事这些做法的第三方合作，但公司在全球范围内开展业务，并与许多不同的各方进行互动。因此，未能发现和应对人权问题可能导致代价高昂和破坏性的法律行动、投资者撤资、负面宣传、声誉损害和重大经济损失。

自2024年1月1日起生效的加拿大《打击供应链中的强迫劳动和童工法案》引入了一项法定要求，要求报告包括本公司在内的范围内实体为防止和降低在加拿大生产商品或进口到加拿大的商品的任何步骤使用强迫劳动或童工的风险而采取的步骤。尽管公司预计这项立法不会对其运营产生实质性影响，但无法预测有关加密货币行业和相关供应链的额外立法或人权组织的更严格审查将如何影响公司未来的发展，特别是在公司开展业务所在的复杂的社会经济和社会政治司法管辖区。

本公司致力于保护人权 ，并通过了《商业行为和道德准则》以及其他政策，以支持此类承诺，包括其自身供应商和供应商的尽职调查流程，以降低第三方风险。此类政策和程序可能无法最大限度地减少或阻止人权问题。尽管我们做出了努力，但如果未来未能发现并回应人权问题，可能会导致代价高昂且具有破坏性的法律行动、投资者撤资、负面宣传、声誉损害和重大经济损失。

4.业务描述(续)

4.19风险因素(续)

错误交易和人为错误

加密货币交易是不可逆的。 不当或受损的转账通常也是不可逆和不可撤销的。此类错误可能是由于计算机或人为错误造成的，尽管公司已采取内部控制措施来降低此风险。如果本公司无法寻求与第三方进行纠正交易，或无法识别因错误或盗窃而收到本公司加密货币的第三方 ，本公司将无法恢复或以其他方式追回错误转移的加密货币。公司 也可能无法转换或恢复转移到不受控制帐户的加密货币。

使用加密货币买卖商品和服务以及完成其他交易是一个快速发展的新行业的一部分，该行业采用基于计算机生成的数学和/或加密协议的数字资产 。总体上，该行业的增长，尤其是加密货币的使用，受到高度不确定性的影响，开发中的协议开发或接受的速度放缓或停止，可能会对比特场的运营产生不利影响。影响该行业进一步发展的因素包括但不限于：

设施开发

继续开发现有和计划中的设施会受到风险的影响，这些风险可能会导致此类开发计划被推迟或受到其他不利影响，包括公司无法控制的因素 ，例如供应商延迟交付或安装设备、将新设备整合到现有基础设施中的困难、材料或劳动力短缺、设计或施工缺陷、管理 资源转移、资金不足或其他资源限制。实际开发成本也可能超过公司的计划预算 。延误、成本超支、市场环境变化和其他因素可能会导致与预期不同的结果。 如果任何开发项目被推迟或成本高于预期，公司的运营可能会受到不利影响，公司可能无法实现或可能延迟实现此类项目的好处。见第5节-未来增长计划， ，讨论该公司的各种发展努力的状况，特别是在阿根廷和巴拉圭。

4.业务描述(续)

4.19风险因素(续)

保险风险

在认为可行的情况下，公司 维持并打算继续维持针对其业务运营中的风险的保险，并以其认为合理的金额为保险金额。然而，这种保险包含，并可能在未来包含对承保范围的排除和限制。 不能保证此类保险将继续可用、以经济上可接受的保费获得或足以支付由此产生的任何责任。加密货币行业的新颖性已经并可能继续削弱 公司为与其运营相关的风险获得足够保险的能力。如果发生未全部或部分投保的事件，可能会对公司造成重大经济损失。在某些情况下，例如在环境风险方面，承保范围不可用或管理层认为相对于所感知的风险而言过于昂贵。

该公司的BTC由Coinbase托管和Anclage Digital托管，不投保。虽然Coinbase托管为其冷藏设备提供3.2亿美元的保单，而Anclage Digital为其冷藏和热存储设备提供总计5,000万美元的保单，但公司可能无法获得这些保单的全部限额，或者，如果有，可能不足以使公司为 公司账户中丢失或被盗的任何BTC提供完整的保单。因此，本公司的BTC可能会遭受不在保险范围内且无任何人承担损害赔偿责任的损失。

本公司发生的任何损失，如保险承保范围不足，或未投保或未获投保，均可能对本公司造成不利影响，包括其财务状况及经营业绩。

竞争

本公司的业务处于竞争激烈的行业，本公司与其他矿业公司竞争，其中一些公司拥有或未来可能拥有更多的资源和经验。与许多加密货币相关的挖掘的一个基本属性是，挖掘算法的计算复杂性随着时间的推移而增加。这一因素，加上新的行业进入者、价格波动以及比特币未来的任何半价，可能会使某些加密货币与其他加密货币相比相对无利可图。

某些司法管辖区对加密货币的监管 导致一些矿业公司将巴拉圭视为一个有吸引力的经营管辖区，这可能会增加与本公司及其在巴拉圭的扩张努力的竞争。尽管公司进行了战略规划，并预期会比某些竞争对手具有优势，但公司可能会在市场上面临新进入者形式的意想不到的竞争。此类竞争可能会 侵蚀公司的预期市场份额，并可能对公司的盈利能力产生不利影响。竞争加剧可能 导致网络计算资源增加，从而增加哈希难度。

如果解决区块的硬币奖励和任何相关交易费用不够高，矿业公司可能没有足够的动力继续采矿，并可能停止采矿作业 。随着区块链中解决区块的奖励硬币数量的减少，矿业公司 继续为网络贡献处理能力的激励措施可能会从固定奖励过渡到交易费。

4.业务描述(续)

4.19风险因素(续)

竞争(续)

为了激励矿业公司继续为网络提供处理能力，网络可以正式或非正式地从固定奖励过渡到交易 解决区块时赚取的费用。这种过渡可以通过矿业公司独立选择在区块链上记录 他们只解决包括支付交易费的那些交易，或者通过网络采用要求为所有交易支付最低交易费的软件升级 来完成。如果为记录区块链中的交易而支付的交易费变得太高，市场可能不愿接受网络作为一种支付手段，现有用户可能会 在加密货币之间切换或重新使用法定货币。比特币使用量和需求量的减少可能会对比特币的价值产生不利影响，并导致比特币的市场价格下降，从而对公司的加密货币持有量和投资价值产生不利影响。如果矿工选择停止运营，则集体处理能力将降低，这将对交易确认过程产生不利影响(即，在区块链解决方案难以进行下一次预定调整之前，降低向区块链添加块的速度)，并使网络更容易受到恶意行为者或僵尸网络的攻击，从而获得超过50%的处理能力的控制权。对确认过程或网络处理能力的信心的任何降低都可能对公司的采矿活动、其硬币库存的价值和未来的投资战略产生不利影响。

不确定是否接受和/或广泛使用加密货币

目前，与全球整体加密货币的购买量相比，加密货币在零售和商业市场上并未得到广泛使用。加密货币支付方式 尚未被主要零售和商业网点广泛用作支付商品和服务的手段。加密货币需求的很大一部分可能归因于投机。

个人未能广泛使用现有的加密货币支付方法，和/或零售和商业市场未能采用加密货币支付方法，可能会导致波动性增加 和/或市场价格下降，这两种情况中的任何一种都可能对本公司持有的加密货币的市场价格及其采矿业务的盈利能力产生不利影响。

与高压输电和工业操作相关的危险

本公司的运营面临与工业规模的高压输电和向本公司设施供应公用事业有关的典型危险，包括爆炸、火灾、恶劣天气、自然灾害、洪水、机械故障、计划外停机、设备中断、补救、化学品泄漏、有毒或有害物质或气体的排放或泄漏以及其他环境风险 。这些危险可能造成人身伤害和生命损失、财产和设备的严重损坏或破坏以及环境破坏，并可能导致暂停作业和施加民事或刑事处罚。

腐败

欺诈、贿赂和腐败在某些司法管辖区比在其他司法管辖区更为普遍。在国际发展中市场开展业务会带来与履行义务、欺诈、贿赂和腐败相关的固有风险。该公司目前在阿根廷和巴拉圭有业务，这两个司法管辖区 被认为腐败程度较高。虽然公司尽最大努力防止欺诈、贿赂和腐败的发生，但可能无法在其员工、代理或承包商所在的每个司法管辖区发现或防止每一起欺诈、贿赂和腐败事件 。因此，如果公司或代表公司实施任何欺诈、贿赂或腐败行为，公司可能会受到民事和刑事处罚，并遭受声誉损害。请参阅“该公司在腐败严重的国家开展业务，任何违反反腐败法的行为都可能使我们受到处罚 和其他不利后果.”

在公司运营的司法管辖区内，欺诈、贿赂和腐败以及违反法律法规的情况可能会对公司的业务、前景、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，由于公司的反腐败政策和 其他保障措施，公司可能处于商业劣势，并可能无法在司法管辖区内获得在清廉指数中得分较低的合同，从而使其他可能没有或没有遵守此类反腐败措施的公司受益。

4.业务描述(续)

4.19风险因素(续)

美国《反海外腐败法》及类似立法

《反海外腐败法》(美国)、 《外国公职人员腐败法》(加拿大)和其他司法管辖区的反贿赂法律一般禁止公司及其中间人以获取或保留业务或其他商业优势为目的进行不正当支付。 本公司的政策要求遵守适用的反贿赂法律，如果违反这些法律，通常会对违规者征收 巨额罚款。本公司所在的司法管辖区经历了不同程度的政府和私营部门腐败，在某些情况下，严格遵守反贿赂法律可能会与当地的某些习俗和做法相冲突。不能保证本公司的内部控制政策和程序将始终保护其免受本公司的联属公司、员工、代理商或被本公司收购或与本公司合并的公司的鲁莽或其他不当行为的影响。违反这些法律或被指控违反这些法律，可能会对公司的声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能导致公司普通股的市值缩水。政府当局的调查也可能对本公司的业务、综合经营业绩和综合财务状况产生重大不利影响。

公司制定了将腐败或贿赂风险降至最低的政策，其中包括在某些情况下执行禁止赠送或收受金钱或礼物的政策； 即公司的商业行为和道德准则、反贿赂和反腐败政策以及举报人政策。 公司尽最大努力防止欺诈、贿赂和腐败的发生，但可能无法在其员工、代理或承包商所在的每个司法管辖区发现或防止 所有欺诈、贿赂和腐败事件。公司或其任何员工或承包商可能因其员工或承包商的实际或被认为未经授权的 行为而被控贿赂或腐败。如果公司被发现犯有此类违规行为，可能包括未能采取有效的 措施防止或解决其员工或承包商的腐败行为，公司可能面临沉重的处罚和声誉 损害。仅仅是一次调查就可能导致严重的公司混乱、高昂的法律成本和强制和解(例如强制实施内部监督)。任何针对公司或其董事、高级管理人员、员工或承包商的政府调查或其他指控，或发现这些人参与腐败或其他非法活动，都可能严重损害公司的声誉及其开展业务的能力，并可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

政治不稳定

本公司在多个司法管辖区开展业务，包括在可能面临较大政治不稳定、地缘政治动荡和社会动荡风险的地理区域。 本公司正常开展业务的能力可能受到政治和经济因素的不利影响，如内乱、战争(包括邻国)、恐怖主义行动、劳资纠纷、腐败、主权风险(包括政变)、政治不稳定、外国政党或政府未能遵守合同关系、同意、 拒绝或豁免、改变政府对加密货币的规定、采矿、包括环境要求， 税收、外国投资、收入汇回和资本回收(这些变化可能是任意的，几乎没有通知)， 货币汇率和通货膨胀率的剧烈波动，进出口限制，许可证和许可证的续签问题， 非政府组织反对加密货币开采，融资成本增加，经济不发达导致的不稳定， 基础设施不足和财产利益被没收。上述任何情况的发生都可能导致对公司及其运营产生重大不利影响的情况 。

4.业务描述(续)

4.19风险因素(续)

第三方供应商风险

本公司与有限的 家第三方供应商签订合同以采购采矿硬件。如果这些供应商中的任何一家因任何原因(包括但不限于破产、计算机或 其他技术中断或故障、人员损失、负面监管行为或天灾)或在此类关系期间从事欺诈或其他 不当行为，或在此类关系期间不能或不能履行或未及时履行其对公司的义务，公司可能需要寻找替代第三方供应商，或停止使用某些矿工或以其他方式改变其运营，并可能遇到延误。此外，本公司未来可能因第三方因本公司与该等第三方的安排而采取的行动或不作为而直接或间接承担责任，或以其他方式承担法律责任。未来任何此类责任或责任都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

Bitfield被归类为被动外国投资公司的潜力

一般来说，如果在任何课税年度，公司总收入的75%或以上为被动收入，或公司资产平均季度价值的至少50%被用于生产或生产被动收入，则公司将被定性为被动外国投资公司(“PFIC”) ，用于美国联邦所得税。本公司不认为它是2023年的PFIC，也不希望2024年成为PFIC。然而，PFIC的地位是每年确定的，本公司在未来任何课税年度是否会成为PFIC尚不确定。此外，公司 不承诺每年确定它是否是PFIC。如果公司被定性为PFIC，则公司股票的美国持有者可能遭受不利的税收后果，包括将出售公司股票所实现的收益视为普通收入而不是资本收益，失去适用于作为美国持有者的个人从公司股票上获得的股息的优惠所得税税率，以及对 此类收益和某些分配的税收增加利息费用。通常，PFIC的美国股东可以通过进行合格选举基金(QEF)选举，或在较小程度上进行按市值计价的选举，来缓解这些不利的美国联邦所得税 后果。如果公司被归类为任何一年的PFIC，公司不打算为美国股东提供进行QEF选举所需的信息。

大流行与传染病风险

大流行风险是指传染病大规模爆发的风险，可在广泛的地理区域内极大地增加发病率和死亡率，并造成重大的社会和经济破坏。流行病、流行病或传染病的爆发可能会对全球经济、本公司运营所在司法管辖区的经济和本公司的业务产生不利影响，包括对本公司及其交易对手的运营方式、本公司及时或完全执行其战略目标和扩张计划的能力以及对本公司的财务状况和经营结果产生不利影响。

4.业务描述(续)

4.20电力供应、电价、服务条款和L学院

该公司的运营取决于其保持可靠和经济的电力来源以运行其加密货币采矿资产的能力。该公司在魁北克省、华盛顿州、巴拉圭和阿根廷开展采矿 业务。该公司当前和未来的运营 和预期增长，以及水力发电和天然气以经济价格在多个地点开采加密货币的可持续性，构成了一定的风险。这些风险以及电力供应、电价、 服务条款和监管制度总结如下：

目前，该公司的能源来源于 魁北克水电公司、舍布鲁克水电公司、马戈水电公司、贝科莫市、格兰特PUD公司、CLYFSA公司和Generación Mediterranea S.A.公司。 受监管的电力供应商可能会受到公共政策倡议和经济发展计划的影响，这些计划可能会或可能不会支持 加密采矿业。无法保证未来将继续提供电力，或不会削减电力以 满足其他用户的需求，或以其他方式按照对公司当前和未来运营、 预期增长和可持续性而言经济的条款提供电力。在本公司使用电力进行运营的司法管辖区内，任何不经济的电力供应暂停或停止、电网故障或成本结构变化 都可能对本公司造成重大 不利影响。

魁北克

该公司的运营取决于其保持可靠和经济的电力来源以运行其加密货币采矿资产的能力。在2023年2月15日 通过法案2之前，魁北克省强制要求电力服务提供商根据义务 向其客户提供电力输送制度;但是，法案2修订了关于 Régie de l'énergie du Québec (the“Régie”），赋予魁北克省政府通过法规确定 Hydro-Québec或任何其他电力服务提供商可以免除其向魁北克省工业 客户提供电力的义务的权力。

The price of electricity supplied directly by Hydro-Québec is set by a provincial administrative tribunal, the Régie. Hydro-Québec supplies power to certain of the Company’s facilities, and to the Municipal Electrical Networks for the Magog, Baie-Comeau and Sherbrooke facilities. The rates imposed on Hydro-Québec by the Régie are subject to change. Although power is supplied by Municipal Networks to the Company, the rates in those contracts are adjusted in response to tariff changes imposed by the Régie. Modifications to the rates are set pursuant to the Hydro-Québec Act by operation of law on April 1st each year, by a rate corresponding to the annual change in the overall average Québec consumer price index, on a tariff class basis such that any adjustment would apply equally to all industrial clients, which includes CB tariff users (for Cryptocurrency Mining), M tariff users or LG tariff users regardless of end use. There is no assurance that future electricity rates will remain stable or economical. In particular, on June 14, 2018, Hydro-Québec requested the Régie to set rates and service conditions specifically for enterprises involved in cryptocurrency Mining as a result of increased electricity demand from cryptocurrency Miners. The Régie has undertaken regulatory proceedings, to which the Company has participated as an intervenor, to establish a framework for the provision of electricity for cryptocurrency Mining in Québec in three Steps:

4.业务描述(续)

4.20电力、电价、服务条款和RÉGIE DE L 'ÉNERGIE（续）

魁北克 (续)

根据步骤3的决定，公司的运营是以非固定服务为基础的，每年最长为300小时。因此，CB关税 与M或LG关税之间的主要区别是适用于CB关税的削减义务。

4.业务描述(续)

4.20电力、电价、服务条款和RÉGIE DE L 'ÉNERGIE（续）

魁北克 (续)

2021年11月17日，在REGIE监管程序的步骤3中，REGIE批准了分配为密码矿商保留的300兆瓦区块余额的程序，该余额尚未根据步骤2中批准的招标进行分配。300兆瓦区块余额的分配过程将基于“先到先得”的程序，而不考虑经济发展条件和 环境标准。

2022年4月6日，Régie作出了一项决定，确认了步骤3中作出的决定，从而将非确定服务适用于公司在魁北克的设施 。

2022年5月30日，公司向Régie 提交了针对魁北克水电的行政申诉，要求提供有关300兆瓦区块余额分配程序的信息。提出这项申诉的理由是，魁北克水电公司在提出申诉时以及在魁北克水电管理局在步骤3作出决定6个多月后，仍未落实魁北克水电管理局批准的分配程序。

2022年6月30日，魁北克水电回复了公司的行政申诉，确认300兆瓦区块的分配程序将于2022年9月开始 。

2022年11月1日，魁北克水电向魁北克省政府提交了其2023年至2032年期间的供应计划，并要求魁北克省政府批准暂停分配300兆瓦预留区块余额的程序，并重新评估将分配给加密矿工用于未来运营的兆瓦数量 。本公司积极参与魁北克省政府批准供应计划的监管程序，并对魁北克水电暂停分配300兆瓦区块的请求提出异议。

2023年1月10日，魁北克省政府就魁北克水电公司提出的暂停批准300兆瓦预留区块的分配程序的请求作出了决定。 魁北克水电公司在评估其提交的供应计划时决定暂停分配程序。公司 没有质疑这一决定，但强烈反对魁北克水电公司将分配的电量减少到零的要求。

2023年9月9日，Régie批准将保留区块的剩余数量减少到零兆瓦，当时总计约为270兆瓦。此外，Régie决定保留已分配给CB电价客户的32.6兆瓦预留区块。Régie 认为，如果这些客户的订阅被放弃或取消，可能会重新分配这些客户目前持有的数量，从而使某些公司能够继续开发或为几个新的CB关税客户提供服务。Régie 要求魁北克水电公司修改适用于区块链的加密使用服务条件并提出用于最终重新分配可从已分配的32.6兆瓦预留块中获得的兆瓦的新过程 。魁北克水电公司请求在2024年1月31日或之前提交这一新工艺，魁北克政府也接受了这一请求。听证会预计将于2024年5月13日至6月21日之间举行。

2023年11月，在公司与魁北克水电公司进行直接谈判期间，应各方要求暂停了本公司的投诉。2024年1月17日，在和解谈判被证明不成功后，该公司请求重新启动投诉，并确定开庭日期 。

4.业务描述(续)

4.20电力、电价、服务条款和RÉGIE DE L 'ÉNERGIE（续）

魁北克 (续)

魁北克水电和市政电网供应的电力可以优惠价格，以鼓励特定地区的投资和发展 。魁北克水电公司和市政电网公司可向某些客户提供可自由支配的优惠费率，该费率低于魁北克水电公司制定的费率，尽管魁北克水电公司和市政电网公司可能会因向这些客户供电而蒙受经济损失。如果优惠费率更改或不再适用于公司 ，公司的运营和盈利能力可能会受到重大不利影响。此外，虽然电力由市政网络根据电力合同向本公司供电，但这些合同中的费率会因应市政当局提出的电价变动而作出调整。目前，考恩斯维尔设施的第一批5兆瓦电力享受5%的优惠费率；法纳姆设施的第一批10兆瓦电力享受20%的优惠费率。

华盛顿州

2021年11月9日，该公司完成了对华盛顿州一家加密货币开采设施的收购。该设施由格兰特县电力公司(“格兰特PUD”)提供电力。格兰特PUD成立于1938年，是一个公用事业区，拥有并运营着发电能力超过2,000兆瓦的水电站。Grant PUD根据其公开选举的委员会的决定，为不同类别的客户制定费率计划。本公司在多个不同建筑物经营加密货币 采矿活动，每个建筑物各自的电表不超过5兆瓦；因此，本公司于2022年被归类于附表7。附表7适用的费率为：每千瓦时收费4.96美元，另加可变部分，前50,000千瓦时每千瓦时收费2.100美分，额外消费每千瓦时收费1.857美分。从历史上看，附表7的差饷每年平均增加1.27%。从2023年2月1日起 Grant PUD的委员授权将加密货币挖掘添加到不断演变的行业费率表17(“表17”)中。附表17适用的费率是每千瓦时28.18美元的随用电费，外加每千瓦时0.389美分的可变组成部分。Grant PUD可在获得委员会批准的情况下调整费率定价。提高华盛顿州运营中适用于本公司用电量的费率 可能会对其盈利能力产生不利影响。

巴拉圭

2021年12月，该公司在巴拉圭(维拉里卡)完成了一座10兆瓦设施的建设。该设施由CLYFSA提供动力。CLYFSA是巴拉圭唯一一家从巴拉圭国家电网运营商Ande购买能源的私营能源分销公司， 为维拉里卡近15,000户居民和商业客户提供电力。

本公司与CLYFSA签订购电协议，以获得10兆瓦的水力发电，需求费用为每千瓦计费需求15.9美元，另加当前一年续期期间每千瓦时消耗1.422美分的可变组成部分。购电协议 规定，CLYFSA可以将Ande对定价的任何修改传递给骨干巴拉圭。利率上调可能会对公司在巴拉圭业务的盈利能力造成不利影响。

4.业务描述(续)

4.20电力、电价、服务条款和RÉGIE DE L 'ÉNERGIE（续）

巴拉圭(续)

2022年9月16日，巴拉圭政府行政部门颁布了第7824/22号法令，其中要求Ande采取补充和临时监管措施 ，以调整针对特殊密集型消费行业的电价对应的变量，包括加密资产 采矿活动。作为回应，安德成立了特别集约型消费小组，负责控制中高电压的供应，并征收税率关税，有效期至少到2027年12月。虽然这些关税对我们目前在巴拉圭的活动没有影响 因为我们与当地供应商CLYFSA的合同如上所述，但它们可能与该地区未来的新业务相关。

2023年7月，本公司在巴拉圭签订了两份电力采购协议，购买高达150兆瓦的水电至2027年12月31日：在维拉里卡购买高达50兆瓦的电力，靠近本公司在巴拉圭的现有业务；以及在靠近世界第三大水电站伊泰普丹的新地点尤瓜苏购买高达100兆瓦的电力。这两个地点的水力发电将由安德以每千瓦时约0.039美元的合同成本提供，不含增值税，直至2027年12月31日，不受年度通胀调整的影响。

阿根廷

2021年，该公司开始在阿根廷(里奥卡托-科尔多瓦州)建造一座56兆瓦的工厂。施工于2022年第三季度结束，该站点开始逐步运营 ，每次添加10兆瓦的模块，直到2023年9月全面投入运营。该设施从Grupo阿尔巴esi的子公司Generacion 地中海公司(“GMSA”)获得电力。Grupo阿尔巴esi是一家专注于能源市场的阿根廷私营企业集团，通过其多个设施向客户提供天然气和电力。

GMSA在阿根廷提供的电力的条款包含在该公司的电力合同中，合同规定的费率为每千瓦时0.02美元，最高限额为每年1,103,760兆瓦时。本公司每年可提取的最高兆瓦时为每千瓦时0.02美元，将根据本公司实际耗电量相对于总发电量210兆瓦按比例进行进一步调整。该协议规定，GMSA可向本公司提供超过1,103,760兆瓦时的电力，或基于上述按比例计算的调整后的兆瓦时，价格将由本公司与GMSA协商。该公司与GMSA之间协商的价格可能会受到天然气成本和阿根廷货币汇率等因素的影响。

4.业务描述(续)

4.20电力、电价、服务条款和RÉGIE DE L 'ÉNERGIE（续）

阿根廷(续)

该协议还允许GMSA重新谈判每千瓦时0.02美元的费率，条件是蓝筹股掉期机制下的汇率比率(参见第8d节-财务净收入 在阿根廷使用的MD&A)对官方汇率不到1.50。上述每千瓦时0.02美元的费率和适用的调整 在合同的头四年有效。合同剩余四年的千瓦时价格 将主要根据天然气成本和汇率的变化来确定。合同还规定了公司电力供应可能中断的某些情况，包括：

该公司与GMSA的合同还包括某些兆瓦小时的耗电量门槛和按比例调整。如果公司无法全职开发合同担保的兆瓦装机容量，或者根据合同规定按比例计算或使用合同第二个四年有效公式计算的能源成本(主要由天然气价格和外币汇率驱动)在经济上不可行，公司在阿根廷的业务可能会受到重大不利影响。

公司电力成本、天然气成本的增加、阿根廷货币汇率的变化或公司所在司法管辖区能源制度的监管变化可能会对公司的盈利能力产生不利影响。

2023年11月，本公司与GMSA 签订了一项协议，在2024年11月至2024年4月期间，其位于Rio Cuarto的工厂将以每千瓦时2.1美分的固定费率获得电力，预计这将降低本公司全年运营期间的混合电力成本，约为每千瓦时2.5美分，外加 税。

4.21专业技能知识

Nicolas Bonta、Emily iano J.Grodzki、Ben Gagnon和Benoit Gobeil在加入公司之前从事小型和商业规模的加密货币开采已有数年。看见董事及高级人员.

5.未来发展规划

本公司已在以下各节中介绍了其最近完成的 和未来的扩张计划，“阿根廷扩张”、“巴拉圭扩张”、“华盛顿扩张”和“加拿大扩张”。

实现未来增长计划的估计成本和时间表可能会根据比特币的当前价格、网络困难、加密货币 采矿设备的供应、电气和其他辅助基础设施设备的供应、建筑材料、货币汇率以及公司为这些计划提供资金的能力等因素而发生变化。公司未来的增长计划有赖于以符合成本效益的价格提供稳定的电力供应，见第4.20节-电力供应、电价、服务条款和L学院有关此AIF的进一步细节。

5.1警告性声明

除其他因素外，本节中的估计数基于设施的估计规模、与项目相关的计划资本支出、可在设施内配置的矿工数量、以及当前的经济环境和汇率。如果用于预测新服务器场影响的假设 被证明是不准确或不正确的，则不能保证新服务器将按计划增加公司的计算能力。 除其他因素外，不能保证公司能够以具有商业吸引力的价格获得持续的电力供应，为其 新设施供电。参见第4.20节-业务说明 - 电力供应、电费、服务条款和Régie de L‘énergie。

此外，不能保证 公司的设施能够在盈利的基础上运营。就加拿大适用的证券法而言，上述信息为前瞻性信息，请读者注意，实际结果可能与描述的结果不同。参见第1.4节有关前瞻性陈述的警示说明和4.19- 风险因素本AIF的.

5.2阿根廷扩张

2021年4月，本公司与位于科尔多瓦省里奥卡托市的阿根廷一家私营电力生产商(“电力生产商”)签订了一份为期八年的购电协议，最高可达210兆瓦，前四年的电力成本为每千瓦时0.02美元，每年最高可达1,103,760兆瓦时(按比例计算，耗电量为210兆瓦)，并受某些调整、 可变定价组件和消费限制的影响。这份为期八年的能源合同剩余四年的定价将由一个在很大程度上取决于天然气价格的公式来确定。该协议还允许电力生产商在阿根廷使用的蓝筹股机制下的汇率与官方汇率的比率低于 1.50的情况下重新谈判汇率。有关详细信息，请参阅第4.20节-业务说明 - 电力供应、电价、服务条款和Régie de L‘énergie。

于2021年7月，本公司与Power Producer订立为期八年的租赁协议，包括每年支付约10万美元，以租赁Power Producer的 物业内的土地，以供建设及营运科尔多瓦省的采矿设施(“Rio Cuarto设施”)。

5.未来增长计划(续)

5.2阿根廷扩张(续)

2021年9月，公司与ProA签订了一份合同，为阿根廷工厂提供工程、采购和建设服务。ProA专门从事公用事业级别的电力基础设施和民用建筑，在设计和施工电力互连、高压电线和变压器方面拥有相关专业知识，这些都是计划中的阿根廷设施规模所需的 设施。根据与LPZ托管S.A.S(“LPZ”)签署的协议，LPZ负责百叶窗、音响和噪音系统、电气安装、数据网络安装、空调系统、抽气和过滤系统、机架、闭路电视(“CCTV”)、火灾探测和灭火系统以及所有低压工程的详细工程、采购管理和执行。雌驼龙咨询公司和GIOCO S.A.(“雌驼龙”)被保留为财团集团，负责建造临时高压输电线和变电站，以及扩建发电厂的132千瓦公共酒吧。在LPZ的监督下，雌驼龙也被选中为第一个仓库进行电气数据和闭路电视组装工作。本公司还聘请Dreicon S.A.作为一家独立的工程公司，负责监督本公司计划建设进度的施工、质量控制和项目里程碑。

里奥卡托工厂如果完全开发， 预计将被建设为四座独立的仓库式建筑，可容纳55,000多名新一代矿工， 能够生产约5.5 EH/S。第一个仓库包括在达到公司 5.0EH/S 2022年目标所需的容量中，代表着大约50兆瓦的增量基础设施容量。

2022年9月19日，公司宣布已开始在里约卡托设施的第一个仓库的第一个10兆瓦模块投产，使公司运营的农场总数 增加到10个，总运营哈希率达到4.1EH/S。

2022年11月1日，该公司报告称，阿根廷正在与高通胀、货币贬值和沉重的债务负担作斗争。为了减轻对阿根廷中央银行外汇储备枯竭的担忧，阿根廷已对包括采矿和IT设备在内的大多数货物的进口实行贸易批准，这对公司在阿根廷进口额外的矿工所需的额外矿工的能力产生了不利影响，以使第一个仓库达到50兆瓦的满负荷运转。此外，还宣布Power Producer正在等待其最终运营许可证的批准。与此同时，Rio Cuarto工厂在启动和调试阶段从省电力公司获得电力，成本高于与发电商签订的协议规定的预期合同电力成本。截至2022年12月31日，近期地缘政治事件对天然气价格的不利影响，以及新的进口限制，导致该公司修改了充分利用第一个50兆瓦仓库中建立的基础设施的时机，并重新评估了其在Rio Cuarto地点扩建和部署更多生产设施的时机。

2023年1月3日，本公司宣布已完成里约夸托工厂的第一个50兆瓦仓库的建设，预计将于2023年前六个月全面投产。

2023年2月，管理层选择推迟阿根廷额外基础设施的开发，直到(I)阿根廷私营电力生产商获得增加电力的许可，(Ii)阿根廷的某些政治和经济不确定性已得到解决或减弱，以及(Iii)天然气价格稳定在可接受的水平。

2023年4月，预计电力许可证将获得批准，本公司利用信贷和现金购买了6,200多台新的Bitmain和MicroBT矿机，以补充阿根廷工厂的额外22兆瓦电力。这些新矿机是在2023年第三季度安装的，提高了设施的整体W/TH效率并增加了哈希率。

5.未来增长计划(续)

5.2阿根廷扩张(续)

2023年4月，本公司确认阿根廷私营电力生产商获得了必要的电力许可，以扩大其阿根廷工厂的生产。目前的 许可证允许高达100兆瓦的电力容量。该公司完成了里约卡托变电站的测试，并开始从私营发电商那里获取电力。该公司安装了2100辆新矿工，于2023年3月和4月交付。为这些矿工注入能量，并根据改善的经济效益结束先前安装的矿工的降频，将活跃产能增加到 18兆瓦，公司的运营哈希率超过5.0EH/S。

从阿根廷私营电力公司获得电力 生产商使公司能够根据其购买协议开始以每千瓦时约0.03美元的价格购买低成本电力， 增值税前，按年率计算，或随着公司达到工厂的满负荷运行，可能更低。随着公司积极扩大在该设施的运营，该公司在该农场赚取的BTC成本大幅下降。

2023年6月，除2023年4月购买的6,200名矿工外，还为阿根廷购买了1,650台Bitmain S19 Pro矿工，平均直接成本为12.98美元/次。此外，交付、安装和供电了2,900台MicroBT矿工，额外贡献了290个PH/S，并将公司截至2023年6月30日的运营 哈希率提高到5.3 EH/S。

2023年8月和9月，大约1,300台新的M50 WhatsMiner矿工、700台新的S19j Pro Antminer矿工和5,500台新的S19j Pro+Antminer矿工被进口和安装，使仓库的容量增加到51兆瓦，运行哈希率提高到1.5EH/S。2023年10月安装了大约600台M50 WatsMiner矿工 ，进一步将仓库的容量提高到54兆瓦，运行Hashrate提高到1.6EH/S。

2023年11月，本公司与其阿根廷私营电力生产商签订了一份预付合同，在2023年11月至2024年4月期间，在Rio Cuarto设施按每千瓦时2.1美分加增值税的费率获得电力。这份合同预计将大幅降低公司的混合电力成本，在该设施全面运营的第一年，平均为每千瓦时2.5美分，外加增值税。

2023年12月10日，新当选的总裁哈维尔·米雷就职。自称右翼自由主义者的他的议程包括亲市场政策，旨在解决预算赤字问题，并与高通货膨胀率和货币贬值作斗争。此外，新政府宣布了放宽进口限制的措施，并提供了吸引外国直接投资的激励措施。也有人认为总裁米磊接受了整个密码行业。

截至2023年12月31日的职位

截至2023年12月31日，该公司已向供应商支付了400万美元的定金，用于现有和额外的建筑工程。总体而言，在阿根廷，该公司还收购了6,330万美元的物业、厂房和设备，产生了30万美元的设计和可行性研究支出，并记录了与将资金转换为阿根廷比索用于支付的机制相关的7,000万美元有价证券处置的累计收益。

2024年计划

本公司预计于2024年第四季度用新的T21矿工升级其在Rio Cuarto的现有矿工队伍 ，假设行使购买选择权，预计到2024年12月31日，在线哈希率将从1.6EH/S提高到2.4EH/S 。

在收到额外的政府批准后，本公司保留将Rio Cuarto运营扩大至全部合同金额210兆瓦的选择权。由于持续的政治和经济不确定性，该公司尚无法确定何时或是否将在阿根廷开始建设额外的基础设施 。在评估其在中国的扩张计划时，该公司将监测总体宏观经济状况和新政府经济计划的演变。

截至2023年12月31日，公司在阿根廷雇佣了31名团队成员。

5.未来增长计划(续)

5.3巴拉圭扩建

于截至2021年12月31日止年度内，本公司与维拉里卡市配电公司订立每年可续期10兆瓦购电协议，实际电力成本为每千瓦时0.036美元。本公司亦与第三方订立为期五年的租赁协议，包括自2021年8月1日起每月支付20,000美元，以租赁兴建维拉里卡设施的土地。该设施的建造耗资110万美元，于2021年12月完工。

2022年1月，公司的2,900名老一辈矿工安装在维拉里卡工厂，能够生产约125台PH/S。

2022年7月18日，巴拉圭国会批准了一项管理加密资产和文书的开采、交易、中介、交换、转让、保管和管理的法案 ，允许控制加密资产。拟议的立法旨在通过建立一个明确规定在该国经营加密资产活动的要求的直截了当的许可制度，在国内创造一个有吸引力的监管环境。该法律经参众两院批准后，提交行政部门，总裁有权批准或否决。2022年8月30日，该法律被总裁否决，被发回大会再次讨论。目前尚不清楚是否会批准一项新法律，以及何时批准。缺乏关于加密资产的具体法律并未影响公司目前在中国的业务。

2022年9月16日，行政部门 发布了第7824/22号法令，其中要求国家电力局(“ANDE”)采取 补充和临时监管措施，以调整针对特殊 密集型消费行业的电价对应的变量。在这方面，安德通过2022年10月4日第7824/22号决议成立了特别集约型用电小组，其中包括变电站和线路的特高压(220千伏)、高压(66千伏)、中压(23千伏)的供电，并将电价设定到2027年12月。除其他外，这一特殊密集型消费群体适用于加密资产挖掘活动。虽然新的安德关税对我们目前在Villarica的活动没有影响，因为我们的 合同是与当地供应商CLYFSA签订的，如上所述，但安德关税将适用于目前正在建设的Paso Pe设施和预计的Yguazu设施，如下所述。

2022年12月，作为当地发展计划的一部分，安德在维拉里卡市安装了一台新的变压器，并于2023年上半年投入运行。新的变压器 旨在帮助确保减少对公司设施和附近居民的能源削减。

2023年1月，维拉里卡工厂的所有老一辈矿工被大约2,900名新的M30S WhatsMiner矿工取代，产生的PH值/S约为290，与老一辈矿工的哈希率相比， PH值/S增加了165，或132%。在截至2023年3月31日的三个月内，公司以约20万美元的价格将老一辈矿工出售给第三方。

2023年7月，本公司在巴拉圭获得了两份电力采购协议，购买了高达150兆瓦的环保水电：在维拉里卡获得了高达50兆瓦的电力，靠近公司在巴拉圭的现有业务；在靠近伊泰普大坝的新地点尤瓜苏获得了高达100兆瓦的电力，这是世界上第三大水电大坝。维拉里卡的新设施被称为Paso Pe设施。在Yguazu， 公司有机会在靠近一座装机容量为1,200兆瓦的新建变电站的地点开发一个新的农场，其采矿能力高达100兆瓦。在2027年12月31日之前，这两个地点的水力发电将以每千瓦时约0.039美元的合同成本提供，不受年度通胀调整的影响。

5.未来增长计划(续)

5.3巴拉圭扩张(续)

帕索体育设施

2023年8月，本公司利用供应商信用订购了8台2.4兆瓦液压集装箱和约1,900台M53S水冷矿机，安装后可生产约675 PH/S。

2023年9月，Paso Pe设施按计划开工建设，首先是变电站，随后扩建了一个采矿设施，包括50兆瓦(在下文所述修订合同之前最初为30兆瓦)风冷仓库和20兆瓦液压集装箱，预计将于2024年第一季度完工 。施工正在按计划进行，将于2024年3月完成地下电缆连接。该变压器于2024年3月交付。

2023年12月，该公司修改了合同 ，在Paso Pe设施增加了20兆瓦的能源，使现场能够从50兆瓦扩大到70兆瓦。

经修订的开发扩建的50兆瓦风冷仓库、建造能够满足总能源需求的变电站和安装高压线路的费用估计在2,500万美元至2,800万美元之间，其中不包括巴拉圭国家电网运营商国家电力管理局(“ANDE”)为确保每月支付电费而要求的购电协议担保费用。

截至2023年12月31日的职位

截至2023年12月31日，该公司已向供应商支付了320万美元和240万美元的订金，分别用于支付建筑成本和电气零部件费用。截至2023年12月31日，物业、厂房和设备包括与Paso Pe设施相关的250万美元，包括仓库和 基础设施设备成本。

伊瓜苏工厂

2024年1月，本公司购买了100兆瓦尤瓜苏设施的土地 。该公司预计将于2024年3月开工建设，并于2024年下半年完工。开发100兆瓦设施和安装高压线路的成本估计在3,400万美元至3,700万美元之间，这还不包括安德要求的电力购买协议担保的成本。

2024年计划

本公司预计于2024年完成其Paso Pe和Yguazu设施的建设，并安装新的T21矿工和WhatsMiner M53S矿工，这将使巴拉圭的在线哈希率 到2024年6月30日从0.3EH/S提高到3.6EH/S，如果行使购买选择权，将在2024年12月31日之前提高到6.9EH/S。

5.未来增长计划(续)

5.4华盛顿扩张

2021年11月9日，本公司完成了对华盛顿州一处设施的收购，其中包括12兆瓦的水电购买协议、另外9兆瓦的正在进行的扩大购电协议申请、容量为17兆瓦的变压器、土地、建筑物、配电设备以及将于2022年11月8日到期的5兆瓦设施的低于市场租赁。2022年10月，本公司以类似条款续签了为期23个月的租约。

作为购买华盛顿州工厂的代价，该公司在2021年11月9日的交易截止日期转移了约2300万美元的现金和414,508股普通股，价值370万美元。收购的可确认净资产包括：价值600万美元的配电设备、价值70万美元的建筑物、价值10万美元的土地和价值200万美元的优惠租约。收购导致本公司录得1,790万美元的商誉，该商誉于2022年6月30日被确定为因比特币价格下降而完全减值。

2022年7月28日，该公司宣布在华盛顿州的设施中增加3兆瓦的低成本水电。增加的3兆瓦设施使华盛顿州农场的总产量达到20兆瓦。本公司目前正在运营其Antminer S19j Pro矿机的大部分，在该设施产生约600 PH/S。该公司的电力供应商已初步表示，第一批6兆瓦的在建应用预计将于2024年3月安装，而另外3兆瓦的在建应用预计将在未来四(4)年内通电，原因是附近变电站的输电能力已达到饱和。

2023年4月，本公司从电力供应商那里获得了6兆瓦的批准 ，预计将于2024年第一季度供电。本公司于2023年6月开始在本公司拥有的土地上建造额外的生产设施，预计成本为210万美元，其中包括2023年第二季度为建立连接而向电力供应商支付的90万美元。关于新设施，本公司于2024年1月选择取消华盛顿州一个5兆瓦设施的租赁，以便将矿工从租赁设施转移到新建成的6兆瓦设施，预计将于2024年3月完工。租约的取消将于2024年4月生效。2024年2月，电力供应商建立了电力连接，允许公司在土建工程完成后 获得6兆瓦的水电装机容量。

2023年7月，由于设备未达到公司预期的性能和运营成本，公司对其2兆瓦浸入式冷却试点项目断电。这2兆瓦的水力发电仍可供该公司未来使用。

2023年9月，该公司升级了通风和冷却系统，延长了平均正常运行时间。

2024年计划

该公司预计于2024年第一季度用新的T21矿工升级其在华盛顿的现有矿工队伍的一部分，这将在2024年3月31日之前将在线哈希率从0.6EH/S提高到0.7EH/S。

截至2023年12月31日，公司在美利坚合众国雇用了14名团队成员。

5.未来增长计划(续)

5.5加拿大扩张

Baie-Comeau背景

于2023年4月，本公司签订协议 收购一家公司的股份，该公司拥有在魁北克省Baie-Comeau消费22兆瓦水电装机容量的权利，并租赁一块土地 安装基础设施以运营所收购的装机容量。当完全利用时，22兆瓦预计将增加超过600 PH/S。拜厄-科莫 地区有五个水力发电设施，超过5.4千兆瓦的装机容量。

2023年7月，本公司完成收购。 成交时转让的对价总计200万美元(加元260万加元)，其中60万美元(加元80万加元)以现金支付，140万美元(加元180万加元)通过发行公司820,837股普通股支付。该租赁协议是一幅位于Baie-Comeau的工业用地的租赁协议，初始租期为10年，本公司可选择以220万美元(300万加元)购买该用地，并按(I)消费物价指数变动和(Ii)整个租赁期3%两者中较小者进行年度调整。

2023年和2024年BAIE-Comeau计划

收购完成后， 公司立即开始在Baie-Comeau投产，最初的3兆瓦在线。关于此次收购，公司 将其总哈希率目标提高到6.3EH/S，这一目标于2023年10月20日实现。

该公司计划通过将矿工从其他设施重新安置到拜科莫，并使用2022年12月出售前De La Pointe设施时重新使用的基础设施设备，将与开发相关的支出和扩建支出降至最低。2023年6月和8月，大约2,500名WhatsMiner M31S+矿工从Magog重新部署，并安装在拜科莫设施。

该公司于2023年10月20日全面启动了11兆瓦的设施，并计划在当地电网基础设施 完成改善后，于2024年下半年投产剩余的11兆瓦。该设施前11兆瓦的电力基础设施和租赁改进成本总计280万美元。

本公司计划继续租赁该物业，并于2024年第三季度前完成第二个11兆瓦的实物改善工程。该公司预计总成本约为920万美元，其中390万美元用于租赁改善，其中将包括建造一座新大楼和250万美元用于电力基础设施。

截至2023年12月31日，该公司在拜科莫工厂拥有价值500万美元的财产、厂房和设备，包括从其他设施重新调整用途的基础设施设备。

加拿大2024年计划

作为Miner升级和扩展计划的一部分， 公司预计于2024年在加拿大安装新的矿工和新的T21矿工和WhatsMiner M53S矿工，这将在2024年6月30日之前将在线哈希率从4.0EH/S提高到6.1EH/S，并在行使购买选择权的情况下，在2024年12月31日之前将7.0EH/S提高 。

截至2023年12月31日，该公司在加拿大雇佣了91名团队成员。

6.派发股息

自公司成立以来，比特农场既未宣布也未支付其普通股的任何股息。如获批准，董事会可酌情宣布派息，但预期不会在不久的将来派发股息。董事会将根据比特场于有关时间的财务状况，决定是否及何时宣布及于未来从适当应用于支付股息的资金中派发股息。董事会 预计将保留收益，为比特场及其子公司的未来增长提供资金。所有比特场股份均有权在以每股为基础宣布和支付的任何股息中获得相等的 份额。

7.资本结构描述

Bitfarm的法定股本包括 无限数量的Bitfarm股票。截至2024年3月6日，已发行和已发行的比特农场股票有339,274,441股。每股比特场股份使持有人有权按每股比特场股份投一票，并在比特场经历清算、解散或清盘的情况下，平等地获得比特场宣布的任何股息和比特场的剩余财产和资产。

2020年2月4日，股东批准了对公司章程的 修正案，授权发行A类优先股。截至2024年3月6日，没有发行优先股。

8.证券市场

8.1交易价格和成交量

比特场的股票在多伦多证交所和纳斯达克交易所交易，代码为“BITF”。下表列出了截至2023年12月31日的年度在多伦多证券交易所和纳斯达克交易所的月度交易或报价价格区间 和总成交量。

8.证券市场(续)

8.2托管证券和转让受合同限制的证券

除本文详述外，截至2024年3月6日，本公司没有任何证券目前以托管方式持有或受合同 转让限制。与H.C.Wainwright&Co.进行私募的投资者同意不出售、质押或以其他方式转让股份、认股权证或行使认股权证后可发行的任何股份，但(A)向本公司或(B)在美国境外进行离岸交易除外。见每一位投资者递交的合格机构投资者信函第6节。

8.3前期销售额

9.董事及高级人员

9.1姓名、职业和保安持有

下表列出了截至2024年3月6日，每个董事的名称和官员、所在省或州、在每个公司担任的职位、目前的主要职业以及直接或间接受益拥有的证券的数量和百分比。

9.董事及高级职员（续）

9.1姓名、职业和证券持有情况 （续）

备注：

9.董事及高级职员（续）

9.1姓名、职业和证券持有情况 （续）

截至2024年3月6日，本公司董事及行政人员作为一个整体，直接或间接实益拥有或控制或指示15,742,540股普通股，占已发行及已发行普通股总数的4.64%，然后才生效行使购买或以其他方式收取该等董事及行政人员所持普通股的权利、期权、认股权证或认股权证。有关本公司董事及行政人员作为一个整体直接或间接实益拥有或控制或指挥的普通股数目 的陈述乃根据董事及行政人员本身提供的资料。

9.2传记

尼古拉斯·邦塔

尼古拉斯·邦塔担任董事会主席。 邦塔先生是阿根廷酒店经营者、房地产投资者和本公司的联合创始人。1998年，他创立了阿根廷最早的精品酒店公司之一，名为“Own Hotels”，现已在乌拉圭的布宜诺斯艾利斯和蒙得维的亚发展到六个地点。邦塔先生拥有瑞士格里昂高等教育学院的酒店管理学士学位。

布赖恩·豪利特

豪利特先生是一位经验丰富的金融专业人士，拥有30多年的高级管理经验。他目前是海姆洛勘探公司首席执行官兼董事首席执行官总裁 。Howlett先生还在几家初级矿业公司担任董事会成员，并曾在几家上市公司担任过首席执行官和董事会成员，包括邓迪可持续技术公司和优品铜业公司 等。霍利特于1982年毕业，获得了通信学士学位。毕业于康科迪亚大学金融学专业，1989年获得注册会计师/注册会计师称号。

埃米利亚诺·J·格罗兹基

埃米利亚诺·J·格罗兹基是该公司的董事 ，也是薪酬委员会和环境与社会责任委员会的成员。他从十几岁起就是一名企业创建者和创新者，在设计、食品和建筑行业创立、孵化和退出跨学科企业。格罗兹基拥有阿根廷布宜诺斯艾利斯ORT的建筑学学位。

9.董事及高级职员（续）

9.2传记(续)

安德烈斯·芬基尔斯坦

Andres Finkielsztain 担任公司独立董事董事、薪酬委员会主席、审计委员会成员以及治理和提名委员会成员。Finkielsztain先生是FinkWald LLC的创始管理合伙人，FinkWald LLC是一家专门从事私募股权、房地产、媒体和技术的私人投资机构。他也是阿根廷Banco Industrial 特殊情况部门的联席主管，从2017年到2023年为阿根廷的公司和机构分析和提供融资解决方案。Finkielsztain先生在2018年2月之前一直担任索罗斯兄弟投资公司(“SBI”)的投资组合经理和财务顾问，这是一个由乔治·索罗斯的儿子亚历山大·索罗斯和格雷戈里·索罗斯于2011年创立的私人投资办公室。芬基尔斯坦先生曾在摩根大通工作。 在摩根大通任职十多年期间，芬基尔斯坦先生在资产管理部门担任过各种职务，包括全球投资机会和新兴市场专家。他的团队为进入摩根大通投资银行提供便利，并为全球最富有、最老练的个人投资者和家族提供资本市场解决方案。 芬基尔斯坦先生毕业于巴德学院经济学学士学位，曾在巴德学院担任拉丁美洲组织总裁。

伊迪丝·M·霍夫迈斯特

伊迪·霍夫迈斯特是本公司独立董事 以及治理和提名委员会以及环境与社会责任委员会主席，并 为审计委员会成员。二十多年来，Hofmeister女士为大大小小的跨国采掘业公司提供法律、环境、社会和治理(ESG)方面的咨询服务。最近，她被任命为STLLR的董事公司。 她还曾担任太浩湖资源公司执行副总裁总裁企业事务和总法律顾问，在那里她领导了法律、可持续发展部门和政府事务部，并从2010年到2019年帮助太浩湖从一家初级勘探公司成长为一家中等市值的贵金属生产商。自2006年以来，Hofmeister女士一直与印度、秘鲁、危地马拉、墨西哥和加拿大的农村和土著社区合作，以加强粮食、工作和水的安全。Hofmeister女士是国际律师协会商业和人权委员会主席，这是一个致力于在跨国公司中促进高ESG标准的组织。Hofmeister女士从加州大学洛杉矶分校获得国际关系文学学士学位，从圣母大学获得国际和平研究文学硕士学位，从旧金山大学获得法学博士学位。

L.杰弗里·莫菲

杰弗里·莫菲出任董事、总裁及本公司首席执行官。此前，他曾担任本公司常务副总裁总裁、总裁和首席运营官。2017年12月至2019年11月，他担任加拿大扭亏为盈基金Dundee Srea Fund的联席首席执行官。2016年4月至2019年10月，任邓迪公司(多伦多证券交易所股票代码：DC.A)企业发展副总裁总裁。在该职位上，他是负责战略、新投资和投资组合管理的高级管理团队的一员。自2016年8月以来，莫菲先生是安卓工业有限公司董事的一员，安卓工业有限责任公司是一家总部位于密歇根州的一级汽车零部件制造公司，拥有全球业务。2021年2月，他成为R&R房地产投资信托(TSXV：RRR.UN)的受托人。莫菲先生是蓝鹅资本公司温哥华帕克公司的董事成员，曾担任蒙特利尔邓迪可持续技术公司(CSE：DST)的董事长和邓迪萨里亚基金的联席首席执行官。莫菲先生拥有数十年的跨境和国际商业以及公司战略、结构、运营和财务经验。他曾在金融咨询公司和银行担任高管职位，如2008至2016年间的Farber Financial Group，2005至2008年间的荷兰银行和LaSalle Bank，以及2000至2005年间的Comerica Bank。Morphy先生拥有Dalhousie大学的商业学士学位， 于2012年获得芝加哥退出规划研究所的注册退出规划顾问资格，于2015年成为获得豁免的市场交易商代表，并于2019年获得公司董事学会的ICD.D称号。

9.董事及高级职员（续）

9.2传记(续)

杰弗里·卢卡斯

杰弗里·卢卡斯担任公司首席财务官 。在加入比特场之前，卢卡斯先生在麦基诺合伙公司管理董事，该公司是一家财务重组和扭亏为盈的咨询公司。在此之前，他是上市公司eMagin Corporation(NYSE)的首席财务官兼总裁，该公司是用于军事和商业应用的微型显示器的上市开发商和制造商 。在加入eMagin之前，Lucas先生是TransFreight Companies的董事会成员和首席财务官，该公司是一家物流和运输企业，为主要汽车制造商管理进货供应链。他还曾在多个行业的其他几家上市公司和私营公司担任首席财务官。在担任公司职务之前，Lucas先生曾在L.F.Rothschild从事高收益投资银行业务，并在Wells Capital Management担任机构资金管理部门的证券分析师。他是一名特许金融分析师，在普华永道技术和工业实践部门工作期间获得了注册会计师证书。卢卡斯先生在哈佛商学院获得以金融为重点的MBA学位，在塔夫茨大学获得经济学学士学位，并在伦敦经济学院学习。

9.3停止贸易命令、破产、罚款或制裁

在2024年3月6日之前的 10年内，本公司的董事或执行官概无担任或曾经担任下列任何公司的董事、首席执行官或首席财务官：

除下文所述者外，于二零二四年三月六日或于二零二四年三月六日之前十年内，本公司董事或执行 人员及股东概无持有足以对本公司控制权造成重大影响的证券：

9.董事及高级职员（续）

9.3停止贸易命令、破产、罚款或制裁(续)

根据不列颠哥伦比亚省最高法院的命令，Minto Metals Corporation于2023年7月进入破产管理程序 。伊迪丝·M·霍夫迈斯特在2021年11月至2023年2月期间是Minto Metals Corporation董事会的董事成员。

9.4行为守则和利益冲突

法律要求比特场董事以比特场的最大利益为目标，诚实守信地行事，并披露他们可能在比特场以外的任何项目或机会中拥有的任何利益。如果出现利益冲突，任何董事将披露其利益 并在董事会会议上放弃投票。据比特场所知，除本AIF所披露的 外，比特场、其董事及高级管理人员或本公司其他管理层成员或任何拟议的董事、高级管理人员或其他管理成员之间并无已知或潜在的利益冲突， 但若干董事及高级管理人员担任其他公司的董事及高级管理人员除外，因此他们作为董事或该等其他公司的高级管理人员的职责可能会产生冲突。

10.法律程序

法律诉讼

本公司并无参与或曾参与任何悬而未决的法律重大诉讼，或本公司的任何财产现正或曾经是该等诉讼的标的，而Bitfarm亦不知悉任何该等已知拟进行的诉讼。

监管行动

自注册成立以来，与省和地区证券立法有关的法院或证券监管机构没有对公司施加任何处罚或制裁。 法院或监管机构没有对公司施加任何其他处罚或制裁，以使本AIF包含对所有重大事实的全面、真实和明确的披露。自注册成立以来，本公司并未在法院就省及地区证券法规或与证券监管机构订立任何和解协议。

11.管理层和其他人在材料交易中的利益

除本文件所披露者外，本公司董事、高级管理人员、主要股东或前述任何联营公司或联营公司概无于本公司于2024年3月6日之前参与的任何交易中拥有任何直接或间接的重大利益，而该等交易对本公司或任何附属公司造成或可合理地产生重大影响。

与关联方的交易

除下文披露的 外，尚未与关联方进行任何交易。

上述交易是在正常运营过程中发生的。自2023年12月31日起，本公司不再与关联方进行交易。

除本AIF所述外，比特场管理层并不知悉任何董事、行政总裁、直接或间接拥有、控制或指挥比特场已发行有表决权证券超过百分之十(10%)的任何人士或公司，或上述人士的任何联营或联营公司，在比特场于2024年3月6日前三年内参与的任何交易中，直接或间接拥有或合理预期会对比特场或其任何附属公司产生重大影响。

12.转让代理人及登记员

Bitfarm的登记和转让代理是TSX Trust Company， 位于安大略省多伦多阿德莱德街西100号301室，邮编：M5H 4H1。

13.材料合同

除了在正常业务过程中签订的合同 外，以下是Bitfarm签订的目前有效且被视为截至2024年3月6日的材料的唯一重要合同。

14.专家的利益

本公司的独立注册会计师事务所为普华永道会计师事务所，该会计师事务所已就本公司于2023年及2022年12月31日及截至2023年及2022年12月31日的综合财务报表及截至2023年及2022年12月31日的年度出具日期为2024年3月6日的独立注册会计师事务所报告。

普华永道有限责任公司表示，根据《安大略省注册会计师职业行为准则》和美国证券交易委员会的规则以及上市公司会计监督委员会的要求，他们 对公司具有独立性。

专业或业务授权报告、估值、陈述或意见且被指名为编制或认证本AIF一部分或已编制或认证本AIF中描述或包含的报告或估值的个人或公司，不得持有或将直接或间接持有Bitfarm或Bitfarms的任何联营公司或附属公司的任何证券或财产中的任何直接或间接的实益或登记的 权益 。

15.委员会

比特场委员会目前有四个委员会：

15.1审计委员会

审计委员会现任成员是兼任审计委员会主席的布莱恩·豪利特、安德烈斯·芬基尔斯坦和伊迪·霍夫迈斯特。所有成员均被视为国家文书52-110-审计委员会(“NI 52-110”)所界定的“独立”董事。审计委员会的每位成员都被认为是NI 52-110所指的“精通财务的人”，包括能够 阅读和理解一组财务报表，这些报表呈现了会计问题的广度和复杂程度，通常可与公司财务报表的广度和复杂程度相媲美。审计委员会章程(“审计委员会章程”)全文载于附表“A”。

相关教育和经验

审计委员会每位成员的相关教育和经验如下：

备注：

15.委员会(续)

15.1审计委员会(续)

审计委员会监督

自本公司最近完成的财政年度开始以来，审计委员会并无建议提名或补偿董事会未获采纳的外聘核数师 。

审批前的政策和程序

审计委员会必须预先批准由本公司独立审计师提供的法律不禁止的所有审计和非审计服务 。

外聘审计员服务费

下表提供了本公司独立注册会计师事务所在截至2023年12月31日至2022年12月31日的财政年度内的审计、审计相关、税务和其他费用的详细信息(以美元为单位)。

备注：

15.2治理和提名委员会

董事会设有治理和提名委员会(“治理和提名委员会”)。管治及提名委员会负责： (I)协助管理层为本公司制订负责任的企业管治政策及常规；(Ii)监督遵守企业管治规则、政策及原则；(Iii)物色合资格获提名为董事会成员的人士；(Iv)董事会委员会的结构及组成；(V)评估董事会及其各委员会的表现及成效；及(Vi)监督本公司遵守《业务守则》 行为及道德守则。治理和提名委员会的现任成员是委员会主席伊迪·霍夫迈斯特、布莱恩·豪利特和安德烈·S·芬基尔斯坦。

15.委员会(续)

15.3薪酬委员会

公司薪酬委员会负责 确保比特农场制定适当的高管薪酬计划，并就公司高管的薪酬提出建议。董事会确保支付给指定高管(NEO)和 高管的薪酬是公平、合理的，并与Bitfield的薪酬政策和最佳实践保持一致。薪酬委员会的现任成员是委员会主席Andres Finkielsztain、Brian Howlett和Emily iano Grodzki。

比特场高管薪酬计划的三个基本组成部分是：

15.4环境和社会责任委员会

公司的环境和社会责任委员会的主要任务是协助董事会监督公司与健康和安全、环境可持续性和企业社会责任有关的计划、政策和做法。环境和社会责任委员会的现任成员是委员会主席伊迪·霍夫迈斯特、布莱恩·豪利特和埃米利亚诺·格罗兹基。

公司成立了ESG指导委员会，由副总裁和管理层员工组成，负责制定、维持和加强公司与ESG相关的倡议、政策、实践和披露。该委员会由来自可持续发展、法律、人力资源、通信、信息技术、财务和全球风险管理等不同部门的官员和员工组成。

环境承诺

除阿根廷外，该公司目前的运营设施主要使用魁北克水电、魁北克水电(魁北克)、水电马戈(魁北克)、 水电贝科科莫(魁北克)、格兰特县公用事业区(华盛顿州)和Compañía de Luz y Fuerza Social(巴拉圭)提供的可再生清洁能源。据本公司所知，本公司不会为遵守有关其现有设施的环境保护规定而产生重大的 成本或投资，除维持其目前适用的程序外。第5.2节所述的公司设施-阿根廷扩张使用天然气。

15.5风险委员会

风险委员会的目的是监督公司在财务风险管理领域的活动，并为公司内部的风险管理流程建立标准 。

风险委员会负责识别和评估与进行市场操作及其战略实施有关的市场风险、法律风险、流动性风险、会计风险、税务风险、操作风险、监管风险、合规风险、技术风险和声誉风险(“风险”)。

15.委员会(续)

15.5风险委员会(续)

风险能力、风险偏好、风险容忍度及 风险目标和参数(如对冲比率)由风险委员会阐明，并提交董事会审议和 批准。

风险委员会负责确定在董事会批准的风险参数范围内应对上述风险的战略。风险委员会还负责将该战略付诸实施，并胜任地开展其公开市场操作。

“财务风险管理”指但不限于，实施套期保值以减轻比特币波动对公司营运现金流及其矿业资产带来的风险的策略和流程。

16.发起人

下表列出了公司的发起人(“发起人”) ：

注：

某些发起人已与本公司进行了某些非公平交易。见第11节-管理层和其他人在材料交易中的利益 -与关联方的交易。

在本协议生效日期 之前的10年内，任何个人或公司的董事、首席执行官或首席财务官：(A)服从 在推动者担任董事、首席执行官或首席财务官期间发布的命令； 或(B)服从在推动者停止担任董事、首席执行官或首席财务官时发布的命令，且该命令是由于在推动者担任董事、首席执行官或首席财务官期间发生的事件造成的。

发起人不得：(A)在本论坛日期前10年 内，董事或任何个人或公司的高管，在发起人以该身份行事期间，或在该人停止以该身份行事后一年内，根据与破产或资不抵债有关的任何法律提出建议，或接受或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或有接管人、 接管管理人或受托人被指定持有其资产，并陈述事实；或(B)破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议，或成为债权人或与债权人达成任何法律程序、安排或妥协，或 指定接管人、接管人或受托人持有发起人的资产，述明事实。

发起人不会受到：(A)法院对省和地区证券立法或省和地区证券监管机构施加的任何处罚或制裁 或已与省和地区证券监管机构达成和解协议的任何处罚或制裁；或 (B)法院或监管机构施加的可能被视为对合理的投资者作出投资决策很重要的任何其他处罚或制裁。

17.合规

公司已在其运营所在的每个司法管辖区聘请了法律顾问，以监测该司法管辖区法律法规的变化，并就如何保持遵守该等法律法规提供建议。法律顾问直接向总裁和首席执行官汇报工作。以下是针对每个此类司法管辖区的法规遵从性注意事项的说明：

阿根廷

该公司运营着一个位于阿根廷科尔多瓦的54兆瓦服务器群(电力基础设施容量为55兆瓦)。请参阅第7节-扩建项目--A.阿根廷 扩建根据第5.2节，MD&A和本AIF的-未来增长计划-阿根廷扩张。

在阿根廷 本AIF和本AIF对运营服务器群或开展本公司业务没有实质性限制，截至本AIF的日期 ，本公司尚未收到阿根廷监管机构发出的任何重大通知或声明，表明 将对其在阿根廷的运营产生负面影响。该公司在阿根廷开展业务不依赖任何注册、豁免或“不采取行动”的信函。

巴拉圭

该公司运营着一个位于巴拉圭维拉里卡的10兆瓦服务器群。请参阅第7节-扩建项目--B.巴拉圭扩建在第5.3节下的MD&A和本2023年AIF-未来增长计划-巴拉圭扩张。

巴拉圭对经营服务器场或开展本AIF中所述的本公司业务没有实质性限制，截至本AIF的日期，本公司尚未收到巴拉圭监管机构发出的任何会对其巴拉圭业务产生负面影响的重大通知或声明。该公司在巴拉圭开展业务不依赖任何注册、豁免或“不采取行动”的信函。

华盛顿

该公司运营着一个位于美国华盛顿州的18兆瓦服务器群。请参阅第7节-扩建项目-C.华盛顿扩建第5.4节下的MD&A和本AIF-未来增长计划-华盛顿扩张。

在华盛顿州 本AIF和本AIF对运营服务器群或开展本公司业务没有实质性限制，截至本AIF日期 ，本公司尚未收到来自华盛顿监管机构的任何重大通知或声明，这将对其在华盛顿的运营产生 负面影响。本公司在华盛顿开展业务不依赖任何注册、豁免或“不采取行动”的信函。

魁北克

该公司在加拿大魁北克省共运营8个服务器 场，总功率为158兆瓦。请参阅第7节-扩建 项目-D.加拿大扩建在第5.5节下的MD&A和本AIF-未来增长计划-加拿大扩张。

在魁北克 或加拿大，本公司在经营服务器场或进行本AIF所述业务方面并无重大限制， 截至本AIF日期，本公司尚未收到魁北克或加拿大监管当局发出的任何会对其在魁北克或加拿大的业务造成负面影响的重大通知或声明。本公司在魁北克或加拿大的业务不依赖任何注册、豁免、 或“不采取行动”信函。

18.其他信息

有关公司的更多信息，包括公司财务报表和2023财年MD&A中的财务信息，请访问SEDAR+www.sedarplus.ca和 以及美国证券交易委员会的EDGAR网站www.sec.gov/edgar。此外，其他资料，包括董事及高级职员的薪酬及负债、本公司证券的主要持有人及根据股权补偿计划获授权发行的证券 (如适用)，载于本公司最近一次证券持有人年会的资料通告 。

附表A

BITFARMS有限公司

审计委员会章程

本章程(“宪章”) 阐明Bitfarm Ltd.(“Bitfarm”或“公司”)董事会(“董事会”)的审计委员会(“委员会”)的宗旨、组成、职责和权力。

委员会应：

协助董事会监督公司财务报表、财务报告流程的质量和完整性，以及风险管理、财务、会计以及法律和监管合规方面的内部控制和披露控制制度。

尽管如此，委员会并无责任计划或进行审计，或确定本公司的财务报表是否完整和准确，或是否符合公认的会计原则、会计准则或适用的法律法规。这是公司管理层、内部会计部门和独立审计师的责任。委员会的主要职能是监督，因此有权依赖公司管理层、内部会计部门、独立审计师和其他外部顾问的专业知识、技能和知识，以及这些个人或实体提供的信息的完整性和准确性。本章程的任何内容都不打算改变或以任何方式限制公司管理层、内部会计部门或独立审计师的责任和义务。

委员会由不少于三名成员组成，每名成员应为公司董事的一名成员。委员会的所有成员不得为公司的管理人员或雇员，并应满足管理公司的法律、公司证券上市所适用的证券交易所和适用的证券监管机构适用的独立性和经验要求。

委员会的每名成员应 具备财务知识，因为董事会在其业务判断中对此类资格进行了解释。委员会至少有一名成员 将符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)定义的审计委员会财务专家的资格。

委员会成员应在公司年度会议上被任命或重新任命，并在正常业务过程中至少任职三年 。每名成员应继续担任委员会成员，直至任命继任者，除非成员辞职、被免职、不再是董事或不再符合任何适用的证券监管机构确立的要求，包括但不限于安大略省证券委员会和美国证券交易委员会。董事会 可随时填补委员会出现的空缺。

董事会或委员会成员如未能这样做，则应在公司年度会议上任命或重新任命一名主席。主席不得为公司前高级人员。该主席应充当成员和高级管理层之间的联络人。

委员会的会议时间和地点以及此类会议的程序应由成员不时决定，但：

委员会可以以一致的书面同意代替会议行事。

委员会应在每次会议后向 董事会报告其活动。委员会应每年审查和评估本章程的充分性， 必要时，向董事会提出修改建议，供其批准。委员会应与理事会一起进行并审查委员会的年度绩效 评估，该评估应根据本章程的要求评估委员会的绩效。委员会的业绩 评估应以委员会认为适当的方式进行。向董事会提交的报告 可以采取委员会主席或委员会任何其他指定成员口头报告的形式。

公司应提供由委员会决定的适当资金，用于向独立审计师和委员会聘请的任何顾问支付薪酬，以出具审计报告。委员会还应有权保留并在

Bitfarm的费用，用于确定并支付其不时认为对其目的必要或建议的其他独立律师和其他顾问的补偿。委员会还有权与内部和外部审计员直接沟通。

主席将在理事会的每次会议上向理事会报告委员会自上次理事会会议以来的活动。委员会将每年审查和批准委员会的报告，以列入《年度资料表》。秘书将向董事会成员分发委员会每次会议的记录。

委员会将被允许不受限制地获取履行其职责所必需或需要的所有关于比特场的信息，并将指示所有董事、高级管理人员和员工 应成员的要求进行合作。

委员会将每年审查和评估本《宪章》的充分性，并建议董事会审议任何拟议的修改。