美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 40-F

☐ 根据1934年《证券交易法》第12条的注册声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交的年度报告

Bitfarm Ltd. (注册人的确切名称见其章程)

永吉街110号

套房 1601

安大略省多伦多，邮编：M5C 1T4

(647)259-1790

(注册人主要执行办公室的地址和电话)

竞争力 Global Inc.

东42街122号，18楼

纽约，纽约10168

(800)221-0102

(在美国服务的代理商名称、地址(含邮政编码)、电话号码(含区号))

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

对于 年度报告，请用复选标记表示与此表一起填写的信息：

显示 截至年报所述期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量：截至2023年12月31日，注册人发行和发行的普通股数量为334,153,000股。

用复选标记表示注册人：(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)是否在过去90天内遵守了此类提交要求。

是 ☒否☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。

是 ☒否☐

用复选标记表示注册人是否为《交易法》第12b-2条规定的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司☒

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☒

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☒

说明性 注释

Bitfarm Ltd.(“注册人”)是一家加拿大发行人，其普通股在多伦多证券交易所上市，并有资格 根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节以Form 40-F格式提交本年度报告(“年度报告”)。注册人是《交易法》下规则3b-4所界定的“外国私人发行人”。因此，根据规则3a12-3，注册人的股权证券不受《交易法》第14(A)、14(B)、14(C)、14(F)和16条的约束。

前瞻性陈述

本年度报告和本文引用的展品包含前瞻性陈述或信息(统称为“前瞻性陈述”)。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性信息。 任何表达或涉及预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩讨论的陈述(通常但不总是通过使用词语或短语，包括但不限于以下词语的语法时态变体：“可能”、“假设”、“预期”、“计划”，预测“、”可能“、”愿景“、”目标“、”客观“和”展望“)不是历史事实，可能是前瞻性的 ，可能涉及估计、假设和不确定因素，可能会导致实际结果或结果与前瞻性表述中所表达的大不相同。在作出这些前瞻性陈述时，注册人假设目前的市场将持续和增长，且下列风险不会对注册人造成不利影响。

根据其性质，前瞻性陈述涉及许多假设、固有风险和不确定性，既有一般性的，也有具体的，这些 导致预测的结果可能不会发生或可能被推迟。前瞻性表述可能与未来的财务状况、运营结果、计划、目标、业绩或业务发展有关。这些陈述仅以发表之日的 为准，基于目前可获得的信息以及当时对未来事件的当前预期和假设，受许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的内容大不相同，包括但不限于与以下内容相关的风险和不确定因素：

Other factors which may cause the actual results, performance or achievements of the Registrant to be materially different from any future results, performance or achievements expressed or implied by such forward-looking information include, among others, risks relating to: a Bitcoin halving event; insolvency, bankruptcy or cessation of operations of mining pool operators; reliance on foreign mining pool operators; mining pool agreements being governed by foreign laws; independent mining; indemnification of mining pools; reliance on manufacturing in foreign countries and the importation of equipment into jurisdictions in which the Registrant operates; emerging markets; valuation and price volatility of cryptocurrencies; share price fluctuations; future capital needs and the uncertainty of additional financing and dilution; indebtedness; hedges; global financial conditions; the possibility of Bitcoin mining algorithms transitioning to proof of stake validation; the Registrant’s limited operating history; employee retention and growth; cybersecurity threats and hacking; the limited history of the de-centralized financial system; technological obsolescence and difficulty in obtaining hardware; cryptocurrency network difficulty and the impact of increased global computing power; economic dependence on regulated terms of service and electricity rates; increases in commodity prices or reductions in the availability of such commodities; future profits/losses and production revenues/expenses; fraud and failure of cryptocurrency exchanges, custodians and other trading venues; the costs and demands upon management and the Company’s accounting and finance resources as a result of complying with the laws and regulations affecting public companies; the expense and impact of restatement of the Registrant’s historical financial statements; the lack of comprehensive accounting guidance for cryptocurrencies under IFRS Accounting Standards; a material weakness in internal control over financial reporting and the costs to remediate that material weakness or any future material weaknesses; political conditions and regulations; permits and licenses; server or internet failures; tax consequences; environmental regulations; environmental liability; the adoption of ESG practices and the impacts of climate change; emerging legislation and scrutiny regarding human rights issues; erroneous transactions and human error; facility developments; insurance risks; competition; uncertainty of the acceptance and/or widespread use of cryptocurrencies; hazards associated with high-voltage electricity transmission and industrial operations; corruption; the U.S. Foreign Corrupt Practices Act and similar legislation; political instability; third-party suppliers; the potential of the Registrant being classified as a passive foreign investment company; and pandemic and infectious disease.

A description of assumptions used to develop such forward-looking information and a description of additional risk factors that may cause actual results to differ materially from forward-looking information can be found in the Registrant’s disclosure documents, such as the Registrant’s Annual Information Form for the year ended December 31, 2023, dated March 7, 2024, on the SEDAR+ website at www.sedarplus.ca, attached hereto as Exhibit 99.1. Although the Registrant has attempted to identify important factors that could cause actual results to differ materially from those contained in forward-looking information, there may be other factors that cause results not to be as anticipated, estimated or intended. Readers are cautioned that the foregoing list of factors is not exhaustive. Readers are further cautioned not to place undue reliance on forward-looking information as there can be no assurance that the plans, intentions or expectations upon which they are placed will occur. Forward-looking information contained this Annual Report and the exhibits incorporated by reference herein are expressly qualified by this cautionary statement. The forward-looking statements contained in this Annual Report and the exhibits incorporated by reference herein represents the expectations of the Registrant as of the date of this Annual Report or the applicable exhibit incorporated by reference herein and, accordingly, is subject to change after such date. However, the Registrant expressly disclaims any intention or obligation to update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise, except as expressly required by applicable securities law.

美国和加拿大报告惯例的差异

根据美国采用的多司法管辖区披露制度，注册人可以根据加拿大与美国不同的披露要求 编写本报告。注册人根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(“IFRS会计准则”) 编制其财务报表，审计工作受上市公司会计监督委员会审计准则约束。国际财务报告准则会计准则在某些方面与美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规定的做法不同。因此，注册人随本年度报告提交的财务报表 可能无法与根据美国公认会计准则编制的财务报表相比较。

通货

除 另有说明外，本年度报告中的所有金额均以美元表示。

年度 信息表

注册人截至2023年12月31日的年度信息表作为本年度报告的附件99.1附于本年报，并通过引用并入本文。

经审计的 年度财务报表

注册人于二零二三年及二零二二年十二月三十一日及截至二零二二年十二月三十一日及截至二零二二年十二月三十一日止年度的经审核年度综合财务报表 作为本年报附件99.2附于本年报，并以供参考方式并入本年报。

管理层的讨论和分析

注册人管理层对截至2023年12月31日的年度的讨论和分析作为本年度报告的附件99.3附于本报告，并通过引用并入本文。

披露 控制和程序

截至本年度报告所述期间结束时，注册人 在注册人首席执行官和首席财务官的监督下，对注册人的披露控制和程序(定义见《交易所规则》第13a-15(E)和15d-15(E)条)的有效性进行了评估 。基于该评估和注册人对财务报告的内部控制存在的重大弱点 下文所述，注册人首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至本年度报告涵盖的期间结束时，注册人的披露控制和程序并不有效，无法合理保证 注册人根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息已在《美国证券交易委员会规则》和表格中规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。以及(2)积累并传达给注册人管理层，包括其主要执行人员和主要财务官，以便及时作出关于所需披露的决定， 在每种情况下，因为注册人对财务报告的内部控制存在重大弱点，下文将进一步讨论这一点。

内部 财务报告控制

管理层关于财务报告内部控制的报告

注册人的管理层在注册人的首席执行官和首席财务官的监督下，负责建立和维护《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所界定的“财务报告内部控制”的适当制度。财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据国际财务报告准则为外部目的编制财务报表。管理层，包括首席执行官和首席财务官，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》对注册人财务报告内部控制的有效性进行了评估。 根据这项评估，包括首席执行官和首席财务官在内的管理层得出结论，注册人的财务报告内部控制截至2023年12月31日无效，原因是注册人的财务报告内部控制存在重大缺陷。这将在下面进一步描述。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得注册人的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在编制注册人截至2023年12月31日止年度的财务报表时，具体地说，就2023年第四季度发行的私募认股权证的会计核算而言，管理层发现其对之前发行的与2021年某些私募融资相关的认股权证的会计处理存在错误。管理层已确定，对复杂融资交易的会计控制在2021年没有有效运作，因为2021年发行的权证本应 归类为财务负债，并按公允价值计入损益，而不是作为股权工具。为更正该等认股权证的分类及随后的会计处理而重述的 影响注册人截至2022年12月31日止年度的综合财务报表 ，这已反映于截至2023年12月31日的综合财务报表呈列的重述比较期间(包括截至2022年1月1日的期初资产负债表 )。管理层认为这些 重述构成了需要补救的重大弱点，管理层正在实施补救措施 以解决重大弱点。

注册人迄今的补救努力包括扩大 财务团队，包括更多在评估更复杂的国际财务报告准则领域具有技术专长和经验的特许专业会计师 ，请公司的法律顾问评估涉及金融工具的复杂协议，并聘请外部第三方顾问协助评估复杂金融工具的会计和审查财务报表。 管理层的努力正在进行中，其补救计划预计将于2024年完成。如果这些补救措施 不足以解决上述重大弱点，或没有及时实施，或在未来出现更多缺陷，注册人的中期或年度财务报表可能会在未来发生重大错报，并可能产生 注册人管理层截至2023年12月31日的年度的“风险因素”部分所述的影响，该部分作为附件99.3附于本年度报告之后。

财务报告内部控制变更

除上文另有说明外，注册人对财务报告的内部控制在截至2023年12月31日的财政年度内并无重大影响或合理地可能对注册人对财务报告的内部控制产生重大影响的变动。

注册会计师事务所认证报告

根据JumpStart Our Business Startups Act，“新兴成长型公司”不受2002年Sarbanes-Oxley法案第404(B)条的约束，该条款一般要求上市公司的注册会计师事务所提供与管理层对财务报告的内部控制评估有关的证明报告。截至2023年12月31日，注册人符合 “新兴成长型公司”的资格，因此，截至本年报所涵盖期间结束时，注册人并未将该等 证明报告纳入本年报，或以引用方式纳入本年报。

通知 根据btr规定

在截至2023年12月31日的财政年度内，注册人不需要根据《BTR规则》第104条向其任何董事或高管发送任何通知。

审计委员会

审计委员会的标识

董事会设有一个单独指定的常设审计委员会，其目的是根据交易所法案第3(A)(58)(A) 条和纳斯达克证券市场规则第5602(C)条，监督注册人的会计和财务报告流程以及对注册人财务报表的审计。于本年报日期，注册人审计委员会由Brian Howlett(他担任委员会主席)、AndréS Finkielsztain及Edith Hofmeister组成。 根据证券交易法第10A-3条及纳斯达克上市规则(“纳斯达克证券市场规则”)所载的独立准则，彼等均为独立人士。

董事会还确定，审计委员会的每一位成员都懂财务，这意味着每一位这样的成员都有能力阅读和理解一套财务报表，这些报表展示了注册人财务报表可能 合理预期提出的问题的广度和复杂程度。

审计委员会财务专家

董事会已认定布赖恩·豪利特具有财务专家资格(定义见《交易所法》S-K规则第407(D)(5)(Ii)项)和《纳斯达克证券市场规则》第5605(C)(2)(A)条；以及(Ii)独立(由《交易所法案》第10A-3条和《纳斯达克证券市场规则》第5605(A)(2)条确定)。

美国证券交易委员会表示，指定或确定某人为审计委员会财务专家，并不意味着该人在任何目的上都是“专家”，也不会强加给该人任何职责、义务或责任，而大于 对不具有此称号或身份的审计委员会和董事会成员施加的职责、义务或责任，或影响审计委员会或董事会任何其他成员的职责、义务或责任。

道德准则

注册人已通过《商业、行为和道德守则》，适用于注册人的董事、高级管理人员和员工以及注册人的顾问(以下简称《守则》)。守则张贴在注册人的网站上，网址为https://investor.bitfarms.com/corporate-governance/governance-documents. The。守则符合表格 40-F一般指示9(B)中所指的“道德守则”的要求。除非在本报告中明确提及，否则注册人网站上的信息不应被视为通过引用将其纳入本年度报告。

有关本守则所涵盖的任何雇员、高级职员或董事的所有 豁免将按适用证券规则及法规的要求迅速披露 。自注册人采纳本守则以来，直至2023年12月31日，注册人并未就注册人的任何主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员或财务总监或执行类似职能的人士， 放弃或默示放弃本守则的任何规定。

委托人 会计师费用和服务

我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所、特许专业会计师事务所(PCAOB ID )向我们收取的金额的表格披露271截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的审计费用、审计相关费用、税费和所有其他费用出现在作为本年度报告附件99.1提交的年度信息表第86页上。

预先批准由独立审计师提供的服务

审计委员会预先批准由其独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所和特许专业会计师事务所向注册人提供的所有审计和非审计服务。审计委员会在其会议记录中阐述了其对审计委员会授权的服务的预先批准和/或确认。

追回错误判给的赔偿金

注册人已采用纳斯达克上市规则和交易所法案第10D-1条所要求的薪酬追回政策(“高管薪酬追回政策”)。高管薪酬追回政策的副本作为本年度报告的附件97.1存档。如上所述，注册人必须为其截至2022年12月31日的年度的综合财务报表编制会计重述，这已反映在作为本年度报告附件99.2提交的截至2023年12月31日的年度的综合财务报表中的重述比较期间(包括截至2022年1月1日的期初资产负债表)。注册人的结论是，根据高管薪酬追回政策 ，不需要追回之前授予的任何基于奖励的薪酬，因为高管薪酬追回政策仅适用于在2023年10月2日或之后收到的基于激励的薪酬 ，而受该政策约束的现任或前任高管在该日期或之后均未收到任何基于激励的薪酬。注册人还指出，受高管薪酬追回政策约束的现任和前任高管从未根据受引用重述影响的任何财务报告衡量标准 获得基于激励的薪酬。

纳斯达克 公司治理

外国私人发行人如果遵循本国做法，而不是遵循《纳斯达克股票市场规则》的某些条款，则必须披露其公司治理做法与美国国内公司遵循的公司治理做法有何不同。根据纳斯达克规则 第5615(A)(3)条的要求，注册人在其网站www.bitfarms.com上披露其 未遵循的《纳斯达克证券市场规则》的每一项要求，并描述其为取代该等要求而遵循的母国做法。

主板 多样性矩阵

董事市场规则5606要求的 纳斯达克多样性矩阵可在注册人网站www.bitfarms.com上的“投资者”选项卡下的“治理”部分获得。

矿山 安全泄漏

没有。

关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

没有。

承诺并同意送达法律程序文件

A. 承诺。注册人承诺亲自或通过电话联系代表答复美国证券交易委员会工作人员提出的询问，并在美国证券交易委员会工作人员要求时迅速提供与根据Form 40-F登记的证券有关的信息，与产生提交Form 40-F年度报告的义务有关的证券或上述证券的交易。

B.同意送达法律程序文件。注册人之前已经提交了一份与其普通股相关的F-X表格。登记人代理服务的名称或地址如有任何变更，应通过修改登记人档案编号的表格F-X，迅速通知委员会。

附件 索引

现将以下文件作为本注册声明的证物提交给欧盟委员会：

签名

根据《交易法》的要求，注册人证明其符合提交表格40-F的所有要求，并已 由正式授权的签署人代表注册人签署本年度报告。

日期： 2024年3月7日

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