依据第424(B)(5)条提交
注册说明书第333-271955号

此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录及随附的招股说明书并不是出售这些证券的要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

以 完成为准

日期为2024年3月11日的初步招股说明书补编

初步招股说明书副刊

(截至2023年5月16日的招股说明书)

$    

桑坦德银行

$    %2034年到期的二级次级固定利率票据

我们正在发售$    本金金额为    %的二级次级固定利率债券，2034年到期(即债券)。

该批债券的利息为年息    厘。自发行之日起(包括该日)，票据将每半年支付一次利息，于每年3月    和9月    到期，自2024年9月    开始支付。债券将于2034年3月    到期。

债券的最低面额为200,000元，超出面额200,000元的整数倍数。

根据票据，桑坦德银行(Banco Santander，S.A.)的付款义务由直接、无条件、无担保和从属债务(铬éDitos Ditos 下属)根据西班牙破产法281.1条，并根据2015年第11/11号法律第14.3条的附加规定，在桑坦德银行破产时，只要票据构成第二级票据(如本文所定义)，此类付款义务排名：(I)平价 通行证以及(A)与第2级文书有关的所有其他债权，及(B)任何其他附属债务(铬éDitos Ditos 下属)根据法律和/或其条款，在西班牙法律允许的范围内，桑坦德银行平价 通行证与桑坦德银行在第二级票据项下的S债务；(Ii)次于(A)任何 无附属和无担保债务(铬éDitos Ditos 司令官)桑坦德银行(包括桑坦德银行就高级非优先债务(如本文定义)提出的任何索赔)和(B)任何其他 次级债务(铬éDitos Ditos 下属)根据法律和/或其条款，在西班牙法律允许的范围内，优先于桑坦德银行第二级票据下的S银行债务；以及 (三)优先于(A)关于桑坦德银行额外第一级票据(如本文定义)的任何索赔和(B)任何其他从属债务(铬éDitos Ditos 下属根据法律和/或其条款，在西班牙法律允许的范围内，桑坦德银行的地位低于桑坦德银行根据第二级文书承担的义务。

通过收购票据，每个持有人(就本条款而言，包括票据中实益权益的每个持有人)承认、接受、同意并同意受与行使下文所述的自救权力(定义见下文)有关的票据条款的约束*债务描述 证券？关于行使自救权力的协议和确认在随附的招股说明书中。看见《投资者须知》见本招股说明书S-I页，以获取更多信息。

票据不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或西班牙王国、美国或任何其他司法管辖区的任何其他政府机构的保险。

我们可以在任何时间(I)发生某些税务事件或(Ii)发生本文所述的某些监管事件时，按本金的100%加应计及未付利息(如有)赎回全部但非部分票据。在其他情况下，我们可能不会赎回债券。

我们打算根据纽约证券交易所的规则申请将票据在纽约证券交易所上市。

投资债券涉及风险。见本招股说明书副刊S-13页开始的风险因素，以及所附招股说明书第5页，以及S集团截至2023年12月31日的年度报告20-F表中风险因素标题下讨论的风险因素，该报告通过引用并入本文。

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供，也不应在欧洲经济区或英国向零售客户提供、出售或以其他方式提供(如欧洲议会和金融工具市场理事会(MiFID II)指令2014/65/EU和法规(EU)第2017/565号定义)，因为它是联合王国国内法律的一部分，根据2018年欧盟(退出)法案(EUWA))。潜在投资者请参阅本招股说明书附录S-vi页标题为重要信息的部分。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

面向公众的价格

承销 折扣

收益归我们所有 (未计费用)

每张纸条

%

%

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总计

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$

$

上述首次公开招股价格不包括应计利息(如有)。债券的利息将从预期的发行日期起计息，即2024年3月    。请参见？承销(利益冲突).”

我们预期债券将可透过存托信托公司及其直接和间接参与者(包括Clearstream Banking)的入账设施交付。匿名者协会2024年3月    左右(卢森堡清算银行)和欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行)，这一天 将是票据定价后的    纽约营业日(这样的结算期称为？T+    )。债券中的实益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录中，并且其转让将仅通过DTC及其参与者保存的记录进行。

联合簿记管理人

巴克莱		德意志银行证券		汇丰银行		摩根大通		杰富瑞
摩根士丹利		加拿大皇家银行资本市场		桑坦德银行		法国兴业银行		道明证券

招股说明书补充说明书日期：2024年3月    

目录

招股说明书副刊

		页面
投资者须知			S-I
关于本招股说明书副刊			S-v
以引用方式并入资料			S-v
前瞻性陈述			S-维
重要信息			S-维
摘要			S-1
风险因素			S-13
收益的使用			S-14
集团的资本化			S-15
《附注》说明			S-16
税收			S-27
承销(利益冲突)			S-34
法律意见			S-42
专家			S-42

招股说明书

关于本招股说明书			1
收益的使用			2
桑坦德银行			2
风险因素摘要			3
风险因素			7
债务证券说明			48
或有可转换资本证券说明			75
债务证券和或有可转换资本证券相关条款说明			123
普通股的说明			129
美国存托股份简介			130
税收			136
福利计划投资者的考虑因素			166
分配计划(利益冲突)			168
法律意见			170
专家			170
民事责任的强制执行			170
在那里您可以找到更多信息			171
以引用方式将文件成立为法团			171
关于前瞻性陈述的警示性声明			172

投资者须知

投资者的协议和确认，包括持有人和实益所有人

尽管有票据的任何其他条款或桑坦德银行与票据持有人之间的任何其他协议、安排或谅解，但通过收购票据，每个持有人(包括票据实益权益的每个持有人)承认、接受、同意和同意：

(I)受有关决议 授权机构(如本文所界定)行使自救权力的效力的约束，该授权可包括并导致下列任何一项或其某种组合：

•

永久减少全部或部分到期款项(如本文所述)；

•

将全部或部分到期款项转换为桑坦德银行或另一人的普通股一级票据(定义见 )、其他证券或其他债务(以及向该等普通股一级票据、证券或债务的持有人发行)，包括以修订、修改或更改票据条款的方式，在此情况下，持有人同意接受桑坦德银行或另一人的任何该等普通股一级票据、其他证券或其他债务，以代替其在票据下的权利；

•

注销票据或应付款项；

•

修订或更改票据的到期日或修订票据的应付利息，或 应付利息的日期，包括暂停付款一段时间；及

(Ii) 附注的条款须受有关决议机关行使自救权力的规限，并可在有需要时予以更改，以使其生效。

就这些目的而言，到期金额是指保费(如果有)的本金金额，加上任何应计但未付的利息， 以及票据上到期的额外金额(如本文所定义)。对该等金额的提及将包括在相关决议机构行使自救权力之前已到期和应支付但尚未支付的金额。

？适用银行业法规指任何时候与资本充足率、解决方案和/或偿付能力有关的法律、法规、要求、指导方针和政策，其中包括实施MREL和TLAC或适用于桑坦德银行和/或本集团的任何同等或后续原则的法规、法规、要求、指导方针和政策，包括但不限于前述的一般性规定、CRD IV、BRRD、SRM条例和当时适用于桑坦德银行和/或本集团的与监管机构的资本充足性、解决方案和/或偿付能力有关的法规、要求、指导方针和政策，其中包括：在每个案件中实施MREL和TLAC或任何同等或后续原则的情况下，在西班牙王国当时有效的范围内(无论这些法规、要求、指导方针或政策是否具有法律效力，也无论它们是否普遍或专门适用于桑坦德银行和/或集团)。

就这些目的而言，自救权力是指根据西班牙王国有效的任何法律、法规、规则或要求而不时存在并在遵守该法律、法规、规则或要求的情况下行使的任何权力，这些法律、法规、规则或要求与(I)转移BRRD(如本文所定义)有关，包括其第48条，以及在适用时，其第59条(因此，在不可行时的减记资本转换权)(包括但不限于第11/2015号法律、第1012/2015号法律(如本文所定义)以及任何其他实施)

S-I

(br}条例)、(Ii)《战略风险管理条例》(如本文所定义)和(Iii)根据其制定的文书、规则或标准，据此，受监管实体(或该受监管实体的关联企业)的任何义务可被减少、取消、暂停、修改或转换为该受监管实体(或该受监管实体的关联企业)的股票、其他证券或其他义务。

？BRRD？指5月15日第2014/59/EU号指令，该指令为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立了一个框架，或其他可能生效的指令，经不时修订或替换。

？CET1资本是指在任何时候，桑坦德银行或本集团的普通股一级资本，分别根据CRR第二部分(自有资金和合格负债)标题I(自有资金和合格负债)第二章(普通股一级资本)第二章(普通股一级资本)和/或当时适用的银行法规计算，包括任何适用的过渡性规定、分阶段实施或类似规定。

？普通股一级工具是指符合CET1资本资格的工具。

？CRD IV？指CRD IV指令、CRR和任何CRD IV实施措施的任何或任何组合。

？CRD IV指令是指欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监管的2013/36/EU指令或其他可能生效的指令，经不时修订或取代。

？CRD IV实施措施是指实施CRD IV指令或CRR的任何监管资本规则，可能会不时引入，包括但不限于欧盟委员会通过的授权或实施法案(监管技术标准)、国家法律法规以及监管机构、欧洲银行管理局或任何其他相关机构发布的适用于桑坦德银行(独立)或集团(合并基础)的法规和指导方针，并规定金融工具必须满足的要求，以将其纳入监管资本或自有资金和合格负债的最低要求。视情况而定，收购桑坦德银行(独立)或本集团(合并)。

？CRR？指欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例或其他可能生效的条例，经不时修订或取代。

？第11/2015号法律是指2015年6月18日关于信贷机构和投资公司追回和清盘的第11/2015号法律 (Ley 11/2015，de 18 de junio，de recuperación y Resolución de entidade de crédito y Empresas de Servicios de Inversión)，并不时予以修订或取代。

？MREL？是指根据BRRD对信贷机构自有资金和合格负债的最低要求， 根据BRRD第45条(在西班牙王国调换)、委员会授权的2016年5月23日第2016/1450号条例(欧盟)、补充欧洲议会和理事会的第2014/59/EU号指令而设定的 监管技术标准，该标准规定了与设定自有资金和合格负债最低要求的方法有关的标准以及任何其他适用的银行法规。

S-II

Rd 1012/2015是指11月6日颁布的1012/2015皇家法令，实施6月18日关于信贷机构和投资公司收回和清盘的第11/2015号法律(真正的装饰派 1012/2015，de 6 de noviembre，Por el que se desarroll la Ley 11/2015，de 18 de junio，de reuperación y Resolución de entidade de crédito y Empresas de Servicios de Inversión)，并不时予以修订或取代。

受监管实体？指在西班牙王国实施的BRRD适用的任何实体(包括但不限于第(Br)11/2015、RD 1012/2015和任何其他实施条例)，或与自救权力有关的任何其他西班牙法律，包括某些信贷机构、投资公司及其母公司或控股公司。

监管机构是指欧洲中央银行、西班牙银行、相关的清算机构或行使主要银行监管权或主要银行清算机构角色的其他或后续机构，在每种情况下都与桑坦德银行和/或本集团有关的审慎或清算事项有关。

相关决议机构指的是西班牙银行有序重组基金、西班牙银行、欧洲单一决议委员会，视情况而定，以及任何其他有权不时行使自救权力或任何其他决议权力的实体。

？SRM条例是指欧洲议会和理事会2014年7月15日的(EU)第806/2014号条例，为信贷机构和某些投资公司在单一决议机制和单一决议基金框架内的决议制定了统一规则和统一程序，并经 不时修订或取代。

？TLAC？指根据《CRR》第92a条和/或任何其他适用的银行条例确定的全球具有系统重要性的机构在CRR项下的总吸收亏损能力要求。

通过收购票据，每个票据持有人(就本条款而言，包括在票据中享有实益权益的每个持有人)，在经修订的1939年《信托契约法》(信托契约法)允许的范围内，将放弃在法律和/或衡平法上针对受托人(如本文定义的)对受托人提出的任何和所有债权，同意不就受托人采取的任何行动或放弃采取的任何行动对受托人提起诉讼，并同意受托人将不承担任何责任。在任何一种情况下，根据有关决议机构对债券行使的自救权力。

通过购买票据，票据的每一持有人(包括每一实益拥有人)应被视为已授权、指示和要求DTC及其持有票据的任何直接参与者或通过其持有票据的其他中介机构采取任何和 必要的行动，以实施可能施加的对票据的自救权力，而该持有人不会采取任何进一步的行动或指示。

Sanco Santander银行同意票据，每一位票据持有人，通过他或她购买票据，将被视为 同意本文所述的从属条款。每名该等持有人将被视为已不可撤销地放弃其根据西班牙法律本应享有的优先权，以履行《附注》的从属规定。此外，每个票据持有人通过收购票据授权和指示受托人代表他或她采取必要或适当的行动，以实现基本契约(如本文定义)和第二补充契约(如本文定义)和第二补充契约(如本文定义)所规定的票据的从属地位，并任命受托人事实律师为了任何和所有这些目的。

S-III

无论是桑坦德银行还是承销商(定义见承销(利益冲突)？在本 招股说明书附录中)已授权任何人向您提供本招股说明书附录及随附的招股说明书(包括 发布或经我们授权的任何免费撰写的招股说明书)中包含或通过引用并入的信息以外的信息。在一些司法管辖区，本招股说明书副刊及随附的招股说明书的分发以及发行债券可能受到法律的限制。如果您拥有本招股说明书附录和随附的 招股说明书，则应了解并遵守这些限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售票据的要约，桑坦德银行和承销商都没有在不允许要约或出售的任何司法管辖区、提出要约或出售的人没有资格这样做的任何司法管辖区或从不允许向其提出要约或出售的任何人那里征求购买票据的要约。我们建议您参考下面的信息{br？承销(利益冲突)在本招股说明书增刊中。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过 参考合并的文件中包含的信息仅在各自的日期是准确的。

S-IV

关于本招股说明书补充资料

在本招股说明书补充资料中，我们使用了以下术语：

•

我们，我们和我们或桑坦德银行意味着桑坦德银行，S.A.；

•

？集团？是指桑坦德银行及其合并子公司；

•

美元和美元指的是美国的货币；

•

欧元和欧元是指根据经修订的建立欧洲共同体条约采用单一货币的欧洲联盟成员国的货币；以及

•

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

就欧洲议会和理事会2017年6月14日关于向公众发售证券或获准在受监管市场进行交易时发布的招股说明书以及废除指令2003/71/EC(招股说明书规则)的招股说明书而言，本文件不是招股说明书。本文件的编制依据是，向欧洲经济区(EEA)或英国(UK)的人士发出的所有债券要约，都将根据招股说明书法规的豁免，不受与该等票据要约相关的招股说明书制作要求的限制。

本文件以及与发行本债券有关的任何其他文件或材料未经授权人员按照经修订的英国《2000年S金融服务和市场法》(FSMA)第21节的规定传达，且此类文件和/或材料未经授权人员批准。因此，这样的文件和/或材料不会分发给，也不能传递给英国的普通公众。作为金融促进的文件和/或材料的传达 仅针对英国以外的人士和在英国属于投资专业人士定义的人士(定义见经修订的《金融服务和市场法令》2005年(金融促进) 令(金融促进令)第19(5)条)，或金融促进令第49(2)(A)至(D)条，或根据金融促进令可合法向其作出传达的任何其他人士(所有 此等人士统称为有关人士)。在英国，此处提供的附注仅向相关 人员提供，并且与本文档相关的任何投资或投资活动将仅与相关人员进行。任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

通过引用并入信息

本招股说明书附录是根据证券法向美国证券交易委员会提交的F-3表格(文件编号333-271955)登记声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书副刊遗漏了 注册说明书中包含的部分信息。你应该阅读注册声明中的信息和附件，以获得关于我们和注释的进一步信息。本招股说明书附录中有关我们提交或将作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述，并不打算是全面的，而是通过参考这些文件进行整体限定的。您应该查看完整的文档以评估 这些声明。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息。这使得我们可以通过参考这些归档文件向您披露重要信息。以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们在本招股说明书补充日期 之后向美国证券交易委员会提交的任何信息将自动被视为更新和取代此信息。

S-V

兹参考并入于2024年2月21日提交予美国证券交易委员会的截至2023年12月31日止年度的S年报。

吾等亦将本集团所有以20-F表格提交的后续年报，以及根据经修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，以及若干以表格6-K提交的报告， 以参考方式并入本招股说明书补充部分的注册说明书内，并于本招股说明书补编日期后提交予美国证券交易委员会 ，直至承销商出售所有票据为止。

应书面或口头请求，我们将 免费提供我们通过引用方式并入本招股说明书附录中的任何或所有文件的副本，但未通过引用方式具体并入本招股说明书附录中的证物除外。要获取副本 请联系我们：西班牙马德里，坎塔布里亚S大街28660号，桑坦德市投资者关系部(电话：(011) 34-91-259-6520).

前瞻性陈述

我们可能会不时地发表书面和口头声明，涉及对未来事件的假设、预测、预期、意图或信念 。就1995年《私人证券诉讼改革法》而言，这些陈述构成前瞻性陈述。我们提醒，这些陈述可能而且经常与实际结果大不相同。 因此，我们不能向您保证实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果没有实质性差异。您应阅读本招股说明书附录中题为风险因素的章节和附带的招股说明书，以及我们截至2023年12月31日的Form 20-F年度报告中有关前瞻性陈述的风险因素和警示声明， 通过引用将其并入本文。

我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何通过引用纳入的信息可能不会发生前瞻性事件。

重要信息

欧盟优先股法规/禁止向欧洲经济区散户投资者出售债券：债券不打算向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式 提供，也不应向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)MiFID II第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，IDD)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是招股章程规例所界定的合资格投资者。因此，并无根据(EU)第1286/2014号规例(欧盟PRIIPs规例)就发售或出售债券所需的主要资料文件，或 以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供债券，因此根据欧盟PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

英国PRIIP法规/禁止向英国散户投资者出售债券：债券不打算向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式 提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)零售客户，如(Br)第2017/565号条例(EU)第(8)条第(8)点所界定的，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或(Ii)FSMA条款和根据FSMA为实施IDD而制定的任何规则或条例所指的客户， 该客户不符合专业资格。

S-维

客户，如第600/2014号法规(EU)第2(1)条第(8)点所定义，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分。因此，(EU)第1286/2014号规例并无就发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券而根据EUWA(英国优先股发行规例)而构成英国国内法律一部分的关键资料文件 作出任何准备，因此根据英国优先股发行规例，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。

MIFID II产品管治/专业投资者及ECP仅就各制造商及S的产品审批程序而言，就债券进行的目标市场评估得出的结论是：(I)债券的目标市场仅为合资格交易对手及专业客户，各自定义见 MiFID II；及(Ii)向合资格交易对手及专业客户分销债券的所有渠道均属适当。目标市场评估显示，票据不符合零售客户的需求、特点和目标(如MiFID II所定义)。任何随后提供、销售或推荐债券的人(分销商)应考虑制造商的目标市场评估； 然而，受MiFID II约束的分销商有责任对债券进行自己的目标市场评估(通过采用或改进制造商的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

S-vii

S-1

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S-11

S-12

风险因素

在购买债券前，您应仔细考虑S集团截至12月底止年度的20-F表格年报中风险因素项下的资料。2023年3月31日。票据还受制于所附招股说明书中与证券有关的风险、与债务证券有关的风险和与次级债务证券有关的风险。这些文档中列出的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响， 或可能导致您的投资部分或全部损失。查看在哪里可以找到更多信息？ 在随附的招股说明书中.

与债券有关的风险

以下讨论补充了所附招股说明书中风险因素标题下的信息。

我们在附注上的总和义务是有限制的。

我们就票据税款的任何预扣或扣除支付额外金额的义务仅适用于利息支付 ，而不适用于本金或保费的支付，如第附注说明：追加数额。因此，我们将不需要在票据上支付任何适用于本金支付或赎回应付金额的预扣或扣除的额外金额。因此，如任何该等预扣或扣减适用于支付债券本金或赎回金额，则债券持有人收到的款项可能会少于债券的全部到期金额，而债券的市值可能会受到不利影响。

S-13

收益的使用

在扣除本招股说明书副刊封面上所述的承销折扣及与是次发售有关的开支(估计合共约为$    )后，出售债券所得款项净额预计约为$    。此外，承销商已同意 向我们报销约$    的此类费用。这些收益和同时发行的收益将用于一般公司用途。

本次发售的结算不以同时发售的结算为条件，反之亦然。同时发售仅根据单独的招股说明书附录 进行。

S-14

集团的资本化

本表应与S集团截至2023年12月31日经审核的综合财务报表、相关附注以及以参考方式并入本招股说明书补编及随附招股说明书的财务及经营数据一并阅读。此 表不反映同时提供的服务。

		截至2023年12月31日
		实际				AS 调整后的(1)
		(单位：百万欧元)
未偿债务
短期负债			93,437				93,437
长期负债			215,142
总负债(2)			308,579
大写
资本，声明价值每股0.50欧元			8,092				8,092
拥有自己的股份			(1,078)				(1,078)
储量(3)			113,651				113,651
分红			(1,298)				(1,298)
其他综合收益			(35,020)				(35,020)
非控制性权益			8,818				8,818
归属于母公司股东的净收入			11,076				11,076
总股本			104,241				104,241
总资本和负债			412,820

(1)	经调整以反映此次发售。

(2)	自2023年12月31日以来，除了产生142.6亿澳元的额外债务外，集团的资本和债务没有任何实质性变化 。

(3)	准备金包括股票溢价、发行的资本以外的权益工具、其他权益、累计留存收益和其他准备金。

S-15

备注说明

以下为“债券”部分词汇的摘要。它补充了我们可能发行的债务证券的一般条款的说明，该说明包含在附带的招股说明书中的债务证券说明标题下。如果以下摘要与随附的招股说明书中的说明有任何不一致之处，则适用以下摘要 。

某些已定义的术语

以下术语具有以下含义：

·额外的1级资本意味着额外的1级资本(《京城风云1》)根据CRR第二部分(自有资金和合格负债)标题I(自有资金的要素)第3章(额外一级资本)和/或适用的银行业条例，包括任何适用的过渡性、分阶段或类似规定。

？额外的一级资本工具是指桑坦德银行不时有资格全部或部分作为额外一级资本的任何工具。

？到期金额是指保费(如果有)的本金金额，加上任何应计但未支付的利息，以及票据上到期的额外金额(如果有)。对该等金额的提及将包括在相关决议机构行使自救权力 之前已到期和应支付但尚未支付的金额。

？适用的银行法规是指任何时候与资本充足率、解决方案和/或偿付能力有关的法律、法规、要求、指导方针和政策，其中包括实施MREL和TLAC或适用于桑坦德银行和/或本集团的任何同等或后续原则的法律、法规、要求、指导方针和政策，包括但不限于前述的一般性规定、CRD IV、BRRD、SRM条例以及当时适用于桑坦德银行和/或本集团的监管机构与资本充足性、解决方案和/或偿付能力有关的法规、要求、指导方针和政策，其中包括：实施MREL和TLAC或任何同等或后续原则的情况下，在西班牙王国当时有效的范围内(无论这些法规、要求、指导方针或政策是否具有法律效力，也无论它们是否普遍或专门适用于桑坦德银行和/或本集团)。

？自救权力是指在遵守西班牙王国现行法律、法规、规则或要求的情况下不时存在并行使的任何权力，这些法律、法规、规则或要求涉及(I)移位BRRD，包括其第48条和适用时的第59条(因此，在不可行时的减记资本转换权)(包括但不限于第11/2015号法律、RD 1012/2015号法律和任何其他实施条例)、(Ii)《战略风险管理条例》和(Iii)文书、规则或根据其制定的标准，据此，受监管实体(或其关联公司)的任何义务可被减少、注销、暂停、修改或转换为该受监管实体(或该受监管实体的关联公司)的股票、其他证券或其他债务。

？BRRD？指5月15日第2014/59/EU号指令，该指令为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立了一个框架，或其他可能生效的、经不时修订或替换的指令。

？资本取消资格事件是指西班牙法律、适用的银行法规的改变，或对申请或 官方解释的任何改变，导致或可能导致票据的任何未偿还本金总额不再计入或计入S银行和/或S集团二级资本。

S-16

？CET1资本是指在任何时候，桑坦德银行或本集团的普通股一级资本，分别根据CRR第二部分(自有资金和合格负债)标题I(自有资金的要素)第二章(普通股一级资本)和/或当时适用的银行条例计算，包括任何适用的过渡性、分阶段或类似规定。

O普通股一级工具是指 符合CET1资本资格的工具。

CRD IV？指CRD IV指令、CRR和任何CRD IV实施措施的任何或任意组合。

？CRD IV指令是指欧洲议会和理事会2013年6月26日关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的指令或其他可能生效的指令，经不时修订或取代。

？CRD IV实施措施是指实施CRD IV指令或CRR的任何监管资本规则，可能会不时引入，包括但不限于欧盟委员会通过的授权或实施法案(监管技术标准)、国家法律法规以及监管机构、欧洲银行管理局或任何其他相关机构发布的适用于桑坦德银行(独立)或集团(合并基础)的法规和指导方针，并规定金融工具必须满足的要求，以将其纳入监管资本或自有资金和合格负债的最低要求。视情况而定，收购桑坦德银行(独立)或本集团(合并)。

？CRR？指欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例或其他可能生效的条例，经不时修订或取代。

？第11/2015号法律是指2015年6月18日关于信贷机构和投资公司追回和清盘的第11/2015号法律(Ley 2015年11月11日，de 18 de junio，de Recuperación y Resolución de Entidade de crédito y Empresas de Servicios de Inversión)，并不时予以修订或取代。

？MREL？是指根据BRRD对信贷机构自有资金和合格负债的最低要求，根据BRRD第45条(在西班牙王国调换)、欧盟委员会授权的2016年5月23日第2016/1450号条例、补充欧洲议会和理事会第2014/59/EU号指令的 监管技术标准，规定了与设定自有资金和合格负债最低要求的方法有关的标准以及任何其他适用的银行法规。

？就票据而言，限定票据是指桑坦德银行在任何时候直接发行的任何证券，其条款不比票据的条款对票据持有人有实质性的不利影响，但该等证券应：

(I) 所载条款符合：(A)当时纳入桑坦德银行二级资本的现行要求，以及(B)适用的银行业规定所体现的当时对TLAC/MREL合格票据的要求；

(Ii)利率须与债券在根据第(Br)条作出有关取代或更改前的利率相同换位变位”;

(Iii)面额和未偿还本金总额与相关取代或更改前的票据相同换位变位”;

(Iv)具有与相关替代或更改之前的票据相同的 到期日和付息日期换位变位”;

S-17

(V)最少与《票据》具有相同的排名；

(Vi)在上述替代或变更后，不会立即发生(A)资本取消资格事件、(B)TLAC/MREL 取消资格事件和/或(C)使桑坦德银行有权赎回下列票据的税务事件？票据说明：因税务原因提前赎回和回购票据？；和

(Vii)在紧接有关的替代或更改之前，债券已在证券交易所上市或获准在桑坦德银行选定的任何证券交易所上市或获准交易。换位变位在随附的招股说明书中。

Rd 1012/2015是指11月6日的1012/2015皇家法令，实施6月18日关于信贷机构和投资公司的追回和 清盘的第11/2015号法律(2015年10月12日，de 6 de noviembre，Por el que se desarroll la Ley 11/2015，de 18 de junio，de reuperación y Resolución de entidades de crédito y Empresas de Sericios de Inversión)，并不时予以修订或取代。

受监管实体是指在西班牙王国实施的BRRD适用的任何实体(包括但不限于第11/2015号法律、第1012/2015号法律和任何其他实施条例)，或与自救权力有关的任何其他西班牙法律，包括某些信贷机构、投资公司及其某些母公司或控股公司。

？监管机构指欧洲中央银行、西班牙银行、相关清算机构或行使主要银行监管权或主要银行清算机构角色的其他或后续机构，在每一种情况下，均涉及与桑坦德银行和/或本集团有关的审慎或清算事项。

？根据第11/2015号法律，相关决议机构是指西班牙银行有序重组基金、西班牙银行、欧洲单一决议委员会(视情况而定)，以及任何其他有权不时行使自救权力或任何其他决议权力的实体。

*优先非优先债务 指任何无从属和无担保的优先非优先债务(CRéditos法令没有优先选项)，以及根据法律和/或其条款，并在西班牙法律允许的范围内，排名靠前的任何其他债务平价通行证优先非优先负债。

·西班牙破产法是指西班牙破产法的重述文本(莱伊柯萨尔)经不时修订或替换的5月5日皇家法令--2020年第1/2020号法令批准。

？SRM条例是指欧洲议会和欧洲理事会2014年7月15日第806/2014号条例，为信贷机构和某些投资公司在单一决议机制和单一决议基金框架内的清盘建立统一规则和统一程序，该机制和单一清盘基金已不时修订或取代。

？对于任何行为，监管许可是指监管机构根据适用的银行法规所要求的监管许可(或酌情放弃)。

·第二级资本意味着第二级资本(《资本论2》)根据CRR第二部分(自有资金和合格负债)标题I(自有资金的要素)第四章(第二级资本)和/或适用的银行业条例，包括任何适用的过渡性、分阶段或类似的规定。

2级票据是指桑坦德银行不时全部或部分有资格成为2级资本的任何票据。

S-18

？TLAC？指根据《CRR》第92a条和/或任何其他适用的银行条例确定的全球具有系统重要性的机构在CRR项下的总吸收亏损能力要求。

TLAC/MREL取消资格事件是指票据的全部或部分未偿还面值并非完全 符合桑坦德银行及/或本集团的TLAC/MREL合资格票据的资格，除非该等不符合资格的情况(I)纯粹是由于票据的剩余到期日少于适用银行条例就票据发行日期的TLAC/MREL合资格票据所规定的任何期间，或(Ii)由于由桑坦德银行或其代表回购票据，或回购由桑坦德银行或其代表提供资金的票据。

符合TLAC/MREL资格的票据是指有资格计入TLAC和/或MREL的票据，为免生疑问，无论适用的银行条例可能适用于某些类型的票据的数量限制如何。

笔记

2034年到期的    %二级次级固定利率债券(债券)将以初始本金总额 $    发行，并将于2034年3月    到期。自发行日期(预计为2024年3月    )起(包括该日)起，债券将按年利率    %计息 。利息将每半年支付一次，在每年的3月    和9月    (每个都是利息支付日期)，从2024年9月    开始 ，一直到2034年3月    (到期日)或任何较早的赎回日期。于有关付息日期前15个历日(不论是否为营业日)收市时，票据本金金额的未偿还本金将支付予票据的记录持有人。

该批债券的利息将按一年360天计算，该年由12个30天月份组成，如属不完整月份，则按该月份的实际日数计算。如果任何预定付息日期不是营业日，我们将在下一个 营业日支付利息，但在预定付息日期起及之后的期间内，不会产生该付款的利息。如到期日或赎回或还款日期并非营业日，吾等可于下一个营业日 支付利息及本金，但在到期日或赎回或还款日期起及之后的期间内，不会就该等款项产生利息。

一般信息

债券将构成根据我们作为发行方与受托人纽约梅隆银行伦敦分行(受托人)之间日期为2023年8月8日的契约(基础契约)的规定而发行的一系列次级债务证券，该契约经修订并由第二个补充契约补充，日期为我们作为发行方与受托人之间的票据发行日期(第二个补充契约)。

该批债券的入账利息将以20万元为面额，并以超出20万元的整数倍数发行。

就票据而言，“营业日”一词指星期六或星期日以外的任何日子，并非法定假日，亦非法律、法规或行政命令授权或要求纽约或伦敦的银行机构关闭的日子，亦不是由欧元系统拥有和营运的T2即时支付结算系统(RTGS)或其任何后继系统关闭营业的日子。

受托人在英国伦敦的主要企业信托办事处被指定为主要付款代理。我们可以在任何时候指定额外的付款代理，或撤销付款代理的指定，或批准任何付款代理所代表的办事处的变更。

S-19

我们会以全数挂号的形式发行债券。债券将由一只或多只全球证券代表，这些证券存放于DTC的托管人，并以DTC的代名人的名义登记。阁下可透过DTC及其参与者(包括欧洲结算及Clearstream卢森堡)持有债券的实益权益。承销商预计将于2024年3月    左右通过DTC的设施交付债券。有关票据格式以及交收和清关安排的更详细摘要，请阅读 关于债务证券和或有可转换资本证券的若干规定说明证券的形式；记账制在随附的招股说明书中。间接持有人通过本期票据交易其受益的 权益时，必须在本期票据S当日资金结算系统进行交易，并缴入即期可用资金。二级市场交易将按照欧洲清算银行和卢森堡Clearstream的适用规则和操作程序以正常方式进行。

最终债务证券将仅在 第#款所述的有限情况下发行关于债务证券和或有可转换资本证券的若干规定说明证券的形式；记账制在随附的招股说明书中。

只要债券由全球证券代表，债券的本金和利息将立即以可用资金支付。全球证券的实益权益将在DTC的当日资金结算系统进行交易，因此，该等权益的二级市场交易活动将以当日资金结算。

《附注》的状况

根据票据，桑坦德银行的支付义务包括直接、无条件、无担保和从属债务 (Créditos 下属)根据《西班牙破产法》281.1条，并根据第11/2015号法律第14.3条的附加规定，在桑坦德银行破产时，只要票据构成第二级票据，此类偿付义务的顺序如下：(I)平价 通行证它们之间以及与 (A)关于第二级文书的所有其他债权和(B)任何其他从属债务(Créditos 下属)，根据法律和/或其条款，在西班牙法律允许的范围内， 排名平价 通行证(Ii)次于(A)任何无附属及无抵押债务(Créditos 司令官)及(B)任何其他附属债务(Créditos 下属)根据法律和/或其条款，在西班牙法律允许的范围内，优先于桑坦德银行S银行在第二级票据下的债务；以及(Iii)优先于(A)关于桑坦德银行额外第一级票据的任何索赔和(B)任何其他附属债务 (Créditos 下属根据法律和/或根据其条款，在西班牙法律允许的范围内，桑坦德银行的地位低于桑坦德银行根据第二级文书承担的义务。

桑坦德银行同意有关票据，而每名票据持有人收购票据后，将被视为已同意上述从属地位。每位此类持有人将被视为已不可撤销地放弃其根据西班牙法律应享有的优先权，达到履行《附注》的从属规定所必需的程度。此外，每个票据持有人通过收购票据授权和指示受托人代表他或她采取必要或适当的行动，以完成基本契约和第二补充契约中规定的票据的从属地位，并如本文所述，任命受托人 事实律师为了任何和所有这些目的。

桑坦德银行在票据项下的义务受自救权力的约束。

截至2023年12月31日，桑坦德银行有242.14亿澳元的次级债务未偿，其中包括150.81亿澳元的二级债务。

S-20

此外，截至2023年12月31日，桑坦德银行有252.05亿澳元的担保债务和242.14亿澳元的次级债务。截至2023年12月31日，桑坦德银行的子公司有876.73亿欧元的未偿债务。

额外款额

与票据有关的所有应付金额(无论是本金、赎回金额、利息或其他方面)将免费清偿，不得因西班牙王国或西班牙王国或其任何政治分区或其中任何机关或机构或其有权征税的任何性质的现行或未来税项、关税、评税或 政府收费(统称为税项)而预扣或扣除，除非法律规定扣缴或扣除该等税项。如果西班牙王国或其任何行政区或其任何当局或机构或其有权征税的机构或其代表就任何利息支付征收任何预扣或扣除，桑坦德银行应支付额外的金额(额外金额)，该金额将导致票据持有人收到如果不需要该等预扣或扣除时将收到的利息金额。对于本金或任何保费的支付，将不会支付额外的金额。

然而，桑坦德银行不需要就任何票据支付任何额外金额：

(i)

如票据持有人或实益拥有人因下列原因与西班牙有关连，则须就该等票据向持有人或其代表的第三方支付税项：(I)仅仅持有该纸币或(Ii)就该纸币收取任何款项；或

(Ii)

向持有人或实益所有人或代表其利益的第三方提供其票据的持有人或实益所有人未收到为履行适用的西班牙纳税申报义务而可能需要的信息，包括但不限于根据第10/2014号法律和经修订的1065/2007号皇家法令以及任何实施的立法或条例，及时收到正式签立和填写的证书；或

(Iii)

发给或代表票据持有人或实益所有人的第三方，而桑坦德银行未收到有关该持有人S或实益所有人S的身份和税务住所的信息，以遵守为遵守西班牙税务机关最终颁布的1065/2007号皇家法令的解释而可能实施的程序；或

(Iv)

在有关日期后30天以上提示付款(如需要提示)，但有关持有人如在该30天期限届满时出示该等额外款项即有权获得该等额外款项者除外；或

(v)

任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税或类似税；或

(Vi)

支付给居住在西班牙王国的个人或代表居住在西班牙王国的个人的第三方，如果西班牙税务机关确定向这些个人支付的款项不能免除预扣税，并要求支付预扣税；或

(Vii)

如果西班牙税务机关确定票据不符合税务总局咨询答复中规定的免税要求，则向应缴纳西班牙公司税的西班牙居民法人实体或代表其向第三方支付三叉戟总司令日期为2004年7月27日，并且 要求作出扣留；或

(Viii)

如果根据经修订的《1986年美国国税法》(《税法》)第1471(B)节所述的协议，或根据《税法》(FATCA)第1471至1474条以其他方式施加的扣缴或扣减，其任何条例或协议，其任何官方解释，与此有关的任何政府间协议(包括美国与美国之间的政府间协议)，

S-21

(Br)任何实施政府间协定的法律或与之有关的任何条例或官方解释；或

(Ix)

在上述(I)至(Viii)项的任何组合的情况下。

对于作为受托人、合伙企业、有限责任公司或不是该付款唯一实益所有人的持有人的任何付款，如果西班牙法律(或其任何政治分区)要求将付款计入受托人或财产授予人在受托、合伙企业的成员、该有限责任公司的利益持有人或实益所有人的收入中，且如果该受益人或财产授予人是受托人、合伙企业的成员、该有限责任公司的利益持有人或实益所有人，而如果该受益人或财产授予人是受托人、该合伙企业的成员、该有限责任公司的利益持有人或实益所有人，而如果该受益人或财产授予人是受托人、该合伙企业的成员、该有限责任公司的利益持有人或实益所有人，而该受益人或财产授予人如果是该受托人、该合伙企业的成员、该有限责任公司的利益持有人或实益所有人，则不会获得额外的款项。

就上述(Iv)而言，就任何付款而言，有关日期指有关款项首次到期及应付的日期，但如受托人于该到期日或之前仍未收到全数应付款项，则指已收到全数该等款项并可供 支付予票据持有人的首个日期，有关通知须已按照基本契约向票据持有人正式发出。

在本节中，凡提及本金的任何额外金额，应包括任何赎回金额和根据经第二补充契约修订和补充的基础契约应支付本金性质的任何其他 金额，而利息应包括本招股说明书补充条款和由第二补充契约补充的基础契约中所指的所有利息。

除文意另有所指外，本招股说明书副刊及随附的招股说明书中对票据利息的任何提及，应视为包括与票据相关的任何额外应付金额。

赎回和回购

提前 因税务原因赎回

如果由于西班牙法律或法规的任何变更或修订，或由于西班牙的任何政治分区或其中的任何主管机关或机构，或其有权征税的机构或机构，或由于任何此类法律或法规的解释或管理在票据发行之日或之后生效，桑坦德银行应决定：(A)桑坦德银行将被要求支付以下规定的额外金额：*额外金额A或(B)桑坦德银行将无权在计算西班牙境内就票据上下一个付息日支付的任何利息的纳税义务时申请扣除，或该项扣除对桑坦德银行的价值将大幅减少，或(C)票据适用的税务处理发生在发行日无法合理预见的变化 桑坦德银行可根据其选择，并根据第(2)款规定的条款，向票据持有人发出不少于五(5)天也不超过30天的通知。债务证券说明书修订公告-在随附的招股说明书中(通知不得撤回)及其副本交给受托人，按照相关时间有效的适用银行条例(如本文定义)的要求，全部赎回但不部分赎回未偿还票据，提前赎回税款，这应是其本金金额，连同其任何应计利息，至(但不包括)指定的赎回日期；然而，(I)在上述(A)项的情况下，有关赎回通知不得早于桑坦德银行须支付该等额外款项的最早日期前90天发出，且(Br)如就当时到期的票据支付额外款项，及(Ii)因税务原因而进行的赎回，只能根据在有关时间生效的适用银行业条例(包括但不限于根据《商业及期货事务监察条例》第77条及 78条)进行，并须视乎需要而取得监管许可。

S-22

资本取消资格事件的提前赎回

如果发生资本取消资格事件(如本文所定义)，桑坦德银行可根据其选择，并根据下述条款向票据持有人发出不少于五(Br)(5)但不超过30天的通知债务证券说明书修订公告在随附的招股说明书中(通知不得撤回) 及其副本送交受托人，根据相关时间有效的适用银行法规的要求，在债券提前丧失资本资格的情况下，全部但不是部分赎回未偿还债券 赎回金额(应为其本金)，连同截至(但不包括)指定赎回日期的任何应计和未偿还利息；但监管机构同意赎回债券。

赎回资本取消资格事件的票据须事先征得监管机构的同意，方可根据适用的银行业规例(包括但不限于有关时间有效的《商业及期货条例》第77条及第78条)进行。

没有其他兑换活动

除第(I)款所述者外因税务原因提早赎回？和(Ii)Br}a资本取消资格事件的提前赎回？，桑坦德银行可能不会赎回这些票据。

赎回通知

请参见？债权证券说明：赎回及回购债券：赎回公告？在随附的招股说明书中。

债券回购

桑坦德银行及其任何子公司或其任何指定的任何第三方只能根据相关时间有效的适用银行法规(包括但不限于CRR第77和78条)在公开市场或以其他方式以任何价格购买票据，并将根据需要接受监管许可。

违约和违约事件；补救措施的限制

如果发生并继续发生关于附注的下列任何事件，则应构成违约事件(违约事件)：

(i)

不付款：拖欠与票据有关的任何到期利息或本金，并持续七天。

(Ii)

清盘：任何命令是由任何有管辖权的法院或通过的决议作出的，以清盘或清算桑坦德银行(为免生疑问，任何重组或合并或合并或分拆或任何其他结构性修改(改进型结构)受第 项下的条款约束债务证券描述替代发行人-在随附的招股说明书中，不会被视为违约的清盘事件)。

根据经第二补充契约修订及补充的基础契约条款，有关决议机关行使决议工具或决议权力或采取任何遵从该等权力的行动，均不构成违约事件。

如上述(I)段所述，债券发生违约事件，则受托人或持有至少25%未偿还本金的持有人可提起法律程序，将桑坦德银行清盘或清盘，但不得就该违约采取进一步行动。

S-23

如果发生上文第(Br)(Ii)段所述的票据违约事件，则受托人或持有票据未偿还本金至少25%的持有人可宣布票据立即到期和应付，因此，当适用的西班牙破产法允许时，票据应立即到期并按其提前终止金额(应为其本金金额，连同所有应计和未支付的利息(如有))支付。

在不损害上文第(I)及(Ii)段的原则下，受托人或持有至少25%未偿还本金的 票据持有人可酌情决定对桑坦德银行提起他们认为合适的法律程序，以强制执行根据上述票据对桑坦德银行具有约束力的任何义务、条件或规定，但除上文第(Ii)段所规定的清盘外，桑坦德银行不应因该等诉讼程序而须早于其应支付的本金或利息或任何损害赔偿，支付代表或以本金或利息计算的任何款项。

尽管有任何相反的规定，但不得损害持有人在未经S同意的情况下就票据提起诉讼的权利。

默认事件和 默认事件一般

请参见？债务证券描述-违约和违约事件；补救限制-违约和违约事件-一般在随附的招股说明书中。

替换出卡方

请参见？债务证券说明：违约和违约事件；救济限制：替代发行人在随附的招股说明书中。

放弃抵销权

在适用法律的规限下，票据的任何持有人或实益拥有人或代表票据持有人行事的受托人，均不得就桑坦德银行就票据或经第二补充契约修订和补充的票据或基础契约而欠其的任何款项，或因持有任何票据或其中任何权益而欠其的任何款项，以及代表该等持有人行事的受托人，行使、申索或申索任何抵销、净额结算、赔偿或保留的权利。 应视为已放弃所有此类抵销、净额结算、补偿或保留的权利。尽管有上述规定，如果桑坦德银行就票据或根据票据产生的任何利息而应付给票据持有人或实益拥有人的任何款项被抵销，则在适用法律的规限下，该持有人或实益拥有人应立即向桑坦德银行(或在桑坦德银行发生任何自愿或非自愿清算的情况下，则为桑坦德银行的清盘人或管理人，视属何情况而定)立即支付一笔相等于该清偿金额的款项，直至付款为止，应为桑坦德银行(或桑坦德银行的清盘人或管理人，视情况而定)以信托形式或其他方式持有相当于该金额的金额，因此，任何此类清偿应被视为 未发生。

替代与变异

如果(I)资本取消资格事件，(Ii)TLAC/MREL取消资格事件，或(Iii)使桑坦德银行有权赎回债券的税务事件，如第说明为税务原因提前赎回及赎回的票据如已发生且仍在继续，桑坦德银行可替换全部(但不是部分)票据，或修改全部(但不是部分)票据的条款，而无需获得票据持有人的同意或批准，从而取代、更改、成为或保留合格票据，但须给予不少于五(5)或不超过30天的通知

S-24

按照以下条款向票据持有人支付债务证券说明书修订公告在随附的招股说明书和受托人(该通知应是不可撤销的，并应具体说明替代或变更的日期)，并在获得监管许可的情况下，如果适用的银行条例要求。

任何该等通知须列明有关取代或更改的生效方式，以及票据持有人可于何处查阅或取得票据的新条款及条件副本的相关细节。该替代或更改将在不向该等持有人支付任何费用或费用的情况下完成。

债券将自(并包括)取代之日起停止计息。

票据的任何持有人或实益拥有人因收购票据或其中的任何实益权益，将被视为 接受票据条款的替代或更改，并授予桑坦德银行全面权力及授权以该持有人的名义及/或代表该持有人采取任何行动及/或签立及交付为完成替换或更改票据条款所需或 方便的任何文件。

对于美国联邦所得税而言，对票据条款的替代或修改可能被视为票据受益所有人对新债务证券的交换，这可能导致对这些目的的应税损益进行确认，并可能对属于美国纳税人的此类受益所有人产生其他不利的 税收后果。美国受益所有人应咨询其税务顾问，了解替换或修改注释条款所产生的美国联邦、州和地方所得税后果。

上市

我们打算 根据纽约证券交易所的规则申请将票据在纽约证券交易所上市。

治国理政法

关于行使自救权力的协议和确认

尽管有票据的任何其他条款或桑坦德银行与票据持有人之间的任何其他协议、安排或谅解，但通过收购票据，每个持有人(就本条款而言，包括票据中的实益权益的每个持有人) 承认、接受、同意和同意：

(I)受有关决议机构行使自救权力的影响，该权力可包括并导致下列任何一项或其某种组合：

•

永久减少全部或部分到期款项；

•

将全部或部分到期款项转换为桑坦德银行或另一人的普通股一级票据、其他证券或其他债务(以及向该等普通股一级票据、证券或债务的持有人发行)，包括通过修订、修改或更改票据条款的方式，在此情况下，持有人同意接受桑坦德银行或另一人的任何该等普通股一级票据、其他证券或其他债务，以代替其在票据下的权利；

S-25

•

注销票据或应付款项；

•

修订或更改票据的到期日或修订票据的应付利息，或 应付利息的日期，包括暂停付款一段时间；及

(Ii)《附注》的条款受有关决议机关行使自救权力的规限，并在有需要时可予更改，以落实有关决议机关的行使。

每名债券持有人亦承认及同意上述有关自救权力及其行使的描述已就本文所载事项详尽无遗，并不包括与任何自救权力应用于债券有关的任何其他协议、安排或谅解。

请参见？债务证券说明协议及对行使自救权力的确认在随附的招股说明书中。

S-26

课税

西班牙税收

以下讨论将酌情补充或取代所附招股说明书中与《附注》相关的税务标题下所载西班牙税务考虑事项的说明。如果以下讨论与所附招股说明书中的描述有任何不一致之处，则以以下讨论为准。

以下是与作为证券实益所有人的持有者有关的西班牙税务事项的一般说明(“持有者,”这个“投资商,” “购买者”或“各位股东：”视属何情况而定)。它并不声称是对与这些证券有关的所有税务考虑的完整分析。

潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们居住的国家的税法和西班牙税法对购买、持有和处置证券以及接受证券下的任何付款的后果。本节中包含的信息以本文件之日起生效的法律为依据，并受该日期之后可能生效的任何法律变更的影响(可能具有追溯力)。投资者应该考虑未来可能发生的立法变化。

本分析是对现行西班牙法律下适用于西班牙共同领土的税收待遇的一般性描述，因此，它不描述巴斯克国家历史领土和纳瓦拉社区的地区税收制度或自治区通过的可能适用于投资者的某些税收的条款(Comunidade autóonomas)。

此外，投资者应注意，证券投资者或投资者通过其持有证券的任何人，在任何司法管辖区就此类证券委任托管人、代收款项代理人或类似人士，可能会涉及税务问题。投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解任何此类任命对他们造成的税务后果。

引言

本资料是根据本文件之日生效的以下西班牙税法编制的：

a)

关于信贷机构的组织、监督和偿债能力的6月26日第10/2014号法律第一条附加条款和7月27日第1065/2007号皇家法令(批准《税务检查和管理程序一般条例》，并制定经2011年7月29日第1145/2011号皇家法令修订的适用税收程序的共同规则)；

b)

对于为纳税目的而居住在西班牙的个人，应缴纳个人所得税，11月28日第35/2006号法律，关于个人所得税和公司所得税法部分修正案的第35/2006号法律，非居民所得税法和修订后的《财富净税法》，以及3月30日第439/2007号皇家法令，公布了个人所得税条例以及6月6日第19/1991号法律，修正后的12月27日第38/2022号法律，规定对能源和信贷机构和金融信贷机构征收临时税(《团结税法》)，以及12月18日关于遗产税和赠与税的第29/1987号法律；

c)

对于为纳税目的居住在西班牙的法人实体，应缴纳公司所得税(CIT)，11月27日关于CIT的第27/2014号法律和7月10日颁布CIT条例的第634/2015号皇家法令；以及

S-27

d)

对于非居住在西班牙需缴纳非居民所得税(NRIT)的个人和实体，3月5日第5/2004号皇家法令公布了经修订的NRIT法综合文本，7月30日第1776/2004号皇家法令公布了NRIT条例以及6月6日关于财富净税的第19/1991号法律、12月18日关于遗产和赠与税的第29/1987号法律。

A.债务证券在西班牙的征税

1. 在西班牙拥有纳税居住权的个人

1.1

个人所得税(个人所得税)

根据个人所得税法第25节的规定，定期收到的利息支付和转让、赎回或偿还债务证券的收入构成将S自有资本转让给第三方所获得的投资回报，因此必须根据上述法律的规定纳入投资者S的个人所得税储蓄应纳税基数，自2023年起，一般按统一税率对第一笔6,000欧元征收19%的税率；从6,000.01欧元至50,000欧元征收21%；从50,000.01欧元至20万欧元征收23%；27% 从200,000.01欧元到300,000欧元；超过300,000欧元的任何金额都可以获得28%的折扣。

转让债务证券的收入 必须以转让、赎回或偿还债务证券所获得的金额与其收购或认购价值之间的差额计算。在计算收益时，必须在充分证据的范围内考虑购买和/或处置债务证券所实际承担的成本和费用。在计算净收入时，与管理和存放债务证券有关的费用将可扣除，但不包括与酌情或个人投资组合管理有关的费用。

根据第1065/2007号皇家法令第44.5节(该节适用于根据第10/2014号法律发行的优先证券和债务票据，这些票据最初已在管理西班牙境外清算系统的实体登记，前提是这些实体得到西班牙法律或另一个经济合作与发展组织国家的法律的承认，如DTC、欧洲结算和/或Clearstream卢森堡)，桑坦德银行将向出于税务目的居住在西班牙的个人持有人支付利息而不扣缴任何费用，前提是注册说明书附件99.1所要求的有关债务证券的信息是由相关付款代理提交的，尽管根据西班牙税法的一般规定，桑坦德银行仍有义务提供这些信息。此外，在相同条件下，桑坦德银行赎回或偿还债务证券所获得的收入也可以在不扣留个人所得税的情况下支付。

如果不符合这些要求，从债务证券的任何转让中获得的利息和收入可能会 按当时适用的利率(目前设定为19%)扣缴个人所得税。

此外，对于西班牙居民个人持有的债务证券 ，存放在作为托管或托管人的西班牙居民实体的情况下，桑坦德银行赎回或偿还债务证券时获得的利息或收入可能需要按当时适用的一般税率(目前设定为19%)缴纳 个人所得税，该一般税率将由托管或托管人支付。任何因个人所得税而扣留的金额可计入相关 纳税年度的最终个人所得税责任，并可根据个人所得税法第103条退还。

1.2

净财产税(Impuestto Sobre El Patrimonio)和团结税(Impuesto Temporal De Solidarida De Las Granes Fortunas)

根据《财富净税条例》(除自治区相关法律规定的任何例外情况外)，在西班牙纳税居住的个人净资产最高可达70万欧元

S-28

免征财产税净额。因此，持有人应考虑其持有的任何债务证券在每年12月31日的价值。适用的边际税率范围在0.2%至3.5%之间，但最终税率可能会因任何适用的地区税法而有所不同，可能会有一些减税。

此外， 的团结暂定财产税高净值人士个人(所谓的团结税)于2022年12月由《团结税法》批准。 团结税是一种直接的个人税收，是对净财富税的补充，其中应税事件是指S在每年12月31日拥有至少300万欧元净资产的自然人。

团结税和净财富税的纳税人是个人。在实践中，由于《团结税法》允许扣除应缴纳的财产税净额，因此团结税对居住在没有缴纳财产税净额的自治区的纳税人的影响通常更大。团结税税率为(I)净资产在3,000,000欧元至5,347,998.03欧元之间的税率为1.7%，(Ii)净资产在5,347,998.03欧元至10,695,996.06欧元之间的税率为2.1%，以及(Iii)净资产超过10,695,996.06欧元的税率为3.5%。

虽然团结税最初的设计是暂时的，但根据12月27日第8/2023号皇家法令第五条附加条款，它的适用范围已被无限期延长，采取措施应对乌克兰和中东冲突的经济和社会后果，并减轻干旱的影响(2023年8月27日，《俄罗斯经济与社会的冲突与冲突》将于2023年8月27日正式通过。)，直到西班牙财产税的修订在西班牙区域融资系统改革的背景下进行。

建议潜在投资者就净财富税和团结税寻求自己的专业建议。

1.3

遗产税和赠与税(遗产税和赠与税)

出于税收目的居住在西班牙的个人通过继承、赠与或遗产获得对任何债务证券的所有权或其他权利，将根据适用的西班牙地区和国家规定缴纳西班牙遗产税和赠与税。虽然税率在7.65%到34%之间，但实际税率在0%到 81.6%之间，取决于相关因素(如赠与或继承的金额、赠与的继承人或受益人的净财富，以及与死者或捐赠人的亲属关系)。一些税收优惠可能会降低实际税率。此外，最终税率还可能根据相应自治区的立法而有所不同。

2.在西班牙有纳税居住地的法人实体

2.1

企业所得税(向社会征收所得税)

请参见？西班牙的税收；西班牙的税收；西班牙的债务证券的税收；企业所得税(社会所得税)在随附的招股说明书中。

2.2

网络 财产税(Impuestto Sobre El Patrimonio)和团结税(Impuesto)

请参见？西班牙税收a. 西班牙债务证券的税收a. 财产税净额(Impuestto Sobre El Patrimonio)和团结税(Impuesto Temporal De Solidarida De Las Grand Es Fortunas)在随附的招股说明书中。

S-29

2.3

遗产税和赠与税(遗产税和赠与税)

请参见？西班牙税收；西班牙税收；西班牙债务证券的税收；西班牙债务证券 遗产税和赠与税(赠与税和赠与税)在随附的招股说明书中。

3.在西班牙境内无税居住的个人和法人

本节分析适用于非西班牙境内居民并且是债务证券实益所有人的税收待遇。根据NRIT法第6条，非居民持有人是指不是个人所得税纳税人的个人和非居住在西班牙领土上的实体。

这里所述的税制 是一般性的，应根据适用的双重征税条约考虑每个纳税人的具体情况。

3.1

非居民所得税(居民收入所得税)

请参见？西班牙税收a.债务在西班牙的税收 证券税收3.1非居民所得税(Impuesto Sobre La Renta De No Residentes)” 在随附的招股说明书中。

3.2

净财产税(Impuestto Sobre El Patrimonio)和团结税(Impuesto Temporal De Solidarida De Las Granes Fortunas)

居住在西班牙与之签订了避免双重征税条约(DTT)的国家的个人一般不会被征收这种税。否则，非西班牙居民个人的财产和权利位于西班牙，或可以在西班牙领土内行使，在任何一年的最后一天超过700,000欧元，将被征收财富净税。目前适用的税率在0.2%至3.5%之间。美国和西班牙的所得税条约(《条约》)不涉及净财产税。出于纳税目的而在西班牙居住的非居民个人可以适用自治区批准的规则， 具有更多价值的资产和权利位于(I)、(Ii)可以行使或(Iii)必须履行的地方。

此外，团结税于2022年12月由《团结税法》批准。团结税是一种直接的个人所得税，是对净财富税的补充，其中应纳税事件是S于每年12月31日拥有至少3,000,000欧元净资产的自然人。

团结税和净财富税的纳税人是个人。在实践中，由于《团结税法》允许扣除应缴纳的净财产税金额，因此，团结税一般对适用未缴纳净财产税的自治区批准的规则的纳税人影响较大。团结税的税率为(I)净资产在3,000,000欧元至5,347,998.03欧元之间的税率为1.7%，(Ii)净资产在5,347,998.03欧元至10,695,996.06欧元之间的税率为2.1%，以及(Iii)净资产超过10,695,996.06欧元的税率为3.5%。

虽然团结税最初的设计是暂时的，但根据12月27日第8/2023号皇家法令第五条附加条款，它的适用范围已被无限期延长，采取措施应对乌克兰和中东冲突的经济和社会后果，并减轻干旱的影响(2023年8月27日，《俄罗斯经济与社会的冲突与冲突》将于2023年8月27日正式通过。)，直到西班牙财产税的修订在西班牙区域融资系统改革的背景下进行。

但是，非西班牙居民个人将免除债务证券的财富净税和团结税，前提是债务证券的收入免征NRIT，如第西班牙税收？A.债务证券在西班牙的税收？3.1非居民所得税(Impuesto Sobre La Renta De No Residentes)” 在随附的招股说明书中。

S-30

非西班牙居民法人不缴纳财富净税，也不缴纳团结税。

建议潜在投资者寻求有关财富净税和团结税的专业建议。

3.3

遗产税和赠与税(遗产税和赠与税)

非居住在西班牙纳税的个人通过继承、赠与或遗产获得债务证券的所有权或其他权利，将根据适用的西班牙地区和国家规定缴纳西班牙遗产税和赠与税，除非他们居住在西班牙已与其签订了与遗产税和赠与税有关的 DTT的国家/地区。在此情况下，有关的数码地面电视的条文将会适用。美国和西班牙尚未就遗产税和赠与税达成协议。

如果死者或受赠人出于纳税目的不在西班牙居住，适用的规则将是依法与相关西班牙自治区相对应的规则。因此，潜在投资者应该咨询他们的税务顾问。

虽然税率在7.65%到34%之间，但实际税率在0%到81.6%之间取决于相关因素 (包括相应自治区的立法)。一些税收优惠可能会降低实际税率。

以继承、赠与或遗产的方式获得债务证券所有权或其他权利的法人实体 出于税务目的不在西班牙居住，不缴纳西班牙遗产税和赠与税。此类收购将受NRIT(如上所述)的约束，西班牙签订的任何适用的DTT中规定的除外。一般而言，直接缴税只规定在债务证券持有人的税务居住地国家对这类收入征税。

4.未在受监管市场、多边交易机制或有组织市场上市的债务证券的税务规则

4.1

因个人所得税、CIT和NRIT而扣缴

如果票据没有在任何付款日期在经合组织国家的受监管市场、多边贸易机制或有组织市场上市，持有人从赎回或偿还中获得的利息或收入将按当时适用的一般税率(目前因个人所得税、个人所得税或非个人所得税设定为19%，视适用情况而定)征收预扣税，但下列持有人除外：(A)居住在欧盟成员国(西班牙除外)或欧洲经济区成员国(西班牙除外)，且已与西班牙签订有效的税收信息交换协议，并直接或通过位于欧盟另一成员国(西班牙除外)或已与西班牙签订有效税收信息交换协议的欧洲经济区成员国(西班牙除外)的常设机构获得收入，条件是该等持有人(1)不通过西班牙境内的常设机构或在不是欧盟成员国或与西班牙订立有效税收信息交换协议的欧洲经济区成员国的国家或管辖区内获得票据上的收入，且(2)不是居民，或不位于，也不能从西班牙税务目的的非合作管辖区获得收入 (根据11月29日关于预防措施和打击税务欺诈行动的第36/2006号法律第一附加条款的条款，经7月9日第11/2021号法律修订，并经不时修订、补充和重申) 或通过与欧洲经济区没有有效交换税务信息协议的成员国获得收入

S-31

(Br)有效的西班牙金融实体；或(B)符合2015年7月10日第634/2015号皇家法令批准的《公司所得税条例》第61.c条规定要求的西班牙金融实体，或符合第61.k条规定要求的西班牙证券化基金，或通过西班牙分支机构行事的遵守2004年7月30日第1776/2004号皇家法令批准的非居民所得税条例第8.1条规定的要求的非西班牙金融实体；或(C)为税务目的而居住在与西班牙订立了免征西班牙税协定的国家的居民，该协定规定对完全有权享受该DTT利益的任何持有人的应付利息免征西班牙税或降低预扣税税率，但条件是，就(A)和(C)项所述的持有人而言，每个持有人应在合理的切实可行范围内，在任何款项到期或支付(以先到者为准)之前，尽快向发票人提交有效的纳税居住证(或相关DTT所要求的具体表格)，由其税务居住国的主管税务机关正式签发，证明该持有人为该国税务居民，并认可该持有人为相关缴税税项所指的相关 司法管辖区的税务居民，并于有关款项到期或缴款日期(以先到者为准)前12个月内发出。为免生疑问，如税务居留证明所指的是某一特定税期，则只会被视为与在该税期内所缴税款有关的有效。

4.2

N财产税(Impuestto Sobre El Patrimonio)和团结税(Impuesto Temporal De Solidarida De Las Granes Fortunas)

请参见？西班牙税收a.西班牙债务的税收 证券2.在西班牙有纳税居住权的法人实体—2.2财产税净额(Inpuesto Sobre El Patrimonio)和团结税(Impuesto Temporal De Solidarida De Las Grand Es Fortunas)？和 ？西班牙税收a.债务证券在西班牙的税收3.在西班牙没有纳税居住权的个人和法人—3.2财产税净额(Inpuestto Sobre El Patrimonio)和团结税 (Inpuesto Temporal De Solidarida De Las Grand Es Fortunas)？以上或随附的招股说明书(如适用)。

5.与付款有关的债务证券信息

请参见？西班牙税收a.债务证券在西班牙的税收 证券税费5.与付款有关的债务证券信息” 在随附的招股说明书中。

6.间接税

债务证券的收购和随后的任何转让将在西班牙免除间接税，即根据西班牙证券市场和投资服务部12月27日第38/2022号法律第338条的规定，免除转让税、印花税和增值税(Ley 6/2023，de 17 de Marzo，de Los Mercados de Valore y de Los Servicios de Inversión)和相关规定。

E.西班牙FTT

请参见？税制；西班牙税制；税制；西班牙税制” 在随附的招股说明书中。

美国联邦所得税的考虑因素

请参阅所附招股说明书中题为《税收与美国联邦所得税考虑事项》的章节《债务税收 证券》，了解其中所述票据的所有权和处置对美国持有者的美国联邦所得税后果的讨论，如下所述。

债券的出售、报废或其他应课税处置

以下讨论仅在与本文提供的附注有关的范围内，取代了标题下的讨论 的第三段：美国联邦所得税考虑因素

S-32

债务证券的税收将在随附的招股说明书中列出债务证券的出售、报废或其他应税处置，阅读时应与标题下的讨论一起阅读： 债务证券的税收和美国联邦所得税考虑事项债务证券的税收，就像它出现在招股说明书中一样。

如果对票据的处置征收任何西班牙税，财政部法规通常规定，该税不能抵扣美国持票人S美国联邦所得税义务。然而，国税局发布的通知表明，财政部和国税局正在考虑修订这些国库条例，并在撤回或修改临时救济的通知或其他指导意见发布之日(或此类通知或其他指导意见中规定的任何较晚日期)之前结束的纳税年度中，提供某些规定的减免。但是， 因为处置债务证券的任何收益通常来自美国，即使这些财政部法规不会剥夺美国持有人S就处置收益申请西班牙税收抵免的权利，但外国税收抵免规则下的其他 限制可能会阻止美国持有人就这些税收申请外国税收抵免(如果有的话)。如果美国持有者被禁止申请外国税收抵免，则西班牙税 可能是可抵扣的，也可能是减少处置变现的金额。美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下对处置收益征收的任何西班牙税的可信度或扣除额，包括任何适用的限制。

S-33

承销(利益冲突)

我们与巴克莱资本公司、德意志银行证券公司、汇丰证券(美国)有限公司、摩根大通证券有限责任公司、杰富瑞有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、桑坦德美国资本市场有限责任公司、SG America Securities，LLC和TD Securities(USA)LLC(代表公司)已就是次发行达成承销协议。在若干条款及条件的规限下，吾等已同意向承销商出售，而各承销商已分别而非共同同意购买下表中与该承销商S姓名相对的票据的本金金额。

承销商		本金 的金额 备注
巴克莱资本公司。		$
德意志银行证券公司。		$
汇丰证券(美国)有限公司		$
摩根大通证券有限责任公司		$
Jefferies LLC		$
摩根士丹利律师事务所		$
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		$
桑坦德美国资本市场有限责任公司		$
SG America Securities，LLC		$
道明证券(美国)有限公司		$
总计		$

承销商已个别而非共同同意购买根据各自的承销协议售出的所有票据(如已购买)，而承销商的责任须经其律师批准法律事宜，包括票据的有效性，以及某些先决条件，例如承销商已收到S高级职员的证书及法律意见。承销商发行的票据以收到和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

我们已同意赔偿几家承销商及其控制人与此次发行相关的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些责任支付的款项。

如果任何不是美国注册经纪自营商的承销商打算在美国销售票据，它将通过一个或多个美国注册经纪自营商或根据适用的美国证券法律和法规进行销售。

佣金和折扣

承销商建议按本招股说明书 附录封面所载的公开发行价直接向公众发售债券。我们估计，我们应支付的发行费用(不包括承销折扣)将约为    百万美元。承销商已同意向我们报销约$    的此类费用。

首次公开发售及庄家转售的有关事宜

首次公开发行后，公开发行价格或者其他发行期限可以变更。

S-34

债券将通过注册的承销商在美国发售，直接或间接通过其美国经纪-交易商关联公司或承销商指定的其他注册交易商在美国发售债券。我们打算根据纽约证券交易所的规则申请将票据在纽约证券交易所上市。该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。承销商已通知我们，承销商(桑坦德美国资本市场有限责任公司除外)打算在债券中做市，但他们没有义务这样做，并可能在任何时候停止做市而不另行通知。我们不能保证债券交易市场的流动资金。若债券市场交投不活跃，债券的市价及流动资金可能会受到不利影响。如果债券进行交易，它们的交易价格可能会低于发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场 、桑坦德银行的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素。

在本招股说明书补编中，发售一词是指就票据的原始发行而进行的首次发售，而不是指随后在做市交易中对票据的任何转售。

安置点

债券将透过直接及间接参与者(包括欧洲结算及卢森堡Clearstream)的设施交收。 债券的初始CUSIP码为    ，国际清算号码为    。

预计 债券将在2024年3月    当日或前后交割，这一天将是债券定价日期之后的    纽约营业日(该结算周期为 简称为？T+ )。二级市场的交易一般要求在两个工作日内交割，除非此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于债券最初将在T+ 结算，希望在债券交割日期前两个营业日之前交易债券的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止失败的结算。 此类购买者应咨询其自己的顾问。

不出售类似的证券

自本招股说明书附录之日起至2024年3月    止(包括该日)，吾等已同意，在未经承销商事先书面同意的情况下，吾等不会在美国发售、出售、签约出售或以其他方式处置由吾等发行或担保且到期时间超过 一年且与票据大体相似的任何金额以美元计价的债务证券。

稳定交易和卖空

关于此次发行，承销商可以在公开市场上买卖票据，但桑坦德美国资本市场有限责任公司除外。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的债券本金总额超过其在发售时向我们购买的本金总额。稳定交易是指在债券发售期间，为防止或延缓债券市场价格下跌而作出的若干买入或买入。

承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响债券的市场价格。因此，债券的价格可能会高于公开市场上的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止这些活动。

S-35

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。在正常业务过程中，承销商及其 联营公司可能已经或将来可能与我们或我们的联营公司从事投资、金融、银行、对冲和咨询服务，这些服务可能会收取常规费用。

承销商(桑坦德美国资本市场有限责任公司除外)及其关联公司在正常业务过程中可进行或持有多种投资，并积极为自身账户和客户账户进行债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，此类投资和证券活动可能涉及桑坦德银行的证券和/或工具。与我们有贷款关系的某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或关联公司可能会进行对冲，其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，此类承销商及其关联公司将通过签订交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

某些承销商 可能会将票据转售至美国以外的地区，或通过其一个或多个附属公司转售。

利益冲突

桑坦德美国资本市场有限责任公司是桑坦德银行的子公司。因此，根据FINRA规则5121，桑坦德美国资本市场有限责任公司被视为存在利益冲突，因此，票据的发行将符合FINRA规则5121的适用要求。

根据FINRA规则5121，此次发行不需要合格的独立承销商，因为将发行的票据由国家公认的统计评级机构之一进行四个最高通用评级类别之一的评级。未经账户持有人明确书面批准，桑坦德美国资本市场有限责任公司不会确认向其行使自由裁量权的任何账户出售票据。

销售限制

优先股规则/禁止向欧洲经济区零售投资者出售产品

本招股说明书增刊拟发售的债券不会向 发售或以其他方式发售，亦不会向东亚地区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。为本条文的目的

(a)	散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(i)

MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；

(Ii)

国际直拨电话所指的客户，而该客户不符合《MiFID II》第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或

(Iii)

并非《招股章程规例》所界定的合资格投资者；及

S-36

(b)	要约一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

禁止向英国零售投资者销售产品

本招股说明书附录所拟发售的债券不会向 发售或以其他方式出售，亦不会向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。为本条文的目的

(a)	散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(i)

零售客户，如(EU)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或

(Ii)

FSMA条款和根据FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2条第(1)款第(8)点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分；或

(Iii)

不是(EU)第2017/1129号条例第2条所界定的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；以及

(b)	要约一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

西班牙潜在投资者须知

不得在西班牙发售、出售或分发债券，也不得在西班牙转售债券，除非 不要求在西班牙注册招股说明书，或未遵守西班牙证券法规定的所有法律和法规要求。不得在西班牙进行与票据有关的任何形式的宣传或营销。

债券、本招股说明书补编或随附的招股说明书均未在西班牙国家证券市场委员会注册(瓦洛雷国家市场委员会)(招股说明书)，因此，本招股说明书附录和随附的招股说明书不适用于要求招股说明书在西班牙招股说明书在国家招股说明书注册的任何要约。

加拿大潜在投资者须知

本招股说明书附录和随附的招股说明书构成适用的加拿大证券法中定义的豁免发售文件，并用于 目的。加拿大尚未向任何证券委员会或类似监管机构提交与发售债券有关的招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似的监管机构以任何方式审查或以任何方式传递本招股说明书附录和随附的招股说明书或票据的是非曲直，任何相反的陈述均属违法。

债券只能出售给不列颠哥伦比亚省、安大略省、艾伯塔省、魁北克省、新斯科舍省、新不伦瑞克省、萨斯喀彻温省和马尼托巴省的购买者，或被视为购买的本金，这些购买者是认可投资者，如国家文书45-106招股说明书(NI 45-106)或证券法(安大略省)第73.3(1)节所定义的豁免，而不是根据(M)段或NI 45-106(安大略省)第1.1节或《证券法》(安大略省)第73.3(1)节中对认可投资者的定义而创建或使用的仅用于购买或持有证券的认可投资者，并且是允许客户，如

S-37

国家文书31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务。债券的任何转售必须根据 进行，豁免适用证券法的招股说明书要求，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

证券 如果本招股说明书附录及随附的招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿， 前提是买方应在买方S省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方S省或地区证券法的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

我们依赖基于美国根据《国家文书》第3A.3条披露的豁免 33-105承保冲突免除披露相关发行人或关联发行人关系的要求。加拿大投资者应参考 标题为承销(利益冲突)？了解更多信息。

发行人不是加拿大存款保险公司的成员机构。发行人因发行和出售票据而承担的责任不属于保证金。发行人在加拿大不受金融机构的监管。

在收到本文件后，每位加拿大投资者特此确认，其已明确要求所有证明或以任何方式与出售本文所述证券有关的文件(包括任何购买确认书或任何通知)仅以英文起草。Par la Rérupt de ce Document，Chaque Invstisseur Canadien Confirme Par les Présenes Qu‘il a 快递公司的文件是不公平的，因为这是一项非常重要的活动，因此，S的行动计划(包含式、倾盆式和确定性式的、兜售确认式的)是一种安抚的方式。

英国潜在投资者须知

每一承销商(A)仅传达或安排传达，并且仅传达或促使传达其收到的与票据的发行或销售相关的从事投资活动(符合FSMA第21条的含义)的邀请或诱因，而在FSMA第21(1)条不适用于或如果不是授权人的情况下， 不适用于桑坦德银行；以及(B)已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、从联合王国或以其他方式涉及联合王国的注释所做的任何事情的所有适用条款。

香港潜在投资者须知

(A)该等债券并无发售或出售，亦不会在香港以任何文件、任何债券以外的方式发售或出售。(I)《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者。香港法律(《证券及期货条例》)及根据《证券及期货条例》订立的任何规则；或(Ii)在其他情况下，而该文件不会导致 该文件是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32)香港(C(Wump)O)或不构成C(Wump)O所指的对公众的要约；及(B)有关债券的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读(除非根据香港证券及期货条例 允许，则属例外)，但与债券有关的广告、邀请或文件并无发行或将会为发行的目的而在香港或其他地方发行或管有，但有关债券只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予证券及期货条例及根据证券及期货条例订立的任何规则所界定的专业投资者者除外。

S-38

给意大利潜在投资者的通知

该批债券的发售尚未在波尔萨国家社会委员会根据意大利证券法，不得发行、出售或交付任何票据，也不得在意大利共和国分发本招股说明书及其附带的招股说明书或任何其他与票据有关的文件，除非符合任何意大利证券、税务和其他适用法律和法规。

各承销商已 声明并同意，其未在意大利提供、出售或交付任何票据，也不会提供、出售或交付任何票据或分发本招股说明书及随附的招股说明书的任何副本或与意大利票据有关的任何其他文件，但以下情况除外：

(a)	致合格投资者(投资人资格)根据《招股说明书规则》第2条以及经修订的1998年2月24日第58号法令(《金融服务法》)和意大利CONSOB条例的任何适用条款界定；或

(b)	根据《招股说明书条例》第1条、《金融服务法》第100条、经不时修订的1999年5月14日《全国委员会条例》11971号第34条之三以及适用的意大利法律豁免公开发行规则的其他情形。

此外，根据上述(A)或(B)项，根据上述(A)或(B)项，任何该等要约、出售或交付债券或分发本招股章程副刊及随附的招股章程或任何其他与意大利共和国债券有关的文件必须：

(i)	由获准在意大利共和国进行此类活动的投资公司、银行或金融中介机构按照《金融服务法》、2018年2月15日《全国银行条例》20307号(经不时修订)和1993年9月1日第385号法令(《银行法》)作出，所有这些均经不时修订；以及

(Ii)	遵守不时修订的《银行法》第129条和不时修订的《意大利银行实施准则》；以及

(Iii)

遵守任何其他适用的法律法规或由CONSOB或任何其他意大利当局强加的要求。

日本潜在投资者须知

根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法令，经修订(FIEA))第4条第1款的规定，该批债券尚未或将不会在日本注册公开发售。因此，债券不得直接或间接在日本境内发行或出售给任何日本居民(这里所说的 是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或直接或间接为日本居民或为日本居民的利益而转售或转售的其他人，除非符合国际能源署的登记要求豁免，并以其他方式遵守在相关时间有效的任何其他日本适用法律、法规和部务指导方针。.

S Republic of China(不含香港、澳门、台湾)潜在投资者须知

债券不会发售或出售，亦不得直接或间接在中国人民S Republic of China或中国(就该等目的而言，不包括香港、澳门特别行政区或台湾)发售或出售，除非获中国所有相关法律及法规准许。票据并非中国证券法或中国其他有关法律及法规所指的证券要约。

S-39

本招股章程副刊及随附的招股章程(I)并未向 提交或经中国当局批准，及(Ii)并不构成向任何人士出售或邀请购买中国境内任何票据的要约，而该等要约或要约在中国向任何人士提出要约或招揽均属违法。

在任何该等情况下，不得直接或间接 (I)透过任何针对中国公众或其内容可能会被中国公众查阅或阅读的广告、邀请、文件或活动，或(Ii)向中国境内任何人士发售、出售或交付债券以供再发售、转售或再交付，但在完全遵守中国所有相关法律及法规的情况下除外。中国境内投资者有责任自行取得所有相关政府及行业监管审批/牌照、核实、备案及/或登记，包括但不限于中国证监会、国家外汇管理局、人民银行中国银行、中国银保监会及/或中国资产管理协会可能提出的要求，并遵守中国所有相关法律法规，包括但不限于所有相关外汇法规及/或证券投资法规。

韩国潜在投资者须知

根据《韩国金融投资服务和资本市场法》，本招股说明书附录和随附的招股说明书不是，而且在任何情况下都不能被视为在韩国公开发行证券。根据《金融投资服务和资本市场法》及其附属法令和法规(统称为FSCMA)，该批债券尚未也不会在韩国金融服务委员会注册，以便在韩国公开发行。不得直接或间接向韩国境内任何人或任何韩国居民发售、注明、出售或交付票据，或直接或间接向任何人发售、注明或出售票据，除非韩国的适用法律和法规(包括FSCMA和《外汇交易法》及其附属法令和法规(统称为《外汇交易法》)另有许可)。在不影响前述规定的情况下，在南韩发行的债券或向身为南韩居民的投资者发行的债券数目不得少于50只，而在自债券发行日期起计的一年内，任何债券均不得分割，从而增加债券的数目。此外，债券不得转售给韩国居民，除非债券购买者遵守与购买债券有关的所有适用法规要求(包括但不限于FETL下的政府报告要求)。

台湾潜在投资者须知

根据相关证券法 及法规，该等票据并未亦不会在台湾金融监督管理委员会登记，亦不得在台湾直接或间接发售或出售，或为台湾任何人士或为其账户或利益而发行，除非另有符合台湾适用法律及法规的规定。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、就债券在台湾发售及销售提供意见或以其他方式中介发售债券。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程副刊及随附的招股章程尚未在新加坡金融管理局登记为招股章程。 因此，本招股章程副刊及随附的招股章程以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，不得分发或分发，亦不得直接或间接地发售或出售票据，或作为认购或购买邀请书的标的，亦不得直接或间接地分发或分发票据。在新加坡的任何人士，但以下人士除外：(A)根据SFA第274条不时修改或修订的新加坡2001年证券及期货法令第4A条所界定的机构投资者(定义见SFA)；(B)根据SFA第275条所指明的条件向认可投资者(定义见SFA第4A条)。

S-40

瑞士给潜在投资者的通知

本招股说明书附录并不旨在构成购买或投资债券的要约或邀约。

债券不得直接或间接在瑞士金融服务法 (Finsa)所指的瑞士公开发售，亦没有或将不会申请在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他要约或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

澳大利亚潜在投资者注意事项

就《2001年公司法》(Cth)(《公司法》)而言，本招股说明书附录并不构成招股说明书、披露文件或产品披露声明，也不包含《公司法》规定的招股说明书、披露文件或产品披露声明所需的所有信息。尚未根据澳大利亚法律向澳大利亚证券和投资委员会提交与发行债券有关的招股说明书、产品 披露声明或其他披露文件。

向任何人士提供本招股说明书补充资料，并不构成在 澳大利亚发行债券的要约或申请邀请。在澳大利亚，债券的任何要约只能向分别属于公司法第708(8)和(11)条所指的老练投资者或专业投资者，以及是公司法第761G条所指的批发客户的个人提出。本招股说明书附录不打算直接或间接分发或传递给澳大利亚的任何其他类别的人。

任何获发行或出售债券的人士不得在债券发行日期 后12个月内在澳大利亚要约出售，除非公司法不要求向投资者披露，或要约是根据符合公司法的招股说明书、披露文件或产品披露声明作出的。任何购买债券的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书副刊 仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。投资者在根据本招股说明书补充资料采取行动前，应考虑其投资目标、财务状况及需要，并在有需要时征询专家意见。

S-41

法律意见

我们的美国法律顾问Davis Polk&Wardwell LLP将传递与票据有效性相关的某些美国联邦和纽约州法律事务。我们的西班牙律师Uría Menéndez Abogados，S.L.P.将向承销商传达某些西班牙法律事务。年利达律师事务所将为承销商传递某些美国联邦、纽约州和西班牙的法律事务。

专家

参考桑坦德银行截至2023年12月31日止年度的综合财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的S评估 (已收录于管理层S财务报告内部控制报告)于本招股说明书副刊内 参考桑坦德银行截至2023年12月31日止年度的Form 20-F年报而纳入，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而如此纳入本招股说明书。

S-42

招股说明书

桑坦德银行

到 这份招股说明书，我们可能会提供

债务证券

或有可转换资本证券

普通股

桑坦德银行，S.A.可使用本招股说明书不时发售优先优先债务证券、优先非优先债务证券、次级债务证券、或有可转换资本证券，以及仅与发行或有可转换资本证券有关的普通股(包括以美国存托股份的形式)。桑坦德银行，S.A.S美国存托股份，或美国存托凭证，代表接受桑坦德银行一股股本的权利，在纽约证券交易所上市，代码为？SAN？此外，桑坦德银行、S银行的普通股在马德里、巴塞罗那、毕尔巴鄂和瓦伦西亚证券交易所(西班牙证券交易所)上市，并在西班牙证券交易所的自动报价系统(自动报价系统)上报价。S银行的普通股也在伦敦(以CREST存托权益的形式)、华沙和墨西哥(在Sistema Internional de Cotiacciones墨西哥证券交易所)证券交易所。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及我们发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中 提供任何系列此类证券的具体条款，以及它们的发售方式。任何附录也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的或通过引用并入的信息。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

在投资招股说明书中描述的任何证券之前，您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及 标题下描述的其他信息，在这些标题下，您可以找到更多信息和通过参考并入文档。发行证券的金额和价格将在发行时 确定。

投资我们的证券涉及风险。？参见第7页开始的风险 因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实的或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

本招股书日期为2023年5月16日。

目录

		页面
关于本招股说明书			1
收益的使用			2
桑坦德银行			2
风险因素摘要			3
风险因素			7
债务证券说明			48
或有可转换资本证券说明			75
债务证券和或有可转换资本证券相关条款说明			123
普通股的说明			129
美国存托股份简介			130
税收			136
福利计划投资者的考虑因素			166
分配计划(利益冲突)			168
法律意见			170
专家			170
民事责任的强制执行			170
在那里您可以找到更多信息			171
以引用方式将文件成立为法团			171
关于前瞻性陈述的警示性声明			172

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册或连续发售流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的F-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置程序，我们可能会以一种或多种外币或货币单位出售本招股说明书中描述的一种或多种证券，具体金额不详。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券和或有可转换资本证券(触发事件后可转换为普通股)的一般描述，我们将统称为证券。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录 ，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书副刊将提供有关购买、拥有和处置所发行证券的某些税务后果的信息。招股说明书 附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以该招股说明书 附录中的信息为准。我们将向美国证券交易委员会提交每份招股说明书补充文件。您应阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的发行人免费撰写的招股说明书，以及 标题中所述的附加信息，其中您可以通过参考找到更多信息？和文档的并入？

包含本招股说明书的注册声明，包括注册说明书的证物，提供了有关我们和本招股说明书下提供的证券的其他信息。本招股说明书和适用的招股说明书 有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述仅为摘要。如果美国证券交易委员会规则要求任何协议或文件作为注册声明的证物存档，您应参考该协议或文件以了解其完整内容。注册声明可以在美国证券交易委员会S办公室阅读，也可以从美国证券交易委员会S网站上获取，该网站的标题为？在那里您可以找到更多信息。

某些条款

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则以下术语的含义如下

•

？桑坦德银行是指桑坦德银行，而术语？集团？是指桑坦德银行、S.A.及其合并子公司；

•

？债务证券是指优先债务证券、优先非优先债务证券和次级债务证券；

•

优先优先债务证券是指桑坦德银行发行的优先非次级债务证券。

•

？优先非优先债务证券是指桑坦德银行发行的优先非优先非优先债务证券。

•

证券是指债务证券和或有可转换资本证券；

•

？次级债务证券是指桑坦德银行发行的次级债务证券；

•

？我们、我们和我们将桑坦德银行视为发行人；

•

？美元、美元、美元和美元指的是美元； 和

•

？？和？欧元？指的是欧元。

1

收益的使用

除非我们在随附的招股说明书附录中披露了具体计划，否则我们将把出售本招股说明书提供的证券的净收益用于一般公司用途。本集团不时在不同市场集资，并预期在有需要时继续在适当市场集资。

桑坦德银行，S.A.

桑坦德银行是本集团的母行。该集团主要在西班牙、英国、其他欧洲国家、巴西和其他拉美国家及美国开展业务，提供广泛的金融产品。在拉丁美洲，该集团持有阿根廷、巴西、智利、墨西哥、秘鲁、哥伦比亚和乌拉圭银行的多数股权。

桑坦德银行成立于1857年3月21日，并于1875年1月14日在西班牙桑坦德签署了一份公共契约，以目前的形式成立。Sanco Santander，S.A.是一家无限期有限责任公司，根据西班牙王国法律注册成立，并受西班牙法律管辖(阿诺尼马社会).

桑坦德银行，S.A.以桑坦德银行的商业名称开展业务。S集团总部位于西班牙马德里S大街28660号桑坦德市，电话号码是(011) 34-91-259-6520.

2

风险因素摘要

投资我们的证券涉及风险。潜在投资者应仔细考虑通过引用并入本招股说明书的风险因素、风险因素中描述的风险因素以及本招股说明书其他部分列出的其他信息(包括通过引用纳入本招股说明书的任何其他文件)，并在 就本招股说明书中描述的任何证券作出任何投资决定之前得出自己的观点。以下列表总结了部分(但不是全部)这些风险。有关这些风险和其他风险的更全面的描述，请阅读风险因素一节中的信息：

宏观经济和政治风险

•

我们的增长、资产质量和盈利能力等可能会受到我们所在经济体中一个或多个的放缓以及动荡的宏观经济和政治状况的不利影响。

•

乌克兰战争可能会对我们的财务状况产生实质性影响，并增加我们的运营风险。

•

全球新冠肺炎疫情对我们的业务产生了实质性的影响， 这场疫情的持续或未来任何其他高传染性疾病或其他公共卫生突发事件的爆发，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生实质性的不利影响。

•

英国S退出欧盟导致我们在英国的业务中断，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

与我们业务相关的风险

我们业务模式的法律、监管和合规风险

•

我们面临着法律和监管程序造成损失的风险。

•

我们受到广泛的监管、监管和政府监督，我们的任何监管机构或监管者都可能采取行动，并接受税务机关的审查，任何这些都可能对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。

•

我们可能无法完全或及时地发现或防止洗钱和其他金融犯罪活动，这可能会使我们承担额外的责任，并可能对我们产生实质性的不利影响。

•

税收和其他评估的变化可能会对我们产生不利影响。

信用风险

•

我们贷款组合的信用质量可能会恶化，我们的贷款损失准备金可能不足以弥补我们的贷款损失，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

•

担保我们贷款的抵押品的价值可能不够，我们可能无法实现担保我们贷款组合的抵押品的全部价值。

•

在我们的银行业务中，我们要承受交易对手风险。

运营和技术风险

•

任何未能以有效、及时和具有成本效益的方式改进或升级我们的信息技术基础设施和信息管理系统，包括应对新的或修改的网络安全和数据隐私法律、规则和法规，都可能对我们产生重大不利影响。

3

•

与我们或我们的第三方供应商系统有关的数据泄露和其他安全事件 可能会对我们的业务或声誉造成不利影响，并造成重大的法律、法规或财务风险。

•

我们依赖第三方和附属公司提供重要的产品和服务。

流动性和融资风险

•

流动性和融资风险是我们业务固有的，可能会对我们产生实质性的不利影响。

•

信用、市场和流动性风险可能会对我们的信用评级和资金成本产生不利影响。

市场风险

•

我们的财务业绩不断受到市场风险的影响。我们受到利率波动和其他市场风险的影响，这可能会对我们和我们的盈利能力产生实质性的不利影响。

•

我们受到与我们的衍生品交易相关的市场、运营和其他相关风险的影响，这些风险 可能会对我们产生重大不利影响。

•

市场状况已经并可能导致我们 金融资产的估计公允价值发生重大变化。

与我们的行业相关的风险

•

对于收购的企业，可能需要进行商誉减值。

•

我们养老金负债和义务的变化可能会对我们产生实质性的不利影响。

•

我们部分依赖于子公司的股息和其他资金。

•

竞争加剧可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

•

我们可能无法成功管理有机和无机增长，也无法执行我们的战略行动。

•

我们可能无法有效管理与基准指数更换或改革相关的风险。

风险管理

•

我们可能无法成功实施并继续改进我们的风险管理政策。

模型风险

•

我们的许多决策都依赖于模型，这些模型可能被不准确或不正确地使用。

一般风险

与我们行业相关的风险

•

气候变化可能会产生过渡风险、物理风险和其他可能对我们产生不利影响的风险。

•

我们的客户面临的财务问题可能会对我们产生不利影响。

•

我们保持竞争地位的能力在一定程度上取决于我们向客户提供的新产品和服务的成功，以及我们在产品或服务的整个生命周期中提供满足客户需求的产品和服务的能力。

•

我们依靠招聘、留住和培养合适的高级管理人员和技能人才。

•

损害我们的声誉可能会对我们的业务前景造成损害。

•

我们与我们的子公司或联属公司从事其他人可能不认为是独立的交易，S。

报告和控制风险

•

会计准则的变化可能会影响报告的收益。

4

•

我们的财务报表部分基于假设和估计，如果不准确，可能会导致对我们的运营和财务状况的结果进行重大错报。

•

财务和非财务报告的披露控制和程序 可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。

外国私人发行人和其他风险

•

我们的公司信息披露可能不同于其他证券发行人定期发布的信息披露。

•

投资者可能会发现很难对我们或我们的董事和高管执行民事责任。

•

美国存托凭证持有人将拥有与其他公司股东不同的股东权利，并可能 受制于与持有美国存托凭证相关的额外风险，而不是股票。

与证券有关的风险

•

如果桑坦德银行(Banco Santander)根据第11/2015号法律接受清算程序，任何一系列证券的持有者都可能遭受投资损失。

•

第11/2015号法律允许采取一系列可能对任何证券的价值产生重大影响的行动。

•

这些证券没有活跃的交易市场。

•

任何系列的证券均受西班牙破产法的从属条款管辖。

•

持有人受制于并同意相关决议机构(视情况而定)行使任何西班牙自救、不可行的损失吸收和处置工具，并可能具有有限的权利来挑战该等行使。

•

在何种情况下，相关决议机构将行使其西班牙自救权力或不可行的损失吸收，目前尚不确定。

•

这些证券可能受到潜在的FATCA预扣税、全球最低税和欧洲金融交易税的影响。

•

这些证券的市值可能会受到提前赎回功能的限制。

•

法律的改变或监管当局的正式解释可能会对证券持有人的权利造成不利影响 ，并可能对S集团的业务、财务业绩和资本计划产生不利影响。

•

这些证券规定了有限的违约事件或没有违约事件，包含放弃 抵销权，可在到期前由桑坦德银行赎回，并可在未经持有人S同意的情况下进行替代和/或更改。

•

对于投资者来说，这些证券可能不是一种合适的投资。

•

相关契约对桑坦德银行可能产生的进一步证券或债务的金额或类型没有限制 。

•

任何系列的债务证券都不是银行存款，也不受联邦存款保险公司、存款保险基金或任何其他政府机构的保险或担保。

•

在某些情况下，桑坦德银行将被限制支付或有可转换资本证券的分派，并可能随时全部或部分取消任何分派。

•

或有可转换资本证券在某些规定的情况下可以不可撤销地强制转换为新发行的普通股。

•

可能导致触发事件的情况本质上是不可预测的，可能是由S银行控制之外的 因素造成的。

5

•

或有可转换资本证券没有预定到期日和固定赎回日期，也不是投资级别。

•

持有任何系列或有可转换资本证券的人拥有有限的反稀释保护。

•

任何系列或有可转换资本证券的持有者如果接受普通股的交割，可能有义务在触发事件发生的情况下提出收购要约。

6

风险因素

潜在投资者在就 本招股说明书中所述的任何证券作出任何投资决定之前，应仔细考虑通过引用并入本招股说明书的风险因素以及本招股说明书中其他地方列出的其他信息(包括通过引用并入本招股说明书的任何其他文件)，并得出自己的观点。

下文所载及以参考方式并入本文的若干风险因素，可能对S银行及S集团的业务、营运、财务状况或前景产生重大不利影响，并导致未来业绩与预期结果大相径庭。桑坦德银行S的业绩也可能受到竞争和其他因素的影响。这些因素不应被视为对桑坦德银行和本集团面临的所有潜在风险和不确定性的完整和全面的陈述。仅描述与桑坦德银行S银行和S集团业务有关的风险，或投资桑坦德银行认为是重大证券的风险。可能还有桑坦德银行目前认为不重要或他们目前不知道的其他风险，这些风险中的任何一种都可能产生如下所述的影响。所有这些因素都是可能或不可能发生的，桑坦德银行不能对任何此类或有可能发生的可能性发表看法。投资者应注意，他们承担了S银行和S集团的偿付能力风险。以下重点介绍的每一项风险都可能对投资者将获得的证券本金、利息、清算优先权和 分配产生重大不利影响。此外，上述提到的每一种风险都可能对证券的交易价格或投资者在证券下的权利产生不利影响，因此，投资者可能会损失部分或全部投资。或有可转换资本证券或债务证券的持有者应就证券投资的风险咨询他们自己的财务、税务和法律顾问。

本节中使用的大写术语和某些其他术语“风险因素”，除非在本 部分中另有定义，否则具有中为其指定的含义“债务证券说明”和“或有可转换资本证券说明”下面。

与桑坦德银行及本集团有关的风险

关于与桑坦德银行和本集团相关的风险的描述，请参阅桑坦德银行S截至2022年12月31日止年度的表格20-F的风险因素一节，该章节通过引用并入本文。

与我们的业务相关的风险

流动性和融资风险是我们业务固有的，可能会对我们产生实质性的不利影响。

流动性风险是指我们没有足够的财政资源来履行到期债务的风险，或者我们 只能以过高的成本获得这些债务。这种风险存在于任何银行业务中，并可能因一些特定于企业的因素而加剧，这些因素包括过度依赖特定的资金来源、信用评级的变化或全市场现象，如市场混乱，包括乌克兰战争或新冠肺炎疫情的新爆发。虽然我们已经制定了流动性管理流程来缓解和控制这些风险，并在资本和流动性方面建立了基于自主子公司的组织模式，限制了它们之间蔓延的可能性，但系统性市场因素使这些风险很难完全消除 。流动性供应的限制，包括银行间拆借，可能会对我们业务的融资成本产生实质性的不利影响，而极端的流动性限制可能会影响我们目前的业务和我们满足监管流动性要求的能力，以及限制增长的可能性。

我们获得资金的成本与当前利率和我们的信用利差直接相关。加息，如欧洲央行、英格兰银行和英国央行在2022年全年宣布的加息

7

美联储和/或我们的信用利差可能会显著增加我们的融资成本。信用利差的变化是由市场驱动的，可能会受到市场对我们信誉的看法的影响。利率和我们的信用利差的变化可能会频繁发生，可能是不可预测的，而且可能非常不稳定。

我们主要依赖，并将继续依靠零售存款为贷款活动提供资金。这类资金的持续可获得性 对我们无法控制的各种因素很敏感，例如一般经济状况和零售储户对经济和金融服务业的信心，存款担保的可用性和程度，以及银行之间或与共同基金等其他产品对存款的竞争。这些因素中的任何一个都可能在短时间内增加零售存款取款金额，从而降低我们在未来以适当的条款获得零售存款资金的能力，或者根本不能。如果出现这些情况，可能会对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

2023年3月，美国硅谷银行和其他银行面临的流动性问题，以及瑞士银行瑞士信贷面临的问题，导致这些银行的存款被提取，国际市场出现波动。中央银行采取了旨在保证银行系统流动性的措施。尽管我们对受影响的银行没有重大风险敞口，但这些或其他问题向更广泛的金融部门扩散或潜在扩散可能会对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

各国央行采取了非常措施来增加金融市场的流动性，以应对金融危机和新冠肺炎疫情。在欧洲，欧洲央行S大流行紧急购买计划(PEPP)已于2022年3月底敲定，尽管到期的本金付款预计至少要回购到2024年底。如果这些正在逐步减少的贷款被迅速取消，可能会对我们获得流动性的能力和我们的融资成本产生不利影响。

此外，我们的活动可能会受到流动性紧张的不利影响，这些流动性紧张是由于对我们客户的承诺信贷额度普遍缩水而引起的。

我们不能保证在银行系统突然或意外出现资金短缺的情况下，我们能够在不产生高额融资成本、缩短融资工具期限或清算某些资产的情况下维持融资水平。如果发生这种情况，我们可能会受到实质性的不利影响。

最后，实施国际公认的流动性比率可能需要改变影响我们盈利能力的业务做法。LCR是一种流动性标准，衡量银行是否拥有足够的优质流动资产，以弥补30天流动性压力期间预期的现金净流出。截至2022年12月31日，我们的LCR比率为152%，高于100%的最低要求。NSFR提供了一个可持续的资产和负债期限结构，使银行保持与其活动相关的稳定的资金状况。截至2022年底，本集团的这一比率为121%，我们所有主要子公司的比率均超过100%。

与证券有关的风险

如果桑坦德银行根据第11/2015号法律接受清算程序(或如果SRB要求吸收损失以避免清算程序)，任何系列证券的持有者可能会在其投资中遭受损失。

6月18日第11/2015号法律第六章规定了一套旨在确保股东、次级债权人(包括证券持有人)和某些优先债权人(包括证券持有人)通过责任分担机制在解决程序框架内承担损失的措施。这些措施可包括清偿任何债务和暂缓支付#年的债务。

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关于单一决议委员会(SRB)强加的任何债务，Ordenada Bancaria银行(FROB)或有权根据第11/2015号法律不时行使相关工具和权力的任何其他实体(每个实体都是相关的决议机构)，即使违背相关证券持有者的意愿或未经相关证券持有人同意也是如此。措施 包括以财务报告委员会厘定的特定价格回购债务证券、以债务证券交换其他证券、行使任何西班牙自救权力(定义见下文)或不可行的损失吸收(定义见下文)。

西班牙保释权是指根据西班牙有效的任何法律、法规、规则或要求 不时存在的任何减记、转换、转让、修改或暂停权力， 该权力与转置2014/59/EU指令有关，该指令为信贷机构和投资公司的回收和解决建立了一个框架，可能会不时被修订或取代或生效 ，包括但不限于(I)第11/2015号法律(如本文所定义)，(Ii)制定第11/2015号法律(经不时修订或取代)的2015年11月6日皇家法令，(Iii)欧洲议会和理事会2014年7月15日的(EU)第806/2014号条例，为信贷机构和某些投资公司在单一决议机制和单一决议基金框架内的决议确立统一规则和统一程序，并修订经不时修订或取代的(EU)第1093/2010号条例(SRM条例)，以及(Iv)任何其他文书，与(I)、(Ii)或(Iii)相关的规则或标准，根据该规则，机构的任何义务可被减少、取消、修改或转换为该机构或任何其他人的股票、其他证券或其他义务(或暂停一段时间)。

根据第11/2015号法律第48条(并受相关清算机构根据第11/2015号法律第43条可适用的任何排除)的限制，在西班牙自救权力的任何申请的情况下，相关清算机构的任何由此产生的减记或转换的顺序如下：(I)符合CET1 Capital(普通股一级票据)资格的票据；(Ii)额外一级票据的本金金额；(Iii)二级票据的本金金额；(Iv)不符合附加一级资本或二级资本资格的其他次级债权的本金金额；及。(V)第11/2015号法律第41条所规定的须接受自救的其他债务的本金或未清偿金额。根据BRRD对西班牙自救权力的任何申请应符合正常破产程序中的债权等级 (非优先优先债权在对桑坦德银行的任何从属债权之后，但在对桑坦德银行的其他优先债权之前)。

除了西班牙的自救权力，BRRD、第11/2015号法律第38条和SRM法规还规定，相关的决议机构有进一步的权力，在一个机构或该机构所属的一组机构丧失生存能力时，永久减记(包括减记至零)或转换为股权资本工具(如额外的第一级工具或第二级工具)和某些内部合格负债(非生存能力损失吸收协议)。一家机构的不可存续点是指相关清算机构确定该机构符合清算条件，或除非相关资本工具减记或转换为股权，否则该机构将不再可行，或将提供非常公共支持，而在没有此类支持的情况下，相关清算机构确定该机构将不再可行。集团不能生存的点是集团违反或存在客观因素支持确定该集团在不久的将来将违反其综合偿付能力要求，从而证明相关决议机构根据第11/2015号法律第38.3条采取行动的点。非生存损失吸收可在西班牙自救权力或任何其他解决工具或权力(如果满足上述解决条件)的任何行使之前或与之结合实施。

西班牙救援权和非生存损失吸收的任何申请应符合正常破产程序中的债权等级(除非适用的 另有规定)

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(Br)银行条例)。因此，这种申请对持有人的影响将取决于相关证券按照这种等级的排名，包括给予其他债权人(如储户)的任何优先权。

任何系列证券的潜在投资者应考虑这样的风险，即如果桑坦德银行成为清算程序的标的，持有人可能会 失去其全部或部分投资(或者，对于任何系列的次级债务证券或或有可转换资本证券的投资者，如果SRB要求吸收损失 以避免桑坦德银行的清算过程，并且已根据第11/2015号法律第六章就该系列证券采取了吸收损失的措施)。

这些证券没有活跃的交易市场。

根据本招股说明书发行的证券(S银行普通股除外)将是新发行的证券，可能不会被广泛分销，目前没有活跃的交易市场，也不可能发展活跃的交易市场。如果任何系列证券在首次发行后进行交易，它们的交易价格可能低于其初始发行价，这取决于一系列因素，包括：当前利率、该系列证券的持有人数量、类似证券的市场、一般经济状况以及信用评级机构发布的桑坦德银行和桑坦德S银行的财务状况 证券交易商为该系列证券做市的兴趣以及任何金融交易税的引入或修订。尽管桑坦德银行可以提交在认可证券交易所上市任何系列证券的申请，但不能保证此类申请会被接受，不能保证任何特定的证券系列会被接受，也不能保证活跃的交易市场将会发展，或者如果发展起来，它将继续下去。如果某一特定系列证券的活跃交易市场没有发展或维持，该系列证券的市场价格和流动性(视情况而定)可能会受到不利影响。在这种情况下，该系列证券的持有者可能无法在特定时间出售该系列证券，或可能无法以有利的价格出售该系列证券。

任何系列的证券都受西班牙破产法的从属条款的约束。

根据西班牙破产法重述文本第281条(莱伊柯萨尔)由皇家法令批准，于2020年5月5日颁布(Real Decreto Legillativo 1/2020，de 5 de Mayo，Por el que se aprueba el tex to refundido de la Ley Concursal)(修订后的西班牙破产法)结合第11/2015号法律第14.3条的额外规定阅读，桑坦德银行将在全额支付非从属债权后，但在向股东分配之前，按以下顺序和按比例在每一类别内满足从属债权：(I)迟交或不正确的债权；(Ii)本金的合同从属债务(根据桑坦德银行的工具分别有资格作为额外的一级资本或二级资本的债务，如或有可转换资本证券和附属证券，除外)；(Iii)利息(包括证券的应计和未付利息，但符合附加一级资本或二级资本资格的或有可转换或附属证券项下的利息除外)；。(Iv)罚款；。(V)根据西班牙破产法的规定，与桑坦德银行(如果适用)特别有关的债权人的债权；。(Vi)对桑坦德银行的有害债权，如西班牙法院裁定有关债权人有失信行为(撤销会商)；(7)在破产管理人提交破产报告之前，凡法院作出裁决，西班牙破产法第156至158条和第160至167条所述具有对等义务的合同产生的债权(行政会议债权人在违反破产利益的情况下一再阻碍合同的履行；(八)附属债务(CRéditos下属公司)根据符合二级资本资格的工具(如次级证券)和(Ix)次级债券 (CRéditos下属公司)，根据符合额外一级资本条件的工具(如或有可转换资本证券)。

此外，西班牙通过第11/2015号法律第14.3号补充条款实施的《残疾人权利公约》第48条第(7)款第二款明确指出，如果一项票据只被部分承认为自有资金

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在破产的情况下，整个票据应被视为自有资金票据产生的债权，并应排在不是自有资金票据产生的债权之后。

除其他事项外，西班牙破产法规定，利息(不超过所提供担保价值的有担保负债项下应计利息)自宣布破产之日起停止产生，截至该日的任何应计利息(不超过所提供担保价值的有担保负债项下应计利息，以及符合附加一级资本或二级资本资格的或有可转换资本证券或附属证券项下应计利息)将受西班牙破产法第281.1.3°条的从属规定管辖。

在某些情况下，西班牙破产法 还具有修改或减损债权人权利的效力，即使有担保或无担保的债权人不同意修改。有担保和无担保异议债权人不仅可以在法官因债权人协议获得批准而宣布破产后减记 ，而且还可以减记庭外在这两种情形下，(1)在达到一定的合格多数的范围内，除非 (2)与债权或债权人有关的某些例外情况适用(证券则不适用)。

为这些目的设想的多数法律制度还取决于(1)拟实施的具体重组措施的类型(例如，延期、债务减免、债转股等)。以及(2)要减记的债权的 部分(即有担保或无担保，取决于根据西班牙破产法确定的规则计算的抵押品价值)。

在任何情况下，次级债权人都无权在破产程序中对债权人协议进行表决，因此，如果协议获得通过，则应始终遵守协议中所载的措施。

根据任何系列证券的条款，此类证券的持有人应同意受相关决议机构行使任何决议工具的约束并同意其行使。

尽管桑坦德银行与任何系列证券的持有人之间有任何其他条款或任何其他协议、安排或谅解，但通过收购任何系列的证券，每个持有人(就此风险而言，包括任何系列证券的实益权益的每个持有人) 承认、接受、同意并同意受行使任何清算工具(包括自救工具、出售业务工具、桥梁机构工具)的影响，资产(br}分离工具)由相关决议机构遵守西班牙王国现行的任何法律、法规、规则或要求，这些法律、法规、规则或要求涉及(I)BRRD的转置，包括但不限于第11/2015号法律和RD 1012/2015(Ii)SRM条例和(Iii)根据该条例制定的文书、规则和标准。

任何解决工具的潜在影响可能包括任何系列证券的全部价值损失，以及在某些情况下，桑坦德银行无法履行其证券义务。

请参见？15第11/2015号法律允许对被认为有倒闭风险的信贷机构和投资公司采取一系列行动。根据第11/2015号法律采取的任何行动都可能对任何债务证券或或有可转换资本证券的价值产生重大影响” 有关可能采取的操作范围的进一步说明，请参见下面的说明。

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第11/2015号法律允许对被认为有倒闭风险的信贷机构和投资公司采取一系列行动。根据第11/2015号法律采取的任何行动都可能对任何债务证券或或有可转换资本证券的价值产生重大影响。

BRRD(已在西班牙通过第11/2015号法律和RD1012/2015号法律实施)旨在为当局提供一套可信的工具，对不健全或破产的信贷机构或投资公司(每个机构都是机构)进行充分的早期和快速干预，以确保机构对S至关重要的金融和经济职能的连续性，同时将机构S倒闭对经济和金融体系的影响降至最低。

根据《BRRD和SRM条例》的规定，第11/2015号法律包含四种处置工具和权力，可单独使用或结合使用，前提是相关处置机构认为：(A)一家机构正在倒闭或可能倒闭，(B)私营部门的任何替代措施不可能在合理的时间框架内防止该机构倒闭，以及(C)处置行动符合公众利益。

这四种解决工具是：(1)出售业务，使清算机构能够指导按商业条款出售公司或全部或部分业务；(2)过渡机构，使清算机构能够将公司的全部或部分业务转移给过渡机构(为此目的而设立的实体，完全或部分处于公共控制之下)；(Iii)资产分离工具，允许处置机构将减值或问题资产转移到一个或多个公共拥有的资产管理工具，以便对其进行管理，以期通过最终出售或有序清盘(这只能与另一种处置工具一起使用)实现其价值最大化；及(Iv)相关处置机构可行使西班牙自救权力的自救。这包括相关决议机构减记(包括减记至零)和/或将某些无担保债务债权(包括优先债务证券和优先非优先债务证券)、次级债务(包括次级债务证券)和或有可转换资本证券转换为股权或其他证券或债务(其中股权、证券或债务也可能受到西班牙自救权力未来申请的制约)的能力。

第11/2015号法律还规定，决议机构在最大限度地评估和利用上述决议工具并保持金融稳定之后，作为最后手段，能够通过额外的金融稳定工具提供特别的公共财政支持。这些工具包括公共股权支持和临时公有工具。任何此类非常财政支持都必须按照欧盟国家援助框架提供。

根据第11/2015号法律第20条，在下列任何一种情况下，一家机构将被视为破产或可能破产：(I)该机构严重违反其偿付能力或维持其授权所需的任何其他要求；(Ii)其资产低于或可能在不久的将来低于其负债；(Iii)该机构无法或可能在不久的将来无力偿还到期债务；或者(Iv)它需要非常的公共财政支持(有限的情况除外)。确定一家机构是否不再可行可能取决于许多因素，这些因素可能不在S所能控制的范围之内。

除 西班牙自救权力外，相关决议机构还可行使不可行的损失吸收措施。向债务证券或该系列或有可转换资本证券的持有者发行的任何股份，在任何此类转换为股权时，也可适用于西班牙自救权力的任何申请。

西班牙自救能力和不可行的损失吸收能力的任何适用应符合正常破产程序中的债权等级(除非适用的《银行业条例》(定义见下文)另有规定)。因此，这种适用对持有人的影响将取决于相关票据的排名。

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此外，根据第11/2015号法律第64.1(I)条，相关决议当局有权更改债务工具、或有可转换资本证券和其他受决议程序制约的合资格负债项下的应付利息金额，以及债务工具或或有可转换资本证券项下的应付利息的日期 (包括暂停支付一段时间的权力)。

通过第11/2015号法律、第1012/2015号法律和《SRM条例》实施的BRRD规定的权力将影响信贷机构和投资公司的管理方式，并在某些情况下影响债权人的权利。任何系列的债务证券或或有可转换资本证券的持有人，除其他事项外，可能会因西班牙自救权力的任何申请而被减记和/或转换为股权或其他证券或债务，而就任何系列的次级债务证券和或有可转换资本证券而言，则须承受不可行的损失吸收，这可能会导致该等持有人损失部分或全部投资。

不确定性可能对债务证券或或有可转换资本证券的持有人投资价值产生不利影响 债务证券或或有可转换资本证券的价格和交易行为可能受到根据第11/2015号法律可能行使任何权力的威胁(包括在 任何决议之前的任何早期干预措施)或任何行使这种权力的建议的影响。此外，有关决议机关可行使任何该等权力，而无须向持有人发出任何预先通知。

由于全球证券将由DTC或代表DTC持有，投资者将不得不依靠他们的程序与桑坦德银行进行转移、付款和 沟通。

任何系列发行的证券可以由一个或多个全球证券代表。此类全球证券将作为存托信托公司(DTC)的代理人在CEDE&Co.登记，并可能通过DTC参与者持有，包括欧洲结算和Clearstream。除非在 相关全球证券中描述的情况，否则投资者将无权获得最终证券。DTC将保存全球证券的实益权益记录。虽然这些证券由一个或多个全球证券代表，但投资者只能通过DTC(或直接或间接参与DTC的任何其他清算系统)交易其受益权益。

当任何系列的证券由一个或多个全球证券代表时，桑坦德银行将通过向DTC的共同存托机构或主要支付代理支付款项以分配给其账户持有人来履行其在该系列证券下的支付义务 。全球证券的实益权益的持有人必须依靠DTC的程序， 或者，如果这种权益是通过DTC参与者持有的，则必须依赖该DTC参与者的程序，才能根据相关证券系列收取付款。桑坦德银行对与全球证券实益权益有关的记录或支付的款项不承担任何责任或责任。

全球证券的实益权益持有人将不会对相关证券系列拥有直接投票权。取而代之的是，此类持有者只有在DTC允许他们任命适当的代理人的情况下才能行事。同样，全球证券的实益权益持有人在相关证券发生违约的情况下，将不直接拥有全球证券下对桑坦德银行采取执法行动的权利，但将不得不依赖他们在 相关契约下的权利。

如果桑坦德银行没有及时从主要付款代理收到与任何系列证券相关的某些信息(以便向西班牙税务当局提供此类信息)，则对证券的付款将被征收西班牙预扣税，并且不会支付任何额外的金额。

经修订的第1065/2007号皇家法令(第1065/2007号皇家法令)第44条规定了适用于优先证券的报告义务(Participacones Perentes)，如或有敞篷车

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根据关于信贷机构的监管、监督和偿付能力的第10/2014号法律(第10/2014号法律)发行的任何系列的资本证券和债务证券(如债务证券)。这些程序适用于第10/2014号法律所指的优先证券和债务票据所产生的收入，包括以折扣价发行的期限等于或少于12个月的债务票据。

根据第1065/2007号皇家法令第44.5条，根据第10/2014号法律和 号法律发行的优先证券或债务票据最初在西班牙境外管理清算系统的实体登记的收入(前提是这些实体得到西班牙法律或其他经济合作与发展组织(OECD)国家的法律承认，如DTC、EuroClear和Clearstream，卢森堡)，将免征西班牙预扣税，但条件是桑坦德银行指定的主要支付代理人必须及时向桑坦德银行提交一份声明，并提供以下信息：

(I)证券的识别；

(2)收入支付日期(如果证券是以折扣价发行或分开发行的，则退款)；

(Iii)收入总额(或如证券以折扣价发行或分开发行，则须退还的总额)；及

(4)西班牙境外每个清算系统对应的收入总额。

就这些目的而言，收入是指利息和赎回任何系列证券时应支付的总额与该系列证券的发行价格之间的差额(如果有)。

根据皇家法令(br}1065/2007)第44条，委托人支付代理人应向桑坦德银行提供在每个付息日期前一个营业日的营业结束时反映相关状况的报表。如果在该日期，有义务提供声明的实体未能提供声明，桑坦德银行或其代表的主要支付代理将按当时适用的一般利率(目前设定为19%)扣留相关债务证券或或有可转换资本证券的总回报，否则应支付给持有人。

尽管有上述规定， 如果由于委托人支付代理人未能根据第10/2014号法律、第1065/2007号皇家法令以及任何实施的法律或法规及时提交正式签署和填写的证书而导致法律要求预扣税，桑坦德银行将不会就任何此类预扣支付任何额外的金额，如第债务证券说明：追加金额？和？或有说明 可转换资本证券附加金额下图所示。

如果当前适用的程序被西班牙税务机关的任何西班牙法律、法规、解释或裁决等修改、修订或补充，桑坦德银行将通知相关证券系列的持有人适用的此类信息程序及其影响，因为如果相关证券系列的持有人不遵守此类信息程序，桑坦德银行可能被要求对相关证券系列的利息支付或分配适用预扣税。

潜在的FATCA扣缴

根据修订后的《1986年美国国税法》的某些条款，通常被称为FATCA，以及根据FATCA颁布的财政部条例，与债务证券、或有可转换资本证券、美国存托凭证或转换股份有关的某些付款可能被按30%的费率扣缴，只要此类付款被认为是外国直通付款。根据FATCA，桑坦德银行(或其付款代理人或其他金融中介机构)可能被要求扣缴向(I) 非美国金融机构(包括中介机构)支付的款项。

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根据FATCA与国税局达成协议或以其他方式确立FATCA的豁免，以及(Ii)未能向相关付款人提供足够的身份识别信息的其他持有人。美国已与许多司法管辖区(包括西班牙)签订了实施FATCA的政府间协议，这些司法管辖区可能会修改这些要求。在目前的指导下，不清楚 债务证券、或有可转换资本证券、美国存托凭证或转换股份的付款是否以及在多大程度上将被视为根据FATCA预扣的外国直通付款，也不清楚根据政府间协议及其执行规则是否需要预扣外国直通付款，以及在多大程度上要求预扣外国直通付款。根据拟议的财政部法规(序言规定，纳税人可以在最终敲定之前依赖它们) FATCA将不需要在定义外国通道付款一词的最终财政部法规在美国联邦登记册上公布的两年后的日期之前扣缴外国通道付款。此外，对于为美国联邦所得税目的而被视为债务的证券，如果在美国联邦登记册上公布了定义外国通过付款一词的最终财政部法规 之后六个月或之前发行的证券，FATCA将不需要对外国通过付款进行预扣(前提是此类债务证券此后不会进行实质性修改，包括在某些情况下，由于替代或桑坦德银行的变更)。投资者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则是否以及如何适用于他们收到的债务证券、或有可转换资本证券、美国存托凭证或转换股份的付款。

拟议中的欧洲金融交易税的范围尚不确定。

欧盟委员会于2013年2月发布了一份提案(欧盟委员会S提案)，建议在比利时、德国、爱沙尼亚、希腊、西班牙、法国、意大利、奥地利、葡萄牙、斯洛文尼亚和斯洛伐克(不包括参与成员国爱沙尼亚)制定共同金融交易税指令(欧盟FTT)。爱沙尼亚此后表示，它不会参加。

证监会的S建议范围非常广泛，如果引入，在某些情况下可能适用于金融 工具的某些交易(包括二级市场交易)。然而，金融工具的发行和认购应得到豁免。

根据欧盟委员会S的建议，欧盟自由贸易协定在某些情况下可以适用于参与成员国内外的人。一般而言，它将适用于至少一方是金融机构，并且至少有一方在参与成员国设立的某些金融工具交易。在广泛的情况下，金融机构可以或被视为在参与成员国成立，包括(1)与在参与成员国设立的人进行交易，或(2)在参与成员国发行受交易约束的金融工具。

根据欧盟委员会S的建议，欧盟FTT涉及所有类型金融工具交易的最低税率 0.1%，但衍生品的最低税率将为0.01%。

2018年12月3日，法国和德国财长概述了一项联合提议，即在法国已经建立的体系基础上建立有限的FTT。根据新提案，税收义务将仅适用于参与成员国S发行的市值超过10亿澳元的公司股票的交易。

然而，欧盟委员会的S提议仍有待参与成员国之间的谈判，任何此类税收的范围都不确定 。因此，它可能会在任何实施之前改变，但实施的时间尚不清楚。更多的欧盟成员国可以决定参加，参加的成员国可以退出。

建议潜在投资者就欧盟自由贸易税寻求自己的专业建议。

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尽管如此，请记住，西班牙已对2021年1月16日生效的金融交易 征收西班牙税。有关更多详细信息，请参见第3节税制；西班牙税制；西班牙税制。

实施全球最低税率可能对桑坦德银行S未来有效税率产生不利影响

2022年12月14日，欧盟理事会批准了关于确保欧盟内跨国企业集团和大型国内集团的全球最低税收水平(全球最低税收)的2022/2523号指令。本指令对前四个会计年度中至少两个会计年度合并财务报表中年收入至少为7.5亿美元的跨国企业集团和大型国内集团引入了最低15%的有效税收。

包括在全球最低税率范围内的纳税人 应计算其运营的每个司法管辖区的有效税率，并为其每个司法管辖区的有效税率与15%最低税率之间的差额支付充值税(如上述指令所定义和详细说明)。预计桑坦德银行将被纳入全球最低税率范围，这是合理的。

此外，2022/2523号指令严格遵循经合组织关于基础侵蚀和利润转移的包容性框架，应在整个2023年由成员国调换，一般于2024年1月1日生效。经合组织正在制定实施指南，最近批准了一份关于安全港的报告，以简化这些规则的实施。

实施全球最低税额可能会对桑坦德银行S银行产生不利影响，其中包括：(I)未来的实际税率；(Ii)我们的利润被确定在哪些司法管辖区赚取和纳税；以及(Iii)适用可用的税收抵免。

建议潜在投资者就全球最低税额寻求自己的专业意见。

证券的市值可能会受到提前赎回功能的限制。

提前赎回功能可能会限制证券的市场价值。在桑坦德银行可能赎回证券的任何期间，这些工具的市值一般不会大幅高于其可以赎回的价格。桑坦德银行可能会在借款成本低于证券利率时赎回证券。在那些时候，投资者一般不能以与被赎回证券的利率一样高的实际利率将赎回所得资金再投资，而只能以低得多的利率进行再投资。潜在投资者应根据当时可进行的其他投资来考虑再投资风险。

与债务证券相关的风险

根据任何系列债务证券的条款，此类证券的持有人应同意受任何西班牙自救权力的约束并同意相关决议机构行使任何西班牙自救权力和非生存损失吸收。

根据第11/2015号法律第46条的规定，除有限的例外情况外，受第三国法律管辖的机构的无担保债务(包括任何系列的债务证券)必须包含合同确认，据此持有人承认此类债务可能受西班牙自救权力的约束，并同意受相关决议机构行使这些权力的约束。此外，根据CRR第63条的规定，次级债务证券必须包含合同上的确认，由此持有人认识到这种负债可能受到非生存损失吸收的约束，并同意受相关决议机构行使这些权力的约束。

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尽管任何系列的债务证券有任何其他条款或任何其他协议， 桑坦德银行与任何系列债务证券的任何持有人之间的安排或谅解，通过收购任何系列的债务证券，每个持有人(就本条而言，包括任何系列债务证券的实益权益的每个持有人)承认、接受、同意并同意受任何西班牙救援权的行使约束，在次级债务证券的情况下，相关决议机构吸收的任何非生存损失，可能导致债务证券的全部或部分到期金额被减记或注销，和/或将债务证券的全部或部分到期金额转换为桑坦德银行或其他人士的股份或其他证券或其他债务，包括通过更改债务证券的条款，以使相关决议机构行使该等权力 。债务证券的每一持有人进一步承认并同意，债务证券持有人的权利受到限制，并将在必要时予以更改，以使任何西班牙自救权力的行使生效，就次级债务证券而言，任何不可行的损失吸收由相关的决议机构 生效。

就这些目的而言，到期金额是任何系列债务证券的本金、保费(如果有)以及任何应计但未付的利息，以及任何系列债务证券的额外金额(如果有)。对此类金额的提及将包括在相关决议机构行使西班牙自救权力之前已到期和应支付但尚未支付的金额。

任何西班牙自救能力或非生存损失吸收的行使方式可能会导致相关系列债务证券的持有人损失其在该系列证券上投资的全部或部分价值，或获得与该系列证券不同的证券，该系列证券的价值可能显著低于该系列证券，其保护 明显低于通常提供给此类证券的证券。此外，相关决议机构可行使其权力实施西班牙自救权力或不可行的损失吸收，而不向该系列债务证券的持有人发出任何事先通知。有关更多信息，请参见？债务证券协议的说明和关于行使自救权力的确认。”

任何系列债务证券的持有者很可能拥有有限的权利来挑战西班牙自救权力的行使或相关决议机构的不可行损失吸收 。

第11/2015号法律规定了债权人在适用资本工具、减记和转换权以及自救工具方面的某些保障措施。

关于资本工具的减记和转换权，有关决议机构将根据正常破产程序下债权的优先顺序行使该权力，以便在将额外的第一级工具和第二级工具相继减记或转换为普通股第一级工具之前，减记普通股一级工具。

根据第11/2015号法律第48条(并受相关清算机构根据第11/2015号法律第43条可适用的任何排除)的限制，在西班牙自救权力的任何申请的情况下，相关清算机构的任何由此产生的减记或转换的顺序如下： (I)普通股一级文书；(Ii)额外一级文书的本金金额；(Iii)二级文书的本金金额；(Iv)不符合 额外第一级或第二级票据资格的其他次级债权的本金金额；及。(V)合资格负债的本金或未清偿金额(帕西沃斯令人钦佩)第11/2015号法律第41条规定。根据《破产管理法》提出的任何西班牙自救权力的申请，应符合正常破产程序中的债权等级(除非适用的银行条例另有规定)。

尽管有上述规定，受西班牙自救权力约束的证券(包括任何系列的债务证券)的持有者可以获得的保护是有限的，如果有的话。

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损失吸收和相关决议机构更广泛的决议权力。因此，任何系列债务证券的持有者可能具有有限或受限制的权利， 质疑相关决议机构行使其西班牙自救权力或非生存损失吸收的任何决定。

相关决议机构将在何种情况下行使其西班牙自救权力或不可行的损失吸收目前尚不确定。

至于如何或何时行使西班牙自救权力及/或(如属次级债务)不可行的损失吸收，以及将如何影响本集团及任何系列债务证券的持有人，仍存在不确定性。西班牙相关清算机构行使西班牙自救能力和/或非生存能力损失吸收的情况很可能本质上是不可预测的，可能取决于许多 可能不在S银行控制范围内的因素。虽然对行使西班牙自救权力或非自生损失吸收有建议的先决条件，但有关决议当局在决定是否就有关金融机构及/或该机构发行或担保的证券行使西班牙自救权力或非自生损失吸收时会考虑的具体因素仍不明朗。此外，由于相关决议机构将保留自由裁量权，任何系列债务证券的持有人可能无法参考公开可用的标准，以预期任何此类西班牙自救权力的潜在行使，和/或在次级债务的情况下，不可行的损失吸收。由于这一固有的不确定性，很难预测何时(如果有的话)行使任何此类权力，从而导致本金注销或转换为股权。

这种不确定性可能会对持有人在任何系列债务证券中的投资价值产生不利影响，债务证券的价格和交易行为可能会受到可能行使第11/2015号法律规定的任何权力(包括任何决议之前的任何早期干预措施)的威胁或任何行使这种权力的建议的影响，即使行使这种权力的可能性很小。此外，有关决议机构可行使任何该等权力，而无须向债务证券持有人发出任何预先通知。

法律的改变或西班牙银行或欧洲央行等监管机构的官方解释可能会对持有人在任何系列债务证券项下的权利产生不利影响，或可能对S集团的业务、财务业绩和资本计划产生不利影响。

法律的变更或西班牙银行或欧洲央行等监管机构在本协议生效日期后的官方解释可能会影响持有人对任何系列债务证券的权利和持有人的有效补救措施，以及该系列债务证券的市场价值。该等法律变动可能包括任何系列债务证券存续期间的法定、税务及监管制度的改变，或可能对本集团未来的法律实体结构、业务组合(包括可能退出若干业务活动)及管理，以及本集团内部的资本运用及吸收亏损能力的要求产生重大影响的改变，而该等变动可能对投资该系列债务证券产生不利影响。

法律或法规的任何变更(或监管机构的官方解释)如导致任何系列的优先非优先债务证券或优先债务证券未能完全符合TLAC/MREL资格工具或次级债务证券的资格，则将分别触发TLAC/MREL取消资格事件或资本取消事件，使桑坦德银行有权赎回该系列的优先非优先债务证券、优先优先债务证券(在适用的招股说明书中指定的范围内)或次级债务证券。全部(但不是部分)，更具体地描述在下面债务证券说明？赎回和回购？优先债务的提前赎回 TLAC/MREL取消资格事件的证券？和？债务证券说明？赎回和回购？因资本丧失资格事件而提前赎回次级债务证券？？此外，法律或法规的任何变化导致桑坦德银行不得不向任何债务证券的持有者支付额外的金额

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系列或导致某些其他税收后果，包括(但不限于)桑坦德银行无权为西班牙税务目的申请扣除利息 付款(或此类扣除对我们的价值大幅减少)，可能会触发税务事件，使桑坦德银行有权全部(但不是部分)赎回该系列的债务证券，如 中更详细地描述债权证券说明：因税务原因提前赎回债务证券”.

无法预测西班牙的法律或法规、适用的银行法规或其适用或官方解释是否会发生变化，从而导致桑坦德银行能够 选择赎回任何系列的债务证券的情况，如果是这样的话，桑坦德银行是否会选择行使该选择权来赎回该系列的债务证券。不能保证，在任何提前赎回的情况下，任何系列债务证券的持有者将能够以等于该系列债务证券回报的利率将所得资金进行再投资。

任何立法和监管的不确定性也可能影响持有者准确评估任何系列债务证券的能力， 因此影响该系列债务证券的交易价格，因为一项或多项监管或立法变化，包括下文所述的变化，对该系列债务证券的程度和影响。 相关决议机构在何种情况下将行使其西班牙自救权力或无生存能力的损失吸收目前尚不确定？ 和？A任何系列债务证券的持有者对西班牙自救权力的行使或相关决议机构的损失吸收提出质疑的权利可能有限。 ？，可能对这类系列的债务证券有影响。

法律变更 可能会对桑坦德银行S未来的有效税率产生不利影响。

有许多因素可能会对S银行未来的实际税率产生不利影响，例如：(I)我们的利润被确定为在哪些司法管辖区赚取和纳税；(Ii)我们递延税项资产和负债的估值变化；(Iii)各种纳税申报单定稿后对暂缴税款的调整；(Iv)对转让定价标准的解释的调整；(V)可用税收抵免的变化；(Vi)国际财务报告准则的变化；(7)税法的变化或税法的解释(例如，与美国根本的国际税制改革有关或与采用全球最低税额有关)。

信用评级可能不能反映债务证券投资的所有风险，信用评级下调，包括由于评级机构对欧洲银行的隐性主权支持水平的看法发生变化，可能会对债务证券的交易价格产生不利影响。

桑坦德银行S信用评级可能不反映与任何系列债务证券市值相关的所有风险的潜在影响 。然而，桑坦德银行S信用评级的实际或预期变化通常会影响该系列债务证券的市值。信用评级机构不断修订其跟踪的公司的评级，包括桑坦德银行，因此，指定评级机构可随时修订、暂停或撤销桑坦德银行的信用评级。此外，一个或多个独立的信用评级机构可以对任何系列的债务证券进行信用评级。

任何评级下调都可能对任何系列的债务证券的交易价格或任何系列的债务证券的交易市场产生不利影响，只要该系列的债务证券的交易市场得到发展，任何评级的提高不一定会增加该系列的债务证券的价值，也不会降低与该系列的债务证券相关的市场风险和其他投资风险。

信用评级可能不反映与任何系列的债务证券的结构和市场有关的所有风险的潜在影响，也不涉及任何系列的债务证券在到期前可能被转售的价格(可能大大低于债务证券的原始发行价

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此类系列)，以及可能影响此类系列债务证券价值的其他因素。信用评级不是建议购买、出售或持有任何系列的债务证券，评级机构可以随时修改或撤回。潜在投资者不应依赖债务证券的任何评级，并应根据上述因素作出投资决定。

一般而言，受欧洲监管的投资者根据(EC)第1060/2009号(经修订)(CRA规例) 的规定，不得将信贷评级用于欧洲经济区的监管目的，除非该等评级是由在欧盟设立并根据该规例注册的信用评级机构发出的(且该注册并未被撤回或暂时吊销)，但须受在注册申请待决期间适用于某些情况的过渡性条文所规限。这种一般限制也将适用于第三国非欧洲经济区信用评级机构发布的信用评级，除非相关信用评级得到在欧洲经济区注册的信用评级机构的背书，或相关第三国评级机构根据CRA条例获得认证(并且这种背书行动或认证(视情况而定)尚未撤回或暂停)。在英国受监管的投资者受到CRA 法规的类似限制，因为根据2018年欧盟(退出)法案(英国CRA法规)，CRA是英国国内法律的一部分。有关信用评级机构和评级的某些信息将在相关的招股说明书补充资料中披露。

对于投资者来说，债务证券可能不是一种合适的投资。

潜在投资者应在与其法律、商业和税务顾问一起仔细考虑投资该系列债务证券的后果以及本招股说明书和相关招股说明书附录中列出的其他信息后，根据自己的特殊情况确定投资任何系列债务证券是否合适，以得出他们自己对投资的评估。桑坦德银行不会就任何一系列债务证券是否适合任何人进行投资提出任何建议。

任何系列的债务证券都可以在到期前由桑坦德银行赎回。

在本招股说明书和相关招股说明书附录所述的特定情况下，任何系列的债务证券均可在桑坦德银行S期权处赎回。桑坦德银行可能会选择在当前利率可能相对较低的时候赎回此类系列的债务证券。在这种情况下，投资者可能无法以与相关债务证券一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。实际利率甚至可能明显更低。

此外，赎回任何系列的债务证券的能力可能会限制此类债务证券的市场价值。在桑坦德银行可选择赎回任何系列债务证券的任何期间，该系列债务证券的市值一般不会大幅高于其可以赎回的价格。这 在任何兑换期之前也可能是正确的。？有关桑坦德银行在何种情况下可以赎回任何系列的债务证券的更多信息，请参阅债务证券说明和赎回和回购。

任何系列的债务证券都不是银行存款，也不受联邦存款保险公司、存款保险基金或任何其他政府机构的保险或担保。

任何系列的债务证券都是桑坦德银行和S银行的债务，而不是银行存款。债务证券的风险与存放在桑坦德银行或其任何附属机构的银行存款的风险状况截然不同(例如，不同的收益率或流动性)。在S银行破产的情况下，任何系列的债务证券将与S银行的其他无担保债务并驾齐驱，不享有联邦存款保险公司、存款保险基金或任何其他政府机构为存款提供的任何保险或担保。

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相关契约对桑坦德银行可能产生的进一步证券或债务的金额或类型没有限制。

根据相关契约，桑坦德银行可发行或产生的进一步证券或债务的金额或类型不受限制，优先于或平价通行证对于任何系列的债务证券。任何此类进一步债务的产生可能会减少任何系列债务证券的持有人在桑坦德银行清算、解散或清盘时就该系列债务证券可收回的金额，并可能限制桑坦德银行履行其关于该系列债务证券的义务的能力，并导致该系列债务证券的持有人损失其对该系列债务证券的全部或部分投资。

债务证券的条款包括放弃抵销权。

在相关招股说明书补充说明书中指明TLAC/MREL取消资格事件适用的优先优先债务证券、任何系列的优先非优先债务证券或任何系列的次级债务证券的持有人，不得在任何时间直接或间接针对桑坦德银行或桑坦德银行可能直接或间接产生的、或以任何方式产生的任何权利、索赔或债务(包括所有此类权利)，对相关证券下或与相关证券有关的任何权利、索赔或债务行使或索赔。根据任何及所有协议或任何种类的其他文书产生或与之有关的申索及法律责任，不论是否与该等债务证券有关)。

优先优先债务证券的条款及条件如TLAC/MREL取消资格事件已在相关招股说明书附录中指明为适用，则任何系列的优先非优先债务证券及任何系列的次级债务证券的条款及条件规定，持有人应被视为已在适用法律所允许的最大范围内，放弃在相关证券下或与相关证券有关的直接或间接产生的所有权利、权利或申索、扣除、抵销、净额结算、补偿、保留或反申索。因此，持有人在任何时候均无权将相关证券项下的S银行债务抵销其欠桑坦德银行的债务 。

与优先债务证券相关的风险

任何系列的优先债务证券都是无担保的，实际上从属于桑坦德银行S担保的债务。

任何系列的优先债务证券都是无担保的，实际上将从属于桑坦德银行可能产生的所有有担保的债务 ，前提是为此类债务提供担保的资产。与S银行优先债务证券相关的契约不会限制S银行未来产生有担保债务的能力。在S银行破产、破产、清算、重组、解散或清盘的情况下，只要桑坦德银行已就S银行的资产提供担保，担保此类债务的资产将用于偿还此类债务项下的义务，然后桑坦德银行才能支付任何系列的优先债务证券。在任何系列的优先优先债务证券加速发行的情况下，可用于支付该系列的优先优先债务证券的资产可能有限，而桑坦德银行可能没有足够的资产来支付当时未偿还的任何或所有该系列银行的S银行的优先优先债务证券的到期金额。

如果任何系列的优先债务证券 需要赎回，该优先债务证券可以在未经持有人S同意的情况下进行替换和/或变更

本文所规定的主题，特别是在债务证券描述：替代和变更？如果适用于一系列优先债务证券的招股说明书补编规定

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此类优先债务证券需要赎回，并发生TLAC/MREL取消资格事件或税务事件，使桑坦德银行有权赎回优先债务证券。债权证券说明：因税务原因提前赎回债务证券如果发生这种情况，桑坦德银行可在没有相关债务证券持有人同意或批准的情况下，选择(I)以全部(但不只是部分)相关债务证券替代，或(Ii)修改所有(但不只是部分)相关债务证券的条款，在每种情况下，将其 替换，或更改为、成为或保留限定票据。尽管合资格票据一般必须包含与相关债务证券的原始条款一样对相关债务证券持有人有利的条款 ，但不能保证任何合资格票据的条款将被市场视为同样有利，或合资格票据的交易价格将等于相关债务证券的交易价格 根据其原始条款进行交易。

此外，在进行任何此类替代或变更之前，桑坦德银行没有义务考虑相关债务证券的个人持有人的纳税状况，或任何此类替代或变更对任何此类个人持有人的税务后果。相关债务证券的任何持有人均无权就任何此类替代或变更对相关债务证券的个人持有人造成的任何税务后果向受托人、桑坦德银行或任何其他人索要任何赔偿或付款。

发生TLAC/MREL取消资格事件时，某些优先优先债务证券可能会在到期前赎回

在招股说明书附录中指定时，桑坦德银行可在发生TLAC/MREL取消资格事件时或之后，随时按提前赎回金额赎回所有(但不只是部分)优先优先债务证券，以及截至赎回日(但不包括赎回日)的应计但未偿还的利息。

优先债务证券的提前赎回可在适用银行法规要求下事先征得相关决议机构的同意，且只能根据相关时间有效的适用银行法规进行。

与优先非优先债务证券相关的风险

在任何系列的优先非优先债务证券下，桑坦德银行和S银行的债务均低于某些债务。

根据任何系列的优先非优先债务证券，桑坦德银行和S银行的债务将是直接、无条件、无从属和无担保的优先非优先债务。(CRéditos法令没有优先选项)，根据第11/2015号法律第14.2条的附加规定。在桑坦德银行破产时，根据优先非优先债务证券等级，桑坦德银行对本金的偿付义务(受任何强制性法律规定(或其他规定)可能适用的任何其他等级的限制)，(A)平价通行证(B)优先于优先债务(定义如下)，(B)优先于优先债务(定义如下)(因此，在桑坦德银行破产时，桑坦德银行对任何系列的优先非优先债务证券下的本金的偿付义务将在全额偿付优先债务后得到履行)，以及(C)优先于任何现在和未来的次级债务 (CRéditos下属公司)根据西班牙破产法第281条。

桑坦德银行S高级优先负债将包括其存款义务(不包括符合优先负债资格的存款义务)。CRéditos Con Privilegio General)根据《第11/2015号法律》第14.1号附加条款(该条款将优先于任何系列的优先非优先债务证券)，其在衍生品和其他金融合同方面的义务及其

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高级非优先负债以外的无次级和无担保债务证券。如果桑坦德银行被清盘或清算，桑坦德银行预计清算人将使用 可用来满足与其无从属和无担保债务有关的所有债权的资产，首先偿还优先于持有人的所有其他债权人的债权，包括优先优先债务的持有人，然后 偿还任何系列的优先非优先债务证券(和其他优先非优先债务)的债权。如果桑坦德银行没有足够的资产来全额清偿较高级别债权人的债权，则持有人在任何系列的优先非优先债务证券项下的债权将得不到满足。如果Sanco Santander银行没有足够的资金向所有债权人支付全部债务，则持有人将在任何可用资产分配中平分，以满足与债权人在任何其他优先非优先债务项下就其无从属和无担保债务的所有债权。

此外，如果桑坦德银行达成清算，其合格债务(包括优先非优先债务证券)可能 受到内部纾困，这意味着可能减记或转换为股权证券或其他工具。根据《破产管理法》第48条和第11/2015号法律第48条，任何由此产生的符合条件的票据的减记或转换的先后顺序规定，根据适用破产法所规定的债权等级，将债权减记或转换为权益。因为任何系列的优先非优先债务证券都是优先非优先债务(CRéditos法令没有优先选项)，桑坦德银行预计，在桑坦德银行根据西班牙破产法第281条规定的任何次级债务之后，以及在减记或转换S银行任何较高优先级债务之前，这些债务将被全额减记或转换。桑坦德银行预计，在破产时，任何系列的优先非优先债务证券项下的本金偿付义务将排在平价通行证对桑坦德银行发行的任何优先非优先债务证券或任何其他具有相同评级的证券的本金负有任何义务。

因此，任何系列的优先非优先债务证券的持有人比桑坦德银行的优先债务持有人承担的风险要大得多 如果桑坦德银行(Banco Santander)成为(I)根据BRRD(通过第11/2015和RD 1012/2015实施)的决议而成为(I)且任何系列的优先非优先债务证券受到西班牙救援权的适用或(Ii)资不抵债，则可能会损失其全部或大部分投资。

优先非优先债务证券规定了有限的违约事件。

持有者没有能力加速其优先非优先债务证券的到期日。优先非优先债务证券的条款和条件不规定任何违约事件，除非任何主管法院对桑坦德银行启动破产程序或其清盘或清算作出命令。因此，如果任何系列的优先非优先债务证券在到期时没有支付任何款项，该系列的每个持有人将只对其优先非优先债务证券当时到期和应付的金额提出索赔。

未经持有人S同意，任何系列的优先非优先债务证券均可被替代和/或变更。

本文所规定的主题，特别是在描述债务证券变更替代和 变更？如果TLAC/MREL取消资格事件或税务事件使桑坦德银行有权赎回下述债务证券？债务证券说明？赎回和回购？早期赎回 因税务原因赎回发生上述情况时，桑坦德银行可选择(I)以全部(但不限于部分)该系列的优先非优先债务证券取代，或(Ii)修改该系列的所有(但非仅部分)优先非优先债务证券的条款，以取代或更改该系列的合资格票据，而无须获得该系列的优先非优先债务证券持有人的同意或批准。虽然合资格票据一般必须包含对该系列的优先非优先债务证券的持有人有利的条款，例如该系列的优先非优先债务证券的原始条款，但不能保证任何

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合格票据将被市场视为同样有利，或者合格票据的交易价格将等于该系列的优先非优先债务证券根据其原始条款进行交易的价格 。

此外，在进行任何此类替代或变更之前，桑坦德银行没有义务考虑该系列优先非优先债务证券的个人持有人的纳税状况，或任何此类替代或变更对任何此类个人持有人的税务后果。任何该系列优先非优先债务证券的持有人均无权就该系列优先非优先债务证券的个人持有人因 任何该等替代或变更而产生的税务后果向受托人、桑坦德银行或任何其他人士申索任何赔偿或付款。

在发生TLAC/MREL取消资格事件时，优先非优先债务证券可在到期前赎回

桑坦德银行可在TLAC/MREL取消资格事件发生后，随时按提前赎回金额赎回所有(但不只是部分)优先非优先债务证券，以及赎回日之前(但不包括)的应计但未偿还的利息。

优先非优先债务证券的提前赎回可 在获得相关决议机构的事先同意后，根据适用的银行法规的要求而提前赎回，并且只能根据相关时间有效的适用银行法规进行。

CRR第78a条规定，在合同到期日之前赎回符合MREL资格的负债(如优先非优先债务证券)，须事先获得决议机构的许可。只有在满足以下条件之一的情况下，才会给予此类同意：

i.

在赎回之前或同时，机构将符合条件的负债工具替换为自有资金或符合条件的负债工具，其质量相同或更高，其条款对机构的收入能力是可持续的；或

二、

该机构已向决议机关证明，令决议机关满意的是，在赎回后，该机构的自有资金和符合条件的负债将超过CRD IV和BRRD中规定的要求，超出决议机关与主管机关协议认为必要的幅度；或

三、

该机构已向决议机构证明，有必要用自有资金工具部分或全部替换符合资格的负债，以确保符合CRD IV中规定的持续授权的自有资金要求。

无法预测西班牙的法律或法规、适用的银行法规或其应用或官方解释是否会发生任何进一步的变化，从而导致桑坦德银行能够选择赎回优先非优先债务证券的情况，如果是这样的话，桑坦德银行是否会选择行使该选择权来赎回优先非优先债务证券，或者是否会在需要时给予相关决议机构的任何事先同意。

与次级债务证券相关的风险

任何系列次级债务证券项下的S银行债务均从属于现有和未来的优先债务 。

根据任何系列次级债务证券，桑坦德银行和S银行的债务将是无担保和从属的，其偿付优先级将排在桑坦德银行所有未附属债务和桑坦德银行所有不符合一级或二级资本资格的次级债务之前。尽管次级债务证券 可能比非次级债务证券支付更高的利率

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如果桑坦德银行(Banco Santander)成为(I)根据BRRD(通过第11/2015号法律和RD 1012/2015实施)的决议，并且任何系列的次级债务证券受到西班牙自救能力或不可行的损失吸收的适用，则任何系列的次级债务证券的持有者将损失其全部或部分投资的风险更大。

次级债务证券为有限的违约事件提供 。

持有者没有能力加快次级债务证券的到期日。次级债务证券的条款和条件不规定任何违约事件，除非任何主管法院对桑坦德银行启动破产程序或其清盘或清算作出命令。因此，如果任何系列的次级债务证券在到期时没有支付任何款项，该系列的每个持有人将只对其次级债务证券当时到期和应付的金额提出索赔。

未经持有人S同意，任何系列的次级债务证券均可被替代和/或变更。

本文所规定的主题，特别是在描述债务证券变更替代和 变更？如果发生资本取消资格事件或税务事件，使桑坦德银行有权赎回第？条规定的债务证券说明债务证券因税务原因提前赎回和回购 如果发生这种情况，桑坦德银行可在没有该系列次级债务证券持有人同意或批准的情况下，选择(I)替换该系列的全部(但不是部分)次级债务证券，或(Ii)修改该系列的所有(但不是部分)次级债务证券的条款，在每种情况下，将其替换、更改为、成为或保留符合资格的 票据。虽然合资格票据一般必须包含对该系列次级债务证券持有人实质上并不较低的条款，例如该系列次级债务证券的原始条款，但不能 保证任何合资格票据的条款会被市场视为同样有利，或该等合资格票据的交易价格将与该系列次级债务证券按其原始条款进行交易的价格相等。

此外，在进行任何此类替代或变更之前，桑坦德银行不应 考虑该系列次级债务证券的个人持有人的税务状况，或任何此类替代或变更对任何此类个人持有人的税务后果。该系列次级债务证券的持有人无权向受托人、桑坦德银行或任何其他人索赔任何此类替代或变更对该系列次级债务证券的个人持有人造成的任何税务后果的任何赔偿或付款。

与或有可转换资本证券相关的风险

任何系列的或有可转换资本证券须受西班牙王国法律的若干条文及其官方解释所规限，该等条文可能会改变，并对该系列的或有可转换资本证券的条款及市值产生重大不利影响。

西班牙法律的变更或西班牙银行或欧洲中央银行等监管机构的官方解释可能会影响任何系列或有可转换资本证券的持有人的权利和有效补救措施，以及该系列或有可转换资本证券的市场价值。

此类法律变化可能包括任何系列或有可转换资本证券存续期间法律、税收和监管制度的变化，或可能对

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未来的法人结构、业务组合(包括若干业务活动的潜在退出)、本集团的管理、资本的使用以及对本集团内部吸收亏损能力的要求 可能会对该系列或有可转换资本证券的投资产生不利影响。

任何此类变更(包括因发布解释CRR的技术标准而可能导致的变更)可能影响CET1比率或桑坦德银行或本集团的CET1资本或风险加权资产金额的计算 。此外，由于触发事件的发生和对分配的限制，其中最高可分配金额部分取决于这些比率和资本衡量标准的计算，因此西班牙法律的任何变化或监管机构的官方解释可能会影响此类比率和衡量标准的计算，也可能影响触发事件是否实际发生和/或或有可转换资本证券的分配是否受到限制的确定。

该等计算亦可能受适用会计规则(包括国际财务报告准则第9号)、桑坦德银行及本集团的会计政策，以及桑坦德银行及本集团对该等政策的应用的影响。任何该等变动，包括桑坦德银行或本集团拥有酌情决定权的变动， 可能会对桑坦德银行或本集团的报告财务状况产生重大不利影响，因此，在触发事件可能没有发生的情况下，可能会导致触发事件的发生，尽管这将对任何系列或有可转换资本证券的持有人造成不利影响。

此外，在某些情况下，西班牙法律或法规、适用的银行法规或其适用或官方解释的任何变化可能会导致桑坦德银行有权全部赎回任何系列的或有可转换资本证券，但不能赎回部分。在任何这种情况下，该系列的或有可转换资本证券将不再未偿还，这可能对投资者造成重大不利影响，并阻碍投资战略和目标。

鉴于该系列 一项或多项监管或有变化对或有可转换资本证券的程度和影响，这种法律和监管方面的不确定性可能会影响投资者对或有可转换资本证券进行准确估值的能力，从而影响该系列或有可转换资本证券的市场价格。

在某些情况下，桑坦德银行将被限制支付或有可转换资本证券的分配，在这种情况下，桑坦德银行将取消此类分配，任何系列或有可转换资本证券的持有人可能无法预期 桑坦德银行是否将取消此类分配。

根据CRD IV和CRR，机构必须遵守一些资本要求 。如上所述，根据第10/2014号法律第48条、第84/2015号皇家法令第73条和西班牙银行通告2/2016第24条(执行CRD IV指令第141条)，不满足其综合缓冲要求的实体必须计算其最高可分配金额，在计算出最大可分配金额并传达给西班牙银行之前，该实体不得进行任何酌情付款。 在计算之后，该实体的任何可自由支配付款(包括支付或有可转换资本证券的任何分配)将以如此计算的最大可分配金额为准。

根据第84/2015号皇家法令第73条和西班牙银行通告2/2016第24条，可自由支配付款的限制将根据违反综合缓冲要求的程度进行调整，并按自上次关于利润分配的年度决定以来机构产生的利润的百分比计算。此类 计算将得出每个相关期间的最大可分配金额。例如，调整比例是这样的：在组合缓冲要求的底部四分位数中，将不允许进行可自由支配的付款。 因此，如果发生违规情况

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在综合缓冲要求(包括实施额外资本要求导致CRD IV规定的监管最低要求增加的情况下)，可能有必要减少可酌情支付(全部或部分)，包括支付与或有可转换资本证券有关的分派。

有许多因素使最高可分配额的确定和应用特别复杂，其中包括：

•

当未维持综合缓冲要求时，适用最大可分配量。？综合缓冲要求是指金融机构需要维持的超过最低一级支柱和(如果适用)二级支柱资本要求的资本额。 然而，有几种不同的缓冲，其中一些旨在鼓励反周期行为(在利润强劲时保留额外资本)，另一些旨在为其倒闭将导致重大系统性风险的机构提供额外的资本缓冲；

•

特定于机构的反周期缓冲、全球具有系统重要性的机构(G-SII)缓冲和系统性风险缓冲可根据有关当局的决定随时适用和改变。因此，最大可分配额的潜在影响将随着时间的推移而变化。

•

桑坦德银行的最高可分配额计算可能会有所不同，合并后的计算和个人的计算可能不同，也可能适用不同的资本缓冲。此外，如果不尊重资本缓冲，尚不完全清楚在不同情况下，桑坦德银行与其个人净收入相比，S银行合并的程度如何。一些可自由支配的付款也可能影响桑坦德银行在综合基础上的最高可分配金额，而不是个人基础上的最高可分配金额，反之亦然。

•

今年早些时候支付的款项将减少剩余的可用于今年晚些时候付款的最高可分配金额 ，桑坦德银行没有义务为预定在特定年份晚些时候支付的款项保留最高可分配金额的任何部分。即使桑坦德银行试图这样做，也不能保证它会成功，因为任何时候的最大可分配金额取决于相关年度的净收入，这必然很难预测。

这些和其他可能的解释问题(包括适用的银行法规的任何变化)使得很难确定最高可分派金额将如何作为实际事项应用于限制或有可转换资本证券的分派。这种不确定性和由此产生的复杂性可能会对或有可转换资本证券的市场价格和流动性产生不利影响。

或有可转换资本证券的分派是否因违反综合缓冲要求而受到 最高可分派金额的限制，除其他事项外，将取决于适用的资本要求、CET1资本金额和 桑坦德银行和/或集团的可分配利润(视情况而定)，这些因素可能受监管发展、集团作出的管理决定以及其他类似于上文讨论的可能引发触发事件的情况的此类考虑因素的影响。见？可能引发触发事件的情况本质上是不可预测的，可能是由S控制的桑坦德银行以外的因素造成的。桑坦德银行没有义务以这种方式经营其业务，也没有义务采取任何缓解措施来维持或恢复其CET1比率，以避免触发事件，而且桑坦德银行现在或未来可能采取的任何行动都可能导致其CET1比率失败 下图所示。或有可转换资本证券的持有人将不会就任何该等决定向桑坦德银行或本集团任何其他成员公司提出任何申索。

27

此外，对桑坦德银行及/或本集团资本的任何厘定，以及桑坦德银行及/或本集团遵守可能不时施加的各自资本规定的情况，将涉及若干因素的考虑，而其中任何一项或其中任何一项或其组合可能不易观察到或不能由或有可转换资本证券持有人计算，而部分因素亦可能不在桑坦德银行及/或本集团的控制范围之内。因此，任何取消(全部或部分)或有可转换资本证券分配的风险可能无法提前预测，或有可转换资本证券的任何此类取消分配可能在没有警告的情况下发生。

最后，如上所述，在考虑适用的最低TLAC/MREL要求(第11/2015号法律第16条之二)或违反杠杆率缓冲(第10/2014号法律第48条之三)之外，违反合并缓冲要求也可能导致要求确定最高可分配金额。

根据任何系列或有可转换资本证券的条款， 该系列或有可转换资本证券的持有人应同意接受相关决议机构行使任何西班牙自救权力或非生存损失吸收的约束。

根据第11/2015号法律第46条，该条实施了BRRD第55条和CRR第52条，除有限的例外情况外，受第三国法律管辖的机构的无担保负债(包括任何系列的或有可转换资本证券)必须包含合同承认，据此持有人认识到此类负债可能受西班牙救援权和非生存损失吸收的约束，并同意受相关决议 当局行使这些权力的约束。

尽管任何系列的或有可转换资本证券有任何其他条款或任何其他协议， 桑坦德银行与任何系列或有可转换资本证券的任何持有人之间的安排或谅解，通过收购任何系列的或有可转换资本证券，每个持有人(就本条款而言，包括任何系列或有可转换资本证券的实益权益的每个持有人)承认、接受、同意并同意受制于相关决议机构行使任何西班牙自救权力或任何可能导致减记或注销或有可转换资本证券的全部或部分金额，及/或将或有可转换资本证券的全部或部分金额转换为桑坦德银行或其他 人士的股份或其他证券或其他债务，包括更改或有可转换资本证券的条款，以使有关决议机构行使该等权力。各或有可转换资本证券持有人 进一步承认并同意，或有可转换资本证券持有人的权利须受限制，并将于必要时予以更改，以落实相关决议机构行使任何西班牙自救权力或吸收不可行损失的权利。

任何西班牙自救能力或非生存损失吸收的行使方式可能会导致相关系列或有可转换资本证券的持有人损失其在该系列或有可转换资本证券上的全部或部分投资的价值，或 获得与该系列或有可转换资本证券不同的证券，后者的价值可能显著低于该系列的或有可转换资本证券，且其保护程度明显低于债务证券。此外，相关决议机构可行使其权力实施西班牙自救权力或非生存损失吸收，而无需向该系列或有可转换资本证券的持有人发出任何预先通知。有关更多信息，请参见？或有可转换资本证券协议说明和对行使自救权力的确认”.

28

任何系列或有可转换资本证券的持有者很可能具有 有限的权利来挑战西班牙自救权力的行使或相关决议机构的非生存损失吸收。

第11/2015号法律在适用资本票据、减记和转换权以及自救工具方面为债权人提供了某些保障。

关于资本工具的减记和转换权， 相关决议机构将根据正常破产程序下债权的优先顺序行使这一权力，以便在依次减记或转换为普通股一级工具之前减记普通股一级工具。

根据第11/2015号法律第48条(并受相关清算机构根据第11/2015号法律第43条可能适用的任何排除)的规定，在西班牙自救权力的任何申请的情况下，相关清算机构的任何由此产生的减记或转换的顺序如下：(I)普通股一级文书；(Ii)额外一级文书的本金金额；(Iii)二级文书的本金金额；(Iv)不符合额外第一级或第二级文书资格的其他附属债权的本金金额；及。(V)合资格负债的本金或未偿还金额(帕西沃斯 令人钦佩)第11/2015号法律第41条规定。根据《破产管理法》适用的任何西班牙自救权力均应符合正常破产程序中的债权等级(除非适用的银行条例另有规定)。

尽管有上述规定，对于受西班牙自救能力约束的证券(包括任何系列的或有可转换资本证券)或非生存损失吸收的证券持有人以及相关决议机构更广泛的决议权力而言，可能会有有限的保护(如果有的话)。因此，任何系列或有可转换资本证券的持有者可能具有有限或受限制的权利，可以挑战相关决议机构行使其西班牙自救权力或非生存损失吸收的任何决定。

相关决议机构将在何种情况下行使其西班牙自救权力或不可行的损失吸收目前尚不确定。

至于如何或何时行使西班牙自救能力或不可行的亏损吸收，以及该权力将如何影响本集团及任何系列或有可转换资本证券的持有人，仍存在不确定性。相关决议机构行使西班牙自救能力和/或非生存能力损失吸收的情况很可能本质上是不可预测的，可能取决于许多因素，这些因素可能不在S银行的控制范围之内。虽然对行使西班牙自救权力或非自生损失吸收有建议的先决条件，但有关决议当局在决定是否就有关金融机构及/或该机构发行或担保的证券行使西班牙自救权力或非自生损失吸收时会考虑的具体因素仍不明朗。此外，由于相关决议机构将保留自由裁量权，任何系列或有可转换资本证券的持有人可能无法参考公开可用的标准，以预期可能行使任何此类西班牙自救能力或非生存能力损失吸收。由于这种固有的不确定性，将很难预测何时可能行使任何这种权力，从而导致清算优先权注销或转换为股权。这种不确定性可能会对持有者对任何系列或有可转换资本证券的投资价值以及任何系列或有可转换资本证券的价格和交易行为产生不利影响。可能受到可能行使第11/2015号法律规定的任何权力的威胁(包括任何决议之前的任何早期干预措施)或任何关于行使这种权力的建议的影响，即使行使这种权力的可能性很小。此外，有关的决议机关可行使任何该等权力，而无须向债务证券持有人发出任何预先通知。

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或有可转换资本证券在某些规定的情况下不可撤销和强制可转换为新发行的普通股，因此，任何系列或有可转换资本证券的持有人可能会损失其在该系列或有可转换资本证券中的全部或部分投资。

一旦触发事件发生，任何系列的或有可转换资本证券将不可撤销地强制(且无需该系列或有可转换资本证券持有人的同意或批准)全部但不部分(由桑坦德银行进行计算，并对该系列或有可转换资本证券的持有人具有约束力)转换为新发行的普通股，而该系列或有可转换资本证券的持有人将失去其在或有可转换资本证券项下支付的所有债权，而代之以普通股(其从属关系更深)。由于触发事件将在桑坦德银行和/或本集团(如适用)的CET1比率将显著恶化时发生，因此触发事件可能会伴随普通股市场价格的先前恶化，预计这种情况可能会在触发事件宣布后继续下去。

因此，在触发事件发生时，普通股的当前市场价格可能低于底价， 投资者可以在普通股的市场价格大幅低于换股价格时获得普通股。此外，或有可转换资本证券持有人在触发事件后收到其普通股可能会有延迟，在此期间普通股的市场价格可能会进一步下跌。因此，触发事件后转换时收到的普通股价值可能大幅低于购买或有可转换资本证券时支付的价格。

在将或有可转换资本证券转换为普通股后，或有可转换资本证券的本金将不会在任何情况下恢复(包括相关触发事件停止)，或有可转换资本证券将不会在其后任何时间就或有可转换资本证券产生或应付额外利息，或有可转换资本证券持有人将无权向桑坦德银行追讨有关或有可转换资本证券的任何进一步付款(但须受持有人从结算股份托管处收取相关数目普通股的权利规限)。

如果触发事件发生，或有可转换资本证券的持有者将只拥有其普通股下的债权。 在桑坦德银行清盘或清算的情况下，普通股的债权将是最初级的。普通股的债权不是固定的本金金额，而是仅限于支付桑坦德银行债务的所有到期金额后剩余资产的一部分(如果有的话)。

因此，任何系列或有可转换资本证券的投资者在触发事件发生时面临的损失风险几乎与普通股投资者相同。另请参阅？任何系列或有可转换资本证券的持有人将承担普通股价格波动和/或任何可能导致触发事件发生的比率波动的风险 。任何系列或有可转换资本证券的持有者也将承担美元和欧元汇率变化的风险。下图所示。

根据《西班牙公司法》，可以进行资本削减。

根据西班牙《公司法》418.3条的规定，如果桑坦德银行打算批准资本削减 退还缴款(雷斯提图西翁脱氧核糖核酸对于股东而言，任何系列或有可转换资本证券的持有人将有权按适用的转换价格将该系列的或有可转换资本证券转换为普通股。

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执行此类减资。就这些目的而言，为赎回桑坦德银行之前回购的任何普通股而作出的减资决议将不被视为减资 。

可能导致触发事件的情况本质上是不可预测的，可能是由S银行控制之外的 因素造成的。桑坦德银行没有义务以这种方式运营其业务，也没有义务采取任何缓解措施来维持或恢复其CET1比率，以避免触发事件，桑坦德银行现在或未来可能采取的任何行动都可能导致其CET1比率失败。

触发事件的发生本质上是不可预测的，取决于许多因素，其中许多因素不在S银行的控制范围之内。例如，桑坦德银行S年报(截至2022年12月31日)中20-F表中风险因素项下描述的一个或多个风险的发生，或其中描述的情况恶化，可能大大增加触发事件发生的可能性。此外，触发事件的发生在一定程度上取决于CET1比率的计算，该比率可能受桑坦德银行和/或本集团的业务增长和未来收益(视适用情况而定)的影响； 桑坦德银行就任何系列的或有可转换资本证券以及其他平价证券级别较低的工具预计支付的股息和分派及其他同等款项； 监管变化(包括监管资本定义、计算和风险加权资产的可能变化)、桑坦德银行结构或组织和S银行积极管理风险的能力 桑坦德银行和本集团加权资产和适用会计规则的变化，或任何监管调整的变化以修改会计规则对监管资本的影响。

桑坦德银行和/或本集团的CET1比率在任何时候也可能取决于本集团就其业务和运营以及对其资本状况的管理所作出的决定。桑坦德银行将没有义务考虑与集团战略决策相关的或有可转换资本证券持有人的利益，包括资本管理方面的决定。或有可转换资本证券的持有人将不会就影响本集团业务及 营运(包括其资本状况)的决定向桑坦德银行或本集团任何其他成员公司提出任何索偿，不论该等决定是否导致触发事件发生。此类决定可能导致或有可转换资本证券持有人损失其在或有可转换资本证券投资的全部或部分价值。

此外，由于相关监管机构可能会要求桑坦德银行 随时计算CET1比率，因此触发事件可能随时发生。由于在确定触发事件是否存在时存在固有的不确定性，因此很难预测任何系列的或有可转换资本证券将于何时转换为普通股。因此，任何系列的或有可转换资本证券的交易行为不一定要遵循与其他类型的可转换或可交换证券相关的交易行为。任何有关桑坦德银行及/或本集团(视何者适用而定)倾向于触发事件的迹象，预期将对该系列或有可转换资本证券的市价及流动资金及普通股价格产生不利影响。在这种情况下，投资者可能难以出售或无法出售此类 系列的或有可转换资本证券，或无法以与其他类似收益工具相当的价格出售。此外，触发转换的风险可能会压低桑坦德银行S普通股的价格，因此对触发转换后收到的任何普通股的市值产生重大不利影响。

任何系列或有可转换资本证券的持有者将承担普通股价格波动和/或可能导致触发事件发生的任何比率波动的风险。任何系列或有可转换资本证券的持有者也将承担美元和欧元汇率变化的风险。

任何 系列或有可转换资本证券的市场价格预计将受到普通股市场价格波动的影响，特别是如果在任何时候出现显著的

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确定触发事件是否发生时所参考的任何比率的恶化，并且无法预测普通股的价格是上升还是下降 。普通股的市场价格将受(其中包括)本集团的财务状况、经营业绩以及政治、经济、财务和其他因素的影响。普通股市场价格的任何下跌或任何比率倾向于触发事件发生的迹象，都可能对任何系列的或有可转换资本证券的市场价格产生不利影响。触发事件定义中规定的每个比率的水平也可能对任何系列或有可转换资本证券和/或普通股的市场价格产生重大影响。

普通股市场价格在触发事件通知日期和转换结算日之间的波动也可能 进一步影响在转换结算日交付给该持有人的任何普通股的价值。

此外，由于桑坦德银行S普通股以欧元计价并以欧元交易，任何系列的或有可转换资本证券的市场价格也可能受到美元和欧元汇率波动的影响，因为此类或有可转换资本证券以美元计价。一旦触发转换，该系列的或有可转换资本证券将转换为普通股，或如果持有人选择美国存托凭证，将按 转换价格转换为普通股。由于触发转换将在桑坦德银行的CET1比率显著恶化时发生，因此触发转换可能会伴随着普通股市场价格的先前恶化，这种情况可能会在宣布触发转换后继续下去。因此，在触发事件发生的情况下，按现行汇率转换为美元的普通股的当前市场价格可能低于底价，投资者可以在普通股的市场价格大大低于转换价格时获得普通股。因此，美元和欧元汇率的波动也可能影响普通股的可变现价值。

此外，在触发事件之后，或有可转换资本的持有者可能会延迟收到他们的普通股或美国存托凭证(视情况而定)或欧元对美元的汇率 任何系列证券收到普通股或美国存托凭证的时间可能会推迟。如果持有任何系列或有可转换资本证券的人因外币兑换而蒙受损失，则无需支付利息或其他赔偿。

任何系列的或有可转换资本证券没有预定到期日，也没有固定的赎回日期，任何系列的或有可转换资本证券的持有人无权促使该系列的或有可转换资本证券赎回或以其他方式加速偿还或有可转换资本证券的清算优先权，除非在非常有限的情况下。

任何系列的或有可转换资本证券 都是永久证券，没有固定的到期日或固定的赎回日。桑坦德银行没有义务随时赎回任何系列的或有可转换资本证券，该系列或有可转换资本证券的持有人无权随时要求赎回。尽管在下述某些情况下或有可转换资本证券说明：赎回和回购？桑坦德银行可以赎回任何系列的或有可转换资本证券，桑坦德银行没有义务这样做，任何系列或有可转换资本证券的持有人无权要求赎回。

任何系列的或有可转换资本证券可由桑坦德银行选择赎回。

任何系列的或有可转换资本证券可根据桑坦德银行的选择权全部赎回，但不得部分赎回，但须事先征得有关监管机构的同意，赎回日期如下

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在相关招股说明书附录中指定的，按每种或有可转换资本证券的赎回价格，并按照当时生效的适用银行法规进行赎回。根据CRR，相关监管机构将同意在这种情况下赎回任何系列的或有可转换资本证券，前提是满足以下条件之一：

(I)在赎回该系列的或有可转换资本证券之时或之前，桑坦德银行按桑坦德银行可持续的收入能力的条款，将该系列的或有可转换资本证券替换为符合同等或更高质素的一级资本的工具；或

(Ii)桑坦德银行已向有关监管机构证明并令有关监管机构信纳，其一级资本及二级资本及其 合资格负债在赎回后会超出CRD IV及BRRD规定的要求，超出有关监管机构认为必要的幅度。

任何系列的或有可转换资本证券也可在相关发行日期或之后按桑坦德银行的选择权在任何时间以赎回价格全部(但不是部分)赎回(取决于相关监管机构的事先同意和当时有效的适用银行法规)，如果发生资本事件或税收事件 。

无法预测西班牙的法律或法规、适用的银行法规或其适用或官方解释是否会发生变化，从而导致桑坦德银行能够选择赎回任何系列的或有可转换资本证券的情况，如果是这样的话，桑坦德银行 是否会选择行使该选择权来赎回该系列的或有可转换资本证券。不能保证，在任何此类提前赎回的情况下，任何系列或有可转换资本证券的持有人 将能够以等于该系列或有可转换资本证券的回报的利率将所得资金进行再投资。

在根据桑坦德银行的选择权提前赎回任何系列或有可转换资本证券的情况下，桑坦德银行可在其融资成本低于就该系列或有可转换资本证券支付分配率的情况下行使该选择权。在这种情况下，该系列或有可转换资本证券持有人能够将赎回所得资金进行再投资的利率不太可能与该分派利率一样高，甚至可能显著低于该分派利率。

此外，任何系列的或有可转换资本证券的赎回特征都可能影响其市场价值。在桑坦德银行有权选择赎回该系列或有可转换资本证券的任何 期间，任何系列的或有可转换资本证券的市值不太可能大幅高于它们可以赎回的价格。在此之前，这也可能是真的。

任何系列或有可转换资本证券的分派付款 任何系列的可转换资本证券均须由S银行全权及绝对酌情决定，而桑坦德银行可(在某些情况下别无选择)随时取消全部或部分分派 。未付分派不是累积的，也不会在此后的任何时间支付，该系列或有可转换资本证券的持有者对此没有任何权利。

任何系列的或有可转换资本证券应计分派，详见或有可转换资本证券的说明 或有可转换资本证券，但桑坦德银行可行使其唯一及绝对酌情权，在其认为必要或适宜的任何时间，基于任何 理由，选择取消对任何分派的全部或部分付款，且此后不受任何限制。桑坦德银行任何财政年度的分配款项只能从可分配项目(定义见下文)中支付。在以下范围内：

(I)桑坦德银行没有足够的可分配项目来分配计划在本财政年度和任何时间支付的任何系列或有可转换资本证券

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计划在本财政年度就当时未偿还的任何其他平价证券和普通股一级工具支付的等值付款，每种情况下都不包括在确定可用的可分配项目时已计入的此类付款的任何部分；和/或

(Ii)有关监管机构根据适用的银行业条例，要求桑坦德银行全部或部分取消相关分销，

则桑坦德银行将在不损害上述取消支付该系列或有可转换资本证券的所有此类分配的权利的情况下，部分或视情况不支付该系列的或有可转换资本证券的相关分配。

桑坦德银行和S银行可分配项目的水平也可能受到会计规则、法规或适用监管机构的要求和预期变化的影响。任何此类潜在变化都可能对桑坦德银行S未来的可分配项目产生不利影响。

本集团整体业务表现、影响其财务状况的因素(包括资本及杠杆)、发行人及本集团经营所处的经济环境，以及桑坦德银行S控制以外的其他因素，可能会对桑坦德银行S可供分派项目产生不利影响，从而令S银行根据或有可转换资本证券进行分派的能力受到不利影响。此外，由桑坦德银行管理层决定的收益调整可能会大幅波动，并可能对可用的可分配项目产生重大不利影响 。

此外，如果任何系列的或有可转换资本证券(无论是通过偿还清算优先权、支付任何分派或其他方式)将导致违反根据适用的银行业法规对额外一级票据支付的任何监管限制或禁止，则不会对此类证券进行支付，包括但不限于(I)根据第10/2014号法律第48条和实施该条款的任何规定，与任何最高可分派金额有关的任何限制或禁止，第11/2015号法律第16条之二和西班牙法律中调换或实施CRD IV第141(2)条的任何其他规定，(Ii)如果G-SII未达到第10/2014号法律第48条之三规定的杠杆率缓冲时可能施加的任何限制，或(Iii)适用的银行条例中包含的任何其他限制。

因此，不能保证任何系列或有可转换资本证券的持有者将就该系列或有可转换资本证券获得 分配的付款。此后的任何时间，未付分派不是累积的或应支付的，因此，如果由于要求或选择桑坦德银行取消任何系列的或有可转换资本证券而没有就任何系列的或有可转换资本证券进行任何分派(或其部分)，则该系列或有可转换资本证券的持有人就相关分派期间获得相关分派(或部分)的权利将被取消，桑坦德银行将没有义务支付该分派(或其部分)或支付其任何利息。是否就任何未来分配期支付任何系列或有可转换资本证券的分派。

根据或有可转换资本证券的条款，如果可行，桑坦德银行将提供任何取消或视为取消分配的通知。然而，取消对或有可转换资本证券的任何分配可能在没有事先通知或警告的情况下发生。任何此类注销或任何可能被取消分配的预期风险可能会对或有可转换资本证券的价值产生负面影响。

选择取消任何分销(或其部分)或不支付任何分销(或其部分)将不会构成违约事件、违反桑坦德银行在该系列或有可转换资本证券项下的任何义务、或发生与桑坦德银行破产或有权采取任何行动导致桑坦德银行清盘、解散或清盘的任何事件。

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如果由于上述任何条件适用，只能支付任何系列的或有可转换资本证券项下的部分分配，则桑坦德银行可自行决定根据该系列的或有可转换资本证券进行此类部分分配。

作为一家控股公司，S银行可用可分配项目的水平受到多种因素的影响， 可用可分配项目不足可能会限制S银行对任何系列或有可转换资本证券进行分配的能力。

作为其他运营公司的控股公司，S银行可用可分配项目的水平在一定程度上受到多种因素的影响，包括S银行直接或间接从桑坦德银行运营子公司获得资金的能力，以创建可分配项目的方式。因此，桑坦德银行S 未来可用的可分配项目，以及因此桑坦德银行S银行支付分配款项的能力，是桑坦德银行现有可分配项目、S银行未来盈利能力和 业绩以及S银行运营子公司将利润或股息向上分配或派息给桑坦德银行的能力的函数。此外，S银行可用的可分配项目也将因赎回股权工具以及偿还其他债务和股权工具而减少，而且对桑坦德银行S银行支付或赎回平价证券或初级证券的能力没有限制，即使这 导致S银行可用的可分配项目不足以对任何系列的或有可转换资本证券进行预定分配。

桑坦德银行子公司支付股息的能力和桑坦德银行S子公司从桑坦德银行S银行在其他实体的投资中获得分派和其他付款的能力受到适用的当地法律和其他限制的约束，包括各自的监管、资本和杠杆要求、法定准备金、财务和运营业绩和适用的税法，以及这些法律的任何变化。这些法律和限制可能会限制桑坦德银行S子公司向桑坦德银行支付股息、分派和其他款项，这可能会及时限制 桑坦德银行为其他业务提供资金或维护或增加S银行可分配项目的能力。桑坦德银行S可用可分配项目的水平可能会受到法规变化或适用监管机构的要求和期望的进一步影响。特别是，西班牙以外的当地资本或圈护要求可能会对桑坦德银行和S银行未来可用的可分配项目产生不利影响。

此外，桑坦德银行S可用可分配项目可能受到以下因素的不利影响：桑坦德银行S业务的总体表现、组织结构的变化、影响其财务状况的因素(包括资本和杠杆)、经营所处的经济环境以及其他其无法控制的因素。此外，根据桑坦德银行管理层的决定，对收益的调整可能会有很大波动，并可能对可分配项目产生重大不利影响。

桑坦德银行不得在任何分销付款日就任何系列的或有可转换资本证券支付分派(因此，该分派应被视为已被取消，因此不应在该分销付款日到期和支付)。 被视为取消的分派不应到期，且不得在此后的任何时间累积或支付，任何系列或有可转换资本证券的持有者均无权享有该等分派的权利。请参见？-任何系列或有可转换资本证券的分派的付款均以S银行的全权及绝对酌情权支付，而桑坦德银行可(在某些情况下别无选择)随时全部或部分取消任何分派。未付分派不是累积的，也不会在此后的任何时间支付，该系列或有可转换资本证券的持有者对此没有任何权利。”

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任何系列的或有可转换资本证券不包含违约事件，持有人根据任何系列的可转换资本证券可获得的补救措施是有限的。

任何系列的可转换资本证券的条款均未规定任何违约事件。桑坦德银行有权在任何时候全部或部分取消任何分销的付款(见？-任何系列或有可转换资本证券的分派付款须由S银行全权及绝对酌情决定，而桑坦德银行可(在某些情况下别无选择)随时全部或部分取消任何分派 。此后的任何时间，未付分派不是累积的，也不应支付，该系列或有可转换资本证券的持有者对此没有任何权利。？)，此类注销不会构成任何违约事件或类似事件，也不会使该系列可转换资本证券的持有者有权对桑坦德银行采取任何相关行动。此外，触发转换不会构成违约事件或与桑坦德银行破产有关的任何事件的发生，或使该系列可转换资本证券的持有者有权采取任何行动导致桑坦德银行清算、解散或清盘。如果普通股没有在触发事件发生后发行和交付，那么在桑坦德银行清算、解散或清盘时，任何系列可转换资本证券持有人的索赔将不会涉及该系列或有可转换资本证券的清算优先权，但将有权从相关资产中获得相当于该系列或有可转换资本证券持有人从桑坦德银行资产任何分配中获得的金额(如果触发转换发生在紧接该等清算、解散或清盘之前)。

任何系列或有可转换资本证券的持有者将其投资于该系列或有可转换资本证券的投资套现的能力有限。

任何系列可转换资本证券的持有人没有能力要求桑坦德银行赎回该系列的可转换资本证券。在某些情况下，桑坦德银行有权赎回任何系列的可转换资本证券(参见-任何系列的或有可转换资本证券可由桑坦德银行选择赎回上图中的？)。桑坦德银行赎回或回购任何系列的或有可转换资本证券的能力受桑坦德银行满足下列条件的约束或有可转换资本证券说明：赎回和回购？？不能保证 任何系列可转换资本证券的持有人能够将赎回和/或回购时收到的金额以与其投资于该系列可转换资本证券相同的回报率进行再投资 。

因此，任何系列或有可转换资本证券的持有者没有能力兑现其投资，但以下情况除外：

(I)如果桑坦德银行行使权利赎回或回购 该系列的或有可转换资本证券或有可转换资本证券说明：赎回和回购？；或

(Ii)出售该系列的或有可转换资本证券，或在触发事件发生及发行普通股和交付普通股后，或在持有人选择出售美国存托凭证的情况下或有可转换资本证券说明触发事件时的折算？普通股或美国存托凭证，只要该系列的或有可转换资本证券、普通股或美国存托凭证在相关时间存在二级市场 。

任何系列或有可转换资本证券的持有者拥有有限的反稀释保护。

任何 系列或有可转换资本证券在触发转换时将发行和交付的普通股数量，应通过将该或有可转换资本证券的清算优先权除以触发事件通知日期生效的转换价格来确定。如果普通股随后被允许在相关股票上交易，转换价格将为

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(br}交易所，按现行汇率兑换成美元的普通股的当前市场价格，(B)底价和(C)普通股在转换时按现行汇率兑换成美元的面值，或如果普通股当时未获准在相关证券交易所交易，则以上述(B)和(C)中的较高者为准。请参见？ 或有可转换资本证券转换价说明？关于转换价格。

最低价将在影响普通股的合并、重新分类/重新指定或拆分、支付任何非常股息或非现金股息、配股或授予其他认购权或影响普通股的某些其他事件时 进行调整，但仅在第或有可转换资本证券说明 底价的反稀释调整？？并无要求就可能影响普通股价值的每项公司或其他事项作出调整，或如任何系列或有可转换资本证券的持有人在作出调整时已持有普通股，则该系列或有可转换资本证券的持有人不会获得更大利益。

此外，相关契约不包括桑坦德银行的某些承诺，这些承诺有时包括在转换为发行人普通股的证券 中，以在相关转换价格调整条款无法中和某些公司事件或行动对转换价格经济价值的稀释影响的情况下保护投资者。例如，相关契约既不包含限制修改普通股所附权利的承诺，也不包含限制发行相对于任何系列或有可转换资本证券具有优先 权利的新股本的承诺。

此外，如果桑坦德银行发行任何以利润资本化或准备金(包括任何股份溢价账户或资本赎回准备金)的方式入账入账支付给股东的普通股 ，如果股东可以选择以现金股息代替该普通股 ，且该股息不构成非常股息，则不得根据第(B)和(C)分段的规定进行换股价格调整。或有说明 可转换资本证券价格底价的反稀释调整因此，持有任何系列或有可转换资本证券的人不会受到反稀释措施的保护。

因此，没有对底价进行调整的公司事件或行动可能会对任何系列的或有可转换资本证券的价值产生不利影响。

为了遵守适用法规施加的不断增加的监管资本要求，桑坦德银行可能需要筹集额外资本。桑坦德银行的进一步融资可能导致任何系列或有可转换资本证券持有人的利益被稀释 仅受上述有限的反稀释保护。

桑坦德银行在任何系列或有可转换资本证券项下的债务从属于任何系列或有可转换资本证券的非从属债务和优先于或有可转换资本证券的从属债务，并将在 转换为普通股后进一步从属。

除非之前已转换为普通股，否则桑坦德银行在或有可转换资本证券项下的支付义务，根据西班牙破产法281.1条和2015年法律第14.3条的附加规定，是桑坦德银行的直接、无条件、无担保和从属债务，但在桑坦德银行破产时，只要桑坦德银行关于或有可转换资本证券的义务构成额外的第一级工具，则受任何强制性法律规定(或其他规定)所适用的任何其他排序的限制。(I)彼此之间以及(A)所有其他从属债务(CRéditos下属公司)的Banco

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桑坦德银行根据额外的第1级文书和(B)任何其他附属债务(CRéditos下属公司)根据法律和/或其条款，在西班牙法律允许的范围内，与桑坦德银行和S银行根据额外的第一级文书承担的债务具有同等地位；(Ii)低于(A)任何不附属债务(CRéditos法令)，(B)桑坦德银行对第二级票据的任何债务，以及(C)任何其他从属债务(CRéditos下属公司)根据法律和/或其条款，在西班牙法律允许的范围内，优先于桑坦德银行和S银行根据附加第一级文书承担的债务；及(Iii)优先于(A)普通股清算金额的任何索赔和(B)任何其他附属债务(CRéditos下属公司根据法律和/或其条款，在西班牙法律允许的范围内，桑坦德银行的债务级别低于桑坦德银行S银行根据附加第一级文书承担的义务。

在遵守适用监管规定的情况下，桑坦德银行预计会不时招致额外债务或构成优先及其他次级债务的其他债务，该等债务将排在任何系列的或有可转换资本证券之前，而任何系列的或有可转换资本证券并不包含任何 条款限制桑坦德银行S能力或S银行的附属公司招致该等优先或次级债务。尽管任何系列的或有可转换资本证券可能会比其他从属程度不高的可比证券支付更高的利率 ，但如果桑坦德银行破产，该系列或有可转换资本证券的持有人将面临损失其全部或部分投资的风险，因为只有在桑坦德银行的所有优先债权人得到全额偿付后，S银行的资产才能支付该等金额。

桑坦德银行或确保或有可转换资本证券持有人权利的任何其他人在任何时候都不会提供任何形式的担保或担保。

西班牙通过第11/2015号法律第14.3条的附加条款[br}实施的《证券交易法》第48条第(7)款第二款澄清，如果一种票据只被部分承认为自有资金票据，并且在破产的情况下，整个票据应被视为自有资金票据产生的债权，并应排在不是自有资金票据产生的任何债权之后。

此外，如果桑坦德银行被清盘、解散或清算，桑坦德银行清算人S将首先动用桑坦德银行的资产，以满足桑坦德银行未附属债务持有人和其他债权人的所有债权，该债权人的地位高于任何系列可转换资本证券的持有人。如果桑坦德银行没有足够的资产来全额清偿优先债权人的债权，任何系列可转换资本证券的持有人的债权将得不到满足。 如果桑坦德银行没有足够的资金向所有可转换资本证券持有人支付全部款项，则任何系列可转换资本证券的持有人将与任何其他平价证券的持有人平分任何资产分配。在这种情况下，此类系列的可转换资本证券可能会损失全部或部分投资。

此外，如果触发事件发生，但在桑坦德银行解散、清盘或清盘之前，任何系列的可转换资本证券转换为普通股的相关转换仍在进行，则任何系列可转换资本证券持有人的权利将是从桑坦德银行的相关资产中获得一笔金额，相当于如果触发转换发生在紧接该等解散、清算或清盘之前，该系列可转换资本证券的持有人将从桑坦德银行的任何资产分派中获得的金额。

因此，如果触发事件发生，任何系列的可转换资本证券的每个持有人实际上将从次级债务工具的持有人变为普通股的持有人，并且该系列可转换资本证券的持有人将损失其全部或部分投资的风险增加。

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任何系列或有可转换资本证券的持有人在触发转换及向结算股份托管人(或根据相关系列的或有可转换资本证券的条款向有关收受人发行普通股)后将拥有有限的权利 将构成不可撤销及自动解除S银行就该系列或有可转换资本证券所承担的全部债务。

在触发转换后，桑坦德银行将有义务向结算股份托管机构(或根据相关系列或有可转换资本证券的条款向相关接收人)发行普通股，后者将代表该系列或有可转换资本证券的持有人持有普通股。一旦普通股交付给结算股份托管所(或根据相关系列或有可转换资本证券的条款交付给相关接收者)，桑坦德银行根据该系列或有可转换资本证券 项下的所有S银行债务将作为向结算股份托管所(或根据该系列或有可转换资本证券的条款)的发行代价而不可撤销地自动解除。在任何情况下，该等已解除的债务将不会恢复，且该系列或有可转换资本证券的持有人将无权获得任何形式的赔偿 如果桑坦德银行S银行在转换结算日后可能恢复或改变S银行CET1比率。自转换结算日起，任何系列或有可转换资本证券的持有人将只能向结算股份托管处追索，以向其交付普通股。

如果桑坦德银行在触发事件后没有将普通股交付结算股份托管机构(或根据相关系列或有可转换资本证券的条款交付给相关接受者)，则任何系列或有可转换资本证券的 债权持有人对桑坦德银行的唯一债权持有人将根据特定履约发行和交付该等普通股。此外，任何系列或有可转换资本证券的持有人在偿还任何系列或有可转换资本证券的清算优先权或支付分派或任何其他金额或与该系列或有可转换资本证券有关的任何其他金额方面，将没有任何权利对抗桑坦德银行，在每种情况下，未到期和未支付的债务将自动解除。因此，或有可转换资本的清算优先权在触发转换后及之后的任何时间将一直等于零，任何分派将在此后的任何时间被取消或被视为已被取消，且将不会到期和支付，包括与 利息期间(截止于触发事件的日期至触发转换的任何分派付款日期)有关的任何利息。

此外，桑坦德银行尚未指定结算股份托管机构，如果发生触发转换，可能无法指定结算股份托管机构。在此情况下，桑坦德银行将在有关情况下(包括但不限于向另一代名人或任何系列或有可转换资本证券持有人直接发行普通股) 或(如或有可转换资本证券持有人选择)美国存托凭证(ADS)(视适用情况而定)向该等持有人发行及/或交付普通股。该等安排可能对持有该等系列或有可转换资本证券的持有人不利，并对其构成更大的限制，因为该等证券在收到美国存托凭证或普通股之前的时间较预期与结算股份托管所订立的安排或无法交付美国存托凭证所涉及的时间为长。然而，此类 发行也将不可撤销地自动解除S银行在该系列或有可转换资本证券项下的所有债务，犹如普通股已发行至结算股份托管机构。

或有可转换资本证券的条款包含放弃抵销权。

或有可转换资本证券的持有人不得在任何时间行使或要求任何直接或间接产生于以下各项的权利或申索：扣除、抵销、净额结算、补偿、保留或反申索

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或与桑坦德银行的或有可转换资本证券或桑坦德银行针对该持有人可能拥有或取得的任何权利、申索或债务有关而直接或间接及以任何方式产生的权利、申索或债务(包括根据任何及所有协议或任何种类的其他文书而产生或有关的所有权利、申索及债务，不论是否与该等或有可转换资本证券有关)。

或有可转换资本证券的条款和条件规定，持有人应被视为在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的最大范围内，放弃了或有可转换资本证券下或与或有可转换资本证券直接或间接产生的所有权利、权利或申索、扣除、抵销、净额结算、补偿、保留或反申索。因此，持有人在任何时候均无权根据或有可转换资本证券抵销其欠桑坦德银行的S银行债务。

如果任何系列或有可转换资本证券的持有人没有正式交付交付通知，该持有人将承担普通股价格波动的风险，桑坦德银行可行使其唯一和绝对酌情决定权，安排出售该系列或有可转换资本证券的任何普通股。

为了在转换时获得相关普通股的交付，或如果持有人选择美国存托凭证，相关持有人必须按照第或有可转换资本证券说明书：结算程序？？如果正式完成的交付通知没有如此交付，则该 持有人将承担普通股价格波动的风险，这可能会进一步影响随后交付的任何普通股持有人的价值。此外，桑坦德银行可在通知截止日期 以其唯一及绝对酌情决定权，选择委任一名人士(销售代理)(除以下规定外)促使结算股份托管所持有的所有普通股在上述通知截止日期当日或之前未有妥为交付的普通股，应由销售代理或其代表在合理可行范围内尽快出售。

由于在触发事件发生时，投资者可能会在普通股的市场价格可能较低的时候收到普通股，因此任何此类出售所收到的普通股的现金价值可能大大低于购买该系列或有可转换资本证券时支付的价格。此外，由于同时发售的普通股数量远多于个人持有人出售任何系列或有可转换资本证券的情况，出售所得款项可能会进一步减少。

任何系列或有可转换资本证券的持有者如果接受普通股的交割，可能必须在触发事件发生的情况下提出收购要约。

在触发事件发生时，任何系列或有可转换资本证券的持有人收到普通股后，可能必须根据经修订的《证券市场法》的合并文本，向桑坦德银行的股东提出收购要约，该《证券市场法》由经修订的《证券市场法》和经修订的2007年7月27日关于收购要约法律制度的第1066/2007号皇家法令批准，执行欧洲议会和理事会2004年4月21日的第2004/25/EC号指令。如果其在桑坦德银行的总持股超过可用投票权的30%，或如果其在桑坦德银行的总持股低于该等投票权的30%，但在其获得较低百分比的日期起24个月内，它将提名若干董事，这些董事与它之前提名的任何董事一起，占桑坦德银行管理机构成员的一半以上，在每一种情况下，都是由于将任何系列的或有可转换资本证券转换为普通股。

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任何系列或有可转换资本证券的持有人在某些情况下可能需要履行披露义务和/或需要获得桑坦德银行、S相关监管机构和其他主管部门的批准。

由于任何系列的或有可转换资本证券在某些情况下可转换为普通股，投资于任何系列的或有可转换资本证券可能导致该系列的或有可转换资本证券的持有人在将该系列的或有可转换资本证券转换为普通股时， 必须遵守根据西班牙和其他法律法规的某些批准和/或披露要求。不遵守此类批准和/或披露要求可能导致或有可转换资本证券持有人发生与普通股相关的一系列巨额罚款和/或暂停投票权。因此，每名潜在投资者应就任何系列或有可转换资本证券的条款，就其现有持股情况，以及在触发事件后收到普通股时的持股水平，咨询其法律顾问。

根据或有可转换资本证券契约，对桑坦德银行可能产生的进一步证券或债务的金额或类型没有限制。

但第#条规定的除外或有可转换资本说明 证券附属公司？，根据或有可转换资本证券契约，桑坦德银行可以发行或产生的进一步证券或债务的金额或类型没有限制 高于或平价通行证与任何系列的或有可转换资本证券。任何该等进一步负债可能会减少任何系列或有可转换资本证券持有人因桑坦德银行解散、清盘或清盘有关该系列或有可转换资本证券而可收回的金额，并可能限制桑坦德银行就该系列或有可转换资本证券履行其 债务的能力，并导致该系列或有可转换资本证券持有人损失其在 该系列或有可转换资本证券上的全部或部分投资。此外，任何系列的或有可转换资本证券不包含对桑坦德银行发行可能具有普通股或证券排名优先权利的证券的任何限制平价通行证 与该系列或有可转换资本证券具有类似或优惠条款的该系列或有可转换资本证券。

在触发事件发生后将交付的普通股发行和注册之前，任何系列或有可转换资本证券的持有者将不享有与该等普通股有关的任何权利，但将受制于与普通股有关的所有变动。

有关普通股的任何金钱权利，特别是享有股息的权利，只有在西班牙法律规定的触发转换后相关普通股发行及享有普通股的人士根据西班牙桑坦德银行组织章程细则的规定及受限制的情况下，方可就任何普通股行使 投票权及相关权利。因此，如果桑坦德银行在触发事件发生后未能发行或登记普通股，将导致相关系列或有可转换资本证券的持有人无法获得与持有普通股有关的任何利益，并且在桑坦德银行解散、清算或清盘时，任何此类持有人的权利将是有权从桑坦德银行的相关资产中获得一笔金额，相当于该系列或有可转换资本证券的持有人在桑坦德银行资产的任何分配中所获得的金额，如果此类转换发生在紧接上述解散、清算或清盘之前，如第或有可转换资本证券说明：清算分配”.

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此外，根据西班牙法律，只有根据IberClear及其参与实体保存的登记处登记的普通股的记录持有人才有权就该等普通股行使投票权、优先购买权和其他权利。

任何系列的或有可转换资本证券均为S银行独家债务。

任何系列的或有可转换资本证券均为S银行独家债务。桑坦德银行是一家控股公司，其大部分业务都是通过其子公司进行的。桑坦德银行S分行是独立的独立法人实体，没有义务支付任何系列或有可转换资本证券的任何到期金额，也没有义务向桑坦德银行提供资金来履行其任何支付义务。S银行参与任何子公司的资产的权利，如果该子公司被清算，将以子公司S债权人的优先债权为准。

任何系列的或有可转换资本证券可能并不适合所有投资者 。

任何系列的或有可转换资本证券都是一种新颖而复杂的金融工具，具有很高的风险。因此，投资于任何系列的或有可转换资本证券和触发事件后可发行的普通股将涉及一定程度的增加风险。任何系列或有可转换资本证券的每个潜在投资者必须根据其自身情况确定该投资的适宜性。具体而言，每个潜在投资者可能希望自己考虑或在其财务顾问和其他专业顾问的帮助下考虑是否：

(I)具有足够的知识和经验，能够对该系列的或有可转换资本证券、投资该系列的或有可转换资本证券的优点和风险以及本招股说明书所载或以参考方式并入的资料作出有意义的评估 考虑到该系列的或有可转换资本证券可能只适合专业或机构投资者投资；

(2)获得并了解适当的分析工具，以便在其特定财务状况下评估对该系列或有可转换资本证券的投资，以及该系列的或有可转换资本证券将对其整体投资组合产生的影响；

(Iii)有足够的财政资源和流动资金承担投资于该系列或有可转换资本证券的所有风险，包括该系列或有可转换资本证券的支付货币与潜在投资者S的货币不同，以及任何系列的或有可转换资本证券的全部清盘优先权可能丧失，包括在有关决议当局行使任何西班牙内部保管权之后；

(4)彻底了解该系列或有可转换资本证券的条款，包括与支付和取消分派以及触发将该系列的或有可转换资本证券转换为普通股有关的规定，并熟悉金融市场的行为，包括如果行使西班牙自救权力，任何系列的或有可转换资本证券可能会受到减记或转换的可能性；以及

(V)能够评估可能影响其投资和承受适用风险的经济、利率和其他因素的可能情况。

成熟的投资者通常不会购买承担高度风险的复杂金融工具作为独立投资。他们购买这样的金融工具，作为一种提高收益率的方式，在他们的整体投资组合中适当地增加风险，并对其进行理解、衡量和衡量。潜在投资者不应投资于任何系列的或有可转换资本证券，除非其具备知识和专业知识

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(单独或与财务顾问)评估该系列的或有可转换资本证券在不断变化的条件下的表现，由此对触发转换为普通股的可能性和该系列的或有可转换资本证券的价值的影响，以及此次投资对潜在投资者S整体投资组合的影响。在作出投资决定前，潜在投资者应根据自己的财务状况和投资目标，仔细考虑本招股说明书和招股说明书附录中的所有信息或通过 参考并入本说明书。

任何系列的或有可转换资本证券的市值都可能受到不可预测因素的影响。

某些因素将影响任何系列或有可转换资本证券的价值以及证券交易商可能愿意在二级市场上购买或出售该系列或有可转换资本证券的价格(如果有的话)，其中许多因素超出了S银行的控制范围，包括：

•

桑坦德银行S不时获得信誉；

•

或有可转换资本证券等额外一级工具的供求情况；

•

该系列或有可转换资本证券的供求情况；

•

影响桑坦德银行、本集团、银行业或整个金融市场的经济、金融、政治或监管事件或司法裁决，包括引入或修订任何金融交易税；以及

•

桑坦德银行普通股和/或美国存托凭证的交易价格；

因此，如果持有人在二级市场上出售其任何系列的或有可转换资本证券，他们可能无法 获得等于该系列或有可转换资本证券清算优先权的价格或等于他们购买该系列或有可转换资本证券的价格。

或有可转换资本证券并非投资级证券，须承受与非投资级证券相关的风险。

任何系列的或有可转换资本证券在发行时不会被视为投资级证券，因此价格波动的风险将高于评级较高的证券。此外，桑坦德银行或本集团前景恶化或市场波动，可能导致任何系列的或有可转换资本证券等低于投资级评级证券的市场价格大幅恶化。

信用评级可能不会反映与投资于任何系列或有可转换资本证券相关的所有风险。

评级可能不反映与结构、市场、上文讨论的其他因素以及可能影响任何系列或有可转换资本证券价值的其他因素有关的所有风险的潜在影响。

分配给不同类型证券的类似评级并不一定意味着相同的事情，并且分配给任何系列的或有可转换资本证券的任何评级都不会解决就该系列的或有可转换资本证券在任何特定日期或根本不进行分配或任何其他付款的可能性。信用评级也不考虑证券的可销售性或市场价格。

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分配给任何系列或有可转换资本证券的信用评级的任何变化都可能影响该系列或有可转换资本证券的市值。除其他因素外，这种变化可能是由于评级机构对结构类似于任何系列的或有可转换资本证券的证券进行评级的方法发生了变化，而不是桑坦德银行财务实力的任何重估或其他因素，例如影响金融服务业的一般条件。

信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，评级机构可以随时修改或撤回信用评级。 潜在投资者不应依赖任何系列的或有可转换资本证券的任何评级，应根据下述因素做出投资决定 任何系列的或有可转换资本证券可能不适合所有投资者投资”.

一般来说，根据CRA法规，受欧洲监管的投资者不得将信用评级用于欧洲经济区的监管目的，除非此类评级是由在欧盟设立并根据该法规注册的信用评级机构发布的(且此类注册未被撤回或暂停)，但须遵守在某些情况下适用的过渡性条款，同时注册申请仍在等待中。这种一般限制也将适用于第三国非欧洲经济区信用评级机构发布的信用评级，除非相关信用评级得到在欧洲经济区注册的信用评级机构的认可，或相关第三国评级机构根据CRA规则获得认证(并且这种认可行动或认证(视情况而定)尚未撤回或暂停)。受英国监管的投资者受英国CRA法规的类似限制 。

如果评级机构对任何系列的或有可转换资本证券进行评级的地位因CRA法规或英国CRA法规的目的而发生变化，相关受监管投资者可能不再能够在欧洲经济区或英国(视情况而定)将评级用于监管目的，并且该系列的或有可转换资本证券可能有不同的监管待遇。这可能导致相关受监管投资者出售该系列的或有可转换资本证券，这可能会影响任何系列的或有可转换资本证券的交易价格或该等或有可转换资本证券的交易市场，直至该等证券的交易市场发展为止。有关信用评级机构和评级的某些信息将在相关招股说明书补充资料中披露。

法律投资考虑可能会限制某些投资。

某些投资者的投资活动可能受到法律或某些当局的审查或管制。每个潜在投资者应在适当的情况下根据专业意见自行决定：(I)任何系列的或有可转换资本证券是否为其合法投资，以及在多大程度上是合法投资；(Ii)该系列的或有可转换资本证券可用作各种类型借款的抵押品；以及(Iii)其购买或质押任何系列的或有可转换资本证券的其他限制。 金融机构应咨询其法律顾问或适当的监管机构，以根据任何适用的基于风险的资本或类似规则确定对任何系列的或有可转换资本证券的适当处理。

任何系列的或有可转换资本证券可以用应计分派进行交易，但在上述某些情况下，此类分派可能会被取消，也不会在相关的分派付款日支付。

任何系列的或有可转换资本证券可以交易，和/或任何系列的或有可转换资本证券的价格可能出现在相关交易系统中的应计分配。如果发生这种情况，在二级市场上购买任何系列或有可转换资本证券的购买者将在购买或有可转换资本证券时支付反映此类应计分配的价格。

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这样的系列。然而，如果在任何分派付款日期的分派付款被取消或被视为取消(全部或部分)，因此没有到期和 应付，则该系列或有可转换资本证券的购买者将无权在相关的分派付款日期获得该分派(或其注销部分)。这可能会影响持有者对任何系列或有可转换资本证券的投资价值。

触发转换后，任何系列的或有可转换资本证券将继续存在，直至适用的转换结算日期为止，目的仅为证明持有人S有权从 结算股份托管机构(或根据该系列或有可转换资本证券的条款，或相关接收人)获得普通股或美国存托凭证(如适用)，而任何系列或有可转换资本证券持有人的权利将相应受到限制。

触发转换后，任何系列的或有可转换资本证券将继续存在，直至适用的转换结算日为止(届时任何系列的或有可转换资本证券将被注销)，唯一目的是证明任何系列的或有可转换资本证券持有人有权从结算股份托管机构(或根据该系列或有可转换资本证券的条款)获得普通股或(如适用)美国存托凭证(或根据该系列或有可转换资本证券的条款，相关接收人)。如桑坦德银行未能委任结算股份托管人，则桑坦德银行将以该行认为在有关情况下合理的方式(包括但不限于直接向 另一代名人或任何系列或有可转换资本证券的持有人发行普通股)、发行及/或交付普通股，或(如他们选择)美国存托凭证(ADS)生效。另请参阅？任何系列或有可转换资本证券的持有人在触发转换后将拥有有限的权利，普通股发行给结算股份托管人(或根据相关系列的或有可转换资本证券的条款向相关接受者发行)将构成对S银行关于该系列或有可转换资本证券的全部不可撤销和自动解除的义务”.

尽管桑坦德银行目前预计，任何系列或有可转换资本证券的实益权益将可在触发转换至暂停日期之间转让，任何系列或有可转换资本证券的任何交易将在此期间通过DTC进行清算和结算，但不能保证情况会是这样。即使任何系列的或有可转换资本证券在触发转换后可转让，也不能保证触发转换后任何系列的或有可转换资本证券将存在活跃的交易市场。因此，在此期间出售任何系列或有可转换资本证券的任何实益权益所收到的价格可能不反映该或有可转换资本证券或普通股的市场价格。此外，在触发转换之后，任何系列或有可转换资本证券的实益权益的转让可能受到限制。例如，如果任何系列或有可转换资本证券的清算和结算交易被DTC在比目前预期更早的时间暂停，则可能无法将该系列或有可转换资本证券的实益权益转移到DTC，并且该系列或有可转换资本证券的交易可能停止。任何系列的或有可转换资本证券也可以在停牌日期之前或之后停止在相关证券交易所上市。

此外，DTC已通知桑坦德银行，它将在暂停日暂停任何系列或有可转换资本证券的所有清算和结算交易。因此，任何系列或有可转换资本证券的持有人将不能在停牌日期后透过DTC结算该系列的任何或有可转换资本证券，而任何出售或以其他方式转让持有人可能在停牌日期前发起的任何系列的或有可转换资本证券的交易，如计划于停牌日期后结算，将被DTC拒绝，亦不会透过DTC结算。

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此外，尽管任何系列或有可转换资本证券的持有者将有权获得其按比例普通股发行至结算股份托管处(或根据任何系列或有可转换资本证券条款的相关接收人)后，普通股将登记在结算股份托管处的名下(或根据任何系列或有可转换资本证券的条款注册相关接收人)，持有人将不能出售或以其他方式转让任何普通股 股份，直至该等普通股交付给他们并在其名下或其指定的账户登记。

任何系列或有可转换资本证券的持有者将负责触发转换后的任何税收。

桑坦德银行或本集团任何成员公司概不承担因转换而产生或与触发转换后普通股的发行及交付有关的任何税项或税项(包括但不限于任何印花税、印花税储备税或任何其他资本、发行、转让、登记、金融交易或文件税)。任何系列或有可转换资本证券的持有人必须代表其向结算股份托管机构支付与普通股发行和交付相关的转换产生的任何税款和关税(包括但不限于任何印花税、印花税储备税或任何其他资本、发行、转让、登记、金融交易或文件税或税款)。

对任何系列或有可转换资本证券项下债务总额的限制

S银行有义务就任何系列或有可转换资本证券条款下的任何预扣或扣除税款支付额外的 金额，仅适用于任何系列或有可转换资本证券项下到期和支付的分配的支付，而不适用于清算优先权的支付。因此，桑坦德银行将不需要根据任何系列的或有可转换资本证券的条款支付任何额外金额，只要适用于清算优先付款的任何扣缴或扣除。因此，如果任何此类扣缴或扣除适用于任何系列的或有可转换资本证券项下的任何清算优先付款，则该系列或有可转换资本证券的持有人可能获得少于该系列或有可转换资本证券项下的全部到期金额，并且任何系列的或有可转换资本证券的市值可能受到不利影响。在任何情况下，只有在桑坦德银行有足够的可分配项目 时，才会增加支付以履行毛利率义务。因此，只要可供分配的项目不足，桑坦德银行将不需要根据或有可转换资本证券的条款支付任何额外金额。

未经持有人S同意，任何系列的或有可转换资本证券可以被替代和/或变更。

本文所规定的主题，特别是在或有可转换资本说明 证券替代和变动如果发生资本事件或税务事件，桑坦德银行可选择(I)全部(但不是部分)替换该系列的或有可转换资本证券，或(Ii)修改所有(但不是部分)该系列的或有可转换资本证券的条款， 在每种情况下，将其替换或变更为合格票据，或保留合格票据。尽管限定票据一般必须包含对该系列或有可转换资本证券的持有者具有实质性优惠的条款 ，例如该系列或有可转换资本证券的原始条款，

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不能保证任何限定票据的条款将被市场视为同样有利，或者限定票据的交易价格将等于该系列的或有可转换资本证券根据其原始条款进行交易的价格 。

此外，在作出任何此类替代或变更之前，桑坦德银行没有义务考虑该系列或有可转换资本证券的个人持有人的税务状况，或考虑任何此类替代或变更对任何个人持有人的税务后果。任何该系列或有可转换资本证券的持有人均无权就该系列或有可转换资本证券的个人持有人因任何该等替代或变更而产生的任何税务后果向受托人、桑坦德银行或任何其他人士索要任何赔偿或付款。

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债务证券说明

以下是适用于桑坦德银行可能提供的任何债务证券的一般条款摘要。术语 “债务证券”不包括“或有可转换资本证券”在下描述“或有可转换资本证券说明”.

每次桑坦德银行发行债务证券，桑坦德银行都会向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件和/或免费撰写的招股说明书，您应仔细阅读。招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书将汇总投资者S证券的具体财务条款，并可能包含与本招股说明书中描述的条款 不同的债务证券的附加或不同条款。在本招股说明书中，凡提及任何证券系列的招股说明书副刊时，均包括提及自由撰写的招股说明书，前提是提交了一份自由撰写的招股说明书以阐明此类系列的任何条款。此处提供的条款以及招股说明书附录中包含的条款将是对债务证券的重要条款的描述，但如果此处提供的条款与招股说明书附录中的条款有任何不一致之处，招股说明书附录中的条款将适用，并将取代此处提供的条款。因此，本节中的陈述可能并不适用于S债务证券的每一位投资者。投资者还应阅读桑坦德银行将根据其发行债务证券的契约，这些契约已作为注册说明书的证物提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分。

在本关于债务证券的描述中，下列表述具有以下含义：

·额外的1级资本意味着额外的1级资本(《京城风云1》)根据CRR第二部分(自有资金和合格负债)标题I(自有资金的要素)第3章(额外一级资本)和/或适用的银行业条例，包括任何适用的过渡性、分阶段或类似规定。

？额外的一级资本工具是指桑坦德银行不时有资格全部或部分作为额外一级资本的任何工具。

？到期金额是指任何系列债务证券的本金、保费(如果有)以及任何应计但未支付的利息，以及任何系列债务证券的其他到期金额(如果有)。对这类金额的提及将包括在相关决议机构行使自救权力之前已到期和应支付但尚未支付的金额。

？适用的银行法规是指在 任何时候与资本充足性、决议和/或偿付能力有关的法律、法规、要求、指导方针和政策，其中包括实施MREL和TLAC或任何同等或后续原则的那些，然后 适用于桑坦德银行和/或本集团，包括但不限于前述的一般性，CRD IV、BRRD、SRM条例和与资本充足性有关的法规、要求、指导方针和政策， 当时适用于桑坦德银行和/或本集团的监管机构的决议和/或偿付能力，实施MREL和TLAC或任何同等或后续原则，每种情况下在西班牙王国生效的程度(无论这些法规、要求、指导方针或政策是否具有法律效力，也无论它们是否普遍或专门适用于桑坦德银行和/或本集团)。

自救权力是指根据西班牙王国有效的任何法律、法规、规则或要求而不时存在并在遵守的情况下行使的任何权力，这些法律、法规、规则或要求与以下方面有关：(I)移位《BRRD》，包括其第48条和第59条(包括但不限于第11/2015、RD 1012/2015号法律和任何其他实施条例)；(Ii)《SRM条例》和(Iii)根据该条例制定的文书、规则或标准，根据这些规定，受监管实体(或其附属机构)的任何义务可以减少、取消、暂停、修改或转换为该受监管实体(或该受监管实体的关联企业)的股份、其他证券或其他义务。

48

Brdr？指5月15日第2014/59/EU号指令，为信贷机构和投资公司的追回和清盘确立框架，或其他可能生效并经不时修订的指令。

？除适用的招股说明书附录另有规定外，营业日是指除星期六或星期日以外的任何日子， 不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约或伦敦的银行机构关闭的日子，也不是跨欧洲自动实时支付结算系统(TARGET2系统)或其任何后续系统关闭营业的日子。

？计算代理 指受托人或桑坦德银行授权的负责计算任何系列债务证券的利率(S)和利息金额(S)和/或其他金额(S)的受托人或有关招股说明书补编中不时指明的其他人士。

O资本取消资格事件是指西班牙法律、适用的银行法规或其适用或官方解释的任何变化，导致或可能导致任何系列的次级债务证券的全部未偿还本金总额不再计入或计入桑坦德银行和/或S集团二级资本。

？CET1资本是指在任何时候，分别根据CRR第二部分(自有资金和合格负债)标题I(自有资金和合格负债)第二章(普通股一级资本)第二章(普通股一级资本)和/或当时适用的银行法规计算的桑坦德银行或本集团的普通股一级资本，包括任何适用的过渡、分阶段或类似规定；

普通股 股权一级工具是指符合CET1 Capital资格的工具。

CRD IV是指CRD IV指令、CRR和任何CRD IV实施措施的任何或任意组合。

？CRD IV指令是指欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监管的指令，修订指令2002/87/EC，废除指令2006/48/EC和 2006/49/EC或其他可能生效的指令，并不时修订或取代这些指令。

CRD IV实施措施是指实施CRD IV指令或CRR的任何监管资本规则，包括但不限于欧盟委员会通过的授权或实施法案(监管技术标准)、国家法律法规以及监管机构、欧洲银行管理局或任何其他相关机构发布的适用于桑坦德银行(独立)或集团(合并基础)的法规和指南，并规定了纳入监管资本的金融工具必须满足的要求，或对自有资金和合格负债的最低要求。视情况而定，为桑坦德银行(独立经营)或本集团(综合经营)。

？CRR？指欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)第(Br)/2013号条例，以及修订(EU)第648/2012号条例或可能取代其生效的其他条例，经不时修订。

？第10/2014号法律是指关于信贷机构的监管、监督和偿付能力的第10/2014号法律(2014年10月10日，de Ordenación，de Junio de 26 de Ordenación，Solvencia de Enentidades de crédito)经不时修订或取代。

？第11/2015号法律是指2015年6月18日关于信贷机构和投资公司追回和清盘的第11/2015号法律(莱伊 2015年11月18日，朱尼奥，de Recuperación y Resolución de Entidade de créDito y Empresas de Servericios de Inversión)经不时修订或取代。

49

？MREL？是指BRRD规定的信贷机构自有资金和合格负债的最低要求，根据《BRRD》第45条(在西班牙王国调换)、2016年5月23日欧盟委员会授权条例(EU)2016/1450、补充欧洲议会和理事会关于监管技术标准的第2014/59/EU号指令以及任何其他适用的银行条例确定的。

？委托人支付代理？是指桑坦德银行授权的任何人(可能包括桑坦德银行)，代表桑坦德银行支付任何系列债务证券的本金、任何溢价或利息或任何额外金额。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则纽约梅隆银行伦敦分行将担任任何系列债务证券的主要偿付代理。

？个人是指国家或其他实体的任何个人、公司、公司、商号、合伙企业、合资企业、协会、组织、州或机构，无论是否具有单独的法人资格。

？限定票据是指，对于每个适用的优先优先债务证券系列、每个优先非优先债务证券系列和每个次级债务证券系列，在任何时候，桑坦德银行直接发行的任何证券，其条款对该系列的优先优先债务证券、该系列的优先非优先债务证券或该系列的次级债务证券的持有者的优惠程度，不得大幅低于该系列的优先优先债务证券、该系列的优先非优先债务证券或该系列的次级债务证券的条款，但该等证券应：

(I)(A)就适用的优先优先债务证券和优先非优先债务证券而言，所载条款符合适用银行业条例所载有关TLAC/MREL合资格票据当时的现行要求；及(B)就次级债务证券而言，所载条款符合当时有关将其纳入桑坦德银行二级资本的现行要求；及

(Ii)利率须与该系列的优先优先债务证券、该系列的优先非优先债务证券或该系列的次级债务证券(视何者适用而定)在依据取代及更改而作出的有关取代或更改前的利率相同；及

(Iii)其面额及未偿还本金总额，与该系列的优先优先债务证券、该系列的优先非优先债务证券或该系列的次级债务证券(视何者适用而定)在有关替代或更改前的面额及未偿还本金总额相同；及

(Iv)具有与该系列的优先优先债务证券、该系列的优先非优先债务证券或该系列的次级债务证券(视何者适用而定)相同的到期日和付息日期；及

(V)至少与该系列的优先债务证券、该系列的优先非优先债务证券或该系列的次级债务证券(视何者适用而定)具有相同的排名；及

(Vi)如适用的优先债务证券和优先非优先债务证券，不会在上述替代或更改后立即(A)发生TLAC/MREL取消资格事件及/或税务事件，使桑坦德银行有权赎回第赎回和回购--因税务原因提前赎回？；和(B)在次级债务证券的情况下，应受到资本取消资格事件和/或税务事件的影响，该事件将使桑坦德银行有权赎回

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因税务原因提前赎回和提前赎回项下列出的债务证券；以及

(Vii)如该 系列的优先优先债务证券、该系列的优先非优先债务证券或该系列的次级债务证券(视何者适用而定)在紧接有关的替代或更改之前已在证券交易所上市或获准交易，则须在桑坦德银行选定的任何证券交易所上市或获准交易。替代与变异.”

Rd 1012/2015是指11月6日制定的第11/2015号法律的第1012/2015号皇家法令，经不时修订或取代；

受监管实体是指在西班牙王国实施的BRRD(包括但不限于第11/2015号法律、第1012/2015号法律和任何其他实施条例)或与自救权力有关的任何其他西班牙法律适用的任何实体，包括某些信贷机构、投资公司及其某些母公司或控股公司。

监管机构指欧洲中央银行、西班牙银行、相关清算机构或行使主要银行监管权或主要银行清算机构角色的其他或后续机构，在每一种情况下，均涉及与桑坦德银行和/或本集团有关的审慎或清算事项。

相关决议机构是指西班牙银行有序重组基金、西班牙银行、欧洲单一决议委员会(视情况而定，根据第11/2015号法律)，以及任何其他有权不时行使自救权力或任何其他决议权力的实体。

西班牙破产法是指经5月5日皇家法令-立法第1/2020号批准的西班牙破产法(Ley Concursal)重述文本，该法令经不时修订。

？SRM条例是指欧洲议会和欧洲理事会2014年7月15日第806/2014号条例，为信贷机构和某些投资公司在单一决议机制和单一决议基金框架内的清算确立统一规则和统一程序，并修订不时修订或取代的(EU)第1093/2010号条例。

就任何行为而言，监管许可是指监管机构根据适用的银行法规所要求的监管许可(或酌情放弃)。

·第二级资本意味着第二级资本(大写字母d nivel 2)根据CRR第二部分(自有资金和合格负债)标题I(自有资金的要素)第四章(第二级资本)和/或适用的银行业条例，包括任何适用的过渡性规定， 分阶段引入或类似规定。

2级票据是指桑坦德银行不时全部或部分有资格成为2级资本的任何票据。

？TLAC？指根据《CRR》第92a条和/或任何其他适用的银行条例确定的全球具有系统重要性的机构在CRR项下的总吸收亏损能力要求。

TLAC/MREL取消资格事件应在任何时间发生，且一系列优先非优先债务证券或优先优先债务证券(视情况而定)的全部或部分未偿还面值不完全符合桑坦德银行和/或本集团的TLAC/MREL资格工具的资格，除非此类 不合格(I)完全是由于相关证券(视情况而定)的剩余到期日少于适用的 就TLAC/MREL资格工具规定的任何期限。

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相关证券发行日的银行法规，或(Ii)相关证券(视情况而定)由桑坦德银行或其代表回购的结果，或(Br)由桑坦德银行或其代表出资的相关证券的回购。

*TLAC/MREL合格票据是指 有资格计入TLAC和/或MREL的票据，为免生疑问，无论适用的银行条例可能适用于某些类型的票据的数量限制如何。

一般信息

债务证券不是存款，也不由美国联邦存款保险公司或美国、西班牙或任何其他司法管辖区的任何其他政府机构承保或担保。

债务证券将是桑坦德银行的直接、无条件和无担保债务。这些契约不限制桑坦德银行可能发行的债务证券的金额。桑坦德银行可能会发行一个或多个系列的债务证券。任何特定系列债务证券的相关招股说明书附录和任何相关发行人自由撰写的招股说明书将 描述所发售债务证券的条款，包括但不限于以下部分或全部条款：

•

是优先债务证券、优先非优先债务证券还是次级债务证券 ；

•

优先优先债务证券、优先非优先债务证券或次级债务证券(如果与本招股说明书所列证券不同)的等级；

•

关于次级债务证券，是否可以推迟支付利息，是否可以推迟本金的支付，附属条款(如果与本招股说明书所述的不同)，以及适用于每一系列次级债务证券的赎回条款和违约事件(如果与本招股说明书所述的不同的话)；

•

对于优先非优先债务证券，适用于每个系列优先非优先债务证券的赎回条款和违约事件 ，如果与本招股说明书所述不同；

•

其具体名称、授权面额和本金总额(以及此类本金总额的任何限制)；

•

发行价格或发行价；

•

债务证券的日期或到期日；

•

利率或者如何计算利率；

•

产生利息的一个或多个日期(如有)或确定该一个或多个日期的方法(如有)。

•

付款是否受制于与我们的财务状况有关的某些条件，包括我们的资本比率 ；

•

支付利息的时间和地点；

•

对强制或可选赎回的任何修改或增加，包括任何保费金额；

•

与所提供的债务证券有关的违约事件的任何修改或补充；

•

与我们发行的其他证券的转换或交换有关的任何规定；

•

其计价货币和桑坦德银行将用于支付任何款项的一种或多种货币；

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•

用于确定债务证券支付金额的任何指数；

•

对债务证券的要约、出售和交付以及以一种形式的债务证券交换另一种形式的债务证券适用的任何限制；

•

除本招股说明书所述外，桑坦德银行是否及在何种情况下会就债务证券支付额外款项，以及除本招股说明书所述外，桑坦德银行是否可在该等事态发展后赎回债务证券，以及以何种条件赎回；

•

该等债务证券将在哪个结算系统进行结算及结算；及

•

任何在证券交易所上市的股票。

除标题下所述者外，债务证券的持有者没有投票权A修改和 放弃下图所示。

利息的支付

桑坦德银行将按照桑坦德银行在相关招股说明书附录中规定的或由相关招股说明书附录中描述的计算方法确定的日期支付任何特定债务证券的利息和本金，如果是利息支付，则按一个或多个利率支付。在所有 情况下，债务证券的所有付款均受付款地适用的任何财政或其他法律法规的约束(包括FATCA、其下的任何条例或协议、其任何官方解释、与之有关的任何政府间协议、或实施政府间协议的任何法律或与之相关的任何法规或官方解释)，但须遵守第*额外金额下图所示。

债务证券的现状

优先债务证券

除非相关招股说明书附录另有规定，否则桑坦德银行在任何系列优先债务证券项下的本金支付义务构成直接、无条件、无从属和无担保债务(CRéditos法令)，并根据第11/2015号法律第14.2条的附加规定，但 在桑坦德银行破产时，根据任何强制性法律规定(或其他规定)可能适用的任何其他等级，此类付款义务的等级为(I)平价通行证它们之间以及与任何其他 优先债务(定义如下)和(Ii)优先于(X)任何优先非优先债务(定义如下)和(Y)任何现在和未来的次级债务(CRéditos下属公司)根据西班牙破产法第281条。

优先债务证券持有人对桑坦德银行在任何破产程序开始时应计但未支付的利息的债权，应构成对桑坦德银行的次级债权(créditos subducados)，根据西班牙破产法第281.1.3º条的规定，自桑坦德银行宣布破产之日起不再产生任何利息。

桑坦德银行在优先债务证券项下的义务受自救权力的约束。

优先非优先债务证券

除非相关招股说明书附录另有规定，否则桑坦德银行在任何系列的优先非优先债务证券项下的本金支付义务构成直接、无条件、

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无从属和无担保优先非优先债务(CRéditos法令没有优先选项)，并根据第11/2015号法律第14.2条的附加规定，在桑坦德银行破产时，根据任何强制性法律规定(或其他规定)可能适用的任何其他等级，此类付款义务的等级为(I)平价通行证(Ii)优先于优先债务(因此，在桑坦德银行破产时，桑坦德银行在优先非优先债务证券项下的本金支付义务将在全额偿付优先债务债务之后得到履行)，以及(Iii)优先于任何现在和未来的次级债务(CRéditos下属公司)根据西班牙破产法第281条。

优先非优先债务证券持有人对桑坦德银行在任何破产程序开始时应计但未支付的利息的债权应构成根据西班牙破产法第281.1.3条的规定对桑坦德银行的次级债权，自桑坦德银行宣布破产之日起不再产生任何利息。

桑坦德银行在优先非优先债务证券项下的义务受自救权力的约束。

高级较高优先级负债是指无从属债务和 无担保债务(CRéditos法令)，但优先非优先负债除外。

*高级非优先负债是指任何无从属和无担保的优先非优先债务 (铬é无优先选择的原则)根据第11/2015号法律第14.2条(包括任何优先非优先债务证券)和任何其他债务，根据法律和/或其条款，并在西班牙法律允许的范围内，排名平价通行证优先非优先负债。

次级债 证券

除非相关招股说明书附录另有规定，否则桑坦德银行在次级债务证券项下的偿付义务构成直接、无条件、无担保和次级债务(CRéditos下属公司)根据西班牙破产法281.1条，并根据第11/2015号法律第14.3条的附加规定，只要桑坦德银行在次级债务证券方面的义务构成第二级文书，在桑坦德银行破产时，只要桑坦德银行在次级债务证券方面的义务构成第二级文书，只要桑坦德银行在次级债务证券方面的义务构成第二级文书，根据任何强制性法律规定(或其他规定)可能适用的任何其他排名，桑坦德银行的破产排名：

(i)

平价通行证它们之间以及(A)与第2级文书有关的所有其他债权和(B)任何其他附属债务(CRéditos下属公司)根据法律和/或其条款，在西班牙法律允许的范围内，桑坦德银行平价通行证对桑坦德银行和S银行在第二级票据项下的义务；

(Ii)

次于(A)任何不附属债务(CRéditos法令)桑坦德银行 (包括桑坦德银行关于高级非优先债务的任何索赔)，(B)任何其他附属债务(CRéditos下属公司)根据法律和/或他们的条款，在西班牙法律允许的范围内，排名较高 向桑坦德银行支付第二级票据项下的S债务；以及

(Iii)

优先于(A)关于桑坦德银行额外第1级票据的任何债权，及(B)任何其他附属债务(CRéditos下属公司根据法律和/或根据其条款，在西班牙法律允许的范围内，桑坦德银行的地位低于桑坦德银行根据第二级文书承担的义务。

桑坦德银行同意任何一系列次级债务证券，任何系列次级债务证券的每个持有人，通过他或她收购次级债务证券，将被

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视为已同意上述从属地位。每个此类持有人将被视为已不可撤销地放弃其根据西班牙法律将被赋予的优先权，达到履行次级债务担保规定的必要程度。此外，通过收购证券而获得任何系列次级债务证券的每一位持有人 授权并指示受托人代表其采取必要或适当的行动，以实现附属契约中规定并在此概述的相关次级债务证券的从属地位，并任命受托人事实律师为了任何和所有这些目的。

桑坦德银行根据次级债务证券承担的义务受《自救权力》的约束。

额外款额

除非相关招股说明书附录另有规定，任何系列债务证券的所有应付款项(无论是本金、赎回金额、利息或其他方面)都将免费清偿，不得预扣或扣除由西班牙王国或其任何行政区或其中任何机关或机构或其有权征税的任何性质的当前或未来税项、关税、评估或政府收费(统称为税项)，除非法律要求扣缴或扣除该等税项。在这种情况下，桑坦德银行应支付将导致债务证券持有人收到特定系列金额的额外金额(额外金额)，这些金额是在不要求扣缴或扣除的情况下 他们本应收到的。

然而，桑坦德银行不应被要求就任何债务证券支付任何额外的 金额：

(i)

如果债务证券的持有人或实益所有人因其与西班牙有某种联系，而不是(I)仅仅持有该债务证券或(Ii)收到关于该债务证券的任何付款，则应就该债务证券向持有人或其代表的第三方支付该等税款；或

(Ii)

向持有人或实益所有人或代表其一系列债务的第三方支付桑坦德银行没有收到履行适用的西班牙纳税申报义务所需的信息，包括但不限于根据第10/2014号法律和经修订的1065/2007号皇家法令及时收到正式签立和填写的证书，以及任何执行立法或条例；或

(Iii)

发送给或代表债务证券持有人或实益所有人的第三方，而就该债务证券的持有人或实益所有人而言，桑坦德银行没有收到为遵守西班牙税务机关最终作出的1065/2007号皇家法令的解释而可能实施的程序所需的有关该持有人S或实益所有人S的身份和税务住所的信息；或

(Iv)

在有关日期后30天以上提示付款(如需要提示)，但有关持有人如在该30天期限届满时出示该等额外款项即有权获得该等额外款项者除外；或

(v)

任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税或类似税；或

(Vi)

支付给居住在西班牙王国的个人或代表居住在西班牙王国的个人的第三方，如果西班牙税务机关确定向这些个人支付的款项不能免除预扣税，并要求支付预扣税；或

(Vii)

如果西班牙税务机关确定该系列的债务证券不符合以下规定，则向西班牙居民法人实体或代表其缴纳西班牙公司税的第三方支付

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税务总局征询意见的答复中规定的免税要求(三叉戟总司令日期为2004年7月27日，并要求作出扣留；或

(Viii)

根据经修订的《1986年美国国税法》(《税法》)第1471(B)节所述的协议，或根据《税法》第1471至1474条以其他方式施加的扣缴或扣减、其下的任何条例或协议、其任何官方解释、与此有关的任何政府间协议(包括美国和西班牙之间关于实施FATCA的政府间协议)、或实施政府间协议或任何条例或与之相关的任何官方解释的任何法律；或

(Viii)

在上述(I)至(Viii)项的任何组合的情况下。

对于作为受托人、合伙企业、有限责任公司或不是该付款唯一实益所有人的持有人的任何付款，如果西班牙法律(或其任何政治分区)要求将付款计入受托人或财产授予人在受托、合伙企业的成员、该有限责任公司的利益持有人或实益所有人的收入中，且如果该受益人或财产授予人是受托人、合伙企业的成员、该有限责任公司的利益持有人或实益所有人，而如果该受益人或财产授予人是受托人、该合伙企业的成员、该有限责任公司的利益持有人或实益所有人，而如果该受益人或财产授予人是受托人、该合伙企业的成员、该有限责任公司的利益持有人或实益所有人，而该受益人或财产授予人如果是该受托人、该合伙企业的成员、该有限责任公司的利益持有人或实益所有人，则不会获得额外的款项。

就上述(Iv)而言，就任何付款而言，有关日期指有关款项首次到期及应付的日期，但如受托人于该到期日或之前仍未收到全数应付款项，则指已收到全数该等款项并可供 支付予债务证券持有人的首个日期，表明此意的通知须已按照契约向有关系列债务证券的持有人正式发出。

除文意另有所指外，本节中对本金的任何提及应包括任何应付溢价或赎回金额以及根据相关契约和利息应支付的本金性质的任何其他金额，应包括在本金一节中描述的所有应付金额支付 利息？及任何其他属有关契约项下应付利息性质的款项。

如在本《额外金额》一节中使用的，术语赎回金额是指到期赎回金额、提前赎回金额(税金)、提前赎回金额(资本丧失资格事件)、提前赎回金额 (赎回)、提前赎回金额(认购)、提前赎回金额(清理赎回)和提前终止赎回金额或相关招股说明书补充说明书中规定或根据其规定确定的其他赎回金额性质的金额。

除文意另有所指外，本招股说明书及有关招股说明书附录中有关支付债务证券本金或利息的任何提法，均应视为包括与此有关的任何额外应付金额。

额外发行的债券

桑坦德银行可在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下，增发该系列债务证券，其评级、利率、到期日、赎回条款和其他条款与相关招股说明书附录中所述该系列债务证券相同，但不包括向公众公布的价格、原计息日期、发行日期和首次付息日期，但该等额外债务证券不得具有相同的CUSIP。ISIN或其他识别号码作为相关系列的未偿还债务证券，除非额外的债务证券可与相关系列的未偿还债务证券互换，以缴纳美国联邦所得税。 任何此类额外债务

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证券连同相关招股说明书附录所提供的相关系列的债务证券，将构成相关契约下的单一系列证券。 桑坦德银行根据相关契约可以发行的债务证券的金额没有限制。

赎回和回购

因税务原因提早赎回

除非相关招股说明书附录中另有规定，否则以下规定适用于任何 系列债务证券，如果由于西班牙法律或法规、西班牙任何行政区、西班牙有权征税的机关或机构的法律或法规的任何变更或修订，或任何此类法律或法规的解释或管理在该系列债务证券发行之日或之后生效，或在相关招股说明书附录中规定的任何较早日期生效，则桑坦德银行应确定：(A)该行将被要求支付第*额外金额或者(B)在计算西班牙境内就该系列债务证券的利息支付的任何利息时，它将无权申请扣除，或者这种扣除对桑坦德银行的价值将大幅减少，或者(C)该系列债务证券的适用税收处理方式在发行之日是 无法合理预见的。在任何此类情况下，桑坦德银行可根据其选择，并在给予不少于五(5)天但不超过30天的通知(或相关招股说明书中规定的较短期限)(如果债务证券按浮动利率计息，则在支付利息的当天结束)，按照 第(2)款所述条款，向该系列债务证券的持有人发出通知告示：以下(通知不可撤销)及其副本一份交给受托人，按照在相关时间有效的适用银行业法规的规定全部赎回但不是部分赎回相关债务证券，提前赎回税款(提前赎回金额(Tax))(本金金额或相关招股说明书附录中规定的其他提前赎回金额(Tax))，连同应计利息(如有)至(但不包括)指定的赎回日期；然而，前提是(I)在上述(A)项的情况下，上述赎回通知不得早于桑坦德银行须支付额外款项的最早日期前90天(或如属按浮动利率计息的债务证券，其天数等于适用于该系列债务证券的当时当前利息期间内的天数加60天)，且(Br)(Ii)如属优先非优先债务证券，则不得早于该系列债务证券的付款日期前90天发出。次级债务证券或优先债务证券如果TLAC/MREL取消资格事件已在相关招股说明书附录中指明为适用，则因税务原因而赎回只能根据相关时间有效的适用银行法规进行，且须符合桑坦德银行就次级债务证券获得优先非优先债务证券或该系列优先债务证券(如适用)的事先监管许可(如果需要)。

提前赎回TLAC/MREL取消资格事件的高级债务证券

除非相关招股说明书附录中另有规定，否则对于任何系列的优先非优先债务证券或仅在相关招股说明书附录中指定TLAC/MREL取消资格事件适用的优先优先债务证券，如果TLAC/MREL取消资格事件已经发生并仍在继续，则桑坦德银行可以在发出不少于五(5)天也不超过30天的通知(或相关招股说明书补充文件中规定的较短期限)后， 选择发出通知(如果相关证券以浮动利率计息，则终止，在支付利息的那一天)，根据下述条款向相关证券的持有人支付利息(该通知应是不可撤销的，并应指定赎回日期)及其同时提交受托人的副本，选择按本金全部但不是部分赎回该系列的未偿还证券，连同其任何应计和未支付的利息，直至(但不包括)指定赎回日期(提前赎回金额(TLAC/MREL取消资格事件))。

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根据TLAC/MREL取消资格事件进行的赎回必须在适用的银行法规要求下获得事先的监管许可，并且只能根据相关时间有效的适用的银行法规进行。

因资本丧失资格事件提前赎回次级债务证券

除有关招股说明书补编另有规定外，如就任何系列的次级债务证券发生资本丧失资格事件，桑坦德银行可在给予不少于五(5)天但不超过30天的通知(或有关招股说明书补编所规定的较短期限)后(如属以浮动利率计息的次级债务证券，则在支付利息的日期终止)，并可自行选择按照 项所述的条款，向该系列次级债务证券的持有人发出通知(如属以浮动利率计息的次级债务证券，则在付息日终止)告示：以下(通知不可撤销)及其副本一份交给受托人，根据相关时间有效的适用银行条例的要求，全部但不部分赎回该系列的未偿还次级债务证券，赎回金额(提前赎回金额(资本丧失资格事件))(应为本金或相关招股说明书附录中指定或决定的其他提前赎回金额(资本取消资格事件))，连同截至(但不包括)指定的赎回日期的任何应计利息和未偿还利息； 然而，前提是，监管机构同意赎回该系列的次级债务证券。

资本取消资格事件的赎回必须事先征得监管机构的同意，才能符合适用的银行法规的要求，并且只能根据相关时间有效的适用的银行法规进行。

根据桑坦德银行的选择提前赎回(清理赎回)

如果相关招股说明书附录规定清理赎回选项适用于任何系列，并且相关招股说明书附录中规定的该系列初始总面值的75%或更高百分比(清理百分比)(为免生疑问，包括随后发行并构成相关契约下的单个证券系列的任何额外发行)已由桑坦德银行或其代表在付息日赎回或购买，则桑坦德银行可以， 作为其选择权，并已按照以下条款向有关证券持有人发出不少于五(5)天但不超过30天的通知(或有关招股说明书补编可能指定的较短期限)(就按浮动利率计息的有关证券而言，在应付利息的日期终止)通告？以下(通知不可撤销，并应指明赎回日期)及其同时副本送交受托人，选择全部赎回该系列的未偿还证券，但不赎回部分。

相关系列的证券将按其提前赎回金额(提前赎回金额(清理赎回))(应为其本金金额或相关招股说明书附录中指定或根据其确定的其他金额)连同截至(但不包括)指定赎回日期的任何应计和未支付的利息一起赎回。

清理赎回须受桑坦德银行根据适用的银行法规所要求的事先监管许可的约束，并且只能根据在相关时间有效的适用的银行法规进行。次级债务证券的清理赎回只能在发行之日起五年后或适用银行条例允许的任何其他最短期限后进行。

可选提前兑换(Call)

除非在相关招股说明书附录中另有规定，否则桑坦德银行在适当的通知(如下所述)到期后，可在符合

58

相关招股说明书补充、全部赎回(但除非及在相关招股说明书补充说明书另有规定的范围内)该系列的债务证券于 提前赎回金额(提前赎回金额(Call))(应为本金或相关招股说明书附录中指定或决定的其他提前赎回金额(Call))， 连同截至(但不包括)指定的一个或多个赎回日期的任何应计利息(如有)。

就构成TLAC/MREL合资格票据的优先非 优先债务证券、次级债务证券或优先债务证券而言，根据适用的《银行条例》的要求，根据桑坦德银行的选择进行赎回须事先征得监管机构的同意，且只能根据相关时间有效的适用《银行条例》进行。特别是，次级债务证券的可选提前赎回(赎回)只能在发行之日起五年后或适用银行法规允许的任何其他最短期限后 进行。

部分赎回

如果任何系列的债务证券仅在任何日期根据 赎回部分可选提前赎回(Call)？以上，受托人将于赎回日期前不超过30天或不少于5天选择赎回的债务证券按比例本金金额，或以抽签或受托人认为公平及适当的方法赎回，惟就该系列债务证券赎回的金额须相等于最低核准面额或其整数倍，并须符合所有适用法律及该系列债务证券可在其上进行结算的任何结算系统的要求，以及该系列债务证券可上市及/或报价的任何上市当局、证券交易所及/或报价系统的要求。对于以全球形式发行的债务证券，DTC应选择下列债务证券的入账权益证券形式； 记账制下图所示。受托人不对其根据本款作出的选择或DTC作出的选择负责。2,000美元或以下的债务证券不能部分赎回。

在优先非优先债务证券和次级债务证券的情况下，部分赎回将在适用的银行法规要求下 事先征得监管机构的同意，并且只能根据相关时间有效的适用银行法规进行。

优先债务证券可选择提前赎回(看跌期权)

除非相关招股说明书附录另有规定，否则桑坦德银行在任何系列优先债务证券持有人 行使相关选择权后，应于相关招股说明书附录指定的日期或相关招股说明书附录指定的日期，按提前赎回金额(提前赎回金额)(即本金或相关招股说明书附录中指定或决定的其他提前赎回金额(Put))赎回该系列的优先债务证券，连同应计利息(如有)。为行使该等选择权，该系列优先债务证券的持有人必须于指定日期(或相关招股说明书附录所指定的其他期间)前不少于60天，以受托人指定办事处提供的格式交存一份正式填妥的 赎回通知，指明行使该选择权的本金总额(必须为有关招股说明书附录所指定的最低面额或其整数倍)。此类通知还必须按照适用的结算系统的要求交付。不得撤回行使的任何选择权(相关契约中规定的除外)。

提前赎回不适用于任何 系列的优先非优先债务证券或次级债务证券，任何系列的优先非优先债务证券或次级债务证券的持有人不得在该 系列到期日之前赎回该系列的优先非优先债务证券或次级债务证券。

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任何一系列优先优先债务证券的持有人不得对任何一系列优先优先债务证券行使该选择权，而该系列优先债务证券是桑坦德银行行使选择权以赎回该系列优先债务证券的。因税务原因提早赎回 ？或？可选提前赎回(Call)上面的？

赎回通知

就本节而言--赎回和回购？桑坦德银行向该系列债务证券的受托人和持有人发出的适当通知，应由桑坦德银行正式授权的两名管理人员签署，并应具体说明：

•

可赎回的系列债务证券；

•

该系列债务证券是全部赎回还是部分赎回，以及(如果只是部分)将赎回的债务证券系列的本金总额，但在下列情况下除外8.因税务原因提早赎回”, A为资本取消资格事件提前赎回次级债券 ”, ？为TLAC/MREL取消资格事件提前赎回高级债务证券？和？根据桑坦德银行的选择提前赎回 (清理赎回)，必须全部赎回；

•

赎回的到期日为营业日，不得早于有效发出通知之日起不少于五(5)天 ，也不得超过30天(或相关招股说明书附录中规定的较短期间)，如属按浮动利率计息的债务证券，则为支付利息的日期；及

•

提前赎回金额(税项)、提前赎回金额(TLAC/MREL取消资格事件)、提前赎回金额(资本取消资格事件)、提前赎回金额(Call)、提前赎回金额(看跌期权)或提前赎回金额(Clean-up Call)(视情况而定)，以适用于该系列债务证券的赎回金额 。

任何该等通知均不可撤销，而桑坦德银行在送达通知后，须作出其中指明的赎回(除非有关决议机关在赎回发生前已行使自救权力)。

债务证券回购

桑坦德银行及其任何子公司或其任何指定的任何第三方可随时在公开市场或以其他方式以任何价格回购债务证券。

就次级债务证券、优先非优先债务证券和优先优先证券而言，如已指定任何系列的TLAC/MREL取消资格事件，桑坦德银行或其任何子公司应根据相关时间有效的适用银行法规(包括CRR中提到的适用限额)回购该系列的相关证券，并在必要时事先征得监管机构的同意。

修改及豁免

改型

桑坦德银行和受托人可在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下，对任何系列债务证券的适用契约进行某些修改和修订，包括但不限于下列任何目的：

•

证明另一法团继承桑坦德银行，以及任何该等继承人根据有关契据及任何系列的债务证券承担桑坦德银行的契诺；

60

•

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益而在桑坦德银行的契诺中增加 (如果该等契诺是为了少于所有债务证券系列的利益，则述明该等契诺仅为该系列债务证券的利益而明确包括在内)，或放弃根据相关契据授予桑坦德银行的任何权利或权力；

•

添加任何其他违约事件；

•

更改或取消相关契约或任何补充契约的任何规定，但条件是，任何此类更改或取消仅在下列情况下生效：在签署此类补充契约之前创建的、有权享受此类规定的利益的任何系列的未偿债务担保，或此类补充契约将适用的债务担保；

•

担保任何系列的债务证券；

•

在某些情况下更改任何付款地点，只要维持有关契约所要求的付款地点即可；

•

纠正任何含糊之处，更正或补充有关契据中可能有缺陷或与有关契据或任何补充契据中的任何其他条文不一致的任何条文；

•

就一个或多个系列的债务证券，提供证据和规定由继任受托人接受有关契据下的委任，并按有关契据的要求，对有关契据的任何条文作出必要的增补或更改，以规定或方便 以上的受托人管理有关契据下的信托；

•

更改或取消相关契约的任何条款，以符合《信托契约法》的现行条款或未来的任何条款；

•

对于任何债务证券(包括全球证券)，修订任何此类债务证券，以符合招股说明书、招股说明书附录、产品附录、定价附录或与发行此类债务证券有关的任何其他类似发售文件中对此类债务证券条款的描述。

除前段所述的允许修订外，桑坦德银行和受托人可以修改或补充任何系列的相关债券或债务证券以及相关的补充债券，而无需该系列债务证券的任何持有人同意，以使相关债券的规定符合本注册声明和适用的招股说明书附录中关于债务证券部分的这一描述。

桑坦德银行可在持有受修改或修订影响的一系列未偿还债务证券的未偿还本金总额不低于多数的持有人同意的情况下，进行其他 修改和修订，并作为一个类别投票。然而，未经每项受影响债务证券的持有人同意，桑坦德银行不得作出任何修改或修订，从而：

•

变更次级债务证券本金的到期日；

•

减少任何债务担保的本金金额或利率，或赎回时应支付的任何保费，或任何 未达到预期的付款；

•

改变我们(或任何继承人S)支付额外金额的义务；

•

更改支付货币；

•

损害就任何到期和应付款项的强制执行提起诉讼的权利；

•

降低修改或修订契约或放弃遵守以下条款所需的系列未偿还债务证券本金总额的百分比

61

相关契约和任何高级优先债务担保违约事件、高级非优先债务违约担保事件或次级债务担保违约事件(此类术语在下文定义并在相关招股说明书附录中描述)；

•

以对持有人不利的方式修改关于到期并准时支付债务证券到期和应付金额的从属条款或我们义务的条款；或

•

修改上述要求。

此外，任何系列债务证券的条款和条件的重大变化，包括与以下事项有关的修改： 从属、赎回、高级优先债务担保违约事件、高级非优先债务担保违约事件或次级债务担保违约事件(这些术语定义见设置默认事件和默认设置；补救措施的限制)，可能需要监管机构或其继任者的不反对或同意。

违约和违约事件；补救措施的限制

优先债务担保违约事件

除非相关招股说明书附录另有规定，否则任何 系列优先债务证券的高级优先债务证券违约事件应在以下情况下发生：

(i)

不付款：就该系列或其中任何优先债务证券而到期支付的任何利息或本金出现违约，而该违约持续七天(或有关招股章程补编所指明的其他期间)；或

(Ii)

违反其他义务：桑坦德银行未能履行或遵守其在该系列优先债务证券或优先债务证券契约下或就其履行或履行的任何其他义务 ，并且(除非在任何情况下该不履行无法补救，且不需要继续进行下文所述的 )，在受托人向桑坦德银行送达要求补救该等债务的通知后，该违约持续30天；或

(Iii)

清盘：由任何有管辖权的法院作出任何命令，或通过任何决议，将桑坦德银行清盘或清盘(但为重组或合并、合并或分拆或任何其他结构性修改的目的除外)改进型结构) 受制于以下条款代发卡人？)；或

(Iv)

停止营业：桑坦德银行停止或威胁停止经营其全部或大部分业务，但重组的目的除外(但为重组或合并、合并或分拆或任何其他结构性修改的目的除外)改进型结构)受制于以下条款：代发卡人)，或桑坦德银行停止或威胁停止支付，或无法或以书面形式承认无能力偿还到期的 债务(或任何类别的债务)，或根据任何适用法律或为任何适用法律的目的而被视为无法偿还其债务，或被判定或裁定破产或无力偿债；或

(v)

破产程序：(A)根据任何适用的清算、破产、债务重组、重组或其他类似法律对桑坦德银行提起诉讼，或申请任命行政管理人或其他管理人、管理人或其他类似管理人，或行政管理人或其他类似管理人，就桑坦德银行或他们任何一方的全部或部分业务或资产，任命管理人、管理人或其他类似人员，或质押人接管他们任何一方的全部或部分业务或资产，或扣押、扣押或扣押。扣押或其他程序被征收、强制执行、起诉或生效

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(B)在任何情况下，没有在14天内清偿该业务或资产的全部或部分；或

(Vi)

与债权人的安排：桑坦德银行根据任何适用的清算、破产、债务重组、重组或其他类似法律发起或同意与其自身有关的司法程序，或为其债权人(或任何类别的债权人)的利益进行转让或转让，或与其达成任何债务重组或其他安排。

根据优先债务证券契约的条款，相关决议机构对决议工具或决议权力的行使或采取的任何行动均不构成高级优先债务证券违约事件。

如果任何一系列优先优先债务证券发生任何违约事件，受托人或持有该系列优先优先债务证券未偿还本金至少25%的持有人可酌情宣布，该系列的优先优先债务证券及其应计利息将立即到期并支付，届时将立即到期并按其提前终止金额(提前终止金额)(应为其本金金额或根据相关招股说明书补充说明书指明或确定的其他提前终止金额)支付。在没有提示、要求、抗议或其他任何形式的通知的情况下，桑坦德银行将明确放弃该系列优先债务证券中包含的任何内容，尽管有相反的规定，除非在此之前，与该系列优先债务证券有关的所有高级优先债务证券违约事件均已治愈。

尽管有前款规定，根据西班牙法律，在针对发行人的破产程序启动后产生的债务票据利息 不得在针对发行人的破产程序启动后宣布为到期和应付。

尽管有任何相反的规定，但在未经持有人S同意的情况下，不得损害持有人就优先优先债务证券的任何到期但未支付的款项提起诉讼的权利。

高级非优先债务担保违约事件

除非相关招股说明书附录另有规定，在符合下列条件的情况下，如果任何系列的优先非优先债务证券发生并继续发生以下任何事件，则应构成高级非优先债务证券违约事件：

(i)

不付款：就该系列或其中任何一种优先非优先债务证券而到期支付的任何利息或本金出现违约，而该违约持续七天(或有关招股章程补编所指明的其他期间)。

(Ii)

清盘：由任何有管辖权的法院作出任何命令，或通过任何决议，将桑坦德银行清盘或清盘(但为重组或合并、合并或分拆或任何其他结构性修改的目的除外)改进型结构) 受制于以下条款代发卡人”).

根据优先非优先债务证券契约的条款，相关决议机构对决议工具或决议权力的任何行使或采取的任何行动均不构成高级非优先债务证券违约事件。

如果发生上文(I)段所述的高级非优先债务证券违约事件，则受托人或持有该系列高级非优先债务证券至少25%未偿还本金的受托人或持有人可就桑坦德银行的清盘或清盘提起诉讼，但不得就该等违约采取进一步行动。

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如果发生上文第(Br)(Ii)段所述的高级非优先债务证券违约事件，则受托人或持有该系列优先非优先债务证券未偿还本金至少25%的受托人或持有人可宣布该系列的优先非优先债务证券立即到期和 应付，因此，当适用的西班牙破产法允许时，该系列的优先非优先债务证券应立即到期并按其提前终止金额支付，以及由此产生的所有利息(如有)。

在不损害以上(I)和(Ii)段的原则下，受托人或任何系列优先非优先债务证券未偿还本金金额至少25%的持有人可酌情决定对桑坦德银行提起他们认为合适的法律程序，以执行根据该系列优先非优先债务证券对桑坦德银行具有约束力的任何义务、条件或规定，但除上文第(Ii)段所规定的清盘外，桑坦德银行不会因该等诉讼程序而被迫就该系列的优先非优先债务证券支付相当于或参照本金或利息计量的任何款项或 款项，而不会早于其应支付的款项或任何损害赔偿。

尽管有任何相反的规定，但不得损害持有人在未经持有人S同意的情况下，就任何系列的优先非优先债务证券起诉任何到期但未支付的款项的权利。

次级债务担保违约事件

除非相关招股说明书附录另有规定，在符合下述条件的情况下，如果就任何系列的次级债务证券发生并继续发生以下任何事件，则应构成次级债务担保违约事件：

(i)

不付款：就该系列或其中任何次级债务证券而到期支付的任何利息或本金出现违约，而该违约持续七天(或有关招股章程补编所指明的其他期间)。

(Ii)

清盘：由任何有管辖权的法院作出任何命令，或通过任何决议，将桑坦德银行清盘或清盘(但为重组或合并、合并或分拆或任何其他结构性修改的目的除外)改进型结构) 受制于以下条款代发卡人”).

根据次级债务证券契约的条款，相关决议机构对决议工具或决议权力的行使或采取的任何行动均不构成次级债务担保违约事件。

如果发生上文(I)段所述的次级债务担保违约事件，则受托人或持有该系列次级债务证券未偿还本金至少25%的受托人或持有人可就桑坦德银行的清盘或清盘提起诉讼，但不得就该违约采取进一步行动。

如果发生上文第(Ii)段所述的次级债务证券违约事件，则受托人或持有该系列次级债务证券未偿还本金至少25%的受托人或持有人可宣布该系列次级债务证券立即到期和应付，因此，当适用的西班牙破产法允许时，该系列次级债务证券应立即到期并按其提前终止金额支付，以及由此产生的所有利息(如果有)。

在不损害以上(I)和(Ii)段的原则下，受托人或持有任何系列次级债务证券至少25%未偿还本金的持有人可酌情决定，而无需进一步

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通知，对桑坦德银行提起其认为合适的诉讼程序，以执行桑坦德银行在该系列次级债务证券项下具有约束力的任何义务、条件或规定，但除上文第(Ii)段规定的清盘外，桑坦德银行不应因该等诉讼程序而有义务就该系列次级债务证券支付代表或参照本金或利息计量的任何一笔或多笔款项或任何损害赔偿。

尽管有任何相反的规定，但在未经持有人S同意的情况下，不得损害持有人就任何系列次级债务证券的到期但未支付的任何款项提起诉讼的权利。

违约事件和违约事件概述

受托人可在不损害其对任何后续高级优先债务担保违约事件、 高级非优先债务担保违约事件或次级债务违约担保事件的权利的情况下，在任何时间放弃任何高级优先债务违约担保事件、高级非优先债务违约担保事件或 次级债务违约担保事件，或授权桑坦德银行的任何建议的高级优先债务担保违约事件、高级非优先债务担保违约事件或次级债务担保违约事件，条件是受托人认为持有人的利益不得因此而受到重大损害，并且，此外，受托人不得在违反根据第(2)款所述条款向受托人发出的任何书面通知的情况下，行使本条所赋予的任何权力对诉讼的限制但任何此类通知均不影响先前给予或作出的任何放弃或授权。

持有任何系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人可以放弃任何 过去的高级优先债务担保违约事件、高级非优先债务担保违约事件或次级债务担保违约事件，但高级优先债务担保违约事件、高级非优先债务担保违约事件或次级债务担保违约事件除外。未经该系列债务证券的每个持有人同意，不得修改或修改任何债务担保或适用契约的契诺或条款。

在符合有关受托人责任的适用契约的规定下，如果任何系列的债务证券发生并持续发生违约的高级优先债务证券事件、违约的高级非优先债务证券事件或次级债务证券事件，受托人将不会对该系列债务证券的任何持有人或持有人负任何责任，除非他们已单独酌情决定提供令受托人满意的赔偿。在符合受托人赔偿条款的情况下，任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人有权指示进行任何时间、方法和地点的法律程序，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人就该系列授予的任何信托或权力，如果该指示与任何法律规则或适用的契约没有冲突，且受托人并未确定该诉讼将不公正地损害未参与该方向的任何系列债务证券的持有人。受托人可采取其认为适当且不违反该方向的任何其他行动。

契约规定，受托人将在任何系列债务证券的高级优先债务担保事件、高级非优先债务担保违约事件或次级债务担保违约事件发生后90天内，向该系列债务证券的每位持有人发出受托人已收到书面通知的高级 违约优先债务担保事件、高级非优先债务担保违约事件或次级债务担保事件的通知，除非 违约的高级优先债务担保事件、优先非优先债务担保违约事件或次级债务担保违约事件已治愈或豁免。然而，如果受托人善意地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人在扣留通知中应受到保护。

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任何系列债务证券的取消，任何系列债务证券本金的部分或全部减少，或此类债务证券的任何应计和未付利息，在每种情况下，由于相关决议机构对桑坦德银行行使自救权力而转换为桑坦德银行或另一人的另一种证券或债务，或相关决议机构对该等债务证券行使任何自救权力，均不属于违约事件或以其他方式构成不履行合同义务。或使此类证券的持有者有权获得任何补救措施，在此明确放弃。

代发卡人

未经任何系列债务证券的持有人同意，桑坦德银行可合并或合并为任何其他公司，或将S银行的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，但条件是：(A)通过任何此类合并、合并或合并而形成的任何继承公司或此类资产的任何受让人或承租人是根据欧盟任何部分的法律组建的公司，该公司通过补充契约承担对该系列债务证券和适用契约项下的S银行的债务证券的义务，而该补充契据由桑坦德银行及其后继实体(如适用)签立，并以受托人满意的形式交付受托人；(B)在该等合并、转易或转让生效后，并无违约的优先债务抵押事件、违约的高级非优先债务抵押事件或违约的次级债务抵押事件(视何者适用而定)，以及在通知或经过一段时间后或两者同时发生而会成为违约的优先债务抵押事件、违约的高级非优先债务抵押事件或违约的次级债务抵押事件(视何者适用而定)的事件将不会发生并继续发生；及(C)桑坦德银行应已向受托人递交一份S高级职员证书和一份大律师意见，说明该等合并、转易或转让及该等补充契据(视属何情况而定)符合该契据，并已遵守所有先决条件。

如果需要，桑坦德银行的任何直接或间接子公司可在事先征得监管机构同意的情况下，就任何一系列次级债务证券或债务证券承担桑坦德银行在任何一系列债务证券下的义务，而无需任何一系列债务证券的持有人同意，但条件是：(A)继承实体应通过对相关契约的修订明确承担此类义务，该契约由桑坦德银行和该继承实体(如果适用)签署，并以受托人满意的形式交付受托人，桑坦德银行应通过修订相关契约，无条件担保该继承人实体在该系列债务证券下的所有义务，以及经该修正案修改的相关契约；(B)在该等债务承担生效后，不会立即发生任何违约的优先债务担保事件、违约的优先非优先债务担保事件或违约的次级债务担保事件(视何者适用而定)，以及在发出通知或经过一段时间后会成为违约的高级优先债务担保事件、违约的高级非优先债务担保事件或 违约的次级债务担保事件(视何者适用而定)的任何事件均不得发生并继续发生；及(C)桑坦德银行应已按有关契约所规定的格式，向受托人递交S高级职员证书及大律师意见。

如果发生任何假设，任何系列债务证券项下的额外金额将支付由承担实体的注册司法管辖区或税务居住地征收的 税款(受相当于为西班牙法律征收的税款支付额外金额的义务的例外情况)，而不是西班牙征收的税款。对于在假设日期之前到期的利息或本金的额外付款，只需支付西班牙征收的税款。在上述第#节所述情况下，承担公司还将有权赎回任何 系列的债务证券因税务原因提早赎回-对承担实体的法律或法规的任何更改、修订或适用或官方解释的更改，如果承担实体不是在西班牙注册成立或税务居住，则在S注册成立公司或税务居住地的管辖权或税务居住地的情况下，对于替代发行人，这些更改或修订必须在假设日期之后发生。

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根据这一假设，桑坦德银行将被免除除上述担保以外的适用债务证券和契约项下的所有义务。

就美国联邦所得税而言，假定桑坦德银行在任何一系列债务证券下的义务可能被视为该系列债务证券的受益所有人用新债务证券进行的交换，这可能会导致为这些目的确认应税损益，并可能对作为美国纳税人的此类 受益所有人产生其他不利的税收后果。美国受益所有人应就假设的美国联邦、州和地方所得税后果咨询他们的税务顾问。

放弃抵销权

在符合适用法律的情况下，优先优先债务证券、任何系列的优先非优先债务证券、任何系列的次级债务证券或代表该系列的优先优先债务证券持有人的受托人、该系列的优先非优先债务证券或该系列的次级债务证券的受托人、该系列的优先非优先债务证券或该系列的次级债务证券的任何持有人或实益拥有人，均不得就桑坦德银行欠其的任何款项行使、申索或申辩任何抵销、赔偿或保留的权利。或与该系列的优先债务证券或优先债务证券契约、该系列的优先非优先债务证券、该系列的优先非优先债务证券或该系列的次级债务证券或次级债务证券或次级债务证券债券(视何者适用而定)有关，以及该系列的优先债务证券、该系列的优先非优先债务证券及该系列的次级债务证券的每一持有人及实益拥有人，因其持有该系列的优先优先债务证券或其中的任何权益。任何该系列的优先非优先债务证券或其中的任何权益，或该系列的任何次级债务证券或其中的任何权益(视何者适用而定)，以及代表该等持有人行事的受托人，应视为 已放弃所有该等抵销、补偿或保留的权利。尽管有上述规定，如果在相关招股说明书附录中指明TLAC/MREL取消资格事件适用的优先优先债务证券的任何持有人或实益拥有人或其中的任何权益、任何系列的优先非优先债务证券或其中的任何权益、任何系列的次级债务证券或桑坦德银行就该系列的优先优先债务证券或根据该系列产生的任何权益的持有人或实益拥有人应付的任何款项，则该系列的优先非优先债务证券或该系列的附属债务证券通过抵销而清偿，在适用法律的规限下，该持有人或实益拥有人应立即向桑坦德银行(或者，如果桑坦德银行发生任何自愿或非自愿清算事件，则为桑坦德银行的清盘人或管理人，视情况而定)立即支付等同于上述清偿金额的金额，并在支付之前，应以信托形式(如有可能)或以其他方式为桑坦德银行(或桑坦德银行的清算人或管理人，视情况而定)持有等同于该 金额的金额，因此，任何此类清偿应被视为未发生。

替代与变异

对于任何系列的优先非优先债务证券和任何适用的优先优先债务证券系列，如果TLAC/MREL取消资格事件或税务事件使桑坦德银行有权赎回第赎回和回购--因税务原因提前赎回如果发生并且仍在继续，桑坦德银行可以替换该系列的所有(但不是部分)债务证券，或修改该系列的所有(但不是部分)债务证券的条款，而无需该系列债务证券的持有人的同意或批准，从而取代、更改、成为或保持合格票据， 必须按照《通知》项下的条款，向该系列债务证券的持有人和受托人发出不少于五(5)但不超过30天的通知(该通知不可撤销，并应具体说明替换或更改的日期)，并根据适用的银行法规的要求获得监管许可。

67

对于任何系列的次级债务证券，如果发生资本丧失资格事件或税务事件，使桑坦德银行有权赎回下述债务证券赎回和回购--因税务原因提前赎回如果发生并且仍在继续，桑坦德银行可以 替换任何系列的全部(但不是部分)次级债务证券，或修改该系列的全部(但不是部分)次级债务证券的条款，而无需该系列次级债务证券的持有人的同意或批准，以取代、更改、成为或保留合格票据，但须按照第#款所述条款向该系列的次级债务证券的持有人发出不少于五(5)或不超过30天的通知通告？和受托人(该通知应为不可撤销的，并应指明替换或更改的日期，视情况而定)，并在获得监管许可的情况下，如果适用的银行法规要求这样做的话。

任何该等通知应指明有关取代或更改生效方式的相关细节，以及如该适用系列的优先债务证券、该系列的优先非优先债务证券或该系列的次级债务证券(视何者适用而定)的持有人可查阅或取得该适用系列的优先债务证券、该系列的优先非优先债务证券或该系列的次级债务证券(视何者适用而定)的新条款及条件副本。该替代或更改将在不向该等持有人支付任何费用或费用的情况下完成。

任何适用系列的优先债务证券、任何系列的优先非优先债务证券和任何系列的次级债务证券(视情况而定)应自(包括)替代之日起停止计息。

任何适用系列的优先优先债务证券、任何系列的优先非优先债务证券或任何系列的次级债务证券(视何者适用而定)的任何持有人或实益拥有人，因其收购任何适用系列的优先非优先债务证券、任何系列的优先非优先债务证券或其中的任何实益权益、任何系列的次级债务证券或其中的任何实益权益(视何者适用而定)，应视为 接受该系列的优先优先债务证券、该系列的优先非优先债务证券或该系列的次级债务证券(视何者适用而定)的条款的替代或变更，并授权桑坦德银行采取任何行动及/或以该持有人名义及/或代表该持有人签立及交付任何文件，以完成该系列的优先债务证券、该系列的优先非优先债务证券或该系列的次级债务证券(视何者适用而定)的替代或变更条款所需或方便的任何文件。

替换或修改任何系列的优先优先债务证券、任何系列的优先非优先债务证券或任何系列的次级债务证券的条款，对于美国联邦所得税而言，可能被视为此类证券的受益所有人用新债务证券进行的交换，这可能导致为这些目的确认 应税损益，并可能对身为美国纳税人的此类受益所有人产生其他不利的税收后果。美国受益所有人应就假设产生的美国联邦、州和地方所得税的后果咨询其税务顾问。

治国理政法

债务证券和债权证将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释(但不影响法律条款的选择)，但桑坦德银行对债权证和债务证券的授权和签立、与优先非优先债务证券评级有关的优先非优先债务证券和优先非优先债务债券的某些条款、次级债务证券和附属债券的某些条款应受西班牙法律管辖并根据西班牙法律解释。

68

关于行使自救权力的协议和确认

尽管有任何系列债务证券的任何其他条款，或桑坦德银行与任何系列债务证券的任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解，但通过收购任何系列的债务证券，每个持有人(就本条款而言，包括任何系列债务证券的实益权益的每个持有人)承认、接受、同意和同意：

(I)受 有关决议机构行使自救权力的影响的约束，该权力可包括并导致下列任何一项或其某种组合：

-永久减少全部或部分到期款项；

-将全部或部分到期金额转换为桑坦德银行或其他人的普通股一级票据、其他证券或其他债务(并向此类普通股一级票据、证券或债务的持有人发行)，包括通过修订、修改或更改债务证券的条款，在这种情况下，持有人同意接受桑坦德银行或另一人的任何此类普通股一级票据、其他证券或其他债务，以代替其在此类债务证券下的权利；

-债务证券或到期款项的注销；

-修改或更改债务证券的到期日，或修改债务证券的应付利息，或支付利息的日期，包括暂停支付一段时间；以及

(Ii)债务证券的条款受有关决议机关行使自救权力的规限，并在有需要时可予更改。

相关决议机构对债务证券行使自救权力 不应构成高级优先债务证券违约事件、高级非优先债务证券违约事件或次级债务证券违约事件，债务证券的条款和条件应继续适用于债务证券的剩余本金或应付未偿还金额，但须对应付分派金额进行任何修改，以反映本金金额的减少。以及相关决议机构可根据适用的法律法规对相关成员国注册成立的信贷机构、投资公司和/或集团实体的决议作出的任何条款的任何进一步修改。

任何系列债务证券的到期款项(如有)将不会在有关决议机关行使任何自救权力后到期偿还或支付，惟该等款项已因行使该等权力而减少、转换、注销、修订或更改 。

通过收购任何系列的债务证券，该系列债务证券的每个持有人(就本条而言，包括在该系列债务证券中的实益权益的每个持有人)，在1939年的《信托契约法案》(信托契约法案)允许的范围内，将放弃对受托人在法律和/或衡平法上针对受托人的任何和所有债权，同意不对受托人提起诉讼，并同意受托人将不对受托人采取的任何行动或放弃采取的任何行动负责，在任何一种情况下，根据相关决议机构对该系列债务证券行使的自救权力。

此外，通过收购任何系列的债务证券，该系列债务证券的每个持有人承认并 同意，在相关决议机构行使自救权力时：

(I)对于减记、转换为 的该系列债务证券的任何部分，受托人将不需要听取该系列债务证券持有人的任何进一步指示

69

股权和/或根据相关契约注销，授权持有该系列债务证券的大部分未偿还本金总额的持有人指示与该系列债务证券有关的某些 行动；以及

(Ii)有关契据不会就有关决议机关行使自救权力向受托人施加任何责任；

但前提是， 尽管有关决议机关行使“还款权”，但只要任何系列的债务证券仍未清偿，该系列的债务证券将始终按照相关契据设立受托人 ，而受托人的辞职及/或撤职及继任受托人的委任将继续受有关契据管限，如在行使“还款权”完成后该系列的债务证券仍未清偿，则在 范围内并无就额外补充契据或修订达成协议。

通过收购任何系列的债务证券，该系列债务证券的每一持有人承认并同意， 取消或视为取消本金或利息(在每种情况下，全部或部分)，或相关决议机构对该系列债务证券行使自救权力，都不会导致就信托契约法第315(B)条(违约通知)和第315(C)条(在违约情况下受托人的责任)而言的违约。

通过购买任何系列的债务证券，该系列债务证券的每一持有人(包括每一实益拥有人)应被视为已授权、指示和要求DTC及其通过其持有该系列债务证券的其他中介机构的任何直接参与者在必要时采取任何和所有必要行动，以实施对可能施加的该系列债务证券的自救权力，而无需该持有人采取任何进一步行动或指示。

债务证券的每一持有人亦承认并同意上述有关自救权力及其行使的描述已就本文所述事项详尽无遗，并不包括与任何自救权力适用于债务证券有关的任何其他协议、安排或谅解。

解除、失败和圣约失败

桑坦德银行可以向任何系列债务证券的持有人履行某些义务，这些债务证券尚未交付受托人注销，并且已到期并应支付，将在一年内到期并在规定的到期日支付，或者，如果根据桑坦德银行的选择可以赎回，则在一年内被要求赎回，方法是以信托形式存入或 安排向受托人存入足够的资金，资金数额足够，而无需再投资，以支付和清偿该系列债务证券的全部债务，包括本金、利息、保费及截至上述存款日期(如该系列的债务证券已到期及应付)或该 系列的债务证券的到期日(视属何情况而定)的任何额外款额。

桑坦德银行还可以选择解除其在相关契约下对任何系列未偿还债务证券的义务(法律上的失败)。法律上的失败意味着，桑坦德银行将被视为已偿还并清偿了相关契约项下此类 系列未偿还债务证券所代表的全部债务，但下列债务除外：

•

相关系列未偿债务证券的持有人有权获得下述信托到期时的本金、利息、任何溢价和任何额外金额；

•

桑坦德银行发行临时债务证券、登记债务证券转让、更换临时或残缺不全、销毁、遗失或被盗的债务证券、支付额外金额、设立付款办公室或代理机构以及以信托形式持有付款的义务；

70

•

受托人的权利、权力、信托、职责及豁免权；及

•

适用契约的无效条款。

此外，桑坦德银行可选择仅就相关契约中的某些契约免除其债务 (契约失效)。对于任何系列的债务证券，任何疏忽不会构成违约或高级优先债务担保违约事件、高级非优先债务担保违约事件或次级债务违约担保事件 违约担保事件。

为了对任何系列或任何系列内的未偿债务证券行使法律上的无效或契约无效：

•

Sanco Santander银行必须以信托、现金、美元或该系列债务证券在规定到期日应支付的外币，或适用于该系列债务证券的美国政府债务或货币和美国政府债务的组合，不可撤销地向受托人存入或导致存入，国际公认的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明中表示，通过按照其条款按计划支付本金和利息，该银行将提供足够的资金，而无需再投资。支付并在到期时清偿该系列债务证券的所有本金、利息和任何溢价，以及任何强制性偿债基金或其类似付款 ；

•

法律上的失败或契诺的失败不得导致违反或违反桑坦德银行作为当事一方或受其约束的相关契约或任何其他实质性协议或文书的违约；

•

对于此类系列的未偿还债务证券，未发生任何高级优先债务担保违约事件、高级非优先债务违约担保事件或 次级债务违约担保事件(视情况而定)，或在发出通知或经过一段时间后或两者同时发生会成为违约高级优先债务担保事件、高级非优先债务违约担保事件或附属债务担保事件的事件，并在此类信托成立之日持续发生，在法律上无效的情况下，在该日期后第91天结束的期间内的任何时间 ；

•

桑坦德银行必须已经向受托人提交了一份具有公认地位的律师的意见，大意是 该系列债务证券的实益所有人将不会因为法律失败或契约失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税，其方式和时间与法律失败或契约失败没有发生的情况相同。仅在债务证券的法律无效的情况下，律师的意见必须参考 ，并基于桑坦德银行收到的国税局的信函裁决、国税局发布的收入裁决或相关契约日期之后发生的适用的美国联邦所得税法律的变化；

•

法律上的失灵或契诺的失灵不得导致受托人拥有《信托契约法》所指的利益冲突(假设所有相关债务证券都属于该法令所指的违约)；

•

法律上的失效或契诺的失效不得导致由这种存款产生的信托构成经修订的1940年《投资公司法》所指的投资公司，除非该信托应根据该法登记或豁免根据该法登记；以及

•

对于任何系列的次级债务证券，桑坦德银行应已向受托人提交一份律师意见，实质上大意是：(I)存入的信托基金

71

法律上的失败或契约的失败将不受优先债务持有人的任何权利的影响，包括根据附属契约适用的从属条款产生的权利，以及(Ii)在存款后两周年后，信托基金将不受影响债权人权利的任何适用的破产、破产、重组或类似法律的影响 ，但如果法院在任何案件或诉讼中根据任何此类法律裁定信托基金仍为桑坦德银行的财产，对于此类法律对信托基金的影响，除非在附属契约中规定的某些有限的情况下，否则不予置评。

除非相关招股说明书附录中另有规定， 如果在桑坦德银行存入资金或美国政府义务后，对任何系列的债务证券实施法律上的失败或契约上的失败，

•

该系列债务证券的持有人有权选择并确实选择以一种货币付款，而不是以就该票据进行这种存款的货币支付；或

•

？发生与进行此类存款的外币有关的兑换事件(定义如下)；然后，

该系列债务证券所代表的债务应被视为已经并将通过支付该系列债务证券的本金或利息、溢价和任何额外金额得到完全清偿和清偿，该等债务证券的本金或利息、溢价和任何额外金额将从通过将存款金额或其他财产转换为该系列债务证券因上述选择或此类转换事件而成为应付货币的收益中支付，但就转换事件而言，在兑换事件发生时有效的这种外币。

兑换事件是指(I)一种外币的发行国政府停止使用，并由国际银行界内的中央银行或其他公共机构进行交易结算，或(Ii)欧元在欧洲货币体系内并由欧盟内或欧盟内的公共机构进行交易结算。

如果桑坦德银行对任何债务证券系列实施契约失效，并且该系列债务证券因发生任何高级优先债务证券违约事件、高级非优先债务证券违约事件或次级债务证券违约事件(视情况而定)而宣布到期和应付，则以信托形式存放的货币金额和 美国政府债务将足以支付该系列债务证券在声明到期日到期的金额。然而，它们可能不足以支付在违约的高级优先债务担保事件、违约的高级非优先债务担保事件或次级债务担保事件(视适用情况而定)导致加速时应支付的此类 系列债务证券的到期金额。在这种情况下，桑坦德银行仍有责任支付提速时到期的此类款项。

相关招股说明书附录可 进一步说明允许特定系列债务证券的法律无效或契约无效的条款，包括对上述条款的任何修改。

当就一系列债务证券行使自救权力而导致该系列债务证券的所有本金及利息全部注销或转换为其他证券时，该系列债务证券或该系列债务证券因其他原因而不再未偿还时，有关契据应就该系列获得清偿及解除。

对诉讼的限制

除非如下所述，任何债务证券持有人都无权直接对桑坦德银行提起诉讼。

72

在符合相关招股说明书附录和建立任何系列债务证券的补充契约规定的任何进一步限制的情况下，债务证券持有人在绕过受托人并提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以执行其与债务证券有关的权利或保护其 利益之前，必须发生以下情况：

•

持有人必须已向受托人发出书面通知，表示持续的 违约高级优先债务担保事件、违约的高级非优先债务担保事件或次级债务担保事件(视情况而定)已发生且仍未治愈。

•

相关系列债务证券的未偿还本金总额不少于25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因高级优先债务担保违约事件、高级非优先债务担保违约事件或次级债务担保违约事件(以适用为准)而提起诉讼，并且持有人必须就与该请求相关的费用和其他债务提供令受托人完全满意的赔偿。

•

受托人不得在收到上述通知和提供担保或赔偿后60天内采取行动，且受托人不得在此期间收到相关系列所有未偿还债务证券的多数本金不一致的指示。

尽管债务证券契约或相关债务证券有任何其他规定，任何债务证券持有人在债务证券到期日或之后收取债务证券本金和利息的权利，或在该等相应日期或之后提起诉讼强制执行任何该等款项的权利，将不会减损或 未经该持有人同意而受影响。

通告

向登记债务证券持有人发出的所有通知，如以书面形式发出，并以预付头等邮资的方式邮寄至他们在受托人备存的登记册上各自的地址，应属有效。

如果且只要相关系列的债务证券被允许在证券交易所交易，也将根据该证券交易所的任何适用要求发出通知。

对受益人没有义务

桑坦德银行、受托人、付款代理人或债务证券登记员均不对全球证券中的任何实益拥有人、代理会员或其他人士承担任何责任或义务，就托管人或其代名人或任何代理会员的记录的准确性、债务证券中的任何所有权权益或向任何代理会员、实益所有人或其他人(托管机构除外)交付任何通知(包括任何赎回通知)或就该等债务证券下或与该等债务证券有关的任何金额支付任何款项。向持有人发出的所有通知和通信以及根据债务证券和相应契约向持有人支付的所有款项，应仅向登记持有人发出或按登记持有人的命令作出(就全球担保而言，登记持有人应为保管人或其代名人)。实益所有人在全球担保中的权利只能通过保管人行使，但须遵守适用的程序。桑坦德银行、受托人、付款代理人和债务担保登记处应有权信赖并应充分保护保管人提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息。桑坦德银行、受托人、付款代理人及债务证券登记处有权就有关全球证券的契约的所有目的(包括支付本金、溢价、利息及额外金额(如有)，以及由或向该等全球证券的实益所有权权益的拥有人或持有人发出指示或指示)，与作为该全球证券的唯一持有人的托管银行及其任何代名人进行交易，而对该全球证券的实益拥有人并无责任。桑坦德银行、受托人、付款代理人或债务担保

73

对于托管人在这种全球证券方面的任何作为或不作为，对于任何此类托管人的记录，包括关于任何此类全球证券的实益所有权权益的记录，对于托管人与任何代理成员之间或托管人、任何此类代理成员和/或在此类全球证券中享有实益 权益的任何持有人或所有人之间的任何交易，或对任何此类全球证券中实益权益的任何转让，登记员应承担任何责任或责任。

尽管有上述规定，但就任何全球证券而言，本协议并不阻止桑坦德银行、受托人或桑坦德银行的任何代理人或受托人履行任何 托管银行(或其代名人)作为持有人就该全球证券提供的书面证明、委托书或其他授权，也不得损害该托管银行与该全球证券实益权益拥有人之间关于该全球证券托管银行(或其代名人)作为该全球证券持有人行使权利的惯例的实施。

后续持有人协议

任何系列债务证券或其中实益权益的持有人及实益拥有人如在二级市场取得该系列债务证券的债务证券，应被视为承认、同意受约束及同意此等条文，其程度与该系列债务证券持有人及实益拥有人在首次发行时收购该系列债务证券的规定相同，包括但不限于承认及同意受该系列债务证券的条款约束及同意该等债务证券的条款，包括与自救权力有关的条款。

受托人

纽约梅隆银行伦敦分行是债务证券契约项下的受托人。受托人应具有并受制于根据《信托契约法》对契约受托人规定的所有职责和责任。在相关契约及信托契约法条文的规限下，受托人并无责任应任何债务证券持有人的要求，行使契约赋予受托人的任何权力，除非持有人就因此而可能招致的费用、开支及责任作出令受托人完全满意的弥偿。桑坦德银行及其某些子公司在正常业务过程中与纽约梅隆银行开设存款账户并进行其他银行交易。纽约梅隆银行也是桑坦德银行S债务证券的主要付款代理。

74

或有可转换资本证券说明

以下是适用于桑坦德银行可能提供的任何或有可转换资本证券的一般条款摘要。

桑坦德银行每次发行或有可转换资本证券时，都会向美国证券交易委员会提交招股说明书 附录和/或免费撰写的招股说明书，投资者应仔细阅读。招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书将汇总您证券的具体财务条款，并可能包含与本招股说明书中描述的或有可转换资本证券有关的附加或不同的 条款。在本招股说明书中，凡提及任何一系列证券的招股说明书补充资料，均包括提及自由撰写的招股说明书，前提是已提交自由撰写的招股说明书以阐明该等系列的任何条款。此处提供的条款以及招股说明书附录中包含的条款将是对或有可转换资本证券的重要条款的描述，但如果此处提供的条款与招股说明书附录中的条款有任何不一致之处，则适用招股说明书附录中的条款，并将取代此处提供的条款。因此，下文第 节中的陈述可能不适用于S或有可转换资本证券的每一位投资者。或有可转换资本证券将由桑坦德银行根据或有可转换资本证券契约发行。或有可转换资本证券契约是作为发行人的桑坦德银行和作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行之间的合同。或有可转换资本证券契约不限制S银行产生额外债务的能力，包括发行更多或有可转换资本证券。投资者还应阅读或有可转换资本证券契约和设立此类或有可转换资本可转换证券的任何相关补充契约，它们已作为本招股说明书的一部分提交给美国证券交易委员会备案。

一般信息

或有可转换资本证券是桑坦德银行S银行的永久从属可转换债务证券，只有在发生某些事件时才可强制转换为S银行的普通股。或有可转换资本 证券不是存款，也不由美国联邦存款保险公司或美国或西班牙王国的任何其他政府机构承保或担保。

桑坦德银行可能会发行一个或多个系列的或有可转换资本证券。任何特定系列或有可转换资本证券的相关招股说明书附录将描述要约或有可转换资本证券的条款，包括但不限于以下部分或全部条款，只要这些条款与 不同，或在本招股说明书所述条款之外：

•

或有可转换资本证券的具体名称和清算优先权；

•

如何计算分布；

•

分配开始的一个或多个日期(如果有)或确定该日期或 日期的方法(如果有)；

•

发行价格或发行价；

•

或有可转换资本证券可能或需要转换为桑坦德银行普通股的条款，以及与转换或交换特征有关的任何具体条款，包括与我们的财务状况有关的某些事件发生时；

•

付款是否受制于与我们的财务状况有关的某些条件，包括我们的资本比率 ；

•

支付分派的时间和地点；

•

任何强制赎回的条款和条件；

75

•

桑坦德银行可根据其选择替代或更改或有可转换资本证券条款的条款和条件(如果有)；

•

清算优先权和分配所使用的一种或多种货币，桑坦德银行将使用该货币支付任何款项；

•

用于确定或有可转换资本证券支付金额的任何指数；

•

适用于或有可转换资本证券的发售、销售和交付的任何限制；

•

是否以及在何种情况下，如果不是本招股说明书所述的情况，桑坦德银行将在与预扣税金或信息报告法有关的某些发展之后，为或有可转换资本证券支付额外的金额，以及桑坦德银行是否可以在这些发展之后赎回或有可转换资本证券，如果不是本招股说明书所述的，则以什么条件赎回；

•

或有可转换资本证券将在其上清算和结算的一个或多个清算系统；以及

•

任何在证券交易所上市的股票。

或有可转换资本证券的持有者没有投票权，但标题中描述的除外。--修改和豁免如下所述，除非及直至该等或有可转换资本证券转换为S银行普通股，在此情况下，持有人将拥有普通股说明中所述的投票权。

某些已定义的术语

在或有可转换资本证券的本说明中，以下术语具有以下含义：

？会计币种？是指集团S会计报表中不时使用的欧元或其他主要货币。

·额外的1级资本意味着额外的1级资本(《京城风云1》)根据CRR第二部分(自有资金和合格负债)标题I(自有资金的要素)第三章(额外的第一级资本)和/或适用的银行业条例，包括任何适用的过渡性、分阶段或类似的规定；

？额外的一级资本工具是指桑坦德银行的任何有资格作为额外一级资本的工具 全部或部分；

？美国存托股份存托是指花旗银行作为桑坦德银行S项下的托管人 普通股美国存托凭证或任何后续美国存托股份存托机构；

？代理人是指根据或有可转换资本证券契约或适用的补充契约而指定的代理人；

？到期金额是指清算优先权，连同任何应计但未支付的分配，以及任何系列的或有可转换资本证券的额外金额(如果有)。对这类金额的提及将包括在有关决议机构行使自救权力之前已到期应付但尚未支付的金额；

？适用的银行法规在任何时候都是指与资本充足率、决议和/或偿付能力有关的法律、法规、要求、指导方针和政策，除其他外，包括

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适用于桑坦德银行和/或本集团的MREL和TLAC或任何同等或后续原则，包括但不限于前述一般性的CRD IV、BRRD、SRM条例，以及当时适用于桑坦德银行和/或集团的与监管机构的资本充足性、决议和/或偿付能力有关的法规、要求、指导方针和政策，其中包括在西班牙王国当时有效的范围内实施MREL和TLAC或任何同等或后续原则(无论该等法规、要求、准则或政策具有法律效力和 它们是否普遍或专门适用于桑坦德银行和/或本集团)；

？可分配项目 就任何时间支付分配而言，是指桑坦德银行根据适用的银行条例可用于支付该分配的利润和准备金(如果有)。

自救权力是指根据西班牙王国有效的任何法律、法规、规则或要求而不时存在并在遵守的情况下行使的任何权力，这些法律、法规、规则或要求与以下方面有关：(I)移位《BRRD》，包括其第48条和第59条(包括但不限于第11/2015、RD 1012/2015号法律和任何其他实施条例)；(Ii)《SRM条例》和(Iii)根据该条例制定的文书、规则或标准，根据这些规定，受监管实体(或其附属机构)的任何义务可以减少、取消、暂停、修改或转换为该受监管实体(或该受监管实体的关联企业)的股份、其他证券或其他义务。

？BRRD？指5月15日第2014/59/EU号指令，该指令规定了信贷机构和投资公司的追回和清盘框架，或其他可能生效并经不时修订的指令。

？营业日除适用招股说明书补编另有规定外，指星期六或星期日以外的任何日子，既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在纽约市、伦敦、马德里或任何其他一个或多个地方关闭的日子，而这些地方或地方的清算优先权或任何分派，或与该系列的或有可转换资本证券有关的任何额外金额均须支付。

？计算代理人？指受托人或桑坦德银行授权的其他人士，作为负责计算分派及/或有关招股说明书附录所列任何系列或有可转换资本证券的不时其他金额(S)的一方。

？资本事件是指西班牙法律、适用的银行法规的变化，或其适用或官方解释的任何变化，导致或可能导致相关系列的或有可转换资本证券的任何未偿还的总清算优先权不再计入或计入集团S 或桑坦德银行S一级资本；

？现金股利是指(I)将以现金(以任何货币)支付或作出的任何股息，但不属于分拆定义第(B)段范围内的任何股息，以及(Ii)根据第(Br)款股息定义第(A)段确定为现金股利的任何股息，但符合第#股息定义第(C)或(D)段的股息应视为非现金股息；

？CET1资本在任何时候分别指桑坦德银行或本集团的普通股一级资本，根据CRR第二部分(自有资金和合格负债)标题I(自有资金的要素)第2章(普通股一级资本)和/或当时适用的银行法规计算，包括任何适用的过渡性规定、分阶段实施或类似规定；

CET1比率在任何时候，对于桑坦德银行或本集团而言，是指桑坦德银行或本集团当时的CET1资本总额(以会计货币表示)除以桑坦德银行或本集团当时的风险加权资产金额的比率(以百分比表示)；

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？普通股一级工具是指符合CET1资本资格的工具。

？结算系统指DTC或任何适用的欧洲结算系统；

？结算系统或有可转换资本证券是指，只要由结算系统持有或代表结算系统持有的全球或有可转换资本证券代表 系列的任何或有可转换资本证券，在结算系统的记录中显示为由该系列或有可转换资本证券的持有人持有的该系列或有可转换资本证券的任何特定清算优先权；

？cnmv？是指西班牙市场证券委员会(瓦洛雷国家市场委员会);

？普通股？是指桑坦德银行资本中的普通股；

？转换价格？是指在触发事件通知日期，如果普通股为：

(a)

然后被承认在相关证券交易所交易，以较高者为准：

(i)

普通股的当前市场价格(以美元计价的任何系列或有可转换资本证券按现行汇率转换为美元)；

(Ii)

最低价格，视情况而定。# 底价的反稀释调整？下文；及

(Iii)

普通股的面值(就任何以美元计价的或有可转换资本证券系列而言，按现行汇率转换为美元)；

在每种情况下，在触发事件通知日期；或

(b)

当时未获准在相关证券交易所交易，以上述(Ii)和(Iii)中较高者为准。

为免生疑问，任何以美元计价的或有可转换资本证券按上述现行汇率折算成美元，在任何情况下均不意味着任何普通股的发行价格将低于其以股票货币表示的面值。

？转换结算日期是指触发转换后相关普通股交割的日期， 应在实际可行的范围内尽快，但无论如何不得迟于触发事件通知日期和预期转换结算日期的通知后一个月(或适用银行条例可能要求的其他期限)，以及 转换价格应按照以下规定向或有可转换资本证券的持有人发出告示：？触发事件通知日期后不超过十(10)个工作日；

？转换股数？指触发转换时将发行的普通股数量，涉及待转换的任何系列的或有可转换资本证券 ；

CRD IV是指CRD IV指令、CRR和任何CRD IV实施措施的任何或任何组合；

？CRD IV指令是指欧洲议会和理事会2013年6月26日关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的指令，修订指令2002/87/EC，并废除指令2006/48/EC和2006/49/EC或其他可能生效的指令，经不时修订或取代；

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？CRD IV实施措施是指实施CRD IV指令或CRR的任何监管资本规则，包括但不限于欧盟委员会通过的授权或实施法案(监管技术标准)、国家法律法规以及监管机构、欧洲银行管理局或任何其他相关机构发布的适用于桑坦德银行(独立)或本集团(合并基础)的法规和指南，这些规则规定了纳入监管资本的金融工具必须满足的要求，或对自有资金和合格负债的最低要求。视情况而定，为桑坦德银行(独立经营)或本集团(综合经营)；

？CRR？指欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例，以及修订(欧盟)第648/2012号条例或其他可能生效的条例，并经不时修订；

？就某一特定日期的普通股而言，当前市场价格是指在紧接该日期前一个交易日(相关期间)结束的连续5个交易日内，普通股的每日成交量加权平均价格的平均值(如有必要，四舍五入至最接近的欧分，向上舍入0.5美分)； 但如果在相关期间的任何时间，成交量加权平均价格应基于除股息(或不含任何其他权利)的价格，而在该期间的其他部分，成交量加权平均价格应以价格加股息(或加任何其他权利)为基础，则：

(a)

如果将发行和交付的普通股不属于相关股息(或权利)，则就本定义而言，普通股以价格加股息(或任何其他权利)为基础的日期的成交量加权平均价格应被视为减去的金额，减去的金额相当于与该股息或权利有关的首次公开公告日期任何该等股息或权利的公平市场价值； 或

(b)

如果将发行和交付的普通股确实符合有关股息(或权利)，则就本定义而言，普通股以除股息(或不含任何其他权利)价格为基础的日期的成交量加权平均价格应被视为增加的金额，其数额等于有关该等股息或权利的首次公告发布之日的每股普通股的公平市价。

并进一步规定：

(i)

如果于有关期间的每个交易日，成交量加权平均价应以已宣布或公布的股息(或其他权利)的价格加股息(或任何其他权利)为基础，但将发行和交付的普通股并不计入该股息(或其他权利)，则就本定义而言，每个该等日期的成交量加权平均价格应被视为减去相当于任何该等股息或权利的公平市值的金额。关于该股息或权利的第一次公告之日的普通股；和

(Ii)

如果普通股的成交量加权平均价格在相关期间的一个或多个交易日无法获得(为此目的，不考虑成交量加权平均价格定义的但书)，则应使用相关期间可用的该成交量加权平均价格的平均值(受至少两个此类价格的约束)，如果在相关期间仅有一个或没有该成交量加权平均价格，则应由独立财务顾问真诚地确定当前市场价格；

？交易日？指有关证券交易所或有关证券交易所或证券市场开市营业的日子 普通股、证券、分拆证券、期权、认股权证或

79

其他权利(视属何情况而定)可以在(有关证券交易所或有关证券交易所或证券市场预定或确实在其正常工作日休市时间之前关闭的日期除外)；

？交付通知是指任何支付和转换代理目前可从指定办事处获得的格式或DTC不时可接受的格式的通知，其中包含交付任何美国存托凭证或普通股的相关账户和相关细节，以及适用法律和法规可能要求的所有相关证书和/或陈述(或被视为构成对此的确认)，并要求与或有可转换资本证券的转换和美国存托凭证或普通股的交付有关的交付；

？分配？是指关于或有可转换资本证券的非累积现金分配和根据？确定的分配期。--分发？下文；

分销付款日期应与相关招股说明书附录中确定的含义相同；

？经销期？指从一个经销付款日(或，如果是第一个经销 期，则为发行日期)至但不包括下一个经销付款日的期间；

？分配率？是指或有可转换资本证券根据《或有可转换资本证券》应计分派的比率--分发？下文；

？股息是指就普通股向股东支付的任何股息或分配(包括剥离)，无论是现金、资产还是其他财产(就这些目的而言，资产分配包括但不限于发行普通股或其他证券，以利润或储备资本化的方式记入全部或部分缴足股款)，无论如何描述，无论是否从股票溢价账户、利润、留存收益或任何其他资本或收入储备或账户中支付，并包括在资本减少时或与资本减少相关的向 股东的分配或支付：

(a)

其中：

(i)

宣布现金股息，该股息将通过发行或交付普通股或其他财产或资产，或宣布利润或储备资本化，将通过支付现金支付，或可能在一名或多名股东选择时，支付。则有关股息应被视为现金股息，其数额应等于(A)该现金金额的公平市值和(B)普通股在相关证券交易所的相关股息以外的第一个交易日期的当前市价，或相关资本化的记录日期或其他权利确立的到期日(视属何情况而定)，或(视情况而定)该等其他财产或资产在首次公开宣布该股息或资本化或，在任何这种情况下，如果较晚，则确定可发行和交付的普通股数量(或该等其他财产或资产的金额，视情况而定)的日期；或

(Ii)

应以利润或储备资本化的方式发行普通股(包括任何股份溢价账户或资本赎回储备)，如果该发行是或明示为代替股息(无论是否宣布了现金股息等值或金额，或将以其他方式支付给股东，无论是否在股东选择 或以其他方式)，有关股息应被视为现金股息，金额等于普通股交易首个日期的当前普通股市价 不包括相关证券交易所的相关股息，与相关资本化有关的权利确立的记录日期或其他到期日，或在任何此类情况下，如果较晚，则为决定发行和交付普通股数量的日期；

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(b)

任何属于第(A)和(B)分段的普通股发行？触发事件时折算？折算价格？底价反稀释调整以下各项应不予理会；

(c)

由桑坦德银行或代表桑坦德银行购买、赎回或购回桑坦德银行股本，按照股东大会批准的任何购买或回购股份的一般授权，以及按照西班牙公司法对公司在其自身股票中进行一般交易所规定的限制， 不构成股息，而桑坦德银行或本集团任何成员银行或其代表购买、赎回或回购桑坦德银行股本的任何其他行为不构成股息，除非，就桑坦德银行或本集团任何成员公司或其代表购买、赎回或购回普通股而言，就该等购买、赎回或购回(如非以股份货币换算，则按该日的现行汇率换算为股份货币)于任何一日(指定股份日)的每股普通股加权平均价(扣除开支前)超过5%。普通股在紧接指定股日之前5个交易日的每日成交量加权平均价的平均值，或者，如已作出公告(为免生疑问，不包括股东大会批准的任何一般购买、赎回或回购权力或召开此类股东大会的任何通知)，表示有意在未来某个日期以指定价格或在提出收购要约的情况下购买、赎回或回购普通股，在紧接该收购要约公告日期或该要约收购要约首次公告日期之前的5个交易日(不论是否在该时间公布每股普通股价格、每股普通股最低价格或价格范围或确定其的公式)(视属何情况而定)，在此情况下，上述购买、赎回或回购应被视为构成股票货币股息，其金额相当于就所购买的该等普通股支付的(未计费用前)总价。由桑坦德银行或本集团任何成员银行(视情况而定)赎回或购回(如适用，按上文规定换算为股票货币) 超过(I)105%的乘积。上述确定的普通股每日成交量加权平均价和(2)如此购买、赎回或回购的普通股数量；

(d)

如果桑坦德银行或集团任何成员将购买、赎回或回购代表普通股的任何存托凭证或其他 收据或证书，则应以独立财务顾问真诚决定的方式和修改(如有)对其适用以上(C)段的规定；以及

(e)

如果根据桑坦德银行实施的任何计划向股东支付或分配股息或分派，目的是使股东能够选择或可能要求股东从桑坦德银行以外的其他人就其持有的普通股收取股息或分派，则就这些任何系列的或有可转换资本证券而言，此类股息或分派应被视为桑坦德银行向股东作出或支付的股息或分派，以及或有可转换资本证券和或有可转换资本证券契约的规定，包括提及桑坦德银行支付或支付股息、或有可转换资本证券。须据此解释；

？股权股本，就任何实体而言，指其已发行股本，不包括在股息和资本方面不具有参与分配的特定数额以外的任何权利的资本的任何部分；

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欧元、欧元和欧元是指根据经修订的《欧洲联盟运作条约》在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时采用的货币；

？欧洲清算系统是指欧洲结算银行(EuroClear Bank S.A./N.V.)，作为欧洲结算系统(EuroClear？)和/或Clearstream Banking的运营商，匿名者协会(？Clearstream卢森堡？？)；

？现有股东？具有Newco计划定义中给出的含义；

？对于任何日期的任何财产，公平市价是指由独立财务顾问真诚确定的该财产的公平市价，但条件是：(A)现金股息的公平市价应为该现金股息的金额；(B)任何其他现金金额的公平市价应为该现金的金额；(C)凡证券、分拆证券、期权、认股权证或其他权利在流动性充足的证券交易所或证券市场(由独立财务顾问善意厘定)公开交易，该等证券或分拆证券的公平市值(I)应相等於该等证券或分拆证券每日成交量加权平均价格的算术平均数，及(Ii)该等期权、认股权证或其他权利的每日收市价应相等于该等期权、认股权证或其他权利的每日收市价的算术平均数，上述(I)及 (Ii)在有关证券交易所或证券市场自该日起计5个交易日内(或如较后，该证券、分拆证券、期权、权证或其他权利公开交易)或该证券、分拆证券、期权、认股权证或其他权利公开交易的较短期间内；及(D)如证券、分拆证券、期权、认股权证或其他权利并非在流动性充足的证券交易所或证券市场(如上所述)公开买卖，则该等证券、分拆证券、期权、认股权证或其他权利的公平市值须由独立财务顾问根据普遍接受的市场估值方法，并考虑其认为适当的因素，包括每股普通股的市场价格、普通股的股息率、该等市场价格的波动性、当时的利率及该等证券的条款，真诚地厘定。 分拆证券、期权、认股权证或其他权利，包括其到期日及行使价格(如有)。在上文(A)项的情况下，该等金额应按用以厘定已支付或将支付或有权获支付 现金股息的股东的兑换率换算为股份货币(如有关现金股息是以股份货币以外的货币宣布或支付或应付)；而在任何其他情况下，应按当日的现行汇率换算为股份货币(如以股份货币以外的货币表示)。此外，在上述(A)和(B) 的情况下，公平市价应以毛额为基础确定，不考虑任何因纳税而需要预扣或扣除的情况，也不考虑任何相关的税收抵免；

“底价”是指在相关招股说明书附录中确定的每股普通股价格。

最低价格将根据需要进行多次调整V底价反淡化调整 ？下文；

？进一步或有可转换资本证券是指在桑坦德银行或本集团的CET1比率低于指定百分比的情况下，根据其条款或有可转换为桑坦德银行普通股的任何证券；

·IberClear？是指西班牙的清算和结算系统(Gestión de los Sistemas de Registro，补偿和Liquidación de Valore，S.A.，社会个人);

？独立财务顾问是指由桑坦德银行自费任命的具有国际声誉的独立金融机构；

*初始保证金 是指相关招股说明书附录中确定的每年百分比；

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？第10/2014号法律是指关于信贷机构的监管、监督和偿付能力的第10/2014号法律(2014年10月10日，de Ordenación，de Junio de 26 de Ordenación，Solvencia de Enentidades de crédito)不时修订或取代的；

？第11/2015号法律是指2015年6月18日关于信贷机构和投资公司追回和清盘的第11/2015号法律(莱伊 2015年11月18日，朱尼奥，de Recuperación y Resolución de Entidade de créDito y Empresas de Servericios de Inversión)不时修订或取代的；

？清算分配？是指每个或有可转换资本担保加上(如果适用)的清算优先权，如果 没有根据或以其他方式受到以下规定的付款限制而取消--分发？相当于当时分配期至(但不包括)清算分派付款日期的应计和未付分派的数额；

清算优先权应具有相关招股说明书附录中规定的含义；

？最高可分配金额是指适用于桑坦德银行或 本集团的任何最高可分配金额，要求按照(A)第10/2014号法律第48条和第48条之三以及实施该条款的任何规定计算，每一条都根据CRD IV指令第141条、(B)第11/2015号法律第16条之二和实施该条款的任何条款进行解释，和/或(C)适用的银行条例；

？MREL？是指BRRD规定的信贷机构自有资金和合格负债的最低要求，根据《BRRD》第45条(在西班牙王国调换)、欧盟委员会2016年5月23日的授权条例(EU)2016/1450、欧洲议会和理事会关于监管技术标准的补充指令2014/59/EU以及任何其他适用的银行条例确定的自有资金和合格负债最低要求；

？新公司计划是指在紧接安排计划之前的桑坦德银行股东(现有股东)和桑坦德银行之间的安排计划或类似程序 (实施有限责任公司(新公司)插入的安排计划，前提是：

(a)

只向现有股东发行新公司普通股或代表新公司普通股的存托凭证或其他凭证或证书；

(b)

紧接安排计划完成后，新公司的唯一股东或代表新公司普通股的存托凭证或其他凭证或证书(视属何情况而定)的唯一持有人为现有股东，而新公司的投票权由现有股东持有，比例与紧接安排计划前彼等分别持有该等投票权的比例相同；

(c)

紧随安排计划完成后，新公司(或新公司的一个或多个全资附属公司)为桑坦德银行的唯一普通股东(或股东)；

(d)

在紧接安排计划前，桑坦德银行的所有附属公司(如新银行 当时为附属公司，则新银行除外)在紧接安排计划完成后为桑坦德银行(或新银行的附属公司)的附属公司；及

(e)

紧接安排计划完成后，桑坦德银行(或Newco)直接或 间接持有该等附属公司普通股股本及股本的百分比，与紧接安排计划前由桑坦德银行持有的百分比相同。

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非现金股利是指非现金股利的任何股息，应包括剥离；

平价证券是指任何额外的一级证券或桑坦德银行排名的任何其他证券平价通行证持有或有可转换资本证券；

支付和转换代理？是指根据或有可转换资本证券契约或任何补充契约指定的主要支付代理和任何其他支付和转换代理，并包括根据或有可转换资本证券契约或任何补充契约不时指定的任何继承人；

？支付营业日是指(I)商业银行和外汇市场结算付款并在纽约市和伦敦对一般业务(包括外汇和外币存款交易)开放的日子；(Ii)就最终形式的或有可转换资本证券而言，是指商业银行和外汇市场结算付款并在相关提交地对一般业务(包括外汇和外币存款交易)开放的日子；

？就任何一天的任何货币而言，现行汇率是指在参考页面上显示或派生自参考页面的有关货币在该日中午12点(CET)的现货汇率，或者，如果该汇率不能在该时间确定，则为前一天中午12点(CET)的现行汇率，可以如此确定该汇率，或者，如果该汇率不能通过参考页面确定，则应规定由独立财务顾问真诚地以其他方式确定的汇率；

？委托人支付代理？是指桑坦德银行授权的任何人(可能包括桑坦德银行)，代表桑坦德银行支付任何系列或有可转换资本证券的清算优先权或分派，或与其有关的任何额外金额。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则纽约梅隆银行伦敦分行将担任任何系列或有可转换资本证券的主要支付代理；

？限定票据指，就每个或有可转换资本证券系列而言，在任何时间由桑坦德银行直接发行的任何证券，其条款对该系列或有可转换资本证券的持有人的优惠程度不得低于该系列或有可转换资本证券的条款， 但该等证券应：

(I)所载条款须符合适用的《银行业条例》所载有关纳入桑坦德银行额外一级资本的当时现行要求；

(2)利率与 该系列的或有可转换资本证券在根据《替代和变更》进行相关替代或变更之前的利率相同；

(Iii)具有与 相关替代或变更之前的或有可转换资本证券相同的面额和合计的未偿还清算优先权。替代与变异”;

(Iv)是永久性的，其付息日期与或有可转换资本证券在有关替代或更改前的付息日期相同。替代与变异”;

(V)至少与或有可转换资本证券具有相同的排名；

(Vi)紧接该项替代或更改后，不会受到资本事项及/或税务事项的影响；及

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(Vii)如果或有可转换资本证券在紧接相关替代或变更之前已在证券交易所上市或获准交易，则不得在桑坦德银行选定的任何证券交易所上市或获准交易。

Rd 1012/2015是指11月6日制定第11/2015号法律的第1012/2015号皇家法令，经不时修订或取代；

？公认证券交易所是指经合组织成员国受监管的、定期运营的、公认的证券交易所或证券市场。

？赎回价格是指，根据或有可转换资本证券，清算优先权加上(如果适用)未依照或以其他方式取消的付款限制--分发-相当于当时分配期至(但不包括)相关系列或有可转换资本证券的指定赎回日期的应计和未付分派的数额；

？参考 页面是指彭博社或路透社或此类其他信息服务提供商上显示桑坦德银行自行选择的相关信息的相关页面；

受监管实体？指在西班牙王国实施的BRRD适用的任何实体(包括但不限于第(Br)11/2015、RD 1012/2015和任何其他实施条例)，或与自救权力有关的任何其他西班牙法律，包括某些信贷机构、投资公司及其母公司或控股公司。

监管机构指欧洲中央银行、西班牙银行、相关决议机构或行使主要银行监管权或主要银行决议机构作用的其他或后续机构，在每种情况下，均与桑坦德银行和/或集团有关的审慎或决议事项有关；

？相关决议机构是指西班牙银行有序重组基金、西班牙银行、根据第11/2015号法律视情况而定的欧洲单一决议委员会，以及任何其他有权不时行使自救权力或任何其他决议权力的实体；

？相关证券交易所是指西班牙证券交易所，或如果在有关时间普通股当时尚未在西班牙证券交易所上市并获准在西班牙证券交易所交易，则指普通股当时上市、承认交易或报价或接受交易的主要证券交易所或证券市场；

？风险加权资产金额在任何时候，对于桑坦德银行或本集团(视情况而定)，是指根据当时适用的银行法规分别计算的桑坦德银行或本集团风险加权资产的总额(以会计货币表示)；

？安排方案？具有Newco方案？定义中所给出的含义；

证券指任何证券，包括但不限于桑坦德银行资本中的股份，或认购或购买或收购桑坦德银行资本中股份的期权、认股权证或其他权利；

结算股份寄存处 是指桑坦德银行在任何日期或之前指定的信誉良好的独立金融机构、信托公司或类似实体，该银行将按照下列条款 在任何日期或之前指定指定信托或托管账户持有IberClear或其任何参与实体的普通股，以使或有可转换资本证券的持有人受益

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(Br)或有可转换资本证券和或有可转换资本债券的条款；

股票货币是指欧元或普通股在相关时间或为相关计算或确定的目的在相关证券交易所报价或交易的其他货币。

？股东？是指普通股的持有者；

？西班牙公司法是指西班牙公司法的综合文本(Ley de Sociedade de Capital)，经2010年7月2日第1/2010号皇家法令批准；

西班牙破产法是指西班牙破产法(Ley Concursal)的重述文本，该法律由皇家法令批准，于2020年5月1日颁布，并经不时修订；

西班牙证券交易所是指马德里、巴塞罗那、毕尔巴鄂和巴伦西亚证券交易所以及自动报价系统(Sistema de Interconexión Bursátil to Mercado Continuo(锡伯族));

指定的日期具有第(D)、(F)、(G)和(H)分段的含义--底价反淡化调整？视情况而定，见下文；

？剥离？意味着：

(a)

桑坦德银行将剥离的证券作为一个类别分发给 股东；或

(b)

任何实体(桑坦德银行除外)根据与桑坦德银行或本集团任何成员公司的任何安排，向作为类别的股东或(就Newco计划或与Newco计划有关的)现有股东作为类别(但不包括由Newco向现有股东作为类别发行和分配)的任何财产或资产(包括任何实体的现金或股份或其他证券，或由其发行或分配)的任何发行、转让或交付；

？剥离证券是指桑坦德银行以外的实体的股本，或认购或购买桑坦德银行以外的实体的股权股本的期权、认股权证或其他权利；

SRM条例是指2014年7月15日欧洲议会和理事会的(EU)第806/2014号条例， 为信贷机构和某些投资公司在单一决议机制和单一决议基金框架内的决议制定统一规则和统一程序，并修订不时修订或取代的(EU)第1093/2010号条例。

？子公司？是指桑坦德银行根据适用的银行法规直接或间接控制的任何实体；

？任何系列或有可转换资本证券的税务事件，是指由于西班牙法律或法规的任何变化，或由于西班牙法律或法规的任何变化，或由于西班牙法律或法规的任何政治分区或其任何当局或机构的任何变化，或任何此类法律或法规的解释或管理的变化，而这些法律或法规在该系列或有可转换资本证券发行之日或之后生效，则桑坦德银行将决定：(A)桑坦德银行将无权在计算西班牙的税务负债时申请扣除(定义见西班牙)*额外金额对于将在下一个分销付款日期进行的任何分配或 对桑坦德银行的此类扣除的价值将大幅减少，或(B)桑坦德银行将被要求支付额外的金额(定义如下)，或(C)对或有可转换资本证券的适用税务处理 此类系列变化在发行日无法合理预见；

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？对于桑坦德银行或本集团(视属何情况而定)，第1级资本在任何时候均指桑坦德银行或本集团的第1级资本，由桑坦德银行根据CRR第二部分(自有资金和合格负债)和/或适用的银行法规在任何时间根据第1章、第2章和第3章(第1级资本、普通股第1级资本和额外的第1级资本)(自有资金的要素)和/或适用的银行法规分别计算；

·第二级资本意味着第二级资本(《资本论2》)根据CRR第二部分(自有资金和合格负债)标题I(自有资金的要素)第四章(第二级资本)和/或适用的银行业条例，包括任何适用的过渡性、分阶段或类似的规定；

2级票据是指桑坦德银行不时全部或部分有资格成为2级资本的任何票据。

？TLAC？指根据《CRR》第92a条和/或任何其他适用的银行条例制定的《CRR》规定的全球具有系统重要性的机构的总吸收亏损能力要求。

？触发器转换？具有 中给出的含义--转换程序？下文；

？触发事件？是指在任何时候，如果桑坦德银行或本集团按照适用的银行法规计算的CET1比率低于5.125，由桑坦德银行或监管机构确定；

？触发事件通知？具有中给出的含义--转换程序？下文；

？触发事件通知日期是指发出触发事件通知的日期；

？美元和美元是指美利坚合众国的合法货币；

？美国政府证券营业日是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门为交易美国政府证券而全天关闭的日子外的任何一天；

？成交量加权平均价格，就普通股、证券或任何交易日的剥离证券(视属何情况而定)而言，是指普通股、证券或剥离证券(视属何情况而定)的订单数量加权平均价格，该等证券或剥离证券(视属何情况而定)由参考页面或(如属普通股)或(就证券(普通股除外)或剥离证券而言)从主要证券交易所或证券市场(如有)上市、报价或交易，或在任何这种情况下，由独立财务顾问在该交易日真诚地确定为适当的其他来源，但如果在任何该交易日该价格不可用或不能按上述规定确定，则普通股、证券或分拆证券(视属何情况而定)在该交易日的成交量加权平均价格应为按上述规定确定的前一个交易日的成交量加权平均价格，或由独立财务顾问以其他真诚方式确定为适当的成交量加权平均价格；和

Br}投票权一般是指在桑坦德银行股东大会上投票的权利(无论当时任何其他类别的股票是否由于发生任何意外情况而具有或可能具有投票权)。

凡提及任何法令或法规或任何法令或法令的任何规定，均应视为亦指对其作出的任何法定修改或重新制定，或据此或根据该等修改或重新制定而制定的任何法定文书、命令或规例。

87

凡将任何发行或要约或授予股东或现有股东视为 类别或权利类别时，应视为指向所有或几乎所有股东或现有股东(视属何情况而定)发行或要约或授予，因任何地区的法律或任何地区任何认可监管机构或任何其他证券交易所或证券市场的要求或与零碎权益有关而决定不向其发行或要约或授予该等股票或现有股东(视情况而定)。

付款

桑坦德银行将在日期对任何特定系列或有可转换资本证券 支付分派和清算优先权，如果是分派支付，金额由相关招股说明书附录中描述的计算方法确定。任何系列或有可转换资本证券的所有付款，在任何情况下均须受付款地适用的任何财政或其他法律和条例(包括FATCA、其下的任何条例或协议、对其的任何官方解释、与之有关的任何政府间协议、或实施政府间协议的任何法律或与之相关的任何法规或官方解释)的约束，但须受第*额外金额下面的？ 。

分配

任何系列的或有可转换资本证券将按相关招股说明书补编的规定或根据其规定应计非累积现金 分派(或分派)。

分配可自由支配

桑坦德银行可根据其唯一和绝对的酌情权，在其认为必要或适宜的任何时间，以及出于任何理由，选择全部或部分取消任何分销的付款。

或有可转换资本证券的分配将是非累积的。因此，如果由于桑坦德银行根据本条选择取消此类分配而没有就任何系列的或有可转换资本证券支付任何分配(或其部分)。--可酌情分配？或第#节中规定的付款限制对付款的限制？以下，该系列或有可转换资本证券持有人就相关分派期间获得相关分派(或部分分派)的权利将被取消，桑坦德银行将没有义务支付该分派期间应计的分派(或部分) 或支付其任何利息，无论是否就任何未来分派期间支付该系列或有可转换资本证券的分派。

不能选择取消任何分销(或其部分)的付款，或不支付任何 分销(或其部分)的付款，其结果是第？条中规定的付款限制对付款的限制以下将构成违约事件、违反桑坦德银行在该系列或有可转换资本证券项下的任何义务、强制执行事件或发生与桑坦德银行破产或解散有关的任何事件， 桑坦德银行的清算或清盘，或以任何方式限制或限制桑坦德银行就该系列或有可转换资本证券级别较低的任何票据进行任何分发或同等付款(包括但不限于，Sanco Santander银行或本集团的任何CET1资本)或任何其他平价证券或其他证券，除非适用的银行业条例另有规定。

对付款的限制

桑坦德银行任何财政年度的分配款项只能从可用的分配项目中支付。在 (I)Sanco Santander银行没有足够的可用可分配项目

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计划在当时的本财政年度支付的该系列或有可转换资本证券的分配，以及计划在当时的本财政年度就当时未偿还的任何其他平价证券或普通股一级工具在适用的银行法规允许的范围内进行的任何同等支付，在每种情况下，都不包括在确定可分配项目时已计入的此类支付的任何部分，和/或(Ii)相关监管机构根据适用的银行法规，要求桑坦德银行取消全部或部分相关分配，然后桑坦德银行将在不损害上述权利的情况下，可随时酌情取消支付该系列或有可转换资本证券的任何该等分派，部分或视乎情况而定不支付该系列或有可转换资本证券的相关分派。

不会对任何系列的或有 可转换资本证券进行分派，直至计算出最高可分派金额(如有)，并在该等付款会导致超出适用于桑坦德银行及/或本集团的最高可分派金额(如有)的范围内。如任何系列的或有可转换资本证券(不论以偿还清盘优先权、支付任何分派或其他方式)会导致违反根据适用银行业规例就额外一级票据付款的任何监管限制或禁止(包括但不限于与适用于桑坦德银行及/或本集团的任何最高可分派金额有关的任何该等限制或禁止)，则不会就该等证券支付任何款项(不论以偿还清盘优先权、支付任何分派或其他方式)。

同意取消分销

通过收购或有可转换资本证券，或有可转换资本证券的持有人和实益所有人确认并同意：

(A)分派仅由桑坦德银行S酌情决定支付，若已由桑坦德银行自行决定取消和/或由于本银行 可用可分派项目不足或相关监管机构要求桑坦德银行取消分派或超过当时适用于桑坦德银行和/或本集团的最高可分配额(如有)，则不会就相关分销期到期或继续支付任何分派金额；和

(B)根据或有可转换资本证券或适用补充债券及或有可转换资本证券的条款，取消或视为取消分派(在每种情况下，全部或部分)并不构成强制执行事件或根据或有可转换资本证券或或有可转换资本证券或适用补充债券的条款下的其他违约。

分配将仅在分配付款日期到期和支付，前提是分配之前或之后未被取消或被视为取消 或此后根据第--分发”, “--清盘分配？和？触发事件时的转换？？在本文所述情况下取消或被视为取消(在每种情况下，全部或部分)的任何分派将不会到期，也不应在此后的任何时间累积或支付，或有可转换资本证券的持有人将无权因该等取消或被视为取消而获得任何额外的分派或补偿。

取消分配的通知

如果可行，桑坦德银行将通过相关结算系统向或有可转换资本证券的持有人提供取消或被视为取消分配的通知(在每种情况下，全部或部分)(或者，如果或有可转换资本证券是以最终形式持有的)。

89

于有关分派付款日期或之前，直接向或有可转换资本证券持有人(或有可转换资本证券登记册上所示地址)及受托人 直接递交表格。未能发出通知将不会影响任何该等取消或视为取消分派的效力或以其他方式使其无效(因此，该等分派将不会到期及支付)，或给予或有可转换资本证券持有人因该等失败而享有的任何权利。

清算分配

除下一段规定外，在桑坦德银行发生任何自愿或非自愿清算(清算事件)的情况下，任何系列或有可转换资本证券的持有人(除非先前已根据第#条转换为普通股)触发事件时的转换)应有权从桑坦德银行的资产中收取，用于分配给该系列的持有人，即清算分配。此类权利将在向普通股或桑坦德银行任何其他工具的持有者进行任何资产分配之前发生，桑坦德银行的级别低于该系列的或有可转换资本证券。

如果在清算事件发生之前，触发事件发生，但将该系列的或有可转换资本 证券根据第触发事件时的转换在以下情况下，该系列或有可转换资本证券的持有人将有权从桑坦德银行的相关资产中获得相当于该系列或有可转换资本证券持有人从桑坦德银行资产的任何分配中获得的金额(如果该等转换发生在紧接该清算之前)。

在支付本节所述或有可转换资本担保的相关权利后，该或有可转换资本担保将不再赋予桑坦德银行任何剩余资产的权利或申索。

从属关系

除非以前 根据第#节转换为普通股触发事件时的转换？以下，桑坦德银行在或有可转换资本证券项下的付款义务包括直接、无条件、无担保 和附属债务(CRéditos次级)根据西班牙破产法281.1条，并根据第11/2015号法律第14.3条的附加规定，在桑坦德银行破产时，根据任何强制性法律规定(或以其他方式)可适用的任何其他排名，只要或有可转换资本证券构成额外的第一级证券，排名：

(a)

平价通行证它们之间以及(I)所有其他从属债务(CRéditos 下属)及(Ii)任何其他附属债务(CRéditos下属公司)根据法律和/或条款，在西班牙法律允许的范围内，桑坦德银行排名平价通行证与桑坦德银行和S银行根据额外的第一级工具承担义务；

(b)

次于(I)任何不附属债务(CRéditos法令)桑坦德银行， (二)任何附属债务(CRéditos下属公司)及(Iii)任何其他附属债务(CRéditos下属公司)根据法律和/或其条款，在西班牙法律允许的范围内，优先于桑坦德银行S银行根据附加第一级文书承担的义务；以及

(c)

优先于(I)普通股清算金额的任何索赔和(Ii)任何其他 次级债务(CRéditos下属公司)根据法律和/或其条款，在西班牙法律允许的范围内，桑坦德银行根据额外的第一级文书，其债务级别低于桑坦德银行和S银行。

90

桑坦德银行同意任何系列或有可转换资本证券，任何系列或有可转换资本证券的持有人，通过收购或有可转换资本证券，将被视为同意上述从属关系。每位此类持有人将被视为在履行或有可转换资本担保的从属条款所必需的范围内，不可撤销地放弃了其根据西班牙法律将被给予的优先权利。此外，通过收购任何系列或有可转换资本证券的每一位持有人，授权并指示受托人代表他或她采取必要或适当的行动，以实现或有可转换资本证券契据中规定和本文概述的相关或有可转换资本证券的从属地位，并任命受托人事实律师为了任何和所有这些目的。

桑坦德银行根据任何一系列或有可转换资本证券承担的义务 受自救权力的约束。

赎回和回购

或有可转换资本证券是永久性的，只能根据本节所述或有可转换资本证券契约的下列条款进行回购或赎回18兑换和 回购”.

可选的赎回

除非适用的招股说明书副刊另有规定，除下文进一步描述的某些例外情况外，或有可转换资本证券在相关招股说明书副刊指定的日期前不得赎回。任何系列的或有可转换资本证券可在该日期之后由桑坦德银行全部赎回，但不能部分赎回，除非适用的招股说明书补编另有规定，但须符合以下条件：(I)如果适用的银行法规要求事先获得监管机构的同意，(Ii)遵守CRR第77条和第78条， 遵守欧盟委员会授权条例(EU)第241/2014条和/或当时有效的任何其他适用的银行条例，以及(Iii)第赎回程序？在 相关招股说明书附录中指定的一个或多个日期，按赎回价格(或根据当时有效的适用银行法规)赎回。

赎回和回购的前提条件

《或有可转换资本证券规则》第78条第(1)款规定，在满足下列条件之一的情况下，有关监管机构将同意赎回或回购或有可转换资本证券：

(A)在赎回或有可转换资本证券之时或之前，桑坦德银行按桑坦德银行可持续的收入能力条款，以符合同等或更高质素的一级资本资格的工具，取代或有可转换资本证券；或

(B)桑坦德银行已向有关监管机构证明并令有关监管机构信纳，其一级资本和二级资本 及其合资格负债在赎回后会超出CRD IV和BRRD规定的要求，超出有关监管机构认为必要的幅度。

因资本事件而赎回

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则如果在任何系列的或有可转换资本证券的发行日或之后发生资本事件，则该系列的或有可转换资本证券可根据桑坦德银行的选择权赎回全部(但不是部分)，但须事先征得有关监管机构的同意 并按适用的银行法规要求赎回，且只能根据当时有效的银行法规随时按赎回价格赎回。

91

因税务事件而赎回

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则在任何一系列或有可转换资本证券发行之日或之后，如发生税务事件，该系列的或有可转换资本证券可由桑坦德银行选择赎回全部(但非部分)，但须事先征得有关监管机构的同意，前提是及如适用的银行业法规所要求的，且只能根据当时生效的银行业法规，随时按每项或有可转换资本证券的赎回价格赎回。

赎回程序

赎回或有可转换资本证券的决定必须由桑坦德银行在相关赎回日期前不少于五(5)天但不超过30天的通知(I)通过提交内幕消息/其他相关信息 (信息特权/相关Otra信息)根据任何适用的证券交易所或其他有关当局的规则和规定，向CNMV发布公告，并 (二)根据第告示：在此日期之前至少五(5)个工作日通知受托人，除非较短的通知期应令受托人满意。

任何赎回通知将注明：赎回日期；赎回日，在满足或有可转换资本证券契约所载条件的情况下，赎回价格将于赎回每股或有可转换资本证券时到期并支付，且除某些例外情况外，分派将于该日或之后停止 ；或有可转换资本证券将于该日或之后交出以支付赎回价格的地点；以及与正被赎回的或有可转换资本证券有关的CUSIP、共同代码及/或ISIN编号(如有)。

如果桑坦德银行发出赎回任何系列或有可转换资本证券的通知，则在上午11：00之前。(Cet)在相关赎回日，桑坦德银行将：

(A) 不可撤销地向委托人支付代理人存入足以支付赎回价格的资金；以及

(B)向主要付款代理发出不可撤销的指示，并授权其向持有人支付赎回价款。

如果已就任何一系列或有可转换资本证券发出赎回通知，并且已按上述要求缴存资金、指示和授权支付，则在缴存之日：

(A)该系列或有可转换资本证券的分派应停止产生；

(B)该系列的或有可转换资本证券将不再被视为未偿还证券；及

(C)该系列或有可转换资本证券的持有人将不再拥有作为持有人的任何权利，但获得赎回价格的权利除外。

不支付赎回费

对于任何一系列或有可转换资本证券，如果赎回通知已经发出，并且资金没有按要求在该存款日存入，或者如果桑坦德银行不适当地扣留或拒绝支付该系列或有可转换资本证券的赎回价格，则将继续进行分派，但须符合第--分发？以上，按赎回日期至(但不包括)实际支付赎回价格之日的指定利率计算。

92

桑坦德银行不得根据本条款发出赎回通知 --赎回和回购？如果已发出触发事件通知。如果触发事件通知是在桑坦德银行已经发出赎回通知之后但在赎回发生之前发出的，则该赎回通知将自动撤销，并且无效，并且不进行相关的赎回。

回购或有可转换资本证券

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则桑坦德银行及其任何附属公司或其任何指定的任何第三方，可根据相关时间生效的适用银行业条例 ，随时在公开市场或以其他方式以任何价格回购任何系列的或有可转换资本证券，包括CRR所指的适用限额，并须在必要时事先征得有关监管机构的同意。

尽管有任何其他规定--结算程序西班牙桑坦德银行或本集团任何成员公司可行使其不时享有的权利，购买、赎回或购回桑坦德银行的任何股份(包括转换股份)，或代表该等股份的任何存托凭证或其他凭证，而无须经持有人同意。

触发事件时转换

如果触发事件发生在任何一系列或有可转换资本证券发行日期或之后的任何时间，则桑坦德银行将：

(A)不申报或支付该系列或有可转换资本证券的任何分配，包括任何应计和未支付的分配，这些分配应由桑坦德银行根据第？分配？？付款限制？以上；以及

(B)不可撤销及强制(且无须该系列或有可转换资本证券持有人同意或批准的任何规定)将该系列或有可转换资本证券全部转换为普通股(触发转换)，于有关转换结算日期交付。如果触发事件发生，任何系列的或有可转换资本证券将全部转换，而不是部分转换。

为了确定触发事件是否已经发生，桑坦德银行将(A)根据桑坦德银行管理层可获得的信息(无论是否公布)计算CET1比率，包括根据其确保有效持续监测桑坦德银行和本集团资本比率的程序在桑坦德银行内部报告的信息，以及(B)至少每季度计算和公布CET1比率。桑坦德银行S或监管者S的计算对受托人和相关系列或有可转换资本证券的持有人具有约束力。

除以下有关零碎股份的规定外，换股股份数目应按该等或有可转换资本证券的清盘优先次序除以于相关触发事件通知日期生效的相关换股价格而厘定。部分普通股将不会在触发转换时发行，也不会 进行现金支付或其他调整来代替。在不影响前述一般性的原则下，倘支付及兑换代理或其代表收到一份或多份交付通知及相关的或有可转换资本证券，以致将由结算股份托管处或其代表交付的兑换股份或相关美国存托凭证将以同一名称登记或交付至同一结算机构参与者户口，则就该等或有可转换资本证券而须交付的该等兑换股份的数目应按该等或有可转换资本证券的合计清算优先次序计算，并将其四舍五入至最接近的普通股或相关美国存托凭证的整数(如适用)。

93

一旦任何一系列或有可转换资本证券发生触发事件，持有人 不得就(I)该系列或有可转换资本证券的任何清算优先权或(Ii)就该系列或有可转换资本证券而取消或以其他方式未支付的任何应计及未付分派向桑坦德银行提出申索，而该系列或有可转换资本证券将不再代表任何权利，但从 结算股份托管中心或其代表收取普通股或美国存托凭证的权利除外。

在转换结算日，桑坦德银行应向结算股份托管人交付所需数量的普通股，以满足桑坦德银行在触发事件通知日期就触发转换该 系列已发行或有可转换资本证券的或有清算优先股交付普通股的义务。

桑坦德银行于相关兑换交收日向任何系列或有可转换资本证券持有人 发行及交付兑换股份的责任，须透过将该等兑换股份交付结算股份寄存处的方式履行。结算股份托管人收到有关兑换股份后，将解除桑坦德银行与S银行就该等或有可转换资本证券的责任。

任何系列或有可转换资本证券的持有人只能向桑坦德银行追索权，以发行和交付相关的转换股份至结算股份托管机构。在这种交割之后，任何一系列或有可转换资本证券的持有者只有在下列情况下才有权向结算股份托管人交割此类转换股份或相关的美国存托凭证--结算程序下图所示。

折算价格

？转换价格？指在触发事件通知日期，如果普通股为：

(a)

然后被承认在相关证券交易所交易，以较高者为准：

(i)

普通股的当前市场价格(以美元计价的任何系列或有可转换资本证券按现行汇率转换为美元)；

(Ii)

最低价格，可根据以下规定进行调整V底价反淡化调整 ？；以及

(Iii)

普通股的面值(就任何以美元计价的或有可转换资本证券系列而言，按现行汇率转换为美元)；

在每种情况下，在触发事件通知日期；或

(b)

当时未获准在相关证券交易所交易，以上述(Ii)和(Iii)中较高者为准。

为免生疑问，任何以美元计价的或有可转换资本证券按上述现行汇率折算成美元，在任何情况下均不意味着任何普通股的发行价格将低于其以股票货币表示的面值。

底价的反淡化调整

就本节而言--底价反淡化调整？仅(A)凡提及发行普通股或正在发行的普通股，如本或有可转换资本证券的描述中未另有明确规定，应包括转让和/或交付普通股

94

(Br)桑坦德银行或本集团任何成员公司或其代表新发行及配发或以前存在或持有的股份，及(B)由桑坦德银行或本集团任何成员公司或其代表持有的普通股(就下文(D)及(F)分段而言，该等普通股股份不属于相关权利或其他权利)，不得视为或视为已发行、已发行或有权收取任何股息、权利或其他权利。

发生下列事项和 除相关招股说明书附录另有规定外，任何系列或有可转换资本证券的最低价格应调整如下：

(A)如果和每当合并、重新分类/重新指定或拆分影响普通股数量时，应通过将紧接该合并、重新分类/重新指定或拆分之前有效的最低价格乘以以下分数来调整底价：

其中：

A

指紧接合并、重新分类/重新指定或分拆(视属何情况而定)之前已发行的普通股总数；及

B

指紧接合并、重新分类/重新指定或拆分(视情况而定)后已发行的普通股总数。

此类调整应于合并、重新分类/重新指定或分拆(视情况而定)生效之日起生效。

(B)如及每当桑坦德银行 以利润资本化或储备金(包括任何股份溢价账或资本赎回储备金)的方式向股东发行入账列为缴足股款的任何普通股，但不包括(I)发行任何该等普通股以代替股东将会或以其他方式选择收取的全部或部分现金股息，(Ii)如股东可选择收取现金股息以代替该等普通股，或(Iii)如任何 该等普通股已或明示将以现金股息代替股息发行(不论是否已宣布现金股息等值或金额，或以其他方式支付予股东，不论股东是否选择)，则底价 须予以调整，方法是将紧接发行前有效的底价乘以以下分数：

其中：

A

指紧接该项发行前已发行的普通股总数；及

B

指紧接该项发行后已发行的普通股总数。

该调整自普通股在相关证券交易所进行除权利交易的首日起生效。

(C)(I)如果和每当桑坦德银行向其股东支付任何非常股息，则应通过将紧接生效日期前有效的最低价格乘以以下分数来调整最低价格：

95

其中：

A

是指生效日一股普通股的当时市场价格；

B

是属于一股普通股的非常股息总额的公平市值部分，该部分由非常股息总额的公平市值除以有权获得相关股息的普通股数量确定；以及

C

指就有关股息厘定的参考金额超过有关年度已支付或作出的任何过往每股普通股现金股息的公平市价总和的金额(如有)(其中，如该等过往每股普通股现金股息等于或超过有关年度的参考金额，则C应为零)。为免生疑问，就有关股息厘定的参考金额，如在有关年度内并无派发或作出每股普通股现金股息，则应相等于该参考金额。

该等调整将于生效日期或(如较迟)有关非常股息的公平市价得以厘定的首个日期 生效。

“生效日期”就 本第(I)节而言，指普通股在有关证券交易所交易的首个日期，不包括相关的现金股息。

？非常股息是指(I)桑坦德银行明确宣布为资本分配、非常股息、非常股息、特别股息、特别股息或向股东返还价值的任何现金股息，或任何类似或类似的术语(包括因任何减资而作出的任何分配)， 在这种情况下，非常股息应为此类现金股息；或(Ii)在桑坦德银行(有关年度)财政年度内支付或作出的任何现金股息(相关股息)，条件是(A)有关每股普通股股息的公平市价或(B)(I)有关普通股股息的公平市价及(Ii)在有关年度支付或作出的任何其他现金股息或每股普通股现金股息(任何现金股息或其部分先前被确定为在该有关年度支付或作出的非常股息除外)的公平市价或公平市价的总和，超过参考金额 ，在这种情况下，非常股息应为超出参考金额的金额。

？参考金额 金额是指每股普通股的金额，该金额与桑坦德银行适用或将在至少三年的期间或预计期间适用的股息政策一致。

(Ii)如果和每当桑坦德银行向股东支付或支付任何非现金股息，则应通过将紧接生效日期前有效的下限价格乘以以下分数来调整下限价格：

其中：

A

是指生效日一股普通股的当时市场价格；以及

B

是属于一股普通股的总非现金股息的公平市值部分，该部分是通过将总非现金股息的公平市值除以有权获得相关非现金股息的普通股数量(或者，如果是由桑坦德银行或集团任何成员或其代表购买、赎回或回购普通股或代表普通股的任何存托凭证或其他收据或证书)，除以已发行普通股数量来确定

96

紧随该等购买、赎回或购回，并将任何普通股或以存托凭证或其他收据或 证书为代表的任何普通股视为未发行)。

该等调整将于生效日期 起生效，或如较迟，则自相关非现金股息的公平市价能够按本文规定厘定的首个日期起生效。

？生效日期就本款第(Ii)款而言，指普通股在相关证券交易所交易的第一个日期(不包括相关股息)，或如由桑坦德银行或本集团任何成员或其代表购买、赎回或回购普通股或任何存托凭证或其他收据或代表普通股的证书，则指作出上述购买、赎回或回购的日期(或在任何该等情况下，如较后，相关股息的公平市价可按本文规定厘定的首个日期)，或如属分拆，则指普通股在有关证券交易所的相关分拆以外的首个交易日期。

(Iii)为上述目的，公允市价(除股息定义(A)段和公允市价定义中所规定的条件外)应确定为生效日期。

(Iv)就本(C)段而言，在作出任何计算时，该等调整(如有)须作为独立财务顾问真诚地厘定为适当，以反映(A)任何普通股的任何合并或分拆或(B)以将利润或 储备资本化的方式发行普通股(或任何类似或类似事件)或(C)有关年度已发行普通股数目的任何增加。

(D)倘若及每当Sanco Santander银行或本集团任何成员或(应指示或要求或根据与Banco Santander或本集团任何成员公司的任何安排)向其股东发行普通股作为一类权利时，任何其他公司、个人或实体应作为一类权利向其股东发行或授予认购或购买或以其他方式收购任何普通股的任何期权、认股权证或其他权利，或根据其发行条款直接或间接带有转换或交换或认购权利的任何证券，或收购任何普通股的权利(或授予有关如此发行的现有证券的任何该等权利)，在每种情况下，普通股的每股价格均低于95%。在生效日期每股普通股当前市场价格的基础上，应将生效日期前有效的最低价格乘以以下分数来调整最低价格：

其中：

A

指生效日已发行的普通股数量；

B

是指以权利方式发行的普通股、或以权利方式发行的证券、或以权利方式发行或授予的期权、认股权证或其他权利以及行使该等权利时可交付的普通股的总对价(如有)将按该普通股的现行市场价格购买的普通股数量。

C

指按初始转换、交换、认购、购买或收购的价格或利率，在行使该等期权、认股权证或权利时，或在转换或交换或行使有关的认购权或购买权或其他收购权时，将发行的普通股数量或可发行的最高普通股数量。

97

如果在普通股在相关证券交易所进行不含配股、不含期权或不含认股权证的交易的第一天(如本(D)段所使用的，指定日期)，普通股的数量将通过参考公式或其他可变特征的应用或随后某一时间发生的任何事件来确定，则就本(D)段而言，应通过应用该公式或可变特征来确定，或视为相关事件在指定日期发生或已经发生为 ，并视为此类转换、交换、认购、购买或购置发生在指定日期。

该调整自生效之日起生效。

就本(D)段而言，生效日期是指普通股在相关证券交易所除配股、除购股权或除认股权证外交易的第一个日期。

(E)倘若及每当桑坦德银行或本集团任何成员公司或(应指示或要求或根据与桑坦德银行或本集团任何成员公司的任何安排)任何其他公司、个人或实体发行任何证券(普通股或认股权、认股权证或其他权利除外)以认购或购买或以其他方式收购任何普通股或证券，而该等证券的条款附有(直接或间接)转换、交换或认购或以其他方式收购的权利，普通股)作为一个类别的权利授予其股东，或以 权利的方式授予其股东任何认购或购买或以其他方式收购任何证券的任何期权、认股权证或其他权利(认购或购买或以其他方式收购普通股的普通股或 证券除外)，底价应通过将紧接生效日期之前有效的底价乘以以下分数来调整：

其中：

A

是指生效日一股普通股的当时市场价格；以及

B

是属于一股普通股的那部分权利在生效日期的公平市值。

该调整自生效之日起生效。

就本(E)段而言，生效日期是指普通股在有关证券或除有关证券、除认股权、除期权或除认股权证外在有关联交所进行买卖的首个日期。

(F)倘若及每当桑坦德银行以现金或免费发行全部普通股(上文(D)段所述除外)(普通股除外)，或桑坦德银行或本集团任何成员公司或(应桑坦德银行或本集团任何成员公司的指示或要求或要求)任何其他公司(应与桑坦德银行或本集团任何成员公司的任何安排)转换任何系列或可能的可转换资本证券或行使任何转换、交换或认购或购买普通股的权利而发行的普通股除外，个人或实体应以现金或免费发行或授予(上文第(Br)(D)分段所述除外)全部认购或购买或以其他方式收购任何普通股(任何系列的或有可转换资本证券除外，为此目的包括任何其他或有可转换资本证券)的任何期权、认股权证或其他权利，在每种情况下，普通股的每股价格均低于首次公开宣布该等发行或授予的条款之日每股普通股市场价格的95%。应通过将生效日期前有效的最低价格乘以以下分数来调整最低价格：

98

其中：

A

指紧接该等普通股发行或授予该等期权、认股权证或权利之前已发行的普通股数目；

B

为发行该等普通股或(视属何情况而定)行使任何该等认购权、认股权证或权利而发行或以其他方式提供的普通股的应收总代价(如有的话)于生效日期按当时的每股普通股市价购买的普通股数目；及

C

是根据该等普通股的发行而发行的普通股数目，或(视属何情况而定)在行使该等认股权、认股权证或权利时可发行的最高普通股数目，而该等认购权、认股权证或权利的计算日期为：

但如在该等普通股的发行或该等期权、认股权证或权利的发行或授予日期(如本(F)段所使用的指定日期)，普通股的数目须参考某一公式或其他可变特征的应用或在随后某一时间发生的任何事件而厘定，则就本(F)节而言，应按该公式或该可变特征的应用或犹如有关事件在指定日期发生或已经发生，并犹如该等转换、交换、认购、购买或购置是在指定日期进行的。

该调整自生效之日起生效。

？生效日期？就本(F)段而言，指发行该等普通股或授予该等认购权、认股权证或权利的日期(视情况而定)。

(G)倘及每当桑坦德银行或本集团任何成员公司或任何其他公司、人士或实体(上文(D)、(E)或(F)分段所述者除外)(在其指示或要求下或根据与桑坦德银行或本集团任何成员公司的任何安排)以现金或免费发行任何证券(任何系列的或有可转换资本证券除外)，而根据其发行条款 附有(直接或间接)转换、交换或认购购买或以其他方式取得的权利的权利，普通股(或授予已发行的现有证券的任何此类权利)或其条款可能被重新分类/重新指定为普通股的证券，且转换、交换、认购、购买、收购或重新指定时的每股普通股对价低于此类证券的发行条款(或授予条款)首次公布之日每股普通股价格的95%，则最低价格应通过将紧接生效日期之前有效的最低价格乘以以下分数进行调整：

其中：

A

指紧接上述发行或授予前已发行的普通股数量(但如有关证券附有转换为桑坦德银行或本集团任何成员公司(或应桑坦德银行或本集团任何成员公司的指示或要求，或根据与该银行或本集团任何成员公司的任何安排)发行、购买或以其他方式获取普通股的权利，减去如此发行、购买或收购的普通股数量；

B

是在转换或交换时或在转换或交换时发行或以其他方式提供的普通股的总代价(如果有)的普通股数量

99

行使该等证券附带的认购、购买或收购权利，或(视情况而定)发行普通股或因任何该等重新分类/重新指定而产生的普通股，将按该等普通股的现行市价购买；及

C

指在转换或交换该等证券时，或在行使附带的认购权时，按初始转换、交换、认购、购买或收购的价格或利率发行或以其他方式获得的普通股的最高数量，或(视情况而定)任何此类重新分类/重新指定可能发行或产生的最大普通股数量；

但如在发行有关证券或授予该等权利的日期(如本段(G)项所用)时，普通股的数目将参照公式或其他可变特征的应用或随后某一时间(可能是在该等证券被转换或交换或行使认购、购买或收购权利时，或视情况而定)的任何事件的发生而决定，则普通股的数目须予确定。则就本(G)分段而言，应通过适用该公式或可变特征或 确定，如同有关事件在指定日期发生或已经发生，并视为此类转换、交换、认购、购买或购置，或视情况而定，在指定日期发生。

该调整自生效之日起生效。

？生效日期？就本(G)项而言，是指发行该等证券或授予该等权利的日期。

(H)如果及每当上文第(Br)(G)段所述的任何证券(任何系列的或有可转换资本证券除外)附带的转换、交换、认购、购买或收购权利作出任何修改(并非根据适用于该等证券于发行时的条款(包括有关调整的条款))，以致在作出该等修改后，每股应收普通股的代价已减少，且低于首次公布该等修改建议当日每股普通股市价的95%。最低价的调整方法是将紧接生效日期前有效的最低价乘以以下分数：

其中：

A

指紧接该项修改前已发行的普通股数目(但如有关证券 载有转换为桑坦德银行或本集团任何成员公司(或应桑坦德银行或本集团任何成员公司的指示或要求或根据与该等证券的任何安排而发行、购买或收购的普通股)所发行、购买或收购的普通股的权利，减去如此发行、购买或收购的普通股数目。

B

指普通股的应收对价(如有)在转换或交换时发行或以其他方式获得的数量，或在行使随附于经修改的证券的认购、购买或收购权利时将按该普通股的当前市场价格购买的数量，或如果 低于该等证券的现有转换、交换、认购、购买或收购价格或利率；以及

C

指在转换或交换此类证券时，或在修改后的转换、交换时行使附带的认购、购买或收购权利时，可以发行或以其他方式获得的普通股的最大数量，

100

认购、购买或收购的价格或费率，但以独立财务顾问的真诚方式授信，应被视为适用于之前根据本(H)分段或(G)分段进行的任何调整；

但如在作出该等修改时(如本(H)段所指的指定日期)，普通股的数目将参照公式或其他可变特征的应用或在随后某一时间(该等证券可能在兑换或交换或行使认购、购买或收购权利时或在可能提供的其他时间)发生任何事件而厘定，则就本(H)段而言，应通过应用该公式或可变特征确定，或视为相关事件在指定日期发生或已经发生，并视为此类转换、交换、认购、购买或收购发生在指定日期 。

该调整自生效之日起生效。

？生效日期？就本(H)项而言，是指修改附于该等证券的转换、交换、认购、购买或购置权的日期。

(I)如果及 每当桑坦德银行或本集团任何成员或(应桑坦德银行或本集团任何成员的指示或要求或根据与其作出的任何安排)任何其他公司、个人或实体提供与其股东作为一个类别的股东有权参与的安排有关的任何证券(除非下限价格根据(B)、(C)、 (D)段调整)，(E)或(F)上或下(J)分段(或如有关发行或授予在上述(E)分段下的有关交易日的每股普通股市价低于当时市价的95%，则须予调整)，下限价格的调整方法为：将紧接生效日期前有效的下限价格乘以以下分数：

其中：

A

是指生效日一股普通股的当时市场价格；以及

B

是指相关要约中归属于一股普通股的部分在生效日期的公平市价。

该调整自生效之日起生效。

就本第(I)节而言，生效日期是指普通股在相关证券交易所进行除权利外交易的第一个日期。

(J)如桑坦德银行决定因任何原因而调低底价，则底价将按桑坦德银行厘定并通知有关系列或有可转换资本证券持有人的方式及日期下调(一般或在通知有关系列或有可转换资本证券持有人的指定期间内)。

尽管有上述规定：

(i)

如果引起底价调整的事件或情况已经导致或 将导致底价调整，或者引起调整的事件或情况是由于已经或将会引起底价调整的任何其他事件或情况而产生的，或者 在如此短的时间内发生了导致底价调整的事件或情况，以致桑坦德银行认为调整条款的实施修改为

101

要求提供预期结果时，应对调整拨备的运作作出修改，修改应由独立财务顾问真诚地确定其认为适合提供预期结果；以及

(Ii)

该等修订须由独立财务顾问真诚地决定，并由其认为适当：(A)确保对底价或其经济影响的调整不得超过一次及(B)确保股息的经济影响不会被考虑多于一次 。

根据上文(D)、(F)、(G)和(H)项计算应收对价或价格时，应适用下列规定：

(i)

以现金方式发行的普通股的应收对价或价格合计为该现金的金额；

(Ii)

(A)在转换或交换任何证券时将发行或以其他方式提供的普通股的应收总代价或价格应被视为任何该等证券的已收代价或应收价格，及(B)将于行使任何证券附带的认购权或行使任何期权、认股权证或权利时将发行或以其他方式提供的普通股的总应收代价或价格应被视为该等证券或(视情况而定)已收取或应收的代价或价格的一部分(可能是全部)。由桑坦德银行归因于上述认购权或(视属何情况而定)该等认购权或认购权证或权利(视属何情况而定)的认股权证或权利，或(如无该等对价或价格的部分归属)上述认购权或上文(D)、(F)、(G)或(H)段(视属何情况而定)所指认购权或(视属何情况而定)在有关生效日期的认购权或权利的公平市价，以及上述(A)及(B)项中的每一项的情况，转换或交换该证券时的额外最低应收代价或价格(如有)，或行使该证券所附带的权利或认购权时，或(视情况而定)行使该等期权、认股权证或权利时的额外最低应收代价或价格，及(C)转换或交换该证券或行使该等认购权时的应收代价或每股普通股价格，或(视属何情况而定)认股权证或权利应为上文第(Br)(A)或(B)项(视属何情况而定)所指的总对价或价格除以按初始转换、交换或认购价格或利率进行转换或交换或行使时将发行的普通股数量；

(Iii)

如果根据上述(I)或(Ii)项(或其任何组成部分)确定的对价或价格应 以股票货币以外的货币表示，则应在相关生效日期(如为上述(I))或相关首次公告日期(如为上述(Ii))按现行汇率折算为股票货币；

(Iv)

在根据上述规定确定对价或价格时，不得扣除因承销、配售或管理相关普通股或证券或期权、认股权证或权利或其他相关事宜而支付或发生的任何佣金或费用(无论如何描述)。

(v)

对价或价格应根据已收到、应收、已支付或应支付的对价或价格确定，而不论其全部或部分是由桑坦德银行或其他实体收到、应收、支付或支付的。

如以上(A)项所述的任何合并、重新分类/重新指定或分拆为 的记录日期，或上述(B)、(C)、(D)、(E)或(I)项所述的任何发行、分销、授予或要约(视属何情况而定)的权利确立的记录日期或其他到期日，或任何该等发行或授予的条款首次公布的日期

102

以上(F)和(G)分段所述或以上(H)分段所述任何修改的条款，应在任何系列的任何或有可转换资本证券转换的触发事件通知日期之后，但在相关普通股发行决议获得批准的日期之前，则桑坦德银行应根据本条促使执行相应的调整机制--底价反淡化调整使 按照结算股份托管处收到的交付通知中所载的指示，发行并交付给结算股份托管处，以便继续交付给相关或有可转换资本证券的持有人，在考虑到根据本节对底价的相关调整的情况下，在这种转换时可能需要发行和交付的普通股数量A反稀释 底价调整而本招股说明书及或有可转换资本证券契约中对普通股或换股股份的发行及/或交付的所有提法，均应据此解释。

如果对最低价格或最低价格的适当调整产生任何疑问，并在桑坦德银行与独立财务顾问协商后，该独立财务顾问就此作出的书面决定应是最终的，并对各方具有约束力，但故意违约、不守信用或明显错误的情况除外。

普通股或其他证券(包括权利、认股权证和期权)的发行、要约、行使、分配、购买、拨付、修改或授予雇员或前雇员(包括担任或以前担任执行或非执行职务的董事或任何此等人士的个人服务公司)或其配偶或亲属(在每种情况下)，或为任何此等人士的利益而持有的受托人或受托人或中间人的情况下，普通股或其他证券(包括权利、认股权证和期权)的发行、要约、行使、分配、购买、拨出、修改或授予的底价将不会调整。在任何该等情况下，根据任何股份或购股权或类似计划。

在任何调整中，如果小数位数比初始底价多出若干位，则最终底价应向下舍入至小数位数 。不得对最低价进行调整(如果适用，则向下舍入)低于当时生效的最低价的1%。任何不需要进行的调整和/或底价已被四舍五入的任何金额应结转并在任何后续调整中考虑在内，该后续调整应基于不需要进行的调整已在相关的 时间进行和/或相关的四舍五入未进行。

对底价的任何调整通知应由桑坦德银行通过提交内幕消息/其他相关信息(信息特权/Otra信息 相关)根据任何适用的证券交易所或其他有关当局的规则和规定，向CNMV发布公告，并根据告示：在 确定后，立即如下所示。

转换程序

如果触发事件发生在任何一系列或有可转换资本证券发行日期或之后的任何时间，则桑坦德银行将：通过以下方式立即通知监管机构和或有可转换资本证券的持有人：(I)提交内幕消息/其他相关信息(信息特权/Otra 相关信息)根据任何适用的证券交易所或其他有关当局的规则和规定向CNMV发布公告，以及(Ii)根据 向监管机构、持有人和受托人发布公告告示：？下文(触发事件通知)；

触发事件通知应为书面 通知，指定以下信息：

•

已发生触发事件；

103

•

当时的换算价格(换算价格将继续受后续任何调整，如第--底价反淡化调整”);

•

折算结算日期；

•

桑坦德银行预计DTC根据其规则和程序暂停证券交易的所有清算和结算的日期(暂停日期)；

•

结算股份托管人(如果已指定)和支付和转换代理人的联系方式以及或有可转换资本证券的持有人必须遵循程序以获得转换股份或相关美国存托凭证的交付；

•

如果桑坦德银行未能指定结算股份托管机构，则为向持有该行认为在当时情况下合理的系列或有可转换资本证券的持有人发行和/或交付转换股份的其他安排；

•

保留或有可转换资本证券的唯一目的是为了证明持有人S有权从结算股份托管机构或代表结算股份托管机构获得普通股或相关美国存托凭证。

未如上所述通知监管机构和该系列或有可转换资本证券的持有人不会使转换无效。

触发事件通知应视为已发出的日期应为桑坦德银行向DTC发出通知的日期。

当S银行认定触发事件已经发生时，应立即通知监管机构，并在发出触发事件通知之前向受托人交付一份证书，说明触发事件已经发生，受托人应接受该证书作为该等事件的充分证据，而无需进一步询问，在该情况下，该证书将是决定性的，并对该系列或有可转换资本证券的受托人、或有可转换资本证券的持有人和实益拥有人具有约束力。

托管人收到触发事件通知后，应在两(2)个工作日内将触发事件通知发送至德勤 ，并在收到触发事件通知后，根据德勤S现行程序，将该通知张贴至其重整参与者查询系统。

尽管本招股说明书中有任何相反规定，一旦桑坦德银行在触发事件发生后交付了触发事件通知，(I)在桑坦德银行未能在转换结算日发行和交付任何普通股的情况下，(I)受与违反履约义务(定义如下)有关的相关系列或有可转换资本证券持有人的权利的限制，或有可转换资本证券契约不应就触发转换向受托人施加任何责任，该系列或有可转换资本证券的持有人根据或有可转换资本证券或该 系列的或有可转换资本证券没有任何权利指示受托人采取任何行动，及(Ii)截至触发事件通知日期，但该系列或有可转换资本证券的任何持有人向该方向或与该方向有关的任何弥偿及/或担保除外。该系列或有可转换资本证券的任何持有人先前向受托人发出的任何指示将自动停止，并且无效且不再 有效。

桑坦德银行S根据或有可转换资本证券赔偿受托人的义务 契约应在任何触发转换的情况下继续存在。

104

关于触发转换的协议和豁免

任何系列的或有可转换资本证券不得在任何时间由任何系列或有可转换资本证券的持有人选择转换为普通股，也不得因触发事件而以现金赎回。尽管本协议有任何其他规定，通过收购任何系列的或有可转换资本证券， 每个持有人和实益所有人应被视为已(I)同意该系列或有可转换资本证券的所有条款和条件，包括但不限于与(X)触发事件后触发转换和(Y)指定结算股份托管机构、向结算股份托管机构发行普通股(或根据该系列或有可转换资本证券的条款向相关接受者发行)有关的条款和条件。并确认第(X)和(Y)项中的此类事件可能在该系列或有可转换资本证券持有人或受托人不采取任何进一步行动的情况下发生， (Ii)同意在触发转换时及之后，不应向该系列或有可转换资本证券持有人支付任何到期和应付款项，而S银行有责任支付任何该等 金额(包括该系列或有可转换资本证券的清算优先权，或就该系列或有可转换资本证券所作的任何分派)，但下述条款注明的除外--结算程序就某些印花税和类似税项而言，应自动免除，持有人无权就触发事件和任何相关触发转换向受托人发出指示，(Iii)在《信托契约法》允许的范围内，放弃因受托人接受其在或有可转换资本证券契约下的托管，以及就或有可转换资本证券和与该系列或有可转换资本证券有关的 履行其职责、权力和权利而向受托人提出的任何索赔，包括但不限于：与触发事件及/或任何触发转换有关或产生的申索及(Iv)授权、指示及 要求DTC、欧洲结算系统及其持有或有可转换资本证券的任何直接参与者、欧洲结算系统或透过其持有或有可转换资本证券的其他中介机构采取任何及所有必要行动以实施触发转换，而无需该系列或有可转换资本证券的持有人或实益拥有人或受托人采取任何进一步行动或指示。

和解程序

在触发事件发生时，向任何系列或有可转换资本证券的持有人交付普通股，应按照以下程序进行。本节规定的程序可能会发生变化，以反映结算系统做法的变化。

通过DTC清算和结算的任何系列或有可转换资本证券的持有人可以选择按照下述程序以普通股或美国存托凭证的形式交付其普通股。如果持有人选择以这种形式交付其普通股，则交付美国存托凭证的义务仅适用于在任何触发转换时 桑坦德银行继续维持美国存托股份存托安排的情况。有关美国存托凭证和桑坦德银行目前的美国存托股份存款协议的进一步信息，请参阅美国存托股份说明。

直接转矩控制暂停。触发事件通知应注明暂停日期。停牌日，DTC将暂停相关系列或有可转换资本证券的所有清算和 结算。因此，该系列或有可转换资本证券的持有人将不能在停牌日期后交收该系列或有可转换资本证券的任何转让，而任何出售或以其他方式转让该系列或有可转换资本证券的交易 该系列或有可转换资本证券的持有人可能已在停牌日期之前发起，而定于停牌日期后结算的或有可转换资本证券将被DTC拒绝，亦不会透过DTC交收。该系列的或有可转换资本证券可停止在任何证券交易所买卖，而该系列的或有可转换资本证券在停牌日期后于该证券交易所上市或获准买卖。

105

和解申请通知书。在停业之日，桑坦德银行应根据《西班牙对外银行条例》的规定发出通知。告示：以下发给受托人和相关系列或有可转换资本证券的持有人(a和解请求通知)，要求该系列或有可转换资本证券的持有人和 实益拥有人填写一份通知，交付给支付和转换代理，并复印件给受托人(a交付通知)。结算请求通知应规定支付和转换代理必须收到交割通知的截止日期(通知截止日期)，以及(Ii)支付和转换代理在通知截止日期或之前没有收到交割通知的该系列或有可转换资本证券的取消日期，该日期不超过转换结算日期(最终取消日期)后12个营业日。不能交付交货通知下图所示。

交货通知。为取得相关普通股的交割，或如持有人选择美国存托凭证，持有人或实益拥有人必须于通知截止日或之前将其或有可转换资本证券及交付通知(包括该等或有可转换资本证券及透过DTC交付予支付及转换代理的通知)交付予支付及转换代理。如果此类交付是在正常营业时间结束后在支付和转换代理的指定办公室进行的，则在所有目的下，此类交付应被视为在下一个工作日进行或交付。交割通知应包括：(1)适用的或有可转换资本证券系列的持有人或实益所有人的姓名；(2)该系列或有可转换资本证券的持有人或实益拥有人在通知发出之日持有的总清算优先权；(3)普通股或美国存托凭证(如适用)的登记名称；(4)普通股或美国存托凭证是否应交付给该系列或有可转换资本证券的持有人或实益拥有人；(V)存入美国存托凭证或普通股贷方的DTC、IberClear或其他结算系统 账户的详情，如拟发行直接登记美国存托凭证，则在桑坦德银行S美国存托股份的登记账户详情，或如普通股并非IberClear或其他结算系统的参与证券，则说明普通股应送达的地址；及(Vi)支付及兑换代理可能要求的其他详情。

交付通知和或有可转换资本证券必须按照DTC的适用程序(可以包括通过电子方式向支付和转换代理发出通知)并以DTC和支付和转换代理可以接受的形式交付。

任何交货通知都是不可撤销的。未能正确填写和交付交付通知并交付相关或有可转换资本证券 可能导致该交付通知被视为无效，桑坦德银行有权促使相关持有人根据本节第--结算程序？？关于任何交付通知是否已按本节规定正确填写和交付的任何确定--结算程序Banco Santander应由Banco Santander自行决定，本着善意行事，在没有明显错误的情况下，应是决定性的，并对相关持有人具有约束力。

在符合本章程规定并假设或有可转换资本证券及交付通知于 通知截止日或之前交付的情况下，支付及转换代理应向结算股份托管处发出指示，要求结算股份托管处将有关普通股(四舍五入至最接近的普通股整数)交付或代表填妥有关或有可转换资本证券 交付通知的持有人或实益拥有人，在适用的转换结算日期按照该交付通知所载指示，将有关普通股交付予或有可转换资本证券持有人或其代名人。

美国存托凭证的交付。对于持有人选择按照交割通知 以美国存托凭证的形式接受的任何转换股份，结算股份托管人应向美国存托股份托管人交存相关系列或有可转换资本证券触发转换时将发行的转换股份数量，美国存托股份托管人应发行相应数量的美国存托凭证

106

转至此类持有人指定的DTC参与者账户或注册的美国存托股份设施账户(按 美国存托股份到普通换股结算日有效的股份比率)。但是，美国存托股份托管银行可能会推迟美国存托凭证的发行，直到托管银行或托管人收到确认，确认所有必要的批准已经发出，转换股份已正式转让给托管人，以及所有适用的托管费用和付款都已支付给美国存托股份托管银行。有关美国存托凭证或美国存托股份存托协议的更多信息，请参见美国存托股份说明。

未递送交货通知。如果正式完成的交付通知和相关的或有可转换资本证券 在通知截止日期或之前没有按照上述规定交付给支付和转换代理，则在通知截止日期之后和转换结算日期后第10个营业日之前的任何时间，桑坦德银行可行使其唯一和绝对的酌情权(或有可转换资本证券的相关持有人应被视为同意)，选择委任 人士(销售代理)促使结算股份托管所持有的所有普通股，如适用的或有可转换资本证券及已完成交付通知并未于上述通知截止日期前于 或之前交付，则须由销售代理或其代表在合理可行范围内尽快出售。如适用的或有可转换资本证券及交付通知未能于通知截止日期或之前交付予支付及转换代理，则结算股份托管处将继续持有出售代理未售出的任何转换股份，直至交付通知已交付或最终注销日期(定义见下文)为止，以较早者为准。然而，或有可转换资本证券的任何持有人或实益拥有人在通知截止日期后递交交付通知时，须提供证据证明其有权持有相关普通股，或如持有人如此选择，则须提供令结算股份托管人以其唯一及绝对酌情决定权令其满意的美国存托凭证，以接收该等普通股或美国存托凭证的交付(如选择代表其存放于美国存托股份托管银行)。

根据 销售代理或其代表就其税务责任和支付任何资本、印花、发行、登记和/或转让税费和关税(如有)而应支付的任何金额，以及 或代表销售代理因其发行、配发和销售而产生的任何费用或成本，以及将此类销售的任何收益兑换成美元，如有必要，此类销售的净收益按通知截止日的现行汇率兑换成美元，应在合理可行范围内尽快按桑坦德银行决定的方式及时间按有关持有人按比例分派予有关持有人，并通知有关持有人。

就所有目的而言，该等付款将解除桑坦德银行、结算股份托管机构、支付及转换代理及出售代理就触发转换向该等持有人支付的责任。

桑坦德银行、股份托管银行和销售代理不对根据本节行使或不行使任何酌处权或权力承担任何责任。--结算程序A或 任何普通股的任何出售，不论该等出售的时间或出售任何该等普通股的价格或方式，或不能出售任何该等普通股。

如果桑坦德银行在转换结算日期后的第10个营业日之前没有指定销售代理，或者如果销售代理没有按照本节的规定出售任何普通股 和解程序？未收到交割通知的此类普通股将在最终注销日注销。

某些税项

持有任何系列或销售代理(定义如下)的或有可转换资本证券的持有人必须支付(就销售代理而言，支付的方式是从销售净收益中扣除)。A未能交付交货通知 下同)任何税收和资本、印花、发行、登记和转让

107

触发转换产生的税款或关税(不包括桑坦德银行根据或有可转换资本证券契约交付的交割通知在西班牙发行和交付普通股而应支付的任何税款或资本、发行和登记及转让税或印花税)，该持有人或销售代理(视情况而定)必须支付(如果是销售代理，则从上述销售净收益中扣除)所有(如果有)，因出售或视为出售或有可转换资本证券或其中的权益而产生的税项 。

如桑坦德银行未能按上述规定支付其应负责任的任何资本、印花、发行、登记及转让税项及税项，则持有人或销售代理(视属何情况而定)有权(但无义务)作出投标及支付该等税项，而桑坦德银行作为一项独立的义务，承诺就上述任何付款及任何与此有关的罚款向每名持有人或销售代理(视属何情况而定)作出偿还及 赔偿。

转换股份的状态

在触发转换时发行的普通股将得到全额支付，并将在所有方面排名平价通行证于触发事项通知日期已发行缴足股款的普通股 ，但适用法律强制性条文所排除的任何权利除外，且该等普通股将不会(或相关持有人将无权收取)任何权利、股息或付款，而该等权利、股息或款项于有关普通股的发行决议案获批准日期之前的记录日期或其他到期日设立，则属例外。

额外款额

除非相关招股说明书附录另有规定，否则桑坦德银行就或有可转换资本证券支付的所有分派和其他应付款项(为免生疑问，本金不包括偿还本金)将 免去或扣除西班牙或代表西班牙或其任何政治分支机构或其有权征税的任何现行或未来税项、关税、评税或政府收费(统称税项)，除非法律规定扣缴或扣除此等税项、关税、评税或政府收费。在这种情况下，桑坦德银行应就仅就分配付款(而不是清算优先权)施加的任何扣缴或扣除支付额外金额(额外金额)，这将导致任何系列 未偿还或有可转换资本证券的持有人获得他们在没有要求此类扣缴或扣除时将收到的金额，前提是如果桑坦德银行没有足够的可分配项目来支付此类额外金额，则不会支付额外金额。计划在本财政年度支付的任何系列或有可转换资本证券的分配，以及计划在本财政年度就当时未偿还的任何其他平价证券和普通股一级工具支付的任何等值 付款，在每种情况下，均不包括此类付款中已计入确定可分配项目的 的任何部分。

但是，桑坦德银行不应因任何或有可转换资本证券的任何付款而支付任何额外金额：

(A)如或有可转换资本证券的持有人或实益拥有人有责任就该或有可转换资本证券向持有人或其代表的第三方支付该等税项，则该持有人或实益拥有人须就该或有可转换资本证券就该或有可转换资本证券负上该等税项，而该或有可转换资本证券的持有人或实益拥有人除(I)仅持有该或有可转换资本证券或(Ii)就该或有可转换资本证券收取任何分派款项外，亦有责任就该或有可转换资本证券缴付该等税项；或

(B)向或有可转换资本证券持有人或实益所有人的第三方或其代表的第三方，而桑坦德银行没有收到为下列目的可能需要的资料

108

遵守适用的西班牙纳税申报义务(经不时修订或重述)，包括但不限于根据第10/2014号法律和经修订的1065/2007号皇家法令以及任何实施的立法或条例，及时收到正式签署并已填写的证书；或

(C)向或有可转换资本证券持有人或其代表的第三方提供或有可转换资本证券持有人，而桑坦德银行没有就该持有人 收到为遵守为遵守西班牙税务机关最终作出的1065/2007号皇家法令的解释而可能实施的程序所需的有关该持有人S的身份和税务住所的资料；或

(D)在有关日期后30天以上出示以供付款(如须出示)，但如有关持有人在该30天期限届满时出示该等额外款额即有权获得该等额外款额，则不在此限；或

(E)任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税或相类税项；或

(F)向居住在西班牙王国的个人支付税款，或代表居住在西班牙王国的个人缴税，如果西班牙税务机关确定向这些个人支付的款项不能免征预扣税并要求代扣代缴；或

(G)如果西班牙税务机关认定任何系列的或有可转换资本证券不符合税务总局咨询答复中规定的免税要求，则应向西班牙居民法人实体支付或代表其支付西班牙公司税的第三方。三叉戟总司令)日期为2004年7月27日，并要求作出扣留；或

(H)根据《守则》第1471(B)节所述的协定或根据《守则》第1471至1474节以其他方式施加的扣留或扣减、根据《守则》第1471至1474节规定的任何条例或协定、对该协定的任何正式解释、与之有关的任何政府间协定(包括美国和西班牙关于实施FATCA的政府间协定)、或实施政府间协定的任何法律或与之有关的任何条例或官方解释。

此外，就上述(A)至(H)项所列项目的任何组合而征收的任何税项，将不会额外缴付任何税款。

对于作为受托人、合伙企业、有限责任公司或不是该付款的唯一实益所有人的持有人的任何付款，只要西班牙法律(或其任何政治分区)要求将付款计入受托人或财产授予人的 受托、该合伙企业的成员、该有限责任公司的利益持有人或实益所有人的 如果该受托、合伙企业的成员、该有限责任公司的利益持有人或实益所有人的 收入中，则不会支付额外金额。

就本节而言：

？就任何付款而言，有关日期是指该付款首次到期及应付的日期，但如主要付款代理人在该到期日或该日期之前仍未正式收到应付款项的全额，则指已收到该笔款项的全额并可支付予持有人的日期， 已按照该日期将有关通知妥为通知持有人告示：下图所示。

除文意另有所指外，本招股说明书及有关招股说明书附录中有关或有可转换资本证券的任何提法，均应包括与此有关的任何额外应付金额。

109

承诺

只要一个系列的任何或有可转换资本担保仍未偿还，除非获得该系列的总清算优先权的多数同意，否则桑坦德银行应：

(A)不得进行任何发行、授予或分发，或采取或不采取任何其他行动，如果 其影响是，在触发转换时，普通股根据当时有效的任何适用法律不能作为全额支付合法发行；

(B)如向所有(或尽可能接近所有)股东(或除要约人及/或要约人的任何联系人士外的所有(或尽可能接近所有)该等 股东)提出收购全部或过半数已发行普通股的要约，或如就该项收购提出计划(新公司计划除外)，在该要约或计划的任何通知送交股东的同时(或其后在切实可行范围内尽快)通知持有人有关该要约或计划的详情可从付款及转换代理商的指定办事处取得，如该要约或计划已获桑坦德银行董事会推荐，或该要约已成为或被宣布为在各方面无条件或该计划已生效，尽一切商业上的合理努力，促使类似的要约或计划扩大到在因触发转换而产生的要约或计划期间发行的任何普通股的持有人；

(C)在新公司计划的情况下，采取(或须促使采取)一切必要的行动，以确保紧接安排计划完成后，对或有可转换资本证券契约作出所需的修订，以确保或有可转换资本证券可在必要的变通下转换为新公司的普通股(或代表新公司普通股的存托凭证或其他收据或证书)或交换新公司的普通股(或代表新公司普通股的存托凭证或其他收据或证书)，而新公司的普通股为：

(i)

在有关证券交易所获认许；或

(Ii)

在另一间认可证券交易所上市及/或获准买卖；

并且相关系列或有可转换资本证券的持有人不可撤销地授权桑坦德银行对或有可转换资本证券契约进行此类修改，而无需该系列或有可转换资本证券持有人的任何进一步授权；

(D)在触发转换时发行、分配和交付普通股，但须遵守并符合《规则》的规定在触发事件时进行转换 ？以上；

(E)尽一切合理努力确保其已发行及已发行普通股及因触发转换而发行的任何普通股 将获准在有关证券交易所上市及买卖，或将于另一认可证券交易所上市及/或获准买卖；

(F)始终保持发行所需的相关决议有效，不受优先购买权的影响，发行足够的授权但未发行的普通股，以使或有可转换资本证券的触发转换以及普通股的所有认购和交换权利得到充分满足；以及

(G)在第#条规定的情况下触发事件时的转换如果上述条款要求或规定由独立财务顾问作出决定，或由结算股份托管机构或支付和转换代理机构履行职责，桑坦德银行应尽一切合理努力迅速为此目的任命此等人士。

修改及豁免

桑坦德银行 和受托人可以对或有可转换资本证券契约和任何适用的补充契约进行某些修改和修订，涉及任何系列的

110

{br]未经或有可转换资本证券持有人同意的该系列或有可转换资本证券，包括但不限于下列任何目的：

•

证明另一公司继承桑坦德银行，以及任何该等继承人在或有可转换资本证券契据和任何系列的或有可转换资本证券中承担桑坦德银行的契诺；

•

为全部或任何系列或有可转换资本证券的持有人的利益而在桑坦德银行的契诺中加入 (如该等契诺是为少于所有或有可转换资本证券系列的利益而订立的，则述明该等契诺仅为该等系列的利益而列入)或 放弃或有可转换资本证券契据授予桑坦德银行的任何权利或权力；

•

添加任何其他强制执行事件；

•

更改与触发转换、交付普通股或美国存托凭证有关的程序(如适用)；

•

更改或取消或有可转换资本证券契约或任何补充契约的任何规定，但任何此类更改或取消仅在以下情况下生效：在签署该补充契约之前设立的任何系列没有未偿还的或有可转换资本证券，而该等或有可转换资本证券 有权受益于该条款或该补充契约将适用；

•

担保或有可转换资本证券；

•

只要维持或有可转换资本证券契约所要求的支付地点，即可变更支付地点；

•

纠正或有任何含糊之处，更正或补充或有可转换资本证券的任何条款，而该等条款可能与或有可转换资本证券或任何补充债券的任何其他条款有缺陷或不一致；

•

就一个或多个系列的或有可转换资本证券，提供证据和规定由继任受托人接受根据或有可转换资本证券作出的委任，并根据或有可转换资本证券契约的规定，对或有可转换资本证券契约的任何条文作出必要的增补或更改，以作出规定或方便多于一名受托人管理或有可转换资本证券契约下的信托；

•

更改或取消或有可转换资本证券契约的任何条款，以符合信托契约法的现行条款或未来的任何条款；

•

关于任何或有可转换资本证券(包括全球证券)，修订任何该等或有可转换资本证券，以符合招股说明书、招股说明书增刊、产品补充、定价补充或任何其他与发售该或有可转换资本证券有关的文件中有关该等或有可转换资本证券的条款的描述；及

•

根据需要更改或修改或有可转换资本证券契约的任何条款，以确保任何系列的或有可转换资本证券在Newco计划的情况下可转换为Newco的普通股

或有可转换资本证券债券及任何适用的补充债券可作出其他修改及修订，但须征得不少于多数的同意，或有可转换资本证券债券及受或有可转换资本证券影响的或有可转换资本证券系列的或有可转换资本证券及任何适用补充债券的未清偿优先清盘优先权合计不少于多数。

111

修改或修改，作为一个类别投票。但是，未经受影响的每一种或有可转换资本证券的持有人同意，不得进行任何修改或修改 ，这将：

•

变更或有可转换资本证券契约中规定的任何或有可转换资本证券的条款。

•

降低任何或有可转换资本证券的清算优先权、分配率或与或有可转换资本证券有关的付款，但或有可转换资本证券和任何适用的补充债券允许的除外；

•

更改桑坦德银行S(或任何继承人S)支付额外金额的义务；

•

更改支付货币；

•

降低未偿还或有可转换资本合计清算优先权的百分比 修改或修订适用契约或放弃遵守或有可转换资本证券契约和任何适用补充契约的某些规定所需的系列证券；

•

损害就任何到期和应付款项的强制执行提起诉讼的权利；

•

修改桑坦德银行S义务中关于以对持有人不利的方式支付或有可转换资本证券的到期和应付金额的从属条款或条款，在每种情况下，除或有可转换资本证券契约或适用的补充契约所允许的以外；

•

修改或有可转换资本证券契约中影响转换价格计算和任何调整的条款；或

•

修改上述要求。

除前段所述的允许修订外，桑坦德银行和受托人可修改或补充任何系列的或有可转换资本证券或或有可转换资本证券以及相关的补充契约，而无需该或有可转换资本证券的任何持有人同意，以使或有可转换资本证券的条款符合本注册声明和适用招股说明书附录中有关或有可转换资本证券部分的规定。

桑坦德银行与任何系列或有可转换资本证券的任何持有人和实益拥有人之间关于该系列或有可转换资本证券的任何协议、安排或谅解必须按照或有可转换资本证券契约和任何适用的补充契约的条款订立。

此外，除非相关招股说明书附录另有规定，否则任何系列或有可转换资本证券的条款和条件的任何变更，包括与该等或有可转换资本证券的从属或赎回条款有关的修改，只能根据监管机构不时适用的规则和要求进行。

桑坦德银行不需要任何系列或有可转换资本证券的未偿还持有人投票即可赎回和注销该系列或有可转换资本证券。

尽管任何系列的或有可转换资本证券赋予在上述任何情况下的投票权 ，但桑坦德银行或任何附属公司，只要是该系列桑坦德银行的或有可转换资本证券的持有人，均无权如此投票。

任何系列或有可转换资本证券的持有人在桑坦德银行的任何特别或普通股东大会上将没有投票权。

112

额外发行的债券

桑坦德银行可在未经任何系列或有可转换资本证券持有人同意的情况下，增发该系列或有可转换资本证券，其评级、分发率、赎回条款及其他条款与相关招股说明书所述该系列或有可转换资本证券的评级及分发率、赎回条款及其他条款相同。 公开发行价格、原分派计提日期、发行日期及首次分派付款日期除外。任何该等额外的或有可转换资本证券，连同相关招股说明书附录所提供的相关系列的或有可转换资本证券，将构成或有可转换资本证券契约项下的单一证券系列。根据或有可转换资本证券契约，桑坦德银行可发行的或有可转换资本证券的金额没有限制。

桑坦德银行可在没有相关系列或有可转换资本证券持有人同意或批准的情况下：(I)采取任何必要行动，发行额外的平价证券，或授权、创建和发行一个或多个与该系列或有可转换资本证券同等级别的其他系列的平价证券，以参与桑坦德银行的利润和/或资产，不受金额限制；或(Ii)就参与桑坦德银行的利润及/或资产，采取授权、设立及发行一个或多个其他类别或系列的桑坦德银行股份或可强制转换为任何系列的或有可转换资本的普通股的证券所需的任何 行动。

通过收购任何系列的或有可转换资本证券，该系列或有可转换资本证券的每一持有人同意放弃根据适用的西班牙法律可能授予其相对于桑坦德银行不时发行的此类其他平价证券的任何持有人的任何优先或优先权利(如果有)。

任何系列的或有可转换资本证券不会就桑坦德银行或任何附属公司未来可能发行的任何平价证券或任何其他证券授予该系列或有可转换资本证券的持有人优先购买权。

代发卡人

桑坦德银行可未经任何系列或有可转换资本证券的持有人同意，将其与桑坦德银行或有可转换资本证券合并、合并、合并或转让或租赁给任何人，但条件是：(A)通过任何合并、合并或合并而成立的任何继承人公司，或桑坦德银行或S银行资产的任何受让人或承租人，是根据欧盟任何部分的法律成立的公司，该公司通过补充契约明确承担S银行对该系列或有可转换资本证券和或有可转换资本证券项下的债务，以及由桑坦德银行及其后续实体(如适用)签立的补充契据，并以受托人满意的形式交付受托人；(B)紧接该等合并、合并或合并生效后，将不会发生任何强制执行事件，或于通知或经过一段时间后会成为强制执行事件的任何事件将不会发生并继续发生；(C)桑坦德银行应已以有关契据所规定的形式向受托人递交高级人员S证书及大律师意见。在这种情况下，此类系列或有 可转换资本证券项下的额外金额将用于由公司成立的司法管辖区或继承人实体的税务居住地征收的税款(除非适用于为西班牙法律征收的税款支付额外 金额的义务的例外情况)，而不是西班牙征收的税款。

桑坦德银行的任何直接或间接子公司可承担桑坦德银行在任何系列或有可转换资本证券项下的义务，但须事先征得欧洲中央银行的同意(如有需要)，而不必经欧洲央行同意。

113

任何系列或有可转换资本证券的持有人，但条件是：(A)继承实体应通过修订或有可转换资本证券契约明确承担此类义务，该或有可转换资本证券契约由桑坦德银行及其后续实体(如适用)签署，并以受托人满意的形式交付受托人，桑坦德银行应通过修订或有可转换资本证券契约，无条件担保该继承人实体在该系列或有可转换资本证券和或有可转换资本证券下经 修订后的所有义务；(B)紧接该等责任承担后，将不会发生任何强制执行事件或在通知或经过一段时间后会成为强制执行事件的事件，或两者皆不会发生；及 (C)桑坦德银行应已以或有可转换资本证券契约所规定的形式，向受托人交付高级人员S证书及大律师意见。如果发生任何假设，该系列或有可转换资本证券项下的额外 金额将用于假设实体的注册司法管辖区或税务居住地征收的税款(除适用于为西班牙法律征收的税款支付额外金额的义务的例外情况外)，而不是西班牙征收的税款。

对于在假设日期之前到期的分配付款， 只需为西班牙征收的税款支付额外金额。假定公司还将有权在上述第？节所述的情况下赎回任何系列的或有可转换资本证券。ü因税务事件而赎回对假设实体的法律或法规的适用或官方解释的任何更改或修订，或对假设实体的法律或法规的适用或官方解释的更改，如假设实体不是在西班牙注册成立或税务居民，则对于替代发行人而言，这些更改或修订必须发生在假设日期之后。根据这一假设，桑坦德银行将被免除适用的或有可转换资本证券和或有可转换资本证券契约以及任何补充契约项下的所有义务。

假设桑坦德银行根据任何一系列或有可转换资本证券承担的义务，可能被视为美国联邦所得税的目的，即该系列或有可转换资本证券的实益所有人用新的或有可转换资本证券进行的交换，这可能导致对这些目的的应税损益进行确认，并可能对作为美国纳税人的实益所有人产生其他不利的税收后果。美国受益所有人应就假设的美国联邦、州和地方所得税后果咨询他们的税务顾问。

替代与变异

对于任何系列的或有可转换资本证券，如果发生并持续发生资本事件或税务事件，桑坦德银行可以替换任何系列的全部(但不是部分)或有可转换资本证券，或修改该系列的所有(但不是部分)或有可转换资本证券的条款，而无需该系列或有可转换资本证券持有人的同意或批准，从而将其替换或变更为合格票据，或保持合格票据，须已按照以下条款向该系列或有可转换资本证券的持有人发出不少于五(5)但不超过30天的通知通告并通知受托人(该通知应不可撤销，并应指明替换或更改的日期，视情况而定)，并须征得监管者S的事先同意，如果适用的银行法规有此要求的话。任何该等通知须列明有关替代或更改的生效方式，以及该系列或有可转换资本证券的持有人可于何处查阅或取得或有可转换资本证券的新条款及条件副本的有关细节。此类替换或更改将在不向持有者收取任何费用或费用的情况下生效。

任何系列的或有可转换资本自其替代之日起(包括该日)停止承担分配。

任何系列的或有可转换资本证券的任何持有人或实益所有人，因其收购任何系列的或有可转换资本证券或其中的任何实益权益，

114

被视为接受替代或更改该系列或有可转换资本证券的条款，并授予桑坦德银行全面的权力和授权，以采取任何 行动和/或以该持有人的名义和/或代表该持有人签立和交付完成该系列或有可转换资本证券条款的替代或更改所必需或方便的任何文件。

治国理政法

任何系列的或有可转换资本证券、或有可转换资本证券债券和任何补充债券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但桑坦德银行对该等债券和或有可转换资本证券的授权和签立、或有可转换资本证券和或有可转换资本证券的某些条款与或有可转换资本证券的从属关系以及或有可转换资本证券的发行价格除外。有关转换价格的某些最低要求和适用于排除优先购买权的法律制度应受西班牙法律管辖并根据西班牙法律进行解释。

放弃抵销权

在适用法律的规限下，任何系列或有可转换资本证券的任何持有人或实益拥有人，或代表该系列或有可转换资本证券持有人行事的受托人，均不得就桑坦德银行就该系列或有可转换资本证券或或有可转换资本证券契约而欠其的任何 款额，或因该等或有可转换资本证券或或有可转换资本债券而产生或与之有关的任何款项，行使、申索或申索任何抵销、补偿、净额计算或保留的权利，或就该系列或有可转换资本证券的每名持有人及实益拥有人提出抗辩。由于其持有该系列或有可转换资本证券或其中的任何权益，而受托人代表该系列或有可转换资本证券的持有人行事，应被视为已放弃所有该等抵销、补偿、净额结算、保留或反索偿的权利。尽管有上述规定，如桑坦德银行就任何系列或有可转换资本证券或根据该系列或有可转换资本证券而欠任何持有人或实益拥有人的或有可转换资本证券，或根据该等或有可转换资本证券而欠任何持有人或实益拥有人的任何款项及 应付予该持有人或实益拥有人的任何款项以抵销方式解除，则该持有人或实益拥有人应立即向桑坦德银行(或如发生清算事件，则为桑坦德银行的清盘人或管理人，视属何情况而定)支付相等于清偿款额的款额，并在付款前，须为桑坦德银行(或桑坦德银行的清盘人或管理人，视属何情况而定)以信托形式或其他方式持有相等于该数额的款项，因此，任何该等清偿均应视为并未发生。

受托人和 代理

除非相关招股说明书附录另有说明，否则任何系列的或有可转换资本证券的受托人将为纽约梅隆银行伦敦分行。受托人对本注册声明所列信息不作任何陈述，也不承担任何责任。

除非相关招股说明书附录另有说明，否则纽约梅隆银行伦敦分行最初将担任任何系列或有可转换资本证券的主要支付代理和计算代理。桑坦德银行可以指定额外的或继任的代理(统称为代理)。

桑坦德银行将确保在任何时候都有一名委托人支付代理人和一名计算代理人。桑坦德银行可在不事先通知任何系列或有可转换资本证券持有人的情况下更改本金支付代理，在此情况下，桑坦德银行可担任本金支付代理。桑坦德银行有权委任其他具有国际声誉的银行作为代理人，或者，仅在计算代理人的情况下，桑坦德银行可以任命一名具有适当专业知识的财务顾问。此外，桑坦德银行有权终止任何代理的任命。如果该代理终止或该代理不能或不愿意继续以相关身份担任代理，则Banco

115

桑坦德银行将指定另一家具有国际声誉的银行，或仅在计算代理的情况下，指定另一位具有适当专业知识的财务顾问作为相关 身份的代理。该等委任或终止将根据或有可转换资本证券契约予以公布，不得无故延迟，或如不可能，则以另一适当方式公布。

关于行使自释权的协议和承认

尽管任何系列或有可转换资本证券的任何其他条款，或桑坦德银行与任何系列或有可转换资本证券的任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解，通过收购任何系列的或有可转换资本证券，每个持有人(就本条款而言，包括任何系列或有可转换资本证券的实益权益的每个持有人)承认、接受、同意和同意：

(I)受有关决议 当局行使自救权力的影响的约束，该权力可包括并导致下列任何一项或其某种组合：

-永久减少全部或部分应付款项；

-将全部或部分到期金额转换为桑坦德银行或另一人的普通股一级票据、其他证券或其他债务(以及向该等普通股一级票据、证券或债务的持有人发行)，包括通过修订、修改或更改或有可转换资本证券的条款 ，在这种情况下，持有人同意接受桑坦德银行或另一人的任何此类普通股一级票据、其他证券或其他债务，以代替其在或有可转换资本证券下的权利；

-注销或有可转换资本证券或到期金额；

-修订或有可转换资本证券的应付利息或应付利息的日期，包括暂停支付一段时间；以及

(Ii)或有可转换资本证券的条款受有关决议机关行使自救权力的规限，并可于有需要时予以更改。

为免生疑问，有关决议机关行使任何自救权力而可能减记或取消全部或部分清盘优先权或或有可转换资本证券或将或有可转换资本证券转换为股份、其他证券或其他债务，与触发事件后的转换或减记是分开及不同的，尽管该等事件可能连续发生。

任何系列或有可转换资本证券的到期款项(如有)将不会在有关决议机关行使任何自救权力后到期支付或支付，惟该等款项已因行使该等权力而减少、转换、取消、修订或更改 。

有关决议机构就或有可转换资本证券行使的调入权力不应构成违约事件，而或有可转换资本证券的条款及条件将继续适用于或有可转换资本证券的剩余清算优先权，或有关或有可转换资本证券的未偿还款项，但须修订应付分派金额以反映清盘优先权的减少，以及有关决议机关可根据适用的银行法规决定的任何进一步修订。由于相关决议机构对桑坦德银行行使自救权力，或相关决议机构对任何系列的或有可转换资本证券行使自救权力，将其转换为桑坦德银行或另一人的另一种担保或义务的部分或全部到期金额的减少或注销，均不属于强制执行事件。

116

通过收购任何系列的或有可转换资本证券，在信托契约法允许的范围内，该系列的或有可转换资本证券(就本条而言，包括该系列或有可转换资本证券的每个实益权益的每个持有人)的每个持有人将放弃对受托人的任何法律和/或股权上的任何债权，同意不就受托人采取的任何行动对受托人提起诉讼，并同意受托人将不承担任何责任。在任何一种情况下，根据相关决议机构对该系列的或有可转换资本证券行使的自救权力。

此外，通过收购任何系列的或有可转换资本证券，该系列或有可转换资本证券的每个持有人承认并同意，在相关决议机构行使自救权力时：

(I)受托人将无须就根据或有可转换资本证券契约减记、转换为权益及/或注销的该系列或有可转换资本证券的任何部分，向该系列或有可转换资本证券的持有人采取任何进一步指示，该契据授权该系列或有可转换资本证券的持有人合共持有该系列或有可转换资本证券的多数未清盘优先权，以指示与该系列或有可转换资本证券有关的若干行动；及

(Ii)或有可转换资本证券契约不会就有关决议机关行使自救权力向受托人施加任何责任；

然而，前提是， 尽管有关决议机构行使了自救权力，但只要任何系列的或有可转换资本证券仍未偿还，根据或有可转换资本证券契约，该系列的或有可转换资本证券将始终有 受托人，而受托人的辞职和/或罢免以及继任受托人的任命将继续受或有可转换资本证券契约管辖。包括在没有商定额外补充契约或修订的情况下，该系列 的或有可转换资本证券在自救权力行使完成后仍未偿还。

通过收购任何系列的或有可转换资本证券，该系列或有可转换资本证券的每一持有人承认并同意，取消或被视为取消清算 优惠或分派(在每种情况下，全部或部分)，或相关决议机构对该系列或有可转换资本证券行使自救权力，均不会导致就信托契约法第315(B)条(违约通知)和第315(C)条(受托人在违约情况下的责任)而言的违约。

透过购买任何系列的或有可转换资本证券，该系列或有可转换资本证券的每名持有人(包括每名实益拥有人)应被视为已授权、指示及要求DTC及其持有该系列或有可转换资本证券的任何直接参与者或其他中介机构 采取任何及所有必要行动，以实施对该系列或有可转换资本证券行使“或有可转换资本证券”的权力，而该持有人不会采取任何 进一步行动或指示。

各或有可转换资本证券持有人亦承认 并同意前述有关自救权力及其行使的描述已就本文所述事项详尽无遗，并不包括与或有可转换资本证券应用任何自救权力有关的任何其他协议、安排或谅解。

强制执行事件 和补救措施

在任何一系列或有可转换资本证券下，都没有违约事件。此外，根据或有可转换资本证券契约的 条款，触发转换或

117

相关决议机构行使自救权力或采取任何遵守该权力的行动将是一项强制执行事件。

执法事件

第(I)款、第(Ii)款和第(Iii)款中描述的每一事件都是与任何系列的或有可转换资本证券有关的强制执行事件：

(I)到期未支付赎回价款，详情见 ？？赎回和回购？？不支付赎回价款？以上；

(Ii)违反桑坦德银行根据任何 系列或有可转换资本证券或或有可转换资本证券契约(不包括桑坦德银行S银行任何系列或有可转换资本证券或因或有可转换资本证券而承担或产生的任何付款义务，包括支付任何清盘优先权或分派，包括因违反任何义务而判给的任何损害赔偿)而具有约束力的任何条款、义务或条件(履行义务)；或

(3)在触发事件发生之前发生清算事件。

任何系列或有可转换资本证券的取消，或任何系列或有可转换资本证券的部分或全部清算，或任何系列或有可转换资本证券的任何应计和未付利息的清算，或将其转换为桑坦德银行或另一人的另一种证券或义务，在每一种情况下，都是由于相关决议机构对桑坦德银行行使自救权力，有关决议机构对该等或有可转换资本证券行使任何保释权力，亦不会构成强制执行事件或构成不履行合约义务，或使该等证券的持有人有权获得任何补救，特此明确放弃。

此外，触发转换不会构成强制执行事件或与桑坦德银行破产有关的任何事件的发生，或授权持有人采取任何行动导致桑坦德银行解散、清算或清盘。

补救措施

在强制执行事件发生时，一系列或有可转换资本证券的持有人和受托人根据该系列或有可转换资本证券或或有可转换资本证券债券采取的唯一补救措施应为：(1)强制执行桑坦德银行和S银行的义务，即在指定的赎回日期起14天内支付该系列证券的赎回价格(但须满足第#条所述的适用条件--赎回和回购(2)寻求强制执行履约义务，以及(3)强制执行第(2)款所述权利结账清算 分销上面的？前述规定不应阻止该系列或有可转换资本证券的持有人或受托人对桑坦德银行的破产提起诉讼。

为免生疑问，桑坦德银行违反任何履约义务，不得向受托人及/或任何系列或有可转换资本证券的持有人索要损害赔偿，在此情况下，受托人及/或该系列或有可转换资本证券的持有人可根据 寻求该系列或有可转换资本证券的唯一及排他性补救办法，而或有可转换资本证券契约是纽约州法律下的特定履约。通过收购任何系列的或有可转换资本证券， 该系列或有可转换资本证券的每个持有人将承认并同意，该持有人不会寻求，也不会指示受托人寻求就桑坦德银行的违约向桑坦德银行索赔损害赔偿。

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桑坦德银行违反履约义务，该持有人和受托人根据该系列或有可转换资本证券和或有可转换资本证券契约寻求的唯一和排他性补救办法是根据纽约州法律具体履行履约义务。

没有其他补救办法

除上述有限补救措施外，受托人(代表任何系列或有可转换资本证券的 持有人行事)或该系列或有可转换资本证券的持有人不得获得针对桑坦德银行的补救措施，但条件是(1)受托人拥有根据《信托契约法》就或有可转换资本证券持有人在或有可转换资本证券契约条文下的权利而获授权的权力，及(2)如无上述持有人S的同意，不得损害或有可转换资本证券持有人根据《信托印书法》所享有的权利。就或有可转换资本证券起诉任何到期但尚未支付的款项，惟就第(1)及(2)项而言，有关该系列或有可转换资本证券的任何付款或因该等或有可转换资本证券而产生的任何付款，包括根据信托契约法就该系列或有可转换资本证券强制执行任何权利而产生或产生的任何付款或款项，均须受或有可转换资本证券契约的附属条文所规限。为免生疑问，上述限制不适用于S银行向受托人支付费用和开支以及对受托人进行赔偿的义务。

任何系列的或有可转换资本证券都是永久证券，没有固定的赎回日期或到期日。任何系列或有可转换资本证券的持有人不得随时要求赎回该系列或有可转换资本证券 。

受托人的职责

如果强制执行事件已经发生并仍在继续，受托人应行使或有可转换资本证券契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理自己事务时在情况下会行使或使用的同等程度的谨慎和技能。持有任何系列未偿还或有可转换资本证券的总清算优先权不少于 多数的持有人可代表该系列或有可转换资本证券的所有持有人放弃过去因桑坦德银行违反履约义务而导致的任何强制执行事件。持有任何系列未偿还或有可转换资本证券的多数总清算优先权的持有人不得放弃因清算事件或到期未能支付赎回价格而导致的任何过去强制执行事件。

如果强制执行事件已经发生并仍在继续，受托人将没有义务按照任何系列或有可转换资本证券的任何持有人的指示采取任何行动，除非他们已向受托人提供令受托人完全酌情满意的担保或赔偿。任何系列未偿还或有可转换资本证券的合计清算优先权的多数持有人有权指示 以受托人名义和代表受托人进行任何程序的时间、方法和地点，以求受托人获得任何补救措施，或就该系列或有可转换资本证券行使受托人授予的任何信托或权力。 然而，该指示(A)不得与任何法律规则或或有可转换资本证券契约相抵触，以及(B)不得对未参与该指示的该系列或有可转换资本证券的持有人造成不公正的损害，如属(A)或(B)，则由受托人全权酌情决定。受托人亦可采取其认为适当的任何其他行动，以符合指示。

通过收购任何系列的或有可转换资本证券，持有人和实益所有人将确认并同意： 根据或有可转换证券的条款，无论是触发转换、取消或视为取消分配(在每种情况下，全部或部分)

119

资本证券契约及该系列的或有可转换资本证券，或有关决议机关行使自救权力或任何其他决议工具或采取任何遵从该等工具的行动，将会导致信托 契约法第315(B)条(违约通知)及第315(C)条(在违约情况下受托人的责任)的违约。

对诉讼的限制

除非如下所述，或有可转换资本证券的持有者将无权直接对桑坦德银行提起诉讼。

根据相关招股说明书补充条款和设立任何系列或有可转换资本证券的补充契约中规定的任何进一步限制，或有可转换资本证券的持有人在绕过受托人并自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行其与或有可转换资本证券有关的权利或保护其 权益之前，必须发生以下情况：

•

持有人必须已向受托人发出书面通知，告知已发生持续强制执行事件且 仍未治愈。

•

持有相关系列或有可转换资本证券不少于25%未清盘优先权的持有人必须提出书面请求，要求受托人因强制执行事件提起诉讼，并且持有人必须就与该请求相关的费用和其他责任提供令受托人满意的全权酌情赔偿。

•

受托人不得在收到上述通知及提供担保或赔偿后60天内采取行动，且受托人不得在此期间收到多数股东对相关系列所有未偿还或有可转换资本证券的清算优先权的不一致指示。

尽管或有可转换资本证券契约或或有可转换资本证券有任何其他规定，任何或有可转换资本证券持有人在到期日或之后收取或有可转换资本证券的清算优先股及分派款项的权利，或在有关日期或之后提起诉讼强制执行任何该等款项的权利，将不会在未经该持有人同意的情况下受损或影响。

通告

所有向注册或有可转换资本证券持有人发出的通知，如以书面形式发出，并以预付头等邮资的方式寄往他们在受托人备存的登记册上各自的地址，应属有效。

如果并只要相关系列的或有可转换资本证券被允许在证券交易所交易， 也将按照该证券交易所的任何适用要求发出通知。

对实益拥有人没有义务

桑坦德银行、受托人、支付代理人或或有可转换资本证券登记商对全球证券中的任何实益所有人、代理成员或其他人，不对托管人或其代名人或任何代理成员的记录的准确性，或对或有可转换资本证券的任何所有权权益，或向任何代理成员、实益所有人或其他人(托管机构除外)交付任何通知，不承担任何责任或义务。

120

(包括任何赎回通知)或支付该等或有可转换资本证券项下或有关的任何款额。根据或有可转换资本证券及有关契据向持有人发出的所有通知和通讯，以及向持有人作出的所有付款，只可向登记持有人(如属全球证券，则为保管人或其代名人)发出或作出，或按登记持有人的指示作出。实益所有人在全球担保中的权利只能通过保管人行使，但须遵守适用的程序。桑坦德银行、受托人、支付代理人和或有可转换资本担保登记机构有权依赖并应充分保护托管银行提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息。受托人桑坦德银行 支付代理人和或有可转换资本证券登记处有权就与该全球证券有关的契约的所有目的(包括支付清算优先权、分派和额外金额(如有)，以及由该全球证券的实益所有权权益的拥有者或持有人发出指示或指示)与作为该全球证券的唯一持有人的托管银行及其任何代名人进行交易，而对该全球证券的实益拥有人并无责任。桑坦德银行、受托人、支付代理人或或有可转换资本证券登记商均不对托管银行与该全球证券有关的任何作为或不作为、任何该等托管银行的记录，包括与任何该等全球证券有关的实益所有权权益的记录、该托管银行与任何代理会员之间或该托管银行、任何该等代理会员及/或该等全球证券实益权益的任何持有人或拥有人之间的任何交易，或对任何该等全球证券的实益 权益的任何转让，承担任何责任或责任。

尽管有上述规定，但就任何全球证券而言，本协议并不阻止桑坦德银行、受托人或其任何代理人或受托人履行任何托管银行(或其代名人)作为持有人就该全球证券提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或损害该托管银行与该全球证券实益权益拥有人之间行使该等全球证券托管银行(或其代名人)作为该全球证券持有人的权利的惯例。

后续持有人协议

在二级市场上收购该系列或有可转换资本证券或其中实益权益的任何系列或有可转换资本证券的持有人和实益拥有人，应被视为承认、同意受此处规定的相同规定的约束和同意，其程度与在初始发行时获得该系列或有可转换资本证券的该系列或有可转换资本证券的持有者和实益拥有人相同，包括但不限于，承认和同意受该系列或有可转换资本证券的条款约束和同意，包括关于取消分销，触发转换、内部保释权力和第38条规定的补救措施的限制14执法事件和补救措施上面的？

受托人

纽约梅隆银行伦敦分行，地址为伦敦EC4V 4LA维多利亚皇后街160号，是或有可转换资本证券契约项下的受托人。受托人应具有并受制于根据《信托契约法》规定的关于契约受托人的所有职责和责任。在信托契约法条文的规限下，受托人并无义务应或有可转换资本证券持有人的要求行使或有可转换资本证券契据赋予受托人的任何权力，除非持有人就因此而招致的费用、开支及责任提供令受托人信纳的弥偿。桑坦德银行及其某些子公司在正常业务过程中开设存款账户，并与纽约梅隆银行进行其他银行交易。纽约梅隆银行也是桑坦德银行S或有可转换资本证券的主要支付代理。

121

同意送达法律程序文件

根据或有可转换资本证券契约，桑坦德银行不可撤销地指定桑坦德银行纽约分行 为其授权代理人，在因或有可转换资本证券契约或任何补充契约或任何或有可转换资本证券而引起或有关的任何法律行动或法律程序中送达法律程序文件。

122

与债务证券和 有关的若干条款说明

或有可转换资本证券

证券形式；记账制

除非相关招股说明书附录另有说明，否则证券最初应由一个或多个全球证券以 注册形式代表，不附带优惠券，并将存放在适用招股说明书附录中确定的一个或多个托管机构或其代表，包括但不限于DTC、欧洲结算银行、作为EuroClear和/或Clearstream卢森堡的运营商，并将以该托管机构或其代名人的名义登记。除非证券全部或部分交换为我们发行的其他证券，或全球证券交换为最终证券 ，否则全球证券不得转让给指定人或继承人，但由托管机构作为整体转让的除外。

在这些清算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场跨境交易证券。如果我们以全球形式发行的证券将以美元支付，这些程序可用于跨市场转移，证券将在付款后交割的基础上进行清算和结算 。对于非全球形式的证券的跨市场转让，可按照这些证券的结算系统之间可能建立的其他程序进行清算和结算。

这些证券可能会被DTC、欧洲结算公司和Clearstream卢森堡接受清算。

一些州的法律可能要求某些证券投资者以最终形式实物交割他们的证券。这些法律可能会削弱投资者在记账证券中拥有权益的能力。

对于DTC、Clearstream卢森堡或EuroClear或其任何直接或间接参与者的行为，我们、受托人或我们或其任何代理人均不承担任何责任。对于DTC、Clearstream卢森堡或EuroClear或其任何直接或间接参与者所保存的记录，我们、受托人、我们或其任何代理人均不承担任何责任。我们、受托人、我们或其任何代理人都不会以任何方式监督这些系统。招股说明书附录中指出的任何其他结算系统也是如此。

DTC、Clearstream卢森堡、EuroClear及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。投资者应注意，DTC、Clearstream卢森堡、EuroClear及其参与者没有义务执行这些程序，并可随时修改或终止这些程序。

本节中对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream卢森堡和EuroClear目前有效的规则和程序的理解。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。

只要保管人或其代名人是全球证券的持有人，该保管人或其代名人就相关契约项下的所有目的而言，将被视为此类全球证券的唯一持有人。除非如下文第3部分所述--发行最终证券任何参与者、间接参与者或其他人士均无权在其名下登记证券、接受或有权接受最终形式的证券实物交割，或被视为相关契约下证券的拥有者或持有人。对证券拥有所有权或其他 权益的每个人必须依靠保管人的程序，如果一个人不是保管人的参与者，则必须依靠该人通过其拥有其 权益的参与者或其他证券中介机构的程序来行使持有人在适用的契约或证券下的任何权利和义务。

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结算系统

DTC、欧洲结算和Clearstream卢森堡向我们提供的建议如下：

直接转矩。S证券托管公司是世界上最大的证券托管公司，是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的结算公司，以及根据《1934年证券交易法》(修订本)第17A节的规定注册的结算机构。DTC持有参与者存入它的证券，并通过参与者账户的电子计算机化账簿记账变化，促进此类证券的参与者之间的交易结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以访问DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接通过直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系。适用于其参与者的DTC规则已在美国证券交易委员会备案。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。

欧洲清算银行。EuroClear为其参与者持有证券，并通过同时支付的电子记账交付来清算和结算参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要。EuroClear提供各种其他服务，包括保管、管理、清算和结算以及证券出借和借贷，并与多个国家的国内市场对接。欧洲清算银行由欧洲清算银行运营，与英国的欧洲清算公司签订了合同。欧洲结算银行负责所有业务，所有欧洲结算证券账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算银行的账户，而不是欧洲结算公司的账户。欧洲结算公司代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括证券的任何承销商。通过欧洲结算系统或与欧洲结算系统参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接使用欧洲结算系统。欧洲清算银行是DTC的间接参与者。欧洲结算系统的证券结算账户和现金账户受管理使用欧洲结算系统的条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序(统称为欧洲结算条款和条件)和适用法律的约束。欧洲结算的条款和条件适用于在欧洲结算中转让证券和现金、从欧洲结算中提取证券和现金以及收到与欧洲结算中的证券有关的付款。

Clearstream卢森堡根据卢森堡大公国的法律，Clearstream卢森堡成立为匿名者协会并受卢森堡金融部门监管委员会(卢森堡监管委员会)监管(金融行业监管委员会)。Clearstream卢森堡由上市公司德意志交易所所有。Clearstream卢森堡为其参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进其参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream卢森堡为其参与者提供其他服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借。Clearstream卢森堡与多个国家的国内市场对接。Clearstream卢森堡S的客户包括全球证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可能包括专业的金融中介机构。其美国客户仅限于证券经纪商、交易商和银行。通过Clearstream卢森堡客户或与其客户有托管关系的其他人，如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接访问Clearstream卢森堡系统。Clearstream 卢森堡是DTC间接参与者。Clearstream卢森堡已经与欧洲清算银行建立了电子桥梁，以方便

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Clearstream卢森堡和欧洲结算之间的交易结算。与通过Clearstream卢森堡实益持有的证券有关的分配将根据其规则和程序记入Clearstream卢森堡客户的现金账户，但以Clearstream卢森堡收到的金额为限。

其他清算系统

我们可以为特定的证券系列选择任何其他清算系统。我们选择的结算系统的清算和交收程序将在适用的招股说明书附录中说明。

关于全球安全的付款

与任何全球证券有关的任何金额都将由委托人付款代理人支付给托管机构。将根据托管人或其直接和间接参与者的规则和程序，视情况向证券的受益所有人支付款项。对于托管人与全球证券权益的任何实益所有人之间的中介链条中任何证券中介机构的记录的任何方面，或托管人或任何中介未能将我们向托管人支付的任何款项转嫁给任何 实益所有人，吾等、托管人或我们的任何代理人均不承担任何责任或责任。

主要分布

证券分销将通过上述一个或多个结算系统或适用招股说明书附录中指定的任何其他结算系统进行结算。对证券的付款将以交付与付款或免费交付的方式进行。

根据为特定证券系列选择的货币，不同证券系列的清算和结算程序可能有所不同。下文介绍了惯例的清关和结算程序。

我们将向 相关系统提交证券受理清算申请。适用于每一种许可制度的许可编号将在适用的招股说明书附录中详细说明。

清关和结算程序--DTC

通过DTC代表投资者持有证券的DTC参与者将遵循DTC当日资金结算系统中适用于美国公司债务的结算做法。

如果在结算日以美元付款，证券将被记入这些DTC参与者的证券托管账户。对于以美元以外的货币付款，证券将在结算日免付款入账。

清算和结算程序：欧洲结算和Clearstream卢森堡

我们理解，通过EuroClear或Clearstream卢森堡账户持有证券的投资者将遵循适用于以证券登记形式发行的传统欧元债券的结算程序。

证券将在结算日后的第二个工作日记入欧洲结算和Clearstream卢森堡参与者的证券托管账户，以换取结算日的价值。它们将在结算日期 免费入账或按价值付款入账。

125

二级市场交易

直接交易委员会参与者之间的交易

根据DTC的规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以正常方式进行。二级市场交易将使用DTC证券当日资金结算系统中适用于美国公司债务的程序进行结算。

如果以美元支付，结算将以当天的资金进行。如果以美元以外的 货币付款，结算将免收付款。如果付款不是以美元支付，则必须在DTC系统之外的相关DTC参与者之间做出单独的付款安排。

欧洲结算和/或Clearstream卢森堡参与者之间的交易

我们理解，欧洲结算和/或Clearstream卢森堡参与者之间的二级市场交易将按照欧洲结算和Clearstream卢森堡的适用规则和操作程序以正常方式进行。二级市场交易将使用适用于常规欧洲债券的登记证券形式的程序进行结算。

DTC卖方与欧洲结算或Clearstream卢森堡买方之间的交易

DTC参与者账户中持有的证券的购买者必须在结算前至少一个工作日向EuroClear或Clearstream卢森堡发出指示。该指示将规定将证券从出售DTC参与者的S账户转移到购买EuroClear或Clearstream卢森堡参与者的账户。然后，欧洲结算公司或Clearstream卢森堡公司(视具体情况而定)将指示欧洲结算公司和Clearstream卢森堡公司的共同托管机构收取有价证券或免费证券。

有关证券的权益将记入有关结算系统的贷方。然后，结算系统将按照其通常程序将参与者的账户记入贷方。这些证券的信用将在欧洲时间第二天出现。现金借记将重新计值至纽约结算发生的前一天，证券的利息或分派(视情况而定)将从价值 日期开始计提。如果交易失败且结算未在预定日期完成，则欧洲结算或Clearstream卢森堡现金借方将从实际结算日期起计价 。

欧洲清算银行的参与者或Clearstream卢森堡银行的参与者将需要必要的资金来处理当天的资金结算。要做到这一点，最直接的方法是从现金或现有信用额度中预留用于和解的资金，就像在欧洲清算银行或Clearstream卢森堡境内发生的任何和解一样。根据这种方法，参与者可以承担欧洲清算银行或Clearstream卢森堡银行的信用敞口，直到证券在一个工作日后记入他们的账户。

作为另一种选择，如果欧洲清算银行或Clearstream卢森堡银行已经向它们提供了信用额度，参与者可以选择不预先配置资金，而是允许利用该信用额度为和解提供资金。根据这一程序，购买证券的欧洲结算参与者或Clearstream卢森堡参与者将在一个工作日产生透支费用(假设他们在证券记入其账户后立即结算透支)。然而，证券的任何利息或分派(视情况而定)将从价值日起计。 因此，在许多情况下，在该一个营业日期间赚取的证券投资收入可能会大幅减少或抵消透支费用的金额。然而，这一结果将取决于每个参与者S的特定资金成本。

由于结算将在纽约营业时间进行，DTC参与者将代表欧洲结算参与者或Clearstream卢森堡参与者使用他们的常规程序将证券交付给托管机构。销售收益将在结算日提供给DTC卖方。 对于DTC参与者来说，跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易结算没有什么不同。

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特殊的计时考虑

投资者应该意识到，他们将只能在这些系统开放营业的日子里通过Clearstream卢森堡和EuroClear进行和接收涉及证券的交付、支付和其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream卢森堡和欧洲清算的交易可能会出现问题。希望转让证券权益或在特定日期接收或交付证券的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才能进行，具体取决于使用的是Clearstream卢森堡还是欧洲清算银行。

发行最终证券

只要托管机构持有某一特定系列证券的全球证券，此类全球证券将不能兑换该系列的最终证券，除非：

•

托管人通知受托人，它不愿意或无法继续担任该系列证券的托管人，或者在DTC的情况下，托管人不再是根据《交易法》登记的结算机构；

•

桑坦德银行被清算，我们未能在到期时支付证券款项，但与取消分销、触发转换或行使自救权力有关的除外；或

•

在任何时候，桑坦德银行在其选择权和其唯一决定权下决定，特定证券系列的全球证券应以登记形式交换该系列的最终证券。

对证券拥有所有权或其他权益的每个人必须完全依赖托管机构的规则或程序(视具体情况而定)，以及与托管机构的任何直接或间接参与者达成的任何协议，包括欧洲清算银行或Clearstream卢森堡及其参与者，或该人通过其持有其权益的任何其他证券中介机构，以接收或指示交付任何最终证券的占有权。这些契约允许桑坦德银行在任何时候自行决定证券不再由全球证券代表。DTC已告知桑坦德银行，根据其目前的做法，它将通知其参与者桑坦德银行 S的请求，但只会应DTC参与者的请求从全球证券中提取实益权益。桑坦德银行将签发最终证书，以换取任何此类被撤销的利益。

除非有关招股章程附录另有规定，否则最终证券只会以注册形式发行。在法律允许的范围内，桑坦德银行、受托人和任何付款代理人有权将任何最终证券登记在其名下的人视为其绝对所有者。

关于每一系列最终证券的付款将支付给登记在该系列证券登记册上的最终证券名下的人。证券的付款将以纽约或伦敦的银行开具的支票支付，或者如果持有人提出要求，通过转账到持有人在纽约或伦敦的S账户进行支付。 最终证券应提交给支付代理进行赎回。

如果桑坦德银行发行特定系列的最终证券以换取特定的全球证券，作为该全球证券的持有人，托管银行将在收到最终证券时将其退还，注销该系列的入账证券，并按照该托管机构根据该托管机构的内部程序指定的金额将该系列的最终证券分发给个人和金额。

127

如果最终证券是在上述有限情况下发行的，在交出最终证券证书及其背书的转让表格后，可将这些证券全部或部分以任何整数种证券的面值转让，并在付款代理人指定的办事处正式填写和签立。如果只转让证券证书的一部分，则在支付代理人收到证书后三个工作日内向转让人签发代表未转让余额的新证券证书。代表余额的新证书将通过未投保的邮递方式交付给转让人，转让人承担风险，转让人的地址出现在付款代理人的记录中。代表已转让证券的新的 证书将在支付代理人收到证书后三个工作日内通过未投保的邮寄方式发送给受让人，风险由有权获得证书所代表的证券的持有人承担，地址在转让表格中指定。

128

普通股的说明

桑坦德银行指的是项目10.补充资料B.组织备忘录和章程桑坦德银行S截至2022年12月31日止年度的20-F表格年报，摘要介绍桑坦德银行S附例的主要条款，以及于本招股说明书日期适用的西班牙公司法，内容涉及桑坦德银行S普通股及其持有人。该摘要描述于二零零八年六月二十一日举行的股东大会上通过并于二零零八年八月十一日送交桑坦德银行商业登记处存档并于其后即时生效的《S银行附例》。随后，对若干条款进行了修改，并对《S银行附例》第5条第1款和第2款进行了多次更新，以显示当前股本和流通股数量。最近的此类修订与2023年3月15日进行的股本削减所要求的修订相对应，并于2023年3月20日提交给商业登记处办公室。此摘要可能不包含 对潜在投资者重要的所有信息。要全面了解这些规则，潜在投资者应阅读《桑坦德银行S附例》，其副本已包含在桑坦德银行S截至2022年12月31日的年度20-F年度报告附件1.1中。

截至2023年3月31日，S银行实缴股本为8,226,997,506.00欧元，由16,453,995,012股普通股组成，每股面值50欧分(0.5欧元)，以账面分录的方式表示。

129

美国存托股份说明

美国存托股份

花旗银行作为存托机构，将登记和交付美国存托股份，也被称为美国存托凭证。每一张美国存托股份代表有权获得一(1)股存放在西班牙CACEIS银行的全额普通股，CACEIS银行是西班牙王国托管机构的托管人。每个美国存托股份还将代表托管银行可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。托管美国存托凭证的S办事处位于纽约格林威治大街388号，New York，New York 10013，U.S.A.

您可以(A)直接(A)持有美国存托凭证，也称为ADR，这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书，或(Ii)以您的名义注册未经认证的ADS，或(B)通过 您的经纪人或作为存托信托公司直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利间接持有。如果您直接持有美国存托凭证，您就是美国存托股份的注册持有人，也被称为美国存托股份持有人。此说明 假定您是美国存托股份持有者。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

未经认证的美国存托凭证的登记持有人将收到 托管银行确认其持有量的声明。

作为美国存托股份的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有 股东权利。西班牙法律管辖股东权利。托管人将是您的美国存托凭证相关普通股的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。我们、美国存托凭证的托管人和根据该协议发行的美国存托凭证持有人之间于2021年9月22日签订的经不时修订的存托协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管人的权利和义务。纽约州法律适用于存款协议和美国存托凭证。

以下是保证金协议的实质性条款摘要。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。请参见？以引用方式将文件成立为法团.”

存取款

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人将普通股或收到普通股的权利的证据连同托管人要求的任何适当文件一起存放给托管人，托管人将交付ADS。在支付适用的费用和支出以及任何税费或收费后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将 将美国存托凭证交付给支付存款的人或按其命令交付。

在托管人的转让账簿关闭的任何期间，或如果托管人或吾等因法律或任何政府或政府机构或委员会的任何要求而认为有必要或适宜采取任何此类行动的任何期间，一般可暂停交付一般股份的美国存托凭证或根据特定情况下的美国存托凭证转让登记，或在特定情况下可拒绝登记美国存托凭证转让，或一般可暂停未完成美国存托凭证的转让登记。

美国存托股份持有者如何提取存放的证券？

您可以在S托管处交出您的美国存托凭证以供取款。在支付适用的费用和开支以及任何税费或收费以及单据或背书(如适用)后

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应托管人的要求，托管人将普通股和任何其他美国存托凭证相关证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的 托管人指定的托管人，地点为托管人指定的办公室。或者，应您的要求、风险和费用，托管人将要求托管人将已存放的证券交付给托管人的S办公室。此类指示应通过信件发出，或根据您的要求，根据风险和费用，通过电报、电传或传真发送。

股息和其他分配

你将如何获得普通股的股息和其他分配？

托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从普通股或其他已存款证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。在进行分发之前，将扣除必须支付的任何预扣税款或其他政府费用。

现金。如果可以在合理的基础上将我们为普通股支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，并将美元转移到美国，托管机构将把这些现金股息或其他现金分配转换为美元。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准但无法 获得，存款协议允许托管机构只将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未支付的美国存托股份持有者的账户中。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。保管人将按照截至适用记录日期持有的美国存托凭证数量的比例，迅速将收到的金额分配给有权获得该金额的持有人。然而，托管人只应分配可以分配的金额，而不将一分钱的零头分配给任何持有人，任何未如此分配的余额应由托管人持有(对此不承担利息责任)，并应与托管人收到的下一笔款项相加并成为其一部分，以便分配给在下一次分配时未偿还的美国存托凭证持有人。托管机构将持有其无法为美国存托凭证适用持有人的利益而 分配的任何现金金额，直到分配生效或根据美国相关州的法律，托管机构持有的资金必须被骗取为无人认领的财产。

股份分配。托管机构可以 分发代表我们作为股息或免费分发的任何普通股的额外美国存托凭证。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售普通股，这将需要它交付美国存托股份(或代表这些普通股的美国存托凭证)的一小部分，并以与分配现金相同的方式分配净收益。托管人可以出售部分已分配的普通股(或代表这些普通股的美国存托凭证)，足以支付与该分配相关的费用和支出。

购买额外普通股的权利。如果我们向证券持有人提供认购额外普通股的任何权利或任何其他权利，托管银行可以(I)将这些权利分配给美国存托股份持有人或(Ii)出售这些权利并将净收益分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，都是在扣除或支付美国存托股份费用和支出后 。如果托管机构不做上述任何一件事，它就会允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人分配权利并向保管人提供令人满意的保证，即这样做是合法的时，保存人才会分配权利。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让方面的限制。

其他发行版本。托管银行将以其认为合法和合理可行的任何方式，向美国存托股份持有人发送我们通过托管证券分销的任何其他证券。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能会决定出售我们分配的内容并分配净收益，与处理现金的方式相同。或者，它可以在当时的情况下，以其认为合理可行的任何方式，为持有人的账户处置这些财产。但是，托管人和我们都不能

131

对与出售或处置此类财产相关的任何损失负责。保管人可以出售所分发的证券或财产的一部分，足以支付其费用 和与该项分发有关的费用。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有者分销证券的能力，所分发的证券可能会受到转让方面的限制。

如果托管机构认为向任何美国存托股份持有人提供分销是非法或不切实际的，它将不承担任何责任。 根据证券法，我们没有义务登记美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许将美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西分发给美国存托股份 持有者。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分配或这些普通股的任何价值。

投票权

你怎么投票？

美国存托股份持有者可以指示托管机构如何对其美国存托凭证所代表的存入普通股数量进行投票。如果我们要求托管机构征求您的投票指示(我们不需要这样做)，托管机构将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述将进行表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能会如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将在实际可行的情况下，根据西班牙法律和我们的章程或类似文件的任何适用条款，尝试投票或让其代理人投票表决美国存托股份持有人指示的普通股、股份或其他存款证券。如果我们不要求托管机构征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，托管机构可以尝试按照您的指示进行投票，但不需要这样做。

除非您如上所述指示托管人，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并 撤回普通股。然而，你可能没有足够提前知道会议的情况，以至于无法撤回普通股。在任何情况下，托管机构都不会对已交存的证券行使任何自由裁量权，它只会按照指示或以下句子中所述的方式投票或尝试投票。如果我们要求托管人在会议日期前至少30天征求您的指示，但托管人在指定日期之前没有收到您的投票指示，它将视为您已授权并指示其向我们指定的一名人员提供酌情委托，以投票您的美国存托凭证所代表的已存入证券的数量。在这种情况下，托管人将委托全权委托代理人对所有待表决的问题进行表决，除非我们通知托管人：

•

我们不希望收到可自由选择的代理；

•

我们的股东对此类存入证券就特定问题进行表决的方式有很大的反对意见；或

•

这一特定问题将对我们股东的权利产生实质性的不利影响。

我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管 投票您的普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使您的 投票权，如果您的普通股没有按照您的要求进行投票，您可能无能为力。

如果我们要求托管人采取行动，我们同意尽可能在会议日期之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

132

缴税

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。存托机构可拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到支付该等税款或其他费用为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的已存放的证券来支付任何欠税，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售存放的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量以反映出售情况，并向美国存托股份持有人支付在其缴纳税款后剩余的任何 收益，或向美国存托股份持有人支付任何财产。

书记官长维护办公室和转账账簿

在存款协议按照其条款终止之前，登记员应在纽约市曼哈顿区保留一个办公室和设施，用于发行和交付美国存托凭证，接受美国存托股份(S)为提取所存证券而交出美国存托股份，登记美国存托股份(S)的发行、注销、转让、合并和拆分，并在适用的情况下，根据存款协议的规定，会签证明如此发行、转让、合并或拆分的美国存托凭证。当注册商出于履行职责的诚意或在我们的要求下认为必要或适宜时，注册商可以随时或不时地关闭与ADS有关的转让账簿。

修订及终止

如何修改存款协议？

我们可能会同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的 同意。如果修正案增加或增加了除与外汇管理条例有关的收费外的其他费用，以及税收和其他政府收费、递送和其他此类费用或类似项目，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，则在托管银行将修正案通知美国存托股份持有人后30天内，该修正案将对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时， 继续持有您的美国存托凭证即被视为同意该修订，并受经修订的美国存托凭证和存款协议的约束。

如何终止存款协议？

如果我们指示托管机构终止托管协议，托管机构将主动终止托管协议。 托管机构也可以在以下情况下终止托管协议：(I)托管机构告知我们它要辞职；或者(Ii)我们向托管机构提供了撤职通知，但尚未任命继任托管机构并接受其任命。

如果存款协议终止，托管机构将在终止日期前至少 30天通知美国存托股份持有人。终止日后，托管人可以随时变卖已交存的证券。在此之后，托管机构将持有其在出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不分开且不承担利息责任，用于按比例尚未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者的利益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期之后、托管人出售之前，美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接受已交存证券的交割，但如果退还会干扰出售过程，则托管人可拒绝接受以提取已交存证券为目的的交割。托管人可以拒绝接受退还，目的是在所有已交存的证券全部售出之前提取出售收益。在终止日期后，保管人不再有义务履行保管人协议项下的任何进一步行为，但保管人在每种情况下均应遵守下列条款和条件

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存款协议，继续(1)收取与存款证券有关的股息和其他分配，(2)出售与存款证券有关的存款财产，(3)交付存款证券，连同与此有关的任何股息或其他分配以及出售任何其他存款财产的净收益，以换取交回给托管人的美国存托凭证(在每种情况下，在扣除或收取托管机构的费用和费用以及所有适用的税项或政府收费后，由持有人承担)，以及(4)根据适用法律，就其作为保管人的角色采取可能要求采取的行动。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和 托管机构的责任。我们和保管人：

•

只有义务采取存款协议中明确规定的行动，没有疏忽或恶意 ；

•

如果我们或其因法律或非我们或其所能控制的情况阻止或延迟履行我们或其在存款协议项下的义务，我们不承担任何责任；

•

如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，我们或它不承担责任；

•

对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的已存款证券的任何分配中获益，或对任何违反存款协议条款的任何后果性或惩罚性损害赔偿(包括利润损失)，不承担任何责任；

•

没有义务代表您或代表任何其他人卷入与美国存托凭证或定金协议有关的诉讼或其他程序；

•

可以信赖我们相信或善意相信的任何文件是真实的，并由适当的人签署或提交。

在存款协议中，我们和托管人同意在某些情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在托管机构交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许提取普通股之前，托管机构可要求：

•

支付足以偿还任何税收或其他政府收费以及与此有关的任何股票转让或 登记费(包括与存放或退出的股票有关的任何此类税收或收费)的款项，以及支付托管人任何适用的费用；

•

它认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及

•

遵守适用的法律或政府法规以及它可能不时制定的与存款协议相一致的条例，包括提交转移文件。

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或者如果托管人或我们真诚地认为根据托管协议是必要的或可取的，托管机构可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让。

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您有权获得您的美国存托凭证相关的普通股

美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关普通股，但以下情况除外：

•

出现暂时性延迟的原因是：(一)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(二)普通股转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(三)我们正在为普通股支付股息；

•

欠款支付手续费、税金及类似费用时；

•

为遵守适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府规定，有必要禁止撤资；或

•

当出现表F-6的指令I.A.(L)特别考虑的其他情况时(此类指令可不时修改)。

这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。

股东通信；检查美国存托凭证持有人名册

托管人应在其主要办事处向持有人提供从我们收到的任何报告和通信，包括任何委托书征集材料，这些材料包括：(A)托管人、托管人或他们中任何一人的代名人作为托管人财产的持有人收到的报告和通信，以及(B)我们向此类托管人财产持有人提供的一般情况。当我们根据存款协议提供此类报告时，托管人还应向持有人提供或提供此类报告的副本。托管银行应保存美国存托凭证的登记账簿，账簿应在任何合理时间开放供吾等及该等美国存托凭证持有人查阅，但据S所知，该等查阅不得是为了与该等美国存托凭证持有人进行沟通，而非为了我们的业务或与存管协议或该等美国存托凭证有关的事项。

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课税

西班牙税收

以下是与作为证券实益所有人的持有者有关的西班牙重要税务考虑事项的概述(“持有者”vt.的.“投资商”， “购买者”或“股东”，视属何情况而定)。它并不声称是对与这些证券有关的所有税务考虑的完整分析。

潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们居住的国家的税法和西班牙税法对购买、持有和处置证券以及接受证券下的任何付款的后果。本节中包含的信息以本文件之日起生效的法律为依据，并受该日期之后可能生效的任何法律变更的影响(可能具有追溯力)。投资者应该考虑未来可能发生的立法变化。

本分析是对适用于西班牙共同领土的现行西班牙法律下的税收待遇的一般性描述，因此，它不描述巴斯克国家历史领土和纳瓦拉社区的地区税收制度，也不描述自治社区通过的可能适用于投资者某些税收的条款。

此外，投资者应注意，证券投资者或投资者通过其持有证券的任何人在任何司法管辖区就此类证券委任托管人、代收款项代理人或类似人士可能涉及税务问题。投资者应就任何此类任命对他们造成的税务后果咨询他们自己的税务顾问 。

引言

本资料是根据本文件之日生效的以下西班牙税法编制的：

a)

关于信贷机构的组织、监督和偿付能力的6月26日第10/2014号法律和2007年7月27日第1065/2007号皇家法令(第10/2014号法律)的第一项附加规定，批准了税务检查和管理程序的一般规则，并制定了程序的共同规则，以适用经2011年7月29日第1145/2011号皇家法令修订的税收(第1065/2007号皇家法令)；

b)

对于为纳税目的而居住在西班牙的个人，应缴纳个人所得税，11月28日第35/2006号法律，关于个人所得税和公司所得税法部分修正案的第35/2006号法律，非居民所得税法和修订后的《财富净税法》，以及3月30日第439/2007号皇家法令，公布了个人所得税条例以及6月6日第19/1991号法律，修正后的12月27日第38/2022号法律，规定对能源和信贷机构和金融信贷机构征收临时税(《团结税法》)，以及12月18日关于遗产税和赠与税的第29/1987号法律；

c)

对于为纳税目的居住在西班牙的法人实体，应缴纳公司所得税(CIT)，11月27日关于公司所得税的第27/2014号法律和7月10日颁布CIT条例的第634/2015号皇家法令；以及

d)

对于因纳税目的而不在西班牙居住但需缴纳非居民所得税的个人和实体，3月5日第5/2004号皇家法令颁布了经修订的《非居民所得税法》综合文本，7月30日第1776/2004号皇家法令颁布了《非居民所得税条例》以及6月6日关于财富净税的第19/1991号法律和12月18日关于遗产和赠与税的第29/1987号法律。

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A.	西班牙对债务证券的征税

1.在西班牙拥有纳税居住权的个人

1.1

个人所得税(个人所得税)

根据个人所得税法第25节的规定，定期收到的利息支付和转让、赎回或偿还债务证券的收入构成将S自有资本转让给第三方所获得的投资回报，因此必须根据上述法律的规定纳入投资者S的个人所得税储蓄应纳税基数，自2023年起，一般按统一税率对第一笔6,000欧元征收19%的税率；从6,000.01欧元至50,000欧元征收21%；从50,000.01欧元至20万欧元征收23%；27% 从200,000.01欧元到300,000欧元；超过300,000欧元的任何金额都可以获得28%的折扣。

转让债务证券的收入 必须按照转让、赎回或偿还债务证券所获得的金额与收购或认购价值之间的差额计算。在计算收益时，必须在充分证据的范围内考虑购买和/或处置债务证券实际承担的成本和费用。在计算净收入时，与管理和存放债务证券有关的费用将可扣除，但不包括与可自由支配或个人投资组合管理有关的费用。

根据皇家法令第1065/2007号法令第44.5节(第44.5节)(适用于根据第10/2014号法律发行的优先证券和债务票据，这些优先证券和债务票据最初已在西班牙境外管理清算系统的实体登记，前提是这些实体得到西班牙法律或其他经合组织国家法律的承认，如DTC、EuroClear和/或Clearstream，卢森堡)，桑坦德银行将向因纳税目的居住在西班牙的个人持有人支付利息，而不扣留任何费用，前提是相关支付代理提交了有关表99.1所要求的债务证券的信息。尽管根据西班牙税法的一般条款，桑坦德银行负有信息义务。 此外，在相同条件下，桑坦德银行赎回或偿还债务证券所获得的收入也可以在不扣缴个人所得税的情况下支付。

如果不符合这些要求，从债务证券的任何转让中获得的利息和收入可能需要按当时适用的利率(目前设定为19%)在个人所得税账户上扣缴。

此外，如果债务证券由西班牙居民 个人持有，并存放在作为托管或托管人的西班牙居民实体，则在Santander银行赎回或偿还债务证券时获得的利息或收入可能需要按当时适用的一般税率(目前设定为19%)缴纳个人所得税账户的预扣税，由托管或托管人支付。任何因个人所得税而扣留的金额可计入相关纳税年度的最终个人所得税责任，并可根据《个人所得税法》第103条予以退还。

1.2

净财产税(Impuestto Sobre El Patrimonio)和团结税(Impuesto Temporal De Solidarida De Las Granes Fortunas)

根据《财富净税条例》(除自治区相关法律规定的例外情况外)(自闭症患者))，在西班牙纳税居留金额不超过700,000欧元的个人净资产免征财富净税。因此，持有人应将其持有的任何债务证券在每年12月31日的价值计算在内。适用的边际税率在0.2%到3.5%之间，但最终税率可能会根据任何适用的地区税法而有所不同，可能会有一些 减免。

此外，团结暂定财产税高净值人士2022年12月，《团结税法》批准了个人(所谓的团结税)。团结税是一种直接和 个人税，是对净财富税的补充，其中应纳税事件是指S在每年12月31日拥有至少3,000,000欧元净资产的自然人。

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