2023年11月9日

董事会

Unity 软件公司

第三街 30 号

加利福尼亚州旧金山 94103

回复：S-3 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司Unity Software Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），根据《证券法》第415条，准备一份关于不时转售的S-3表格注册声明（“注册声明”），并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交，由其中提及的 (i) 不超过1亿美元的证券持有人出售 2.0% 的可转换优先股本金总额公司普通股中2027年到期的票据（“票据”）和（ii）最多24,543,100股票据（“转换股份”），面值每股0.000005美元，可在票据转换后发行。这些票据由公司与作为受托人的美国银行信托公司全国协会（以下简称 “契约”）根据契约发行，日期为2022年11月8日。

关于本意见，我们审查了以下文件的原件或副本（经过认证或以其他方式确认令我们满意）：（i）注册声明；（ii）构成注册声明一部分的招股说明书；（iii）契约；（iv）票据；以及（v）此类公司记录、协议、文件和其他文书，以及公职人员和公司高级职员和代表的此类证书或类似文件，以及已对这些官员和代表进行了我们认为相关的询问，作为下文所述意见的依据是必要的。

关于本意见，我们假设所有签名的真实性以及作为原件提交给我们的所有物品的真实性，以及作为副本提交给我们的所有物品的原件的真实性。在审查公司以外各方签署的文件时，我们假设对方都有权力和权力执行和交付、执行和遵守此类文件的规定，并已正式授权、签订和交付此类文件，此类文件构成双方的法律、有效和具有约束力的义务。

以下表达的意见受以下限制和例外限制：

(i) 与债权人权利有关或影响一般的破产、破产、重组、安排、暂停或其他类似法律的影响，包括但不限于与欺诈性转让或转让、优惠和公平排序相关的法律；

(ii) 一般公平原则对公平补救措施的可用性或契约或票据条款的执行施加的限制，以及认为某些条款的执行会违反善意和公平交易的默示契约，或者在商业上不合理，或者违约行为不是实质性的，则某些条款不可执行的司法裁决的效力；以及

(iii) 我们的意见以现行法规、规则、条例、案例和官方解释性意见为基础，涵盖了这些当局未直接或明确处理的某些项目。

基于上述内容、遵守并受其限制，我们认为：

1。票据构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

2。如果根据契约和票据的条款发行、交付和支付转换股份，将有效发行、全额支付且不可估税。

本意见书仅以经修订的《特拉华州通用公司法》和纽约州法律的适用条款（但不包括纽约州任何政治分支的任何法律、法规、条例、行政决定、规章或条例）为依据。我们在此对任何其他法律、法规、条例、规则或规章不发表任何意见。此处使用的 “经修订的特拉华州通用公司法” 一词包括其中包含的法定条款、《特拉华州宪法》的所有适用条款以及报告的解释这些法律的司法裁决。

本意见书已准备好供您在注册声明中使用。本意见书自本文发布之日起发出，在注册声明生效之日之后，我们没有义务将上述内容的任何变更告知您。

我们特此同意将本意见书作为注册声明附录5.1提交给委员会，并在构成注册声明一部分的招股说明书中，在 “法律事务” 的标题下提及我们。在给予此类同意时，我们特此不承认我们是在证券法第7条或委员会根据该法的规则或条例要求其同意的人员类别行事。