正如2023年11月9日向美国证券交易委员会提交的那样。

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

复制到：

拟议向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效之日后不时开始。

招股说明书

$1,000,000,000

2027年到期的2.0％可转换优先票据以及转换后可发行的任何普通股

2022年11月8日，我们出售了2027年到期的2.0％可转换优先票据（每张 “票据”，统称为 “票据”）的本金总额为100亿美元，包括 (i) 出售给SLP VI Union Holdings, L.P.、SLP VI Union Holdings II, L.P. 和 SLA Union Holdings, L.P.（统称 “白银”）的票据本金总额为9.4亿美元 Lake Purchasers”）以及（ii）向红杉资本基金有限责任公司（“红杉购买者”）以及Silver Lake购买者和其他人出售的票据本金总额为6,000万美元在本招股说明书中标题为 “出售证券持有人” 的章节中确定，即 “出售证券持有人”）。向出售证券持有人发行和出售票据是在不受经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册要求的交易中进行的。出售证券持有人可以不时使用本招股说明书发行总额不超过100亿美元的票据和普通股，面值每股0.000005美元（“普通股”），可在票据转换后以本招股说明书 “分配计划” 中描述的任何方式发行（如果有）。出售证券持有人可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、与当前市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格或私下议定的价格直接向买方或通过承销商、经纪交易商或代理人出售票据或任何此类普通股，买方可以获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。如果销售证券持有人使用承销商、经纪交易商或代理人，我们将视需要为他们命名并在本招股说明书的补充文件中描述他们的薪酬。出售证券持有人出售本招股说明书中提供的证券将不会获得任何收益，但在某些情况下，我们已同意支付某些注册费用。在投资之前，请仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

这些票据未在任何证券交易所上市。我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，交易代码为 “U”2023年11月8日，我们普通股的收盘销售价格为每股26.06美元。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细阅读并考虑本招股说明书、我们向美国证券交易委员会提交的定期报告、与特定证券发行相关的任何适用招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中包含的风险因素。请参阅下文第9页的 “风险因素” 部分、我们向美国证券交易委员会提交的其他文件以及适用的招股说明书补充文件（如果有）。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或任何招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年11月9日。

目录

除了本招股说明书、任何招股说明书补充文件或我们可能向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们和销售证券持有人或承销商（如果有）均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何信息的可靠性，我们不承担任何责任，也无法保证出售证券持有人或承销商（如果有）。我们不提供在任何不允许此类要约和出售的司法管辖区出售任何证券的要约，本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书均不构成要约。本招股说明书或任何招股说明书补充文件、免费撰写的招股说明书或其他发行材料中包含或以引用方式纳入的信息仅在这些文件或信息的相应日期是准确的，无论文件或信息的交付时间或证券的出售时间如何。在任何情况下，本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的交付以及根据此类文件进行的任何证券分配，均不暗示自本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件发布之日起，本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中提供的信息或我们的事务没有变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们作为《证券法》第405条定义的 “知名经验丰富的发行人” 向美国证券交易委员会提交的 “自动上架” 注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，本招股说明书中提及的卖出证券持有人可以在一次或多次发行或转售中发行和出售本招股说明书中描述的证券。

有关出售证券持有人的信息可能会随着时间的推移而变化。必要时，卖出证券持有人向我们提供的任何变更信息将在招股说明书补充文件中列出。此外，在某些情况下，卖出证券持有人还必须提供招股说明书补充材料，其中包含有关每人发行和出售票据或普通股的条款的具体信息。如果提供了招股说明书补充文件，并且招股说明书补充文件中对产品的描述与本招股说明书中的信息不同，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书和特定证券发行的任何招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册” 部分中描述的更多信息。您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，或我们向您推荐的任何由我们或代表我们编写的免费书面招股说明书。如果本招股说明书与招股说明书补充文件或任何免费写作招股说明书中包含的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息，或者我们向您推荐的由我们或代表我们编写的免费写作招股说明书中的信息。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中的 “Unity”、“公司”、“我们的” 和 “我们” 是指 Unity Software Inc.，并在适当情况下指我们的合并子公司。

本招股说明书中出现的Unity设计徽标、“Unity” 以及我们的其他注册或普通法商标、服务商标或商品名称均为Unity Software Inc.或其关联公司的财产。本招股说明书中使用的其他商品名称、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中以引用方式列出或纳入的所有信息。每当本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参考注册声明中的证物或以引用方式纳入本招股说明书或招股说明书补充文件中的报告或其他文件的附录，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告，包括对这些报告的任何修改，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的其他信息，也可以在我们网站的 “投资者” 部分免费访问，该部分位于 investors.unity.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，这些文件将在合理可行的情况下尽快公布。我们的网址是 https://unity.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件（包括任何未来的文件），以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或其中的任何随后提交的也以引用方式纳入本招股说明书的声明修改或取代了先前的此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。我们以引用方式将以下文件纳入本招股说明书：

•我们于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告；

•我们分别于2023年5月10日、2023年8月2日和2023年11月9日提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告；

•我们于 2023 年 5 月 3 日、2023 年 6 月 8 日、2023 年 6 月 12 日、2023 年 9 月 8 日和 2023 年 10 月 10 日提交的 8-K 表最新报告（仅涉及第 5.02 项）；

•以引用方式特别纳入我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的信息，这些信息来自我们于2023年4月18日提交的附表14A的最终委托书；

•2020年9月9日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；以及

•在本招股说明书发布之日后我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件。

尽管前几段有声明，但我们根据《交易法》向美国证券交易委员会 “提供” 的任何文件、报告或证据（或前述任何内容的一部分）或任何其他信息均不得以引用方式纳入本招股说明书。

您可以通过以下地址或号码写信或致电我们，免费索取这些文件以及这些文件中以引用方式纳入的任何附录的副本：

Unity 软件公司

第三街 30 号

加利福尼亚州旧金山 94103

(415) 539-3162

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层当前对未来事件、状况和结果的信念、期望和假设，以及我们目前获得的信息。除其他外，包含这些前瞻性陈述的讨论可以在本招股说明书中标题为 “风险因素” 和 “分配计划” 的章节以及标题为 “业务”、“风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中找到，这些章节以引用方式纳入了我们最新的10-K表年度报告和向美国证券交易委员会提交的最新10-Q表季度报告及其任何修正案。

在某些情况下，你可以通过诸如 “目标”、“预测”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“项目”、“定位”、“潜力”、“潜力” 等术语来识别前瞻性陈述 seek、“应该”、“目标”、“将”、“将” 或这些术语的负数或复数，以及旨在识别未来陈述的类似表述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他难以预测的因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异，包括：

•我们有亏损历史，将来可能无法在GAAP的基础上实现或维持盈利；

•我们以目前的规模经营业务的历史有限，包括与ironSource Ltd. 的业务，因此，我们过去的业绩可能无法预示未来的经营业绩；

•如果我们无法留住现有客户并扩大他们对我们平台的使用，或吸引新客户，我们的增长和经营业绩可能会受到不利影响，我们可能需要重新考虑我们的增长战略。

•我们参与的市场竞争激烈，如果我们不进行有效的竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。例如，在 2023 年第三季度，我们宣布变更了 “创建解决方案” 的定价模式，该变更将于 2024 年开始生效。由于这些变化，我们收到了大量的负面客户反馈，包括抵制以及签订新合同和续约的速度放缓。如果由于本公告我们无法恢复或重新吸引客户，或者未能吸引新客户，我们的业务可能会受到损害；

•操作系统平台提供商或应用程序商店可能会更改适用于我们或我们的客户的服务条款、政策或技术要求，这可能会对我们的业务产生不利影响；

•如果我们无法进一步向新行业扩张，或者如果我们针对任何新行业的解决方案未能获得市场认可，我们的增长和经营业绩可能会受到不利影响，我们可能需要重新考虑我们的增长战略；

•我们的业务部分依赖于战略关系。如果我们无法在战略关系方面维持有利的条款和条件以及业务关系，我们的业务可能会受到损害；

•我们把用户放在第一位的核心价值可能导致我们放弃短期收益，可能不会带来我们预期的长期收益；

•如果我们不使我们的平台（包括新版本或技术进步）更易于使用，或者不正确培训客户如何使用我们的平台，那么我们扩大平台和解决方案的吸引力以及增加收入的能力可能会受到影响；

•与我们的平台相关的中断、性能问题或缺陷可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

•我们越来越多地将人工智能（“AI”）融入到我们的某些产品中，在我们的产品中使用人工智能所引发的问题可能会对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响；

•最近的负面宏观经济因素，例如居高不下和持续的通货膨胀、利率上升和有限的信贷可用性，已经并可能进一步导致经济的不确定性和波动性，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，中国广告市场的持续疲软以及对博彩业限制的增加影响了我们的增长率，并可能继续如此；

•持续的地缘政治不稳定和军事化，尤其是在以色列，我们的Grow Solutions业务的很大一部分位于以色列，可能会对我们的业务产生不利影响；以及

•失去一名或多名高级管理层成员或关键员工可能会损害我们的业务，我们可能无法找到足够的替代者。例如，我们董事会目前正在寻找常任首席执行官，如果无法成功过渡首席执行官职位和/或吸引永久继任者担任该职位，都可能对我们的业务产生不利影响。

您应参阅本招股说明书的 “风险因素” 部分、适用的招股说明书补充材料、我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书、我们最新的10-K表年度报告以及我们在后续文件中更新的10-Q表季度报告，以讨论可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中明示或暗示的业绩存在重大差异的其他重要因素。由于这些因素，我们无法向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间范围内实现目标和计划的陈述或保证，或根本不这样做。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书和以引用方式纳入的文件中其他地方包含的信息。本摘要不包含您在决定投资我们的票据或普通股之前应考虑的所有信息。在决定投资我们的票据或普通股之前，您应仔细阅读整份招股说明书，包括本招股说明书第9页开头的 “风险因素” 以及我们的合并财务报表以及以引用方式纳入的相关附注和其他文件。

Unity 软件公司

Unity 是创建和操作交互式实时 3D 内容的世界领先平台。我们的平台提供了一套全面的软件解决方案，用于为手机、平板电脑、PC、游戏机以及增强现实和虚拟现实设备创建、运行交互式、实时 2D 和 3D 内容并从中获利。

我们的平台由两套截然不同但相互关联且具有协同作用的解决方案组成：“创建解决方案” 和 “成长解决方案”。

我们于 2004 年在丹麦成立 Over the Edge Entertainment我们于 2009 年 5 月重组为特拉华州的一家公司，更名为 Unity Software Inc.。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州旧金山第三街 30 号 94103。我们的电话号码是 (415) 539-3162。我们的网址是 https://www.unity.com。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

这笔交易

2022年7月13日，我们与Silver Lake Alpine II, L.P. 和 Silver Lake Partners VI, L.P.（合称 “初始SL签署人”）和红杉资本基金有限责任公司（“红杉买方”，以及最初的SL签署方 “初始签署人”）签订了投资协议（“投资协议”），涉及向初始签署人发行和出售1,000,000,000美元票据的本金总额。2022年11月8日，SLP VI Union Holdings, L.P.、SLP VI Union Holdings II, L.P. 和 SLA Union Holdings, L.P.（“Silver Lake购买者”）分别签署了投资协议的合并书（“联合人”），承担初始SL签署人购买9.4亿美元票据的义务，每位银湖买方同意成为该投资下的 “银湖购买者” 协议，并完全受适用于 “银湖” 的投资协议的所有契约、条款、条件、义务和条款的约束，并受其约束购买者”，如联合申诉中所述。银湖购买者与红杉购买者一起是 “投资者”。投资协议下的交易已经结束，所有票据均于2022年11月8日向投资者发行，其中9.4亿美元的票据发行给了银湖购买者，6000万美元的票据发行给了红杉买方。关于票据的发行，我们于2022年11月8日签订了截至2022年11月8日的契约（“契约”），由美国银行信托公司全国协会作为受托人。

普通股

普通股持有人有权就所有由股东投票的事项进行每股一票。在可能适用于任何已发行优先股的优惠的前提下，普通股持有人有权从合法可用于支付股息的资金中按比例获得我们董事会宣布的任何股息。如果我们被清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享在偿还任何已发行优先股的负债和清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先权或权利将其普通股转换为任何其他证券。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。在本招股说明书中，我们在 “资本存量描述——普通股” 的标题下总结了普通股的某些总体特征。

笔记

风险因素

投资票据或普通股涉及风险。您应仔细考虑下述风险因素，以及我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告中 “风险因素” 部分中描述的风险因素，这些报告以引用方式纳入本招股说明书，因为我们根据《交易法》提交的文件以及任何招股说明书补充文件可能会不时修改、补充或取代这些风险因素与特定发行或转售有关。在做出任何投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中以引用方式纳入或纳入的其他信息。有关更多信息，请参阅上面标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 的部分。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并影响票据或普通股的价值。您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、经营业绩或财务状况。

与票据和普通股相关的风险

我们可能会发行更多普通股（包括票据转换时）或可转换为普通股的工具，这可能会对我们普通股的市场价格和票据的交易价格（如果有）产生重大不利影响，并导致我们现有股东的稀释。

我们可能会在未来发行普通股、优先股或其他可转换为普通股的证券，以资助收购、融资运营或用于其他目的。此外，我们还可能根据员工权益计划发行普通股。这些票据不包含限制性契约，这些契约会阻止我们未来发行普通股或其他可转换为普通股的证券。如果我们进行此类未来发行，如果我们的现有股东出售了大量普通股，或者市场认为可能会进行此类发行或出售，则我们的普通股的市场价格或票据的交易价格（如果有）可能会大幅下跌。出售或可能出售票据转换后可发行的股票对我们的普通股价格造成的任何下行压力也可能鼓励第三方的卖空，从而给我们的股价带来额外的下行压力。此外，我们普通股的任何额外发行，包括在转换后向票据持有人发行普通股，都将稀释我们现有股东的所有权权益，并可能对票据持有人参与我们普通股升值的能力产生不利影响。

这些票据实际上从属于我们可能产生的任何有担保债务，并且在结构上从属于我们子公司的所有债务，包括贸易应付账款，这可能会限制我们履行票据义务的能力。

这些票据是我们的优先无担保债务，等级：

•我们现有和未来的任何债务或其他明确从属于票据付款权的债务的受付权的优先受付权；

•支付权等于我们现有和未来的任何债务或其他不属于这种从属地位的债务；

•实际上，受付权优先于我们未来的任何有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限；以及

•结构上次于我们子公司所有现有和未来的债务和其他负债（包括贸易应付账款）。

截至2023年9月30日，我们有约27亿美元的未偿优先无抵押债务，没有未偿还的有担保债务。截至2023年9月30日，我们的子公司没有负债或其他负债（包括贸易应付账款）。

我们的子公司是独立且不同的法律实体，没有义务支付票据的任何到期金额，也没有义务以股息、贷款或其他方式提供任何资金用于票据的支付。此外，我们的子公司向我们支付股息以及向我们提供贷款和预付款可能受法定、合同或其他限制，可能取决于其收益或财务状况，并受各种业务考虑因素的约束。因此，我们可能无法获得子公司的现金流或资产。

监管行动可能会对票据的交易价格（如果有）和流动性产生不利影响。

对票据采用或寻求采用可转换套利策略的票据投资者和潜在购买者可能会受到可能限制或限制此类策略的监管进展的不利影响。美国证券交易委员会和其他监管和自我监管机构已经实施了各种规则，将来可能会通过其他规则来限制和以其他方式监管卖空和场外互换以及证券互换，这些限制和监管可能会对票据投资者或潜在购买者对票据进行可转换套利策略的能力产生不利影响。反过来，这可能会对票据的交易价格（如果有）和流动性产生不利影响。

票据持有人无权享有与我们的普通股相关的任何权利，但可能会受到对普通股的任何变更的约束。

票据持有人通常无权享有与我们的普通股相关的任何权利（包括但不限于投票权和获得任何普通股股息或其他分配的权利，除非契约第13.04（f）节中明确规定），但在 (i) 票据的交易价格（如果有）取决于市场的范围内，将受到影响我们普通股的所有变更的约束我们普通股的价格，(ii) 该持有人在普通股转换后获得普通股持有人票据和/或（iii）此类变更会导致当时适用的兑换率的调整。例如，如果对我们的公司注册证书提出一项需要股东批准的修正案，则票据持有人将无权对该修正案进行投票，尽管该持有人将受到该修正案实施的普通股权力、优惠或特殊权利的任何变更的约束。

票据转换后，您获得的对价可能低于预期，因为在您行使转换权之后，但在我们结清转换义务之前，我们的普通股价值可能会下降。

根据票据，从普通股持有人交出票据进行转换之日起至我们结清转换义务之日止，转换后的持有人将面临普通股价值波动的影响。根据票据和票据契约的条款，我们可以根据自己的选择，以现金、普通股（以及现金代替任何零碎股）或其任何组合来结算票据的转换。如果我们通过股票、现金或现金和普通股组合的付款或交割来结算票据的转换，则您在票据转换时将获得的对价金额将参照以下标准确定：

•对于股票，转换日期有效的转换率；

•如果是现金，则为相关观察期内连续30个交易日中每个交易日的每日转换值的总和；以及

•如果是现金和普通股的组合，则为相关观察期内连续30个交易日的每日结算金额之和。

正如 “票据描述——转换权——转换后结算” 中所述，任何交出转换票据的观察期为：（i）如果相关转换日期在2027年8月15日之前，则为从该转换日之后的第二个交易日开始的连续30个交易日，包括紧接该转换日的第二个交易日；（ii）如果相关转换日期在2027年8月15日当天或之后，则为连续30个交易日开始的连续30个交易日在前一天的第 31 个预定交易日（包括在内）到期日。有关适用于投资者票据的观察期的描述（定义见其中），请参阅 “票据描述—转换权—转换程序” 和 “票据描述—转换权—转换后结算”。

如果从该持有人交出票据进行转换之日起至我们结清转换义务之日止，我们的普通股价格下跌，则您收到的对价金额和/或价值将受到不利影响。

我们的股价一直波动并将继续波动，普通股的价值可能会下跌。

我们普通股的市场价格一直并且可能继续高度波动，可能会因各种因素而大幅波动或下跌，包括本节风险因素中讨论的因素，以及我们的财务业绩与证券分析师预期的差异、我们或股东出售普通股、我们出售可转换为股本股份的证券、普通股的交易量、一般经济和市场状况，以及我们目前不知道的其他情况或者我们认为不是实质性的。科技股历来经历过高波动性。过去，经历过证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼。我们一直是、现在和将来可能继续成为此类诉讼的目标，这可能会导致巨额开支并转移管理层的注意力。

普通股市场价格和交易量的波动可能会对票据的交易价格（如果有）产生不利影响。

我们普通股市价的下跌可能会对票据的交易价格（如果有）产生不利影响。我们普通股的市场价格也可能受到投资者可能出售普通股的影响，他们认为普通股是我们更具吸引力的股票参与方式，以及我们预计将开展的涉及普通股的套期保值或套利交易活动。反过来，这种交易活动可能会影响票据的交易价格（如果有）。

经济波动影响我们的业务和债务。

经济衰退或收缩可能会对我们产品和服务的需求产生负面影响，这将对我们的经营财务业绩和偿还债务所需的现金流产生负面影响。偿还债务需要大量现金，而且我们可能没有足够的业务现金流来偿还巨额债务。我们定期支付票据本金、支付利息或为票据再融资的能力取决于我们的未来表现，而未来表现受经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。如果我们的现金流指导所依据的假设不正确，那么我们的业务将来可能无法继续从运营中产生足以偿还债务的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条件发行额外的股权、股票挂钩或债务工具。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况。如果我们无法参与任何这些活动或以理想的条件参与这些活动，我们可能无法履行票据中的义务，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

票据和管理票据的契约包含针对某些类型的重要公司事件的有限保护，在发生此类公司事件时可能无法保护您的投资，也无法在其他公司事件发生时保护您的投资。

票据的契约没有：

•要求我们维持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流或流动性的特定水平；

•在我们的财务状况或经营业绩出现重大不利变化时保护票据持有人；

•限制我们可以创造、承担、承担或担保的额外债务金额，契约也没有限制我们的子公司可以产生、承担、承担或担保的债务或其他负债的金额；

•限制我们在到期日早于票据到期日的情况下承担债务的能力；

•限制我们的子公司向排名优先于我们持有的子公司股权证券的第三方发行股权证券的能力，这将使这些第三方有权在这些子公司清算或解散时在向我们分配任何资产之前获得这些子公司的任何资产；

•限制我们购买或预付票据以外的证券的能力；或

•限制我们就普通股或其他证券进行投资、购买或支付股息或支付其他款项的能力。

此外，票据契约仅包含控制权变更时的有限保护。

在发生所有可能影响我们普通股市场价格和/或票据交易价格（如果有）的重大交易时，我们没有义务购买票据。

发生根本性变化时，您有权要求我们购买您的票据。但是，如果某些交易可能对票据产生不利影响，基本变更条款并不能为票据持有人提供保护。例如，我们发起的杠杆资本重组、再融资、重组或收购等交易可能会严重影响我们的资本结构以及票据和普通股的价值，但可能不构成要求我们购买票据的根本性变化。如果进行任何此类交易，票据的持有人将无权要求我们购买其票据，尽管每笔交易都可能增加我们的负债额，或以其他方式对我们的资本结构、票据和普通股的价值或任何信用评级产生不利影响，从而对票据持有人产生不利影响。

票据的转换率不得针对所有稀释事件进行调整。

票据的转换率可能会根据特定事件的发生进行调整，包括但不限于发行普通股的股票分红、向普通股持有人发行某些权利或认股权证、普通股的分割或组合、向普通股持有人分配股本、负债或资产、某些现金分红以及某些发行人的要约或交易要约，如下所述 “附注描述——转换权限——调整至转化率。”但是，转换率不会根据可能对我们普通股的市场价格和票据的交易价格（如果有）产生不利影响的其他事件进行调整，例如第三方要约或交易所要约或以承销或私募形式发行普通股或可转换为普通股的证券。可能会发生对票据交易价格（如果有）产生不利影响的事件，该事件可能不会导致此类转换率的调整。

票据的交易市场是否活跃以及其他因素可能会对票据的交易价格（如果有）产生不利影响。

这些票据目前没有活跃的交易市场，我们无意申请在任何证券交易所上市或将其纳入任何自动交易商报价系统。票据的市场可能不会发展，或者如果发展起来，可能无法继续下去。无法保证票据可能出现的任何市场的流动性。如果市场发展，票据的交易价格可能会低于您购买票据的价格。票据交易市场的流动性以及票据报价的市场价格可能会受到此类证券整体市场的变化、可能波动的普通股市场价格的变化、我们的财务业绩或前景或整个行业公司前景的变化的不利影响。如果票据没有形成活跃的流动市场，则票据的交易价格（如果有）和流动性可能会受到不利影响。

我们可能没有足够的现金可用于在转换时以现金结算票据的本金，也无法在发生根本性变化时回购票据。

根据票据和票据契约的条款，我们可以根据自己的选择，以现金、普通股（以及现金代替任何零碎股）或其任何组合来结算票据的转换。

如果我们没有足够的可用现金，无论是来自手头现金、运营资金还是现有融资安排，或者我们无法获得额外的融资安排，我们可能无法以现金结算票据的本金。在得出任何结论认为我们无法再以现金结算票据本金之后，我们将需要在未来使用折算法修改每股收益的会计政策，将票据的本金包括在内。

我们在发生根本性变化时以现金回购票据或支付任何其他所需款项的能力可能会受到法律或与当时未偿债务有关的其他协议条款的限制。我们未能在需要时回购票据将导致票据违约，并可能构成违约或预付款事件，或导致我们当时存在的债务加速到期。如果加快偿还其他债务，我们可能没有足够的资金来偿还债务、购买票据或支付转换时到期的现金（如果有）。我们无法支付交还购买或转换后的票据，这可能会导致您收到的票据大大少于票据的本金。

调整与整体基本面变化相关的票据的转换率可能不足以补偿持有人因这种整体基本面变化而损失的票据价值。

如果在某些情况下发生基本面变化，我们将提高票据的转换率，增加与此类基本面变化相关的票据普通股的转换率。转换率的增加将参照下文 “票据描述——转换权——在整体基本变化发生时调整转换率” 下所述的整体表来确定，其依据是整体基本变更生效的日期，以及我们在此类交易中普通股每股支付（或视为已支付）的价格（如果是现金），或每股收盘销售价格的平均值前一连五个交易日的普通股，但是不包括生效日期。

对与整体基本变化相关的票据的转换率（如果有）的调整，可能不足以补偿持有人因此类交易而损失的票据。此外，如果交易中的适用价格高于每股500.00美元或低于每股40.74美元（在每种情况下，可能会有所调整），则不会提高转换率。此外，在任何情况下，这种上涨产生的转换率都不会超过每1,000美元本金的24.5431股股票，但须与 “票据描述——转换权——转换率调整” 中描述的转换率同时进行调整。在发生根本性变化时提高转换率的义务可被视为一种惩罚，在这种情况下，其可执行性将受合理性和公平补救措施等一般原则的约束。

根本性变革和改造根本性变革条款可能会延迟或阻止我们进行本来有利的收购尝试。

基本变更回购权允许持有人要求我们在发生根本性变化时回购其全部或部分票据，定义见 “票据描述——持有人可能要求我们在基本面变化时回购其票据”，而要求提高与整体基本面变革相关的转换率的条款可能会推迟或阻止对我们的收购和罢免原本可能有利于以下方面的现有管理层：投资者们。

票据的转换可能会削弱现有股东（包括之前转换过票据的持有人）的所有权权益，也可能以其他方式压低我们普通股的价格。

根据票据和票据契约的条款，我们可以根据自己的选择，以现金、普通股（以及现金代替任何零碎股）或其任何组合来结算票据的转换。部分或全部票据的转换将削弱现有股东的所有权权益，因为我们不以现金结算与之相关的任何金额，也不会在转换任何票据时交割股票。此类转换后可发行的此类普通股在公开市场上的任何出售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，票据的存在可能会鼓励市场参与者进行卖空，因为这种转换可用于满足空头头寸，或者预期将票据转换为普通股可能会压低我们普通股的价格。

这些票据的评级可能低于预期，或者一个或多个评级机构可能会降低其对票据的评级。

我们没有，也不打算对票据进行评级。但是，评级机构将来可能会对票据进行评级。此类评级机构可能对票据的评级低于投资者的预期评级，降低其对票据的评级，或宣布打算对我们进行信用观察，这可能会导致我们普通股的市场价格和票据的交易价格（如果有）下降。

即使您没有获得相应的现金分配，如果我们对票据的转换率进行或未能进行某些调整，您仍可能需要缴税。

在某些情况下，票据的转换率可能会进行调整，包括支付超过股息门槛的某些现金分红，如 “票据描述—转换权—转换率调整” 中所述。如果根据应向股东纳税的分配（例如某些现金分红）调整了转换率，则您可能被视为在没有收到任何现金的情况下获得了需缴纳美国联邦所得税的股息。此外，在发生增加您在我们的比例权益的事件之后未能调整（或充分调整）转换率可能会被视为对您的应纳税股息。如果在到期前发生基本面改革，则在某些情况下，我们将提高与整体基本面变化相关的票据的转换率。这种增长也可以被视为一种分配，作为股息缴纳美国联邦所得税。请参阅 “某些美国联邦所得税注意事项——美国持有人——建设性分配”。

如果您是非美国持有人（定义见 “某些美国联邦所得税注意事项”），则任何被视为的股息通常都需要按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税。任何此类预扣税的金额均可抵消随后在票据上支付的任何款项或分配（或票据转换后发行的普通股）。请参阅 “某些美国联邦所得税注意事项——非美国持有者——普通股分配。”

我们的普通股是股权，因此从属于我们的债务和优先股。

我们的普通股是公司的股权，不构成债务。因此，就可用于满足公司索赔（包括公司清算索赔）的资产而言，我们的普通股排名低于公司所有债务和其他非股权索赔。此外，我们普通股的持有人受我们未来可能发行的任何优先股持有人的先前股息和清算权的约束。

所得款项的使用

卖出证券持有人将获得根据本招股说明书以及票据转换后可发行的票据或普通股的任何随附招股说明书补充文件（如果有）出售的所有收益。我们不会从这些销售中获得任何收益。

笔记的描述

这些票据是根据我们与作为受托人的美国银行信托公司全国协会（“受托人”）签订的契约（“契约”）于2022年11月8日发行。契约副本作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。以下票据和契约条款摘要并不完整，受票据和契约的详细条款的约束，并以引用方式对其进行了全面限定。这些文件，而不是这种描述，定义了持有人作为票据持有人的合法权利。票据的条款包括契约中明确规定的条款，以及根据经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”）作为契约一部分的条款。就本摘要而言，除非我们另有说明，否则 “Unity”、“我们” 和 “我们的” 等术语仅指Unity Software Inc.，而不指其任何子公司。除非上下文另有要求，否则 “利息” 一词包括根据契约应付的违约利息（如果有）和根据 “——违约事件” 中描述的规定应付的 “额外利息”。

普通的

我们发行了本金总额为1亿美元的票据。这些票据的年利率为2.0％，从2023年5月15日开始，每半年在每年的5月15日和11月15日向5月15日和11月15日利息支付日期之前的5月1日和11月1日营业结束时的登记持有人支付，但下文所述情况除外。

注意事项：

•发行的最低面额为1,000美元，本金及其整数倍数；

•是我们的优先无担保债务；

•可在到期日前的预定交易日营业结束前随时按转换率转换为普通股，其初始转换率为每1,000美元本金票据20.4526股普通股（相当于每股约48.89美元的初始转换价格），但须按照本招股说明书 “—转换权—转换率调整” 中所述进行调整；

•如 “——持有人可能要求我们在发生根本性变化时要求我们在发生根本变化时回购票据” 中所述，我们可以由持有人选择以现金回购价格回购票据，回购价格等于待回购票据本金的100％，外加截至但不包括基本变更回购日的应计和未付利息；

•在 “—违约事件” 中描述的情况下承担额外利息；以及

•于 2027 年 11 月 15 日成熟。

这些票据是作为全球证券发行的，如下文 “——票据的形式、面额和登记” 中所述。我们将通过电汇向存托信托公司（“DTC”）或其作为全球证券注册所有者的提名人的即时可用资金来支付票据的款项。

持有人可以在转换代理人办公室兑换票据，在票据登记处出示票据进行转让或交换登记，并在付款代理人办公室出示票据以在到期时付款。我们已指定受托人为票据的初始转换代理人、注册人和付款代理人。我们不会为票据提供偿债基金。该契约不包含任何财务契约，也不限制我们承担额外债务、支付股息或回购证券的能力。此外，在发生高杠杆交易或控制权变更的情况下，契约不向票据持有人提供任何保护，除非 “—转换权—整体基本变化发生时调整转换率”、“——持有人可能要求我们在根本性变化时回购其票据” 和 “——合并、合并、出售、转让和租赁” 中所述，且仅限于有限的范围内。”如果票据的任何付款日期不是工作日，我们将在下一个工作日付款。在下一个工作日支付的款项将被视为在原始付款日期付款，并且在延长一段时间内不会产生任何利息。无论出于何种目的，票据的注册持有人（如果是作为全球证券发行的票据，则包括DTC或其被提名人）将被视为其所有者。只有注册持有人才拥有契约规定的权利。

其他注意事项

除非未偿还票据本金总额为100％的持有人同意，否则我们不得根据契约发行其他票据（契约中明确规定的除外）。在法律允许的范围内，我们可能会直接或间接（无论此类票据是否交还给我们）通过公开市场或其他方式回购票据，无论是通过我们或我们的子公司，还是通过私人或公开招标或交易所要约，或者通过私人协议的交易对手，包括现金结算的掉期或其他衍生品。根据契约，我们将安排将任何以这种方式回购的票据（根据现金结算互换或其他衍生品回购的票据除外）交还给受托人取消，此类票据在取消后不应再被视为契约下的未偿还票据。

排名

这些票据是我们的优先无担保债务，等级：

•我们现有和未来的任何债务或其他明确从属于票据付款权的债务的受付权的优先受付权；

•支付权等于我们现有和未来的任何债务或其他不属于这种从属地位的债务；

•实际上，受付权优先于我们未来的任何有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限；以及

•结构上次于我们子公司所有现有和未来的债务和其他负债（包括贸易应付账款）。

我们的子公司是独立且不同的法律实体，没有义务支付票据的任何到期金额，也没有义务以股息、贷款或其他方式提供任何资金用于票据的支付。此外，我们的子公司向我们支付股息以及向我们提供贷款和预付款可能受法定、合同或其他限制，可能取决于其收益或财务状况，并受各种业务考虑因素的约束。因此，我们可能无法获得子公司的现金流或资产。

利息支付

我们将按每年2.0％的利率支付票据利息，从2023年5月15日开始，每半年在每年的5月15日和11月15日分期支付。除下述情况外，我们将分别在5月15日和11月15日利息支付日期之前的5月1日和11月1日营业结束时向登记在册的持有人支付利息支付日到期的利息。票据的利息将从2022年11月8日（含当日）开始，或从支付或规定利息的最后日期（视情况而定）起计至但不包括下一个利息支付日或到期日（视情况而定）。我们将按360天年度支付票据的利息，包括十二个30天的期限。

如果票据在记录日期营业结束后以及相应的利息支付日营业开始之前进行转换，则尽管进行了转换，但在该记录日营业结束时，此类票据的持有人仍将在相应的利息支付日获得此类票据的全额应付利息。但是，在记录日期营业结束后但在下一个利息支付日营业开始之前交出票据进行转换的持有人必须在退出后向转换代理人支付相当于按此转换的票据在相应利息支付日应付利息的全额利息的金额；前提是无需向我们支付此类款项：

•如果票据在到期日之前的记录日营业结束后交还以进行转换；

•如果我们在根本性变更后指定的回购日期，该回购日期是在记录日期之后，并且在相应的利息支付日期之后的下一个工作日或之前；或

•在任何违约金额的范围内，如果在转换该票据时存在任何违约金额。

因此，为避免疑问，所有在到期日之前的定期记录日或前一句所述的任何基本变更回购日的登记持有人均应在到期日或任何基本变更回购日（视情况而定）或其他适用的利息支付日获得应付的全额利息，无论其票据是否在该常规记录日期之后进行了转换和/或回购（视情况而定）。有关何时以及向谁支付额外利息（如果有）的说明，请参阅 “—违约事件”。

转换权

如果 “——转换程序和转换后结算” 中描述的票据转换条件得到满足，则票据持有人可以在到期日之前的预定交易日营业结束前的任何时间将其票据转换为本金1,000美元的整数倍数，折算率为1,000美元的普通股，初始转换率为每1,000美元本金20.4526股普通股（等于初始转换价格约为每人48.89美元分享）。转换率，以及转换价格，将按如下所述进行调整。除非本文另有说明，否则我们不会对票据的任何应计利息进行任何付款或其他调整，也不会调整转换率以将应计和未付利息考虑在内。相反，应计利息将被视为由持有人在转换时收到的对价支付。因此，应计利息被视为已全额支付，而不是取消、取消或没收。

在某些情况下，如果转换发生在记录日期营业结束之后以及下一个利息支付日营业开始之前，则持有人在转换时必须支付利息。请参阅上面的 “—利息支付”。持有人已发出基本变更回购通知（如下所述）要求我们回购票据的票据，只有在持有人根据契约撤回此类回购通知的情况下，才能交还票据进行转换。

“每日转换值” 是指在相关观察期内连续30个交易日中每个交易日的（a）该交易日转换率和（b）该交易日每日VWAP的乘积的三十分之一（1/30）。

“每日测量值” 是指指定的美元金额（如果有）除以 30。

相关观察期内连续30个交易日的 “每日结算金额” 应包括：

(a) 现金，其金额等于 (i) 每日计量值和 (ii) 该交易日的每日转换值中较低者；以及

(b) 如果该交易日的每日转换值超过每日计量值，则普通股的数量等于（i）每日转换值和每日计量值之间的差额除以（ii）该交易日的每日VWAP。

“每日VWAP” 是指在相关观察期内连续30个交易日中，彭博社页面 “U” 标题下显示的每股成交量加权平均价格 AQR”（如果没有此类彭博社页面，则为其等效继任者），指从该交易日预定开盘到主要交易时段预定收盘的时间（或如果无法获得此类成交量加权平均价格，则由我们为此目的保留的全国认可的独立投资银行公司使用交易量加权平均法合理确定该交易日一股普通股的市场价值）。“每日VWAP” 的确定应不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易。

“除息日” 是指普通股首次在适用交易所或适用市场定期交易的日期，无权从我们或（如果适用）从该交易所或市场确定的普通股卖方（以到期票据或其他形式）从普通股卖方那里获得有关发行、股息或分配。为避免疑问，为此，在适用交易所或市场上以单独股票代号或CUSIP编号购买普通股的任何替代交易惯例均不被视为 “常规方式”。

如果出现以下任何情况，则应将 “根本性变化” 视为在票据最初发行后发生：

(a) 除下文 (b) 款所述的交易外，《交易法》第13 (d) 条所指的 “个人” 或 “团体”，除了我们、我们的直接或间接全资子公司以及我们和我们的全资子公司的员工福利计划外，根据《交易法》提交附表 TO（或任何后续时间表、表格或报告）或披露该个人或团体的任何附表、表格或报告根据现行的《交易法》第13d-3条的定义，已成为直接或间接的 “受益所有人”占普通股投票权50％以上的普通股的发行日期，除非此类实益所有权完全是根据交易法中适用的规章制度为回应公开代理或征求同意而交付的可撤销代理而产生的，并且无论此类申请是否实际提交，均不可在《交易法》附表13D或附表13G（或任何后续附表）中申报；前提是任何个人或团体都不应被视为是根据该类 “个人” 或 “团体” 提出的投标或交换要约投标的任何证券的受益所有人，直到此类投标证券根据该要约被接受购买或交换为止；

(b) 完成 (A) 普通股的任何资本重组、重新分类或变更（不包括面值变动，或从面值变为无面值，或因细分或合并而产生的变动），从而将普通股转换为或交换股票、其他证券、其他财产或资产；(B) 我们据以进行的任何股份交换、合并或合并普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产；或（C）任何出售、租赁或其他转让合而为一向除我们一家或多家直接或间接全资子公司以外的任何人进行交易或一系列交易，将我们及其子公司的全部或几乎全部合并资产；但是，前提是（A）或条款（B）所述的交易，在该交易之前，我们所有类别普通股的持有人直接或间接拥有持续股份所有类别普通股的50％以上或尚存的公司或受让人或其母公司在此类交易之后，根据本条款 (b)，与交易前夕的此类所有权比例基本相同（相对于彼此）不构成根本性变化；（c）我们的股东批准了我们清算或解散的任何计划或提案；或（d）普通股（或票据所依据的其他普通股）停止在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球任何一家上市或上市市场（或其各自的任何继任者）；但是，前提是交易或如果我们的普通股股东收到或将要收到的对价中至少有90％（不包括为持不同政见者评估权支付的现金支付）包含在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或全球纳斯达克市场（或任何其他市场）上市或上市的普通股，则上述第 (b) 条所述的交易不构成根本性变革他们各自的继任者）或将被列入名单或票据在发行或交换与此类交易有关时报价，由于此类交易或交易，票据可转换为此类对价，不包括部分股份的现金支付和为持不同政见者评估权支付的现金支付（受契约第13.07条的规定约束）。如果在任何相关的 Make-Whole 基本变更周期（或者，如果是本定义第 (d) 条紧随其后的附带条件，则在该交易生效之日之后，本定义中对我们的引用应改为其他实体的普通股或其他普通股），则本定义中对我们的引用应改为其他此类交易实体。

普通股（或任何其他必须确定收盘销售价的证券）在任何日期的 “上次报告的销售价格” 是指该日美国主要国家或地区证券交易所综合交易中报告的每股收盘销售价格（如果未报告收盘销售价格，则为买入价和卖出价的平均值，如果在任何一种情况下均超过一个，则为平均买入价和平均卖出价的平均值）普通股（或其他证券）可以交易。如果普通股（或此类其他证券）在相关日期未在美国国家或地区证券交易所上市交易，则 “上次报告的销售价格” 应为场外交易集团公司或类似组织报告的相关日期普通股（或其他证券）在场外交易市场的最后报价。如果普通股（或其他证券）未按此报价，则 “上次报告的销售价格” 应为我们为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行公司在相关日期的普通股（或其他证券）的最后买入价和卖出价的中点的平均值。“上次报告的销售价格” 的确定应不考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易。

“Make-Whole 基本变革” 是指构成根本性变革的任何交易或事件（定义见上文，并在该定义的任何例外或排除条款生效后确定，但不考虑其定义第 (b) 条的附带条件）。

就确定转换时到期金额而言，“市场中断事件” 是指（a）美国主要的国家或地区证券交易所或普通股上市或允许交易的市场未能在其常规交易时段内开放交易，或（b）纽约市时间下午1点之前发生或存在的普通股在正常交易时段内总共超过半小时对交易施加的任何暂停或限制（由于普通股或在任何美国交易所交易的与普通股相关的任何期权合约或期货合约的价格变动超过相关证券交易所允许的限额（或其他地方）。

交还转换的任何票据（投资者票据除外）的 “观察期” 是指：（i）如果相关转换日期在2027年8月15日之前，则从该转换日开始的连续30个交易日（包括紧随该转换日之后的第二个交易日）；（ii）如果相关转换日期在2027年8月15日或之后，则从原定31日开始的连续30个交易日（包括在内）到期日之前的交易日；就投资者票据而言，有意思载于契约第 13.02 (a) (v) 节。

“预定交易日” 是指计划在美国主要国家或地区证券交易所或普通股上市或允许交易的市场交易日的交易日。如果普通股未如此上市或未获准交易，“预定交易日” 是指工作日。

“特定美元金额” 是指与任何转换后的票据相关的和解通知（定义见下文）中规定（或根据契约的规定）中规定的转换后每1,000美元票据本金获得的最大现金金额。

“交易日” 是指（i）普通股（或必须确定收盘销售价格的其他证券）通常在纽约证券交易所进行交易的日子，如果普通股（或其他证券）当时未在纽约证券交易所上市，则在普通股（或其他证券）当时上市的其他主要美国国家或地区证券交易所进行交易，或者，如果然后，普通股（或其他证券）不会在美国国家或地区证券交易所上市普通股（或此类其他证券）当时交易的主要其他市场，以及（ii）普通股的最后报告的销售价格（或此类其他证券的收盘销售价格）在该证券交易所或市场上可用；前提是如果普通股（或其他证券）未如此上市或交易，“交易日” 是指工作日；此外，仅为确定转换后应付金额的目的，“交易日”” 是指（x）没有市场混乱事件和（y）普通股交易的日子通常发生在纽约证券交易所，如果普通股当时未在纽约证券交易所上市，则发生在普通股当时上市的美国其他主要国家或地区证券交易所，如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则发生在普通股当时上市或允许交易的其他主要市场，除非普通股未如此上市或允许交易，则为 “交易日” 表示工作日。

转换程序

要转换其票据，实物票据的持有人必须：

•填写并手动签署所需的不可撤销转换通知，并提供适当的签名保证，或转换通知的传真，并将完成的转换通知交付给转换代理人；

•将票据交给转换代理人；

•如有必要，提供适当的背书和转让文件；

•如果需要，支付所有转让税或类似税；以及

•如果需要，支付等于该持有人无权支付的下一个利息支付日应付利息的资金。

如果持有人持有全球票据（定义见此处）的受益权益，则要转换此类票据，持有人必须遵守上面列出的最后两项要求，并遵守DTC转换全球票据实益权益的程序。持有人遵守适用要求的日期是契约下的 “转换日期”。受托人（如果不同，还包括转换代理人）应在转换日期将根据契约进行的任何转换通知我们。

转换后结算

转换任何票据后，我们将视情况向转换持有人支付或交付每1,000美元本金的票据、现金（“现金结算”）、普通股以及现金（如果适用），以代替交付普通股的任何部分股份（“实物结算”）或现金和普通股的组合，以及现金（如果适用）作为代替的现金根据我们的选择，交付普通股的任何一部分股份（“组合结算”）。

相关兑换日期在 2027 年 8 月 15 日当天或之后的所有转换均应使用相同的结算方式进行结算。

除前一段所述的任何转换外，对于在同一转换日期发生的所有转换，我们将使用相同的结算方法，但我们没有义务对转换日期不同的转换使用相同的结算方法。

如果我们选择就任何转换日期（或上文前第二段所述期限，视情况而定）发出有关该转换日期（或期限，视情况而定）的相关结算方法的通知（“和解通知”），我们将在营业结束前向转换持有人、受托人和转换代理人（如果受托人除外）交付此类和解通知在相关转换日期之后的交易日当天（或者，如果进行任何转换，相关转换日期为2027年8月15日或之后，不迟于2027年8月15日之前的预定交易日营业结束）。如果我们在前一句规定的截止日期之前没有选择结算方式，则我们将无权在此期间或在此期间选择现金结算或实物结算，我们将被视为就我们的转换义务选择了组合结算，每1,000美元票据本金的规定美元金额应等于1,000美元。此类和解通知应具体说明相关的结算方法，如果选择组合结算，则相关的和解通知应注明每1,000美元票据本金的规定美元金额。如果我们就我们的转换义务发出选择组合结算（或被视为选择了组合结算）的和解通知，但没有在该和解通知中注明每1,000美元本金要兑换的指定美元金额，则每1,000美元票据本金的指定美元金额应被视为1,000美元。尽管有上述规定，投资者票据的任何转换均应受契约第13.02（a）（v）条的约束。

任何票据转换的现金、普通股或现金和普通股的组合（“结算金额”）应按以下方式计算：

•如果我们选择通过实物结算来履行与此类转换相关的转换义务，我们将就每转换1,000美元的本金票据向转换持有人交付相当于转换日生效转换率的普通股；

•如果我们选择通过现金结算来履行与此类转换相关的转换义务，则我们将就转换后的每1,000美元票据本金向转换持有人支付现金，金额等于相关观察期内连续30个交易日中每个交易日的每日转换值总和；以及

•如果我们选择（或被视为已选择）通过组合结算来履行此类转换的转换义务，我们将视情况向转换持有人支付或交付每1,000美元本金的票据的结算金额，结算金额等于相关观察期内连续30个交易日的每日结算金额之和。

根据契约，我们最初选择通过合并结算来履行投资者票据转换的转换义务，每1,000美元的票据本金额为1,000美元的指定美元金额。我们可以通过向投资者票据的持有人（向受托人和转换代理人（如果不是受托人）以及新当选的受托人（如果不是受托人）发出通知，说明新选择的结算方法，如果是合并结算，则更改适用的指定美元金额（如果是组合结算，则为指定的美元金额），从而更改我们在投资者票据转换方面的结算方式选择（如果是合并结算，则为指定的美元金额）结算方法（如果是组合结算，指定的美元金额）应在持有人收到此类投资者结算通知之日起的10个交易日内生效。如果投资者票据的任何持有人行使转换此类投资者票据的全部或任何部分的权利，(A) 用于确定每日结算金额的相关观察期（如果是合并结算）；对于现金结算，此类投资者票据的每日转换值应为从适用转换日之前的第30个交易日开始并结束交易的连续30个交易日紧接此类转换日期的前一天而且（B）我们将立即（x）确定每日结算金额或每日转换值（视情况而定），以及代替交付任何普通股的应付现金金额，并（y）通知受托人、转换代理人（如果不是受托人）和以这种方式转换的投资者票据持有人（视情况而定）每日结算金额或每日转换值，以及金额以现金代替交付普通股的任何零碎股份。“投资者票据” 是指任何投资者全球票据或为换取投资者全球票据的实益权益而发行的任何临时票据或实物票据。“投资者全球票据” 是指在发行之日发行和认证的全球票据，初始余额为1,000,000,000美元，由契约第2.09节规定的CUSIP和ISIN号码识别。

对于非投资者票据的票据，每日结算金额（如果适用）和每日转换值（如果适用）应由我们在观察期的最后一天之后立即确定。在确定非投资者票据的每日结算金额或每日转换值（视情况而定）后，我们将立即向受托人和转换代理人（如果不是受托人）通报每日结算金额或每日折换值（视情况而定），以及为代替交付而应付的现金金额普通股的部分股份。受托人和转换代理人（如果不是受托人）对任何此类决定不承担任何责任。

在遵守契约第 13.02 (a) (v) 条的前提下，我们可以在 2027 年 8 月 15 日之前的任何时候，不可撤销地选择现金结算来履行我们在选择之日之后要转换的票据的转换义务，或者不可撤销地选择组合结算和指定美元金额（每1,000美元票据本金至少为1,000美元）来履行票据的转换义务将在此类选举之日后转换。根据契约第13.02（a）（vii）条做出任何选择后，我们应立即（A）尽合理努力在我们的网站上发布与此类选择有关的信息或以其他方式公开披露此类信息，并且（B）向票据持有人发出此类选择的书面通知（向受托人和转换代理人（如果受托人除外））提供此类选择的书面通知。

如果同一持有人同时交出多张票据进行兑换，则此类票据的转换义务应根据交出的票据（或票据允许的特定部分）的本金总额计算。

票据应被视为在持有人遵守上文 “—转换程序” 中规定的要求之日（“转换日期”）营业结束前夕进行了兑换。除契约第 13.03 (b) 条和第 13.07 (a) 节另有规定外，对于投资者票据以外的任何票据的转换，如果我们选择实物结算，我们将视情况在相关转换日期之后的第二个工作日或紧接相关观察期最后一个交易日之后的第二个工作日支付或交付与转换义务相关的应付对价现金结算或组合结算的情况。对于投资者票据的任何转换，除非下文所述书面通知中另有规定，否则我们应视情况在相关转换日期之后的第二个工作日支付或交付与转换义务相关的应付对价；但是，前提是 (i) 如果转换义务的全部或部分以现金支付，则此类现金应在 (A) 中较早者之前到期紧接相关转换日期之后的第 30 个工作日以及 (B) 到期日日期，以及 (ii) 如果全部或部分转换义务要以普通股支付，则此类股票应在正在转换的投资者票据的受益所有人书面通知中规定的日期交付，该通知在相关转换日期之后的下一个工作日或之前交付给我们，该交付日期（对于此类普通股）不应早于第二个工作日在相关的转换日期之后（据了解，如果没有这样的通知）交付给我们，然后我们将在相关转换日期之后的第二个工作日交付此类股票）。此类书面通知应包括一份证明，证明交付此类书面通知的受益所有人是在需要转换的投资者票据中持有实益权益的持有人。我们将立即以书面形式将此类投资者票据的转换日期书面通知受托人和转换代理人（如果不是受托人）。如果任何普通股应归还转换持有人，我们将发行或安排发行普通股，并通过存托机构向转换代理人或该持有人或该持有人的被提名人或被提名人交付证书或账面记账转账，以支付该持有人为履行我们的转换义务而有权获得的全部普通股。

如果任何票据被交出以进行部分转换，我们将执行并由受托人进行身份验证，并根据其书面命令向已交出的票据持有人或根据其书面命令交付，本金总额等于已交还票据的未转换部分，转换持有人无需支付任何服务费，但如果我们或受托人要求，支付足以支付任何跟单的款项、印花税或类似发行税或类似的政府费用法律要求或可能与此相关的规定，因为此类转换时发行的新票据的持有人姓名与因此类转换而交出的旧票据持有人的姓名不同。

如果持有人提交票据进行转换，我们将缴纳在转换时发行任何普通股时应缴的跟单税、印花税或类似发行税或转让税，除非该税是由于持有人要求以持有人姓名以外的名称发行此类股票而应缴的，在这种情况下，持有人必须缴纳该税。在受托人收到足以支付该持有人根据前一句应缴纳的任何税款之前，转换代理人可以拒绝交付或拒绝指示股票转让代理人以持有人名义以外的名义交付代表普通股发行的证书。

除非契约第13.04节另有规定，否则不得调整任何票据转换时发行的任何普通股的股息。

转换全球票据权益后，受托管理人或受托管理人指示的托管人应在该全球票据上注明由此产生的本金减少情况。对于通过受托人以外的任何转换代理人进行的任何票据转换，我们将以书面形式通知受托人。

转换后，除非上文 “—利息支付” 中另有规定，否则持有人不得单独获得任何现金支付的应计利息和未付利息（如果有）。我们对全部转换义务的结算应被视为完全履行了我们在相关转换日（但不包括在内）支付票据本金以及应计和未付利息（如果有）的义务。因此，截至但不包括相关转换日的应计和未付利息（如果有）应视为已全额支付，而不是取消、失效或没收。将票据转换为现金和普通股的组合后，应计和未付利息将被视为首先从此类转换时支付的现金中支付。

自相关转换日（如果我们选择通过实物结算或投资者票据转换来履行相关转换义务）营业结束之日或相关观察期的最后一个交易日（如果我们选择通过投资者票据以外的组合结算来履行相关转换义务）营业结束之日起，以其名义登记转换时交付的任何普通股证书的人应被视为登记在册的股东，因为情况可能是。票据转换后，该人将不再是交出以进行转换的此类票据的持有人。

我们不会在票据转换时发行任何普通股，而应根据相关转换日的每日VWAP（实物结算或投资者票据转换）或基于相关观察期最后一个交易日的每日VWAP（如果是合并结算除外），支付现金以代替交付任何可发行普通股的部分股票投资者注意事项）。对于每张交出进行转换的票据，如果我们选择（或被视为选择）合并结算，则转换后应发行的全部股票数量应根据相关观察期的每日结算总额计算，计算后剩余的任何小额股份应以现金支付。

调整转化率

如果发生以下任何事件，我们应不时调整转换率，但如果票据持有人选择参与（股份分割或股份合并除外）、与普通股持有人相同的条件以及仅因持有票据而参与InIn第13.04节所述的任何交易，则我们不得对转换率进行任何调整假牙，无需转换票据，就好像他们持有相当数量的普通股一样转换率乘以该持有者持有的票据本金（以千计）（“转换率调整例外情况”）。

如果我们专门以普通股的股息或分配方式发行普通股，或者如果我们进行股份分割或股票组合，则应根据以下公式调整转换率：

在哪里，

根据契约第13.04（a）条作出的任何调整应在该等股息或分配的除息日营业开始后立即生效，或在该股份分割或股票组合的生效之日营业开始后立即生效（视情况而定）。如果宣布了契约第 13.04 (a) 节所述的任何股息或分配，但未按此支付或分配，或者宣布了契约第 13.04 (a) 节所述的任何股份分割或组合，但未将普通股的已发行股份分割或合并（视情况而定），则应立即调整转换率，自董事会决定不予分割或合并之日起生效视情况向以下人员支付此类股息或分配，或者不拆分或合并普通股的已发行股份如果未宣布此类股息或分配或未宣布此类股份拆分或合并，则将生效的转换率。

如果我们向普通股的全部或几乎所有持有人分配任何权利、期权或认股权证，使他们有权在自公布之日起不超过60个日历日内，以每股价格低于截至公告之日前交易日的连续10个交易日期间内上次报告的普通股销售价格的平均值认购或购买普通股在此种分配中，转换率应提高基于以下公式：

在哪里，

每当分配任何此类权利、期权或认股权证时，根据契约第13.04（b）条进行的任何增加均应依次进行，并应在该分配的除息日营业开始后立即生效。如果普通股在这些权利、期权或认股权证到期后仍未交付，则转换率应降至转换率，如果在仅交付实际交付的普通股数量的基础上增加此类权利、期权或认股权证的分配，则转换率将生效。如果此类权利、期权或认股权证未按此方式分配，则转换率应降至转换率，如果未出现此类分派的除息日，则转换率将降至当时生效的转换率。

就契约第13.04（b）条而言，在确定任何权利、期权或认股权证是否使普通股持有人有权在截至该分配公告发布之日之前的连续10个交易日内（包括发布此类分配之日前的交易日）内以低于上次报告的普通股销售价格的平均值认购或购买普通股，以及确定此类普通股的总发行价格库存，任何对价都应考虑在内我们因此类权利、期权或认股权证以及其行使或转换时应支付的任何金额而收到的，该对价的价值（如果不是现金）将由我们真诚地确定。

如果我们向所有或几乎所有普通股持有人分配股本、其负债证据、公司其他资产或财产或收购我们股本或其他证券的权利、期权或认股权证，但不包括 (i) 根据契约第 13.04 (a) 条或第 13.04 (b) 条进行调整的股息、分配或发行，(ii) 股息或根据契约第 13.04 (d) 条进行调整的分配完全以现金支付，(iii)契约第 13.07 节所述交易中参考财产的分配，(iv) 根据公司股东权益计划（契约第 13.11 节除外）发行的权利，以及 (v) 契约第 13.04 (c) 条规定适用的分拆利益（任何此类股本、负债证据、其他资产或财产）或收购股本或其他证券的权利、期权或认股权证（“分配财产”），则应提高转换率基于以下公式：

在哪里，

根据契约第13.04（c）条的部分进行的任何增加应在该分配的除息日营业开始后立即生效。如果未按此方式支付或进行此种分配，则折算率应降至未申报分配时生效的兑换率。尽管如此，如果 “FMV”（定义见上文）等于或大于 “SP0”（定义见上文），则代替上述增加，则每位票据持有人应按每1,000美元的本金同时以与普通股持有人获得分配财产、分配财产的金额和种类相同的条件获得（无需转换其票据）如果该持有人拥有相当于除息时有效的转换率的普通股，本来会得到的分发日期。如果我们参照任何证券的实际交易市场或发行时的交易市场真诚地确定契约第13.04（c）节中任何分配的 “FMV”（定义见上文），则在这样做时，它应考虑该市场在计算截至前一交易日的连续10个交易日内（包括前一交易日）上次报告的普通股销售价格的相同时期内的价格此类分配的除息日。

关于根据契约第13.04（c）条进行的调整，如果本公司子公司或其他业务部门的任何类别或系列的普通股股本或类似股权的股息或其他分配已经确定了除息日，这些股权已在美国国家证券交易所上市或在发行时获准在美国国家证券交易所上市或获准交易（“分拆股票”）），则应根据以下公式提高转换率：

在哪里，

前款规定的转换率的提高应在估值期最后一个交易日营业结束时发生；前提是，对于估值期内的任何票据转换，契约第13.04（c）节中与10个交易日分拆有关的部分的提法应被视为被该分拆除息日之间较少的交易日所取代 off 和确定转换率时的转换日期。如果分拆的除息日是在票据转换之前的第10个交易日之后，包括票据转换的任何观察期的结束，则契约第13.04（c）节中有关分拆的10个交易日的提法将被视为被取代，仅就票据转换而言，自除息日起（包括除息日）所经过的较少的交易天数分拆至该观察期的最后一个交易日，包括该观察期的最后一个交易日。如果不进行此类分割，则应将转换率降低到转换率，如果未发生此类分拆的除息日，则折换率将生效，自董事会决定不完成此类分拆之日起生效。

就契约第 13.04 (c) 条而言（在所有方面均受契约第13.11条的约束），公司向所有普通股持有人分发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买我们的股本，包括普通股（最初或在某些情况下），这些股权、期权或认股权证，直到特定事件发生为止（“触发事件”）”): (i) 被视为与此类普通股一起转让；(ii) 不可行使；(iii) 是就契约第 13.04 (c) 节而言，同样为未来发行的普通股而发行的，在最早的触发事件发生之前，应视为未进行分配（并且无需调整契约第13.04（c）条规定的转换率），然后应将此类权利、期权或认股权证视为已分配，并进行适当的调整（如果需要）转换率应根据契约第 13.04 (c) 条确定。如果任何此类权利、期权或认股权证，包括在契约签订之日之前分发的任何此类现有权利、期权或认股权证，受事件影响，此类权利、期权或认股权证可行使购买不同的证券、负债证据或其他资产，则任何此类事件的发生日期均应视为新的分配日期和除息日具有此类权利的权利、期权或认股权证（在这种情况下，现有权利、期权或认股权证应被视为在该日期终止和到期，任何持有人均不得行使）。此外，如果任何权利、期权或认股权证的分配（或被视为分配），或任何触发事件或其他事件（前一句中描述的类型），如果根据契约第 13.04 (c) 条调整了转换率，则计算了该分配金额，(1) 如果任何此类权利、期权或认股权证均应具有在最终兑换或购买时，已在未经任何持有人行使的情况下进行兑换或购买（x) 应重新调整转换率，就好像没有发行此类权利、期权或认股权证一样，(y) 然后应再次调整转换率，使此类分配、被视为分配或触发事件（视情况而定）生效，就好像现金分配一样，等于普通股持有人就此类权利、期权或认股权证获得的每股赎回或购买价格（假设如此）持有人保留了截至该日向所有普通股持有人发放的此类权利、期权或认股权证）此类赎回或购买，以及 (2) 如果此类权利、期权或认股权证在任何持有人未行使的情况下已到期或终止，则应重新调整转换率，就好像此类权利、期权和认股权证尚未发行一样。

就契约第 13.04 (a) 节、第 13.04 (b) 节和第 13.04 (c) 节而言，在遵守契约第 13.05 条的前提下，如果契约第 13.04 (c) 条适用的任何股息或分配还包括以下一项或两项：

(A) 契约第 13.04 (a) 条适用的普通股的股息或分配（“A条款分配”）；或

(B) 契约第 13.04 (b) 条适用的权利、期权或认股权证的股息或分配（“B条款分配”），

那么，无论哪种情况，（1）除A条款分配和B条款分配外，此类股息或分配均应被视为契约第13.04（c）节适用的股息或分配（“C条款分配”），然后应根据契约第13.04（c）条的要求对此类C条款分配进行任何转换率调整，并且（2）A条款分配和条款 B 的分配应被视为紧随条款 C 分配和任何转换率调整后的分配然后应按契约第13.04（a）条和第13.04（b）条的要求作出规定，但如果由公司（I）确定，则A条款分配和B条款分配的除息日应视为C条款分配的除息日；（II）A条款分配或B条款分配中包含的任何普通股均应被视为 “未立即流通” 在第 13.04 (a) 节所指的 “除息日或生效日” 营业之前契约第 13.04 (b) 节所指的契约或 “在该除息日营业前夕未偿还的”。

如果向所有或几乎所有普通股持有人进行任何现金分红或分配，则应根据以下公式调整转换率：

在哪里，

根据契约第13.04（d）条进行的任何增加应在该等股息或分配的除息日营业后立即生效。如果未按此方式支付或分配此类股息或分配，则应降低转换率，自董事会决定不派发或支付此类股息或分配之日起生效，折换率应为未宣布此类股息或分配时生效的转换率。尽管如此，如果 “C”（定义见上文）等于或大于 “SP0”（定义见上文），则代替上述增加，则每位票据持有人每持有1,000美元的本金票据将获得该持有人在以下情况下本应获得的现金金额（无需转换票据）该持有人拥有的普通股数量等于除息日此类现金分红或分配的转换率。

如果我们或我们的任何子公司就受《交易法》下当时适用的要约规则约束的普通股的要约或交换要约付款（任何碎股要约除外），前提是普通股每股付款中包含的任何其他对价的现金和价值超过自开始的连续10个交易日内上次报告的普通股销售价格的平均值，包括，最后投标日期之后的下一个交易日或可以根据此类投标或交换要约进行交换，应根据以下公式提高转换率：

在哪里，

契约第13.04（e）条规定的转换率调整应在紧接着的第10个交易日营业结束时进行，包括该投标或交换要约到期之后的下一个交易日；前提是，对于紧随其后的10个交易日内的任何票据转换，包括该投标或交换要约到期之后的下一个交易日，请参见第13.04（e）节有关10个交易日的契约应被视为已被该契约所取代较少的交易天数，即从此类投标或交换要约到期之日到确定转换率的转换日期之间所经过的交易天数。此外，如果此类投标或交易所要约到期之后的下一个交易日是在票据转换前一天的第10个交易日之后，包括票据转换的任何观察期的结束，则契约第13.04（e）节中提及的10个交易日应被视为被取代，仅就票据转换而言，已过去的较少的交易天数，包括该投标或交换要约到期之日之后的下一个交易日，包括最后一个交易日该观察期的交易日。如果我们有义务根据任何此类要约或交换要约购买普通股，但适用法律永久禁止我们进行任何此类收购，或者所有此类购买都被撤销，则转换率应再次调整为转换率，如果没有提出此类要约或交换要约，或者仅针对已进行的收购提出此类要约或交换要约，则转换率将生效。

尽管有契约第 13.04 条或契约或票据的任何规定，但如果转换率调整在任何除息日生效，并且在该除息日当天或之后以及相关记录日当天或之前转换票据的持有人将被视为根据调整后的转换，截至相关转换日普通股的记录持有人，如契约第 13.02 (i) 条所述那么，尽管有转换率调整规定，但该除息日的利率契约第13.04条，不得对此类转换持有人进行与此类除息日相关的转换率调整。取而代之的是，该持有人应被视为未经调整的普通股的记录所有者，并参与相关的股息、分配或其他导致此类调整的事件。

除非契约中另有规定，否则我们不得调整普通股或任何可转换为普通股或可交换成普通股的证券的发行转换率，也不得调整购买普通股或此类可转换或可交换证券的权利的转换率。

除了契约第13.04节第 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (e) 条所要求的调整外，在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，根据当时我们任何证券上市的任何交易所的适用规则，如果我们确定这种增加幅度将是，我们可能会不时在至少 20 个工作日内将转换率提高任意金额符合我们的最大利益。此外，在适用法律允许的范围内，根据当时我们任何证券上市的任何交易所的适用规则，我们可以（但不需要）提高转换率，以避免或减少向普通股持有人征收的任何所得税或与普通股股息或分配（或普通股收购权）或类似事件相关的购买普通股的权利。每当根据前两句话中的任何一句提高转换率时，我们都应在提高的转换率生效之日前至少15天向每张票据的持有人发出提高的通知，该通知应说明提高的转换率及其生效期限，该通知应说明提高的转换率及其生效期限。

不会导致调整的事件

尽管契约第13条有任何相反的规定，但不得调整转换率：

(i) 根据任何目前或未来的计划发行任何普通股时，该计划规定将股息或应付利息进行再投资，并将额外的可选金额投资于任何计划下的普通股；

(ii) 根据我们或我们任何子公司的现任或未来员工、董事或顾问福利计划或计划，发行任何普通股或期权或购买这些股份的权利；

(iii) 根据本小节第 (ii) 款中未描述的任何期权、认股权证、权利或可行使证券、可交换或可转换证券发行任何普通股时，该证券截至票据首次发行之日仍在流通；

(iv) 根据公开市场股票回购计划或其他不是契约第 13.04 (e) 节所述性质的要约或交换要约的回购交易回购普通股时，包括通过任何结构化或衍生交易，例如加速股票回购衍生品或类似的远期衍生工具；

(v) 仅用于普通股面值的变动（或改为无面值）；或

(vi) 应计和未付利息（如果有）。

尽管契约中有任何相反的规定，但我们无需根据契约第 13.04 节第 (a)、(b)、(c)、(d) 或 (e) 条进行调整，除非此类调整会导致转换率至少1％的变化。但是，当所有尚未进行调整的累积净影响将导致转换率变动1％时，我们将结转任何低于转换率1％的调整，并对票据（1）进行此类结转调整，（2）无论调整（或此类累积净影响）是否低于任何票据转换率（i）（x）的1％（如果是实物结算）和（y）在任何观察期的每个交易日（如果是现金结算或合并结算），包括契约第13.02（a）（v）条规定的投资者票据观察期；（ii）每年的票据发行日周年纪念日；（iii）任何根本性变革或基本变革的生效之日。契约第13条下的所有计算和其他决定均应由我们作出，并应以最接近的万分之一（1/10,000）的比例作出。

每当按照契约的规定调整转换率时，我们都应立即向受托人（如果不是受托人，则向转换代理人）提交高级管理人员证书，说明调整后的转换率，并简要陈述需要进行此类调整的事实。除非受托管理人的负责人员收到该官员的证书，否则受托人不应被视为知悉转换率的任何调整，并且可以不经询问地假设其所知的最后一次转换率仍然有效。此类证书交付后，我们将立即准备一份调整转换率的通知，说明调整后的转换率和每次调整的生效日期，并应在契约票据登记册上显示的最后地址向每位持有人发出此类转换率调整通知。未能发出此类通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

就契约第13.04节而言，只要我们不支付任何股息或分配公司库中持有的普通股，任何时候已发行的普通股数量均不包括公司国库中持有的普通股，但应包括以代替普通股部分发行的股票凭证发行的普通股。

普通股资本重组、重新分类和变动的影响

在以下情况下：

•普通股的任何资本重组、重新分类或变动（因细分或合并而产生的变动除外），

•任何涉及我们的合并、合并、合并或类似交易，

•向第三方出售、租赁或以其他方式转让我们和我们子公司的合并资产，或者

•任何法定股票交易所，

在每种情况下，普通股持有人有权获得股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或其任何组合）（任何此类事件均为 “合并事件”），然后，在该合并事件生效时及之后，将每1,000美元本金票据转换为股票种类和数量的权利，持有人的其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）在该合并事件发生之前本应拥有或有权获得的普通股数量（“参考财产”，每个 “参考财产” 是指一股普通股持有人有权获得的参考财产的种类和金额），在该合并事件之前或生效时，我们或继任者或购买人，视情况而定，与受托人签订第 10.01 (j) 条允许的补充契约契约规定变更每1,000美元本金票据的权利；但是，在合并事件生效之时及之后（A）我们或继任者或购买人（视情况而定）应继续有权根据契约第13.02条决定在票据转换后支付或交付的对价形式，以及（B）(I) 根据契约第13.02节转换票据后以现金支付的任何金额应继续支付应以现金支付，（II）根据契约第13.02条我们在转换票据时本应交割的任何普通股应按该数量普通股的持有人在该合并事件中本应获得的参考财产的金额和类型进行交付；（III）每日VWAP应根据参考财产单位的价值计算。

如果合并事件导致普通股转换为或交换获得多种对价的权利（部分基于任何形式的股东选择），那么 (i) 票据可转换的参考财产应被视为普通股持有人实际获得的对价类型和金额的加权平均值，以及 (ii) 前一类的参考财产单位段落应提及第 (i) 款中提及的考虑因素归属于一股普通股。如果普通股持有人在此类合并活动中仅获得现金，则对于相关转换日期在该合并事件 (A) 生效之日之后进行的所有转换，每1,000美元本金票据转换时应付的对价应完全为现金，其金额等于转换日有效的转换率（根据契约第13.03条可以增加任何额外股份）乘以支付的价格此类合并事件中的每股普通股，(B) 我们将满足转换义务：在相关转换日期之后的第五个工作日立即向转换持有人支付现金。在做出此类决定后，我们将尽快以书面形式将此类加权平均值通知持有人、受托人和转换代理人（如果受托人除外）。

前一段中描述的此类补充契约应规定投资者票据、反稀释和其他调整，这些调整应尽可能与契约第13条规定的调整相等。如果在任何合并事件中，参考财产包括继任者或购买公司以外的人的股票、证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）的股票、证券或其他财产或资产（视情况而定），则此类补充契约也应由该其他人签署，并应包含我们本着诚意合理考虑的保护票据持有人利益的额外条款由于上述原因是必要的。

当我们根据契约第 13.07 节 (a) 款签订补充契约时，我们将立即向受托人提交一份高级管理人员证书，简要说明其原因、任何此类合并事件发生后将构成参考单位的现金、证券或财产或资产的种类或金额、对该契约作出的任何调整，以及所有先决条件均已得到遵守并应立即交付或促成向所有持有人发出了相关通知。根据契约的规定，我们将安排在契约签订后的20天内向每位持有人发出执行此类补充契约的通知。未能发出此类通知不应影响此类补充契约的合法性或有效性。

除非合并活动的条款与契约第 13.07 节一致，否则我们不会成为任何合并活动的当事方。上述条款均不影响票据持有人在该合并活动生效之日之前根据契约第13.01节和第13.02节的规定，将其票据转换为现金、普通股或现金和普通股组合（如适用）的权利。

上述规定同样适用于连续的合并事件。

任何合并活动完成后，提及的 “普通股” 应被视为指在该合并事件生效后构成股本的任何参考财产。

在整体基本变化发生时调整转化率

如果改造基本面变更的生效日期发生在到期日之前，并且持有人选择转换与此类基本面变革相关的票据，则在下述情况下，我们将在下文所述的情况下，提高以这种方式交出进行转换的票据的转换率，增加一定数量的普通股（“额外股份”），如下所述。如果转换代理从整改基本面变更的生效日期（包括相关基本变更回购日期）之前的一个工作日（或者，如果是豁免的根本性变革或本来是根本性变革的整体基本变革）之前的一个工作日（或者，如果是豁免的根本性变革或本来是根本性变革的整体基本变革）之前的一个工作日，则票据的转换应被视为与此类改造的根本性变化 “相关”，则票据的转换应被视为与此类基本变革 “有关” 但就其定义第 (b) 款中的条件而言，紧接此类基本面变动生效之日后的第35个交易日（该时期，“整体基本面变化期”）。

交出与基本面变动相关的转换票据后，我们将根据契约第13.02节，根据契约第13.02节，选择通过实物结算、现金结算或组合结算来履行相关的转换义务，以反映下表中规定的额外股份；但是，前提是如果在基本面定义第 (b) 条所述的整体基本变更生效之时更改，此类 make 之后的参考属性-整体基本变动完全由现金组成，对于在此类基本变更生效之日之后进行的任何票据转换，转换义务应仅根据交易的股价计算，应视为每1,000美元转换后的票据本金所得的现金金额，等于转换率（包括对额外股票的任何调整）乘以该股价。在这种情况下，应确定转换义务并在转换日期之后的第五个工作日以现金支付给持有人。我们将在票据持有人、受托人和转换代理人（如果受托人除外）不迟于生效之日后的五个工作日内将任何基本变更的生效日期通知票据持有人、受托人和转换代理人（如果受托人除外）。

与整体基本面变革相关的转换率应提高的额外股票数量（如果有），应参照下表确定，其基础是基本面变更发生或生效的日期，以及基本面变革中普通股每股支付（或视为已支付）的价格（“股票价格”）。如果普通股持有人在基本变革定义（b）条中描述的整体基本变化中仅以现金换取普通股，则股票价格应为每股支付的现金金额。否则，股票价格应为普通股在截至整改基本面变更生效日期之前的交易日（包括前一交易日）的连续五个交易日内上次报告的普通股销售价格的平均值。如果事件的除息日、生效日期（如契约第13.04节中使用的条款）或到期日发生在连续五个交易日期间，我们将真诚地对股票价格进行适当调整，以考虑已生效的转换率的任何调整，或者任何需要调整转换率的事件。

下表栏标题中列出的股票价格应自调整票据转换率的任何日期起进行调整。调整后的股票价格应等于调整前夕适用的股票价格，乘以分数，分数的分子是引起股价调整之前的转换率，其分母是调整后的转换率。下表中列出的额外股份数量应以与契约第13.04节规定的转换率相同的方式和同时进行调整。

下表列出了根据契约第13.03条，每股股票价格和生效日期下方规定的每1,000美元票据本金应增加的普通股数量，每1,000美元的票据本金应提高转换率：

上表可能未列出确切的股价和生效日期，在这种情况下：

•如果股票价格介于上表中的两个股票价格之间，或者生效日期介于上表中的两个生效日期之间，则可提高转换率的额外股票数量应通过以365天为基础的直线插值确定为较高和较低股价规定的额外股票数量与较早和较晚的生效日期（如适用）之间的直线插值；

•如果股价超过每股500.00美元（根据契约第13.03（d）条，调整方式与上表栏标题中列出的股票价格相同），则不得在转换率中增加任何其他股票；以及

• (iii) 如果股价低于每股40.74美元（根据契约第13.03（d）条，调整方式与上表栏标题中列出的股票价格相同），则不得在转换率中增加任何其他股票。

尽管如此，在任何情况下，每1,000美元本金票据的转换率均不得超过24.5431股普通股，调整方式与契约第13.04节规定的转换率相同。

契约第13.03节中的任何内容均不妨碍根据契约第13.04条就整体基本变化调整转换率。

基本面变化后，持有人可能会要求我们回购其票据

如果在到期日之前的任何时候发生根本性变化，则每位持有人有权要求我们在我们指定的日期（“基本变更回购日”），在基本变革公司成立之日起不少于20天或超过35天的情况下，以现金回购该持有人的所有票据，或其中任何等于1,000美元或1,000美元整数倍数的部分以等于其本金100％的回购价格发出的通知，外加相应的应计和未付利息，但不包括基本变动回购日期（“基本变动回购价格”），除非基本变动回购日期在正常记录日之后，但在该定期记录日所涉及的利息支付日或之前，在这种情况下，我们将改为向截至该常规记录日的登记持有人支付全部应计和未付利息，基本变动回购价格应等于票据本金的100％ 根据契约第14条进行回购。

根据契约第14.01条回购票据应由契约持有人选择在以下情况下进行：

•如果票据是实物票据，或者如果票据是全球票据，则由持有人以契约附录A附录2的形式向付款代理人交付一份填写完毕的通知（“基本变更回购通知”），每种情况都是在前一个工作日营业结束前一个工作日或之前基本变更回购日期；以及

•如果票据是实物票据，则在付款代理人的公司信托办公室交付基本变更回购通知（连同所有必要的转让背书）后随时向付款代理人交付票据；如果票据是全球票据，则根据存托人的适用程序对票据进行账面记账转让，在每种情况下，此类交付都是基本变革持有人收到回购的条件因此的价格。

任何待回票据的根本性变更回购通知应注明：

•如果是实物票据，则为待交付回购的票据的证书编号；

•票据本金中待回购的部分，必须为1,000美元或其整数倍数；以及

•我们将根据票据和契约的适用条款回购票据；

但是，如果票据是全球票据，则基本变更回购通知必须符合适当的存托程序。

尽管契约中有任何相反的规定，但任何向付款代理人交付契约第14.01节所设想的根本性变更回购通知的持有人均有权根据本协议第14.02节向付款代理人交付书面撤回通知，在基本变更回购日之前的工作日营业结束前的任何时候，通过向付款代理人交付书面撤回通知，全部或部分撤回此类基本变更回购通知契约，如果是实物票据，或通过就全球票据而言，交存人的适用程序。

付款代理人应立即通知我们其收到任何根本性变更回购通知或撤回通知的书面通知。

在基本变更生效之日后的第20个工作日或之前，我们将向所有票据持有人以及受托人和付款代理人（如果是受托人以外的付款代理人）提供一份通知（“基本变更公司通知”），说明基本变更的生效日期以及由此产生的回购权可供持有人选择。就实物票据而言，此类通知应通过头等邮件发出；对于全球票据，此类通知应按照保管人的适用程序发送。在提供此类通知的同时，我们将在我们的网站上或通过我们当时可能使用的其他公共媒体发布此类信息。公司的每份基本变更通知均应具体说明：

•导致根本性变化的事件；

•根本性变更的生效日期；

•持有人根据契约第14条行使回购权的最后日期；

•基本变动回购价格；

•基本变更回购日期；

•付款代理人和转换代理人的名称和地址（如果适用）；

•如果适用，转换率以及由于基本变化（或相关的整体基本变化）而对转换率的任何调整；

•只有持有人根据契约条款撤回基本变更回购通知，才能转换持有人已交付基本变更回购通知的票据；以及

•持有人为要求我们回购其票据而必须遵循的程序。

我们未能发出上述通知及其中的任何缺陷均不会限制持有人的回购权或影响根据契约第14.01节回购票据的程序的有效性。

根据我们在发出此类通知（或受托人可以接受的较短期限）前至少两（2）个工作日提出的书面请求，受托人应以我们的名义发出此类通知，费用由我们承担；但是，在任何情况下，此类根本性变更公司通知的文本均应由我们编写。

尽管如此，如果票据本金在当天或之前加速回购票据的本金且这种加速尚未取消，则持有人可以选择在任何日期回购任何票据（除非因我们未能支付此类票据的根本变动回购价格而导致的加速）。付款代理人将立即将其在票据加速发行期间持有的任何实物票据退还给相应的持有人（除非我们未能支付此类票据的根本变动回购价而导致加速支付），或根据存托机构的适用程序对票据进行账面记账转账的任何指示，均应视为已取消，如果返还或取消，视情况而定 be，基本变更回购通知应视为已撤回。

尽管契约第14.01节有任何相反规定，但我们无须按照契约第14条的规定向根据第 (b) (A) 或 (B) 条（或根据第 (a) 条发生的也构成根据第 (b) (A) 条发生的根本性变更的根本性变更发送公司根本性变更通知，或回购或回购任何票据的提议或（B）契约中其定义，前提是：（i）此类根本性变化构成具有参考属性的合并事件完全由美元现金组成；(ii) 在发生此类根本性变动后，票据立即转为可兑换（根据契约第13.07条以及（如果适用）第13.03节），其中仅包含每1,000美元票据本金额的美元金额，等于或超过每1,000美元票据本金的根本变更回购价格（假设该票据包括应计但未付的最大应付利息金额）此类产品的基本变动回购价格根本性变更）；以及（iii）我们会及时发送与契约第14.01（c）节所要求的此类根本性变更有关的通知。根据契约第14.01（e）节的规定，我们无需提议回购任何票据的任何根本性变更在契约中均被称为 “豁免的根本性变更”。

此外，如果第三方以契约中适用于我们此类要约的要求的方式、时间和其他方式提出购买票据的提议，则在发生本契约第14.01节所要求的根本性变更时，我们无需回购票据或提出回购票据的提议，并且此类第三方购买了根据该购买要约正确投标且未有效撤回的所有票据。

合并、合并、出售、转让和租赁

该契约禁止我们在一项或一系列交易中与他人合并、合并或合并、出售、传输、转让或租赁我们和我们子公司的全部或基本全部合并财产或资产（整体而言），除非：

•要么 (i) 我们是此类合并或合并中幸存下来的人，或 (ii) 通过此类合并成立或合并的个人（如果不是我们）或通过转让或通过转让方式收购或租赁我们和子公司全部或基本全部合并财产和资产（该人或第 (ii) 条所述的人，即 “继任公司”）应为组织并存在的公司根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以及继承公司的法律（如果不是我们）应通过补充契约明确承担我们在票据和契约下的所有义务；以及

•根据契约，此类交易生效后，不得立即发生任何违约或违约事件，并将继续发生。

当继承公司承担我们在契约下的所有义务时（租赁除外），我们在契约下的义务将终止。上述某些交易可能构成根本性变化，允许持有人要求我们回购其票据，如 “——持有人可能要求我们在发生根本性变化时回购其票据” 中所述。

根据适用法律，对 “我们和我们子公司的全部或基本全部合并财产或资产，作为一个整体” 一词没有精确、既定的定义。因此，上述规定是否适用于少于我们和子公司的合并财产或资产的出售、转让、转让或租赁可能存在不确定性。

违约事件

就本说明而言，以下每项事件均应为 “违约事件”：

•拖欠任何票据的到期应付利息，违约持续30天；

•拖欠任何票据本金的支付，在到期日、任何必要的回购时、宣布加速或其他情况下；

•我们在行使持有人转换权时未能履行根据契约转换票据的义务；

•我们未能履行 “——合并、合并、出售、转让和租赁” 中描述的义务；

•我们未能按照 “—转换权—持有人可能要求我们在发生根本性变化时回购其票据” 中所述的根本性变更公司通知，或未按照 “—转换权—整体基本变化发生时调整转换率” 中所述的整体基本变更通知，每种情况都是在到期时发出的；

•在我们收到受托人或当时未偿还票据本金至少25％的持有人发出书面通知后的60天内，我们未能遵守票据或契约中包含的任何其他协议；

•我们或任何重要子公司对我们和/或任何此类子公司总计超过1.5亿美元（或其等值外币）的任何抵押贷款、协议或其他工具的违约，无论此类债务现在存在还是将来会产生（i）导致此类债务到期或被宣布到期，在规定的到期日之前支付，或 (ii) 构成未支付本金任何此类债务在规定的到期日到期应付（在所有适用的宽限期到期后）、按要求进行回购、宣布加速或其他情况时，以及就第 (i) 和 (ii) 条而言，此种加速不应被撤销或取消，或此类不付款或违约行为不得得到弥补或免除，或者此类债务不应视情况而言已偿还或清偿我们可能在收到有关此类加速付款或未付款（视情况而定）的书面通知后的45天内或受托人提供的我们的此类子公司，或受托人和我们从当时未偿还的票据本金至少25％的持有人那里获得的；或

•与我们或任何重要子公司有关的某些自愿或非自愿破产、破产、清算或重组事件。

如果发生了一起或多起违约事件并仍在继续（不论该违约事件的原因是什么，不论该违约事件是自愿还是非自愿的，还是根据法律的实施或任何法院的判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施的），则在每一个此类案件中（涉及某些自愿或非自愿破产、破产、清算事件的违约事件除外）或对我们进行重组），除非所有公司的负责人票据应已经到期并付款，受托人或根据契约第8.04节确定的当时未偿还票据本金总额至少为25％的持有人通过书面通知我们（如果持有人向受托人发出，则向受托人）宣布所有票据本金的100％以及应计和未付利息的立即到期和支付，并且在作出任何此类声明后，票据应变为相同的契约或票据中的任何内容均应自动立即到期并付款尽管如此，但内容恰恰相反。如果涉及我们或我们任何子公司的某些自愿或非自愿破产、破产、清算或重组事件的违约事件发生并仍在继续，则所有票据的100％本金以及应计和未付利息（如果有）应计和未付利息（如果有）均应立即到期并自动支付。

但是，前一段受以下条件的约束：如果在票据本金被宣布到期和应付之后，以及在按照下文规定获得或下达任何支付到期款项的判决或法令之前，我们应向受托人支付或存入一笔足以支付所有票据的应计和未付利息以及任何和所有到期票据本金的款项除非 “加速”（逾期分期付款利息）应计和未付利息，以及按当时票据承担的利率）和根据契约第7.06条应付给受托人的款项计算的应计和未付利息，以及（1）撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及（2）契约下存在的任何及所有现有违约事件，但不支付本金、应计和未付利息除外，根据本法第 6.09 节，本应完全通过这种加速到期的票据（如果有）已得到纠正或豁免然后，契约，在所有此类情况下（紧接一句的规定除外），当时未偿还的票据本金总额占多数的持有人可以通过向我们和受托人发出书面通知，放弃与票据有关的所有违约或违约事件，撤销和撤销此类声明及其后果，此类违约应不复存在，由此引起的任何违约事件均应被视为已发生出于契约的所有目的，均不得予以纠正；但此类豁免、撤销和废除均不得予以纠正延伸至或应影响任何后续违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。尽管契约中有任何相反的规定，但此类豁免、撤销和废止均不适用于或影响任何违约或违约事件，原因是：(i) 未支付任何票据的本金（包括基本变动回购价格，如果适用），或应计和未付利息，(ii) 未能按要求回购任何票据，或 (iii) 未能支付或交付视情况而定，在转换本票据时应考虑的对价。

无论契约或票据中有任何相反的规定，在我们选择的范围内，对于因我们未能履行契约第4.06（b）节规定的义务而发生的违约事件的唯一补救措施，在该违约事件发生后的前365天内，仅包括按等于（i）每年 0.25% 的利率获得票据额外利息的权利在该违约事件发生的前180个日历日内，每天未偿还的票据的本金为何继续从此类违约事件首次发生的日期开始并包括在内，至此类违约事件发生后的第 180 个日历日（或者，如果早于契约规定的此类违约事件得到纠正或豁免的日期），以及 (ii) 从第 181 个日历日起，包括第 181 个日历日起每天未偿还票据本金的 0.50%，此类违约事件发生后的第 365 个日历日，在此期间此类违约事件仍在继续（或者，如果更早的日期，即契约中规定的此类违约事件得到纠正或免除的日期）。如果我们这样选择，则此类额外利息的支付方式和日期应与票据的定期利息相同。在该违约事件发生后的第366天（如果与我们未能履行契约第4.06（b）节规定的义务有关的违约事件在该366天之前未得到纠正或免除），则应按照前面各段的规定立即加速发行票据。如果我们在发生违约事件后不选择根据本款支付额外利息，或者我们选择支付额外利息但未在到期时支付额外利息，则应按照前面各段的规定，立即加速支付票据。

修改和豁免

经当时未偿还票据（包括但不限于与购买、要约或交换票据有关的同意）本金总额中至少占多数的持有人的同意，我们可能会修改或补充契约或票据。此外，除某些例外情况外，未偿还票据本金总额中至少占多数的持有人可以根据契约或票据经同意免除公司的任何违约或违约事件。但是，未经每张未偿还票据持有人同意，任何修订、补充或豁免均不得：

•减少持有人必须同意修正案的票据数量；

•降低任何票据的利率或延长规定的利息支付时间；

•减少任何票据的本金或延长任何票据的到期日；

•进行任何损害或不利影响任何票据转换权的更改；

•降低任何票据的基本变动回购价格，或以任何不利于持有人支付此类款项的义务的方式修改或修改，无论是通过修订或豁免契约、定义或其他条款的方式；

•以票据中规定的货币或付款地点支付任何票据；

•更改备注的排名；

•损害任何持有人在到期日当天或之后获得该持有人票据本金和利息的权利，或提起诉讼要求强制执行该持有人票据或与该持有人票据有关的任何付款的权利；或

•对需要每位持有人同意的契约第10条或契约第6.02节或第6.09节中的豁免条款进行任何更改。

尽管有前述规定或任何相反的规定，只要有任何未偿还的投资者票据，未经银湖购买者及其各自关联公司（经我们向受托人认证）持有的投资者票据本金总额的100％的同意，修订、补充或豁免，包括根据契约第6.09节提出的豁免，就不得修改契约中专门针对该契约中包含的任何条款对持有人不利的投资者票据，或投资者票据中受益权益的持有人；前提是，除非此类修订、补充或豁免对持有人造成了严重的不利影响，否则无需征得除银湖买方以外的投资者票据持有人及其各自关联公司的同意。

我们和受托人可以在不通知任何票据持有人或征得其同意的情况下修改或补充契约或票据，费用自理：

•以不会对任何持有人的权利造成重大不利影响的方式，纠正契约或票据中的任何模棱两可、遗漏、缺陷或不一致之处；

•根据 “——合并、合并、出售、转让和租赁” 的规定，规定继任公司承担我们在契约和票据下的义务；

•为票据增加担保；

•保护笔记；

•为持有人的利益增加我们的契约或违约事件，或放弃赋予我们的任何权利或权力；

•进行不会对任何持有人的权利产生不利影响的任何更改；

•提高契约中规定的转换率；

•根据契约第7.09节，规定继任受托人接受任命，或促进多个受托人对信托的管理；

•在遵守契约第 13.02 (a) (v) 条的前提下，不可撤销地选择和/或不可撤销地选择最低规定美元金额，或取消我们选择和解方法的权利；但是，任何此类选择或取消都不会影响迄今根据契约第13条的规定就任何票据选择（或视为当选）的任何和解方法；或

•对于任何合并事件，前提是票据可转换为参考财产，但须遵守契约第13.02节的规定，并在契约第13.07节明确要求的范围内对票据条款进行此类相关修改。

排放

我们通常可以履行和履行我们在契约下的义务：

•向受托人交付所有未偿还的票据以供取消；或

•如果此类票据在预定到期日到期并付款，则在发生根本变化时进行转换或回购时，通过不可撤销地向受托人或付款代理人（如果付款代理人不是我们或我们的任何关联公司）存入现金（或在转换的情况下，向持有人交付现金、普通股（以及代替任何部分股份的现金）或其组合（如果适用），仅用于满足我们的需求转换义务）足以偿还所有未偿票据的所有到期债务并支付所有其他到期款项，以及根据契约支付。

票据的计算

我们负责进行附注中要求的所有计算。这些计算包括但不限于确定最近公布的普通股销售价格、每日VWAP、每日转换值、每日结算金额、票据的应计应付利息、任何额外应付利息以及票据的转换率。我们将本着诚意进行所有这些计算，如果没有明显的错误，我们的计算将是最终的，对票据持有人具有约束力。我们将向每位受托人、付款代理人（如果不是我们）和转换代理人（如果受托人除外）提供计算表，每位受托人、付款代理人和转换代理人都有权在没有独立验证的情况下最终依赖我们计算的准确性。受托人将应任何票据持有人的书面要求将我们的计算结果转交给该票据持有人，费用和费用由我们承担。

董事、高级职员、雇员或股东不承担个人责任

对于支付任何票据的本金或应计和未付利息，也不得追索基于票据或其他方面的任何索赔，也不得根据公司在契约、任何补充契约或任何票据中的任何义务、契约或协议，或因由此产生的任何债务、契约或协议而向任何注册人、股东、员工、代理人、高级管理人员或董事追索权公司或任何继任公司的过去、现在或将来的董事或子公司，直接或通过公司或任何继任公司，无论是根据任何宪法、法规或法规，还是通过执行任何评估或罚款或其他方式；明确免除所有此类责任，并作为执行契约和发行票据的条件和对价。但是，这种豁免和免除可能无效地免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

年度报告

我们必须在根据《交易法》第13或15（d）条向美国证券交易委员会提交此类报告后的15个工作日内（在《交易法》第12b-25条（或任何后续规则）规定的任何宽限期生效之后）向受托人提供我们必须向美国证券交易委员会提交的任何文件或报告的副本。通过其EDGAR数据库（或任何后续系统）向美国证券交易委员会提交这些报告将履行我们向受托人提供这些报告的义务。此外，我们随时不受交易法第13或15（d）条的约束，只要任何票据或转换后可发行的任何普通股在此时构成《证券法》第144（a）（3）条所指的 “限制性证券”，我们就会立即向受托人提供，并将根据书面要求向任何受益持有人、受益所有人或潜在购买者提供此类票据或转换此类票据后可发行的任何普通股，根据要求提供的信息遵守《证券法》第144A（d）（4）条，为根据第144A条转售此类票据或普通股提供便利。

购买和取消

注册商、付款代理人和转换代理人将向受托人转交给受托人的任何票据以进行转让、交换、付款或转换，受托人将根据其惯常程序立即取消这些票据。我们不会发行新的票据来取代我们已全额支付或交付给受托人注销的票据或任何持有人已转换的票据。

在法律允许的范围内，我们可以在公开市场或其他方式回购票据，无论是通过公司或我们的子公司回购票据，还是通过私人或公开招标或交易所要约，或者通过私人协议的交易对手，包括现金结算的互换或其他衍生品。我们可以选择向受托人交出以这种方式购买的任何票据，以供其注销。交还给受托人取消的票据不得重新发行或转售，并将立即取消。

替换票据

在向受托人交付损坏、丢失、销毁或被盗的票据或令受托人和我们满意的票据丢失、毁坏或被盗的证据后，我们将更换损坏、丢失、销毁或被盗的票据。如果票据丢失、被毁或被盗，我们或受托人可能会要求赔偿我们和受托人相当满意的赔偿，费用由持有人承担。

受托人和过户代理人

票据的受托人是美国银行信托公司全国协会。我们已指定受托人为票据的付款代理人、注册人和转换代理人。契约允许受托人与我们和我们的任何关联公司进行交易，其权利与受托人不是受托人时所享有的权利相同。美国银行信托公司、全国协会及其附属机构过去曾或将来可能不时在其正常业务过程中向我们提供银行和其他服务。

当时未偿还的票据本金总额中至少占多数的持有人有权指示为受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，但某些例外情况除外。如果违约事件发生并仍在继续，受托人必须行使契约规定的权利和权力，其谨慎程度和技能与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的谨慎程度和技能相同。如果违约事件发生并仍在继续，则契约不规定受托人有义务应持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人向受托管理人提供了令受托人满意的担保或赔偿，以弥补受托人为遵守请求或指示而可能产生的损失、费用和负债。

上市和交易

我们无意申请债券在任何证券交易所上市，也无意安排其在任何交易商间报价系统上报价。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “U”

注册权

我们和票据的初始持有人是票据投资协议的当事方，该协议为卖出证券持有人提供了某些注册权。根据投资协议，我们将尽商业上合理的努力，使本招股说明书所含的现成注册声明持续有效，直至 (i) 根据本招股说明书中披露的 “分配计划” 出售所有可注册证券（定义见投资协议）的日期，或（ii）以其他方式停止任何可注册证券，以较早者为准。

票据的形式、面额和登记

这些票据以注册形式发行，没有息票，最低面额和本金的整数倍数为1,000美元，以契约中规定的证券形式发行。我们中的任何人、受托人、票据登记机构或任何共同票据注册商均无权交换其他票据或登记转让 (i) 任何交出进行转换的票据，或者，如果任何票据的一部分交出进行转换，则交出该部分进行转换或 (ii) 根据契约第14条交出回购（且未撤回）的任何票据或任何票据的一部分，除外任何票据的未购买部分被部分回购。

只有根据契约，才能发行实物证券以换取全球证券的权益。只要票据有资格与存托人进行账面记账结算，除非法律另有规定，但须遵守契约第2.05（c）节末尾的第四段，所有票据均应由一张或多张以存托人或存托机构提名人名义注册的全球票据（每张票据均为 “全球票据”）代表。根据契约（包括契约中规定的转让限制）和存管机构的适用程序，不涉及实物票据发行的全球票据中受益权益的转让和交换应通过存托机构（但不是受托人或托管人）进行。每张全球票据应代表未偿还票据的本金额，并应规定其应代表不时背书的未偿还票据的本金总额，由此所代表的未偿还票据的本金总额可以不时增加或减少，以反映特此允许的额外票据的赎回、回购、取消、转换、转让、交换或发行（前提是此类发行可与票据互换）由此类全球票据代表，用于美国联邦所得税和证券法的目的）。为反映全球票据所代表的未偿还票据金额的任何增加或减少而对全球票据进行的任何背书，均应由受托人或托管人按照受托人的指示，以此类票据持有人根据契约发出的指示，以这种方式和指示作出。除非契约中规定了记录日期或其他确定持有人有资格获得付款的方式，否则全球票据的本金（包括基本变动回购价格，如果适用）以及应计和未付利息应在付款之日支付给该票据的持有人。所有为进行转让登记或交换、回购或转换而出示或交出的票据（如果我们、受托人、票据登记机构或任何联合票据登记机构有此要求）均应由其持有人或其经正式书面授权的代理人正式背书，或附有我们满意的书面文书或转让文书，并正式签署。

我们、受托人、票据注册商和任何联合票据注册商或付款代理人均不会对任何票据的任何转让或交换收取服务费。

适用法律

契约和票据，以及由契约或票据引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

股本的描述

以下是我们的股本权利以及我们修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）、修订和重述的章程（“章程”）、投资者权利协议和特拉华州通用公司法相关条款的相关条款的摘要。此处的描述完全受我们的公司注册证书、章程和投资者权利协议的限制，这些协议作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，并以引用方式纳入此处，还适用特拉华州通用公司法的相关条款。请参阅上面标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 的部分。

普通的

我们的法定股本由11亿股组成，面值为每股0.000005美元，其中：

•1,000,000股股票被指定为普通股；以及

•1亿股股票被指定为优先股。

我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

普通股

投票权

我们普通股的持有人有权就提交股东投票的所有事项（包括董事选举）对持有的每股股票进行一票，并且没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数已发行普通股的持有人可以选择所有参选董事，但我们可能发行的任何优先股的持有人可能有权选出的任何董事除外。

股息权

在可能适用于任何当时已发行优先股的优惠的前提下，普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得董事会可能宣布的股息（如果有）。

清算权

如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人将有权在偿还或准备好所有债务和其他负债后按比例分配给股东的资产，但须遵守当时尚未偿还的任何优先股的优先股的优先权。

没有优先权或类似权利

普通股持有人没有优先权或转换权或其他认购权，也没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。

全额支付且不可征税

所有已发行普通股均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税。

注册权

经修订和重述的投资者权利协议

我们是经修订和重述的投资者权利协议的当事方，该协议规定某些普通股持有人拥有某些注册权，如下所述。通过行使下述注册权登记普通股将使持有人能够在适用的注册声明宣布生效时不受证券法限制地出售这些股票。除承保折扣和佣金外，我们将支付通过下述需求、搭便车和S-3表格注册注册的股票的注册费用。通常，在承销发行中，主要承销商（如果有）有权在特定条件下限制此类持有人可能包括的股票数量。下述需求、搭便车和S-3表格的注册权将在我们的首次公开募股结束五年后到期，对于任何特定股东，届时该股东可以在任何90天内出售其根据《证券法》第144条有权获得注册权的所有股份。

索取注册权

在任何时候，至少30％的已发行可登记证券的持有人可以要求我们注册全部或部分股份。我们仅有义务进行两次此类登记。此类注册申请必须涵盖此类股票的25％，或少于预期总发行价至少为1,500万美元的金额。

Piggyback 注册权

如果我们打算根据《证券法》注册我们的任何证券，无论是为我们自己的账户还是其他证券持有人的账户，则可登记证券的持有人将有权获得某些搭档注册权，允许持有人将其股份纳入此类登记，但须遵守一定的营销和其他限制。因此，每当我们提议根据《证券法》提交注册声明时，除了与 (i) 我们根据股票期权、股票购买或其他类似福利计划发行证券有关的注册声明，(ii) 美国证券交易委员会第145条交易或 (iii) 唯一注册的股票是在也在注册的债务证券转换后可发行的股票的注册声明外，这些股票的持有人都有权通知注册，并有权将其股份纳入注册，但承销商可能对本次发行中包含的股票数量施加限制。

表格 S-3 注册权

如果我们有资格在S-3表格上提交注册声明，并且所发行股票的预期总价格等于或超过500万美元，则至少30％的已发行可登记证券的持有人可以随时要求我们在S-3表格上注册其股票。在任何 12 个月期限内，我们无需在 S-3 表格上进行两次以上的注册。

优先股

优先股可能会不时以一个或多个系列发行。特此明确授权我们的董事会规定发行一个或多个系列的全部或任何优先股，并确定或更改每个此类系列的全部或有限或无表决权，以及此类指定、优先权、相对、参与、可选或其他权利以及此类资格、限制或限制，如上所述我们董事会通过的一项或多项规定发行的决议此类股份以及DGCL可能允许的范围。我们的董事会还被明确授权在发行该系列股票后增加或减少该系列的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量。如果根据前述句子减少任何系列的股票数量，则构成此类减少的股份应恢复其在最初确定该系列股票数量的决议通过之前的状态。无论DGCL第242（b）（2）条如何，除非需要任何此类持有人投票，否则不论DGCL第242（b）（2）条如何，公司已发行股票的多数表决权持有人均投赞成票，无需优先股或任何系列优先股的持有人单独投票，否则优先股的授权数量可以增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量）根据就任何系列提交的任何指定证书的条款优先股。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购影响

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的某些条款包含可能使以下交易变得更加困难的条款：通过要约收购我们；通过代理竞赛或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高管和董事。这些条款可能会增加完成的难度，或者可能会阻碍股东本来可能认为符合他们最大利益或符合我们最大利益的交易，包括规定为我们的股票支付高于市场价格的溢价的交易。

这些条款概述如下，旨在阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或未经请求的收购或重组提案的支持者进行谈判的潜在能力，其好处大于阻碍这些提案的不利之处，因为对这些提案的谈判可能会改善其条款。

我们的公司注册证书和章程中某些条款的反收购影响

优先股

我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行最多1亿股未指定优先股，其权利和优惠，包括投票权，由董事会不时指定。授权但未发行的优先股的存在将使我们的董事会变得更加困难或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图。

股东会议

我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）召开，或者根据董事会多数成员通过的决议。

事先通知股东提名和提案的要求

我们的章程规定了有关向股东大会提出的股东提案和董事候选人提名的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会提名或按其指示提名的提名除外。

禁止股东通过书面同意采取行动

我们的公司注册证书和章程取消了股东在未经股东会议的情况下经书面同意行事的权利。

错开的棋盘

我们的董事会分为三类。每个类别的董事任期为三年，每年有一班由我们的股东选出。这种选举和罢免董事的制度可能往往会阻碍第三方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

罢免董事

我们的公司注册证书规定，股东不得将董事会的任何成员免职，除非有理由，并且除法律要求的任何其他投票外，还必须获得当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权的股票总投票权的三分之二的批准。

股东无权进行累积投票

我们的公司注册证书不允许股东在董事选举中累积选票。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数已发行普通股的持有人可以选择选举所有参选董事，但我们的优先股持有人可能有权选出的任何董事除外。

章程条款的修正

对上述任何条款的修订，除了使董事会有可能发行优先股的条款外，都需要获得我们所有已发行有表决权的总投票权的至少三分之二的持有人的批准。

《特拉华州通用公司法》第203条

我们受DGCL第203条（“第203条”）的约束，该条通常禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东之日起的三年内与任何利益相关股东进行任何业务合并，但以下例外情况除外：

•在此日期之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；

•交易完成后，股东成为利益股东，利益相关股东拥有交易开始时公司已发行的至少85％的有表决权股票，但不包括为确定已发行有表决权的股票，但不包括利益相关股东拥有的已发行有表决权的股票、(1) 由董事和高级管理人员拥有的股份，以及 (2) 员工参与者无权参与的员工股票计划秘密地确定是否根据该计划持有的股份将以投标或交换要约的形式进行投标；或

•在此日期或之后，业务合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，而不是经书面同意，由利益相关股东未拥有的已发行有表决权的股票的至少66 2⁄3％投赞成票。

通常，第 203 节将 “业务组合” 定义为包括以下内容：

•涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•涉及有关股东的公司资产市值的10％或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；

•除某些例外情况外，任何导致公司向利益相关股东发行或转让公司任何股票的交易；

•任何涉及公司的交易，其效果是增加股东实益拥有的股票或公司任何类别或系列的股票的比例份额，但非实质性增加除外；或

•利益相关股东收到的公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益的好处。

一般而言，第203条将 “利益相关股东” 定义为与该人的关联公司和关联公司一起实益拥有公司15％或以上的已发行有表决权股份的实体或个人，或者在确定利益相关股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权股份。

论坛的选择

我们的公司注册证书规定，特拉华州财政法院（或者，如果且仅当特拉华州财政法院缺乏属事管辖权时，位于特拉华州的任何州法院，或者如果且仅当所有此类州法院都缺乏属事管辖权时，特拉华特区联邦地方法院）是特拉华州成文法或普通法下以下类型诉讼或诉讼的唯一和专属的法院：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii)声称我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东的信托义务的任何诉讼或程序；(iii) 因或根据DGCL、我们的公司注册证书或章程的任何规定对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼或程序；(iv) 任何诉讼或诉讼解释、适用、执行或确定我们的公司注册证书或章程（包括任何权利）的有效性，义务或补救措施）；（v）DGCL授予特拉华州财政法院管辖权的任何诉讼或诉讼；以及（vi）针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他受内政原则管辖的索赔的任何诉讼或诉讼，在法律允许的最大范围内，并以法院对该原则的个人管辖权为前提不可或缺的当事方被指定为被告。这种法庭选择条款不适用于为执行《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔或《证券法》规定的义务或责任而提起的诉讼。我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择其他法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。此外，我们的公司注册证书规定，任何持有、拥有或以其他方式收购我们任何证券的任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意这些条款。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的规定可能会阻止其他人尝试敌对收购，因此，它们还可能抑制普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们董事会和管理层组成变化的作用。这些条款可能会使完成我们的股东本来认为符合他们最大利益的交易变得更加困难。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。过户代理人和注册商的地址是马萨诸塞州坎顿市皇家街250号02021。

交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “U”

出售证券持有人

2022年7月13日，我们与初始签署人签订了投资协议，内容涉及向初始签署人发行和出售票据本金总额为100亿美元的票据。2022年11月8日，Silver Lake买方各自签署了联合诉讼，承担了初始SL签署人购买9.4亿美元票据的义务，每位Silver Lake买方同意成为投资协议下的 “银湖购买者”，并完全受投资协议中适用于 “银湖购买者” 的所有契约、条款、条件、义务和条款的约束并受其约束，如上所述合并诉讼。2022年11月8日，根据投资协议完成了交易，所有票据都已发行，其中9.4亿美元的票据发行给了银湖购买者，6000万美元的票据发行给了红杉买方。

这些票据最初可转换为总计20,452,600股普通股，前提是转换后进行了全面的实物结算，发行的交易不受《证券法》的注册要求。投资协议还为投资者提供了与转售票据和转换后可发行的普通股有关的某些注册权。这些票据可在到期日之前的预定交易日营业结束前的任何时候由持有人选择完全兑换。

就本招股说明书而言，出售证券持有人包括其允许的受让人、质押人、受让人、分销人、受赠人或继承人或后来持有出售证券持有人任何权益的其他人。我们对票据和票据转换后可发行的普通股的注册并不一定意味着卖出证券持有人将出售全部或任何此类票据或普通股。除非另有说明，否则下表列出了截至2023年11月1日的某些信息，这些信息涉及卖出证券持有人在本招股说明书中可能不时发行的普通股票据和股票。该信息基于销售证券持有人提供或代表销售证券持有人提供的信息。在下表中，根据本招股说明书可能发行的普通股数量是根据每1,000美元本金票据20.4526股普通股的初始转换率计算得出的（相当于每股约48.89美元的初始转换价格），前提是转换已完全结算。在票据契约中所述的某些情况下，票据转换后可发行的普通股数量可能会进行调整。因此，票据转换后可发行的普通股数量以及卖出证券持有人根据本招股说明书实益拥有和发行的普通股数量可能会比下表中列出的增加或减少。有关出售证券持有人的信息可能会随着时间的推移而变化。特别是，自卖出证券持有人向我们提供有关其各自票据的信息之日起，下述卖出证券持有人可能已经出售、转让或以其他方式处置了各自票据的全部或部分票据。必要时，卖出证券持有人向我们提供的任何变更或新信息将在本招股说明书的补充文件或本招股说明书所含注册声明的修正案中列出。

* 占我们已发行普通股数量的不到1％。

(1) 这些百分比反映了截至2023年11月1日已发行的380,019,022股普通股。在计算特定卖出证券持有人拥有的普通股百分比时，假设转换已全部实物结算，我们将转换该特定卖出证券持有人票据后可发行的普通股数量视为已发行普通股数量，并且不假设任何其他卖出证券持有人票据的转换。

(2) 假设转换后每1,000美元的票据本金的初始转换率为20.4526股普通股。但是，如本招股说明书 “票据描述—转换权—转换率调整” 中所述，该转换率可能会进行调整。因此，票据转换后可发行的普通股数量未来可能会增加或减少。

(3) 特此实益拥有和发行的票据和普通股包括：(i) SLP VI Union Holdings, L.P. 持有的3.76亿美元本金票据（假设票据转换后可向SLP VI Union Holdings, L.P. 发行的最多7,690,177股普通股，假设全部实物结算），(ii) SLP VI Union Holdings II持有的3.76亿美元本金票据，L.P.（假设全部实物结算，还有最多7,690,177股普通股可在票据转换后向SLP VI Union Holdings II, L.P. 发行给LP VI Union Holdings II, L.P.）SLA Union Holdings, L.P. 持有的票据本金为百万股（假设全额实物结算，在票据转换后可向SLA Union Holdings, L.P. 发行最多3,845,088股普通股）。此外，此处报告的实益所有权包括以下内容：Silver Lake Partners IV，L.P. 持有19,943,044股普通股，银湖科技投资者IV（特拉华二世），L.P.持有369,692股普通股，SLP Union Aggregator，L.P. 持有14,422,668股普通股。

SLP VI Union GP, L.L.C. 是 SLP VI Union Holdings 的普通合伙人，L.P. VI Union GP II, L.L.C. 是 SLP VI Union GP, L.L.C. 的普通合伙人，L.P. 是 SLP VI Union GP, L.L.C. 的管理成员，L.P. Union GP, L.C. 是 SLP VI Union Aggregator 的普通合伙人，L.P. Silver Lake Technology Associates VI, L.P. 是 SLP VI Aggregator GP, L.C. 的管理成员。SLA Union GP, L.C. 是 SLA Union GP, L.C. 是 SLA Union GP, L.C.SLA Union Holdings 的普通合伙人，L.P. Union Aggregator, L.P. 是 SLA Union GP, L.C. 的管理成员。SL Alpine II Aggregator GP, L.L.C. 是 SLA Union Aggregator GP, L.C. 的普通合伙人，L.P. Silver Lake Alpine Associates II, L.P. 是 SLA Union Aggregator GP, L.C. 的普通合伙人，L.P. Silver Lake Alpine Associates II, L.P. 是 SLA C. 是 Silver Lake Alpine Associates II 的普通合伙人，L.P. SLP Union GP, L.C. 是 SLP Union 的普通合伙人

Aggregator, L.P. Silver Lake Technology Associates IV, L.P. 是 Silver Lake Partners IV, L.P. 和 Silver Lake Technology Investors IV (Delaware II) L.P. 的普通合伙人，L.P. Silver Lake Technology Associates IV, L.P. 和 Silver Lake Technology Investors IV (Delaware II) 有限责任公司的普通合伙人，也是SLTA IV (GP) 的管理成员。A VI (GP)、L.L.C.、SLAA II (GP)、L.L.C. 和 SLTA IV (GP)，L.L.C.

埃贡·德班先生是公司董事会成员以及SLG的联席首席执行官和管理成员。德班先生宣布放弃对此类证券的实益所有权。

(4) 特此实益拥有和发行的票据和普通股包括红杉资本基金有限责任公司（“SCF”）持有的6000万美元本金票据（假设票据转换后可向SCF发行的最多1,227,156股普通股，假设全部实物结算）。此外，此处报告的受益所有权还包括以下内容：（i）红杉资本美国增长基金VI，L.P.（“GFVI”）记录在案的3,369,879股普通股，（ii）红杉资本美国增长委托基金VI Fund，L.P.（“GFVI PF”）持有的记录在案的241,084股普通股，（iii）5,900,504股红杉资本全球增长基金L.P.（“GGF”）记录在案的普通股中，（iv）红杉资本全球增长本金基金（“GGF PF”）记录在册的213,991股普通股，（v）持有的9,002,363股普通股红杉资本全球增长基金III — Endurance Partners, L.P.（“GGF III”）的记录，（vii）红杉资本十二世有限责任公司（“XII”）记录在册的9,028,911股普通股，（viii）红杉科技合作伙伴十二世（“STP XII”）持有的480,696股普通股，（viii）持有的1,372,992股普通股红杉资本十二号信贷基金有限责任公司（“XII PF”）记录在案的7,438,012股普通股，（x）红杉资本基金平行有限责任公司（“SCF PF”）记录在册的1,185,238股普通股。SC XII Management, LLC是XII和STP XII的普通合伙人，也是XII PF的管理成员。因此，根据本脚注中描述的关系，SC XII Management, LLC可能被视为共享XII、XII PF和STP XII（统称为 “XII基金”）持有的股份的实益所有权。SC US（TTGP）有限公司是（i）SC US Growth VI Management, L.P. 的普通合伙人，后者是GFVI和GFVI PF（统称为 “GFVI基金”）的普通合伙人；（ii）SCGF管理有限责任公司的普通合伙人，后者是GGF和GGF PF（统称为 “GGF基金”）的普通合伙人；（iii) SCGF III — Endurance Partners Management, L.P. 的普通合伙人，后者是GGF III的普通合伙人；以及 (iv) 红杉资本基金管理有限责任公司的普通合伙人，后者是SCF的普通合伙人，“SCF 基金”）。因此，美国南卡罗来纳州（TTGP）有限公司可能被视为共享对GFVI基金、GGF基金、GGF III和SCF基金持有的股份的投票权和处置权。对GGF基金行使投票和投资自由裁量权的南卡罗来纳美国（TTGP）有限公司的董事和股东是道格拉斯·利昂和詹姆斯·格茨，对GGF III行使投票和投资自由裁量权的南卡罗来纳美国（TTGP）有限公司的董事和股东是道格拉斯·利昂和罗洛夫·博塔。因此，根据本段所述的关系，每个人都可能被视为对GGF Funds和GGF III持有的股份共享投票权和处置权（视情况而定）。博塔先生担任公司董事会主席和美国南卡罗来纳州（TTGP）有限公司的董事和股东。博塔先生明确表示放弃对此类证券的实益所有权。这些实体的地址均为加利福尼亚州门洛帕克市沙丘路2800号101套房 94025。

除了此处提及的交易以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条（包括公司的董事职位和投资协议）向美国证券交易委员会提交的文件中提及的交易外，卖出证券持有人在过去三年内没有与我们或我们其他任何子公司建立任何职位、办公室或其他实质性关系（法律或其他关系）作为我们证券的持有人。

分配计划

出售证券持有人，包括其质押人、受赠人、受让人、分销人、受益人或其他利益继承人，可能会不时发行本招股说明书所涵盖的部分或全部普通股票据或股票（统称为 “证券”）。在需要的范围内，可以不时对本招股说明书进行修改和补充，以描述具体的分配计划。

出售证券持有人将不支付与本招股说明书所涵盖证券的注册和出售相关的任何成本、费用和费用，但将支付因证券销售而产生的所有承保折扣、销售佣金和股票转让税（如果有）。我们不会从出售本文涵盖的证券中获得任何收益。

卖出证券持有人可以不时出售本招股说明书所涵盖的证券，也可以决定不出售本招股说明书允许他们出售的全部或任何证券。出售证券持有人将独立于我们行事，就每次出售的时间、方式和规模做出决定。这些处置可以是固定价格、销售时通行的市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或私下议定的价格。出售证券持有人可以通过一种或多种类型的交易进行销售，其中可能包括：

•承销商、交易商和代理人进行的购买，他们可能会以承保折扣、优惠或佣金的形式从出售证券持有人和/或他们可能担任代理人的证券购买者那里获得补偿；

•一项或多项大宗交易，包括参与的经纪人或交易商将尝试以代理人身份出售证券，但可能将部分区块作为委托人进行定位和转售以促进交易的交易，或以交叉方式进行交易，其中同一经纪商在交易双方充当代理人；

•普通经纪交易或经纪人要求购买的交易；

•由经纪交易商或做市商作为本金进行购买，经纪交易商为其账户转售；

•任何贷款或债务的证券质押，包括向可能不时影响证券分配的经纪人或交易商的质押，以及在出现任何抵押品追缴或违约的情况下，此类质押人或有担保方对证券的质押或出售；

•卖空或为弥补与证券相关的卖空而进行的交易；

•一个或多个交易所或场外市场交易；

•通过出售证券持有人或其继任者向其成员、普通合伙人或有限合伙人或股东（或其各自的成员、普通合伙人或有限合伙人或股东）分配权益；

•私下协商交易；

•期权的写入，无论期权是在期权交易所上市还是以其他方式上市；

•向出售证券持有人的债权人和股权持有人进行分配；以及

•前述内容的任意组合，或适用法律允许的任何其他可用手段。

卖出证券持有人还可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售其全部或部分证券，前提是该证券符合第144条和所有适用法律法规的标准并符合其要求。

出售证券持有人可以与第三方进行销售、远期销售和衍生品交易，也可以通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。对于这些销售、远期销售或衍生品交易，第三方可以出售本招股说明书所涵盖的证券，包括卖空交易以及发行本招股说明书未涵盖但可兑换或代表公司普通股实益权益的证券。第三方还可以使用在这些出售、远期出售或衍生安排下获得的股票，或卖出证券持有人质押或从卖出证券持有人或其他人那里借入的股份来结算此类第三方出售或结清公司普通股的任何相关未平仓借款。第三方可以交付与任何此类交易相关的本招股说明书。此类销售交易中的任何第三方都将是承销商，并将视需要在注册声明的补充或生效后的修正案中予以识别，本招股说明书是其中的一部分。

此外，卖出证券持有人可以与经纪交易商进行与证券分配或其他有关的套期保值交易。在这些交易中，经纪交易商可能会进行证券卖空，以对冲他们向卖出证券持有人所持的头寸。卖出证券持有人还可以卖空证券并再交付证券，以平仓此类空头头寸。卖出证券持有人还可以与经纪交易商进行期权或其他交易，这需要向经纪交易商交付证券。然后，经纪交易商可以根据本招股说明书转售或以其他方式转让此类证券。出售证券持有人还可以贷款或质押证券，借款人或质押人可以出售或以其他方式转让根据本招股说明书借出或质押的证券。此类借款人或质押人还可以通过我们的证券或出售证券持有人证券或与发行本招股说明书未涵盖的其他证券相关的证券向投资者转让这些证券。

在必要范围内，证券发行的具体条款，包括拟出售的特定证券、出售证券持有人的姓名、相应的购买价格和公开发行价格、任何承销商、经纪交易商或代理人（如果有）的名称，以及以向承销商或代理人支付或允许向交易商支付或允许的折扣、优惠或佣金形式的任何适用补偿，将在本招股说明书的补充文件中列出本招股说明书所针对的本注册声明的生效后修订构成一部分。出售证券持有人可以或可能授权承销商、交易商和代理人向特定机构征求向卖出证券持有人购买证券的要约。这些销售可以根据 “延迟交货合同” 或其他规定在未来指定日期付款和交货的购买合同进行。如有必要，将对任何此类合同进行描述并遵守本招股说明书补充文件或本招股说明书作为其一部分的本注册声明的生效后修正案中规定的条件。

经纪交易商或代理人可以从销售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠形式的补偿。经纪交易商或代理人也可以从他们作为代理人或作为委托人出售的证券购买者那里获得补偿，或两者兼而有之。对特定经纪交易商的补偿可能超过惯常佣金，金额将由涉及证券的交易进行谈判。在进行销售时，销售证券持有人聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与转售。

就本文所涵盖证券的销售而言，卖出证券持有人和任何承销商、经纪交易商或代理人以及为卖出证券持有人执行销售的任何其他参与经纪交易商均可被视为《证券法》所指的 “承销商”。因此，出售证券持有人实现的任何利润以及此类承销商、经纪交易商或代理人获得的任何报酬都可能被视为承保折扣和佣金。作为《证券法》下的 “承销商” 的卖出证券持有人必须按照《证券法》要求的方式交付本招股说明书。根据《证券法》第153条，该招股说明书的交付要求可以通过纽约证券交易所的设施来满足，也可以根据证券法第174条来满足。

我们和卖出证券持有人已同意互相赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债。此外，我们或销售证券持有人可能同意向任何承销商、经纪交易商和代理人赔偿承销商、经纪交易商或代理人可能被要求就民事责任（包括《证券法》规定的责任）支付的任何款项，或向其缴纳任何款项。承销商、经纪交易商和代理人及其关联公司在正常业务过程中被允许成为我们和我们的关联公司或销售证券持有人或其关联公司的客户，与他们进行交易或提供服务。

出售证券持有人将受《交易法》M条的适用条款及其相关规则和条例的约束，这些条款可能会限制卖出证券持有人购买和出售任何证券的时间。M条例还可能限制任何参与证券分销的人参与证券做市活动的能力。这些限制可能会影响此类证券的适销性。

为了遵守某些州或国家的适用证券法，只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券，并遵守适用的法律和法规。此外，在某些州或国家，除非证券已在适用的州或国家注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求，否则不得出售。此外，本招股说明书涵盖的卖出证券持有人的任何证券，如果根据《证券法》第144条有资格出售，则可以根据第144条而不是根据本招股说明书在公开市场交易中出售。

根据本招股说明书发行证券，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量多于他们在发行中购买的证券。稳定交易包括某些出价或买入，目的是防止或延缓证券市场价格在发行期间的下跌。

承销商也可以征收罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定交易或空头回补交易中回购了该承销商出售的证券或以承销商的名义出售的证券。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响根据本招股说明书发行的证券的市场价格。因此，证券的价格可能会高于公开市场中原本可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时终止这些活动。这些交易可能在纽约证券交易所或其他证券交易所或自动报价系统上进行，也可以在场外交易市场或其他地方进行。

某些美国联邦所得税注意事项

以下是截至本招股说明书发布之日美国联邦所得税对美国持有人和非美国持有人（定义见下文）的重大影响的一般性讨论，这些后果涉及票据的购买、所有权、转换和处置以及普通股的收购、所有权和处置。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）的现行条款、根据该法颁布的《财政条例》、美国国税局（“国税局”）公布的裁决和行政声明以及适用的司法决定，所有这些裁决均在本招股说明书发布之日起生效，可能有变更或不同的解释，可能有追溯效力，以及任何此类变更或不同的解释可能会影响本次讨论中陈述的准确性。此外，出于美国联邦所得税的目的，票据是否被视为债务（而不是股权）本质上是一个事实问题，没有任何单一因素是决定性的。出于美国联邦所得税的目的，我们将票据视为债务（而不是 “或有偿债务工具”），以下讨论假设这种待遇将得到尊重。对于用于美国联邦所得税目的的票据的处理或下文讨论的任何其他事项，我们没有也不会寻求美国国税局作出任何裁决。无法保证美国国税局不会对本次讨论中描述的后果采取相反的立场，也无法保证法院不会支持这种立场。

本讨论仅适用于根据本招股说明书从出售证券持有人那里获得的票据以及通过转换此类票据或根据本招股说明书从出售证券持有人那里收购的普通股，在每种情况下，这些票据都是持有人作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）实益持有。本讨论仅供参考，无意讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定持有人的特殊情况有关，也不是与受美国联邦所得税法特殊规则约束的持有人（例如，银行或其他金融机构、证券或大宗商品的交易商或经纪人、选择采用按市值计价会计方法的证券交易商、“本位货币” 不是美元，保险公司、免税组织、受任何替代性最低税制约的个人、养老金计划、受监管的投资公司或房地产投资信托基金、“个人控股公司”、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、前美国公民或居民、美国外籍人士、出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体的实体或安排（或其中的投资者）、被要求加快将任何收入项目认定为收入的人此类收入的结果在 “适用的财务报表” 中得到承认，根据《守则》的推定性出售条款被视为出售票据或普通股的人，以及作为对冲、升值财务状况、跨界、转换或其他风险降低或综合交易的一部分持有票据或普通股的人）。此外，本讨论未涉及任何州、地方或外国税法的影响，也未涉及与所得税（例如遗产税或赠与税）有关的任何美国联邦税收考虑因素的影响，也没有涉及《守则》第1411条规定的替代性最低税或非劳动所得医疗保险缴款税的任何方面。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解购买、所有权、转换和处置票据以及普通股的收购、所有权和处置对他们的特定税收影响，包括任何美国联邦收入和其他税法、任何州、地方或外国法律或任何条约的适用性，以及税法的任何变更（或拟议的变更）或其解释。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据或普通股，则被视为此类合伙企业合伙人的个人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。出于美国联邦所得税目的被视为持有票据或普通股的合伙企业合伙人的个人应就购买、所有权、转换和处置票据以及普通股的收购、所有权和处置对他们的税收后果咨询自己的税务顾问。

本讨论无意完整描述与购买、所有权、转换和处置票据或普通股的收购、所有权和处置有关的所有税收后果。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解购买、拥有、转换和处置票据以及收购、拥有和处置普通股对他们的特定税收影响，包括任何美国联邦、州、地方和非美国的适用性和影响。税法以及适用税法的任何潜在变化。

美国持有人

此处使用的 “美国持有人” 是指票据或普通股的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的，（i）美国公民或居民的个人，（ii）在美国法律或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体），（iii）遗产收入其中，无论其来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；或（iv）信托（A）其管理是受美国境内法院的主要监督，一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（B）根据适用的美国财政部法规具有有效选择的被视为美国人士。此处使用的 “非美国持有人” 是指票据或普通股的受益所有人，该票据或普通股既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排。

支付利息

根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的常规会计方法，在收到或应计利息时，美国持有人通常需要将票据的申报利息列为普通收入。

市场折扣

根据本招股说明书以低于其规定的本金金额从卖出证券持有人那里购买票据的美国持有人可能被视为以 “市场折扣” 收购此类票据。除最低限度的例外情况外，票据的 “市场折扣” 将等于其规定的本金超过美国持有人在收购后立即在该票据中调整后的纳税基础的金额（如果有）。

如果美国持有人以市场折扣收购票据，并且不选择将市场折扣计入应计收入，则该美国持有人通常需要将票据销售、交换或其他应纳税处置时确认的任何收益视为普通收入，但以该票据在出售、交换或其他应纳税处置时的应计市场折扣为限。此外，在某些非应纳税交易中，此类美国持有人可能被要求在处置票据时的应计市场折扣计入收入，就好像该美国持有人以其公允市场价值出售票据一样。通常，市场折扣将被视为在票据的剩余期限内按直线累积，或者在美国持有人选择时，按固定收益率法计算。如果作出这样的选择，它将仅适用于作出该选择的附注，不得撤销。以市场折扣收购票据且不选择将市场折扣计入应计收入的美国持有人可能需要将购买或持有该票据所产生或维持的任何债务的全部或部分利息支出的扣除推迟到期或直到票据的应纳税处置为止。

美国持有人可以选择在票据剩余期限内累积的当期收入中纳入市场折扣（采用可比率或固定收益率法）。一旦做出，此选择将适用于该选择适用的第一个应纳税年度或之后该美国持有人获得的所有市场折扣债务，未经美国国税局同意，不得撤销。如果美国持有人做出这样的选择，则上述规则将不适用，这些规则将票据的实现收益视为应计市场折扣范围内的普通收入，并要求延期某些利息扣除。市场折扣规则很复杂，美国持有人应就这些规则适用于票据投资以及选择将市场折扣计入当前收入的问题，包括在将票据转换为普通股后适用市场折扣规则的问题，咨询自己的税务顾问。

通常，将以市场折扣收购的票据转换为普通股后，以前未包含在收入中的任何市场折扣（包括转换结果）都将结转到为换取该票据而获得的普通股。任何结转到转换时获得的普通股的此类市场折扣将在出售或以其他方式处置此类普通股（包括根据转换出售或处置部分普通股）时作为普通收入纳税。但是，目前尚不清楚将具有市场折扣的票据转换为现金和普通股的美国持有人是否需要确认以前未包含在收入中的全部或部分应计市场折扣的收入。持有以市场折扣收购的票据的美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解将票据转换为现金和普通股对他们的特定税收影响。

可摊销债券溢价

如果美国持有人以大于收购日之后票据中所有应付金额的总和（通常是票据的本金）的总和，则该美国持有人通常将被视为以 “可摊销的债券溢价” 收购了该票据。为了确定票据中任何可摊销债券溢价的金额，该票据的购买价格减去收购价格中归因于票据转换功能的部分的金额。通常，票据的可摊销债券溢价将等于（i）美国持有人在收购后立即在票据中调整后的税基的超额部分（如果有），减去的金额等于票据转换功能的价值比（ii）票据本金的价值。

美国持有人可以选择使用固定收益率法在票据的剩余期限内摊销此类溢价。美国持有人通常可以使用可分配到应计期的可摊销债券溢价来抵消根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的常规会计方法，该应计期内本应计入票据收入的规定利息。摊销债券溢价的选择一旦作出，即适用于截至该选择所适用的应纳税年度开始时持有或该美国持有人随后收购的所有债务，未经美国国税局同意，不得撤销。

票据的销售、交换或其他应纳税处置

根据下文 “—美国持有人—票据转换” 下的讨论，美国持有人在出售、交换或以其他应纳税方式处置票据时，确认的收益或损失金额等于 (1) 任何现金总和与此类处置获得的所有其他财产的公允市场价值之间的差额（除非此类现金或财产可归因于应计和未付利息，通常应按普通应纳税）上文 “—美国持有人—利息支付” 项下所述的收入，但以往未达到的水平包含在收入中）和（2）该票据中美国持有人的调整后纳税基础。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于票据向美国持有人支付的票据成本，增加先前包含在票据收入中的任何市场折扣，减去该美国持有人先前摊销的与该票据相关的任何债券溢价。根据上文 “—美国持有人—市场折扣” 中讨论的市场折扣规则，任何此类收益或损失通常为资本收益或亏损，如果处置时美国持有人持有票据的期限超过一年，则为长期资本收益或亏损。某些非美国公司持有人（包括个人）认可的长期资本收益通常需要按优惠税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

票据的转换

如果美国持有人出示票据进行兑换，则美国持有人只能获得现金，只能获得普通股（如果适用的话，还有现金，以代替任何普通股），或者现金和普通股的组合来换取票据，具体取决于我们选择的结算方法，如 “票据描述—转换权—转换程序” 和 “票据描述—转换权—转换后结算” 中所述。

仅限现金

如果美国持有人在转换票据时仅收到现金以换取票据，则美国持有人将按上文 “—美国持有人—票据的销售、交换或其他应纳税处置” 部分所述确认收益或损失。

仅限普通股

美国持有人通常不会仅确认将票据转换为普通股后的收益或亏损，但以下情况除外：（i）收到的归因于应计和未付利息的普通股（如上所述，通常应作为普通利息收入纳税，但以前未包含在收入中），以及（ii）以现金代替普通股的部分股份。美国持有人在进行此类转换时获得的普通股（包括美国持有人认为收到的任何普通股的部分股份，但不包括归因于应计和未付利息的任何普通股，其税基将等于其公允市场价值）的纳税基础通常等于为换取而转换的票据的调整后税基。美国持有人对此类转换后收到的普通股的持有期将包括美国持有该票据的期限，但按应计利息收到的任何普通股的持有期将从收到此类股票的第二天开始。一般而言，任何代替普通股的现金将被视为在票据转换时收到的部分股份的视同交易所的付款。美国持有人通常会确认出售此类普通股部分股份的收益或损失，其金额等于代替部分股份的现金与可分配给该部分股份的美国持有人纳税基础之间的差额。根据上文 “—美国持有人—市场折扣” 中讨论的市场折扣规则，任何此类收益或损失通常为资本收益或亏损，如果处置时美国持有人持有票据的期限超过一年，则为长期资本收益或亏损。

现金和普通股

美国联邦对将票据转换为现金和普通股的所得税待遇尚不确定，美国持有人应就这种转换的后果咨询其税务顾问。总的来说，美国联邦所得税待遇将取决于这种转换是否被视为 “资本重组”。

资本重组治疗。如果将票据转换为现金和普通股被视为 “资本重组”，则美国持有人将确认收益，但不确认亏损，其金额等于 (i) 现金总额和普通股公允市场价值的超额部分（可归因于应计和未付利息的任何金额，如上所述，应计和未付利息应作为普通利息收入向美国持有人征税）中较低者先前包含在收入中）超过美国持有人在票据中调整后的纳税基础以及（ii）收到的现金金额（其他）而不是代替普通股小部分份额而收到的现金以及应计和未付利息的现金）。根据上文 “—美国持有人—市场折扣” 中讨论的市场折扣规则，任何此类收益通常都是资本收益，如果转换时美国持有人持有该票据的期限超过一年，则为长期资本收益。在某些情况下，如果美国持有人实际或建设性地拥有我们的股票，而不是转换后获得的普通股，则根据该守则第302条规定的测试，认可收益可以被视为具有股息分配的效力，在这种情况下，此类收益将被视为股息收入。由于股息待遇的可能性取决于每个持有人的特殊情况，包括推定性所有权规则的适用，因此美国持有人应就这些规则适用于其特定情况咨询其税务顾问。

美国持有人在收到现金以代替普通股时确认收益或亏损通常与上文 “—美国持有人—票据转换—仅限普通股” 中描述的方式相同。

美国持有人在将票据转换为现金和普通股时获得的普通股（包括美国持有人认为收到的任何普通股的部分股份，但不包括归因于应计和未付利息的任何普通股，其税基将等于其公允市场价值）的纳税基础通常等于以此换取的票据的税基减去收到的任何现金金额（现金除外）以代替普通股的部分份额和应计现金收取和未付利息），并增加已确认的收益（不包括为代替部分份额而收到的任何现金所确认的收益）。美国持有人对转换后收到的普通股的持有期将包括美国持有人持有票据的期限，但收到的任何普通股的应计和未付利息的持有期将从收到此类股票的第二天开始。

替代疗法。如果将票据转换为现金和普通股不被视为 “资本重组”，则可以将这种转换部分视为支付现金以赎回部分票据，部分将部分票据转换为普通股。在这种情况下，票据中被视为兑换现金的部分对美国持有人造成的后果通常如上文 “—美国持有人—票据转换—仅限现金” 中所述，而票据中被转换为普通股的部分对美国持有人产生的后果通常如上文 “—美国持有人—票据转换—仅限普通股” 中所述。为了进行相关计算，美国持有人在票据中的纳税基础通常将在票据中被视为转换为普通股的部分和票据中被视为兑换现金的部分之间按比例分配，通常基于普通股的相对公允市场价值和收到的现金金额（普通股或归因于应计和未付利息的现金）。

其他描述是可能的，包括将普通股和现金票据视为完全应纳税的交易所。美国持有人应就票据转换为普通股和现金对他们的税收待遇和特定的税收后果咨询自己的税务顾问。

转换考虑因素变更可能产生的影响

在某些情况下，我们可能会规定将票据转换为收购方的股份或其他对价（如上文 “票据描述——转换权——普通股资本重组、重新分类和变更的影响” 中所述）。视情况而定，此类调整可能会导致美国持有人将 “原始票据” 视为 “修改后的票据” 进行应纳税的交换，这可能会导致确认应纳税收益或损失，如上文 “—美国持有人—票据的销售、交换或其他应纳税处置” 中所述。无论这种调整是否导致被视为交易所，将票据转换为此类对价都可能是应纳税事件。美国持有人应就此类调整对他们的特定税收后果咨询自己的税务顾问。

建设性分布

在某些情况下，票据的转换率将进行调整。在某些情况下，即使没有收到现金或财产，但出于美国联邦所得税的目的，具有增加美国持有人对我们资产或收益的比例权益的调整（或未能作出（或充分做出）调整）可能会导致被视为向美国持有人进行分配，用于美国联邦所得税。但是，根据具有防止票据持有人权益稀释的善意合理调整公式对转换率的调整通常不会被视为向美国持有人进行视同分配。根据真正的合理调整公式，票据中规定的某些可能的转换率调整（包括但不限于对普通股持有人的应纳税股息的调整）不符合真正的合理调整公式。如果进行了此类调整，则美国持有人将被视为已收到我们的分配，即使该美国持有人没有因此类调整而获得任何现金或财产。此外，与根本变化相关的兑换率调整可被视为分配。

一般而言，任何此类被视为分红、资本回报率或资本收益，如下文 “—美国持有人—普通股分配” 中所述。通常，只要将任何此类建设性分配视为股息，美国持有人在票据中的调整后纳税基础就会增加。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解任何应纳税的建设性股息是否有资格获得降低的税率（对于包括个人在内的非公司持有人）或获得的股息扣除额（对于公司持有人），因为可能无法满足必要的适用持有期。由于美国持有人认为获得的推定性股息不会产生任何可用于支付任何适用的预扣税的现金，因此如果代表美国持有人支付备用预扣税（因为该美国持有人未能建立备用预扣税豁免），则此类备用预扣税可以抵消票据上应付的现金和普通股（或在某些情况下，抵消普通股的任何付款）。

普通股分配

普通股（某些按比例分配的普通股股息除外）支付的分配，通常将被视为股息，前提是从我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付，并将计入美国持有人在实际或建设性获得的年度的收入中。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将首先被视为免税资本回报率，但不得低于美国持有人的普通股纳税基础（并将适用于和减少，但不低于零），然后作为出售或交换此类普通股的资本收益。只要满足一定的持有期限和其他适用要求，美国公司持有人收到的股息可能有资格扣除已收到的股息。某些美国非公司持有人（包括个人）获得的股息可能有资格享受优惠税率，前提是满足某些持有期要求。

普通股的出售、交换或其他应纳税处置

在出售、交换或以其他应纳税方式处置普通股时，美国持有人通常将确认的收益或损失等于（i）此类出售、交换或其他处置时获得的所有其他财产的现金金额和公允市场价值以及（ii）美国持有人在普通股中的纳税基础之间的差额。根据上文 “—美国持有人—市场折扣” 下的讨论，此类收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有人在应纳税处置时持有普通股的期限超过一年，则此类收益或损失通常为长期资本收益或亏损。某些非美国公司持有人（包括个人）认可的长期资本收益通常需要按优惠税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

信息报告和备用预扣税

信息报告通常适用于票据利息、普通股股息（包括建设性股息）的支付，以及向美国持有人支付的票据或普通股的出售或其他应纳税处置的收益，除非美国持有人是豁免收款人。如果美国持有人未能向适用的预扣税代理人提供正确填写和执行的国税局W-9表格，提供该美国持有人的正确纳税人识别号并证明该美国持有人不受备用预扣税的约束或以其他方式规定豁免，则美国联邦备用预扣税（目前税率为24％）将适用于此类付款。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都将允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免（如果有），前提是及时向国税局提供所需信息。

非美国持有者

支付利息

视以下 “—非美国” 下的讨论而定持有者——信息报告和备份预扣税，” 和 “——非美国持有人——外国账户税收合规法，” 根据 “投资组合利息豁免”，向非美国持有人支付票据利息的利息通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：

•此类权益与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务无实际关联（而且，如果适用的所得税协定的要求，不归因于非美国持有人在美国的常设机构）；

•非美国持有人实际上或建设性地不拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10％或以上；

•非美国持有人不是《守则》所指我们是 “关联人” 的 “受控外国公司”；以及

•非美国持有人在相应的国税局W-8表格上正确证明其非美国身份，并遵守其他认证要求，或者非美国持有人通过某些外国中介机构持有票据，所有适用的认证和文件要求均得到满足。

如果非美国持有人无法满足上述 “投资组合利息豁免” 的要求，则向非美国持有人支付的利息通常将按30％的税率缴纳美国联邦预扣税，或适用的所得税协定可能规定的较低税率，除非此类利息与该非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有实际关系（如果适用的所得税协定的要求，是归因于非美国的常设机构美国的持有人）和此类非美国持有人向适用的预扣税代理人提供一份正确填写和执行的 IRS W-8ECI 表格。为了根据适用的所得税协定申请预扣税豁免或减免，非美国持有人通常必须向适用的预扣税代理人提供一份正确填写和执行的美国国税局 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E 表格（如适用）。根据适用的所得税协定，有资格获得美国联邦预扣税豁免或降低税率的非美国持有人可以通过及时向国税局提交适当的申请来获得任何超额预扣的退款。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们在适用的所得税协定下享受福利的权利以及申请任何此类福利的要求。

支付给与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有实际联系的非美国持有人的利息（如果适用的所得税协定的要求，应归属于非美国持有人在美国的常设机构），只要非美国持有人符合适用的认证和其他要求，则通常无需缴纳美国联邦预扣税。取而代之的是，此类利息通常将按净收入和常规累进的美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，就像此类非美国持有人是美国人一样。作为公司的非美国持有人可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为应纳税年度 “有效关联收益和利润” 的30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率），但须进行某些调整。

票据的销售、交换或其他应纳税处置

视以下 “—非美国” 下的讨论而定持有人 — 信息报告和备份预扣税” 和 “—非美国持有人持有人——外国账户税收合规法案”，但任何可归因于应计和未付利息的款项除外（将按照上文 “—非美国” 中的说明进行处理）持有人——利息支付”），非美国持有人通常无需为出售、交换或其他应纳税处置票据时实现的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•此类收益实际上与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关（如果适用的所得税协定的要求，则归因于非美国持有人的常设机构）持有者在美国境内）；

•非美国持有人是指在处置的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间且满足某些其他条件的个人；或

•在截至处置之日的五年期和非美国持有人的持有期限内，我们随时是或曾经是用于美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司（“USRPHC”）。我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们目前不是，预计也不会成为USRPHC。

上述第一个要点中描述的收益通常将按常规累进的美国联邦所得税税率以净收入为基础缴纳美国联邦所得税，就像此类非美国持有人是美国人一样。作为公司的非美国持有人还可能需要为其应纳税年度的 “有效关联收益和利润” 缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率），但须进行某些调整。

上述第二个要点中描述的收益通常将按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，但可能会被非美国持有人的美国来源资本损失（如果有）所抵消。

票据的转换

非美国持有人在将票据仅转换为普通股时通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，但可归因于应计和未付利息的普通股除外（将按上文 “—非美国” 部分所述处理）持有人——利息支付”），但代替普通股小部分股份的现金除外（其收益将按上文 “—非美国” 部分所述处理）持有人——票据的销售、交换或其他应纳税处置”）。非美国持有人在将票据转换为现金或现金和普通股后确认的任何收益将按上文 “—非美国” 中的说明进行处理。持有人——票据的销售、交换或其他应纳税处置。”

普通股分配

普通股的分配，包括因对票据转换率进行某些调整（或未能调整（或充分调整））（如上文 “—美国持有人—建设性分配” 中所述）而产生的任何建设性分配，通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的范围为限。出于美国联邦所得税目的未被视为股息的金额将被视为免税资本回报率，但不超过非美国持有人调整后的普通股纳税基础（并将适用于和减少，但不低于零）。任何超出部分将视为出售普通股或其他应纳税处置所实现的收益，并将按下文 “—非美国” 中的说明进行处理持有人——普通股的出售、交换或其他应纳税处置。”

支付给非美国持有人或被视为收到的普通股的股息（包括因某些调整或未能调整（或充分调整）票据的转换率（如上文 “—美国持有人—建设性分配” 中所述）而产生的建设性股息）通常将按30％的税率缴纳美国联邦预扣税，或适用的所得税协定可能规定的较低税率，除非此类股息实际与非美国持有人的贸易或业务行为在美国境内（如果适用的税收协定有要求，则归属于非美国持有人在美国的常设机构）。为了申请适用的所得税协定的好处，非美国持有人通常必须向适用的预扣税代理人提供一份正确填写和执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如适用）。根据适用的所得税协定，有资格享受较低的美国联邦预扣税率的非美国持有人可以通过及时向国税局提出适当的申请来获得任何超额预扣的退款。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们在适用的所得税协定下享受福利的权利以及申请任何此类福利的要求。

非美国持有人支付或视为收到的与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务（如果适用的税收协定的要求，应归因于非美国持有人在美国的常设机构）支付或视为收到的股息（包括建设性股息（包括建设性股息（如上文 “—美国持有人—建设性分配” 中所述），通常无需缴纳美国联邦预扣税符合适用的认证和其他要求。取而代之的是，此类股息通常将按净收入和累进的美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，就像此类非美国持有人是美国人一样。作为公司的非美国持有人可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为应纳税年度 “有效关联收益和利润” 的30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率），但须进行某些调整。

由于非美国持有人认为获得的推定性股息不会产生任何可用来支付任何适用的预扣税的现金，因此，如果代表非美国持有人缴纳任何预扣税，则此类预扣税的金额可以抵消票据中本应支付的任何后续付款或分配（或票据转换后发行普通股），或者在某些情况下，抵消普通股的任何付款）。

普通股的出售、交换或其他应纳税处置

视以下 “—非美国” 下的讨论而定持有人—信息报告和备份预扣税” 和 “—非美国持有人——外国账户税收合规法案，” 非美国持有人通常无需缴纳美国联邦所得税或对普通股出售、交换或其他应纳税处置时实现的任何收益的预扣税，除非：

•此类收益实际上与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关（如果适用的所得税协定的要求，则归因于非美国持有人的常设机构）持有者在美国境内）；

•非美国持有人是指在处置的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间且满足某些其他条件的个人；或

•在截至处置之日的五年期内以及非美国持有人的持有期内，我们随时都是或曾经是用于美国联邦所得税目的的USRPHC，并且我们的普通股在出售或其他处置发生的日历年内的任何时候都不 “在成熟的证券市场上定期交易”。我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们目前不是，预计也不会成为USRPHC。

上述第一个要点中描述的收益通常将按常规累进的美国联邦所得税税率按净收入缴纳美国联邦所得税，就像此类非美国持有人是美国居民一样。作为外国公司的非美国持有人也可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为应纳税年度 “有效关联收益和利润” 的30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率），但须进行某些调整。

如果收益由个人在上述第二点中予以确认，则该收益将按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，但可能会被非美国持有人的美国来源资本损失（如果有）所抵消。

信息报告和备用预扣税

通常，我们必须每年向国税局和每位非美国持有人报告向非美国持有人支付（或视为已支付）的利息和股息（包括建设性股息）的金额以及预扣的利息和股息税额（如果有）。无论适用的所得税协定减少还是取消了预扣税，这些申报要求都适用。这些信息也可以提供给非美国持有人居住或根据与此类税务机关签订的特定条约或协议的规定设立的国家/地区的税务机关。

对未提供美国信息报告规则所要求信息的个人的某些款项征收美国备用预扣税（目前税率为24％）。如果非美国持有人向适用的预扣税代理人提供了正确填写和执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（如适用）（或其他适用的国税局表格 W-8），或者以其他方式规定了豁免，则支付给非美国持有人的利息和股息通常可以免于备用预扣税。

根据美国财政部的法规，非美国持有人在美国经纪商办事处处置票据或普通股所得收益的支付通常需要信息报告和备用预扣税，除非该非美国持有人提供正确填写和执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如适用）（或其他适用的美国国税局表格 W-8），证明该非美国持有人的非美国身份或以其他方式确定豁免。非美国持有人在美国经纪商的非美国办事处处置票据或普通股所得收益的支付通常需要信息报告（但不包括备用预扣税），除非非美国持有人提供正确填写和执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如适用）（或其他适用的美国国税局表格 W-8），以证明非美国持有人的非美国身份或通过以其他方式规定豁免。如果销售受信息报告约束，并且经纪人实际知道非美国持有人是美国人，则将适用备用预扣税。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都将允许作为非美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免（如果有），前提是及时向国税局提供所需信息。潜在投资者应就这些规则适用于其特定情况咨询自己的税务顾问。

《外国账户税收合规法》

在某些情况下，《外国账户税收合规法》（“FATCA”）通常要求按30％的税率预扣我们的普通股股息、票据利息的支付以及出售或处置向某些外国实体（无论此类外国实体是受益所有人还是中介机构）的票据或普通股的总收益，除非满足各种信息报告和尽职调查要求或适用豁免。但是，拟议的财政部法规完全取消了FATCA对总收益的预扣款。在最终的财政部法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的财政法规。潜在投资者应根据其特殊情况咨询其税务顾问，了解FATCA可能产生的影响和适用。

证券的有效性

特此发行的证券的有效性将由Morrison & Foerster LLP移交给我们。任何承销商还将由自己的法律顾问告知其证券的有效性和其他法律事务，这些律师将在招股说明书补充文件中列出。

专家们

Unity Software Inc.截至2022年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中显示的Unity Software Inc.的合并财务报表以及Unity Software Inc.截至2022年12月31日对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

参考ironSource Ltd.截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告，在本招股说明书中纳入的ironSource Ltd.财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司的成员公司Kesselman & Kesselman（Isr.）的授权作为审计专家提交的报告，纳入本招股说明书的。和会计。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用

下表列出了我们在发行和分销注册证券时应支付的费用和开支的估计，承保折扣和佣金除外。显示的所有金额均为估计值。

在要求的范围内，任何适用的招股说明书补充文件都将列出根据本注册声明发行任何证券的估计应付费用总额。销售证券持有人将负责所有适用的承保费、折扣和类似费用。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第145条授权法院或公司董事会向董事和高级管理人员提供足够宽泛的赔偿，以允许在某些情况下对根据《证券法》产生的负债进行此类赔偿，包括报销所产生的费用。Unity经修订和重述的公司注册证书允许在DGCL允许的最大范围内对其董事、高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿，Unity经修订和重述的章程规定，它将赔偿其董事和高级职员，并允许其在DGCL允许的最大范围内赔偿其员工和其他代理人。

Unity已与其董事和高级管理人员签订了赔偿协议，根据该协议，它同意在法律允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿，包括赔偿董事或高级管理人员因该董事或高级管理人员是或曾经是Unity的董事、高级职员、雇员或代理人而在法律诉讼中产生的费用和负债，前提是该董事或高级管理人员本着诚意行事，并以董事或高级管理人员的方式行事有理由认为符合或不反对 Unity 的最大利益。

Unity维持的保险单可以补偿其董事和高级管理人员根据《证券法》和《交易法》产生的各种责任，这些责任可能由任何董事或高级管理人员以其身份承担。

项目 16。展品

以下证物作为本注册声明的一部分提交

项目 17。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化不超过设定的最高总发行价格的20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中在附录 107 的 “注册费计算” 表中排名第四有效的注册声明；

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，如果本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，这些报告以引用方式纳入美国证券交易委员会，则本节第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用注册声明，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 和 (h) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书涉及根据第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供《证券法》第10 (a) 条所要求的信息 1933年的招股说明书应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日起或本次发行中第一份证券销售合同的日期（以较早者为准）招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分发证券时对任何购买者的责任，下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，前提是证券是通过以下任何通信向购买者提供或出售的，下列签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书，均须根据第424条提交；

(ii) 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划的年度报告，该报告均以引用方式纳入其中注册声明应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违背了该法中规定的公共政策，将由对此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，公司证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年11月9日在旧金山市和加利福尼亚州代表其签署本注册声明或其修正案，经正式授权。

委托书

通过这些礼物了解一切，签名如下所示的每个人都构成并任命詹姆斯·怀特赫斯特、路易斯·维索索、阿尼尔玛·古普塔和诺拉·戈以及他们各自为真实合法的实际律师和代理人，有权以他或她的名字、地点和代替他或她以任何身份签署任何和所有修正案（包括预先修正案）对本注册声明和根据第 462 (b) 条提交的任何相关注册声明的生效和生效后的修正案或任何继任条例，并将其所有证物以及与之相关的其他文件一并提交给证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，让他们在场所内和周围采取和执行所有必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的，都要完全按照他或她亲自可能或可能做的那样，特此批准和确认所有内容所述事实上的律师和代理人，或他们中的任何一人，或他们或他的替代人或替代品可以依据本协议合法地做或促成这样做。

* * * *

根据经修订的1933年《证券法》的要求，截至所示日期，本注册声明已由以下人员以身份签署。