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美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据1934年《证券交易法》（修正号）第14（a）条提出的委托声明

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由注册人提交⌧

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由注册人以外的一方提交◻

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选中相应的复选框：

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申请费的支付（勾选相应的方框）：

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Matson, Inc.

1411 沙岛公园大道，檀香山，夏威夷 96819

致Matson, Inc. 的股东：

邀请您参加美特森公司（“美特森” 或 “公司”）的2024年年度股东大会，该会议将于2024年4月25日星期四上午8点30分在夏威夷檀香山沙岛公园大道1411号的公司办公室举行。

根据美国证券交易委员会的 “通知和访问” 规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。我们预计将在2024年3月11日左右向股东分发 (i) 我们的委托书、随附的代理卡和年度报告的副本，或 (ii) 仅向股东分发《代理材料互联网可用性通知》（“通知”）。该通知包含有关如何通过互联网访问我们的委托声明和年度报告以及如何索取委托声明和年度报告的纸质副本的说明。

无论您拥有多少或多少股票，您的投票都很重要。无论您是否计划参加年会，请阅读委托书并尽快投票。您可以通过互联网投票，或者，如果您收到印刷的代理材料，则可以通过电话或邮寄代理卡进行投票。互联网和电话投票说明包含在您的代理卡和委托书中（如果您通过邮件收到材料）。任何参加年会的股东都可以在会议上投票，即使已经退回了代理人。

感谢您一直以来对 Matson 的支持。

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Matson, Inc.

1411 沙岛公园大道，檀香山，夏威夷 96819

年度股东大会通知

Matson, Inc.的年度股东大会将于夏威夷标准时间2024年4月25日星期四上午8点30分在公司位于夏威夷檀香山沙岛公园大道1411号的办公室举行，届时为：

董事会已将 2024 年 2 月 23 日的营业结束日期定为会议的记录日期。在该日营业结束时，Matson, Inc.股票的所有者有权收到会议通知并在会议上投票。计划参加年会的股东必须在会议上出示入场券和政府签发的带照片的有效身份证件。你可以访问www.proxyvote.com并按照提供的说明申请入场券。您需要在代理卡、投票说明表或《代理材料互联网可用性通知》中包含的 16 位控制号码。根据Matson的设施安全计划，出于安全考虑，您还必须填写访客入境申请表，该表是所有前往海运码头的访客都必须填写的。

您的股票必须派代表出席会议。无论您是否计划参加会议，请立即通过互联网进行投票，或者如果您收到印刷的代理材料，请通过电话或邮寄代理卡进行投票。

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摘要信息

本摘要重点介绍了本委托书中其他地方包含的信息。如需更完整的信息，我们建议您查看截至2023年12月31日财政年度的完整委托书和美森的10-K表年度报告。

年度股东大会

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会议议程和投票建议

董事候选人

我们要求您对下面列出的所有董事候选人投赞成票。以下是每位董事候选人的摘要信息。

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公司治理要点¹

董事会对可持续发展的监督

Matson董事会负责监督关键的可持续发展事宜，包括美特森的可持续发展战略和目标；气候风险和机遇；人力资本管理；多元化、公平和包容性；监管合规；网络/信息安全；企业风险管理和社区捐赠战略。董事会利用其常设委员会在关键的可持续发展相关议题上的专业知识：审计委员会监督美特森的整体企业风险管理计划，包括气候和网络/信息安全风险；薪酬委员会监督薪酬和福利

¹如果所有被提名人都当选，则反映董事会。

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计划；提名和公司治理委员会监督董事会治理事宜。2023 年，每一次董事会例会都会提出或讨论可持续发展话题。

欲了解更多信息，请参阅本委托书中的 “提案1——董事选举” 和 “公司治理”，以及可在www.matson.com/可持续性上查阅的美森可持续发展报告。

高管薪酬

我们要求您在咨询的基础上对我们的高管薪酬投赞成票。Matson的薪酬理念是通过薪酬计划使公司的目标与股东利益保持一致，该计划旨在吸引、激励和留住有才华的高管，并奖励表现出色的高管。2023年，根据年度和长期业绩，考克斯先生的81％和其他NEO的目标直接薪酬总额的约69％是可变和风险的。

在2023年年度股东大会上，我们的高管薪酬计划得到了股东的大力支持，超过98％的人投票赞成我们对薪酬提案的发言权。

其他补偿惯例

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欲了解更多信息，请参阅本委托书中的 “高管薪酬” 和 “提案2——批准高管薪酬的咨询投票”。

审计员

就良好的公司治理而言，我们要求您投赞成票，批准任命德勤为截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师。在考虑德勤资格、独立性和绩效的强有力的评估过程之后，审计委员会认为，德勤是独立的，德勤担任我们的独立审计师符合美森和股东的最大利益。下表汇总了德勤在2023年和2022年向我们收取的专业服务费用。审计委员会预先批准了所有此类服务。

欲了解更多信息，请参阅本委托书中的 “提案3——批准独立注册会计师事务所的任命”。

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Matson, Inc.

1411 沙岛公园大道，檀香山，夏威夷 96819

委托声明

年度股东大会

2024年4月25日，星期四

Matson, Inc.（“Matson” 或 “公司”）董事会（“董事会” 或 “董事会”）正在征集您的代理人，以便在夏威夷标准时间2024年4月25日星期四上午8点30分举行的2024年年度股东大会以及该会议的任何休会或延期（“年会”）上进行投票。年会将在公司位于夏威夷檀香山沙岛公园大道1411号的办公室举行。本委托书和随附的代理卡和年度股东大会通知于2024年3月11日左右首次邮寄或以其他方式提供给截至2024年2月23日（年会记录日期）的登记股东。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规章制度，我们不是将代理材料的印刷版邮寄给每位登记在册的股东，而是主要通过互联网提供代理材料。2024年3月11日左右，我们向股东（某些注册持有人、某些街道名称股东或之前要求以电子或纸质形式交付的股东除外）邮寄了一份代理材料互联网可用性通知，其中包含有关您如何在互联网上访问和查看我们的所有代理材料的说明，包括本委托声明和我们的年度报告。《代理材料互联网可用性通知》还指导您如何在互联网上对代理进行投票。如果您希望收到印刷版代理材料，请按照《代理材料互联网可用性通知》中包含的申请印刷材料的说明进行操作。该流程旨在加快股东收到代理材料，降低年会成本并帮助保护自然资源。

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提案 1 — 选举董事

董事人数目前固定为七名。托马斯·法戈已达到公司章程规定的强制退休年龄，因此不在2024年年会上竞选连任。我们的董事会对法戈海军上将对公司的奉献精神和服务表示感谢。每位董事候选人（蒂尔登先生除外）此前均由股东在去年的年会上选出。如果当选，每位被提名董事的任期将持续到下届年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格为止。

董事候选人和董事资格

董事会的提名人是以下七人。董事会认为，所有被提名者都能够并愿意任职。但是，如果任何被提名人因任何原因拒绝任职或无法任职，则代理持有人将对您的股票进行投票，批准董事会提出的任何替代被提名人的选举，或仅选举其余被提名人，从而留下空缺。或者，董事会可以缩小董事会的规模。

我们的董事会成员拥有不同的视角，对我们的业务和运营市场了如指掌。每位董事都致力于营造一种信任和尊重的董事会氛围，在这种气氛中，审议是开放和建设性的。所有董事提名人均为美国公民，这有助于公司遵守1920年《商船法》（通常称为《琼斯法案》）的要求。在选择被提名人时，董事会考虑了这些因素，并审查了每位被提名人的资格，其中包括以下因素：

* 该技能矩阵代表了被提名参选的七名董事候选人的不同技能。未指定特定技能或资格并不意味着被提名人不具备该特定属性。

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下表列出了董事会提名的每位人士的姓名、年龄（截至2024年3月11日）和主要职业、他们至少在过去五年中的业务经历、每人首次当选或被任命为董事（包括前任公司）的年份、其他上市公司董事职位，以及导致其得出应担任董事的结论的每位董事的技能、资格和属性，鉴于美特森目前的业务和结构。

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董事会建议股东投赞成票
七名董事提名人中的每一个。

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公司治理

董事独立性

纽约证券交易所的上市标准和公司治理准则要求大部分董事会，包括审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员，都要 “独立”，委员会成员必须符合更高的独立性标准（如适用）。董事会已经审查了其每位现任董事和被提名人，并确定根据纽约证券交易所的规定，除Matson执行官考克斯先生外，所有这些人都是独立的。在做出独立性决定时，董事会考虑了下文 “有关董事和执行官的某些信息——某些关系和交易” 中描述的交易、关系或安排。

董事会领导结构

董事会认识到，其主要职责之一是评估和确定最佳的领导结构，以最符合股东的利益。董事会认识到，没有一个普遍接受的单一方法来领导董事会。鉴于我们运营的动态和竞争环境，正确的董事会领导结构可能会根据情况而有所不同。

公司的章程和公司治理准则为董事会提供了灵活性，使董事会可以灵活地确定董事会主席兼首席执行官（“CEO”）的合并或分开是否符合公司及其股东的最大利益。董事会合并了

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董事长和首席执行官职位以及独立董事之所以指定首席独立董事，是因为该董事在快速无缝地确定和执行公司的战略重点方面提供统一的领导和问责。凭借首席独立董事，该治理结构还提供一种领导形式，使董事会能够独立于管理层运作，对管理层的绩效做出客观的判断，并使董事会能够有效和高效地履行其职责。首席独立董事的重大职责载于公司的《公司治理准则》，包括：

独立董事每年选举董事会主席，如果当选为董事会主席的个人是首席执行官，还要选举一名独立董事担任首席独立董事。2023年，独立董事选举马修·考克斯为董事长兼首席执行官，斯坦利·栗山为首席独立董事，因为董事会认为目前这种领导结构最适合公司及其股东。

董事会评估

每年，提名和公司治理委员会与首席独立董事一起监督董事会和委员会的年度评估流程，以评估其绩效和效率。作为该流程的一部分，董事会成员填写一份问卷，要求对关键领域发表主观评论，并征求董事们在来年希望重点关注的具体主题。董事会在定期举行的董事会会议执行会议上讨论结果。每个委员会都进行自己的自我评估，并将自我评估的结果报告给董事会全体成员。

董事会在风险监督中的作用

董事会对风险管理流程进行监督，包括监督我们识别、评估和缓解可能影响公司的重大财务、运营、法律、战略和其他风险的流程。除其他外，这些风险包括与气候变化相关的风险；人力资本管理；多元化、公平和包容性；监管合规；网络安全和信息安全；健康与安全；兼并和收购；以及企业风险管理（“ERM”）。风险监督在董事会的重大决策中起着作用，关键风险评估是决策过程的核心部分——从战略指导到重大资本支出审查。Matson的ERM流程遵循赞助组织委员会框架，旨在提高董事会和管理层对包括短期、中期和长期在内的不同时间范围内的关键风险和风险缓解战略的知名度。风险缓解工作已纳入战略计划和预算。管理层每年至少两次根据潜在影响和风险发生的可能性对关键风险进行评估和分类。定期管理

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在董事会会议期间和闭会期间向董事会全体成员通报机构风险管理计划和其他风险相关事项的最新情况。董事会监督的其他例子包括：

董事会部分通过其委员会管理其监督职能。审计委员会的风险责任包括讨论有关风险评估和风险管理的政策，以及评估和讨论财务报告产生的风险。审计委员会还监督公司的企业风险管理计划，包括气候和网络/信息安全风险。薪酬委员会的风险责任包括评估公司薪酬和福利计划产生的风险。提名和公司治理委员会的风险责任包括讨论与治理相关的风险。此外，由首席独立董事主持的董事会执行会议不时侧重于某些风险监督议题。

风险管理流程贯穿组织的各个层面，但由高级管理人员组成的风险管理指导委员会也为之提供便利，该委员会的成员定期开会，以确定和应对具体的重大风险。风险管理反映在公司的合规、审计和风险管理职能及其基于风险的战略和运营决策方法中。管理层定期与审计委员会和全体董事会一起审查其风险管理活动。董事会定期收到有关风险相关事项的各种报告，包括高级管理层关于风险管理计划概述的陈述，以及包括全公司战略计划中Matson每个业务部门的风险管理观点。

有关董事会对网络安全和信息安全的监督的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告。

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薪酬风险评估

2023年，管理层与薪酬委员会和薪酬委员会聘用的独立高管薪酬咨询公司Exequity LLP合作，审查了所有公司激励计划和相关政策和做法、总薪酬和薪酬组合的整体结构、风险管理流程和相关内部控制以及计划设计和治理中的缓解因素。

公司得出结论，我们的激励性薪酬政策和做法产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。

董事会和董事会委员会

董事会在2023年举行了八次会议。在其中三次会议的同时，Matson的非管理董事还举行了由首席独立董事主持的正式执行会议。2023 年，所有董事都出席了董事会及其任职的董事会委员会的所有会议。此外，强烈鼓励Matson的董事参加年度股东大会。当时在董事会任职的所有七位董事都出席了2023年年会。

董事会下设审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会，每个委员会均受章程约束，该章程可在美特森网站www.matson.com的公司治理页面上查阅。每个委员会全年定期开会，向董事会报告其行动，接收高级管理层的报告，每年评估其业绩，并可以聘请外部顾问。各委员会目前的组成情况如下：

审计委员会：根据适用的纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规则，每位成员均为独立董事。此外，董事会已确定刘女士是美国证券交易委员会规则下的 “审计委员会财务专家”。审计委员会的职责和责任载于董事会通过的书面章程，并摘要载于本委托书中的审计委员会报告。审计委员会在 2023 年举行了九次会议。

薪酬委员会：根据适用的纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规则，每位成员均为独立董事。薪酬委员会对公司执行官和其他受薪员工的薪酬和福利负有一般责任，包括激励性薪酬和股票激励计划，并负责就董事薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会可以组建小组委员会并下放薪酬委员会认为适当的权力，但须遵守法律或上市标准的任何限制。欲进一步了解行政人员审议程序和程序

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薪酬，请参阅本委托书的 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 部分。薪酬委员会在 2023 年举行了四次会议。

提名和公司治理委员会：根据适用的纽约证券交易所上市标准，每位成员均为独立董事。提名和公司治理委员会的职能包括向董事会推荐有资格担任董事的人员；向董事会建议董事会委员会的规模和组成并监督委员会的运作；就董事会的组成和程序提供建议；审查公司治理问题；监督董事会的年度评估；确保对管理层进行评估。提名和公司治理委员会在2023年举行了三次会议。

董事提名程序

提名和公司治理委员会通过要求现任董事向提名和公司治理委员会通报可能在董事会任职的合格人员来确定潜在的提名人。提名和公司治理委员会还不时聘请专门寻找董事候选人的公司。

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。在考虑此类候选人时，提名和公司治理委员会将考虑董事会的需求和候选人的资格。要让提名和公司治理委员会考虑候选人，股东必须提交符合公司章程要求的书面建议，包括股东姓名、股东拥有美森股票的证据（包括所持股份数量和持有期限）、候选人姓名、候选人的董事资格以及候选人对此类考虑的同意。

上述股东建议和信息必须发送给公司秘书，电话：555 12^第四加利福尼亚州奥克兰街 94607

提名和公司治理委员会认为，担任董事的最低资格是高道德标准、对股东的承诺、对美特森的真正兴趣以及投入足够时间履行董事职责的意愿和能力。公司的《公司治理准则》授权提名和公司治理委员会考虑其认为符合美特森及其股东最大利益的其他因素，包括被提名人是否具备此类知识、经验、技能、专业知识和多样性，以增强董事会管理和指导公司业务和事务的能力，包括在适用的情况下提高董事会委员会履行职责和/或满足法律规定的任何独立性要求的能力，监管或纽约证券交易所规则。尽管提名和公司治理委员会没有单独的书面多元化政策，但它确实将多元化视为其评估候选人的重要因素，包括知识、技能、专业经验、性别、种族、教育、专业知识和与公司相关的行业代表性的多样性。作为董事会和委员会年度评估流程的一部分，提名和公司治理委员会和董事会评估其在这方面的有效性。提名和公司治理委员会每年与董事会一起审查整个董事会的组成，并建议应采取的措施，以使董事会反映知识、经验、技能和专业知识的适当平衡，以监督公司战略的执行。

提名和公司治理委员会确定潜在候选人后，提名和公司治理委员会将审查有关该人的信息，以确定是否应进一步考虑该人。如果合适，提名和

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公司治理委员会可以要求候选人提供信息，审查该人的成就、资格和推荐信，并对候选人进行面试。提名和公司治理委员会的评估过程不会因股东是否推荐候选人而异。

公司治理指导方针

董事会通过了公司治理准则，以协助董事会履行其职责，促进董事会及其委员会的有效运作。该指南提供了有关以下事项的详细信息：

“多元化+” 政策。我们的公司治理准则规定，任何在无争议的选举中获得的 “保留票” 多于 “赞成” 票数的董事候选人都必须提出辞呈供董事会提名和公司治理委员会审议。提名和公司治理委员会将考虑辞职提议，并向董事会建议是接受还是拒绝辞职提议，或者是否应采取其他行动。董事会将考虑提名和公司治理委员会的建议，并将决定是否接受辞职提议。该政策的全部细节载于我们的公司治理准则，该准则可在美森网站www.matson.com的公司治理页面上查阅。

可持续性

Matson 的核心价值观包括成为环境管理领域的行业领导者，为我们生活和工作的社区做出积极贡献，以及以诚信和问责的态度开展业务。Matson 的可持续发展战略旨在支持我们的业务目标和战略方向。

我们的公司治理准则规定，作为我们可持续发展承诺的一部分，董事会在审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的协助下，负责监督与公司业务相关的可持续发展事宜，包括可持续发展事宜。2023 年，在每一次董事会例会上，都会提出或讨论可持续发展话题，其中包括对 Matson 的可持续发展披露、可持续发展报告（通常与全球报告倡议、可持续发展会计准则委员会和气候相关财务披露工作组（“TCFD”）保持一致）的审查

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报告框架）、长期机队计划、温室气体减排目标、人力资本管理、监管更新和合规事宜。

有关我们的可持续发展报告、举措和战略的更多信息，请访问我们的网站www.matson.com/可持续性。

董事薪酬

下表汇总了Matson为2023年期间提供的服务而向非雇员董事支付的薪酬：

2023 年董事薪酬

通常，非雇员董事按以下方式获得现金预付款，全部按比例分配，按季度支付：

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对于超过下述最低会议次数的任何电话会议或面对面会议的董事会或委员会会议，将向出席此类会议的每位董事额外支付每次会议费用：

身为Matson或其子公司雇员的董事没有因担任董事而获得报酬。非雇员董事可以将一半或全部的年度现金保留金和会议费推迟到退休或他们可以选择的以后日期；沃尔女士将所有各自的年度现金预留金和会议费推迟到2023年。

根据经修订和重述的Matson, Inc. 2016激励性薪酬计划（“2016年计划”）的条款，向在每次年度股东大会上当选或再次当选为非雇员董事的每位董事自动发放约13万美元的限制性股票单位。这些奖励在授予日周年纪念日或授予之日之后的下一次年度股东大会（以较早者为准）有 100% 的悬崖归属。非雇员董事可以将其全部或部分既得股份推迟到董事会服务终止或授予之日五周年，以较早者为准。递延股票获得股息等价物，在股票发行时支付。法戈海军上将选择在2023年进行这样的延期。

董事在陪同董事办理Matson业务期间，他们本人可获得200,000美元的商务旅行事故保险，为其配偶提供5万加元的商务旅行意外保险。他们参与美特森的全球医疗计划。他们还可以参与公司为员工提供的配套礼物计划，在该计划中，公司每年对符合条件的文化和教育组织的捐款进行配对，最高不超过3,000美元。

董事持股指南

董事会制定了《持股准则》，鼓励每位非雇员董事在成为董事后的五年内拥有价值为当前现金储备金五倍的美特森普通股（包括限制性股票单位）。所有现任非雇员董事都符合既定指导方针。

股东参与

Matson重视股东的观点，这就是为什么我们全年定期积极地与最大股东进行接触，并与董事会分享他们的观点。2023年，管理层会见或主动提出会见共同拥有我们60％以上股票的股东。管理层，包括我们的董事长兼首席执行官，与股东讨论了我们的业务战略和运营、环境管理问题和人力资本管理问题。我们还征求了有关这些和各种其他主题的反馈。

与董事的沟通

股东和其他利益相关方可以通过将信函 “c/o Matson Law Department” 邮寄到美特森公司办公室（电话号码555 12）来联系任何董事，包括首席独立董事或独立董事作为一个整体^第四加利福尼亚州奥克兰街 94607。法律

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该部将把此类信件转交给相应的董事。但是，法律部保留不转发任何攻击性或其他不当材料的权利。

某些股东的担保所有权

根据向美国证券交易委员会提交的最新报告，下表列出了截至2023年12月31日Matson已知的唯一实益持有Matson已发行普通股百分之五以上的股东的姓名和地址、他们的实益拥有的股份数量以及此类所有权所代表的已发行股票的百分比。据我们所知，除非脚注中另有说明，否则此类股东对其实益拥有的股份拥有唯一的投票权和处置权。

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有关董事和执行官的某些信息

董事和执行官的安全所有权

下表显示了截至2024年2月23日，每位董事和被提名人、每位指定执行官（定义见下文）以及董事、被提名人和执行官作为一个整体实益拥有的美森普通股的数量。据我们所知并受制于

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适用的社区财产规则，除非脚注中另有说明，否则董事、被提名人和执行官对其实益拥有的股份拥有唯一的投票权和处置权。

违法行为第 16 (a) 条报告

1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条要求Matson的董事和执行官以及拥有Matson普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。仅根据对向美国证券交易委员会提交的这些报告的审查以及任何不需要其他报告的书面陈述，马特森认为，在2023财年，其董事和执行官以及拥有Matson普通股10％以上的人员及时提交了根据第16（a）条要求提交的所有报告。

某些关系和交易

美特森通过了一项书面政策，根据该政策，审计委员会必须批准根据美国证券交易委员会第S-K条例第404（a）项可披露的所有关联人交易。在与Matson进行交易之前，董事和执行官（及其家庭成员）以及实益拥有Matson普通股5％以上的股东必须向法律部全面披露所有事实和情况。然后，法律部决定此类交易是否需要审计委员会的批准。审计委员会考虑所有可用的相关事实，包括（如果适用）但不限于：对公司的好处；如果相关人员是董事、董事的直系亲属或董事为合伙人、股东或执行官的实体，对董事独立性的影响；类似产品或服务的其他来源的可用性；交易条款；以及条款适用于无关的第三方或一般员工。审计委员会将批准

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仅限符合公司及其股东最大利益或不违背的关联人交易。

审计委员会已经制定了书面程序，以解决需要在两次会议之间寻求批准的情况。只要有可能，拟议的关联人员交易将作为议程项目列入下一次审计委员会预定会议，以供审查和批准。但是，如果拟议的关联人交易似乎将在下一次预定的审计委员会会议之前发生，则将在闭会期间寻求审计委员会成员的批准。审计委员会大多数成员的批准将足以批准关联人交易。如果关联人交易以这种方式获得批准，该行动将在下次审计委员会会议上报告。

如果公司得知关联人交易事先未获得批准，审计委员会将对该交易进行评估，同时考虑上述相同因素。根据得出的结论，审计委员会将评估所有选项，包括但不限于批准、修改或终止关联人交易。审计委员会根据其书面程序批准了下述交易。

Matson的董事福永先生是执行主席，他及其直系亲属拥有Servco超过10％的普通股。2023年，美森以约1,990,100美元的价格向世服及其子公司提供或为其受益的运输服务，美森向世服支付了约108,400美元的叉车设备和零件租赁费，这些金额不到世服和美森合并总收入的2％。Servco和Matson之间的交易是在正常业务过程中按照标准商业条款进行的。

沃尔女士是Matson的董事，是董事长兼首席执行官，与她的直系亲属一起拥有Foodland10％以上的普通股。2023年，美森以约674,100美元的价格向Foodland提供了向Foodland或为其受益的运送服务。Foodland和Matson之间的交易是在正常业务过程中按照标准商业条款进行的。

美森集团阿拉斯加高级副总裁维森特·安戈科的父母在关岛拥有并经营一家为一些马森集装箱提供拖运服务的公司。2023年，Matson为此项服务支付的款项的美元价值约为218,700美元。Angoco先生的兄弟拥有并经营一家公司，该公司与该公司签订了在关岛的底盘维修和保养服务合同。2023年，Matson为此项服务支付的款项的美元价值约为318,900美元。Angoco先生的姐夫拥有并经营一家公司，该公司与该公司签订合同，在关岛提供临时工和合同工。2023年，Matson为此项服务支付的款项的美元价值约为601,100美元。Angoco先生在上述任何业务中都没有金钱或其他利益。这些交易是在正常业务过程中按照标准商业条款进行的。

道德守则

Matson通过了一项适用于首席执行官、首席财务官（“CFO”）和财务总监的道德守则。《道德守则》的副本发布在美特森公司网站www.matson.com的公司治理页面上。Matson打算在适用规则要求的范围内，在修订或豁免后的四个工作日内在其网站上发布此类信息，披露其道德准则的任何变更或豁免。

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《行为守则》

美特森通过了适用于所有董事、高级管理人员和员工的行为准则，该准则已发布在美森公司网站www.matson.com的公司治理页面上。Matson打算在适用规则要求的范围内，在修订或豁免后的四个工作日内在其网站上发布此类信息，披露其行为准则的任何变更或授予董事或执行官的行为准则的豁免。

执行官员

下文列出了Matson每位执行官的姓名、其截至2024年3月11日的年龄、具有Matson和过去五年业务经验的现任和以前的职位，以及执行官的总体多样性。通常，执行官的任期由董事会决定。

Vicente S. Angoco，Jr. (57)：自2012年6月起担任高级副总裁；自2022年7月起担任MatNav阿拉斯加高级副总裁；2011年1月至2022年6月担任MatNav太平洋高级副总裁；1996年首次加入美森或子公司。

Grace M. Cerocke (45)：自2021年2月起担任高级副总裁；自2021年2月起担任美臣物流财务高级副总裁；2012年10月至2021年1月担任美臣物流财务副总裁；1997年首次加入美森或子公司。

马修·考克斯（62）：自2017年4月起担任董事会主席，自2012年6月起担任首席执行官；总裁，2012年6月至2017年4月；自2012年6月起担任MatNav董事长兼首席执行官；2008年10月至2017年4月担任MatNav总裁；于2001年首次加入美特森或子公司。

高强 (60)：自2021年2月起担任高级副总裁；自2021年2月起担任MatNav亚洲高级副总裁；2012年9月至2021年1月担任MatNav亚洲副总裁；于2003年首次加入美信或子公司。

彼得 ·T· 海尔曼 (55)：执行副总裁、首席行政官兼总法律顾问，自2021年2月起任执行副总裁、首席行政官兼总法律顾问，2018年4月至2021年2月；高级副总裁兼首席行政官，2017年4月至2018年4月；高级副总裁兼首席法务官，自2021年2月起担任MatNav执行副总裁、首席行政官兼总法律顾问；2017年4月至2月担任MatNav高级副总裁、首席行政官兼总法律顾问

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2021 年；MatNav 高级副总裁兼首席行政官，2014 年 3 月至 2017 年 4 月；于 2012 年首次加入美森或子公司。

伦纳德·伊索托夫（52）：自2022年4月起担任高级副总裁；自2022年4月起担任MatNav太平洋高级副总裁；2016年7月至2022年4月担任MatNav夏威夷销售副总裁；1999年首次加入美森或子公司。

理查德·金尼 (60)：自2020年4月起担任高级副总裁；自2020年1月起担任MatNav网络运营高级副总裁；西海岸码头和MatNav采购副总裁，2017年5月至2020年1月；设备与内陆运营副总裁，2016年1月至2017年4月；1998年首次加入美森或子公司。

约翰 P. 劳尔 (63)：自2021年2月起担任执行副总裁兼首席商务官；高级副总裁兼首席商务官，2017年4月至2021年1月；海洋服务高级副总裁，2015年3月至2017年4月；自2021年2月起担任MatNav执行副总裁兼首席商务官；2017年4月至2021年1月担任MatNav海洋服务高级副总裁；2015年3月至2017年4月；2007年首次加入美特森或子公司。

Ku`uhaku T. Park (57)： 自2022年2月起担任高级副总裁；自2022年2月起担任MatNav政府和社区关系高级副总裁；2012年10月至2022年1月担任MatNav政府和社区关系副总裁；2012年首次加入美信或子公司。

劳拉 L. 拉斯康 (61)：自2021年2月起担任高级副总裁；自2021年2月起担任MatNav客户体验高级副总裁；2008年7月至2021年1月担任MatNav客户支持副总裁；1983年首次加入美森或子公司。

Rusty K. Rolfe (66)：自2021年2月起担任执行副总裁；高级副总裁，2012年6月至2021年1月；自2012年7月起担任美森物流总裁；于2001年首次加入美森或子公司。

克里斯托弗·A·斯科特（50）：自2021年2月起担任高级副总裁；自2021年2月起担任MatNav跨太平洋服务高级副总裁；2015年1月至2021年1月担任MatNav跨太平洋服务副总裁；1995年首次加入美信或子公司。

约翰·沙利文（70）：自2020年4月起担任高级副总裁；自2020年1月起担任MatNav船舶运营和工程高级副总裁；2003年8月至2020年1月担任MatNav船舶运营和工程副总裁；1993年首次加入美信或子公司。

杰森 ·L· 泰勒 (50)： 自2022年2月起担任高级副总裁；自2022年2月起担任MatNav人力资源高级副总裁；2018年1月至2022年1月担任MatNav人力资源副总裁；2015 年 12 月至 2017 年 12 月担任人力资源运营总监；2012 年首次加入美森或子公司。

Joel M. Wine (52)：自2021年2月起担任执行副总裁兼首席财务官；2011年9月至2021年1月担任高级副总裁兼首席财务官；自2021年2月起担任MatNav执行副总裁兼首席财务官；2012年6月至2021年1月担任MatNav高级副总裁兼首席财务官；2011年首次加入美森或子公司。

目录

高管薪酬

薪酬讨论与分析

在本薪酬讨论与分析（“CD&A”）中，Matson解释了其2023年对第35页薪酬汇总表中列出的执行官（统称为 “指定执行官” 或 “NEO”）薪酬做法的重要内容。2023 年的 NEO 是：

执行摘要

2023年，马特森驾驭了充满挑战的美国经济环境，其定义是利率上升、高通胀和挥之不去的衰退风险。此外，该公司预计，与2022年创下的疫情水平高点相比，中国的服务量和运费将有所减弱，这表明跨太平洋贸易的正常化已接近疫情前的水平。但是，由于该公司在疫情期间加急海运服务的可靠性以及跨太平洋贸易的运力调整，Matson对其中国航线的需求强劲，运费明显高于疫情前的水平。因此，虽然低于2022年创下的疫情高点，但该公司在2023年继续保持强劲的财务业绩，远远超过了疫情前的基准。

2023年，美森的净收益为2.971亿美元，摊薄每股收益8.32美元，而2022年的净收益为10.639亿美元，摊薄每股收益为27.07美元。2023年扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）同比下降10.095亿美元，至5.167亿美元。我们的GAAP与非GAAP业绩的对账可以在本委托书的附录A中找到。随着公司从疫情时期过渡，Matson 在 2023 年表现稳健，其海运和物流业务板块均表现强劲。自2019年以来，净收益、摊薄后每股收益和息税折旧摊销前利润分别增长了259.3％、335.6％和95.5％。

公司2023年的业绩超过了董事会批准的2023-2025年运营计划中纳入的最高奖励年度绩效指标，而根据股权薪酬计划，Matson截至2023年12月31日的三年业绩高于最高支出所需的水平。每份运营计划都是美特森对未来业绩的战术和战略观点，包含三年财务和经营业绩预测，如本CD&A所述，其关键要素作为绩效目标纳入公司的激励性薪酬计划。

按绩效付费。 Matson一直注重设计和管理将薪酬与绩效挂钩的薪酬计划，基于绩效的奖励是使用以下绩效指标确定的：公司年度现金激励计划的息税折旧摊销前利润，以及平均年投资资本回报率（“ROIC”）和相对于公司绩效份额奖励（“绩效股份”）同行指数的三年累计股东总回报率（“TSR”）的组合。这些绩效指标符合美特森的战略目标，即盈利增长、资本的有效利用和提高美特森普通股的价值

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股东们。向近地天体发放的2023年业绩薪酬反映了Matson的财务业绩：

Matson 的薪酬理念

Matson高管薪酬计划的目标是帮助吸引、留住和激励有才华的高管，他们为Matson提供强有力的领导力，并制定和执行能够最大限度地提高长期股东价值的有效战略。该计划旨在提高市场竞争力，并通过使大部分近地天体薪酬 “处于风险之中” 来强调绩效薪酬。这是通过将激励性薪酬与实现（1）关键的年度和长期运营目标、（2）股东价值的增长以及（3）个人绩效目标相结合来实现的。2023年，考克斯先生的81％和其他近地天体目标直接薪酬总额的约69％是可变的，风险取决于年度和长期业绩。Matson近地天体直接薪酬总额的实质要素是基本工资、年度现金激励和股权激励。年度股票奖励在基于时间的限制性股票单位（“基于时间的限制性股票单位”）和以三年业绩期内衡量的绩效股票之间平均分配。NEO还有资格获得退休、遣散费和控制权变更解雇补助金，并参与其他员工健康和福利计划。

对近地天体的直接补偿总额的所有要素通常以50为基准^第四竞争性市场惯例的百分位数。但是，市场数据只是决定个人高管薪酬时考虑的众多因素之一，包括表现出的业绩、职位经验、影响范围以及与其他高管的内部公平性。

为了推广上述薪酬理念，Matson将继续监督其现有的薪酬做法，如下所述，以确保其采用最佳实践，使其符合公司的业务目标和战略以及股东利益。

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Matson 继续关注绩效薪酬

2023 年的 Say-on-Pay 投票。 在2023年年度股东大会上，顾问投票批准了近地天体的薪酬，超过98％的选票对高管薪酬计划投了赞成票。薪酬委员会考虑了这些结果，并得出结论，它应继续采用相同的基本薪酬理念。

注重绩效薪酬。2023 年 NEO 薪酬计划的以下特点凸显了 Matson 对绩效薪酬的关注：

薪酬决策流程

薪酬委员会的作用。 有关近地天体薪酬的所有决定均由Matson董事会的薪酬委员会作出。考克斯先生遵循的程序与所有其他近地天体所遵循的程序不同。

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确定首席执行官薪酬。 对于影响首席执行官薪酬的决策，董事会有正式的绩效评估流程，该程序从年初开始，分析和确定首席执行官的未来绩效目标。首席独立董事与首席执行官合作制定首席执行官的目标。首席独立董事和薪酬委员会审查各种因素，包括首席执行官先前的业绩目标、首席执行官实现这些目标的情况、公司业绩、公司当前的运营计划，以及薪酬委员会的独立顾问对首席执行官薪酬的市场分析和建议，包括目标年度激励水平和股权补助。在分析和审查过程之后，薪酬委员会将收到董事会的意见，之后董事会最终确定首席执行官的年度绩效目标。任何一年的目标都包括但不限于实现年度运营计划成果、任何增长计划、其他战略计划以及首席执行官的核心职责。这些目标作为设定首席执行官年度薪酬待遇的一部分记录在案。

财政年度结束后，首席独立董事和薪酬委员会根据年初设定的目标对首席执行官的业绩进行评估，并确定首席执行官年度现金激励的支付。薪酬委员会还审查竞争性市场数据，并确定对首席执行官基本工资的绩效调整和将发放的股权激励奖励规模。随后，薪酬委员会将这一过程的结果提交给董事会全体成员审批。董事会讨论评估结果，包括最具优势的领域和可以改进的领域。

确定其他近地天体的补偿。 对于影响其他近地天体补偿的决定，补偿委员会遵循类似的程序，但会考虑考克斯先生提出的建议。

在评估所有NEO（包括Cox先生）的薪酬行为和薪酬要素组合时，薪酬委员会审查：

薪酬委员会使用上述信息来评估以下内容：

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首席执行官的角色。考克斯先生向补偿委员会建议对其他近地天体采取年度补偿行动。考克斯先生与每个近地天体协商，制定个人绩效计划，作为确定年度激励奖励的依据。财年结束后，考克斯先生审查执行官与个人目标和公司业绩相关的业绩，并就每位高管的激励奖励向薪酬委员会提出建议。除绩效结果外，考克斯先生还会考虑工作范围、与其他高管的内部薪酬关系、绩效增长指导方针和市场薪酬研究的任何变化，以建议修改基本工资、年度现金激励奖励和股权奖励，以供薪酬委员会批准。

独立顾问的角色。薪酬委员会认为，聘请独立的薪酬顾问对于制定合理、符合Matson薪酬理念和市场竞争力的高管薪酬计划非常重要。自2012年以来，薪酬委员会聘请了独立的高管薪酬咨询公司Exequity LLP（“Exequity”）来提供高管薪酬服务。Exequity 直接向薪酬委员会报告，薪酬委员会主席会预先批准所有高管薪酬合约，包括任务的性质、范围和费用。Exequity在2023年就高管薪酬的各个方面向薪酬委员会提供了建议，包括以下方面：

Exequity还评估了董事会的薪酬水平，审查了董事会薪酬结构，并就董事会薪酬提出了建议。在履行这些职责的过程中，一名代表出席了年内举行的所有薪酬委员会会议，在管理层不在场的情况下参加了薪酬委员会的执行会议，并不时与管理层会面，收集相关信息，为评估管理提案提供意见。薪酬委员会的高管薪酬决定，包括支付给Matson执行官的具体金额，是根据自己的判断做出的，可能反映薪酬顾问提供的信息和建议以外的因素和考虑因素，包括高管的角色和组织影响力、经验、任期、长期持续表现以及内部薪酬关系。Exequity没有向薪酬委员会提供任何其他服务，除了上述服务外，没有从公司获得任何其他补偿。

根据美国证券交易委员会的规定，薪酬委员会评估了Exequity的独立性，并得出结论，不存在妨碍Exequity独立代表薪酬委员会的利益冲突。

管理层的作用。管理层通过多种方式协助薪酬委员会履行确定高管薪酬的职责，包括：

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市场数据的作用。由于很少有公司在业务组合、规模和运营地点上可以与美特森直接相提并论，因此根据其薪酬顾问的建议，薪酬委员会在2023年薪酬决策过程中使用了同行群体委托声明数据和发布的一般行业调查数据作为基准参考。这种竞争激烈的市场数据只是薪酬委员会在行使业务判断时评估和确定适当薪酬水平时考虑的众多因素之一。委员会考虑的其他因素包括Matson的薪酬理念、现任工作职责范围、任期、组织影响力、内部公平、公司和个人业绩以及历史薪酬行为。

薪酬委员会的顾问对同行群体进行了独立审查，并制定了以下选择标准，以制定推荐的同行小组供薪酬委员会批准：

基于这些因素，顾问建议从2022年开始对2023年薪酬评估进行薪酬比较，薪酬委员会批准了以下十四家公共交通相关公司（“同行群体”）的同行小组：

Echo Global Logistics, Inc.和堪萨斯城南方航空分别于2021年11月和2021年12月被收购，并被从同行集团中删除，由莱德系统公司取而代之。Matson的收入和市值均接近该同行集团的中位数。鉴于与马特森简介相似的相关上市运输公司数量有限，无法进行有意义的比较，薪酬委员会认为，其薪酬顾问推荐的同行小组为分析马特森近地天体的薪酬提供了合理的依据。薪酬委员会将继续收集收入规模相似的公司的一般行业数据，作为竞争市场分析的额外参考，特别是除以下外的其他近地天体

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考克斯先生，鉴于同行群体中规模相似的公司数量有限，以及与其他行业领域的人才竞争。

高管薪酬的组成部分

Matson近地天体薪酬的实质要素是基本工资、年度现金奖励和股权激励。NEO还有资格获得退休、遣散费和控制权变更解雇补助金，并参与其他员工福利计划。

基本工资: 工资旨在提供最低固定工资率，该工资占NEO目标直接薪酬总额的不到32％。加薪的发放可以表彰个人业绩、组织进步和责任水平的提高，以及对市场走势的预测和为公司制定的绩效准则。通常，Matson的NEO的基本工资基于薪酬委员会对适当薪酬水平的确定，同时考虑了同行群体和调查信息、考克斯先生的建议（对他本人以外的近地天体）、高管在组织中的作用、上一财年的个人表现以及与Matson其他高管的相对薪酬状况。

薪酬委员会选择在2023年不增加NEO的基本工资。

年度现金激励: 近地天体的年度激励是通过现金激励计划（“CIP”）提供的。CIP旨在协调所有参与组织层面的绩效激励，激励高管为公司的成功做出贡献，并在他们实现预先设定的公司和个人目标时对他们进行奖励。这些目标是在每年二月使用下述指标确定的。

目标权重。 公司和个人目标的权重取决于高管的职位和责任。其目的是根据公司的财务业绩对奖励的很大一部分进行权衡，但要在这些奖励与本年度通过个人部分确定的重要战略和运营目标之间取得平衡。2023 年的权重如下：

对近地天体 2023 年 CIP 目标的权重

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年度现金激励奖励的确定。 每个组成部分（企业和个人）都根据各自的绩效目标进行评估。每个组成部分有三个级别的奖励机会：门槛、目标和最高奖励。2023年，近地天体的目标奖励机会水平在年基本工资的70％至100％之间，这与竞争激烈的市场目标一致。如果未实现阈值目标，则该部分不予支付。如果达到阈值目标，则参与者将获得为该组成部分设定的目标奖励机会的50％。如果实现目标或最大目标，则参与者将分别获得该组成部分目标奖励机会的100％或200％。奖励根据绩效在门槛、目标和最高等级之间按比例分配（视情况而定）。对于超过非凡个人目标水平的表现，不提供额外奖励。总体而言，可获得的最大奖励为NEO目标奖励机会的200％。

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考克斯先生审查了除他本人以外的每个人的年度个人激励奖励计算结果，并就支出向薪酬委员会提出建议。在计算考克斯先生的个人激励奖励时，首席独立董事会审查考克斯先生的个人绩效成绩，并将结果提供给薪酬委员会。薪酬委员会审查和批准所有奖励，并有权酌情修改建议的奖励，以考虑其认为适当反映公司和个人业绩的因素。这些因素各不相同，但对于个人而言，可能包括对在正常工作岗位之外承担临时但重要职责的高管的调整，或对公司或业务部门的调整，针对特殊或异常事件的调整。

公司业绩。 2023年的公司组成部分指标基于董事会批准的2023年运营计划，对合并息税折旧摊销前利润业绩进行了100％的加权，对于罗尔夫先生而言，这是一项基于物流业务息税折旧摊销前利润表现的另一项衡量标准，但为更准确地反映公司2023年业绩而做出的任何调整均有可能。任何调整均由薪酬委员会自行决定。息税折旧摊销前利润之所以被选为CIP企业绩效指标，是因为该公司认为它最能反映业务执行和盈利水平的年度经营业绩。公司认为，息税折旧摊销前利润是一项关键的年度经营业绩衡量标准，再加上投资回报率的多年业绩指标和适用于绩效股票的相对股东总回报率（见下文 “绩效份额”），可以提供重点并与股东利益保持一致。

每年 2 月，薪酬委员会会批准阈值、目标和最高金额的年度激励目标。2023年公司和业务部门的年度目标反映了公司董事会批准的运营计划。在制定运营计划时，管理层和董事会会考虑公司的历史业绩、经济状况和竞争因素等外部因素以及公司能力。2023年，薪酬委员会将息税折旧摊销前利润业绩的门槛绩效设定为目标的90％，最高支出为目标的120％。阈值和最高目标是根据实现目标的难度以及围绕运营计划目标确定合理的绩效差异范围来确定的。

为了确定2023年的CIP奖励水平，将公司的财务和经营业绩与薪酬委员会在2023年2月批准的绩效目标进行了比较。企业目标和实际结果如下：

与 2023 年 CIP 相关的公司业绩业绩

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个人表现。 除了企业绩效目标外，每个NEO在2023年CIP下获得的奖励中有30％是基于实现个人目标，这反映了NEO在公司中的地位以及NEO业务职能的活动。个人目标包含绩效指标，每年由薪酬委员会审查。对照个人目标的绩效是在阈值、目标和非凡水平上进行评估的；部分但不是全部个人目标的实现可以获得部分回报。下面列出了主要的个人近地天体目标。

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2023 年的总体业绩。与目标相比，实际获得的CIP奖励平均约占总体目标支出额的190％，如下所示：

2023 年 NEO 的 CIP 支出

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基于股权的薪酬: 总薪酬计划的股权部分旨在：

绩效股份。2023年，Matson继续使用绩效份额奖励，重点关注三年衡量期内的多年业绩。2023年授予的绩效股份的结算是在三年业绩期结束之后（即2025年12月31日）确定的。归属股票的实际数量基于美特森对照薪酬委员会于2023年1月批准的预设目标的三年年平均投资回报率表现，以及三年期内Matson的股东总回报率与标普交通精选行业指数和标普中型股400指数对比得出。除非在与Matson所有权控制权发生变更有关的某些情况下，否则任何绩效股份都不会在授予之日起三年内归属。

2023年，绩效股票的实际收益率将在截至2025年12月31日的业绩期结束时确定，其基础是公司的三年年度调整后平均投资回报率和相对于构成标普运输精选行业指数和标普中型股400指数的公司的三年期股东总回报率。调整后的投资回报率定义为（1）净收益加（2）税后利息支出减去（3）公司基本建设基金余额的税后利息收入除以（4）平均负债加上平均股东权益总额减去平均资本建设基金余额减去与新船相关的在建工程余额，但须进行任何调整，以准确反映公司的业绩。对于介于阈值、目标和最大值之间的实际表现，奖励是根据直线插值确定的。对已发行的绩效股票不支付股息等价物。投资回报率和相关股东总回报率指标的绩效水平和权重如下所示：

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2023年12月31日，2021-2023年绩效股票的业绩期结束。为了确定绩效份额奖励水平，将公司的投资回报率和相对的股东总回报率表现与薪酬委员会在2021年1月批准的绩效目标进行了比较。根据公司的绩效衡量结果，获得的绩效股票总数为目标的零至250％不等。ROIC的定义为（1）净收入加（2）税后利息支出除以（3）平均债务加上平均股东权益总额，但为准确反映公司业绩而做出的任何调整均可。对投资回报率的任何调整均由薪酬委员会自行决定。公司目标和实际结果如下：

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与 2021-2023 年绩效分享奖励相关的公司业绩业绩

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2021-2023 年度绩效股份补助金的结算。ROIC和TSR绩效指标的实际绩效份额奖励与目标相比均为250％，如下所示：

2021-2023 年 NEO 绩效分成奖励和解

2021 年 1 月，每个 NEO 都获得了 2021-2023 年绩效份额补助。根据这些补助金的归属条款，归属于2024年1月27日进行，与奖励相关的绩效结果于2024年1月24日获得批准。

限制性股票单位。 2023年，公司向近地天体授予了基于时间的限制性股票单位。基于时间的RSU拨款使参与者的利益直接与股东保持一致，旨在增加高管实益股份所有权，将高管的精力集中在改善长期股价表现上，并通过三年的归属期加强参与者的留存率。

股权补助金通常由薪酬委员会每年一月份考虑和发放。考克斯先生就每位近地天体（他本人除外）向薪酬委员会提出建议，薪酬委员会保留设定补助金金额的全部酌处权。在确定向执行官提供的补助金的类型和规模时，薪酬委员会通常会考虑：