附录 99.3

香港 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容不承担任何责任， 对本公告的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因本公告的全部或任何部分内容而产生的 的任何损失承担任何责任。

名创集团 控股有限公司

namibrudiming proming

（一家在开曼群岛注册成立 的有限责任公司）

（股份代号： 9896）

结果公告

在截至 2023 年 12 月 31 日的六个月中

MINISO 集团控股有限公司（“公司”）的 董事会（“董事会”）欣然宣布公司及其子公司 （“集团”）截至2023年12月31日的六个月的合并业绩，以及截至2023年6月30日止年度 的比较数字。这些结果已经过董事会审计委员会（“审计委员会”）的审查。

在 本公告中，“我们”、“我们的” 和 “MINISO” 是指公司，如果上下文另有要求，则指集团。

财务业绩亮点

非国际财务报告准则 财务指标

在 评估业务时，MINISO考虑并使用调整后的净利润以及调整后的基本和摊薄后的每股净收益作为 的补充衡量标准来审查和评估其经营业绩。这些非国际财务报告准则财务指标的列报无意孤立考虑 ，也不得作为根据国际财务报告准则编制和列报的财务信息的替代品。MINISO 将调整后的净利润定义为该期间的利润，不包括股票结算的基于股份的支付费用。MINISO计算调整后的基本 和摊薄后的每股净收益，方法是将调整后归属于公司股东的净利润除以在国际财务报告准则基础上计算基本和摊薄后每股收益时使用的普通股数量 。

MINISO 之所以提出这些非国际财务报告准则的财务指标，是因为管理层使用它们来评估其经营业绩和制定 商业计划。这些非国际财务报告准则财务指标使管理层能够评估其经营业绩，而不考虑上述非现金和其他调整项目的影响 ，MINISO认为这些项目不代表其未来的经营业绩 。因此，MINISO认为，使用这些非国际财务报告准则财务指标为投资者 和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理层和董事会相同的方式理解和评估其经营业绩。

这些 非国际财务报告准则财务指标不是根据国际财务报告准则定义的，也没有按照国际财务报告准则列报。这些非国际财务报告准则的金融 指标作为分析工具存在局限性。使用这些非国际财务报告准则财务指标的主要限制之一是，它们 不反映影响MINISO运营的所有收入和支出项目。此外，这些非国际财务报告准则财务指标可能不同于 其他公司（包括同行公司）使用的非国际财务报告准则信息，因此它们的可比性可能受到限制。

不应孤立地考虑这些 非国际财务报告准则财务指标，也不得将其解释为利润、基本和摊薄后每股收益 （如适用）、任何其他业绩衡量标准或作为MINISO经营业绩指标的替代方案。 鼓励投资者根据最直接可比的国际财务报告准则指标审查MINISO的历史非国际财务报告准则财务指标，如下所示 。此处提出的非国际财务报告准则财务指标可能无法与其他公司提出的类似标题的指标相提并论。 其他公司可能会以不同的方式计算标题相似的度量，这限制了此类衡量标准在比较分析MINISO的 数据时的用处。MINISO 鼓励您全面审查其财务信息，不要依赖单一的财务指标。

下表将我们截至2023年6月30日的年度以及截至2022年12月31日和2023年12月31日的六个月 的调整后净利润（一项非国际财务报告准则指标）与根据国际财务报告准则计算和列报的最直接可比的财务指标（ ，即年度/期间的利润）进行了对账。

更改财政年度结束日期

2024年1月17日，董事会宣布，已决定将公司的财政年度结束日期从6月30日更改为12月31日，立即生效。因此，随附的当前财务 期间的合并财务报表涵盖了从2023年7月1日至2023年12月31日的六个月期间（“截至2023年12月31日的六个月”）。 但是，某些比较数据是截至2023年6月30日的财年的数据，因此可能无法直接比较。

商业 评论与展望

截至 2023 年 12 月 31 日的六个月的商业 回顾

我们 是一家全球价值零售商，提供各种采用 IP 设计的时尚生活方式产品。自2013年我们在中国 开设第一家门店以来，我们已经成功孵化了两个品牌——MINISO 和 TOP TOY。我们已将旗舰品牌 “MINISO” 打造为全球认可的零售品牌，并在全球范围内建立了门店网络。我们的旗舰品牌 “MINISO” 提供频繁更新的 种类繁多的生活方式产品，涵盖不同的消费者需求，我们的产品的时尚、创意、 的高品质和可负担性吸引了消费者。

在 截至2023年12月31日的六个月中，MINISO在中国和海外市场的门店总数从截至2023年6月30日的5,791家增加到2023年12月31日的6,413家。TOP TOY 商店的数量从 2023 年 6 月 30 日的 118 家增加到 2023 年 12 月 31 日的 148 家。在截至2023年12月31日的六个月中，该集团的总GMV达到约143亿元人民币。

品牌和产品

在截至2023年12月31日的六个月中，我们平均每月在 “MINISO” 渠道中推出约930个SKU， 我们还为消费者提供了约9,500种核心SKU的多种选择，其中绝大多数都属于 “MINISO” 品牌。 我们的MINISO产品涵盖11个主要类别，包括家居装饰、小型电子产品、纺织品、配饰、美容工具、 玩具、化妆品、个人护理、零食、香水和香水、文具和礼品。

截至 2023 年 12 月 31 日，我们在 TOP TOY 品牌下提供了大约 8,400 个 SKU，涵盖盲盒、玩具积木、 模型公仔、模型套件、收藏品娃娃、一番久慈和其他热门玩具。

门店网络

截至2023年12月31日 ，我们主要通过约6,400家名创精品门店的网络为消费者提供服务，其中包括中国的3,900多家名创门店和海外约2,500家名创品门店。下表显示了截至报告日期在中国和 海外的 MINISO 门店数量：

我们 还扩大了我们在中国的顶级玩具商店网络。截至 2023 年 12 月 31 日，我们共有 148 家顶级玩具门店，全部 都位于中国。

在中国的门店运营

截至 2023 年 12 月 31 日 ，除了 26 家直营的 MINISO 门店、22 家分销商 MINISO 门店和 14 家直营的 TOP TOY 门店外，我们在中国的所有其他 MINISO 和 TOP TOY 门店均以名创零售合作伙伴模式运营。

下表显示了所示时期内MINISO在中国的门店总数：

注意:

尽管我们以前在中国主要是高线城市开展业务，但我们成功渗透到中国各个低线 城市的良好往绩证明了我们 渗透到各个等级城市的能力。下表显示了截至所示日期按城市等级划分的中国MINISO门店总数：

我们 计划在不久的将来专注于建立和加强TOP TOY品牌的知名度，并扩大我们在中国一线和 二线城市的TOP TOY门店网络，同时还将业务扩展到低线城市。为了扩大我们在中国的MINISO门店网络 ，随着我们在较发达的 城市建立了强大的影响力，我们的工作将侧重于渗透到低线城市。

MINISO 零售合作伙伴模式代表了我们与 MINISO 零售合作伙伴之间的互惠互利关系，在这种关系中，我们以轻资产的方式实现门店网络的快速扩张，实现稳定的品牌形象和消费者体验，而我们的 MINISO 零售合作伙伴 则获得有吸引力的投资机会。我们的MINISO零售合作伙伴也有动力与我们保持忠诚的关系。 下表显示了在所示时期内我们在中国的MINISO零售合作伙伴的数量：

注意事项:

截至 2023 年 12 月 31 日，共有 1,049 名名创零售合作伙伴在中国投资了 MINISO 门店，其中 579 家已投资 超过三年。在截至2023年12月31日的六个月中，我们在中国西藏有一家MINISO品牌的分销商。 截至本公告发布之日，我们在中国的合作伙伴尚未从 MINISO 零售合作伙伴 转换为分销商，反之亦然。

我们的 TOP TOY 商店也在 MINISO 零售合作伙伴模式下运营。截至2023年6月30日和2023年12月31日，在上表中显示的MINISO零售合作伙伴中， 我们分别有18和15家MINISO零售合作伙伴经营TOP TOY门店。

海外市场的门店业务

随着我们扩大全球足迹，我们 采用了灵活的门店运营模式，包括直接经营、MINISO 零售合作伙伴模式和分销商模式 ，具体取决于增长潜力、当地监管和其他市场因素。考虑到 不断变化的当地监管要求、市场条件及其运营需求，我们的海外加盟商有时可能会将 从 MINISO 零售合作伙伴转变为分销商，反之亦然。

截至2023年12月31日，在海外市场，共有238家门店由我们直接经营，2,249家MINISO零售合作伙伴门店 以及以分销商模式运营的门店。下表显示了所示时期内海外市场 中MINISO门店的总数：

注意:

在 大多数海外市场，我们通过与拥有丰富本地资源 和零售经验的当地分销商合作，扩大门店网络。下表显示了在所示时期内我们在海外市场的分销商数量：

注意事项:

截至 2023 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，我们在海外市场分别有 61 和 78 个 MINISO 零售合作伙伴。在截至2023年12月31日的六个月中， 的MINISO零售合作伙伴数量增加，主要是由于印度尼西亚和越南的 MINISO零售合作伙伴数量增加。

其他关键运营数据

下表分别列出了我们在中国和海外市场的MINISO门店的某些关键运营数据：

注意事项:

注意:

下表列出了MINISO品牌在所示时期内通过在线渠道在中国的GMV：

注意:

我们的顶级玩具品牌于2020年12月在中国开始运营。在截至2023年12月31日的六个月中，TOP TOY品牌通过多渠道实现了总GMV为人民币5.395亿元。下表列出了我们TOP TOY商店的某些关键运营数据：

注意:

下表列出了截至所示日期由MINISO零售合作伙伴和分销商运营的平均门店数量：

注意事项:

最近的事态发展

操作更新

根据该公司的初步估计，其主要业务实现了以下更新：

2024年1月和 2月：在截至2月29日的两个月中，名创在中国的线下门店的GMV同比增长了约13％，MINISO海外业务的GMV同比增长了约40％。

MINISO 投资者日亮点

2024年1月18日，公司举办了MINISO 2024投资者日，以加强沟通并与投资者分享公司未来五年的发展战略 。该公司提出了自己的愿景，即引导自己成为全球排名第一的IP设计零售集团，重点是生产创新（IP设计）、可负担性和全球化。

商业展望

尽管宏观环境带来了不确定性，但展望2024年，我们将继续专注于我们的长期战略 目标：实现我们的全球化战略，增强我们的产品供应实力，优化我们的门店网络。展望 ，我们希望通过实施以下策略进一步发展我们的业务。

参与全球竞争，我们将以成本优势和产品差异化为关键点。在坚持我们的物有所值 主张的同时，我们将继续生产具有IP设计的高质量产品，使生活方式产品更加时尚和时尚。

同时，我们将积极实施 “超级商店” 战略，在消费者的 心目中树立强大的品牌形象。我们还将 “Big Beauty”、“Big Toys” 和 “Big IP” 定为超级类别，并进一步 探索提高每家商店平均GMV的空间。

在 中国，我们将利用低线城市的机遇，扩大和升级我们的门店网络，并聘请更多 新的MINISO零售合作伙伴，进一步渗透到我们已经覆盖的城市。

对于 海外市场，我们将通过为每个市场采用灵活的运营模式来进一步扩大我们的门店网络，并将继续 扩大我们在北美、亚洲和欧洲等战略市场的影响力。

管理层的讨论和分析

截至 12 月 31 日的六个 个月，2023 年与截至 2023 年 6 月 30 日的年度相比

收入

在截至2023年12月31日的六个月中，我们 的总收入为人民币76.325亿元（截至2023年6月30日的财年：人民币114.732亿元），其中包括在中国产生的63.5％的收入和来自海外市场的36.5％的收入。

销售成本

截至2023年12月31日的六个月中，我们的 销售成本为人民币43.914亿元（截至2023年6月30日的财年：人民币70.302亿元）。

毛利和毛利率

截至2023年12月31日的六个月中，我们 的毛利为人民币32.410亿元（截至2023年6月30日的财年：人民币44.431亿元），截至2023年12月31日的六个月毛利率为42.5％（截至2023年6月30日的财年：38.7％）。 毛利率的增长主要归因于（i）产品优化 和直接运营市场的收入贡献增加推动了海外市场的毛利率的提高；（ii）与执行MINISO战略品牌升级有关的新推出的产品 在中国的毛利率提高，以及公司为降低某些产品的成本 采取的成本节约措施，以及（iii）TOP TOY的毛利率提高这是由于产品组合向利润更高的产品转移。

其他收入

截至2023年12月31日的六个月中，我们 的其他收入为人民币1,900万元（截至2023年6月30日的财年：人民币1,790万元），这主要来自政府补助金和存托银行的收入。

销售和分销费用

截至2023年12月31日的六个月中，我们的 销售和分销费用为人民币13.631亿元（截至2023年6月30日的财年：人民币17.161亿元）。不包括基于股份的薪酬支出，我们的销售和分销费用为人民币13.216亿元 （截至2023年6月30日的财年：人民币16.713亿元），这主要是由于（i）与公司业务增长相关的人事相关费用、 物流费用和知识产权许可费用增加，（ii）与直营门店相关的使用权资产折旧费用 ，以及（iii）促销和广告费用，主要与 与公司的品牌升级和新产品的开业有关海外市场的商店。

一般和管理费用

截至2023年12月31日的六个月中，我们的 一般和管理费用为人民币3.577亿元（截至2023年6月30日的财年：人民币6.336亿元）。不包括股权结算的股份支付费用，我们的一般和管理费用为人民币3.528亿元（截至2023年6月30日的财年：人民币6.156亿元），主要包括（i）与业务增长有关的人事相关费用 ，（ii）与第三方提供的运营服务相关的费用，以及（iii）折旧 和摊销费用。

其他净收入

截至2023年12月31日的六个月中，我们 的其他净收益为人民币2,110万元（截至2023年6月30日的财年：人民币1.141亿元），这主要是由于（i）投资非上市有限合伙企业的公允价值增加， 和（ii）其他投资的投资收益，部分被净外汇损失所抵消。

非流动资产减值 亏损

截至2023年12月31日的六个月，我们的 非流动资产减值亏损分别为人民币450万元和人民币340万元，截至2023年6月30日止年度的 减值亏损分别为人民币450万元和人民币340万元。我们记录了直营门店非流动资产的减值损失。

营业利润

由于上述原因，我们在截至2023年12月31日的六个月中录得15.537亿元人民币的营业利润（截至2023年6月30日的年度 ：人民币22.23亿元）。

净财务收入

截至2023年12月31日的六个月中，我们 的净财务收入为人民币9,880万元（截至2023年6月30日的财年： 人民币1.106亿元），这包括银行存款的利息收入。

所得税支出

我们 在截至2023年12月31日的六个月中记录的所得税支出为人民币3.967亿元（截至2023年6月30日的财年：人民币5.518亿元）。

年度/期间的利润

由于上述原因，我们在截至2023年12月31日的六个月中录得12.561亿元人民币的利润（截至2023年6月30日的财年：人民币17.818亿元）。

当前比率

截至2023年12月31日，我们的 流动比率为2.3，而截至2023年6月30日为2.5。流动比率的变化主要是 是由于贸易和其他应付账款和租赁负债的增加。

截至 12 月 31 日的六个 个月，2023 年与截至2022年12月31日的六个月相比

收入

我们的 总收入增长了44.9％，从截至2022年12月31日的六个月的人民币52.669亿元增至截至2023年12月31日的六个月的人民币76.325亿元 ，这主要归因于（i）来自海外市场的收入增长了46.3％， 和（ii）来自中国的收入增长了44.1％。

截至2023年12月31日的六个月，我们在中国 的业务产生的收入为人民币48.431亿元，较截至2022年12月31日的六个月的人民币33.602亿元增长了44.1％。来自中国市场的收入同比增长主要是由于（i）MINISO在中国的收入同比增长了约44.6％，（ii）来自中国TOP TOY的收入 同比增长了约65.8％。截至2023年12月31日的六个月中，海外市场产生的收入为人民币27.893亿元， 较截至2022年12月31日的六个月的人民币19.067亿元增长了46.3％。

销售成本

截至2023年12月31日的六个月中，我们的 销售成本为人民币43.914亿元，与截至2022年12月31日的六个月的销售成本 人民币32.812亿元相比，增长了33.8％。

毛利和毛利率

总利润增长了63.2％，从截至2022年12月31日的六个月的人民币19.857亿元增至截至2023年12月31日的六个月的人民币32.41亿元，同期毛利率从37.7％增长到42.5％。毛利率 的增长主要是由以下因素推动的：（i）海外市场毛利率的提高，这归因于产品优化和来自直接运营市场的收入贡献 的增加；（ii）与我们执行MINISO战略品牌升级有关的新推出的产品所带来的中国毛利率的提高，以及公司为降低某些产品的成本而采取的成本节约措施；（iii）TOP TOY 的 毛利率提高这是由于产品组合向利润更高的产品转移。

其他收入

我们的 其他收入增长了32.7％，从截至2022年12月31日的六个月的人民币1,430万元增至截至2023年12月31日的六个月的人民币1,900万元，这主要是由于存托银行的收入增加。

销售和分销费用

我们的 销售和分销费用增长了70.8％，从截至2022年12月31日的六个月的人民币7.981亿元增至截至2023年12月31日的六个月的人民币13.631亿元。不包括股权结算的股票支付费用，我们的销售和分销 支出同期从人民币7.815亿元增加到人民币13.216亿元。增长的主要原因是（i）与公司业务增长有关的 人事相关费用、物流费用和知识产权许可费用增加，（ii）与直营门店相关的使用权资产折旧费用增加，以及（iii）促销和广告 费用增加，主要与公司的品牌升级和在海外市场开设新门店有关。

一般和管理费用

我们的 一般和管理费用从截至2022年12月31日的六个月的人民币3.139亿元增加到截至2023年12月31日的六个月的人民币3.577亿元，增长了13.9％。不包括股权结算的基于股票的支付费用，我们的一般和 管理费用同期从人民币3.04亿元增加到人民币3.528亿元，增长了16.1％，这主要是由于 与业务增长有关的人事相关支出增加。

其他净收入

截至2023年12月31日的六个月中，我们的 其他净收入为人民币2,110万元，而截至2022年12月31日的六个月中，其他净收入为人民币7,290万元 。下降的主要原因是净外汇亏损，部分被其他投资公允价值的净变动 所抵消。

非流动资产减值 亏损

在 截至2022年12月31日的六个月中，我们没有记录任何非流动资产的减值亏损。在截至2023年12月31日的六个月中，我们记录了人民币450万元的非流动资产减值亏损，这与我们的直接经营的 门店有关。

营业利润

由于上述原因，我们在截至2023年12月31日的六个月中录得15.537亿元人民币的营业利润， 较截至2022年12月31日的六个月的人民币9.571亿元增长了62.3％。

净财务收入

我们的 净财务收入增长了104.3％，从截至2022年12月31日的六个月的人民币4,830万元增至截至2023年12月31日的六个月的人民币9,880万元 ，这主要是由于银行 存款本金增加导致的利息收入增加。

所得税支出

我们 在截至2023年12月31日的六个月中记录的所得税支出为人民币3.967亿元，而截至2022年12月31日的六个月中， 记录的所得税支出为人民币2.415亿元。

该期间的利润

由于上述原因，我们该期间的利润增长了64.4％，从截至2022年12月31日的六个月的人民币7.639亿元增至截至2023年12月31日的六个月的人民币12.561亿元。

当前比率

截至2023年12月31日，我们的 流动比率为2.3，而截至2022年12月31日为2.4。流动比率的变化主要是由于贸易和其他应付账款和租赁负债的增加。

关于我们财务业绩的其他 信息

流动性和资金来源

在 截至2023年12月31日的六个月中，我们主要通过运营产生的现金为现金需求提供资金。 截至2023年12月31日，我们在流动资产中记录的现金、现金等价物、限制性现金、定期存款和其他投资为人民币68.7亿元（截至2023年6月30日：人民币73.033亿元）。

重大投资

在截至2023年12月31日的六个月中，我们 没有进行或持有任何重大投资。

材料收购和处置

在 截至2023年12月31日的六个月中，我们 没有对子公司、合并关联实体或关联公司进行任何重大收购或出售。

资产质押

截至2023年12月31日 ，我们集团的所有资产均未被质押。

现金管理政策

我们 相信，通过对短期投资产品进行适当的投资，我们可以更好地利用我们的现金，这些产品在不干扰我们的业务运营或资本支出的情况下产生 收入。我们对金融产品 的投资决策是根据具体情况做出的，是在适当和仔细地考虑了许多因素之后做出的，这些因素包括但不限于市场 状况、经济发展、预期的投资条件、投资成本、投资期限以及 投资的预期收益和潜在损失。我们已经制定了一套内部控制措施，使我们能够实现 合理的投资回报，同时减少我们面临的高投资风险。这些政策和措施是由我们的高级管理层制定的 。

为了充分利用闲置资金，提高盈余资金的利用率，增加收入， 在不影响我们正常业务活动的前提下，经首席财务官批准，我们可以从金融机构购买一定数量的 理财产品。根据我们的内部政策，我们的财政部 的经理应向我们的首席财务官提出投资财富管理产品的提案，此类提案必须由我们的首席财务官审查和批准 。在评估投资财富管理产品的提案时，必须满足一些标准，包括 但不限于以下几点：

重大投资或资本 资产的未来计划

截至2023年12月31日 ，我们没有任何详细的未来实质性投资或资本资产计划。

资产负债率

截至2023年12月31日 ，我们的资产负债比率为0.1％，计算方法是贷款和借款除以截至该期间末 的总资产，再乘以100％。

外汇风险

我们的 财务报告货币是人民币，外汇汇率的变化会对我们报告的业绩和合并的 趋势产生重大影响。此外，我们的经营业绩，包括利润率，受到外汇汇率波动的影响。我们的 国际业务主要以美元创收。总体而言，人民币兑美元疲软会对我们的经营业绩产生积极影响，而人民币兑美元的走强则产生相反的影响。我们没有使用任何衍生 金融工具来对冲此类风险的敞口。如果我们的业务需要将美元兑换成人民币， 人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定 将人民币兑换成美元，以支付我们的普通股或美国存托股票 （“ADS”）的股息或用于其他商业目的，则美元兑人民币升值将对我们可用的 美元金额产生负面影响。

或有负债

纳税承诺

关于收购土地使用权和建设广州总部大楼的 ，名创优品（广州）有限公司（“名创广州”）于 2020 年 11 月 26 日与我们新总部大楼所在地区的地方政府 签订了意向书，并承诺向总额不低于 人民币9.650亿元人民币的税收广州地方政府，自2021年1月1日起为期五年，2021年为人民币1.6亿元 ，2022年为人民币1.75亿元，人民币190.0亿元2023年为百万元，2024年为2.1亿元人民币，2025年为人民币2.30亿元。如果我们在五个日历年中任何一个日历年未能兑现 的承诺金额，MINISO Guangzhou 将必须弥补缺口。

我们 已经兑现了2021年和2022日历年的承诺，因此名优品广州无需向当地政府支付任何补偿 。2023年3月，名创广州提供了由一家 商业银行向该地方政府签发的人民币1.9亿元的履约担保，该担保涉及2023年日历年度的纳税承诺，有效期为 2023年4月1日至2024年3月31日。董事们评估认为，根据2023年日历年度内支付和应付的相关税款和 附加费的预测和实际情况，我们已经履行了2023日历年的承诺，因此 名优品不太可能需要根据上述绩效保证向当地政府支付任何补偿。因此，截至2023年12月31日， 尚未就此事做出任何规定。

与非法竞争有关的诉讼

在截至2022年6月30日的年度 期间，深圳市普尔科顿科技有限公司就非法竞争纠纷对集团的某些中国 子公司、集团的一家供应商以及由集团加盟商经营的一家门店提起法律诉讼。对中国子公司的索赔总额约为人民币3,000万元。

截至2023年12月31日 ，法院已做出维持一审判决的最终判决， 该集团提出的上诉申请已被驳回。在截至2023年12月31日的六个月中，我们向原告支付了人民币3,000万元。

证券集体诉讼

2022年8月，对公司及其某些高管和董事提起了假定的联邦证券集体诉讼， 指控该公司就其业务运营和财务状况作出误导性错误陈述或遗漏，违反了 1933年《证券法》和1934年的《证券交易法》。动作有字幕 关于名创集团控股有限公司证券 诉讼，1:22-cv-09864（S.D.N.Y.）。首席原告于2022年11月被任命，并向 法院提出了行动申诉。我们和其他被告提出了驳回申诉的动议，该动议于2024年2月获得法院批准， 允许修改。首席原告必须在2024年3月22日之前提出动议，要求重审法院的裁决 ，并在2024年4月10日之前提出进一步修正的申诉。截至2023年12月31日，董事们无法评估 行动结果，也无法可靠地估计潜在损失（如果有）。

资本承诺

截至2023年12月31日 ，我们的资本承诺为人民币8.372亿元，这主要归因于 总部大楼的建设。

员工和薪酬政策

截至 2023 年 12 月 31 日，我们 共有 4,964 名全职员工，其中 2,375 名在中国，2,589 名在海外 国家。下表列出了截至2023年12月31日我们按职能分类的员工人数：

截至2023年12月31日的六个月中，我们 产生的总薪酬成本为人民币5.808亿元，而截至2023年6月30日的年度为人民币8.196亿元 。

公司雇用的 员工人数根据需求不时变化，员工的薪酬是根据行业 惯例发放的。定期审查集团员工的薪酬政策和一揽子计划。除养老基金和 内部培训计划外，公司股票激励计划 中的全权奖金、股票奖励和股票期权可能会根据对个人绩效的评估发放给员工。

修订 年度上限及续订现有持续关连交易

参考 参考本公司于2023年9月15日发布的与 持续关连交易相关的年度业绩公告（“2023 ARA”）以及2024年1月17日有关变更公司 财政年度结束日期的公告。

根据 Miniso HK Limited（“MINISO HK”）为自己并代表集团其他成员与 MINISO Lifestyle 尼日利亚有限公司（“MINISO Nigeria”）于2022年6月27日签订的框架协议（“知识产权许可、销售和分销框架协议”），MINISO HK向尼日利亚MINISO (i) 授予使用某些知识的独家许可 MINISO HK 在尼日利亚拥有的产权，包括但不限于商标、特定的 包装和装饰、专利、技术知识和操作标准（“许可知识产权”）归我们所有 ，根据许可安排的条款收取一次性许可费；以及（ii）作为集团分销商在尼日利亚设立 门店的独家权利，自2022年7月13日起生效。尼日利亚MINISO将在知识产权许可、销售和分销框架协议规定的范围内使用许可的IP 权利。此外，根据该协议， MINISO HK将向尼日利亚MINISO出售和分销MINISO品牌的产品，包括由外部知识产权许可方与MINISO品牌合作许可的包含知识产权 的产品。

知识产权许可、销售和分销框架协议的现有年度交易金额上限为 如下：

为了与公司新的财政年度结束日期保持一致，名创建业香港有限公司（“MINISO Development HK”）为自己并代表集团其他成员于2024年3月12日与尼日利亚MINISO签订了经修订的框架协议（“经修订的 知识产权许可、销售和分销框架协议”），其期限自协议签署之日起 结束 2026 年 12 月 31 日（包括首尾两天）。

与新财政年度 结束日期一致的《经修订的知识产权许可、销售和分销框架协议》的 年度上限设定如下：

此外，鉴于财务 年终的变化，截至2023年12月31日的六个月的年度上限已修订为人民币1,800万元，这是参照财务 年终变更之前截至2024年6月30日的年度上限为人民币3,600万元按比例分摊的。

年度上限的依据

修订后的知识产权许可、 销售和分销框架协议的年度上限是参照以下因素确定的：

修改年度上限的原因

为了 与公司新的财政年度结束日期保持一致，公司提议修改现有持续 关联交易的年度上限，使修订后的年度上限尽可能涵盖截至12月31日的年度。

董事会（包括独立非执行董事）认为，修订后的知识产权许可、 销售和分销框架协议的年度上限符合正常商业条款，公平合理，符合 公司和整个公司股东的利益。

交易的原因和收益

由于许可知识产权以 “MINISO” 品牌的良好声誉和信誉获得了消费者 和社会的广泛认可，董事们认为，将许可知识产权授予作为集团分销商的尼日利亚MINISO 将使尼日利亚MINISO能够利用集团的知名度 和声誉，从而进一步促进知识产权许可产品的销售，为集团 业务的增长做出贡献。

董事（包括独立非执行董事 董事）认为，经修订的知识产权许可、销售和分销框架协议是根据公平合理的正常商业 条款签订的，符合公司的正常和正常业务过程，符合公司 和全体股东的利益。

定价政策

产品的价格应公平合理 ，并参照相关产品的生产成本确定，外加通过公平谈判确定的 30% 至 40% 的利润率 ，参照 公司其他海外分销商的可比利润率和同类产品的市场现行利润率。

许可费是一次性的固定费用，在相关协议期限内，最高为 至人民币600万元。它是根据各种因素确定的，包括但不限于门店的位置 、当地经济状况和相关分销商拥有的门店数量。对于经营大量门店和/或与公司有长期合作关系的分销商，可以免除许可费 。

历史交易金额

截至2022年6月30日的 年度的历史交易金额为零。截至2023年6月30日的财年的交易金额约为人民币1,800万元， 在截至2023年12月31日的六个月中，交易金额约为人民币1160万元。

《上市规则》的影响

根据香港交易所证券上市规则（“上市规则”），叶先生是本公司的董事会主席、 执行董事、首席执行官和控股股东，因此是 公司的关联人士。

由于尼日利亚名创由叶先生全资拥有的YGF MC Limited 控制，因此根据上市规则，尼日利亚名创是叶先生的联营人，因此也是该公司 的关联人士。因此，根据《上市规则》第14A章，经修订的知识产权许可、销售和分销框架 协议中考虑的交易构成本公司的持续关连交易。除叶先生外，没有一位 董事对其中所考虑的事项有重大利益，也没有人被要求对批准经修订的知识产权许可、销售和分销框架协议及其下设想的交易的 相关董事会决议投弃权票。

由于 经修订的知识产权许可、销售和分销框架协议下经修订的年度上限 的适用百分比率（定义见上市规则）超过0.1％但低于5％， 经修订的知识产权许可、销售和分销框架协议下的交易构成公司的持续关联交易， 将继续受报告、公告和年度审查要求的约束，但免于独立股东 的批准《上市规则》第14A.76 (2) 条的要求。

当事方信息

集团：根据开曼群岛公司法，该公司于2020年1月7日在开曼群岛注册成立，是一家豁免的有限责任公司 。公司的主要活动是投资控股。集团的主要业务 是在中国、亚洲其他地区、美洲、欧洲和 某些其他国家零售和批发生活方式和流行玩具产品。

MINISO Development HK：MINISO Development HK 是一家于2020年2月26日在香港注册成立的有限责任公司， 是该公司的间接全资子公司。它主要从事商品贸易和品牌管理。

尼日利亚明尼索 ：尼日利亚名创是一家根据尼日利亚法律于2017年5月3日成立的有限责任公司。它由叶先生全资拥有的YGF MC Limited控制 。尼日利亚MINISO是该公司的分销商，主要从事 向尼日利亚零售客户分销生活方式产品。

公司治理

董事会致力于实现较高的公司 治理标准。董事会认为，高公司治理标准对于为公司 提供保护股东利益、提高公司价值和问责制的框架至关重要。

遵守《公司治理守则》

我们 在截至2023年12月31日的六个月中遵守了《上市规则》附录C1（前身为附录14）第 2 部分中规定的《公司治理守则》（“公司治理守则”） 的所有适用守则条款， 除以下内容外。

《公司治理守则》第 条文 C.2.1 建议但不要求董事会主席和 首席执行官的职位应分开，不应由同一个人担任。

公司偏离了本守则条款 ，因为我们没有单独的董事长兼首席执行官，而叶国富先生（“叶先生”）目前 担任公司的这两个职务。叶先生是我们的创始人，在我们的业务运营和管理方面拥有丰富的经验。 董事会认为，将董事长和首席执行官的职位赋予同一个人有利于确保 集团内部的持续领导能力，并使我们集团的整体战略规划更加有效和高效。董事会认为 当前安排的权力和权限平衡不会受到损害，这种结构将使我们公司 能够迅速有效地做出和实施决策。考虑到整个 集团的情况，董事会将继续审查并考虑在适当时将董事会主席 和我们公司首席执行官的职位分开。

董事遵守证券 交易标准守则

公司采用了《证券管理交易政策》（“《守则》”），其条款同样严格 《上市规则》附录 C3（前身为附录10）中列出的《上市发行人董事证券交易示范守则》（“标准守则”）作为自己的证券交易守则，以规范公司董事和相关 员工对公司和其他证券的所有交易《守则》涵盖的事项。

2022年11月15日 ，香港联合交易所有限公司（“香港交易所”）豁免公司 严格遵守《标准守则》第A.1、A.3（a）和B.8条中有关叶先生提出的拟议的第10b5-1交易 计划。

已向所有董事进行了具体的 询问，每位董事均已确认在截至2023年12月31日的 六个月内遵守了《守则》。

董事会 委员会

为监督公司事务的特定方面，董事会成立了三个董事会委员会，包括审计 委员会、薪酬委员会（“薪酬委员会”）以及提名和公司治理委员会 （“提名和公司治理委员会”）（统称为 “董事会委员会”）。董事会 已将各自职权范围中规定的职责下放给董事会委员会。

审计委员会

本公司已根据《上市规则》第3.21条和《公司治理守则》成立了审计委员会 。

审计委员会由三名独立非执行董事组成，即徐丽丽女士、朱永华先生和王 永平先生。作为审计委员会主席的徐丽丽女士具有 《上市规则》第3.10 (2) 条规定的适当资格。

审计委员会的 主要职责是：

审计委员会审查了公司截至2023年12月31日的六个月未经审计的合并业绩，并与独立审计师毕马威会计师事务所会面。审计委员会还与公司高级管理层成员讨论了与公司采用的会计政策 和做法以及内部控制和财务报告事项有关的事项。

本公告中披露的 未经审计的财务信息是初步的。对将包含在公司截至2023年12月31日的六个月向股东提交的年度报告的财务报表和相关附注 的审计仍在进行中。公司审计师比较了初步公告中列出的截至2023年12月31日的六个月，公司未经审计的合并财务状况表、未经审计的合并 损益表、未经审计的合并损益表和其他综合收益表、未经审计的合并 股权变动表和未经审计的合并现金流量表及其相关附注的数字，毕马威会计师事务所， 改为公司草稿中规定的金额该期间的合并财务报表和金额被认定为 一致。毕马威在这方面开展的工作不构成根据香港审计准则、香港审核业务准则或香港注册会计师公会 发布的 《香港审计准则》、《香港审计业务准则》或《香港审计业务准则》进行的审计、审查或其他鉴证工作，因此毕马威没有作出任何保证。

薪酬委员会

公司已根据《上市规则》第3.25条和《公司治理守则》成立了薪酬 委员会。

薪酬委员会由三名独立非执行董事，即徐丽丽女士、朱永华先生和 王永平先生以及执行董事（即叶先生）组成。朱永华先生是薪酬委员会主席。

薪酬委员会的 主要职责是：

提名和公司治理委员会

公司已根据《上市规则》第3.27A条和《公司治理守则》成立了提名和 公司治理委员会。

提名和公司治理委员会由三名独立非执行董事组成，即徐丽丽女士、朱永华先生和王永平先生，以及一名执行董事，即叶先生。王永平先生是提名 和公司治理委员会主席。

提名和公司治理委员会的 主要职责是：

其他 信息

购买、 出售或赎回公司的上市证券

在 截至2023年12月31日的六个月中，公司共回购了公司708,400股普通股（“股份”） ，总对价（包括所有相关费用）为26,290,421港元，在香港交易所回购了362,527股美国存托凭证，总对价（包括所有相关费用）为6,981,016美元交易所。

公司在截至2023年12月31日的六个月内回购的详情 如下：

香港交易所

纽约证券交易所

除上文披露的 外，在截至2023年12月31日的六个月中，公司及其任何子公司均未购买、出售或赎回公司在香港交易所或纽约证券交易所上市的任何证券 。

全球发行收益的使用

2022年7月13日，该股票在香港交易所主板上市（“上市”）。此次全球发行的净收益 为4.821亿港元。截至2023年12月31日，净收益的预期用途 没有变化 此前在公司2022年6月30日的招股说明书中标题为 “未来计划和收益用途” 的部分中披露。该公司预计将在上市后的48个月内按照上述预期目的充分使用净收益的剩余金额。

截至2023年12月31日 ，该集团已使用下表所列净收益：

分红

2024年3月12日，董事会批准向纽约时间 和北京/香港时间2024年3月28日营业结束时登记在册的ADS和普通股的持有人分别分配每股ADS0.2900美元或每股普通股0.0725美元的特别现金股息。普通股持有人的付款日期预计为2024年4月9日，美国存款证持有人的付款日期预计为2024年4月12日左右。除息日为2024年3月27日。拟支付的现金股息 总额约为9,050万美元（按人民币7.1977元兑1.00万美元的汇率计算为人民币6.515亿美元），约占公司截至2023年12月31日的六个月调整后净利润的50％，将从额外的 实收资本中分配，并以现金分配结算。

对于 普通股持有人，为了有资格获得特别股息，所有附有相关股票证书的股份转让的有效文件必须不迟于下午 4:30 向公司的香港股份登记处Computershare 香港投资者服务有限公司提交注册，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺 2024 年 3 月 28 日（北京/香港时间）。

未经审计的合并利润表 或亏损表

( 以千元人民币表示，每股数据除外）

未经审计的合并利润表 或亏损及其他综合收益

( 以千人民币表示）

未经审计的合并财务状况表

( 以千人民币表示）

未经审计的合并权益变动表

( 以千人民币表示）

* 金额少于 1 元人民币,000.

*  金额少于 1 元人民币,000.

未经审计的合并现金流量表

( 以千人民币表示）

笔记

（除非 另有说明，以千元人民币表示）

本公告中列出的财务信息不构成集团截至2023年12月31日的六个月未经审计的合并财务报表，而是源自这些未经审计的财务报表。合并财务报表是根据 国际会计准则委员会 （“IASB”）发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）以及《香港公司条例》的披露要求编制的。这些财务报表还符合 《香港交易所证券上市规则》中适用的披露条款。

该公司已将其财务 年终日期从6月30日更改为12月31日。因此，集团的合并财务报表是截至2023年12月31日的六个月 。因此，截至2023年6月30日的年度合并财务报表中列报的可比金额不具有可比性。

财务报表编制 中使用的计量基础是历史成本基础，但其他投资按公允价值列报。

集团已将国际会计准则理事会发布的以下 新的和修订的国际财务报告准则应用于截至2023年12月31日的六个月的财务报表：

在截至2023年12月31日的六个月中，本集团未应用任何尚未生效的新标准 或解释。采用新的和经修订的 国际财务报告准则的影响如下所述：

对《国际会计准则第1号》和《国际财务报告准则实务》 报表2（会计政策披露）的修订

修正案要求各实体 披露重要会计政策信息，并就如何将重要性概念应用于会计政策披露提供指导。 集团已考虑其披露的会计政策信息，并确定这些信息符合修正案的要求 。

《国际会计准则》第12号修正案，与单一交易产生的资产和负债相关的递延税

修正案缩小了 初始承认豁免的范围，使其不适用于在初始确认上产生相等和抵消临时差异 的交易，例如租赁和退役负债。对于租赁和退役负债，相关的递延 税收资产和负债必须在列报的最早比较期开始时予以确认，任何累积 效应均视为对该日留存收益或其他权益组成部分的调整。对于所有其他交易，修正案 适用于在所列的最早期限开始之后发生的交易。

在修订之前，集团 并未对租赁交易适用初始确认豁免，并确认了相关的递延税，唯一的不同是该集团 先前确定了使用权资产和相关租赁负债产生的临时差额，其净额是基于单一交易产生的 。修订后，集团分别确定了与 使用权资产和租赁负债有关的临时差异。该变化主要影响递延所得税资产和 负债组成部分的披露，但不影响合并财务状况表中列报的总体递延所得税余额，因为 相关的递延所得税余额符合国际会计准则第12号规定的抵消条件。

除了 “国际会计准则第1号” 和 “国际财务报告准则实践报告2” 的修正案外, 披露会计政策以及《国际会计准则》第12号修正案， 与单笔交易产生的资产 和负债相关的递延税，另外两项事态发展对集团本期或前期的 业绩和财务状况的编制或列报方式没有实质性影响。

该集团按 部门管理其业务，这些部门由品牌和地域混合组织。 集团在截至2023年6月30日的年度以及截至2023年12月31日的六个 个月中提供了MINISO品牌和TOP TOY品牌的两个应报告的细分市场，这与内部向集团最高级执行管理层报告信息以进行资源分配和绩效评估的方式一致。

其他运营细分市场已汇总 并显示为 “其他细分市场”。业务包括在截至2023年6月30日的年度和截至2023年12月31日的六个月中，其他分部未达到应申报的 分部的量化阈值。分段信息如下所示：

与每个可报告的 细分市场相关的信息如下所示。分部税前利润/（亏损）用于衡量绩效，因为管理层认为这些信息 与评估相应细分市场的业绩最为相关。

注意：