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WORKHORSE GROUP

回扣政策

2023 年 11 月 2 日

Workhorse Group Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）制定了这项政策，该政策规定，如果因严重不遵守联邦证券法（“政策”）的财务报告要求而导致会计重报，则可以补偿某些高管薪酬，以遵守1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条和上市标准纳斯达克股票市场或公司证券所在的其他国家证券交易所然后上市（“主要交易所”）。

1. 管理

本政策应由董事会管理，如果由董事会指定，则由人力资源管理和薪酬委员会管理，在这种情况下，此处提及的董事会应被视为提及人力资源管理和薪酬委员会。董事会做出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。

2. 受保高管

本政策适用于董事会根据《交易法》第10D条和主要交易所上市标准确定的公司现任和前任执行官，以及董事会可能不时视为受本政策约束的其他高级管理人员（“受保高管”）。

3. 补偿；会计重报

如果由于公司严重违反证券法规定的任何财务报告要求而要求公司编制财务报表的会计重报，则董事会将要求偿还或没收任何受保高管在公司必须编制会计重报之日之前的三个已完成财政年度内获得的任何超额激励性薪酬，包括任何必要的重报：

(a) 更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误；或

(b) 更正与先前发布的财务报表无关紧要的错误，但如果出现以下情况，则会导致重大错报：

(i) 错误在本期内未得到纠正；或

(ii) 错误更正已在本期内得到确认。

4. 激励性薪酬

就本政策而言，“激励性薪酬” 是指以下任何一项；前提是此类薪酬的发放、获得或归属完全或部分基于财务报告指标的实现情况：

(a) 年度奖金和其他短期和长期现金激励措施；

(b) 股票期权；

(d) 限制性股票；

(e) 限制性股票单位；

(f) 业绩份额；和/或

(g) 业绩单位。

“财务报告指标” 是指（i）根据编制财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何衡量标准，或全部或部分源自收入、息税折旧摊销前利润或净收益等财务信息的任何衡量标准，（ii）股票价格和股东总回报率，（iii）流动性、回报和收益的衡量标准。为避免疑问，财务报告指标无需在公司的财务报表中列报，也无需包含在向美国证券交易委员会提交的文件中。

5. 超额激励补偿：金额有待追回

要追回的金额将是根据董事会确定的重报业绩计算得出的激励性薪酬的超出部分，这些激励薪酬是根据董事会确定的不考虑已缴税款的重报业绩计算得出的激励性薪酬。

如果董事会无法直接根据会计重报中的信息确定受保高管获得的超额激励性薪酬金额，则它将（a）根据对会计重报影响的合理估计做出决定，（b）保留确定此类合理估计的文件，并按要求向主要交易所提供相关文件。

6. 补偿方法

董事会将自行决定根据本协议收回激励薪酬的方法，其中可能包括但不限于：

(a) 要求偿还先前支付的现金激励补偿；

(b) 寻求追回因任何股权奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置而获得的任何收益；

(d) 取消未偿还的既得或未归属股权奖励；和/或

(e) 根据董事会的决定，采取法律允许的任何其他补救和追回行动。

7. 不提供赔偿

公司不得赔偿任何受保高管因任何错误发放的激励性薪酬而蒙受的损失。

8. 口译

董事会有权解释和解释本政策，并为本政策的管理做出所有必要、适当或可取的决定。本政策的解释方式应符合《交易法》第10D条的要求以及美国证券交易委员会或主要交易所通过的任何适用规则或标准。

9. 生效日期

本政策自上述首次撰写之日起生效；前提是它适用于2023年10月2日当天或之后批准、授予或授予受保高管的激励性薪酬（“生效日期”）。

10. 修改；终止

董事会可以不时自行决定修改本政策，并应在必要时修改本政策，以反映证券交易委员会根据《交易法》第10D条通过的最终法规，并遵守主要交易所通过的任何规则或标准。董事会可以随时终止本政策。

11. 其他补偿权

董事会打算在法律允许的最大范围内适用本政策。董事会可以要求，在生效日当天或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议均应要求受保高管同意遵守本政策的条款，以此作为发放任何福利的条件。本政策下的任何补偿权是对公司根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策以及公司可用的任何其他法律补救措施中的任何类似政策的条款而可能获得的任何其他补救措施或补偿权的补充，但不能代替这些补救措施或补偿权。

12. 不切实际

董事会应根据本政策追回任何多余的激励性薪酬，除非董事会认为追回不切实际，并且满足以下两个条件之一：(a) 董事会已确定，为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用，例如合理的法律费用和咨询费，将超过应收回的金额（并且公司已合理地努力收回超额激励补偿，此类尝试已记录在案）恢复，并提供这样的条件向主要交易所提交的文件）；或（b）复苏可能会导致本来符合纳税条件的退休计划无法满足《守则》第401（a）（13）条或第411（a）条的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。

13. 继任者

本政策对所有受保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。