Workhorse Group Inc. 2023 长期激励计划
限制性股份单位奖励协议
1.授出限制性股票单位奖励。根据并遵守 (a) Workhorse Group Inc. 2023年长期激励计划（“计划”）和（b）本限制性股票单位奖励协议（“协议”）的条款和条件，Workhorse Group Inc.（“公司”）向本计划附表1中确定的受赠方（“受让人”）发放本计划下的奖励对于附表1中规定的限制性股票单位（“限制性股票单位”）的数量，哪些限制性股票单位将受条款、条件和限制的约束以及本协议的限制。根据本协议授予的限制性股票单位将被视为已在附表1规定的日期（“授予日期”）授予，并将构成本计划所指的全额价值奖励。本协议中未另行定义的大写术语将具有本计划中规定的含义。限制性股票单位将记入公司账簿和记录中为受赠方开设的单独名义账户。附表1和本协议的所有附录均纳入本协议并构成本协议的一部分。
2. 受赠方接受。受赠方必须接受根据本协议授予的限制性股票单位的奖励。如果受赠方不 (a) 接受本协议，如受赠方执行本协议附表1以及通过以下方式向公司交付已执行的副本即为证明 [插入日期]（“接受日期”），和/或（b）受赠方在接受日之前尚未遵守本协议第8节的要求，自接受之日起，受本协议约束的所有限制性股票单位将被自动没收，受赠方将没有与此类限制性股票单位相关的其他权利。通过执行本协议的附表1，受赠方表示受赠方已阅读并理解本计划和本协议的规定，并接受受限制性股票单位，但须遵守本计划和本协议的所有条款、条件、限制和限制。
3.限制性股票单位的归属和没收。
a. 所有限制性股票单位应不可归属，除非且直到它们在附表1规定的适用归属日期归属且不可没收，前提是受赠方的终止日期未在适用的归属日期之前。在受赠方终止之日未归属的所有限制性股票单位将立即到期并被没收，受赠方将不再拥有任何其他权利。
b. 除非委员会在行使本计划下的自由裁量权时另有决定，除非本协议中另有明确规定，否则如果受赠方的终止日期在适用的归属日期之前的任何时候出于任何原因发生，则截至终止之日未归属的任何限制性股票单位将在终止之日自动没收，受赠方将没有与此类限制性股票单位相关的其他权利，而公司根据本协议，将不对受赠方承担进一步的义务与此类限制性股份单位有关的协议或其他协议。
c. 尽管有第 3 (a) 或 3 (b) 分节的规定，除非此处另有规定或董事会或委员会根据其在本计划下的授权另有规定，否则受赠方的终止日期因受赠人死亡、残疾或退休（定义见下文）而在归属日期之前，即
自终止之日起，受赠方将归属该数量的限制性股票单位，等于受赠方的终止日期未在下一个归属日期之前归属的限制性股票单位的比例部分（基于该归属年度中截至终止日期的归属年份的部分），如果受赠方的终止日期未在下一个归属日期之前发生，则终止日期应在下一个归属日归属为截至终止日期归属的限制性股票单位的 “归属日期”本分节3 (c)。根据第3（b）小节，截至终止之日尚未归属的所有其他限制性股票单位将自受赠方终止之日起予以没收。就本协议而言，“退休” 一词是指受赠人的终止日期在其年龄和完整服务年限之和等于或超过六十五 (65) 年之日或之后的日期，前提是终止日期不是出于任何其他原因而发生的。
d. 如果控制权变更发生在归属日期之前，则本计划第8节的规定将适用于未偿还的限制性股票单位的归属和结算。
e. 如果本第 3 节或本协议中包含的任何条款与公司或其任何关联公司与受赠方之间生效的任何雇佣协议相冲突，则雇佣协议的条款是否对受赠方更有利，将以雇佣协议的条款为准。
4. 结算。根据本奖励的条款和条件，根据第 3 节归属的限制性股票单位应在适用的归属日（且不超过此后的三十 (30) 天）支付和结算。付款和结算的日期称为 “结算日期”。在结算日对既得限制性股票单位的结算应以股票的形式进行结算，发行一股股票，以结算每个既得限制性股票单位，公司将在公司的账簿和记录中将受赠方的姓名作为向受赠方交付的股票的登记股东。尽管有上述规定，董事会或委员会可出于任何原因自行决定选择以现金结算既得的限制性股票单位（全部或部分），金额等于截至结算日归属和支付且董事会或委员会选择以现金结算的限制性股票单位所代表的股票数量的公允市场价值（截至结算日确定）。在任何既得的限制性股票单位结算后，限制性股票单位将被取消。
5. 限制。除本协议或本计划中规定的任何例外情况外，在根据第4节结算限制性股票单位之前，受赠方不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或抵押限制性股票单位或与之相关的权利。任何转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押限制性股票单位或其相关权利的尝试都将完全无效，如果有任何此类尝试，受赠方将没收限制性股票单位，受让人对此类单位的所有权利将立即终止，公司无需支付任何款项或对价。
6. 作为股东的权利；股息等价物。
a. 除非限制性股票单位归属并通过发行此类股票进行结算，否则受赠方将不拥有股东对限制性股票单位所依据的股票的任何权利。
b. 在股票中的限制性股票单位结算后，受赠方将成为限制性股票单位所依据的股票的记录所有者
除非出售或以其他方式处置此类股票，否则作为记录所有者将有权享有公司股东的所有权利（包括投票权）。
c. 受赠方无权获得与限制性股票单位相关的任何股息等价物，以反映股票应付的任何股息。
7. 预扣税。公司及其关联公司将从受赠方限制性股票单位的任何归属或结算中扣除或向受赠方支付的任何其他款项，包括工资、任何联邦、州、地方或省级税收或收费，然后根据适用法律必须扣除与限制性股份单位的归属或结算或其他款项有关的款项，或委员会根据预扣计划认为合适的扣除这些税收或费用。公司交付股票或现金（如适用）以结算既得限制性股票单位的义务将取决于受赠方对所有适用的联邦、州和地方所得税和就业税预扣义务的满意。如果公司要求归属于既得限制性股票单位的归属或结算的预扣税，则董事会可自行决定通过减少原本可交割的股票数量（如果单位以股票结算）或接受向公司交付先前由受赠方拥有和未支配的股票来履行此类纳税义务。与现金付款有关的任何预扣款将通过减少原本应支付给受赠方的现金付款来支付。公司还将有权从应向受赠方支付的任何工资、奖金或其他款项中扣留履行与既得限制性股票单位的归属或结算相关的任何预扣税义务所需的金额。
8. 授予奖励的条件。受赠方理解并同意，作为公司根据本协议授予限制性股票单位的条件，受赠方必须在接受之日之前以公司规定的形式签署并交付员工竞业禁止协议（“竞业禁止协议”）。受赠方还了解到，竞业禁止协议将在受赠方签署和交付后生效，并且将在其中所述期间内有效，无论受赠方是否根据本协议归属于限制性股票单位，该期限都将包括受赠方终止之日之后的一段时间。就本协议而言，公司可自行决定接受自授予之日起已执行的员工竞业禁止协议作为非竞争协议。
9. 继承人和继任者。如果在受赠方去世时，根据本协议向受赠方交付的任何利益尚未交付，则此类福利将交付给受赠人遗产的法定代表人。
10. 遵守法律。根据本协议发行和交割股票必须遵守联邦和州证券法的所有适用要求以及股票可能上市的任何证券交易所的所有适用要求。除非公司及其法律顾问完全遵守了州或联邦法律和监管机构的任何适用要求，否则不会根据本协议发行任何股票。受赠方明白，公司没有义务向美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何证券交易所注册股票以实现此类合规。
11. 行政。管理和解释本裁决和本协议的权力将赋予委员会，委员会将像对本计划一样拥有与本裁决和本协议有关的所有权力。对此的任何解释
委员会的裁决或本协议以及委员会就本裁决或本协议做出的任何决定均为最终决定，对所有人均具有约束力。
12. 调整。委员会可以根据本计划调整根据本奖励授予的限制性股票单位的数量，以反映影响限制性股票单位数量、类型或价值的某些公司交易。
13.无继续就业或服务的权利。本计划或本协议中包含的任何内容，以及董事会采取的任何行动，均不赋予受赠方任何与继续雇用或作为员工、高级管理人员或董事在公司服务有关的权利，也不会以任何方式干涉公司无论是否有原因随时终止受赠方作为员工、高级管理人员或董事的雇用或其他服务的权利。
14.适用法律；地点；争议。本协议已在俄亥俄州授予、执行和交付，解释和执行将受俄亥俄州法律管辖，不考虑法律冲突原则，并受该州法院的专属管辖权管辖。有关本协议解释的任何争议将由受赠方或公司提交董事会审查。董事会对此类争议的解决将是最终的，对受赠方和公司具有约束力并具有决定性的。
15. 通知。根据本计划或本协议要求向委员会或受赠方提交的任何通知或文件，如果是亲自送达（包括通过电子邮件通知并要求收据）、通过挂号邮寄的、邮资预付的，或者通过全国认可的快递服务发送给受赠方在公司存档的最新地址给受赠人，如果是寄给董事会或委员会，则由公司的主要执行办公室照顾到公司首席法务官或首席人力资源官注意。公司可以通过事先向受影响人员发出书面通知，不时修改此类通知程序。有权获得通知的人可以免除本计划或本协议要求的任何通知（选举通知除外）。
16. 计划管辖；其他条款。本协议所证明的奖励是根据本计划授予的，本奖励和本协议在所有方面均受本计划管辖，并受其所有条款和规定的约束，无论这些条款和规定是以引用方式纳入本协议还是明确引用。无论本计划或本协议有任何其他规定，（a）本奖励均受公司不时生效的补偿或回扣政策的约束，（b）本协议中的任何内容均不取代或限制委员会在本计划下的权力。
17. 继任者和受让人。公司可以转让其在本协议下的任何权利。本协议将对公司的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。在遵守本协议规定的转让和转让限制的前提下，本协议将对受赠方和受让人的受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据遗嘱或血统法或分配法向其转让限制性股份单位的人具有约束力。
18.可分割性。本计划或本协议的任何条款的无效或不可执行性不会影响本计划或本协议中任何其他条款的有效性或可执行性，本计划和本协议的每项条款在法律允许的范围内均可分割和执行。
19。计划的自由裁量性质。本计划是自由裁量的，董事会可随时自行修改、取消或终止本计划。根据本协议授予限制性股票单位不产生任何合同权利或其他权利
将来获得任何限制性股票单位或其他补助金。未来的拨款（如果有）将由董事会或委员会全权决定。本计划的任何修改、修改或终止均不构成受赠方在公司的雇佣或其他服务的条款和条件的变更或损害。
20.修正案。董事会有权随时或追溯地修改、更改、暂停、终止或取消本计划；前提是，未经受赠方书面同意，任何此类修正都不会改变或损害受赠方在本协议下的重大权利和义务。
21.《守则》第 409A 节。旨在使与限制性股票单位相关的任何付款都将不受该守则第409A条的约束或遵守。本协议的条款将根据《守则》第 409A 条进行解释和解释。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但如果本协议下的任何付款或福利受《守则》第409A条的约束，并且如果此类付款或福利是由于受赠人终止雇用（或其他离职）而支付或提供的：
a. 如果受赠方是特定员工（根据《守则》第409A (a) (2) (B) 条的定义），并且如果需要在受赠人离职或终止雇用后的第七个月的第一天之前支付或提供任何此类款项或福利，则此类付款或福利将推迟到受赠人终止雇用或离职后的第七个月的第一天；以及
b. 受赠方是否已终止雇用（或离职）的决定将根据《守则》第409A条的规定以及据此发布的指导方针作出，而不适用该法允许的任何其他级别的善意服务削减幅度。
22.对其他福利没有影响。除非书面员工福利计划的明确规定另有规定，否则受赠方限制性股票单位的价值不属于受赠方在计算任何遣散费、退休、福利、保险或类似员工福利时正常或预期薪酬的一部分。
.
附表 1
限制性股份单位协议
受赠人姓名：___________________
限制性股票单位数量：__________
拨款日期：_____________， [2024]
归属日期：在根据限制性股票单位奖励协议第 3 节加速归属和/或没收的前提下，限制性股票单位应根据以下规定归属：
通过执行本附表1，受赠方特此确认收到本计划和限制性股票单位奖励协议的副本，本附表1是其中的一部分。受赠方已阅读并理解本计划和限制性股票单位奖励协议的规定，并接受限制性股票单位的授予，但须遵守本计划和协议的所有条款、条件、限制和限制。受赠方可应要求获得本计划的副本