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级会员2022-12-310001425287US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001425287US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001425287US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-12-310001425287US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-12-310001425287US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-12-310001425287US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-12-310001425287WKHS：基于绩效的股份单位成员2023-01-012023-12-310001425287WKHS：基于绩效的股份单位成员2022-01-012022-12-310001425287US-GAAP：员工股权会员2023-12-310001425287US-GAAP：限制性股票成员SRT: 最大成员2023-01-012023-12-310001425287US-GAAP：限制性股票成员2022-12-310001425287US-GAAP：限制性股票成员2023-12-310001425287US-GAAP：绩效股成员2023-12-310001425287WKHS：股东总回报率的绩效股份单位业绩目标成员2023-01-012023-12-310001425287wkhs: 息税折旧摊销前数据目标绩效份额单位sebitdapsus会员2023-01-012023-12-310001425287SRT: 最低成员US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-12-310001425287SRT: 最大成员US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-12-310001425287WKHS：以股东总回报率衡量成员的绩效股票2022-12-310001425287WKHS：以股东总回报率衡量成员的绩效股票2023-01-012023-12-310001425287WKHS：以股东总回报率衡量成员的绩效股票2023-12-310001425287WKHS：以股东总回报率衡量成员的绩效股票2022-01-012022-12-310001425287US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-12-310001425287US-GAAP：绩效股成员2022-01-012022-12-310001425287wkhs: 息税折旧摊销前数据目标绩效份额单位sebitdapsus会员2022-12-310001425287wkhs: 息税折旧摊销前数据目标绩效份额单位sebitdapsus会员2023-12-310001425287美国通用会计准则：普通股成员WKHS: 证券诉讼和解会员2023-09-012023-09-010001425287WKHS: 证券诉讼和解会员2023-12-310001425287WKHS: 证券诉讼和解会员2023-01-012023-12-3100014252872022-03-100001425287WKHS: 林肯公园资本基金有限责任公司成员2023-12-122023-12-120001425287WKHS: 林肯公园资本基金有限责任公司成员2023-12-120001425287WKHS：出售股价 TrancheoneOne 会员WKHS: 林肯公园资本基金有限责任公司成员2023-12-120001425287WKHS：出售股价 TrancheoneOne 会员WKHS: 林肯公园资本基金有限责任公司成员2023-12-122023-12-120001425287WKHS：股价出售 TranchetWomemberWKHS: 林肯公园资本基金有限责任公司成员2023-12-120001425287WKHS：股价出售 TranchetWomemberWKHS: 林肯公园资本基金有限责任公司成员2023-12-122023-12-120001425287WKHS: 林肯公园资本基金有限责任公司成员2023-12-132023-12-310001425287US-GAAP：后续活动成员WKHS: 林肯公园资本基金有限责任公司成员2024-01-012024-03-010001425287US-GAAP：后续活动成员SRT: 最低成员WKHS: 林肯公园资本基金有限责任公司成员2024-03-010001425287US-GAAP：后续活动成员SRT: 最大成员WKHS: 林肯公园资本基金有限责任公司成员2024-03-01wkhs: 库存类别wkhs: 投票00014252872023-09-010001425287WKHS: AssuredPartnersLP 会员2023-01-012023-12-310001425287WKHS: AssuredPartnersLP 会员2022-01-012022-12-310001425287wkhs: caseno221cv02072 会员US-GAAP：已解决的诉讼成员2023-07-282023-07-28UTR: D0001425287wkhs: caseno221cv02072 会员US-GAAP：已解决的诉讼成员2023-09-012023-09-300001425287US-GAAP：后续活动成员2024-01-310001425287US-GAAP：后续活动成员2024-01-312024-01-31wkhs: 续订0001425287US-GAAP：后续活动成员WKHS: 交易所协议成员2024-02-290001425287US-GAAP：后续活动成员WKHS: 交易所协议成员2024-02-012024-02-290001425287SRT: 场景预测成员2024-01-012024-03-310001425287US-GAAP：后续活动成员SRT: 场景预测成员2024-01-012024-03-310001425287US-GAAP：后续活动成员SRT: 最低成员SRT: 场景预测成员2024-01-012024-03-31

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

或者

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内 _________到 _________

委员会文件编号： 001-37673

WORKHORSE GROUP

（注册人的确切姓名如其章程所示）

内华达州						26-1394771
（州或其他司法管辖区 公司或组织）						（美国国税局雇主 证件号）

3600 Park 42 Drive，160E 套房
沙伦维尔, 俄亥俄45241						(1-888) 646-5205
（主要行政办公室地址）						（注册人的电话号码，包括区号）

根据《交易法》第 12 (b) 条注册的证券：

每个课程的标题：

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.001美元

WKHS

纳斯达克资本市场

根据《交易法》第 12 (g) 条注册的证券： 没有。

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的¨     没有  x

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的¨     没有  x

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 x没有 ¨

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 x没有¨

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☒

规模较小的申报公司

☒

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。¨

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。是的 ☐ 没有☒

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。

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用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。

☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股的市值为s $173,157,504.

截至2024年3月8日，注册人的已发行普通股数量为每股面值0.001美元 314,830,058.

以引用方式纳入的文档

Workhorse Group与随后提交的2023年年度股东大会相关的部分最终委托书以引用方式纳入本10-K表格的第三部分。

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目录

第一部分
第 1 项。			商业			1
第 1A 项。			风险因素			7
项目 1B。			未解决的员工评论			19
项目 1C。			网络安全			19
第 2 项。			属性			20
第 3 项。			法律诉讼			20
第 4 项。			矿山安全披露			20
第二部分
第 5 项。			注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券			21
第 6 项。			已保留			21
第 7 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			22
项目 7A。			关于市场风险的定量和定性披露			34
第 8 项。			财务报表和补充数据			F-1
第 9 项。			会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧			35
项目 9A。			控制和程序			35
项目 9B。			其他信息			36
项目 9C。			有关防止检查的外国司法管辖区的信息			36
第三部分
第 10 项。			董事、执行官和公司治理			37
项目 11。			高管薪酬			37
项目 12。			某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务			37
项目 13。			某些关系和关联交易，以及董事独立性			37
项目 14。			主要会计费用和服务			37
第四部分
项目 15。			展品			38
项目 16。			10-K 表格摘要			40
签名						41

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前瞻性陈述

本10-K表年度报告（以下简称 “报告”）中的讨论包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前的预期，涉及风险和不确定性。这些声明是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款作出的。在本报告中使用 “预测”、“期望”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计” 等词语及类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些陈述与未来时期有关，包括但不限于关于我们产品的功能、优势和性能的陈述，我们推出新产品和增加现有产品收入的能力，包括与销售和营销、产品开发以及一般和管理相关的预期支出，我们对产品市场健康和增长的信念，客户群的预期增长，产品功能的扩展，预期的收入水平和来源收入、法律诉讼的预期影响（如果有）、我们的流动性和资本资源的充足性、我们在不久的将来获得额外融资的可能性以及此类融资的预期条款，以及业务的预期增长。前瞻性陈述是不是历史事实的陈述。此类前瞻性陈述存在风险和不确定性，这可能导致实际业绩与本报告中包含的前瞻性陈述存在重大差异。可能导致实际业绩出现重大差异的因素包括但不限于：我们开发和制造新产品组合的能力，包括W4 CC、W750、W56和Wnext计划；我们为现有和新产品吸引和留住客户的能力；与获得订单和执行此类订单相关的风险；政府补贴、激励措施和监管的不可用、减少、取消或不利使用；供应链中断，包括限制关于钢铁、半导体和其他方面影响公司、客户、供应商或行业的物质投入和由此产生的成本增加；我们利用机会交付产品以满足客户要求的能力；我们的业务有限，需要扩大和增强生产流程的各个要素以完成产品订单；我们普遍无法筹集额外资金来为运营和业务计划提供资金；我们获得融资以满足当前流动性需求的能力以及任何此类融资带来的潜在成本、稀释和限制；我们恢复遵守纳斯达克资本市场上市要求并以其他方式维持证券上市的能力，以及我们为恢复这种合规性而采取的任何措施（例如普通股的反向拆分）对我们的业务、股票价格和未来获得流动性的影响；我们保护知识产权的能力；我们产品的市场接受度；我们从运营和融资活动中获得足够流动性以继续作为持续经营企业的能力，以及我们的控制能力我们的开支；我们的成本控制措施的有效性以及此类措施可能对我们的运营产生的影响；潜在的竞争，包括但不限于技术转移；国内和国际资本市场和经济状况的波动和恶化；全球和当地的商业状况；战争行为（包括但不限于乌克兰和以色列的冲突）和/或恐怖主义；竞争对手收取的价格；我们无法留住管理团队的关键成员；我们无法满足客户保修索赔；任何监管或法律诉讼的结果；以及我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中不时讨论的其他风险和不确定性以及其他因素，包括本报告的 “风险因素” 部分。前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。除非法律要求，否则我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对前瞻性陈述的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

本报告中所有提及 “公司”、“Workhorse Group”、“Workhorse”、“我们” 或 “我们的” 的内容均指Workhorse Group Inc.

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第一部分

第 1 项。商业

最近的事态发展

持续经营；可能的融资

详情见下文 风险因素和 流动性和资本资源；持续经营，下文，我们能否继续经营取决于管理层在未来十二个月内成功执行改善公司流动性和营运资金需求的预期计划。 该计划的一个重要组成部分是在不久的将来完成融资，以在短期内满足这些需求。

因此，公司正在与潜在的融资来源进行谈判，以进行一项融资交易，该交易将在短期和长期内提供流动性（“可能的融资”）。该公司打算在不久的将来完成可能的融资。

尽管可能的融资条款仍在谈判中，但该公司目前预计，任何此类融资的资本成本都将大大高于其现有融资安排的资本成本，而且无论是通过转换功能、大规模认股权证担保还是两者兼而有之，都将具有可观的潜在稀释性股权成分。 可能的融资还可能包含限制公司根据其自动柜员机协议和ELOC协议出售普通股和承担新债务的能力的条款。

无法保证任何可能的融资都将以任何条件提供。 如果我们无法在不久的将来完成可能的融资或找到其他流动性来源，我们可能无法继续运营或可能需要大幅减少运营。

其他成本削减措施

管理层在未来十二个月中改善流动性和营运资金需求的计划中的另一个重要组成部分是降低运营成本，以减少对我们可用流动性的需求等。因此，在2024年第一季度，我们采取了下述措施。

•我们正在完成裁员（“RIF”），根据该裁员，我们解雇了大约20％的员工，不包括直接劳动。我们预计不会产生与退休收入基金相关的材料成本。

•我们的每位执行官都同意将大约20％的现金薪酬的支付推迟到2024年第二季度。

•如下文所述，我们决定将我们的航空业务从设计和制造无人机业务全面过渡到无人机即服务业务。除其他外，这种过渡导致我们停止了两条无人机产品系列的生产和开发，并解雇了从事相关工作的员工。

这些措施是对我们在前一时期实施的削减成本措施的补充，包括附注16中描述的措施， 后续事件，转至本10-K表年度报告中包含的合并财务报表。管理层计划继续寻找更多机会来降低成本，特别是现金支出，以最大限度地减少对我们核心业务的不利影响。无法保证上述措施或我们未来可能实施的任何其他削减成本的措施将足以满足我们当前或长期的流动性和营运资金需求。此外，此类措施可能会对我们的业务产生不利影响。

纳斯达克上市要求；拟议的反向股票拆分

正如先前披露的那样，o2023年9月22日，我们收到纳斯达克的通知，表明我们普通股的收盘价已连续30个交易日跌破继续上市的1.00美元的最低出价，不再符合最低出价要求。为了使公司恢复合规，我们普通股的收盘价必须等于或高于之前连续10个交易日的最低出价1.00美元

1

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直到 2024 年 3 月 20 日。根据我们普通股的近期交易价格，我们认为在该日期之前满足这一要求的可能性极小。

因此，我们打算在2024年年度股东大会之后通过对普通股进行反向拆分（“反向拆分”）来恢复合规。只有我们的股东投票批准反向拆分，我们才能实施反向拆分。我们的股东可能不会批准反向拆分，如果我们不实施反向拆分，我们可能无法重新遵守纳斯达克的持续上市要求。反向拆分还给公司及其股东带来了某些其他风险，包括我们已发行普通股的总市值下降的风险。请参阅第 1A 项。风险因素，”我们目前不遵守纳斯达克的持续上市要求，如果我们未能满足所有适用的纳斯达克持续上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克退市，这可能会对普通股的流动性和市场价格产生不利影响，而我们恢复遵守这些要求的计划可能会对公司及其股东产生不利影响了解更多信息。

概述

我们是一家美国科技公司，愿景是率先向零排放商用车过渡。我们的主要重点是为商业运输部门提供可持续且具有成本效益的解决方案。我们设计和制造全电动送货卡车和无人机系统，包括优化这些车辆运行方式的技术。我们专注于我们的核心竞争力，即让我们的电动送货车辆平台为最后一英里送货市场提供服务。

我们是一家总部位于美国的原始设备制造商（“OEM”），我们的产品以Workhorse® 品牌销售。所有 Workhorse 最后一英里送货卡车都是在我们的印第安纳州联合市生产工厂组装的。 所有 Workhorse 无人机系统都是在我们的俄亥俄州梅森工厂设计和制造的。

我们相信，我们的全电动商用车为车队运营商带来了显著的好处，其中包括：

•与传统的汽油/柴油车辆相比，总拥有成本更低；

•通过降低维护成本和减少燃料支出来提高盈利能力；

•通过使用更有效的交付方式，增加每天的包裹交付量；

•减少车辆排放，减少碳足迹；以及

•改善了车辆安全性和操作员体验。

商用车

我们目前生产 4 级和 5/6 级商用运载工具。2023 年，我们推出了新的卡车底盘平台 W56，这是我们修订后的战略产品路线图的基础。W56 基于公司在 5/6 级卡车底盘市场的长期专业知识，是一款坚固耐用的中型底盘，专为最后一英里交付和高有效载荷工作卡车应用而设计。最初，W56 以精简的底盘或完整的步进车配置交付。我们打算推出更长的轴距和驾驶室底盘版本的W56。我们的产品路线图还包括wNext，它将是我们为卡车底盘市场提供的第二代低地板高级内容产品，旨在扩大我们的车辆基础，预计将于2025年底或2026年开始生产。

为了缩短寻求在2023年交付电动汽车的客户的上市时间，我们使用提供的基础车辆生产和销售了4类汽车。我们的 4 级车辆是零排放底盘，设计成驾驶室底盘版本（“W4 CC”）或踏板车版本（“W750”）出售，专为运输各种货物而设计，可在中途和最后一英里路线上行驶。除了于2022年上市销售的W4 CC外，W750于2023年开始量产和销售。两者均以Workhorse品牌出售，并附带Workhorse售后和支持服务。

我们通常通过我们的认证经销商计划销售车辆，该计划是我们经过认证的经销商的官方网络，他们经过培训，可以安全地维护和维修车辆的电气部件以支持我们的客户。

Workhorse 制作的马厩

2023 年，我们继续对用于运营我们的 Stables by Workhorse 计划的送货车辆进行电气化，这是俄亥俄州辛辛那提地区的一系列联邦快递地面交付路线。 Workhorse 的 Stables 为我们提供了独立车队运营商在执行最后一英里交付业务和过渡到电动汽车时所面临的挑战和好处的第一手经验。2023 年，我们开始对 Stables 车队进行电气化，这为我们提供了

2

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有关独立车队运营商经验的好处和挑战的更多经验和数据。整个机队预计将在2024年实现电气化。该计划旨在为我们的客户如何规划和管理向电动汽车（“EV”）运营的过渡提供宝贵的见解，包括如何开发充足的充电基础设施、培训和维护服务以及电动汽车过渡和所有权的相关总成本。

航空

除了不断增长的交付车辆技术产品组合外，我们还开发了无人机即服务（“DaaS”）数据产品。作为试点计划的一部分，我们提供无人机系统（“UAS”）服务，包括通过无人机进行监控、使用光探测和测距（“LiDAR”）进行数据采集和分析，这为利益相关者提供了提高其陆地效率的能力。我们与地方、州和联邦政府机构合作，成功展示了我们的DAA增强功能，以验证其他新案例，包括支持美国农业部国家资源保护局（“NRCS”），我们在该局为激光雷达任务提供了增强的地理测绘和数据分析。

我们成功开发了两条小型无人机产品线，并于 2023 年投入生产。在2024年第一季度，我们已决定从无人机设计和制造业务完全过渡到DAAs。除其他外，这种过渡导致我们停止了这两个产品系列的生产和开发，以及从事相关工作的员工被解雇。有关更多信息，请参见注释 16， 后续活动 — 航空无人机设计和制造运营，转至本10-K表年度报告中包含的合并财务报表。

位置和设施

我们的公司总部和研发设施位于俄亥俄州的大辛辛那提地区。 我们在制造厂制造和测试我们的电动送货卡车 设施位于印第安纳州联合市。我们还在密歇根州威克瑟姆运营工程和技术设计中心，并在俄亥俄州梅森市为我们的 DAA 提供工程、技术设计和生产设施。

市场营销

我们专注于建立品牌知名度，激发人们对我们产品的兴趣，并建立强大的经销商网络。我们最近推出的改版网站反映了我们当前的品牌，并向客户提供了有关我们产品的相关教育和信息内容。我们还利用行业活动和出版物来定位潜在客户，并利用社交媒体渠道与各种受众互动。我们有效地利用产品演示机会来突出我们产品的强大功能和可靠性。

我们的商用车销售渠道包括我们的认证经销商网络和以全国各地大型车队系统为重点的直接车队销售。航空无人机即服务和销售侧重于各个行业，包括农业、急救人员和针对政府和非政府组织的最后一英里交付。

技术、研究和开发

我们的技术重点是开发用于制造的整车解决方案，以及支持这些车辆使用和维护的软件系统。研发活动在我们位于俄亥俄州沙伦维尔和密歇根州威克瑟姆的商用车设施以及我们位于俄亥俄州梅森的航空工厂内部进行，由这些设施的员工执行。

商用车

商用车活动侧重于开发电动汽车动力总成、商用底盘和商用卡车车身并将其集成到OEM车辆中，供我们在印第安纳州联合市的工厂生产。2023年，这些活动包括W56条形底盘和踏板车产品的开发、验证、认证和量产，以及对我们的W4CC和W750产品的持续改进。

我们将继续开发和维护我们的远程数据远程信息处理系统，该系统跟踪我们部署的所有车辆的性能，为我们的客户和合作伙伴提供车辆运营和服务数据。我们将继续努力将我们的远程信息处理数据与客户的内部远程信息处理和数据管理系统整合，并扩大我们在专有Workhorse接口中呈现和分析数据的能力。2023 年，我们继续开发先前产品的2.0级版本，采用了作为Workhorse远程信息处理基础的新软件和数据管理架构，以及未来的业务应用程序套件，例如车队管理、服务和维修。

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竞争

我们相信，我们的最后一英里交付电动汽车在内燃机运送车辆领域和交付电动汽车领域都存在竞争。消费者行为向送货上门的转变，以及商用车领域监管要求的变化，继续将重点放在电动工作卡车上，这使得在Workhorse竞争的4至6级工作卡车空间中对零排放商用车的需求大量且不断增长。北美的最后一英里配送市场是世界上最大的市场，预计未来十年市场规模将增加一倍以上。然而，电气化在该细分市场中才刚刚出现。Workhorse 商用车面临着来自传统成熟原始设备制造商的竞争，后者正在将其产品线扩展到商用电动汽车领域，也面临着来自仅专注于商用电动汽车市场的新进入者的竞争。

在北美的23种卡车类别中，高级清洁卡车（“ACT”）研究发现，与内燃机（“ICE”）车辆相比，4-6类是总拥有成本最低、投资回收期最快的卡车类别。Workhorse 团队的唯一重点是为 4-6 级车辆提供电动卡车。我们的竞争能力取决于能否推出高质量、可靠且具有成本竞争力的汽车，从而为客户提供更低的总拥有成本优势。 我们的市场研究和直接的客户参与帮助我们通过部署一直生产到2018年的E系列，为北美一些最大、最高效的最后一英里配送公司提供了价值。尽管传统和非传统汽车制造商越来越关注电动汽车领域，但我们认为，电动汽车市场发展的扩大凸显了电动汽车相对于内燃机的优势，并将使我们受益。

供应链

我们将继续与关键零部件、组件和原材料的供应商建立关系，这些零部件和原材料用于制造我们的产品，例如电池、电子产品和汽车底盘，这些零部件和原材料来自世界各地的供应商。在我们继续执行新车计划的同时，我们将继续确定供应商关系和车辆计划的协同效应，这可能使我们能够利用规模经济带来的定价效率。在可能的情况下，我们将利用多个供应来源来供应关键部件，并将努力对多个供应来源进行资格认证，以提高定价效率并最大限度地降低与供应链相关的潜在生产风险。

监管

我们的电动汽车的设计符合所需的政府法规和行业标准。关于制造、销售和实施与我们的电动汽车类似的产品和系统的政府法规将来可能会发生变化。我们无法预测此类变化会对我们的业务产生什么影响（如果有）。

排放和燃油经济性标准

与气候变化相关的政府法规在美国联邦和州两级生效。美国环境保护署（“EPA”）和美国国家公路交通安全管理局（“NHTSA”）发布了卡车和重型发动机的温室气体排放和燃油经济性要求的最终规则，提高了2021年至2027年车型标准的严格性。

这些规则规定了三大类车辆的二氧化碳排放标准和燃料消耗标准：（i）组合拖拉机；（ii）重型皮卡和货车；（iii）职业车辆。我们认为，根据规定，Workhorse车辆将被视为 “职业车辆” 和 “重型皮卡车和货车”。根据美国环保局和NHTSA的说法，职业车辆由各种类型的卡车和公共汽车组成，包括运输、垃圾、公用事业、自卸车、水泥、公交车、穿梭巴士、校车、应急车辆、房车和拖车，其特点是制造过程复杂，底盘不完整，通常使用从其他制造商那里购买的发动机和变速箱制成，然后出售给车身制造商。

美国环保局和NHTSA的规定还为替代燃料车辆（例如Workhorse车辆）的制造商制定了多项激励计划。项目包括发动机平均、银行和交易（“ABT”）计划、车辆ABT计划以及用于尽早采用标准或部署先进或创新技术的其他信贷计划。ABT计划将允许在规定的监管子类别中对排放和/或燃料消耗额度进行平均、存入或交易。额外的信贷计划将允许发动机和车辆制造商在车型年份生效之前表现出超过规则中规定的标准的改进，或者引入先进或创新技术的发动机或车辆，则有资格获得信贷。

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2023年4月12日，美国环保局宣布了一项提案，从2027年车型（“MY”）开始制定更严格的标准，以减少重型（“HD”）车辆的温室气体排放。新标准将适用于HD职业车辆（例如送货卡车、垃圾运输车、公用事业卡车、公用事业卡车、公交车、穿梭巴士、校车等）和拖拉机（例如日间出租车和拖拉机拖车上的卧铺出租车）。具体而言，美国环保局提议对我的2027高清车辆实施更严格的二氧化碳标准，这些标准超出了HD第二阶段温室气体计划下适用的当前标准。美国环保局还提议为高清车辆增设一套二氧化碳标准，该标准将于2028财年开始适用，到2032年，每个车型的标准将逐步降低。

《清洁空气法》要求我们获得美国环保局联邦排放合规机构颁发的合格证书（“CoC”）。在加利福尼亚州，需要加利福尼亚州空气资源委员会（“CARB”）发布一项行政命令来确保排放合规，该命令是针对我们车辆的排放和里程要求进行审查和发布的。在《清洁空气法》标准所涵盖的州销售的车辆需要CoC，而在寻求并获得美国环保局豁免使用加利福尼亚标准的州销售的车辆则需要加利福尼亚州行政命令。加利福尼亚州针对在加利福尼亚销售的新车和发动机的某些受管制污染物的排放控制标准由CARB制定。采用经美国环保局批准的加利福尼亚州标准的州也承认汽车销售的行政命令。在加利福尼亚州，零排放动力系统（“ZEP”）认证是新申请人在 2023 年 1 月 1 日当天或之后参与混合动力和零排放卡车和公共汽车代金券激励项目（“HVIP”）的额外要求。这项新要求适用于所有零排放动力系统以及安装它们的卡车和公共汽车。Workhorse 收到了适用于 MY 2022 和 MY 2021 W4CC 和 W750 电动汽车的 A-445-0011 行政命令。此外，Workhorse 还收到了 MY 2024 W56 的 A-445-0006 行政命令和零排放动力总成行政命令 A-445-0005。所有Workhorse车型、W4CC、W750和W56都有资格获得HVIP奖励，包括6万美元的4类车辆和8.5万美元的5/6类标准代金券。

重要的是要强调我们运营的监管背景，特别是与美国环保局对加利福尼亚州ACT和高级清洁车队（“ACF”）规则的豁免有关的监管背景非常重要：

•ACT 规则：2023年3月，美国环保局批准了对加利福尼亚州澳大利亚首都直辖区规则的豁免，这是一项关键的监管措施。该规定对卡车制造商施加了强制性规定，这是该州减少卡车运输部门排放的全面战略的一部分。

•ACF 规则：2023年11月，CARB向美国环保局提交了有关ACF规则的豁免申请。该法规主要针对车辆购买者，规定了补充以制造商为中心的澳大利亚首都直辖区规则的法规。

值得注意的是，加利福尼亚州ACF规则的执行取决于美国环保局是否批准豁免或确定不需要豁免。根据《清洁空气法》，加利福尼亚州拥有申请豁免优先购买的独特权力，这通常限制各州为新机动车制定自己的排放标准。EPA的职责包括对评论意见进行全面审查和评估，以确定是否满足授予豁免的标准。这种监管格局是我们运营和战略规划的重要考虑因素。

车辆安全与测试

1966年的《国家交通和机动车辆安全法》（“安全法”）主要通过两种方式对美国的机动车辆和机动车辆设备进行监管。首先，《安全法》禁止在美国销售任何不符合NHTSA制定的适用机动车安全标准的新车辆或设备。达到或超过许多安全标准的成本很高，部分原因是这些标准往往与减轻车辆重量以满足排放和燃油经济性标准的需求相冲突。其次，《安全法》要求通过安全召回活动来补救与机动车安全相关的缺陷。如果制造商确定车辆不符合安全标准，则有义务召回车辆。如果我们或NHTSA确定我们的任何车辆存在安全缺陷或不合规行为，则此类召回活动的成本可能会很高。

在美国，美国联邦航空局对我们的航空航天器进行监管。这些法规适用于两个重要领域：运营规则和飞机认证规则。美国联邦航空局的操作规则适用于美国国家空域系统中所有飞行器的所有操作。美国联邦航空局的认证规则有助于定义某些飞机和系统的安全性和可靠性要求。尽管包裹交付等商业运营通常需要认证，但并非每架飞机和系统都需要获得美国联邦航空局的认证。

当前的监管限制，尤其是与超视距（“BVLOS”）行动和人口密集地区的无人机飞行有关的监管限制，对将无人驾驶航空系统（“UAS”）整合到常规物流和包裹递送服务中构成了重大挑战。这些限制是阻碍无人机技术在日常交付业务中更广泛地采用和实施的关键因素。49 U.S.C. § 44807 授权交通部长

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使用基于风险的方法根据具体情况确定某些无人驾驶飞机系统是否可以在国家空域系统（“NAS”）中安全运行。这使无人机系统操作员可以安全合法地进入NAS，从而提高安全性。

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。我们通过专利、商标、版权和商业秘密保护相结合的方式，以及与员工和顾问签订的保密协议，保护我们在美国和国外的知识产权。我们力求通过与供应商和业务合作伙伴签订保密协议，控制专有信息的访问和分发。未获专利的研究、开发、专有技术和工程技能为我们的业务做出了至关重要的贡献，当我们认为专利保护是可能的，并且符合我们保护知识产权的总体战略时，我们就会寻求专利保护。

我们没有发现任何可能对我们的业务产生重大影响的侵权用途或任何先前的商标所有权索赔。我们的政策是尽可能注册我们的主要商标，并在适用法律允许的范围内大力捍卫我们的专利、商标和其他专有商标免受侵权或其他威胁。

环境、社会和治理（“ESG”）

Workhorse的使命建立在商用车向零排放过渡的基础上。为此，我们拥抱一个在能源生产和消费方面均减少碳排放的世界。为了实现这一目标，我们正在设计和制造交通生态系统演变的关键要素——最后一英里电动送货车。

我们正在投资提高设施的效率和可持续的设计，同时通过关注员工参与度来推动持续的安全思维。此外，我们专注于减少整个供应链的碳足迹。我们致力于从在自身运营中采用社会、环境和可持续发展最佳实践的供应商那里采购以负责任的方式生产的材料。

最后，我们认为，健全的公司治理对于帮助我们实现目标（包括ESG）至关重要。我们将继续发展治理框架，对公司各级的职责进行适当的监督。2023 年，由全公司领导者组成的ESG委员会监督员工队伍培训，以推进公司的ESG优先事项。该委员会定期向董事会介绍ESG相关举措，以指导我们对ESG的影响、举措和优先顺序。

人力资本

截至 2023 年 12 月 31 日，我们有 298 名全职员工。我们的美国雇员均未由劳工组织代表，也没有参与任何集体谈判安排。我们从未经历过罢工或类似的停工，我们认为我们与员工的关系良好。

我们知道，我们的创新领导力最终植根于人。我们所在领域对合格人员的竞争非常激烈，我们的成功在很大程度上取决于我们招聘、培养和留住一支高效、敬业的员工队伍的能力。因此，投资于员工及其福祉、提供有竞争力的薪酬和福利、促进多元化和包容性、采用渐进的人力资本管理实践和社区宣传是我们企业战略的核心要素。

我们正在完成裁员（“RIF”），根据该裁员，我们解雇了大约20％的员工，不包括直接劳动。我们预计不会产生与退休收入基金相关的材料成本。

治理。 我们的董事会及其委员会对某些人力资本事务进行重要监督。人力资源管理和薪酬委员会负责审查、讨论各种与人相关的业务战略，包括薪酬和福利计划，并制定战略方向。我们向董事会及其委员会提出的集体建议是，我们如何以符合核心价值的方式积极管理人力资本和关爱员工。

我们的管理团队管理所有雇佣事务，例如招聘和招聘、入职和培训、薪酬和奖励、绩效管理和职业发展。我们不断评估和加强我们的内部政策、流程和实践，以提高员工的参与度和生产力。

6

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我们设有员工热线，为员工提供举报安全问题、欺诈或其他不当行为等事项的机会。所有报告的事项均由我们的法律、人力资源和内部审计部门根据既定协议进行审查，并监督任何已报告事项的补救和处置。

支持员工的福祉和参与度.我们从身体、情感、财务和社会角度支持员工的整体健康。我们的福利计划包括长期以来实行的灵活带薪休假、人生规划福利、健康平台和员工援助计划。

提供有竞争力的薪酬和福利.我们努力确保我们的员工获得有竞争力和公平的薪酬和创新的福利待遇，将激励性薪酬与企业和个人绩效挂钩，提供有竞争力的产假/陪产假政策，并提供有意义的退休和健康福利。

通过多元化和包容性举措促进归属感.我们倡导包容和多元化的工作场所，让所有人无论年龄、种族、国籍、性别、宗教、残疾、性取向或性别认同如何，都受到尊重并感到自己的归属感。

提供员工表彰计划. 我们还为员工提供奖励和表彰计划，包括奖励最能体现我们价值观的员工，并颁发奖项以表彰员工的贡献。我们相信，这些表彰计划有助于提高员工的绩效和留存率。我们进行年度员工绩效评估，由其个人经理对每位员工进行评估，并进行自我评估，这一过程增强了员工的能力。员工绩效是根据各种关键绩效指标进行评估的，包括员工部门或角色特定目标的实现情况。

为增长和发展创造机会.我们专注于为员工成长、发展、培训和教育创造机会，包括在公司内部培养人才和为新职位寻找候选人的机会，以及管理层和领导力发展计划。

可用信息

我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供定期报告及其修正案，包括我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告、委托书和其他信息。此外，美国证券交易委员会还维护一个网站（www.sec.gov），其中包含有关以电子方式提交的发行人的报告、委托和信息声明以及其他信息。我们的网站位于www.workhorse.com，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类信息后，我们的报告、修正案、委托书和其他信息也将在合理可行的情况下尽快在我们的投资者关系网站ir.workhorse.com上免费提供。

第 1A 项。风险因素

运营风险

在本10-K表格附带的财务报表发布之日起的十二个月内，公司是否有能力继续作为持续经营企业存在重大疑问。

我们蒙受的净亏损为 1.239 亿美元和 1.173 亿美元分别适用于截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度。由于我们的经常性运营亏损、累计赤字、预计的营运资金需求以及车辆推迟上市，以及相应的市场需求低于先前的预期，因此公司是否有能力在本10-K表格所附经审计的财务报表发布之日起的十二个月内继续作为持续经营企业存在重大疑问。如果我们无法满足这些资本需求，我们将需要对我们的业务和计划中的业务活动进行重大修改或终止。

我们目前正在就可能的融资进行谈判，以满足我们眼前的流动性需求，融资条款如果完善，可能会对我们和我们的股东产生不利影响。

正如上文 “最新动态” 中所讨论的那样，管理层满足我们的流动性和营运资金需求以及降低我们可能无法继续作为持续经营企业的短期风险的计划的一个重要组成部分是在不久的将来完成融资，以满足这些短期需求。尽管无法保证可能的融资将会完成，其可能的条款正在谈判中，但如果最终完成，我们预计其资本成本将比我们现有的融资安排高得多，并且包含的条款可能是

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对公司现有和未来的股东都具有稀释作用。可能的融资还可能包含限制公司根据其自动柜员机协议和ELOC出售普通股和获得新债务融资的能力的条款。此外，如果可能的融资包括可兑换功能、认股权证或两者兼而有之，则投资者出售标的普通股可能会直接或间接降低普通股的市场价格。

更笼统地说，除非我们从运营中获得额外现金或获得额外融资，否则我们将无法维持执行当前业务计划所需的资本和运营支出水平，包括开发我们的W56变体和wNext卡车底盘平台。根据我们的运营历史以及将我们的W56变体和WNext平台推向市场的预期时间表，我们预计有必要通过可能的融资和我们的ATM协议获得额外的融资。我们持续的资本市场准入对于我们履行当前和长期义务、为运营提供资金和为我们的战略计划提供资金至关重要。我们无法确定在需要时是否能以优惠条件向我们提供额外融资，或者根本无法确定。我们获得外部融资的机会中断可能会影响我们的业务前景和财务状况。最近资本市场的动荡，包括信贷紧缩和利率上升，可能导致我们面临更高的借贷成本、更少的可用资本、更严格的条款和更严格的契约。在这种情况下，如果我们无法筹集更多资金，我们的财务状况、经营业绩、业务和前景可能会受到重大不利影响。此外，如果我们通过发行股权、自动柜员机协议、ELOC或其他方式筹集额外资金，我们的股东可能会遭遇稀释。

我们目前不遵守纳斯达克的持续上市要求，如果我们未能满足所有适用的纳斯达克持续上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克退市，这可能会对我们普通股的流动性和市场价格产生不利影响。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，该市场有定性和定量的持续上市要求，包括公司治理要求、公众持股要求和1.00美元的最低收盘价要求。我们的普通股价格过去和将来都可能低于继续在纳斯达克上市的最低出价。2023年9月22日，我们收到纳斯达克的通知，表明我们普通股的收盘价已连续30个交易日跌破继续上市的最低出价，不再符合最低出价要求。为了恢复合规性，我们普通股的收盘价必须等于或高于2024年3月20日之前连续10个交易日的最低出价。如果公司未能在该日期之前满足这一要求，则公司可能有资格再延长180天的宽限期，前提是该公司在截止日期之前的交易日符合公开发行股票的市场价值要求和纳斯达克资本市场其他适用的上市标准，但最低出价要求除最低出价要求外，并告知纳斯达克其弥补这一缺陷的意图。如果公司未能满足这些要求或未能满足任何其他持续上市要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。退市可能会对我们普通股的流动性产生不利影响，降低普通股的市场价格，导致投资者、供应商、客户和员工可能失去信心，减少业务发展机会，并对我们为持续经营获得融资的能力产生不利影响。

政府补贴和激励措施的不可用、减少、取消或不利使用，或各州或其他政府实体未能通过或执行法规，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们认为，包括加州混合动力和零排放卡车和客车代金券激励项目（“HVIP”）在内的政府补贴和激励措施的可用性是我们的客户在购买我们的车辆时考虑的重要因素。我们的增长在一定程度上取决于这些补贴和激励措施的可用性和金额。我们的许多现有和潜在客户都在寻求利用HVIP，因为它易于使用且每辆车可用的资金量。此外，我们的一些采购订单有与HVIP资金相关的突发事件。如果我们的车辆不符合HVIP资格，或者我们在获得HVIP计划资格方面遇到重大延迟，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到影响。此外，由于预算挑战、政策变化、电动汽车的成功或其他原因导致对此类补贴和激励措施的需求减少或其他原因，任何减少、取消或歧视性地适用HVIP或其他政府补贴和激励措施，都可能导致替代燃料汽车行业的价格竞争力降低。

如第 1 项 “业务 —” 中所述 监管 — 排放和燃油经济性标准，我们的战略和商业计划取决于州法规的执行，例如加利福尼亚州的高级清洁舰队法规。各州或其他政府机构未能通过或执行与排放和里程要求相关的法规都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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不确定的全球宏观经济和政治状况可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

电动汽车的销售和生产是周期性的，受到宏观经济、地缘政治和行业状况的重大影响，这些条件超出了我们的控制范围以及客户和供应商的控制范围，包括货币财政政策、经济衰退、通货膨胀、通货紧缩、利率、政治不稳定、劳资关系问题、能源价格、监管要求、政府举措、资本和流动性限制、战争和恐怖主义行为以及自然和人为灾害。我们的运营成本同样受到宏观经济、地缘政治和行业条件的影响，这些状况已经并将继续对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。当前或潜在客户可能会推迟或减少对我们产品和服务的支出，因为他们的业务和/或预算受到经济状况的影响。现有和潜在客户无法向我们支付产品和服务费用，可能会对我们的收入和现金流产生不利影响。此外，全球信贷市场状况的恶化可能会限制我们获得资金以资助我们的运营和资本支出的能力。

乌克兰和以色列目前的冲突以及由此产生的任何制裁都可能对我们目前的行动产生不利影响。

此外，此类冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的巨大波动，以及设备供应链中断，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

我们无法向您保证我们将成功执行我们的业务计划，该计划设想出售最近开发的卡车底盘，并从2022年底开始继续向客户提供新的送货车。我们未能执行业务计划将对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和流动性产生重大不利影响。

2023 年，我们推出了新的卡车底盘平台 W56，这是我们修订后的战略产品路线图的基础。我们还打算推出更长的轴距和驾驶室底盘版本的W56。此外，我们的产品路线图还包括wNext，这将是我们为卡车底盘市场提供的第二代低地板高级内容产品，旨在扩大我们的车辆基础，预计将于2025年底或2026年开始生产。为了缩短寻求在2023年交付电动汽车的客户的上市时间，我们生产和销售了4类车辆，以驾驶室底盘版本（“W4 CC”）或踏板车版本（“W750”）出售，该版本旨在运输各种货物，同时走中程和最后一英里路线。除了于2022年上市销售的W4 CC外，W750于2023年开始量产和销售。

产品开发涉及许多风险和不确定性。我们无法向您保证我们已经成功开发了新的卡车平台，也无法向您保证我们已经发现了其设计或使用中的任何潜在问题。我们可能无法在必要时推出和提高产量，我们可能会遇到意想不到的成本、延误或服务负担，我们可能无法在经济的基础上交付此类车辆，我们的客户可能认为我们的车辆不适合他们使用。上述任何一项都将对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和流动性产生重大不利影响。

我们在发布和提高产量方面可能会遇到延迟，或者我们可能无法控制我们的制造成本。

我们以前曾经历过，将来也可能会出现发布和生产加速延迟。此外，我们将来可能会为我们的产品引入新的或独特的制造工艺和设计功能，包括正在开发的与生产装配效率、材料组件可用性、成本降低和客户反馈相关的增强功能。我们无法保证我们能够成功及时地引入和扩展此类流程或功能。迄今为止，我们在大批量制造电动汽车方面的经验相对有限。为了取得成功，我们将需要实施、维护和提高高效且具有成本效益的制造能力、流程和供应链，并实现印第安纳州尤宁城制造工厂计划的设计公差、高质量和产出率。我们还需要雇用、培训和补偿运营熟练员工。生产升级期间可能会出现瓶颈和其他意想不到的挑战，例如过去遇到的挑战，我们必须迅速解决这些问题，同时继续改善制造流程和降低成本。如果我们未能成功实现这些目标，我们可能会在建立和/或维持汽车产量增长方面面临延误，或者无法实现相关的成本和盈利目标。在提高我们当前产品的产量或未来产品、功能和服务的开发、制造、推出和生产方面，或者在以具有成本效益和高质量的方式这样做时，任何延迟或其他复杂情况都可能损害我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩.

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我们的经营业绩没有带来盈利，未来我们可能无法实现盈利。

我们的累计赤字为7.516亿美元 截至 2023 年 12 月 31 日。除截至2020年12月31日的年度外，自成立以来，我们每年都有净亏损。我们预计，2024年我们将继续出现净亏损。我们将来可能会因多种原因遭受重大损失，包括 “风险因素” 中描述的其他风险，并且我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知事件。因此，我们可能无法实现或维持盈利能力。我们的管理层正在制定计划，以缓解上述负面趋势和状况，无法保证此类计划会成功实施。我们的业务计划侧重于为商业运输行业提供可持续和具有成本效益的解决方案，但仍未得到证实。无法保证即使我们成功实施了业务计划，我们也能够减少损失或实现盈利业务。如果我们蒙受额外的重大营业损失，我们的股价可能会大幅下跌。

我们尚未实现正现金流，鉴于我们预计的资金需求，我们产生正现金流的能力尚不确定。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的经营活动产生的负现金流分别为1.23亿美元和9,380万美元。2024年，我们的运营和投资活动产生的现金流可能会继续为负数，因为我们预计将产生研发、销售和市场营销以及一般和管理费用，并进行资本支出，以努力增加印第安纳州联合市工厂的销售和扩大运营。我们的业务还将需要大量的营运资金来支持我们其他平台的增长。短期内无法产生正现金流可能会对我们以合理条件筹集业务所需资金的能力产生不利影响，降低供应商或客户与我们进行交易的意愿，并产生其他可能降低我们长期生存能力的不利影响。无法保证公司在不久的将来会实现正现金流，也无法保证根本无法保证。

如果我们的车辆无法按预期运行，我们开发、营销和销售电动汽车的能力可能会受到损害。

如果我们的车辆包含设计或制造缺陷，导致其无法按预期运行或需要维修，那么我们开发、营销和销售车辆的能力可能会受到损害。目前，我们评估卡车、电池组和其他产品，尤其是我们的新底盘平台 W4 CC、W750、W56 和 WNext 的长期质量、可靠性和性能特征的参考框架有限。无法保证我们能够在开始销售车辆之前检测和修复产品中的任何缺陷。

此外，我们车辆的性能规格可能与我们目前的估计有所不同，并且可能会随着时间的推移和车辆的不同而变化，具体取决于多种因素，包括车辆的使用或维护方式、驾驶条件以及使用车辆的天气和其他环境条件。尽管我们对车辆进行了广泛的内部测试，但我们目前的参考框架有限，无法评估电池组、动力系统和车辆的详细长期质量、可靠性、耐久性和性能特征。无法保证我们的任何产品都能始终如一地或完全按照我们发布的规格运行。

我们目前的客户和潜在客户数量有限，我们与现有客户没有长期协议，我们预计未来销售的很大一部分将来自有限数量的客户。这些客户中的任何一个的损失都可能对我们的业务造成重大损害。

预计我们未来收入的很大一部分将来自数量有限的经销商和车队客户。此外，我们的大部分业务模式都侧重于与一些大型经销商和车队客户建立关系。目前，我们与客户没有签订包含长期承诺或最低销量以确保未来汽车销售的合同。因此，客户可能会出于我们无法预测或控制的原因采取对我们产生负面影响的行动，例如客户的财务状况、客户业务战略或运营的变化或我们车辆的预期性能或成本效益。此外，如上所述，我们正在开发并计划向他们提供的新卡车底盘平台可能无法满足客户的要求。我们最重要客户的销售额或预期销售额的损失或减少将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

监管要求可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的车辆受联邦、州和地方法规的严格监管。此外，这些法律可能会发生变化。根据法律的变化，或者如果我们将来推出新车辆（包括但不限于我们正在开发的新卡车底盘平台），我们的部分或全部车辆可能不符合适用的联邦、州或地方规定

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法律。此外，某些联邦、州和地方法律和行业标准目前规范电气和电子设备。尽管电动汽车标准尚未普遍发布或被接受为行业标准，但我们的产品将来可能会受到联邦、州和地方法规的约束。遵守这些法规可能很麻烦、耗时且成本高昂。

我们的产品必须遵守各种联邦和州法规，包括EPA、NHTSA、FAA和各州委员会颁布的法规，并且每个新车型年度都需要合规认证。NHTSA正在积极要求汽车制造商提供有关潜在产品缺陷和安全措施的信息。这些合规活动的成本以及与此类合规相关的风险、延误和费用可能是巨大的。

我们可能会承担与监管事务、政府调查、法律诉讼和其他索赔相关的成本、费用和罚款，这可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩、现金流或流动性产生重大不利影响。

我们受广泛的政府法规约束。联邦、州和地方法律法规可能会不时发生变化，我们将来遵守新的或修订的法律法规可能会大大增加我们的成本，并可能对我们的经营业绩和竞争地位产生不利影响。此外，违反我们所遵守的法律法规可能会导致对我们、我们的官员或员工的民事和刑事罚款、处罚和制裁，以及禁止我们开展业务，还可能对我们的声誉、业务和经营业绩产生重大影响。参见注释 15 承诺和意外开支，转至本10-K表年度报告中包含的合并财务报表。

2023年，我们和解了一起指控违反证券法的集体诉讼，并同意设立一个由1,500万美元现金和2,000万美元普通股组成的和解基金。该和解可能会对我们的股票证券的价格产生不利影响，从而使我们面临新的证券集体诉讼和/或股东衍生诉讼。针对我们和/或我们的高管和董事的新证券集体诉讼和/或股东衍生诉讼可能会给我们带来大量额外成本，并转移我们管理层的时间和精力，否则这些时间和精力将用于使我们的业务受益。

流行病、流行病、疾病疫情和其他公共卫生危机，例如 COVID-19 疫情，已经扰乱了我们的业务和运营，未来的公共卫生危机可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。

美国或全球的流行病、流行病或疾病疫情，包括 COVID-19 疫情，已经干扰并将来可能会扰乱我们的业务，这可能会对我们的财务状况、流动性、经营业绩和未来预期产生重大影响。任何此类事件都可能对我们在美国、中国和其他地方的全球供应链产生不利影响。特别是，除其他外，我们可能会遇到：（1）持续或更多的全球供应中断，包括我们所依赖的第三方制造商的供应中断 提供包含在我们车辆中的某些零件；（2）劳动力中断；（3）无法制造我们的汽车；（4）无法向客户销售；（5）在任何疫情期间和之后客户需求下降；（6）获得信贷和资本市场的能力受损。任何新的疫情或其他公共卫生危机，或未来的公共卫生危机，都可能对我们的业务、财务状况和未来的经营业绩产生重大影响。

我们有限的运营历史使我们难以评估未来的业务前景，也难以根据对未来业绩的估计做出决策.

当我们开始 实施和提高我们的制造能力，根据我们的历史数据预测我们的未来业绩是很困难的，甚至不可能。由于我们在高度监管和快速发展的行业中缺乏历史运营所带来的不确定性，我们预测和适应收入或支出的增加或减少的能力可能会受到阻碍。如果我们由于有限的历史数据而做出错误的预算决策，我们的利润可能会减少或蒙受损失。

我们不会收到车辆订单的分期付款，如果购买者未能在交货时付款，我们可能无法收回生产此类车辆所产生的成本。

当我们开始配送订单时，我们与现有客户的安排不提供分期付款。客户只需要在车辆交付时向我们付款。如果客户未能收取订购的车辆或未能付款

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此类车辆，我们可能无法获得现金来抵消此类车辆的生产费用，这可能会对我们的现金流产生不利影响。

如果我们无法减少和充分控制与业务运营相关的成本和支出，包括材料和生产成本，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们在采购开发和生产电动汽车所需的材料、部件和服务方面承担了大量的成本和开支。我们不断制定降低成本的举措，以降低成本结构，以便我们能够有效地竞争。如果我们无法减少成本和开支，我们的净亏损将继续下去。

对商用电动汽车的需求在一定程度上取决于对化石燃料的依赖所导致的当前趋势的延续。柴油或其他石油基燃料价格长期处于低迷状态可能会对我们的车辆需求产生不利影响，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们认为，当前和预计对商用电动汽车的需求在很大程度上源于对石油基燃料成本波动的担忧、美国对来自不稳定或敌对国家的石油的依赖、促进燃油效率和替代能源的政府监管和经济激励措施，以及人们认为气候变化部分是由化石燃料燃烧造成的。如果石油基燃料的成本大幅下降，向美国长期供应石油的前景得到改善，政府取消或修改了与燃油效率和替代能源相关的法规或经济激励措施，或者如果人们改变了对化石燃料燃烧对环境产生负面影响的看法，对商用电动汽车的需求可能会减少，我们的业务和收入可能会受到损害。

柴油和其他石油基燃料价格波动极大，我们认为这种波动将持续下去。长期降低柴油或其他石油基燃料价格可能会降低政府和私营部门的看法，即应开发和生产更便宜、更容易获得的替代能源。如果柴油或其他石油基燃料价格长时间保持在通货紧缩水平，则对商用电动汽车的需求可能会减少，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们未来的增长取决于商用车车队运营商采用电动汽车的意愿，以及我们生产、销售和维修满足其需求的车辆的能力。与传统内燃技术的成本相比，这通常取决于操作员采用电动汽车技术的成本。

我们的增长取决于商用车车队运营商对电动汽车的采用以及我们生产、销售和维修满足其需求的车辆的能力。商用电动汽车进入中型商用车市场是一个相对较新的发展，尤其是在美国，其特点是技术瞬息万变，政府监管、行业标准不断变化，客户对在业务中使用电动汽车的好处的看法也在不断变化。这一过程进展缓慢，因为如果不包括政府或其他补贴和激励措施的影响，我们商用电动汽车的购买价格目前高于柴油燃料汽车的购买价格。前几年相对较低的石油价格也对我们的增长产生了负面影响。

我们的成功取决于我们开发和销售被公认为可靠、有利和具有成本效益的产品的能力，以及我们说服潜在客户相信我们的产品和技术是现有产品和技术的有吸引力的替代品的能力。在采用我们的产品和技术之前，一些客户可能需要投入时间和精力来测试和验证我们的系统。任何未能达到这些客户基准的行为都可能导致潜在客户选择保留现有车辆或购买我们以外的车辆。如果整个电动汽车市场，尤其是我们的汽车市场发展不如预期，发展速度比我们预期的要慢，或者如果我们的市场对汽车的需求减少，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

如果商用电动汽车市场的发展速度不如目前的发展那么广泛和快速，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

作为我们销售工作的一部分，我们必须教育车队经理，使他们了解我们认为他们在车辆的使用寿命内将节省多少经济成本。因此，我们认为，商用车车队的运营商在决定是购买我们的商用电动汽车（或一般的商用电动汽车）还是由内燃机提供动力的车辆，尤其是柴油或天然气燃料的车辆时，应考虑多种因素。我们认为这些因素包括：

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•商用电动汽车和由内燃机提供动力的车辆总重相似的车辆的初始购买价格的差异，均包括和不包括政府和其他旨在促进电动汽车购买的补贴和激励措施的影响；

•车辆在预期寿命内的总拥有成本，包括初始购买价格以及持续的运营和维护成本；

•购买车辆的融资选择以及商用电动汽车的电池系统融资选项的可用性和条款；

•购买和运营电动汽车的税收和其他政府激励措施的可用性，以及未来要求增加使用无污染车辆的法规；

•促进燃料效率和替代能源的政府规章和经济激励措施;

•燃料价格，包括柴油成本的波动；

•柴油燃料车辆的其他替代品的成本和可用性，例如天然气驱动的车辆；

•企业可持续发展举措；

•商用电动汽车的质量、性能和安全性（特别是在锂离子电池组方面）；

•车辆服务的质量和可用性，包括替换零件的可用性；

•一次电池充电可以驱动商用电动汽车的续航里程；

•充电站准入和相关基础设施费用，以及电动汽车充电系统的标准化；

•电网容量和可靠性；以及

•宏观经济因素。

如果商用车车队的运营商在权衡这些因素时确定没有令人信服的商业理由购买商用电动汽车，尤其是我们生产和销售的商用电动汽车，那么商用电动汽车市场的发展可能不会像我们预期的那样发展，或者发展速度可能比我们预期的要慢，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，近年来，大量电动汽车供应商减少了业务，以不利于他们的条件被收购或停止了运营，因为对此类汽车的需求没有按照这些供应商进入市场时的预期增长。因此，电动汽车市场的未来，尤其是我们运营的市场部分，存在很大不确定性。如果市场状况没有显著改善，即使我们能够满足《流动性与资本资源；持续经营》和《这些风险因素》中描述的当前和短期流动性需求，我们也不太可能继续长期运营。

我们目前没有，预计也不会有大量有保障价格的长期供应合同，这会使我们面临零部件、材料和设备价格的波动，并将使我们面临波动。这些价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或流动性产生不利影响。

由于我们目前没有，预计也不会签订价格有保障的长期供应合同，因此我们在汽车生产中使用的原材料、零部件和设备的价格将受到波动的影响，而且将受到价格波动的影响。如果我们无法通过汽车价格上涨来收回增加的成本，此类原材料、零部件和设备价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，并可能降低我们的利润率。客户可能会对任何为应对成本增加而提高汽车已宣布或预期价格的企图持负面看法，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或流动性产生不利影响。

如果我们无法迅速将印第安纳州尤宁城工厂的业务从有限的低批量生产扩大到大批量生产，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和流动性将受到不利影响。

我们正在印第安纳州尤宁市的工厂组装车辆，这对于我们的历史订单来说是可以接受的。为了满足不断增长的需求，我们将需要快速扩大印第安纳州尤宁市工厂的运营规模，并扩大供应链，包括电池供应。如此大幅和快速的业务增长可能会给我们的管理能力带来压力。如果我们有经验，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和流动性可能会受到不利影响

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如果我们无法以合理的价格获得质量足够高的材料，或者我们无法扩大印第安纳州联合市的设施规模，我们的供应链就会中断。

我们依赖关键人员，需要更多的人员。关键人员流失或无法吸引更多人员可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的成功取决于我们的执行领导团队和高层管理人员的持续服务。这些人的损失都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。此外，我们业务的成功将在很大程度上取决于我们成功吸引和留住其他有能力和合格的关键管理人员的能力。与任何资源有限的公司一样，无法保证我们能够吸引这些人，也无法保证这些人的存在必然会转化为我们公司的盈利能力。我们无法吸引和留住关键人员可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。我们的管理层未能有效预测、实施和管理维持增长所需的变革，都将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临激烈的竞争。我们的一些竞争对手拥有比我们更多的财务或其他资源、更长的运营历史和更高的知名度，他们可以利用他们更多的资源和/或知名度来获得市场份额，但代价是我们，或者可能使我们很难建立市场份额。

目前在车队物流市场竞争中提供替代燃料中型卡车的公司包括通用汽车、福特汽车公司和Freightliner。还有许多新的、资金充足的进入者进入市场。福特和Freightliner目前正在销售包括混合动力车在内的替代燃料车队车辆，通用汽车的子公司Brightdrop最近向市场推出了一款中型电动送货车。与我们相比，通用汽车、福特和Freightliner拥有更多的财务资源、稳固的市场地位、与客户和经销商的长期关系，以及更重要的知名度、技术、营销、销售、财务和其他资源。尽管我们认为我们的无人驾驶航空系统（“UAS”）HorseFly在市场上是独一无二的，因为在与卡车配合使用的无人机系统方面，它目前没有任何竞争对手，但这个新兴行业中有资金充足的竞争对手，包括谷歌和亚马逊。与我们相比，这些竞争对手拥有更多的财务资源、稳定的市场地位、与客户的长期关系、更显著的知名度以及更广泛的资源，包括技术、营销和销售。

我们的竞争对手可用于开发新产品并将其引入市场的资源超过了我们目前可用的资源。因此，我们的竞争对手可能能够比我们更激烈地竞争，并在更长的时间内维持竞争。这种激烈的竞争环境可能要求我们改变我们的产品、定价、许可、服务、分销或市场营销，以建立市场地位。这些竞争对手都有可能在我们的目标市场上占据重要的市场份额，这可能会对我们在行业中的地位以及我们的业务和经营业绩产生不利影响。这种竞争可能会对收入、利润率和/或市场份额产生负面影响，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的电动汽车与由其他汽车技术驱动的汽车争夺市场份额，这些汽车技术可能比我们的更具吸引力。

目前，我们的目标市场由制造商以及现有客户和供应商使用成熟且被广泛接受的化石燃料技术提供服务。此外，我们的竞争对手正在开发可能引入目标市场的技术。如果这些替代技术车辆中的任何一种能够提供更低的燃油成本、更高的效率、更高的可靠性或以其他方式受益于其他因素，从而降低总体拥有成本，这可能会对我们车辆的商业成功产生负面影响，或者使我们的车辆失去竞争力或过时。

电动汽车市场的变化可能会导致我们的产品过时或失去知名度。

现代电动汽车行业处于起步阶段，在过去几年中经历了实质性的变化。尽管近年来有大量供应商进入电动汽车行业，但对电动汽车的需求却低于行业专家的预期。因此，电动汽车行业的增长取决于我们无法控制的许多因素，包括但不限于：

•产品技术的持续发展，尤其是电池；

•对电动汽车质量、安全、设计、性能和成本的看法；

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•对电动汽车总拥有成本的看法，包括初始购买价格以及运营和维护成本；

•客户的环境意识；

•电动汽车成功与内燃机驱动的车辆竞争的能力；

•其他替代燃料车辆的可用性，包括插电式混合动力电动汽车；以及

•购买和运营电动汽车的税收和其他政府激励措施的可用性，或未来要求增加使用无污染车辆的法规。

我们不能假设电动汽车行业将继续增长。如果电动汽车行业的增长速度不如近年来或增长缓慢，或者我们无法保持行业需求的步伐，我们的业务将受到影响。

我们可能无法跟上电动汽车技术的变化，因此，我们的业务和竞争地位可能会下降。

我们的产品和我们在战略路线图下开发的新产品专为与现有的电动汽车技术配合使用而设计，并依赖于现有的电动汽车技术。随着技术的变化，我们计划升级或调整我们的产品，以继续为产品提供最新技术。但是，我们的产品可能会过时，或者我们的研发工作可能不足以适应变化或创造必要的技术。因此，我们可能无法调整和开发必要的技术，可能会损害我们的业务和竞争地位。

某些主要供应商未能按照我们的时间表以及我们可接受的价格、质量水平和数量向我们提供产品的必要组件，这可能会对我们的业务产生严重的负面影响。

我们依赖并将依赖各种供应商来提供汽车中使用的关键部件和材料，包括电池组。但是，我们的最终供应协议数量有限。商业条件的变化、流行病、战争，包括乌克兰和以色列的冲突及由此产生的制裁，以及我们无法控制或目前无法预测的其他因素可能会对我们获得零部件的能力产生负面影响。如果组件供应商不愿或无法提供组件，则可以提供组件的替代供应商数量有限，而且价格可能会高得多。我们的主要供应商未能提供这些组件可能会严重限制我们制造产品的能力，并使我们无法及时履行客户订单。

供应持续中断、材料短缺或成本增加，尤其是电池组或微芯片的成本增加，可能会损害我们的业务。

我们制造车辆的能力取决于电池组的持续供应，包括我们产品中使用的合格电池组。过去，由于我们现有的供应商无法满足批量需求，我们曾遇到过电池组供应链的限制。我们将继续与现有供应商合作，以克服这些供应限制，并已开始与另一家供应商合作，但须经过适当的测试，以进一步扩大我们的电池组选项。

此外，由于 COVID-19 疫情和消费品需求的增加，自2021年初以来，全球都报告了微芯片短缺，对我们的影响尚不清楚。因此，我们采购半导体芯片的能力可能会受到不利影响。短缺的影响可能导致交货时间延长，我们的汽车生产延迟，以及采购可用半导体芯片的成本增加。

产品责任或其他索赔可能会对我们的业务产生重大不利影响。

产品责任索赔、产品召回和相关的负面宣传风险是电动汽车的制造、营销和销售所固有的。尽管我们为某些消费品和商业产品提供产品责任保险，但该保险可能不足以涵盖所有潜在的产品索赔。任何要求超出我们承保范围或超出承保范围的重大金钱损失的产品召回或诉讼，都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。在需要时，我们可能无法以可接受的条款或合理的费用获得额外的产品责任保险。成功向我们提出产品责任索赔可能需要我们支付巨额的金钱赔偿。此外，产品召回，例如公司在2021年发起的召回，可能会对我们的产品和业务产生大量负面影响，并抑制或阻止其他未来候选产品的商业化。我们无法保证将来不会提出此类索赔和/或召回。

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我们的成功可能取决于保护我们的知识产权。

我们依靠商业秘密保护来保护我们的专有技术以及多项注册专利和专利申请。我们的专利和专利申请涉及车辆底盘总成、车辆集管和驱动模块、用于电动机驱动装配的歧管、电动汽车的车载发电机驱动系统和送货无人机。我们的成功将部分取决于我们获得更多商标和专利的能力。我们正在努力向美国专利和商标局注册更多专利和商标。尽管我们已经与员工和顾问签订了保密协议，但我们无法确定其他人不会获得这些商业秘密。其他人可能会独立开发基本上等同的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密。因此，我们可能会就员工帮助开发的任何新技术或增强功能的所有权与员工发生争议。

我们可能会因侵犯其他公司的知识产权而承担责任。

我们的成功将在一定程度上取决于我们在不侵犯他人所有权的情况下运营的能力。尽管我们已经进行了搜索，但不知道我们的产品或其使用可能侵犯的任何专利和商标，但我们无法确定侵权行为没有发生或不会发生。在为任何专利或商标侵权诉讼进行辩护或在与另一方提起诉讼中主张任何专利或商标权时，除了损失大量时间和负面宣传外，我们还可能承担巨额费用。如果有人对我们提出与知识产权有关的索赔，我们可能需要寻求此类知识产权的许可，这可能会导致巨额成本，包括巨额的许可费或特许权使用费。

我们的业务可能会受到工会活动的不利影响。

尽管目前我们的员工都没有工会代表，但在整个汽车行业，许多员工加入工会的情况很常见，这可能会导致员工成本上升和停工风险增加。我们的员工可能会加入或寻求认可以组建工会，或者我们可能需要成为工会的签署人。我们在印第安纳州联合市的生产设施是从 Navistar 购买的。Navistar以前的员工是工会成员，我们未来在该工厂的员工可能倾向于投票赞成组建工会。此外，我们直接或间接依赖拥有工会成员的公司，例如零部件供应商以及卡车和货运公司，此类工会组织的停工或罢工可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。如果停工，可能会延迟我们卡车的制造和销售，并对我们的业务、前景、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。在一些投资者眼中，我们的劳动力可能加入工会这一事实本身就可能损害我们的声誉。因此，我们的劳动力组建工会可能会对我们的公司产生负面影响。

我们的电动汽车使用锂离子电池，如果管理和控制不当，偶尔会有人观察到锂离子电池会着火或排出烟雾和火焰。如果此类事件发生在我们的电动汽车中，我们可能会面临与保修相关的责任，包括损坏或伤害、负面宣传和潜在的安全召回，其中任何一项都将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们电动汽车的电池组使用锂离子电池，锂离子电池已在笔记本电脑和手机中使用多年。有时，如果管理不当或受到环境压力，锂离子电池可以通过排出烟雾和火焰来快速释放其所含能量，从而点燃附近物质。广为人知的电动汽车、笔记本电脑和手机起火的事件使消费者的注意力集中在这些电池的安全上。这些事件还引发了人们对这些锂离子电池是否适用于汽车应用的质疑。无法保证我们的电池组不会发生现场故障，这将损坏车辆或导致人身伤害或死亡，并可能使我们受到诉讼。此外，如果尝试修理我们车辆电池组的人员不遵守适用的维护和维修协议，则存在触电的风险。任何此类损坏或伤害都可能导致负面宣传，并可能导致安全召回。任何与锂离子电池适用于汽车应用相关的负面宣传、矿物开采或与锂离子电池成分相关的采购的社会和环境影响，或未来任何涉及锂离子电池的事件，例如车辆或其他火灾，都可能对我们的声誉、业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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我们面临着与网络攻击、网络入侵或其他方式导致的安全漏洞相关的风险，这可能会对我们的系统、网络和服务构成风险。

我们面临与网络攻击相关的风险，包括黑客攻击、病毒、恶意软件、拒绝服务攻击、勒索软件或其他数据安全漏洞。随着世界各地未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂程度的增加，安全漏洞或中断的风险，特别是网络攻击或网络入侵（包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子的入侵）的风险普遍增加。我们的业务需要信息系统和网络基础设施的持续运营。如果发生我们无法防御或缓解的网络攻击，我们的运营以及客户和其他人的运营可能会受到干扰。我们还可能损害我们的财务和其他信息系统和网络基础设施，破坏财产，窃取客户和员工信息；遭受重大收入、响应成本和其他财务损失；受到更多的监管、诉讼、处罚和声誉损失。虽然我们继续提供网络保险，但此类保险可能无法涵盖与个人和机密专有信息泄露的后果相关的所有费用。涉及计算机网络和相关系统的安全漏洞或其他重大中断可能会造成巨额成本和其他负面影响，包括诉讼、补救成本、部署额外保护策略的成本、机密信息泄露以及对投资者信心产生不利影响的声誉损害。因此，如果发生重大的网络安全漏洞，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

与拥有我们的普通股相关的风险

我们目前不遵守纳斯达克的持续上市要求，如果我们未能满足所有适用的纳斯达克持续上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克退市，这可能会对普通股的流动性和市场价格产生不利影响，而我们恢复遵守这些要求的计划可能会对公司及其股东产生不利影响。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，该市场有定性和定量的持续上市要求，包括公司治理要求、公众持股要求和1.00美元的最低收盘价要求。我们的普通股价格过去和将来都可能低于继续在纳斯达克上市的最低出价。2023年9月22日，我们收到纳斯达克的通知，表明我们普通股的收盘价已连续30个交易日跌破继续上市的最低出价，不再符合最低出价要求。为了恢复合规性，我们普通股的收盘价必须等于或高于2024年3月20日之前连续10个交易日的最低出价。如果我们未能在该日期之前满足这一要求，我们可能有资格再延长180天的宽限期，前提是它在截止日期之前的交易日符合公开发行股票的市场价值要求和纳斯达克资本市场其他适用的上市标准，但最低出价要求除外，并且纳斯达克告知其弥补这一缺陷的意图。如果我们未能满足这些要求或未能满足任何其他持续上市要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。退市可能会对我们普通股的流动性产生不利影响，降低普通股的市场价格，导致投资者、供应商、客户和员工可能失去信心，减少业务发展机会，并对我们为持续经营获得融资的能力产生不利影响。

我们打算在2024年年度股东大会之后通过对普通股进行反向拆分（“反向拆分”）来恢复合规。只有我们的股东投票批准反向拆分，我们才能实施反向拆分。我们的股东可能不会批准反向拆分，如果我们不实施反向拆分，我们可能无法重新遵守纳斯达克的持续上市要求。反向拆分还给公司及其股东带来了某些其他风险，包括我们已发行普通股的总市值下降的风险。

此外，对于许多公司而言，该公司的普通股价格在反向拆分后下跌，导致公司普通股的总体价值下降，因此，与反向拆分前此类投资的价值相比，普通股股东对公司的投资价值也有所下降。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法修复实质性弱点，或者如果我们将来发现其他重大弱点，或者无法维持有效的内部控制体系，则我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对我们的业务产生不利影响。

详见第 9A 项。控制和程序，在本10-K表年度报告中，我们发现了截至2023年12月31日存在的重大漏洞，该漏洞与我们对第三方估值交付成果的审查有关

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可转换债务和认股权证负债。由于这一重大缺陷，管理层得出结论，我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制截至2023年12月31日尚未生效。

除非这一重大缺陷得到纠正，或者将来出现新的重大缺陷，否则我们的中期或年度合并财务报表中可能会出现重大误报且未被发现，我们可能需要重报财务报表。此外，我们在履行报告义务或遵守美国证券交易委员会规章制度方面可能会出现延误，这可能导致监管或执法行动、证券诉讼、我们进入资本市场的能力受到限制、债务评级机构下调评级或撤回评级，或者投资者的信心丧失，其中任何一项都可能对我们的普通股估值和业务前景产生不利影响。我们无法保证我们已经采取和计划在未来采取的措施将纠正已发现的重大缺陷，也无法保证将来不会由于未能对财务报告实施和维持足够的内部控制而出现任何其他实质性缺陷。

我们的股价和交易量可能会波动，这可能会给我们的股东造成重大损失。

股票交易市场可能会经历一段波动期，这可能导致股票证券的定价高度变化和不可预测。我们普通股的市场价格可能会发生变化，这些变化可能与我们的业务、行业或我们的经营业绩和财务状况有关，也可能不相关。此外，我们普通股的交易量可能会波动并导致价格出现重大波动。我们的股票价格经历了巨大的波动。此外，股票市场总体上可能会经历相当大的价格和交易量波动。

我们过去没有支付过现金分红，也没有立即支付现金分红的计划。

我们计划在有收益的范围内将所有收益再投资，以开发我们的产品、交付订单和支付运营成本，并以其他方式提高和保持竞争力。在可预见的将来，我们不打算为我们的证券支付任何现金分红。我们无法向普通股股东保证，我们将在任何时候产生足够的盈余现金作为股息分配给普通股持有人。因此，普通股股东不应指望我们的普通股获得现金分红。

由于未来的融资，股东将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会发行额外的普通股，包括根据我们的自动柜员机协议和ELOC，或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券，价格可能与之前发行的每股价格不同。我们可能会以低于历史投资者支付的每股价格出售任何未来发行的股票或其他证券，这将导致这些新发行的股票被稀释。此外，购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利，这可能会损害现有股东的价值。在未来交易中，我们在未来交易中出售额外普通股或可兑换成普通股的证券的每股价格可能高于或低于历史投资者支付的每股价格。

此外，可能的融资的预期条款可能会削弱投资者的利益。除其他外，这些条款可能包括以低于当前或历史市场价格的折扣将债务工具或优先票据转换为普通股，这可能会导致我们现有投资者的大幅稀释，特别是如果在进行任何此类转换之前，我们的股票价格低于历史投资者支付的每股价格。其他可能的条款，例如原始发行折扣、普通股票结算的赎回溢价或违约罚款以及大量认股权证保障，也可能产生稀释作用，尤其是在我们的普通股价格仍然低于历史投资者支付的价格的情况下。

我们的章程文件和内华达州法律可能会禁止股东认为有利的收购。

我们的公司注册证书和章程的规定以及内华达州法律的适用条款可能会延迟或阻止涉及实际或潜在控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能获得股票溢价的交易，或我们的股东本来可能认为符合其最大利益的交易。我们的公司注册证书和章程中的规定：

•限制谁可以召集股东会议；

•不规定累积投票权；以及

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•规定所有空缺均可由当时在职的多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数。

对董事/高级职员的责任有限制。

根据内华达州法律的允许，我们的公司注册证书限制了我们的董事和高级管理人员因违反董事或高级管理人员信托义务而承担的金钱损害赔偿责任，某些情况下的责任除外。根据我们的章程条款和内华达州法律，股东因违反信托义务而向董事或高级管理人员追讨赔偿的权利可能有限。此外，我们的公司注册证书规定，我们将在法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

项目 1B。未解决的工作人员评论

没有。

第 1C 项。网络安全

我们采用内部跨部门方法来应对网络安全风险，包括员工、高级管理层和董事会的意见。跨职能的高级管理层网络安全指导委员会将资源投入到网络安全和风险管理上，以适应不断变化的网络安全格局并及时有效地应对新出现的威胁。我们的网络安全风险管理计划基于美国国家标准与技术研究所（“NIST”）框架，该框架将网络安全风险分为五类：识别、保护、检测、响应和恢复。我们定期评估威胁态势，全面了解网络安全风险，制定基于预防、检测和缓解的分层网络安全策略。我们的信息技术（“IT”）团队每年审查企业风险管理级别的网络安全风险，并将风险纳入企业风险管理委员会框架。此外，我们制定了一套与网络安全问题相关的公司范围的政策和程序，其中包括几项IT安全政策以及其他直接或间接与网络安全相关的政策，这些政策涉及与加密标准、防病毒保护、远程访问、多因素身份验证、机密信息以及互联网、社交媒体、电子邮件和联网设备的使用相关的主题。这些政策经过内部审查流程，并由适当的管理层成员批准。

公司的网络安全董事与首席信息官合作，负责制定和实施我们的信息安全计划，并向公司内部网络安全指导委员会报告网络安全事宜。我们的网络安全总监拥有超过20年的网络安全监督经验，并持有CISSP（“认证信息系统安全专业人员”）等网络安全认证。

我们会定期进行模拟，对员工进行测试，并提供任何必要的补习培训。所有员工都必须每年至少完成一次网络安全培训，并且可以更频繁地在线参加网络安全培训。我们还可能要求担任某些角色的员工完成其他基于角色的专业网络安全培训。我们将继续扩大对IT安全的投资，采取多层次的安全方法，包括额外的最终用户培训、改善安全防御、网络分割、识别和保护关键资产、加强监控和警报，以及在可能的情况下利用行业专家。

我们定期通过技术层面的模拟和演习（包括渗透测试）以及与第三方专家一起审查我们的运营政策和程序来测试防御。在管理层面，我们的 IT 安全团队监控警报并开会讨论威胁级别、趋势和补救措施。我们的IT团队还定期收集有关网络安全威胁和风险领域的数据，并定期进行风险评估。此外，我们还进行外部渗透测试和成熟度测试，以评估我们的流程和程序以及威胁格局。这些测试和评估是维持强大的网络安全计划的有用工具，可以保护我们的投资者、客户、员工、供应商和知识产权。

除了评估我们自己的网络安全准备情况外，我们还考虑和评估与使用第三方服务提供商相关的网络安全风险。我们的内部审计团队对第三方托管的应用程序进行年度审查，特别关注与第三方共享的任何敏感数据。托管应用程序的内部业务所有者必须与我们的内部审计团队合作，至少每年记录一次用户访问审查，并提供供应商提供的系统和组织控制（“SOC”）1或SOC 2报告。

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审计委员会和董事会积极参与与管理层以及彼此之间关于网络安全风险的讨论。审计委员会的半年度网络安全审查还包括审查公司最近加强的防御措施以及管理层在网络安全战略路线图上的进展。此外，网络安全指导委员会将收到季度网络安全报告，其中包括对关键绩效指标、测试结果和相关补救措施的审查，并可能讨论最近的威胁以及公司如何管理这些威胁。

我们面临着许多与我们的业务相关的网络安全风险。尽管迄今为止，此类风险尚未对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况，但我们的数据和系统不时受到威胁，包括恶意软件、网络钓鱼和其他类型的网络攻击。有关我们面临的网络安全风险的更多信息，请参阅本10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险因素。

第 2 项。属性

我们在俄亥俄州、印第安纳州和密歇根州设有工厂。我们的公司总部和研发设施位于俄亥俄州的大辛辛那提地区，我们的主要制造工厂位于印第安纳州的联合市。我们还在密歇根州威克瑟姆运营工程和技术设计中心，在俄亥俄州梅森市运营无人机系统的工程、技术设计和生产设施。

我们相信我们的设施运行状况良好，我们的设施足以满足当前和近期的所有用途。

第 3 项。法律诉讼

有关某些重大法律诉讼的说明, 请参阅附注15, 承付款和或有开支，转到本10-K表年度报告中其他地方包含的合并财务报表。有关某些监管事项的讨论，另请参阅管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——概述。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

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第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “WKHS”。

我们普通股的持有人

截至 2024 年 2 月 1 日，我们有大约 150登记在册的股东。这不包括通过银行、经纪人和其他金融机构将股票存入名人账户或 “街道名称” 账户的人。

股息政策

我们从未申报或支付过普通股的现金分红。我们目前打算保留未来的收益（如果有），为我们的业务扩张提供资金。因此，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来宣布现金分红的任何决定将由董事会酌情作出，但须遵守适用法律，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、总体业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

未注册证券的近期销售和所得款项的使用

在截至2023年12月31日的季度中，公司依据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免，向三菱发行了228,650股普通股，以支付与Stables by Workhorse计划相关的服务。

发行人购买股权证券

在截至2023年12月31日的季度中，公司没有回购任何普通股。

第 6 项。 [保留的]

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第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论和分析应与本10-K表年度报告其他地方包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。

概述和 2023 年亮点

2023 年，我们专注于推出新汽车平台、提高汽车产量和产能、提高汽车的可负担性以及为下一代产品制定计划的目标。我们将继续专注于产品质量、制造能力和运营规划以及工程和设计，以增加产品的交付和部署以及未来的收入增长。除了在2023年持续提高产量外，我们还打算通过展示我们的车辆的性能和功能来继续创造需求和品牌知名度。在此期间，我们开始执行修订后的电动汽车交付产品的战略产品路线图。该计划的基础是开发新的卡车底盘平台W56，该平台于年内投入生产。

商用车

2023 年，我们开始生产两款新的交付电动汽车，即 W750 和 W56，这突显了我们在执行修订后的电动汽车交付产品战略产品路线图方面持续取得成功。该计划的基础是开发W56卡车底盘平台。W56 是我们首款经过全面设计、专门建造的 5/6 级车型底盘平台，是一款电动空间领先的车辆，将高可靠性、质量和可维护性独特地融为一体。零排放交付工作卡车旨在满足商用车行业的挑战性需求，支持高达约 10,000 磅的基准有效载荷能力，续航里程可达 150 英里。W56 踏板车还提供一个 1,000 多立方英尺的大型货箱，可降低步入和宽敞的舱门，便于进出。2023 年，我们专注于使现有的 W56 车辆完全符合联邦机动安全车辆标准（“FMVSS”），我们实现了这一目标。我们的产品路线图还包括wNext平台，这将是我们的第二代低底高级内容产品，预计将于2025年底或2026年开始生产。

2023年，尽管影响W4 CC和W750车辆的不可预见的生产和供应问题已经得到解决，但我们仍继续生产和销售W4 CC并交付了第一批W750。W4 CC是Workhorse品牌的4级汽车，提供Workhorse售后和支持服务，为寻求电动汽车交付的客户提供了更快的上市时间。我们还推出并开始销售名为W750的踏板车版本，其容量约为750立方英尺，全电动续航里程可达150英里，有效载荷能力为五千磅。

航空

2023 年，我们进入了 NRCS 的第三个项目，以证明我们有能力提供小型无人机系统 DAA 来支持 NRCS 的工作。我们在 2021 年以小规模试点的形式启动了这个项目。在与NRCS、农民和牧场主合作两年多之后，我们开发了数据产品，帮助得不到充分服务的农民和牧场主在报告中向利益相关者提供激光雷达数据，他们可以使用这些数据来提高土地的效率。作为试点计划的一部分，我们提供小型无人机系统服务，包括通过无人机进行监控、数据采集和分析，从而加快信息交付、提高安全性、成本效益并提高所收集数据的保真度，从而创建更有效的程序。

2023 年，我们开发并开始生产两条小型无人机产品线。在2024年第一季度，我们已决定从无人机设计和制造业务完全过渡到DAAs。除其他外，这种过渡导致我们停止了这两个产品系列的生产和开发，以及从事相关工作的员工被解雇。

认证经销商计划

2023 年，我们继续将经销商加入我们的认证经销商计划，将经过认证的经销商的官方网络扩展到新的州，以支持我们的客户，他们接受过安全维修和维护汽车电气部件的培训。认证经销商计划使我们能够建立全面的培训计划，使经销商能够安全地协助客户进行车辆维护，并提供车辆部署到车队的策略。为了确保高质量的汽车维护，Workhorse认证经销商还投资了电动汽车充电基础设施，

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工具，并建立备件库存。认证经销商计划旨在为我们的经销商和终端客户提供坚实的车辆安全性和可靠性基础。由于CARB最近批准我们作为中级制造商参加，我们的加利福尼亚经销商有资格参与CARB HVIP。

车辆积分和认证

2023 年，我们获得了认证并获得了多项州和联邦代金券和税收抵免激励计划，以支持我们的电动汽车产品的销售。根据纽约卡车代金券激励计划（“NYTVIP”），我们的所有2023/2024财年4-6类产品均获得批准，符合条件的车辆的代金券金额从10万美元到12.5万美元不等。

我们还获得美国国税局批准，成为《美国国税法》第30D（d）（3）条定义的商用清洁汽车信贷的合格制造商。获得批准后，Workhorse客户有资格在2023年及以后交付所有Workhorse车辆时获得高达40,000美元的抵免额。

2023年，CARB批准了Workhorse使用其W4CC和W750工作卡车参与HVIP的申请。Workhorse获得了这一批准，这是一项首个允许车辆改装商直接在HVIP上列出其车辆的计划。Workhorse将是第一家参与该计划的公司。这些Workhorse车辆已在HVIP网站上列出，我们有自己的卡车制造商库。此外，我们还在2023年第四季度末获得了W56 Step Van参与HVIP计划的批准，因此，所有Workhorse车辆现在都有资格参加该计划。

Workhorse 制作的马厩

2023 年，我们继续对俄亥俄州辛辛那提地区用于运营联邦快递配送路线的车队进行电气化，该路线名为 Stables by Workhorse。机队的电气化将为我们提供有关独立车队运营商在执行最后一英里交付业务时所面临的挑战和优势的第一手数据。该计划还为我们的客户如何规划和管理向电动汽车的过渡提供了宝贵的见解，包括如何开发充足的充电基础设施、培训和维护服务。

证券诉讼和股东衍生诉讼

2023年7月24日，美国加利福尼亚中区地方法院下达了一项命令，最终批准证券诉讼双方于2023年1月13日达成的和解条款。根据和解条款，为了换取解除所有索赔并以不利于证券集体诉讼的方式予以驳回，公司同意与托管代理人设立一个和解基金（“和解基金”），由1,500万美元的现金和2,000万美元的公司普通股（“和解股”）组成，集体成员将从中获得付款。

2023年6月21日，内华达州地方法院最终批准了股东衍生诉讼的和解。根据和解条款，公司将从公司董事和高级管理人员保险公司获得上述1,500万美元中的1,250万美元，并将交付与证券诉讼和解有关的1,250万美元。该公司还同意采取各种公司治理变革。双方同意向衍生原告的律师支付400万美元的费用，其中350万美元由D&O保险公司支付，50万美元由公司支付。

根据和解规定，在2023年第三季度，我们发行了2540万股普通股，以和解我们先前披露的证券集体诉讼。有关股东衍生诉讼及其和解的更多信息，请参阅附注15，”承诺和突发事件—法律诉讼—股东衍生诉讼” 包含在本10-K表年度报告的第8项中。

High Trail 证券购买协议及修正案

2023年12月27日（“截止日期”），公司完成了先前披露的证券购买协议（“证券购买协议”）于2023年12月12日与High Trail特殊情况有限责任公司（“投资者”）签订的交易。在截止日期，公司在注册公开发行（“本次发行”）中直接向投资者发行并出售了本金为2,000万美元的绿色优先有担保可转换票据（“票据”），以及（ii）购买25,601,639股普通股的认股权证（“认股权证”）。该票据是根据契约（“基本契约”）和补充契约（

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公司在截止日期与美国银行信托公司全国协会作为受托人签订的 “补充契约” 以及基本契约（“契约”）。

证券购买协议允许但不要求公司根据证券购买协议中规定的条款和条件发行高达2,000万美元的额外同等票据（“附加票据”），其条款和条件与票据基本相同。如果公司发行任何附加票据，则还必须根据证券购买协议中规定的条款和条件发行认股权证（“额外认股权证”），其条款和条件与认股权证基本相同。

该票据发行时的原始发行折扣为12.5％，使公司在扣除费用和支出前获得1,750万澳元的收益。该票据规定的到期日为2026年10月1日，该票据规定，从2024年1月1日起，投资者可以选择要求我们在每个月的1日和15日以现金形式赎回票据原始本金的12.5％。因此，我们预计该票据的全部本金将作为短期负债记录在我们的资产负债表上。该票据将是公司的优先担保债务，排在公司所有无抵押债务的优先地位。根据公司、其每家子公司与作为抵押代理人的投资者（“抵押代理人”）（“担保人”）在截止日期达成的某种子公司担保，公司在票据下的义务将由其所有子公司提供担保。根据公司、其各子公司和抵押代理人之间达成的担保协议（“担保协议”），该票据最初将由公司及其子公司的几乎所有资产作为担保。该票据将不计入除违约利息（如果有）以外的利息。

该票据可转换为普通股，转换价格等于0.5178美元（“转换价格”），但须根据某些公司活动的惯例进行调整。投资者还可以选择根据附注中规定的转换条款以普通股的形式接收赎回款项。在某些条件下，如果公司普通股的每日VWAP（定义见下文）在前20个连续交易日均超过转换价格的175％，则公司可以随时要求投资者转换票据。

投资者还可能要求我们在以下情况下以现金全额赎回票据：（i）如票据中所述，公司控制权变更或其他根本性变动，溢价等于（a）转换值的115％（定义见下文）和（b）票据未偿本金的105％，加上任何应计和未付的违约利息，或（ii）条款规定的违约事件，以较高者为准票据的溢价等于（a）票据转换值的115％和（b）未偿还本金的115％，加上任何应计利息，以较高者为准以及未付的违约利息。此处使用的 “转换价值” 是指票据的未偿本金加上任何应计和未付的违约利息，除以转换价格乘以适用触发事件发生前30个交易日内我们普通股的最高每日成交量加权平均价格（“每日VWAP”）。

该附注包含惯常的肯定和否定契约，包括对债务、留置权、限制性付款、资产转让、业务变更以及与关联公司交易的某些限制。它还要求公司始终在抵押代理人控制的存款账户中保持（i）1,000万美元和（ii）当时票据和任何附加票据下未偿本金总额中较低者的最低流动性。此外，它要求公司在转换或行使所有票据和认股权证以及任何额外票据和额外认股权证（如果已发行）时保留未发行的股票以供发行，其数目等于（A）（i）（x）所有票据和任何附加票据的未偿本金的150％加上截至到期日该未偿本金的所有应计利息除以我们普通股的每日VWAP 该适用的确定日期以及 (ii) 全额发行的最大股票数量转换当时已发行的所有票据，以及（B）全面行使认股权证和当时未偿还的任何额外认股权证后可发行的最大股票数量。此外，该附注要求公司在2023年12月31日拥有至少（x）2,500万美元的现金及现金等价物，（y）在2024年1月31日至少有1,350万美元，在2024年2月29日至少持有2,000万澳元的现金和现金等价物。如果票据出现违约或违约事件，该票据将按每年15.0％的利率累积违约利息（“违约利息”），直到此类违约得到纠正并支付所有未偿还的违约利息。此外，如果我们完成了对联合城工厂所在不动产的售后回租交易，投资者可以选择要求我们最多使用我们在此类售后回租交易中获得的收益的一半来赎回票据下的未偿本金。

认股权证下的每股普通股行使价为0.4492美元，相当于证券购买协议签订之日纳斯达克最低价格的115％，该认股权证已被取消，但将根据某些公司事件进行调整。认股权证可立即行使，并在截止日期三年后到期。投资者拥有购买权，允许投资者参与公司发行或发行的交易

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向公司普通股（“购买权”）的持有人出售某些证券或其他财产。购买权允许投资者根据适用于此类购买权的条款和条件收购如果投资者持有行使认股权证时可收购的普通股数量时投资者本可以获得的总购买权。如果基本交易（定义见认股权证）不是认股权证中描述的控制权变更或公司事件，则尚存的实体将被要求承担公司在认股权证下的义务。此外，如果公司进行了某些导致普通股持有人获得对价的交易，则认股权证持有人可以选择（i）在该交易完成之前行使认股权证并获得与该交易相关的发行或分配的对价，或者（ii）促使公司以当时的Black-Scholes价值回购认股权证。

除了公司先前在票据中提供的部分赎回日（定义见附注）赎回的750万美元票据本金外，公司还于2024年2月29日与持有人签订了2026年到期的绿色优先有担保可转换票据的第一修正案（“票据修正案”），根据该修正案，(i) 公司使用控制账户中的资金赎回了1,000万美元的票据本金作为抵押品抵押担保公司在本票据下的债务，从而减少未偿债务该票据的本金为250万美元，以及（ii）双方对票据进行了修订，取消了2024年2月15日和2024年3月1日的部分赎回日期，允许公司在某些条件下根据自己的选择预付票据，并删除最低流动性协议。关于票据修正案，公司签订了一份信函协议（“交易所协议”），根据该协议，公司与持有人交换了认股权证，换取了总计850万股普通股，随后该认股权证被取消（“交易所”）。该交易所根据《证券法》第3（a）（9）条规定的豁免注册成立。

林肯公园资本购买协议

2023年12月12日，公司与林肯公园资本基金有限责任公司（“买方”）（各为 “一方”，合称 “双方”）签订了购买协议（“购买协议” 或 “ELOC”），该协议规定，根据其中规定的条款和条件和限制，公司可以向买方出售不超过5,000万美元的股份（“购买股份””）在购买协议的24个月期限内的普通股。在签订购买协议的同时，公司还与买方签订了注册权协议，根据该协议，公司同意向买方提供与根据购买协议（“注册权协议”）发行的股票相关的某些注册权。

在满足购买协议中规定的条件后的24个月内，公司有权但没有义务在公司选择的任何工作日（“购买日期”），前提是该日普通股的每股收盘销售价格高于购买协议中定义的底价，要求买方购买最多100万股普通股（“普通股”）购买金额”），按每份购买通知的购买价格（定义见下文）（每次此类购买，a”但是，定期购买金额的上限将增加到（i）如果普通股在适用购买日的收盘销售价格不低于0.40美元，则定期购买金额的限额将增加到125万股；（ii）如果普通股在适用购买日的收盘销售价格不低于0.50美元，则定期购买金额的限额将增加到150万股。定期购买的购买价格（“购买价格”）应等于（i）此类定期购买当日（定义见购买协议）的最低销售价格（定义见购买协议）以及（ii）截至连续十（10）个工作日普通股的三（3）个最低收盘价（定义见购买协议）的算术平均值的97.5％ 在该定期购买日期的前一个工作日（在每种情况下，视情况而定）根据购买协议签订之日或之后发生的任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行调整）。公司有权在每个工作日向买方提交定期购买通知。定期购买通知将在市场收盘后（即美国东部时间下午 4:00 之后）发送给买方，因此购买价格始终是固定的，并且在公司选择向买方出售股票时已知。

除定期购买外，前提是公司已指示进行全额定期购买，公司可自行决定要求买方在每个购买日于下一个工作日（“加速购买日”）进行购买，但不超过 (i) 根据此类定期购买购买的股票数量的三 (3) 倍或 (ii) 等于 (A) 加速购买份额百分比（定义见购买协议）乘以较低者以 (B) 在该平台交易的普通股总数（或交易量）计算在适用的加速购买日（定义见购买协议）的期限内，从此类加速购买的加速购买开始时间（定义见购买协议）开始，到此类加速购买的加速购买终止时间（定义见购买协议）结束（定义见购买协议）期间内的主要市场（定义见购买协议）（

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“加速购买”），其购买价格等于（i）加速购买日收盘销售价格或（ii）加速购买日期的数量加权平均价格（“加速购买价格”）的97％，以较低者为准。

公司还可以指示买方在加速购买完成的任何工作日按照与加速购买（“额外加速购买”）相同的条款进行额外购买。

定期购买、加速购买和额外加速购买的购买价格以及定期收购的最低收盘价将根据用于计算收购价格的工作日内发生的任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分或其他类似交易进行调整。除非股东，否则公司根据购买协议可以按或低于每股0.3906美元的价格向买方出售的股票总数（包括承诺股）在任何情况下都不得超过52,151,507股普通股（如上所述进行调整）（相当于购买协议执行前已发行普通股的大约19.99％）（“交易所上限”）（“交易所上限”）发行高于交易所上限的购买股份需获得批准，在这种情况下，发行交易所上限根据纳斯达克资本市场规则，将不再适用。

购买协议包含惯常陈述、担保、契约、成交条件、赔偿和终止条款。在某些 “暂停事件” 未决期间，包括公司或买方出售购买股票的有效注册声明不可用，公司不得根据收购协议进行销售。

公司可随时自行决定终止购买协议，不收取任何费用或罚款，只需提前一个工作日通知买方终止购买协议。买方承诺不会导致或以任何方式对普通股进行任何直接或间接的卖空或套期保值。在执行购买协议方面，公司向买方发行了3,775,105股普通股，作为其根据购买协议购买普通股（“承诺股”）的承诺的费用。

《购买协议》或《注册权协议》中对未来的融资、优先拒绝权、参与权、罚款或违约赔偿金没有任何限制，只是在购买协议规定的期限内禁止（某些有限的例外情况除外）进行特定的浮动利率交易（定义见购买协议）。

购买股份和承诺股份的发行已根据公司在S-3表格（文件编号333-273357）（“注册声明”）上的有效上架注册声明（“注册声明”）以及注册声明中包含的相关基础招股说明书进行了登记，并辅之以将在生效日当天或前后提交的招股说明书补充文件（定义见购买协议）。

购买协议和注册权协议包含双方在此类协议的所有条款和条件的背景下以及双方之间的特定关系背景下相互作出的惯常陈述和保证、承诺和赔偿条款，这些陈述和保证、承诺和赔偿条款，这些陈述和赔偿条款仅供双方利益。购买协议和注册权协议的条款，包括其中包含的任何陈述和保证，不符合协议各方以外的任何一方的利益，也无意作为投资者和公众获取有关双方当前状况的事实信息的文件。相反，投资者和公众应该关注公司可能向美国证券交易委员会提交的年度、季度和当前报告中的其他披露。

投资 Tropos 科技公司

我们对Tropos Technologies, Inc.（“Tropos”）进行了少数股权投资，该投资于2022年第三季度收购，以换取500万美元的现金支付和500万美元的非现金对价捐款，即Tropos根据装配服务协议为未来装配服务支付的押金。在2023年第三季度，基于严重影响Tropos业绩和财务状况的经济状况和不确定性，我们确定对Tropos的投资受到减值。我们投资的确认减值费用为1,000万美元，这是截至减值评估日的投资原始成本与其公允价值之间的差额。尽管存在减值，但我们继续提供装配服务。

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管理机会、挑战、风险和2024年展望

我们将继续寻找机会，通过扩大与现有和新客户的关系来有机发展业务。我们相信，我们完全有能力利用长期机会，继续努力将产品创新推向市场。

近期趋势和市场状况

我们将继续监测宏观经济状况，以保持灵活性，并酌情优化和发展我们的业务，而且我们必须准确地预测全球需求和基础设施需求，并相应地部署我们的生产、劳动力和其他资源。有关对我们业务的影响和风险的更详细描述，请参阅本10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的某些风险因素。

市场需求。2023年销售业绩下降的主要原因是全行业的电动汽车采用率低于预期，缺乏向经销商提供的政府补贴和激励措施，以及向电网推出额外电力的速度低于预期，以及由此对全国电动汽车充电基础设施的推广产生了影响。但是，我们预计，在更严格的州和联邦排放要求以及持续的政府补贴和激励措施的推动下，采用率将加速到2024年，这些补贴和激励措施将继续降低电动汽车拥有成本壁垒，包括通过CARB批准我们的HVIP计划的W56平台，为每购买的W56汽车提供85,000美元的基本代金券。

大宗商品。大宗商品的价格仍然波动，我们预计用于电动汽车电池（例如锂、钴和镍）以及钢铁、铝和其他材料投入的基本金属和原材料的价格将上涨。全球需求和各行业产出的差异造成了不同大宗商品的价格变动的差异。我们预计，对我们的总体净影响将是更高的材料成本。

通货膨胀。 通货膨胀继续影响我们的业务，其原因是经济继续面临制约因素的供需失衡，以及乌克兰和以色列持续冲突对能源和其他大宗商品供应和成本的影响。由于通货膨胀压力，我们的业务将在短期内受到影响。为了抑制通货膨胀压力，各国央行继续提高利率，这可能会提高公司未来可能进行的任何融资的成本。

以下部分对我们的财务状况和经营业绩进行了叙述性讨论。这些评论应与本10-K表年度报告第二部分中包含的合并财务报表及其相关附注一起阅读。

运营结果

我们的合并运营报表财务信息如下：

			在截至12月31日的年度中
			2023						2022
扣除退货和补贴后的销售额			$	13,094,752					$	5,023,072
销售成本			38,350,545						37,672,308
总亏损			(25,255,793)						(32,649,236)
运营费用
销售、一般和管理			55,574,740						73,220,088
研究和开发			24,467,933						23,213,540
运营费用总额			80,042,673						96,433,628
运营损失			(105,298,466)						(129,082,864)
利息支出，净额			(8,731,247)						(1,837,882)
其他（亏损）收入			(10,000,000)						13,646,528
所得税前亏损			(124,029,713)						(117,274,218)
从所得税中受益			(110,524)						—
净亏损			$	(123,919,189)					$	(117,274,218)

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收入

出售s 增加了 810 万美元n 截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比，这主要是由于第四季度CC的销量增加。2023年推出的W750和W56产品、Workhorse的Stables by Workhorse和无人机即服务也为增长做出了贡献。

销售成本

销售成本包括直接和间接材料、人工成本、制造管理费用（包括工具和机械的折旧成本）、运输和物流成本以及预计保修费用储备金。销售成本还包括在工具和机械账面金额超过资产或资产组公允价值时减记其账面价值的费用，在库存账面价值超过其估计的净可变现价值时减记的费用，以及为超过预测需求的过时和现有库存提供准备的费用。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度销售成本增加了70万美元。增长的主要原因是生产和管理费用增加，以支持与新车平台相关的更高销量，以及员工薪酬和相关费用与2022年的水平相比有所增加。库存储备、调整和处置的减少部分抵消了这一增长，而库存储备、调整和处置的减少是由2022年C系列库存的处置所推动的。

销售、一般和管理费用

销售、一般和管理（“SG&A”）费用通常包括与我们的销售、营销、行政、财务、人力资源、信息技术和法律组织相关的人员和设施成本，以及专业和合同服务及诉讼和解费用。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度销售和收购支出减少了1,760万美元。下降是由去年同期确认的证券和衍生诉讼和解以及法律费用减少了2520万美元推动的。这一下降被员工薪酬和相关费用增加的300万美元部分抵消，其中包括非现金股票薪酬支出，210万美元的专业和其他服务费用增加，租赁的Aero设施的90万美元减值以及60万美元的公司保险费用增加。

研究和开发费用

研发（“研发”）费用主要包括我们的工程和研究、制造工程和制造测试组织团队的人员成本、原型设计费用以及合同和专业服务。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度研发费用增加了130万美元。

增长主要是由员工薪酬和相关费用增加140万美元以及新产品开发费用增加80万美元推动的。咨询费用减少的140万美元部分抵消了这些增长。

其他损失（收入）

截至2023年12月31日止年度的其他亏损为1,000万美元，而截至2022年12月31日止年度的其他收入为1,360万美元。本期的其他损失是我们在Tropos的投资的减值。上一年度的其他收入是出售先前已全部预留的C系列库存的收益。

利息支出，净额

截至2023年12月31日止年度的净利息支出为870万美元，而截至2022年12月31日止年度的净利息支出为180万美元。本年度的净利息支出是由我们的830万美元可转换票据和认股权证的公允价值调整以及与证券购买协议和股权信贷额度购买协议（“ELOC”）相关的210万美元费用推动的，但被货币市场投资账户现金余额所得利息所抵消。上一年度的净利息支出主要与140万美元的公允价值调整、30万美元的合同利息支出以及40万美元的转换亏损有关，这些票据在2022年兑换成普通股。

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所得税准备金

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司有应纳税亏损，因此没有记录所得税准备金。在截至2023年12月31日的年度中，我们确实收到了上年税收准备金的申报表（10万美元）。

流动性和资本资源；持续经营

我们 h截至2023年12月31日的财年，销售额为1,310万美元。 截至2023年12月31日，我们的营运资金总额为4,050万美元，包括3580万美元的现金、现金等价物和限制性现金，以及7.516亿美元的累计赤字。在截至2023年12月31日的年度中，我们的运营亏损为1.053亿美元，并在经营活动中使用了1.23亿美元的现金。

我们能否继续经营取决于管理层在未来十二个月内成功执行预期的计划，以改善公司的流动性和管理营运资金需求。 该计划的一个重要组成部分是在不久的将来完成融资，以在短期内满足这些需求。

因此，公司正在与潜在的融资来源进行谈判，以进行一项融资交易，该交易将在短期和长期内提供流动性。该公司打算在不久的将来完成可能的融资。

尽管可能的融资条款仍在谈判中，但该公司目前预计，任何此类融资的资本成本都将大大高于其现有融资安排的资本成本，而且无论是通过转换功能、大规模认股权证担保还是两者兼而有之，都将具有可观的潜在稀释性股权成分。 可能的融资还可能包含限制公司根据其自动柜员机协议和ELOC协议出售普通股和承担新债务的能力的条款。

无法保证任何可能的融资都将以任何条件提供。如果我们无法在不久的将来完成可能的融资或找到其他流动性来源，我们可能无法继续运营或可能需要大幅减少运营。

我们能否继续经营取决于管理层在未来十二个月内成功执行预期的计划，以改善公司的流动性和营运资金需求。我们在执行修订后的电动汽车产品战略产品路线图方面取得了重大进展，我们预计将在未来十二个月内实现额外的销售额，这将有助于支持我们的运营。此外，管理层计划减少与非合同资本支出和其他支出相关的全权支出。但是，如果没有产生预期的销售额，管理层无法控制资本支出和其他支出，我们将继续蒙受巨额的营业亏损和运营产生的负现金流。无法保证我们将成功实施计划或获得额外资金，无法保证我们对未来资本需求的预测会被证明是准确的，也无法保证任何额外的资金都足以在未来几年继续运营。

我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

•我们有能力按所需规模生产我们当前一代的汽车并向客户出售此类车辆；

•我们获取或许可我们可能寻求的其他技术的能力；

•我们管理增长和运营支出的能力；以及

•相互竞争的技术和市场发展。

如果运营收入不足以满足我们的流动性需求，我们继续经营的能力将取决于通过私募或公开配售股权证券来有效筹集资金，包括继续使用自动柜员机协议（如下文所述），因此无法保证我们在这些努力中会取得成功。我们还将依靠债务融资或其他资本融资来源，例如出售资产，以获得足够的财政资源来为我们的经营活动提供资金。 如果我们无法维持足够的财务资源，我们的业务、财务状况和经营业绩，以及我们继续开发、生产和销售新车计划并在到期时履行义务的能力，将受到重大不利影响。这可能会影响未来的汽车计划的生产和销售。未能获得额外融资将对我们的业务运营产生重大的不利影响。无法保证我们能够获得所需的融资

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以可接受的条件或完全实现我们的目标。此外，任何股票或股票挂钩融资都可能对我们现有股东的持股产生稀释作用。公司目前的现金和现金等价物水平不足以执行我们的业务计划。在可预见的将来，我们将产生大量的运营费用、资本支出和营运资本资金，这将耗尽我们的手头现金。

在当前的市场条件下，我们获得额外融资的能力极其有限，包括所需的大量资本、纳斯达克上市要求、我们股票的市场价格以及发行任何额外证券可能造成的稀释。如果我们无法确定其他资金来源，我们可能需要进一步调整业务，包括根据《破产法》提交自愿救济申请。如果发生这种情况，包括债权人和股东在内的各种利益相关者的可用价值是不确定的，我们证券的交易价格可能与破产程序中证券持有人的实际收回（如果有）几乎没有关系。

由于上述所有事项，包括我们的亏损、当前的流动性水平和我们预计的资本需求，公司是否有能力在随附的合并财务报表发布之日起的未来十二个月内继续作为持续经营企业存在重大疑问。合并财务报表不包括对账面金额和资产、负债和申报支出分类的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

根据自动柜员机协议，我们可以发行和出售总销售价格不超过1.75亿美元的普通股，金额和时间由管理层决定。在截至2023年12月31日的年度中，我们根据自动柜员机协议发行了8,930万股股票，净收益为6,350万美元。 在截至2022年12月31日的年度中，我们根据自动柜员机协议发行了490万股股票，净收益为1,290万美元。截至 2023 年 12 月 31 日，我们有大约根据自动柜员机协议，可通过发行普通股获得8,560万美元。

2023年12月12日，公司签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，公司发行了本金2,000万美元的绿色优先可转换票据和认股权证，以购买25,601,639股普通股。可转换票据的发行初始折扣为12.5％。该公司支付了60万澳元的证券购买协议相关费用，净收益为1,690万澳元。

如果完成，可能的融资可能会对我们根据ATM协议和ELOC协议出售普通股的能力施加重大限制。

2023年12月12日，公司还与林肯公园资本基金有限责任公司（“买方”）签订了股权信贷额度购买协议（“ELOC购买协议”），根据该协议，公司可以在ELOC购买协议的24个月期限内向买方出售高达5000万美元的普通股。在截至2023年12月31日的年度中，公司没有根据ELOC购买协议出售任何普通股。

在截至2023年12月31日的年度中，我们维持了对银行货币市场基金的投资。超过即时需求的现金用于流动性和资本保值。只要有可能，我们力求将集中度和风险程度的潜在影响降至最低。我们将继续监测信贷和金融市场状况的变化对我们投资组合的影响，并评估未来是否需要调整我们的投资策略。

现金流摘要

			在截至12月31日的年度中
			2023						2022
用于经营活动的净现金			$	(123,024,049)					$	(93,818,664)
用于投资活动的净现金			(18,687,451)						(20,019,519)
融资活动提供的净现金			78,281,114						11,467,090

来自经营活动的现金流

我们的经营活动现金流受到现金投资的影响，这些现金投资旨在支持研发、制造、销售、一般和管理方面的业务。我们的运营现金流还受到营运资金需求的影响，以支持库存、人员支出、应付账款和其他流动资产和负债的波动。

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在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，用于经营活动的净现金分别为1.23亿美元和9,380万美元。运营中使用的净现金的增加主要归因于我们继续提高W4 CC、W750和W56汽车项目的产量，与初始库存增加相关的支出增加。

来自投资活动的现金流

用于投资活动的现金流及其在每个时期的波动性主要与升级我们的行政、研究和生产设施的资本支出有关，截至2023年12月31日的年度为1,870万美元，截至2022年12月31日的年度为1,750万美元。截至2022年12月31日的年度中用于投资活动的现金流还包括与我们在Tropos的投资相关的500万美元现金付款，如附注5所述， 合同制造服务和对部队的投资.

来自融资活动的现金流

在截至2023年12月31日的年度中，融资活动提供的净现金为7,830万美元，而2022年为1150万美元。2023年融资活动提供的净现金主要归因于根据我们的自动柜员机协议发行普通股，该协议提供的净收益约为 6220 万美元，而去年的净收益约为1,290万美元。

现金需求

在正常业务过程中，我们不时与供应商签订协议，购买用于制造我们产品的部件和原材料。但是，由于合同条款、我们开发和生产阶段的确切增长曲线的可变性以及重新谈判定价的机会，我们通常在短期之外没有具有约束力和可执行的采购订单，而且很难准确预测超出该期限之后的采购订单的时间和规模。

我们目前预计，到2024年，升级制造设备和模具的资本支出将在500万至1,000万美元之间。

资产负债表外安排

公司没有任何对公司财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源具有或合理可能对投资者至关重要的当前或未来影响的任何资产负债表外安排。

关键会计估计

在以下情况下，我们认为会计估算至关重要：（1）会计估算要求我们对会计估算时高度不确定的事项做出假设；（2）每个时期之间合理可能发生的估计值的变化，或者使用本期合理本可以使用的不同估计值，会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

我们的财务报表中还有其他项目需要估算，但不被视为上述定义的关键项目。

合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。根据公认会计原则编制合并财务报表要求我们做出影响某些报告金额和披露的估计和假设。我们酌情根据历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设进行估计。因此，实际结果可能不同于这些估计。我们会持续评估我们的估计和假设。如果这些估计值与实际业绩之间存在实质性差异，则我们未来的财务报表列报方式、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到影响。

库存估值

估值的性质：存货按成本或可变现净值中较低者列报。对于任何多余或过时的库存，或者当我们认为库存的净可变现价值低于账面价值时，我们会减记库存。

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使用的假设和方法：我们会审查库存，以确定其账面价值是否超过库存最终销售时可变现的净金额。这要求我们根据市场状况确定库存的估计销售价格。库存减记后，将为该库存建立一个新的、较低的成本基础，随后的事实和情况变化不会导致新确立的成本基础的恢复或增加。以下是我们在建立库存储备时使用的关键假设：

•业务预测: 我们对市场上对我们产品的需求做出假设。这些假设推动了我们对数量、组合和定价的规划假设。我们计划产量的变化可能会对过剩和过时库存的估计产生重大影响。

•经济预测：有关总体经济状况的假设包含在我们对汽车销售和定价估算的假设中，并会影响这些假设。此外，这些假设会影响我们在公开市场上出售手头库存的能力。这些假设包括销量、通货膨胀和原材料价格。经济状况的变化会对库存可变现净值的估计产生重大影响。

如果我们对未来库存使用量或销售价格的估计发生变化，则可能需要对该储备金进行额外的、可能的实质性增加。我们的估算值略有变化可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。请参阅注释 2，库存，转到合并财务报表以获取有关库存估值的信息。

认股权证负债的公允价值

所需估算值的性质：我们根据ASC 480主题 “区分负债与权益”（“ASC 480”）中的指导方针对认股权证进行了核算，根据该指南，认股权证必须记为负债。因此，公司在发行时将认股权证归类为按公允价值计算的负债，并将在每个报告期将该票据调整为公允价值，直到结算或合同到期。认股权证公允价值的变化将在我们的运营报表中予以确认。

使用的假设和方法： 公允价值使用Black-Scholes期权定价模型确定，该模型广泛用于认股权证估值。该模型中使用的重要假设如下：

•波动率： Black-Scholes期权定价模型中使用的波动率是根据公司普通股的历史价格估算的，回顾期等于认股权证发行日和到期日之间的时间差。单独来看，公司普通股市场价格波动性的大幅增加将导致公允价值大幅上升；波动性的显著降低将导致公允价值大幅降低。

用于估算认股权证公允价值的假设发生变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。请参阅注释 7， 债务，以及 Note 10， 公允价值测量，转到有关认股权证的合并财务报表。

可转换票据的公允价值

所需估算值的性质： 根据ASC 825《金融工具》（“ASC 825”）的允许，我们选择了公允价值期权来计算可转换票据。我们在合并运营报表中将可转换票据公允价值的变化记录在利息支出中，将可转换票据公允价值的变化记录在其他综合亏损中，归因于信用风险。选择公允价值期权的主要原因是为了简化按公允价值对可转换票据（混合金融工具）进行全额会计而不是对嵌入式衍生品进行分叉核算，并考虑成本效益。

使用的假设和方法： 公允价值是使用二项式格子估值模型确定的，该模型广泛用于对可转换票据进行估值。该模型中使用的重要假设如下：

•波动率：二项式格子估值模型中使用的波动率是根据公司普通股的历史价格估算的，回顾期为一年。单独来看，公司普通股市场价格波动性的大幅增加将导致公允价值大幅上升；波动性的显著降低将导致公允价值大幅降低。

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•信贷利差d：二项式格子模型中使用的信用利差是根据截至发行之日估值中对公司评估的综合信用评级估算得出的。通常，随着信用利差的增加，公允价值会降低，相反，随着信用利差的降低，可转换票据的公允价值也会增加。

用于估算可转换票据公允价值的假设的变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。请参阅注释 7， 债务，还有注释 10， 公允价值测量，转到合并财务报表以获取有关可转换票据的信息。

长期资产减值

资产组在最小的可识别资产组水平上进行测试，这些资产产生的现金流入在很大程度上独立于其他资产或资产组的现金流入。当事件发生时，例如组织结构和管理报告变动，将重新评估用于减值分析的资产分组。

所需估算值的性质：当情况变化表明其账面价值可能无法收回时，我们会对我们的长期资产类别进行测试。触发可收回性测试的事件包括预计收入或支出的重大不利变化、当前的现金流损失以及显示重大持续亏损的预测、显著的负面行业或经济趋势（包括消费者偏好的重大转变）、当前对长期资产组将在其使用寿命结束之前进行重大处置的预期、资产组的使用方式或其使用方式的重大不利变化身体的条件，或者资产分组发生变化时。此外，投资新兴产品或服务可能需要大量的前期投资，这可能会导致初步预测的短期内现金流为负值。在这些情况下，短期负现金流本身可能并不表示减值评估的触发事件。在这种情况下，我们还会对业务增长轨迹进行定性评估，其中包括更新我们对预计何时产生正现金流的评估，确认是否正在实现既定里程碑，以及评估我们继续获得执行计划所需资金的能力和意图。如果此评估表明发生了触发事件，则会进行可恢复性测试。

当触发事件发生时，将进行可收回性测试，将预计的未贴现未来现金流与资产组的账面价值进行比较。如果未贴现的预测现金流小于资产的账面价值，则该资产组的公允价值主要根据贴现现金流法来衡量。在现有范围内，我们还将考虑对我们为其他业务目的准备的长期资产进行第三方估值。对资产组账面价值超过其估计公允价值的金额确认减值费用。当确认持有和使用的资产的减值损失时，这些资产的调整后账面金额将在其剩余使用寿命内折旧。

使用的假设和方法：资产组的公允价值是从市场参与者的角度确定的，除其他外，还要考虑适当的贴现率、估值技术、最有利的市场以及对该资产组的最高和最佳用途的假设。

我们根据市场价格（即资产可以出售给第三方的金额）来衡量资产组的公允价值（如果有）。当没有市场价格时，我们通常使用收益法和/或市场方法估算资产组的公允价值。收入方法使用现金流预测。我们制定现金流预测所固有的是假设和估计，这些假设和估计来自对我们的经营业绩、商业计划预测、预期增长率和资本成本的审查，类似于市场参与者在评估公允价值时使用的假设和估计。我们还对未来的经济状况和其他数据做出某些假设。评估公允价值时使用的许多因素是管理层无法控制的，这些假设和估计在未来时期可能会发生变化。

假设或估计值的变化会对资产组的公允价值衡量产生重大影响，因此可能会影响测试结果。以下是我们在预测现金流时使用的关键假设：

•业务预测: 我们对市场上对我们产品的需求做出假设。这些假设推动了我们对数量、组合和定价的规划假设。

•长期增长率：增长率用于计算业务的终值，并将其添加到无债务的临时现金流的现值中。增长率是资产集团收益流预计在计划期之后增长的预期速度。

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•折扣率: 在衡量可能的减值时，未来现金流的折现率与我们预计潜在市场参与者将使用的加权平均资本成本一致。加权平均资本成本是对商业企业股权和债务持有人预期的总体风险调整后税前回报率的估计。

•经济预测：有关总体经济状况的假设包含在我们对汽车行业销售和定价估计的假设中，并会影响这些假设。这些宏观经济假设包括但不限于行业销售量、通货膨胀、利率和原材料（例如大宗商品）的价格。

2023 年，我们确定了与某些资产组相关的触发事件。在年内发生触发事件的每种情况下，我们使用内部经济和业务预测测试了长期资产的减值情况，并确定长期资产的账面价值是可以收回的。如果在未来几个季度中，我们的经济或业务预测因计划更新、经济或商业环境恶化、长期资产的使用范围或方式发生重大不利变化，或者预期长期资产组将在其使用寿命结束前被大量处置而发生变化，我们将酌情进行额外的测试，这可能会导致长期资产减值。

最近的会计公告

参见注释 12， 最近的声明，转到本10-K表年度报告中其他地方包含的合并财务报表。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

我们投资活动的主要目标是保留本金，同时在不显著增加风险的情况下最大限度地提高我们从投资中获得的收入。我们投资的某些证券可能存在市场风险。这意味着现行利率的变化可能导致投资的公允价值金额波动。例如，如果我们持有的证券以当时的现行利率以固定利率发行，随后现行利率上升，则我们投资的市值金额将下降。为了最大限度地降低这种风险，我们维持现金等价物和各种证券的短期投资组合，包括货币市场基金以及政府和非政府债务证券，并且每种工具的到期日都不到一年。2023 年，我们主要维持货币市场基金的投资组合。由于这些投资主要是短期性质和低利率收益率，我们认为我们对投资产生的利率风险和市场风险没有实质性敞口。因此，没有提供定量表格披露。

我们主要在美国开展业务。因此，我们没有受到外币汇率波动的重大影响。

有关我们的股权投资的更多信息，请参阅附注5， 合同制造服务和对部队的投资，本10-K表年度报告第二部分中包含的合并财务报表附注。

34

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第 8 项。财务报表和补充数据

目录

独立注册会计师事务所的报告（PCAOB）身份证号 248)			F-2
合并财务报表：
合并资产负债表			F-4
合并运营报表			F-5
综合损失合并报表			F-6
股东权益合并报表			F-7
合并现金流量表			F-8
合并财务报表附注			F-9

F-1

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独立注册会计师事务所的报告

董事会和股东

Workhorse 集团公司

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Workhorse Group Inc.（内华达州的一家公司）及其子公司（“公司”）的合并资产负债表、截至2023年12月31日的两年中每年的相关合并运营报表、综合亏损、股东权益和现金流以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年中每年的经营业绩和现金流量。

继续关注

随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述，在截至2023年12月31日的年度中，公司净亏损1.239亿美元，在经营活动中使用了1.23亿美元的现金，截至该日，公司的营运资金总额为4,050万美元，包括2580万美元的现金及现金等价物，累计赤字为7.516亿美元。这些条件以及附注1中列出的其他事项使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。附注1也描述了管理层有关这些事项的计划。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项源于本期财务报表的审计，该审计已传达或要求向审计委员会通报，且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通丝毫没有改变我们对整个财务报表的看法，我们也不会通过传达下文的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露发表单独的意见。

库存储备

正如合并财务报表附注1进一步描述的那样，对库存进行调整，以反映任何多余或过时的库存，或者当库存的可变现净值低于账面价值时。公司审查库存，以确定其账面价值是否超过最终出售库存时可变现的净金额。这要求公司根据计划用量和市场状况确定库存的估计销售价格。我们将库存储备确定为关键审计事项。

F-2

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我们确定库存储备是关键审计事项的主要考虑因素是，库存估值的评估很复杂，包括对业务和经济预测的估计。这些估计是主观的，要求公司考虑重要的假设，例如汽车的市场需求、销量、组合和定价的规划假设，以及经济状况将如何影响实现这些销售预测的能力，所有这些都存在很大的不确定性，因此需要审计师做出大量的判断。

除其他外，我们与库存储备相关的审计程序包括以下内容：

•我们获得了管理层的库存储备分析，测试了其数学准确性，并测试了分析中使用的相关数据的完整性和准确性。

•我们评估了管理层销售预测的适当性，同时考虑了与这些销售预测相关的积极和负面因素，包括历史趋势。

•我们获得了相关的行业展望数据，并评估了管理层的分析是否适当考虑了相关数据。

•我们评估了应用于特定类别的现有原材料的过剩和过期库存储备百分比的敏感度，并评估了应用储备百分比以及整个分析过程中使用的其他输入和假设的一致性和适当性。

•我们评估了制成品估计销售价格的适当性，并确保这些销售价格减去销售成本后，超过现有库存的成本。

/s/ GRANT THORNTON LLP

自2018年以来，我们一直担任公司的审计师。

俄亥俄州辛那提

2024年3月12日

F-3

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Workhorse 集团公司

合并资产负债表

			十二月三十一日
			2023						2022
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	25,845,915					$	99,276,301
限制性现金			10,000,000						—
应收账款，减去信用损失备抵金美元0.2百万和 零分别于 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日			4,470,209						2,079,343
其他应收账款			—						15,000,000
库存，净额			45,408,192						8,850,142
预付费用和其他流动资产			8,101,162						14,152,481
流动资产总额			93,825,478						139,358,267
财产、厂房和设备，净额			37,876,955						21,501,095
投资部队			—						10,000,000
租赁使用权资产			9,795,981						11,706,803
其他资产			176,310						176,310
总资产			$	141,674,724					$	182,742,475
负债
流动负债：
应付账款			$	12,456,272					$	10,235,345
应计负债和其他			4,862,740						46,207,431
递延收入，当前			4,714,331						3,375,000
保修责任			1,902,647						2,207,674
租赁负债的当期部分			3,560,612						1,285,032
认股权证责任			5,605,325						—
可转换票据的当前部分			20,180,100						—
流动负债总额			53,282,027						63,310,482
长期递延收入			—						2,005,000
长期租赁负债			5,280,526						8,840,062
负债总额			58,562,553						74,155,544
承付款和意外开支
股东权益
A系列优先股，面值为美元0.001每股， 75,000,000授权股份， 零2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日已发行和流通的股份			—						—
普通股，面值为美元0.001每股， 450,000,000和 250,000,000授权股份， 285,980,843和 165,605,355分别于 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日已发行和流通的股份			285,981						165,605
额外的实收资本			834,394,441						736,070,388
累计赤字			(751,568,251)						(627,649,062)
股东权益总额			83,112,171						108,586,931
负债总额和股东权益			$	141,674,724					$	182,742,475

见合并财务报表附注。

F-4

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Workhorse 集团公司

合并运营报表

			在截至12月31日的年度中
			2023						2022
扣除退货和补贴后的销售额			$	13,094,752					$	5,023,072
销售成本			38,350,545						37,672,308
总亏损			(25,255,793)						(32,649,236)
运营费用
销售、一般和管理			55,574,740						73,220,088
研究和开发			24,467,933						23,213,540
运营费用总额			80,042,673						96,433,628
运营损失			(105,298,466)						(129,082,864)
利息支出，净额			(8,731,247)						(1,837,882)
其他（亏损）收入			(10,000,000)						13,646,528
所得税前亏损			(124,029,713)						(117,274,218)
从所得税中受益			(110,524)						—
净亏损			$	(123,919,189)					$	(117,274,218)
普通股每股净亏损
基础版和稀释版			$	(0.60)					$	(0.74)
用于计算普通股每股净亏损的加权平均股数
基础版和稀释版			207,293,249						158,576,305

见合并财务报表附注。

F-5

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Workhorse 集团公司

综合损失合并报表

			在截至12月31日的年度中
			2023						2022
净亏损			$	(123,919,189)					$	(117,274,218)
其他综合收入
可转换票据公允价值变动归因于信贷利差			—						1,402,500
综合损失			$	(123,919,189)					$	(115,871,718)

见合并财务报表附注。

F-6

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Workhorse 集团公司.

股东权益合并报表

			普通股												A 系列 优先股												额外 付费 资本						累积的 赤字						累计其他综合亏损						总计 股东 公平
			数字 的股份						金额						数字 的股份						金额
截至2021年12月31日的余额			151,915,455						$	151,916					—						$	—					$	686,318,201					$	(510,374,844)					$	(1,402,500)					$	174,692,773
根据自动柜员机协议发行普通股			4,889,986						4,890						—						—						12,879,353						—						—						12,884,243
为服务提供商发行普通股			244,035						244						—						—						599,738						—						—						599,982
发行普通股以获得股权激励奖励*			722,213						721						—						—						(560,358)						—						—						(559,637)
转换可转换票据			7,833,666						7,834						—						—						25,373,243						—						—						25,381,077
基于股票的薪酬			—						—						—						—						11,460,211						—						—						11,460,211
截至2022年12月31日止年度的净亏损			—						—						—						—						—						(117,274,218)						—						(117,274,218)
其他综合收入			—						—						—						—						—						—						1,402,500						1,402,500
截至2022年12月31日的余额			165,605,355						165,605						—						—						736,070,388						(627,649,062)						—						108,586,931
根据自动柜员机协议发行普通股			89,256,062						89,256						—						—						63,553,863						—						—						63,643,119
证券诉讼的和解			25,380,711						25,381						—						—						19,974,619						—						—						20,000,000
根据ELOC购买协议发行普通股			3,775,105						3,775						—						—						1,470,781						—						—						1,474,556
为服务提供商发行普通股			344,997						345						—						—						399,655						—						—						400,000
发行普通股以获得股权激励奖励*			1,618,613						1,619						—						—						(497,000)						—						—						(495,381)
基于股票的薪酬			—						—						—						—						13,422,135						—						—						13,422,135
截至2023年12月31日止年度的净亏损			—						—						—						—						—						(123,919,189)						—						(123,919,189)
截至 2023 年 12 月 31 日的余额			285,980,843						$	285,981					—						$	—					$	834,394,441					$	(751,568,251)					$	—					$	83,112,171

* 扣除与为行使期权而预扣的股票和既得股票相关的纳税额。

见合并财务报表附注。

F-7

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Workhorse 集团公司

合并现金流量表

			在截至12月31日的年度中
			2023						2022
来自经营活动的现金流：
净亏损			$	(123,919,189)					$	(117,274,218)
为使净亏损与运营中使用的净现金相协调而进行的调整：
折旧			4,063,175						1,945,212
可转换票据和担保责任的公允价值变动以及转换为普通股的损失			8,285,425						1,769,857
递延收入			(180,000)						500,000
出售不动产、厂房和设备的收益			—						379,406
基于股票的薪酬			13,422,135						11,460,211
对 Tropos 的投资减值			10,000,000						—
库存储备和预付购买			8,798,690						17,716,995
非现金租赁费用			1,506,310						1,092,473
其他非现金物品			(1,934,310)						599,982
经营资产和负债变动的影响：
应收账款			(349,512)						(16,929,567)
库存			(39,294,091)						(16,629,172)
预付费用和其他流动资产			(890,626)						(9,665,250)
其他资产			—						(84,401)
应付账款和应计负债			(2,227,029)						33,676,050
保修责任			(305,027)						(2,376,242)
用于经营活动的净现金			(123,024,049)						(93,818,664)
来自投资活动的现金流：
资本支出			(18,687,451)						(17,496,795)
投资部队			—						(5,000,000)
出售不动产、厂房和设备的收益			—						2,477,276
用于投资活动的净现金			(18,687,451)						(20,019,519)
来自融资活动的现金流：
可转换票据的收益			17,500,000						—
发行普通股的收益			62,155,939						12,884,243
行使认股权证和期权以及限制性股票奖励活动			(495,381)						(559,637)
融资租赁付款			(879,444)						(857,516)
融资活动提供的净现金			78,281,114						11,467,090
现金、现金等价物和限制性现金的变化			(63,430,386)						(102,371,093)
年初现金、现金等价物和限制性现金			99,276,301						201,647,394
现金、现金等价物和限制性现金，年底			$	35,845,915					$	99,276,301

见合并财务报表附注。

F-8

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Workhorse 集团公司

合并财务报表附注

1.    重要会计原则的概述和摘要

概述

Workhorse Group Inc.（“Workhorse”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）是一家美国科技公司，其愿景是率先向零排放商用车过渡。我们设计、开发、制造和销售全电动地面和空基电动汽车。

演示基础

合并财务报表包括Workhorse Group Inc.及其子公司的账目，所有公司间交易和余额均已冲销。公司根据美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制了合并财务报表，公司认为，合并财务报表反映了所有调整，包括必要的正常经常性项目。

持续经营和流动性

随附的合并财务报表是根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制的。持续经营的列报基础假设公司将在这些合并财务报表发布之日起一年后继续运营，并将能够在正常业务过程中变现资产并清偿负债和承诺。合并财务报表不包括对账面金额和资产、负债和申报支出分类的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题205-40，财务报表的列报——持续经营（“ASC 205-40”）的要求，管理层必须评估总体上是否存在一些条件和事件，使人们对公司自合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。根据ASC 205-40，管理层的分析只能包括截至发布之日尚未全面实施的管理层计划的潜在缓解影响，前提是：(a) 管理层的计划很可能会及时得到有效实施；(b) 这些计划一旦实施，很可能会缓解导致人们对公司持续经营能力产生重大怀疑的相关条件或事件。

我们有销售 的 $13.1百万，净亏损美元123.9百万 a并使用了 $123.0百万截至2023年12月31日止年度的经营活动现金流量。截至2023年12月31日，该公司的总营运资金为美元40.5百万，包括g $25.8百万美元的非限制性现金和现金等价物，累计赤字为美元751.6百万。

由于我们的经常性运营亏损、累计赤字、预计的资本需求，以及车辆推迟上市以及市场需求低于预期，我们能否在随附的合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业存在重大疑问。我们能否继续经营取决于管理层在未来十二个月内成功执行改善公司流动性和营运资金的预期计划，其中包括但不限于：

•通过增加我们的车辆和其他服务的销售来创造收入。

•减少开支，限制非合同资本支出。

•通过发行债务或股权证券，包括通过我们的市场销售协议（“ATM协议”）、出售资产或其他战略交易筹集资金，为运营提供资金。

在将现有汽车系列推向市场、扩大此类车辆的生产和销售以及继续开发下一代汽车的过程中，我们必须有机会获得资金。我们无法保证我们将成功实施管理层的计划，为这些活动或我们的短期和长期战略的其他方面提供资金，也无法保证我们对未来资本需求的预测会被证明是准确的，也无法保证任何额外的资金将可用或足以在未来时期继续运营。

F-9

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如果运营收入不足以满足我们的流动性需求，我们继续经营的能力将取决于通过私募或公开配售股权证券来有效筹集资金，包括继续使用自动柜员机协议（如下文所述），因此无法保证我们在这些努力中会取得成功。我们还将依靠债务融资或其他资本融资来源，例如出售资产，以获得足够的财政资源来为我们的经营活动提供资金。如果我们无法维持足够的财务资源，我们的业务、财务状况和经营业绩，以及我们继续开发、生产和销售新车计划并在到期时履行义务的能力，将受到重大不利影响。这可能会影响未来的汽车计划的生产和销售。未能获得额外融资将对我们的业务运营产生重大的不利影响。无法保证我们能够以可接受的条件获得实现目标所需的资金，甚至根本无法保证。此外，任何股票或股票挂钩融资都可能对我们现有股东的持股产生稀释作用。公司目前的现金和现金等价物水平不足以执行我们的业务计划。在可预见的将来，我们将产生大量的运营费用、资本支出和营运资本资金，这将耗尽我们的手头现金。这些条件使人们对公司自这些合并财务报表发布之日起至少一年的持续经营能力产生了严重怀疑。

在当前的市场条件下，我们获得额外融资的能力极其有限，包括所需的大量资本、纳斯达克上市要求、我们股票的市场价格以及发行任何额外证券可能造成的稀释。如果我们无法确定其他资金来源，我们可能需要进一步调整业务，通过根据《破产法》提交自愿救济申请来寻求保护。如果发生这种情况，包括债权人和股东在内的各种利益相关者的可用价值是不确定的，我们证券的交易价格可能与破产程序中证券持有人的实际收回（如果有）几乎没有关系。

估算值的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响所附附注中报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及相关披露。估算值用于但不限于销售回报准备金、所得税、应收账款的可收性、库存估值、担保、租赁、长期资产的公允价值和金融工具的公允价值。

改叙

某些前期余额已重新分类，以符合合并财务报表及所附附注中本期的列报方式。

现金和现金等价物

现金和现金等价物被定义为初始到期日为三个月或更短的短期、高流动性投资。

限制性现金

受合同限制且不易获得的现金和现金等价物被归类为限制性现金。我们的限制性现金主要包括为偿还担保债务安排下的某些付款而持有的现金。此外，限制性现金包括作为房地产租赁抵押品持有的现金。我们在合并资产负债表中记录限制性现金，并根据限制的预期期限确定当前或非流动分类。

我们在合并现金流量表中列报的总现金、现金等价物和限制性现金如下：

			十二月三十一日
			2023						2022
现金和现金等价物			$	25,845,915					$	99,276,301
限制性现金			10,000,000						—
合并现金流量表中列报的总额			$	35,845,915					$	99,276,301

应收账款和信用损失备抵金

应收账款主要包括客户因销售车辆、零件和服务而到期应付的款项。我们在每个报告期评估应收账款的可收性，并将信贷损失备抵金记录在

F-10

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列出预计将从我们的应收账款中收取的净金额。补贴的额外费用记入销售、一般和管理费用中报告的坏账支出。

风险集中

信用风险

可能使我们受到信用风险集中的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金和应收账款。我们的现金余额主要存入信贷质量高的金融机构或投资于货币市场基金。这些存款通常超过保险限额。截至2023年12月31日，没有任何实体占我们应收账款总余额的10％或以上。截至2022年12月31日，一个实体代表 10占应收账款总余额的百分比或更多。

供应风险

我们依赖供应商，包括单一来源供应商，这些供应商无法以我们可接受的价格、质量水平和数量及时交付我们产品的必要组件，或者我们无法有效地管理这些供应商提供的这些组件，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

库存

存货按成本或可变现净值中较低者列报。库存成本包括原材料成本、人工成本和管理费用。制成品库存按标准成本估值，标准成本在先入先出基础上近似于实际成本。我们根据对当前和未来需求预测的假设，记录过剩或过时库存的库存减记。如果现有库存超过我们的未来需求预测，则多余的金额将被注销。

我们还会审查我们的库存，以确定其账面价值是否超过库存最终出售时可变现的净金额。这要求我们确定车辆的估计销售价格减去将现有库存转换为成品的估计成本。库存减记后，将为该库存建立一个新的、较低的成本基础，随后的事实和情况变化不会导致新确立的成本基础的恢复或增加。

如果我们对未来库存使用量或销售价格的估计发生变化，则可能需要对该储备金进行额外的、可能的实质性增加。我们的估算值略有变化可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。

不动产、厂房和设备，净额

不动产、厂房和设备净额，包括租赁权益改善，按成本减去累计折旧来确认。折旧通常使用直线法计算相应资产的估计使用寿命，如下所示：

建筑物和装修			15 - 39年份
土地改善			15年份
设备和车辆			3 - 7年份
工具			5年份
计算机设备和软件			3 - 5年份

租赁权益改善按其估计使用寿命或相关租赁期限较短的时间按直线折旧。

我们的财产、厂房和设备报废或出售后，成本和相关的累计折旧将从合并资产负债表中扣除，由此产生的损益反映在合并运营报表中。保养和维修支出按发生时列为支出，而增加资产功能、产出或预期寿命的重大改进则资本化，并在确定的使用寿命内按比例折旧。

F-11

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长期资产减值

每当事件或情况变化表明资产或资产组的账面金额可能无法完全收回时，我们会审查不动产、厂房和设备等长期资产，以防出现减值。触发可收回性测试的事件包括预计收入和支出的重大不利变化、当前的现金流损失以及现金流损失历史或显示重大持续亏损的预测、行业或经济的重大负面趋势、当前对长期资产组将在其使用寿命结束前被大量处置的预期、资产组的使用方式或其物理状况发生重大不利变化或发生变化时在资产分组中。当存在减值指标时，公司根据对存在可识别现金流的最低水平的未贴现现金流与资产组账面价值的估计，评估减值风险。当资产组的账面价值超过这些资产产生的预计未来未贴现现金流时，就会出现减值。公司记录了该资产集团账面价值与其估计公允市场价值之间的差额的减值费用。根据资产的不同，估计的公允市场价值可以通过使用折扣现金流模型来确定，也可以参照处于类似状况的资产的估计出售价值来确定。

2023 年，我们确定了与某些资产组相关的触发事件。在年内发生触发事件的每种情况下，我们使用内部经济和业务预测测试了长期资产的减值情况，并确定长期资产的账面价值是可以收回的。如果在未来几个季度中，我们的经济或业务预测因计划更新、经济或商业环境恶化、长期资产的使用范围或方式发生重大不利变化，或者预期长期资产组将在其使用寿命结束前被大量处置而发生变化，我们将酌情进行额外的测试，这可能会导致长期资产减值。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们已经认识到 不长期资产的减值。

软件成本的资本化

我们将应用程序开发阶段内部使用软件开发所产生的成本资本化为不动产、厂房和设备，扣除合并资产负债表。与初步项目活动和实施后活动有关的费用按发生时列为支出。此类成本在其估计的使用寿命内按直线分期摊销 三到 五年.

我们每年评估这些资产的使用寿命，每当发生可能影响这些资产可收回性的事件或情况变化时，我们都会测试减值情况。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们已经认识到 不资本化软件成本的减值。

投资

根据ASC 321的允许， 股票证券， 我们 记录了我们对Tropos的投资，这是一项没有易于确定的公允价值的股权投资，按成本减去减值计算。我们在每个报告期对投资进行了减值评估以确定投资的公允价值是否降至其成本基础以下，以及减值是否不是临时性的。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们确认的减值损失为美元10.0百万和 零，分别地。有关投资和相关减值的更多信息，见附注5， 合同制造服务和对部队的投资.

保修责任

我们通常为我们销售的所有新车提供制造商保修。我们会记录我们所售产品的保修责任，其中包括我们对保修或更换保修和召回物品的预计成本的最佳估计（如果已确定）。应计的保修责任金额反映了管理层对未来索赔的性质、频率和成本的最佳估计。从历史上看，履行保修义务的成本主要涉及更换部件、拖车和运输成本、劳动力，有时还包括参加任何现场改造活动的差旅费。我们的估算基于历史经验、预生产测试的范围、所涉及的单元数量以及产品模型中包含的功能/组件的范围。

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尽管我们认为此处讨论的估计和判断是合理的，但实际结果可能会有所不同，我们的应计保修责任可能会增加或减少，这可能是实质性的。应计保修活动包括以下内容：

			十二月三十一日
			2023						2022
余额，年初			$	2,207,674					$	4,583,916
保修应计(1)			766,112						(987,701)
产生的保修费用			(1,071,139)						(1,388,541)
余额，年底			$	1,902,647					$	2,207,674

(1)与2021年相比，2022年应计保修责任的减少主要与保修范围内的车辆数量减少以及每辆车的责任减少有关。

公允价值测量

公司遵循ASC Topic 820中的会计指导，定期对以公允价值计量的金融资产和负债进行公允价值计量。基于可观察和不可观察输入的三级估值层次结构用于公允价值测量。可观察的输入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察的输入则反映了基于现有最佳证据的市场假设。这两种类型的投入创建了以下公允价值层次结构：1级——活跃市场中相同工具的报价；2级——活跃市场中类似工具的报价、非活跃市场中相同或相似工具的报价，以及重要投入可观察的模型衍生估值；以及3级——重要投入不可观察的工具。

所得税

我们采用的方法对所得税进行核算，该方法要求使用颁布的税率确认递延所得税资产和负债，以影响记录资产和负债的账面和税基之间的暂时差异。权威指导方针还要求，如果递延所得税资产的部分或全部可能无法变现，则应通过估值补贴减少递延所得税资产，包括州税收抵免结转、营业亏损结转和可扣除的临时差额。

我们通过评估估值补贴并在必要时调整此类补贴金额来评估实现递延所得税资产的可能性。用于评估实现可能性的因素包括我们对未来应纳税所得额的预测、临时差异的预计逆转以及为实现递延所得税净资产而可能实施的可用税收筹划策略。

只有当税务机关审查税收状况很有可能维持时，我们才承认不确定的税收状况所带来的税收优惠。该决定基于该立场的技术优点，并假定每个不确定的税收状况都将由对所有相关信息有充分了解的相关税务机构进行审查。尽管管理层认为这些估计是合理的，但无法保证这些问题的最终结果与历史所得税条款和应计额所反映的结果没有区别。

收入确认

下表按主要来源细分了我们的收入：

			年份已结束 十二月三十一日
			2023						2022
车辆			$	11,327,702					$	4,385,975
服务、零件和附件			1,767,050						637,097
总收入			$	13,094,752					$	5,023,072

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车辆

当与客户签订的合同条款下的义务得到履行时，即确认收入；通常，当我们转让车辆控制权时，就会发生这种情况。收入的衡量标准是我们期望通过转让商品或提供服务而获得的对价金额。对于大多数车辆，当我们将产品从我们的制造工厂运送给客户（经销商和分销商）时，我们会转移控制权并认可销售。我们收到的对价金额和确认的收入因我们向客户提供的激励措施和退货权的变化而异。当我们赋予经销商退回符合条件的车辆的权利时，我们会根据对历史经验、当前市场状况和其他衡量标准的分析来估算预期的回报。对于大多数汽车销售，我们收到的现金等于发票价格，并且我们没有任何重要的付款条件，因为付款是在销售点或销售后不久收到的。

我们在创收活动中同时征收的销售税和其他税款不包括在收入中。与我们的基本保修和现场服务行动相关的预期成本在产品销售时被确认为费用（见附注6， 应计负债和其他流动负债）。当车辆、零件或配件的控制权移交给客户时，我们选择将运费和运输成本作为销售成本中的支出予以确认。

服务、零件和附件

服务、零件和配件收入包括非保修期售后车辆服务、车身车间和零件以及装配服务。它还包括通过Workhorse路线运营我们的马厩、无人机即服务和其他服务收入所产生的收入。当我们转让对服务、零件和其他配件的控制权时，我们会确认与销售服务、零件和其他配件相关的收入。对于大多数车辆、零件和配件，当我们将产品从我们的制造工厂运送给客户（经销商和分销商）时，我们会转移控制权并认可销售。我们在将控制权移交给客户时确认服务收入，通常是在服务完成时。

在截至2023年12月31日的年度中，有两个实体代表 10占我们总收入的百分比或更多。在截至2022年12月31日的年度中，一家实体代表 10占我们总收入的百分比或更多。

递延收入

与我们的装配服务协议相关的递延收入 Tropos 科技公司由以下公司组成：

			截至12月31日的财年
			2023						2022
递延收入，期初			$	5,380,000					$	—
补充			—						5,380,000
负债净变动			(485,669)						—
确认的收入			(180,000)						—
递延收入，期末			$	4,714,331					$	5,380,000
减去：当前部分			4,714,331						3,375,000
长期递延收入，期末			$	—					$	2,005,000

见注释5， 合同制造服务和对部队的投资，用于进一步讨论递延收入。

销售成本

销售成本包括直接和间接材料、劳动力成本、制造间接费用（包括工具和机械的折旧成本）、运输和物流成本以及预计保修费用储备金。销售成本还包括在库存超过预计的净可变现价值时减记库存账面价值的费用，以及提供超过预测需求的过时和现有库存的费用。

研究和开发成本

研发成本主要包括我们的工程和研究团队的人事成本、原型设计费用、合同和专业服务以及摊销的设备费用。研发费用在发生时记作支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的研发成本为美元24.5百万和美元23.2分别是百万。

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广告费用

广告费用在发生时记录在合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，确认的广告费用为美元1.2百万和美元1.0分别是百万。

综合收益（亏损）

综合收益（亏损）包括因信用风险变化而对可转换票据公允价值的调整。

股票薪酬

我们使用公允价值方法来核算授予员工的股票期权、限制性股票奖励（“RSA”）和绩效股票单位（“PSU”）。仅有服务条件的股票期权奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在授予或发行之日估算的。Black-Scholes期权定价模型需要诸如无风险利率、预期期限和预期波动率等输入。这些输入是主观的，通常需要大量的判断。RSA的公允价值是根据我们普通股的收盘公允市场价值在授予日计量的。由此产生的成本在要求员工提供服务以换取奖励的时期内予以确认，通常是归属期。股票薪酬支出按直线法确认，扣除该期间的实际没收额。

市场归属奖励的公允价值基于蒙特卡洛模拟，该模拟根据公司相对于特定比较组别公司的股价活动、预期的奖励期限、无风险利率、预期分红以及公司和比较集团股票的预期波动率来估算公允价值。授予日市场既得奖励的每股公允价值已经反映了实现市场条件的可能性，因此无论实际成就如何，都用于在业绩期内以直线方式记录支出。

对于基于绩效的奖励，当每个个人绩效里程碑都有可能实现时，股票薪酬支出可以在个人绩效里程碑的预期绩效成就期内予以确认。

随着时间的推移，随着我们发放更多的员工股票奖励，以及纳入与普通股相关的其他市场数据，我们计算出的波动率和预期寿命可能会有很大不同，这可能会对股票奖励的估值和我们在未来时期确认的股票薪酬支出产生重大影响。股票薪酬支出记录在合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。

固定缴款计划

我们有401（k）储蓄计划，旨在符合《美国国税法》第401（k）条规定的递延工资安排。从 2021 年 1 月开始，我们开始比赛 100每位员工缴款的百分比，最高为 6员工合格薪酬的百分比，立即归还。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们确认了美元1.3百万和美元0.9与401（k）储蓄计划的雇主缴款相关的费用分别为百万美元。

普通股每股净亏损

普通股每股基本亏损的计算方法是净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均值。在计算普通股摊薄后的每股净亏损时，包括潜在的稀释性股票，这些股票基于普通股标的已发行股票奖励、认股权证和可转换优先票据（如果适用）的加权平均股票，使用库存股法或如果转换法（如适用）。

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下表列出了在计算普通股摊薄后每股净亏损时排除的潜在稀释性股票，因为它们的影响具有反稀释作用：

			截至12月31日的财年
			2023						2022
股票奖励和股票分类认股权证			9,497,133						6,159,285
可转换票据			38,624,952						—
认股证1			8,500,000						—

1代表2024年3月1日交换认股权证时发行的股票。参见注释 7 债务，还有注释16， 后续事件，以获取有关认股权证的更多信息。

2.    库存

我们的库存包括以下内容：

			十二月三十一日
			2023						2022
原材料			$	32,682,324					$	42,500,878
工作正在进行中			2,892,329						25,210,131
成品(1)			18,309,829						301,645
			53,884,482						68,012,654
减去：库存储备			(8,476,290)						(59,162,512)
库存，净额			$	45,408,192					$	8,850,142

(1) 成品库存包括可供出售的新车。

当我们认为库存的净可变现价值低于账面价值时，我们会为任何多余或过时的库存保留库存。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们记录的净减记额为美元6.8百万和美元19.5合并运营报表中的销售成本分别为百万美元。库存储备同比减少的主要原因是我们努力出售和处置C系列库存，在公司决定终止该计划后，C系列库存截至2022年12月31日已全部储备。在截至2023年12月31日的年度中，出售和处置活动未对公司的经营业绩产生重大影响。

在截至2022年12月31日的年度中，我们确认的收益为美元13.6百万，净额 $0.5百万的销售成本，与 C 系列库存的销售有关。销售收益记入合并运营报表中的其他（亏损）收入。美元的销售成本0.5百万是向曾任公司高管的关联方支付的佣金。

3.    预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容：

			十二月三十一日
			2023						2022
预付费购买			$	7,908,087					$	34,611,649
减去：预付购买储备金			(1,999,068)						(22,163,338)
预付购买，净额			5,909,019						12,448,311
预付保险			1,283,146						1,198,769
其他			908,997						505,401
预付费用和其他流动资产			$	8,101,162					$	14,152,481

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预付购买包括向供应商支付的非经常性工程成本和生产零件的押金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，净预付购买量主要包括与我们的W4 CC和W750汽车相关的直接材料的押金。

预付购买储备金的同比减少主要是由与C系列汽车计划相关的注销所致，这并未对公司截至2023年12月31日的年度经营业绩产生重大影响。

4.    不动产、厂房和设备，净额

不动产、厂房和设备，净包括以下内容：

			十二月三十一日
			2023						2022
土地和改善			$	2,130,542					$	875,182
建筑物和装修			12,677,544						8,167,736
设备和车辆			23,081,818						8,183,089
工具			8,044,563						689,286
在建工程			1,104,010						9,027,020
			47,038,477						26,942,313
减去：累计折旧			(9,161,522)						(5,441,218)
财产、厂房和设备，净额			$	37,876,955					$	21,501,095

在建工程主要包括与我们的产品制造以及设施的建设和扩建相关的设备和工具。已完成的资产被转移到各自的资产类别，当资产准备好用于其预期用途时，折旧即开始。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的折旧费用为美元4.1百万和美元1.9分别是百万。

5. 合同制造服务和部队投资

我们对Tropos Technologies, Inc.（“Tropos”）进行了少数股权投资。该投资是在2022年第三季度获得的，以换取现金支付美元5.0百万和一美元5.0百万美元非现金对价捐款，代表Tropos根据装配服务协议为未来集结服务支付的押金。这美元5.0百万非现金对价被记录为递延收入，随着装配服务履行义务的履行，该对价被确认为一段时间内的收入。

如果适用，我们以成本减去减值的方式记录了我们的投资。根据FASB ASC主题321 “投资——股权证券”，我们在每个报告期对投资进行了减值评估，以确定公允价值是否降至成本基础以下，以及减值是否不是临时性的。

在2023年第三季度，基于严重影响Tropos业绩和财务状况的经济状况和不确定性，我们确定对Tropos的投资受到减值。减值被认为不是暂时性的，因为预计投资公允价值的下降在可预见的将来不会恢复。

我们投资的减值费用为美元10.0百万，这是截至减值评估日的投资原始成本与其公允价值之间的差额。减值损失已在截至2023年12月31日止年度的合并经营报表的其他（亏损）收益中确认。

我们的投资减值并未解除公司根据协议提供装配服务的义务。因此，截至2023年12月31日，公司继续提供装配服务，并将递延收入余额记入其合并资产负债表。截至2023年12月31日和2022年12月31日，与装配服务协议相关的递延收入为美元4.7百万和美元5.4分别是百万。

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6.    应计负债和其他流动负债

应计负债和其他流动负债包括以下内容：

			十二月三十一日
			2023						2022
证券诉讼和解			$	—					$	35,000,000
补偿和相关费用			2,083,808						4,967,187
其他			2,778,932						6,240,244
应计负债和其他流动负债			$	4,862,740					$	46,207,431

7.    债务

可转换票据公允价值的对账如下：

			十二月三十一日
			2023						2022
年初可转换票据的公允价值			$	—					$	24,705,000
年内发行的可转换票据的公允价值			13,695,789						—
可转换票据公允价值的变化 (1)			6,484,311						367,357
换成普通股的可转换票据的公允价值			—						(25,072,357)
年底可转换票据的公允价值			$	20,180,100					$	—

(1)公司承认美国普通股可转换票据公允价值的变化 利息支出在合并运营报表中。

2026年到期的绿色优先可转换票据

2023年12月12日，公司签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，公司根据契约和补充契约（“契约”）发行了美元20.0本金为百万的绿色优先可转换票据（“2026年票据”），将于2026年10月1日到期。2026年票据是公司的优先担保债务，排名优先于公司所有无抵押债务。2026年票据由公司目前的所有子公司担保，并由公司及其子公司的几乎所有资产担保。2026年票据发行的原始发行折扣为 12.5%。如果契约下出现违约，2026年票据的违约利率将累积为 15.0每年百分比（“违约利息”），直到此类违约行为得到纠正且所有未偿还的违约利息均已支付。2026年票据除违约利息外不计利息。2026 年的票据可转换为 38.6百万股普通股，汇率为美元0.5178每股，可能会因反稀释调整和某些公司活动的调整而发生变化。

公司支付了与发行2026年美元票据相关的费用0.6百万，净收益为 $16.9百万。我们选择使用公认会计原则下的公允价值期权对2026年票据进行核算。在截至2023年12月31日的年度合并运营报表中，与发行可转换票据有关的所有直接成本均在利息支出中确认。

2026年票据包含某些契约，包括对留置权的限制、额外债务、投资、股息和其他限制性付款、业务变化、与关联公司的交易以及惯常的违约事件。公司还必须始终保持最低流动性（以美元为准）10.0百万美元，然后是抵押代理人控制的存款账户中2026年票据下的未偿本金总额。此外，2026年票据要求公司的现金和现金等价物至少为美元25.02023 年 12 月 31 日为百万美元，美元13.52024 年 1 月 31 日为百万美元，20.02024 年 2 月 29 日达到百万美元。如果我们完成了印第安纳州联合市工厂所在不动产的售后回租交易，则2026年票据的持有人可以选择要求我们将此类售后回租交易中获得的收益的一半用于赎回2026年票据下的未偿本金。有关出售我们的联合市工厂的更多信息，请参阅附注16， 后续事件，纳入我们的合并财务报表。

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截至2023年12月31日，2026年票据的合同本金余额为美元20.0百万，公允价值为 $20.2百万。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，我们录得了 $6.5与2026年票据相关的运营报表中利息支出的公允价值调整为百万美元。在截至2023年12月31日的年度中，没有记录与2026年票据相关的公允价值调整，这归因于信用风险的变化。展望未来，任何归因于信用风险变化的公允价值调整都将记录在其他综合亏损中。

2023年12月12日发行后的2026年票据的估计公允价值为美元13.7百万。公允价值是使用二项式格子模型计算得出的，该模型纳入了市场上不可观测的重要输入，因此代表了三级测量。用于衡量2026年票据公允价值的不可观察的输入反映了我们对截至发行日和后续报告期市场参与者在估值票据时将使用的假设的假设。

我们使用二项式格子模型的以下关键输入来确定公允价值：

发行日期						2023年12月12日
到期日						2026年10月1日
截至估值日的本金余额						$	20,000,000
无风险利率（年度）						5.3		%
隐含收益率						10.45		%
波动率（每年）						80.00		%

截至2023年12月31日，公司遵守了2026年票据的债务条款和相关契约。持有人可以选择要求公司最多兑换 12.5自2024年1月1日起，每月第一和第十五日现金占2026年票据原始本金的百分比。2023 年 12 月 31 日之后，公司已偿还了美元7.5根据持有人的要求，初始本金余额的百万美元。2024年2月29日，公司与持有人签订了2026年到期的绿色优先有担保可转换票据的第一修正案（“2026年票据修正案”）。在2026年票据修正案中，公司兑换了美元10.02026年票据的本金为百万美元，从而将该票据的未偿本金减少至美元2.5百万。因此，鉴于公司已支付部分赎回款项，并预计持有人将要求在2026年内全额偿还2026年票据 12几个月，该公司在合并资产负债表中将2026年票据归类为当前票据。

可在 2026 年 12 月之前行使的认股权证

2023年12月12日，作为证券购买协议的一部分，公司发行了认股权证（“2026年认股权证”）进行购买 25,601,639普通股，行使价为 $0.4492每股。持有人可以在发行后和2026年12月12日之前立即行使2026年认股权证。行使2026年认股权证时不会发行任何零碎股票。控制权变更或发生公司事件（定义见认股权证协议）后，持有人可以要求公司以现金回购2026年的认股权证，金额等于Black Scholes价值（定义见认股权证协议）。Black Scholes Value和解协议旨在补偿认股权证持有人因突发事件被迫提前行使而损失的时间价值。由于2026年的认股权证是按公允价值记录的，并根据布莱克·斯科尔斯期权定价模型进行计量，因此账面价值近似于公司在布莱克·斯科尔斯价值结算中必须支付的金额。

证券购买协议各组成部分的公允价值在2026年票据和2026年认股权证之间分配。截至2023年12月12日（首次确认）和2023年12月31日，2026份认股权证的公允价值为美元3.8百万和美元5.6分别为百万。在截至2023年12月31日的年度中，我们记录了美元1.8与2026年票据相关的运营报表中利息支出的公允价值调整为百万美元。2026年认股权证的公允价值是使用布莱克·斯科尔斯模型方法衡量的。 截至 2023 年 12 月 12 日和 2023 年 12 月 31 日，该模型的重要输入如下：

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估值假设			2023年12月31日						2023 年 12 月 12 日的首次认可
股票价格			$	0.36					$	0.37
行使价			$	0.4492					$	0.4492
波动率（年度）			98.0		%				98.0		%
无风险率			5.3		%				5.3		%
预计到期时间（年）			3						3
股息收益率			0.0		%				0.0		%

4.02024年到期的优先有担保可转换票据百分比

2020年10月14日，公司发行了美元200.02024年10月14日到期的百万张面值可转换票据（“2024年票据”）。2024年票据是公司的优先担保债务，在公司所有无抵押债务中排名优先。2024年票据由公司当前和未来的所有子公司担保，并由公司及其子公司的几乎所有资产担保。从2021年1月15日开始，按季度支付利息，利率为 4.0每年百分比。2024 年票据可兑换，利率为 $35.29每股，可能会因反稀释调整和某些公司活动的调整而发生变化。

2021年第四季度，公司与2024年票据的某些持有人签订了证券交易协议，以兑换美元172.5票据的本金为百万美元 27.7百万股普通股。在2022年第二季度，剩余的美元27.52024年票据的本金总额为百万美元 7.8百万股普通股。发行的股票数量是通过除以美元计算的29.4百万，这代表 107票据本金的百分比，加上美元0.3按票据每日成交量加权平均价格（“VWAP”）的平均值计算，票据应计利息百万美元 10紧接着 2022 年 4 月 21 日之前的几天。在截至2022年12月31日的年度中，公司确认亏损美元1.8百万，其中包括 $0.4百万公允价值调整和一美元1.4百万美元调整数与先前在累计其他综合亏损中确认的金额有关。在合并运营报表中，亏损总额记为利息支出。在截至2022年12月31日的年度中，为2024年票据的合同利息支付的现金为美元0.3百万。

在上述交易所之后，发行2024年票据的契约和相关担保协议终止。

平面图信贷额度

2023年8月10日，我们与三菱HC Capital America, Inc.签订了平面图和担保协议（“Floor Plan LOC”），根据该协议，我们获得了循环平面图信贷额度，最高借款限额为美元5.0百万。

Floorplan LOC的预期用途是为购置用于生产我们的W4 CC和W750车辆的库存提供资金。Floor Plan LOC的条款包括对未偿借款收取的利息以及其他费用和契约。利息将根据参考利率按浮动利率收取，例如担保隔夜融资利率（“SOFR”），以及 4.86%.

关于上述证券购买协议，我们终止了平面图和担保协议。在截至2023年12月31日的年度中，我们没有提取或产生任何与平面图LOC相关的费用。

8.    租赁

我们已经为办公室、制造和仓库设施签订了各种运营和融资租赁协议。我们从一开始就确定一项安排是租赁还是包含租赁，并在租赁开始时将租约记录在我们的财务报表中，也就是出租人提供标的资产供我们使用的日期。

我们选择不在合并资产负债表中披露租赁期限为12个月或更短但不包含我们合理确定会行使的购买期权或续订期限条款的租约。所有其他租赁使用权资产（“ROU”）和租赁负债在开始之日根据租赁期内的租赁付款的现值进行确认。由于我们的大多数租约都不提供隐含的回报率，因此我们使用了增量回报率

F-20

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借款利率基于租赁开始之日在确定租赁付款的现值时获得的信息。

我们的租赁可能包括延长租期的选项，最多可达 5年份。我们的一些租约还包括在商定的租赁期限结束之前终止租约的选项。为了计算租赁负债，租赁条款包括在合理确定我们将行使此类期权的情况下延长或终止租约的期权。

在2022年第二季度，我们签订了增加办公和仓库空间的租赁协议。我们获得了金额为美元的信用证（“LOC”）0.5百万美元用于担保租约，利息为 五每年的百分比。根据协议条款，房东可以使用LOC的全部或任何部分来支付我们违约的任何金额，或补偿房东的某些特定损失或损害。

每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，公司都会评估其ROU资产的账面价值是否减值。此类指标可能包括但不限于相对于历史或预计的未来经营业绩的表现严重不佳、商业环境或法律因素的变化以及租赁资产预期用途的变化。ROU资产是否减值的评估涉及管理层的判断，包括对未来现金流、市场状况和其他相关因素的考虑。

如果确定减值指标，公司将估算租赁资产的使用和最终处置预计产生的未来现金流。这些估计考虑了预期的未来经营业绩、市场状况和其他相关因素等因素。如果预期的未来现金流总和小于ROU资产的账面金额，则将账面金额与ROU资产公允价值之间的差额确认减值损失。公允价值是根据各种估值技术确定的，包括贴现现金流分析、市场可比交易和其他适当方法。

减值损失在合并经营报表中确认。公司根据其预期保留还是处置ROU资产来确定减值损失的确认水平。如果公司预计保留ROU资产，则减值损失将确认为对ROU资产账面金额的调整，并对累计折旧和摊销进行相应的调整。如果公司预计处置ROU资产，则减值损失将在运营报表中的销售、一般和管理费用中确认。

在截至2023年12月31日的年度中，公司确定了由于市场采用率低于预期而导致的减值指标，并根据适用的会计准则对其投资回报率资产进行了减值测试。公允价值减去转租成本是根据类似资产的市场价格确定的，而使用价值是使用折扣现金流预测计算的。根据这些评估，我们确认减值损失为 $0.9百万美元与我们位于俄亥俄州梅森的航空设施的ROU资产有关，该资产记录在运营报表的销售、一般和管理费用中。

根据租赁使用权资产的性质，经营租赁的租赁费用在租赁期限内按直线方式确认为销售成本或运营费用。融资租赁资产的摊销在租赁期内根据租赁资产的性质确认为销售成本或运营费用。融资租赁负债的利息支出在租赁期内在合并运营报表的利息支出中确认。

我们的合并运营报表中租赁费用的组成部分如下：

			截至12月31日的年份
			2023						2022
短期租赁费用			$	281,802					$	589,969
运营租赁费用			2,338,266						1,782,332
租赁费用总额			$	2,620,068					$	2,372,301

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租赁使用权资产包括以下内容：

			十二月三十一日
			2023						2022
经营租赁			$	4,174,800					$	5,884,865
融资租赁			5,621,181						5,821,938
租赁使用权资产总额			$	9,795,981					$	11,706,803

租赁负债包括以下内容：

			十二月三十一日
			2023						2022
经营租赁			$	6,292,954					$	6,977,896
融资租赁			2,548,184						3,147,198
租赁负债总额			8,841,138						10,125,094
减去：当前部分			(3,560,612)						(1,285,032)
长期部分			$	5,280,526					$	8,840,062

与租赁有关的其他信息如下：

			截至12月31日，
			2023						2022
加权平均剩余租赁期限
经营租赁			4.0年份						6.0年份
融资租赁			1.0年						2.0年份
加权平均利率
经营租赁			10.0		%				10.0		%
融资租赁			10.0		%				10.0		%

与我们作为承租人的租赁相关的补充现金流信息如下：

			截至12月31日的年份
			2023						2022
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
经营租赁产生的运营现金流出			$	1,349,021					$	770,642
融资租赁产生的运营现金流出（利息支付）			280,430						369,976
为融资租赁的现金流出融资			879,444						857,516
为换取融资租赁负债而获得的租赁资产			—						6,022,694
为换取经营租赁负债而获得的租赁资产			—						5,631,558

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截至2023年12月31日，我们的运营和融资租赁负债（不包括短期租赁）的到期日如下：

			正在运营 租赁						财务 租赁
2024			$	1,589,805					$	2,752,862
2025			1,458,783						—
2026			1,503,069						—
2027			1,316,387						—
2028			1,230,385						—
此后			1,067,207						—
最低租赁付款总额			8,165,636						2,752,862
减去：利息			1,872,682						204,678
租赁债务的现值			6,292,954						2,548,184
减去：当前部分			1,012,428						2,548,184
租赁债务的长期部分			$	5,280,526					$	—

9.    所得税

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，该公司的应纳税亏损主要归因于运营，因此 不记录的当前联邦税收支出。截至2023年12月31日，我们将继续记录递延所得税资产的估值补贴。

美国所得税前亏损的组成部分以及法定联邦所得税与所得税准备金的对账情况如下：

			截至12月31日的年份
			2023						2022
当前：
联邦			$	—					$	—
州和地方			(110,524)						—
总电流			(110,524)						—
已推迟：
联邦			—						—
州和地方			—						—
递延总额			—						—
所得税总收益			$	(110,524)					$	—

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联邦法定税率的税收与我们的所得税准备金的对账情况如下：

			截至12月31日的年份
			2023						2022
按法定税率计算的联邦税收优惠			21.0		%				21.0		%
按法定税率计算的州和地方税			1.0		%				—		%
可转换票据的公允价值调整			(1.4)		%				(0.3)		%
基于股票的薪酬扣除			(1.0)		%				(1.7)		%
研发积分			(0.6)		%				0.3		%
其他永久差额和贷项			(0.4)		%				(0.5)		%
其他临时递延所得税资产差异			0.6		%				—		%
联邦净营业亏损调整			(0.3)		%				—		%
估值补贴的变化			(18.8)		%				(18.8)		%
税收优惠总额			0.1		%				—		%

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间暂时差异的净税收影响。当递延所得税资产很可能变现时，与可扣除的运营临时差额相关的收益被确认为所得税支出的减少。截至每个报告日，管理层都会考虑新的证据，包括正面和负面证据，这些证据可能会影响其对递延所得税资产未来变现的看法。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们实现递延所得税净资产的可能性不大，估值补贴将递延所得税资产减少到 零.

公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：

			12 月 31 日
			2023						2022
递延所得税资产（负债）：
应计费用和储备金			$	567,850					$	4,528,418
保修储备			1,625,861						470,342
库存和预付购买储备			2,268,452						17,326,397
投资减值			2,165,513						—
股权补偿			1,538,179						(328,410)
不动产、厂房和设备			(5,060,439)						(1,955,842)
研究和实验成本			8,236,863						4,435,891
慈善捐款			13,427						—
租赁使用权资产			(2,044,257)						(2,515,792)
租赁责任			1,832,809						2,175,883
可转换票据的发行费			—						343,886
联邦税收抵免			4,299,750						5,099,750
净营业亏损			103,518,448						66,112,929
递延所得税资产总额			118,962,456						95,693,452
估值补贴			(118,962,456)						(95,693,452)
扣除估值补贴后的递延所得税资产（负债）总额			$	—					$	—

在截至2023年12月31日的年度中，公司的估值补贴增加了美元23.3百万作为所得税支出的一部分。

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，该公司拥有 $17.2百万美元的联邦净营业亏损（“NOL”）结转递延所得税资产，将于2038年到期。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的资产约为美元84.3百万和美元47.0结转的联邦NOL递延所得税资产分别为百万美元

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无限期，大约 $2.0百万和美元0.9分别有100万个州和地方NOL结转递延所得税资产，这些资产将在2037年到期。在某些情况下，包括所有权变更，NOL 结转金额可能会受到限制。

根据《美国国税法》的规定，净营业亏损和税收抵免结转要接受美国国税局和州税务机关的审查和可能的调整。某些税收属性受年度限制，这是由于大股东所有权权益的某些累积变化，这可能构成《美国国税法》第382条定义的所有权变更。该公司完成了对历史所有权变动的全面分析，并确定迄今为止的部分NOL对未来的免赔额有限制。大约 $8.4在2014年之前产生的数百万笔NOL将无法抵消未来的应纳税所得额，并已通过估值补贴进行保留，以将递延所得税资产减少到预期的可变现金额。

下表显示了未确认的税收优惠的对账情况：

			2023						2022
未确认的税收优惠-1 月 1 日			$	805,392					$	805,392
总增长——前一时期的税收状况			—						—
减少总额-前一时期的税收状况			—						—
总增长额-本期的税收状况			—						—
结算			—						—
时效失效			—						—
未确认的税收优惠——12月31日			$	805,392					$	805,392

公司确认与所得税支出中不确定税收状况相关的利息和罚款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，由于公司的持续亏损， 不利息和罚款金额已在合并运营报表中确认。如果撤销未确认的税收优惠，将记录递延所得税资产和相应的估值补贴，因此这种逆转不会对有效税率产生影响。

公司在美国联邦司法管辖区、各州司法管辖区和地方司法管辖区提交所得税申报表。一般而言，公司2019年至2022年的纳税年度仍然开放，有待联邦、州和地方税务机关的审查。但是，从2009年到2022年，联邦、州和地方的净营业亏损有待税务机关在所用年度的审查。

10.    公允价值测量

我们在发行时和每个报告日使用公认的估值方法估算2026年票据和2026年认股权证的公允价值。在解释市场数据以得出公允价值估计值时，需要做出大量的判断。因此，该公司的估计不一定代表公司或这些工具的持有人在当前市场交易所可能实现的金额。公允价值模型中使用的重要假设包括对赎回日期、信用利差以及公司普通股的市场价格和波动率的估计。使用不同的假设和/或估算方法可能会对估计的公允价值产生实质性影响。下表列出了估计的公允价值：

			2023年12月31日																								2022年12月31日
			公允价值						第 1 级						第 2 级						第 3 级						公允价值						第 1 级						第 2 级						第 3 级
认股权证责任			$	5,605,325					$	—					$	—					$	5,605,325					$	—					$	—					$	—					$	—
可转换票据			$	20,180,100					$	—					$	—					$	20,180,100					$	—					$	—					$	—					$	—

11.    股票薪酬

激励性股票计划

经董事会和股东批准，我们维持2017年激励性股票计划、2019年激励性股票计划和2023年长期激励计划（统称为 “计划”），规定向公司的员工、高级管理人员、董事或顾问发放股票奖励。非合格股票期权只能通过以下条件授予

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行使价格等于授予日我们普通股的市场价值。根据该计划为股票奖励预留的股份总数 17.5百万。计划下可供股票激励补助的剩余股份总数约为 3.0截至 2023 年 12 月 31 日，百万人。我们根据计划授予了新的股票期权、限制性股票奖励（“RSA”）、限制性股票单位和绩效股票单位（“PSU”）。

股票薪酬支出

下表汇总了股票薪酬支出：

			截至12月31日的年份
			2023						2022
股票期权			$	973,520					$	978,696
限制性股票奖励			9,138,800						7,767,114
绩效共享单位			3,309,815						2,714,401
股票薪酬支出总额			$	13,422,135					$	11,460,211

股票期权

2023年期间，股票期权的活动如下：

			股份						加权 平均值 行使价格												加权 平均值 剩余合同寿命（年）
未付，期初			423,626						$	7.6											6.7
已锻炼			(50,200)						$	1.1											—
已过期			(80,997)						$	1.7											—
期末未付			292,429						$	10.3											8.0
可行使，期末			197,618						$	10.3											8.0

截至2023年12月31日，未确认的薪酬支出为美元1.0百万美元用于未归属期权，预计将在明年得到认可。2023年期间，没有授予任何新的股票期权。

限制性股票奖励

授予的限制性股票奖励通常按比例授予 三年服务期限。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的既得RSA的公允价值为美元2.4百万和美元2.7分别是百万。

2023 年，RSA 的活动如下：

			未归属股票数量						加权平均授予日每股公允价值
截至2022年12月31日未归属的限制性股票			3,525,331						$	4.9
已授予			3,994,707						1.5
既得			(1,972,089)						4.2
被没收			(419,426)						2.8
截至 2023 年 12 月 31 日未归属的限制性股票			5,128,523						$	2.6

截至2023年12月31日，未确认的薪酬支出为美元9.2百万美元用于未归属的限制性股票，预计将在明年得到确认 1.9年份。

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绩效共享单位

截至 2023 年 12 月 31 日，未归属 PSU 的数量为 3.0百万。PSU的归属取决于在截至2024年12月31日和2025年12月31日的绩效期内实现每份奖励协议中规定的某些绩效目标。 五十与同行公司相比，根据公司的股东总回报率（“TSR”）归属的PSU的百分比，以及 五十根据我们在某些指标上的表现，包括累计调整后的息税折旧摊销前利润目标（“息税折旧摊销前利润PSU”），归属于PSU的百分比。根据绩效目标的实际实现情况，受赠方的收入可能介于 0% 和 200目标 PSU 的百分比。

2023 年，采用 TSR 指标的 PSU 的活动如下：

			未归属股票数量						加权平均授予日每股公允价值
余额，2022 年 12 月 31 日			738,751						$	11.79
已授予			966,342						1.88
被没收			(33,417)						6.28
余额，2023 年 12 月 31 日			1,671,676						$	6.17

通过蒙特卡洛模拟计算授予日公允价值的输入和假设如下：

			2023						2022
每股奖励的公允价值			$	1.88					$	11.79
授予日期股价			$	1.09					$	2.83
假设：
Workhorse 的股价预期波动率 (a)			109		%				117		%
无风险利率			3.77		%				0.69		%

(a) 基于以下因素的预期波动率 2.7多年的每日收盘股价变化。

截至2023年12月31日，未确认的薪酬支出为美元4.0百万，预计将在明年得到认可 1.3年份。

2023年期间，息税折旧摊销前利润PSU的活动如下：

			未归属股票数量
余额，2022 年 12 月 31 日			432,546
已授予			966,342
被没收			(33,416)
余额，2023 年 12 月 31 日			1,365,472

绩效股份单位的公允价值是根据授予之日的股票价格计算的。每个周期确认的股票薪酬支出取决于我们根据实现基于息税折旧摊销前利润的业绩条件对最终归属的股票数量的估计。未归属息税折旧摊销前利润PSU的未来股票薪酬支出将基于截至授予日的奖励公允价值，但由于累计调整后的息税折旧摊销前利润目标条件尚未确定，该公允价值尚未发生。

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12.    新的会计准则

采用新会计准则

亚利桑那州立大学2016-13年，《金融工具——信贷损失》。2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13，要求各实体根据历史经验、当前状况和合理的可支持预测来衡量在报告日持有的金融工具的所有预期信用损失。我们采用了该标准，自 2023 年 1 月 1 日起生效。该准则的采用没有对我们的合并资产负债表或运营报表产生重大影响。

亚利桑那州立大学2020-06，实体自有权益中可转换工具和合约的会计处理。2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，该文件删除了ASC 470-20（带转换的债务和其他期权）中针对可转换工具的某些分离模型，从而简化了可转换工具的会计。亚利桑那州立大学更新了有关某些嵌入式转换功能的指导方针，这些功能不需要在主题815 “衍生品和对冲” 下记作衍生品，或者不会导致大量溢价计为实收资本，因此不再需要将这些功能与主办合约分开。可转换债务工具将作为单一负债入账，按摊销成本计量。这也将导致在应用主题835 “利息” 中的指导方针时，可转换债务工具的确认利息支出通常更接近票面利率。此外，亚利桑那州立大学修改了主题260中可转换债务工具的每股收益指导方针，其中最重要的影响是要求使用折算法计算摊薄后的每股收益，并且不再允许使用净股结算方法。亚利桑那州立大学还对主题815-40进行了修订，该主题为实体必须如何确定合同是否符合衍生品会计范围例外条件提供了指导。对主题815-40的修正案改变了被确认为资产或负债的合同的范围。我们采用了该标准，该标准自2022年1月1日起生效。该准则的采用没有对我们的合并资产负债表或运营报表产生重大影响。

已发布但尚未通过的会计准则

亚利桑那州立大学 2023-07，分部报告——对可报告的分部披露的改进。2023年11月，财务会计准则委员会发布了与公共实体应申报细分市场的披露相关的ASU 2023-07，并提供了有关应申报细分市场支出的更多详细信息。新标准对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的过渡期有效，需要追溯适用。我们正在评估对年度合并财务报表披露的影响；但是，采用不会影响我们的合并资产负债表或运营报表。

亚利桑那州立大学 2023-09，所得税披露的改进。2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09，以提高所得税披露的透明度和决策实用性。新标准对2024年12月15日之后的财政年度生效，允许追溯适用。我们正在评估对年度合并财务报表披露的影响；但是，采用不会影响我们的合并资产负债表或运营报表。

所有其他已发行但尚未采用的ASU均经过评估并确定不适用或预计不会对我们的合并财务报表或财务报表披露产生重大影响。

13.    股东权益

证券诉讼和解

2023 年 9 月 1 日，我们发布了 25.4百万股普通股，总价值为美元20.0百万美元，与证券诉讼的和解有关，如下文附注15所述， 承付款和或有开支。股票数量基于2023年8月31日我们普通股的每股市场价格。该交易被记录为非现金经营活动。

由于和解，我们不再有任何与证券诉讼相关的义务，因此美元也就不再承担任何义务15.0先前记录在其他应收账款中的百万份应收保险款和美元35.0先前在应计负债和其他流动负债中记录的百万法定准备金是 零截至 2023 年 12 月 31 日。

自动柜员机销售协议

2022年3月10日，我们签订了自动柜员机销售协议，根据该协议，我们可以发行和出售总销售价格不超过美元的普通股175.0百万。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们发行了 89.3百万和 4.9根据自动柜员机协议，分别持有百万股，净收益为美元62.2百万和美元12.9百万，分别地。支付的与之相关的佣金

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根据自动柜员机协议发行的股票被记录为股份收益的减少。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们产生的佣金为 $1.3百万和美元0.3分别是百万。 根据自动柜员机协议，剩余的总销售额为 $96.9百万 截至 2023 年 12 月 31 日。

权益信用额度

2023年12月12日，公司与林肯公园资本基金有限责任公司（“买方”）签订了股票信贷额度购买协议（“ELOC购买协议”），该协议规定，根据其中规定的条款和条件和限制，公司可以向买方出售不超过$的股权信贷额度购买协议50.0超过百万股普通股 24-ELOC购买协议的月期限。在签订ELOC购买协议的同时，公司还与买方签订了注册权协议（“ELOC注册权协议”），根据该协议，根据ELOC购买协议发行的股票是根据公司在S-3表格上的有效上架注册声明以及注册声明中包含的相关基础招股说明书进行登记的，并由2023年12月27日提交的招股说明书补充文件补充。

公司可以自行决定并根据某些条件指示买方购买最多 1.0任何工作日均有百万股普通股（“定期购买”）。在某些情况下，定期购买的金额可能会增加到 1.25如果收盘价不低于美元，则为百万股0.40最多可达 1.5如果收盘价不低于美元，则为百万美元0.50前提是买方在任何一次定期购买下的承诺义务不得超过美元2.0百万。定期购买的购买价格（“购买价格”）应等于 97.5此类定期购买当日普通股最低销售价格中较低值的百分比以及普通股的算术平均值 三普通股在此期间的最低收盘销售价格 十连续工作日于购买日期前一工作日结束，下限为 $0.10。如果公司在任何给定工作日发放定期购买所允许的全部金额，我们也可以指示买方购买额外金额作为加速购买。加速购买和额外加速购买的购买价格应等于两者中较低者 97.0当日普通股在主要市场上的VWAP和该日普通股的收盘销售价格的百分比。

关于ELOC购买协议和ELOC注册权协议，公司向买方支付了非现金承诺费，金额为 3,775,105公司普通股（价值美元）1.5百万）。公司根据发行日的公允价值，在合并经营报表中将承诺费列为利息支出支出。

根据纳斯达克资本市场的适用规则，未经股东批准，公司在根据ELOC收购协议向买方执行ELOC购买协议之前向买方发行或出售超过19.99％的已发行普通股。

在截至2023年12月31日的年度中，不包括上述披露的向买方发行的额外承诺股，该公司确实如此 不根据ELOC购买协议出售任何普通股。在 2023 年 12 月 31 日之后至本申报之日，公司出售了 12.0百万股普通股，价格在美元之间0.2210和 $0.3430根据ELOC购买协议并收到的收益为$3.1百万。

考虑到ASC 815-40 “衍生品和套期保值——实体自有股权合约”（“ASC 815-40”）中的指导方针，公司评估了包括要求买方未来购买普通股的权利（“买入的看跌权”）的合约，并得出结论，这是一份股票挂钩合约，不符合股票分类的资格，因此需要将公允价值会计作为衍生资产。该公司分析了购买的独立看跌期权的条款，得出的结论是，截至2023年12月31日，其价值微不足道。

优先股

Workhorse 已授权 75.0百万股 A 系列优先股，面值美元0.001每股。我们的公司注册证书规定，优先股可以不时地分成一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于优先股的投票权（如果有）、指定、权力、优先权、资格、限制和限制。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不已发行和流通的A系列优先股股票。

F-29

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普通股

该公司有 一普通股类别，面值 $0.001每股。我们普通股的每股都有权 一对提交给股东的所有事项进行投票。

2023 年 9 月 1 日，我们获得了股东的批准，修改了公司章程，以增加普通股的数量，面值为 $0.001每股，授权根据该股发行给 450.0百万。

认股证

在发行债务、普通股和优先股方面，我们发行了股票分类认股权证，以购买我们的普通股。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，大约有 1.0百万份未兑现的认股权证。

成功费

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们发行了 344,997和 244,035分别为支付专业服务费的普通股，价值为美元0.4百万和美元0.6分别是百万。

14.    关联方

我们通过AssuredPartners NL, LLC（“Assured”）获得一般责任、财产和意外伤害以及董事和高级管理人员责任保险。杰拉尔德·巴德曾任公司董事，现任Accretive Insurance Solutions Inc.（“Accretive”）的首席财务官。Assured和Accretive都是AssuredPartners Capital, Inc.的子公司。保险的投保由被保险代理人完成，巴德先生没有参与任何保险决策，也没有支付任何经纪费。保证赚取的经纪费约为y $0.3百万 和 $0.3截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为百万美元。

15.    承付款和意外开支

一般事项

公司是正常业务过程中出现的各种谈判和法律诉讼的当事方。当损失可能发生且可以合理估计时，公司为这些事项提供储备金。该公司没有透露一系列潜在损失，因为这种损失的可能性很小。管理层认为，这些事项的最终处置不会对公司的财务状况、经营业绩、现金流或流动性产生重大不利影响。

法律诉讼

2022年10月24日，公司签订了一份具有约束力的条款表，以解决2020年3月10日至2021年5月10日期间代表公司证券购买者在加利福尼亚中区提起的假定集体诉讼（“证券集体诉讼”）（案例编号 2:21-cv-02072）。2023年1月13日，双方执行了一项和解条款，规定了集体诉讼和解所有索赔的条款。

2023年7月28日（“判决日期”），法院下达了一项命令（“命令”），批准了和解条款的最终批准，从而解决了证券集体诉讼。根据和解条款，公司同意与托管代理人设立一个和解基金（“和解基金”），以换取解除所有索赔并在不利于证券集体诉讼的情况下予以驳回，该基金由美元组成15.0百万现金和 $20.0公司百万股普通股（“结算股”），集体成员将从中获得报酬。托管代理人可以出售结算股份并将此类销售的收益存入结算基金，也可以将结算股份分配给集体成员。

根据和解条款，待发行的结算股票数量基于公司普通股的VWAP 15判决日之前的交易日。如果在公司存入结算股份之日的前一个交易日收盘时，公司普通股每股市价的偏差超过，则将对VWAP进行调整 25高于或低于 VWAP 价格的百分比。出现这种偏差后，结算股份的数量将向上或向下调整，使结算股份的总价值等于美元20.0百万。与上述内容一致，公司发行了 25,380,711其普通股于2023年9月作为结算股份存入结算基金，这被视为非现金交易。

F-30

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有关证券集体诉讼的更多信息，请参阅公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第8项 “财务报表和补充数据” 中附注17，“承诺和突发事件——法律诉讼——证券诉讼”。

16.    后续事件

截至所附合并财务报表提交之日，公司已对后续事件进行了评估，以确定可能的确认和披露。

出售制造设施和园区

2024年1月31日，Workhorse的一家子公司与William Repny LLC（“买方”）签订了购买和销售协议（“销售协议”），出售其印第安纳州尤宁城的制造设施和园区，不包括制造业务中使用的任何设备或固定装置（“财产”），不包括在费用和支出前的收购价格约为美元34.5百万。

根据销售协议，公司将根据三网租赁协议（“租赁”）向买方回租房产，初始期限为 20年份。公司可以选择续订租约 三额外 10-一年续订条款，视租赁条款而定。

根据租约，公司将支付大约$的基本年租金3.4该物业的金额为百万美元，每年增长幅度为 3租赁初始期限内的百分比，在任何续订期限内均有某些额外增加。除租金外，公司还将负责与物业有关的所有成本和支出，包括但不限于建筑物的维护、运营、维修和更换以及改善、公用事业费、保险费、房地产税和评估。

成交前提是买方对房产进行令人满意的尽职调查，获得融资和其他惯例成交条件。目前无法保证买方会购买该物业。公司计划将所得款项用于一般公司用途。

航空无人机设计和制造运营

正如我们在2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的10-Q表季度报告中披露的那样，我们宣布决定评估无人机飞行器的广泛战略替代方案，其中可能包括出售、战略伙伴关系、另一项交易或继续执行我们的无人机飞行器生产战略计划。2024 年 2 月 20 日，我们董事会批准了一项计划，停止无人机设计和制造业务的生产运营，过渡到仅经营无人机即服务业务。停止运营我们的无人机设计和制造产品线的决定不被视为对运营产生重大影响的战略转变，因此不符合已停止运营的标准。

2026年到期的绿色优先有担保可转换票据的第一修正案

2023 年 12 月 31 日之后，公司已偿还了美元7.5根据持有人的要求，初始本金余额的百万美元。2024年2月29日，公司与持有人签订了2026年到期的绿色优先有担保可转换票据的第一修正案（“2026年票据修正案”）。在2026年票据修正案中，公司兑换了美元10.02026年票据的本金为百万美元，从而将2026年票据的未偿本金减少至美元2.5百万。2026年票据修正案还取消了2024年2月15日和2024年3月1日的部分赎回日期，删除了最低流动性契约，并修订了2026年票据，允许公司在某些条件下选择预付2026年票据。

交换协议

关于2026年票据修正案，公司签订了一份信函协议（“交易协议”），将2026年的认股权证换成总额为 8.5百万股普通股，总价值为美元2.9百万，于是认股权证被取消（“交易所”）。该公司录得的收益为 $2.72024年第一季度与交易所相关的数百万美元。

F-31

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其他成本削减措施

管理层在未来十二个月中改善流动性和营运资金需求的计划中的另一个重要组成部分是降低运营成本，以减少对我们可用流动性的需求等。因此，在2024年第一季度，我们采取了下述措施。

•我们正在完成削减生效的程序（“退休收入框架”），根据该裁减，我们大约终止了生效协议 20占我们员工总数的百分比，不包括直接劳动力。我们预计不会产生与退休收入基金相关的材料成本。

•我们的每位执行官都同意推迟支付大约 20截至2024年第二季度的现金薪酬百分比。

•如上所述，我们决定将我们的航空业务从设计和制造无人机业务全面过渡到无人机即服务业务。除其他外，这种过渡导致我们停止了两条无人机产品系列的生产和开发，并解雇了从事相关工作的员工。

管理层计划继续寻找更多机会来降低成本，特别是现金支出，以最大限度地减少对我们核心业务的不利影响。管理层还计划大幅减少资本支出，只为制造设备和工具分配资金。无法保证上述措施或我们未来可能实施的任何其他削减成本的措施将足以满足我们当前或长期的流动性和营运资金需求。此外，此类措施可能会对我们的业务产生不利影响。

F-32

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第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目 9A。控制和程序

评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序，旨在确保在规定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息，并酌情累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本年度报告所涉期末我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。

根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，由于财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序截至该日尚未生效，如下所述。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，如《证券交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条所定义的那样。财务报告的内部控制是由我们的首席执行官兼首席财务官设计或监督的流程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性以及为外部目的编制财务报表提供合理的保证，并包括 (1) 与以合理的细节保存记录以准确、公平地反映我们资产的交易和处置有关的政策和程序；(2) 提供合理的保证交易是在必要时记录的，以便根据公认的会计原则编制财务报表，我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行，(3) 为防止或及时发现未经授权获取、使用或处置我们的资产可能对财务报表产生重大影响的情况提供合理的保证。

在包括Workhorse首席执行官兼首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布的《内部控制——综合框架》（2013年）（“框架”）中规定的标准，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。

任何内部控制和程序制度的有效性都有固有的局限性，包括可能出现人为错误以及规避或推翻控制和程序。因此，即使有效的内部控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。

重大缺陷是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

在与截至2023年12月31日的年度相关的审计过程中，管理层发现公司内部控制措施的设计存在重大缺陷，该内部控制措施涉及对第三方估值专家进行的可转换票据和认股权证负债的公允价值计算的审查。控制措施的设计精度不高，无法发现使用可能对估值产生重大影响的不当投入。

根据评估结果和上述重大缺陷，管理层得出结论，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制不足以为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部报告目的编制财务报表提供合理的保证。

财务报告内部控制的变化

公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

35

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补救物质缺陷

我们正在设计和实施补救措施，旨在解决上述重大缺陷。这些补救措施将侧重于我们对二项式格子模型的精确审查，该模型由我们用来对这些类型的复杂金融工具进行估值的独立第三方估值专家进行。估值程序将由公司负责的管理层审查和批准。在审计委员会的监督下，负责管理层将制定全面的补救计划，包括详细的实施计划和时间表，并将定期向审计委员会报告实施活动的状况。

项目 9B。其他信息

2024年3月11日，我们的每位执行官（包括我们的每位指定执行官）自愿同意推迟领取其年基本工资的20％，其工资期从2024年3月4日开始，到此后三个月结束。此外，我们的每位董事都同意将第二季度的每月现金储备金推迟到2024年7月1日。我们的执行官和董事同意延期，以反映他们对公司的承诺，并使他们的薪酬与我们为降低成本而采取的更广泛行动保持一致。预计所有执行官和受影响的董事都将在延期期后获得此类递延薪酬。

项目 9C。披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息

不适用。

36

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第三部分

项目 10。董事、执行官和公司治理

本10-K表格第10项所要求的信息将包含在我们向美国证券交易委员会提交的2024年委托书中，该委托书旨在为我们的2024年年度股东大会征集代理人，并以引用方式纳入此处。2024年委托书将在本报告所涉财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交。

项目 11。高管薪酬

10-K表格第11项所要求的信息将包含在我们的 2024 年委托书中，并以引用方式纳入此处。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

10-K表格第12项所要求的信息将包含在我们的 2024 年委托书中，并以引用方式纳入此处。

第 13 项。某些关系和关联交易以及董事独立性

10-K表格第13项所要求的信息将包含在我们的 2024 年委托书中，并以引用方式纳入此处。

项目 14。首席会计师费用和服务

10-K表格第14项所要求的信息将包含在我们的 2024 年委托书中，并以引用方式纳入此处。

37

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第四部分

第 15 项。展品和财务报表附表

1.财务报表（见本报告第二部分第8项中的合并财务报表索引）

2.所有财务报表附表均被省略，因为所需信息不适用，或者所列数额不足以要求提交附表，或者合并财务报表或附注中包含所需信息。

3.以下证物索引中列出的证物已作为本报告的一部分归档或以引用方式纳入。

展品编号

描述

表格合并自

报告日期

3.1

A系列优先股指定证书

8-K

1/4/2010

3.2

变更证书

8-K

5/25/2010

3.3

更正证书

8-K

5/25/2010

3.4

合并条款

8-K

5/25/2010

3.5

更正证书（合并条款）

8-K

5/25/2010

3.6

公司注册证书修订证书

8-K

9/10/2010

3.7

公司注册证书

SB-2

2/4/2008

3.8

AMP Holding Inc. 和 Workhorse Group Inc. 之间的合并条款

8-K

4/16/2015

3.9

2015 年 12 月 9 日提交的变更证书

8-K

12/10/2015

3.10

2017年8月8日的公司注册证书修正证书

10-Q

8/9/2017

3.11

日期为 2019 年 5 月 3 日的公司注册证书修正证书

10-Q

5/7/2019

3.12

B 系列优先股指定证书

8-K

6/6/2019

3.13

Workhorse Group Inc. 的第一份修订和重述章程

8-K

4/4/2022

3.14

公司章程修订证书

8-K

9/6/2023

3.15

经第二次修订和重述的章程

8-K

7/12/2023

4.1

根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券的描述

10-K

3/1/2021

4.2

由Workhorse Group Inc.和美国银行全国协会签订的2023年12月27日签订的契约

8-K

12/28/2023

4.3

2023年12月27日由Workhorse Group Inc.与美国银行全国协会签订的补充契约

8-K

12/28/2023

10.1

Workhorse Group Inc. 与 Raymond Chess 于 2013 年 10 月 24 日签订的董事协议

8-K

10/30/2013

10.2

Workhorse Group Inc.与杰拉尔德·巴德于2015年12月17日签订的董事协议

8-K

12/21/2015

10.3

Workhorse Group Inc. 与本杰明·塞缪尔斯于 2015 年 12 月 17 日签订的董事协议

8-K

12/21/2015

10.4

Workhorse Group Inc. 与 Harry DeMott 于 2016 年 9 月 15 日签订的董事协议

8-K

9/9/2016

10.5

赔偿协议的形式

10-K

3/1/2021

10.6

Workhorse Group Inc. 与 Michael L. Clark 于 2018 年 9 月 28 日签订的董事协议

8-K

10/1/2018

+ 10.7

Workhorse Group Inc. 与 Anthony Furey 于 2019 年 11 月 6 日达成的雇佣协议

8-K

11/6/2019

+ 10.8

Workhorse Group Inc. 与格雷戈里·阿克森于2019年11月6日签订的雇佣协议

8-K

11/6/2019

+ 10.9

Workhorse Group Inc. 与约翰·格拉伯于2021年4月20日签订的就业协议

8-K

4/21/2021

38

---

+ 10.10

Workhorse Group Inc. 与 Ryan Gaul 于 2021 年 4 月 22 日达成的就业协议

8-K

4/26/2021

+ 10.11

Workhorse Group Inc. 与 Richard Dauch 于 2021 年 7 月 26 日签订

8-K

7/26/2021

+ 10.12

Workhorse Group Inc. 与詹姆斯·哈灵顿之间的雇佣协议，日期为 2021 年 8 月 16 日

10-K

3/1/2022

+ 10.13

Workhorse Group Inc. 与约书亚·安德森之间的雇佣协议，日期为2021年9月21日

10-K

3/1/2022

+ 10.14

罗伯特·金南与Workhorse Group Inc.于2022年1月4日签订的雇佣协议

8-K

1/4/2022

10.15

Workhorse Group Inc.与洛兹敦汽车公司于2019年11月7日签订的知识产权许可协议

10-K

3/13/2020

10.16

通过资产购买协议意法半导体工程哈克尼公司和Workhorse Group Inc.签订的截至2019年10月31日的ST Engineering Hackney, Inc.和Workhorse Group Inc.签订的截至2019年10月31日的协议日期为2019年10月31日

10-K

3/13/2020

10.17

Workhorse Group Inc. 与洛兹敦汽车公司于2020年8月1日达成的协议

8-K

8/4/2020

10.18

公司与GreenPower Motor Company, Inc.于2022年2月28日签订的车辆供应和购买协议。

8-K

2/28/2022

10.19

公司与BTIG, LLC于2022年3月10日签订了市场销售协议。

8-K

3/10/2022

10.20

购买协议表格-2020 年 10 月

8-K

10/13/2020

10.21

交换协议表格-2020 年 10 月

8-K

10/13/2020

10.22

契约形式

8-K

10/16/2020

10.23

证券交易协议的形式

8-K

10/6/2021

10.24

证券交易协议的形式

8-K

11/2/2021

10.25

交换协议的形式-2022

8-K

4/5/2022

+ 10.26

2017 年激励股票计划

10-Q

8/9/2022

+ 10.27

2019 年激励性股票计划

10-K

3/13/2020

+ 10.28

Workhorse Group Inc. 与 Richard Dauch 之间的非法定期权奖励协议的形式

10-Q

11/9/2021

+ 10.29

2019年激励股票计划下的执行限制性股票奖励协议表格

10-K

3/1/2022

+ 10.30

2019年激励股票计划下的绩效份额单位奖励协议表格

10-K

3/1/2022

+ 10.31

2017年激励股票计划和2023年长期激励计划下的执行限制性股票奖励协议表格

10-K

3/1/2022

+ 10.32

2017年激励股票计划和2023年长期激励计划下的绩效份额单位奖励协议表格

10-K

3/1/2022

+ 10.33

2017 年激励股票计划下的董事限制性股票奖励协议表格

10-K

3/1/2022

+ 10.34

短期激励计划

10-K

3/1/2022

+ 10.35

Workhorse Group Inc.2023年长期激励计划，经修订和重述，自2023年5月2日起生效（参照注册人于2023年4月24日向美国证券交易委员会提交的最终补充材料附录A）。

10-Q

5/15/2023

10.36

Workhorse Technologies Inc.与三菱HC Capital America, Inc.签订的截至2023年8月10日的平面图和担保协议

10-Q

8/14/2023

10.37

Workhorse Group Inc. 与其购买者之间于 2023 年 12 月 12 日签订的证券购买协议表格

8-K

12/12/2023

10.38

Workhorse Group Inc. 与其持有人之间于 2023 年 12 月 12 日签发的票据表格

8-K

12/12/2023

10.39

Workhorse Group Inc. 与其持有人之间于 2023 年 12 月 12 日签发的认股权证表格

8-K

12/12/2023

39

---

10.40

Workhorse Group Inc. 与其购买者签订的 2023 年 12 月 12 日签订的收购协议

8-K

12/12/2023

10.41

Workhorse Group Inc. 与其购买者之间于 2023 年 12 月 12 日签订的注册权协议表格

8-K

12/12/2023

10.42

Workhorse Group Inc. 及其投资者方于2023年12月27日签订的担保协议形式

8-K

12/28/2023

10.43

担保表，日期为2023年12月27日，由投资者及其担保方签发

8-K

12/28/2023

+ 10.44

Workhorse Group Inc. 和 Rick Dauch 于 2023 年 11 月 13 日签订的《雇佣协议第一修正案》

8-K

11/14/2023

10.45

2023年长期激励计划下的执行限制性股票单位奖励协议表格

†

10.46

2023年长期激励计划下的董事限制性股票单位奖励协议表格

†

21.1

子公司名单

†

23.1

Grant Thornton LLP 的同意

†

31.1

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。

†

31.2

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。

†

32.1

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证

†

32.2

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证

†

97.1

回扣政策，2023 年 10 月 2 日生效

†

101.INS

内联 XBRL 实例文档

101.SCH

内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

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104

内联 XBRL 封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL 并包含在附录 101 中）

† 随本报告提交的证物。

+ 表示管理合同或补偿安排。

项目 16。表格 10-K 摘要

没有。

40

---

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下述经正式授权的签署人代表其签署本报告。

						WORKHORSE GROUP
注明日期：			2024年3月12日			来自：			/s/ 理查德·道赫
						姓名：			理查德·道赫
						标题：			首席执行官、总裁兼董事 （首席执行官）

根据《交易法》，以下人员于2024年3月12日代表注册人以所示身份签署了本报告。

签名						标题
/s/ 理查德·道赫						首席执行官、总裁兼董事 （首席执行官）
理查德·道赫
/s/ 罗伯特 ·M· 金南						首席财务官 （首席财务官兼首席会计官）
罗伯特·金南
/s/ 雷蒙德国际象棋						董事
雷蒙德·切斯
/s/ Jacqueline Dedo						董事
杰奎琳·德多
/s/ 威廉 G. 奎格利三世						董事
威廉 G. 奎格利三世
/s/ 奥斯汀·斯科特·米勒						董事
奥斯汀斯科特米勒
/s/ Pamela S. Mader						董事
帕梅拉·S·马德
/s/ Jean Botti						董事
让·波蒂
/s/ 布兰登·托雷斯·德克莱						董事
布兰登托雷斯德克莱

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