诚挚邀请您参加Pagaya Technologies Ltd.（“Pagaya” 或 “公司”）的特别股东大会（“大会”），该大会将于以色列时间2024年2月15日星期四下午4点（美国东部时间上午9点）举行。会议将在 www.virtualShareoldermeeting.com/pgy2024SM 上在线举行。

在会议上，将要求公司股东考虑所附股东大会通知（“通知”）中列出的事项并进行表决。Pagaya董事会一致建议您对通知中列出的提案投赞成票。只有在2024年1月19日营业结束时持有股票的股东才有权获得会议通知并在会议上投票。

无论您是否计划参加会议，都必须在会议上代表您的股票并进行投票。因此，在阅读随附的通知和委托书后，请将随附的代理卡签名、注明日期并邮寄到提供的信封中，或通过电话投票，或者，如果您持有街道名称中的股份且代理卡允许，则按照代理卡上的说明通过互联网进行投票。

我们期待着向尽可能多的与会者致以问候。

特此通知，Pagaya Technologies Ltd.（“Pagaya” 或 “公司”）股东特别大会（“大会”）将于以色列时间2024年2月15日星期四下午4点（美国东部时间上午9点）举行。会议将在 www.virtualShareoldermeeting.com/pgy2024SM 上在线举行。

召集这次会议的目的如下：

所附的委托书详细描述了上述提案，我们敦促你完整阅读该委托书。

我们的董事会一致建议您对通知和委托书中提出的每项提案（定义见下文）投赞成票。

只有在2024年1月19日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东才有权获得会议或任何休会或延期的通知并在会上投票。

本股东大会通知（“通知”）包含委托书（“委托声明”），以及使股东能够对会议上提交的事项进行投票的代理卡，并将于2024年1月23日左右邮寄给所有有权在会议上投票的股东。此类委托书还将以6-K表格的封面提供给美国证券交易委员会（“SEC”），并将在我们的网站investor.pagaya.com和美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上公布。我们的过户代理机构、纽约州大陆证券转让与信托公司或我们的注册办事处必须不迟于会议预定时间前24小时收到签名的代理卡，或由虚拟会议的与会者在会议召开时出示给会议主席，这样代理才有资格参加会议。根据第5759-1999号《以色列公司法》（“以色列公司法”）及其颁布的适用条例，希望就会议议程项目表达立场的股东可以通过向位于Azrieli Sarona Building — 54的公司总法律顾问提交书面声明来表达其立场^第四楼层，121 Derech Menachem Begin，以色列特拉维夫，或在 2024 年 2 月 5 日之前发送电子邮件至 PagayaProxies@pagaya.com。收到的任何立场声明将在向美国证券交易委员会提供的6-K表格的新闻稿或外国私人发行人报告中发布。委托书以及随附的代理卡上提供了详细的代理投票说明。

无论您是否计划参加会议，都必须在会议上代表您的股票并进行投票。因此，在阅读通知和委托书后，请在所提供的信封中签名、注明日期并邮寄随附的代理卡，通过电话投票，或者，如果您持有街道名称中的股份，并且代理卡允许，则按照代理卡上的说明通过互联网进行投票。

本委托书是向Pagaya Technology Ltd.（“我们”、“我们的”、“Pagaya” 或 “公司”）的股份持有人提供的，涉及代表公司董事会（“董事会”）征集代理人以供股东特别大会（“会议”）使用。有关会议的更多信息见下文。

代理卡、会议通知和本委托书的副本可在我们网站investor.pagaya.com的 “投资者关系” 部分查阅。该网站的内容不属于本委托声明的一部分。

截至记录日期，我们有598,298,421股A类普通股、151,827,730股B类普通股和6,000,000股A系列优先股。大陆股票转让与信托公司是股票的过户代理人和注册商。

下表按以下方式列出了截至2024年1月19日Pagaya有表决权证券的受益所有权信息：

除非另有说明，否则帕加亚认为，表中列出的所有人对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。除非本文另有说明，否则实益拥有的Pagaya普通股的数量和百分比是根据经修订的1934年《美国证券交易法》（“交易法”）第13d-3条确定的，该信息不一定表示任何其他目的的受益所有权。根据该规则，如果某人拥有唯一或共同的表决权（包括投票权或指导证券表决权）或投资权（包括处置或指导证券处置的权力），则该人被视为证券的受益所有人。在确定受益所有权百分比时，Pagaya认为股东有权收购的普通股，包括根据已发行的A系列优先股发行的Pagaya普通股以及目前可在2024年1月19日起60天内行使或行使的期权（如果有），为计算该人的所有权百分比（包括计算适用值时的总和受益所有人的所有权百分比），但就计算任何其他人的所有权百分比而言，我们不会将其视为未决所有人。除非另有说明，否则每位指定执行官和董事的地址均为Pagaya Technologies Ltd.，Azrieli Sarona Building — 54^第四楼层，121 Derech Menachem Begin，以色列特拉维夫。

实益所有权百分比的计算基于截至2024年1月19日的598,298,421股已发行A类普通股、151,827,730股已发行的B类普通股和6,000,000,000股已发行的A系列优先股。

我们的董事会建议我们的股东批准对已发行和流通的A类普通股（无面值）、已发行和流通的B类普通股以及无面值的已发行和流通的A系列优先股进行反向分股，比例介于1比10至1比15（“比率范围”）之间，最终比率将由董事会决定（“反向股份拆分”），以生效，如果生效，则由董事会酌情决定，日期将由董事会在 12 个月内确定会议，并修改和重述公司经修订和重述的公司章程，包括按相应比例减少公司的法定股本（“授权股份减持”，以及反向股份拆分的 “反向股份拆分提案”）。2024 年 1 月 15 日，董事会一致通过了一项决议，建议股东批准反向股份拆分提案，并指示将其提交给我们的股东批准。如果该提案获得批准，如果要实施反向股份分割，董事会将有权自行决定是否实施反向股份分割提案以及比例范围内的确切分割比例。如果董事会决定实施反向股份拆分提案，则反向股份拆分和授权股份减持将付诸实施，两者均将在会议召开之日起 12 个月或之前生效，具体日期由董事会决定（“生效日期”）。如果实施反向股份拆分和授权股份削减，则股份数量将根据董事会在比率范围（“最终比率”）内选择的交换比率进行减少。如果实施了反向股份拆分和授权减股，那么我们将在生效日期之后向公众通报有关反向股份拆分和授权股份减持的信息，包括最终比率。

董事会可自行决定选择不实施反向股份拆分和授权减股。但是，董事会认为，有权采取此类行动是维护和建立股东价值的重要积极步骤。

通过本提案需要通过代理人或虚拟方式在会议上代表和表决的公司多数表决权的持有人投赞成票。

董事会认为，我们的A类普通股有资格被纳入美国主要股市指数将是有益的，因为这种纳入有可能提高我们的A类普通股的适销性，从而有可能吸引更广泛的投资者，包括战略和机构投资者。上市公司必须证明纳入此类美国股票市场指数的几个标准之一是，此类上市公司股票的每股价格高于该指数的门槛价格。此类最低交易价格因指数而异，但通常高于公司最近在纳斯达克资本市场上出售的A类普通股的交易价格，在本委托书发布之日之前的30天内，该价格在每股1.05美元至1.49美元之间。该每股价格低于美国许多主要股市指数为考虑纳入此类指数而要求的每股门槛价格。

我们的董事会已确定，对A类普通股进行反向拆分是可取的，也符合公司和股东的最大利益，以便有可能达到美国主要股市指数要求的每股价格门槛，这是此类指数考虑纳入其中的标准之一。根据我们的公司章程，如果对A类普通股进行反向分割，也将是

必须对B类普通股和A系列优先股进行反向分股，因为根据我们的公司章程，A系列优先股和B类普通股可在自愿基础上转换并在某些情况下自动转换为等数量的A类普通股。

因此，我们正在寻求股东批准，以实施A类普通股、B类普通股和A系列优先股的反向股份拆分以及授权股份减持，比例在董事会确定的1比10比15比1比15之间（A类普通股、B类普通股和A系列优先股将使用相同的比率），如果生效，将在董事会的自由裁量权，自生效之日起。反向股份拆分和授权股份减持的确切比率应设定为上述范围内的整数，该范围由我们董事会自行决定。我们的董事会认为，在比率范围内提供替代性反向股份拆分比率将使董事会能够灵活地实施反向股份拆分和授权减股，其方式旨在最大限度地提高公司及其股东的预期收益。在决定是否在获得股东批准后实施反向股份拆分和授权减持股份时，董事会可以考虑以下因素，例如：

如果董事会选择实施反向股票拆分，则无需股东采取进一步行动来生效或放弃反向股票拆分，我们的董事会将被要求在本次会议后的12个月内采取此类行动。根据董事会的决定，我们将发布新闻稿，宣布反向股份拆分的生效日期，包括最终比率，并将修改我们的公司章程，以实施此类反向股份拆分和授权股份减免。公司还必须在反向股票拆分的记录日期之前至少五个工作日向纳斯达克资本市场发出通知，并至少在两个工作日通知股东。

反向股票拆分的目的不是作为《交易法》颁布的第13e-3条所涵盖的 “私有交易”，也不会产生其效力。反向股份拆分无意修改现有股东在任何实质方面的权利。

如果股东批准本提案1，则董事会将有权自行决定是否实施反向股份拆分，如果董事会确定实施反向股份拆分不再符合公司及其股东的最大利益，则可以选择不进行反向股份拆分。

如果我们的董事会认为反向股票拆分将有助于将A类普通股纳入美国上市公司的股票市场指数，则打算酌情使用该权限实施反向股票拆分。

如果实施，反向股份拆分的主要影响将是：

反向股票拆分后，每股A类普通股、B类普通股和A系列优先股将拥有与反向拆分之前相同的投票权和公司任何股息或其他分配的权利。此外，我们将继续受到《交易法》的定期报告和其他要求的约束，反向股份拆分不会影响我们向美国证券交易委员会公开申报财务和其他信息的义务。

反向股票拆分如果生效，将需要对授权的A类普通股、B类普通股和A系列优先股的数量进行相应的调整。因此，该提案的批准也将构成对我们公司章程第5条的技术修正案的批准，该修正案如下（删除部分已删除）：

“5。法定股本

本公司的法定股本应包括 (i) 80,000,000[将插入由董事会确定的新数字，具体取决于董事会确定的最终比率]不含面值的A系列优先股（“优先股”）；(ii) 8,000,000,000[将插入由董事会确定的新数字，具体取决于董事会确定的最终比率]不含面值的A类普通股（“A类股票”），以及（iii） 2,000,000,000[将插入由董事会确定的新数字，具体取决于待定的最终比率

由董事会颁发]不含面值的B类普通股（“B类股票”，与A类股票一起称为 “普通股”，以及优先股和普通股在此统称为 “股份”）。优先股、A类股票和B类股票的权利、权力和优先权应与本条款中规定的相同。

反向股份拆分完成后，将不会发行代表部分股份的证书或股票，此类分割股权益将不会赋予其所有者投票或获得我们股份持有人的任何权利。股东有权获得的所有部分股份将向下四舍五入至最接近的整数。

根据以色列公司法，我们的股东无权获得与反向股份分割有关的评估或持不同政见者的权利，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

反向股份拆分要等到获得股东批准后才能完成（如果有的话）。我们没有义务获得任何政府批准或遵守任何州或联邦法规来实施反向股份分割。

根据以色列税法，反向股份拆分不应成为股东的应纳税事件。股东应就反向股份拆分对他们的税收影响（如果有）咨询自己的税务顾问。

以下是反向股票拆分对出于美国联邦所得税目的将我们的普通股作为资本资产持有我们的普通股的美国股东的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。本讨论不涉及任何州、地方或非美国税收或任何美国非所得税注意事项。如果您是我们受特殊规则约束的一类股东中的一员，例如证券或货币交易商、选择使用按市值计价方法核算所持证券的证券交易者、银行、保险公司或其他金融机构、受监管的投资公司、免税组织、符合纳税条件的退休计划、拥有套期保值普通股的人或对持有普通股的人进行利率风险套期保值出于税收目的的跨界交易或转换交易的一部分，用于税收目的的本位货币不是美元的人，或根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人，通过行使员工股票期权或其他作为补偿或通过符合纳税条件的退休计划收购我们普通股的人，直接、间接或建设性地拥有我们普通股的人，在任何时候，占我们5％或以上的普通股投票权或价值、被视为美国联邦所得税转账的合伙企业或其他实体（以及其中的投资者），或某些前美国公民或长期居民。讨论以《守则》、其立法历史、《守则》下的现行、临时和拟议条例、已公布的裁决和法院裁决为基础，所有这些都是截至本文发布之日。这些法律、法规和其他指导方针可能会发生变化，可能有追溯效力。我们没有也不会就反向股份拆分的美国联邦所得税后果征求过律师的意见或美国国税局（“国税局”）的裁决，也无法保证美国国税局或法院会同意此类陈述和结论。

本文所使用的美国持有人是指持有美国联邦所得税的股东，即出于美国联邦所得税的目的：（a）美国公民或个人居民，（b）在美国、任何州或哥伦比亚特区法律或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或其他被视为创建或组建的实体），(c) 其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（d）信托，如果（i）美联航州法院可以

对信托的管理进行主要监督，一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决策，或者（ii）根据适用的美国财政部法规，信托拥有被视为美国个人的有效选择。本讨论仅适用于美国持有人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排）是我们普通股的受益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就反向股份拆分的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

除上文所述对部分普通股的处理可能产生的调整外，并视下文关于被动外国投资公司（“PFIC”）地位的讨论而定，股东不应确认反向股份拆分所产生的收益或损失，反向股份拆分后股东持有的普通股的调整后总基数应与股东在反向股份之前持有的普通股的调整后总基数相同分裂。反向股票拆分后普通股的持有期应包括股东持有反向股票拆分前交出的普通股的期限。持有在不同日期和不同价格收购的普通股的美国持有人应咨询其税务顾问，以确定他们在反向股票拆分后持有的特定普通股的基础和持有期。

根据该守则第1291（f）条，在美国财政部法规规定的范围内，如果美国人在未完全确认收益的交易中转让了PFIC的股票，则无论该守则中有任何不承认条款，都必须确认任何未确认的收益。美国财政部已根据该法典第1291（f）条发布了拟议法规，但尚未最终确定。美国国税局可以采取这样的立场，即即使没有最终的法规，《守则》第1291（f）条仍然有效，或者该法规可以最终定稿并具有追溯效力。因此，如果公司是本纳税年度的PFIC，则无法保证《守则》第1291（f）条对反向股票分割的潜在适用性。

在任何应纳税年度，出于美国联邦所得税的目的，非美国公司通常将被视为PFIC，前提是（1）该年度的总收入中至少有75％是被动收入（例如利息、股息、租金和特许权使用费（不包括通过积极开展贸易或业务所得的租金或特许权使用费）以及处置产生被动收入的资产所得的收益）或（2）至少占其价值的50％ 该年度的资产（基于资产季度价值的平均值）可归因于产生或是为了产生被动收入而持有的。由于PFIC身份每年确定一次，并基于我们在整个纳税年度的收入、资产和活动，因此要等到该年度结束之后，才能确定公司是否会被定性为2024纳税年度的PFIC。

如果我们在2024年应纳税年度的美国持有人被视为PFIC，并且第1291（f）条适用于美国持有人根据反向股份拆分将反向分割前的普通股交换为反向股票拆分后的普通股，则美国持有人可能需要确认此类转让实现的任何收益，在这种情况下，此类收益通常将受第1291条下的 “超额分配” 规则的约束该守则，这可能导致此类收益按普通所得税税率征税，以及利息和罚款的适用。如果公司是PFIC，某些美国税收选择可能会导致不同的税收后果，但此类选择可能会或可能不存在，具体取决于公司股票市场和美国持有人的特殊情况。我们敦促美国持有人就PFIC规则适用于反向股票分割（包括此类美国持有人可能选择的任何选举）咨询自己的税务顾问。

在实施反向股份拆分后，我们打算将股东以 “街道名称”（即通过银行、经纪商、托管人或其他提名人）持有的A类普通股与以A类普通股名义注册的注册股东相同的方式对待。银行、经纪商、托管人或其他被提名人将被指示对以街道名义持有我们的A类普通股的受益持有人实施反向股票分割。但是，这些银行、经纪商、托管人或其他被提名人可能有自己的程序来处理反向股票拆分。如果股东在银行、经纪商、托管人或其他被提名人处持有A类普通股并在这方面有任何疑问，鼓励股东联系其银行、经纪商、托管人或其他被提名人。

我们的注册股东可能会以账面记录的形式以电子方式持有部分或全部股份。这些股东将没有证明其所有权的股票证书。他们将获得一份反映其账户中注册股份数量的报表。如果股东以账面记账形式持有注册股份，则股东无需采取任何行动即可在反向拆分后以注册账面记账形式获得其股份。在反向股份拆分后，有权获得反向拆分股票的此类股东将在可行的情况下尽快自动向股东的登记地址发送一份交易声明，其中注明所持股份的总数。

一些注册股东以证书形式或证书表格和账面记录表的组合形式持有股份。如果股东的任何股份以证书形式持有，则该股东将在反向股份拆分生效后尽快收到公司过户代理人的送文函。送文函将附有指示，说明股东如何将其代表反向拆分前股票的证书换成持有声明。当该股东提交代表反向拆分前股票的证书时，反向拆分后的股票将以电子账面记账形式持有。这意味着，该股东不会收到新的股票证书，而是收到一份持有声明，以账面记录的形式注明反向拆分后持有的股票数量。除非股东特别要求提供代表股东反向拆分后股票所有权权益的实物股票证书，否则公司将不再发行实物股票证书。

从反向股份拆分生效之日起，每份代表反向股份拆分前股票的证书都将被视为用于所有公司目的，以证明反向股份拆分后的股票的所有权。股东需要将其旧证书换成A类普通股，才能在纳斯达克进行A类普通股的转让。如果旧证书带有限制性图例，则账面记账形式的注册股票将带有相同的限制性图例。

我们无法向您保证，反向股票拆分如果实施，将使我们的A类普通股的市场价格与已发行和流通的A类普通股数量的减少成正比，也无法导致市场价格的永久上涨。因此，反向股票拆分后我们的A类普通股的总市值可能低于反向股票拆分前的总市值，将来，反向股票拆分后的A类普通股的市场价格不得超过或保持高于反向股票拆分之前的市场价格。反向股票拆分可能对我们的A类普通股的市场价格产生的影响，对于处境与我们相似的公司，类似的反向股票拆分的历史也各不相同。我们的A类普通股的市场价格取决于许多因素，包括我们的业务和财务业绩、总体市场状况、未来成功前景以及我们在向美国证券交易委员会提交或提供的报告中不时详述的其他因素。如果实施反向股票拆分并且我们的A类普通股的市场价格下跌，则从绝对数字和占总市值的百分比来看，下降的百分比可能会大于没有反向股票拆分时的跌幅。我们无法向您保证，反向股票拆分将具有此类反向股票拆分所预期的好处，或者A类普通股的交易价格将达到美国主要股票指数的每股价格门槛，或者即使达到这样的价格门槛，A类普通股也将包含在任何此类指数中，或者即使纳入一个或多个此类指数，也会吸引或持有更广泛的投资者基础 A 普通股。

反向股份拆分可能导致一些股东在反向拆分后拥有少于100股A类普通股（或少于100股B类普通股或A系列优先股可转换为等数量的A类普通股）的 “碎股”。与100股偶数倍数的 “四舍五入” 股票相比，这些碎股可能更难出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

尽管董事会认为，反向股票拆分可能会导致我们的A类普通股的市场价格上涨，并鼓励人们对我们的普通股产生兴趣，并可能扩大投资者基础，但反向股票拆分后已发行的A类普通股数量减少可能会对我们的A类普通股的流动性产生不利影响。

我们的某些执行官和董事由于拥有普通股而对该提案感兴趣。但是，我们认为我们的执行官或董事在本提案中的权益与任何其他股东的利益不同或更大。

请你通过以下决议：

通过上述决议需要由代理人或虚拟代表的公司多数表决权持有人投赞成票并就此进行表决。

董事会一致建议投票 “赞成” 通过上述决议。

公司任何打算在会议上提出提案的股东都必须满足《以色列公司法》的要求。根据以色列公司法，只有单独或共同持有公司未偿还表决权至少1％的股东才有权要求董事会将提案纳入未来的股东大会，前提是该提案适合股东在该会议上审议。这些股东可以通过以下地址向我们的总法律顾问提交书面提案供会议审议：Azrieli Sarona Building — 54^第四楼层，121 Derech Menachem Begin，以色列特拉维夫，收件人：总法律顾问。要考虑将股东提案纳入会议，我们的总法律顾问必须在2024年1月26日之前收到书面提案。如果我们的董事会确定股东提案已按时收到，并且根据适用的以色列法律适合纳入会议议程，我们将不迟于2024年2月2日在向美国证券交易委员会提供的新闻稿或表6-K最新报告中发布经修订的会议议程。

除了所附通知中详述的事项外，董事会不知道会议上可能提出的任何其他事项。

我们于2023年4月20日以20-F表格向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财年年度报告可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov以及Pagaya网站investor.pagaya.com的投资者关系栏目下查看和下载。此外，我们在6-K表格上发布的外国私人发行人的报告可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。股东可以在investor.pagaya.com上免费下载上述任何文件的副本。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求的约束。我们通过向美国证券交易委员会提交报告来满足这些要求。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为www.sec.gov。作为外国私人发行人，我们不受交易法中与委托书的提供和内容有关的规定的约束。本委托书的分发不应被视为承认我们受《交易法》规定的代理规则的约束。