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合并报表达达集团指数

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依据第424(B)(4)条提交
注册号333-251028

900万股美国存托股份

达达集团

相当于3600万股普通股

这是达达集团的美国存托股票(ADS)的公开发行。

我们 提供9,000,000个美国存托凭证。每一张美国存托股份相当于我们四股普通股，每股票面价值0.0001美元。

我们的 美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场以“DADA”的代码列出。

我们的一位现有股东JD Group已认购并获承销商配售本次发售的850,000股美国存托凭证，按公开发行价及 与本次发售的其他美国存托凭证相同的条款认购。

有关购买美国存托凭证前应考虑的因素，请参阅第17页开始的“风险因素”。

价格：每美国存托股份50美元

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商可以选择以公开发行价减去承销折扣向我们额外购买最多1,350,000份美国存托凭证。

承销商预计将于2020年12月7日在纽约交割美国存托凭证。

KeyBanc资本市场

2020年12月2日的招股说明书

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您 应仅依赖本招股说明书或任何相关免费编写的招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关免费编写的招股说明书中包含的信息不同的信息。我们仅在允许报价和销售的司法管辖区内销售并寻求购买美国存托凭证的报价。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售。

本公司或任何承销商均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行美国存托凭证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书。在美国境外获得本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书的人必须 知悉并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书有关的任何限制。

在2020年12月27日(本招股说明书发布后的第25天)之前，所有购买、销售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商时以及就其未售出的配售或认购提交招股说明书的义务之外的义务 。

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风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑以下风险和不确定性以及本招股说明书中包含的所有其他信息。我们的业务、财务状况、运营结果或前景也可能受到风险 和我们目前未知或我们目前认为不重要的不确定性的影响。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到不利影响 。在这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的业务和行业相关的风险

我们的业务和增长受到本地按需零售和递送行业未来增长和扩散的显著影响 这些行业是新的、快速发展的。

我们在两个新的和快速发展的行业运营。我们的业务和增长高度依赖于中国当地按需零售和送货行业未来的增长和扩散，这可能会受到许多因素的影响，超出我们的控制。

首先，从商家方面，中国本地按需零售业可能受到与网络基础设施的紧密结合和完善、与消费者的高效接触、用户基础和洞察、客户获取成本的影响；从消费者方面，受到消费者网络零售消费习惯的持续形成、零售商提供的产品的选择、价格和 受欢迎程度、对便利性的需求、按需零售渠道和购物体验的可获得性、可靠性和安全性的影响。

其次，中国当地的按需送货行业可能会受到当地送货基础设施的发展、提高运营效率的先进物流技术、商店数字化和库存优化、提货和送货能力增强、降低运输中易腐烂物品的损失以及商家和个人对价格和时间敏感度的提高的影响。

此外，其他因素，如政府政策、零售和快递业法律法规的变化，以及宏观经济状况的变化 导致经济衰退和通货膨胀和通货紧缩，总体上影响消费者信心，也会影响中国当地按需零售和快递业的增长。我们持续的成功取决于我们继续适应不断发展的行业趋势、修改我们的战略并满足不断变化的客户需求的能力。如果中国当地的按需零售和快递行业不能像我们预期的那样发展，我们的业务和增长可能会受到实质性的不利影响。

我们的运营也可能受到电子商务行业发展的重大影响，电子商务行业是当地按需零售的邻近行业，在中国。主要电子商务平台可能会 开始以较低的价格和可靠的存储条件向消费者提供或加强其日用品和其他竞争产品的供应，这些产品对时间不那么敏感。 消费者可能会增加 等待时间的意愿，如次日送达。由于电子商务平台可能收取更低的价格，对我们在按需零售和高效送货方面的优势的需求可能会减弱，我们的业务和增长可能会受到实质性的不利影响。

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我们有限的运营历史和不断发展的商业模式使我们很难评估我们的业务和未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。

我们于2014年开始商业运营。由于我们只有有限的历史财务数据，因此很难预测我们未来的收入 并对我们的成本和支出进行适当的预算，而且对我们业务的评估和对我们未来业绩的预测可能不会像我们有更长的运营历史 时那样准确。如果实际结果与我们的评估不同或我们在未来期间调整我们的估计，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大影响，投资者对我们的业务和未来前景的看法可能与他们的预期有很大差异，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

我们 一直在积极探索边界并扩展我们的服务。我们于2014年7月开始使用Dada Now提供本地按需送货服务，并于2016年4月收购JDDJ后开始涉足本地按需零售服务。我们不断发展的业务使我们很难评估可能遇到的风险和挑战。我们 可能面临的风险和不确定性包括以下方面的挑战：成功开发新平台功能和扩展我们的服务产品以提升我们各种平台参与者的体验、以经济高效的方式吸引新的零售商、商家、消费者、个人发送者和乘客、预测并应对宏观经济变化和我们运营所在本地市场的变化、 成功扩展我们的地理覆盖范围、预测我们当前和未来业务的收入和管理资本支出以及遵守适用于我们业务的现有和新的法律法规 。如果我们不能应对我们面临的风险和挑战，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们与主要战略投资者关系的任何恶化都可能对我们的招股说明书和业务运营产生不利影响。

我们的业务得益于我们与主要战略投资者的合作，其中一些也是我们的客户，如JD集团 和沃尔玛集团，我们预计在可预见的未来将继续依赖他们。本次发行完成后，京东集团和沃尔玛集团将分别持有本公司约46.5%和10.2%的股权。有关JD集团和沃尔玛集团在我们股权证券中的实益所有权的更多详细信息，请参阅“主要股东”。

我们很大一部分收入来自为JD集团提供最后一英里的送货服务，以及为沃尔玛集团提供全渠道服务。请参阅 “我们专注于少数客户可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。”了解我们对这两家战略投资者的依赖的更多细节。

此外，JDDJ商标由JD集团授权。2016年4月26日，我们与京东集团签订了一系列商标许可协议。根据许可条款，JD集团继续拥有相关的JDDJ商标，并向我们无限期许可该商标的独家使用，直至(I)双方同意终止商标许可；(Ii)该等商标的条款期满；或(Iii)JD集团在发生某些触发事件时终止商标许可，例如JD集团在我公司的持股比例在完全稀释的基础上下降到一定程度，或因我公司许可使用该商标或终止JD集团与我公司的业务合作协议而对JD集团的品牌和声誉造成的任何重大不利影响。如果发生任何事件，JD集团终止对我们的JDDJ 商标许可，我们的业务可能会中断，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果京东集团作为JDDJ商标的所有者，未能维护或续订该商标的注册状态，我们使用

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JDDJ 品牌也将受到不利影响。此外，如果JD集团的品牌和声誉遭受任何负面宣传，特别是涉及JD集团拥有或使用的任何类似商标或任何其他 商标的宣传，我们的声誉可能会因我们与JD集团的各种合作而受到负面影响。

我们 还依赖于JD集团的某些运营支持服务，包括交通支持、物流合作、营销和推广服务以及其他管理服务。以 为例，在截至2020年9月30日的12个月内，京东平台总流量的约31%来自京东。

我们 不能向您保证，我们将在未来继续与我们的主要战略投资者及其各自的附属公司保持合作关系。我们目前与京东集团和沃尔玛集团的合作格局分别在我们与京东集团和沃尔玛集团的业务合作协议中阐述，包括我们与京东集团在用户流量方面的合作， 供应链、营销和其他合作，以及我们与沃尔玛集团在全渠道倡议和扩张计划方面的合作。然而，我们可能无法在当前条款到期时成功延长或 续签我们与JD集团和沃尔玛集团的业务合作协议，或无法以商业上合理的条款提前终止协议，因此可能 被禁止或限制开展相关业务。这可能会严重扰乱我们的运营，并导致大量的替代费用，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。有关我们与JD集团和沃尔玛集团的业务合作协议的详细条款，请参阅 《我们的战略合作伙伴的业务》。

我们有来自经营活动的净亏损和负现金流的历史，这种情况可能会在 未来继续下去。

自成立以来，我们每年都因经营活动而产生净亏损和负现金流，未来我们可能无法实现或 保持盈利或正现金流。于2017、2018及2019年及截至2020年9月30日止九个月分别录得净亏损人民币14.491亿元、人民币18.784亿元、人民币16.698亿元(2.459亿美元)及人民币11.708亿元(1.724亿美元)。于2017、2018及2019年及截至2020年9月30日止九个月，本公司于经营活动中使用的现金净额分别为人民币12.116亿元、人民币18.194亿元、人民币12.978亿元(1.911亿美元)及人民币8.196亿元(1.207亿美元)。

未来我们的成本和支出可能会增加，因为我们希望增强按需交付能力，开发和推出新的服务产品和解决方案，扩大现有市场的客户基础并渗透到新市场，并继续投资和创新我们的技术基础设施。这些努力中的任何一项都可能产生巨额资本投资和 经常性成本，具有不同的收入和成本结构，并且需要时间才能实现盈利。此外，这些努力的成本可能比我们预期的更高，并且可能不会增加 收入或业务增长。

我们实现盈利的能力取决于我们改善市场地位和形象、扩展我们的在线平台、保持有竞争力的定价、提高我们的 运营效率和获得融资的能力，这可能会受到许多我们无法控制的因素的影响。如果我们无法实现足够的收入增长并管理我们的成本和支出，我们 可能无法持续实现盈利或正现金流，这可能会影响我们的业务增长，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们专注于少数客户可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响 。

我们很大一部分净收入来自相对较少的客户，包括JD集团、沃尔玛集团和永辉。 尽管我们计划扩大和多样化我们的客户基础，但在可预见的未来，我们仍然希望依赖我们的主要客户，其中一些也是我们的主要战略投资者，包括JD集团和沃尔玛 集团。特别是，我们预计京东集团将继续在达达Now平台产生的服务收入中占据相当大的比例，在可预见的未来，沃尔玛集团和永辉将继续占我们由JDDJ平台产生的收入的重要部分。2017、2018、2019年以及截至2020年9月30日的9个月，我们净收入的56.7%、49.1%、50.5%和39.0%分别来自向JD集团提供的服务。沃尔玛集团于2018年8月成为我们的关联方 ，2018年、2019年和截至2020年9月30日的9个月，我们净收入的4.6%、13.0%和15.1%分别来自沃尔玛集团成为我们关联方后提供的服务， 。

如此集中的客户主要是我们与JD集团和沃尔玛集团深入合作的结果。我们已经分别与京东集团和沃尔玛集团签订了业务合作协议，有关业务合作协议的详细条款，请参阅《业务与我们的战略合作伙伴》。如果与这两个主要客户的业务合作协议在到期时终止或不续签，我们的业务关系可能会受到不利影响，我们为这两个主要客户服务的收入可能会 减少。此外，我们的主要客户越来越依赖我们提供本地按需零售和送货服务，这可能会促使他们通过使供应商基础多样化来解决他们的集中风险，并与我们以外的其他公司接洽，在这种情况下，他们也可能选择减少与我们的合作。

我们少数客户的订单量或向其提供的服务数量的减少、任何重要协议的丢失或减少、我们与任何此类客户关系的恶化，或这些客户所处市场的任何重大负面趋势，都可能严重扰乱我们的运营，我们来自运营活动的收入和现金流可能会大幅减少。如果我们不能以经济高效和及时的方式找到其他潜在客户，或者根本找不到其他潜在客户，任何一个此类客户的业务损失 都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，上述任何风险都可能给我们的管理、财务、运营和其他资源带来压力。如果我们 无法应对收入的减少或与少数大客户关系的恶化，我们的品牌和声誉也可能受到实质性损害。

我们面临激烈的竞争，可能会失去市场份额，这可能会对我们的 运营结果产生不利影响。

本地按需零售和本地按需送货市场竞争激烈，其特点是市场变化迅速和技术 发展迅速，催生了新的市场进入者和资金雄厚的竞争对手，并引入了对我们业务具有颠覆性的新商业模式。尽管我们不知道行业中有任何同行公司的业务模式与我们的业务模式直接相似，但我们的两个平台在各自的市场上面临竞争。现有多家经营按需送货和/或按需零售业务的市场参与者，如饿了么、美团点评和顺丰快递，我们运营的每个市场可能都会出现新的进入者，这些市场参与者 竞相吸引、吸引和留住消费者和商家。他们可能很成熟，能够投入更多的资源来开发、推广和销售产品，并提供比我们更低的价格，这可能会对我们产生不利影响

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影响 我们的运营结果。如果我们不能用必要的资源和技能装备自己，随着竞争的加剧，我们可能会失去市场份额。

我们现有和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，以进一步增强他们的资源和产品。如果我们无法预见或应对这些竞争挑战，我们的竞争地位可能会减弱或无法改善，我们可能会经历增长放缓，这可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外， 某些大型零售商可能会利用其在选定的高密度城市的既定送货能力，建立或进一步发展自己的按需送货网络，以获得对消费者接触点的控制，并与其业务创造协同效应。他们甚至可能扩展到电子商务平台之外的服务，并以更低的成本与我们竞争合格的骑手和人员。此外，我们的客户还可以发展自己的交付能力，提高内部供应链的利用率，减少物流支出，或者 以其他方式选择终止我们的服务。

对Dada Now和JDDJ品牌或声誉的任何损害都可能对我们的业务和 运营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，打造一个有效、安全、可靠、经济实惠的平台的强大品牌和声誉，并继续增强网络效应的力量，对我们的业务和竞争力至关重要。我们“Dada Now”和“JDDJ”品牌的品牌认知度和声誉，以及我们品牌和声誉的成功维护和提升，已经并将继续为我们的成功和增长做出重大贡献。

任何 负面印象和宣传，无论是否合理，例如与用户体验、我们平台上销售的产品、交付质量和我们的品牌知名度和认知度有关的投诉和事故，以及我们服务质量的实际或感知劣化，都可能损害我们的声誉，降低我们品牌的价值，这可能导致 重要客户的流失。此外，我们的竞争对手可能会在我们的平台上捏造对我们以及零售商、商家和骑手的投诉或负面宣传，以达到恶性竞争的目的 。随着社交媒体使用的增加，负面宣传可以迅速和广泛地传播，使我们越来越难以有效地应对和缓解。

我们 还受到有关我们平台参与者的负面宣传，他们的活动不受我们的控制。公众对零售商在我们平台上销售的商品的负面看法，或者认为我们平台上的零售商没有提供令人满意的消费者服务，即使事实不正确或基于个别事件，可能会破坏我们 建立的信任和信誉，并对我们吸引新消费者或留住现有消费者的能力产生负面影响。此外，投诉骑手在我们平台上的违法、疏忽、鲁莽或其他不当行为也可能对我们的声誉和品牌造成不利和实质性的损害。

如果我们无法维护我们的声誉、提升我们的品牌认知度或提高对我们平台的正面认知度，我们可能很难维持和发展我们的客户基础。 我们的业务、运营结果和增长前景可能会受到实质性的不利影响。

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我们的骑手作为零售商、商家或我们平台上的个人发送者的独立承包商的地位可能会受到挑战。

我们依靠乘客递送在JDDJ和我们的其他合作平台和零售商上销售的产品，并为通过Dada Now下的订单提供本地按需送货服务。然而，这些骑手是销售或交付产品的零售商和商家的独立承包商，以及在我们的平台上运送或取回物品的个人发送者，而不是我们的员工。

作为连接零售商、商家和个人发送者与骑手的平台，我们为这些参与者提供在线平台，并向这些参与者收取服务费 。乘客可以选择是否、何时、在哪里在我们的平台上提供服务，并可以自由地在其他平台上提供服务。

然而，我们已经并可能继续受到索赔、诉讼、仲裁程序、行政行为和其他法律和监管程序的影响，这些程序试图 重新分类骑手。我们在绝大多数此类诉讼中获胜，相关判决已确认骑手与我们之间没有雇佣关系。然而，管理独立承包商的地位和分类的法律法规可能会受到不同当局的更改和不同解释的影响，这可能会给我们带来不确定性和 不可预测性。

如果骑手的身份被重新归类为我们的独立承包商，我们可能会对此类骑手给第三方造成的人身伤害和财产损失承担责任。如果发生这种重新分类的情况，我们也可能被要求对此类骑手发生的任何严重人身伤害或伤亡负责。

此外， 将骑手重新归类为我们的员工的决定可能会导致我们产生大量额外费用，原因是可能适用劳动法和就业法律来补偿骑手，包括员工福利、社保缴费和住房公积金，以及适用相关税收和政府处罚或 其他法律制裁。此外，任何此类重新分类都将要求我们从根本上改变我们的定价方法和业务模式，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的历史增长率可能不代表我们未来的业绩，如果我们不能有效地 管理我们的增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

自我们成立以来，我们经历了快速增长，特别是在乘客数量、活跃消费者、GMV、每日递送订单和高峰日订单数量以及我们的地理覆盖范围方面。然而，我们不能保证我们在未来一段时间内能够保持我们的历史增长率。我们的增长可能会因许多原因而放缓，包括对我们服务的需求减少或市场饱和、竞争加剧、替代商业模式的出现、政府政策的变化、监管成本的增加、中国在线零售业增长的下降，或总体经济状况的变化。如果我们的增长放缓或下滑，投资者对我们业务和前景的看法可能会受到不利影响，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

我们 不能向您保证我们将能够有效地管理我们未来的增长。我们已经从一家当地的按需送货服务商发展成为中国当地 当地按需零售和送货的领先平台，我们预计未来业务将继续增长。我们

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打算 通过增强我们的按需交付能力、搞活本地按需零售平台和巩固我们在超市的领先地位、为 品牌所有者创造更多价值以及继续投资和创新技术来实现增长。我们不能向您保证我们的增长计划会成功。此外，我们的快速增长已经并可能继续对我们的管理和技术系统以及我们的行政、运营和财务系统提出重大要求。我们有能力有效地管理我们的增长，并将新技术和参与者整合到我们现有的业务中，这也要求我们继续实施各种新的和升级的管理、运营、技术和财务系统、 程序和控制。如果我们不能有效地管理我们的业务和运营的增长或有效地执行我们的战略，我们的扩张可能不会成功，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能以经济高效的方式将新的零售商和商家吸引到我们的平台，或与现有的零售商和商家保持关系，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们依靠零售商在我们的JDDJ平台上以诱人的价格提供吸引我们现有和潜在消费者的产品，并依靠 商家在我们的Dada Now本地按需送货平台上产生送货需求。我们的成功在一定程度上取决于我们能否经济高效地将新零售商和商家吸引到我们的平台上，并与现有零售商和商家保持 关系。我们必须继续为零售商和商家提供按需配送基础设施、商业支持、全面零售解决方案和智能线下商店解决方案的技术支持，以及运营洞察力。如果我们无法提供可与竞争对手相媲美或优于竞争对手的服务，我们可能无法吸引新的零售商和商家使用我们的平台，也无法与现有零售商和商家保持关系。如果我们的竞争对手收取更低的服务或其他费用，或者 如果我们的竞争对手提供更多类型或更有效的赋能服务，或者商家被我们的竞争对手收购或合并，或者与我们的竞争对手建立战略联盟，商家也可以选择我们的竞争对手。

我们能够在多大程度上保持和加强我们的平台对零售商和商家的吸引力，还取决于我们提供和维护平台的能力，零售商和商家能够在这些平台上与其他参与者发展互利关系。例如，如果零售商或商家对我们平台上的乘客提供的服务不满意，我们吸引新零售商和商家或与现有商家保持关系的能力可能会受到不利影响。

此外，随着我们继续向新的地理区域扩张，我们还在一定程度上依赖现有零售商和商家向二三线城市的扩张，其中一些城市经营着全国连锁店，以吸引新的零售商和商家。如果我们不能满足现有零售商和商家的需求，我们以经济高效的方式将新零售商和商家吸引到我们平台的能力可能会受到不利影响，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能以经济高效的方式吸引和留住新消费者，并增加现有消费者在我们JDDJ平台上的参与度，或者调整我们的服务以适应不断变化的消费者需求，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们JDDJ平台的成功在一定程度上取决于我们能否以经济高效的方式吸引和留住新消费者，并增加现有消费者的参与度。我们相信，我们的销售和营销效率、一致和可靠的服务以及对不断变化的消费者偏好的快速响应对于提升我们的服务意识至关重要，这反过来又推动了新的消费者增长和参与度。然而，如果我们的促销活动和营销策略不能有效地发挥作用，我们不能继续 降低我们的客户获取成本，如果消费者

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在我们的JDDJ平台上找不到他们正在寻找的产品，或者如果我们的竞争对手提供更多激励促销，或者提供更好、更方便或更具成本效益的服务，他们可能会对我们失去兴趣，并降低访问我们的移动应用程序或网站的频率，甚至停止向我们下单。

我们 一直在利用人工智能技术为消费者生成针对他们可能感兴趣的产品和激励措施的个性化推荐。例如，在我们的JDDJ平台上，产品和门店信息可以按不同的订单显示，如产品类别、过去的销售量、线下门店到消费者的距离和预计交货时间。此外，我们还根据全面的数据库向消费者提供个性化的建议和激励措施。如果我们的搜索结果显示或 量身定制的建议和激励措施无法满足个人消费者需求，我们可能会失去潜在或现有的消费者，并可能会遇到订单减少的情况。

此外， 如果消费者不认为我们JDDJ平台上的骑手提供的服务是可靠和安全的，我们可能无法吸引和留住消费者，并提高他们对我们平台的利用率 。消费者基础的减少将影响我们为我们平台上的零售商提供足够的消费者需求的能力，这可能会降低我们平台对零售商的吸引力，而商家基础的减少反过来又会导致消费者基础的进一步减少。因此，如果我们不能经济高效地留住消费者并提高他们对我们平台的利用率，我们的业务和运营结果可能会受到不利和实质性的影响。

任何高效交付失败都可能损害我们的声誉，并对我们的业务造成严重损害。

我们致力于高效地递送从JDDJ购买的商品或通过Dada Now下的订单，以确保优质的用户体验。 然而，当地按需零售和递送服务的消费者和个人发送者对时间和价格越来越敏感，如果不能以合理的价格方便、快速地获得服务，他们为本地按需零售和递送支付费用的意愿可能会下降。因此，如果我们不能以及时、可靠、安全和负担得起的方式提供本地按需零售和送货服务，我们的声誉、客户忠诚度和业务可能会受到负面影响。

我们 依靠我们专有的智能订单推荐和派单系统来支持我们的时间管理和基于交通状况的即时重新路由，以估计和确保我们的 交付效率。然而，我们的实际送货时间受到各种因素的影响，这些因素可能超出我们的控制范围，包括可能影响交通的地区交通状况和天气状况、阻碍正常送货路线的政府活动以及意外事故。此外，我们的平台通过计算订单和附近每个骑手之间的匹配分数来匹配和调度送货任务。虽然我们的智能订单推荐和调度系统可以模拟最优路线，优化我们送货网络的性能和效率，但我们可能会在高峰时段或偏远地区遇到乘客短缺，送货订单可能无法及时接受和提货。如果产品和物品没有按时交付或在 损坏的情况下交付，我们的消费者和个别寄件人可能会对我们失去信心，这反过来可能会导致商家对我们的信心降低。我们的声誉和品牌可能会受到不利影响 并且我们可能会失去客户。

我们收集、处理和使用数据，其中一些数据包含个人信息。任何隐私或数据安全漏洞 都可能损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。

作为一个基于技术的平台，我们的业务生成和处理大量的个人、交易、行为和人口统计数据。 我们在处理和保护大量

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海量数据，包括保护我们系统中托管的数据，检测和禁止未经授权的数据共享和传输，防止外部人员攻击我们的系统或欺诈性行为或我们员工的不当使用，以及维护和更新我们的数据库。任何系统故障、安全漏洞或第三方攻击或试图非法获取数据，导致 任何实际或预期的用户数据泄露，都可能损害我们的声誉和品牌，阻止现有和潜在客户使用我们的服务，损害我们的业务，并使我们面临潜在的 法律责任。

我们 在日常运营中还可以访问大量机密信息。每份运货单包含通过我们的平台下单和发货的发件人和收件人的姓名、地址、电话号码和其他联系信息。所交付物品的内容也可能构成或泄露机密信息。尽管我们有数据 安全政策和措施，例如，利用我们的加密技术，我们平台上每笔交易的订单码，而不是实际的个人信息，将显示给我们的人员和处理订单的骑手，但我们不能向您保证信息不会被盗用，因为大量的骑手和我们的人员处理订单并 访问相关的机密信息。并不是所有的骑手都是我们的员工，这使得我们更难对他们实施足够的管理、监督和控制。

我们 受有关收集、使用、存储、传输、披露和保护客户和员工个人身份信息的国内法律法规的约束，包括监管和政府机构对这些数据的任何要求。此外，中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。例如，2020年7月，全国人大常委会公布了数据安全法草案征求意见稿，其中规定，国家层面将根据数据的重要程度 实施不同程度的数据保护措施，收集和使用此类数据不得超过必要的 限制。我们预计，这些领域将受到监管机构更严格的公众监督和关注，监管机构将进行更频繁、更严格的调查或审查，这将增加我们的合规成本，并使我们面临更大的风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们面临物流行业固有的风险，包括人身伤害、产品损坏和与运输相关的事件。

我们每天都有大量的骑手处理和运送大量的产品。我们面临与运输和运输安全相关的风险，这可能会导致财产损失和人身伤害。我们的乘客携带和转移的物品可能会因各种原因而被盗、损坏或丢失。特别是，生鲜和易腐烂产品的交付涉及物品包装和堆放、运输中的储存条件和交通条件等固有风险。

我们的 未能发现并阻止不安全、禁止或限制的物品进入我们的交付平台可能会损害我们的声誉和业务，如果发生任何人身伤害或财产损失，我们将受到处罚和 民事责任。此外，我们不能保证检测和预防所有不安全物品，如易燃易爆物品、有毒或腐蚀性物品，这些不安全物品可能会损坏我们网络中的其他产品和物品，伤害收件人和人员，损坏其他财产。

产品交付 还涉及运输安全风险。我们在运输中不断有大量的骑手，他们中的大多数人骑电动自行车。时不时地，骑手们继续前进

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我们的 平台可能会发生运输事故，其携带的产品和物品可能会丢失或损坏。此外，骑手和第三方还可能遭受人身伤害， 他们所投保的保险可能不能完全覆盖造成的损害。我们经常受到索赔、诉讼、仲裁和其他法律程序的影响，要求我们对在执行本地按需递送服务过程中造成的财产损失和人身伤害承担责任，这些可能是由物品发送者和接收者、消费者、商家、乘客和 受伤的第三方提出的，其结果无法确定地预测。

上述风险中的任何一项都可能中断我们的服务，导致我们产生大量费用，并分散我们管理层的时间和注意力。如果我们被发现对任何伤害、损害或损失负有责任或部分责任，我们可能面临索赔并招致重大责任。对我们的索赔可能根本不在保险范围之内。政府当局还可能对我们处以巨额罚款，或要求我们采取代价高昂的预防措施。此外，如果我们的送货服务被消费者、个人发送者、商家和我们平台上的骑手认为不安全，这可能会降低我们平台的吸引力，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法成功地向我们平台上的零售商和品牌所有者推出和扩展我们的各种增值服务。

我们一直在不断向零售商和品牌所有者推出新的增值服务，以巩固我们与他们的关系，并增加客户粘性。例如，我们利用我们的大数据技术帮助零售商建立全渠道会员计划。与我们的CRM工具一起，我们使零售商能够瞄准其成员和潜在消费者并与其进行沟通，以进行有效的营销。我们还帮助品牌所有者拓宽他们的消费者触角，加深他们对消费者的洞察，并在我们的 平台上开展品牌推广活动。我们经历了这一新业务产品的快速增长，然而，随着我们扩展到这一相对较新的业务领域，我们对新服务产品的扩展可能会带来看不见的风险、挑战和不确定性。

我们 可能会产生额外的资本支出，以支持将我们的新增值服务扩展到零售商和品牌所有者。此外，由于这些新业务产品的运营历史有限，因此很难预测未来的收入，这可能受季节性因素的影响。在管理支出和评估客户需求方面的任何失误都可能对我们在这项新业务中实现盈利和收回投资的前景以及我们的整体财务状况产生重大不利影响。

此外，服务产品的扩展可能会给我们的管理、财务、运营和其他资源带来压力。如果我们不能成功地管理这种扩张，我们的增长潜力、业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

任何缺乏适用于我们业务运营的必要审批、许可证或许可都可能对我们的业务和运营结果造成重大影响。

我们的业务受到严格的监管，我们需要持有与我们的业务 相关的多个许可证和许可证，包括但不限于《增值电信业务许可证》或《VATS许可证》、《食品经营许可证》、《零售酒类许可证》、《互联网药品信息服务资质证书》、《单用途预付卡备案证书》和《医疗器械网上交易第三方平台备案证书》。我们持有上述所有材料许可证和许可证，并正在向政府当局申请某些备案和修改某些许可证和许可证。

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截至本招股说明书发布之日，我们取得的营业地址等部分牌照、证书、许可证中包含的信息尚未及时更新。 我们正在申请变更登记，如未及时完成变更登记，可能会受到罚款和处罚。

截至本招股说明书发布之日，本公司尚未收到相关政府部门就未取得上述批准、证书和许可而开展业务的任何警告通知、处罚或其他纪律处分。然而，我们不能向您保证，相关政府当局不会要求我们 在未来获得批准、证书或许可或采取任何其他追溯行动。如果相关政府当局要求我们获得批准、证书或 许可证，我们不能向您保证我们将能够及时或根本不这样做。

可能会不时执行新的法律和法规，以要求我们现有的许可证和许可证之外的其他许可证和许可证。例如，我们的众包快递业务 目前没有明确的监管机构或管理法律法规，因为该行业相对较新，处于早期发展阶段，但未来可能会随着行业的快速发展而实施有关审批、许可证或许可的新要求。此外，2019年1月1日起施行的全国人大常委会颁布的《电子商务法》，确立了电子商务行业的额外标准，并强化了第三方平台的责任。此外，2019年3月15日颁布并于2020年1月1日起施行的外商投资法取代了中国现行的外商投资法律及其实施细则和附属法规。见“与我们公司结构相关的风险？我们目前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的外商投资法的重大影响。”

我们定价方法的更改可能会对我们吸引或留住零售商、商家、消费者、个人发送者和乘客的能力产生不利影响。

对我们服务的需求对送货价格、时间和距离费率、支付给消费者的补贴以及我们向零售商、商家和个人发送者收取的费用高度敏感。许多因素，包括运营成本、法律和法规要求或限制以及我们当前和未来竞争对手的定价，以及 营销策略，都可能对我们的定价策略产生重大影响。我们的某些竞争对手提供或可能在未来提供价格更低或范围更广的服务。同样，某些 竞争对手可能会使用营销策略，以比我们更低的成本吸引或留住新的合格零售商、商家和新乘客。虽然我们不打算与不利于长期增长的激进定价政策竞争，但不能保证我们不会被迫通过竞争、法规或其他方式降低乘客的送货价格，增加我们向消费者支付的补贴，降低我们向零售商、商家收取的费用，或增加我们的营销和其他费用，以吸引和留住合格的商家和乘客，以应对竞争压力。

我们 已经推出并可能在未来推出新的定价策略和计划，或修改现有的定价方法，其中任何一项最终都可能无法成功吸引和留住零售商、商家、消费者、个人发送者和乘客。此外，在任何法律程序中的裁决或和解，无论我们是否参与此类法律程序，将作为零售商、商家或个人发送者的独立承包商的骑手重新归类为我们的员工，可能需要我们修改我们的定价方法，以 考虑到可能导致我们运营成本显著增加的骑手重新归类的这种变化。虽然我们正在并将尝试根据我们过去的运营经验来设置价格和定价包，但我们的评估可能不准确，或者使用的定价算法可能存在错误，我们可能会

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定价过低 或过高定价我们的服务。我们定价方法的任何此类变化或我们有效定价我们服务的能力都可能对我们吸引或留住零售商、商家、消费者、个人发送者和乘客的能力以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们技术系统的任何中断以及由此导致的我们网站、应用程序、平台或服务的可用性中断都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们技术系统令人满意的性能、可靠性和可用性是我们成功的关键。我们依靠我们可扩展的 技术基础设施，包括智能订单推荐和派单系统、自动订单定价系统、数字化乘客管理系统、仓库管理 系统、提货助手应用程序、购物体验定制和分类推荐系统，以及将我们的网络与各种平台用户的网络连接起来的相应移动应用程序 。这些集成系统支持我们业务某些关键功能的顺利执行。然而，我们的技术系统或基础设施可能并不总是正常运行。我们 可能无法监控和确保我们的技术系统和基础设施的高质量维护和升级，并且用户在访问和使用我们的 平台时可能会遇到服务中断和延迟，因为我们寻求获得更多容量。此外，随着规模的扩大，我们可能会遇到与促销活动相关的在线流量和订单激增，这可能会在特定时间给我们的平台带来额外的需求。我们技术系统的任何中断以及由此导致的网站、应用程序、平台或服务的可用性中断都可能 对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的 技术系统还可能遇到电信故障、计算机病毒、升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、硬件故障、用户错误或其他损害我们技术系统的尝试，这可能会导致我们的平台或某些功能不可用或速度减慢， 交易处理中出现延迟或错误，数据丢失，无法接受和履行订单，商品总额减少，以及我们平台的吸引力下降。此外，黑客单独或协同行动，还可能发起分布式拒绝服务攻击或其他协同攻击，这些攻击可能会导致我们的业务中断或其他中断。任何此类事件 都可能导致我们的日常运营严重中断。如果我们不能成功地执行系统维护和维修，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响，我们可能会 受到责任索赔。

未能继续改进我们的技术系统或开发新技术以适应不断变化的用户需求 可能会损害我们的声誉、业务和前景。

为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们技术系统的功能，并开发新功能以适应不断变化的市场趋势和用户偏好。按需零售和递送行业的特点是技术发展迅速，包括频繁推出体现新技术的新产品和服务，例如未来可能实现包裹递送机器人的无人值守递送技术的商业应用。在线零售和递送行业的任何技术发展都可能会迫使现有和新的市场参与者更快地实施具有成本效益的技术。我们的业务运营和增长前景在一定程度上取决于我们以经济高效和及时的方式识别、开发、获取或许可先进技术以及应对技术创新和新兴行业实践的能力。

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此外，我们还必须定期改进和升级我们的技术系统，以跟上我们平台上不断增长的商品总量或扩大的服务提供的步伐，从而通过整个网络中的集成信息流确保 更高效的容量管理。然而，虽然我们不断增强我们的专有技术系统，但我们可能无法 执行与我们的业务扩展相对应的技术改进或开发新技术以适应不断变化的用户需求和行业突破，如果不这样做，可能会损害我们的声誉和业务，并可能阻碍我们的增长。

我们 投资于新技术和业务计划的开发，并获得或申请了支持我们业务各个方面的注册专利权。 然而，网站、移动应用程序和其他专有技术的开发会带来重大的技术和业务风险。我们不能向您保证我们能够成功开发或有效使用新技术、收回开发新技术的成本或调整我们的网站、移动应用程序、专有技术和系统以满足客户需求或新兴的行业标准，否则我们的服务可能会降低竞争力或吸引力，我们的声誉、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的在线平台上发生的任何虚假交易或其他欺诈行为如果不能有效处理，可能会损害我们的业务。

我们面临着发生在我们的在线平台上的虚假交易或其他欺诈行为的风险。例如，我们的 零售商可能会进行虚构的交易和捏造商店信息，以便在我们的平台上夸大他们的评级和搜索结果排名。此活动可能会损害其他零售商的利益 ，因为它会让违规的零售商比其他零售商更受青睐，还可能会欺骗我们的消费者，让他们相信商家比实际情况更可靠或更值得信赖，从而损害我们的消费者利益。我们可能会遇到此类欺诈性活动，并因发放与虚构交易相关的补贴而蒙受损失。虽然我们已经实施了各种措施来检测和减少我们平台上的欺诈活动的发生，但不能保证这些措施将有效地打击第三方零售商和其他用户之间的欺诈交易 并防止由此造成的损失。如果我们诉诸诉讼来强制退还我们分发给此类零售商的任何补贴和福利，诉讼可能会导致我们的管理和财务资源分流。

此外，我们员工的非法、欺诈或串通活动也可能使我们承担责任或进行负面宣传，损害我们的业务。虽然我们有关于审核和批准交易活动及其他相关事项的内部控制 和政策，但我们不能向您保证这些控制和政策将有效地防止我们员工的欺诈或非法活动 。由于我们的平台或我们的员工的实际或所谓的欺诈或欺骗性行为而产生的负面宣传和用户情绪将严重 削弱消费者对我们的信心，降低我们吸引新的或留住现有零售商和消费者的能力，损害我们的声誉和我们品牌的价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

我们与JDDJ和Dada Now平台参与者的和解机制可能不完全符合中国当前的法规 。

我们遵循行业惯例，首先从参与者那里收到在我们的JDDJ平台上销售的所有产品和在我们的Dada Now平台上提供的服务的付款，然后在我们的JDDJ平台上与零售商和在我们的Dada Now平台上的乘客结算。这种做法正受到监管机构越来越严格的审查，尤其是中国人民银行的中国银行。例如，2010年6月，中国人民银行颁布了《中国人民银行提供支付服务管理办法》

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非金融机构：规定提供支付业务的非金融机构应当取得《支付业务许可证》，具有支付机构资格。此外，2017年11月，中国人民银行发布了关于对金融机构和第三方支付服务提供商非法向无照实体提供结算服务进行调查管理的通知。中国人民银行的通知旨在防止无证支付主体利用持牌支付服务商作为渠道进行无证支付结算服务，以维护资金安全和信息安全。在此规定之后，我们与 商业银行建立了支付保障和结算机制，银行通过该机制帮助开立受限结算账户，首先接收我们消费者或用户的付款，然后将全部付款分配给零售商、骑手和 我们，我们将相关交易材料提交银行审核。然而，对于这一制度是否被认为完全符合中国法律和法规，特别是中国人民银行的通知，仍然存在不确定性。我们不能向您保证，中国人民银行或其他政府机构会发现我们目前或计划中的新结算机制符合中国人民银行的通知。如果中国人民银行或其他相关政府部门认为我们目前或计划中的新结算机制不完全符合中华人民共和国的规定，我们可能需要调整我们与商业银行和第三方支付服务提供商的业务和合作模式，并受到处罚和责令整改，这可能会导致更高的支付处理 成本，任何这些事件都可能对我们的增长潜力、业务和运营结果产生重大不利影响。

我们经常受到索赔、诉讼和其他诉讼的影响，这些索赔、诉讼和诉讼可能会对我们的声誉、业务和运营结果产生不利影响。

我们经常在正常业务过程中受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律和监管程序的影响，包括涉及人身伤害、财产损失、劳动和就业、商业纠纷、用户投诉、知识产权纠纷、遵守监管要求和其他事项。随着我们的业务增长和部署新的业务产品，我们可能会受到其他类型的索赔、诉讼、政府调查以及法律或监管程序的影响。我们还经常受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律和监管程序的影响，试图让我们 对我们平台上零售商、商家和骑手的行为负责。任何此类索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查或其他法律或监管程序的结果都无法确切预测。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间、导致昂贵的诉讼、损害我们的声誉、需要 大量的管理层关注并转移大量的资源。一个或多个此类诉讼的解决可能会导致重大损害赔偿、和解费用、罚款和 罚款，这可能会对我们的声誉和品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，涉及我们行业的任何法律程序的裁决或和解，无论我们是否参与此类法律程序，也可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们维持雇主责任保险，并为员工提供社会保障保险，包括养老保险、生育保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们还为员工提供补充的商业医疗保险。我们可能需要为我们获得的保险支付更高的 保费。对于这些已投保的风险，不能保证我们将能够根据我们目前的保单及时成功地索赔我们的损失，或者根本不能。如果我们面临的索赔超过了我们适用的保险风险总承保限额，我们将承担任何超出的部分，赔偿金额可能会大大低于我们的实际损失。

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我们不维持任何与运营相关的保险。由于中国的保险业还处于发展的早期阶段，而中国的保险公司目前提供的经营相关保险产品有限。我们已确定，这些风险的保险成本，以及按商业合理条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险不切实际。与我们的业务和运营相关的风险主要包括业务责任、业务中断和我们技术基础设施的损坏。

我们 不为在我们的平台上交易的产品维护产品责任保险，我们从零售商那里获得的赔偿权利可能不足以涵盖我们 可能产生的任何责任。我们也不保关键人物人寿保险。此外，我们可能无法或可能选择不为与我们新的和不断发展的业务产品相关的未来风险购买保险。

对于这些未投保的风险，任何一种风险都可能导致巨额成本和资源转移，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的 和不利影响。

我们依赖我们的平台在不受我们 控制的第三方应用程序和服务之间的互操作性。

我们依赖多个第三方应用程序和服务来确保我们业务的某些关键功能的顺利执行。例如，我们在从第三方云计算供应商租用的服务器和网络基础设施上托管我们的服务。此外，我们还与 在线地图提供商、用于嵌入我们的小程序的社交媒体访问门户提供商以及支付处理提供商合作或接受来自这些提供商的开源软件服务。

这些第三方应用程序和服务的功能中的任何 中断或延迟(其中大部分是我们无法控制的)可能会导致我们的系统中断、网站或移动应用程序速度减慢或不可用、交易处理中的延迟或错误、数据丢失或无法接受和履行订单。此外，如果任何第三方应用程序和服务提供商撤回对我们的授权，或者他们的服务以任何方式变得有限、受限、缩减或效率降低，或者由于任何原因对我们不可用，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。我们可能无法迅速找到以及时、可靠和经济高效的方式提供服务的替代方法，或者根本不能，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和 不利影响。

我们接受的各种支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险 。

我们接受多种支付方式，包括银行转账和通过微信支付、京东支付、银联等各种第三方在线支付平台 进行在线支付，以确保流畅的用户体验。对于某些支付方式，我们支付不同的服务费，随着时间的推移，服务费可能会增加，从而增加我们的运营成本 并降低我们的利润率。我们还可能受到欺诈、洗钱和其他与我们接受的各种支付方式有关的非法活动的影响。

我们 还受到管理在线支付处理和资金转账的各种法规、规则和要求的约束，这些法规、规则和要求可能会发生变化或被重新解释，从而使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，并失去我们 接受客户的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他支付的能力

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在线支付类型 以及我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

移动设备上的用户增长和活动取决于我们的移动应用程序和我们无法控制的第三方移动操作系统的有效使用。

一般消费者和购买新鲜产品的消费者使用移动设备的购买量、我们的商家和个人发送者 送货以及我们的乘客在我们的平台上挑选和送货的人数都大幅增加，我们预计这一趋势将继续下去。特别是，我们的乘客主要依靠我们的移动应用程序在运输过程中规划、跟踪和调整送货路线。为了优化移动购物和实时物品跟踪和定位体验，我们在某种程度上依赖于客户在其特定设备上下载和有效使用我们的移动应用程序。我们进一步依赖我们的移动应用程序与我们无法控制的第三方移动操作系统(如iOS和Android)的互操作性，此类系统中任何降低我们移动应用程序功能的更改都可能对我们的网站在移动设备上的使用产生不利影响。

随着新移动设备和操作平台的发布，我们在为这些替代设备和平台更新和集成我们的移动应用程序时可能会遇到延迟或困难，我们可能需要投入大量资源来开发、支持和维护此类应用程序。我们与移动操作系统或移动应用程序下载商店的提供商的关系也可能会出现问题，例如，与下载商店上的竞争应用程序相比，我们的应用程序可能会受到不利的待遇。如果我们的客户在他们的移动设备上访问和使用我们的应用程序变得困难，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响 。

我们的骑手不是我们的员工，我们可能无法对其进行充分的管理、监督和 控制。

我们依靠我们的乘客提供本地按需送货服务，以履行商家和个人在线发件人下的订单。大多数骑手都是兼职。这些乘客是实际的运营商，与我们的商家、个人发送者和消费者有大量的直接互动，他们的表现与我们的品牌直接相关。

但是， 由于这些骑手不是我们的员工，我们对他们的管理和监督控制相对于我们自己的员工来说是相对有限的。尽管我们已经对所有骑手实施了强制性培训，建立了整个网络的服务标准，并提供了激励措施和定期评估，但我们可能无法对他们的服务质量进行充分的管理、监督和控制。如果任何骑手未能按照我们、我们的商家、个人发送者和消费者在提货和送货时要求的指示、政策和业务指导方针行事，我们的声誉、业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果骑手违反了适用法律法规或与商家或个人发件人签订的协议中的任何相关要求，这些商家或个人发件人可能会向我们提出索赔，因为骑手在我们的平台上提供送货服务。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼， 损害我们的声誉，需要大量的管理层关注并转移大量资源，从而损害我们的业务。

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此外，我们不断有大量骑手在运输中，在我们的JDDJ平台和Dada Now平台上提供本地按需送货服务。因此，即使我们能够对他们进行适当的管理、监督和控制，我们 也会受到针对这些骑手的服务和行为的孤立投诉和负面宣传，因为这些风险与在劳动密集型行业运营的公司固有地相关。

我们聘请外包递送机构为我们的运营提供乘客，并对这些乘客进行有限的控制，并可能对外包递送机构违反适用的中国劳动法和法规承担责任。

我们聘请外包送货机构，让他们的员工作为骑手在我们的平台上提供送货服务。我们与外包递送机构签订了 协议，与这些骑手没有任何雇佣关系。由于这些骑手不是我们直接雇用的，所以我们对他们的控制相对 有限。如果任何骑手未能按照我们、外包递送机构、我们的商家和消费者以及个人寄件人制定的提货或递送指示、政策和业务指南行事，我们的声誉、业务和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们与外包递送机构的 协议规定，如果外包递送机构未能履行对这些骑手的合同责任，我们不对骑手负责。然而，如果外包递送机构违反了任何相关的中国法律法规，包括劳工、员工福利、住房公积金和社会保障保险，或他们与骑手的雇佣协议，这些骑手可能会向我们提出索赔，因为他们在我们的平台上提供服务。因此，我们可能会承担法律责任，并可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。

在我们的JDDJ平台上销售的产品存在实际或感知的质量或健康问题，可能会损害我们的声誉和业务。

我们JDDJ平台上的零售商，包括超市、生鲜农产品市场、药店、鲜花商店、面包店和时装店，都是所列产品的供应商。我们JDDJ平台上的消费者期待为他们提供新鲜、优质的产品。虽然我们在零售商 申请在我们的JDDJ平台上运营时对许可证和许可证进行强制检查，但我们不能向您保证我们的员工能够识别许可证和许可证中的每个违规行为，我们也无法对这些第三方零售商在JDDJ上销售的 产品进行太多控制，我们的品牌和声誉可能会因这些零售商的监管违规行为或其采取的行动而受到损害。

如果我们的员工未能发现任何零售商提交的许可证和许可中的违规行为，或者任何零售商没有控制其在我们的JDDJ平台上销售的产品的质量，交付与其在我们的JDDJ平台上描述的产品有重大差异的产品，在我们的JDDJ平台上销售假冒或未经许可的产品，或者按照相关法律法规的要求销售某些 产品，我们的JDDJ平台和我们的品牌的声誉可能会受到实质性和不利的影响，我们可能会被要求 承担任何损失或受到行政处罚。

此外，对我们JDDJ平台上提供的产品的质量和健康问题的担忧和事故的负面宣传，无论是真实的还是感知的，以及 是否涉及我们平台上销售的产品，可能会阻止消费者购买JDDJ上列出的某些产品，即使担忧的原因不是我们所能控制的。消费者和用户信心的任何损失都将很难恢复，成本也很高，这可能会显著降低我们的品牌价值。

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如果我们在新地理区域的扩张不成功，我们的业务和前景可能会受到实质性的 和不利影响。

我们有成功拓展新地理区域的记录，我们从中国的一线城市 开始运营，并继续将我们的地理覆盖范围扩展到较小和欠发达的地级城市。我们向新地理区域的扩张涉及与这些新市场相关的新风险和挑战 ，例如我们的商业模式可能无法被中国二线城镇的居民接受，当地的按需零售和送货可能缺乏需求，那些较小、欠发达地区的订单密度可能不足以让我们以具有成本效益的方式运营，我们可能需要调整我们的定价方法，以适应当地经济条件。我们不能保证我们能够执行我们的业务战略，也不能保证我们的服务产品将在这些市场取得成功。

此外，我们缺乏相关的客户角色，也不熟悉这些领域的零售商、商家和市场动态，这可能会使我们更难跟上当地 的需求和偏好。此外，在我们决定扩张的任何地理区域，可能会有一个或多个现有的市场领导者。通过利用他们在该市场开展业务的经验，以及他们更深入的数据洞察力和当地更高的品牌认知度，这些公司可能能够比我们更有效地竞争。我们向新地理区域扩张的任何失败 都可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。

此外， 截至本招股说明书之日，我们的某些当地分支机构在随着我们的地理扩张而建立业务运营场所时，尚未向当地政府登记 。在中国境内，如果一家公司在其注册地址以外经营业务，该公司可能被要求将该营业场所登记为分支机构 在该机构所在地相关的当地市场管理监管机构，并为其取得作为分支机构的营业执照。由于复杂的程序要求和分支机构的不时搬迁，我们可能无法将业务运营的主要场所及时或根本无法注册为分支机构。虽然我们尚未 收到任何因此类故障而导致的政府命令或处罚，但我们不能向您保证，我们不会受到处罚、责令改正或其他行政诉讼。如果我们受到这些处罚，我们的声誉、业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务受季度季节性影响。

我们在我们的业务中经历了季节性，主要与中国的在线零售和递送行业相关的季节性模式 。在每年的第二季度和第四季度，当主要的在线零售和电子商务平台举办特别促销活动时，我们通常会遇到在我们当地按需零售平台上销售的产品以及通过我们当地按需递送平台交付的商品的GMV季节性激增，例如，每年6月18日和11月11日。在我们的业务季节性激增期间，我们在完成订单时可能会遇到产能和资源短缺的情况。相反，我们所有业务线的活动水平通常在中国国庆节前后较低，包括每年第一季度的春节，这主要是由于消费者支出和用户活动水平较弱，以及这些节日期间乘客数量的减少 。

季节性 也给准确、及时地估计客户需求和相应地管理我们的产能带来了挑战。我们根据对客户需求的估计制定计划和支出决策，包括产能管理和其他资源需求。如果不能及时满足与季节性相关的需求，可能会对我们的财务造成不利影响

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条件 和操作结果。我们未来一段时间的财务状况和经营结果可能会继续波动。因此，我们的运营结果和美国存托凭证的交易价格可能会因季节性因素而不时波动。

我们的业务有赖于管理层的持续努力。如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理层的持续努力。特别是，我们依赖我们的董事长兼首席执行官郭家齐先生和其他高管的专业知识和经验。如果我们的一个或多个高级管理人员不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法及时更换他们，甚至根本不能。我们可能会产生额外的费用来招聘和留住合格的继任者。此外，如果我们的任何高级管理层 加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去零售商、商家、消费者、个人发送者、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。尽管我们的高级管理层已与我们签订了雇佣协议以及保密和竞业禁止协议，但如果我们的高级管理人员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不支付巨额费用和费用来执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。此外，我们没有为我们的任何高管或其他关键人员提供关键人保险。 归因于我们的高管或其他关键人员的事件或活动，以及相关宣传，无论是否合理，都可能影响他们继续为我们公司服务的能力或意愿，或将他们的全部时间和努力奉献给我们公司。因此，我们的业务可能会因失去一名或多名管理层成员的服务而严重中断，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们不能吸引、培养和留住合格的人才以及骑手，或者如果我们经历了 任何大规模的劳工骚乱，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们打算招聘更多合格的员工来支持我们的业务运营和计划中的扩张。我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住合格人才的能力，特别是拥有当地按需零售和送货行业或我们扩展到的其他领域的专业知识的技术和运营人员。我们的管理和运营系统、履行基础设施、客户服务中心和其他后台职能的有效运行也有赖于我们管理层和员工的辛勤工作和高质量表现。但是，我们不能向您保证，我们将能够吸引或留住我们实现战略目标所需的合格员工或其他高技能员工。

我们 还打算扩大我们的乘客基础。然而，如果我们不能有效地管理投递能力、优化订单推荐和派单流程、为不太有利的投递任务提供激励或提高投递费用，或者及时充分利用骑手的投递能力，我们可能无法吸引和留住骑手，从而导致我们网络中某些地区的投递资源不足、成本增加和递送服务质量下降。

我们 和我们雇佣的外包递送机构不时受到我们或外包递送机构员工发起的劳资纠纷的影响，尽管它们 没有单独或总体上对我们造成实质性的不利影响。由于我们的网络涉及大量劳动力，我们预计在正常的业务过程中将继续受到与劳动争议有关的各种法律或行政程序的影响。任何针对我们或外包快递机构的大规模劳工骚乱都可能直接或间接 阻止或阻碍我们的正常运营活动，如果不及时解决，将导致我们的履行工作延误。我们和外包快递机构无法 预测或控制任何大规模的劳工骚乱，特别是那些涉及非我们直接雇用的劳动力的骚乱。此外，大规模的劳动力

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动乱 可能会影响一般劳动力市场状况或导致劳动法的变化，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们已经授予并可能继续授予我们 股票激励计划下的期权、限制性股票单位和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们通过了我们的2015年股权激励计划(经修订和重述)和我们的2020年股权激励计划(经修订和重述，我们称为2020计划)，目的是向员工、董事和顾问授予基于股票的薪酬奖励，以确保和保留 合格获奖者的服务，并激励该等人员为我们的成功尽最大努力。我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中确认费用。根据2015年计划和2020年计划，我们被授权授予期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和其他类型的股票 奖励。截至本招股说明书日期，根据2015年度计划的所有奖励可发行的普通股最大总数为61,605,996股普通股，我们拥有根据2015年度计划授予我们的员工、董事和顾问的41,432,184股普通股和19,374,513股已发行限制股单位的未偿还期权。截至本招股说明书日期 ，根据2020计划下的所有奖励可发行的普通股总数上限为45,765,386股普通股，根据2020计划，可购买共计1,738,000股普通股和2,029,300股限制性股票单位的期权尚未发行。我们已经并将继续产生大量基于股份的薪酬支出 。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外，我们可能会不时重新评估适用于我们股权激励计划下的授予的归属 时间表、禁售期、行使价格或其他关键条款。如果我们选择这样做，我们可能会在未来报告期内经历 基于股份的薪酬费用的重大变化。有关股权激励计划的更多信息以及相关费用的确认信息，请参阅 《管理层股权激励计划》。

中国的电信和互联网基础设施中的任何缺陷都可能影响我们 技术系统的运行和我们业务的运营。

我们的业务依赖于中国电信和互联网基础设施的性能、可靠性和安全性。基本上 我们所有的计算机硬件和云计算服务目前都位于中国。中国的互联网接入是通过行政控制和监管下的国有电信运营商 保持的，我们获得由该等电信运营商运营的最终用户网络的接入，以使用户能够访问我们的平台。如果中国的电信和互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法访问替代网络 。电信和互联网网络运营商未能为我们提供所需的带宽，也可能会干扰我们平台的速度和可用性。任何此类事件都可能延迟或阻止我们的平台用户访问我们的在线平台和移动应用程序，频繁的中断可能会让客户感到沮丧并阻止他们使用我们的服务，这可能会导致我们失去客户并损害我们的运营结果 。此外，我们对电信和互联网运营商收取的服务费的控制有限。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨 ，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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我们受到法律法规的约束，其中许多正在演变，如果不遵守这些法律法规或管理与这些法律法规相关的增加的成本，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的业务受中国相关政府部门的政府监督和监管，包括但不限于中国网信局、工业和信息化部、国家市场监管总局、国家医疗产品管理局、商务部和国家外汇管理局。这些政府机构共同颁布和执行涵盖我们日常运营许多方面的法规，包括但不限于在线和移动商务和支付、在线内容、数字媒体、网络安全和隐私法、劳工和就业、知识产权、消费者保护、税收、 竞争、移动应用程序可访问性、资金传输、产品责任和人身伤害，我们可能无法完全遵守这些法规。我们还受许多零售和递送行业法规的约束，包括但不限于定价、消费者保护、产品质量、食品安全、药品和医疗器械安全以及公共安全。当地监管机构会定期检查、检查和询问我们是否遵守相关监管要求。此外，监管机构可能会以不同于过去的方式或以不利于我们业务的方式看待问题或解释法律法规。我们不能向您保证，我们已获得开展业务所需的所有许可证或许可证，或将能够保留现有许可证或获得新的许可证。如果我们不遵守这些法律和法规，我们可能会面临处罚、罚款、暂停或吊销我们的经营许可证或许可证、行政诉讼和诉讼。

此外，可能会不时执行新的法律和法规，对于适用于我们业务的现行和任何未来中国法律和法规的解释和实施存在很大不确定性。例如，我们的众包本地按需递送业务目前没有明确的监管机构或监管法律法规，因为此类行业相对较新，处于早期发展阶段，我们预计随着行业的快速发展，监管环境将得到加强。如果监管或行政当局对我们未来运营众包交付的新的和额外的许可证、许可和批准或治理或所有权结构等提出新的要求，我们将受到罚款和处罚，原因是过去的任何违规行为、增加的未来合规成本、更高的挑战和不确定性，以及对我们当前或未来运营的限制。此外，国家市场监管总局于2020年11月初进一步发布了互联网平台经济领域反垄断指导意见草案，旨在明确互联网平台活动被认定为垄断行为的一些情况，并规定涉及可变利益主体的合并 控制备案程序。这些准则草案现已公开征求公众意见，正在等待最终定稿和颁布，我们不能向您保证这些准则草案的最终形式不会有任何实质性变化。由于与中国不断发展的立法活动和不同的反垄断和竞争法律法规的当地实施实践相关的不确定性 ，为遵守这些法律、法规、规则、指导方针和实施而调整我们的一些商业实践可能代价高昂，任何不符合或相关的查询、调查和其他政府行动可能会分散大量的管理时间和注意力以及我们的财政资源，带来负面宣传，使我们承担法律责任或行政处罚，和/或对我们的财务状况、运营和业务前景产生重大和不利的影响 。此外，我们的成功或感知到的成功以及知名度的提高也可能会促使一些对我们的业务模式持负面看法的企业向当地政策制定者和监管机构提出他们的担忧。这些企业及其行业协会团体或其他组织可能会采取行动并使用大量资源来塑造法律和监管制度，或寻求拥有市场存在，以努力改变这种法律和监管

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旨在对我们的业务和骑手利用我们平台的能力产生不利影响或阻碍的制度。如果我们无法管理这些风险，我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响 。

我们可能受到知识产权侵权索赔，辩护成本可能很高，并可能 中断我们的业务。

我们不能向您保证，我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯他人拥有的专利、版权或其他知识产权。我们一直、将来可能会受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的约束。例如，我司中国商标法第39类及相关规定的达达商标被诉商标侵权，我们 因此通过和解程序从原告手中购买了相关商标。此外，我们平台上的零售商提供的产品可能侵犯了第三方知识产权。也可能存在我们没有意识到的现有知识产权，我们可能无意中侵犯了这些知识产权。据称与我们业务的某些方面有关的知识产权所有者，如果存在此类所有者，将寻求在中国、美国或任何其他司法管辖区对我们提起诉讼和诉讼。

截至本招股说明书发布之日，我们正在申请DADA的商标注册，包括但不限于计算机和计算机软件等类别。因此，我们可能面临与Dada Now类似的其他商标所有者提起的商标侵权索赔的潜在责任和费用。

此外， 中国知识产权法律的适用和解释仍在发展中，存在不确定性。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权 ，我们可能会为我们的侵权行为承担责任和惩罚，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫 开发我们自己的替代产品。此外，我们可能会产生巨额费用，并可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗 这些侵权索赔，无论其是非曲直。针对我们提出的成功的侵权或许可索赔可能会导致重大的金钱责任，并可能通过限制或禁止我们使用有争议的知识产权而严重破坏我们的声誉、业务和运营。

我们的 平台包含由第三方作者(如在线地图提供商)根据开源许可证授权给我们的软件模块。将其专有软件 与开放源码软件相结合的公司不时会面临对开放源码软件所有权和遵守开放源码许可条款的挑战。尽管我们监控我们对开源软件的使用以避免使我们的平台受到我们无意的条件的影响，但我们可能会面临声称拥有我们认为是开源软件的所有权的各方的诉讼，或者不遵守开源许可条款的诉讼。如果我们被认定违反或未能完全遵守开源软件许可证的所有条款和条件，我们可能面临知识产权侵权或其他责任，或被要求向第三方寻求昂贵的许可证，以继续以经济上不可行的条款提供我们的服务，重新设计我们的平台， 如果无法及时完成重新设计，或无法以源代码形式提供我们的专有代码，则停止或推迟提供我们的服务，其中任何 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的专有技术、商标、版权、专利、域名、技术诀窍和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠知识产权法和合同安排的组合来保护我们的专有权利，其中包括与我们的员工和其他人签订的保密、发明转让和竞业禁止协议。然而，我们平台的功能可能会被复制，我们的源代码可能会被复制。我们一直是，也可能继续是未来攻击的诱人目标 因为我们在中国身上的品牌认知度。我们已制定政策和措施，防止未经授权使用我们的知识产权。然而，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用。在中国，知识产权的登记、维护和执法往往是一件难事。成文法和法规也受到司法解释和执行的影响，由于缺乏关于法定解释的明确指导，这些法律和条例可能不会得到一致的适用。交易对手可能会违反保密、发明转让和竞业禁止协议，而我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或 执行我们在中国的合同权利。监管任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这样的诉讼可能会导致巨额成本和我们的管理和财务资源的转移，并可能使我们的知识产权面临被宣布无效或范围缩小的风险。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜，即使我们胜诉，我们也可能无法获得有意义的赔偿。此外，我们的商业秘密可能会泄露给我们的 竞争对手，或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可能无法成功地进行必要或理想的战略联盟、收购或投资，并且我们 可能无法从我们进行的联盟、收购或投资中获得预期的收益。

我们可能寻求精选的战略联盟和潜在的战略收购，以补充我们的业务和运营，包括 可以帮助我们进一步扩大服务产品和改善我们的技术系统的机会。然而，与第三方的战略联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、交易对手不履行或违约，以及建立这些新联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性和 不利影响。此外，我们控制或监控战略合作伙伴的行动的能力可能有限。如果战略合作伙伴因其业务运营而遭受任何负面宣传，我们的声誉可能会因为我们与此方的联系而受到负面影响。

确定和完成战略收购的成本可能很高，新收购的公司、业务、资产和技术的后续集成将需要大量的管理和财务资源，并可能导致我们现有业务的资源转移，进而可能对我们的增长和业务运营产生不利影响 。我们还可能在获得中国和世界其他地方相关政府部门的必要批准时产生巨额费用。此外，投资和收购 可能导致大量现金的使用，股权证券的潜在稀释发行，以及被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。被收购的 业务或资产可能不会产生我们预期的财务结果，可能会发生亏损。整合新收购的成本和持续时间

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业务 也可能大大超出我们的预期。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

近年来，中国和全球都出现了疫情暴发。2020年初，为应对加强遏制新冠肺炎传播的力度，中国政府采取了一系列行动，包括延长春节假期、隔离感染或疑似感染新冠肺炎的个人、禁止居民免费出行、鼓励企业员工异地办公、取消公共活动等。因此，我们的运营受到了商业活动延误、商业交易以及围绕政府延长商务和旅行限制期限的普遍不确定性的影响。特别是，旅行限制导致大城市外来务工人员短期短缺，这暂时对我们的交付能力造成了不利影响。某些客户需要并可能需要 额外的时间来向我们付款，这暂时增加了应收账款金额，并可能暂时增加应收账款金额，对我们的现金流产生负面影响。我们通过零售店员工推荐获得新消费者的做法在2月份受到了不利影响，因为在此期间，当地政府强烈鼓励人们呆在家里。此外，我们采取了一系列 措施来保护我们的员工，其中包括暂时关闭我们的办公室，为我们的员工做出远程工作安排，并限制旅行或 停职。这些措施降低了我们业务的能力和效率。我们还在疫情爆发后立即向我们的骑手提供了口罩、洗手液和其他防护设备，这些设备已经增加，并可能继续增加我们的运营和支持成本。此外，如果我们的任何员工被怀疑感染新冠肺炎或任何其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为我们的员工可能会被隔离和/或我们的办公室可能被关闭以进行消毒。

新冠肺炎疫情可能带来的潜在低迷和持续时间可能很难评估或预测实际影响将取决于许多我们无法控制的因素。 虽然我们没有立即产生实质性的负面影响，但新冠肺炎疫情对我们长期结果的影响程度仍然不确定，我们正在密切关注其对我们的影响 。我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到直接和间接的不利影响，以至于新冠肺炎或任何其他疫情都会损害中国整体经济。

我们面临着与自然灾害、流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重 干扰我们的运营。

除了新冠肺炎的影响外，我们的业务还可能受到自然灾害的实质性不利影响，如暴风雪、地震、火灾或洪水，其他大范围卫生流行病的爆发，如猪流感、禽流感、严重急性呼吸综合征或SARS、埃博拉、寨卡病毒或其他事件，如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断。在中国或其他地方发生此类灾难或长期爆发流行病或其他不利的公共卫生事态发展可能会对我们的业务和运营造成重大影响。此类事件还可能严重影响我们的行业，并导致我们用于运营的设施暂时关闭，这将严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们的任何员工被怀疑患有任何传染病，我们的运营可能会中断，因为这可能需要我们隔离部分或所有此类员工或对用于我们运营的设施进行消毒 。此外，我们的收入和盈利能力可能是

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实质性地减少到自然灾害、卫生流行病或其他疫情对全球或中国总体经济造成损害的程度。如果我们的客户、供应商或其他参与者受到此类自然灾害、卫生流行病或其他疫情的影响，我们的运营也可能受到严重干扰。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

2020年上半年，新冠肺炎对中国和全球经济造成了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。自2012年以来，中国经济的增长速度已经在放缓。甚至在2020年前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了扩张性货币和财政政策，其长期影响存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况 对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能实施和维护有效的内部控制系统，以弥补我们在财务报告方面的重大缺陷 ，我们可能无法准确报告我们的运营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。

在对本招股说明书中包含的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现，而“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但足以引起负责财务报告监督的人员的注意。

已发现的重大弱点涉及我们缺乏足够的具有美国公认会计准则知识的熟练员工来进行财务报告，以及缺乏正式的 会计政策和程序手册以确保正确的财务报告符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会的要求。已查明的重大缺陷与我们在内部控制框架基础上建立的正式风险评估和全面控制政策和程序不足有关。无论是重大缺陷还是重大缺陷，如果不及时补救，都可能导致我们的合并财务报表出现重大错报。由于重大会计错误，我们历来重报了截至2017年12月31日的两个年度的合并财务报表。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估，以确定和报告我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和其他不足之处。如果我们

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如果对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计 ，则可能会发现其他缺陷。

在确定重大缺陷和其他缺陷后，我们已采取措施，并计划继续采取措施补救这些控制缺陷。见 《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--财务报告的内部控制》。然而，这些措施的实施可能不会 完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和其他缺陷，我们也不能得出它们已得到完全补救的结论。我们未能纠正 重大缺陷和其他缺陷，或未能发现和解决任何其他缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止舞弊的能力。

我们 须遵守经修订的1934年美国证券交易法或交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案的报告要求，以及 纳斯达克全球精选市场的规则和规定。萨班斯-奥克斯利法案要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制 。从截至2021年12月31日的财政年度开始，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试 ，以允许管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，在该年度的Form 20-F文件中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的 ，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制 或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，也可以发布不利报告。然而，我们的独立注册会计师事务所不会就我们的财务报告内部控制发布审计报告，直到我们不再是一家新兴成长型公司。这将要求我们产生大量额外的专业费用和内部成本，以扩展我们的会计和财务职能，并做出重大的管理努力。我们可能难以及时满足这些报告要求 。

如果 我们不能及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，或者如果我们不能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法编制及时和准确的财务报表，并且可能无法 持续地得出结论，我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果发生这种情况，我们可能会在财务报表中出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌，我们可能会受到纳斯达克全球精选市场、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

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与我们公司结构相关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

外资对提供增值电信服务的实体的所有权，除少数例外情况外，受中国现行法律法规的限制。具体而言，互联网信息服务提供商的外资持股比例不得超过50%，且主要外国投资者必须具有良好的 业绩记录和经营增值电信业务的经验。

我们 是在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们的中国附属公司被视为外商投资企业。因此，根据中国法律，这些中国子公司均无资格提供互联网信息服务。为遵守中国法律及法规，吾等透过WFOES与VIE及其 附属公司合作经营业务，而吾等的合并可变权益实体上海曲生或吾等VIE及其附属公司JDDJ友恒均持有涵盖在线数据处理及交易处理业务(经营电子商务)及互联网信息服务的增值税牌照，而JDDJ友恒则持有呼叫中心的增值税牌照。达达荣耀是我们的WFOEs之一，是我们在中国的全资子公司，也是中国法律规定的外商投资企业。达达荣耀与我们的VIE及其股东达成了一系列合同安排，使我们 能够：

•

有效控制我们的VIE；


•

获得几乎所有经济利益，并承担吸收我们VIE的几乎所有损失的义务；并有权在中国法律允许的范围内，在中国法律允许的范围内，独家选择购买我们VIE的全部或部分股权。

由于这些合同安排，我们对VIE拥有控制权，并且是VIE的主要受益者，因此将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们根据美国公认会计准则编制的综合财务报表中。有关这些合同安排的详细讨论，请参阅“公司历史和结构”。

在 吾等中国法律、商务及金融律师事务所的意见中，(I)达达荣耀及吾等VIE的所有权结构目前并不会及紧随本次发售生效后不会导致违反适用的中国现行法律及法规；及(Ii)达达荣耀与其股东之间受中国法律管辖的合约安排下的协议，根据其条款及现行有效的中国适用法律及法规，对协议各方均属有效、具约束力及可予强制执行，且不会违反中国现行有效的适用法律或法规。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管机构可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或者未能获得或保持经营我们业务所需的任何许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权，以采取行动处理此类违规或失败，包括：

•

吊销此类实体的营业执照和/或经营许可证；



•

对我们处以罚款；

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•

没收我们任何他们认为是通过非法经营获得的收入;



•

停止或对我们的运营施加限制或繁重的条件；



•

限制我们收取收入的权利;



•

关闭我们的服务器或阻止我们的应用程序/网站；



•

要求我们重组所有权结构或运营；



•

限制或禁止我们使用本次发行或其他融资活动所得资金，为我们VIE及其子公司的业务和运营提供资金；或



•

采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

任何此类事件都可能对我们的业务运营造成重大中断，严重损害我们的声誉，进而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。如果发生上述任何事件，导致我们无法指导我们的VIE在中国的活动，从而对其经济表现产生最重大的影响，和/或我们无法从我们的合并可变利益实体获得经济利益和剩余回报，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和 运营，我们可能无法根据美国公认会计准则在我们的综合财务报表中整合VIE的财务结果。

在提供运营控制方面，与我们的VIE及其股东的合同安排可能不如直接所有权有效。

我们必须依靠与VIE及其股东的合同安排，在外资所有权受到限制的地区经营业务，包括提供某些增值电信服务。然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展我们VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。

如果我们在中国拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利来实现我们VIE董事会的变化，进而可以 在任何适用的受托责任的约束下，在管理层和运营层面实施变化。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的VIE 及其股东履行合同规定的义务，对我们的VIE行使控制权。我们VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律的实施以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。请参见“如果我们的VIE或其股东未能履行我们与他们之间的合同安排所规定的义务，将对我们的业务产生实质性的不利影响。”

我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务 将对我们的业务产生重大的不利影响。

如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及 合同救济，我们不能向您保证这些救济在中国法律下是足够或有效的。例如，如果我们VIE的股东拒绝

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将他们在我们VIE中的股权转让给我们或我们的指定人如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行他们的合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区那么发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。参见“与在中国做生意有关的风险”中国概述中国法律制度方面的不确定性可能会对我们造成不利影响。同时，有关合并可变权益实体的合约安排应如何在中国法律下解释或执行，鲜有先例，亦鲜有正式指引。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将 需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些 合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE进行有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。

我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并 从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给我们。我们不能向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，但我们可以根据与这些股东的独家期权协议行使我们的购买选择权，要求他们在中国法律允许的范围内，将其在VIE中的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，该法律规定董事和高级管理人员对公司负有受托责任，要求他们本着善意和他们认为是公司最大利益的原则行事，而不是 利用他们的职位谋取个人利益。我们VIE的股东已经签署了委托书，任命Dada Glory或Dada Glory指定的一名人士代表他们投票，并作为我们VIE的股东行使投票权。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

我们VIE的股东可能与第三方发生个人纠纷或发生其他事件，可能对他们在我们VIE中各自的股权以及我们与VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。为

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例如，如果我们VIE的任何股东与他或她的配偶离婚，配偶可以要求该股东持有的VIE的股权是他们共同财产的一部分，应该在该股东和他或她的配偶之间分配。如果此类索赔得到法院的支持，股东的配偶或不受我们合同安排义务约束的其他第三方可能获得相关股权，这可能导致我们失去对VIE的有效控制。同样，如果我们VIE的任何股权 被与当前合同安排不具约束力的第三方继承，我们可能会失去对VIE的控制，或不得不通过产生不可预测的成本来保持这种控制，这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和运营结果。

尽管根据吾等目前的合约安排，(I)郭家齐先生及杨军先生各自的配偶已分别签署配偶同意书 ，双方同意不会就股权提出任何索偿要求，并将采取一切行动以确保履行合约安排，及 (Ii)未经达达荣耀事先书面同意，VIE及其股东不得将彼等各自的任何权利或义务转让予任何第三方，但我们不能向阁下保证 此等承诺及安排会得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得无法执行并导致法律程序，可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层的注意力，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

与我们VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查， 他们可能会确定我们或我们的VIE需要缴纳额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。 如果中国税务机关认定与我们的VIE有关的合同安排不是在公平的基础上达成的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少，这反过来可能增加其税收负债而不会减少我们中国子公司的税收支出。此外，中国税务机关可能会根据适用的规定对我们的VIE征收滞纳金和其他处罚，以获得调整后但未缴纳的税款。如果我们的VIE的纳税义务增加，或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们目前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的外商投资法的重大影响 。

2019年3月15日，全国人大公布了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。 由于时间较新，其解释和实施存在重大不确定性。外商投资法没有明确规定，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者“控制”，是否被视为外商投资企业。但是，在“外商投资”的定义下有一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，未来的法律、行政法规或国务院的规定仍有余地将合同安排规定为外商投资的一种形式，届时将不确定我们的合同安排是否会被视为违反了外商投资在中国的市场准入要求，如果是，我们的合同安排应该如何处理。

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外商投资法对外商投资主体给予国民待遇，但在商务部和国家发改委联合发布并于2020年7月起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》中将外商投资定为“限制”或“禁止”的外商投资主体除外。外商投资法规定，在“受限制的”或“被禁止的”行业经营的外商投资实体将需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。如果我们通过合同安排对我们VIE的控制被视为未来的外国投资，并且我们VIE的任何业务根据当时生效的《负面清单》被“限制”或 “禁止”外国投资，我们可能被视为违反了外商投资法，允许我们 控制我们VIE的合同安排可能被视为无效和非法的，我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生 重大不利影响。

此外， 如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们当前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。

如果我们的VIE宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们业务运营至关重要的资产的能力。

我们的VIE持有某些资产，这些资产可能对我们的业务运营至关重要。如果我们VIE的股东违反合同 安排，自愿清算VIE或其子公司，或者如果我们VIE或其子公司宣布破产，并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或者在未经我们同意的情况下被以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。此外，如果我们的VIE或其子公司进行非自愿清算程序，第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利，从而阻碍我们运营我们的业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大或不利影响。

如果我们行使收购VIE股权的选择权，此股权转让可能会使我们 受到某些限制和巨额成本。

根据国务院2001年12月公布的《外商投资电信企业管理规定》或修订后的《外商投资企业条例》，外商在提供某些增值电信业务的公司的股权比例不得超过50%。 此外，在中国境内投资增值电信业务的主要外国投资者必须具有经营增值电信业务的经验和 经证明的海外业务经营记录或资质要求。目前，没有适用的中国法律或法规对这些要求提供明确的指导或解释。 我们仍面临无法及时满足要求的风险。如果中国法律发生变化，允许外国投资者在中国投资增值电信企业，我们可能无法在我们能够遵守资格要求和其他要求之前解除我们与VIE及其股东的合同安排。

根据合同安排，达达荣耀拥有不可撤销的独家权利，从我们VIE的 股东手中购买我们VIE的全部或任何部分股权

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在中国法律允许的范围内行使其绝对酌情决定权。达达荣耀为此类购买支付的对价将是适用的中国法律允许的最低价格。本次股权转让可能需要获得商务部、工业和信息化部、国家市场监管总局和/或其当地主管部门等中国主管部门的批准、备案或报告。此外，股权转让价格可能会受到相关税务机关的审查和税务调整。

在中国做生意的风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体上的经济、政治和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括发展水平、增长速度、政府参与程度以及外汇管制和资源配置。中国政府通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。此外，中国政府继续通过实施相关的产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的，而且自2012年以来增长速度一直在放缓。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能对中国整体经济 有利，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。 此外，中国政府过去也采取了一些措施，包括调整利率，以控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中国法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。

中国的法律体系是以成文法规为基础的民法体系，在此之前的法院判决具有有限的先例价值。中国的法律制度正在迅速演变，许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大自由裁量权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测司法或行政诉讼的结果。这些

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不确定性 可能会阻碍我们执行已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯力 。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

我们可能会受到中国监管互联网相关业务和公司的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业运营公司有关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。

我们 仅对我们的VIE及其子公司拥有合同控制权。这种公司结构可能会使我们受到制裁，影响相关合同安排的可执行性， 这可能会导致我们的业务严重中断。

不断发展的中国互联网行业监管体系可能会导致建立新的监管机构。例如，2011年5月，国务院宣布成立国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、工信部和公安部参与)。国家互联网信息办公室的主要职责是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调有关部门对在线内容管理的 ，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

我们的VIE上海曲胜及其子公司JDDJ友恒目前各自持有互联网信息服务许可证，即互联网信息服务许可证，这是VATS许可证的一种。工信部2006年7月下发《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，禁止国内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，禁止向 境外投资者在中国非法经营电信业务提供任何资源、场地、设施。通知还要求每个许可证持有人拥有其 批准的业务运营所需的设施，包括服务器，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。根据中国最近的做法，任何商业互联网内容相关服务或 在线数据处理和交易处理服务，如果要通过移动应用进行，该移动应用需要在该移动应用运营商的VATS许可证上注册。

对中国现有法律、法规和政策的解释和应用，以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策，造成了对中国现有和未来外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性的重大不确定性。我们不能 向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或将能够保留现有许可证或获得新的许可证。

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您在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，然而，我们几乎所有的业务都在中国 ，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们的所有高级管理人员大部分时间都居住在中国的内部，他们都是中国公民。因此，您可能难以向居住在中国的我们或我们的管理人员送达法律程序文件。此外，中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。

境外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，为中国境外提起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。 虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管和 管理，但如果缺乏相互和务实的合作机制，与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或 取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但 海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅 “与我们的美国存托凭证和本产品相关的风险”，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的“关于作为开曼群岛公司投资我们的相关风险。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设立“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理主体定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面、实质性的控制和全面管理的主体。2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于根据组织管理事实标准认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》，即国税总局第82号通知，为确定在境外注册成立的中控企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一定的具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据SAT第82号通告，由中华人民共和国控制的离岸注册企业

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企业或中国企业集团因其“事实上的管理机构”设在中国而被视为中华人民共和国税务居民，其全球收入仅在满足下列所有条件的情况下才应缴纳中国企业所得税：(1)日常经营管理人员和管理部门的主要所在地在中国；(2)有关企业财务和人力资源事项的决策 由中国的组织或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产(会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议)位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高管惯常居住在中国。

我们 相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，在术语“事实上的管理机构”的解释方面仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定达达集团为中国居民企业，我们可能须按我们的全球收入按25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入，并可能被要求从我们向非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息中扣缴10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)通过出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所获得的收益，如果被视为来自中国内部，可能会被征收10%的中华人民共和国税。 此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所获得的任何收益 可能会对非中国企业按10%的税率或对非中国个人按20%的税率缴纳中国税，除非适用的税收条约规定了减税税率。尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，达达集团的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》 或公告7。根据公告7，非中国居民企业间接转让中国资产，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而建立的，则可以重新定性并将其视为直接转让相关中国资产。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》或《第37号公报》，并于2017年12月1日起施行。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非中国居民企业的股东或投资者转让我公司股份的以往和未来私募股权融资交易、股票交易所或其他交易的报告和后果存在不确定性。中国税务机关可以就备案或受让人的扣缴义务追究此类非居民企业的责任，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能面临被备案义务或

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根据公告7和公告37征税，可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规定，或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些规定征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的税收优惠和政府补贴被取消或变得不可用，或者如果我们的纳税义务计算被中国税务机关成功质疑，我们可能被要求支付超过我们的税收拨备的税款、利息和罚款。

中国政府为我们在中国的中国子公司提供了税收优惠，包括降低企业所得税税率。例如， 根据企业所得税法及其实施细则，法定企业所得税税率为25%。但是，对被认定为高新技术企业的企业，所得税可减至15%的优惠税率。此外，我们的一些中国子公司享受当地政府补贴。适用于我们在中国的中国子公司的企业所得税税率 的任何增加，或我们在中国的中国子公司目前享受的任何税收优惠和地方政府补贴的任何终止、追溯或未来减免或退款，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外， 在我们的日常业务过程中，我们要遵守复杂的所得税和其他税务法规，在确定所得税准备金时需要作出重大判断。 尽管我们相信我们的税项拨备合理，但倘中国税务机关成功挑战我们的地位，而我们须支付超过我们税项拨备的税项、利息及罚款，则我们的财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。

并购规则和其他某些中国法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和规则，对外国投资者收购中国公司的一些交易规定了复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求外国投资者 控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知中国商务部。此外，2008年生效的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的当事人的交易，必须经商务部批准后才能完成。此外，商务部发布并于2011年9月起施行的《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》规定，外国投资者实施的兼并交易中，涉及“国防和安全”问题的，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的事实上控制权的并购行为，涉及“国家安全”问题，均须接受商务部严格审查，并禁止任何企图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排交易。

在 未来，我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守上述条例和其他相关规则的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批过程，包括获得商务部的批准或批准，都可能延误或抑制我们 完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

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此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准， 如果需要，我们无法预测能否获得此类批准。

并购规则规定，由中国公司或个人控制的海外特殊目的载体 以该特别目的载体的股份或其股东持有的股份为代价，通过收购中国境内权益寻求在海外证券交易所公开上市， 在该特别目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前，须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。然而， 并购规则的适用情况仍不明朗。如果需要中国证监会的批准，我们是否有可能获得批准还不确定。

我们的中国法律顾问基于他们对中国现行法律、法规和规则的理解，建议我们在此次发行中可能不需要中国证监会的批准，因为：(I)中国证监会没有发布任何关于本招股说明书中的我们的发行是否受本规定约束的最终规则或解释， (Ii)我们的每一家中国附属公司均以直接投资方式注册成立为外商独资企业，而非通过并购规则所界定的由中国公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产的合并或收购而注册成立，及(Iii)并购规则并无明确将合约安排分类为受并购规则规限的交易类型。

然而， 我们的中国法律顾问进一步建议我们，在海外上市的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性， 以上概述的意见受任何新的法律、法规和规则或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、限制我们在中国的经营特权、推迟或限制将此次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息，或可能对我们的 业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。因此，如果您在预期并在我们提供的美国存托凭证结算和交割之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会或 其他监管机构后来颁布新的规则或解释要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果 并且在建立获得此类豁免的程序时。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票登记要求的法规 激励计划可能会使我们的2015计划和2020计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的规定。根据本规则，中国公民和非中国公民在中国连续居住一年以上，并参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过 境内合格代理人向外汇局登记，代理人可以是中华人民共和国。

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该境外上市公司的子公司 ，并完成某些其他手续。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司及本公司高管及其他在中国连续居住不少于一年的中国公民或已获授予期权的高管及其他雇员，均受本条例约束。未能完成安全登记可能会对实体处以最高人民币300,000元的罚款，对个人处以最高人民币50,000元的罚款，并可能限制我们根据相关激励计划支付款项或以外币 收取股息或与此相关的销售收益的能力，或我们向中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性， 可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。请参阅“与股票激励计划相关的规章”。

此外，SAT还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，吾等在中国工作的雇员如行使股份 购股权或获授予限制性股份，将须缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税 ，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。参见《规章》《与股票激励计划有关的规章》。

不遵守中华人民共和国有关租赁物业的法律法规可能会使我们面临潜在的罚款，并 对我们使用租赁物业的能力产生负面影响。

吾等于租赁物业的若干租赁权益并未按中国法律的规定向相关中国政府当局登记，若吾等在收到相关中国政府当局的任何通知后仍未作出补救，吾等可能会被处以罚款。未完成租赁登记不影响租赁协议根据中国法律的法律效力，但房地产管理部门可以要求租赁协议当事人在规定的期限内完成租赁登记，未完成登记的，可对租赁协议各方处以人民币1000元至1万元以下的罚款。

此外，我们租赁物业的某些用途已超过相关租赁协议规定的租赁期，而没有延期或续期，因此我们可能无法使用该等物业 。

我们的 出租人必须遵守各种法律法规，以使他们能够租赁其物业的有效所有权供我们使用。例如，用于商业运营的物业和基础土地应经政府主管部门批准用于商业用途。否则，出租人可能会被处以罚款或其他处罚， 可能会导致我们的租约被政府主管部门宣布无效或终止，因此可能会对我们使用租赁物业的能力造成不利影响。此外，我们租赁物业的某些出租人 没有向我们提供有效的物业所有权证书或任何其他证明他们有权将这些物业出租给我们的文件。如果我们的出租人不是物业的 业主，或者他们没有得到业主或出租人的同意或相关政府当局的许可，我们的租约可能无效。

截至本招股说明书发布之日，吾等并不知悉有任何针对吾等或出租人就吾等租赁权益的缺陷而采取的行动、索偿或调查的威胁。 然而，如果我们的任何租赁因第三方或政府当局对以下事项提出异议而终止

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由于缺乏所有权证书或租赁授权证明，我们预计不会受到任何罚款或处罚，但我们可能会被迫搬迁受影响的办公室，并产生与搬迁相关的额外 费用。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外投资和特殊目的载体融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《外管局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及因外汇管理而被视为中国居民的外国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。国家外汇局第37号通函还要求，境外特殊目的载体的基本信息发生变化，如中国个人股东、名称和经营期限发生变化，或者离岸特殊目的载体发生重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等，应修改外汇局登记。离岸特别目的工具的实益拥有人如为中国居民，亦须每年向当地银行申报其海外投资状况。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

如果我们的股东是中国居民或实体，或我们的实益拥有人是中国居民，但没有完成他们在当地外管局分支机构的登记或备案，我们的中国子公司可能会受到罚款和法律制裁，我们可能被禁止向我们分配其利润和任何减资、股份转让或清算的收益，我们 可能会限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力。2015年2月，外管局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，简称13号通知，自2015年6月起施行。根据外管局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括第37号通知要求的境外直接投资，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

郭家齐先生及杨军先生已按照国家外管局第37号通函的规定，在当地外管局分支机构或符合条件的银行完成初步登记。然而，我们 可能不会被告知所有在我公司持有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，也不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记或备案要求 。我们不能 向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益所有人已经遵守，并将在未来进行、获得或更新外管局法规要求的任何适用登记、批准或年度备案。

如果该等股东或实益拥有人未能或不能遵守外管局的规定，或我们未能完成或修订我们中国子公司的外汇登记或年度文件，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们中国子公司的分派能力或 向我们支付股息或影响我们的所有权结构。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。

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如果我们的股东和中国实体的实益拥有人未能遵守相关的中国海外投资法规，我们可能会受到重大不利影响。

2017年12月26日，发改委发布了《境外投资管理办法》或发改委第11号令，自2018年3月1日起施行。根据发改委第11号令，非敏感境外投资项目须向发改委所在地分支机构备案。2014年9月6日，商务部发布了《境外投资管理办法》，自2014年10月6日起施行。根据这一规定，涉及非敏感国家和地区以及非敏感行业的中国企业的海外投资，须向当地商务部分支机构备案。根据国家外汇管理局于2009年7月13日公布并于2009年8月1日起施行的《国家外汇管理局关于印发的通知》，中国企业境外直接投资必须向当地外汇局登记。

我们 可能不会被完全告知我们所有中国实体股东或实益拥有人的身份，我们不能保证我们所有中国实体股东和实益拥有人将遵守我们的要求，及时完成上述法规或其他相关规则下的海外直接投资程序 ，或者根本不能。如未完成《境外直接投资条例》规定的备案或登记，有关部门可责令其暂停或停止实施此类投资，并在规定的时间内改正，这可能会对我公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和 融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们可能主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何中国子公司未来以其自身名义产生债务 ，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律及法规，我们的中国附属公司(为外商独资企业)只能从根据中国会计准则及法规厘定的各自累积利润中支付股息。此外，我们的中国子公司每年至少要从其累计税后利润的10%(如果有)中提取一定的法定公积金，直到该基金的总额达到注册资本的50%。这样的储备资金不能作为红利分配给我们。

我们在中国的子公司基本上所有的收入都是以人民币计算的，而人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会 限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或其他类型付款的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的 限制。

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此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另行免征或减免。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管以及 政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们利用此次发行所得资金向我们在中国的子公司和我们在中国的VIE发放贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大和 不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司发放贷款，或者我们可以向我们的中国子公司提供额外的出资，或者我们可以设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资，或者我们可以通过离岸交易收购在中国有业务运营的离岸实体。

这些方式中的大多数都受到中国法规和批准的约束。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金不能超过法定限额 ，并且必须向外管局的当地对应机构登记或在其信息系统中备案。如果我们决定以出资的方式为我们的全资中国子公司融资， 这些出资必须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并在中国的其他政府部门进行登记。由于发放给中国境内公司的外币贷款受到限制，我们不太可能向我们的VIE提供此类贷款，VIE是一家中国境内公司。此外，由于涉及从事互联网信息和某些其他业务的外国投资中国境内企业的监管限制，我们不太可能通过出资的方式为我们的VIE的活动提供资金。

外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》，即《国家外汇管理局第十九号通知》，自2015年6月起施行。根据外汇局第19号通知，规范外商投资公司以外币计价的注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外汇局第十九号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或 用于其业务范围外的原则。因此，在实际操作中，外管局是否会允许将这笔资金用于中国的股权投资尚不明朗。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换为人民币委托贷款的规定改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为将受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制吾等将所持任何外币(包括本次发行所得款项净额)转移至吾等中国附属公司的能力，从而可能对吾等的流动资金及吾等为中国业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。2019年10月23日，外汇局发布了《国家外汇管理局通知》

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外汇局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知，其中允许所有外商投资企业使用外币资本折算的人民币对中国进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，并符合外商投资负面清单 。然而，由于国家外汇管理局第28号通知是新颁布的，目前尚不清楚安全和有能力的银行将如何在实践中执行这一规定。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够 完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，涉及我们未来对中国子公司的贷款或VIE或我们对中国子公司的未来出资。因此，对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司或VIE提供及时的财务支持，存在不确定性。如果我们未能 完成此类注册或获得此类批准，我们使用此次发行的预期收益以及利用或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响 ，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值可能会波动，并受到中国和中国外汇政策中 政治经济条件变化的影响。2005年，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步调整汇率制度，我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将从此次发行中获得的美元转换为人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响 。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

中国的对冲选择非常有限，可以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以减少我们的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法 充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

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政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并 影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，人民币从中国汇出也是如此。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，无需国家外汇管理局或外汇局事先批准，可按照一定的程序要求以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在没有外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可能会 用于向我公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们在中国的子公司和合并可变利息实体的运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出 。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局制定了更多的限制和严格的审查程序，以规范属于资本账户的跨境交易 。如果受该等政策监管的任何股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资备案或审批要求，可能会受到中国有关当局的 处罚。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向包括美国存托凭证持有者在内的股东支付外币股息。

本招股说明书中包含的审计报告是由未经美国上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。此外，与中国美国上市公司相关的各种立法和监管事态发展可能会对我们在美国的上市和交易以及我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。

我们的审计师在美国上市公司会计监督委员会或PCAOB注册。根据美国法律，PCAOB有权对在PCAOB注册的独立注册会计师事务所进行定期检查，以评估它们是否符合适用的专业标准。我们的审计师也位于中国，该司法管辖区不允许PCAOB在未经中国当局批准的情况下进行检查。因此，我们了解到 我们的审计师目前未接受PCAOB的检查。

2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会和中华人民共和国财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》，建立了双方制作和交换审计文件的合作框架

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与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查有关。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论在中国联合检查在PCAOB注册的审计公司，这些公司为在美国证券交易所交易的中国公司提供审计服务。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明，强调了美国监管机构在监管中国拥有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，美国证券交易委员会和PCAOB发表了另一份联合声明，重申包括中国在内的许多新兴市场公司披露不足的风险比美国国内公司更大。在讨论与这些更大风险相关的具体问题时，声明再次强调了PCAOB 无法检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作和做法。2020年6月4日，美国总裁发布备忘录，要求总裁金融市场工作组在备忘录发出后60天内向总裁提交报告 ，其中包括对行政部门、美国证券交易委员会或上市公司会计准则委员会可以对在美上市的中国公司及其审计公司采取的行动提出建议。2020年8月6日，PWG发布了这份报告。特别是，对于没有给予PCAOB足够的准入来履行其法定任务的司法管辖区，PWG 建议对寻求首次上市并继续在美国证券交易所上市的NCJ公司适用增强的上市标准。根据增强的上市标准，如果由于政府限制，PCAOB无法获得位于NCJ的主要审计公司的工作底稿，以对一家美国上市公司进行审计，则该美国上市公司可以 通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足此标准，其中PCAOB确定它有足够的权限访问该公司的审计工作底稿和 检查联合审计的做法。该报告建议，在新上市标准适用于已在美国证券交易所上市的公司之前，有一段过渡期至2022年1月1日。根据工务小组的建议，如果我们未能在2022年1月1日之前达到优化的上市标准，我们可能面临从纳斯达克全球精选市场退市、从美国证券交易委员会取消注册 和/或其他风险，这可能会对我们在美国的美国存托股份交易产生重大不利影响，或实际上终止其交易。最近有媒体报道了美国证券交易委员会拟议的这方面的规则制定。目前尚不能确定预委会的建议是否会全部或部分被采纳，而任何新规则对我们的影响目前也无法估计。

由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查，审计委员会无法对我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序进行全面评估。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难 评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而中国以外的审计师受到PCAOB检查，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

作为美国持续关注获取审计和其他目前受国家法律保护的信息的监管重点的一部分，一个由两党议员组成的小组于2019年6月在美国参众两院提出了法案，如果该法案获得通过，将要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单，对于这些发行人，美国上市公司会计准则委员会无法对其进行检查或调查外国会计师事务所出具的审计报告。拟议的确保境外上市公司在我们的交易所上市的质量信息和透明度法案 规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，连续三年从纳斯达克全球精选市场等美国全国性证券交易所退市 。2020年5月20日，美国参议院通过了第945条，即《外国公司问责法案》。该法案得到了美国众议院的批准

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2020年12月2日。将在同月内提交美国总裁签署成为法律。从本质上讲，该法案要求，从2021年开始，如果一家公司保留了一家无法接受PCAOB检查的外国会计师事务所，美国证券交易委员会将禁止外国公司 在美国证券交易所上市。法案的颁布和任何旨在增加美国监管机构对中国审计信息的访问的额外规则制定努力可能会给包括我们在内的受影响美国证券交易委员会注册人带来投资者不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能受到重大不利影响，如果我们不能及时满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。

此外，美国和中国之间的政治紧张局势由于贸易争端、新冠肺炎爆发、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施的制裁以及美国总统总裁于2020年8月发布的禁止与某些中国公司及其应用进行某些交易的行政命令而升级。日益加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，最近有媒体报道，美国政府内部正在审议可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场的问题。如果任何这样的审议成为现实，由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人的股票表现产生实质性和不利的影响。

美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大会计师事务所的中国附属公司提起诉讼，可能会导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

从2011年开始，四大会计师事务所的中国子公司，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国大陆运营和审计的某些在美上市公司中国，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。

2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对 中国会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对此案进行了一审，最终做出了对这些公司不利的判决。 行政法法官建议对这些公司进行处罚，包括暂停其在美国证券交易委员会的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会委员进行 审查之前尚未生效。2015年2月6日，在廉政专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会 接受美国证券交易委员会未来提出的出具文件请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据故障的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何违规行为的补救措施可酌情包括：对单个事务所执行某些审计工作自动实施六个月的禁令，启动对事务所的新诉讼，或者在极端情况下，恢复针对所有四家事务所的当前诉讼。如果需要额外的 补救

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在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，我们对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大会计师事务所的中国附属公司实施了措施 ，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会就文件出示要求设定的特定标准，我们可能无法 按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

如果美国证券交易委员会重启行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所 法案的要求，包括可能的退市。此外，关于未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司 产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被拒绝执业能力，即使是暂时的，我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可以被确定为不符合《交易法》的要求。这样的决定可能最终导致美国存托凭证从纳斯达克全球精选市场退市或从美国证券交易委员会取消注册，这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易 。

美国和国际贸易政策的变化，特别是与中国有关的政策变化，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

美国政府最近发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际贸易政策的潜在变化，包括最近征收的影响中国制造的某些产品的关税。目前尚不清楚是否会采用新的关税(或其他新法律或法规)，以及将在多大程度上采用新的关税，也不知道任何此类行动将对我们或我们的行业产生的影响。虽然跨境业务可能不是我们的重点领域，但如果我们计划未来在国际上扩展业务 ，或者进口产品开始或继续在我们的平台上列出，任何不利的政府国际贸易政策，如资本管制或 关税，都可能影响消费者对我们平台上列出的某些产品的需求，使我们无法在我们的平台上列出某些产品或在某些国家提供服务。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，或者特别是如果美国政府因最近的美中国贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的美国存托凭证和此产品相关的风险

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

自2020年6月5日我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市以来，我们的美国存托凭证的收盘价从每美国存托股份14.75美元到56.53美元不等，最近一次报告的收盘价是2020年11月27日的每美国存托股份55.77美元。由于我们无法控制的因素，美国存托凭证的交易价格可能波动较大 。包括互联网和电子商务公司在内的其他中国公司证券的交易业绩可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易业绩，而不管我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关公司治理不足的负面消息或看法

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其他中国公司的做法 或欺诈性会计、公司结构或事项也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们的行为如何。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因特定于我们自己业务的因素而高度波动，包括以下因素：

•

我们的收入、收益、现金流的变化；


•

运营指标波动；



•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；



•

由我们或我们的竞争对手宣布新的解决方案和服务以及扩展；



•

终止或不续签合同，或我们与主要客户或战略投资者的关系发生任何其他重大不利变化；



•

证券分析师的财务估计发生变化；



•

对我们、我们的竞争对手或我们的行业不利的负面宣传；



•

关键人员增减；



•

解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制；



•

影响我们或我们行业的监管动态；以及潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场一般都会经历价格和成交量的波动，这种波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，这些员工中的大多数都获得了股票激励。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格不稳定的时期对公司提起证券集体诉讼。 如果我们卷入集体诉讼，可能会分散我们管理层的大量注意力和其他资源，使我们的业务和运营分心，并要求我们产生巨额 诉讼辩护费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师停止发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们 不利地改变其有关ADS的建议，则ADS的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果报道我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止

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覆盖我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指卖家出售并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，并返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于他们在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益， 许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

我们 未来可能会不时受到卖空者的攻击。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假 ，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们将强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会 受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法针对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散管理层对我们公司日常运营的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们美国存托凭证的市场价格和我们的业务运营。

大量我们的美国存托凭证的销售或可供销售可能对其市场价格产生不利影响 。

在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。在我们的首次公开募股中出售的美国存托凭证，此次发行将可以自由转让，不受限制，也可以根据证券法进行进一步注册。本次发售后已发行及已发行的剩余普通股将于与本次发售相关的禁售期 届满时可供出售，但须受证券法第144及701条所适用的成交量及其他限制所规限。根据本次发行承销商代表的酌情决定权，这些 股票中的任何一股或全部股票可在禁售期结束前解除。如果股票在禁售期 到期之前被释放并进入市场，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

我们普通股的某些 持有者可能会导致我们根据证券法登记其股票的出售，但须受与此次发行相关的禁售期的限制。 根据证券法登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据证券法自由交易，不受限制。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

我们目前预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们不希望支付任何现金

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在可预见的未来分红 。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会拥有是否分配股息的完全自由裁量权。此外，我们的股东可以通过普通的 决议宣布派息，但股息不得超过董事建议的金额。根据开曼群岛法律，获开曼群岛豁免的公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证在此次发售后会升值，甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去在我们的美国存托凭证上的全部投资。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们的管理层将有相当大的自由裁量权 来决定如何运用这些收益。在你做出投资决定之前，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。我们不能保证这些净收益将用于改善我们的业务结果或提高美国存托股份价格，也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。

我们的组织章程大纲和章程包含反收购条款，可能会对我们普通股持有人和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们目前有效的公司章程和章程包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步的行动，并确定他们的指定、权力、优惠、特权和相对参与、可选或特殊权利以及 资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，其中任何或全部可能大于与我们普通股相关的权利，包括以美国存托凭证为代表的普通股。优先股可以快速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司的控制权变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响 。

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美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法 行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关普通股的投票。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证的持有人，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使与您的美国存托凭证相关的普通股附带的投票权。如有任何事项须于股东大会上表决，则在接获阁下的表决指示后，托管银行将尽可能按照阁下的指示对阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股进行表决。您将无法直接 行使您对相关普通股的投票权，除非您在股东大会记录日期之前注销和撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。

当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知以撤回阁下的美国存托凭证所代表的普通股并成为该等股份的登记持有人 以容许阁下出席股东大会并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据本公司的组织章程大纲及章程细则，为厘定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，本公司董事可关闭本公司的股东名册及/或提前确定该等大会的记录日期，而关闭本公司股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股 股份，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如有任何事项在股东大会上付诸表决，保管人将于本行指示下通知阁下即将进行的表决，并安排将本公司的表决材料送交阁下。我们无法 向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的相关普通股进行投票。

此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着 您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的相关普通股的投票方式，如果您的美国存托凭证所代表的相关普通股 未按您的要求投票，您可能无法获得法律补救。此外，以美国存托股份持有者的身份，你将无法召开股东大会。

此外， 根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关普通股，除非：

•

我们已通知托管机构，我们不希望授予全权委托；


•

我们已通知保存人，对会议表决的事项有很大的反对意见；



•

会议表决的事项将对股东产生实质性的不利影响；或者在会议上以举手方式进行表决。

本全权委托书的效果是，除非在上述情况下，否则您不能阻止您的美国存托凭证所涉及的我们的普通股参与投票。这可能会 对您的利益造成不利影响，并使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。

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您的美国存托凭证转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下以及在 周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何 时间这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记转让ADS。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据《证券法》的规定登记。保管人可以但不一定要尝试将这些未分配的权利 出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册 声明或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的 配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和细则、开曼群岛公司法(2020年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事提起诉讼的权利、我们的小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们 董事根据开曼群岛法律欠我们的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释 。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些公司的股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的 股东查阅，以及在什么条件下，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难

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获取所需信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就代理竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《我们的备忘录和公司章程说明》。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前的所有操作都是在中国进行的。此外，我们所有现任董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或 不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，见“民事责任的可执行性”。

您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受存款协议条款的限制。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在受托管理人有权要求将对 的申索提交仲裁的情况下，纽约市的联邦或州法院拥有专属司法管辖权来审理和裁决根据存托协议、我们的股份和美国存托凭证以及由此拟进行的交易而产生的索赔，在法律允许的最大范围内，美国存托股份的持有者和实益所有人放弃他们对我们或托管人因我们的A类普通股、美国存托凭证或存款协议产生或相关的任何索赔进行陪审团审判的权利。包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保管人反对陪审团根据放弃提出的审判要求，法院将根据案件的事实和情况，根据适用的美国州和联邦法律，确定放弃是否可以强制执行。据我们所知，对于根据美国联邦证券法提出的索赔，合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在确定是否强制执行合同纠纷前陪审团审判豁免条款时，法院将 通常考虑定金协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。吾等相信，存款协议、吾等股份及美国存托凭证及据此拟进行的交易均属如此。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

此外，托管人可自行决定要求因存款协议、我们的股份、美国存托凭证或交易而产生的任何争议或分歧。

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因此，根据存款协议中所述条款进行的仲裁将被提交并最终解决，如果ADS的任何持有人或实益所有人对我们或托管机构提出的任何索赔存在违反联邦证券法的具体方面，则在此类 持有人或实益所有人的选择下，此类索赔的联邦证券法违规方面可以保留在纽约州或联邦法院。我们认为，合同仲裁条款，特别是在排除与违反联邦证券法有关的事项时，通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。

放弃陪审团审判、专属管辖权和仲裁条款可能会限制和阻止针对我们和/或托管机构的诉讼，导致索赔成本增加，限制信息的访问以及ADS持有人和我们之间的其他资源不平衡，或者限制您在司法法院提出您认为有利的索赔的能力。如果诉讼只能由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并且 可能会产生与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。但是，存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成我们或该存托机构的美国存托凭证持有人或实益所有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些 降低的报告要求。

作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家新兴成长型公司。因此，我们可以利用特定的减少报告和其他要求，否则这些要求通常适用于上市公司。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条规定的审计师认证要求，并允许推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。因此，如果我们选择不遵守此类报告和其他要求，特别是审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。

就业法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私人公司被要求 以其他方式遵守该等新的或修订的会计准则。我们不打算“选择退出”给予新兴成长型公司的此类豁免。由于这次选举，我们的 财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在 与纳斯达克上市标准大相径庭的公司治理事宜上采用某些母国做法。

作为开曼群岛豁免在纳斯达克全球精选市场上市的公司，我们必须遵守纳斯达克上市标准，该标准要求上市公司的大多数董事会成员(其中包括)必须是独立和独立的董事，监督高管薪酬和董事提名。然而， 纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克上市标准有很大不同。

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我们 被允许选择依赖母国实践来豁免公司治理要求。如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的 股东获得的保护可能会少于如果我们完全遵守纳斯达克上市标准的情况下他们所享有的保护。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和 法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

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《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；


•

《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意书或授权的章节；



•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及FD法规下发行人选择性披露重大非公开信息的规则。

我们 被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克全球精选市场的规则和规定，以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将通过Form 6-K提供给美国证券交易委员会 。然而，与美国国内发行人 向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

不能保证我们在任何课税年度不会成为被动外国投资公司或PFIC，以缴纳美国联邦所得税 ，这可能会给美国存托凭证的美国持有者或我们的普通股带来不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司，如我们公司，在任何纳税年度，如果 其总收入的至少75%是被动收入，或(Ii)其资产价值的至少50%(通常基于应税 年度内资产的季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则在任何纳税年度将被视为被动外国投资公司或“PFIC”。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并VIE(包括其 子公司)视为由我们所有，因为我们控制着它的管理决策，并有权获得与其相关的几乎所有经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了其运营结果。但是，如果确定我们不是用于美国联邦所得税目的的合并 VIE的所有者，则我们很可能在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。

假设我们是美国联邦所得税合并VIE的所有者，并基于我们当前和预计的收入和资产，包括此次发行的收益，以及对我们资产价值的预测，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，在这方面 无法给予保证，因为

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目录表

我们是否将成为或成为PFIC的决定是每年作出的事实决定，部分取决于我们的收入和资产的构成。美国存托凭证市场价格的波动 可能导致我们在本课税年度或未来课税年度被归类为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉价值和未入账无形资产的价值，可能会不时参考美国存托凭证的市场价格来确定( 可能是不稳定的)。如果我们的市值随后下降，我们可能被归类为或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过证券发行筹集的现金的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动 用途的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果在美国投资者持有美国存托股份或普通股的任何应纳税年度，我们都被视为个人私募股权投资公司，那么美国联邦所得税的某些不利后果可能适用于美国持有人。参见《税收与美国联邦所得税考虑事项与被动型外国投资公司规则》。

作为一家上市公司，我们将增加成本，特别是在我们不再有资格 为“新兴成长型公司”之后。

作为一家上市公司，我们可能会产生巨额的法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会全球精选市场随后实施的规则 对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。 这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本高昂。

作为上市公司运营 使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们可能也更难找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本的数量或此类成本的时间。

此外，作为一家新兴的成长型公司，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)节的要求，我们仍会产生与管理评估相关的费用。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生额外的巨额支出，并投入大量的管理努力以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的要求 以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。

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目录表

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和 “业务”部分。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”中列出的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务 状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

•

我们的使命、目标和战略；


•

我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；



•

中国的按需配送和按需零售业的预期增长；



•

我们对我们的服务和解决方案的需求和市场接受度的期望；



•

我们对我们与我们按需配送平台上的零售商、商家、个人发送者和骑手，以及我们按需零售平台上的消费者、零售商和品牌所有者的关系的期望；



•

终止或不续签合同，或我们与主要客户或战略投资者的关系发生任何其他重大不利变化；



•

我们行业的竞争；



•

我们建议使用收益；以及



•

与我们行业相关的政府政策和法规。

这些 前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的 预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素在本招股说明书的“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“业务”、“监管”等部分中普遍阐述。您应仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大相径庭，甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。按需递送行业和/或按需零售业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会增长。如果该市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。此外，该行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性 。此外，如果有任何人

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目录表

或者 市场数据背后的更多假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有规定外，我们没有义务在作出前瞻性陈述之日起 之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册 声明的证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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目录表

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得约4.308亿美元的净收益，或如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，我们将获得约4.956亿美元的净收益。

我们 计划利用此次发行的净收益扩大我们的业务运营，具体如下：

•

约30%用于实施我们的营销计划并扩大我们的用户基础；


•

约30%投资于技术和研发；以及



•

余额用于一般企业用途，可能包括为营运资金需求和潜在的战略投资和收购提供资金，尽管我们尚未确定任何具体的投资或收购机会。

根据我们目前的计划和业务状况，上述 代表我们目前的意图，即使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。请参阅“风险因素？与我们的美国存托凭证和本次发售相关的风险？我们尚未确定本次发售的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。”

在未作上述用途前，本公司计划将所得款项净额投资于短期、有息、债务工具或活期存款。

在使用是次发行所得款项时，根据中国法律及法规，吾等作为离岸控股公司，只可透过贷款或出资额向我们的中国附属公司及VIE提供资金，但须符合适用的政府注册及审批规定。我们无法向您保证我们将能够及时或完全获得这些政府注册或批准。见“风险因素与在中国做生意有关的风险”对境外控股公司在中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们在中国的子公司和我们在中国的VIE发放贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

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目录表

股利政策

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些 限制，即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会 导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们 目前没有任何计划在可预见的未来对我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的现金需求可能依赖我们在中国的子公司的股息，包括向我们的 股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“与股利分配有关的规章”。

如果 吾等就普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关普通股应付的股息支付给作为该等普通股登记 持有人的托管银行，然后托管银行将按照美国存托股份持有人所持有的美国存托股份相关普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项，但须受存款协议条款的限制，包括据此应付的手续费及开支。请参阅“美国存托股份说明”。我们普通股的现金股息(如果有)将以 美元支付。

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目录表

大写

下表列出了我们截至2020年9月30日的资本：

•

在实际基础上；以及


•

按经调整基准反映吾等于本次发售中以美国存托凭证形式发行及出售36,000,000股普通股，公开发行价为每股普通股12.50美元，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支。

您 应将本表与本公司经审计的综合财务报表及相关附注、未经审计的中期简明综合财务报表及本招股说明书其他部分的相关附注以及“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”项下的资料一并阅读。

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目录表

稀释

截至2020年9月30日，我们的有形账面净值约为4.8亿美元，相当于每股普通股0.53美元 和每股美国存托股份2.14美元。有形账面净值代表有形资产总额减去负债总额。摊薄是通过扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后，从每股普通股12.50美元的公开发行价中减去每股普通股的有形账面净值(在本次发售中我们将获得的额外收益生效)确定的。

如果不考虑2020年9月30日之后有形账面净值的任何其他变化，除使我们将从此次发行和出售美国存托凭证中按公开发行价收到的估计净收益生效外，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，我们截至2020年9月30日的调整后有形账面净值为9.108亿美元，或每股普通股0.97美元和每股美国存托股份3.9美元。这意味着对现有股东来说，每股普通股有形账面净值立即增加0.44美元，美国存托股份每股有形账面净值立即增加1.76美元；对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者来说，有形账面净值立即稀释为每股11.53美元和美国存托股份每股46.1美元。下表说明了这种稀释，假设承销商没有行使购买额外股份的选择权：

下表汇总了在截至2020年9月30日的调整基础上，现有股东和新投资者在本次发行中从我们购买的普通股数量、支付的总代价、扣除承销折扣和佣金之前的每股普通股和每股美国存托股份支付的平均价格以及 预计发售费用方面的差异。普通股总数不包括根据授予承销商购买额外美国存托凭证的选择权而发行的美国存托凭证相关普通股。

以上讨论的调整后信息 仅为说明性信息。本次发售完成后，我们的有形账面净值可能会根据美国存托凭证的实际公开发行价和本次发售的其他定价条款进行调整。

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目录表

以上讨论及表格假设截至本招股说明书日期并无行使任何购股权或已发行的受限股份单位。截至本招股说明书日期，共有43,170,184股普通股可因行使已行使购股权而发行，行使价格由每股面值至每股0.8美元不等，以及21,403,813股已发行的限制性股份单位。只要该等购股权及限售股份单位被行使/归属(视何者适用而定)，新投资者的权益将进一步被摊薄。

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目录表

民事责任的可执行性

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册，以利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定；


•

有效的司法系统；



•

优惠的税制；



•

没有外汇管制或货币限制；以及



•

提供专业和支持服务。

然而，开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护比美国少得多；以及



•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的组织文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

基本上 我们的所有业务都在中国进行，我们的所有资产基本上都位于中国。我们的大多数董事和管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达法律程序文件，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或执行我们或他们在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款的判决。

我们 已指定位于纽约东42街122号，New York，18 Floor，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Maples 和Calder(Hong Kong)LLP建议我们，开曼群岛的法院是否会 (I)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决存在不确定性。或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼。

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP通知我们，尽管开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但在这种司法管辖区获得的判决将得到承认和

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目录表

开曼群岛法院在普通法下，在不重新审查相关争议是非曲直的情况下，通过就开曼群岛大法院的外国判决债务提起诉讼而强制执行，但此种判决(1)由具有管辖权的外国法院作出；(2)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金；(3)为最终判决；(4)不涉及税收、罚款或罚金；和(5)不是以某种方式获得的，也不是执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的 。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定该判决产生了支付惩罚性或惩罚性付款的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

商务和金融律师事务所是我们在中国的法律顾问，该律师事务所告诉我们，中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的证券法条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的民事责任的判决；或



•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

商务和金融律师事务所进一步告知我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可根据包括《中华人民共和国民事诉讼法》在内的适用中国法律中规定的要求、公共政策考虑和条件， 根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院判定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会执行针对我们或我们的董事和高级管理人员的外国判决。 因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国或开曼群岛法院的判决。根据《中国民事诉讼法》，如果外国股东能够与中国建立充分的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括原告必须与案件有直接利害关系，并且必须有具体的诉讼请求、事实依据和诉讼理由，则外国股东可以根据中国法律对中国的公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有美国存托凭证或普通股将很难与中国建立联系，中国法院将根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。

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目录表

公司历史和结构

我们通过上海曲胜互联网科技有限公司开始运营，并于2014年7月推出了我们的Dada Now应用程序 。

2014年7月，达达集团在开曼群岛注册为离岸控股公司，为我们的离岸融资活动提供便利。成立后不久，达达集团在香港成立了一家全资子公司--达达集团(香港)有限公司，简称达达香港。2014年11月，达达香港在中国成立了全资子公司达达荣耀网络科技(上海)有限公司，简称达达荣耀。

2016年4月，我们与京东集团建立了合作关系，京东集团成为我们的战略投资者之一。我们与JD集团签订了业务合作协议， 通过收购上海JD道佳远信信息技术有限公司或上海JDDJ的全部股权等方式收购了JDDJ的全部业务， 获得了2亿美元现金。作为交换，我们向JD集团发行了普通股、优先股和优先股购买权证。2017年12月，JD集团行使其 认股权证收购了我们的额外优先股。2018年8月，京东集团进一步向我们的优先股投资了总计1.8亿美元。

2016年6月，我们与沃尔玛集团签订了业务合作协议，并于2018年8月进行了修订和重述。2016年10月，沃尔玛集团成为我们的战略投资者之一，向我们的优先股投资了5,000万美元。2018年8月，沃尔玛集团进一步向我们的优先股投资了总计3.2亿美元。

有关JD集团和沃尔玛集团对我们股权证券的实益所有权的详细信息，请参阅“主要股东”。

2014年11月，我们通过达达荣耀与上海曲胜及其股东订立了一系列合同安排，从而获得了对上海曲胜的控制权。

2020年6月，我们将我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“DADA”。

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目录表

下图说明了我们的公司结构，包括我们的主要子公司、我们的VIE和我们VIE的主要子公司，截至招股说明书之日：

注：

(1)

郭家齐先生和杨军先生分别持有上海曲胜87.3%和2.7%的股权， 。郭家齐先生是本公司的实益拥有人，并担任本公司董事会主席及行政总裁。杨军先生 是我们公司的实益所有人，并担任我们公司的董事和首席技术官。此外，江苏京东邦能投资管理有限公司 持有上海曲胜10.0%的股权，是我公司股东的关联公司。另见“与我们的合并附属实体及其股东的合同安排”。

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目录表

与我们的合并关联实体及其股东的合同安排

中国法律法规对从事某些增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。达达荣耀是我们在中国的子公司，是中国法律规定的外商投资企业。

为遵守中国法律及法规，我们于中国根据达达荣耀、吾等VIE及其股东之间的一系列合约安排，透过吾等在中国的合并联营实体上海曲胜及其附属公司进行若干业务。在本招股说明书中，我们将上海曲胜称为我们的VIE。

我们与VIE及其各自股东的合同安排允许我们(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有 经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的情况下，在中国法律允许的范围内拥有购买我们VIE全部或部分股权的独家选择权。

由于我们对Dada Glory的直接所有权以及与我们VIE的合同安排，我们被视为VIE的主要受益人，我们将其及其 子公司视为我们在美国公认会计准则下的合并附属实体。我们已根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

为我们提供对VIE的有效控制的协议

授权书。根据日期为2020年11月20日的授权书，我们VIE的每位股东已签署了一份 授权书，不可撤销地授权Dada Glory或由Dada Glory指定的任何人作为其事实上的代理人，行使其作为我们VIE股东的所有权利，包括但不限于：(I)提出、召开和出席股东大会，(Ii)代表股东就根据中国法律和我们VIE的组织章程要求股东投票的任何决议进行表决。质押和处置股东在本公司VIE中的全部或部分股权，以及(Iii)代表股东指定和任命本公司VIE的法定代表人、董事、监事、首席执行官和其他高级管理成员。授权书将一直有效，直至该 股东不再是我们VIE的股东或达达荣耀以其他方式指示。

股票质押协议。根据日期为二零二零年十一月二十日的股份质押协议，吾等VIE各股东同意将彼等于吾等VIE的股权的抵押权益(合共相当于吾等VIE的100%股权)质押予Dada Glory，以保证该股东履行授权书、独家业务合作协议及该股东作为订约方的独家期权协议项下的义务，以及吾等VIE履行独家业务合作协议及独家期权协议项下的责任。如果我们的VIE或其任何股东违反本合同安排下的合同义务，作为质权人的达达荣耀将有权占有和处置我们VIE中质押的股权，并将优先 获得出售所得收益。我们VIE的股东还约定，未经达达荣耀事先书面同意，他们不得转让或同意他人转让质押股权，不得就质押股权设立或允许任何新的质押或任何其他产权负担。股权质押协议将继续有效，直至合同义务全部履行并终止。

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目录表

我们 正在根据有效的股权质押协议与国家市场监管总局相关办公室根据《中华人民共和国物权法》.

允许我们从我们的VIE中获得经济利益的协议

独家商业合作协议。根据达达荣耀与我们的VIE于2014年11月14日签订的独家业务合作协议，达达荣耀拥有独家权利为我们的VIE提供完整的业务支持和技术及咨询服务，包括但不限于技术服务、网络支持、业务咨询、知识产权许可、设备或租赁、营销咨询、系统集成、产品研发和系统维护 。未经达达荣耀事先书面同意，我们的VIE不得接受任何第三方在协议期限内就本协议预期事项提供的任何咨询和/或服务 。我们的VIE同意支付Dada荣耀服务费，金额相当于我们VIE产生的净收益的100%，应按月支付。达达荣耀 拥有因履行独家业务合作协议而产生的所有知识产权的独家所有权。为保证本公司VIE履行其在VIE项下的义务，本公司VIE的股东同意根据股份质押协议将其在本公司VIE的所有股权质押给达达荣耀。独家业务合作协议的初始期限为10年，如果达达荣耀在协议期满前以书面形式确认，则可延长协议期限。延长期限由达达荣耀决定，我们的VIE 将无条件接受该延长期限。

允许我们选择购买VIE中的股权的协议

独家 期权协议。根据日期为2020年11月20日的独家期权协议，我们VIE的每位股东已不可撤销地授予Dada Glory或由Dada Glory指定的任何人购买其在我们VIE中全部或部分股权的独家选择权。达达荣耀可按转让股权时适用的中国法律允许的最低价格 行使该等期权。我们的VIE和我们VIE的股东承诺，未经Dada Glory事先书面同意，他们不会 (I)补充、更改或修改我们VIE的组织章程和章程，(Ii)增加或减少我们VIE的注册资本或改变其注册资本结构， (Iii)对他们在我们VIE的股权产生任何质押或产权负担，但根据股权质押协议设立的股权除外，(Iv)出售、转让、抵押、或 处置他们在我们VIE中的合法或实益权益以及任何合法或实益权益，(V)通过我们的VIE签订任何重大合同，但在正常业务过程中除外，或(Vi)将我们的VIE与任何其他实体合并或合并。独家期权协议的初始期限为十年，在初始期限结束时，应由达达荣耀指定或由达达荣耀自行决定终止，续期 。

配偶同意书。我们VIE的个人股东的配偶已各自签署了配偶同意书，同意根据与达达荣耀的合同协议，出售由各自的个人股东持有并以各自的名义登记的VIE的股权，而无需寻求该等配偶的 进一步授权或同意。每一位配偶同意不主张对各自个人股东在我们VIE中持有的股权的任何权利。

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目录表

在商业金融律师事务所的意见中，我们的中国法律顾问：

•

我们VIE和达达荣耀的所有权结构目前不会，而且在本次发售生效后，不会立即导致 违反目前有效的适用中国法律和法规；以及


•

达达荣耀、吾等VIE及其受中国法律管辖的股东之间的合同安排下的协议，根据其条款及现行有效的中国适用法律及法规，对协议各方均有效、具约束力及可予强制执行，且不会导致违反任何适用的中国法律及现行有效的法规。

然而， 我们的中国法律顾问也建议我们，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能 获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动来处理此类违规或失败。请参阅“风险 与我们公司结构相关的风险如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合与相关行业相关的中国法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚 或被迫放弃我们在这些业务中的权益”和“风险因素与在中国经营业务相关的风险 与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生不利影响。”

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目录表

选定的合并财务数据

以下精选的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的综合财务数据来源于我们在招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表。以下精选的截至2020年9月30日以及截至 2019年和2020年9月30日的九个月的综合财务数据摘自我们未经审计的简明综合财务报表，并与我们的经审计综合财务报表以相同的基准编制。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果不一定指示未来任何时期的预期结果。您应阅读此精选综合财务数据部分以及我们已审计的综合财务报表和相关附注，以及 我们未经审计的中期简明综合财务报表和相关附注，以及本招股说明书中其他部分所包含的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 。

下表显示了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的精选综合经营报表和综合亏损数据。

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目录表

下表显示了我们截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日以及2020年9月30日的精选综合资产负债表数据。

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目录表

下表显示了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年的9个月的精选综合现金流数据：

非GAAP财务指标

我们使用调整后的净亏损这一非公认会计准则财务指标来评估我们的经营业绩，并用于财务和运营决策 。经调整净亏损 指不包括以股份为基础的薪酬开支、业务收购所产生的无形资产摊销及该等无形资产摊销所带来的税项利益的净亏损。

我们提出这一非公认会计准则财务指标是因为我们的管理层使用它来评估我们的经营业绩和制定业务计划。调整后的净亏损使我们的管理层能够评估我们的经营业绩，而不考虑基于股份的薪酬、业务收购产生的无形资产摊销以及此类无形资产摊销产生的税收优惠的影响，这些无形资产是非现金费用。我们相信，调整后的净亏损有助于识别我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会受到净亏损中包含的某些费用的影响。我们还相信，非公认会计准则的使用有利于投资者对我们的经营业绩进行评估。我们相信，调整后的净亏损提供了有关我们经营业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并使我们的管理层在制定财务和运营决策时使用的关键 指标具有更高的可见性。

调整后的净亏损不应单独考虑或解释为净亏损或任何其他业绩指标的替代方案，或作为我们经营业绩的指标。 我们鼓励投资者根据最直接可比的GAAP衡量标准来审查我们的历史调整后净亏损。此处提供的调整后净亏损可能无法与其他公司提供的类似标题措施 相比。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的指标，限制它们作为我们数据的比较指标的有用性。我们鼓励投资者和其他人 全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。

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下表列出了我们的净亏损与调整后的净亏损之间的对账：

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管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

阁下应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析 连同本公司经审核的综合财务报表及相关附注，以及本招股说明书内其他地方包括的未经审核的中期简明综合财务报表及相关附注。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果大相径庭，包括我们在“风险因素”和本招股说明书中的其他地方所描述的那些因素。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。

概述

我们是中国当地按需零售和送货的领先平台。根据艾瑞咨询的报告，我们运营着按订单数量计算中国最大的本地按需零售平台之一JDDJ和按订单数量计算在中国领先的本地按需配送平台Dada Now。

我们的净收入主要来自在Dada Now和JDDJ平台上提供最后一英里和市内送货服务，以及通过在JDDJ上连接零售商和消费者的市场服务。

我们的净收入从2017年的12.18亿元增长到2018年的19.22亿元，增长了57.8%，2019年进一步增长了61.3%，达到30.997亿元 (4.565亿美元)。我们的净收入增长94.7%，从截至2019年9月30日的9个月的人民币19.133亿元增长至2020年同期的人民币37.242亿元(5.485亿美元)。本公司于2017、2018及2019年分别录得净亏损人民币14.491亿元、人民币18.784亿元及人民币16.698亿元(2.459亿美元)。截至2019年9月30日及2020年9月30日止九个月，本公司分别录得净亏损人民币11.28亿元及人民币11.708亿元(1.724亿美元)。本公司于2017、2018及2019年及截至2019年及2020年9月30日止九个月的经调整净亏损分别为人民币11.98亿元、人民币16.529亿元、人民币14.202亿元(2.092亿美元)、人民币9.421亿元及人民币7.484亿元(1.102亿美元)，经调整净亏损为人民币11.989亿元、人民币16.529亿元、人民币14.202亿元(2.092亿美元)。

影响我们运营结果的关键因素

影响我们经营业绩的主要因素包括：

我们能够增强客户体验并增加发货订单

来自我们本地按需交付平台的收入与客户在Dada Now平台上下的订单数量直接相关，而订单数量的增长又是由出色的客户体验推动的。我们为此作出的努力包括扩大我们的交付网络的能力，并始终努力提供可靠和灵活的服务。在截至2019年9月30日和2020年9月30日的12个月内，我们分别交付了6.36亿和10亿份订单，满足了我们平台上参与者的交付需求。在截至2019年9月30日和2020年9月30日的12个月中，我们的网络平均每天分别交付170万和270万份订单。截至2020年9月30日，我们的同城快递服务覆盖了中国1200多个市县，我们的最后一英里快递服务覆盖了中国2600多个市县。

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建设我们的骑手队伍是扩大我们交付网络容量的关键。利用我们不断扩大的送货网络和改善的送货服务，我们能够增加我们的送货订单量。随着我们平台上不断增长的订单量，我们能够为骑手提供更高的订单密度和更多的收入，这反过来又能吸引和留住骑手。

我们 一直在不断改进我们的送货服务，以提升客户体验。在2020年第三季度，我们实现了所有市内送货订单的平均送货时间约为30分钟。在订单对时间更敏感或需要即时响应的某些场景中，我们会为商家的特定门店指定一些骑手，我们的系统会通过算法自动将该门店的每个订单分配给这些驻扎的骑手之一。如果需要，我们的众包骑手还可以补充驻扎骑手的运送能力 。利用我们可扩展和灵活的配送网络，我们在旺季为客户提供重要的配送力量，如京东6月18日的周年促销活动和光棍节促销期。我们的交付网络在运营中表现出极大的可扩展性。截至本次招股书发布之日，我们在2020年高峰日高峰时段交付的订单总量是同期平均每小时订单量的十多倍，2020年高峰日我们交付的订单总量约为2020年日均订单量的4倍。

我们在JDDJ上吸引消费者并增加GMV的能力

GMV增长是我们来自JDDJ的收入增长的关键驱动力。截至2019年9月30日及2020年9月30日止12个月，本公司总资产分别为人民币105.16亿元及人民币213.33亿元，同比增长102.9%。我们的GMV增长是由订单量和平均订单规模的增长推动的。 截至2020年9月30日的12个月，我们的平均订单规模比截至2019年9月30日的12个月增长了51.1%。我们的订单量又取决于我们的活跃消费者数量的增加及其 参与度。我们的活跃消费者从截至2019年9月30日的12个月的2,110万增加到截至2020年9月30日的12个月的3,730万。对于2017年在JDDJ上首次下单的活跃消费者，截至2020年9月30日的12个月，每个活跃消费者的平均GMV从2017年的340元增加到1342元。

活跃消费者数量和平均订单规模的增加，以及消费者参与度的提高，主要是由我们在我们的JDDJ平台上吸引、吸引和留住消费者的能力推动的。我们通过我们的营销和品牌推广活动吸引消费者，并利用我们合作的零售商广泛的门店网络在线下接触到消费者。我们通过提供来自值得信赖的零售商和品牌所有者的一系列产品以及建立集成线上和线下会员计划来吸引消费者。我们通过不断改善消费者体验来留住消费者。例如，我们为消费者提供与他们的购买习惯和地理位置接近的零售商相匹配的个性化内容和界面。

我们有能力为零售商和品牌所有者提供不断发展的服务

除了最后一英里和市内送货服务和市场服务外，我们还努力为零售商和品牌所有者提供 不断发展的服务和额外的增值服务，我们预计这将巩固我们与现有零售商和品牌所有者的关系，使我们能够吸引新客户到我们的平台， 并创造额外收入。

我们基于对消费者反馈和整个JDDJ平台行为的分析，与零售商分享运营洞察力。我们还帮助零售商建立在线会员计划或将其现有的线下会员计划与在线客户联系起来，以创建全渠道会员资格

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计划。 与我们的CRM工具一起，我们使零售商能够瞄准其成员和潜在消费者并与其进行沟通，以进行有效的营销。我们通过按需配送基础设施和数字化店面管理工具帮助零售商提高每平方英尺的销售额和劳动效率。例如，我们为线下零售店提供自助结账设备和Scan-n-Go 解决方案，以提高门店运营效率和消费者体验。

我们 还帮助品牌所有者扩大他们的消费者触角，渗透到二三线城市的市场，并加深他们对消费者的洞察。许多品牌所有者在我们的平台上成功地建立了品牌知名度，并开展了品牌推广活动。

我们通过技术创新继续提高交付效率的能力

乘客成本是影响我们运营结果的最重要因素之一。我们一直致力于通过技术和创新能力提高交付效率。我们开发了专有的智能订单推荐和调度系统，该系统可实时自动将订单与乘客匹配，并计算最佳送货路线作为对乘客的推荐。此外，使用深度学习技术，我们的自动定价系统根据一系列因素以算法方式设置每个发货订单的发货费用。我们已经并将继续进行重大投资，以改善我们的技术基础设施并优化我们交付网络的效率。

此外，随着我们配送基础设施的发展和配送网络的不断扩大，订单量和密度将会增加，这反过来会吸引更多的乘客到我们的 平台，并提高我们的配送效率。

我们有能力控制成本和费用，提高运营效率

我们实现盈利的能力取决于我们进一步控制成本和支出并提高运营效率的能力 。销售和营销费用历来占我们总成本和支出的很大一部分。反过来，对JDDJ消费者的激励是我们销售和营销费用的主要组成部分，广告和营销费用(主要由线上和线下广告组成)是另一个重要组成部分。

我们 始终注意快速业务扩张与成本和费用之间的平衡，尤其是销售和营销费用。我们一直在努力提高 销售和营销效率。例如，我们利用现有的零售商店网络进行具有成本效益的营销活动。此外，我们针对不同城市不同购买力的消费者采取了不同的促销活动和营销策略。我们将继续努力管理我们的消费者获取成本，并提高我们的消费者保留率 。我们将任何特定期间的留存率定义为在此期间继续活跃并在JDDJ上至少下一次订单的消费者在2016年或之前首次在JDDJ上下单并于2017年成为活跃消费者的百分比。对于上述同一消费者队列，2018年、2019年和截至2020年9月30日的12个月的保留率分别为86.8%、73.7%和76.1%。随着时间的推移，留存率下降是一个自然趋势。我们预计我们将继续保持健康的留职率。此外，随着我们业务的增长，我们希望实现更大的运营杠杆，并提高我们 人员的生产率，使我们能够更具成本效益地获取消费者和发送者，并实现更高的运营效率。

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战略联盟和伙伴关系

我们已经建立并打算继续建立战略联盟和合作伙伴关系，以发展我们的业务。自2016年收购JDDJ以来，我们已经成功整合了Dada Now和JDDJ，并在中国建立了领先的本地按需零售和送货平台。此外，我们通过与JD集团的合作实现了显著的协同效应 。我们是京东物流的本地配送合作伙伴，由于与京东物流的合作，我们的Dada Now平台的订单量实现了强劲增长。此外，在京东移动应用、京东和京东微信小程序上获得流量门户后，我们也设法实现了GMV的快速增长。

我们 还与中国旗下的沃尔玛、永辉和华润先锋等领先连锁超市结成了强大的战略联盟。我们希望继续结成战略联盟和 合作伙伴关系，以实现产品供应的多样化和扩大我们的用户基础，进一步提高交付效率，改善消费者体验，扩大和深化对零售商和品牌所有者的服务，以 提高他们的运营效率，进一步提高我们的技术能力。

在2017年、2018年、2019年以及截至2020年9月30日的9个月，我们净收入的56.7%、49.1%、50.5%和39.0%分别来自于向京东集团提供的服务。 沃尔玛集团于2018年8月成为我们的关联方，2018年、2019年和截至2020年9月30日的9个月，我们净收入的4.6%、13.0%和15.1%分别来自沃尔玛集团成为关联方后提供的服务。

运营结果的关键组成部分

净收入

我们通过在我们的Dada Now和JDDJ平台上提供各种服务来创造收入，包括最后一英里和市内送货服务，连接消费者和零售商的市场服务，以及向品牌所有者提供广告和营销服务，以及在较小程度上通过向我们的 乘客销售递送设备来创造收入。历史上，商品销售收入还包括通过无人值守零售货架销售商品，这一做法于2019年终止。下表列出了我们在报告期间的净收入细目、金额和占净收入的百分比：

本公司于2017、2018及2019年及截至2019年9月30日止九个月的关联方净收入分别为人民币6.91亿元、人民币10.325亿元、人民币19.677亿元(2.898亿美元)、人民币11.486亿元及人民币20.129亿元(2.965亿美元)。由于我们进一步加强了与JD集团和沃尔玛集团的战略合作伙伴关系，关联方的净收入 显示出显著的同比增长。

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我们 在我们的Dada Now平台上以优惠券或基于数量的折扣形式向商家和个人发送者提供各种客户激励计划，以提供记录为收入减少的交付 服务。2017年、2018年和2019年以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月，客户奖励分别为人民币8250万元、人民币9050万元、人民币8770万元(合1290万美元)、人民币6540万元和人民币4660万元(合690万美元)。2017年、2018年和2019年以及截至2019年9月30日和2020年的9个月，客户激励占我们净收入的百分比分别为6.8%、4.7%、2.8%、3.4%和1.3%。我们预计将继续 利用客户激励来发展我们的业务。由于客户奖励的金额在很大程度上取决于我们的业务决策和市场状况，因此我们过去的做法可能不能代表 短期趋势。

由于我们主要通过Dada Now和JDDJ这两个平台运营我们的业务，我们相信按这两个业务线的净收入细分对于 了解我们的运营结果也是有意义的。达达现在的收入主要包括(I)通过达达向物流公司、各种连锁商家、中小企业商家和个人提供最后一英里和市内送货服务的收入，以及(Ii)向乘客销售送货设备的收入。

JDDJ的收入主要包括(I)向JDDJ零售商客户提供市内送货服务，(Ii)向零售商收取使用JDDJ平台的佣金，(Iii)向品牌所有者提供在线营销服务，以及(Iv)向JDDJ上的零售商提供包装服务的收入。

下表列出了我们按两个业务分类的净收入细目，包括金额和占所列各期间净收入总额的百分比。