TWKS-20231231
0001866550假象2023财年Http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate201613MemberHttp://fasb.org/us-gaap/2023#CostOfRevenueHttp://fasb.org/us-gaap/2023#CostOfRevenueHttp://fasb.org/us-gaap/2023#SellingGeneralAndAdministrativeExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#SellingGeneralAndAdministrativeExpenseP3YP4YP1Y00018665502023-01-012023-12-3100018665502023-06-30ISO 4217：美元00018665502024-02-22Xbrli：共享00018665502023-12-3100018665502022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00018665502022-01-012022-12-3100018665502021-01-012021-12-3100018665502020-12-310001866550美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001866550美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2020-12-310001866550US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001866550Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001866550美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001866550美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-12-310001866550Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001866550美国-GAAP：IPO成员2021-01-012021-12-310001866550美国-GAAP：IPO成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-12-310001866550US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers美国-GAAP：IPO成员2021-01-012021-12-310001866550美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-12-310001866550US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001866550美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2021-01-012021-12-3100018665502021-12-310001866550美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001866550美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2021-12-310001866550US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001866550Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001866550美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001866550美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-12-310001866550Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001866550美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001866550US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001866550美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2022-01-012022-12-310001866550美国-公认会计准则：保留预付款成员Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2021-12-310001866550Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2021-12-310001866550美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001866550美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2022-12-310001866550US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001866550Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001866550美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001866550美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-012023-12-310001866550Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-12-310001866550美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001866550US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001866550美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2023-01-012023-12-310001866550美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-12-310001866550美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2023-12-310001866550US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001866550Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001866550美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-12-310001866550美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2023-01-012023-12-310001866550美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-01-012022-12-310001866550美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2021-01-012021-12-310001866550美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember2023-01-012023-12-310001866550美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember2022-01-012022-12-310001866550美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember2021-01-012021-12-31TKS：细分市场0001866550国家：美国2023-12-310001866550国家：美国TKS：LongLivedAssetsMember美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2023-01-012023-12-31Xbrli：纯0001866550国家：美国2022-12-310001866550国家：美国TKS：LongLivedAssetsMember美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2022-01-012022-12-310001866550国家：德2023-12-310001866550国家：德TKS：LongLivedAssetsMember美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2023-01-012023-12-310001866550国家：德2022-12-310001866550国家：德TKS：LongLivedAssetsMember美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2022-01-012022-12-310001866550国家/地区：在2023-12-310001866550国家/地区：在TKS：LongLivedAssetsMember美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2023-01-012023-12-310001866550国家/地区：在2022-12-310001866550国家/地区：在TKS：LongLivedAssetsMember美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2022-01-012022-12-310001866550国家：CN2023-12-310001866550TKS：LongLivedAssetsMember美国-公认会计准则：地理集中度风险成员国家：CN2023-01-012023-12-310001866550国家：CN2022-12-310001866550TKS：LongLivedAssetsMember美国-公认会计准则：地理集中度风险成员国家：CN2022-01-012022-12-310001866550乡巴佬：其他外国国家成员2023-12-310001866550TKS：LongLivedAssetsMember美国-公认会计准则：地理集中度风险成员乡巴佬：其他外国国家成员2023-01-012023-12-310001866550乡巴佬：其他外国国家成员2022-12-310001866550TKS：LongLivedAssetsMember美国-公认会计准则：地理集中度风险成员乡巴佬：其他外国国家成员2022-01-012022-12-310001866550TKS：LongLivedAssetsMember美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2023-01-012023-12-310001866550TKS：LongLivedAssetsMember美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2022-01-012022-12-310001866550SRT：最小成员数2023-01-012023-12-310001866550SRT：最大成员数2023-01-012023-12-310001866550Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2022-12-310001866550Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2020-12-310001866550美国-GAAP：销售成本成员2023-01-012023-12-310001866550美国-GAAP：销售成本成员2022-01-012022-12-310001866550Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2023-01-012023-12-310001866550Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-01-012022-12-310001866550SRT：最大成员数TKS：家具和设备成员2023-12-310001866550US-GAAP：ComputerEquipmentMembersSRT：最大成员数2023-12-310001866550Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMemberSRT：最小成员数2023-12-310001866550Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMemberSRT：最大成员数2023-12-310001866550美国-公认会计准则：汽车行业成员2023-12-310001866550Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2023-01-012023-12-310001866550Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2022-01-012022-12-310001866550Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2021-01-012021-12-310001866550Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2023-12-310001866550Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2022-12-310001866550US-GAAP：客户关系成员SRT：最小成员数2023-12-310001866550SRT：最大成员数US-GAAP：客户关系成员2023-12-310001866550蠢货：TermLoanMembers美国-GAAP：SecuredDebt成员2023-12-310001866550蠢货：TermLoanMembers美国-GAAP：SecuredDebt成员2022-12-310001866550美国公认会计准则：绩效共享成员2023-01-012023-12-310001866550美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：非美国成员2023-01-012023-12-310001866550美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：非美国成员2022-01-012022-12-310001866550美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：非美国成员2021-01-012021-12-310001866550美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：非美国成员美国公认会计准则：应收账款成员2023-01-012023-12-310001866550美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：非美国成员美国公认会计准则：应收账款成员2022-01-012022-12-310001866550美国-GAAP：非美国成员2023-12-310001866550美国-GAAP：非美国成员2022-12-31TKS：行业垂直0001866550SRT：北美成员2023-01-012023-12-310001866550SRT：北美成员2022-01-012022-12-310001866550SRT：北美成员2021-01-012021-12-310001866550SRT：亚洲太平洋地区成员2023-01-012023-12-310001866550SRT：亚洲太平洋地区成员2022-01-012022-12-310001866550SRT：亚洲太平洋地区成员2021-01-012021-12-310001866550SRT：欧洲成员2023-01-012023-12-310001866550SRT：欧洲成员2022-01-012022-12-310001866550SRT：欧洲成员2021-01-012021-12-310001866550SRT：拉美裔美国成员2023-01-012023-12-310001866550SRT：拉美裔美国成员2022-01-012022-12-310001866550SRT：拉美裔美国成员2021-01-012021-12-310001866550国家：美国美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2023-01-012023-12-310001866550国家：美国2023-01-012023-12-310001866550国家：美国美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2022-01-012022-12-310001866550国家：美国2022-01-012022-12-310001866550国家：美国美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2021-01-012021-12-310001866550国家：美国2021-01-012021-12-310001866550美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers美国-公认会计准则：地理集中度风险成员国家/地区：澳大利亚2023-01-012023-12-310001866550国家/地区：澳大利亚2023-01-012023-12-310001866550美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers美国-公认会计准则：地理集中度风险成员国家/地区：澳大利亚2022-01-012022-12-310001866550国家/地区：澳大利亚2022-01-012022-12-310001866550美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers美国-公认会计准则：地理集中度风险成员国家/地区：澳大利亚2021-01-012021-12-310001866550国家/地区：澳大利亚2021-01-012021-12-310001866550美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers美国-公认会计准则：地理集中度风险成员国家：GB2022-01-012022-12-310001866550国家：GB2022-01-012022-12-310001866550美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers美国-公认会计准则：地理集中度风险成员国家：GB2021-01-012021-12-310001866550国家：GB2021-01-012021-12-310001866550美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers国家：德美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2023-01-012023-12-310001866550国家：德2023-01-012023-12-310001866550美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers国家：德美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2021-01-012021-12-310001866550国家：德2021-01-012021-12-310001866550TKS：EnergyPublicAndHealthServicesMembers2023-01-012023-12-310001866550TKS：EnergyPublicAndHealthServicesMembers2022-01-012022-12-310001866550TKS：EnergyPublicAndHealthServicesMembers2021-01-012021-12-310001866550TKS：技术和商业服务成员2023-01-012023-12-310001866550TKS：技术和商业服务成员2022-01-012022-12-310001866550TKS：技术和商业服务成员2021-01-012021-12-310001866550TKS：金融服务和保险成员2023-01-012023-12-310001866550TKS：金融服务和保险成员2022-01-012022-12-310001866550TKS：金融服务和保险成员2021-01-012021-12-310001866550蠢货：汽车旅行和交通运输成员2023-01-012023-12-310001866550蠢货：汽车旅行和交通运输成员2022-01-012022-12-310001866550蠢货：汽车旅行和交通运输成员2021-01-012021-12-310001866550Tick：RetailAndConsumer成员2023-01-012023-12-310001866550Tick：RetailAndConsumer成员2022-01-012022-12-310001866550Tick：RetailAndConsumer成员2021-01-012021-12-310001866550美国公认会计准则：时间和材料合同成员2023-01-012023-12-310001866550美国公认会计准则：时间和材料合同成员2022-01-012022-12-310001866550美国公认会计准则：时间和材料合同成员2021-01-012021-12-310001866550美国-公认会计准则：固定价格合同成员2023-01-012023-12-310001866550美国-公认会计准则：固定价格合同成员2022-01-012022-12-310001866550美国-公认会计准则：固定价格合同成员2021-01-012021-12-310001866550TKS：ITOCPtyLtd.成员2023-02-012023-02-010001866550TKS：ITOCPtyLtd.成员2023-01-012023-12-310001866550TKS：ITOCPtyLtd.成员2023-02-010001866550TKS：已连接成员2022-04-260001866550TKS：已连接成员2023-05-042023-05-040001866550TKS：已连接成员2022-12-310001866550TKS：已连接成员2021-12-310001866550TKS：已连接成员2023-01-012023-12-310001866550TKS：已连接成员2022-01-012022-12-310001866550TKS：已连接成员2023-12-310001866550US-GAAP：客户关系成员2023-12-310001866550US-GAAP：客户关系成员2022-12-310001866550美国-公认会计原则：商标成员2023-12-310001866550美国-公认会计原则：商标成员2022-12-310001866550美国-公认会计准则：外国成员2023-12-310001866550美国-公认会计准则：外国成员2022-12-310001866550Twks:SeparateUSFederalNetOperatingLossCarryforwardsAndFederalLimitationOfBusinessInterestMember2023-12-310001866550Twks:SeparateUSFederalNetOperatingLossCarryforwardsAndFederalLimitationOfBusinessInterestMember2022-12-310001866550蠢货：CertainForeignTaxCreditsMembers2023-12-310001866550蠢货：CertainForeignTaxCreditsMembers2022-12-310001866550美国-GAAP：国内/地区成员2023-12-310001866550美国-GAAP：国内/地区成员2022-12-310001866550美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2023-12-310001866550美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2022-12-310001866550美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员SRT：最小成员数2023-01-012023-12-310001866550SRT：最大成员数美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2023-01-012023-12-310001866550美国-公认会计准则：汽车行业成员2022-12-310001866550US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2023-12-310001866550US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-12-310001866550美国-公认会计准则：租赁改进成员2023-12-310001866550美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-12-310001866550美国-GAAP：家具和固定设备成员2023-12-310001866550美国-GAAP：家具和固定设备成员2022-12-310001866550Twks:ShareBasedPaymentArrangementOptionsAndRestrictedStockUnitsMember2023-01-012023-12-310001866550Twks:ShareBasedPaymentArrangementOptionsAndRestrictedStockUnitsMember2022-01-012022-12-310001866550Twks:ShareBasedPaymentArrangementOptionsAndRestrictedStockUnitsMember2021-01-012021-12-310001866550SRT：最小成员数2023-12-310001866550SRT：最大成员数2023-12-3100018665502021-09-172021-09-1700018665502021-09-162021-09-1600018665502021-09-170001866550美国-GAAP：销售成本成员2021-01-012021-12-310001866550Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-01-012021-12-310001866550美国-公认会计准则：重组收费成员2023-01-012023-12-310001866550美国-公认会计准则：重组收费成员2022-01-012022-12-310001866550美国-公认会计准则：重组收费成员2021-01-012021-12-310001866550Twks:ShareBasedPaymentArrangementTimeVestingOptionMemberMember2023-01-012023-12-310001866550Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberTwks:ShareBasedPaymentArrangementTimeVestingOptionMemberMember2023-01-012023-12-310001866550Twks:ShareBasedPaymentArrangementTimeVestingOptionMemberMemberTwks:ShareBasedPaymentArrangementTrancheEightMember2023-01-012023-12-310001866550Twks:ShareBasedPaymentArrangementTrancheElevenMemberTwks:ShareBasedPaymentArrangementTimeVestingOptionMemberMember2023-01-012023-12-310001866550Twks:ShareBasedPaymentArrangementTrancheTenMemberTwks:ShareBasedPaymentArrangementTimeVestingOptionMemberMember2023-01-012023-12-310001866550Twks:ShareBasedPaymentArrangementTimeVestingOptionMemberMemberTwks:ShareBasedPaymentArrangementTrancheSixMember2023-01-012023-12-310001866550Twks:ShareBasedPaymentArrangementTimeVestingOptionMemberMemberTwks:ShareBasedPaymentArrangementTrancheNineMember2023-01-012023-12-310001866550Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberTwks:ShareBasedPaymentArrangementTimeVestingOptionMemberMember2023-01-012023-12-310001866550Twks:ShareBasedPaymentArrangementTimeVestingOptionMemberMemberTwks:ShareBasedPaymentArrangementTrancheFourMember2023-01-012023-12-310001866550Twks:ShareBasedPaymentArrangementTimeVestingOptionMemberMemberTwks:ShareBasedPaymentArrangementTrancheSevenMember2023-01-012023-12-310001866550Twks:ShareBasedPaymentArrangementTimeVestingOptionMemberMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2023-01-012023-12-310001866550Twks:ShareBasedPaymentArrangementTimeVestingOptionMemberMemberTwks:ShareBasedPaymentArrangementTrancheFiveMember2023-01-012023-12-310001866550Twks:ShareBasedPaymentArrangementTimeVestingOptionMemberMemberTwks:ShareBasedPaymentArrangementVestingUponChangeOfControlMember2023-01-012023-12-310001866550Twks:ShareBasedPaymentArrangementTimeVestingOptionMemberMember2023-12-310001866550美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001866550美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-12-310001866550美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-12-310001866550美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-12-310001866550美国公认会计准则：绩效共享成员2022-12-310001866550美国公认会计准则：绩效共享成员2023-12-310001866550国家：美国2023-01-012023-12-310001866550国家：美国2022-01-012022-12-310001866550国家：美国2021-01-012021-12-310001866550美国-GAAP：外国计划成员2023-01-012023-12-310001866550美国-GAAP：外国计划成员2022-01-012022-12-310001866550美国-GAAP：外国计划成员2021-01-012021-12-310001866550美国-GAAP：SecuredDebt成员蠢货：CreditaccesMembers2021-03-260001866550美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers蠢货：CreditaccesMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-03-250001866550美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers蠢货：CreditaccesMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-03-260001866550美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers蠢货：CreditaccesMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-12-090001866550蠢货：CreditaccesMembers2023-12-310001866550蠢货：CreditaccesMembers2022-12-310001866550美国-GAAP：SecuredDebt成员蠢货：CreditaccesMembers2023-01-012023-12-310001866550美国-GAAP：SecuredDebt成员蠢货：CreditaccesMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-02-242023-02-2400018665502023-02-242023-02-240001866550美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers蠢货：CreditaccesMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-12-310001866550美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers蠢货：CreditaccesMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-12-310001866550SRT：最小成员数蠢货：重组成员2023-08-080001866550SRT：最大成员数蠢货：重组成员2023-08-080001866550蠢货：重组成员2023-01-012023-12-310001866550美国-GAAP：员工服务成员SRT：最小成员数蠢货：重组成员2023-08-080001866550美国-GAAP：员工服务成员SRT：最大成员数蠢货：重组成员2023-08-080001866550美国-公认会计准则：其他重组成员SRT：最小成员数蠢货：重组成员2023-08-080001866550SRT：最大成员数美国-公认会计准则：其他重组成员蠢货：重组成员2023-08-080001866550美国-GAAP：员工服务成员蠢货：重组成员2022-12-310001866550美国-公认会计准则：其他重组成员蠢货：重组成员2022-12-310001866550蠢货：重组成员2022-12-310001866550美国-GAAP：员工服务成员蠢货：重组成员2023-01-012023-12-310001866550美国-公认会计准则：其他重组成员蠢货：重组成员2023-01-012023-12-310001866550美国-GAAP：员工服务成员蠢货：重组成员2023-12-310001866550美国-公认会计准则：其他重组成员蠢货：重组成员2023-12-310001866550蠢货：重组成员2023-12-310001866550Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-12-310001866550Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-12-310001866550Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-12-310001866550Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2023-01-012023-12-310001866550Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-01-012022-12-310001866550Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-01-012021-12-310001866550Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2023-12-3100018665502023-10-012023-12-31


美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
佣金文件编号001-40812
thoughtworks_flamingo_wave.jpg
ThoughtWorks Holding，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州82-2668392
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别码)
东伦道夫街200号，25楼
芝加哥, 伊利诺伊州60601
(312) 373-1000
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元TWKS纳斯达克全球精选市场
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是否 ☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。
是的☐不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☒加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐



用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对登记人的任何执行干事根据第204.10D-1(B)节在相关恢复期间收到的基于奖励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是☐没有☒
截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值为$878.62000万美元(根据纳斯达克全球精选市场报道的注册人普通股当天的收盘价)。
截至2024年2月22日，大约有322,732,693注册人已发行普通股的股份。
以引用方式并入的文件
第10、11、12、13和14项所要求的信息将通过对本协议的修正或根据包含此类信息的第14A条规定的最终委托书提交(并在此并入)。

目录表

ThoughtWorks Holding，Inc.
表格10-K的年报
目录
页面
前瞻性陈述和风险因素摘要
3
第一部分
第1项。
业务
6
第1A项。
风险因素
14
项目1B。
未解决的员工意见
32
项目1C。
网络安全
32
第二项。
属性
34
第三项。
法律诉讼
34
第四项。
煤矿安全信息披露
34
第II部
第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
35
第六项。
已保留
36
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
37
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
54
第八项。
财务报表和补充数据
56
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
90
第9A项。
控制和程序
90
项目9B。
其他信息
91
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
91
第三部分
第10项。
董事、高管与公司治理
92
第11项。
高管薪酬
92
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
92
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
92
第14项。
首席会计费及服务
92
第IV部
第15项。
展品和财务报表附表
93
第16项。
表格10-K摘要
95
签名
96


目录表

前瞻性陈述和风险因素摘要
这份Form 10-K年度报告(“年度报告”)包含修订后的“1995年美国私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括非历史事实的陈述，可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“努力”、“将会”或类似的表达以及这些术语的否定来识别。但没有这些字眼并不意味着声明没有前瞻性。前瞻性陈述主要包含在标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“风险因素”的章节中。前瞻性陈述可能包括有关我们未来可能或假设的经营结果、客户需求、业务战略、技术发展、融资和投资计划、竞争地位、我们的行业、宏观经济和监管环境、潜在增长机会和竞争影响的信息。
前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表截至本年度报告之日我们管理层的信念和假设。您应该完整地阅读本年度报告和我们作为年度报告证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
风险因素摘要
可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要风险因素包括：
•经济状况已经并可能继续导致客户延误、减少或取消以及价格下降，使预测客户需求和有效建立管道变得更加困难；
•我们已经并可能继续为我们的服务提供大幅折扣，这已经并可能继续给我们的利润率带来压力；
•我们面临着与我们的服务销售和实施周期较长相关的风险，这要求我们在实现这些服务的收入之前做出重大的资源承诺；
•我们的业务一直受到并可能继续受到不稳定或不确定的运营、地缘政治、监管、法律和经济状况的不利影响；
•我们可能无法实施我们的战略；
•我们可能不能成功地吸引新客户，或保留和扩大与现有客户的关系；
•我们创造和保持业务的能力取决于我们在市场上的声誉；
•如果我们不能充分创新、适应和/或保持在新兴技术和相关客户需求的前沿，我们可能会受到实质性的不利影响；
•我们的新兴技术计划可能不会成功，这可能会对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响；
•如果我们不能管理我们的收购战略，我们的文化和增长计划可能会受到实质性的不利影响；
•外币汇率波动可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响；
•如果我们不能从客户那里收取已开票和未开票的应收账款，我们的现金流和经营结果可能会受到不利影响；
•我们的实际税率可能会受到几个因素的重大不利影响；
•我们必须成功地吸引、聘用、培训和留住有技能的专业人员，为客户的项目服务，我们必须有效地部署我们的专业人员，以保持盈利；
•工资、股权薪酬和其他薪酬支出的增加可能会阻碍我们保持竞争优势，增加我们的成本；
•如果我们不能积极发展和保护我们的思想文化，我们的业务和运营可能会受到损害；
3
目录表

•我们面临着激烈的竞争，并在一个快速发展的行业中运营，这使得我们很难评估未来的前景；
•我们现有的债务可能会对我们的业务和增长前景产生不利影响；
•如果我们对客户的业务造成干扰、提供的服务不足或违反合同义务，我们的客户可能会向我们提出索赔，我们的保险可能无法对此提供足够的保护，我们的声誉可能会受到损害；
•我们面临与安全违规以及隐私和数据保护法规相关的风险，如果我们不能管理这些风险，我们可能会招致重大责任；
•我们的系统、电信或IT基础设施的重大故障可能损害我们的服务模式，这可能导致我们的收入减少，并以其他方式扰乱我们的业务；
•隐私和数据保护法规的变化可能会使我们面临不遵守的风险和与遵守相关的成本；
•我们受美国和我们运营的其他国家/地区的法律法规的约束，遵守这些法律需要大量资源，不遵守这些法律可能会导致民事或刑事处罚和其他补救措施；
•我们可能会受到纠纷或法律或其他程序的影响，这些纠纷或诉讼可能涉及我们的巨额支出，这可能会对我们产生实质性的不利影响，包括我们的财务业绩；
•我们的环境、社会和治理(ESG)承诺和披露可能使我们面临声誉风险和法律责任；
•我们可能面临知识产权侵权或挪用索赔，辩护成本可能很高，或者如果我们不通过知识产权保护我们的品牌，我们的业务可能会受到损害；
•我们可能无法阻止未经授权使用客户的知识产权，因此我们的业务和竞争地位可能会受到损害；
•我们的股价可能会波动，我们普通股的价值可能会下降；
•我们因融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他方面而发行的额外股本将稀释所有其他股东的权益；
•如果证券或行业分析师不发表对我们业务的研究或发表不利或不准确的研究，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降；
•我们不打算在可预见的未来支付股息，因此，我们普通股持有者实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值；
•由Apax Partners L.L.P.(“Apax Partners”)提供咨询的投资基金(“Apax基金”)控制着我们，这种控制可能会引起实际或预期的利益冲突；
•我们作为“受控公司”的地位使我们可以免除某些公司治理要求；
•作为一家上市公司，我们有义务发展和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值；
•我们可能不遵守适用于上市公司的规则，这可能会导致制裁或其他惩罚；
•我们公司治理文件的条款可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层，即使这对我们的股东有利；
•我们公司注册证书的条款可能会限制我们的股东在与我们的纠纷中获得有利的司法论坛的能力；以及
•我们总流通股的很大一部分可能会在市场上出售，这可能会导致普通股的市场价格下跌。
如需了解更多信息，请参阅“第1A项。风险因素。
我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测是基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响是非常困难的，我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。可能导致实际结果大相径庭的重要因素
4
目录表

我们的预期，或警告性声明，包括但不限于本年度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分披露的预期。所有出自我们或代表我们行事的人士的书面和口头前瞻性声明，都明确地受到这些警示声明以及我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件和公共通讯中不时做出的其他警示声明的限制。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本年度报告中所作的所有前瞻性陈述。
我们提醒您，上面提到的重要因素可能并不包含对您重要的所有因素。此外，我们不能向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或事态发展，或者即使实质上实现了，也不能保证它们将以我们预期的方式导致后果或影响我们或我们的运营。本年度报告中包含的前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
联合国可持续发展目标(SDGs)本质上是雄心勃勃的。在确定某些举措是否以及如何对可持续发展目标作出贡献时所涉及的分析本身就是主观的，并取决于若干因素。不能保证合理的各方会就某些项目或倡议是否有助于特定的可持续发展目标的决定达成一致。因此，投资者不应过度依赖我们对可持续发展目标的应用，因为此类应用可能会在任何时间发生变化，并由我们全权酌情决定。

5
目录表

第一部分
第1项。业务
概述
ThoughtWorks Holding，Inc.(“Thoughtworks”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)是一家全球技术咨询公司，集战略、设计和软件工程于一体，使全球的企业和技术颠覆者能够像现代数字企业那样蓬勃发展。ThoughtWorks的存在是为了通过我们卓越的文化和技术为客户、员工、合作伙伴和我们所服务的社区带来非凡的影响。
面对持续的数字颠覆，许多公司缺乏跟上技术变革加速速度所需的能力和人才。在过去的30年里，ThoughtWorks一直是处于技术创新前沿的思想领导者。我们利用我们丰富的经验来提高我们的客户利用云、数据和人工智能的优势来交付价值和适应变化的能力。
我们是一家全球多元化的企业，客户遍及所有主要垂直市场和地理位置。我们的全球分布式敏捷交付模式在我们的客户所在的地方运作，在北美、南美、欧洲、亚洲和澳大利亚等五大洲的19个国家和地区拥有超过10,500名员工。此外，我们独特、多样和深厚的文化，以及卓越的技术和思想领导能力，使我们能够吸引和留住我们认为是行业中最优秀的人才。这就是为什么我们的客户信任Thoughtworks与他们合作，对他们的核心基础设施进行现代化改造，以便他们能够利用技术驱动的增长和效率。
ThoughtWorks提供端到端的数字战略、设计和工程服务。我们将战略与执行联系起来，使用跨职能团队大规模地为我们的客户提供价值。2023年，作为我们宣布的结构重组的一部分，我们为大多数面向客户的员工创建了一个新的组织总部-我们的数字工程中心(DEC)，并发展了我们的区域市场结构。新的DEC提供跨地区市场的供应，并使我们能够在全球范围内优化资源分配，以更好地满足我们客户的需求。此外，它使我们的地区市场能够更多地关注客户和以行业为基础的市场进入市场，同时继续为我们在需求创造方面的投资提供资金。我们服务线的责任是创新、发展和提供我们的服务。凭借他们的专业知识，他们为销售和交付过程做出了贡献。我们的五条全球服务线提供专业能力和思想领导力，以推动技术执行：
•企业现代化、平台和云
•客户体验、产品和设计
•数据与人工智能(“AI”)
•数字化转型与运营
•达摩™托管服务
我们提供的服务、差异化的交付、全球人才和文化使我们能够吸引500多名现有客户，包括全球企业和技术颠覆者。我们的客户在各个行业垂直领域都很多样化。我们的客户集中度相对较低，到2023年，我们只有27.6%的收入来自前10名客户。我们深度的客户整合和高级管理关系使我们能够与客户建立长期的合作伙伴关系，这从平均六年的任期中可见一斑。在我们收入排名前10位的客户中2023.因此，2023年我们93.2%的收入来自现有客户。
自成立以来，我们一直是当今支撑现代数字业务的技术的先驱，例如敏捷软件开发、微服务、产生式人工智能(“GenAI”)和人工智能辅助软件交付。我们已经确立了自己作为本行业思想领导者的地位。我们相信，我们的方法使我们能够在新技术大规模采用之前，为我们的客户提供为客户带来价值的创新。
ThoughtWorks一直是开源软件的热心支持者。从哲学的角度来看，我们相信开放软件有益于整个技术生态系统，因此
6
目录表

哲学，我们开发的许多工具和产品都以开源软件的形式发布。此外，ThoughtWorker还致力于为各种开源项目做出贡献。我们相信，开源使我们能够在成本、自由、隐私、安全、质量和社区方面构建出比基于专有软件的解决方案更好的解决方案。构建开源软件使我们能够分享新的工作方式，并向更广泛的社区学习。
我们利用分布式敏捷交付模式，利用高素质、熟练的全球技术人才的广泛基础。我们的专业人员与客户所在地和近岸/离岸客户合作，2023年，我们成立了DEC，以满足客户日益增长的灵活性需求。我们在当地的存在使我们能够发展强大的客户关系，并吸收市场背景和知识。将我们的本地业务与我们的近岸/离岸能力相结合，使我们能够迅速进行大规模创新。
我们的差异化方法植根于我们全球管理团队所倡导的独特文化，该团队的平均任期为16年，他们中的大多数人在多种职能和地理位置上工作，使集团在我们业务的各个方面都有多样化和全面的经验。我们在技术卓越、思想领先和培养文化方面的声誉使我们能够吸引我们认为是行业中最优秀的人才。此外，Thoughtworks通过我们在多样性和包容性方面的努力，引领了科技行业的发展，得到了广泛的认可。2023年，我们凭借多样性、公平性和包容性荣获谷歌云年度合作伙伴奖。此外，我们的全球管理团队中有38%是女性或性别多元化的。
我们的战略
ThoughtWorks于1993年由一个统一目标的小团队在芝加哥创立。当时，信息技术职能在很大程度上被认为是无效的成本中心。ThoughtWorks渴望通过缩短技术创造者与其消费者之间的距离，并通过追求软件开发工艺的卓越来改变这一点。
作为一家领先的全球技术咨询公司，我们继续通过利用以下关键增长战略来推动创新：
•在我们有很强胜算的地方，扩大我们的服务范围。我们现在正在通过我们新的达摩托管服务帮助我们的客户维护和发展他们最关键的数字资产。运行这些应用程序是我们构建工作的自然扩展，为我们的客户简化了移交、成本和合同。同样，鉴于我们在务实创新方面的声誉，我们的GenAI服务帮助我们的客户利用大型语言模型(LLM)来开发新产品和服务、更高效的业务流程和更高效的软件开发。
•深化我们与现有客户的关系。我们在扩大与现有客户的关系方面有着成功的记录。这反映在我们来自现有客户的总收入的百分比上，2023年占93.2%。此外，2023年，我们有27个客户的收入在500万至1000万美元之间，31个客户的收入超过1000万美元。我们已经扩展了我们的达摩™托管服务产品，并相信我们有很大的机会向现有客户交叉销售更多服务。
•建立新的客户关系。我们相信，在当前和邻近的行业垂直市场和地理位置上，有大量尚未开发的机会来赢得新客户，并专注于目标客户。为此，我们将客户总数从2022年的416个增加到2023年的502个。增加新客户也使我们能够保持相对较低的客户集中度，2023年我们仅有17.9%和27.6%的收入分别来自前五名和前十名客户。
•开发新的技术能力和客户解决方案。30年来，我们一直处于创新的前沿，引领着软件开发的众多趋势。我们已经建立了一个思想领导力引擎，我们相信这是不断开拓技术驱动的业务变革。为了实现这一目标，我们让与客户密切合作的团队在解决复杂客户问题的同时，自主地尝试新技术。当他们发现新的方法和技术时，我们为他们提供资源来开发和收获它们，然后通过我们的全球交付模式扩展它们。我们鼓励纺织工人发展和深化他们在新技术方面的技能。例如，在2023年，近3，200名员工接受了广泛的人工智能培训。
•发展和壮大我们的战略伙伴关系。虽然我们仍然对技术持不同看法，并为客户开发适当的技术，但我们已经扩大了与超大规模云提供商的关系，包括亚马逊、谷歌、微软和阿里巴巴。这使我们能够深化我们的能力，
7
目录表

瞄准新客户，推动有意义的增长。我们与其他第三方产品和服务公司合作，以扩大我们的执行能力，并寻找更多的客户机会。
•寻求战略性的、有针对性的收购。我们的历史性增长主要是有机的，我们预计这种增长将继续下去。展望未来，我们相信有更多的机会通过有选择地进行收购来扩大我们的业务，扩大我们的服务产品，增加领先的人才，扩大我们的客户基础和潜在市场，并增强我们在所有垂直市场和地理位置的能力深度。2023年，Thoughtworks收购了澳大利亚领先的亚马逊网络服务(AWS)高级咨询合作伙伴和云托管服务提供商ITOC。
今天，我们相信我们的客户从我们的差异化中受益，包括我们的：
•将战略指导与实际执行相结合的独特方法。我们使我们的客户能够驾驭复杂的技术格局。无论我们的客户需要对核心应用程序进行现代化、从数据中释放价值、使用GenAI高效实施新流程、构建新产品和服务，还是改变其技术运营模式以适应其业务挑战，我们都能提供端到端的咨询和执行。
•深厚的技术专业知识和行业变革的思维领导力。我们不仅拥有自信地解决客户最复杂的技术问题的人才，我们还推动我们的行业朝着当今流行的许多重要软件开发实践发展，包括分布式体系结构和微服务、持续交付和DevOps、敏捷软件开发、演进体系结构和程序化测试自动化。ThoughtWorker已经出版了100多本关于各种主题的书籍，我们的技术雷达被成千上万的技术专家用来跟踪行业趋势。
•快速的黄铜钉子推动新技术的采用。我们迅速采用新技术，并将其务实地应用到客户的技术环境中。通过很早就接受基础设施作为代码，我们帮助我们的客户使DevOps实践在云中取得成功。今天，我们在人工智能辅助软件交付方面的工作正在迅速成为在编码、测试和SDLC管理中使用GenAI的首选资源。
•有建立高绩效技术组织的经验。我们拥有丰富的遗留技术现代化经验。从大型机现代化到解锁困在传统系统中的数据，我们帮助我们的客户构建快速移动的技术基础。我们还与我们的客户在他们的时区和语言方面并肩工作，带来正确的方法、原则和工具，以推动利用现代技术所需的文化变革。2023年，我们成立了全球DEC，让我们的客户无论在哪里都能更灵活地与我们合作。
•技能型、变革型和全球化的人才。我们通过我们超过10,500名ThoughtWorker的多元化人才基础为我们的客户带来变革性的变化。我们聘请了高素质的ThoughtWorker，他们可以快速学习新技能，并为我们全球的团队提供人工智能等关键技术方面的培训。我们认为这是人才市场的竞争优势。
我们的行业
我们正处于一个令人兴奋的时代，技术变革和颠覆融合在一起。这场流行病让位于一波新的数字投资浪潮。这笔投资是支持目前和即将出现的几种新技术趋势的基础。我们的客户正在使用技术来启动新的业务，使现有的业务更有效率，并为GenAI和空间计算做准备。
推动变革的关键技术行业趋势
许多关键的行业趋势正在推动数字服务的支出：
•AI无处不在：有效整合人工智能以使人们更好地工作的能力将是企业未来成功的关键。组织需要仔细考虑他们可以从哪些技术中受益以及如何使用这些技术。
•从数据和AI平台实现价值: 数据对于现代企业来说极其宝贵，但需要数据的人员和团队通常无法访问数据。数据平台使开发人员能够轻松地在新应用程序中使用数据，构建强大的分析并训练未来的模型。
8
目录表

•不断发展的互动：从语音界面到延展实境，现有的解决方案正变得更加身临其境和无缝。组织需要重新设想他们如何与利益相关者互动，向他们学习并让他们高兴。
•加速物理-数字融合：软件是从汽车到家用电器的核心组件。不仅仅是与物理环境有联系的组织需要弥合现实和虚拟之间的差距-我们希望这会影响任何不是纯数字游戏的组织。
•负责任的技术-一个关键的考虑因素：围绕隐私、安全和可持续性的保护措施需要牢固地嵌入到组织的技术方法中。
我们的文化和人民
自成立以来，技术行业的革命一直是我们使命的核心部分。我们的目标是“通过我们的文化和卓越的技术对世界产生非凡的影响”。我们的目标是成为客户和他们的雄心壮志的出色合作伙伴。我们坚持不懈地专注于发展我们的文化，创造一个差异化的品牌，员工们为成为其中的一员而感到自豪。我们相信，我们的文化不仅推动更高质量的工作，还使我们能够有效地招聘和留住员工，以推动增长。
多样性和包容性
我们自豪地积极寻求使自己和技术行业更能反映和包容我们所服务的社会。我们相信，我们的文化鼓励在各个层面的对话和合作。
多样性和包容性一直是我们成立以来的核心指导原则。截至2023年12月31日，我们的全球管理团队中有37.5%、我们的技术人员中有39.8%以及全球范围内的员工中有42.4%认同女性或性别多元化。
我们认识
我们的差异化文化得到了业界的广泛认可，为我们赢得了众多奖项，包括：
•截至2023年底，六个国家获得了最佳工作场所认证。令我们自豪的是，我们获得了行业领先的最佳工作场所信任指数得分，全球平均得分为83%。
•在2023年第四季度，我们的全球整体GlassDoor评级为3.87，高于IT服务行业的Glassdoor评级3.78。
•2023年，LinkedIn在其美国50个最适合职业发展的工作场所排行榜上将美国排在第9位。
•2023年，Thoughtworks在《财富》全球最佳工作场所™排行榜上名列第14位。
吸引人才
我们的员工品牌在市场上是强大的，这从我们上面提到的奖项中可见一斑。我们的招聘能力是关键差异化的一个来源。
思想工作者来自各种传统和非传统技术背景，包括职业改革者和/或自学成才的技术专家，他们重视可转让的技能、适应能力和持续学习。我们的混合交付方式使我们在吸引人才方面具有明显的优势。应聘者有机会在区域内的服务线项目中工作，也有机会在分散的敏捷团队中工作--无论是作为近岸或离岸交付团队的一部分。我们相信应聘者会被我们的职业发展机会所吸引。我们继续在招聘和入职流程和工具方面进行创新。
9
目录表

培养人才
作为敏捷和极限编程实践的先驱，我们是持续改进原则的强烈倡导者，并相信这适用于发展我们的思想者。2023年，超过100名ThoughtWorker完成了我们为期一年的领导力发展计划，其中近60%的受试者是女性或性别多元化。我们的Thoughtworks Academy为Thoughtworks员工提供一系列定制学习体验，以提高他们在战略、设计、工程和新兴技术方面的能力。在过去的一年里，我们培训了近3200名ThoughtWorker的人工智能技能，包括快速工程等实践。
留住人才
培养和赋权是我们文化的核心部分；我们称之为“赋权思想工作者成长”--使思想工作者有一个个性化的、综合的修养和成长之旅。我们开发了一些工具，包括用于职业规划和成长道路的“路径”和用于自我评估、设定期望和反馈的“顶峰”，以及为思想工作者提供广泛的在线培训机会。
我们的服务产品
我们热衷于创造卓越的客户体验，帮助客户实现其独特的业务目标。随着我们的客户不断发展和发展他们的现代数字业务能力，他们利用我们的端到端服务，这些服务结合了战略、创新的体验设计和世界级的软件工程。我们的五条全球服务线影响着思想领导力、能力发展、社区建设和客户工作，以巩固我们作为战略合作伙伴的地位。随着客户开始扩展和准备他们的平台和数据以扩展项目，我们处于有利地位，可以利用围绕AI，特别是GenAI的机会。
企业现代化、平台和云
我们的企业现代化、平台和云服务系列专注于发展我们客户的平台、流程和人才，以快速交付业务价值并实现持续创新和发展。主要服务包括：现代化战略和执行；数字平台战略和工程组织转型；云现代化；云本地应用支持和发展；以及平台评估和补救。
客户体验、产品和设计
我们的客户体验、产品和设计服务线将设计和产品思维与卓越的软件工程结合在一起，整合产品和平台战略，帮助我们的客户构建高质量的数字产品，并提供差异化的客户体验。这一服务线提供：创意推向市场；客户体验战略；产品组织转型；人工智能支持的数字产品；以及产品设计和交付。
数据与人工智能
我们的数据和人工智能服务线结合了一流的数据和软件工程实践、产品思维和数据科学专业知识，帮助我们的客户从他们的数据资产中提取价值、洞察力和信息，连接数据孤岛并创建有效的预测分析工具。这一服务线提供：数据战略；智能产品；数据平台和数据网格；机器学习(CD4ML)的持续交付；以及数据治理。
数字化转型与运营
我们的数字化转型与运营服务将战略理解与软件和平台专业知识联系起来，提供快速、有效的组织转型，使客户能够响应不断变化的市场预期。这一服务线提供：交付转型；数字流畅性；
10
目录表

组织转型；价值驱动的投资组合管理；技术战略；执行咨询服务；数字基础培训；以及数字人才战略。
达摩 托管服务
我们的端到端托管服务为客户提供战略洞察力和工程专业知识，以发展和优化其应用程序，从而在面对不断变化的业务需求和意外事件时保持响应和弹性。这包括管理科技债务，以降低维护遗留系统的成本并将故障风险降至最低，以及解放数字人才，让他们专注于通过高价值创新推动增长，而不是将时间花在例行维护上。
我们的全球分布式敏捷交付模型
ThoughtWorks是一家全球企业，作为一个单一的组织运营，无论在哪个国家，都拥有一致的全球能力。我们拥有广泛的地理位置，在关键地区拥有久经考验的能力。截至2023年12月31日，我们在北美的员工比例为9.3%，在欧洲的员工比例为13.9%，在拉丁美洲的员工比例为13.7%，在亚太地区的员工比例为63.1%。
我们的混合交付模式意味着我们能够以适合客户的方式与客户合作。通过提供在岸和近岸/离岸人才的组合，我们能够提供我们的客户所需的服务，同时平衡成本和邻近考虑。
我们的客户
在2023年间，我们为500多家客户提供了服务，这些客户从大型全球企业到技术颠覆者，他们利用我们的服务和人才帮助他们在其组织内发展数字能力。我们拥有一个多元化的客户基础，覆盖了一系列的地理位置和行业垂直领域。2023年，我们的收入占总收入的比例如下：北美37.1%；亚太地区34.3%；欧洲24.9%；LATAM 3.7%。此外，2023年，我们的收入占垂直行业总收入的百分比如下：能源、公共和医疗服务占26.1%；技术和商业服务占24.8%；金融服务和保险占17.5%；汽车、旅行和运输占15.9%；零售和消费占15.7%。此外，我们2023年排名前五和前十的客户分别仅占我们收入的17.9%和27.6%。
我们与我们的客户有着长期和值得信赖的关系。我们希望与认识到技术作为其业务战略的核心组成部分的重要性的客户合作。有了这种共同的理解，我们采用他们的组织优先事项，并与他们合作，将该战略转化为长期更高的业务价值。
我们的客户面临的主要挑战
尽管效率和现代化被认为是当务之急，但在向人工智能的新兴转变中，公司面临着几个关键挑战，包括以下能力：
•跟上最新的技术创新。通常，公司缺乏综合和优先考虑最新技术以推动价值和竞争的能力。
•采用平台思维。要充分受益于数字平台，需要进行大量投资，而且往往还需要文化变革。
•招聘和留住高素质人才。对具有特殊专业知识的高技能人才的竞争非常激烈。
销售及市场推广
我们的销售和营销战略专注于增加现有客户的收入，从新客户那里创造收入，并继续保持我们的品牌，以吸引现有和潜在的客户和员工。
11
目录表

销售额
我们的销售战略强调以团队为基础的方法，包括客户合作伙伴、客户经理、交付专业人员和高级领导。我们为我们的需求团队创建了一个三管齐下的模式。一个团队的目标是获得新客户，第二个团队负责现有客户，第三个团队的目标是发展我们的合作伙伴业务。
我们的区域销售团队围绕基于行业的入市方法进行组织，使我们能够在特定行业垂直市场领域建立专业知识和专门化。
营销
我们作为领先的数字服务提供商的声誉帮助我们创造了新的商业机会。除了Thoughtworks技术雷达的旗舰产品外，我们还推出了一系列高影响力的出版物，如我们的年度Look Glass Report，以及思想领袖活动，如XConf，这是一个全球活动系列，专注于Thoughtworks技术社区的最新思维。
对我们数字体验平台的投资-包括实施新的客户关系管理系统和迁移到新的内容管理系统-增强了我们接触和影响目标业务执行受众的能力，通过个性化的基于账户的营销支持客户增长，并收集实时见解为我们的市场战略提供信息。
我们专注于打造我们的高端品牌，使Thoughtworks被评为2023年品牌金融全球IT服务品牌前25名。
环境与社会影响
环境
ThoughtWorks对可持续发展和环境充满热情，并长期致力于通过我们的技术贡献创造积极的社会变革。我们是绿色软件基金会的指导委员会成员，与微软、GitHub和英特尔等公司一起，寻求为绿色软件建立一个值得信赖的生态系统。2023年，Thoughtworks的全公司减排目标得到了以科学为基础的目标倡议(“SBTI”)的验证。
社会影响
我们与世界各地的社区就70多项倡议进行合作，并努力为联合国做出重大贡献。可持续发展目标(“可持续发展目标”)，特别是目标三(健康和福祉)、五(两性平等)、九(工业、创新和基础设施)、十(减少不平等)和十三(气候行动)。我们相信，我们的社会影响伦理是我们文化和商业的关键支柱，被认为是董事会级别的优先事项。思想工作者寻求在世界各地开展变革性的社会影响项目。我们为支持数字公共产品联盟所做的工作就是一个例子，该联盟的使命是促进数字公共产品，以创造一个更公平的世界。2022年，Thoughtworks加入了联合国全球契约。我们相信，联合国全球契约十项原则反映在我们的公司宗旨中，我们打算将这些原则纳入我们的战略、政策和程序，作为董事会一级的优先事项。
竞争
我们在一个全球、动态和快速发展的市场中运营，因此面临着来自全球和本地的各种组织和服务提供商的竞争。其中包括软件工程专家、大型全球咨询公司、战略咨询公司、传统IT服务提供商和我们客户的内部开发团队。
我们相信，我们的思想领导能力、卓越的现代软件工程能力、提供其他公司所避免的那种棕色地带现代化的经验、我们能够快速和大规模地向我们的客户提供的端到端解决方案、差异化的全球交付模式以及注重多样性和包容性的独特文化为我们提供了与竞争对手强有力的、持续的差异化。
12
目录表

知识产权
我们的知识产权对我们的业务很重要，尤其是在我们的品牌塑造方面。我们依靠版权、商标、专利和不正当竞争法以及知识产权转让和保密协议等方法来保护我们的知识产权。我们要求我们的员工、独立承包商、供应商和客户在开始与我们建立关系时签订书面保密协议。这些协议一般规定，我们披露或以其他方式提供的任何机密或专有信息都必须保密。
我们通常与我们的客户就使用他们的软件系统和平台签订保密协议。我们的客户通常拥有我们为他们开发的软件或系统的知识产权。此外，我们通常向我们的客户授予永久的、全球范围的、免版税、非排他性、可转让和不可撤销的许可，以使用我们先前存在的知识产权，但仅限于使用我们为他们开发的软件或系统所必需的范围。
我们已经并计划继续投资于研究和开发，以增强我们的领域知识，并为我们的客户创造复杂的、专业化的解决方案。截至2023年12月31日，我们已在包括美国、欧盟和英国在内的25个司法管辖区注册(或申请注册)Thoughtworks商标。我们已经开发了几种工具，包括咨询框架和软件应用程序，我们使用这些工具向客户提供数字服务。我们还获得了某些内部资产跟踪和人机交互设计的专利保护。此外，为了确保我们保持与客户、员工和公众互动的能力，我们已经注册和维护了数十个域名。
我们不认为除我们的名称和徽标上的权利外，任何个人知识产权对我们的业务都是重要的。
政府规章
由于我们业务和服务的行业和地理多样性，我们的业务受到各种规章制度的约束。几个外国和美国的联邦和州机构管理着我们业务的各个方面。我们受制于美国和我们经营业务的其他国家和地区的法律法规，包括进出口限制和法规、经济和贸易制裁、反腐败法以及隐私法律和法规，如加州消费者隐私法(CCPA)、加州隐私权法案(CPRA)和一般数据保护法规(GDPR)等。遵守这些法律需要大量资源，不遵守可能导致民事或刑事处罚和其他补救措施。
公司和网站信息
ThoughtWorks Holding，Inc.于2017年在特拉华州注册成立，作为ThoughtWorks，Inc.及其直接和间接子公司的间接控股公司。我们的主要行政办公室位于伊利诺伊州60601芝加哥25楼东伦道夫街200号。我们的电话号码是(312)373-1000。我们的网站地址是www.eightworks.com。我们网站上包含的信息或可以通过我们网站访问的信息不会通过引用的方式纳入本年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中。
可用信息
美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站网址为www.sec.gov。我们遵守1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的信息和报告要求，并将根据该法向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息将刊登在上述美国证券交易委员会的网站上。我们还维护着一个网站，网址是：www.eightworks.com。在美国证券交易委员会以电子方式存档或提供这些材料后，您可以在合理可行的范围内尽快免费获取这些材料。我们的网站还提供查阅由我们的董事、高管和某些重要股东根据交易所法案第16条提交的报告。此外，我们的行为准则，守则
13
目录表

高级财务官道德准则和董事会各委员会(“董事会”)章程可在我们的网站和其他股东通讯中查阅。
第1A项。风险因素
我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩可能会受到许多因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，其中任何一个或多个因素都可能直接或间接地导致我们的实际财务状况和经营结果与过去或预期的未来、财务状况和经营结果大不相同。这些因素中的任何一个，全部或部分，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和股票价格产生重大和不利的影响。在决定投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑所有的风险和不确定性。.
与我们的全球运营相关的风险
经济状况已经并可能继续导致客户延误、减少或取消，这使得预测客户需求和有效建立管道变得更加困难，并可能继续造成这种情况。
全球宏观经济状况已经并可能继续影响我们和我们客户的业务。经济状况波动，包括潜在的经济衰退，可能会继续削弱我们经营所在市场的商业信心。我们已经看到，并可能继续看到，客户减少或推迟他们在新举措和技术上的支出。此外，我们已经经历过，并可能继续经历，客户减少，延迟或取消与我们现有合同下的支出，这对我们的业务产生了负面影响。我们一般没有客户的长期承诺，我们的客户可能会在完成前终止合约或选择不续约，且我们无法保证根据合约履行服务的付款。客户延迟付款、要求修改其付款安排或未能履行其对我们的付款义务可能会增加我们的现金收款时间，导致我们产生坏账费用，或导致我们在收款行动中产生费用。重要客户的业务损失、不付款或业务范围缩小可能会对我们的经营业绩产生重大影响。
持续的经济波动和不断变化的需求模式使得准确预测客户需求和有效建立我们的收入渠道变得更加困难。这种需求模式的变化可能导致地域或技能供应的不平衡。需求模式的影响和变化可能需要一段时间才能在我们的业务和经营业绩中体现出来。 尽管我们的绝大部分收入通常来自于上一年也为我们贡献收入的客户，但我们与客户的合作通常是针对单一性质的项目。因此，我们必须在我们目前的任务结束时寻求获得新的任务。 终止或不续签客户合同可能会导致我们遇到比预期更多的未分配员工，从而压缩我们的利润率，直到我们能够重新分配员工。客户的流失，客户外包给我们的工作量的显著减少，或者他们愿意或能够支付给我们的价格，如果没有被新的服务合约和收入所取代，可能会对我们的收入和运营结果产生实质性的不利影响。
我们已经并可能继续为我们的服务提供大幅折扣，这已经并可能继续给我们的利润率带来压力。如果我们的定价结构基于对执行工作成本的不准确预期和假设，或者如果我们不能为我们的服务维持有利的定价，则我们的合同可能无利可图。
在为我们的合同定价和与客户设定条款时，我们面临许多风险。我们的定价在很大程度上取决于我们对我们的项目、市场、全球经济状况(包括外汇波动)的内部预测、假设和预测，以及我们多个地点不同技能和能力的运营和人员的协调。这已经并可能继续压缩利润率和收入。我们对所执行工作的定价和成本估计可能包括我们期望在合同有效期内实现和维持的预期长期成本节约。由于这些固有的不确定性，我们可能会低估我们的服务价格，无法准确估计执行工作的成本，或无法准确评估与潜在合同相关的风险，例如已定义的绩效目标、服务水平和完成时间表。低估我们的服务定价或低估执行
14
目录表

固定价格合同和其他类似的商业合同安排的工作得到了加强，如果我们的定价结构发生变化，这些合同可能会成为我们收入的更大部分。如果我们无法准确估计完成此类合约所需的资源、时间或质量水平，或者如果我们的员工、设施或技术成本意外增加，我们可能会面临成本超支的风险。任何增加的或意想不到的成本、实现预期成本节约的延迟或失败，或我们在服务性能方面遇到的意外风险，包括由我们无法控制的因素造成的风险，都可能使这些合同利润下降或无利可图。此外，我们的行业对经济环境非常敏感，在经济普遍不景气时，行业往往会衰退。
我们面临着与我们的服务销售和实施周期较长相关的风险，这要求我们在实现这些服务的收入之前做出重大的资源承诺。
对于我们的服务，我们已经经历了一个漫长的销售周期，未来也可能会经历。我们的销售周期被定义为从开启合格客户商机之日起到商机结束之日(与客户达成向客户提供服务的协议之日)之间经过的时间t. 在潜在客户承诺使用我们的服务之前，他们需要我们花费大量的时间和资源来教育他们我们的服务的价值以及我们满足他们需求的能力。因此，我们的销售周期受到许多风险和延误的影响，我们对这些风险和延误几乎无法控制，包括我们的客户决定选择另一家服务提供商或内部资源来执行服务，我们客户预算周期的时间安排，以及客户采购和审批流程。如果一个或多个大型项目的销售周期意外延长，可能会对我们的收入和收入增长的时机产生负面影响。在某些情况下，我们可能会在执行合同之前开始工作并产生成本，这可能会导致不同时期确认收入的波动，或危及我们从客户那里收取款项的能力。
实施我们的服务还涉及我们的客户和我们在较长一段时间内投入大量资源。我们现在和未来的客户可能不愿意或没有能力投入必要的时间和资源来实施我们的服务，而且我们可能无法完成与潜在客户的销售，尽管我们在他们身上投入了大量的时间和资源。任何重大未能产生收入或在产生与我们的销售或服务流程相关的成本后延迟确认收入，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的业务一直受到、并可能继续受到不稳定或不确定的运营、地缘政治、监管、法律和经济状况的不利影响。
由于经济波动和不确定性，包括地缘政治紧张局势加剧、通货膨胀、能源成本上升、经济衰退、全球贸易政策变化、全球卫生紧急情况及其对我们、我们的客户和我们所服务的行业的影响，需求模式不断变化，可能对我们的经营业绩产生重大负面影响。此外，全球科技行业于COVID-19疫情期间经历的高速增长期已放缓，预期将恢复正常。我们的业务和客户遍布世界各地，我们收入的很大一部分来自国际销售。我们业务的全球性质会产生运营和经济风险。我们的经营业绩可能受到全球、地区和当地经济发展、货币政策、通货膨胀和经济衰退以及政治、贸易和军事争端的影响。战争、恐怖主义、暴乱、内乱或社会动乱;以及自然或人为灾害，包括饥荒、洪水、火灾、地震、流行病和其他区域或全球性健康危机、风暴或疾病，可能会导致我们的员工配置和运营管理出现困难，导致客户推迟对我们所提供服务的支出决定，这可能会导致区域和全球经济状况和周期发生突然的重大变化，并可能对我们的增长战略带来意想不到的挑战。欧洲和中东地区正在进行的战争和冲突的进一步升级或扩大可能会影响我们在这些地区的业务运营，包括扰乱我们的客户服务交付并对我们的服务需求产生负面影响。某些国家新出现的民族主义趋势可能会大大改变贸易环境。由于民粹主义、保护主义或经济民族主义而导致的贸易政策或协议的变化可能导致更高的关税、本地采购计划或其他发展，使我们的服务和解决方案更难在国际上销售。由于自然或人为干扰以及政治或社会冲突导致的旅行限制增加了获得和留住高技能和合格专业人员的难度，并可能意外地增加我们的劳动力成本和费用，这两种情况也可能对我们为客户提供服务的能力产生不利影响。
运营、地缘政治、环境和经济事件可能对我们的员工、他们工作的设施、我们的运营、电力和其他公用事业、通信、旅行和网络服务构成重大安全风险，其中任何或所有事件的中断可能对我们的
15
目录表

财务结果。我们的危机管理程序、业务连续性计划和灾难恢复能力可能无法有效预防或减轻灾难的影响。
某些法律制度或政策决定可能使知识产权、合同权利或公司权利的获得、维护、保护和执行变得更加困难。发达或新兴市场的此类中断可能会对我们的服务和解决方案的需求产生负面影响，或增加我们的运营成本。
我们在中国有重要的业务。鉴于国内立法、外交政策、贸易政策和国际关系的不确定性，在中国开展业务的风险增加。一些客户已经拒绝，并可能在未来拒绝接受，或被禁止接受来自中国的服务。此外，我们面临的风险是，我们在中国的业务运营将受到政府法规和/或外国制裁的影响。当前地缘政治紧张局势的升级可能会牵连到中国，并可能增加政府监管和/或外国制裁以及实施出口管制和进口限制的风险。此外，我们的信息技术系统可能面临与我们的全球业务隔离的风险。中国持续存在的人权问题可能会导致我们的服务遭到抵制，或客户要求我们不要使用中国业务来支持他们的项目。
我们可能无法实施我们的战略。
我们的战略重点是在新兴技术的最前沿为客户开发创新解决方案。因此，我们的增长能力可能不会每年都保持一致。在过去五年中，我们经历了显著增长的时期。在此期间，我们需要在人力资本和基础设施方面进行大量投资，包括培训、管理、运营和设施。我们也曾有过，而且将来可能会有需要重组活动的收缩期。这可能包括减少员工人数、提高营运效率及改变我们的目标营运模式。我们的战略对我们的管理以及我们的行政、运营和财务基础设施提出了重大要求，我们的战略带来了挑战，包括：
•培养和留住足够数量的熟练专业人员和管理人员；
•在一致的基础上规划我们的人员需求，并有效地利用现场和非现场人员；
•与更多行业和地区的更多客户保持密切和有效的关系；
•降低成本，最大限度地减少交付中心和基础设施扩建中的成本超支和项目延误；
•有效地维持生产力水平，并实施跨地域和业务单位的流程改进；以及
•改善我们的内部行政、运作和财务基础设施。
我们正在继续实施我们的战略，同时寻求使我们的成本结构和业务更有效率。随着我们推出新服务，进入新市场，整合企业收购，并承担越来越具创新性的项目，经常向客户实施或引入新技术，我们的业务可能面临新的风险和挑战。如果我们的客户不选择我们进行创新项目，或者我们没有有效地管理这些项目，我们的声誉、业务和财务目标可能会受到损害。我们需要创造业务和收入，以支持新的投资和基础设施项目。我们冒着不准确估计人力资本需求的风险，这可能会导致我们业务中拥有错误技能集的人员，人员过剩或某些专业技能集不足，因此我们可能需要重新调整我们的员工队伍，包括调整招聘模式和定期裁员。在2023年期间，我们采取了重组行动，包括裁员，以使我们的财务模式和业务更好地与市场保持一致。我们未来可能需要采取更多的重组行动，以使我们的业务与市场保持一致。此外，不准确地评估人力资本需求可能会导致更多的劳动力裁减，这在过去已经造成，未来也可能导致。在控制运营成本的同时进行扩张所带来的挑战可能会对我们的预期增长和利润率产生负面影响。此外，我们的重组行动，包括实施我们的新TOM，可能不会产生预期的好处，可能不会成功或对我们的业务造成干扰。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。
16
目录表

与客户关系相关的风险
我们依赖于我们现有的客户基础，以及我们保持和扩大与这些客户的关系的能力。
从历史上看，我们很大一部分收入来自我们现有的客户基础。例如，在截至2023年12月31日的财年中，我们93.2%的收入来自现有客户(如本年度报告中其他部分所定义)。然而，为特定客户完成的工作量可能每年都会有所不同，特别是因为我们通常没有从客户那里获得长期承诺，而且往往不是客户的独家技术服务提供商。一年的客户可能不会在随后的任何一年为我们提供相同水平的收入。此外，我们的一个或多个重要客户可能被收购，不能保证收购方会选择使用我们对此类客户的服务，程度与以前相同，如果有的话。
此外，我们向客户提供的服务，以及这些服务的收入和收入，可能会随着我们提供的服务的类型和数量的变化而下降或变化。此外，我们很大一部分收入依赖于任何单个客户，这可能会让该客户在谈判合同和服务条款时，在一定程度上对我们产生定价优势。
我们的业务模式依赖于我们的团队与客户建立的关系，以便我们能够了解客户的需求，并提供针对这些需求量身定做的解决方案和服务。如果客户对我们的工作质量不满意，或者对我们提供的服务或解决方案的类型不满意，我们可能会产生额外的成本来解决这种情况，该工作的盈利能力可能会受到损害，客户对我们的服务的不满可能会损害我们从该客户那里获得额外工作的能力。特别是，不满意的客户可能会寻求终止现有合同，这可能意味着我们可能会因提供没有相关收入的服务而产生成本。这也可能将未来的业务导向我们的竞争对手。
我们创造和保持业务的能力取决于我们在市场上的声誉。
我们的服务是根据包括声誉在内的许多因素向客户和潜在客户进行营销的。我们的公司声誉是我们的潜在客户评估是否使用我们的服务的一个重要因素。我们的客户对我们通过我们的服务增加价值的能力的看法对我们业务的盈利至关重要。我们相信，Thoughtworks品牌和我们的声誉是重要的公司资产，有助于将我们的服务与竞争对手区分开来，并有助于我们招聘和留住有才华的员工。
我们的公司声誉可能会受到现任或前任客户和员工、竞争对手、供应商、法律诉讼对手、政府监管机构以及投资界和媒体成员的行动或声明的损害。我们和我们的高级管理人员和董事在正常业务过程中或在其他方面可能会不时受到法律诉讼，即使我们或他们最终胜诉，这些诉讼也可能对我们的声誉造成不利影响。关于我们的负面信息即使不属实，也有可能对我们的业务造成不利影响，可能会损害我们的声誉，难以修复，可能会使潜在或现有客户不愿选择我们进行新的业务，可能会导致收入损失或诉讼，并可能对我们的招聘和留住工作产生不利影响。损害我们的声誉还可能降低Thoughtworks品牌的价值和有效性，并可能降低投资者对我们的信心。
如果我们无法适应快速变化的技术、方法和不断发展的行业标准，我们可能会失去客户，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
快速变化的技术、方法和不断发展的行业标准是我们的服务和解决方案市场所固有的。我们能够预见行业发展、增强现有服务、开发和推出新服务或工具、为我们的解决方案和工具提供增强功能和新功能，并跟上变化和发展的步伐，这对于满足不断变化的客户需求至关重要。我们跟上变化和发展的步伐、预测或应对变化和发展的能力会受到一些风险的影响，包括：
•我们可能无法以足够快或足够低的成本开发新的或更新现有的服务、应用程序、工具和软件，以满足客户的需求；
17
目录表

•我们可能会发现，要使现有的软件和工具在互联网上或在新的或更改的操作系统上有效和安全地工作很困难或成本很高；
•随着我们在一个快速发展的行业中运营，可能会发展新的技术，使我们的服务更有效率，这可能会导致来自竞争对手和内部客户资源的更激烈的定价竞争，或者使我们的服务过时；
•我们可能会发现开发新的或更新现有的软件、服务和工具以跟上不断发展的行业标准、方法和监管发展的步伐是具有挑战性的，在这些行业中，我们的客户以客户可以接受的速度和成本运营；
•我们可能会发现我们开发或实施的服务、工具、技术或方法在市场上可能不成功；以及
•我们可能会发现，使用新技术和方法很难保持高质量的性能水平。
此外，我们的竞争对手开发的服务、工具、技术或方法可能会使我们的服务或工具失去竞争力或过时。我们未能加强现有的服务和工具，以及开发和引入新的服务和工具以迅速满足客户的需求，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的新兴技术计划可能不会成功，这可能会对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响。
在一定程度上，我们在行业中的声誉建立在我们过去为客户开发和实施新兴技术的成功基础上。我们保持在新兴技术前沿的能力需要在时间、人力资本资源和现金上进行大量投资。我们可能会投资于错误的技术，或者投资于所需的技术为时已晚。我们无法选择正确的技术进行投资，可能会产生声誉和财务影响，并可能影响我们扩大业务的能力。
我们正在人工智能倡议方面进行重大投资，以开发新产品，为现有产品开发新功能，并使我们的业务运行更高效。开发和部署人工智能涉及重大风险，不能保证人工智能的使用将增强我们的产品或服务或对我们的业务有利。例如，我们与人工智能相关的努力可能会产生与有害内容、准确性、偏见、歧视、毒性、知识产权侵权或挪用、诽谤、数据隐私和网络安全等相关的风险。此外，这些风险包括新的或加强的政府或监管审查、诉讼或其他法律责任、道德问题、消费者对自动化和人工智能的负面看法，或可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响的其他复杂情况。我们面临着来自其他公司的激烈竞争，这些公司正在开发自己的人工智能技术。我们的竞争对手可能会开发与我们的技术相似或更优越的人工智能技术，或者开发和部署更具成本效益的人工智能技术。我们还在开发人工智能技术，我们通过开源向第三方提供这种技术，这些第三方可以在他们自己的产品和服务中使用这项技术。我们可能无法洞察或控制可能使用此类人工智能技术的第三方的做法。因此，我们不能保证第三方不会将此类人工智能技术用于不正当目的，包括通过传播不准确、诽谤或有害内容、侵犯知识产权或挪用、进一步偏见或歧视、网络安全攻击、侵犯数据隐私或开发竞争技术。因此，无法预测与人工智能使用相关的所有风险，管理人工智能使用的法律、规则、指令和法规的变化可能会对我们开发和使用人工智能的能力产生不利影响，或使我们承担法律责任。
与我们的财务状况有关的风险
如果我们未能成功整合或管理被收购的公司，或者如果收购没有达到我们的预期，我们的整体盈利能力、我们的文化和增长计划可能会受到实质性的不利影响。
作为我们战略的一部分，我们希望收购我们认为在文化和运营方面与我们的战略匹配的业务，以增强我们的有机增长或使我们处于新兴技术的前沿。然而，我们可能找不到符合我们标准的收购目标，对我们有吸引力的收购目标可能会有激烈的竞争。此外，我们没有整合和管理收购的企业或资产的广泛经验。这种被收购的业务或资产可能不会推进我们的业务战略或实现令人满意的投资回报；我们可能无法
18
目录表

成功地将被收购的员工整合到我们的文化、客户关系或运营中；收购转移了我们正在进行的业务的大量管理层注意力和财务资源。被收购公司的历史做法、政策和控制可能会给我们带来声誉和商业风险。此外，我们的收购目标与其客户之间的合同可能缺乏保持客户关系或充分保护我们免受与我们提供的服务相关的风险的条款和条件，这可能会增加我们面临的潜在损害。如果不能有效管理，我们正在进行的业务的中断、我们费用的增加(包括重大的一次性费用和注销)以及有效整合收购业务的困难和复杂性可能会对我们的整体增长和盈利能力产生不利影响。
我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到外币汇率波动的不利影响。
我们的功能货币是美元。然而，我们面临着与我们的非美国业务相关的外币兑换交易。由于汇率的变化，我们的利润率可能会出现波动。货币汇率的大幅波动已经并可能继续对我们的业务和经营业绩产生重大影响。在一些国家，我们可能受到现金流动和外币兑换的监管或实际限制，这将限制我们在全球业务中使用现金的能力，并增加我们对货币波动的风险敞口。随着我们继续扩大全球业务，这种风险可能会增加，这可能包括进入新兴市场，这些市场可能更有可能实施此类限制。政治或经济不稳定或其他因素引起的货币汇率波动也可能对我们的业绩产生重大影响。见“项目7A。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关于市场风险的定量和定性披露--外汇风险。
如果我们无法从客户那里收取已开票和未开票的应收账款，我们的现金流和经营结果可能会受到不利影响。
我们的业务取决于我们能否成功地从客户那里获得他们为完成的工作而欠我们的款项。我们为应收账款计提准备金。客户余额的实际损失可能与我们目前预期的不同，因此，我们可能需要调整拨备。我们可能无法准确评估客户的信誉。宏观经济状况，如全球经济衰退，也可能导致我们客户的财务困难，包括进入信贷市场的机会有限、资不抵债或破产。此类条件可能导致客户延迟付款、要求修改付款条款或拖欠对我们的付款义务，所有这些都可能增加我们的应收账款余额。客户服务费的及时收取还取决于我们是否有能力完成我们的合同承诺，并随后开具和收取我们的合同服务费。如果我们无法履行我们的合同义务，我们可能会在收集客户余额方面遇到延误或无法收集客户余额，这将对我们的运营结果产生不利影响，并可能对我们的现金流产生不利影响。此外，如果我们为我们的服务开具账单和收取费用所需的时间增加，我们的现金流可能会受到不利影响，这反过来可能会对我们进行必要投资的能力产生不利影响，从而影响我们的运营结果。
我们的实际税率可能会受到几个因素的重大不利影响。
我们在全球开展业务，并在多个司法管辖区提交所得税申报单。我们的实际税率可能会受到多个因素的重大不利影响，包括由我们运营的不同司法管辖区征收或分配给具有不同法定税率的司法管辖区的所得税金额的变化；一个或多个司法管辖区税法、法规和对该等税法的解释的变化；以及税务审计或审查以及任何相关利息或罚款所产生的问题的解决。在确定我们的所得税支出和其他税收负债时，需要进行估计、判断和计算，而最终的税收决定可能不确定。我们对税务责任的厘定总是受到不同司法管辖区当局的覆核或审查。如果任何司法管辖区的税务机关审查我们的任何纳税申报单并提出调整建议，包括但不限于确定我们所应用的转让价格和条款不合适，此类调整可能会对我们的运营业绩、业务和盈利能力产生负面影响。此外，对2017年颁布的《减税和就业法案》(以下简称《美国税法》)或与《美国税法》相关的监管指导进行任何重大修改，都可能对我们的实际税率产生重大不利影响。
我们开展业务的许多国家都颁布了与经济合作与发展组织支柱二全球反基地侵蚀(“GLOBAL”)规则有关的当地立法，其中包括介绍
19
目录表

15%的全球最低税率。我们继续监测和评估全球规则及其对我们有效税率的潜在影响。
与我们的员工和增长相关的风险
我们必须成功地吸引、聘用、培训和留住合格的专业人员，为客户的项目服务，我们必须有效地部署我们的专业人员，以保持盈利。
在我们广泛的运营地域范围内，根据我们不断发展的客户交付模式，识别、招聘、聘用和留住具有专业和多样化技能集的专业人员，对于维持现有业务和获得新业务至关重要。如果我们无法招聘到有技能的专业人员，如果我们不能有效地部署这些专业人员，我们的盈利能力将受到严重影响。我们必须管理好我们的专业人员，有效地规划和培训未来的需求，适当地为项目配备人员，同时准确地预测总体经济和我们客户对我们服务的需求。全球范围内对熟练技术专业人员的竞争日益激烈，这可能会导致我们运营和招聘的地区出现技术专业人员短缺的情况。如果我们无法吸引、聘用、培训和留住高技能的专业人员，并将他们有效地部署到客户项目中，我们将危及我们满足客户期望以及发展持续和未来业务的能力，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
在我们运营的市场上，对高技能专业人员的竞争非常激烈，由于这种竞争，我们可能会遇到很大的员工流失率。如果我们不能留住具有专业技能的专业人员，我们的收入、运营效率和盈利能力就会下降。成本削减，如裁员或因未能留住我们聘用的专业人员而导致的自愿离职，可能会对我们作为雇主的声誉以及我们未来雇用熟练专业人员以满足业务需求的能力产生负面影响。无法吸引或留住拥有专业技能的专业人员可能会破坏我们提供某些客户服务的能力，并影响我们在行业中的创新声誉。增加薪酬以留住技术专业人员可能会导致利润率下降或价格上涨，进而可能导致对我们服务的需求下降。
我们的服务或解决方案市场的任何显著增长或我们进入新市场可能需要扩大我们的员工基础，用于管理、运营、财务和其他目的。在任何增长时期，我们都可能面临与我们的运营和财务系统及控制有关的问题，包括质量控制、交付和服务能力。我们还需要继续扩大、培训和管理我们的员工基础。在显著增长的时期，管理层成员承担着重大的额外责任，以识别、招聘、维持、整合和激励新员工。如果我们经历了一段停滞或收缩的时期，我们可能需要重新评估我们的人员需求，并考虑裁员。
工资、股权薪酬和其他薪酬支出的增加可能会阻止我们保持竞争优势，并增加我们的成本。
在我们开展业务的所有国家，无论是由人才竞争、宏观经济压力还是普通课程加薪推动的工资上涨，如果我们无法将这些成本转嫁给我们的客户或在市场需求合理时收取溢价，也可能会增加我们提供服务的成本，并降低我们的盈利能力。如果我们不跟上我们经营的市场的工资上涨，我们可能会降低我们吸引和留住人才的能力。作为推论，如果我们在发达国家的运营和招聘大幅高于新兴国家的招聘速度，我们的薪酬支出可能会以更快的速度增长，因为这些发达市场的技术专业人员的工资更高。此外，如果我们无法维持我们的保费定价模式，我们可能会看到盈利能力下降，或者无法支付与市场惯例一致的工资，这可能会导致更高的自然减员。
如果我们不能随着我们的成长积极发展我们的Thoughtworks文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作、激情和执行力，我们的业务可能会受到损害。
我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队和培养我们的领导者。我们的文化随着时间的推移而演变，包括以不可预见或对我们不利的方式演变。随着我们开发上市公司的基础设施，我们的运营可能需要改变以支持该基础设施。特别是，我们正在
20
目录表

致力于促进有意识地分享决策过程的商业文化，以便我们的团队成员参与并投资于我们的使命和运营成功。我们可能很难在员工远程工作的持续环境中保持我们的文化。
与我们的行业相关的风险
我们面临着来自一系列技术和软件服务提供商的激烈竞争，竞争加剧或我们无法成功竞争可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
技术服务和解决方案市场竞争激烈、高度分散，并受到快速变化和不断发展的行业标准的影响，我们预计竞争将会加剧。我们的成功依赖于创造软件服务和解决方案，将我们的客户与消费者和员工紧密联系在一起。例如，如果我们无法预测技术发展、增强现有服务或开发和推出新服务以跟上这些变化并满足不断变化的客户需求，我们可能会失去客户，我们的收入和运营结果可能会受到影响。如果我们的创新没有响应客户的需求，没有恰当地把握市场机会，没有有效地推向市场，或者被商品化，我们的运营结果也会受到影响。现有和新的竞争对手可能能够提供与我们提供的服务基本相似或更好的工程、设计和创新服务，或者他们可能以折扣价提供此类服务。此外，我们的竞争对手可能比我们拥有更多的资金、技术和其他资源，以及更高的知名度。某些竞争对手可能也会，或者随着时间的推移，在某些地理市场上拥有更强大的存在。我们还可能面临来自我们的客户、学术和政府机构以及开源社区的内部开发的竞争，他们可能会提供类似的解决方案或为我们的服务和解决方案提供适当的替代品。这些因素可能会迫使我们在服务质素以外的其他方面进行竞争，以及动用大量资源以保持竞争力，而这可能是我们无法做到的。
与我们的负债有关的风险
我们现有的债务可能会对我们的业务和增长前景产生不利影响。
截至2023年12月31日，我们在2028年3月24日到期的优先担保定期贷款项下有2.953亿美元的未偿还贷款，在定期贷款项下有3.0亿美元的可用资金(定义如下)。我们的偿债义务包括支付利息费用。不能支付我们的债务可能会触发违约事件，其后果将在这里解释。见“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源--我们的信贷安排”。我们的债务，以及我们未来可能产生的任何债务，可能需要我们将确定用于其他用途的资金转用于偿债，这可能会对我们的业务和增长前景产生不利影响。
与杠杆率不高的竞争对手相比，我们的负债水平可能会使我们处于竞争劣势。利率波动可能会增加借贷成本。利率的提高可能会直接影响我们需要支付的利息金额，并相应减少收益。此外，税务政策的发展，例如取消未偿还债务利息的税务扣减，可能会对我们的流动资金以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
管理我们定期贷款和转账的信贷协议包含许多限制性契约，这些契约对我们施加了重大的经营和财务限制，并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力，包括我们产生额外债务、设立或产生留置权、进行合并或合并、出售、转让或以其他方式处置资产、自愿预付次级债务、支付股息或分派、进行投资以及与关联公司进行某些交易的能力。此外，信贷协议中的限制性契约要求，如果我们的Revolver使用量超过我们可用Revolver的35%(受信用证的某些例外情况的限制)，我们必须满足财务状况测试，以使我们的Revolver受益。我们满足这些测试的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。
违反信贷协议下的契诺或限制可能导致违约事件，这可能允许我们的债权人加速我们的债务并终止向我们提供信贷的承诺。此外，如果我们不能从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要
21
目录表

对我们的债务进行再融资、处置资产或发行股票以获得必要的资金，这些我们可能无法以优惠的条件做到这一点，或者根本不能做到。
与我们的服务和解决方案相关的风险
如果我们对客户的业务造成干扰、提供的服务不足或违反合同义务，我们的客户可能会向我们索赔大量损害赔偿，我们的声誉可能会受到损害。我们的保险范围可能不足以保障我们免受此类索赔。
如果我们的专业人员在提供服务的过程中犯了错误，或者我们未能履行对客户的合同义务，这些错误或故障可能会扰乱客户的业务或暴露机密或个人身份信息。这些事件中的任何一个都可能导致我们的收入减少，损害我们的声誉，还可能导致客户终止我们的合同，并向我们提出重大损害赔偿要求。我们的一些客户协议没有限制我们对与知识产权侵权、挪用或其他侵权行为有关的违反保密和赔偿等事件的潜在责任，而且我们通常不能将责任限制在与我们没有合同关系的第三方。在某些情况下，违反保密义务，包括保护个人身份信息的义务，可能使受害方有权获得公平补救，包括禁令救济。
虽然我们为我们的某些业务提供专业责任保险、产品责任保险、商业一般和财产保险、业务中断保险、工人赔偿保险、网络保险和伞形保险，但我们的保险范围并不包括我们业务中的所有风险或我们可能收到的所有索赔。客户或第三方对我们提出的损害索赔，或我们因业务中断、诉讼或自然灾害而提出的索赔，可能不在我们的保险范围内，可能超过我们的保险范围，即使投保也可能导致巨额成本和资源转移。在我们经营业务的一些国家，有些类型的保险不能以合理的条款或根本不能获得，我们也不能为我们的声誉受到损害提供保险。对我们提出的一项或多项大额索赔，无论是否成功，也无论是否投保，都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
安全漏洞、网络攻击、员工和其他内部不当行为、计算机病毒、个人数据处理不当以及其他网络安全中断可能会危及我们的信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损。
在正常业务过程中，我们收集、使用、存储、处理、传输和查看敏感或机密数据，包括属于我们、我们的客户、各自的员工和其他最终用户的知识产权、专有业务信息或个人身份信息。这些信息存储在我们的网络或第三方提供商的数据中心和网络中。物理安全以及这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。我们的一些客户已经并可能继续寻求额外的保证，以保护他们的敏感信息，包括个人身份信息，并在他们的敏感信息被泄露的情况下承担更大的责任。
尽管采取了安全措施，但信息技术和基础设施可能容易受到黑客、计算机恶意软件、病毒、社会工程(包括网络钓鱼和勒索软件攻击)的攻击，或因软件错误、人为错误、员工盗窃、滥用、不当行为或渎职、系统故障或其他中断而被破坏。任何此类入侵都可能危及我们的网络或我们第三方提供商的网络，存储在那里的信息可能被访问、持有以换取赎金、公开披露、挪用、丢失或被窃取。我们的一些系统不会完全冗余，我们第三方提供商数据中心的任何问题都可能导致长时间的服务中断。此类违规、挪用或中断还可能扰乱我们的运营和我们向客户提供的服务，损害我们的声誉，并导致人们对我们的工具和服务失去信心，并要求我们花费大量资源来防止进一步违规和纠正这些事件造成的问题。任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、适用法律规定的责任和监管处罚，并可能对我们的业务、收入和竞争地位产生不利影响。
黑客、不良行为者和其他未经授权的入侵者利用和计划的技术是多种多样的，并且不断发展，在发生入侵之前可能无法检测到。因此，尽管我们做出了努力，但它
22
目录表

我们可能很难或不可能采取措施充分防止此类袭击或及时作出反应。未来，未经授权方可能试图通过各种手段访问我们的系统或设施，其中包括侵入我们或我们客户的系统或设施，或试图欺诈性诱使我们的员工、客户或其他人泄露用户名、密码或其他敏感信息，这些信息反过来可能被用来访问我们的信息技术系统和访问我们的数据或其他机密、专有或敏感信息。这样的努力可能得到国家的支持，并得到大量财政和技术资源的支持，这使得它们更难被发现和预防。不能保证我们或我们的第三方提供商实施的任何安全或其他操作措施将有效应对任何前述威胁或问题。
此外，我们的某些第三方提供商也可能受到此类企图的影响，然后可被用来试图渗透我们的系统或访问我们的数据或其他机密、专有或敏感信息。由于我们不控制我们的第三方服务提供商或此类提供商的数据处理，除非通过我们的合同关系，因此我们监控第三方提供商的数据安全的能力可能非常有限，因此我们无法确保他们为保护和防止我们或我们客户的数据丢失而采取的措施的完整性或安全性。因此，我们面临的风险是，针对我们第三方提供商的网络攻击或其他影响我们的第三方提供商的安全事件可能会对我们的业务造成不利影响，即使攻击或入侵不会直接影响我们的系统。竞争对手遭受的安全漏洞或影响我们整个行业的其他安全事件也可能导致我们整个行业的负面宣传，间接损害我们的声誉，减少对我们服务和解决方案的需求。
此外，联邦和州监管机构以及许多联邦和州法律法规要求对涉及个人信息的某些数据安全漏洞发出通知，如果适用，可能会导致广泛的负面宣传，可能会导致我们的客户对我们数据安全措施的有效性失去信心。此外，我们可能在调查、减轻、补救、消除和采取旨在防止未来实际或感知的安全事件的额外措施方面，以及在遵守任何安全事件引起的任何通知或其他义务方面，产生重大费用和业务后果。
我们的保单可能不足以补偿我们因安全漏洞造成的损失，并且我们可能无法根据这些保单全额收取(如果有的话)。如果对我们提出的一项或多项超出可用保险范围的大额索赔获得成功，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务造成不利影响。此外，我们不能确定保险范围将继续以可接受的条款提供或根本不会，或保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。
如果我们无法完全保护我们的数据的安全和隐私，或者如果我们或我们的第三方服务提供商无法阻止客户、员工、服务提供商或黑客对我们的信息进行任何数据安全破坏、事件、未经授权的访问和/或滥用，可能会导致重大责任(包括诉讼、监管行动和罚款)，对我们的品牌和声誉造成持久损害，并导致我们失去现有客户并无法赢得新客户。
我们的系统、电信或IT基础设施的重大故障可能会损害我们的服务模式，这可能会导致我们的收入减少，并以其他方式扰乱我们的业务。
我们的服务模式依赖于在我们的客户站点和我们的客户管理地点之间保持良好的语音和数据通信、在线资源管理、财务和运营记录管理、客户服务和数据处理系统。如果上述任何技术发生部分或完全故障，我们的业务活动可能会受到严重干扰，原因可能是软件故障、计算机病毒攻击、系统升级导致的转换错误、火灾、地震、断电、电信故障、未经授权的进入、越来越多的用户和在线时间对互联网基础设施的要求、带宽要求增加或其他我们无法控制的事件。此类事件可能会导致对我们客户的服务中断，损害我们的声誉，损害我们的客户关系，并减少收入和利润。此外，由于我们依赖第三方服务提供商，我们可能会受到既不能控制也无法缓解的安全事件的影响，包括它们易受损害或因实物盗窃、火灾、自然灾害、恐怖主义行为、停电、战争、电信和其他服务故障、计算机病毒、服务攻击降级、勒索软件、内部盗窃或不当使用、侵入、软件漏洞、人为错误、技术故障及类似事件造成的破坏或中断。
23
目录表

我们的危机管理程序、业务连续性计划和灾难恢复能力可能无法有效预防或减轻此类中断的影响，特别是在发生灾难性事件的情况下。在一段时间内失去全部或部分基础设施或系统可能会阻碍我们的业绩或我们按时完成客户项目的能力，进而可能导致我们的收入减少或以其他方式对我们的业务和商业声誉造成重大不利影响。
与监管、立法和法律程序有关的风险
隐私和数据保护法规的变化可能会使我们面临不遵守的风险和与遵守相关的成本。
由于我们的全球业务，我们受到联邦、州和国际数据隐私和数据安全制度的约束。例如，我们受欧盟的一般数据保护条例(“GDPR”)、加利福尼亚州的“消费者隐私法”(“CCPA”)、中国的“中华人民共和国网络安全法”和巴西的“一般数据保护法”等法规的约束。每个监管制度都对个人数据的处理施加了重大的限制和要求。这些以及其他国家和国际数据保护法的负担比历史上的隐私标准更重。每个制度都规定了各组织在处理个人数据方面必须遵守的复杂法律义务，包括对向第三方或其他国家转移个人信息的限制，以及施加额外的通知、安全和其他控制措施。遵守这些制度，包括美国和外国的数据保护法律和法规，可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下，影响我们的运营能力。
在美国，许多管理个人信息收集、使用、披露和保护的联邦和州法律法规，包括州数据泄露通知法和州消费者保护法，可能适用于我们的运营。许多州立法机构已经通过了监管企业在线运营的立法，包括与隐私、数据安全和数据泄露相关的措施。所有50个州的法律都要求企业向个人身份信息因数据泄露而被泄露的客户提供通知。这些法律并不一致，如果发生大范围的数据泄露，遵守法律的成本也很高。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权。此外，加州选民在2020年11月的选举中通过了一项新的隐私法--加州隐私权法案(CPRA)。CPRA将于2023年1月在大多数实质性方面生效，它对CCPA进行了重大修改，可能会导致进一步的不确定性，并要求我们产生额外的成本和支出来努力遵守。
包括GDPR在内的外国数据保护法也可能适用于在美国以外获得的其他个人信息。GDPR在欧盟(“EU”)引入了新的数据保护要求，并可能对不遵守规定的公司处以高达2000万欧元或全球年收入4%的罚款。在其他要求中，GDPR监管将受GDPR约束的个人数据转移到未被发现对此类个人数据提供足够保护的第三国，包括美国，目前欧盟和美国之间的转移机制的有效性和持久性仍不确定。有了一个新的转移机制，欧盟-美国数据隐私框架，然而这是不稳定的，可能会被欧盟委员会推翻。
欧盟数据保护机构、GDPR、个人或加州监管机构、CCPA或其他相关监管机构采取的执法行动和决定通知，以及一个或多个个人、组织或外国政府机构的审计或调查，可能会导致因违反本法规而违反规定或直接向我们索赔的民事或刑事处罚和罚款。遵守额外数据保护要求的负担可能会在我们的服务中带来显著的额外成本、复杂性和风险。客户可能会寻求将实施数据隐私立法所产生的潜在风险转嫁给我们。由于许多监管制度的影响，我们需要建立与处理个人数据有关的流程和改变某些操作，这可能涉及巨额费用和分散我们业务其他方面的注意力。隐私和数据保护领域的变化加剧了这些风险。声称我们侵犯了个人隐私权、未能遵守数据保护法或违反了我们的合同义务，即使我们被认定不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，可能会导致负面宣传，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
24
目录表

此外，当数据被转移到第三国时，客户越来越要求严格的转移评估，这可能会限制我们使用某些离岸司法管辖区的能力。
我们须遵守美国及我们经营所在的其他国家/地区的法律法规，包括进出口限制及法规、经济及贸易制裁、《反海外腐败法》（“FCPA”）及类似的反腐败法律。遵守这些法律需要大量资源，不遵守法律可能导致民事或刑事处罚和其他补救措施。
我们受到许多限制我们国际业务的法律和法规的约束，包括禁止涉及被认定为非法行为者或受美国制裁的受限制国家、组织、实体和个人的活动的法律。美国外国资产控制办公室（“OFAC”）和其他监管机构可能对我们的运营方面不时实施制裁，禁止我们与某些国家、企业、行业、组织和个人进行贸易或金融交易。我们还受FCPA以及其他国家/地区的反贿赂和反腐败法律的约束，所有这些法律都禁止公司及其中介机构为获得或保持业务或以其他方式获得优惠待遇而贿赂政府官员和其他商业伙伴。我们在世界上许多地方开展业务，这些地方在一定程度上经历了政府腐败，在某些情况下，严格遵守反贿赂法律可能与当地习俗和惯例发生冲突，尽管根据美国和其他反贿赂法律，遵守当地习俗和惯例通常不是辩护理由。
我们的合规计划包含旨在确保我们遵守FCPA、OFAC和其他制裁以及法律法规的控制和程序。我们的合规计划的持续实施和持续发展和监控可能耗时、昂贵，并可能导致我们或我们的员工、独立承包商、分包商或代理人发现我们以前不知道的合规问题或违规行为。
我们的员工或代理人（包括我们关联的第三方或我们收购的公司）违反这些或其他法律、法规和程序的任何行为，都可能使我们面临行政、民事或刑事处罚、罚款或业务限制，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并对我们的声誉和普通股市场产生不利影响，可能要求我们的某些投资者根据某些州的法律披露他们在我们的投资。
我们可能会受到争议或法律或其他诉讼的影响，这些诉讼可能会涉及我们的重大支出，这可能会对我们产生重大不利影响，包括我们的财务业绩。
我们的业务性质使我们不时面临与产品责任、税务事项、人身伤害、劳工和雇佣事项、合同纠纷、知识产权、数据隐私和数据安全以及其他问题有关的争议或法律或其他诉讼的可能性。该等纠纷（个别或共同）可能会分散管理层对业务营运的注意力或影响我们在客户中的市场声誉，从而影响我们的业务。倘该等纠纷发展为诉讼或判决，该等诉讼或判决（个别或共同）可能涉及重大开支，而与此有关的任何储备最终可能证明不足够。
我们的环境、社会及管治（ESG）承诺及披露可能使我们面临声誉风险及法律责任。
我们的品牌及声誉亦与我们对各项环境、社会及管治措施的公开承诺有关，包括我们有关可持续发展、包容及多元化的目标。我们对这些事项的披露以及任何未能或被认为未能实现或准确报告我们的承诺，可能会损害我们的声誉，并对我们的客户关系或我们的招聘和保留工作产生不利影响，并使我们面临潜在的法律责任。此外，我们在社会问题上采取或不采取的立场可能不受我们的一些员工、客户或潜在客户、政府或倡导团体的欢迎，这可能会影响我们吸引或留住员工的能力或对我们服务的需求。我们也可以选择不与潜在客户开展业务，或者由于这些职位而停止或不扩大与现有客户的业务。
25
目录表

监管机构、投资者及消费者日益关注环境、社会及管治事宜，已导致并预期将继续导致采纳旨在减轻气候变化对环境的影响的法律及监管规定，要求气候、人权及供应链相关披露的法律及监管规定，以及不断改变的消费者偏好及购买惯例。如果我们未能遵守新的法律、法规或报告要求，或未能跟上环境、社会及管治的趋势和发展，或未能满足客户和投资者的期望，我们的声誉和业务可能会受到不利影响。此外，如果新的法律或法规比现行法律或法规要求更严格，我们可能会面临更大的合规负担和履行此类义务的成本。此外，我们对自愿披露框架和标准的选择，以及对这些框架和标准的解释或应用，可能会不时改变，或可能不符合投资者或其他利益相关者的期望。

此外，向投资者提供ESG业绩和相关事项信息的组织已经制定了评级程序，以评估公司处理ESG事项的方法。这样的评级被一些投资者用来为他们的投资和投票决策提供信息，因此，不利的ESG评级可能会对我们的股价以及我们获得资金的机会和成本产生负面影响。

此外，虽然我们有某些ESG倡议、目标和承诺，包括与可持续性、包容性和多样性有关的倡议、目标和承诺，但不能保证投资者和其他利益相关者将确定这些计划足够强大。不能保证我们能够实现与此类计划相关的任何已宣布目标，因为有关我们ESG相关目标的声明反映了我们当前的计划和抱负，不能保证我们能够在我们宣布的时间表内实现这些目标，或者根本不能保证我们能够实现这些目标。我们实现ESG承诺的能力，包括我们与可持续性、包容性和多样性有关的目标，也面临着许多风险，其中许多风险是我们无法控制的。报告ESG数据的方法可能会更新，以前报告的ESG数据可能会进行调整，以反映第三方数据可用性和质量的改善、不断变化的假设、我们业务性质和范围的变化以及其他情况的变化。我们整个运营和供应链中报告ESG事项的流程和控制正在随着识别、测量和报告ESG指标的多个不同标准而发展，包括美国证券交易委员会、欧洲和其他监管机构可能要求的ESG相关披露，这些标准可能会随着时间的推移而变化，这可能会导致对我们目前的目标、报告的实现这些目标的进展情况或未来实现此类目标的能力的重大修订，以及可能因与此类不断变化的标准相关的合规工作而产生的额外成本和行政负担。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们不能通过知识产权保护我们的品牌，我们的业务可能会受到损害。
我们相信，发展和维护我们的品牌对于获得广泛接受我们的服务和解决方案至关重要，也是吸引新客户和留住现有客户的重要因素。我们依靠我们的品牌名称、商标、商号和服务标志，将我们的服务和解决方案与竞争对手的服务区分开来。如果我们不能充分保护我们的品牌、商标和其他知识产权，第三方可能会以与我们类似的方式使用品牌名称或商标，从而可能导致混淆或稀释我们的品牌或商标，从而降低我们品牌的价值。有时，第三方可能会对我们商标的使用提出质疑。如果我们真的通过诉讼来加强我们的商标和其他知识产权，我们可能不会成功，诉讼可能会导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新命名受影响的服务和解决方案，这可能会导致品牌认知度的下降，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们可能无法阻止未经授权使用我们或我们客户的知识产权，因此我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
我们依靠版权、商标、专利和不正当竞争法以及知识产权转让和保密协议等方法来保护我们的知识产权。在我们开展业务的一些国家，包括中国、印度和巴西，对知识产权和保密性的保护可能不如其他知识产权保护较发达的国家有效。
26
目录表

我们要求我们的员工和独立承包商将他们在受雇或聘用过程中创造的所有知识产权和工作产品转让给我们。这些转让协议还要求我们的员工对专有信息保密。虽然我们的政策是要求我们的员工和可能参与知识产权概念或开发的独立承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。如果这些协议在我们运营的任何司法管辖区都无法强制执行，我们就不能保证我们将拥有他们创造的知识产权，也不能保证我们客户的专有信息不会被披露。反向工程、未经授权复制或以其他方式盗用我们客户的专有技术、工具和应用程序可能会使未经授权的各方免费从我们客户的技术、工具和应用程序中获益，并可能使我们向客户承担损害和赔偿的责任，这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们可能面临知识产权侵权、挪用或其他侵犯权利的指控，这些指控可能既耗时又昂贵。如果我们不针对此类索赔为自己辩护，我们可能会失去重要的知识产权，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去客户，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们为客户使用和开发我们的技术、工具、代码、方法、解决方案和服务的能力，而不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，包括专利、版权、商业秘密和商标。我们可能不知道与我们的解决方案或服务相关的知识产权，这些知识产权可能会导致针对我们或我们的客户的潜在侵权、挪用或侵权索赔。如果这些知识产权可能与我们提供的服务相关，我们可能需要许可这些权利以继续使用适用的技术，但这些知识产权的持有者可能不愿意按照商业上可接受的条款将这些权利许可给我们。
我们通常对购买我们服务和解决方案的客户进行赔偿，使其免受第三方知识产权的潜在侵犯，这使我们承担了为潜在的侵权索赔辩护的风险和成本。这些索赔可能要求我们代表我们的客户发起或辩护旷日持久且代价高昂的诉讼，而无论这些索赔的是非曲直，我们的赔偿义务通常不受责任限制或排除后果性、间接性或惩罚性赔偿。知识产权诉讼还可能转移我们管理层对我们业务的注意力，现有或潜在客户可能会推迟或限制他们购买或使用我们的软件产品开发服务或解决方案，直到我们解决此类诉讼。如果这些索赔中的任何一项成功，我们可能会被迫代表我们的客户支付损害赔偿金，重新设计或停止向该客户提供我们涉嫌侵权的工具、服务或解决方案，或者获得该等服务或解决方案涉嫌侵犯的知识产权的许可证。如果我们不能以商业上合理的条款获得所有必要的许可，受影响的客户可能会被迫停止使用我们的服务或解决方案。
这些行动中的任何一项，无论诉讼结果或索赔的是非曲直，都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与我们普通股相关的风险
我们的股价可能会波动，我们普通股的价值可能会下降。
我们普通股的市场价格可能非常不稳定，可能会因各种因素而大幅波动或下跌，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于：
•财务状况或经营结果的实际或预期波动；
•我们的财务业绩与证券分析师的预期存在差异；
•我们预计的经营和财务结果的变化；
•我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、收购或新产品；
•重大数据泄露、中断或涉及我们服务的其他事件；
27
目录表

•我们对诉讼的参与；
•我们或我们的股东未来出售我们的普通股，包括由于我们的合同和其他公司强制的股权计划锁定解除，或认为可能发生此类出售的结果；
•我们股票的流动性不足；
•高级管理人员或关键人员的变动；
•我们普通股的交易量；
•我们的市场预期未来规模和增长率的变化；以及
•宏观经济、地缘政治和市场状况超出了我们的控制范围。
广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，从历史上看，科技股经历了较高的波动性。过去，经历了证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为这类诉讼的目标，这可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力。
我们发行与融资、收购、投资、股权激励计划或其他方面相关的额外股本，将稀释所有其他股东的权益。
我们预计未来将发行额外的股本，这将导致对所有其他股东的稀释。根据我们的股权激励计划，我们预计将向员工、董事和顾问授予股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行可能会导致股东的所有权权益显著稀释，我们普通股的每股价值下降。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不利或不准确的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。
我们普通股的市场价格和交易量在很大程度上受到分析师解读我们财务信息和其他披露信息的方式的影响。我们无法控制这些分析师。如果证券分析师或行业分析师停止对我们的报道，我们的股价将受到负面影响。如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，不下调我们的普通股评级，或者不发表关于我们业务的负面报告，我们的股价可能会下跌。
我们不打算在可预见的未来支付股息，因此，我们普通股持有者获得投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。
在可预见的未来，我们不打算支付任何现金股息。未来是否派发股息，将由本公司董事会酌情决定。因此，我们普通股的持有者可能需要依赖于在价格升值后出售我们的普通股，这可能永远不会发生，作为实现他们未来投资收益的唯一途径。
Apax基金控制着我们，他们的利益将来可能会与我们或你们的利益发生冲突.
截至2023年12月31日，Apax基金间接受益持有我们普通股约61.3%。因此，APAX基金能够控制董事会董事的选举和罢免，从而决定我们的公司和管理政策，包括潜在的合并或收购、股息支付、资产出售、我们公司注册证书或章程的修订，以及其他重大的公司交易，只要APAX基金及其附属公司保持对我们的大量所有权。我们所有权的这种集中可能会推迟或阻止公司控制权的可能变化，这可能会降低对我们普通股的投资价值。即使Apax基金不再拥有我们的股票，占总投票权的大多数，只要Apax基金继续拥有我们股票的很大一部分，Apax基金仍将能够显著影响我们董事会的组成和需要股东批准的行动的批准。因此，在这段时间内，apax基金将对我们的
28
目录表

管理、业务计划和政策，包括任命和罢免我们的高级管理人员，决定是否筹集未来的资本，以及修改我们的章程和章程，这些都制约着我们普通股附带的权利。特别是，只要APAX基金继续实益拥有我们相当大比例的股票，APAX基金就可能导致或阻止公司控制权的变更或董事会组成的变化，并可能阻止对我们的任何主动收购。所有权的集中可能会剥夺您在出售我们时获得您的普通股溢价的机会，并最终可能影响我们普通股的市场价格。
2021年9月17日，我们通过Apax基金对图灵股权公司的控制，与他们签订了董事提名协议(以下简称“董事提名协议”)。II L.P.，该条款规定APAX基金有权但无义务在我们的任何股东会议上提名一些被指定为本公司董事会成员的个人(“APAX董事”)，这样，在每个该等个人以及由本公司董事会或董事会正式授权的委员会提名或指示提名为本公司董事的其他个人当选后，担任我们公司董事的APAX董事人数将等于：(I)如果APAX基金及其关联公司继续实益拥有我们普通股已发行股票总投票权的至少50%，则为大于我们董事会总董事人数50%的最低整数；(Ii)如果APAX基金及其关联公司继续实益拥有我们普通股流通股总投票权的至少40%(但低于50%)，则最低整数，即至少占本公司董事会总董事人数的40%；。(Iii)如果APAX基金及其关联公司继续共同实益拥有本公司普通股流通股总投票权的至少30%(但低于40%)，则为至少占本公司董事会总董事人数30%的最低整数；(Iv)如果APAX基金及其关联公司继续实益拥有我们普通股已发行股票总投票权的至少20%(但低于30%)，则最低整数，即至少占本公司董事会总董事人数的20%；及(V)如果APAX基金及其关联公司继续共同实益拥有本公司普通股已发行股票总投票权的至少10%(但低于20%)，则最低整数，即至少占本公司董事会总董事人数的10%。Apax基金也可以将此类权利转让给其附属公司。董事提名协议还规定了APAX基金的某些同意权，只要它们拥有我们普通股已发行股票总投票权的至少50%。此外，董事提名协议也禁止我们在没有APAX基金事先书面同意的情况下增加或减少我们的董事会规模，只要APAX基金持有我们普通股流通股总投票权的至少40%。
Apax Partners、Apax基金及其附属公司从事广泛的活动，包括对软件行业和技术行业的投资。在正常的业务活动过程中，Apax Partners、Apax基金及其关联公司可能从事其利益与我们或我们其他股东的利益相冲突的活动，例如投资于与我们业务的某些部分直接或间接竞争的业务或为我们的供应商或客户提供咨询。我们的公司注册证书规定，APAX合伙人、APAX基金、其任何附属公司或任何非我们受雇于董事的人(包括任何以董事和高级职员身份同时担任我们高级职员之一的非雇员董事)将没有任何义务不直接或间接地从事与我们经营的相同业务活动或类似业务活动或业务线。Apax Partners和Apax基金也可能寻求与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，Apax Partners和Apax基金可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他他们认为可能增加投资的交易，即使这些交易可能会给您带来风险。
我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们将有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。你将不会得到与受到此类治理要求的公司股东相同的保护。
Apax基金继续间接控制我们已发行普通股的大部分投票权。这样一来，我们就是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些规则，选举董事的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是“受控公司”，并可选择不遵守某些公司管治要求，包括：
•要求我们的董事会多数成员由独立董事组成；
29
目录表

•要求我们有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明委员会的目的和职责；以及
•要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并制定一份书面章程，阐述该委员会的目的和责任。
未来，我们的董事会可能不会有大多数独立董事，我们的薪酬和人才委员会以及提名和治理委员会可能不完全由独立董事组成，我们的薪酬和人才委员会以及提名和治理委员会可能不会接受年度业绩评估。因此，你将不会得到与受纳斯达克其他上市公司的所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
作为一家上市公司，我们有义务对财务报告保持适当和有效的内部控制，如果不能保持这些内部控制的充分性，可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404条，我们必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。此外，我们的独立注册会计师事务所必须证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们遵守第404条要求我们产生大量费用并花费大量的管理努力。
在我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法证明我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，我们可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
我们公司治理文件的规定可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层，即使这对我们的股东有利。
除了Apax基金截至2023年12月31日对我们普通股的实益所有权为61.3%外，我们的公司注册证书和章程以及特拉华州通用公司法(以下简称DGCL)包含的条款可能会使第三方更难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。除其他事项外，还有：
•这些规定允许我们授权发行未指定的优先股，其条款可以确定，其股票可以在不经股东批准的情况下发行，其中可能包括绝对多数表决权、特别批准、股息或其他高于股东权利的权利或优惠；
•这些规定规定了一个交错三年任期的分类董事会；
•这些规定规定，在任何时候，当apax基金实益地拥有我们股票的总投票权不到50%时，有权在董事选举中投票的人，只有在有理由的情况下才能罢免董事，并且只有在至少66名股东的赞成票下才能罢免董事。2⁄3有权投票的当时我们股票的所有流通股的投票权的百分比，作为一个类别一起投票；
•这些规定禁止股东在APAX基金实益拥有我们有权在董事选举中投票的股票的总投票权低于50%之日起及之后通过书面同意采取行动；
30
目录表

•这些条款规定，只要APAX基金在总体上实益拥有我们有权在董事选举中投票的股票至少50%的投票权，我们的股东对我们的章程的任何修订、更改、撤销或废除都将需要我们股票流通股的多数投票权的赞成票，以及当APAX基金在任何时候实益拥有我们有权在董事选举中普遍投票的所有流通股的总投票权少于50%的时候，任何修订、变更、股东废除或废除我们的章程将需要至少66名股东投赞成票。2⁄3有权投票的我们股票当时所有流通股的投票权的%，作为一个类别一起投票；以及
•这些规定为提名我们的董事会成员或提出可由股东在股东大会上采取行动的事项规定了事先通知的要求。
我们的公司注册证书包含一项条款，为我们提供类似于DGCL第203条的保护，并将阻止我们与收购普通股至少15%的个人(不包括APAX基金及其任何直接或间接受让人，以及该等人为当事人的任何集团)进行业务合并，除非该人在收购前获得董事会或股东的批准。这些条款可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们控制权变更的交易。这些条款还可能阻止委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动，包括您可能认为有利的行动，或对我们普通股的交易价格产生负面影响的行动。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。
我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的这些和其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起当时我们的董事会反对的行动，包括推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权竞争。这些条款的存在可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并限制您在公司交易中实现价值的机会。
我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些诉讼的独家法院，以及美国联邦地区法院作为根据证券法提起的诉讼的独家法院，这可能会限制我们的股东获得有利的司法法院处理与我们的纠纷的能力。
根据吾等的公司注册证书，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院将成为以下事宜的唯一及独家法院：(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级管理人员或其他雇员对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼；(Iii)根据DGCL、吾等公司注册证书或本公司附例的任何规定向吾等提出索赔的任何诉讼；或(Iv)根据内部事务原则向吾等提出索赔的任何其他诉讼；但为免生疑问，指定特拉华州衡平法院为某些诉讼(包括任何“衍生诉讼”)的专属法院的选址条款，将不适用于执行证券法、交易法或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的义务或责任的诉讼。我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何根据证券法提出的诉因的独家法院。然而，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其规则和条例所规定的义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权；因此，我们不能确定法院是否会执行此类规定。我们的公司注册证书进一步规定，任何购买或以其他方式收购我们股本股份的任何个人或实体被视为已知悉并同意上述公司注册证书的规定；然而，我们的股东不会被视为放弃(也不能放弃)遵守联邦证券法及其下的规则和法规。我们公司注册证书中的法院选择条款可能具有阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果，并可能限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。如果我们的论坛选择条款的可执行性受到质疑，我们可能会产生与解决此类挑战相关的额外费用。虽然我们目前没有理由期望任何此类挑战会成功，但如果法院发现我们的论坛选择条款不适用或不可执行，我们可能会产生与不得不在其他案件中提起诉讼相关的额外费用。
31
目录表

这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并导致我们的员工、管理层和董事会的时间和资源分流。
我们总流通股的很大一部分可能会在市场上出售。这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。
在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。此外，根据注册权协议，在某些情况下，我们普通股的某些持有者，包括APAX基金，有权要求我们根据证券法登记我们普通股的股票，以便在公开市场出售。在这种登记声明生效后，根据证券法，登记声明所涵盖的所有股票都可以自由转让。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C. C网络安全
风险管理和战略
我们认识到，风险管理是实现我们的组织目标、提高股东价值和增加公司长期成功的可能性的不可或缺的一部分。我们评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程已整合到我们的整体企业风险管理(“ERM”)计划中。我们保持着强大的网络安全计划，不仅是为了保护我们的业务，也是为了保护我们的客户、供应商和员工。我们有专门的信息安全职能(“信息安全”)，负责监督公司的网络风险管理和战略。
作为我们全球业务的结果，我们必须遵守国内和国际法律法规。我们的隐私和网络安全政策包括事件响应程序、信息安全和供应商管理。为了帮助制定这些政策和程序，我们在开展业务的地区监控适用于我们的隐私和网络安全法律、法规和指南。为了符合国内和国际的各种法律要求，Infosec将公司的计划与共同的行业框架(如国家标准与技术研究所(NIST)、国际标准化组织(ISO)、Cyber Essentials+和可信信息安全评估交易所(TISAX))保持一致。
为了评估和管理风险，我们有一套正式的风险评估方法。我们对关键风险类别的风险评估是持续进行的。我们定期进行内部审计，如果我们需要外部审计，我们会使用第三方供应商。信息安全审查这些评估，并根据需要采取行动，以满足合规要求。评估，以及任何缓解努力或补救措施，都被纳入我们更广泛的风险管理流程。在风险所有者、信息安全团队和在风险最严重的情况下，技术风险指导小组委员会(如下所述)之间决定缓解措施，并将补救措施分配给适当的团队来实施，这些补救措施根据需要由机构风险管理指导委员会(下文所述)进行监督。
我们会不断监察我们的资讯科技系统是否有异常情况、漏洞和错误配置。此外，所有员工都被要求参加年度安全意识培训，并为参与安全和风险管理的员工提供额外的特定角色培训。对于第三方服务提供商，我们有义务要求我们的供应商遵守隐私和网络安全措施，并执行供应商评估，包括他们保护数据免受未经授权访问的能力。
为了推动持续改进，我们为我们的客户交付团队实施了内部安全和数据保护成熟度评估。此外，我们每年委托对我们的网络安全成熟度进行独立的外部评估。这些评估的结果将与董事会、主要高级领导层和信息安全领导团队分享，以制定我们来年的战略并为其提供信息。
32
目录表

如第1项“风险因素”所述，我们的运营依赖于在我们的计算机系统和网络中安全地处理、存储和传输机密信息和其他信息。计算机病毒、黑客、员工或供应商的不当行为以及其他外部危险可能使我们和我们的供应商的信息系统暴露在安全漏洞、网络安全事件或其他中断中，任何这些事件都可能对我们的业务造成实质性和不利的影响。虽然我们经历了网络安全事件，但到目前为止，我们还没有意识到我们经历过重大的网络安全事件。
网络安全威胁的复杂性，包括通过使用人工智能，继续增加，我们为降低网络安全事件风险和保护我们的系统而采取的控制和预防行动，包括对我们的网络安全事件应对计划的定期测试，可能是不够的。此外，可能带来更高运作效率的新技术可能会进一步使我们的计算机系统面临网络安全事件的风险。
治理
ThoughtWorks对其网络安全项目的治理采取了多层次的方法。我们的董事会鼓励管理层推动一种文化，将风险管理纳入我们的公司战略和日常业务运营。管理层在定期管理层会议上讨论战略、运营、财务和法律风险，并通过定期安排的会议或必要时举行的特别会议，向董事会或其常设小组委员会提出战略问题和关注事项。我们的审计委员会由董事会的独立董事组成，负责监督董事会与公司运营风险事务有关的责任，包括信息技术风险、业务连续性和数据安全。我们的审计委员会通过年度董事会会议被告知此类风险。
自2022年以来，Nitin Raina一直担任我们的首席信息安全官(CISO)。在此之前，雷纳先生在2020年至2022年期间担任网络和信息安全部门的总裁副主任。2015年至2022年，他担任信息安全全球董事。Raina先生在信息技术和网络安全方面拥有超过25年的工作经验。Raina先生在印度浦那的Coep技术大学获得了工程、电子和电信学士学位，并从远程学习共生中心获得了信息技术研究生文凭。Raina先生还拥有注册信息系统安全专业人员(CISSP)、注册信息安全经理(CISM)行业认证和董事会合格技术主管(QTE)。
我们还有管理层委员会和Infosec，他们支持我们评估和管理网络安全风险的流程，如下所示：
•企业风险管理指导委员会由包括CISO在内的高级领导层成员组成，定期评估和确定企业风险的优先顺序，并监督适当的缓解计划。
•技术风险指导小组委员会由包括首席人才和运营官、首席信息官、总法律顾问和首席合规官、首席技术官和首席信息安全官在内的高级领导层成员组成，讨论技术风险、网络风险、数据保护风险和机会，以实现安全、有效和高效地执行业务目标。

CISO与管理层委员会以及Infosec合作，在整个公司范围内实施一项旨在保护公司信息系统免受网络安全威胁的计划，并根据公司的事件响应和恢复计划迅速应对任何重大网络安全事件。为了促进公司网络安全计划的成功，整个公司的跨职能团队应对网络安全威胁和应对网络安全事件。通过与这些团队的持续沟通，CISO和高级管理层可以实时了解和监控网络安全威胁和事件的预防、检测、缓解和补救。

董事会每年至少收到一次关于风险管理进程和企业风险的最新情况，包括与网络安全和数据隐私有关的风险。如果存在任何重大或严重的网络安全威胁或事件，管理层将根据威胁或事件的严重程度向审计委员会或董事会提供特别报告。

有关我们的ERM计划的更多信息，请参阅我们于2023年4月14日提交的2023年委托书。
33
目录表

第二项。属性
我们的公司总部是租来的，位于伊利诺伊州芝加哥的伦道夫街200号。我们还在伊利诺伊州的芝加哥、纽约和加利福尼亚州的旧金山租赁了更多的国内办公空间。此外，我们还在不同的国际地点租赁办公空间，包括在澳大利亚、巴西、加拿大、智利、中国、厄瓜多尔、芬兰、德国、印度、意大利、荷兰、罗马尼亚、新加坡、西班牙、瑞士、泰国、英国和越南的办事处。
随着我们增加员工和在地理上扩张，我们可能会获得更多的空间。我们相信，我们的设施足以满足我们在不久的将来的需求，并将提供适当的额外空间，以适应我们的业务需要的任何扩展。
第三项。法律诉讼
我们可能会不时涉及与我们的业务和业务有关的诉讼，涉及范围广泛的事项，包括知识产权、数据隐私和网络安全、合同和雇佣、人身伤害、产品责任和保修等。目前，我们认为没有针对我们的索赔或诉讼会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。然而，目前或未来的任何诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，我们都可能因诉讼而产生巨额费用和管理资源的转移。
第四项。煤矿安全信息披露
不适用。

34
目录表



第II部
第五项。注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
普通股市场信息
我们的普通股于2021年9月15日在纳斯达克全球精选市场开始交易，代码为TWKS。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。
纪录持有人
截至2024年2月22日，我们普通股的记录持有人有16人。由于我们的许多普通股是由经纪人和其他机构代表股东以街头名义持有的，我们无法估计这些登记在册的股东所代表的股东总数。
股利政策
我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，并偿还债务，因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，我们为普通股支付股息的能力受到子公司向我们支付股息或分配能力的限制，包括由于我们信贷协议中的限制。任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，但须遵守现行及未来协议中有关本公司及本公司附属公司债务的契约及特拉华州法律的规定，并将取决于本公司的经营业绩、财务状况、资本要求及本公司董事会可能认为相关的其他因素。
由于我们是一家控股公司，没有直接业务，我们只能从手头的可用现金和从子公司获得的任何资金中支付股息。
根据特拉华州的法律，只能从盈余中支付股息，盈余的计算方法是我们的净资产减去我们的负债和资本，如果我们没有盈余，则从宣布股息的会计年度和/或上一个会计年度的净利润中支付。
见“风险因素--与我们普通股相关的风险--我们不打算在可预见的未来派发股息，因此，我们普通股持有者获得投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。”
根据股权补偿计划获授权发行的证券
本条款所要求的信息将通过对本条款的修正或根据包含此类信息的第14A条规定的最终委托书提交(并通过引用并入本文)。
股票表现图表
就交易法第18节的目的而言，绩效图表不应被视为“征求材料”或已向美国证券交易委员会“存档”，或以其他方式承担该节下的责任，并且不应被视为通过引用而并入我们根据证券法或交易法提交的任何文件中。
下图和相关信息显示了我们的普通股-纳斯达克综合指数和S信息技术指数-自2021年9月15日(我们的普通股在纳斯达克开始交易之日)至2023年12月31日之间的累计总回报变化情况。所有价值都假设初始投资为100美元，并对任何股息进行再投资。这些比较是基于
35
目录表



基于历史数据，并不指示，也不打算预测我们普通股的未来表现。
3193
股权证券的未登记销售
截至二零二三年十二月三十一日止年度，概无未登记股本证券销售。
发行人购买股票证券
没有。
第六项。 [已保留]

36
目录表
第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本年度报告10-K表格中其他部分的相关附注一起阅读。本讨论和分析中包含的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。你应该阅读本文标题为“风险因素”和“前瞻性陈述和风险因素摘要”的章节，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。
关于截至本财政年度的财务状况和经营结果的讨论2023年12月31日与截至2022年12月31日的财年相比，2022年的情况如下。关于截至2022年12月31日的财年与截至2021年12月31日的财年相比，我们的财务状况和经营结果的讨论包含在我们于2023年2月28日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的Form 10-K年度报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中。
概述
我们是一家整合战略、设计和工程以推动数字创新的全球技术咨询公司。我们在19个国家和地区的48个办事处拥有10,848名思想工作者。在过去的30年里，我们与我们的客户一起，以技术为优势，帮助他们解决复杂的业务问题，从而产生了非凡的影响。
我们的收入来自于根据所涉及的专业送货专业人员的组合和地点、定价结构(主要是时间和材料)以及服务类型提供专业服务，包括：企业现代化、平台和云；客户体验、产品和设计；数据和人工智能；达摩管理服务；以及数字转型和运营。
2023年2月，我们完成了对澳大利亚领先的亚马逊网络服务高级咨询合作伙伴和云托管服务提供商ITOC Pty Ltd(以下简称ITOC)的收购。此次收购扩展了我们的能力，在客户向云过渡的过程中，帮助他们实现现代化，并将数字置于客户运营的中心。参考附注3，收购，在我们的合并财务报表的附注中，以了解进一步的详细信息。
关键运营和业务指标
除了我们的综合财务报表中列出的指标外，我们还使用以下关键的运营和业务指标来评估我们的业务、衡量我们的业绩、制定财务预测和做出战略决策(以千计，但百分比除外)：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
收入$1,126,816 $1,296,238 $1,069,945 
报告的收入增长率(1)(13.1)%21.1 %33.2 %
按不变货币计算的收入增长率(1)(12.6)%26.8 %29.3 %
净亏损$(68,661)$(105,393)$(575)
净亏损率(6.1)%(8.1)%(0.1)%
调整后净收益(2)$37,286 $139,911 $125,400 
调整后的EBITDA(3)$111,735 $256,793 $223,247 
调整后的EBITDA利润率(3)9.9 %19.8 %20.9 %
37
目录表
(1)我们的某些子公司使用美元以外的本位币，将这些外币金额换算成美元可能会影响我们不同时期收入的可比性。因此，我们使用按不变货币计算的收入增长率作为衡量我们基本业绩的重要指标。按不变货币计算的收入增长率是一种非公认会计原则的衡量标准，计算方法是将较早的比较会计期间的有效平均汇率适用于较晚的会计期间。
(2)我们使用调整后的净收入作为衡量我们业绩的重要指标。有关调整后净收益与净亏损的定义和对账、最直接可比的GAAP衡量标准、我们如何使用这一衡量标准以及我们为什么认为这一非GAAP衡量标准对投资者有帮助的解释，请参阅下文的“非GAAP财务衡量标准”。
(3)我们还使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为我们业绩的重要指标。有关调整后EBITDA与净亏损的定义和对账、最直接可比的GAAP衡量标准、我们如何使用调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率以及我们为什么认为这些非GAAP衡量标准对投资者有帮助的解释，请参阅下文“--非GAAP财务衡量标准”。
收入增长率和按不变货币计算的收入增长率
在截至2023年12月31日的一年中，收入比上年下降了13.1%. 收入下降是由于与前一年相比，宏观经济环境更加谨慎，特别是在IT服务市场，再加上项目启动增加、合同期限缩短、客户预算谨慎和员工人数减少，导致截至2023年12月31日的年度收入较低。此外，我们的工作有更大比例是在离岸完成的，而离岸工作的账单费率低于陆上工作。在过去12个月中完成的收购为截至2023年12月31日的年度收入增长贡献了约2%。如果我们的综合收入使用截至2022年12月31日的年度的有效汇率以不变货币表示，我们将报告2023年收入下降12.6%。对外币收入的负面影响是由于美元相对于我们子公司的某些主要功能货币的升值。
有关我们对外币汇率波动风险敞口的更多细节，请参见附注2，收入确认我们的合并财务报表和“项目7A。关于市场风险的定量和定性披露。
净亏损、净亏损率和调整后净收益
截至2023年12月31日的年度，与截至2022年12月31日的年度相比，净亏损减少3,670万美元，净亏损率下降2.0个百分点，主要是由于基于股票的薪酬支出减少1.849亿美元，其中包括主要与截至2023年12月31日完全归属的首次公开募股授权有关的支出减少1.467亿美元，以及与2022年第一季度批准中国外管局有关的支出减少4670万美元，部分被主要与年度拨款相关的支出增加850万美元所抵消；工资支出减少2630万美元(不包括基于股票的薪酬)；如上所述，收入减少1.694亿美元部分抵消。有关更多信息，请参阅“-运营结果”。我们认为净亏损利润率是调整后EBITDA利润率与公认会计准则最直接的可比指标。
截至2023年12月31日止年度，经调整净收入较2022年减少1.026亿美元，或(73.4%)，主要是由于收入减少1.694亿美元(如上所述)，但被工资支出(不包括基于股票的薪酬和员工股权激励计划中的雇主工资相关支出)减少2120万美元和所得税支出减少4680万美元部分抵销。调整后的净收入不包括重组费用的影响。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
截至2023年12月31日止年度，经调整EBITDA较2022年减少1.451亿美元，或(56.5%)，主要是由于收入下降的因素，如上所述。截至2023年12月31日的年度，调整后EBITDA利润率下降990个基点是由
38
目录表
如上所述，收入的减少被工资支出减少2120万美元(不包括基于股票的薪酬和员工股权激励计划中与雇主工资有关的支出)部分抵消。
我们经营业绩的组成部分
我们作为一个可报告的部门运营和管理我们的业务。虽然该公司在多个细分市场提供产品并在多个国家和地区开展业务，但该公司的业务是作为一个运营细分市场运营的。该公司几乎所有的服务都是在全球范围内提供和支持的。此外，公司提供的大多数服务都是以几乎相同的方式部署的，公司的首席运营决策者，也就是公司的首席执行官，评估公司的财务信息和资源，并综合评估这些资源的表现。
收入
时间和材料收入。我们的大部分收入来自时间和材料合同，这些合同是按小时、按日或按月收费的，以确定直接向客户收取的金额。时间和材料合同的收入以工作小时数和合同商定的每小时费率为基础，并在这些服务随着时间的推移将服务控制权转移到客户手中时确认。
固定价格收入。固定价格合同包括应用程序开发安排，对于某些合同，履行义务的履行进度是使用输入方法衡量的，因为所发生的工时与最终交付给客户的时间之间存在直接关系。对于其他合同，履行义务的履行进度是使用与所消耗的资源和向客户提供的服务直接相关的输入方法来衡量的。用于衡量进展的估计中固有的假设、风险和不确定性可能会影响每个报告期的收入、应收账款和递延收入。这些合同项下的收入根据迄今发生的成本相对于完成时的估计总成本来确认，以衡量履行履约义务的进展情况，或根据合同商定的固定费率使用的资源。
有关我们的收入确认政策的详细讨论，请参阅注1，商业和重要会计政策摘要，和 注2，收入确认。
收入成本
收入成本主要包括与专业服务直接相关的人事和相关费用，包括薪金、奖金、附带福利、股票薪酬、与项目有关的差旅费用以及与第三方供应商签约的费用。收入成本中还包括可归因于我们为客户提供服务的部分财产和设备的折旧。
毛利和毛利率
毛利润代表收入减去收入成本。毛利是指毛利占收入的百分比。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政(“SG&A”)费用是指与推广和销售我们的服务以及我们业务的一般和行政职能相关的费用。这些支出包括薪金、奖金、附带福利、股票补偿、遣散费、坏账、差旅、法律和会计服务、保险、设施(包括经营租赁)、广告和其他促销活动的费用。
折旧及摊销
折旧和摊销主要包括固定资产折旧、资本化软件开发成本(内部使用软件)摊销和与收购相关的无形资产摊销。
39
目录表
重组
重组包括与工资有关的费用，如雇员遣散费和相关福利，以及与工资无关的费用，包括与减少租赁办公空间、取消供应商合同和专业费用有关的费用。
其他(费用)收入
其他(费用)收入包括利息支出、外汇交易的影响、出售资产的收益(亏损)、与出售和结算应收贸易有关的收益、或有对价的公允价值变动和递延融资费用的注销。
所得税费用
厘定综合所得税开支、递延所得税资产及负债及任何潜在相关估值免税额涉及判断。我们考虑了可能对本年度和未来的整体年度有效税率有有利或不利影响的因素。这些因素包括我们运营所在国家的法定税率和税法变化，以及对任何重大或不寻常项目的考虑。我们的所得税支出包括为不确定的所得税头寸建立的拨备的影响，以及任何相关的利息和罚款。这些准备金会根据不断变化的事实和情况进行调整，例如税务审计结束、诉讼时效失效或估计的改进。如果不确定的所得税状况的最终结果与记录的金额不同，这种差异将影响我们在做出此类决定的期间的所得税支出。
经营成果
下表列出了我们在所示期间的综合业务结果摘要(除百分比外，以千计)：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
收入$1,126,816 $1,296,238 $1,069,945 
运营费用：
收入成本(1)772,800 950,305 669,681 
销售、一般和行政费用(1)331,830 372,761 333,904 
折旧及摊销23,554 20,484 17,599 
重组(1)18,944 — — 
营业收入(亏损)(20,312)(47,312)48,761 
其他(费用)收入：
利息支出(26,238)(22,461)(25,456)
已实现和未实现外汇净收益(亏损)3,875 (5,405)(5,469)
其他(费用)收入，净额(455)610 (1,671)
其他费用合计(22,818)(27,256)(32,596)
所得税前收入(亏损)(43,130)(74,568)16,165 
所得税费用25,531 30,825 16,740 
净亏损$(68,661)$(105,393)$(575)
实际税率(59.2)%(41.3)%103.6 %
40
目录表
(1)包括基于股票的薪酬如下(以千计)：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
收入成本$38,981 $176,046 $60,678 
销售、一般和行政费用25,848 73,869 67,624 
重组197 — — 
基于股票的薪酬总支出$65,026 $249,915 $128,302 
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度摘要比较
收入
我们的业务遍及全球，能够在多个地理区域提供服务。虽然我们继续从现有客户那里获得很大一部分总收入，但我们在最大客户中的客户集中度相对较低。我们仍然专注于通过旨在产生新业务需求的计划来获取新客户，并将我们定位为值得信赖的合作伙伴，我们拥有专门的新业务团队，使用数据驱动的方法与营销合作，专注于客户获取工作。
下表列出了我们的客户数量、收入超过1,000万美元的客户数量和净美元留存率：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
客户端数(1)502416
收入超过1,000万美元的客户数量
3135
美元净留存率(2)87%109%
(1)我们将客户定义为在过去12个月内消费超过25,000美元的客户。
(2)我们使用净美元保留率来衡量来自客户的收入增长。净美元留存率提供了与我们的收入和预期增长相关的风险的可见性，并衡量了我们继续向客户提供和交付创新服务的能力。我们使用此指标来适当管理资源以及客户保留和增长，例如客户管理和客户领导团队的能力发展。美元净留存率的计算方法是：(A)现有客户的当期收入除以(B)以前的比较期间现有客户的收入。这一减少是由于上文讨论的收入驱动因素造成的。
下表列出了来自新客户和现有客户的收入百分比：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
现有客户端(%1)93.2%87.2%
新客户6.8%12.8%
(1)在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们将现有客户定义为我们在上一财年为其提供工作并创造了超过25,000美元收入的客户。
在截至2023年12月31日的三个月和一年中，我们分别签订了46个和156个新标识，这两个时期在能源、公共和医疗服务行业垂直领域都有更高的集中度。
41
目录表
按行业垂直市场划分的收入
下表按行业纵向列出了我们的收入，并按行业纵向列出了收入占总收入的百分比(除百分比外，以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
能源、公共和卫生服务$294,02926.1%$316,47824.4%
技术和商业服务279,26424.8%360,11727.8%
金融服务和保险197,40717.5%221,74817.1%
汽车、旅游和交通179,26815.9%161,16412.4%
零售和消费者176,84815.7%236,73118.3%
总收入$1,126,816100.0%$1,296,238100.0%
在截至2023年12月31日的年度内，我们看到零售和消费、技术和商业服务、金融服务和保险及能源、公共和医疗服务行业垂直行业的收入与截至2022年12月31日的年度相比分别下降了(25.3%)、(22.5%)、(11.0%)和(7.1%)。如上所述，这些垂直领域的减少是由于项目启动增加、合同期限缩短以及客户预算谨慎所致。
在截至2023年12月31日的一年中，在客户对企业现代化、平台和云以及客户体验、产品和设计的推动下，汽车、旅行和运输行业的垂直行业与截至2022年12月31日的年度相比增长了11.2%。
按客户位置划分的收入
我们的收入来自四个地理市场：北美、亚太地区、欧洲和LATAM。我们根据客户合同所在的地理位置介绍和讨论我们的收入；然而，这些客户合同的交付可以由离岸交付地点提供支持。
截至2023年12月31日，我们收入最高的10家客户中有9家依赖于ThoughtWorks从多个地区交付的产品。我们采用混合交付模式，这意味着我们能够提供本地人才和近岸/离岸人才的组合，使我们能够在与客户保持密切联系的同时，根据背景和当地市场知识，推动快速、高质量的规模交付。
下表显示了我们按客户地点划分的收入，以及按客户地点划分的收入占总收入的百分比(以千为单位，但百分比除外)：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
北美$417,57137.1%$503,94838.9%
APAC387,06134.3%419,98232.4%
欧洲280,39024.9%315,87524.4%
蓝潭41,7943.7%56,4334.3%
总收入$1,126,816100.0%$1,296,238100.0%
在截至2023年12月31日的一年中，我们在北美的收入下降了(17.1%)，美国贡献了我们北美收入的4.026亿美元，而2022年同期为4.743亿美元。最大的收入集中来自能源、公共和医疗服务以及技术和商业服务行业垂直市场。
在截至2023年12月31日的一年中，我们在亚太地区的收入下降了(7.8%)，其中收入最大的客户所在地国家/地区是澳大利亚，收入为1.164亿美元，而2022年同期为1.483亿美元。最大的收入集中来自金融服务和保险行业垂直行业。
42
目录表
在截至2023年12月31日的一年中，我们在欧洲的收入下降了11.2%，其中收入最大的客户所在地国家/地区是德国，收入为1.253亿美元，而2022年同期为1.234亿美元。最大的收入集中来自汽车、旅游和运输业垂直行业。
截至2023年12月31日的一年中，我们在LATAM的收入下降了(25.9%)，巴西是我们最大的客户所在地。最大的收入集中来自金融服务和保险以及零售和消费行业的垂直市场。
按客户集中度划分的收入
我们与我们的许多客户有着长期的合作关系。我们寻求通过不断增加我们提供的价值并扩大我们业务的范围和规模来增加现有客户的收入。来自这些客户的收入可能会随着这些账户的到期或在开始或完成多年项目时而波动。我们相信，随着我们在现有客户中扩大我们的能力和产品，未来的增长潜力巨大。此外，我们仍然致力于使我们的客户基础多样化，并为我们的客户组合增加新的客户。
下表列出了我们最大客户贡献的收入，按金额和占所示时期总收入的百分比(以千为单位，但百分比除外)：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
排名前五的客户端$201,76017.9%$199,83715.4%
前十大客户端$310,91527.6%$320,58024.7%
排名前50的客户端$736,24165.3%$830,61464.1%
人员指标
雇员人数每位员工平均收入(1)自愿减员
自.起截至的年度截至的年度
2023年12月31日2022年12月31日2023年12月31日2022年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
10,84812,671$98,000$108,00012.0%12.0%
(1)我们将每名员工的平均收入定义为该期间的总收入除以该期间的平均雇员人数。
与截至2022年12月31日的年度相比，每位员工的平均收入下降是由于客户预算谨慎和在岸/离岸组合对收入的负面影响。我们相信，由于我们独特的培养文化、对职业发展的关注、密集的培训计划和有趣的工作机会，我们的自愿减员反映了我们留住员工的能力。
预订
我们使用预订量(“预订量”)作为前瞻性指标，衡量财务期内新合同、续订、延期和对现有合同的更改的价值。我们相信，预订量提供了有关业务量变化的有用趋势信息的广泛衡量标准。我们使用预订来评估我们的运营结果，生成未来的运营计划，并评估我们公司的业绩。然而，由于时间和我们客户的需求，每个季度的预订量可能会有很大差异，因此预订量到收入的转换是不确定的。预订量涉及估计和判断，并不是一段时间内收入的可靠预测指标。由于没有标准的预订量定义或衡量标准，因此我们的方法可能无法与其他公司相比。截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，预订量分别为12亿美元和14亿美元。下降14.3%的主要原因是客户预算减少，反映出对
43
目录表
宏观经济环境和较小的合同规模反映了转向离岸服务，那里的账单费率比在岸工作低，在某些情况下，折扣或定价调整。
收入成本
截至十二月三十一日止的年度：
(除百分比外，以千为单位)20232022变化更改百分比
收入成本$772,800$950,305$(177,505)(18.7)%
在截至2023年12月31日的一年中，收入成本(包括基于股票的薪酬)比2022年下降了(18.7%)。这一下降主要是由于基于股票的薪酬支出减少了1.371亿美元，以及由于员工人数减少而导致的工资支出(不包括基于股票的薪酬)减少了2980万美元。
毛利和毛利率
截至十二月三十一日止的年度：
(除百分比外，以千为单位)20232022变化更改百分比
毛利$354,016$345,933$8,0832.3%
毛利率31.4%26.7%
与2022年相比，截至2023年12月31日的一年，我们的毛利率增加了4.7个百分点，这主要是因为基于股票的薪酬支出减少，但部分被工资支出(不包括基于股票的薪酬)占收入的百分比的增加所抵消。
SG&A费用和SG&A利润率
截至十二月三十一日止的年度：
(除百分比外，以千为单位)20232022变化更改百分比
SG&A费用$331,830$372,761$(40,931)(11.0)%
SG&A保证金29.4%28.8%
截至2023年12月31日的年度，与2022年相比，SG&A费用下降了(11.0%)。这一减少是由于基于股票的薪酬支出减少了4800万美元，但工资支出(不包括基于股票的薪酬)增加了350万美元，部分抵消了这一减少。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度SG&A利润率增加，主要是由于工资支出(不包括基于股票的薪酬)增加，但被基于股票的薪酬支出占收入的百分比减少所抵消。
折旧及摊销
截至十二月三十一日止的年度：
(除百分比外，以千为单位)20232022变化更改百分比
折旧及摊销$23,554$20,484$3,07015.0%
截至2023年12月31日的年度与2022年相比有所增加，主要原因是与收购相关的无形摊销增加了140万美元，与资本化软件开发成本相关的摊销费用增加了110万美元。
44
目录表
重组
截至十二月三十一日止的年度：
20232022变化更改百分比
(除百分比外，以千为单位)
重组$18,944$—$18,944NM
NM--没有意义
重组包括与工资有关的费用1720万美元，例如员工遣散费和相关福利，其中750万美元用于业务，970万美元用于专业服务，和非工资相关的费用170万美元，包括与减少租赁办公空间、取消供应商合同和专业费用有关的费用，其中1.6百万美元与业务有关， 10万美元涉及专业服务S.到2023年底，我们实现了8100万美元的年度节约，使我们能够在2024年继续推动节约。F或其他信息，见注释14， 重组行动，载于我们的综合财务报表附注。
经营损失和经营利润损失
截至十二月三十一日止的年度：
(除百分比外，以千为单位)20232022变化更改百分比
运营亏损$(20,312)$(47,312)$27,000(57.1)%
营业利润率亏损(1.8)%(3.6)%
截至2023年12月31日止年度的经营亏损较2022年减少，主要是由于如上文所述，以股票为基础的薪酬开支减少1.849亿美元，以及薪金开支减少（不包括股票薪酬）2630万美元;部分被收入减少1.694亿美元和重组成本1890万美元所抵消。经营利润率亏损的下降是由于股票薪酬支出下降，部分被工资支出（不包括股票薪酬）占收入的百分比所抵消。
利息支出
截至十二月三十一日止的年度：
(除百分比外，以千为单位)20232022变化更改百分比
利息支出$26,238$22,461$3,77716.8%
利息支出主要与我们的定期贷款和转账有关。与2022年相比，截至2023年12月31日止年度的增长主要是由于我们的借款利率上升，但因我们的信贷协议下的预付款而导致的借款减少部分抵消了这一增长。
其他费用(收入)，净额
截至十二月三十一日止的年度：
(除百分比外，以千为单位)20232022变化更改百分比
其他费用(收入)，净额$455$(610)$1,065(174.6)%
与2022年相比，截至2023年12月31日的年度的其他费用(收入)净额的变化主要是由于2022年在销售和结算贸易应收账款方面确认的230万美元的收益，而2023年则包括与股票按市值计价调整有关的30万美元的收益
45
目录表
与上述2022年贸易应收账款的销售和结算有关的收款。上述收益减少了200万美元，但与2022年相比，或有对价公允价值变动减少了90万美元，部分抵消了这一减少额。
截至十二月三十一日止的年度：
(除百分比外，以千为单位)20232022变化更改百分比
所得税费用$25,531$30,825$(5,294)(17.2)%
实际税率(59.2)%(41.3)%
与2022年12月31日相比，截至2023年12月31日止年度的所得税支出减少，主要是由于中国不可扣除的股票薪酬支出、全球无形低税收净额(“GILTI”)纳入、符合美国国税法(“IRC”)第162(M)节的高管薪酬支出以及股票薪酬的超额税项亏损的影响。
各期间的实际税率与美国法定税率21%存在差异，这主要是由于美国公司州所得税和海外业务的影响，这反映了美国以外地区不同的所得税税率的影响，估值免税额对部分海外业务的递延税项资产的不利影响，以及超额税收不足对基于股票的薪酬的不利影响，中国股票薪酬支出和高管薪酬支出根据国际投资委员会第162(M)条不可扣除，以及根据国际投资委员会第174条资本化的研究和实验成本增加了公司的净GILTI纳入的不利影响。截至2023年12月31日止年度的实际税率与上一年度相比的变动，以及列报的两个期间的负实际税率，乃由于上述独特的税前亏损净不利项目所致。
外币汇兑损益
见“项目7A。关于市场风险的定量和定性披露“以及”第1A项。风险因素--与我们全球业务相关的风险--我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到外币汇率波动的不利影响。“
非公认会计准则财务指标
我们将调整后净收益定义为经未实现汇兑(收益)损失、股票补偿费用、收购相关无形资产摊销、收购成本、某些被认为与我们持续的创收业务无关的专业费用、员工股权激励计划的雇主工资相关支出、关闭业务的最终纳税评估、被视为一次性的要约补偿支出、IPO相关成本、或有对价的公允价值变化、重组成本和调整的所得税影响而调整后的净亏损。
我们将调整后的EBITDA定义为调整后的净亏损，不包括所得税费用；利息费用；其他费用，净额，不包括2023年与2022年与贸易应收账款销售和结算有关的股票按市价调整的收益；未实现外汇(收益)损失；基于股票的补偿费用；折旧和摊销费用；收购成本；某些被认为与我们持续的创收业务无关的专业费用；雇主工资与员工股权激励计划相关的费用；关闭业务的最终纳税评估；被视为一次性的投标要约补偿费用；IPO相关成本；以及重组成本。调整后的EBITDA利润率通过调整后的EBITDA除以总收入来计算。
我们使用调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和调整后的净收入作为我们业务的经营业绩和经营杠杆的衡量标准。我们认为，这些非GAAP财务衡量标准对于投资者对我们的业务进行补充、逐期比较以及了解和评估我们的经营业绩是有用的，原因如下：
•我们的管理层使用调整后的净收入来评估我们的整体业绩，不考虑被认为是独特的或非经常性的项目，或者与我们正在进行的创收业务无关的项目，扣除调整的所得税影响；
46
目录表
•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA保证金被投资者和证券分析师广泛用于衡量一家公司的经营业绩，而不考虑前述的调整，这些调整可能因公司的融资、资本结构以及收购资产的方法或独特的或非经常性的或与我们正在进行的创收业务无关的成本而有很大差异；
•我们的管理层将调整后的净收入、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与根据公认会计原则编制的财务指标结合起来用于规划目的，包括编制年度运营预算，作为衡量我们的核心运营业绩和业务战略的有效性以及评估我们的财务业绩的指标；以及
•调整后的净收入、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与我们过去的财务业绩提供了一致性和可比性，便于对我们的核心运营业绩进行期间间的比较，也有助于与其他同行公司的比较，这些公司中的许多公司使用类似的非GAAP财务衡量标准来补充其GAAP结果。
调整后净收益、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率作为分析工具具有局限性，您不应孤立地考虑这些指标，或将其作为根据GAAP报告的财务业绩分析的替代品。这些限制中的一些是，或者将来可能是，如下：
•虽然折旧和摊销费用是一项非现金费用，但正在折旧和摊销的资产未来可能需要更换，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映此类更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；
•调整后的净收入、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不包括基于股票的薪酬支出，这在可预见的未来一直是我们业务的一项重要经常性非现金支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分；
•调整后的净收入、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；
•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映(I)利息支出，或支付我们债务利息或本金所需的现金，这减少了我们的可用现金；或(Ii)可能代表我们可用现金减少的应计项目或税款支付；
•调整后的净收入、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映与收购相关的交易成本；
•我们在计算调整后净收益、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率时扣除的费用和其他项目可能与其他公司在报告其经营业绩时可能从类似名称的非GAAP措施中扣除的费用和其他项目不同，我们未来可能会从这些财务指标中剔除其他重大、非常或非经常性费用或其他项目。
由于这些限制，调整后的净收入、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率应与根据公认会计原则提出的其他财务业绩指标一起考虑。
47
目录表
下表列出了调整后的净收入、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与根据公认会计原则为所示期间编制的最直接可比财务计量的对账(以千计，百分比除外)：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
净亏损$(68,661)$(105,393)$(575)
未实现汇兑(利得)损失(2,271)10,106 5,028 
基于股票的薪酬(A)64,829 249,915 128,302 
与收购相关的无形资产的摊销14,550 13,144 12,046 
采购成本(B)6,645 4,126 8,524 
若干专业费用(C)2,004 2,014 1,991 
员工股权激励计划中与雇主薪资相关的费用(D)1,242 6,353 1,154 
关闭业务的最终纳税评估(E)— 258 — 
非经常性投标要约补偿费用(F)— — 2,715 
IPO相关成本(G)— — 2,713 
或有对价公允价值变动(H)129 1,027 — 
重组(一)18,944 — — 
调整对所得税的影响(J)(125)(41,639)(36,498)
调整后净收益$37,286 $139,911 $125,400 
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
净亏损$(68,661)$(105,393)$(575)
所得税费用25,531 30,825 16,740 
利息支出26,238 22,461 25,456 
其他费用，净额(K)784 1,682 1,671 
未实现汇兑(利得)损失(2,271)10,106 5,028 
基于股票的薪酬(A)64,829 249,915 128,302 
折旧及摊销36,450 34,446 29,528 
采购成本(B)6,645 4,126 8,524 
若干专业费用(C)2,004 2,014 1,991 
员工股权激励计划中与雇主薪资相关的费用(D)1,242 6,353 1,154 
关闭业务的最终纳税评估(E)— 258 — 
非经常性投标要约补偿费用(F)— — 2,715 
IPO相关成本(G)— — 2,713 
重组(一)18,944 — — 
调整后的EBITDA$111,735 $256,793 $223,247 
净亏损率(6.1)%(8.1)%(0.1)%
调整后EBITDA利润率9.9 %19.8 %20.9 %
(a)2023年不包括与重组相关的20万美元，重组包括在重组项目中。
(b)对与某些收购相关的某些专业费用和留任工资支出进行调整。
(c)对某些交易费用、非经常性法律费用和一次性专业费用进行调整。
(d)对员工股权激励计划中与雇主工资相关的支出进行调整，因为这些支出与基础股权奖励的行使或归属以及我们普通股在归属或行使时的价格挂钩。因此，这些费用可能会在任何特定时期发生变化，与我们业务的财务和运营业绩无关。
48
目录表
(e)对与乌干达业务结束有关的某些与税务有关的支出进行调整，乌干达业务于2015年完全关闭。
(f)对与2021年第一季度完成的要约收购相关的额外补偿费用进行调整。
(g)对IPO准备成本和不符合股票发行成本资格的费用进行调整。
(h)将非现金调整调整为或有对价的公允价值。
(i)对重组费用进行调整，其中包括与工资有关的费用，如雇员遣散费和相关福利，以及与工资无关的费用，包括与减少租赁办公空间、取消供应商合同和专业费用有关的费用。
(j)对上述调整项目的所得税影响进行调整，该调整项目是根据与我们的非GAAP盈利能力衡量一致的离散方法确定的。
(k)2022年不包括与销售和结算贸易应收账款相关的230万美元收益，2023年不包括与上述2022年销售和结算贸易应收账款相关的股份按市值计价调整相关的30万美元收益。收益计入其他(费用)收入，合并损失表和全面损失表中的净额。
流动性与资本资源
下表汇总了我们的流动性和资本资源的某些关键指标(单位：千)：
截至12月31日，
20232022
现金和现金等价物$100,305 $194,294 
变革下的可用性300,000 300,000 
左轮手枪下的借款— — 
长期债务，包括当期债务(1)293,185 399,006 
(1)余额包括递延融资费用。毛额与净额的对账载于附注12，信贷协议.

我们从运营和融资活动中产生的现金一直是我们为运营和投资提供资金的主要流动性来源。我们的资本投资集中在我们的技术解决方案、企业基础设施和战略收购上，以进一步扩展到新的业务领域和/或扩大现有领域的销售。该公司为营运资本产生了足够的现金流，并预计在可预见的未来能够做到这一点。
截至2023年12月31日，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物，分别为1.003亿美元和3.0亿美元的Revolver下的可用借款。
未来，我们可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、服务和技术，或知识产权。为了为这些收购或投资提供资金，我们可能会寻求进入债务或资本市场。我们获得额外资金的能力将取决于各种因素，包括一般市场状况、我们的经营业绩、市场对我们增长潜力的看法、贷款人情绪以及我们遵守合同限制产生额外债务的能力，包括我们的信贷协议(定义如下)中的限制。
我们的信贷安排
我们的附属公司是本公司、银团贷款人与瑞士信贷集团开曼群岛分行之间于2021年3月26日订立的经修订及重述的信贷协议(经修订，“信贷协议”)的订约方，该协议规定提供定期贷款(“定期贷款”)及左轮手枪(“左轮手枪”)。于2022年12月9日，吾等修订及重述信贷协议，以(I)将循环信贷承诺额由165.0元增加至300.0元及(Ii)将信贷协议项下循环借款的参考利率由伦敦银行同业拆息过渡至有担保隔夜融资利率(“SOFR”)，并修订其中指定的适用保证金。于2023年5月18日，我们修订及重述信贷协议(“第三修正案及重述”)，将信贷协议下定期贷款的参考利率由伦敦银行同业拆息过渡至SOFR。见附注12，信贷协议,
49
目录表
关于定期贷款和左轮车的讨论。截至2023年12月31日，我们的定期贷款余额为2.953亿美元，利率为8.0%，根据Revolver，没有未偿还的借款。
信贷协议项下的借款由基本上所有借款人的直接及间接全资拥有的国内附属公司(“担保人”及连同借款人及Holdings，“贷款方”)担保，但须受惯例例外情况所规限。信贷协议项下的债务和担保人的担保基本上由贷款方的所有资产担保，但受惯例例外和门槛的限制。
定期贷款项下的借款按年利率计息，利率等于适用保证金加(A)基本利率或(B)SOFR，视利率下限而定。Revolver项下的借款按年利率计息，利率等于适用保证金加上(X)基本利率或(Y)SOFR(由我们选择)。除支付未偿还借款的利息外，本行还须就未使用的承诺额及惯常的信用证费用向贷款人支付承诺费。定期贷款和Revolver的适用保证金可能会根据我们的第一留置权杠杆率和企业家族评级进行调整。
《信贷协议》要求遵守这类协议的某些惯例契约。截至2023年12月31日，我们遵守了债务契约。
现金流
下表显示了我们在指定期间的现金流摘要(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
提供的现金净额(用于)：
经营活动$49,064 $89,389 $118,304 
投资活动(24,591)(93,945)(70,309)
融资活动(120,217)(175,125)(140,630)
汇率变动对现金及现金等价物的影响1,840 (19,697)(4,622)
现金和现金等价物净减少$(93,904)$(199,378)$(97,257)
经营活动
在截至2023年12月31日的一年中，经营活动提供的现金净额为4910万美元，其中包括6870万美元的净亏损，经非现金项目调整后，包括6500万美元的股票薪酬支出和3650万美元的折旧和摊销。在截至2023年12月31日止年度内，经营活动提供的现金进一步受惠于应收账款减少3,270万美元，这是由于收入减少部分被未偿还销售天数(DSO)增加所抵销，以及未开账单应收账款减少760万美元。在截至2023年12月31日的一年中，经营活动提供的现金受到其他资产变化1180万美元的负面影响，这主要是由于应收所得税增加以及应计费用和其他负债变化710万美元。
在截至2022年12月31日的一年中，经营活动提供的现金净额为8940万美元，其中包括1.054亿美元的净亏损，经非现金项目调整后，包括2.505亿美元的股票薪酬支出和3440万美元的折旧和摊销。在截至2022年12月31日的年度内，经营活动提供的现金受到贸易应收账款变化6,190万美元的负面影响，这是由于DSO增加和未开账单应收账款2,070万美元造成的。
业务活动提供的现金会受到从客户收到现金的时间和向供应商付款的时间以及供应商付款条件的重大影响。
投资活动
2023年用于投资活动的现金净额为2,460万美元，受2023年第一季度收购ITOC以及购买物业和设备的推动。
50
目录表
2022年用于投资活动的现金净额为9390万美元，原因是2022年第二季度收购了Connected以及购买了财产和设备。
融资活动
2023年用于融资活动的现金净额为1.202亿美元，原因是偿还了107.2美元的长期债务和1,400万美元的或有对价支付。
2022年用于融资活动的现金净额为175.1美元，原因是偿还了1.072亿美元的长期债务和支付了与以下相关的预扣税：股权奖励净股权结算4,560万美元、要约收购1,550万美元和之前宣布的股息1,000万美元。
合同义务和未来资本要求
合同义务
我们在2022年第二季度记录了1,400万美元的收购收购价格负债，用于与收购Connected相关的或有代价。最终支付金额为1,430万美元，于2023年5月4日支付。
请参阅注3，收购，及附注8，租约，有关上述或有对价的进一步详情及与我们的租赁承诺有关的额外资料，请参阅我们综合财务报表的附注。
除“-我们的信贷安排”及上文所述者外，本公司并无其他现金开支的重大合约责任。
未来资本需求
我们相信，我们现有的现金和现金等价物，加上我们预期的运营现金流，将足以满足我们至少在未来12个月预计的运营和资本支出需求，我们拥有执行我们战略目标的财务灵活性，包括在可预见的未来进行收购和战略投资的能力。然而，我们产生现金的能力受到我们的业绩、总体经济状况、行业趋势和其他因素的影响，由于我们的全球业务，产生的现金价值可能会受到外币汇率波动的不利影响。在现有现金和现金等价物以及运营现金流不足以为我们未来的活动和需求提供资金的情况下，我们可能需要通过公共或私人股本或债务融资来筹集更多资金。如果我们产生新的债务，债务持有人将拥有优先于普通股股东对我们的资产提出索赔的权利，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行额外的股本或可转换债务证券，现有股东可能会受到稀释，这些新证券可能拥有优先于我们普通股的权利。这些因素可能会使额外融资的时机、金额、条款和条件失去吸引力。我们无法筹集资金可能会阻碍我们的增长或以其他方式要求我们放弃增长机会，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们不能保证我们能够以优惠的条件筹集更多资金，或者根本不能。
承付款和或有事项
该等因索赔、评估、诉讼、罚款、罚款及其他来源而产生的或有损失负债，于本公司评估可能已产生未来负债且金额可合理估计时入账。本公司评估为可能变现的从第三方收回的成本，在相关或有负债的范围内入账。与或有事项有关的法律费用在所发生的期间内支出。公司在变现时记录收益或有事项。
51
目录表
表外安排
在提交的任何期间内，我们并无任何表外融资安排，或与未合并实体或金融合伙企业(包括有时称为结构性融资或特殊目的实体的实体)之间的任何关系，而这些实体是为促进表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的而设立的。
近期会计公告
见注1，业务及重要会计政策摘要，在我们的合并财务报表的附注中，讨论最近的会计声明。
关键会计政策和估算
本年度报告其他部分所载的综合财务报表及其相关附注乃根据公认会计准则编制。在编制综合财务报表时，我们作出的估计和判断会影响资产、负债、股东权益、收入、费用和相关披露的报告金额。我们不断地重新评估我们的估计。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。由于这些事项固有的不确定性，实际结果可能与这些估计不同，并可能基于其他假设或条件而不同。反映我们在编制综合财务报表时使用的更重要的判断和估计的关键会计政策包括下文所述的那些。
收入确认
我们通过向全球各地的公司提供软件开发和咨询服务方面的专业服务来创造收入。
我们根据会计准则编纂(“ASC”)606通过以下步骤确定收入确认：
•与客户签订的一份或多份合同的标识；
•确定合同中的履行义务；
•交易价格的确定；
•将交易价格分配给合同中的履行义务；以及
•当我们履行了一项业绩义务时，确认收入。
当服务控制权转移到客户手中时，收入被确认，收入金额反映了我们预期有权换取这些服务的对价。这种控制权可以随时间或在某个时间点转移，具体取决于合同规定的义务的履行情况。我们记录从客户那里收取的销售额和其他税款，并按净额汇给政府当局。
我们从各种专业服务安排中获得收入。这些合同的费用可以是时间和材料的形式，也可以是固定的价格。我们还在合并损失表和全面损失表中将发生的可偿还费用总额报告为收入和收入成本。
收入是根据与客户的合同中规定的对价来计量的，合同可以包括固定和可变部分，预期收到的对价根据履行义务的相对独立销售价格分配给每一项单独可识别的履行义务。独立销售价格通常根据我们单独销售服务的价格确定。
基于股票的薪酬
我们为某些员工和董事提供股权激励奖励。这些补偿安排是以股权形式解决的，在某些情况下，我们可以酌情以现金、预定的价格进行解决。股权激励奖励通常在一到四年的时间内授予，在某些情况下，在流动性事件时全额授予
52
目录表
牵涉到公司。基于股票的薪酬支出在授予日以公允价值计量，并在奖励的归属期间摊销。使用直线摊销法(或者，如果是绩效股，则使用加速摊销法)。
绩效归属和时间归属期权
截至2021年9月17日(“IPO截止日期”)，我们使用概率加权预期收益率法(“PWERM”)和期权定价模型(“OPM”)的混合方法估计股票期权奖励的授予日期公允价值，该模型使用了包括预期波动率、预期期限和预期无风险收益率在内的假设。在完成IPO之前，我们在一定程度上依赖于由无关第三方估值公司准备的估值报告，以帮助我们对基于股票的奖励进行估值。
于2021年9月9日，董事会一致通过修订本公司2017年度购股权计划(“2017计划”)，于首次公开发售完成后，保荐人回报为保荐人投资的2.8倍，并豁免计划下参与者须于授出日期后提供至少18个月连续服务才可授予业绩归属期权的服务条件。此外，董事会还批准在保荐人回报实现后，加快所有剩余的、未归属的前C类业绩归属期权的归属，从而导致所有业绩归属期权在IPO定价后全部归属。除非当地司法管辖区的法律另有禁止，否则时间归属期权将继续根据本计划授予。自2021年第二季度以来，没有授予过股票期权奖励。有关股票期权奖励的更多信息，请参见附注10，基于股票的薪酬，到我们的合并财务报表。
绩效和时间归属期权的合同期限为自授予之日起10年。
限制性股票单位(“RSU”)
2021年9月，董事会批准了《2021年综合激励计划》(简称《综合计划》)。根据综合计划，RSU授予符合条件的员工和董事。RSU的公允价值是基于我们普通股在授予之日的市场价格。
业绩存量单位(PSU)
根据综合计划，向某些高管和员工授予PSU，该计划包括具有非基于市场的业绩和基于时间的归属条件的PSU以及具有基于市场的业绩和基于时间的归属条件的PSU。受制于非基于市场的业绩和基于时间的归属条件的PSU被赚取基于我们实现指定的调整后EBITDA目标（“EBITDA PSU”）。受市场表现及按时间归属条件规限的购股权单位乃根据我们达成指定的相对股东总回报（“rTSR”）目标（“rTSR购股权单位”）而赚取。这两种类型的PSU在三年的服务期内归属，前提是参与者继续受雇于我们或我们的关联公司（如适用）。
息税折旧摊销前盈利单位之公平值乃按授出日期之收市股价厘定。就EBITDA PSUs而言，薪酬开支乃根据表现目标的达成百分比确认，并于奖励的服务期内摊销。rTSR PSU的公平值采用蒙特卡罗模拟法厘定，并于服务期内全数摊销。就rTSR PSU而言，薪酬开支不会就业绩目标的达成百分比作出调整。这两种类型的PSU的补偿费用使用加速摊销法确认。
企业合并
我们采用收购会计法将业务合并入账，该会计法要求我们根据收购日期的估计公平值将购买代价的公平值分配至所收购资产及所承担负债。就业务所收购资产净值的公平值乃利用我们认为合理的预期及假设厘定，包括预测收入及现金流量的时间及金额、预期增长率、客户流失率、反映未来现金流量风险的贴现率及有限年期资产的可使用年期。商誉以外的无形资产包括寿命有限的无形资产和寿命不确定的无形资产。于初步确认时，于业务合并中收购之无形资产按其于收购日期之公平值确认。于初步确认后，有限年期无形资产按成本减累计入账
53
目录表
摊销及减值亏损（如有），并于资产的估计可使用年期内按直线法摊销，而资产的估计可使用年期乃根据管理层对资产将为我们的未来现金流量作出贡献的期间的估计而厘定。
所转拨之购买代价超出所收购资产及所承担负债之公平值之差额入账列作商誉。由于于计量期间（自收购日期起计不超过一年）取得有关收购资产及负债之额外资料，吾等可记录对所收购资产及所承担负债之调整，并抵销商誉。于计量期后，任何调整均于综合亏损及全面亏损报表入账。我们每年或于有事件或情况变动显示资产账面值可能无法收回时检讨商誉是否减值。我们在报告单位层面评估商誉减值。在进行年度商誉减值测试时，我们首先审阅定性因素，以厘定资产的公平值是否较可能低于其账面值。倘有因素显示资产之公平值低于其账面值，则我们对资产进行量化减值评估，分析未来现金流量之预期现值以量化减值金额（如有）。我们在每个财政年度的第四季度进行年度减值测试。当有事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，我们会评估无形资产的减值。
部分业务合并可能包括或然代价协议。我们 使用蒙特卡罗模拟法厘定或然代价负债的公平值。n，其中涉及使用管理层的最佳估计对盈利期内的未来收入和盈利进行模拟。负债于各报告日期按公平值重新计量，并于其他（预期信贷亏损）内记录调整。（ENSE） 收入于综合亏损及全面亏损报表中确认。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在日常业务过程中面临若干市场风险。该等风险主要来自信贷集中度、利率及外币汇率变动。此外，我们的国际业务还面临与不同的经济状况、内乱、政治不稳定或不确定性、军事活动、广泛的制裁、不同的税收结构以及其他法规和限制有关的风险。有关集中信贷风险的讨论，请参阅附注1业务及主要会计政策概要。
利率风险
我们主要面对与我们信贷协议项下的借贷成本有关的利率变动风险。我们监控信贷融资下的借贷成本，并考虑我们的资金需求及对未来利率的预期。在2023年，假设利率上升或下降100个基点，我们的利息支出将分别增加290万美元或减少340万美元。
外币风险
我们在全球多个国家开展业务。我们的国际销售主要以外币计价，美元与我们在国外进行销售的货币之间的任何不利汇率变动都可能对我们的收入产生不利影响。我们的部分经营开支于美国境外产生，并以外币计值，亦会因外币汇率变动而波动。此外，我们的供应商以其他货币产生许多成本，包括劳动力和供应成本。虽然我们目前没有合同义务支付因汇率变动而增加的成本，但如果汇率变动对我们的供应商不利，他们可能会寻求将这些额外成本转嫁给我们，这可能会对我们的毛利率产生重大影响。因此，我们的经营业绩及现金流量会因外币汇率变动而波动。然而，我们相信，由于相关成本并不占我们总开支的重大部分，故现时经营开支所承受的外币波动风险相对较小。我们一般并无订立衍生工具或对冲交易，因为我们的外币汇率风险历来已部分对冲，因为我们以外币计值的流入已覆盖我们以外币计值的开支。然而，倘本集团的外币风险变得更大，本集团日后可能订立衍生工具或对冲交易。
54
目录表
2023年，我们以美元以外的货币计价和记录的收入占我们总收入的65%。假设美元对衡量我们收入的主要外国货币(即澳元、巴西雷亚尔、英镑、加拿大元、智利比索、人民币、欧元、印度卢比和新加坡元)的价值上升或下降10%，将导致我们的收入分别减少或增加约7240万美元。
通货膨胀风险
我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果有实质性影响。如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
55
目录表

第八项。财务报表和补充数据
合并财务报表索引
页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42)
57
合并资产负债表
60
合并损失表和全面损失表
61
可赎回可转换优先股和股东权益综合变动表
62
合并现金流量表
63
合并财务报表附注
65
56
目录表

独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会Thoughtworks Holding，Inc.
对财务报表的几点看法
吾等已审核随附之综合资产负债表。(the本公司于2023年12月31日及2022年12月31日的综合财务报表（“综合财务报表”）、截至2023年12月31日止三个年度各年的相关综合亏损及全面亏损、可赎回可转换优先股及股东权益变动及现金流量报表以及相关附注（统称“综合财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允地列报了贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三个年度各年的经营业绩和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计（美国）（PCAOB），公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制，基于特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架中制定的标准（2013年框架），而我们于2024年2月27日的报告对此发表无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
57
目录表
固定价格合同的收入确认
有关事项的描述诚如综合财务报表附注2所述，本公司自多项专业服务安排产生收益。这些合同的费用可以是时间和材料或固定价格收入的形式。

固定价格合约包括应用程序开发安排，履行履约责任的进度按迄今已产生的成本相对于完成时的估计总成本计量。用于计量进行中固定价格合约进度的估计所固有的假设、风险及不确定性可能影响各报告期间的收入、应收款项及递延收入的金额及时间。

审计该公司的收入为过程中的固定价格合同是具有挑战性的，因为重大的审计工作，包括评估用于确定完成后的总估计成本的准确性的假设。
我们是如何在审计中解决这个问题的我们对公司流程的内部控制进行了了解、评估了设计并测试了其运行有效性，以确定正在进行的固定价格合同的估计总成本，包括管理层对为确认此类正在进行的固定价格合同的收入而进行的基本计算的审查，以及在期末后进行的回顾分析，以评估估计总成本的任何变化。

为了测试公司对已确认的过程中固定价格合同收入的会计处理，我们执行了审计程序，其中包括测试截至年底发生的实际成本的准确性和完整性。我们于年终后进行回顾分析，以评估估计成本总额的任何变动。我们将公司对合同总成本的原始或前期估计与已完成合同的实际成本进行了比较，以评估公司准确估计成本的能力。我们与贵公司的营运人员进行了面谈，以评估迄今为止的进展情况及估计将产生的剩余成本，包括完成客户合同样本所需的时间及成本。我们亦已评估综合财务报表内相关披露的适当性。



/s/ 安永律师事务所


自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。
芝加哥，伊利诺斯州
2024年2月27日

58
目录表
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会Thoughtworks Holding，Inc.
财务报告内部控制之我见
我们审计了Thoughtworks Holding，Inc.S(本公司)截至2023年12月31日，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架》(2013年框架)(COSO标准)中确定的标准。我们认为，本公司在所有重大方面都对财务报告保持有效的内部控制，截至2023年12月31日，基于COSO标准。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2023年12月31日和2022，有关综合亏损及全面损益表，可赎回可转换优先股及股东权益及现金流量的变动2023年12月31日、相关说明和本报2024年2月27日的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/ 安永律师事务所
芝加哥，伊利诺斯州
2024年2月27日
59
目录表
ThoughtWorks Holding，Inc.
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
2023年12月31日2022年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$100,305 $194,294 
应收贸易账款，扣除拨备$9,550及$9,531，分别
167,942 201,695 
未开票应收账款115,150 122,499 
预付费用19,692 19,353 
其他流动资产25,269 18,849 
流动资产总额428,358 556,690 
财产和设备，净额26,046 38,798 
使用权资产41,77143,123 
无形资产和其他资产：
商誉424,565405,017
商标273,000273,000
客户关系，网络114,186124,047
其他非流动资产19,310 21,175 
总资产$1,327,236 $1,461,850 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$2,767 $5,248 
长期债务，流动债务7,150 7,150 
应付所得税5,106 22,781 
应计补偿88,712 85,477 
递延收入18,090 5,167 
应计费用和其他流动负债22,154 37,753 
租赁负债，流动15,301 15,994 
流动负债总额159,280 179,570 
非流动租赁负债29,791 29,885 
长期债务，减少流动部分286,035 391,856 
递延税项负债54,907 62,555 
其他长期负债24,093 19,762 
总负债554,106 683,628 
承付款和或有事项
股东权益：
可转换优先股，$0.001票面价值；100,000,000授权股份，零已发行和未偿还日期分别为2023年12月31日和2022年12月31日
— — 
普通股，$0.001票面价值；1,000,000,000授权股份，372,876,082和366,306,970发布， 322,407,385和315,681,987未偿还日期分别为2023年12月31日和2022年12月31日
373 366 
国库股，50,468,697和50,624,983股票分别于2023年12月31日和2022年12月31日
(622,988)(624,934)
额外实收资本1,627,491 1,565,514 
累计其他综合损失(38,166)(39,210)
留存赤字(193,580)(123,514)
股东权益总额773,130 778,222 
总负债和股东权益$1,327,236 $1,461,850 
随附附注构成综合财务报表的组成部分。
60
目录表
ThoughtWorks Holding，Inc.
合并损失表和全面损失表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
收入$1,126,816 $1,296,238 $1,069,945 
运营费用：
收入成本772,800 950,305 669,681 
销售、一般和行政费用331,830 372,761 333,904 
折旧及摊销23,554 20,484 17,599 
重组18,944 — — 
总运营费用1,147,128 1,343,550 1,021,184 
营业收入(亏损)(20,312)(47,312)48,761 
其他(费用)收入：
利息支出(26,238)(22,461)(25,456)
已实现和未实现外汇净收益(亏损)3,875 (5,405)(5,469)
其他(费用)收入，净额(455)610 (1,671)
其他费用合计(22,818)(27,256)(32,596)
所得税前收入(亏损)(43,130)(74,568)16,165 
所得税费用25,531 30,825 16,740 
净亏损$(68,661)$(105,393)$(575)
其他综合收益(亏损)，税后净额：
外币折算调整1,044 (28,366)(9,270)
综合损失$(67,617)$(133,759)$(9,845)
普通股每股净亏损：
每股普通股基本亏损$(0.22)$(0.34)$(0.24)
稀释后每股普通股亏损$(0.22)$(0.34)$(0.24)
加权平均流通股：
基本信息317,718,424 310,911,526 254,271,997 
稀释317,718,424 310,911,526 254,271,997 
随附附注构成综合财务报表的组成部分。

61
目录表
ThoughtWorks Holding，Inc.
可赎回可转换优先股和股东权益综合变动表
(单位：千，共享数据除外)
可赎回、可转换的优先股普通股财务处其他内容
实收资本		累计其他综合损失保留
收益(赤字)
股票金额股票金额股票金额总计
2020年12月31日的余额23,493,546 $322,800 278,322,716 $279 572,711 $(1,608)$379,335 $(1,574)$108,338 $484,770 
净亏损— — — — — — — — (575)(575)
其他综合亏损，税后净额— — — — — — — (9,270)— (9,270)
首次公开发行时发行普通股，扣除发行成本$30.3万
— — 16,429,964 16 — — 314,700 — — 314,716 
发行可赎回可转换优先股，扣除发行成本$11.8万
35,996,412 503,222 — — — — — — — — 
将可赎回可转换优先股转换为普通股(59,489,958)(826,022)59,489,958 60 — — 825,962 — — 826,022 
行使期权时发行普通股，扣除预扣税后的净额— — 1,169,090 1 — — (852)— — (851)
普通股发行— — 133,313 — — — 1,873 — — 1,873 
分红— — — — — — (279,191)— (45,821)(325,012)
投标报价— — (50,412,860)— 50,412,860 (627,816)(10,391)— (79,222)(717,429)
基于股票的薪酬费用— — — — — — 127,713 — — 127,713 
截至2021年12月31日的余额— $— 305,132,181 $356 50,985,571 $(629,424)$1,359,149 $(10,844)$(17,280)$701,957 
净亏损— — — — — — — — (105,393)(105,393)
其他综合亏损，税后净额— — — — — — — (28,366)— (28,366)
发行普通股用于股权激励奖励，扣除预扣税后的净额— — 10,189,218 10 — — (40,086)— — (40,076)
重新发行库藏股以获得股权激励奖励— — 360,588 — (360,588)4,490 (4,054)— — 436 
基于股票的薪酬费用— — — — — — 250,505 — — 250,505 
2016-13年度采用ASU的累积影响— — — — — — — — (841)(841)
截至2022年12月31日的余额— $— 315,681,987 $366 50,624,983 $(624,934)$1,565,514 $(39,210)$(123,514)$778,222 
净亏损— — — — — — — — (68,661)(68,661)
其他综合收益，税后净额— — — — — — — 1,044 — 1,044 
发行普通股用于股权激励奖励，扣除预扣税后的净额— — 6,569,112 7 — (1,103)— — (1,096)
重新发行库藏股以获得股权激励奖励— — 156,286 — (156,286)1,946 (1,946)— (1,405)(1,405)
基于股票的薪酬费用— — — — — — 65,026 — — 65,026 
截至2023年12月31日的余额— $— 322,407,385 $373 50,468,697 $(622,988)$1,627,491 $(38,166)$(193,580)$773,130 
随附附注构成综合财务报表的组成部分。
62
目录表
ThoughtWorks Holding，Inc.
合并现金流量表
(单位：千)
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
经营活动的现金流：
净亏损$(68,661)$(105,393)$(575)
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额：
折旧及摊销费用36,450 34,446 29,528 
坏账支出(回收)4,606 2,002 (601)
递延所得税优惠(8,351)(19,425)(22,369)
基于股票的薪酬费用65,026 250,505 127,713 
未实现外汇兑换（收益）/损失(2,271)10,106 5,028 
使用权资产的非现金租赁费用18,407 18,597 — 
其他经营活动，净额3,715 3,300 3,642 
经营性资产和负债变动情况：
应收贸易账款32,661 (61,877)(32,139)
未开票应收账款7,582 (20,711)(16,733)
预付费用(265)(3,567)(6,542)
其他资产(11,841)2,657 (31,111)
租赁负债(18,269)(16,721)— 
应付帐款(2,597)144 309 
应计费用和其他负债(7,128)(4,674)62,154 
经营活动提供的净现金49,064 89,389 118,304 
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备(8,953)(24,505)(26,068)
处置固定资产所得款项351 571 518 
收购，扣除收购现金后的净额(15,989)(70,011)(44,759)
用于投资活动的现金净额(24,591)(93,945)(70,309)
融资活动的现金流：
首次公开发行的收益，扣除发行成本和承销折扣— — 314,716 
发行A系列可赎回可转换优先股所得款项，扣除发行成本— — 380,994 
发行B系列可赎回可转换优先股所得款项，扣除发行成本— — 122,228 
偿还长期债务的债务(107,150)(107,150)(336,709)
债务发行成本的支付(99)(3,635)(7,098)
长期债务借款收益— — 401,285 
行使期权发行普通股所得收益，扣除员工预扣税金后的净额6,564 6,766 (851)
根据收购要约购买的股份和期权— — (701,960)
发行普通股所得款项— — 1,873 
已支付的股息— — (315,003)
投标报价时已支付的预扣税— (15,469)— 
为先前宣布的股息支付的预扣税— (10,009)— 
与股权奖励的股份净额结算相关的预缴税款(5,621)(45,643)— 
支付或有对价(13,996)— — 
其他筹资活动，净额85 15 (105)
用于融资活动的现金净额(120,217)(175,125)(140,630)
63
目录表
ThoughtWorks Holding，Inc.
合并现金流量表
(单位：千)
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响1,840 (19,697)(4,622)
现金、现金等价物和限制性现金净减少(93,904)(199,378)(97,257)
期初现金、现金等价物和限制性现金195,564 394,942 492,199 
期末现金、现金等价物和限制性现金$101,660 $195,564 $394,942 
补充披露现金流量信息：
支付的利息$24,824 $20,984 $23,611 
已缴纳的所得税$50,250 $30,283 $33,344 
补充披露非现金投资和融资活动：
计入应计费用内的应缴预扣税金$— $— $25,956 
计入应计薪酬的应缴预扣税金$3,444 $1,020 $— 
包括在其他流动资产内的应收期权成本$— $257 $— 
将可转换优先股转换为普通股$— $— $826,022 
行使股份的净结算额$— $— $3,611 
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金和现金等价物$100,305 $194,294 $368,209 
包括在其他流动资产中的受限现金— — 25,478 
包括在其他非流动资产中的受限现金1,355 1,270 1,255 
现金总额、现金等价物和限制性现金$101,660 $195,564 $394,942 
随附附注构成综合财务报表的组成部分。
64
目录表
ThoughtWorks Holding，Inc.
合并财务报表附注

注1-业务及重要会计政策摘要
ThoughtWorks Holding，Inc.(及其子公司，“公司”)开发、实施和服务复杂的企业应用软件，并提供商业技术咨询。该公司在澳大利亚、巴西、加拿大、智利、中国、厄瓜多尔、芬兰、德国、香港、印度、意大利、荷兰、罗马尼亚、新加坡、西班牙、瑞士、泰国、英国、美国和越南开展业务。ThoughtWorks Holding，Inc.是ThoughtWorks，Inc.以及其他子公司的最终母公司。
列报和合并的基础
随附的合并财务报表包括Thoughtworks Holding，Inc.及其子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。
上期合并财务报表和附注中的某些数额已重新分类，以符合2023年的列报方式。这些改叙对以前报告的业务结果没有影响。
财务报表的编制和概算的使用
该等综合财务报表的编制符合美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会的适用规则和规定。《公认会计原则》要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。该公司持续评估其估计，包括与信贷损失准备、商誉和长期资产的估值和减值、所得税、应计奖金、或有、基于股票的补偿和诉讼费用有关的估计。该公司的估计是基于目前的预期和历史经验以及管理层认为在这种情况下合理的其他假设。这些估计构成了判断资产和负债账面价值的基础，当资产和负债的价值从其他来源看不出来时。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对未来的合并财务报表产生重大影响。管理层认为，为公平列报所附合并财务报表所需的所有调整均已列入，所有调整均属正常和经常性调整。
细分市场
该公司的运营方式为一运营部门。营运分部被定义为企业的组成部分，其独立的财务信息由首席运营决策者(“CODM”)定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。
虽然公司在多个现代数字业务中提供服务，并在多个国家/地区运营，但公司的业务在一这是因为该公司的大多数服务产品都是在全球范围内提供和支持的，而且部署方式几乎完全相同。公司的CODM评估公司的财务信息，分配资源，并在综合基础上评估这些资源的绩效。
长寿资产
北美地区包括公司的注册国(美国)和加拿大，其中长期资产包括主要在美国境内持有的财产和设备、折旧净额和租赁使用权(“ROU”)资产。加拿大长期资产被确定为非实质性资产，因为截至2023年12月31日和2022年12月31日，加拿大长期资产的金额不到公司长期资产的10%。这是E公司在下表所示的外国地理位置持有重要的长期资产。
65
目录表
下表按位置列出了长期资产(以千为单位)：
截至12月31日，
20232022
美国$14,582 21.5 %$18,205 22.2 %
德国13,052 19.2 %13,606 16.6 %
印度10,793 15.9 %14,457 17.6 %
中国10,616 15.7 %12,160 14.9 %
所有其他(1)18,774 27.7 %23,493 28.7 %
长期资产总额$67,817 100.0 %$81,921 100.0 %
(1)所有其他外国地理位置持有的长期资产不到公司合并总额的10%。
收入确认
当服务的控制权移交给客户时，公司确认收入，金额反映了公司预期有权换取这些服务的对价。这种控制权可以随时间或在某个时间点转移，具体取决于合同规定的义务的履行情况。该公司记录从客户那里收取的销售额和其他税款，并按净额汇给政府当局。
该公司从各种专业服务安排中获得收入。这些合同的费用可以是时间和材料的形式，也可以是固定的价格。该公司还在合并损失表和全面损失表中将发生的可偿还费用总额报告为收入和收入成本。
收入乃根据与客户订立的合约所列明的对价计量，该合约可能包括固定及可变部分，预期收取的对价则根据履行责任的相对独立售价分配给每项可独立确认的履行责任。独立销售价格一般根据本公司单独销售服务的价格确定。
合同可以包括可变对价，通常采取基于数量的折扣、服务水平积分、价格优惠或奖励的形式。在可变对价不受限制的情况下，公司将预期金额计入交易总价，并在合同期限内更新其假设。确定这类可变对价的估计金额涉及可能对报告的收入数额产生影响的假设和判断。根据与合同有关的事实和情况，使用期望值或最可能金额法估计可变对价金额。
时间和材料收入
该公司的大部分收入来自时间和材料合同，这些合同是按小时、按日或按月收费的，以确定直接向客户收取的金额。时间和材料合同的收入以工作小时数和合同商定的每小时费率为基础，并在这些服务随着时间的推移将服务控制权转移到客户手中时确认。
固定价格收入
固定价格合同包括应用程序开发安排，对于某些合同，履行义务的履行进度是使用输入方法衡量的，因为所发生的工时与最终交付给客户的时间之间存在直接关系。对于其他合同，履行义务的履行进度是使用与所消耗的资源和向客户提供的服务直接相关的输入方法来衡量的。用于衡量进展的估计中固有的假设、风险和不确定性可能会影响每个报告期的收入、应收账款和递延收入。这些合同项下的收入将予以确认
66
目录表
使用迄今发生的费用相对于完工时估计的总费用来衡量履行履约义务的进展情况，或根据合同商定的固定费率使用资源。
委托人与代理人对价
本公司可能会不时与第三方供应商订立出售服务的安排。在这种情况下，公司评估它是委托人(即按毛数报告收入)还是代理人(即按净额报告收入)。在这样做时，公司在将服务转移给客户之前，首先评估它是否控制了服务。如果公司在将服务转移给客户之前控制服务，公司是委托人；如果不是，公司是代理人。在将服务转移给客户之前，确定公司是否控制了服务可能需要判断。
合同余额
合同资产是一种对价权利，它取决于时间流逝以外的其他因素。合同资产主要涉及固定价格合同的未开账单金额，其中对价的权利取决于履行义务的履行情况，履行义务是根据发生的工时和最终可交付给客户的情况来衡量的。合同资产是在提供服务但公司没有无条件接受对价的权利的情况下记录的。在资产负债表日或该日之前提供的专业服务，但其后开具发票，则反映在未开单应收账款中。
合同负债或递延收入包括来自客户的预付款和超过确认收入的账单。公司将递延收入归类为综合资产负债表上的当期收入，并在公司履行合同时确认为收入。这些余额一般是短期性质的，在一年内确认为收入。
获得客户合同的成本
本公司为获得本公司期望收回的合同而产生一定的增量成本。本公司采用实际的权宜之计，如果本公司本应确认的资产的摊销期限为一年或更短时间，则在发生时将获得合同的增量成本确认为支出。在合同期限超过一年的情况下，该公司将获得合同的增量成本资本化。该等成本主要涉及支付予客户主管的佣金，并计入一年或以下合约的综合(亏损)收益及全面(亏损)收益表内的SG&A费用，以及一年以上合约的综合资产负债表上的其他流动资产及其他非流动资产。
资本化的成本在受益期内按直线摊销。为获得合同而摊销的资本化成本包括在合并(亏损)损益表和综合(亏损)损益表中的SG&A费用。本公司通过考虑标准合同条款、续签和修订(如果适用)来确定受益期。资本化金额可通过所有不可取消的客户合同下的未来收入流收回。本公司定期评估其业务是否有任何变化、其经营所处的市况或其他可能显示其摊销期限应予更改的事件，或是否有潜在的减值指标。
下表汇总了该公司在资产摊销期限大于一年的情况下获得合同和相关摊销的成本(单位：千)：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
期初余额$1,588 $2,039 $— 
将合同资本化的成本905 811 2,318 
摊销资本化成本(1,685)(1,265)(277)
汇率引起的变化68 3 (2)
期末余额$876 $1,588 $2,039 
67
目录表
收入成本
主要包括与专业服务直接相关的人事和相关费用，包括薪金、奖金、附带福利、基于股票的报酬、与项目有关的差旅费用以及与第三方供应商签约的费用。收入成本中还包括可归因于我们为客户提供服务的部分财产和设备的折旧。
销售、一般和行政费用
包括与推广和销售公司的服务以及业务的一般和行政职能相关的费用。这些开支包括薪金、花红、附带福利、佣金、股票补偿、遣散费、坏账、差旅、法律和会计服务、保险、设施(包括经营租赁)、广告和其他促销活动的费用。
广告费用包括营销、通过印刷品和其他媒体的广告、专业活动赞助和公共关系。该等成本于产生时支销。广告费用总计$5.0百万，$4.1百万美元和美元2.3截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集团的应收贸易账款及应收贸易账款分别为人民币100，000，000元及人民币100，000，000元，并计入综合亏损及全面亏损表的一般及行政开支。
其他(费用)收入
其他(费用)收入包括利息支出、外汇交易的影响、出售资产的收益(亏损)、与出售和结算应收贸易有关的收益、或有对价的公允价值变动和递延融资费用的注销。
现金和现金等价物
现金等价物是指期限短、流动性强、到期日不超过三个月、可随时转换为现金的投资和存款.
受限现金
在调节现金流量表上所示的期末和期末总额时，受限制现金与现金及现金等价物包括在一起。受限现金在提取或使用方面受到限制。本公司已限制存放于多间金融机构的现金，以取得与政府规定有关的金额的银行担保及作为公司信用卡的抵押品。
应收账款与信用损失准备
应收账款为根据一般贸易条款到期之无抵押客户责任。与客户的付款条件一般是 30至90从发票日期算起。应收账款按发票金额扣除信贷亏损拨备入账。本公司分析其过往的信用损失经验，并在编制预期信用损失率时考虑当前情况及合理和可支持的预测。未偿余额一般不计利息，因为这些余额被认为是短期的。
68
目录表
与公司信贷损失准备有关的活动如下(以千计)：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
信贷损失准备、期初余额$(9,531)$(8,916)$(10,385)
采用会计准则的影响（1）— (841)— 
本期准备金(4,606)(2,002)(281)
记入津贴的冲销4,848 2,351 882 
追讨以前撇账的款额(96)— — 
汇率引起的变化(165)(123)868 
信贷损失准备、期末余额$(9,550)$(9,531)$(8,916)
(1)该公司于2022年第一季度采用了ASU 2016-13，金融工具-信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量。
企业合并
本公司采用收购会计法将业务合并入账，该会计法要求本公司根据收购日期之估计公平值将收购代价之公平值分配至所收购资产及所承担负债。就业务所收购资产净值之公平值乃利用管理层认为合理之预期及假设厘定。所转拨之购买代价超出所收购资产及所承担负债之公平值之差额入账列作商誉。由于于计量期间（自收购日期起计不超过一年）取得有关收购资产及负债之额外资料，本公司可记录所收购资产及所承担负债之调整，并抵销商誉。于计量期后，任何调整均于综合亏损及全面亏损报表入账。收购成本于产生时支销。
部分业务合并可能包括或然代价协议。公司 使用蒙特卡罗模拟法厘定或然代价负债的公平值。负债于各报告日期按公平值重新计量，而调整于综合亏损及全面亏损表内其他收入（开支）净额内入账。
政府援助
本公司历来在中国及新加坡以现金形式获得政府补贴，涉及租金、工资、培训福利及税项等开支。补贴于综合亏损及全面亏损表内的SG&A开支或收益成本内的相关开支入账。该公司记录了$1.3百万美元和美元1.3百万美元至收入成本及$1.3百万美元和美元0.7百万美元至SG&A费用截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。
财产和设备，净额
不动产和设备按成本减去累计折旧和摊销后的净额列报。折旧按相关资产之估计可使用年期以直线法计算。 按资产类别划分之估计可使用年期如下：
办公家具和设备
7年份
计算机设备
3年份
软件，包括内部使用的软件
3至5年份
汽车
7年份
租赁物业装修按其估计可使用年期或相关租赁年期（以较短者为准）以直线法摊销。
69
目录表
本公司持续审查长期资产（包括财产和设备以及有限寿命的无形资产）的可变现性。当长期资产的剩余使用寿命或剩余价值的估计发生变化时，确定并记录折旧的变化，通常是加速折旧。本公司亦于存在条件显示资产组之账面值可能无法全数收回时进行减值检讨。在这些情况下，本公司进行未贴现经营现金流量分析，以确定是否存在减值。任何减值损失按资产账面价值超过其估计公允价值的部分计算。公平值乃根据资产组别于余下可使用年期内之贴现现金流量或根据资产之预期现金所得款项减出售成本估计。
内部使用软件
根据ASC 350-40内部使用软件，内部使用计算机软件的规划和评估阶段产生的某些成本在发生时支销。应用程序开发阶段产生的若干成本资本化并计入物业及设备。资本化成本按资产的预计经济可使用年期折旧。 三至五年使用直线法。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的资本化内部使用软件资产折旧开支为$5.8百万，$4.7百万美元和美元2.2于综合损益表及全面亏损表中计入折旧及摊销。于2023年及2022年12月31日，内部使用软件的账面净值为$5.9百万美元和美元6.5分别为100万美元。
商誉
商誉指业务合并中所收购资产净值之成本超出公平值之部分。当本公司收购一项业务时，收购价乃根据所收购资产及所承担负债于收购日期之估计公平值分配至所收购资产及所承担负债。于计量期间（可能自收购日期起计最多一年），所收购资产及所承担负债之公平值调整可能会入账，并相应抵销商誉。于计量期间结束或最终厘定所收购资产及所承担负债之公平值时（以较早者为准），任何其后调整于综合经营报表入账。
公司在第四财季对商誉进行年度减值审查，并在事件和情况表明很可能发生减值时进行额外的减值审查。本公司于报告单位层面评估商誉减值。
根据年度减值分析结果，本公司确定 不是截至2023年及2022年12月31日止年度，由于公平值超过账面值，故存在减值。
其他无形资产
根据ASC 350，无形资产-商誉和其他，公司在其各自的估计使用寿命内摊销其有限寿命的无形资产。本公司每年审查不确定寿命的无形资产和有限寿命的无形资产的减值，或更频繁地，如果事件或情况的变化表明他们可能会减值。减值指标可能包括相对于历史或预测未来经营业绩的重大表现不佳，资产使用方式的重大变化，重大负面行业或经济趋势或公司市值相对于账面净值的重大变化。公司使用的关键假设的任何变化，包括上述假设，可能导致减值费用，该费用可能对公司的综合亏损和全面亏损报表产生重大不利影响。该公司的其他无形资产包括无限寿命的商标和有限寿命的客户关系。客户关系的估计使用寿命为 四至十五年并采用直线法摊销。
根据年度减值分析结果，本公司确定 不是截至2023年及2022年12月31日止年度，由于公平值超过账面值，故存在减值。
70
目录表
所得税
本公司受美利坚合众国（“美国”）和外国所得税。即期税项资产或负债乃按年内应缴或可于报税表退还之估计税项确认。
递延所得税的记录是为了反映资产和负债的税基之间的差额对未来年度的税务影响，以所得税和财务报告为目的，使用预计差额将转回的年度的现行税率。本公司将同一税务管辖区内产生的暂时性差异扣除递延所得税资产和递延所得税负债，并将资产或负债净额列示为长期。
本公司根据管理层关于每个国家累计收益的汇回或永久投资的主张，评估是否需要在单个国家基础上对其外国子公司的未汇出收益计入递延税项。
倘有需要，则会计提估值拨备，以将递延所得税资产减至预期可变现金额。
本公司将与税项负债相关的利息及罚款分类为综合亏损及全面亏损报表内的所得税开支。
本公司于税项产生年度就与全球无形低税收入（“GILTI”）有关的税项开支作出拨备。
公司的所得税拨备包括为不确定的所得税状况以及任何相关利息和罚款而设立的拨备的影响。该等储备会根据不断变化的事实及情况作出调整，例如税务审计结束、时效失效或估计的完善。倘不确定所得税状况之最终结果与所记录之金额不同，则有关差额将影响作出有关厘定期间之所得税拨备。
累计其他综合损失
累计其他全面亏损仅包括外币换算调整。
外币
功能货币并非美元的综合海外附属公司的资产及负债按期末汇率换算为美元，而收入及开支则按适用期间的平均汇率换算为美元。将该等海外附属公司之财务报表换算为美元所产生之调整反映为累计换算调整，并呈报为累计其他全面亏损之组成部分。
就功能货币为美元的综合海外附属公司而言，以当地货币计值的交易及结余为外币交易。与非货币资产及负债有关之外币交易及结余按历史汇率重新计量为附属公司之功能货币，而货币资产及负债则按期末汇率重新计量为附属公司之功能货币。重新计量产生的外币汇兑收益或亏损计入其发生期间的收入。
承付款和或有事项
于综合财务报表日期可能存在若干可能导致本公司亏损之情况，惟仅于一项或多项未来事件发生或未能发生时方会解决。该等因索偿、评估、诉讼、罚款、罚金及其他来源而产生的或有损失负债，于本公司评估未来负债很可能已产生且金额可合理估计时入账。本公司评估为可能实现的从第三方收回的成本，以相关的应计或有负债为限入账。
71
目录表
与或有事项有关的法律费用在所发生的期间内支出。公司在变现时记录收益或有事项。
递延融资费
递延融资费是指与相关债务安排相关的第三方债务发行成本。与本公司债务协议相关的递延融资费用被视为未偿还债务余额的折扣，并按实际利率法在各自债务安排的期限内摊销，并作为利息支出的组成部分报告。本公司债务的债务贴现反映为直接从相关债务负债的长期部分的账面价值中扣除。
公司记录了利息支出，因为它与递延融资费#美元有关。2.5百万，$1.6百万美元和美元1.6截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
公允价值计量
本公司根据公允价值等级确定其金融工具的公允价值。ASC 820，公允价值计量，包括公允价值层次结构，旨在提高公允价值计量和相关披露的一致性和可比性。公允价值等级是基于对用于计量公允价值的估值技术的可观察或不可观察的投入。可观察到的投入反映了市场参与者将根据从独立来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的假设，而不可观察到的投入反映了报告实体根据其自己的市场假设进行的定价。
公平值层级包括以下三个级别：
•第1级：投入品是相同资产或负债在活跃市场上的报价。
•第二级：投入是指活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价以及主要来源于或得到可观察市场数据证实的可观察和市场证实的投入以外的其他投入。
•第3级：源自估值技术的投入，其中一个或多个重要投入或价值驱动因素不可见。
某些资产的公允价值，例如非金融资产，主要是长期资产、商誉、无形资产和某些其他资产，在减值评估中予以确认或披露。所有非经常性估值均使用重大不可观察的投入，因此属于公允价值层次的第三级。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，包括现金和现金等价物、应收账款和应付账款在内的金融工具的账面价值接近公允价值，因为这些工具的到期日相对较短。此外，公司估计定期贷款的公允价值，如附注12所述。信贷协议，使用当前的市场收益率。这些当前的市场收益率被认为是二级投入。定期贷款的公允价值曾经是$294.0百万 aND$392.0分别在2023年、2023年和2022年12月31日达到100万。
基于股票的薪酬
公司按照美国会计准则第718条对员工和董事进行股权薪酬核算，补偿-股票补偿。因此，补偿费用以授予日期为基础，并在相应奖励的必要服务期内予以确认。该公司授予员工的股权奖励包括基于服务的股票期权奖励、RSU和PSU，既有市场基础的，也有非市场基础的。
根据综合计划，公司向某些高管和员工发放EBITDA PSU和RTSR PSU。EBITDA PSU是根据公司实现指定的调整后EBITDA目标而赚取的。RTSR PSU是根据公司实现指定RTSR目标的情况而获得的。两者都有
72
目录表
PSU的类型归于三年制服务期，视参与者是否继续受雇于我们或我们的附属公司而定。
期权、RSU和EBITDA PSU的公允价值是根据公司普通股的授予日期股票价格确定的。RTSR PSU的公允价值是使用蒙特卡罗模拟确定的。仅受基于时间的归属条件(即期权和RSU)约束的奖励的补偿费用将在其必要的服务期内确认(通常一至四年)在直线摊销基础上。PSU的补偿费用在其必要的服务期内以加速摊销的方式确认，从授予之日起至必要服务期的最后一天止。EBITDA PSU的费用是根据最终预计授予的奖励估计数进行调整的。无论是否达到目标，RTSR PSU奖励的费用都将在服务期间完全确认。该公司在发生没收时记录没收。补偿费用在公司的综合损失表和综合损失表中确认。

在授予时，公司会考虑股权奖励的时间，并评估可能导致奖励被视为春季奖励的条件。该公司没有授予将被视为2023年春季奖励的股权奖励。
参阅附注10，基于股票的薪酬，了解有关股权奖励的更多信息。
最近采用的会计准则
2021年10月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2021-08，修订了ASC 805，要求收购实体应用ASU 2014-09，与客户的合同收入(主题606)，以确认和计量业务组合中的合同资产和合同负债。该指导意见对公共实体在2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。各实体应前瞻性地将ASU的规定适用于在修正案生效之日或之后发生的企业合并。该公司于2023年第一季度采用了该标准。这一决定并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考利率改革(专题848)：促进参考利率改革对财务报告的影响，其中为将普遍接受的会计原则应用于合同、对冲关系和其他交易提供了临时可选的权宜之计和例外，以减轻与预期的市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率过渡相关的财务报告负担。这些可选修正案的有效期为2020年3月12日至2024年12月31日，一经通过，可能会适用至2024年12月31日。公司选择利用与我们的信贷协议修订有关的临时可选权宜之计，该修订于2023年5月18日将定期贷款从LIBOR过渡到有担保的隔夜融资利率(SOFR)。请参阅附注12，信贷协议。这一决定并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
最近发布的尚未采用的会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进，旨在改善可报告分部的披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。该指导意见对公共实体在2023年12月15日之后的财政年度和2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期有效。允许及早领养。该指导意见应追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。在过渡时，前几期披露的分部费用类别和金额应以采用期间确定和披露的重大分部费用类别为基础。公司目前正在评估这一ASU对合并财务报表的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(专题740)：所得税披露的改进，其中要求公共企业实体提供按司法管辖区分列的特定类别的利率调节和支付的所得税的年度披露。该指导意见在2024年12月15日之后的财政年度内对公共实体有效。允许及早领养。ASU适用于
73
目录表
然而，在预期的基础上，允许追溯申请。公司目前正在评估这一ASU对合并财务报表的影响。
信用风险及其他风险和不确定因素集中
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，该公司在美国以外的业务产生的收入为66%, 63%和65%。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，大约75%和69应收贸易账款和未开票应收账款中分别有%来自美国以外的客户。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司固定资产净额为1美元。18.71000万美元和300万美元30.0分别为美国以外的100万人。
注2-收入确认
该公司按客户地理位置、行业垂直领域和收入合同类型对与客户签订的合同收入进行分类。客户的地理位置与了解公司的收入有关，因为公司的收入来自为世界各地的客户提供专业服务。该公司将客户分为以下几个类别之一五行业垂直市场。收入合同类型根据客户合同的定价结构类型来区分，客户合同主要是时间和材料合同，但也包括固定价格合同。
收入分解
下表列出了按客户所在地分列的公司收入(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
北美(1)$417,571 $503,948 $396,491 
亚太地区(2)387,061 419,982 358,596 
欧洲(3)280,390 315,875 267,121 
蓝潭41,794 56,433 47,737 
总收入$1,126,816 $1,296,238 $1,069,945 
(1)在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，美国代表35.7%或$402.6300万；36.6%或$474.31000万美元；以及34.8%或$372.8分别占公司总收入的1000万美元。加拿大业务被认为是无关紧要的，因为每一年的收入占北美总收入的百分比都不到10%。
(2)在过去几年里2023年12月31日和2022年12月31日2021，澳大利亚代表10.3%，或$116.4万, 11.4%，或$148.3万，以及10.9%，或$116.5万分别占该公司总收入的6%。
(3)在截至2023年12月31日的一年中，英国的收入占公司总收入的百分比为少于10%多年来截至2022年12月31日，并2021,联合王国代表10.2%或$132.61000万美元；以及10.8%或$115.2分别为2.5亿美元和2.5亿美元，的该公司的总收入。在过去几年里2023年12月31日及 2021年，德国的收入占11.1%或$125.31000万美元，以及10.6%或$113.8分别占公司总收入的1000万美元。这一年的截至2022年12月31日，德国的收入占公司总收入的百分比低于10%.
其他外国被确定为无关紧要，因为在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，收入占公司总收入的百分比不到10%。
74
目录表
下表显示了该公司按行业细分的收入(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
能源、公共和卫生服务$294,029 $316,478 $275,279 
技术和商业服务279,264 360,117 288,709 
金融服务和保险197,407 221,748 170,492 
汽车、旅游和交通179,268 161,164 132,272 
零售和消费者176,848 236,731 203,193 
总收入$1,126,816 $1,296,238 $1,069,945 
下表列出了按合同类型分列的公司收入(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
时间和材料$895,939 $1,085,533 $872,271 
固定价格230,877 210,705 197,674 
总收入$1,126,816 $1,296,238 $1,069,945 
合同余额
下表为公司合同资产和合同负债摘要(单位：千)：
截至12月31日，
20232022
未开票应收账款中包含的合同资产$29,981 $39,941 
包括在递延收入中的合同负债$18,090 $5,167 
合约资产主要与固定价格合约的未发单金额有关，收取代价的权利须视乎是否履行履约责任而定，而履约责任乃根据所产生的时数及最终可交付予客户的货品计量。合约资产于已提供服务但本公司并无无条件权利收取代价时入账。在资产负债表日或之前提供的专业服务，但在其后开具发票，反映在未开票应收款中。
合同负债是指从公司客户那里收取的尚未赚取的收入。这些数额预计将在以后各期提供服务时记作收入。截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司确认$5.01000万美元和300万美元13.7 2009年，本集团分别录得200万美元及200万美元收入，该等收入于上年度末计入合约负债。
分配给剩余履约义务的交易价格
本公司没有超过一年的重大未来履约义务。因此，本公司对最初预期期限为一年或更短的合同适用可选豁免。
注3-收购
在……上面2023年2月1日，公司以全现金交易完成了对澳大利亚领先的亚马逊网络服务高级咨询合作伙伴和云管理服务提供商Itoc的收购，总收购价为美元17.82000万美元，或美元16.0获得的现金净额为4亿美元1.81000万美元。ITOC现在完全是
75
目录表
由本公司所有。此次收购扩大了Thoughtworks的能力，在客户向云过渡的过程中，帮助他们实现现代化，并将数字置于客户运营的中心。
该公司根据ASC 805对收购进行了会计处理，企业合并。与收购相关确认的商誉反映了预期从某些业务协同效应中获得的好处。为这项业务收购的净资产的公允价值是使用第3级投入确定的，市场数据很少或根本没有，这要求公司对未来的现金流预测做出假设。自收购之日起，被收购企业的经营业绩已计入综合损失表和综合损失表。由于预计的影响对公司的综合损失表和全面损失表并不重要，因此此次收购的预计经营结果并不公布。
与以下项目的ITOC相关的收购相关总成本$4.6万截至2023年12月31日的年度，在综合损失表和全面损失表中计入SG&A费用。
截至收购日，公司对收购的标的资产和承担的负债的公允价值的最终分配如下(以千计)：
总计
现金和现金等价物$1,788 
应收贸易账款，扣除准备后的净额1,251 
客户关系，净额(1)3,500 
商誉13,766 
应付帐款(110)
应计补偿(363)
应计费用和其他流动负债(1,162)
应付所得税(178)
租赁负债，流动(173)
递延税项负债(1,050)
其他资产/负债，净额508 
采购总价$17,777 
(1)加权平均摊销期限为四年.
商誉是指购买价格超过所获得的资产和承担的负债的公允价值。分配给商誉、有形资产和无形资产的公允价值变动不得在税务方面扣除。
与2022年第二季度收购Connected Lab Inc.(“Connected”)有关，该公司记录了#美元的负债。14.0或有对价，计入总收购价格，并归类于截至2022年12月31日的综合资产负债表上的应计费用和其他流动负债。或有对价负债的现值是使用蒙特卡洛模拟法确定的，该模拟法计算了溢价付款的平均现值。溢价的公允价值计量包括一个业绩指标，这是一个不可观察的第三级输入。或有对价以现金支付，视业绩指标的实现情况而定。负债在每个报告日重新计量为公允价值，调整计入其他(费用)收入、综合损失表和综合损失表净额以及最终支付金额#美元。14.32023年5月4日支付了1.8亿美元。
76
目录表
下表列出或有对价负债的变动情况(以千计)：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
期初余额$14,255 $— 
该期间的新增项目— 13,996 
期间内的付款(14,344)— 
公允价值变动129 1,027 
因汇率而变化(40)(768)
期末余额$— $14,255 
注4-商誉及其他无形资产
以下为商誉账面价值变动情况摘要(单位：千)：
总计
截至2021年12月31日的余额$346,719 
因购置而增加的资源71,700 
汇率引起的变化(13,402)
截至2022年12月31日的余额405,017 
因购置而增加的资源13,766 
汇率引起的变化5,782 
截至2023年12月31日的余额$424,565 
以下是其他无形资产的摘要(单位：千)：
截至12月31日，
20232022
客户关系$196,947 $193,447 
累计摊销较少(73,893)(59,369)
客户关系，网络123,054 134,078 
商标273,000 273,000 
摊销后的其他无形资产总额396,054 407,078 
汇率引起的变化(8,868)(10,031)
其他无形资产，净额$387,186 $397,047 
除了无限期存在的商标外，公司的无形资产具有有限的生命期，因此需要摊销。公司有限年限无形资产的加权平均剩余使用年限为8.1年和9.2年分别为2023年12月31日和2022年12月31日。与这些无形资产相关的摊销费用为#美元。14.5万, $13.11000万美元和300万美元12.0分别为2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。
77
目录表
截至2023年12月31日，未来五年及以后的估计摊销费用如下(以千为单位)：
总计
2024$15,510 
202515,510 
202615,510 
202714,708 
202814,635 
此后47,181 
$123,054 
注5-所得税
(亏损)/扣除所得税准备前的收入
(亏损)/按地理位置计提所得税拨备前的收入如下(单位：千)：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
(亏损)/扣除所得税拨备前的收入：
美国$49 $(48,578)$(27,630)
外国(43,179)(25,990)43,795 
总计$(43,130)$(74,568)$16,165 
所得税拨备
所得税拨备/(福利)如下(以千计)：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
当前：
联邦制$6,517 $32,746 $9,839 
状态3,229 9,259 5,071 
外国24,136 8,245 24,199 
总电流33,882 50,250 39,109 
延期：
联邦制(4,207)(15,379)(9,088)
状态(947)(3,228)(2,457)
外国(3,197)(818)(10,824)
延期合计(8,351)(19,425)(22,369)
所得税总支出$25,531 $30,825 $16,740 
78
目录表
有效税率对账
公司所得税准备金与按美国联邦法定所得税率21%计算的所得税的对账如下(以千计)：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
按联邦法定税率计提所得税拨备$(9,058)$(15,659)$3,395 
因下列原因而增加/(减少)税收：
不可扣除的费用810 4,713 3,008 
研发和外国税收抵免(9,289)(9,419)(16,311)
外国税收和汇率的影响1,102 81 5,695 
GILTI和相关的国际调整1,667 12,528 8,972 
§162(M)对高管薪酬的限制1,146 2,759 7,396 
股票补偿超额税收不足/(收益)16,747 2,739 (8,206)
中国不可抵扣的股票薪酬费用2,916 15,329 — 
美国州所得税，扣除联邦税收优惠后的净额673 3,811 1,072 
递延税额估值免税额变动18,005 11,919 10,060 
英国利率变化513 (313)855 
对上一年度估计数和其他估计数的调整(3,152)(1,044)(2,330)
与所得税不确定性相关的调整3,451 3,381 3,134 
所得税总支出$25,531 $30,825 $16,740 
递延所得税
该公司递延税项资产和负债的组成部分包括以下内容(以千计)：
截至12月31日，
20232022
递延税项资产：
应计费用$36,129 $23,572 
商誉379 850 
净营业亏损结转40,632 20,409 
研究开发与国外税收抵免结转1,423 1,350 
坏账准备2,606 2,772 
固定资产2,519 2,526 
基于股票的薪酬10,222 22,533 
商业利益11,898 9,685 
其他资产2,128 4,790 
递延税项资产总额107,936 88,487 
总估值免税额(47,625)(28,510)
递延税项资产总额$60,311 $59,977 
79
目录表
截至12月31日，
20232022
递延税项负债：
子公司未汇出的收益和未实现的折算收益$(2,634)$(2,793)
预付费用(3,652)(3,545)
固定资产(362)(649)
递延收入(445)(460)
客户关系(30,693)(32,844)
商标(73,028)(73,028)
内部开发的软件(1,415)(1,565)
其他负债(378)(192)
递延税项负债总额(112,607)(115,076)
递延税项负债总额，净额$(52,296)$(55,099)
管理层认为，某些递延税项资产更有可能无法变现。于2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司在选定的非美国司法管辖区为递延税项资产设立全额估值准备，金额约为$30.31000万美元和300万美元14.5分别为2.5亿美元和2.5亿美元。该公司设立了大约#美元的估值津贴。16.4百万美元和美元13.12023年12月31日和2022年12月31日，分别为独立公司美国联邦净营业亏损结转和独立公司美国联邦商业利益限制。该公司设立了大约#美元的估值津贴。1.0百万美元和美元1.0分别在2023年12月31日和2022年12月31日获得某些外国税收抵免。
在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司分别有美国联邦净营业亏损结转美元。21.6百万美元和美元14.1分别为100万美元。美国联邦净营业亏损结转期是无限期的。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司在美国各州的净营业亏损结转收益为1美元。0.1百万美元和美元0.1分别为100万美元。美国大多数州的净营业亏损结转的到期日从10至20好几年了。
于2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司的海外净营业亏损结转约为$146.0百万美元和美元68.2分别为100万美元。对于重大亚太地区司法管辖区，净营业亏损结转期为5年，而对于所有其他重大司法管辖区，净营业亏损结转期为无限期。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司不对之前纳税的外国收益进行永久再投资，但在印度除外，公司在印度进行永久再投资。递延税项负债#美元1.8百万美元和美元2.1已分别就遣返时应缴的外国预扣税累算了100万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，递延税项资产为1.5百万美元和美元3.3分别计提并计入其他全面收益，用于本公司受控外国公司以前已纳税的收益和利润的累计外币换算。对未来遣返所涉额外税务问题进行了审议，认为这些问题无关紧要。
未确认的税收优惠
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司录得美元17.81000万，$14.51000万美元和300万美元11.3未确认的税收优惠，如果确认，将有利地影响本公司的实际税率。
80
目录表
未确认的税收优惠的期初和期末金额的对账如下(以千计)：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
年初余额$14,990 $11,609 $8,123 
与本年度相关的税务职位的增加1,025 — 2,068 
增加与前几年有关的税务职位7,388 3,424 1,923 
与前几年有关的税务职位减少额(23)(43)(505)
诉讼时效届满(1,520)— — 
与税务机关达成和解(3,419)— — 
年终余额$18,441 $14,990 $11,609 
该公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款确认为所得税费用。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，已确认的利息和与未确认税收(费用)/福利相关的罚款的所得税费用/(福利)为#美元。0.7百万，$0.41000万美元和300万美元0.3分别为2.5亿美元和2.5亿美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司与未确认税收优惠相关的罚款和利息的累计负债约为$2.7百万，$2.0百万美元和美元1.6分别为2.5亿美元和2.5亿美元。于报告日期起计十二个月内，并无未确认税务优惠有合理可能大幅增加或减少的税务头寸。
该公司在美国联邦、美国各州和外国司法管辖区提交纳税申报单。除极少数例外，该公司在2020年前不再接受美国联邦或州税务机关的所得税审查。该公司的印度子公司在2005年前的几年内不再接受印度税务机关的所得税审查。至于其余的外国税务管辖区，除极少数例外外，本公司在2017年前不再接受税务机关的所得税审查。
注6-财产和设备，净额
财产和设备由以下部分组成(以千计)：
截至12月31日，
20232022
汽车$59 $5 
计算机设备45,749 46,300 
软件，包括内部使用22,277 19,170 
租赁权改进24,200 22,245 
办公家具和设备6,407 6,561 
98,692 94,281 
减去：累计折旧和摊销(72,646)(55,483)
财产和设备，净额$26,046 $38,798 
财产和设备的折旧和摊销费用为 $21.9百万, $21.3百万美元和美元17.5截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
注7-普通股每股亏损
每股普通股基本亏损的计算方法是将分配给普通股股东的净亏损除以当期已发行的加权平均普通股。
普通股每股摊薄亏损是根据普通股的所有潜在股份，包括已发行的股票期权、未归属的RSU和未归属的PSU，在股份被摊薄的范围内计算的。在业绩期间，PSU股票不包括在稀释范围内。一旦演出期为
81
目录表
完成后，PSU股份将计入剩余服务期内的摊薄，只要它们具有摊薄作用。普通股的基本亏损和摊薄亏损在列报的所有期间都是相同的，因为纳入所有潜在的已发行普通股将是反摊薄的。潜在摊薄证券的摊薄效应反映在运用库存股方法稀释后的每股普通股收益中。
每股普通股基本亏损和稀释亏损的构成如下(单位：千，不包括每股和每股数据)：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
分子：
净亏损$(68,661)$(105,393)$(575)
优先股股息— — (59,642)
分配给普通股股东的净亏损$(68,661)$(105,393)$(60,217)
分母：
加权平均流通股--基本和稀释317,718,424 310,911,526 254,271,997 
每股普通股基本及摊薄亏损$(0.22)$(0.34)$(0.24)
以下可能稀释的证券被排除在普通股每股稀释亏损的计算之外，因为将它们包括在内的影响将是反稀释的：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
员工股票期权、RSU和绩效股票单位(“PSU”)22,182,607 26,802,540 23,435,860 
    
注8-租契
本公司根据各种不可撤销的经营租约租赁设施(办公空间和公司公寓)和设备(IT设备)，这些租约将于2032年9月到期，其中一些租约包括一个或多个延长租约的选项，租约费率通常根据协议确定。该公司的设施租约一般规定定期提高租金，并可能包含升级条款和续签选项。本公司的租赁条款包括在合理确定可以行使的情况下延长租约的选择权。
本公司按直线法确认租赁期内的经营租赁费用，变动租赁付款在发生时计入费用。租赁成本主要在本公司的综合损失表和综合损失表中计入SG&A费用。AS截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的融资租赁并不重要。
公司在租赁开始时确定合同是否包含租赁。如果租赁中隐含的借款利率无法确定，本公司将根据租赁开始时可获得的信息(包括当时的金融市场状况)使用递增借款利率(“IBR”)来确定未来租赁付款的现值。该公司已选择将租赁和非租赁组成部分合并为公司所有租赁资产的单一组成部分。
经营租赁资产及租赁负债于租赁开始日确认。经营租赁负债是指尚未支付的租赁付款的现值。经营租赁资产代表对标的资产的使用权，并基于经预付款或应计租赁付款、初始直接成本和租赁激励调整后的经营租赁负债。本公司已选择不将确认要求应用于12个月或以下的短期租赁，而是以直线基础将租赁付款确认为租赁期内的费用。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。租赁资产在扣除累计摊销后列报。不能确定的可变租赁付款金额
82
目录表
租赁的开始，如基于指数费率或使用率变化而增加的租赁付款，不包括在ROU资产或负债中；相反，这些费用作为已发生的费用计入可变租赁费用。
截至2023年12月31日，公司有尚未开始的额外经营租赁，金额为$2.7百万美元。这些租约将于2024年开始，租期从5至6好几年了。
下表列出了总租赁成本(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
经营租赁成本$21,275 $19,818 
可变租赁成本4,026 2,908 
短期租赁成本621 614 
总租赁成本$25,922 $23,340 
下表显示补充现金流信息(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
为计入经营租赁负债的金额支付的现金$21,466 $19,779 
为换取新的经营租赁负债而获得的净资产$16,344 $21,819 
因租赁修改而导致的非现金净减少：
经营租赁ROU资产$(2,326)$— 
经营租赁负债$(1,850)$— 
下表列出了平均租赁条款和折扣率：
截至12月31日，
20232022
加权平均剩余经营租赁年限(年)4.24.7
加权平均经营租赁贴现率5.9 %5.3 %

截至2023年12月31日，所有经营租赁下的未来租赁付款总额如下(以千为单位)：
运营中
2024$17,411 
202512,123 
20268,094 
20274,377 
20282,736 
此后5,908 
租赁付款总额50,649 
减去：推定利息5,567 
租赁负债现值$45,082 
83
目录表
ASC 840披露
在通过专题842之前，2021年12月31日终了年度所有经营租赁的租金支出总额为#美元19.41000万美元。
注9-股东权益
可赎回可转换优先股
于2021年9月，于本公司首次公开发售结束后，所有可赎回可转换优先股的流通股已转换为合共 1,365,058股份（前43.6-for-1 stock split）的普通股。
此外，与首次公开募股有关，公司经修订和重述的公司注册证书生效，授权发行 100,000,000面值为$的非指定优先股股份0.001董事会不时指定每股股份的权利及优先权，包括投票权。
普通股
与首次公开募股有关，本公司当时发行在外的所有类别普通股均转换为 5,259,163股份（前43.6-for-1 stock split）的普通股， 一- 一对一的基础上。因此，本公司的证券为普通股，面值为美元。0.001每股每股普通股有一票表决权。关于公司清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配，无论是自愿的还是非自愿的，只要资金合法可用且经董事会宣布，所有普通股股份将按比例参与此类支付，但须受所有类别已发行股票持有人的优先权利的限制。
截至2023年12月31日，有1,000,000,000法定普通股和普通股322,407,385已发行普通股的股份。
附注10-基于股票的薪酬
股权激励计划
2017年10月12日，公司批准了2017年计划，旨在为参与者提供激励性薪酬结构。根据2017年计划，本公司可向董事会全权酌情挑选的本公司现任及未来高级管理人员、董事、雇员、顾问及顾问颁发奖项。期权奖励使参与者有权以预先指定的行使价购买公司以前的C类普通股。由于首次公开招股，本公司不再根据2017年计划授予奖励，所有先前授予的期权现在只能针对公司现有普通股在归属和可行使时行使。
2021年9月，董事会批准了综合计划协助本公司吸引、留住、激励及奖励本公司及其联属公司的若干雇员、高级管理人员、董事及顾问，并促进为股东创造长期价值，这项工作于首次公开招股后生效。总计77,304,732根据综合计划，公司普通股已预留供发行。
84
目录表
以下是所示期间基于股票的薪酬费用构成的摘要(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
收入成本$38,981 $176,046 $60,678 
销售、一般和行政费用25,848 73,869 67,624 
重组197 — — 
基于股票的薪酬总支出$65,026 $249,915 $128,302 
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，已确认的与股票薪酬支出相关的所得税支出/(利益)为$20.91000万，$20.62000万美元和$(0.8)分别为1.8亿美元。
股票期权
根据2017年计划，符合条件的员工将获得不合格的股票期权，作为其总薪酬的一部分。这些期权按分级时间归属时间表(“时间归属期权”)归属，归属期限为四年以及一项合同条款10几年，与37.5%归属于18个月周年纪念和6.25%归属间隔三个月对于剩余的48个月句号。一旦控制权发生变化，10010%的时间-归属期权将立即归属。任何未授予的期权将在雇佣终止时被没收。
以下是截至2023年12月31日的年度业绩和授予股票期权活动的时间摘要(单位为千，不包括股票和每股数据)：
股票期权数量加权平均行权价集料
内在价值		加权的-
平均值
剩余
合同
期限(年)
2022年12月31日的余额21,607,562 $3.83 
授与— — 
被没收(579,649)10.88 
已锻炼(2,432,182)2.70 
取消— — 
过期— — 
2023年12月31日的余额18,595,731 $3.76 $36,016 4.5
可于2023年12月31日行使18,213,108 $3.60 $36,016 4.5
截至2023年12月31日，与尚未确认的时间归属期权相关的总补偿成本为$3.02000万美元，将在加权平均期间确认1.2好几年了。除非当地司法管辖区的法律另有禁止，否则时间归属选择权将继续根据2017年计划和适用的奖励协议授予。
于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度内行使的期权总内在价值为9.2百万，$29.6百万美元和美元24.9分别为100万美元。于截至2021年12月31日止年度内授出之购股权之加权平均授出日期公允价值为$10.32。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内，没有授予任何期权。
85
目录表
下表汇总了在估计授予员工的股票期权公允价值时使用的加权平均假设：
截至十二月三十一日止的年度：
2021 (1)
无风险利率0.1 %
股息率— %
预期波动率55.0 %
预期期限(年)1
(1)无风险利率是基于期限类似于流动性期限的美国国债的利率，连续复利。预期的股票波动率是基于对指导性上市公司历史波动性的分析而估计的。由于这些股票期权是在首次公开募股之前授予的，预期期限是根据管理层对发生流动性事件的时间的假设来估计的。
限售股单位
2021年9月，董事会批准了综合计划。根据综合计划，RSU授予符合条件的员工，并使受赠人有权在授权期结束时获得普通股。截至的未归属RSU2023年12月31日有不同的归属时间表，大部分股份均分归属四年。在整个归属期间，股东的股份价值受到市场风险的影响。
以下是截至2023年12月31日的年度RSU活动摘要：
RSU数量加权平均授予日期公允价值
2022年12月31日的未归属余额13,013,946 $17.37 
授与8,323,470 4.04 
被没收(1,995,186)16.68 
既得利益(1)(6,005,401)20.03 
2023年12月31日的未归属余额13,336,829 $7.96 
(1)包括1.7在发行时净结清并返回股票池以供未来授予的1.8亿股。
于截至二零一零年十二月三十一日止年度归属的受限制股份单位的公平值总额 2023年和2022年12月31日为$32.4百万美元和美元189.6百万，分别。截至2021年12月31日止年度，概无受限制股份单位归属。
截至2023年12月31日，与尚未确认的所有受限制股份单位相关的总薪酬成本为$99.7这将在一个加权平均期内确认， 2.7年份.
绩效股票单位
本公司根据综合计划向若干行政人员及雇员授出职业退休计划单位，包括按表现及时间归属的奖励以及按市场表现归属的奖励。绩效和时间为基础的PSU或非市场为基础的PSU取决于公司实现指定的利润目标。基于市场的奖励与公司相对股东总回报（“rTSR”）目标的表现挂钩。这两种类型的PSU都位于 三年制服务期。
86
目录表
以下为截至二零二三年十二月三十一日止年度的PSU活动概要：
PSU数量加权平均授予日期公允价值
2022年12月31日的未归属余额76,697 $20.11 
已批准(1)737,483 8.44 
截至本期末预计将归属的PSU的调整(718,483)8.21 
被没收(7,565)12.33 
既得— — 
2023年12月31日的未归属余额88,132 $20.11 
(1)反映100%授予的股份。
就补偿开支而言，非基于市场的PSU的公允价值是根据授予日的收盘价确定的，而基于市场的PSU的公允价值是通过蒙特卡洛模拟确定的。
截至2023年12月31日，总薪酬公司与尚未确认的PSU相关的ST为$4.6百万美元。预计未摊销费用将在以下加权平均期内确认1.7好几年了。
注11-福利计划
该公司为几乎所有美国员工发起了一项401(K)计划。雇员可以通过扣发工资的方式为该计划缴费。该计划规定，公司可酌情作出等额贡献。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日终了年度的捐款总额为#美元。3.8百万，$4.1百万美元和美元3.1分别为100万美元。该公司还在英国、加拿大、西班牙、意大利、新加坡和泰国维持类似的固定缴款计划。截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的这些计划下的雇主缴费总额为$7.2百万，$6.6百万美元和美元5.4分别为100万美元。
附注12-信贷协议
本公司与本公司及其银团贷款人及作为行政代理的瑞士信贷开曼群岛分行订立一项日期为2017年10月12日、最近一次于2023年5月18日修订的高级抵押信贷安排(“定期贷款”)，以为收购本公司所有已发行普通股提供部分资金。定期贷款和转让金，连同任何后续修订，统称为信贷协议。
于2021年3月26日，本公司修订及重述其信贷协议(“修订及重述”)，将定期贷款总额增至$715.0百万美元。此外，作为贷款的一部分，循环信贷总额从#美元增加到1美元。85.02000万美元至2000万美元165.01000万美元。
于2022年12月9日，本公司修订并重述其信贷协议(“第二修正案及重述”)，以(I)将循环信贷承诺额由$165.02000万美元至2000万美元300.0及(Ii)将信贷协议项下循环借款的参考利率由伦敦银行同业拆息转为SOFR，并修订其中指明的适用保证金。
于2023年5月18日，本公司修订及重述其信贷协议(“第三次修订及重述”)，将信贷协议下定期贷款的参考利率由伦敦银行同业拆息过渡至SOFR。
定期贷款项下的借款按年利率计息，利率等于基于本公司杠杆率的适用保证金，加上(A)基本利率或(B)SOFR利率，由本公司选择，但受利率下限的限制。
87
目录表
根据Revolver的借款按年利率计息，利率等于基于本公司杠杆率的适用保证金，加上(A)基本利率或(B)SOFR利率(由本公司选择)。除支付未偿还借款的利息外，本公司还须就未使用的承诺费及惯常的信用证费用向贷款人支付承诺费。
高级抵押信贷融资的任何贷款方或其任何联属公司及若干其他人士所提供的高级抵押信贷融资项下本公司的所有债务，均由Thoughtworks Holding，Inc.的全资附属公司及本公司现有及其后收购或组织的直接或间接全资或间接境内受限制附属公司无条件担保，但惯常的例外情况包括(其中包括)法律、法规或合约不允许提供该等担保，或会导致重大不良税务后果。高级担保信贷融资的任何贷款方或其任何关联公司和某些其他人在高级担保信贷融资下提供的所有债务，以及该等债务的担保，都是有担保的，但须遵守高级担保信贷融资中概述的允许留置权和其他例外情况。
我们的定期贷款和借款包含多项金融和非金融契诺，除某些例外情况外，这些契诺限制本公司的受限制附属公司从事某些活动的能力和能力，例如产生债务或允许对目前拥有或以后收购的任何财产或资产存在任何留置权，如债务安排中规定的。
《信贷协议》要求遵守这类协议的某些惯例契约。截至2023年12月31日，该公司遵守了其债务契约。
本公司产生并资本化递延融资费用或第三方债务发行成本#美元0.1百万美元和美元3.6分别与截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的重述信贷协议相关的百万欧元。债务发行成本记为未偿长期债务的减少额。定期贷款以相等的季度分期付款方式支付，年总金额相当于1定期贷款原始本金的%。
2023年2月24日，本公司自愿预付#美元100.0定期贷款的未偿还金额为100万英镑。由于预付款，公司注销了#美元。0.9反映在其他(费用)收入中的递延融资费，在截至2023年12月31日的年度的综合损益表和全面损益表中净额。
下表列出了该公司的未偿债务和借款能力(单位：千)：
截至12月31日，
20232022
循环信贷安排下的可用性(2026年3月26日到期)$300,000 $300,000 
循环信贷安排下的借款— — 
长期债务(2028年3月24日到期)，包括本期部分(1)293,185 399,006 
利率8.0 %6.9 %
(1)余额包括递延融资费用。对毛额和净额的对账如下。
本公司信贷安排的账面价值(包括当前到期日)如下(以千计)：
截至12月31日，
20232022
长期债务，减少流动部分$288,188 $395,338 
资本化递延融资费(2,153)(3,482)
长期债务286,035 391,856 
长期债务的当期部分7,150 7,150 
总债务账面价值$293,185 $399,006 
88
目录表
截至2023年12月31日，公司为定期贷款支付的未来本金现金如下(以千为单位)：
总计
2024$7,150 
20257,150 
20267,150 
20277,150 
2028266,738 
未来本金现金支付总额$295,338 
注13-应计费用和其他流动负债
以下是公司应计费用和其他流动负债的摘要(单位：千)：
截至12月31日，
20232022
或有对价$— $14,255 
应缴增值税和销售税4,821 7,526 
重组3,503 — 
其他应计费用13,830 15,972 
应计费用和其他流动负债$22,154 $37,753 
附注14-重组行动
2023年8月8日，该公司宣布，其董事会于2023年8月7日批准并承诺进行结构性重组(“重组”)，这将(I)将其运营职能从地理模式转移到集中式模式，(Ii)为其大多数面向客户的员工--我们的数字工程中心--创建一个新的组织之家，以及(Iii)发展其区域市场结构。大部分行动是在2023年第三季度采取的，公司预计行动将于2024年第三季度末完成。
ThoughtWorks预计税前现金费用总额约为$202000万美元至2000万美元252000万美元(“总收费”)，其中$18.92023年确认了1.8亿美元。预计的总费用包括$182000万美元至2000万美元22与工资相关的费用，如员工遣散费和相关福利，以及22000万美元至2000万美元3与工资无关的支出，包括与减少租赁办公空间、取消供应商合同、专业费用和其他重组费用有关的费用。
与重组有关的总成本在合并损失表和全面损失表中在重组中报告。截至2023年12月31日的负债反映在合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债中。下表汇总了截至2023年12月31日的年度与重组相关的活动(单位：千)：
工资相关费用非工资相关费用总计
截至2022年12月31日的负债$— $— $— 
收费17,244 1,700 18,944 
付款(13,913)(684)(14,597)
非现金项目(1)(197)(647)(844)
截至2023年12月31日的负债$3,134 $369 $3,503 
89
目录表
(1)与工资有关的费用包括基于股票的薪酬费用。与工资无关的支出包括与减少租用办公空间有关的费用。
附注15-累计其他综合损失
下表汇总了累计其他综合损失各组成部分的累计余额变化情况(单位：千)：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
外币折算：
期初余额$(39,210)$(10,844)$(1,574)
外币折算收益/(损失)2,859 (31,569)(8,221)
所得税(费用)福利(1,815)3,203 (1,049)
外币折算，税后净额1,044 (28,366)(9,270)
期末余额(38,166)(39,210)(10,844)
累计其他综合损失$(38,166)$(39,210)$(10,844)
第九项。会计与财务信息披露的变更与分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义)的设计和运作的有效性。
基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至该日期，我们的披露控制程序和程序旨在且有效地在合理水平上提供保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15(D)-15(F)条所述)。在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会制定的指导方针(2013年)对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。我们管理层对截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如本文所述。
90
目录表
对以前报告的重大缺陷进行补救
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
正如我们于2024年2月26日提交给美国证券交易委员会的经修订的截至2023年6月30日和2023年9月30日的10-Q表格季度报告中披露的第一部分第4项控制程序所披露的那样，以前各期间对财务报告的内部控制被发现存在重大弱点，这是由于简明综合现金流量表中与支付或有对价相关的现金流量分类错误造成的。因此，我们的首席执行官和首席财务官重新评估了披露控制和程序，并得出结论，由于上文所述的财务报告内部控制存在重大弱点，截至2023年6月30日和2023年9月30日，我们的披露控制和程序无效。
为了弥补重大弱点，在截至2023年12月31日的季度内，我们设计并执行了控制措施，以审查现金流量表中离散、非常规交易的分类。我们测试了截至2023年12月31日的新的和增强的控制措施，管理层通过测试得出结论，控制措施正在有效运行，截至2023年12月31日，重大弱点已得到补救。
财务报告内部控制的变化
除上述变化外，在截至2023年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(在管理层根据交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)进行的评估中确定)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序以及财务报告的内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，财务报告的披露控制和程序以及内部控制的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
项目9B。其他信息
内幕交易安排和政策
我们的董事和高管(如1934年《证券交易法》第16a-1(F)条所界定)可以不时地在市场上购买或出售我们普通股的股票，包括根据交易法第10b5-1条通过的股权交易计划，并遵守公司内幕交易政策规定的指导方针。在截至2023年12月31日的三个月内，本公司的董事或高管通过, 已终止或修改规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排(这些术语在1933年证券法S-K条例第408项中定义)。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
91
目录表
第三部分
第10项。董事、高管与公司治理
本条款所要求的信息将通过对本条款的修正或根据包含此类信息的第14A条规定的最终委托书提交(并通过引用并入本文)。
第11项。高管薪酬
本条款所要求的信息将通过对本条款的修正或根据包含此类信息的第14A条规定的最终委托书提交(并通过引用并入本文)。
第12项。某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
本条款所要求的信息将通过对本条款的修正或根据包含此类信息的第14A条规定的最终委托书提交(并通过引用并入本文)。
第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性
本条款所要求的信息将通过对本条款的修正或根据包含此类信息的第14A条规定的最终委托书提交(并通过引用并入本文)。
第14项。首席会计费及服务
本条款所要求的信息将通过对本条款的修正或根据包含此类信息的第14A条规定的最终委托书提交(并通过引用并入本文)。

92
目录表
第四部分
第15项。展品和财务报表附表
以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：
1.财务报表。我们的综合财务报表载于本年度报告第二部分第8项的“综合财务报表索引”中的表格10-K。
2.财务报表附表。财务报表附表被省略，因为它们不适用或所需信息以其他方式列入。
3.展品以下附件作为本年度报告10-K表格的一部分提交或提供，或以引用方式并入本文。
以引用方式并入
展品编号描述表格文件编号提交日期展品编号
3.1
第四次修订和重新颁发的公司注册证书
8-K001-408122021年9月20日3.1
3.2
第三次修订和重新制定附例
8-K001-408122021年9月20日3.2
4.1
证券说明
10-K001-408122022年3月8日4.1
4.2
修订和重新签署的注册权协议
S-1/A333-2589852021年8月25日4.1
4.3
修订和重新签署的登记权协议的第1号修正案
S-1/A333-2589852021年8月25日4.2
10.1
修订和重新签署的信贷协议，日期为2021年3月26日
S-1/A333-2589852021年8月25日10.1
10.2+
ThoughtWorks Holding，Inc.2021综合激励计划
S-8333-2597022021年9月21日10.1
10.3+
ThoughtWorks Holding，Inc.2021员工购股计划
S-8333-2597022021年9月21日10.2
10.4+
Thoughtworks英国股票激励计划的格式
S-8333-2597022021年9月21日10.3
10.5+
图灵控股公司(n/k/a Thoughtworks Holding，Inc.)2017年股票期权计划
S-8333-2597022021年9月21日10.4
10.6+
股票期权协议的格式
S-8333-2597022021年9月21日10.5
10.7+
限制性股票单位协议的格式
10-Q001-408122021年11月15日10.11
10.8+
演出份额单位协议格式
10-Q001-408122022年8月15日10.1
10.9+
经修订的演出份额单位协议格式
10-Q001-408122023年5月9日10.1
10.10+
弥偿协议的格式
S-1/A333-2589852021年8月25日10.5
10.11+
Thoughtworks Holding，Inc.高管离职计划表格
S-1/A333-2589852021年8月25日10.11
10.12+
Thoughtworks，Inc.和郭晓之间的雇佣协议，日期为2017年10月12日
S-1/A333-2589852021年8月25日10.7
10.13+
雇佣协议，日期为2017年10月12日，由Thoughtworks，Inc.和Rebecca Parsons博士签署
S-1/A333-2589852021年8月25日10.8
10.14+
Thoughtworks，Ltd.和Christopher Murphy之间的雇佣协议，日期为2017年10月19日
S-1/A333-2589852021年8月25日10.9
93
目录表
10.15+
信件协议，日期为2021年8月10日，由Thoughtworks，Inc.和Christopher Murphy签署
S-1/A333-2589852021年8月25日10.10
10.16+
Thoughtworks，Ltd.和Erin Cummins之间的雇佣协议，截至2017年10月19日
10-Q001-408122023年5月9日10.2
10.17+
Thoughtworks，Inc.和Sai Mandapty之间于2017年10月12日签署的雇佣协议
10-Q001-408122023年5月9日10.3
10.18+
丽贝卡·帕森斯--2023年8月3日《雇佣协议修正案》
8-K/A001-408122023年8月7日10.1
10.19+
Sai Mandapaty -协议和释放于2023年11月2日执行
10-Q001-408122023年11月7日10.1
10.20+*
2017年10月12日签订的雇佣协议，双方为：和雷蒙娜·马泰尤
10.21+*
2017年10月12日签署的雇佣协议，双方为AlgightWorks Technologies（印度）私人有限公司和Sudhir Tiwari
10.22+*
Sai Mandapaty -2024年1月10日执行的第二份协议和释放
10.23
本公司与其他签署方于二零二一年九月十七日订立的董事提名协议。
10-Q001-408122021年11月15日10.10
10.24
2021年3月30日对修订和重述的信贷协议的增量修订
10-K001-408122023年2月28日10.16
10.25
第2号修正案和经修订和重述的信贷协议的增量修正案
8-K001-408122022年12月12日10.1
10.26
修改和重新签署的信贷协议的第3号修正案
10-Q001-408122023年8月8日10.1
21.1*
附属公司名单
23.1*
独立注册会计师事务所安永律师事务所同意
24.1*
授权书(包括在本文件的签名页中)
31.1**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》，根据规则13a-14(A)/15d-14(A)对首席执行官进行认证。
31.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席财务官的证明。
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明
32.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
97.1+*
薪酬追回政策
101.INS*内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
94
目录表
101.Sch*内联XBRL分类扩展架构文档
101.卡尔*内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.定义*内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.实验所*内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.前期*内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*封面交互数据文件-(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
+表明管理合同或补偿计划或安排
*随函存档
**随信提供
第16项。表格10-K摘要
没有。
95
目录表

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

日期：2024年2月27日


ThoughtWorks Holding，Inc.
发信人：/S/郭晓
郭晓
董事首席执行官兼首席执行官
(首席行政主任)



96
目录表

授权委托书
下面签名的每个人组成并任命郭晓和艾琳·康明斯，以及他们中的每一个人，作为他或她的真实和合法的事实上的律师和代理人，具有完全的替代和重新替代的权力，以他们的名义，地点和代替，以任何和所有身份，签署表格10-K上的任何和所有年度报告的修订，并将其存档，连同其所有附件和其他相关文件，与证券交易委员会，授予上述代理人和代理人以及他们中的每一个人充分的权力和授权，以尽可能充分地达到他或她本人可能或能够达到的所有意图和目的，特此批准并确认，所有上述代理人和代理人或其中任何一人，或其替代人或多个替代人，可以根据本协议合法地行事或导致行事。根据《1934年证券交易法》的要求，本10-K表格年度报告已由以下人员代表注册人签署，其身份为 2024年2月27日.

签名标题
/S/郭晓董事首席执行官兼首席执行官
郭晓(首席行政主任)
/S/艾琳·康明斯首席财务官
艾琳·康明斯(首席财务官和首席会计官)
/s/ Ian Davis董事会主席
伊恩·戴维斯
罗伯特·布伦南（Robert Brennan）董事
罗伯特·布伦南
简·奇克Jane Chwick董事
简·切维克
Rohan Haldea董事
罗翰·哈尔迪亚
/s/ Gina Loften董事
吉娜·兰顿
/s/ Salim Nathoo董事
萨利姆·纳苏
/s/ William Parrett董事
威廉·帕雷特
/s/ Roxanne Taylor董事
罗克珊·泰勒
97