论控股股份公司2023年年报展品99.3
目录·管理报告(20-F表)·安然控股股份公司2023年合并财务报表法定审计师报告·安然控股股份公司2023年合并财务报表·安然控股股份公司2023年财务报表法定审计师报告·安安控股股份公司2023年财务报表
根据《瑞士债务法典》第961c条编制管理报告(Lagebericht)的要求由以下表格20-F满足。
美国证券交易委员会华盛顿，D.C.20549_1934年o根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的截至12月31日的财政年度的空壳公司报告，2023年委员会文件编号：001-40795 on Holding AG(注册人的确切名称见其章程)n/a(将注册人的姓名翻译成英语)瑞士(公司或组织的司法管辖区)瑞士苏黎世(主要执行办公室地址)首席财务官兼联席首席执行官马丁·霍夫曼电话：+41 44 225 1555传真：+41 44 225 1556(姓名，电话，电话：+41 44 225 1556)公司联系人的电子邮件和/或传真号码和地址)_
收件人：Deanna L.Kirkpatrick Michael Kaplan牙生Keshvargar Davis Polk&Wardwell Polk&Wardwell LLP纽约列克星敦大道450号，NY 10017(212)450-4000证券已登记或将根据该法第12(B)节登记。登记A类普通股的每个交易所的名称(S)，每股面值0.10瑞士法郎，根据公司法第12(G)节在纽约证券交易所登记或将登记的股票。无_无_A类普通股：284,215,277股B类投票权股份：345,437,500股，用勾号表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。YES☐否如果此报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告。☐是否注意-勾选上面的框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☐否用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的所有交互数据文件。是☐否通过复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。大型加速文件☐非加速文件☐新兴成长型公司☐如一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，以勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期以遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本文件中包含的财务报表：国际会计准则委员会发布的美国GAAP☐国际财务报告准则其他☐如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。☐第17项☐第18项如果这是一份年度报告，请用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所界定)。☐是否
2023年运动员海伦·奥比里在纽约和波士顿马拉松比赛中夺得冠军。
随着Cloudsurfer的推出，On介绍了其最新的缓冲技术CloudTec阶段。英国第一家On旗舰店在伦敦市中心的摄政街开业。
网球运动员IgaŚwiąTek和Ben Shelton在穿着On的主要大满贯锦标赛上取得了非凡的成功。On通过在Pace Collection中引入CleanCloud技术，实现了其可持续发展使命的重大飞跃，具有20%的回收碳排放。
On作为一家上市公司在瑞士苏黎世举办了第一个投资者日。On推出了有史以来第一个面向儿童和青少年的鞋类系列，从而扩大了产品供应。
On团队在全球拥有2000多名团队成员。
管理报告(表20-F)目录财务和其他信息的列报关于前瞻性陈述的警示性陈述第一部分董事、高级管理人员和顾问的身份第2项提供统计数据和预期时间表第3项关键信息A。[已保留]B.资本化和负债C.提供和使用收益的理由D.风险因素项目4.公司信息A.公司的历史和发展B.业务概述C.组织结构D.财产、厂房和设备项目4A.未解决的工作人员意见项目5.经营和财务回顾及展望.经营业绩.流动资金和资本资源C.研发、专利和许可证D.影响业绩和趋势的因素.关键会计估计.项目6.董事、高级管理人员和高级管理人员B.薪酬C.董事会做法D.员工持股F.披露注册人追回错误授予的薪酬的行动项目7.大股东和关联方交易.主要股东和关联方交易C.专家和律师的利益.财务信息.合并报表和其他财务信息B.重大变化
第9项要约及上市A.要约及上市详情B.分销计划C.市场D.出售股东E.摊薄F.发行费用第10项.补充资料A.股本B.章程及章程C.重大合约D.交易所管制E.税务F.股息及支付代理人G.专家声明I.附属资料J.向证券持有人作出的年度报告第11项有关市场风险的定量及定性披露第12项非股权证券A.债务证券B.认股权证及权利C.其他证券D.美国存托股份第二部分第13项违约，拖欠股息和拖欠股息项目14.对担保持有人的权利和收益使用的实质性修改项目15.控制和程序项目16A审计委员会财务专家项目16B。道德守则第16C项。首席会计师费用及服务费项目16D。豁免审计委员会的上市标准项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券项目16F。更改注册人的认证会计师项目16G。公司管治项目16H。煤矿安全信息披露
项目16I。关于防止检查的外国司法管辖区的披露项目16J。内幕交易政策项目16K。网络安全第三部分第17项财务报表第18项财务报表第19项签字财务报表
财务及其他资料的呈报除另有说明或文意另有所指外，本年度报告20-F表格(“年度报告”)中所有提及的术语“On”、“On Holding AG”、“Company”、“We”、“Our”、“Our”或类似术语指的是On Holding AG及其合并子公司。凡提及我们的“扩展创始人团队”或“执行总裁”，即指(I)我们的“联合创始人”，包括(A)我们的联合创始人兼执行联席主席David·阿勒曼和卡斯帕·科佩蒂，(B)我们的联合创始人兼执行总裁奥利维尔·伯恩哈德，(Ii)我们的首席财务官兼联席首席执行官马丁·霍夫曼，以及(Iii)我们的联席首席执行官马克·毛雷尔。凡提及“美元”、“美元”或“美元”，均指美利坚合众国的合法货币。凡提及“瑞士法郎”或“瑞士法郎”，均指瑞士的法定货币。在本年度报告中，从瑞士法郎转换为美元的金额按1瑞士法郎1.19美元的汇率转换，这是2023年12月31日的汇率。财务报表我们以瑞士法郎保存我们的账簿和记录，并根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)和国际财务报告解释委员会(IFRIC)的解释(统称为“IFRS会计准则”)编制我们的综合财务报表。四舍五入我们已对本年报所载的部分数字作出四舍五入的调整。因此，数字，包括在某些表格中显示为合计的百分比，可能不是前面数字的算术总和。就本年报所载财务资料而言，破折号(“-”)表示有关数字不可用或不适用，而零(“0.0”)则表示有关数字可供参考，但已或已四舍五入为零。商标和商品名称我们拥有与我们产品的制造、分销和销售有关的商标、服务标记和商品名称的注册和未注册权利，其中包括On、On Logo、On Run、Run on CloudRip、CloudTec、Speedboard、Helion、Missiongrip、Cyclon、Cloud、The Cloud Logo、CleanCloud、Cloud X、CloudalPine、Cloudaway、Cloudom、Cloudelipse、CloudFlow、Cloudflyer、CloudMonster、Cloudsurfer、Cloudwander、Cloudvista、Cloudview、Ultra Cloudvista、Cloudft、Cloudgo、Cloudstratus、Clouddrner、Cloudneo、Cloudrat、Cloudva、Cloudaway、Cloudvista、Cloudft、Cloudstra、Cloudstra、Cloudroft、Cloudstrus、CloudawayCloudswft、Cloudeasy和Cloudcomo。仅为方便起见，本年度报告中提及的某些商标、服务标记和商号未使用®和™符号列出，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对此类商标、服务标记和商号的权利。关于前瞻性陈述的警示性陈述本年度报告包含构成前瞻性陈述的陈述。本年度报告中包含的许多前瞻性表述可以通过使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“预期”、“估计”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“目标”、“将”、“将”和“应该”等前瞻性词汇来识别。
前瞻性陈述出现在本年度报告的多个地方，包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定因素的影响，由于各种因素，包括但不限于本年度报告中“风险因素”一节确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。这些风险和不确定因素涉及：·我们品牌的实力以及我们维持我们的声誉和品牌形象的能力；·我们独立制造商和其他供应商遵循负责任的商业做法的能力和能力；·我们实施增长战略的能力；·我们业务集中在单一的、可自由支配的产品类别，即鞋类、服装和配饰；·我们继续创新和满足消费者期望的能力；·消费者品味和偏好的变化，包括产品和可持续性，以及我们与消费者基础连接的能力；·我们在过去和未来净亏损的一代；·我们在新市场有限的运营经验；·我们在将吸引客户购买我们优质产品的地点开设新店的能力；·我们未来竞争和开展业务的能力；·卫生流行病、流行病和类似疫情的爆发，包括新冠肺炎大流行；·全球总体经济、政治、人口和商业状况，包括地缘政治的不确定性和不稳定，例如俄罗斯-乌克兰或以色列-哈马斯冲突以及红海及周边水道的航运中断；·我们的经营活动取得成功，包括我们和我们的竞争对手进行的广告和促销工作以及新产品和概念的开发；·我们加强和发展我们的直接面向消费者(“DTC”)渠道的能力；·我们应对气候相关风险的能力；·我们执行和管理我们的可持续发展战略并实现与可持续发展相关的目标和指标的能力，包括可持续的产品供应，包括投资者和客户的审查·我们的第三方供应商、制造商和其他合作伙伴，包括他们的财务稳定性以及我们找到合适的合作伙伴实施我们的增长战略的能力；·供应链中断、通货膨胀和供应、货物和运输成本增加；·合格人员的可用性和留住这些人员的能力，包括我们扩大的创始人团队；·我们准确预测对我们产品的需求并管理产品制造决策的能力；·我们通过批发渠道分销产品的能力；·商品、材料、劳动力、分销和其他运营成本的变化；·我们的国际业务；·我们保护知识产权和抵御我们侵犯第三方知识产权指控的能力；·网络安全事件和对我们信息技术(IT)系统的其他干扰；·针对任何报复俄罗斯入侵乌克兰的国家或组织的关键基础设施的黑客活动增加；
·我们对复杂IT系统的依赖；·我们在运营中采用生成性人工智能(AI)技术的能力；·财务会计和税务事务；·我们对财务报告保持有效内部控制的能力；·新的和现有的法律法规的潜在影响以及我们对这些法规的遵守情况；·可能影响我们财务状况、流动性和运营结果的其他因素；以及·“风险因素”中讨论的其他风险因素。前瞻性陈述仅在发出之日发表，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展更新这些陈述，或公开发布对这些陈述的任何修订，以反映后来的事件或情况或反映意外事件的发生。第一部分第1项董事、高级管理人员和顾问的身份不适用。第二项：报价统计和预期时间表不适用。项目3.关键信息A。[已保留]B.资本化和负债不适用。C.要约和使用收益的理由不适用。
D.风险因素除了本20-F表格年度报告中包含的其他信息外，在评估我们的业务时还应考虑以下风险因素，以及我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他因素。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大不利影响。风险因素摘要以下是与投资我们的A类普通股相关的重大风险因素的摘要，下面将进行更全面的描述：I.与我们的商业、行业和经济环境有关的风险I.品牌韧性II.经营策略三。创新四.竞争对手诉经济、政治和市场条件2.与我们的运营、分销网络和供应商有关的风险1.业务运营2.供应链与分销3.第三方合作伙伴和供应商四.人力资本诉气候III.与我们的知识产权和信息技术有关的风险1.知识产权保护和诉讼2.资讯科技保安、法律和制度IV.与财务、会计和税务事宜有关的风险1.资源的额外投资2.财务报告和内部控制3.外币汇率四。五.与法律和监管合规有关的风险1.贸易政策、关税和进出口条例2.数据保护法3.遵守法律或法规要求、诉讼程序和审计VI.与证券市场和我们A类普通股所有权相关的风险I.我们股票的双重股权结构II.外国私人发行人地位三。波动率、股息和摊薄定价四。瑞士公司法
I.与我们的商业、工业和经济环境有关的风险(I)品牌韧性我们的业务依赖于我们优质品牌的实力，如果我们无法维持和提升我们的品牌，我们的运营结果可能会受到不利影响。“On”名称、我们的声明(如“Running on Clouds”)、我们的产品或与技术相关的商标(如“Cloud”、“Cloudsurfer”、“Cloudwift”和“CloudTec”等)、我们的设计和技术专利(如“Speedboard”)以及我们高性能的品牌形象对我们的业务和我们扩展业务战略的实施都是不可或缺的。我们相信，我们培育的品牌形象对我们业务的成功做出了重大贡献，对维持和扩大我们的客户基础至关重要。维护和提升我们的优质品牌可能需要我们在产品设计、知识产权(如专利和商标)、营销、运营、社区关系、员工培训以及我们的批发和DTC渠道等领域进行大量投资，例如投资于额外的分销合作伙伴关系、开设新的实体和电子商务商店以及其他电子商务项目，而这些投资可能不会成功。我们预计，随着我们的业务扩展到新市场和新产品类别，维护和提升我们的品牌可能会变得更加困难，可能需要使用大量资源。如果未来这些或类似的努力不成功，我们的品牌可能会受到不利影响。即使这些努力取得了成功，也可能会冲淡我们在核心跑步市场上的形象。相反，随着我们深入这些新市场，我们的品牌变得更加广泛，这可能会削弱我们品牌的相对新颖性和稀缺性所产生的吸引力。如果我们的公众形象或声誉因负面宣传而受损，可能是由于与我们在越南、越南或印度尼西亚的生产有关的质量问题，或者我们使用某些原材料或与产品相关的环境问题，那么我们的品牌可能会受到不利影响。此外，我们对社交媒体平台的暴露可能会加速和加剧这种负面宣传。此外，无效的营销、产品转移到未经授权的分销渠道、产品缺陷、假冒产品、不公平的劳动做法以及未能或法律限制保护我们品牌的知识产权是对我们品牌实力的一些潜在威胁，这些因素和其他因素可能会削弱消费者对我们的信心。维持和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力成为高性能鞋类、服装和配饰行业的领导者，并继续向我们的客户提供一系列高质量的产品，而我们可能无法成功执行这些产品。这些因素中的任何一个都可能损害我们的销售额、盈利能力、财务状况和我们A类普通股的价格。我们增长战略的一个关键要素是创新、产品开发和将我们的产品扩展到新的产品类别。然而，我们可能无法成功地设计出满足客户对我们品牌的期望的产品或对新客户具有吸引力的产品。如果我们无法预测客户偏好或行业变化，或者如果我们无法及时修改我们的产品或有效地扩展到新的产品类别，我们可能会失去客户。截至2023年12月31日，我们的产品在我们直接市场的大约10,000家零售店都可以买到。随着我们扩展到新的地理市场，这些新市场的消费者可能不那么被我们的品牌形象所吸引，可能不愿支付比传统鞋类、服装和配饰更高的价格来购买我们的优质性能产品。如果我们的投资和创新没有预见到客户的需求，没有恰当地把握市场机会，或者没有有效地推向市场，我们的经营业绩也会受到影响。
如果我们没有达到对我们商业行为透明度的期望，我们可能会收到负面宣传，这可能会损害我们的品牌形象。此外，如果我们的独立合同制造商或其他供应商未能实施对社会和环境负责的商业实践，或未能遵守适用的法律法规或我们的指导方针，我们可能会受到罚款、处罚或诉讼，我们的品牌形象也可能因负面宣传而受到损害。我们的核心价值观，包括以对社会和环境负责的方式开发高质量的产品，如Cloudneo等鞋模所展示的那样，是我们品牌形象的重要组成部分，这使得我们的声誉对不道德或不当商业行为的指控非常敏感，无论是真实的还是感知的。积极促进道德商业做法的各方，除了评估公司做法的实质内容外，还经常审查公司对这种做法的透明度，以及它们用来确保供应商和其他商业伙伴遵守的政策和程序。一般来说，我们不希望公开披露我们认为具有竞争敏感性的信息，除非法律要求。如果我们没有达到积极促进道德商业行为各方所期望的透明度标准，我们可能会受到负面宣传，无论我们和我们的独立制造商遵守的实际劳动和其他商业行为是否满足这些各方的实质性期望。此外，我们可能无法或仅部分实现我们的可持续发展和环境承诺，这也可能导致负面宣传。这种负面宣传可能会通过社交媒体渠道加速，损害我们的声誉、品牌形象、业务、经营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格。虽然我们对业务合作伙伴的选择是有意识和战略性的，并要求作为我们供应合同的一部分，遵守我们的供应商行为准则和我们的标准，但我们不控制我们的制造供应商或他们的业务实践。因此，我们不能保证他们遵守我们的指导方针或适用法律。如果我们的供应商未能遵守这些要求，可能会因召回或消费者的不良反应而导致我们的销售额减少，损害我们的品牌或导致我们寻找其他供应商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或其他我们运营的中断。此外，我们销售的某些司法管辖区对我们产品的制造工艺和化学成分(包括其组成部分)有各种规定。监控我们的合同制造和其他供应商的合规性很复杂，我们依赖他们的合规性报告来遵守适用于我们产品的法规。我们可能会因供应商实际或被指控不遵守法规和法规而受到调查、执法程序或索赔，和/或与据称的人身伤害有关的索赔，如加利福尼亚州的65号提案。非政府组织、消费者或任何其他第三方对对社会和环境负责的商业实践的期望不断发展，可能比适用的法律要求高得多。对社会和环境负责的商业做法也在一定程度上受到法律和政治发展的推动，以及积极宣传和组织公众对被认为是道德缺陷的反应的不同团体，这可能很快导致负面宣传和抵制。因此，我们无法预测此类法规或预期在未来可能会如何发展，也不能确定我们的指导方针或当前做法是否能满足所有积极监控我们的产品或全球其他业务实践的各方。我们在社交媒体平台上的曝光可能会加速和加剧这种负面宣传和抵制风险，不仅与潜在的违规行为有关，还与地缘政治事态发展和相关有争议的公开讨论有关，例如最近有关品牌从中国采购产品的讨论，非政府组织和其他人因中国处理少数族裔的方式而要求抵制。此外，中国此前曾对批评中国政治的国际公司施加压力和设置障碍，未来可能会继续这样做。如果我们的供应商未能遵守这些要求，可能会因召回或消费者的不良反应而导致我们的销售额减少，损害我们的品牌或导致我们寻找其他供应商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或其他我们运营的中断。
如果我们的草根营销努力或与其他品牌的合作伙伴关系不成功，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。此外，我们体育营销赞助的投资成本和回报可能会变得更具挑战性，这可能会影响我们品牌形象的价值。我们主要依靠草根营销努力来宣传我们的品牌。这些努力包括与精选的高端品牌合作伙伴合作，如我们的联合企业家罗杰·费德勒、我们选择的运动员，以及我们称为大使的有影响力的人。我们的大使通过将我们的品牌和文化介绍给不同的社区来帮助我们。我们的基层营销努力必须针对每个特定的市场而量身定做，这可能需要大量的持续关注和资源。例如，我们必须在我们的每个新的和现有的市场上成功地找到合适的大使。我们未来的增长和盈利能力以及我们优质品牌的活力，特别是在运营社区中，将在一定程度上取决于这些草根营销努力的有效性和效率。此外，我们还与时尚品牌合作合作产品系列。如果与我们合作的品牌面临任何负面宣传，与时尚品牌合作也会增加品牌声誉受损的风险。我们营销战略的一个要素是在消费市场上建立我们的产品与职业运动员和奥运会运动员之间的联系，例如与罗杰·费德勒和世界各地的各种运动员和名人之间的联系，因此我们面临额外的风险。如果我们失去了名人代言人，或者如果我们的名人代言人从事了损害我们声誉的活动(无论是实际的还是感知的)，我们的品牌和我们的业务可能会受到不利影响。我们还与不同的运动员签订了赞助协议。然而，随着鞋类、服装和配饰行业的竞争加剧，与运动员赞助相关的成本，包括获得和保留这些赞助和协议的成本，变化很大，有时还会大幅增加。如果我们无法保持目前与运动员的联系，或无法以合理的成本这样做，我们可能会失去与这种合作伙伴关系相关的声誉利益，我们可能会被要求修改并大幅增加我们的营销投资。此外，未能继续正确确定有前途的公众人物来使用和代言我们的产品，或未能与知名公众人物达成具有成本效益的代言安排，可能会对我们的品牌、销售和盈利能力产生不利影响。虽然我们与名人、运动员或赛事的合作伙伴关系和赞助通常旨在提高品牌知名度、可信度和市场覆盖面，但此类投资并不总是成功的。此外，如果发生任何涉及运动员为我们的产品代言或与我们的产品相关的丑闻，或者如果这些人在使用我们的产品时受伤，品牌可能面临不良后果，影响消费者的信任和市场声誉。由于我们历史上没有广泛使用传统的广告渠道，如平面或电视广告来建立我们的品牌，如果我们的基层营销努力或体育营销赞助不成功，我们可能没有立即可用的替代营销渠道来成功地建立我们的产品知名度。这可能会削弱我们成功地将新门店整合到周围社区、完全扩展到新市场或在现有市场保持我们品牌的实力或独特性的能力。此外，如果我们的基层营销努力不成功，而我们被要求在整体营销策略中使用传统广告渠道，那么我们将产生与转型和运营传统广告渠道相关的额外费用，而我们可能没有成功做到这一点所需的财政或其他资源。如果不能在新的和现有的市场上成功营销我们的产品和品牌，可能会损害我们的溢价品牌和我们的业务、经营业绩、财务状况以及我们A类普通股的价格。
(Ii)业务战略我们可能无法及时成功地实施我们的增长战略，甚至根本不能。此外，这些计划的实施可能会分散我们的运营、管理和行政资源的注意力，这可能会损害我们的竞争地位和运营结果。我们未来的成功在很大程度上取决于我们实施增长战略的能力，包括扩大我们的产品供应以赢得更多客户壁橱份额，继续从事客户获取和留住客户的努力，以推动长期客户关系，并继续增长我们的业务。我们实施这些增长战略的能力取决于我们的能力，其中包括：i.管理我们与第三方分销相关的风险并扩大我们的产品供应；ii.通过在不影响我们优质客户体验的情况下，有效地实施我们的多渠道战略以及我们的零售关系网络，提高我们的品牌认知度；iii.增加客户与我们数字平台的参与度；iv.利用我们在人力资本和运营基础设施上的投资来推动流量和客户获取；v.扩大和多样化我们的批发渠道，加速与数字纯粹零售商的合作伙伴关系，并扩大我们自己的零售店；和vi.与我们产品的潜在分销商达成分销和其他战略安排，以更好地影响客户体验，提高成本效益。我们可能无法成功实施我们的增长战略，可能需要改变它们。如果我们未能实施我们的增长战略，或者如果我们将资源投入到最终被证明不成功的增长战略上，我们的业务、运营结果、财务状况和我们A类普通股的价格可能会受到重大和不利的影响。由于我们的业务高度集中于单一的、可自由支配的产品类别，即鞋类、服装和配饰，我们很容易受到消费者偏好变化的影响，这可能会损害我们的销售、盈利能力和财务状况。我们目前的业务并不多元化，主要是设计和分销鞋类、服装和配饰。2023年，我们所有季节的主要产品类别--鞋类--由70多种款式组成，占我们销售额的很大一部分。消费者的喜好往往变化很快，对我们产品的需求在很大程度上取决于我们能否吸引愿意为我们的优质产品支付更高价格的客户。我们认为，有许多因素可能会影响对我们产品的需求，包括：1.品牌忠诚度；2.消费者对我们产品和品牌的看法和偏好，其中包括，除其他外，由于道德或社会标准的演变；3.季节性；4.消费者对我们新产品和现有产品的接受度，包括我们开发满足新消费者需求和偏好的新产品的能力；5.消费者对竞争对手产品的需求；6.宣传，包括社交媒体，与我们、我们的产品、我们的品牌、我们的营销活动和我们的名人代言人有关的宣传；消费者在多大程度上将我们的某些产品视为我们生产的其他产品的替代品；
我们产品的生命周期和消费者的补货行为；消费者信心和购买模式的变化，以及其他影响可自由支配收入和支出的因素；十、立法限制我们在产品中使用某些材料的能力；xi。经济、政治和市场总状况的变化；十二.大流行或其他疾病或疾病的爆发，如新冠肺炎大流行；以及十三.未来消费者偏好的任何转变，从鞋类、服装和配饰的零售支出转向，也将对我们的业务、运营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格产生重大不利影响。此外，我们认为鞋类、服装和配饰销售的持续增长将在很大程度上取决于客户对其优质产品的技术优势的持续要求。如果对鞋类、服装及配件的需求没有持续增加，或我们的客户不相信我们的鞋类、服装及配件比其他鞋类、服装及配件更具功能性、时尚性或技术优势，我们可能达不到支持新增长平台所需的销售水平，我们的业务增长能力将严重受损，我们的业务、经营业绩、财务状况以及我们A类普通股的价格可能会受到不利影响。鞋类、服装和配饰的销售可能不会继续增长，这可能会削弱我们创新和增长业务的能力。我们相信，鞋类、服装和配饰销量的持续增长将在一定程度上取决于客户对鞋类、服装和配饰的需求，这些产品是为跑步等特定运动项目而设计的。如果客户对鞋类、服装及配饰的需求没有继续增加，对健康和健康的关注或相关运动增长的趋势减弱，高科技鞋类、服装及配饰的吸引力就会减弱，我们的运动鞋类、服装及配饰的风格就会过时，客户或从事运动追求的客户不相信我们的鞋类、服装及配饰是比现有替代产品更好的选择，我们创新和发展业务的能力将受到严重损害，我们的业务、运营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格可能会受到不利影响。我们过去产生了净亏损，未来可能会出现净亏损。虽然我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分别产生了7960万瑞士法郎和5770万瑞士法郎的净收益，但在截至2021年12月31日的年度中我们产生了1.702亿瑞士法郎的净亏损。我们将需要在未来时期继续创造和维持增加的净销售额和净收入水平，以提高盈利能力，即使我们这样做了，我们也可能无法在长期内保持或提高我们的盈利水平。我们打算继续花费大量资金来增长我们的业务，我们可能无法增加足够的净销售额来抵消我们更高的运营费用。由于多种原因，包括第3项所述的其他风险，我们未来可能会蒙受重大损失。本年度报告的“风险因素”，以及不可预见的费用、困难、并发症和延误，以及其他未知事件。如果我们无法实现或维持盈利，我们的业务、经营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格可能会受到不利影响。我们在新市场有限的运营经验和品牌认知度可能会限制我们的扩张战略，并导致我们的业务和增长受到影响。我们未来的增长在很大程度上取决于我们努力扩大我们的市场，以及我们能否成功地进入我们认为有吸引力的世界各地的新市场。虽然我们的总部设在瑞士，但我们在全球销售我们的鞋类、服装和配饰。在截至2023年12月31日的一年中，我们面向美洲客户的销售额分别占64.9%、27.2%和7.9%。
欧洲、中东和非洲(“EMEA”)和亚太地区。我们在欧洲和美国以外的监管环境和市场实践方面的经验也有限，不能保证我们能够渗透到任何此类市场或在其中成功运营。在我们的扩张努力中，特别是在美国，我们遇到了由于海关、工资和其他费用增加以及一般新的和不同的业务要求而导致的运营成本增加。随着我们在全球范围内的持续扩张，我们已经遇到并预计将继续遇到许多障碍，包括文化和语言差异、监管环境和市场惯例的差异、跟上市场、业务和技术发展以及外国客户的品味和偏好的困难，以及员工期望和工作文化的差异。由于品牌认知度有限，导致我们的运动鞋、服装和配饰延迟被这些新市场的客户接受，我们可能也会在拓展到全球新市场时遇到困难。特别是，我们不能保证我们的草根营销努力在欧洲和美国使用过的地理区域之外会被证明是成功的。向新市场的扩张还可能带来不同于我们目前面临的竞争、销售、预测和分销挑战，或者比我们目前面临的挑战更严峻。未能在全球范围内开发新市场或此类市场以外令人失望的增长可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况或我们A类普通股的价格。如果我们不能继续充分地与我们的消费者基础保持联系，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们的营销和促销计划，通过关注我们的产品提供的优质体验，对于抓住消费者的兴趣并吸引他们使用我们的产品和鼓励消费者购买非常重要。如果我们不能在新的和现有的市场上成功地开发和实施营销、广告和促销策略，我们可能无法实现和保持品牌知名度，消费者到我们网站或商店的流量可能会减少。我们相信，到目前为止，我们客户群的增长很大程度上源于我们的营销战略，包括社交媒体和其他数字营销努力。如果我们不能经济高效地使用社交媒体平台作为营销工具，我们获得新客户的能力以及我们的业务和财务状况可能会受到影响。未经授权或不当使用我们的社交媒体渠道可能会导致有害的宣传或负面的消费者体验，这可能会对我们在这些渠道的营销有效性产生不利影响。此外，其他人在社交媒体平台上发表的大量负面评论可能会对我们成功联系消费者的能力产生不利影响。此外，如果我们的客户认为我们未能实现我们声明的目标(无论是真实的还是感知的)，包括与环境、社会和治理(“ESG”)相关的目标，他们可能会利用社交媒体平台对我们的品牌和业务造成声誉损害。此外，随着监管这些平台使用的法律和法规迅速发展，我们、我们的员工或第三方未能遵守适用的法律和法规，我们可能会受到监管调查、诉讼(包括集体诉讼)、责任、罚款或其他处罚。此外，如果数字广告平台增加广告费用或以与我们的营销战略不一致的方式改变政策，我们的费用可能会增加，我们的数字广告战略的有效性可能会降低，我们的增长可能会因此受到损害。此外，更多地使用社交媒体平台进行产品推广和营销可能会增加我们监督此类平台合规性的负担，并增加此类材料可能包含有问题的产品或营销声明的风险，这违反了适用的法规。这些风险和其他风险可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格产生不利影响。
我们能否吸引客户到我们的门店和优质产品，在很大程度上取决于我们的门店是否位于合适的位置，门店位置的任何减损，包括客户流量的任何下降，都可能导致我们的净销售额、业务和运营结果低于预期，并对我们的财务状况和我们的A类普通股价格产生不利影响。我们为商店和高端产品确定地点的方法通常倾向于街道位置和生活方式中心。因此，我们的商店通常位于零售商或健身设施附近，我们认为这些设施与客户的生活方式选择一致。我们在这些商店的净销售额、业务和运营结果部分来自于这些地点的客流量。我们的门店位置可能会由于以下原因而变得不合适，并且我们的销售量、客流量和盈利能力通常可能受到损害：i.特定地区的经济低迷；ii.来自附近运动服装零售商的竞争；ii.特定市场消费者人口结构的变化；iv.特定市场消费者的生活方式选择的变化；v.我们门店附近的其他企业关闭或人气下降，包括由于流行病，如新冠肺炎。我们门店周围区域的变化会导致客户客流量减少或其他原因导致地点不合适，可能会导致我们的销售额、业务和运营结果低于预期。虽然我们目前通过我们拥有和运营的有限数量的商店销售我们的产品，但我们计划在未来开设更多的商店。如果我们未来通过我们拥有和经营的商店的净销售额、业务和经营业绩增加，上述风险可能会加剧，并可能对我们的财务状况和我们的A类普通股价格产生不利影响。(三)创新我们依靠技术创新、独特的设计和高质量的产品在市场上竞争我们的产品。如果我们不能继续创新，为消费者提供满足消费者期望的设计特征、新技术和环境可持续产品，我们可能无法激发消费者对我们的运动鞋、服装和配饰的足够兴趣，以保持竞争力。创新是我们业务的核心，我们必须继续投资于与我们的鞋类、服装和配饰的创新、知识产权和设计相关的研究和开发，以吸引和留住消费者。如果我们无法预测消费者的偏好或行业变化，或者如果我们无法及时修改我们的产品，我们可能会失去客户或受到更大的定价压力。如果我们的创新和设计没有响应客户的需求和要求，没有及时抓住市场机会，或者没有有效地推向市场，我们的经营业绩也会受到影响。我们在创新和设计新产品或修改现有产品方面的任何失败都将损害我们的品牌形象，并可能导致我们的净销售额下降和库存水平增加。此外，我们可能无法激发消费者对我们的运动和技术服装及配饰的足够兴趣，以保持竞争力。特别是，在运动鞋、服装和配饰的设计和制造过程中，采购新的高性能或可持续材料、技术创新、我们独特的设计和质量控制对我们产品的商业成功至关重要。研究和开发在技术和环境可持续创新中发挥着关键作用。在过去的两年里，我们系统地重新设计了许多关键的特许经营权，如云和云雨燕，以及我们的整个服装系列。我们依靠生物力学、化学、
运动生理学、工程学、数字技术、工业设计、可持续发展及相关领域，以及由运动员、教练、训练师、设备经理、骨科医生、足科医生和其他专家组成的研究和顾问委员会，以开发和测试我们的性能产品。虽然我们努力生产有助于提高运动成绩和最大限度地提高舒适性的产品，但如果我们不能在产品中引入技术和环境可持续创新，消费者对我们产品的需求可能会下降。此外，如果我们的产品质量出现问题，我们可能会产生巨额费用来补救这些问题，并失去消费者的信心和忠诚度，这可能会对我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格产生负面影响。我们创新和扩大产品供应的计划可能不会成功，这些计划的实施可能会分散我们的运营、管理和行政资源的注意力，这可能会损害我们的竞争地位，并降低我们的净销售额和盈利能力。除了我们的DTC战略和扩大我们的地理足迹外，我们还计划通过创新和扩展我们的产品来增长我们的业务。我们成功执行扩大产品供应计划的能力面临的主要风险包括：i.如果我们扩展的产品供应不能保持和提高我们独特的品牌身份和优质质量，我们的品牌形象可能会下降，我们的销售额可能会下降；ii.我们的创新可能无法在财务上具有规模可行性，或者可能不被客户或市场接受；iii.我们计划的实施可能会转移管理层对我们业务其他方面的注意力，并给我们的管理、运营和财务资源以及我们的信息系统带来压力；在我们的鞋类、服装和配件中加入新的材料或功能可能不被我们的客户接受，或者可能被认为低于我们的竞争对手提供的类似产品。此外，我们成功实施扩大产品供应计划的能力可能会受到经济和竞争状况、消费者支出模式的变化以及消费者偏好和风格变化的影响。这些计划可能会被放弃，成本可能会超过预期，可能会影响我们的产品质量，并可能从我们的其他业务领域分流资源，其中任何一项都可能对我们的竞争地位产生负面影响，降低我们的净销售额和盈利能力，或对我们的A类普通股价格产生负面影响。(Iv)竞争对手我们在一个竞争激烈的市场中运作，一些竞争对手的规模和资源可能会使他们施加定价压力或比我们更有效地竞争，导致我们的市场份额损失，我们的净销售额和盈利能力下降。鞋类、服装和配饰市场高度分散，竞争非常激烈。我们与鞋类、服装和配饰的批发商和直销零售商直接竞争。由于市场的分散性，我们还与其他服装销售商竞争，包括那些不专门经营鞋类、服装和配饰的公司。与我们相比，我们的许多竞争对手拥有显著的竞争优势，包括更长的运营历史、更大和更广泛的客户基础、与更广泛的供应商建立的更广泛的关系、更高的品牌认知度和更多的财务、技术和工程资源、研发、门店开发、营销、分销和其他资源。在争夺关键客户和分销渠道方面，我们可能面临巨大的压力。由于我们的行业竞争激烈，我们可能面临来自竞争对手的更大压力，要求我们降低产品价格，这可能会对消费者对我们产品的需求、我们的品牌形象、我们实现的利润率、我们的净销售额和我们的运营结果产生不利影响。此外，我们认为，
我们的主要客户面临来自其他百货商店、体育用品商店、零售专卖店和在线零售商等的激烈竞争，这可能会对他们业务的财务稳定性和他们与我们开展业务的能力产生负面影响。这些因素可能会导致我们失去市场份额、我们的净销售额和盈利能力下降，或者对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格产生负面影响。竞争对手已经并可能继续试图模仿我们的优质产品和技术，并转移销售。随着我们业务的扩大，我们的竞争对手已经并可能继续模仿我们的优质产品设计和品牌，这可能会损害我们的业务、运营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格。此外，任何窃取、盗版或泄露我们的技术、材料或商业机密的行为，如通过工业间谍活动，都可能对我们的品牌和业务造成损害。在市场上充斥着试图模仿我们产品的竞争对手，可能会转移销售，稀释我们品牌的价值。我们的竞争对手继续销售竞争产品可能会损害我们的品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。虽然我们依靠各种知识产权法律和程序来保护我们的竞争地位，但知识产权保护也有其局限性。有关更多信息，请参阅“-与我们的知识产权和信息技术相关的风险-如果我们无法获得、维护、保护和执行我们开发的产品的知识产权，或者如果我们的知识产权保护范围不够广泛，其他人可能能够开发和商业化与我们基本相似的产品，我们的业务可能会受到不利影响。”(V)经济、政治和市场状况我们可能会受到零售合作伙伴和客户财务状况的不利影响。我们根据对客户财务状况的评估向我们的零售合作伙伴提供信贷，通常不需要抵押品。为了帮助我们的产品安排生产和发货，我们为某些客户提供了在交货前五到六个月根据我们的期货订购计划下订单的机会。在某些情况下，这些预购订单可能会被取消，当与财务不稳定的零售商或与经济不确定性作斗争的零售商打交道时，取消订单的风险可能会增加。过去，一些客户经历了财务困难，包括破产，这对我们的销售、我们收取应收账款的能力和我们的财务状况产生了不利影响。此外，我们和我们的零售合作伙伴可能面临消费者零售支出整体水平下降的风险，疲软的零售环境可能会影响我们零售合作伙伴门店的客户流量，也会对我们的净销售额产生不利影响。此外，传统的实体零售渠道近年来经历了低增长或下降，包括在线购物的增加，以及最近的趋势增加了永久和临时的门店关闭。近年来，消费者的偏好和购买行为也发生了变化，这可能会增加我们留住和扩大客户基础的难度。如果零售经济疲软，或者随着消费者行为的转变，零售商可能会对订单更加谨慎。我们主要市场的经济放缓或变化可能会对我们客户的财务健康产生不利影响，进而可能对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，产品销售在一定程度上依赖于高质量的商品销售和有吸引力的零售环境来吸引消费者，这需要零售商持续投资。遇到财务困难的零售商可能无法进行此类投资或推迟投资，导致我们产品的销售额和订单减少。这些风险和其他风险可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格产生不利影响。
经济衰退、萧条、经济低迷、通货膨胀率或经济不确定性可能会对消费者购买非必需品产生不利影响，这可能会对我们的销售、盈利能力和财务状况造成实质性损害。许多因素影响消费者在非必需品上的支出水平，如鞋类、服装和配饰。这些因素包括一般商业状况、通胀、利率和税率、消费信贷的可获得性以及消费者对未来经济状况的信心。在经济衰退期间，当可支配收入较低时，消费者对非必需品的购买，如优质鞋类、服装和配饰，往往会下降，在此期间，消费者可能倾向于选择价格较低的产品，而不是我们的优质产品。最近的地缘政治事件和总体经济状况，如通胀上升和利率上升，导致全球经济的某些领域放缓，并影响了某些消费者可用于购买我们产品的可自由支配收入。在我们销售产品的市场上，任何经济低迷都可能对我们的销售、业务、经营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格造成实质性的损害。我们的国际业务涉及固有的风险，这可能会对我们的业务造成损害。我们所有的优质鞋类、服装和配饰都是在美国以外制造的，我们有相当数量的产品销往美国以外的地区。因此，我们面临着与全球贸易和在海外开展业务相关的一般风险，包括外国法律和法规、不同地理区域的消费者偏好差异、政治动荡(例如国内或国际武装冲突)、跨境发货因各种原因而中断或延误，以及我们产品制造国或我们销售国的经济状况变化。这包括，例如，影响美国和其他地方税法和贸易政策的新的和拟议的变化，如下所述--与金融、会计和税务事项有关的风险--我们可能受到瑞士、美国或我们开展业务的任何其他国家的税法、税收法规和税收条约的变化，包括其解释和适用的影响，这可能导致额外的纳税义务或我们有效税率的波动性增加“和”-与法律和监管合规有关的风险-美国、欧盟和其他司法管辖区的贸易政策、关税和进出口法规的变化，或我们未能遵守这些规定，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。可能会有立法行动限制将制造和生产活动外包给外国司法管辖区，包括通过对在美国以外制造的商品征收关税或罚款，这可能要求我们改变经营方式，并对我们的业务、运营结果、财务状况和我们A类普通股的价格产生不利影响。此外，包括新冠肺炎疫情在内的疾病爆发、恐怖主义行为以及政治或军事冲突增加了在海外开展业务的风险。除其他因素外，这些因素可能影响我们制造产品或采购材料的能力、我们进口产品的能力、我们将产品运往全球的能力、我们在国际市场销售产品的能力以及我们做生意的成本。如果这些或其他因素中的任何一项使在特定国家的业务行为变得不受欢迎、无利可图或不切实际，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。此外，我们的许多进口产品都要征收关税、关税或配额，这些都会影响到美国和其他国家进口的各种商品的成本和数量。我们产品的生产、进口或销售所在的任何国家都可以取消、调整或施加新的配额、关税、关税、保障措施或保护主义措施、反倾销税、防止恐怖主义的货物限制、货币转让限制、气候变化立法、产品安全法规或其他收费或限制，任何这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格产生不利影响。此外，我们还必须遵守美国《反海外腐败法》以及我们开展业务的其他国家的反腐败法律。尽管我们已经实施了旨在促进遵守这些法律的政策和程序，但我们的员工、承包商和代理商，包括我们将某些业务运营外包给的合作伙伴、供应商和公司，可能会采取违反我们的政策或此类法律的行动。此外，这些政策和
程序可能不足以或不足以防止我们的员工、承包商和代理商违反我们的政策或法律。任何此类违规行为都可能导致制裁或其他处罚，并对我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格产生不利影响。我们从工厂直接向客户分销我们的产品，并通过位于世界各地的配送中心进行分销。我们能否满足客户的期望、管理库存、完成销售和实现运营效率和增长目标，取决于我们分销设施的正确运营、额外分销能力的发展或扩展以及第三方及时和适当的服务表现，包括那些涉及产品进出我们分销设施的服务。此外，我们的财产损失、业务中断和其他保险政策可能无法充分保护我们免受分销设施严重中断所造成的不利影响。对我们分销设施的任何负面影响都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格造成不利影响。政治不确定性或地缘政治紧张局势可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。作为瑞士知名品牌，涉及瑞士的地缘政治事件可能会对我们的业务和股价产生影响。此外，在针对瑞士的地缘政治争端或与瑞士有重大实际或预期联系的行为者或情况下，我们的品牌和瑞士传统可能对公司不利。我们将很大一部分产品销售给瑞士以外的客户，监管和经济条件或管理我们运营地区和国家的外贸、制造、开发和投资的法律和政策的变化、潜在变化或不确定性可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及以色列和哈马斯之间的战争导致了全球地缘政治和宏观经济的不确定性，我们无法预测这些冲突将如何演变，也无法预测其时机和影响。这些冲突可能会加剧，并在全球市场、供应链和物流业务中带来干扰、不稳定和波动，例如最近红海和周围水道的航运中断，这反过来可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。如果这些冲突持续很长一段时间或进一步扩大到其他国家，并取决于这些冲突的最终结果--这些结果仍然不确定--它们可能对宏观经济条件产生更多不利影响，包括但不限于成本增加、材料供应受到限制、供应链中断和消费者支出减少。此外，这些冲突的潜在持续和扩大可能会对我们或我们的业务合作伙伴的全球技术基础设施造成干扰，包括通过网络安全事件；国际贸易政策和关系的不利变化；监管执法；我们实施和执行业务战略的能力；恐怖主义活动；我们受到外汇波动的影响；以及资本市场的约束、波动或中断，这些都可能放大本年度报告中讨论的其他风险因素的影响，对我们的业务、运营业绩、现金流、财务状况和我们A类普通股的价格产生重大不利影响。我们的财政状况和经营结果一直受到大流行、流行病或其他公共卫生紧急情况的不利影响，未来也可能受到影响。包括新冠肺炎疫情在内的流行病和其他突发公共卫生事件已经并可能在未来对我们的业务造成中断，包括对采购、我们的供应链、我们的制造设施和我们的分销设施的中断。例如，在2022年和2021年，新冠肺炎疫情导致我们某些供应商设施的运营中断或暂停，我们某些仓库的运营中断或减少
这进一步导致我们推迟了将我们的鞋类供应商基地扩大到越南以外的计划。新冠肺炎疫情的影响也对我们的许多业务伙伴产生了负面影响，例如销售我们产品的零售店和分销商，未来可能会对部分或全部此类合作伙伴产生不利影响。此外，新冠肺炎的负面影响，包括应对疫情的影响，可能无法预测，可能会对我们的业务和运营产生负面影响，包括以我们目前没有预料到的方式。例如，政府制定的某些失业计划导致我们的运营经历劳动力短缺和成本增加，以及新冠肺炎大流行或未来任何流行病或大流行的其他不可预测的结果，可能会导致我们的业务、财务状况、运营结果和我们A类普通股的价格发生不利变化。新冠肺炎及其各种变异株(例如达美航空、奥密克戎和其他变种)的传播已导致公共卫生官员实施限制并建议预防措施以减缓病毒的传播，尤其是避免聚集在我们自己拥有和运营的商店和零售店所在的购物中心和健身中心等人口稠密地区。这些措施包括限制任何时候在我们商店允许的客人数量，最小物理距离要求和有限的营业时间。尽管我们的主要市场已经取消了与新冠肺炎相关的措施，但我们不知道未来是否会有地方当局建议或我们需要实施新措施，包括未来是否会出现新冠肺炎死灰复燃或任何其他公共卫生危机。在这种情况下，我们门店的运营结果可能会有很大的不确定性。此外，流行病、流行病或其他突发卫生事件(包括新冠肺炎)可能会增加本年度报告“第3项风险因素”中描述的许多其他风险的规模，并可能对我们的运营产生其他我们目前无法预测的重大不利影响。如果我们的业务和我们经营的市场长期出现不利的公共卫生状况，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们A类普通股的价格产生重大不利影响。与我们的运营、分销网络和供应商相关的风险(I)业务运营我们近年来增长迅速，在目前的运营规模下，我们的运营经验有限。如果我们无法以目前的规模管理我们的业务，或无法有效地管理未来的任何增长，我们的品牌形象和财务业绩可能会受到影响。自2010年成立以来，我们迅速扩大了业务，但在目前的业务规模下，我们的运营经验有限。我们的产品于2010年首次由瑞士的批发合作伙伴提供，随后在欧洲扩张，并于2013年在美国设立了第一个销售点。我们在2012年推出了自己的电子商务平台，由On运营，在我们拥有实体销售点的大多数国家提供电子商务购物。除了中国，到目前为止，我们已经运营了10家零售店，其中5家位于美洲，4家位于欧洲、中东和非洲地区，1家位于亚太地区。我们还在中国经营着22家购物中心门店。到目前为止，我们的大幅增长给我们的管理系统和资源带来了巨大的压力。如果我们的业务继续增长，这是无法保证的，我们将被要求继续扩大我们的销售和营销、产品开发和分销功能，升级我们的管理信息系统和其他流程，并为我们不断扩大的行政支持和其他总部人员争取更多空间。此外，我们的新创新可能需要新的或不同的基础设施、关系或流程。我们的持续增长可能会增加我们资源的压力，我们可能会面临严重的经营困难，包括招聘、培训和管理越来越多的员工的困难，难以获得足够的供应、原材料和制造能力来生产我们的产品，以及
生产和发货延迟。这些困难可能会导致我们的品牌形象受到侵蚀，并导致净销售额、运营收入和我们A类普通股的价格下降。我们可能无法成功地执行我们的增长战略，继续扩大我们的DTC渠道，包括我们自己的零售店和电子商务平台。我们的业务包括以批发的方式分销产品，通过我们的零售合作伙伴转售，还包括多渠道体验，包括由我们拥有和运营的实体和在线零售店。发展我们的电子商务平台和我们拥有的实体店数量对于我们的增长战略至关重要，创新和扩大我们通过这些渠道提供的产品也是如此。我们DTC渠道的销售额继续增长，这可能会使我们面临其他风险，包括与继续提高品牌知名度有关的风险。这一战略已经并将继续需要在跨职能运营和管理重点方面进行大量投资，并在支持技术和零售商店空间方面进行投资。如果我们不能为客户提供方便和一致的体验，我们的竞争能力和我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，如果我们的电子商务平台设计不能吸引我们的客户，不能可靠和方便地运行，或维护客户数据的隐私和安全，或者如果我们无法始终如一地履行我们对客户的品牌承诺，我们可能会失去客户信心或销售，包括失去回头客，或者暴露于欺诈性购买、网络安全事件或其他可能对我们的声誉和运营结果产生不利影响的问题。截至2023年12月31日，我们目前在全球多个国家运营我们的电子商务数字平台，这些平台也由我们的批发渠道提供服务。此外，我们正计划将我们的电子商务平台的覆盖范围扩大到新的地区。现有国家和其他国家可能对电子商务网站的经营和营销以及收集、存储和使用与这些网站互动的消费者的信息实施不同和不断演变的法律。我们在遵守这些法律时可能会产生额外的成本和运营挑战，这些法律的差异可能会导致我们在不同的地区以不同的方式运营我们的业务。如果是这样的话，我们可能会产生额外的成本，并且可能无法从我们的国际扩张投资中获得好处。我们还面临欺诈性域名或网站假装销售我们的产品的风险，而他们实际上是钓鱼网站或模仿者域名，而我们可能无法阻止这些网站在适当的时间运营，或由于法规或事实限制而永久运营。如果我们或我们的批发合作伙伴不能准确预测对我们产品的需求，或者如果我们在管理产品制造决策方面不成功，我们的业务或我们的运营结果可能会受到损害。为了确保充足的库存供应，我们和我们的批发合作伙伴预测库存需求，这些需求会受到季节性和季度性变化的影响，也会受到更广泛的经济和社会趋势的影响。像我们的竞争对手一样，我们有一个扩展的设计、开发、制造和物流流程，其中包括产品的初始设计和开发、原材料的采购、库存的积累和随后的销售，以及由此产生的应收账款的收回。这个生产周期要求我们在产品销售实现任何净销售额之前，产生与我们产品的设计、开发、制造、分销和营销相关的巨额费用，包括新产品的产品开发成本，并导致我们整个财年的巨大流动性需求和营运资金波动。由于生产周期通常涉及较长的交付期，这要求我们在消费者预期的采购决定之前几个月做出制造决策，因此我们很难估计和管理我们的库存和营运资金需求，而且这种挑战已经并可能因全球供应链问题而加剧。如果我们未能准确预测需求或我们的库存和营运资金需求，我们可能会遇到库存过剩或产品短缺的情况，无法通过我们的DTC渠道交付给我们的批发合作伙伴。此外，我们或我们的批发合作伙伴可能无法
准确预测对我们产品的需求，可能会购买我们的产品数量不足，或可能积累过剩库存，增加运营复杂性和降低成本效率，或增加运营成本。此外，如果产生包括滞期费和滞留费用在内的额外运费，供应/需求/物流提前期和运力波动可能导致库存水平增加，可能会增加我们的运营成本，如租金成本，并可能增加我们销售商品的成本，降低利润率，并可能对我们的业务、品牌和运营结果产生负面影响。如果我们低估了对我们产品的需求，我们可能无法生产满足批发合作伙伴要求的产品，这可能会导致我们的产品发货延迟，无法满足需求，并损害我们的声誉和批发合作伙伴关系。如果我们的批发合作伙伴低估了对我们产品的需求，他们手头可能没有足够的产品来及时满足需求，销售机会可能会错失。如果我们或我们的零售合作伙伴高估了对我们产品的需求，我们或我们的批发合作伙伴可能会面临库存水平超过需求的情况，这可能会导致库存减记或注销，并以折扣价格出售多余的库存，这将损害我们的毛利率和我们的品牌管理努力。此外，这些因素和其他因素，包括未能准确预测对我们产品的需求水平，可能会导致净销售额下降，并损害我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和我们A类普通股的价格。我们可能无法及时成功地开设由我们拥有和运营的新零售店，这可能会损害我们的运营结果。我们的增长将在一定程度上取决于我们是否有能力成功地开设和运营由我们拥有和运营的新零售店，或者说服第三方代表我们运营这些商店和销售我们的优质产品。我们成功开设和运营新零售店的能力取决于许多因素，其中包括：·我们是否有能力：·确定合适的商店位置，其可用性不在我们的控制范围之内；·谈判可接受的租赁条款，包括所需的租户改善津贴；·聘用、培训和留住商店人员和现场管理人员；·将新商店人员和现场管理融入我们的企业文化和精神；·获得足够的库存水平；以及·成功地将我们拥有和运营的新零售店整合到我们现有的运营和信息技术系统中。成功的新店开张也可能受到我们是否有能力发起基层营销努力，为潜在的新零售店的开业寻找新的合适市场的能力所影响。我们通常依靠我们的基层营销努力来建立我们的品牌知名度和对我们产品的需求。我们的基层营销工作往往很漫长，必须根据我们对市场的新理解，为每个新市场量身定做。因此，不能保证我们将能够在特定市场及时成功地实施我们的基层营销努力，如果有的话。此外，我们可能无法找到新的市场，在那里我们的鞋类、服装和配饰以及其他产品和品牌形象将被接受，或者我们拥有和经营的零售店的业绩将被视为成功。此外，我们将遇到运营前成本，在新门店开始运营时，我们可能会遇到初始亏损。除了中国，到目前为止，我们已经运营了10家零售店，其中5家位于美洲，4家位于欧洲、中东和非洲地区，1家位于亚太地区。我们还在中国经营着22家购物中心门店。我们计划在未来开设我们拥有和经营的其他门店。我们预计，我们将产生额外的资本支出，以在未来开设更多由我们运营的门店，这可能是相当可观的。我们自己开设门店的经验有限，也不能保证我们能够成功地开设其他门店。此外，我们拥有和经营的新零售店不会立即盈利，并将造成亏损，直到这些商店实现盈利，并且这些商店已经并将继续需要在设备和租赁方面进行大量固定投资。
此外，我们还为零售空间签订了大量的经营租赁承诺。不能保证我们将在2024年或之后开设计划中的新店数量，也不能保证我们对相关成本的估计将是准确的。任何未能成功开设和运营我们经营的新门店都将损害我们的业务、经营结果、财务状况和我们A类普通股的价格。我们面临与租赁零售和分销、办公室和仓库空间相关的风险，受到长期和不可取消租赁的影响。我们为我们所有的门店签订租赁协议，而我们无法获得适当的房地产或租赁条款，可能会影响我们的增长能力。我们的租约初始期限一般在五年到十年之间，如果有的话，一般可以延长五年。我们一般不能在较早时间单方面终止这些租约。如果我们拥有和经营的现有或新商店没有盈利，而我们决定关闭它，我们仍可能承诺履行适用租约下的义务，其中包括支付租赁期剩余部分的租金。同样，我们可能承诺履行适用租约规定的义务，即使我们的零售店当前位置因人口结构变化而变得不具吸引力，或者如果我们因政府命令而不得不关闭零售店，例如与流行病(包括新冠肺炎疫情)和其他突发公共卫生事件有关。如果目前自新冠肺炎疫情以来出现的远程工作趋势在未来继续存在，我们可能会致力于履行我们对不需要的办公空间和配送地点的租赁义务，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，随着我们业务的扩大，我们可能无法找到更多的办公空间来满足我们的需求。此外，当我们的每一份租约到期时，我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法谈判续约，这可能要求我们关闭我们在理想地点拥有和经营的零售店。我们还租赁我们所有的配送中心，而我们无法获得适当的房地产或租赁条款，可能会影响我们向市场交付产品的能力。(Ii)我们过去的供应链和分销，未来我们现有或未来来源的供应可能会出现重大中断。我们与供应商签订了以采购订单为基础的协议，通常依赖库存预测来帮助确定我们的采购订单数量。我们高度依赖我们的供应商，其中几家供应商在我们的鞋类、服装和配件的某些组件中占有相当大的份额，我们的某些供应商集中在一个国家。寻找合适的供应商是一个资源密集型的过程，要求我们对他们的质量控制、响应和服务、财务稳定性以及劳工和其他道德实践感到满意。此外，由于俄罗斯-乌克兰或以色列-哈马斯冲突以及红海和周边水道航运中断、贸易限制、政治不稳定、恶劣天气和自然灾害、战争、劳动力短缺、货运减少和成本增加、港口中断等因素造成的任何间接供应链中断，都可能使现有的供应链限制进一步复杂化。公司任何供应商的供应中断，或失去一个或多个关键供应商，都可能对公司的业务和经营业绩产生负面影响。我们产品的面料、原材料或其他子部件供应或制造方面的任何延误、中断或增加的成本，在过去和未来都可能对我们满足客户对我们产品的需求的能力产生不利影响，并导致短期和长期净销售额和运营收入下降，这反过来可能对我们的业务、财务状况和我们A类普通股的价格产生负面影响。
我们分销系统的问题，包括我们合作伙伴扩大仓库和工厂运营的能力，可能会损害我们满足客户期望、管理库存、完成销售和实现运营效率目标的能力。我们几乎所有的产品分销都依赖于澳大利亚、巴西、加拿大、中国、香港、日本、卢森堡、瑞士、英国和美国的分销设施，所有这些设施都由第三方供应商运营。我们的这些设施的合同在不同的时间到期，我们可能无法以对我们有吸引力的条款成功地重新谈判此类协议。此外，我们可能无法在我们方便的时候终止此类合同。不能保证我们将能够以可接受的条款签订其他配送中心合同，这可能会扰乱我们的运营。我们的配电设施包括计算机控制和自动化设备，其操作复杂，可能会受到与安全或计算机病毒、软件和硬件的正常运行、电子或电力中断或其他系统故障有关的一系列风险的影响。此外，由于我们几乎所有的产品都是从这些配送中心配送的，我们的运营也可能因劳工困难、洪水、火灾或其他自然灾害或不可抗力事件而中断。此外，我们潜在的预期增长将需要对我们的供应链和运营能力进行进一步投资，包括但不限于新的仓库或其他设施。例如，在2022年第三季度，我们签订了第三方物流和仓储服务协议，在美国亚特兰大建立了一个新的高度自动化的履行中心，以促进我们未来在北美的全方位增长，并通过自动化随着时间的推移降低我们的处理成本。2023年第二季度，我们还签署了一份类似的合同，在比利时(贝林根)建立一个新的履约中心。如果我们的合作伙伴扩展仓库运营和自动化的能力不成功，或者如果仓库自动化没有提供预期的好处或它不能满足市场需求，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，我们持有的财产损失、业务中断和其他保险可能不足以保护我们免受业务和分销系统重大中断可能导致的不利影响，例如客户的长期流失或我们品牌形象的侵蚀。此外，我们的分销能力有赖于第三方及时提供服务，包括我们仓库的不间断运营以及我们产品进出我们在全球各地的分销设施的运输，包括欧洲、亚洲和美国。如果我们的分销系统出现问题，我们满足客户预期、管理库存、完成销售、实现运营效率目标的能力以及我们A类普通股的价格可能会受到损害。我们在产品和供应链中使用的原材料和大宗商品成本的波动，包括通货膨胀的结果，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。我们的供应商和制造商使用的织物和其他子部件是由原材料制成的，包括原始和回收的汽油基和生物基聚酯、聚酰胺和乙烯-醋酸乙烯酯、橡胶和有机棉。重大的原材料价格波动，如石油价格，包括通货膨胀造成的价格波动，或此类原材料的短缺，可能会对我们销售的商品成本产生不利影响。我们还受到价格波动的风险，这是由于我们仓库对我们的供应商和制造商用于生产的原材料的存储容量的限制。此外，我们和我们的制造商与其他公司和行业竞争我们产品所用的原材料。如果此类材料的竞争加剧，我们或我们的制造商可能无法以可接受的价格找到类似质量的材料的替代供应商。此外，我们所有的制造商都受到与工资水平相关的政府法规的约束，因此生产我们产品的劳动力成本可能会波动。我们用于分销和销售的产品的运输成本也会受到很大程度的石油价格波动的影响，但此类成本也会受到地缘政治和气候变化的影响，这些影响可能会扰乱我们的全球供应链，包括来自地缘政治条件的影响，例如国际冲突，如乌克兰的军事冲突，以及由此导致的美国和其他国家实施的制裁。由于我们的大部分产品是在国外制造的，我们的产品必须由第三方远距离运输，而油价上涨可能会大幅增加成本。
制造延误或意外的运输延误也可能导致我们更严重地依赖空运来实现及时向客户交付货物，这显著增加了货运成本，并对我们的二氧化碳减排目标产生了负面影响。价格波动、原材料库存能力限制和供应链中延长的交货期降低了我们对库存预测变化的反应能力，并限制了我们的运营灵活性。我们的目标是减少我们公司的二氧化碳排放量，这可能会导致我们完全放弃空运，或者可能导致运费和运输成本增加。此外，我们通过空运发货的任何中断或减少都可能增加发货时间。任何这些波动都可能增加我们的产品成本，并对我们的利润率、业务、经营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格产生不利影响。(Iii)第三方合作伙伴和供应商我们的财务成功可能会受到我们与零售合作伙伴关系的强弱的影响，并取决于这些零售合作伙伴的成功。我们的财务成功有赖于我们的零售合作伙伴继续销售我们的产品，以及这些合作伙伴的成功。我们的大量销售是通过我们的零售合作伙伴直接或间接实现的，他们可能决定强调我们竞争对手的产品，将他们的零售面积重新部署到其他产品类别，或者采取其他行动减少或停止购买我们的产品。我们没有与我们的任何零售合作伙伴签订长期合同，对我们的零售合作伙伴的销售通常是按订单进行的，合作伙伴有权取消和重新安排时间。如果我们不能及时满足零售合作伙伴的订单，我们的产品销售和我们与这些合作伙伴的关系可能会受到影响，这可能会对我们扩大产品线的能力和我们的运营结果产生实质性的不利影响。尽管我们相信我们与零售合作伙伴的业务关系令人满意，但我们不能向您保证这些业务关系在未来将继续产生令人满意的销售。如果我们的任何主要零售合作伙伴的业务大幅下滑或未能继续致力于我们的产品或品牌，这些合作伙伴可能会减少或停止向我们采购，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们的任何合作伙伴经历了严重的低迷，这可能会导致潜在的损失，因为我们向我们的合作伙伴授予了某些信用额度。我们的许多零售合作伙伴相互竞争，如果他们认为我们为他们的竞争对手提供了更好的定价和支持，他们可能会减少或停止购买我们的产品。此外，我们通过DTC渠道向消费者销售我们的产品，从而与我们的零售合作伙伴直接竞争。如果我们的零售合作伙伴认为我们的DTC渠道转移了他们门店的销售，这可能会削弱我们与合作伙伴的关系，并导致他们减少或停止购买我们的产品。此外，如果我们无法准确识别合作伙伴的需求，我们的合作伙伴无法接受新产品或产品线扩展，或将溢价价值归因于我们的新产品或现有产品或相对于竞争产品的产品线扩展，或者如果我们无法从零售合作伙伴那里获得货架空间(无论是通过我们的竞争对手推出新产品还是其他方式)，我们的销售、业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。我们的许多供应商和第三方制造商的运营都面临着我们无法控制的额外风险，这些风险可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。我们几乎所有的制造合作伙伴和原材料供应商都位于美国以外。此外，我们还与选定的第三方分销商合作，特别是在高度复杂产品和新市场扩张的初始阶段。对第三方的背景调查以及与关键交易对手谈判和签订合同的任何“了解你的客户”程序可能不一定能识别与这些交易对手有关的所有风险，包括无意中与有犯罪背景的当事人接触或正在进行的法律程序的风险，例如
涉及童工和强迫劳动、健康、安全和环境(HSE)违规、贿赂、腐败和制裁的案件。此外，与涉及诉讼或刑事案件的第三方或不符合当地和国际法律的第三方建立业务关系可能会对我们的业务表现和品牌声誉产生不利影响，而且由于我们最终无法控制这些第三方，因此我们会因此类关系而面临额外的风险。2023年，我们90%的鞋类产品在越南生产，10%的鞋类产品在印度尼西亚生产。此外，2023年，我们生产的服装和配饰约有61%在越南生产，26%在土耳其，7%在中国，4%在斯洛文尼亚，2%在葡萄牙。我们所有的产品都是由第三方制造商制造的。由于我们的国际供应商，我们面临着与在多个司法管辖区开展业务相关的风险，包括：·政治动荡、国际或其他冲突、恐怖主义、劳资纠纷和经济不稳定，导致我们产品所在国家的贸易中断；·在与我们有业务往来的某些国家，消费者因道德、环境或政治问题而受到抵制，例如，亚洲的人权和劳工问题，或与产品有关的环境问题；·遵守现有和新的法律和条例，包括与劳动条件和工作场所安全、环境保护、化学品监管、质量和安全标准、进口、关税、税收和其他进口收费有关的法律和条例，以及对货币兑换或资金转移的贸易限制和限制；·在一些国家减少对知识产权的保护，包括专利和商标保护；·运输中断或延误、全球集装箱和运力短缺或港口拥堵，如2021年苏伊士运河事故，扰乱了全球集装箱运输和供应链；以及·我们的制造商、供应商或客户所在国家的当地经济状况发生变化。我们还面临供应业务潜在就业短缺的风险，因为某些地区的潜在员工，包括越南、中国和印度尼西亚，在我们和我们供应商的行业之外寻找机会。任何潜在的就业短缺都可能增加我们供应商和制造合作伙伴的成本，并可能限制我们有效地扩大仓库和工厂运营的能力。生产成本的增加可能会限制我们的盈利能力，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。这些和其他我们无法控制的因素可能会中断我们供应商在离岸工厂的生产，影响我们的供应商以经济高效的方式出口我们的产品的能力，甚至完全影响我们的供应商采购某些材料的能力，这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和我们A类普通股的价格。我们依赖第三方供应商为我们的鞋类、服装和配件提供面料和其他子部件，并生产它们，我们对它们的控制有限，可能无法及时或充足地获得高质量的产品。我们不生产我们的产品或我们产品所使用的原材料，而是依赖第三方供应商和合同制造商。我们产品中使用的许多特殊面料都是由第三方开发的技术先进的纺织产品，可能只有一个或非常有限的来源。例如，我们的许多产品都包括我们的工程经编织物，供应给我们使用的制造商，这些制造商包括越南、中国、台湾和韩国的几个主要生产商。2023年，我们所有的产品都是由不到25家制造供应商生产的。此外，在2023年，我们90%的鞋类产品是在越南制造的，我们的一些服装款式只从一家制造商那里购买。这些因素
增加供应中断和成本通胀的风险，我们扩大供应商基础的努力可能会失败或被推迟。如果我们的需求显著增加，或需要更换现有的制造商，则不能保证在需要时会以我们可以接受的条款或根本不能保证有额外的面料、其他子部件或原材料供应或额外的制造能力，也不能保证任何供应商或制造商会为我们分配足够的产能，以便及时或根本满足我们的要求或完成我们的订单。我们根据承包商的能力、能力和成本在供应商之间分配生产订单，但不能保证我们能够高效有效地这样做，也不能保证我们能够以合理的成本利用有能力的承包商。即使我们能够扩大现有的或找到新的制造或织物和其他子部件来源，我们也可能会遇到生产延迟和增加成本的问题，这是因为我们需要花费时间来培训我们的供应商和制造商了解我们的方法、产品和质量控制标准。如果新的供应商距离我们的市场或我们供应链中的其他参与者更远，与供应商变更相关的延误也可能由于运输时间增加而出现。我们产品的面料和其他子部件供应或制造方面的任何延误、中断或增加的成本都可能对我们满足客户对我们产品的需求的能力产生不利影响，并可能导致短期和长期净销售额和运营收入下降。此外，不能保证我们的供应商和制造商将继续提供面料、其他子部件和原材料，或生产符合我们标准的产品。我们偶尔会收到，未来可能会继续收到不符合我们质量控制标准的产品。如果发生这种情况，除非我们能够及时获得替换产品，否则我们可能会因无法销售这些产品以及相关的行政和运输成本增加而导致净销售额损失。此外，随着我们继续淘汰以石油为基础的材料，回收材料和其他创新的新的可持续材料的使用也在增加。例如，我们的Cloudneo鞋被设计为可回收利用，并使用超过50%的生物基材料从蓖麻豆中提取。如果我们的第三方供应商在没有长期制造历史的情况下使用创新和可持续的材料，则会增加制造成本上升或制造的产品可能与我们的标准不符的风险。我们可能无法找到合适的合作伙伴来向美国和欧盟以外的地区扩张，这可能会导致我们的增长战略受到影响，并可能损害我们的净销售额和运营结果。作为我们增长战略的一部分，我们计划将我们的分销网络和产品销售扩展到美国和欧盟以外的新地点。我们在美国和欧盟以外的新门店的成功扩张和运营将取决于我们找到合适的合作伙伴以及成功实施和管理联合关系的能力。此外，向我们的合作伙伴授予信用额度会带来信用风险。因此，如果我们的合作伙伴遇到财务困难，可能会导致财务损失、现金流中断，并可能注销应收账款。此外，对某些市场的少数几个关键客户或批发合作伙伴的依赖增加了对市场波动和行业特定挑战的脆弱性。2023年，我们与22个合作伙伴签订了分销协议，分销到86个市场。在特定地理区域找不到足够或有能力的合作伙伴可能会推迟我们的产品在该地区的推出。如果我们无法通过分销关系找到合适的合作伙伴，我们的增长战略将受到影响，我们的净销售额、运营业绩和我们A类普通股的价格可能会受到损害。(Iv)人力资本我们的成功在很大程度上有赖于我们的高级管理层和更广泛的领导团队的持续服务。
我们的成功在很大程度上依赖于我们高级管理层的持续服务，包括扩大的创始人团队、我们的董事会和更广泛的领导团队。失去高级管理层、董事会和更广泛的领导团队中关键人员的服务，可能会使我们的业务更难成功运营和实现我们的业务目标。我们也可能无法留住对我们的成功至关重要的现有管理、技术、销售和客户支持人员，这可能会损害我们的客户和员工关系，导致关键信息、专业知识或技术的损失，或导致我们产生意想不到的招聘、培训和其他成本，这反过来可能损害我们的业务、经营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格。关于高管薪酬的法律法规，包括我们本国瑞士的立法，可能会限制我们吸引、激励和留住所需水平的合格人员的能力。在瑞士，影响上市公司的法律生效，其中包括：(I)就执行委员会和董事会的薪酬实施具有约束力的年度股东“薪酬话语权”投票；(Ii)一般禁止向执行委员会和董事会成员支付遣散费、预付款、交易溢价和类似的款项；以及(Iii)要求公司在其公司章程中具体说明某些与薪酬相关的事项，从而要求它们获得股东投票批准。我们还没有为我们的高级管理层和更广泛的领导团队的任何成员获得关键人物人寿保险。因此，如果我们失去了高级管理层和更广泛的领导团队成员的服务，我们将无法避免相关的财务损失。如果我们不能吸引、吸收和留住员工，我们可能就无法发展或成功运营我们的业务。我们的成功在很大程度上是我们员工做出重大贡献的结果，包括我们目前的高级管理层、更广泛的领导层和产品设计团队的成员。然而，为了成功地继续发展我们的业务，我们将需要继续吸引、同化、留住和激励具有不同技能和经验的优秀人才。我们运营的某些地区，包括美国，经历了历史上强劲的劳动力市场，这使我们吸引和留住新员工的努力复杂化，也可能导致我们无法留住现有员工。我们行业对员工的竞争非常激烈，我们在吸引支持业务增长所需的人才方面不时遇到困难，未来我们可能会遇到类似的困难。此外，我们在为潜在员工获得工作许可方面遇到了挑战，包括在瑞士和欧盟，这可能会继续构成挑战。随着我们开始实施未来几年在美国和其他地方大幅扩大业务的战略，这些问题可能会进一步加剧。此外，如果我们不能缓解劳资纠纷，不能根据需要适当地聘用和解雇员工，或者不遵守劳动法，这些法律因地点和司法管辖区而异，并且正在迅速变化，我们的诉讼风险可能会增加，这将导致我们产生额外的成本。如果我们无法吸引、吸收和留住更多具备必要技能的员工，我们可能无法发展或成功运营我们的业务，我们的业务、经营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格可能会受到不利影响。(V)与气候有关的风险，例如极端天气情况和自然灾害，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，我们的许多供应商和第三方制造商、仓库或配送中心的运营都受到超出我们控制范围的额外环境风险的影响，这些风险可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。我们的零售店、员工、供应商、制造商、客户、仓库或配送中心、总部和供应商所在地区的天气模式或极端天气条件的变化，包括气候变化的结果，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。夏季较长、冬季较短的现象
此外，地震、飓风和海啸等自然灾害，无论发生在瑞士、美国或其他地方，及其相关后果和影响，包括能源短缺和公共卫生问题，过去曾暂时扰乱、并可能在未来扰乱我们的运营、我们的供应商、制造商、仓库或配送中心及其他供应商的运营，或在过去导致并可能在未来导致经济不稳定(没有足够的或任何保险追索权)，可能对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。特别是，如果自然灾害发生在我们或我们的供应商、制造商、客户、仓库或配送中心和供应商所在的地区，我们的持续成功将在一定程度上取决于相关人员和设施的安全和可用性，以及我们或第三方的计算机、电信和其他系统和操作的正常运行。此外，恶劣天气事件可能会对消费者支出产生不利影响，进而可能导致我们产品的销售下降。此外，气候变化引发的物理变化可能会导致法规或消费者偏好的变化，这反过来可能会影响我们的业务、经营业绩和财务状况。例如，政府和非政府组织、客户、雇员和其他利益攸关方更加关注可持续生产的产品和其他可持续性问题，包括负责任的采购和砍伐森林、塑料、能源和水的使用、包装和材料的可回收或可回收和透明度，任何这些都可能要求我们增加透明度、尽职调查和报告的成本。此外，各国政府当局已经提出并可能继续提出立法和监管举措，以减少或减轻气候变化对环境的影响。不同的国家和地区正在采取不同的气候变化监管办法，这可能会增加此类监管的复杂性，并增加与遵守此类监管相关的潜在成本。此外，如果我们无法找到替代供应商、更换关键制造或分销地点的产能或快速修复我们IT系统或供应系统的损坏，我们可能会延迟向客户交付产品，或者根本无法向客户交付产品。这些事件可能导致声誉受损、销售损失、注销费用或减记，所有这些都可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格产生不利影响。虽然我们对业务合作伙伴的选择是有意识和战略性的，并要求作为我们供应合同的一部分，遵守我们的供应商行为准则和我们的标准，但我们不控制我们的制造供应商或他们的业务实践。因此，我们不能保证他们遵守我们的准则(例如排放、废水或有害化学品管理)或适用法律。执行这些战略和实现我们的目标受到风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素是我们无法控制的。调整产品以适应客户的偏好和客户对可持续供应链解决方案的接受程度；以及竞争对手的行动和竞争压力。
并实现与可持续发展相关的目标，这可能会损害我们的声誉以及客户和其他利益相关者的关系，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们致力于通过基于科学的目标倡议(SBTI)批准的二氧化碳减排目标。如果我们无法实现我们承诺实现的二氧化碳减排目标，我们将面临声誉损害，这反过来可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格产生不利影响。投资者、客户和其他人对我们的环境、社会、治理或可持续发展责任进行更严格的审查可能会导致额外的成本或风险，并对我们的声誉、员工保留率以及客户和供应商与我们做生意的意愿产生不利影响。投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金、其他市场参与者、股东、现有和未来雇员以及客户越来越关注公司的ESG或“可持续性”做法，包括与气候变化有关的做法。如果我们的可持续发展实践不符合投资者或其他行业利益相关者的期望和标准，而这些期望和标准仍在不断发展，那么根据对我们ESG实践的评估，我们的品牌、声誉和员工留任可能会受到负面影响。利益相关者可能对我们的ESG实践或采用它们的速度不满意。我们还可能产生额外的成本，并需要额外的资源来监控、报告和遵守各种ESG做法。此外，我们未能或被认为未能达到任何可持续发展披露中包含的标准，可能会对我们的声誉、员工保留率以及我们的客户和供应商与我们做生意的意愿产生负面影响。此外，客户和投资者越来越优先考虑对其运营透明的企业，特别是在环境可持续性方面。如果不能认识到这些预期并做出回应，可能会对公司的市场份额和收入造成负面影响。与我们的知识产权和信息技术有关的风险(I)知识产权保护和诉讼如果我们无法获得、维护、保护和执行我们开发的产品的知识产权，或者如果我们的知识产权保护范围不够广泛，其他人可能能够开发和商业化与我们基本相似的产品，我们的业务可能会受到不利影响。我们的知识产权是我们业务的重要资产。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品，可能导致我们失去竞争优势和净销售额下降，这将对我们的业务前景、财务状况和运营业绩产生不利影响。我们非常重视技术创新，包括我们专有的CloudTec和Speedboard技术。除了保密程序和合同条款外，我们还依靠专利、商标、设计权、商业秘密和域名等知识产权的组合来建立、维护、保护和执行我们在我们的品牌、技术、专有信息和流程中的权利。例如，我们严重依赖我们的商标和相关域名以及独特的标志来营销我们的优质品牌，并建立和维护品牌忠诚度和认知度。如果对我们的商标和商号没有足够的保护，我们将无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。在提供我们产品的每个国家/地区可能都不能或不能寻求有效的商标保护，合同纠纷可能会影响受私人合同管辖的商标的使用。我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避、被宣布为通用商标或被认定为稀释或侵犯其他商标，或者可能失效。此外，有时，
竞争对手可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。我们过去已经并可能在未来达成商标共存协议，以解决此类索赔。此类协议可能会限制我们获得、维护、保护和执行某些商标权的方式。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。同样，并不是域名的每个变体都可以使用或注册，即使可以使用。任何此类事件的发生都可能导致我们的品牌受到侵蚀，限制我们使用我们的各种域名营销我们的品牌的能力，以及阻碍我们有效地与拥有类似产品或技术的竞争对手竞争的能力。此外，我们依靠专利法来保护我们的产品和产品组件，如我们的鞋底、CloudTec、鞋面、Speedboard和花边技术。我们的待决或未来专利申请中未来可能颁发的任何专利可能不会为我们提供竞争优势，可能在有限的地域范围内，如果第三方成功挑战，可能会被认定为无效或不可执行，这可能会导致对我们业务的竞争加剧，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。随着我们的专利到期，我们的某些专利技术在存在此类保护的司法管辖区的专利保护范围将缩小，这可能会减少或消除我们的专利组合在这些司法管辖区为使用受保护技术或应用的产品提供的任何竞争优势。此外，我们的某些专利仅限于某些司法管辖区，并不涵盖我们所有的关键市场。因此，我们的专利组合可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。此外，专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们可能会成为关于我们的专利组合或第三方专利的对抗性诉讼的一方。此类诉讼可能包括补充审查或有争议的授权后诉讼，如审查、复审、干扰或挑战我们专利权的派生诉讼。第三方，包括我们的竞争对手，也有可能获得与我们的技术重叠或竞争的技术相关的专利。如果第三方获得有关此类技术的专利保护，他们可能会声称我们的技术侵犯了他们的专利，并试图向我们收取许可费或以其他方式禁止使用我们的某些技术。任何第三方对我们专利的成功挑战都可能导致此类专利无法强制执行或无效，这可能会导致我们业务面临的竞争加剧，这可能会损害我们的业务。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，它都可能阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的产品。我们还依赖由员工、承包商和其他第三方开发的协议，根据这些协议，我们将拥有或许可使用员工开发的知识产权。虽然我们寻求与我们所有在受雇期间开发知识产权的员工签订协议，将此类知识产权的权利转让给我们，但我们可能无法与所有相关员工达成此类协议，此类协议可能被违反或可能不会自动执行，我们可能会受到员工挪用其前雇主或其他第三方的商业秘密或其他知识产权或专有权利的指控。此外，虽然我们通常与我们的员工和第三方签订保密协议、知识产权转让和竞业禁止协议，以保护我们的商业秘密、技术诀窍、业务战略和其他专有信息，但此类保密协议可能被违反，我们的专有信息可能被泄露，我们可能无法获得足够的补救措施。在未经授权使用或披露或其他违反协议的情况下，这些协议也可能无法为我们与产品相关的商业秘密和专有技术提供有意义的保护，并且我们可能无法阻止此类未经授权的披露，这可能会对我们建立或保持竞争力的能力造成不利影响
在市场上占有优势。如果我们被要求维护我们对这些各方的权利，可能会导致巨大的成本和分心。根据涉及此类违规行为的当事人的不同，可用的补救措施可能不会为向第三方披露的专有信息的价值提供足够的补偿。我们不能保证我们获得和维护知识产权的努力是充分的，我们已经或将能够为我们使用或依赖的所有知识产权获得或将能够获得适当的许可或保护。此外，即使我们能够获得任何知识产权，任何此类知识产权也可能受到挑战、无效、规避、侵犯、挪用或以其他方式侵犯。对我们知识产权的任何挑战都可能导致知识产权的范围缩小，或者被宣布无效或无法执行。此外，其他方也可能自主开发与我们大体相似或优于我们的产品和技术，我们可能无法阻止这些方使用此类自主开发的产品或技术与我们竞争。如果我们不能充分获得和维护我们的知识产权，我们可能会失去在我们竞争的市场上的重要优势。我们产品和制造技术的某些元素的知识产权由我们的供应商拥有或控制，通常不是我们独有的。因此，我们为产品获得知识产权保护的能力是有限的。因此，我们现在和未来的竞争对手能够制造和销售具有与我们产品相似的性能特征、设计和款式的产品。由于我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、分销、营销和其他资源，他们可能能够以比我们更低的价格生产和销售基于我们的产品。如果我们的竞争对手以更低的价格销售与我们类似的产品，我们的财务业绩可能会受到影响。我们的知识产权以及此类权利的执行或辩护可能会受到与知识产权相关的法律法规的发展或不确定性的影响。我们的一些品牌、商标和徽标可能不够独特，无法得到强有力的法律保护。此外，许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持执行专利、设计权、商标、商业秘密和其他知识产权保护，这可能使我们难以阻止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权，或以侵犯我们的知识产权的方式销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们还可能被迫向第三方提出索赔，以确定我们视为我们的知识产权的所有权，或针对第三方的侵权、挪用或其他侵权行为强制执行我们的知识产权。然而，我们为保护我们的知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施可能并不有效，也不能保证我们的知识产权足以保护我们免受其他提供与我们的产品大体相似或更好并与我们的业务构成竞争的产品的影响。在与知识产权相关的法庭诉讼中，或在专利、商标和版权代理机构面前，被告可以声称我们所主张的知识产权无效或不可强制执行，法院可能会同意我们所主张的知识产权无效或不可强制执行，在这种情况下，我们可能会失去宝贵的知识产权。这类与知识产权有关的诉讼的结果往往是不可预测的。此外，即使我们成功地针对第三方执行了我们的知识产权，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。无论任何此类诉讼是否以对我们有利的方式解决，此类诉讼都可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的人员的正常责任。此外，如果我们的知识产权组合的实力受到威胁，无论结果如何，它可能会阻止其他人与我们合作许可知识产权，或开发或商业化当前或未来的产品。因此，我们努力加强我们的智力
世界各地的知识产权可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。随着时间的推移，我们可能会通过额外的专利、商标和其他知识产权申请来增加我们在保护知识产权方面的投资，这可能是昂贵和耗时的。有效的专利、商标、商业秘密、设计权、版权和其他知识产权保护的开发和维护是昂贵的，无论是初始和持续的注册要求，还是维护我们的权利的成本。即便如此，这些措施可能不足以为我们提供有意义的保护。此外，监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的。我们不时地寻求分析我们竞争对手的产品，并可能在未来寻求加强我们的权利，防止潜在的侵权、挪用或其他违规行为。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能不足以防止侵犯、挪用或其他侵犯我们的知识产权的行为。我们可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权，或采取适当的步骤来执行我们的知识产权，或追查所有可能寻求从我们的品牌中获利的假冒者。任何不能切实保护我们的知识产权的行为都可能损害我们的竞争能力，并减少对我们产品的需求。此外，我们未能开发和妥善管理新的知识产权，可能会对我们的市场地位、商业机会和我们A类普通股的价格产生不利影响。第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们的商业成功有赖于我们避免侵犯、挪用或其他侵犯第三方知识产权的行为。随着我们面临日益激烈的竞争，如果我们获得更多的公众认可，针对我们的知识产权索赔的可能性就会增加。任何声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的索赔或诉讼，无论是否有正当理由，无论是庭外和解还是做出对我们有利的裁决，都可能耗时且成本高昂，并可能分散我们管理层和技术人员的时间和注意力。此类索赔可能是由寻求获得竞争优势的第三方提出的，包括没有相关产品销售的非执业实体或个人，因此，我们自己的已颁发和未决的专利、注册外观设计、注册商标和其他知识产权可能很少或根本没有威慑这些权利持有人向我们提出知识产权索赔。此外，一些第三方拥有比我们多得多的人力和财力，能够在更大程度上和更长时间内承受复杂的知识产权诉讼的费用和工作量。任何诉讼的结果本质上都是不确定的，也不能保证在所有案件中都会获得有利的最终结果。此外，第三方可能在任何此类诉讼过程中寻求初步或临时裁决，包括可能要求我们更改产品或甚至完全停止产品商业化的初步禁令。我们可能会决定以对我们不利的条件解决此类诉讼和纠纷。同样，如果我们作为一方的任何诉讼得到了不利的解决，我们可能会受到不利的判决，上诉时可能无法推翻，包括受到永久禁令的约束，并被要求支付巨额金钱损害赔偿，包括三倍损害赔偿金和律师费，如果我们被发现故意侵犯一方的知识产权。此类和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务，或向另一方支付大笔款项。即使我们达成协议，赔偿我们的此类费用，赔偿方也可能无法或不愿意履行其合同义务。此外，我们的责任保险可能不足以或根本不包括这类潜在的索赔。此外，我们可能需要申请许可证才能继续实施被发现侵犯第三方权利的行为。如果我们被要求，或选择达成专利权使用费或许可安排，此类安排可能无法以合理的条款获得，或者根本不存在，并可能显著增加我们的运营成本，
费用。此类安排也可能只在非排他性的基础上提供，以便包括我们的竞争对手在内的第三方可以使用相同的知识产权与我们竞争。我们还可能不得不重新设计我们的产品，使其不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间，在此期间，我们的产品可能无法商业化或使用。如果我们不能以非侵权的方式重新设计我们的产品，或者不能就我们业务中任何涉嫌侵权的方面获得许可，我们将被迫限制我们的产品，并可能无法有效竞争。此外，在针对我们或我们针对第三方提起的任何知识产权诉讼中，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的费用，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。上述任何情况，以及此类纠纷和诉讼的任何不利解决方案，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。我们从第三方所有者那里获得知识产权许可。如果我们未能履行当前或未来协议中我们从第三方许可知识产权的义务，或者我们与许可人的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。我们正在并可能成为第三方许可协议的一方，以获得某些品牌的权利或允许我们的产品商业化。此类协议可能会对我们施加许多义务，例如开发、付款、特许权使用费、再许可、保险、强制执行和其他义务，以维护许可证。尽管我们尽了最大努力，但我们的许可方可能会得出结论，认为我们严重违反了此类许可协议，因此可能终止许可协议，从而取消或限制我们使用某些品牌或开发这些许可协议涵盖的产品的能力。例如，我们并不拥有“The Roger”品牌，需要从Tenro AG获得许可，才能获得某些商标以及与Roger Federer的名字、形象和肖像相关的其他权利。如果我们与Tenro AG的许可协议因任何原因终止，我们可能被要求停止开发、广告、促销和销售我们的某些产品。我们许可证的任何终止都可能导致重大权利的丧失，并可能损害我们将产品商业化的能力，这可能会对我们的销售、盈利能力或财务状况产生实质性的不利影响。我们与许可人之间也可能就许可协议下的知识产权产生争议，包括：·许可协议下授予的权利的范围以及其他与解释相关的问题；·我们遵守许可协议下的报告、财务或其他义务的情况；·许可协议下应支付的使用费或其他付款的金额；·我们是否侵犯、挪用或以其他方式侵犯了许可方不受许可协议约束的知识产权，以及侵犯、挪用或以其他方式侵犯这些权利的程度；·我们向第三方再许可适用权利的权利；·我们转让或转让许可的权利；以及·我们未来的许可人以及我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权所产生的知识产权和专有技术的所有权。如果我们不在此类纠纷中获胜，我们可能会失去此类许可协议下我们的任何或所有权利，我们的产品和技术的开发和商业化可能会出现重大延误，或者会招致损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的
业务前景、财务状况和经营业绩。此外，我们可能寻求从我们的许可方获得更多许可，在获得此类许可的过程中，我们可能会同意以更有利于适用许可方的方式修改我们的现有许可，包括同意允许包括我们的竞争对手在内的第三方获得受我们现有许可约束的部分知识产权的许可并与我们的产品竞争的条款。此外，我们可以向第三方许可知识产权的协议可能很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权的权利的范围，或增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的销售、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们从第三方获得许可的知识产权纠纷阻碍或损害了我们以可接受的条款维护许可协议的能力，我们可能无法成功地将受影响的产品商业化，这可能会对我们的销售、业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。(Ii)信息技术安全、法律和系统安全漏洞，包括网络安全事件或我们IT系统的其他中断，可能会对我们的IT系统或其中驻留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影响，包括客户、供应商或敏感公司信息的丢失、被盗、误用、未经授权的披露或未经授权的访问，或可能扰乱我们的运营。此类网络安全威胁可能损害我们与客户、供应商或员工的关系，使我们面临诉讼或监管程序，或损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务战略、财务状况或运营结果产生重大不利影响。我们的业务涉及大量个人、机密和敏感信息的存储、传输和其他处理，包括客户和员工的个人信息、信用卡信息、与客户偏好相关的信息以及我们专有的财务、运营和战略信息。此外，组织内团队使用各种工具和平台涉及存储大量机密信息，包括供应商基础、新产品设计、产品成本等敏感数据。此类专有信息的潜在暴露可能会影响我们的业务，包括但不限于竞争劣势，因为未经授权披露专有信息可能会让竞争对手洞察我们的战略计划、产品开发计划和供应商关系，从而导致竞争优势的丧失。此外，还存在声誉受损的风险，因为公开披露机密数据可能会影响我们的声誉。此外，知识产权损失的风险很大，因为新产品设计或专有技术的泄露可能导致第三方未经授权的复制或利用，从而导致市场份额和收入来源的减少。保护此类信息对我们至关重要，因为此类信息的丢失、被盗、误用、未经授权的披露或未经授权的访问可能会导致重大的声誉或竞争损害，导致涉及我们或我们的业务合作伙伴的诉讼，使我们面临监管程序，并导致我们招致重大责任、罚款、处罚或费用。因此，我们相信，我们未来的成功和增长在一定程度上取决于我们的关键业务流程和系统(包括我们的IT和全球通信系统)的能力，以防止此类个人、机密和敏感信息的被盗、丢失、误用、未经授权的披露或未经授权的访问，并在发生数据安全事件时快速有效地做出反应。鉴于这些风险，我们认识到实施适当的数据安全措施至关重要，这些措施包括但不限于加密协议、访问控制、用户培训计划和定期审计，旨在减少机密信息泄露的可能性和影响。此外，适当监测和评价现有控制措施和前瞻性风险管理的效力
要努力保护我们的知识产权和保持我们在市场上的竞争地位，战略是必不可少的。近年来，网络安全事件、勒索软件攻击和其他数据安全事件的频率、强度和复杂性显著增加，与许多其他业务一样，我们已经经历过此类攻击和事件，并将继续面临此类攻击和事件的风险。通过使用人工智能，这类威胁的频率可能会增加，有效性也会增强。例如，生成性人工智能的复杂本质可以被利用在网络安全事件中，增强威胁，如令人信服的钓鱼活动或先进的社会工程策略。这就需要更强有力的网络安全措施、持续的监测和专门的战略来对抗这些先进的网络安全威胁。由于此类攻击和事件的风险增加，我们在IT和数据安全工具、措施和流程上投入了大量资源，旨在保护我们的IT系统以及存储在这些系统上、通过这些系统传输或以其他方式处理的个人、机密或敏感信息，并确保有效应对任何网络安全或数据安全事件。尽管我们实施了预防性、侦测和反应性的安全控制措施，但我们的信息技术系统仍容易受到各种来源的损坏或中断，包括电信或网络故障或中断、系统故障、自然灾害、流行病、恶意人类行为、恐怖主义和战争。我们能否有效地管理和维护我们的库存并及时向客户发货，在很大程度上取决于我们IT系统的可靠性。我们还使用这些系统来处理财务信息和运营结果，以便进行内部报告，并遵守监管财务报告、法律和税务要求。微软和Salesforce等第三方提供的IT系统也可能由于其复杂性而难以与其他工具集成，导致数据高度不一致和不兼容，并面临类似的网络安全威胁。我们的IT系统还容易受到物理或电子入侵、我们的员工、第三方服务提供商、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行为造成的安全破坏、恶意第三方的网络安全威胁(包括部署有害的恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他影响服务可靠性并威胁信息机密性、完整性和可用性的手段)或其他数据安全事件的影响。这些风险在远程工作环境中可能会加剧。运营云原生环境以支持我们的IT系统所涉及的复杂供应链也可能加剧这些风险。此外，由于用于未经授权访问IT系统的技术正在不断发展和变得更加复杂，可能在启动之前不会被识别，并且可能来自各种各样的来源，包括外部服务提供商、有组织犯罪分支机构、恐怖组织或敌对的外国政府或机构等外部组织，因此我们可能无法预测所有类型的网络安全威胁或实施足够的预防措施来应对。无论是直接还是通过我们的供应链或其他渠道，我们都经历过并可能在未来经历过网络安全事件。虽然之前的事件没有对我们的业务战略、运营结果和财务状况产生实质性影响，尽管我们的流程旨在帮助预防、检测、响应和减轻此类事件的影响，但不能保证未来的网络安全事件不会对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响。网络安全或数据安全事件可能在很长一段时间内不被检测到，这可能会对我们的系统造成重大损害，以及对我们系统上存储和传输的信息进行未经授权的访问。即使检测到安全漏洞，也可能无法立即确定漏洞的全部程度。我们为缓解网络安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞而付出的成本可能是巨大的，虽然我们已经实施了安全措施来保护我们的系统，但我们解决这些问题的努力可能不会成功。此外，尽管我们进行了安全努力和培训，但我们的员工可能会故意或无意地造成安全漏洞，从而危害我们的系统或导致未经授权泄露或访问信息。我们为防止安全漏洞而采取的任何措施，无论是由员工还是第三方引起的，都有可能限制我们完成销售或向客户发货的能力，损害我们与供应商的关系，或限制我们满足客户对在线或零售购物体验的期望的能力。网络安全或其他数据安全事件可能会导致我们的业务严重而长期中断，从而：
·关键业务系统变得无法运行或需要大量时间或成本来恢复；·关键人员无法履行职责或与员工、客户或第三方合作伙伴沟通；·这会导致客户、供应商或公司信息的丢失、被盗、误用、未经授权的披露或未经授权的访问；·我们被阻止访问开展业务所需的信息；·我们被要求在设备、技术或安全措施上进行意外投资；·客户无法访问我们的电子商务网站，客户订单可能无法接收或履行；·我们变得受制于退货欺诈计划、转售计划和冒牌网站计划；或者·我们受制于其他意想不到的责任、成本或索赔。如果发生上述任何事件，可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响，并对我们的声誉和A类普通股的价格造成损害。此外，我们的灾难恢复或业务连续性计划可能无法充分解决此类中断，并且在发生此类事件的情况下，我们可能无法在合理的时间段内充分继续我们的业务或恢复运营。如果我们将IT和数据存储的运营外包给第三方，我们的IT系统的恢复可能会受到额外的阻碍。此外，如果网络安全或其他数据事件导致属于我们的客户、供应商或员工的个人、机密或敏感信息的丢失、被盗、滥用、未经授权的披露或未经授权的访问，可能会使我们处于竞争劣势，导致我们的客户对我们品牌的信心下降，导致我们的供应商重新考虑他们与我们公司的关系，或者施加更繁琐的合同条款，并可能使我们面临诉讼、责任、罚款和处罚。例如，我们可能会根据国内和国际隐私法，包括经《加州隐私权法案》(CCPA)修订的《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act)、欧盟的《一般数据保护条例》(GDPR)以及英国的同等法规(英国GDPR)和瑞士的数据保护法等法规，采取监管或其他行动。这可能导致代价高昂的调查和诉讼、民事或刑事处罚、运营变化和负面宣传，这些可能会对我们的声誉以及我们的运营结果和财务状况产生不利影响。有关与我们的数据隐私和安全实践相关的风险的更多信息，请参阅“-与数据隐私和安全相关的法律或法规的变化，或我们实际或认为未能遵守此类法律和法规，或与数据隐私和安全有关的合同或其他义务，可能导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼或不利宣传，并可能对我们的声誉、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。”我们目前维持单独的网络安全保险。然而，我们现在或未来针对与网络安全威胁和数据事件相关的风险所维持的任何保险可能不足以弥补所有损失，而且无论如何也无法补救对我们声誉的损害。此外，我们可能会面临从供应商那里追回任何损失的困难，我们追回的任何损失可能比我们最初预期的要低。我们还依赖于我们的第三方服务提供商的安全做法，这可能不在我们的直接控制范围之内。这些第三方提供的服务面临上述相同的停机、其他故障和安全漏洞风险。如果这些第三方未能遵守足够的安全措施，或他们的系统遭到入侵，我们的员工、客户和业务伙伴的数据可能会被不正当地访问、使用或披露。此外，我们的提供商拥有广泛的自由裁量权，可以更改和解释与我们有关的服务条款和其他政策，这些行为可能不利于我们的业务运营。我们的供应商也可能
采取超出我们控制范围的可能损害我们业务的行动，包括停止或限制我们使用一项或多项服务、增加定价条款、终止或寻求完全终止我们的合同关系，或改变我们以对我们不利或代价高昂的方式处理数据的方式。虽然我们预计我们可以从其他第三方获得类似的服务，但如果我们与当前供应商的协议终止，我们的业务可能会中断，在安排替代云基础设施服务时可能会出现延误和额外费用。我们的IT系统或第三方提供的服务的任何损失或中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，由于2022年2月开始的俄乌冲突，公开的网络安全威胁增加了针对任何国家或组织的关键基础设施的黑客活动，这些国家或组织因俄罗斯入侵乌克兰而对其进行报复。同样，由于以色列和哈马斯之间持续的军事冲突，网络安全威胁可能会加剧。针对我们的第三方服务提供商或其他系统的此类攻击的任何此类增加都可能对我们的网络系统或其他运营产生不利影响。我们有旨在检测和应对此类网络安全和数据安全事件的措施，但不能保证我们的努力将防止或检测此类网络安全和数据安全事件。与数据隐私和安全有关的法律或法规的变化，或我们实际或认为未能遵守此类法律和法规，或与数据隐私和安全有关的合同或其他义务，可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼或不利宣传，并可能对我们的声誉、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。在我们开展业务的司法管辖区，我们正在并可能越来越多地受到与数据隐私和安全有关的各种法律、指令、行业标准和法规以及合同义务的约束。与数据隐私和安全相关的监管环境日益严格，适用于我们业务的新的和不断变化的要求，在可预见的未来，执法做法可能仍然不确定。这些法律和法规可能会随着时间的推移和司法管辖区的不同而被不同地解释和应用，而且它们的解释和应用可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。在美国，多个联邦和州监管机构，包括消费者金融保护局和联邦贸易委员会等政府机构，已经或正在考虑通过与个人信息和数据安全有关的法律法规，并将侵犯隐私和信息安全列为执法行动的优先事项。某些州的法律在个人信息方面可能比联邦、国际或其他州的法律更严格或更广泛，或者提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，所有这些都可能使合规工作复杂化。例如，CCPA增加了加州居民的隐私权，并对处理他们个人信息的公司施加了义务。除其他事项外，CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供披露，并为此类消费者提供数据保护和隐私权，包括选择退出某些个人信息数据共享安排的能力，以及访问、删除和更正个人信息的能力。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权。这种私人诉权可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。许多其他州已经或正在考虑制定与CCPA有相似之处的全面隐私法律和法规。此外，美国所有50个州的法律都要求企业向因数据泄露而被访问或获取个人信息的消费者提供通知(在某些情况下，还要求通知监管机构)。州法律正在迅速变化，国会正在讨论一项新的全面的联邦数据隐私法，如果它获得通过，我们将受到该法律的约束，这可能会增加额外的复杂性、要求、限制和潜在的法律风险，需要在合规计划、影响战略和以前有用的数据的可用性方面投入额外的资源，并可能导致合规成本增加或商业实践和政策的变化。
我们还受到许多司法管辖区的国际法律、法规和标准的约束，这些法律、法规和标准广泛适用于个人信息的收集、使用、保留、安全、披露、转移和其他处理。例如，2018年5月生效的GDPR极大地扩大了欧盟委员会对其法律的管辖范围，并增加了处理个人数据的一系列要求。根据GDPR，欧盟成员国的任务是制定并已经颁布某些实施立法，以补充或进一步解释GDPR的要求，并可能扩大我们的义务和未能履行此类义务的潜在责任。GDPR与欧盟成员国管理个人数据处理的国家立法、法规和指导方针一起，对收集、使用、保留、保护、披露、转移和以其他方式处理个人数据的能力施加了严格的义务和限制。特别是，GDPR包括以下方面的义务和限制：数据透明度和同意、与个人数据相关的个人的总体权利、将个人数据转移出欧洲经济区(“EEA”)、违反安全规定的通知以及个人数据的安全和保密。GDPR授权对某些违规行为处以高达全球年净销售额4%或2000万欧元的罚款，以金额较大者为准。此外，英国退出欧盟的决定给英国的数据保护监管带来了不确定性。截至2021年1月1日，我们还受英国GDPR和2018年英国数据保护法的约束，该法案在英国的国家法律中保留了GDPR。虽然英国GDPR目前施加的义务基本上与GDPR相同，但英国GDPR不会自动纳入未来对GDPR所做的更改(这将需要联合王国政府具体纳入)。此外，英国政府已经公开宣布了改革英国GDPR的计划，如果正式实施，很可能会偏离GDPR，所有这些都会造成平行制度分歧的风险和相关的不确定性，以及受影响企业的合规成本和风险可能增加。欧盟最近的法律发展在将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国方面造成了进一步的复杂性和不确定性。尽管英国目前有欧盟委员会的一项充分性决定，即将个人数据从欧洲经济区转移到英国不需要标准合同条款(“SCC”)，但该决定将于2025年6月落山，除非延期，而且如果英国的数据保护制度以与GDPR有很大偏离的方式进行改革，该决定可能在未来被欧盟委员会撤销。2022年3月，联合王国通过了自己的《国际数据转移协定》，将个人数据从联合王国转移到所谓的第三国，并通过了一项国际数据转移附录，可用于国际数据转移中心，从而增加了国际数据转移的复杂性。此外，2023年7月10日，欧盟委员会通过了一项充分性决定，得出结论，根据欧盟-美国数据隐私框架，美国确保对从欧洲经济区转移到美国的个人数据提供足够水平的保护(2023年10月12日，英国通过了关于英美数据桥的充分性决定)。然而，充分性决定并不排除，也可能面临未来的法律挑战，持续的法律不确定性可能会增加我们的成本和我们有效处理来自欧洲经济区或英国的个人数据的能力。这些最近的事态发展将要求我们审查和修改我们进行或接收个人数据转移的法律机制。随着监管机构就个人数据输出机制发布进一步的指导意见，包括无法使用SCC和其他机制的情况，或开始采取执法行动，我们可能会遭受额外的成本、投诉或监管调查或罚款，或者如果我们以其他方式无法在我们运营的国家和地区之间转移个人数据，这可能会影响我们开展业务的方式、地理位置或相关业务的分离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。瑞士联邦数据保护法(DPA)也适用于位于瑞士的公司收集和处理个人数据，或在某些情况下，由位于瑞士以外的公司收集和处理个人数据。2023年9月1日，修订后的《刑事诉讼法》正式生效。此次修订使DPA与国际规则保持一致，这使得欧盟委员会对瑞士的充分性决定得以维持。修订后的DPA在很大程度上遵循了GDPR提供的制度，有一些救济和非常有限的“瑞士装饰”。这可能会导致我们的合规成本、不合规风险和对不合规的惩罚增加。
所有这些不断变化的合规和业务要求都带来了巨大的成本，例如与组织变革、实施更多保护技术、培训工作人员和聘用顾问有关的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加。此外，这些要求可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，分散管理层的注意力或将资源从其他计划和项目中转移出来，所有这些都可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。如果我们未能或被认为未能遵守与数据隐私和安全相关的任何适用的联邦、州或类似外国法律和法规，可能会损害我们的声誉和我们与客户的关系，以及政府机构或客户的诉讼或诉讼，包括在某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼，这可能会使我们面临巨额罚款、制裁、裁决、惩罚或判决，其中任何一项都可能导致代价高昂的调查和诉讼、民事或刑事处罚、运营变化和负面宣传，这些都可能对我们的声誉以及我们的运营和财务状况产生不利影响。我们依赖于大量复杂的IT系统。这些IT系统的集成可能不会成功。任何未能操作、维护和升级我们的IT系统都可能对我们的运营造成实质性的不利影响。对于我们的成功来说，零售商、消费者和我们所在国家/地区的潜在新客户能够随时使用我们的在线服务是至关重要的。我们在共享和个人、中央或本地IT系统和解决方案的组合上运行。中央或本地IT系统和功能的任何故障都可能扰乱我们所有业务的效率和运作。软件或硬件技术的更新或更改可能会导致我们的平台在订单传输或其他过程中与客户之间的通信失败。因此，我们依赖大量的IT系统(如本地网络和互联网覆盖)来管理整个流程，从客户在线下单和付款到后端系统接收和确认这些订单，这造成了极大的复杂性，并对我们扩大业务规模和实现成本节约的能力产生了负面影响。我们还依赖我们复杂的IT环境为我们提供高质量的运营和财务数据，任何中断都可能导致运营和财务信息报告的不一致、错误和延迟，可能会影响决策流程、合规性和整体运营效率。我们已在资讯科技系统的发展上作出重大投资，这些系统是我们业务运作的支柱。由于这些IT系统的复杂性，我们不能排除它们可能导致或促成订单传输过程中的故障，或者可能被证明效率低于预期。此外，任何单个网络运营商、IT系统或IT提供商的故障都会影响我们接收和传输订单或接受订单付款的能力。因此，我们自己的IT系统和第三方IT系统的高效运行和可扩展性对维持运营至关重要。我们之前经历过服务中断，在未来，我们可能会因为各种因素而经历进一步的服务中断、中断或其他性能问题，包括基础设施更改、人为或软件错误、由于大量用户同时访问我们的平台而导致的容量限制，以及欺诈、拒绝服务攻击或网络安全事件。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间段内确定这些性能问题的一个或多个原因。维护和提高我们平台的可用性可能会变得越来越困难，特别是在高峰使用时段和客户流量增加时。如果我们的在线市场在用户尝试访问时不可用，或者加载速度没有客户预期的那么快，他们可能会寻求其他服务，并且可能不会像将来那样频繁地返回我们的在线市场，或者根本不会。这将损害我们吸引客户的能力，并降低客户使用我们在线市场的频率。我们预计将继续进行重大投资，以维持和改善我们在线市场的可用性，并使新产品能够快速发布。在某种程度上，我们没有有效地解决容量限制、对服务中断做出充分响应、根据需要升级我们的系统或不断开发我们的技术和网络体系结构以适应
技术、我们的业务、运营结果和我们A类普通股的价格都将受到损害。上述任何风险的实现都可能对我们的资产、财务状况、现金流和经营结果产生重大不利影响。在我们的运营中采用生成性人工智能技术会带来明显的风险，特别是在数据管理和数据隐私方面。不能保证我们使用这类人工智能技术将增强我们的产品或运营或产生预期的结果。这些人工智能系统能够合成客户互动并生成个性化建议，可能会无意中使用敏感数据来训练未来的模型。如果这是在公共模式下发生的，就有可能造成声誉损害和法律挑战，特别是如果虚假或不准确的信息被传播的话。此外，这些系统需要访问大量数据集，这增加了数据泄露的风险，可能导致敏感客户和公司信息的未经授权泄露。此类违规行为可能导致身份盗窃、金融欺诈以及不遵守数据隐私和安全法律法规，从而使公司面临监管处罚和法律责任。此外，人工智能算法可能有缺陷、不充分、质量差，反映不必要的偏见形式，或包含其他错误或不足，其中任何错误或不足都可能不易检测；众所周知，人工智能会产生错误或“幻觉”的推论或输出；人工智能可能存在伦理问题，并可能使我们面临新的或更严重的法律、法规、伦理或其他挑战；开发人员和最终用户的不适当或有争议的数据做法，或其他对人工智能的公众舆论产生不利影响的因素，可能会削弱对人工智能解决方案的接受，包括我们产品和服务中包含的解决方案。如果我们使用的人工智能工具存在缺陷、不准确或有争议，我们可能会导致运营效率低下、竞争损害、法律责任、品牌或声誉损害，或对我们的业务和财务结果产生其他不利影响。如果我们没有足够的权利使用我们使用的人工智能工具所依赖的数据或其他材料或内容，我们还可能因违反适用的法律法规、第三方知识产权、隐私或其他权利或我们所签订的合同而招致责任。此外，随着立法者和监管机构越来越关注这些强大的新兴技术，对人工智能的监管在全球范围内迅速演变。支撑人工智能及其使用的技术受到各种法律法规的约束，包括知识产权、数据隐私和安全、消费者保护、竞争和平等机会法，预计将受到更多监管和新法律或现有法律法规的新应用。人工智能是美国多个政府和监管机构正在进行的审查的对象，美国各州和其他外国司法管辖区正在或正在考虑将其平台缓和、网络安全和数据保护法律法规应用于人工智能，或正在考虑人工智能的一般法律框架。我们可能无法预测如何应对这些快速发展的框架，如果不同司法管辖区的法律框架不一致，我们可能需要花费资源来调整我们在某些司法管辖区的运营或产品。此外，由于人工智能技术本身高度复杂和快速发展，因此不可能预测与使用人工智能有关的所有法律、操作或技术风险。本质上，生成性人工智能在为我们的运营提供创新和效率的重要机会的同时，也要求严格的管理，以确保保护数据完整性、客户和员工安全、合规以及维护我们公司的声誉。
我们计划主要使用运营现金为我们的增长战略提供资金，但可能需要筹集额外的资本来发展我们的业务，我们可能无法以我们可以接受的条款筹集资金，或者根本无法筹集。虽然我们打算主要通过业务产生的现金流为我们的增长提供资金，但我们可能需要寻求额外的资本，可能是通过债务或股权融资，为我们的增长提供资金。我们不能向您保证，我们将能够以我们可以接受的条款筹集所需的现金，或者根本不能。特别是，金融市场可能出现波动或投资者需求不足，这将对我们筹集额外资本的能力产生负面影响。此外，宏观经济状况，如信贷市场波动加剧或中断，可能会对我们产生债务的能力产生不利影响。此外，为了应对不断上升的通胀，央行可能会部署各种策略，包括提高利率，这可能会影响我们的借贷成本，反过来，如果我们承担更多债务，我们的财务状况也会受到影响。融资条款可能会稀释或可能稀释我们的股东，而新投资者愿意购买我们的证券的价格可能低于我们A类普通股的每股价格。任何新证券的持有人也可能享有优先于现有普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，我们的现有股东可能会经历大量稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们A类普通股持有人的权利产生不利影响。如果需要新的融资来源，但资金不足或不可用，我们将被要求根据可用资金(如果有)修改我们的增长和运营计划，这将损害我们的盈利能力、业务、运营结果、财务状况和我们A类普通股的价格。作为一家上市公司，我们已经并预计将继续因为上市而产生费用、投入资源和管理时间，这可能会对我们的财务业绩、我们的运营结果、现金流和财务状况产生负面影响。作为一家上市公司，我们必须遵守法律、法规和要求、萨班斯-奥克斯利法案的某些公司治理条款、美国证券交易委员会的相关规定以及纽约证券交易所的要求。与私营公司相比，遵守这些法规、法规和要求占用了我们董事会和管理层的大量时间，并显著增加了我们的成本和支出。例如，作为一家上市公司，我们必须建立更全面的内部控制和财务报告职能，遵守纽约证券交易所颁布的规则，按照我们在联邦证券法下的义务准备和分发定期公开报告，保持有效的披露控制和财务报告的程序和内部控制，并在更大程度上让外部律师和会计师参与上述活动。因此，随着我们公司近年来的发展，我们已经并预计将继续产生大量的法律、会计、保险和其他费用。美国证券交易委员会、纽约证交所和瑞士证券监管机构实施的规则要求改变上市公司的公司治理做法。遵守这些法律、规则和法规已经并将继续大幅增加我们的费用，包括我们的法律、会计和信息技术成本和费用，并使一些活动更加耗时和昂贵。遵守这些法律、规则和法规也需要我们的高级管理层的注意，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力。作为一家上市公司，这些法律、规则和法规也使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。由于风险和风险敞口增加，我们可能更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会或担任高级管理人员。由于上述原因，我们预计未来法律、会计、保险和某些其他费用将继续大幅增加，这将对我们的财务业绩产生负面影响，并可能导致我们的经营业绩和财务状况受到影响。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到A类普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼的影响，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格产生不利影响。
如果对企业和运营的大量投资不能产生预期的回报，我们的财务业绩可能会受到不利影响。我们可能会不时投资于技术、业务基础设施、新业务、产品供应和制造创新以及现有业务的扩张，例如我们的DTC业务，这需要大量的现金投资和管理关注。我们相信，具有成本效益的投资对业务增长和盈利能力至关重要；然而，重大投资会受到开发新业务或扩大现有业务所固有的典型风险和不确定性的影响。此外，我们未来的潜力将需要进一步投资于我们的供应链和运营能力，包括但不限于新仓库或其他设施。例如，在2023年和2022年期间，我们分别在比利时(贝林根)和亚特兰大(美国)为新的高度自动化的履行中心签订了第三方物流和仓储服务协议，以促进我们未来在欧洲和北美的全方位渠道增长，并通过自动化随着时间的推移降低我们的处理成本。如果任何重大投资未能提供预期回报或盈利能力，可能会对我们的财务结果和经营结果产生不利影响，并将我们管理层的注意力从更有利可图的业务上转移开来。(Ii)财务报告和内部控制如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营业绩可能会受到不利影响。按照“国际财务报告准则”编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的数额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在估计时的情况下是合理的各种其他假设，如“第5项.经营和财务回顾及前景--E.关键会计估计”所规定的。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的净销售额和费用金额做出判断的基础。在编制我们的合并财务报表时使用的重大假设和估计包括与使用权资产、无形资产、基于股份的薪酬、员工福利、拨备和税收相关的假设和估计。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能会导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的A类普通股价格下降。我们有义务发展和保持对财务报告的适当和有效的内部控制。如果我们发现未来的重大弱点，或未能在未来保持有效的财务报告内部控制制度，On可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩，这可能对其业务、投资者信心以及我们的A类普通股价格产生不利影响。我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。有效的财务报告内部控制对于本公司提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致公司无法履行其报告义务。我们此前发现，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。尽管我们相信物质上的弱点已得到补救，但不能保证我们迄今采取的措施或今后可能采取的任何措施足以查明或防止今后的物质上的弱点。如果发生其他重大弱点或其他缺陷，我们准确和及时报告财务状况的能力可能会受到损害，这可能导致我们的财务报表出现重大错报，无法及时防止或发现。
如果我们对财务报告的内部控制无效，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的内部控制的有效性发表无保留意见，例如由于任何已发现的重大弱点，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心。(Iii)外币汇率波动可能会损害我们的净销售额、经营业绩和A类普通股的价格。我们合并财务报表的报告货币是瑞士法郎。由于我们确认在美国的净销售额为美元，如果美元对瑞士法郎疲软，则在将这些结果转换为瑞士法郎以进行财务报表合并时，将对我们的净销售额和经营业绩产生负面影响。我们可能会在其他外国司法管辖区面临类似的风险，因为这些司法管辖区的销售是以欧元、英镑和其他外币确认的。此外，我们购买制成品的大部分成本都是以美元为来源的，如果美元对瑞士法郎走强，在将这些结果转换为瑞士法郎以进行财务报表合并时，将对我们的经营业绩产生负面影响。虽然我们可能会对很大一部分以外币计价的现金流进行短期对冲交易，以缓解外汇风险，但根据未来汇率的变化，此类损益可能会对我们的经营业绩产生重大影响，并可能产生不利影响。外汇变动(包括瑞士法郎对美元的价值)在过去一直很大，目前的汇率可能不能预示未来的汇率。我们的每股收益是以瑞士法郎报告的，因此分析师或我们的投资者可能会将其换算成美元。因此，向美国股东投资A类普通股的价值将随着美元对瑞士法郎的涨跌而波动。我们宣布分红的决定取决于以瑞士法郎报告的运营结果。因此，寻求美元总回报的美国和其他股东，包括提高我们A类普通股的价格和支付的股息，随着美元对瑞士法郎的涨跌而面临外汇风险。(Iv)税收我们可能会在瑞士、美国或我们经营业务的任何其他国家/地区更改税法、税务法规和税务条约，包括其解释和应用，这可能会导致我们的实际税率增加纳税义务或增加波动性。我们受瑞士、美国和许多其他司法管辖区的税法约束。当前的经济和政治条件使任何司法管辖区的税法、税收条例和税收条约，包括其解释和适用，都会发生重大变化。我们收入的很大一部分是在世界各国赚取的，并受这些司法管辖区的税法约束。我们开展业务的一些司法管辖区最近改革或改变了他们的税收法律、法规和税收条约，例如欧盟成员国通过的反避税指令，许多司法管辖区正在考虑其他改革或改变其税收法律、法规和税收条约的建议，包括正在考虑的与经合组织关于税基侵蚀和利润转移的项目有关的最低税收和避税建议，以及美国的建议。这些建议的采纳或实施可能会对我们在这些司法管辖区的业务收益的征税方式产生重大影响。虽然我们无法预测这些建议会否或以何种形式被采纳，但其中几项建议如获通过成为法律，可能会对我们的所得税开支和现金流产生不利影响。根据各种免税期和裁决，我们的部分业务将受到税率降低或免税的影响。我们还利用税收裁决和其他协议来获得某些税务事项处理的确定性。这些节假日和裁决将全部或部分不时到期，并在满足某些条件时可以延长
或者，如果某些条件不满足，则终止。条件的任何变化的影响都将是失去治疗的确定性，从而潜在地影响我们的有效所得税税率。我们受制于标准的州税收，苏黎世、苏黎世州的法定税率可能会不时变化。2023年苏黎世、苏黎世州的标准(联邦、州、市)法定企业所得税税率约为19.7%，但我们可以申请参与豁免的股息收入除外。经济合作与发展组织(OECD)引入了基数侵蚀和利润转移(BEPS)支柱两项规则，将全球最低税率定为15%。该小组属于经合组织第二支柱示范规则的范围。该组织在多个司法管辖区开展业务，在这些司法管辖区，第二支柱立法已经通过，或实质上已经通过。在集团总部所在的瑞士，颁布的法律目前仅限于从2024年1月1日起引入合格的国内充值税。经合组织发布了逐国过渡性报告(CBCR)《安全港规则》，目的是取消在规则生效的最初几年计算低风险司法管辖区业务的第二支柱有效税率的义务。在2023年财政年度结束合并财务报表上应用过渡性《CBCR安全港规则》时，预计大多数司法管辖区都有资格适用过渡性《CBCR安全港规则》。2023年9月12日，欧盟委员会公布了两项与国际税收有关的指令草案。《欧洲商业：所得税框架》(BEFIT)指令草案为全球综合收入超过7.5亿欧元的欧盟实体确定公司税基提供了共同规则。BEFIT提案包括相关欧盟成员国之间以公式为导向的利润分配条款，然后这些利润将受到各自成员国的企业所得税税率的影响。转让定价指令草案旨在使欧盟内部的转让定价规则与经合组织的转让定价准则保持一致。它还澄清了欧盟内部消除双重征税的程序。这两项指令草案都需要得到欧盟成员国的一致同意，才能进一步实施。在美国，《降低通胀法案》(IRA)于2022年8月16日签署成为法律。****对三年内平均年调整财务报表收入超过10亿美元的公司的利润征收15%的公司替代最低税(CAMT)。预计CAMT框架不会在2024年为On Group触发额外税收。然而，对外国父母在美国的实体有特殊规定，这可能会引发行政负担。虽然我们已采取步骤遵守经合组织、美国和欧盟不断变化的税收倡议，我们将继续这样做，但我们努力的结果仍然存在重大不确定性。详情见“项目18.财务报表--附注7.所得税”和“项目18.财务报表--附注6.4所得税”。审查我们的收入或其他纳税申报单所产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。我们受到瑞士、美国和许多其他司法管辖区税务机关对我们的纳税申报单的审查。我们定期评估这些检查产生不利结果的可能性，以确定其所得税拨备的充分性。尽管我们相信我们的税务拨备是足够的，但税务审计和任何相关争议的最终确定可能与我们历史上的所得税拨备和应计项目有很大不同。审计或相关争议的结果可能会对我们作出适用最终决定的一个或多个期间的财务报表产生不利影响。例如，我们和我们的子公司在多个税务管辖区从事多项公司间交易。尽管我们认为我们的转让定价政策和立场在现行法律下是正确的，我们已经清楚地反映了这些交易的经济性，并且适当的当地转让定价文件已经到位，但
当局可能会提出并维持调整，这些调整可能会导致可能导致重大额外税收负担的变化，并影响我们在法定税率不同的国家的收入组合。这些因素可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格产生负面影响。如果我们是一家“被动型外国投资公司”或PFIC，美国股东可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。根据修订后的1986年《国内税法》或该守则，我们将在任何课税年度成为PFIC，在对我们的子公司应用某些前瞻性规则后，在该年度内，(I)我们的总收入的75%或更多由被动收入构成，或(Ii)我们的资产的平均季度价值的50%或更多由产生被动收入(包括现金)的资产组成。被动收入包括股息、利息、某些非主动租金和特许权使用费以及资本利得等。根据我们A类普通股在2023年的市场价格以及我们的收入和资产的构成，包括商誉，我们认为我们在2023纳税年度不是PFIC。然而，对我们是否为PFIC的确定是一项事实密集型确定，必须每年采用在某些情况下不清楚的原则和方法，在几个方面也不确定我们在2023年是否为PFIC。此外，我们在任何课税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值(这可能在一定程度上参考我们A类普通股的市场价格来确定，市场价格可能会随着时间的推移而大幅波动)。因此，我们不能保证在未来的任何课税年度内，我们都不会成为私人投资公司。如果我们在任何纳税年度被视为美国投资者持有我们的A类普通股的PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国投资者。有关进一步的讨论，请参阅“税收-美国税收考虑因素”。与法律和监管合规有关的风险(I)贸易政策、关税和进出口法规美国、欧盟和其他司法管辖区贸易政策、关税和进出口法规的变化，或我们未能遵守此类法规，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。美国、欧盟或国际社会、政治、监管和经济状况的变化可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和我们A类普通股的价格。特别是，美国或国际上的政治和经济不稳定、地缘政治冲突、政治动荡、内乱、恐怖主义活动、战争行为、公共腐败、征收和其他经济或政治不确定性可能会中断我们的产品销售或其他商业活动，并对其产生负面影响。由于任何此类变化，对美国、瑞士或我们运营、销售或制造产品的任何国家/地区的任何负面情绪都可能对我们的业务产生不利影响。此外，在我们目前销售产品或开展业务的地区或国家，管理对外贸易、制造、发展和投资的法律和政策的变化可能会对我们的业务产生不利影响。在过去，美国制定或提议改变贸易政策，包括谈判或终止贸易协定，对进入美国的进口商品征收更高的关税，对个人、公司或国家实施经济制裁，以及影响美国与我们开展业务的其他国家之间贸易的其他政府法规。特别是，与强迫劳动相关的某些贸易限制可能会影响我们的业务。例如，美国政府已经采取了几个步骤来解决新疆维吾尔自治区中国的强迫劳动问题，包括对特定实体和个人的制裁；扣留美国海关和边境保护局发布的禁止入境的释放令
以及2022年6月生效的《维吾尔族强迫劳动保护法》，该法对美国从新疆进口的任何商品施加了可推翻的推定，并特别将棉花和服装行业作为执行的重点行业。我们不会故意从新疆地区采购任何产品或材料(直接或间接通过我们的供应链)，我们禁止我们的供应商和制造商与中国所在新疆地区的任何公司或实体做生意或从他们那里采购。然而，对来自该地区的几乎所有进口的推定禁令可能会影响我们某些产品的全球采购和原材料的供应，和/或导致我们的产品被CBP扣留检查并被推迟或拒绝进入美国，这可能会意外地影响我们的库存水平，导致其他供应链中断，或导致我们受到处罚、罚款或制裁。即使我们没有受到惩罚、罚款或制裁，如果我们采购的产品与新疆地区有任何联系，我们的声誉也可能受到损害。此外，我们的产品可能会被CBP扣留检查，这将导致延误并意外地影响我们的库存水平。CBP在过去和将来也可能对我们对进口商品的分类、我们的估值或原产国确定提出质疑或不同意。虽然我们在这种情况下没有遇到关税责任，但这种挑战可能在未来导致实质性的关税责任，包括对过去进口商品征收关税，以及罚款和利息。美国、欧洲经济区或其任何成员国或其他司法管辖区的贸易政策的改变或拟议的改变可能会对国际贸易造成限制和经济上的阻碍。美国和其他贸易政策的关税和其他变化在过去和未来可能会引发受影响国家的报复行动，某些外国政府已经对某些美国商品采取或正在考虑实施报复措施。此外，在美国、欧洲经济区或其任何成员国或其他国家出现的任何保护主义或民族主义趋势都可能对贸易环境产生负面影响。与许多其他跨国公司一样，我们从事的大量业务将受到美国和其他国家贸易政策变化的影响(包括与关税、国际贸易协定或经济制裁有关的政府行动)。此类变化有可能对我们开展业务的美国经济或其某些部门或另一个国家的经济、我们的行业和全球对我们产品的需求产生不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们A类普通股的价格产生负面影响。(Ii)数据保护法我们的营销计划、电子商务计划和客户信息的使用受到一套不断演变的法律和执法趋势的制约，这些法律或趋势中的不利变化，或者我们未能遵守现有或未来的法律，可能会对我们的业务和运营结果造成重大损害。我们收集、处理、维护和使用数据，包括有关个人的敏感信息，这些数据通过在线活动和业务中的其他客户互动提供给我们。我们目前和未来的业务运营(特别是我们的营销和电子商务活动)取决于我们收集、维护和使用这些信息的能力，我们做到这一点的能力受制于不断变化的国际、美国、瑞士、欧盟、中国和其他法律和执法趋势。我们努力遵守与隐私、数据保护和客户保护有关的所有适用法律和其他法律义务，包括与将数据用于营销目的有关的法律和义务。然而，这些要求可能被解释和应用得太晚，或者在不同司法管辖区之间不一致，可能与其他规则相冲突，可能与我们的做法相冲突，或者我们的员工或业务合作伙伴无法遵守。如果是这样的话，我们的声誉可能会受到损害，并受到政府实体或其他机构对我们的诉讼、罚款或行动。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉和财务状况，降低我们客户或员工对我们组织的信任，迫使我们花费大量资金来捍卫我们的做法并弥合已发现的差距，分散我们的管理层的注意力，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
我们的某些营销实践依赖于与消费者的电子邮件交流。如果数据隐私法发生变化，禁止这种类型的营销，我们可能会失去一个非常重要的沟通渠道，以及我们有效接触和吸引客户的能力。我们在我们的网站上发布关于使用和披露用户数据的隐私政策和做法。如果我们不遵守我们发布的隐私政策或其他与隐私相关的法律和法规，可能会导致诉讼，这可能会损害我们的业务。此外，随着数据隐私和营销法律的变化，我们可能会延迟实施，或者产生额外的成本，以确保我们保持合规。如果适用的数据隐私和营销法律在国际、联邦或州层面变得更加严格，我们的合规成本可能会增加，我们通过个性化营销有效吸引客户的能力可能会下降，我们对我们电子商务平台的投资可能没有完全实现，我们的增长机会可能会因我们的合规负担而减少，我们潜在的声誉损害或安全漏洞的责任可能会增加。有关与数据隐私和安全相关的风险的更多信息，请参阅“-与我们的知识产权和信息技术相关的风险-与数据隐私和安全相关的法律或法规的变化，或我们实际或认为未能遵守此类法律和法规，或与数据隐私和安全相关的合同或其他义务，可能导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼或不利宣传，并可能对我们的声誉、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。”(Iii)法律或法规要求、诉讼程序和审计我们必须遵守许多法律和法规，这些法律和法规可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害和声誉损害，这些损害可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。我们的业务需要遵守许多法律和法规，包括但不限于劳工和就业、产品安全、公平竞争、标签、销售和其他税收、海关和消费者保护法律和条例，这些法律和条例一般规范我们的行业或规范商品的生产、进口、促销和销售，以及仓库设施的运营。例如，世界各地的各个司法管辖区都有旨在保护消费者的法律和法规，包括禁止可能被认为具有误导性或欺骗性的广告或营销做法。不遵守任何法律或法规可能会使我们面临诉讼和其他程序，还可能导致损害赔偿、罚款和处罚。此外，作为一家全球公司，我们在不同法律管辖区的国家开展业务，这些国家构成了各种风险，如不确定的法律、潜在的贿赂、内乱、经济不稳定、不同的商业做法或消费者行为。如果我们遇到这样的挑战，我们可能会受到经济损失、刑事和民事处罚以及声誉损害。我们可能会参与一些法律程序和审计，包括但不限于政府和机构的调查，以及消费者、就业、侵权和其他诉讼。此外，我们可能会受到潜在的反垄断指控，这可能与反竞争行为、我们分销和/或零售合作伙伴的定价压力或其他指控有关。其中一些法律程序、审计和其他意外情况的结果可能要求我们采取行动，或避免采取行动，这些行动可能会损害我们的运营或要求我们支付大量资金，损害我们的财务状况。此外，针对这些诉讼和诉讼进行辩护可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，损害我们的财务状况。不能保证任何未决或未来的法律或监管程序和审计不会损害我们的业务、财务状况、声誉、经营结果和我们A类普通股的价格。与证券市场和A类普通股所有权相关的风险
(I)我们股份的双重股权结构我们股份的双重股权结构以及我们扩大的创始人团队现有的B类投票权股份的所有权将在可预见的未来将投票权控制权集中到我们扩大的创始人团队，这将限制或排除您影响公司事务的能力。虽然我们的每股股票在我们的股东大会上有一票，无论股票的面值如何，但我们的A类普通股的面值为0.10瑞士法郎，B类有投票权的股票的面值为0.01瑞士法郎。因此，在资本投入的基础上，每股B类投票权股份的投票权是每股A类普通股的10倍。鉴于我们B类投票权股份的投票权增加，我们的扩大创始人团队成员，他们是我们唯一的B类股东，也持有我们的某些A类普通股，截至2023年12月31日，他们持有我们流通股总投票权的约59.2%。此外，享有股息和其他分配的权利也是根据面值计算的。由于我们的双重股权结构，我们扩大的创始人团队将能够对我们的管理和事务以及需要股东批准的事项施加控制，包括董事和合并的选举，以及对收购、资产出售和其他重大公司交易的间接控制。此外，我们的扩大创始人团队拥有2023年12月31日的经济权益的约18.1%的股份，与我们的其他高管、董事及其关联公司一起，拥有约22.8%的经济权益和2023年12月31日我们已发行股份的总投票权的61.6%。由于B类投票权股份与A类普通股在出资基础上的投票权比例为10：1，因此，B类投票权股份的持有者将继续共同控制我们已发行股份总投票权的大部分，因此能够控制提交给我们股东批准的大量事项，只要已发行B类投票权股份至少占我们股份总投票权的50%。此外，我们扩大的创始人团队的成员达成了一项股东协议，赋予他们优先购买B类投票权股票的权利，这些股份拟由我们的扩大的创始人团队的其他成员出售或转让，但某些例外情况除外。这种集中控制将限制你在可预见的未来影响公司事务的能力。例如，在可预见的未来，我们扩大的创始人团队将能够控制董事选举、股息支付和其他分配，以及对我们公司章程的某些修改。此外，我们B类投票权股票的持有者可能会通过董事选举，导致我们做出可能涉及您的风险、与您的预期相反或可能与您的利益不符的战略决定或收购。这一控制可能会对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。我们的双层结构可能会压低我们A类普通股的交易价格。我们的双重股权结构可能会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更不稳定，或导致不利的宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制在其某些指数中纳入具有双重或多重股权结构的公司。S道琼斯、摩根士丹利资本国际和富时罗素已宣布调整纳入某些指数的上市公司股票的资格标准，包括S指数。这些变化将拥有多个类别股票的公司排除在这些指数之外。此外，几家股东咨询公司已经宣布，他们反对使用双重或多重股权结构。因此，我们股票的双层结构可能会阻止我们的A类普通股被纳入这些指数，而试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的A类普通股的交易市场不那么活跃，并压低被排除在指数之外的上市公司的估值，而不是被纳入指数的类似公司的估值。我们的双层结构可能会导致股东咨询公司发表对我们公司治理实践的负面评论，或以其他方式试图导致我们
来改变我们的资本结构。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。(Ii)外国私人发行人身份我们可能会失去外国私人发行人的身份，这将要求我们遵守《外汇法案》的国内报告制度，并导致我们产生巨额法律、会计和其他费用。根据交易所法案，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不需要遵守交易所法案适用于美国国内发行人的所有定期披露和当前报告要求。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，我们的大部分未偿还有投票权证券必须由非美国居民直接或间接持有，并且必须满足以下所有标准：(I)我们的大多数高管或董事不能是美国公民或居民；(Ii)我们50%以上的资产不能位于美国；(Iii)我们的业务必须主要管理在美国以外的地区。如果我们失去外国私人发行人的地位，我们将被要求遵守《交易法》报告和其他适用于美国国内发行人的要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更详细和更广泛，并将要求我们根据美国公认会计原则提交财务报表，这将是耗时和成本高昂的。我们还可能被要求根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和证券交易所的各种规则对我们的公司治理做法做出改变。根据美国证券法，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们面临的监管和合规成本可能会远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计，失去外国私人发行人的地位将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动非常耗时和昂贵。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规章制度，我们获得董事和高级职员责任保险将更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生大幅提高的承保成本。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。作为纽约证券交易所公司治理规则所指的外国私人发行人和“受控公司”，我们被允许并确实依赖于纽约证券交易所某些公司治理标准的豁免，包括我们的董事会多数由独立董事组成的要求。我们对此类豁免的依赖可能会对我们A类普通股的持有者提供较少的保护。纽交所的公司治理规则要求上市公司拥有多数独立董事，并对高管薪酬、董事提名和公司治理事项进行独立的董事监督。作为一家外国私人发行人，我们被允许并确实遵循本国的做法，以取代上述要求。只要我们依赖外国私人发行人豁免纽约证券交易所某些公司治理标准，我们董事会的大多数董事就不需要是独立董事，我们的薪酬委员会不需要完全由独立董事组成，董事的提名也不需要由完全由独立董事组成的提名委员会做出或推荐给我们的全体董事会。因此，我们董事会的治理方法可能不同于由大多数独立董事组成的董事会，因此，我们公司的管理监督可能比我们受制于纽约证券交易所的所有公司治理标准更加有限。由于我们是外国私人发行人，我们的披露义务也有所减少。因此，投资者将无法获得与非外国私人发行人的类似公司相同的信息。
如果我们不再有资格成为外国私人发行人，我们打算依靠纽约证交所公司治理规则下的“受控公司”豁免。根据纽约证券交易所公司治理规则，受控公司是指个人、集团或另一家公司拥有超过50%投票权的公司。我们扩大的创始人团队控制着我们流通股的大部分总投票权，使我们成为纽约证券交易所公司治理规则所指的“受控公司”。作为一家受控公司，我们将有资格，并且如果我们不再有资格成为外国私人发行人，我们打算选择不遵守纽约证券交易所公司治理标准的某些要求，包括(I)董事会多数由独立董事组成的要求，(Ii)我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会的要求，(Iii)我们对董事的提名必须由一个完全由独立董事组成的提名委员会做出或向我们的全体董事会推荐的要求。因此，我们的股东将不会得到与受纽约证券交易所所有公司治理标准约束的公司股东相同的保护，我们的独立董事影响我们业务政策和事务的能力可能会降低。(Iii)定价波动、派息和摊薄未来出售我们的A类普通股，或预期未来在公开市场出售A类普通股，可能会导致我们A类普通股的市价下跌。在公开市场上出售大量我们的A类普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们A类普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们在2021年首次公开募股之前存在的某些股权持有人持有的股权价值存在大量未确认收益，因此他们可能会采取措施出售其股票或以其他方式确保这些股票的未确认收益。我们无法预测出售A类普通股的时间或其可能对A类普通股的现行市场价格产生的影响。所有A类普通股都可以自由交易，不受限制，也不会根据修订后的1933年证券法或证券法进行进一步登记，但根据证券法第144条或第144条的规定，由我们的关联公司持有的任何股份除外。我们不打算在可预见的未来派发股息，因此，您能否获得投资回报将取决于我们A类普通股价格的升值。我们从未宣布或支付我们的股本任何现金股息，我们也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。未来向我们的股东大会提出的任何派息建议将由我们的董事会酌情决定，在考虑了包括我们的业务前景、现金需求、财务业绩和新产品开发在内的各种因素后，并经股东大会批准。此外，根据瑞士法律，未来股息的支付受到某些限制。见“项目10.补充资料--组织备忘录和章程--股息权”。因此，您可能需要依赖于在价格升值后出售我们的A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现您未来投资收益的唯一途径。如果证券分析师不继续发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们A类普通股的负面评价，我们A类普通股的价格可能会下跌。
我们A类普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果一名或多名跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们A类普通股的评估，或者发表了对我们业务不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格可能会下跌。此外，如果我们的经营业绩未能达到分析师的预测，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个不再跟踪我们的A类普通股，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能导致我们A类普通股的价格下跌。(Iv)瑞士公司法我们是一家瑞士公司。我们股东的权利可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东权利。我们是一家瑞士公司。我们的公司事务受我们的公司章程和管理在瑞士注册成立的公司(包括上市公司)的法律管辖。我们股东的权利和董事会成员的责任可能不同于受美国法律管辖的公司股东和董事的权利和义务。在履行其职责时，瑞士法律要求我们的董事会考虑我们公司的利益，并可能考虑我们的股东、我们的员工和其他利益相关者的利益，在任何情况下都应适当遵守合理和公平的原则。其中一些人的利益可能与您作为股东的利益不同，或者不同于您作为股东的利益。瑞士公司法限制我们的股东在法庭上挑战我们董事会所作的决议或采取的其他行动的能力。根据瑞士法律，我们的股东通常不允许提起诉讼以推翻我们董事会的决定或行动，而只允许对违反受托责任的行为寻求损害赔偿。根据瑞士法律，股东对我们董事会成员违反受托责任的索赔必须在瑞士苏黎世的主管法院或我们董事会相关成员所在的地方提起。此外，根据瑞士法律，我们的股东对我们提出的任何索赔都必须完全在瑞士苏黎世的主管法院提起。根据瑞士法律，美国式的集体诉讼和衍生品诉讼是不可行的。适用的瑞士公司法的进一步摘要包括在本年度报告中，见“项目10.补充信息--组织备忘录和章程”。不能保证瑞士法律在未来不会改变，这种改变可能会对我们股东的权利产生不利影响，也不能保证瑞士法律将以类似于美国公司法原则的方式保护我们的股东。我们的股票没有在我们的本土司法管辖区瑞士上市。因此，我们的股东将不会受益于瑞士法律中旨在保护公开收购要约或控制权变更交易中股东的某些条款。由于我们的A类普通股只在纽约证券交易所上市，而不是在瑞士上市，我们的股东将不会受益于瑞士法律某些条款提供的保护，这些条款旨在在发生公开收购要约或控制权变更交易时保护股东。例如，瑞士金融市场基础设施法案第120条及其实施条款要求投资者在达到、超过或低于某些所有权门槛时披露他们在我们公司的权益。同样，瑞士收购制度规定，任何获得公司三分之一以上投票权的个人或团体都有义务对公司所有未偿还的上市股权证券提出强制性要约。此外，瑞士的收购制度对自愿公开收购要约中的竞购者施加了某些限制和义务，旨在保护股东。然而，这些保护仅适用于
由于我们的A类普通股仅在纽约证券交易所上市，我们的A类普通股将不适用于我们。此外，由于瑞士法律限制我们实施配股计划或美国式的“毒丸”，我们抵制主动收购企图或在控制权变更交易中保护少数股东的能力可能会受到限制。因此，我们的股东在公开收购要约或控制权变更交易中可能不会像在瑞士上市的瑞士公司的股东那样受到同等程度的保护。我们作为瑞士公司的身份意味着我们的股东拥有某些权利，这可能会限制我们筹集资本、发行股息和以其他方式管理持续资本需求的灵活性。瑞士法律将董事会在某些其他司法管辖区拥有权力的某些公司行为保留给股东批准。例如，支付股息和注销库藏股必须得到股东的批准。瑞士法律还要求我们的股东自己决心或授权我们的董事会增加我们的股本。从2023年1月1日起，“授权资本”的概念被称为“资本带”(“Kapitalband”)的新概念所取代。新法律允许增加和/或减少高达50%的股本。详情见“章程大纲及章程细则第10.B项--普通增资、法定股本及附条件股本”。美国以外的股东可能无法在未来发行的股权或其他可转换为股权的证券中行使优先购买权。根据瑞士公司法，股东可能会获得某些优先购买权，以按比例认购股本证券或其他可转换为股本证券的证券。然而，由于某些司法管辖区的法律和法规，非美国居民的股东可能无法行使此类权利，除非公司采取行动登记或以其他方式限定配股发行，包括例如通过遵守该司法管辖区法律下的招股说明书要求。不能保证本公司将采取任何行动登记认购权或股票的发售，或根据美国以外的任何司法管辖区的法律对认购权或股票的发售进行资格审查，因为在美国，此类权利的发售受到限制。如果这些司法管辖区的股东不能行使认购权，他们在公司的所有权将被稀释。美国股东可能无法获得针对我们、我们的高管或我们的董事会的判决或执行民事责任。我们是一家根据瑞士法律成立和注册的公司，注册办事处和注册地在瑞士苏黎世，我们的大部分资产位于瑞士境内。此外，我们的一些董事和高管不是美国居民，这些人的全部或大部分资产都位于或可能位于美国以外。因此，投资者可能无法在美国法院执行针对公司或此类个人的判决，包括根据美国联邦证券法的民事责任条款进行诉讼的判决。根据美国联邦或州证券法提起的诉讼是否可以在瑞士提起原诉，以及美国法院根据美国证券法作出的判决是否会在瑞士执行，这是值得怀疑的。美国和瑞士目前没有一项条约规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。因此，美国法院做出的最终付款判决，无论是否完全基于美国证券法，可能无法在瑞士执行。
项目4.本公司的资料A本公司的历史及发展于二零一零年在瑞士成立，On Holding AG是On Holding AG的附属公司，而On Holding AG是一间有限公司，根据瑞士法律注册成立，成为合并后集团的最终控股公司。该公司的主要办事处位于瑞士苏黎世Förliuckstrasse 190,8005(电话：+41 44 225 1555)。我们在美国的处理服务代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号，18楼，NY 10168。我们的网站地址是www.on.com。本公司网站所载或可透过本网站查阅的资料，并未以引用方式并入本20-F表格年度报告内，亦非本年度报告的一部分。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的A类普通股。2021年，安然控股股份公司成为纽约证券交易所(NYSE)的上市公司。我们向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交的报告在我们以电子方式向美国证券交易委员会存档或向美国证券交易委员会提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快可在我们的投资者关系网站https://investors.on.com/financials-and-filings/上免费查阅。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上保留了一个网站，其中包含有关我们和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交材料的公司的报告和其他信息。我们使用我们的投资者关系网站作为披露重要信息的手段。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注我们的投资者关系网站。正如本年度报告的其他部分所述，自2021年1月1日以来，我们的主要资本支出涉及在瑞士和全球开设办公室、仓库和零售店，以及对我们IT基础设施的投资，资金来自手头的现金以及我们2021年首次公开募股的收益。2022年，我们签署了一份为期12年(两年逐步推进，为期10年)的第三方物流和仓库服务协议，在美国亚特兰大建立一个新的高度自动化的履行中心，该中心将于2024年部分开工，以促进我们未来在北美的全方位增长，并通过自动化随着时间的推移降低我们的处理成本。2023年第二季度，我们签署了一份为期十年的第三方物流和仓库服务协议，在比利时贝林根建立一个高度自动化的新履行中心，以促进我们未来在欧洲的全方位增长，并通过自动化随着时间的推移降低我们的处理成本。B.Business Survey On诞生于瑞士阿尔卑斯山，目标只有一个：让所有人都能在云上跑步，从而彻底改变跑步的感觉。自2010年投放市场以来，On在高性能跑步、户外、训练、全天活动和网球的高端鞋类、服装和配件方面提供颠覆性的行业创新。在客户推荐的推动下，On屡获殊荣的CloudTec创新、有目的的设计和运动服装循环经济方面的突破性进展吸引了快速增长的全球粉丝基础-鼓舞人心的人类去探索、发现和梦想。On在全球60多个国家和地区开展业务，并与www.on.com上的数字社区接洽。我们相信，我们是世界上规模增长最快的体育运动公司之一。在2023、2022和2021财年，我们的净销售额分别为17.921亿瑞士法郎、12.221亿瑞士法郎和7.246亿瑞士法郎，同比增长46.6%和68.7%。作为一家国内市场很小的瑞士公司，我们从一开始就选择在全球扩张，今天我们在许多国际市场都有快速增长的业务，其中包括德国(2011年首次进入)、美国(2013年)、日本(2013年)、中国(2018年)和巴西(2018年)。我们相信，在全球庞大的鞋类和服装市场中，这种全球业务为我们未来的增长奠定了良好的基础。
按地区划分的净销售额美洲64.9%亚太地区7.9%EMEA 27.2%美洲亚太地区EMEA
下表按地区显示净销售额(基于客户所在地)：截至2023年12月31日的财政年度(单位：百万瑞士法郎)2023年2022年2021年欧洲、中东和非洲488.7 378.1 264.3美洲1,162.2 763.8 417.6亚太地区141.1 80.2 42.7净销售额1,792.1 1,222.1 724.6下表显示截至12月31日的财政年度：2023年2022年2021年批发1,120.3 777.0 448.8直接面向消费者的净销售额671.8 445.1 275.8净销售额1,792.1 1,222.1 724.6下表按产品组列出净销售额：截至12月31日的财年，(百万瑞士法郎)2023年2022年鞋子1,711.4 1,167.5 683.3服装68.9 47.3 36.3配饰11.8 7.4 5.0净销售额1,792.1 1,222.1 724.6我们打算通过执行以下增长战略来实现净销售额和盈利能力的持续增长：增长品牌意识和我们的社区我们相信强大的消费趋势将继续扩大全球运动服装业，我们差异化的产品提供和对我们忠诚社区的吸引力将推动市场份额的增加。我们相信，我们的品牌今天得到了全球的认可，我们有重要的机会进一步提高我们的品牌知名度，扩大我们社区的规模和广度。尽管我们在过去十年里在国际上取得了有意义的增长，但我们在瑞士以外的无人帮助的品牌知名度仍然低于老牌运动服装同行，为我们提供了一条明确的前进道路。
通过口口相传、运动员、有影响力的人、风尚引领者以及全球跑步者和探险家社区的推荐获得的真实性，在有机和可信地发展On品牌方面被证明是极其宝贵的。为了进一步提升我们品牌现在和未来的知名度，我们的营销团队将专注于以下战略：·数字和社交媒体：在讲故事、运动员以及实物和数字现场活动的推动下，我们的社交存在迅速增长，我们有能力创造与文化相关的时刻，在广大观众面前产生品牌兴奋。我们的高占有率表明，我们积极参与的全球社区成员在我们的渠道内非常活跃，也向他们自己的受众进行宣传，分享技巧和提供建议，以增强社区体验。·运动员维权：在最苛刻的环境中，职业运动员信任我们的鞋子，这是对我们产品最好的认可。田径、铁人三项和网球的奥运选手和世界冠军拥抱我们的产品，并自豪地在世界舞台上展示它们。与此同时，我们的运动员为核心的体育故事讲述创造了机会，为文化影响创造了公关机会。·草根：事实证明，试穿体验是一种有用的工具，可以让我们展示我们产品的好处，并证明我们的性能声明是真实的。通过在我们的零售店举办社区跑步活动和全球拥有的活动系列，如“赛道之夜”，我们正在创建可扩展的形式，将我们扩展到更多的主要城市，邀请数千名跑步爱好者来测试和发现我们的品牌。通过进一步开发和增加新的模式，以及利用我们零售合作伙伴的广度，我们计划进一步接触和发展我们的社区。我们的内部代理团队在整个业务范围内进行协作，以确保我们直接融入优质产品故事讲述、新的创新服务、真实的社区增长和可分享的时刻的决策。在其核心，我们的营销理念就是与那些热爱我们产品的人合作，我们认为这支持了我们的高营销效率和真实性。
利用创新领导力扩大我们的产品组合，以期使移动更加轻松和舒适。自2010年成立以来，我们已经将我们的重点扩大到跑步者和他们的鞋子之外。我们的创新团队在我们的产品中采用了瑞士设计的技术，可以在跑步、训练、探索或只是在全天活动中穿戴。我们相信，我们可以利用我们在跑步方面的专业知识，改善邻近生活方式中产品的功能，包括健身、日常使用、户外和网球，并进一步扩大我们的产品组合，从鞋类到服装和配饰。虽然我们希望始终深深扎根于跑步，但世界各地的消费者对我们的其他产品表现出了兴趣，显著增加了其潜在市场总量。通过受控的多渠道增长扩大我们的地理足迹我们在几乎所有的国际市场都经历了历史性的增长，我们相信我们有机会继续扩大市场份额。虽然我们过去产生了净亏损，但随着我们进入新市场，我们在历史上一直实现了显著的净销售额增长。我们相信，开创真正的多渠道战略最终将带来更好的结果，更低的客户获取成本，以及更高的客户保留率和重复购买。我们的批发渠道和DTC渠道是互惠互利的，因为我们努力始终把客户放在第一位。我们问自己，我们想要吸引哪些客户，以及向这些客户提供卓越体验的最佳和最有效的获取渠道是什么。然后，我们的目标是在客户决定购物的任何地方提供卓越的体验，无论是在线购物还是实体店购物。我们打算通过挖掘新的客户群来继续扩大我们的全球足迹，同时不影响我们在批发和DTC渠道的优质客户体验：·批发渠道扩张：我们打算采取谨慎的方法来吸引新客户，并通过选定的与我们品牌互补的零售合作伙伴进入新市场。我们从Run专卖店开始，然后有选择地扩展到更多的高端零售合作伙伴，以触及更广泛的受众，利用我们在专卖店的存在所获得的最初势头和品牌光环。·额外的大门：我们认为，在不太成熟的市场中，有很大的空间进入更多的高端大门。虽然我们看到了在许多成熟市场挖掘新客户群的潜力，但我们预计扩张将主要来自现有的批发合作伙伴。·每扇门的销售额更高：我们相信，通过向我们的批发合作伙伴提供卓越的品牌体验(在线上和线下环境中)，我们仍然有增加每扇门销售额的空间。此外，我们的目标是以一种非常综合的方式与我们的合作伙伴合作，包括规划分类和库存，并确保我们在相应的渠道为各自的消费者提供正确的产品分类。·DTC渠道扩张：多渠道增长的第二个支柱是我们的DTC渠道，无论是数字渠道还是实体渠道，我们相信这能让消费者更多地参与进来，并提供展示我们品牌的最佳环境。我们相信，从长远来看，这种客户体验将导致我们的DTC渠道的份额继续增加。·数字：我们相信，我们不仅有足够的机会获得新客户，还可以推动重复购买。了解我们的客户并能够随着时间的推移为他们提供卓越的体验是关键。从历史上看，我们在数字渠道实现了增长，这要归功于我们有能力在广告支出上实现出色的回报。我们将继续努力实现强劲增长，以进一步提升我们的数字体验。·实体店：在过去几年我们成功地、有选择地扩张实体店之后，我们计划加快建设我们自己的零售店，以展示我们的品牌和产品。我们相信，这些将进一步加强我们的本地社区和品牌影响力。我们的商店将被设计成创造一个丰富的客户
通过技术和个性化的客户服务提供体验。我们于2020年在纽约市开设了第一家旗舰零售店，此后我们继续在全球主要城市开设零售点，2023年增加了伦敦、巴黎和迈阿密等城市的零售点。我们相信零售店将成为中国的关键增长支柱，目前我们在上海、成都、深圳和北京等地经营着22家自营零售店。我们的目标是主要城市的高端购物地点，在那里我们能够直接联系我们相信会在On上联系的客户。继续推动卓越运营随着我们扩大业务规模，我们计划继续利用我们的品牌和强大的商业模式，通过以下方式提高运营效率和改善财务和运营业绩：·强大的渠道盈利能力和组合。我们打算在高价值市场扩大我们的DTC渠道，以支持电子商务和精选零售店的盈利推出。我们相信，这将使我们在以电子商务为主导的DTC渠道中保持高水平的毛利率。·运营杠杆。我们在业务的所有领域都进行了超前投资，并建立了高度可扩展的业务流程，包括设计和制造、多渠道分销和公司基础设施。随着我们继续我们的增长轨迹，On预计将实现规模经济。与此同时，安联将继续投资于所有业务领域，作为我们地理和产品扩张的一部分。展望未来，我们相信，这些举措将为增长提供坚实的基础，并使我们能够继续夺取市场份额。我们的产品我们的所有产品都是在瑞士制造的，我们内部的研发团队致力于我们产品的创新、工程、设计、开发和测试。我们的鞋、服装和配饰产品主要是为特定的运动用途而设计的，尽管我们的大量产品也被用于休闲或休闲目的。我们非常重视性能方面的技术创新，包括我们专有的CloudTec、CloudTec阶段、Helion超级泡沫和Speedboard技术，以及在我们的鞋类和服装的开发和设计中的高质量结构。我们的重点是采购可再生原材料。我们的产品使用可持续材料，如回收聚酯和聚酰胺、有机棉、素食皮革和不含PFAS的薄膜。我们对可持续发展的关注通过我们的订阅模型Cyclon来展示，其中Cloudneo鞋的可回收率超过90%，并在2023年增加了Cyclon-T。Cloudneo鞋只能通过创新的月度订阅模式获得，即在订阅结束时将产品退还给公司进行回收。近年来，我们的品牌已经从主要提供鞋类产品转变为一个全面的运动服装品牌。我们的目标是在未来几年大幅扩大我们的服装业务，我们的每个垂直市场都能提供从头到脚的完整外观。最近推出的培训垂直市场是第一个主要围绕服装的培训，突显了我们对整体运动服装组合的承诺。我们的一般垂直市场包括：
我们的鞋履、服装和配饰属于上述垂直行业，通过不同的营销和分销渠道销售，如体育特产、一般体育用品、百货商店和我们自己的DTC渠道。我们的产品主要是为运动用途而设计的，这表明了我们对性能创新和高质量建设的承诺。采购和制造我们不拥有或经营任何制造设施，我们所有的产品都由第三方提供。我们与选定的大约25家供应商合作，其中5家供应商在2023年生产了大约67%的产品。我们所有的鞋类产品都是由11家不同的供应商生产的，其中10家在越南，1家在印度尼西亚。我们的服装和配饰来自不同国家的14家不同供应商，包括中国、越南、德国、葡萄牙、斯洛文尼亚和土耳其。为了减轻供应商集中的风险，我们不断寻找可能的替代供应商和制造商，并制定应对中断的应急计划。对于关键的鞋款，我们至少使用两家供应商，以将供应风险降至最低，并在成本和质量的基础上促进供应商之间的竞争。我们根据我们准备的产能预测从我们的主要供应商那里采购，并根据我们对一定数量的商品、在制品和零部件的采购订单做出非排他性的采购承诺。我们每月通过各种绩效指标来衡量供应商的表现，包括准时交货、质量、可持续性和其他标准。供应商是根据他们的技能和能力进行分类的，我们根据他们的业务表现和能力来分配产品和数量。根据我们的供应商协议，我们的供应商必须遵守我们既定的产品设计规范和质量保证计划，以满足我们苛刻的生产标准。生产和质量控制人员
在我们采购产品的每个国家/地区，监控供应商工厂的生产，以便在最终产品发货前纠正任何问题。我们要求所有制造我们产品的供应商遵守我们关于工作条件以及某些环境、雇佣和采购做法的供应商行为准则。我们致力于在可能的情况下与合作伙伴发展优先关系，以保持对季节性扩展所需资源的访问，并确保我们的合作伙伴拥有生产我们的鞋类、服装和配饰所需的经验。多渠道分销网络我们通过批发和DTC渠道销售我们的产品。2023年和2022年，我们的批发渠道分别占我们净销售额的62.5%和63.6%，我们的DTC渠道分别占我们净销售额的37.5%和36.4%。零售合作伙伴是根据他们与我们高端品牌的兼容性、在市场上的定位和行业专业知识在批发渠道(包括精选的第三方纯在线平台)中精心挑选的。在DTC内部，我们将分销仅限于我们自己的电子商务网站以及我们自己和运营的零售店。在中国内部，我们也将通过天猫和京东的分销视为直接分销。直接面向消费者。我们运营着一个以电子商务为主导的DTC渠道，自2012年推出以来发展迅速。我们的在线商店以我们提供的全部产品为特色，并使我们能够通过与客户的直接对话来获得有价值的情报。我们分别于2012年和2013年在欧洲和美国推出了我们的电子商务平台，同时在当地发展了我们自己的团队来管理我们的批发渠道。由于电子商务的灵活性，我们现在能够通过我们的电子商务平台在全球多个国家销售产品。虽然我们的电子商务平台正迅速在全球获得渗透，但欧洲和美国的在线商店是我们最大的市场，2023年贡献了我们总DTC净销售额的81%。电子商务也让我们能够引入具体的创新。例如，Cloudneo是我们设计的第一双可回收利用的鞋子，只能通过名为Cyclon的月度订阅模式提供。顾客从来不会拥有Cloudneo鞋，而是在需要一双新鞋之前使用它们，然后他们可以将旧鞋退还给我们，并收到一双新鞋。该产品的整个计划管理都是通过我们的在线平台进行管理的。我们的电子商务推出得到了我们自己在高端高流量地点的零售店的补充。2020年，我们在纽约市开设了第一家零售旗舰店。我们还在伦敦、东京、苏黎世和洛杉矶等城市经营零售店。2019年，我们在中国开设了第一家小型购物中心门店，自那以来，我们已经在中国开设了20多家小型门店。展望未来，我们计划在其他主要大都市中心以及体育目的地开设更多零售店，我们相信它们可以在这些地方盈利并创造进一步的品牌势头。这一了解我们品牌的未经过滤的窗口将使我们能够通过独家体验与我们的客户建立更紧密的关系，展示我们的全部产品，保持定价控制，并推动两个渠道的净销售额增长。批发。在第三方专业知识的基础上，批发渠道使我们能够进入和开发新的和现有的市场，在我们的地理位置建立和保持领先地位，并支持数字营销投资以加强DTC渠道。我们利用受控的批发渠道扩张方法，即通过选定的专业经营零售商进入特定市场，然后扩展到具有更多通才能力的其他合作伙伴，这些合作伙伴覆盖更广泛的社区，同时仍保持我们的品牌信息、精神和优质质量。作为这一方法的一部分，我们直接与零售商和分销商发展战略和长期关系，并与一批尊重我们的传统、分享我们的价值观并加强我们的市场存在的合作伙伴合作。我们的批发分销包括特产、体育用品、户外、奢侈品和街头时尚零售商，线上和线下销售的份额各不相同。我们利用我们的互利关系在他们的商店中获得最佳位置，展示相关产品，并建立在商店中的商店，以提供尽可能最佳的客户体验。我们的批发网络精心规划，帮助我们有效地管理库存，实现高水平的全价直销。
鞋类、服装和配饰行业的竞争主要基于品牌形象和认知度、产品质量、创新、设计、可持续性、分销和价格。我们相信，我们成功的竞争是基于我们优质的品牌形象、我们对跑步的关注和我们的技术产品创新。我们的与众不同之处还在于我们致力于以社区为基础的草根营销，这使我们能够提高品牌知名度，增强客户忠诚度。表演鞋、服装和配饰市场竞争激烈，而且分散。它包括来自老牌公司的日益激烈的竞争，这些公司正在扩大性能产品的生产和营销，以及来自频繁进入市场的新进入者。我们正在与运动鞋和运动服装的批发商和直销商直接竞争，如耐克公司、阿迪达斯公司、安德玛公司、布鲁克斯体育公司、Hoka One(德克斯户外公司)、ASICS、新百伦、lululemon、巴塔哥尼亚、Arcteryx、安踏集团和李宁。我们相信，能够打入美国、德国和日本等最大跑步市场的前五大跑步品牌的竞争组合，为未来的增长提供了一个平台，并使我们在与某些竞争对手的竞争中处于有利地位。知识产权我们的长期商业成功与我们获得和维护对我们的品牌、产品和技术的知识产权保护、捍卫和执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密、运营我们的业务而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权或专有权利以及防止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权的能力有关。我们寻求通过商标、专利、设计、版权、商业秘密、专有技术、保密协议、保密协议、发明转让协议、开发协议和其他合同权利的组合来保护我们在产品、技术、品牌和设计开发方面的投资。我们几乎所有的产品都使用注册商标，并相信拥有易于识别的独特标志是为我们的商品创造市场、识别我们的品牌以及将我们的商品与其他商品区分开来的重要因素。截至2023年12月31日，我们在大约58个不同的司法管辖区拥有大约1176个商标注册。我们认为我们的商标，如On、On徽标、On Run、Cyclon、CloudTec、Cloud和Cloud系列标志以及Cloud徽标是我们最有价值的资产。这些商标的当前注册有效期各不相同，可以定期续展，前提是我们作为注册所有人遵守所有适用的续展要求，包括在必要时继续使用与类似商品和服务相关的商标。我们申请、拥有和维护大量美国和外国的实用价值和设计专利，这些专利涉及用于和用于我们各种产品的制造的组件、技术、材料、特征、功能以及工业和美学设计。假设支付了所有适当的维护、续期、年金或其他政府费用，这些已颁发的专利和实用新型，以及从此类申请授予的任何专利，预计将在2024年至2044年之间到期，而不考虑潜在的专利期限延长或调整。我们不断审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可专利性。个别专利的期限取决于授予专利的国家的专利法律期限。在包括美国在内的大多数国家，专利期是自适用国家的非临时专利申请的最早要求提交日期起20年。在美国，在某些情况下，专利期限可以通过专利期限调整来延长，这是对专利权人因美国专利商标局在审查和授予专利时的行政拖延而进行的补偿。如果一项专利比共同拥有的专利或命名为共同发明人并具有较早有效期的专利最终被放弃，也可以缩短这一期限。我们不能确定我们已经提交或未来可能提交的未决专利申请是否会在任何司法管辖区获得专利颁发，我们也不能保证已经颁发或可能在任何司法管辖区颁发的任何专利。
未来将保护我们当前或未来的产品，将为我们提供任何竞争优势，不会受到挑战、无效或规避。此外，我们在一定程度上依靠商业秘密来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。然而，商业秘密可能很难保护。虽然我们采取措施保护和保存我们的商业秘密和专有技术、非专利技术和其他专有信息，包括签订知识产权转让协议、竞业禁止协议和保密协议，并维护我们场所的实物安全以及我们信息技术系统的实物和电子安全，但此类措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅“风险因素-与我们的知识产权和信息技术相关的风险”。政府法规我们的商业活动是全球性的，受到各种联邦、州、地方和外国的法律、规则和法规的约束。例如，我们几乎所有的进口业务都受到复杂的贸易和海关法律、法规和税收要求的约束，例如各国政府通过相互协议或单边行动制定的制裁令或关税。此外，制造或进口我们产品的国家可能会不时对我们的进口征收额外关税、关税或其他限制，或对现有限制进行不利修改。税收政策或贸易法规的变化，或对进口产品征收新关税，可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。与前几个时期相比，遵守这些法律、规则和法规对我们的资本支出、运营结果和竞争地位没有、也不会产生实质性影响，我们目前也不预期环境控制设施的重大资本支出。有关影响我们业务的政府法规的潜在影响的更多信息，请参阅“项目3D-风险因素”。
C.组织结构下图反映了我们简化的组织结构，展示了由On Holding AG直接或间接拥有的主要法人实体(包括各种实体的成立或成立的管辖权)。D.房地产、厂房和设备我们的有形固定资产主要包括贸易和生产工具、自身零售点和全球公司办事处的租赁改善。我们一般为我们的主要设施签订长期租约，例如我们认为状况良好和运作正常的办公室、仓库和零售地点。下表列出了重要的有形固定资产，包括租赁财产。
地点(城市、国家/地区)每个城市的主要活动总面积租赁到期日瑞士苏黎世公司总部/创新实验室19533 2031年12月31日2035年12月31日康登，卢森堡仓库6000 2030年9月30日亚特兰大，美国仓库44,075 2024年12月31日洛杉矶，美国仓库32,516 2027年12月31日波特兰，美国地区办事处5330 2029年10月31日纽约，美国地区办事处841 4月30日，2035年温哥华，加拿大地区办事处109 4月30日2025河内，越南地区办事处817胡志明，越南地区办事处547,2026墨尔本，澳大利亚地区办事处2026年3月31日，S，巴西地区办事处，2024年7月15日，上海，中国地区办事处，1557，横滨，2024年12月31日，日本地区办事处，480,2025年4月14日，柏林，德国地区办事处，2569,2031年1月31日此外，我们在世界各地经营着10家零售店。我们还在扩大我们在欧洲的仓库能力，以促进我们未来的全方位增长，并通过仓库自动化随着时间的推移降低我们的处理成本。因此，在2023年第二季度，On在比利时签订了一份为期十年的第三方物流和仓库服务租赁协议。该协议将使其在欧洲的仓库面积扩大4万平方米，预计将于2026年第二季度投入使用。作为这项协议的结果，在2023年，On将逐步将其卢森堡业务迁至这个新的自动化仓库，并在2026年完全退役。我们还在扩大我们在美国亚特兰大的仓库能力，以促进我们未来在北美的全方位增长，并通过仓库自动化随着时间的推移降低我们的处理成本。因此，我们在2022年签订了一份为期12年(两年升级和10年)的第三方物流和仓库服务租赁协议，将扩大其仓库面积95,274平方米，其中47,637平方米将于2024年1月投入使用，另外47,637平方米预计将于2025年12月投入使用。该仓库将包括一个高度自动化的仓库解决方案。因此，到2026年，On将把其在美国亚特兰大的全部仓库业务转移到这个95,274平方米的高度自动化场地，并将停用目前位于美国亚特兰大的44,075平方米的仓库。项目4A。未解决的工作人员没有发表任何评论。项目5.经营和财务回顾及展望以下关于本公司经营和财务回顾及展望的讨论应与本年度报告其他部分所列经审计的综合财务报表(包括附注)一并阅读(见“项目18.财务报表”)。本讨论和分析以及本年度报告的其他部分包含前瞻性陈述，反映了涉及风险和不确定性的我们的计划、战略、估计和当前预期。我们的实际结果和事件的时间可能与预期的大不相同
由于可能导致或导致这些差异的几个因素导致的前瞻性陈述，包括但不限于本年度报告下文和其他部分讨论的内容，特别是在题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”的章节中。截至2023年和2022年12月31日止财政年度及截至2022年12月31日止财政年度的经审计综合财务报表乃根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制，并以瑞士法郎(瑞士法郎)列报。有关2022财年与2021年相比的经营结果和财务状况变化的比较讨论和分析，请参阅我们于2023年3月21日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的Form 20-F年度报告中的“运营和财务回顾与展望”，该报告可在www.sec.gov上查阅。答：经营业绩概述是一个植根于创新、设计和可持续发展的优质高性能运动服装品牌，已经在60多个国家建立了热情的全球粉丝社区。我们专注于为客户提供优质的产品体验，无论他们在哪里，我们的品牌都能引起世界各地忠诚客户的共鸣。我们相信，我们的瑞士传统以及我们对在性能、设计和可持续性方面的尖端创新的关注，使我们有别于其他运动品牌。我们致力于创造能够带来强劲性能的优质产品。我们坚持不懈的创新文化驱使我们反复推出许多突破性的技术，这些技术旨在改变跑步体验，并在我们将新产品推向市场时为我们的球迷创造持续的兴奋。在支持跑步者的传统基础上，我们应用我们的专业知识为更广泛的全球消费者创造在日常生活中使用这些产品的性能产品，将我们的产品范围从性能跑步扩展到性能户外、性能全天候、性能网球和性能培训。On作为一家单一品牌的消费品业务运营，因此有一个单一的可报告部门。2023年，我们继续将重点放在以下增长战略上：i)提高整体品牌知名度和我们的社区；ii)利用创新领导地位扩大我们的产品组合；iii)通过受控的多渠道增长扩大地理足迹；以及iv)提高运营效率，以改善整体财务和运营业绩(见项目4-公司信息-业务概述)。On继续成功地执行其增长战略，2023年的净销售额比2022年增长了46.6%，达到17.921亿瑞士法郎。这是由有机增长的协同效应推动的，这得益于消费者对我们品牌在不同销售渠道、产品类别和地理区域的需求增加，以及对新产品和地理市场的战略扩张。我们继续扩大我们的批发渠道，超越了专门经营的商店。我们的产品在世界上一些最负盛名的一般运动、户外、时尚和生活方式零售商以及我们直接市场的大约10,000家零售店中都有销售。我们继续加强和扩大与包括Foot Locker、JD Sports、Nordstrom和Dicks Sports Goods在内的全球大客户的合作。2023年，批发渠道占净销售额的62.5%。随着我们在全球的社区和品牌知名度不断提高，2023年我们还继续通过电子商务有机地扩展我们的DTC渠道，并扩大我们自己的零售足迹，在伦敦、纽约、迈阿密和巴黎开设了零售店。我们的DTC渠道，包括我们的电子商务网站，中国的22家零售店，以及欧洲、美国和日本的10家零售店，占2023年净销售额的37.5%。On在2023年继续创新并推出新产品，其中包括旨在改变跑步体验并创造连续运行的各种突破性技术
让消费者兴奋不已。我们产品中使用的技术包括专有CloudTec、CloudTec阶段、Helion超级泡沫和Speedboard。我们产品种类的发展和扩展对我们的净销售额增长做出了有意义的贡献，领衔的是新的和现有的轰动一时的性能运行产品，如Cloudsurfer、CloudMonster或Cloudwift，以及性能全天候产品，如Cloud、Cloudnova或Roger系列。我们还继续扩大我们的服装和配饰系列，为On品牌带来了所有地区的新粉丝。与2022财年相比，2023财年的主要财务亮点包括：·净销售额增长46.6%，达到17.921亿瑞士法郎；·通过DTC销售渠道的净销售额增长50.9%，达到6.718亿瑞士法郎；·通过批发销售渠道的净销售额增长44.2%，达到11.203亿瑞士法郎；·欧洲、中东和非洲(EMEA)、美洲和亚太地区的净销售额分别增长29.2%至4.887亿瑞士法郎、52.2%至11.622亿瑞士法郎和75.9%至1.411亿瑞士法郎；·鞋、服装和配饰的净销售额分别增长46.6%至17.114亿瑞士法郎、45.5%至6890万瑞士法郎和60.7%至1180万瑞士法郎；·毛利润增长55.8%至10.672亿瑞士法郎；·毛利率从56.0%增加到59.6%；·净收入从5770万瑞士法郎增加到7960万瑞士法郎；·每股基本收益(EPS)A类(CHF)从0.18增加到0.25；·稀释后每股A类(CHF)从0.18增加到0.25；·调整后的EBITDA从1.653亿瑞士法郎增加到2.769亿瑞士法郎；·调整后的EBITDA利润率从13.5%增加到15.5%；·调整后净收入从9,060万瑞士法郎增加到1.124亿瑞士法郎；·调整后基本每股收益A类(CHF)从0.29增加到0.35；和·调整后稀释后A类EPS(CHF)从0.28增加到0.35。截至2023年12月31日，与2022年12月31日相比，主要亮点包括：·现金和现金等价物从3.71亿瑞士法郎增加到4.946亿瑞士法郎，增长了33.3%；截至2023年12月31日，净营运资本为4.962亿瑞士法郎，比2022年12月31日增加了8.1%。调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入、调整后的基本每股收益、调整后的稀释每股收益和净营运资本是我们用来评估我们业绩的非IFRS衡量标准。此外，我们相信，调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入、调整后的基本每股收益、调整后的摊薄每股收益和净营运资本指标加强了投资者对我们各个时期的财务和经营业绩的了解，因为它们增强了每个时期之间业绩的可比性，有助于识别经营业绩的趋势，并为管理层如何评估业务提供了更多的洞察力和透明度。经调整的EBITDA、经调整的EBITDA利润率、经调整的净收入、经调整的基本每股收益、经调整的稀释每股收益和净营运资本不应被孤立地考虑，或作为根据IFRS会计准则计算和列报的其他财务指标的替代品。有关详细说明和与最近的《国际财务报告准则》会计准则衡量标准的对账，请参阅下文题为“非国际财务报告准则衡量标准”的章节。
财务业绩摘要下表汇总了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月期间的一些关键运营指标。关于更多细节以及关于2023年和2022年12月31日终了年度(已审计)与2023年和2022年12月31日终了三个月期间(未经审计)之间的比较讨论，见“--业务成果”。截至12月31日的财政年度，截至12月31日的三个月期间，净销售额1,792.1 1,222.1 724.6 447.1 366.8毛利润1,067.2 684.9 430.3 270.2 214.6营业业绩180.2 85.1(141.1)40.8 14.7净收益/(亏损)79.6 57.7(170.2)(26.8)(26.4)净收益/(亏损)利润率4.4%4.7(23.5)%(6.0)%(7.2)%基本每股收益A类(瑞士法郎)0.25 0.18(0.59)(0.08)(0.08)稀释每股收益A类(瑞士法郎)0.25 0.18(0.59)(0.08)(0.08)其他数据(1)调整后EBITDA 276.9 165.3 96.4 71.9 61.8调整后EBITDA利润率15.5%13.5%13.3%16.1%16.8%调整后净收益112.4 90.6 31.1(16.3)7.5调整后基本每股收益A类(瑞士法郎)0.35 0.29 0.11(0.05)0.02调整后稀释每股收益A类(瑞士法郎)0.35 0.28 0.11(0.05)0.02(1)调整后EBITDA，调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入、调整后的基本每股收益和调整后的稀释后每股收益均为非IFRS计量。见“非国际财务报告准则计量”一节，说明这些计量并与最近的“国际财务报告准则”计量进行对账。
我们运营业绩的组成部分净销售额净销售额来自销售包括鞋子、服装和配饰在内的优质性能产品。根据适用的国际贸易术语解释通则，批发销售渠道内的净销售额在货物控制权从客户手中转移到客户手中的时间点确认，即货物已装运或交付到客户指定地点的时间点。交货后，客户在进一步销售货物时负有主要责任，并承担与货物有关的过时和损失的风险。批发销售渠道内的净销售额是扣除任何折扣或数量回扣后的净销售额。DTC销售渠道内的净销售额在货物控制权已由客户转移至客户时确认，即在电子商务客户发货时或客户在零售店购买货物时确认。当顾客购买商品时，应立即支付交易价款。一旦货物控制权转移，将为预期退货的产品确认退款负债(其他流动财务负债)和对净销售额的相应调整。同时，当客户行使其退货权利时，ON有权收回产品，因此ON确认了对退货资产(其他流动资产)的权利，并对销售成本进行了相应的调整。销售成本我们将产品的生产外包出去。因此，销售成本主要包括购买制成品的成本，其中大部分是以美元计算的。其他销售成本涉及与采购材料和质量控制有关的人员费用、生产工具的折旧费、入境运费、将货物运送到第三方管理的配送中心所产生的关税和不可退还的税款，以及库存准备费用。毛利毛利等于净销售额减去销售成本。毛利率是指毛利占净销售额的百分比。销售、一般和管理费用我们的销售、一般和管理费用(“SG&A费用”)通常包括销售、营销、分销、一般和管理费用以及基于股份的薪酬。销售费用支持我们的客户关系，并通过我们的电子商务平台和自有零售店将产品交付给批发客户和最终客户。这些费用包括：销售和技术代表的人员费用，支付DTC销售渠道的加工费和折旧费用。分销费用主要涉及租赁和第三方库存仓储费用，以及与从分销中心向批发和最终客户交付产品相关的运输成本。销售和分销费用通常与净销售额相关。作为销售额的百分比，我们预计随着业务实现规模经济，我们将继续增长，销售成本将会下降。营销费用主要包括我们产品的广告和营销推广(包括线下和数字活动)，以及贸易展览和活动费用、赞助费用、咨询和承包商费用、差旅、产品展示费用和管理费用。我们打算
在未来继续投资于我们的营销能力，并预计随着我们发布新产品和进行国际扩张，这笔费用将在未来一段时间内以绝对美元计算增加。营销费用占总净销售额的百分比可能会根据总净销售额和我们对营销职能投资的时机而波动，因为这些投资的范围和规模可能会在未来几个时期有所不同。一般和行政费用是指我们公司办公室发生的成本，主要与人员成本有关，包括工资、可变激励薪酬、福利、其他专业服务成本、折旧、与软件和专利相关的摊销以及其他权利。我们已经在这一领域进行了大量投资，以支持不断增长的业务量和复杂性，并预计未来将继续这样做。我们已经并预计将继续大幅增加与上市公司相关的会计、法律和专业费用。基于股份的薪酬成本代表选定员工和第三方薪酬计划的费用。经营结果经营结果是毛利减去SG&A费用。财务结果财务结果包括短期投资赚取的利息收入，减去主要由我们的融资租赁所产生的银行手续费和利息支出以及为银行透支贷款支付的承诺费组成的财务支出，以及特定时期内外汇汇率波动的已实现或未实现净影响。所得税我们在我们经营的司法管辖区缴纳所得税，因此，所得税支出是司法管辖区分配应税收入的函数，以及影响应税事件时间的各种活动。决定有效税率的主要地区是瑞士、美国、日本和德国。
截至2023年12月31日的年度的经营业绩与截至2022年12月31日的年度相比，下表汇总了经营业绩，并表达了某些财务报表标题与净销售额的百分比关系。净销售额1,792.1 1,222.1 46.6%销售成本(724.8)(537.2)34.9%毛利润1,067.2 684.9 55.8%毛利率59.6%56.0%销售，一般和行政费用(887.0)(599.8)47.9%经营业绩180.2 85.1 111.8%净财务业绩(111.1)(7.2)1439.9%税前收入69.1 77.9(11.2)%所得税收益/(费用)10.5(20.2)151.9%净收入79.6 57.7 37.9%按销售渠道划分的净销售额下表显示了按销售渠道划分的净销售额：(百万瑞士法郎)2023年变化批发量1,120.3 777.0 44.2%直接面向消费者671.8 445.1 50.9%净销售额1,792.1 1,222.1 46.6%批发占净销售额的百分比62.5%63.6%直接面向消费者的百分比净销售额37.5%36.4%净销售额%100.0%100.0%2023年净销售额比2022年增加5.699亿瑞士法郎，或46.6%。2023年批发销售渠道产生的净销售额增加了3.432亿瑞士法郎，增幅为44.2%，达到11.203亿瑞士法郎，而2022年为7.77亿瑞士法郎。增长归因于我们的批发合作伙伴持续强劲的需求，以及我们持续选择性的门户扩张，特别是与迪克体育用品、Foot Locker、JD Sports和Nordstrom等全球主要客户的合作。强劲增长的另一个原因是，与截至2022年12月31日的年度相比，库存状况有所改善，这是受到与以下有关的暂时性供应短缺的影响
随着2022年初全球供应链的中断。由于我们的DTC销售渠道的持续战略目标是超越我们的批发销售渠道，在截至2023年12月31日的一年中，批发销售渠道产生的净销售额占净销售额的百分比略有下降，从截至2022年12月31日的年度的63.6%降至62.5%。与2022年的4.451亿瑞士法郎相比，2023年DTC销售渠道产生的净销售额增加了2.267亿瑞士法郎，增幅为50.9%，达到6.718亿瑞士法郎。增长主要是由于On品牌的受欢迎程度和知名度持续提高，导致我们电子商务平台和现有零售店的流量和交易增加。我们电子商务平台的访问量从2022年的1.425亿人次增长到2023年的2.323亿人次，增长了63.0%。此外，我们在所有地区不断扩大的全球零售足迹进一步推动了增长。截至2023年12月31日，我们在中国以外经营了10家自营零售店，在中国经营了22家。2023财年，DTC渠道产生的净销售额占净销售额的百分比增至37.5%，而2022财年为36.4%。按地理位置划分的净销售额下表按地理区域(基于交易对手所在地)显示：截至2023年12月31日的财政年度(以百万瑞士法郎为单位)2023年2022%变化欧洲、中东和非洲488.7 378.1 29.2%美洲1,162.2 763.8 52.2%亚太地区141.1 80.2 75.9%净销售额1,792.1 1,222.1 46.6%欧洲，中东和非洲占净销售额的百分比27.2%30.9%美洲占净销售额的百分比64.9%62.5%亚太地区占净销售额的7.9%6.6%净销售额%100.0%100.0%通过2023年5月2日提交给美国证券交易委员会的当前Form 6-K报告宣布，从2023年第一季度起，代表中东、非洲和拉丁美洲的“世界其他地区”的地理位置不再被报告。相反，我们的中东和非洲业务已经与欧洲合并，形成了欧洲、中东和非洲(EMEA)，我们的拉丁美洲业务已经与北美合并，形成了美洲。因此，截至2022年12月31日的3个月和12个月期间，按地理位置划分的净销售额已从先前报告的金额进行调整，以反映按地理位置结构划分的新净销售额。2023年，所有地理区域的净销售额都有所增长，其中亚太地区的增长尤为强劲。在美洲的净销售额增长52.2%是由于On品牌在该地区的受欢迎程度和知名度不断上升，以及两个渠道的持续强劲，特别是我们与主要客户合作伙伴合作的成功扩大。欧洲、中东和非洲地区29.2%的净销售额增长是由批发和直接面向消费者渠道的正增长推动的，其中英国的增长尤其强劲，伦敦摄政街的零售店也取得了成功。亚太地区的净销售额增长75.9%，主要是由于日本和中国的强劲销售增长。
按产品划分的净销售额下表按产品组列出：截至12月31日的财政年度，(单位：百万瑞士法郎)2023年更换鞋1,711.4 1,167.5 46.6%服饰68.9 47.3 45.5%配件11.8 7.4 60.7%净销售额1,792.1 1,222.1 46.6%鞋占净销售额的百分比95.5%95.5%服装占净销售额的3.8%3.9%配件占净销售额的百分比0.7%0.6%净销售额%100.0%100.0%与2022年相比，2023年的鞋子是由新产品发布的组合推动的，对现有型号的更新，以及成功产品从前几季延续下来的连续性。增长主要是由我们的跑步表现和全天垂直市场表现推动的。罗杰专营权不断受益于大满贯赛事中品牌影响力的增加，进一步促进了我们净销售额的增长。2023年服装净销售额增长45.5%，主要是由于Performance All Day和Performance Outdoor垂直市场中产品的强劲表现。尤其是在我们自己的零售店，服装系列中的现有和新系列继续显示出积极的势头。此外，这些系列继续从我们的批发合作伙伴那里获得积极的反馈，特别是在店内展示的环境中，我们观察到服装销售的更高份额。毛利2023年变化毛利1,067.2 684.9 55.8%毛利率59.6%56.0%2023年销售成本增加1.876亿瑞士法郎，或34.9%，达到7.248亿瑞士法郎，2022年为5.372亿瑞士法郎。由此产生的毛利在2023年为10.672亿瑞士法郎，毛利率为59.6%，而2022年为6.849亿瑞士法郎，毛利率为56.0%。毛利率上升的原因是，与2022年同期相比，2023年停止使用特殊航空货运，整体运费有所下降。2022年，考虑到越南工厂的关闭，我们做出了使用空运的战略决定，以确保关键产品的供应和满足强劲的需求
2021年的一部分。与2022年同期相比，2023年通过DTC渠道的净销售额份额较高，进一步支撑了毛利率。销售、一般和行政费用截至12月31日的财政年度，销售费用(133.3)(85.5)55.8%营销费用(195.8)(130.2)50.4%股份薪酬(31.8)(33.8)(5.8)一般和行政费用(286.6)(199.3)43.8%SG&A开支(887.0)(599.8)47.9%减去以股份为基础的薪酬(31.8)(33.8)(5.8)%SG&A(不包括基于股份的薪酬)(855.2)(566.0)51.1%分销开支占净销售额的13.4%12.4%销售开支占净销售额的百分比7.4%7.0%营销开支占净销售额的10.9%10.7%基于股份的薪酬净销售额1.8%2.8%一般和行政费用占净销售额的16.0%16.3%SG&A费用占净销售额的49.5%49.1%SG&A(不包括基于股份的薪酬)占净销售额的47.7%46.3%2023年全年的SG&A费用增加了2.872亿瑞士法郎，达到8.87亿瑞士法郎，相比之下，2022年为5.998亿瑞士法郎。不包括基于股份的薪酬，SG&A费用占净销售额的百分比从2022年的46.3%上升到2023年的47.7%。SG&A费用波动的驱动因素可概括如下：·分销费用占净销售额的百分比，从2022年的12.4%增加到2023年的13.4%。这主要是由于在美国和比利时实施了新的仓库自动化举措，产生了投资成本，并允许增加分销能力。此外，在2023年的前两个季度，我们产生了临时增加仓库容量的增量费用，这是供应链加速正常化的结果。·销售费用占净销售额的百分比从2022年的7.0%上升到2023年的7.4%。这一增长是由我们不断扩大的零售业务所产生的额外费用推动的。此外，这一增加是由于第三季度涉及中欧一家批发客户的破产案件产生的一次性坏账拨备。·营销费用占净销售额的比例从2022年的10.7%上升到2023年的10.9%。这一增长主要反映了2022年下半年营销费用的有所减少，因为我们抑制了一些品牌建设努力，以消化2022年初较高的运费。同比绝对涨幅
营销支出反映了我们对品牌建设举措的重大投资，包括那些专注于我们的运动员、创新、运动服装、网球和性能跑步的举措，例如在欧洲主要城市举行的田径之夜活动。·基于股份的薪酬支出从2022年的3380万瑞士法郎减少到2023年的3180万瑞士法郎，减少了200万瑞士法郎。这一减少反映了2023年的支出，这是由于新发放的转让期延长的赠款以及相应的按股份计算的薪酬支出在多个时期内分配造成的。2022年，支出主要来自在此期间满足归属要求的奖励和相应的全额支出。·一般和行政费用占净销售额的百分比从2022年的16.3%下降到2023年的16.0%。这一下降反映出随着我们成为一个更大的组织，我们有提高业务各个领域的效率和实现规模经济的战略雄心。折旧和摊销2023年截至12月31日的财政年度(百万瑞士法郎)2023年折旧和摊销变化64.9 46.4 39.8%折旧和摊销占净销售额的3.6%3.8%2023年折旧和摊销费用增加了1850万瑞士法郎，或39.8%，增至6490万瑞士法郎，而2022年为4640万瑞士法郎。其中，由于写字楼和零售业的扩张，归属于自有资产的折旧和摊销费用增加了860万瑞士法郎，主要与租赁改善、家具和固定装置、IT硬件以及2022年下半年生产工具的估计使用寿命的变化有关。此外，由于位于加利福尼亚州洛杉矶的一个新的存储和仓储设施以及主要在美国、中国和英国的零售店的扩大，可归因于使用权资产的折旧和摊销费用增加了990万瑞士法郎。2023年净财务收入11.5 5.7 100.0%财务支出(6.4)75.9%外汇兑换结果(111.4)(6.5)1603.9%净财务结果(111.1)(7.2)1439.9%由于短期投资和利率上升，2023年的财务收入增加了580万瑞士法郎。2023年的财务支出增加了490万瑞士法郎，即75.9%，达到瑞士法郎
1130万瑞士法郎，而2022年为640万瑞士法郎，这是由于银行手续费和利息支出，主要是因为为2023年7月7日生效的7亿瑞士法郎多货币信贷安排支付的承诺费。截至2022年12月31日的银行手续费和利息支出主要包括为三项银行透支安排支付的承诺费和与租赁相关的利息支出。2023年的净汇兑结果(FX)导致亏损增加1.048亿瑞士法郎至1.114亿瑞士法郎，而2022年为650万瑞士法郎。外汇损失主要是由于在期末收盘汇率，特别是瑞士法郎兑美元汇率的情况下，我们的货币资产换算产生的负面影响。2023年所得税支出/(福利)(10.5)20.2(151.9)%2023年所得税减少了3,060万瑞士法郎，或151.9%，因此所得税优惠为1,050万瑞士法郎，而2022年的所得税支出为2,020万瑞士法郎。我们2023年的有效所得税税率为(15.1%)，而2022年为25.9%。有效所得税率的下降主要是由于瑞士与专利相关的税收激励措施的有效性提高，由于我们瑞士实体的盈利能力更高，2023年的税收激励措施甚至比2022年更有效。对2023年有效税率的另一个积极影响可归因于确保2023年与我们的基于股份的支付计划相关的上一年减税。为了确定这些税收优惠，需要对以前的财政年度进行详细分析，并提供大量文件，但在最初提交文件时无法获得。截至2023年12月31日的三个月与截至2022年12月31日的三个月(未经审计)下表汇总了经营结果，并表示了某些财务报表标题与净销售额的百分比关系。
变化净销售额447.1 366.8 21.9%销售成本(176.9)(152.2)16.2%毛利润270.2 214.6 25.9%毛利率60.4%58.5%销售，一般和行政费用(229.4)(199.9)14.8%经营业绩40.8 14.7 177.8%净财务业绩(85.7)(39.1)119.1%(税前亏损)(45.0)(24.4)83.9%所得税收益/(费用)18.2(2.0)1025.1%净亏损(26.8)(26.4)1.3%
按销售渠道划分的净销售额下表显示按销售渠道划分的净销售额：截至2012年12月31日的三个月期间(单位：百万瑞士法郎)2023年2022年变化批发240.5 217.3 10.7%直接面向消费者206.6 149.4 38.2%净销售额447.1 366.8 21.9%批发占净销售额的53.8%59.3%直接面向消费者的净销售额占净销售额的百分比46.2%40.7%净销售额%100.0%100.0%截至12月31日的三个月期间，与截至2022年12月31日的三个月相比，2023年增加了8030万瑞士法郎，或21.9%。在截至2023年12月31日的三个月里，批发销售渠道产生的净销售额增加了2320万瑞士法郎，增幅为10.7%，达到2.405亿瑞士法郎，而截至2022年12月31日的三个月的净销售额为2.173亿瑞士法郎。增长归因于我们的批发合作伙伴持续强劲的需求，以及我们持续选择性的门户扩张，特别是与迪克体育用品、Foot Locker、JD Sports和Nordstrom等全球主要客户的合作。批发增长率在一定程度上受到预期同比动态的抑制，因为在截至2022年9月30日的三个月期间，美国的运营挑战使我们无法满足对我们产品的全部需求，导致销量转移到2022年第四季度和相应的较高比较时期。由于这些前一年的动态，以及我们的DTC销售渠道持续增长的战略雄心，以超过我们的批发销售渠道，批发销售渠道产生的净销售额占净销售额的百分比从截至2022年12月31日的三个月的59.3%下降到截至2023年12月31日的三个月期间的53.8%。在截至2023年12月31日的三个月里，DTC销售渠道产生的净销售额增加了5710万瑞士法郎，增幅为38.2%，达到2.066亿瑞士法郎，而截至2022年12月31日的三个月的净销售额为1.494亿瑞士法郎。增长主要是由于On品牌的受欢迎程度和知名度持续提高，导致我们电子商务平台和现有零售店的流量和交易增加。此外，我们在所有地区不断扩大的全球零售足迹进一步推动了增长。在截至2023年12月31日的三个月期间，DTC渠道产生的净销售额占净销售额的百分比增加到46.2%，而截至2022年12月31日的三个月期间为40.7%。
按地理位置划分的净销售额下表显示了按地理区域划分的净销售额(基于交易对手所在地)：截至2023年12月31日的三个月期间(以百万瑞士法郎为单位)2023年2022%变化欧洲、中东和非洲112.5 91.5 22.9%美洲300.6 253.7 18.5%亚太地区34.0 21.6 57.7%净销售额447.1 366.8 21.9%欧洲，中东和非洲占净销售额的百分比25.2%24.9%美洲占净销售额的百分比67.2%69.2%亚太地区占净销售额的7.6%5.9%净销售额%100.0%100.0%在截至2023年12月31日的三个月期间，所有地理区域的净销售额都有所增长，其中亚太地区的增长尤为强劲。美洲仍然是一个关键的增长市场，在截至2023年12月31日的三个月期间，净销售额比上年同期增长了18.5%，占总净销售额的67.2%。在美洲的增长是由于On品牌在该地区的受欢迎程度和知名度不断上升，以及这两个渠道的持续实力，特别是我们与主要客户合作伙伴合作的成功扩大。考虑到在截至2022年9月30日的三个月里，美国的运营挑战使我们无法满足对我们产品的全部需求，导致销量转移到2022年第四季度和相应的较高比较期，美洲的增长率在一定程度上受到了预期的同比动态的抑制。截至2023年12月31日的三个月期间，欧洲、中东和非洲地区的净销售额比去年同期增长了22.9%。欧洲、中东和非洲地区的增长是由我们的DTC渠道的特别强劲增长以及在英国和我们在该地区的零售店的持续强劲推动的。欧洲、中东和非洲地区的整体增长率在一定程度上受到该地区即将终止某些非战略性批发合作伙伴关系的影响，这在截至2023年12月31日的三个月期间产生了初步影响。截至2023年12月31日的三个月期间，亚太地区的净销售额较上年同期增长57.7%。这一增长是由所有次区域和渠道的强劲销售增长推动的，包括日本和中国的销售势头特别强劲。
按产品划分的净销售额下表按产品组列出：截至12月31日的三个月期间，(单位：百万瑞士法郎)2023年2022%更换鞋425.7 353.4 20.4%服装18.4 11.5 60.1%配件2.9 1.8 60.1%净销售额447.1 366.8 21.9%鞋占净销售额的百分比95.2%96.4%服装占净销售额的4.1%3.1%配件占净销售额的0.6%0.5%净销售额%100.0%100.0%在截至12月31日的三个月里，鞋的净销售额增长20.4%，与截至2022年12月31日的三个月相比，2023年的增长是由新产品发布、现有车型更新以及前几季成功产品的延续共同推动的。增长主要是由我们的跑步表现和全天垂直市场表现推动的。罗杰专营权不断受益于大满贯赛事中品牌影响力的增加，进一步促进了我们净销售额的增长。与截至2022年12月31日的三个月相比，截至2023年12月31日的三个月服装净销售额增长了60.1%。强劲的增长反映了我们对服装的战略重视，以建立一个真正的从头到脚的品牌。增长主要是由Performance All Day和Performance户外垂直市场中产品的优势推动的。服装系列中的现有和新系列在我们自己的零售店以及我们电子商务平台上增加的流量和交易中继续显示出积极的势头。此外，这些系列继续从我们的批发合作伙伴那里获得积极的反馈，特别是在店内展示的环境中，我们观察到服装销售的更高份额。变化毛利270.2 214.6 25.9%毛利率60.4%58.5%销售成本在截至2023年12月31日的三个月内增加了2,470万瑞士法郎，增幅为16.2%，与截至2022年12月31日的三个月的1.522亿瑞士法郎相比，增加了2,470万瑞士法郎，增幅为16.2%。截至三个月的毛利为2.702亿瑞士法郎
2023年12月31日，毛利率为60.4%，而截至2022年12月31日的三个月，毛利率为2.146亿瑞士法郎，毛利率为58.5%。毛利率上升的原因是，与截至2022年12月31日的三个月相比，在截至2023年12月31日的三个月期间，航空货运量有限，运费整体下降。毛利率进一步受惠于DTC在按年比较中所占的较高份额，以及我们持续致力于维持较高的全价销售份额。销售、一般和行政费用-截至12月31日的三个月期间，(百万瑞士法郎)2023年2022%变化净销售额447.1 366.8 21.9%分销费用(54.5)(43.9)24.2%销售费用(38.0)(29.5)28.9%营销费用(47.9)(33.5)43.3%股份薪酬(10.8)(34.4)(68.6)%一般和行政费用(78.1%)(58.6%)33.2%SG&A费用(229.4)(199.9)14.8%减去基于股份的薪酬(10.8)(34.4)(68.6)%SG&A(不包括基于股份的薪酬)(218.6)(165.5)32.1%分销费用占净销售额的百分比12.2%12.0%销售费用占净销售额的百分比8.5%8.0%营销费用占净销售额的10.7%9.1%基于股份的薪酬占净销售额的百分比2.4%9.4%一般和行政费用占净销售额的百分比17.5%16.0%SG&A费用占净销售额的51.3%54.5%SG&A(不包括基于股份的薪酬)占净销售额的48.9%45.1%SG&A费用2023年增加了2950万瑞士法郎，增至2.294亿瑞士法郎，而截至2022年12月31日的三个月为1.999亿瑞士法郎。不包括基于股票的薪酬，截至2023年12月31日的三个月期间，SG&A费用占净销售额的百分比增至48.9%，而截至2022年12月31日的三个月期间为45.1%。SG&A费用减少的驱动因素可概括为：·在截至2023年12月31日的三个月期间，分销费用占净销售额的百分比增加到12.2%，而截至2022年12月31日的三个月期间为12.0%。这包括由于在美国和比利时实施新的仓库自动化举措而增加的费用，这产生了投资成本，并使分销能力得以提高。这一增长被一次性的回收物流费用部分抵消。
·在截至2023年12月31日的三个月期间，销售费用占净销售额的百分比增至8.5%，而截至2022年12月31日的三个月期间为8.0%。这一增长主要是由于我们不断扩大的零售业务而产生的额外费用。·在截至2023年12月31日的三个月期间，营销费用占净销售额的百分比增至10.7%，而截至2022年12月31日的三个月期间为9.1%。这一增长主要是因为在截至2022年12月31日的三个月里，我们抑制了一些品牌建设努力，以消化2022年初较高的运费成本，因此营销费用有所下降。营销支出的同比绝对增长反映了我们在品牌建设计划上的更高投资，包括专注于我们不断发展的服装产品的更大规模的品牌活动。·在截至2023年12月31日的三个月里，基于股票的薪酬支出减少了2360万瑞士法郎，从截至2022年12月31日的三个月的3440万瑞士法郎减少到1080万瑞士法郎。这一显著减少反映了截至2023年12月31日的三个月期间的支出，这是由于今年早些时候发放的转让期延长的赠款以及相应的基于股份的薪酬支出在多个时期分配所致。在截至2022年12月31日的三个月期间，支出主要来自在本季度内授予并立即归属的奖励，并在此期间相应地全额支出。·截至2023年12月31日的三个月期间，一般和行政费用占净销售额的百分比增至17.5%，而截至2022年12月31日的三个月期间为16.0%。这一增长在很大程度上反映了2023年与2022年的净销售额阶段略有不同，2022年第四季度的净销售额占年度净销售额的比例更高。与去年同期相比，一般及行政开支的绝对增长主要是由于年内为支持我们的持续增长而入职的额外全职员工(“全职员工”)，以及额外软件许可证和开发项目的相应费用。在截至2023年12月31日的三个月中，折旧和摊销费用增加了760万瑞士法郎，达到2030万瑞士法郎，而截至2022年12月31日的三个月中，折旧和摊销费用增加了760万瑞士法郎，达到2030万瑞士法郎。其中，由于写字楼和零售业务的扩张，归属于自有资产的折旧和摊销费用增加了130万瑞士法郎，主要与租赁改进、家具和固定装置以及IT硬件有关。此外，折旧和
由于位于加利福尼亚州洛杉矶的一个新的存储和仓储设施，可归因于使用权资产的摊销费用增加了630万瑞士法郎。净财务结果截至2023年12月31日的三个月财务收入变化4.2 2.5 71.2%财务支出(4.5)(0.9)389.8%汇兑结果(85.5)(40.7)110.1%净财务结果(85.7)(39.1)119.1%财务收入在截至2023年12月31日的三个月期间增加了180万瑞士法郎，这主要是由于我们的短期投资和利率上升所致。截至2023年12月31日的三个月的财务支出增加了360万瑞士法郎，增幅为389.8%，达到450万瑞士法郎，而截至2022年12月31日的三个月的财务支出为90万瑞士法郎，这主要是由于为2023年7月7日签订的7亿瑞士法郎多币种信贷安排支付的承诺费。截至2023年12月31日的三个月，净外汇支出增加了4480万瑞士法郎，达到8550万瑞士法郎，而截至2022年12月31日的三个月，净外汇支出为4070万瑞士法郎，这主要是由于汇率波动，特别是瑞士法郎对美元汇率波动对我们的货币资产的负面影响。所得税支出/(福利)在截至2023年12月31日的三个月期间，所得税支出/(福利)(18.2)2.0-1025.1%所得税变化(11.4)13.5-183.9%递延所得税(6.8)(11.6)-40.9%相比之下，在截至2022年12月31日的三个月期间，所得税支出为200万瑞士法郎。在截至2023年12月31日的三个月期间，本期税额的减少主要是由于我们的股份支付计划在2023年获得了上一年的税收减免。为了确定这些税收优惠，需要对以前的财政年度进行详细分析，并提供大量文件，但在最初提交文件时无法获得。截至2023年12月31日的三个月期间的递延税收优惠主要是由于与美国资本化规则(UNICAP)相关的费用的递延纳税。然而，与截至2022年12月31日的三个月相比，递延税项收入较低，这是由于与使用2023年税项损失结转相关的递延税项支出。
非国际财务报告准则计量的经调整EBITDA、经调整EBITDA利润率、经调整净收益、经调整基本每股收益、经调整稀释每股收益及营运资本净额均为财务计量，不属国际财务报告准则所界定。我们在评估业绩时，包括在做出财务和经营决策时，以及在确定员工可变激励性薪酬时，都使用这些非国际财务报告准则衡量标准。我们相信，除了按照国际财务报告准则会计准则编制的常规衡量标准外，这些非国际财务报告准则衡量标准还能增强投资者对我们不同时期的财务和经营业绩的了解，因为它们增强了每个时期之间结果的可比性，有助于识别经营结果的趋势，并为管理层如何评估业务提供了更多的洞察力和透明度。特别是，我们认为，调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收益和净营运资本是投资者评估运动服装行业公司的常用指标。然而，经调整的EBITDA、经调整的EBITDA利润率、经调整的净收入、经调整的基本每股收益、经调整的稀释每股收益和净营运资本不应被孤立地考虑，或作为根据IFRS会计准则计算和列报的其他财务指标的替代指标，并且可能无法与其他公司使用的类似名称的非IFRS指标相比较。下表将每项非国际财务报告准则计量与其最直接可比的《国际财务报告准则》会计准则计量进行核对。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率下表提供了本报告所述期间的净收入/(亏损)和调整后的EBITDA之间的对账。经调整的EBITDA利润率等于该期间的经调整EBITDA，以可比期间净销售额的百分比列示。截至12月31日的财政年度，截至12月31日的三个月期间，净收益/(亏损)79.6 57.7 37.9%(26.8)(26.4)1.3%不包括以下影响：所得税(10.5)20.2(151.9)%(18.2)2.0(1025.1)%财务收入(11.5)(5.7)101.2%(4.2)(2.5)71.2%财务支出11.3 6.4 75.9%4.5 0.9 389.8%外汇兑换结果(1)111.4 6.5 1603.9%85.5 40.7 110.1%折旧及摊销64.9 46.4 39.8%20.3 12.7 59.7%基于股份的薪酬(2)31.8 33.8(5.8)%10.8 34.4(68.6)%调整后的EBITDA 276.9 165.3 67.6%71.9 61.8 16.3%调整后EBITDA利润率15.5%13.5%16.1%16.8%(1)代表净财务业绩中的外汇影响。(2)为非现金股份薪酬支出。
调整后净收益、调整后基本每股收益和调整后稀释每股收益我们使用调整后净收益、调整后基本每股收益和调整后稀释后每股收益作为经营业绩的衡量标准，并与国际财务报告准则的相关衡量标准相结合。经调整的基本每股收益与其他非国际财务报告准则的衡量指标一起使用，并排除某些项目(如下所列)，以增加各期间指标的可比性，我们认为这对管理层、我们的审计委员会和投资者评估我们随着时间的推移的财务表现是有用的。摊薄每股收益按净收益除以在完全摊薄基础上期内已发行普通股的加权平均数计算。为衡量经营业绩，我们计算经调整净收入、经调整基本每股收益及经调整稀释每股收益的方式，完全剔除与股份薪酬相关的任何成本的影响，并计入非国际财务报告准则调整中可扣税部分的税务影响。下表提供了本报告所列期间净收益/(亏损)与调整后净收益、调整后基本每股收益和调整后稀释后每股收益之间的对账：截至12月31日的财政年度(以百万瑞士法郎为单位，A类净收入(1)28.4 3.4 30.1 3.7调整后的税收影响(2)0.9 0.1(0.8)(0.1)调整后净收入100.2 12.2 80.7 9.9加权流通股数量(3)284,262,802 345,437,500 282,195,495 345,437,500具有稀释效应的加权股票数量(3(4)3,306,122 11,446,403 2,354,500 6,891,423(3)(4)287,568,924 356,883,903 284,549,995 352,328,923调整后基本每股收益(瑞士法郎)0.35 0.04 0.29 0.03调整后稀释每股收益(瑞士法郎)0.35 0.03 0.28 0.03
截至12月31日的三个月期间(瑞士法郎，单位：百万瑞士法郎，净亏损(23.9)(2.9)(23.5)(2.9)(2.9)(2.9)(2.9)(2.9)(2.9)(2.9)(2.9)(2.9)(2.9)(2.9)(2.9)不包括以下影响：基于股份的薪酬(1)9.6 1.2 30.6 3.7调整的税收影响(2)(0.3)-(0.4)-调整后净收益/(亏损)(14.5)(1.8)6.7 0.8加权流通股数量(3)284,782,459 345,437,500 283,102,252 345,437,500具有稀释效应的加权流通股数量(3)(4)--1,661,451 6,285,538加权流通股数量(稀释及未稀释)(3)(4)284,782,459 345,437,500 284,763,703 351,723,038调整后基本每股收益(瑞士法郎)(0.05)(0.01)0.02 0.00调整后稀释后每股收益(瑞士法郎)(0.05)(0.01)0.02 0.00(1)代表非现金股份为基础的补偿开支。(2)通过对有关调整中的可扣税部分适用当地税率来计算税收影响。(3)本文列载已发行股份(摊薄及未摊薄)的加权数目，以计算经调整基本每股收益为该等期间的经调整净收益。(4)在截至2023年12月31日的三个月期间，3,159,251股和11,325,561股分别被排除在A类普通股和B类投票权股票的稀释每股收益计算之外，因为这些股票的影响被认为是反稀释的。
净营运资本净营运资本是国际财务报告准则中没有定义的财务指标。我们使用并相信某些投资者和分析师使用这些信息来评估净营运资本资源的流动性和管理层使用情况。我们将净营运资本定义为应收贸易账款加上存货减去应付贸易账款。不应孤立地考虑这一措施，也不应将其作为国际财务报告准则下的任何标准措施的替代品。我们行业中的其他公司计算这一指标的方式可能与我们不同，限制了它作为一种比较指标的有效性。应收账款变动204.8 174.6 17.3%存货356.5 395.6(9.9)%应付贸易账款(65.1)(111.0)(41.3)%净营运资本496.2 459.2 8.1%流动资金和资本资源我们对流动资金的主要需求是为营运资本要求、资本支出、租赁债务和一般企业用途提供资金。我们未来的合同义务将在下文“合同义务和承诺”中进一步讨论。我们使用现金和现金等价物余额、经营活动提供的现金以及我们在2023年7月订立的新信贷安排下的可用借款(在较小程度上)来满足我们的流动性需求，详见下文“负债”一节。截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为4.946亿瑞士法郎，净营运资本为4.962亿瑞士法郎，而现金和现金等价物为3.71亿瑞士法郎，其中1.295亿瑞士法郎受到限制，截至2022年12月31日，我们的净营运资本为4.592亿瑞士法郎。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别有94.6%和90.4%的现金和现金等价物存放在被认为具有系统重要性的银行，剩余余额存放在投资级评级的银行。现金和净营运资本的变动情况将在下文“-现金流量”中讨论。我们相信，我们现有的现金和现金等价物余额、运营现金流和银行透支安排将足以满足至少未来12个月的净营运资本和资本支出需求。有关更多细节，请参阅“-负债”。我们的长期资本需求可能与目前计划的有很大不同，并将取决于许多因素，包括净销售额增长率、用于研发努力的支出的时机和程度以及其他增长举措，如我们零售店扩张、销售和营销活动的扩张、新产品的推出时机以及整体经济状况。在目前和预期未来的流动资金来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金的情况下，我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。出售更多股权将导致股东的股权进一步稀释。债务融资将导致偿债义务，管理这种债务的工具可以规定可能限制我们行动的经营和融资契约。不可能没有
保证我们将能够以对我们有吸引力或根本没有吸引力的条款筹集更多资本。无法筹集资金将对我们实现业务目标的能力产生不利影响。截至12月31日的财政年度现金流，(百万瑞士法郎)2023年2022%经营活动现金流入/(流出)232.1(227.0)202.2%投资活动现金(流出)(47.1)(82.9)(43.1)%融资活动现金流入/(流出)(21.8)6.3(445.1)%现金及现金等价物净值变动163.2(303.6)153.7%371.0 653.1(43.2)%外汇汇率差异的净影响(39.6)21.5(283.8)%现金和现金等价物净额494.6 371.0 33.3%经营活动现金流入在截至12月31日的12个月期间为2.321亿瑞士法郎，2023年，而2022年同期经营活动的现金流出为2.27亿瑞士法郎。经营活动产生的现金流入增加了2.575亿瑞士法郎，经非现金项目调整后的净收入增加了9340万瑞士法郎，收到的利息增加了1100万瑞士法郎，但增加的净营运资本1.012亿瑞士法郎和支付的所得税2860万瑞士法郎部分抵消了增加的现金流入。净营运资本因贸易应收账款和存货分别增加4690万瑞士法郎和1000万瑞士法郎而增加，但被贸易应收账款减少4430万瑞士法郎所抵消。2022年经营活动的现金流出是营运资本净支出增加2.858亿瑞士法郎和缴纳所得税3100万瑞士法郎的结果，但经非现金项目和其他流动资产/负债调整后的净收入增加1.518亿瑞士法郎抵消了这一增长。净营运资本增加的原因是库存增加2.73亿瑞士法郎，贸易应收账款增加7860万瑞士法郎，贸易应付账款增加6580万瑞士法郎。库存的增加是由强劲的净销售额增长和持续的净销售额增长推动的，包括在2023年上半年春夏季节推出新产品。应收贸易账款的增加主要是由于批发销售渠道内的净销售额增长，而应收账款的增加主要是由于与2021年相比，2022年的产品购买量增加。投资活动截至2023年12月31日和2022年12月31日的12个月期间，投资活动的现金流出分别为4710万瑞士法郎和8290万瑞士法郎。2023年，投资活动的现金流出是由4280万瑞士法郎的有形资产投资推动的，其中包括各种零售店的租赁改善，以及生产工具和家具和固定装置的支出。此外，440万瑞士法郎用于无形资产投资。2022年，投资活动的现金流出8,290万瑞士法郎是由租赁改善以及与新公司办公室相关的家具和固定装置购买推动的，大多数
尤其是苏黎世的On实验室和波特兰办事处，以及主要在日本、美国、英国和瑞士的中国零售店的扩张，我们知识产权的注册费，在越南对生产工具的投资，以及为在销售点向客户提供On体验而制造的贸易工具。融资活动截至2023年12月31日和2022年12月31日的12个月期间，融资活动的现金流出为2180万瑞士法郎，而融资活动的现金流入为630万瑞士法郎。于2023年，融资活动的现金流出主要为2550万和650万瑞士法郎，分别与支付租赁负债和支付利息有关，但部分抵消了向选定员工出售库存股与基于股份的薪酬奖励有关的收益640万瑞士法郎。2022年，融资活动的现金流入包括向选定员工出售库存股与基于股票的薪酬奖励相关的收益2640万瑞士法郎，分别被与租赁负债支付和支付利息相关的1540万瑞士法郎和470万瑞士法郎抵消。截至2023年12月31日的资本管理财政年度(百万瑞士法郎)2023年变化截至2023年12月31日：面值0.10瑞士法郎，已发行299,998,125股A类普通股，其中截至2022年12月31日已发行284,215,277股：面值0.10瑞士法郎，已发行299,998,125股A类普通股其中已发行281,976,387股截至2023年12月31日已发行面值30.0-30.0%：0.01瑞士法郎面值，345,437,500股已发行和已发行的B类投票权股份3.5%股本33.5 33.5%库存股(26.7)(26.1)2.3%股份溢价756.9 756.9-%法定准备金42.3 33.8 25.1%股权交易成本(8.7)(8.7)-%股权交易成本的税收影响1.3-1.3%基于股份的薪酬349.1 321.88.5%资本储备1,140.8 1,105.1 3.2%其他储备(9.8)-100.0%累计亏损(63.3)(142.9)(55.7)%股权1,074.5 969.5 10.8%
A类股份截至2023年1月1日已发行及已发行的B类股份281,976,387 345,437,500出售与股份补偿有关的库存股2,273,239-购买库存股份(34,349)-于2023年12月31日已发行及已发行的股份(1)284,215,277 345,437,500根据各项激励计划授予的奖励于2023年12月31日尚未行使或派发(2)896,632-于2023年12月31日根据各种具摊薄效果的激励计划授予的奖励(3)3,056,789 11,325,561(1)截至2023年12月31日持有的库藏股有15,782,848股(2022年12月31日：18,021,738)。(2)这些奖励几乎不需要行使进一步的对价，因此，已包括在2023年12月31日用于计算基本每股收益的已发行普通股的加权平均数量中。(3)这些奖励包括A类普通股和B类有表决权股票在截至2023年12月31日的12个月期间的基本每股收益计算，因为这些股票的影响被认为在截至2023年12月31日的12个月期间被稀释。然而，对于A类普通股和B类投票权股票，这些奖励分别不包括在截至2023年12月31日的三个月期间的稀释每股收益计算中，因为在截至2023年12月31日的三个月期间，标的股票的影响被认为是反稀释的。基于股份的薪酬作为一家上市公司，我们向扩大的创始人团队、其他高级管理层成员和某些其他员工发放基于股份的薪酬奖励，以根据个人对公司的影响和贡献来激励个人。截至2023年12月31日，安联已确认在截至2023年12月31日的12个月期间发生的基于股票的薪酬在资产负债表中增加了2730万瑞士法郎的股东权益。在截至2023年12月31日的12个月期间，我们根据以下针对特定员工(包括我们的集团高管团队和高级管理团队)的基于股票的薪酬计划和计划确认了基于股票的薪酬费用3180万瑞士法郎，这是增加的一部分：·2018年长期参与计划·2021年长期激励计划·我们董事会非执行成员的薪酬基于授予日的公允价值进行估值，并记录在相应的归属期间。
债务2023年7月7日，我们签订了7亿瑞士法郎的多币种信贷安排协议，取代了之前报告的银行透支安排。我们有权在满足某些习惯条件的情况下，增加贷款的总可获得性，总额高达2亿瑞士法郎。截至本文日期，我们尚未从该信贷安排下提取现金，目前我们预计近期内不会从该贷款协议中提取现金。作为我们审慎财务规划战略的一部分，我们签订了融资协议，以创造未来的财务灵活性，以更好地与公司的规模和成熟度保持一致。这项新贷款协议下的任何借款所得可用于营运资金需求的融资和一般企业用途，包括某些现有银行担保的滚存和发行新的银行担保。新的设施协议的初始期限为三年，可延长两次，每次为期一年。新的多币种信贷安排还包含金融契约，这些契约取决于我们的合并股本以及我们的净债务与调整后的EBITDA比率。于截至2023年12月31日止年度内，我们遵守了新信贷安排下的所有契约。于截至2022年12月31日止年度内，本公司遵守先前银行透支安排下的所有条款。与新的多币种信贷安排有关的以下资产已质押：截至2023年12月31日的财政年度(百万瑞士法郎)2023年应收账款变化145.8 43.4 235.8%库存285.2 234.9 21.4%资产质押431.0 278.3 54.9%
合同义务和承诺以下摘要列出了截至2023年12月31日的重大合同义务和承诺：截至2023年12月31日的财政年度(以百万瑞士法郎为单位)不到1年1至5年超过5年的购买义务(1)65.1 65.1 0.0租赁负债(2)263.3 46.9 135.1 81.3其他财务负债14.8 14.8#表#表！租赁承诺(3)385.7 15.8 145.4 224.5合同总义务728.9 142.5#表#表(1)购买义务是指对登记人可强制执行并具有法律约束力的购买商品或服务的协议，其中规定了所有重要条款。提供的数字包括截至2023年12月31日的贸易应付款。(2)租赁负债与仓储空间、各种写字楼、零售店、展厅和汽车有关。(3)我们已承诺签订几份新的租赁合同，这些合同截至2023年12月31日尚未开始，因此不需要在我们的资产负债表上确认。未来的大部分租赁承诺分别涉及在美国(亚特兰大)和比利时(贝林根)签订的新的高度自动化仓库的合同。美国的新仓库将从2024年开始部分运营，预计到2025年全面运营，租赁承诺额为2.458亿瑞士法郎(2022年12月31日：2.549亿瑞士法郎)。比利时的新仓库将从2024年开始部分运营，预计到2026年全面运营，租赁承诺额为1.225亿瑞士法郎(2022年12月31日：100万瑞士法郎)。剩余的租赁承诺与美国的新店有关。表外安排截至2023年12月31日，我们向第三方提供了1.556亿瑞士法郎(2022年12月31日：1.261亿瑞士法郎)的担保和信用证。其中，1.553亿瑞士法郎已纳入我们新的7亿瑞士法郎多币种信贷安排，如上文“负债”所述。除本文件中披露的项目外，截至2023年12月31日，我们没有任何重大的表外安排或承诺。
外币风险我们在正常业务过程中的交易中会面临一定的市场风险。我们面临的主要市场风险是外币汇率的波动。我们境外子公司的本位币通常是适用的当地货币。我们的合并财务报表以瑞士法郎列报。因此，我们海外子公司的净销售额、费用、资产和负债从其功能货币换算成瑞士法郎，因此报告的金额可能会受到瑞士法郎价值波动的影响。将境外子公司资产负债表折算成瑞士法郎产生的外汇差额计入累计其他全面收益或股东权益内亏损的外币折算调整。整体的翻译风险敞口不被认为是实质性的。我们在各种交易中也会受到外汇波动的影响。我们的大部分交易外汇风险来自以美元、SG&A以发生国家的货币采购的产品，以及以各自目的地市场的货币计价的销售。2023年，我们以瑞士法郎以外的货币创造了97%的净销售额，2022年，我们以非瑞士法郎的货币创造了96%的净销售额。根据综合资产负债表的外汇敏感度分析，主要货币波动10%(不包括衍生金融工具的影响)将对财务业绩和净收入产生以下影响：(以百万瑞士法郎为单位)2023年12月31日2022年12月31日2021年美元/瑞士法郎变化+10%71.8 32.1 61.1美元/瑞士法郎变化-10%(71.8)(32.1)(61.1)欧元/瑞士法郎变化+10%6.9 1.1 0.4欧元/瑞士法郎变化-10%(6.9)(1.1)(0.4)C.研究与开发、专利和许可证研究与开发在推动技术创新、专利和鞋类设计方面发挥着关键作用，我们相信，服装和配饰对我们产品的商业成功是必不可少的。我们的内部研发团队包括一支才华横溢的体育科学家、工程师、材料专家和设计师团队，他们致力于我们产品的创新、工程、设计和测试。我们还与领先的大学和创新供应商合作，共同开发新技术并将其推向市场。产品设计由瑞士苏黎世经验丰富的团队提供支持，团队由敬业的运动员和我们产品的用户组成，他们体现了我们的设计理念和对高质量的奉献。我们的产品设计理念的中心宗旨是融合高性能、舒适性、可持续材料和美学，以便为客户提供他们需要的一切，而不是他们不需要的。我们的创新及其提供的性能已成为世界级运动员、业余跑步者和寻求性能灌输的鞋类、运动服装和配饰的客户信赖的品牌。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我们分别产生了890万瑞士法郎、820万瑞士法郎和530万瑞士法郎的研究、设计和开发费用，这些费用在综合损益表(亏损)的销售、一般和管理费用中作为已发生支出和报告。此外，我们将一些与软件和知识产权相关的成本资本化，这些软件和知识产权是为物业、厂房和设备以及
在截至2023年12月31日的一年中，合并资产负债表，特别是知识产权无形资产和内部开发的软件的资本化分别为120万瑞士法郎和90万瑞士法郎。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万瑞士法郎和330万瑞士法郎，以及40万瑞士法郎和140万瑞士法郎。D.影响业绩和趋势的因素信息我们的增长、我们的财务状况和业绩一直并将继续受到许多因素的影响，包括以下因素：进入新的地理区域和转换经销商市场的能力进入新的地理市场或转换经销商市场需要我们在人员、营销和基础设施方面进行投资，包括增加办公室、展厅和分销网络。我们的国际扩张已经导致并将继续导致成本增加，并受到各种风险的影响，包括初始品牌知名度低、本地竞争、库存风险、网站翻译、多语言客户服务、潜在复杂的进口和交付物流以及遵守外国法律法规。增加的成本包括但不限于销售和营销团队最初建立销售网络的人员费用、分销和供应链缺乏规模经济以及额外的行政费用。这些额外成本的持续时间，除其他外，取决于特定市场的地理规模和结构，以及现有的品牌知名度水平。增加净销售额的投资中有很大一部分反映在我们的SG&A费用中。扣除基于股份的薪酬支出后，SG&A费用占净销售额的百分比在2023年为47.7%，2022年为46.3%。投资能力我们将继续在我们的业务范围内进行投资，以推动增长，因此我们预计费用将增加。我们将继续在我们的人员、销售和营销方面投入大量资源，以提高品牌知名度和对我们产品的需求。2023年和2022年，营销费用占净销售额的百分比分别为10.9%和10.7%。我们打算在未来继续增加营销费用，专注于提高我们市场的品牌知名度，通过我们的零售网络投资于数字客户获取和客户体验，以及令人兴奋的精英运动员组合。为了支持我们的增长，我们还打算继续投资于我们的分销网络以及产品库存。例如，2023年期间，分销费用增至2.395亿瑞士法郎，而2022年为1.51亿瑞士法郎。此外，在2023年和2022年，我们分别在比利时(贝林根)和亚特兰大(美国)为新的高度自动化的履行中心签订了第三方物流和仓储服务协议，以促进我们未来在欧洲和北美的全方位增长，并通过自动化随着时间的推移降低我们的处理成本。我们打算继续投资于新的制造合作伙伴，这在过去部分导致了更高的采购费用，并可能继续导致更高的采购费用。我们还预计将继续投资于研发，以推动创新和产品供应。为了支持我们自己零售网络的扩张，我们打算投资于更多的实体零售店和商店租赁。我们的企业基础设施对于我们做出数据驱动的决策、增强客户体验以及为我们的全球团队提供高效和协作的工作环境至关重要。我们计划继续投资于我们的企业后端和前端基础设施。管理库存的能力我们的增长能力一直并将继续依赖于在正确的时间和地点是否有正确的库存。我们的数据驱动型需求规划方法以及销售、需求和供应规划之间的集成方法实现了快速增长，同时
保持溢价定位。从历史上看，库存水平不准确会导致错失预期销售机会，由于空运产品份额增加而增加分销费用，分销费用增加，批发合作伙伴的折扣更高，以及营运资金水平较高或较低。过去一年，全球供应链的大幅波动导致ON持有的正常库存构成和数量发生了变化。我们截至2023年12月31日的库存为3.565亿瑞士法郎，低于截至2022年12月31日的3.956亿瑞士法郎的库存，这是因为经历不利汇率变化的外国子公司换算成报告货币。我们目前的库存余额反映了我们2024年销售的库存采购情况。On继续通过投资于我们的合作伙伴关系和整个供应网络的数据可见性来管理和缓解供应链风险。关税和关税我们经营的大多数分销市场对越南、中国和大多数其他国家生产的鞋类和服装产品的进口征收关税。虽然在之前的财政年度，我们经历了全球鞋类和服装产品关税和税率的重大变化，包括但不限于从中国进口到美国的服装关税提高，越南-欧盟自由贸易协定的实施，以及英国脱欧对海关的影响，我们预计关税和关税税率在不久的将来不会有任何重大变化。季节性经营两个产品季节，春夏从1月到6月，秋冬从7月到12月。每一季的特点是新产品发布通常在第一季度，即第一季度和第三季度。由于我们产品季节的阶段性和需求的季节性，On在本财年下半年的净销售额比例通常比本财年上半年更高。2023年，我们财年下半年的净销售额占我们年度净销售额的52%，与2022年持平，受2023年第四季度假日旺季的影响很大，这通常会导致第四季度的销售额高于今年剩余时间。我们预计，与今年其他两个季度相比，我们的批发渠道在第一季度和第三季度的净销售额份额更高，我们的DTC渠道的净销售额在今年第二季度和第四季度将比第一季度和第三季度更高。外汇我们也会在各种交易中受到外汇波动的影响。我们的大部分交易外汇风险来自以美元为来源的产品，而销售、一般和行政费用以发生这些费用的国家的货币实现，销售以各自目的地市场的货币计价。2023年，我们97%的净销售额是以瑞士法郎以外的货币计算的，比2022年有所增加，当时我们96%的净销售额是以非瑞士法郎计算的。我们对我们的净货币敞口有高度的可见性。这种可见性使我们能够进入衍生品来对冲我们的外汇敞口。随着我们在现有和新地区的业务继续增长，我们预计我们的外汇敞口将会增加。我们不采用套期保值会计，衍生工具按公允价值通过损益计入金融资产或负债。作为一家上市公司，我们批准并将继续向我们的董事会非执行成员、我们的扩展创始人团队、其他高级管理层成员和某些其他员工发放基于股票的薪酬奖励，以根据个人对On的影响和贡献来激励个人。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的12个月期间，我们确认了基于股票的薪酬费用分别为3180万瑞士法郎和3380万瑞士法郎，
主要是与我们的LTIP 2021和LTIP 2020股权激励计划下的未偿还奖励有关。成本通货膨胀我们和我们行业的其他公司正在并将继续受到由材料短缺、运输瓶颈和运输成本上升共同导致的各地区通货膨胀率上升的影响。凭借强大的合作伙伴关系和良好的供应商知名度，我们将继续努力缓解产品价格上涨的影响。我们寻求继续使我们的生产合作伙伴和供应商网络多样化，以减少我们对单一合作伙伴关系的依赖，并进一步缓解通胀对价格的影响。由于新冠肺炎疫情和相关劳动力短缺等外部因素，劳动力支出也受到通胀压力，我们寻求通过长期合作伙伴关系和我们供应链中供应商的多元化继续积极缓解。E.控股股份公司的关键会计估计按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制合并财务报表。有关关键会计估计和判断的更多信息，请参阅附注1.5截至2023年12月31日的财政年度合并财务报表的重要会计判断、估计和假设。最近采用的会计公告见附注1.4截至2023年12月31日的年度综合财务报表的新标准和修订后的解释，有关最近采用的会计公告的更多信息，请参阅本年度报告其他部分。第6项董事、高级管理人员和雇员A.董事和高级管理人员本节介绍我们在2023年12月31日的执行干事和董事的信息。目前，我们董事和高管的办公地址是瑞士苏黎世Förrliuckstrasse 190,8005。姓名职位年龄David联合创始人兼执行联席主席54卡斯帕·科佩蒂联合创始人兼执行联席主席48奥利维尔·伯恩哈德联合创始人兼执行总裁董事55首席财务官兼联席首席执行官马丁·霍夫曼44马克·毛雷尔联席首席执行官42亚历克斯·佩雷斯董事53肯尼斯·A·福克斯董事53艾米·班斯董事64丹尼斯·德金董事53
高管和董事的简历David·艾尔曼是我们的联合创始人之一，自2021年4月以来一直担任安联的执行联席主席。自2010年1月以来，阿勒曼一直担任执行联合创始人。他一直专注于产品创造、建立生产、设计、全球营销和品牌以及On DTC业务的规模。Allemann先生在我们的产品、品牌和业务的概念化和开发方面发挥了领导作用，并在营销和咨询行业拥有丰富的经验。在加盟之前，Allemann先生在2006年至2010年期间担任全球标志性设计家具品牌之一Vitra的首席营销官。在此之前，Allemann先生于2002年至2006年担任瑞士广告公司Young&Rubecam的董事董事总经理，并于2000年至2002年在麦肯锡公司担任全球客户体育、互联网和媒体业务的战略顾问。Allemann先生拥有苏黎世大学的法律硕士学位，并在欧洲工商管理学院完成了AMP课程。卡斯帕·科佩蒂是我们的联合创始人之一，自2021年4月以来一直担任安联的执行联席主席。自2010年1月以来，科佩蒂一直担任董事的董事长和全球销售主管。科佩蒂先生在概念化和发展我们的品牌方面发挥了领导作用，并拥有作为营销行业高管的商业经验。在加入之前，科佩蒂先生在2004年至2010年期间担任品牌代理Young&Rubitam的管理合伙人兼首席战略官。2001年至2003年，科佩蒂先生还在麦肯锡公司担任管理顾问。自2018年以来，科佩蒂一直在InnHub La Pant AG的董事会任职。科佩蒂拥有OEC博士学位。圣加伦大学的文凭。奥利维尔·伯恩哈德是我们的联合创始人之一，自2010年1月创立公司以来一直担任安联的执行董事会成员。作为一名运动员，伯恩哈德先生在构思和发展我们的品牌方面发挥了领导作用，他在高端运动服装方面的商业经验和知识也是如此。在加入之前，伯恩哈德先生是一名职业铁人三项和双项运动员，在世界级水平上比赛。在1993年至2005年的职业生涯中，他在不同距离的铁人三项和双项比赛中获得了三次世界锦标赛、一次欧洲锦标赛和15次瑞士锦标赛冠军。马丁·霍夫曼自2021年1月以来一直担任安联首席财务官兼联席首席执行官。霍夫曼先生于2013年7月加入本公司，自加入本公司以来一直担任首席财务官。在加入之前，Hoffmann先生于2009年11月至2013年6月担任欧洲上市零售公司Valora Retail的首席财务官，负责管理财务运营。2003年3月至2009年10月，霍夫曼先生还在CTcon GmbH的商业管理咨询公司工作。霍夫曼先生拥有凯撒斯劳滕大学的商业管理和计算机科学文凭。马克·毛雷尔自2021年1月以来一直担任安联的联席首席执行官。毛雷尔先生于2013年3月加入本公司，自加入本公司以来一直担任首席运营官。在加入之前，Maurer先生于2012年4月至2013年3月担任欧洲上市零售公司Valora Retail的业务开发和营销主管，负责推动其业务发展战略。2007年4月至2012年3月，毛雷尔还在麦肯锡公司担任项目经理。毛雷尔先生自2020年以来一直担任瑞士企业家和创业协会的董事会成员。毛雷尔先生拥有欧洲工商管理学院工商管理硕士学位。亚历山大·何塞·达·科斯塔·佩雷斯自2016年12月以来一直担任我们的董事会成员，自2017年2月以来一直担任审计委员会成员。佩雷斯先生拥有金融行业和资本管理方面的商业经验。佩雷斯是他于2012年创立的Point Break Capital Management LLC的创始人兼管理合伙人。佩雷斯先生也是
Point Break Capital LP的有限合伙人以及Point Break Capital GP Ltd.的成员和董事。在成立Point Break资本管理公司之前，佩雷斯先生在2002年至2011年期间是3G资本的创始合伙人。在成立3G资本之前，佩雷斯先生于1999年至2002年担任投资和商业物业管理公司S·卡洛斯·恩普雷迪门托斯的首席财务官。在S工作之前，佩雷斯是另类投资公司GP Investments的私募股权分析师，从1993年到1999年。佩雷斯先生毕业于里约热内卢大学，拥有经济学学士学位，毕业于瓦加斯基金会，拥有工商管理硕士学位。肯尼斯·A·福克斯自2018年3月以来一直担任我们的董事会成员。福克斯带来了消费领域投资者的经验。福克斯是Stripers，LLC的创始人，这是一家成长型股权公司，投资于品牌消费者和SAAS公司，它认为这些公司拥有令人惊叹的产品。福克斯负责监管该公司，并积极参与Stripe目前投资的许多公司。福克斯先生以前曾在董事会任职或积极参与许多Stripe实现的投资组合公司，包括Monday.com，Ltd.，On Holding AG，Udemy，Inc.(纳斯达克代码：GRUB)，Blue Apron Holdings，Inc.(纳斯达克代码：APRN)和熨斗健康公司(被罗氏公司收购)。在成立Stripe之前，福克斯是董事的董事总经理，也是互联网资本集团的创始人之一。他还是ICG亚洲有限公司的创始人和董事长，这是和记黄埔与和记黄埔在香港上市的合资企业，和记黄埔后来被和记黄埔收购。福克斯先生拥有宾夕法尼亚州立大学经济学学士学位。艾米·班斯于2021年9月成为我们的董事会成员，当时我们的A类普通股在纽约证券交易所上市。班斯女士在创业、投资和建立企业方面具有领导力和经验，并在此过程中担任过多个行政领导职务。Banse女士在2020年9月至2021年12月期间担任全球媒体和技术公司康卡斯特公司(包括其风险投资部门康卡斯特风险投资有限责任公司)执行委员会的高级顾问。此前，她曾在康卡斯特公司担任执行副总裁总裁，并在2011年1月至2020年9月期间担任康卡斯特风险投资公司董事董事总经理和基金主管。从2005年到2011年，班斯在康卡斯特公司担任高级副总裁，在康卡斯特互动媒体公司担任总裁，康卡斯特互动媒体是康卡斯特的一个部门，负责开发在线战略和运营其数字资产。Banse女士于1991年加入康卡斯特，并在早期担任过各种职位，包括内容开发、节目投资和监督康卡斯特有线电视网络投资组合的开发和收购。班斯女士也是Adobe、高乐氏和蓝纳公司的董事用户。她拥有哈佛大学的学士学位和坦普尔大学法学院的法学博士学位。Dennis Durkin于2022年5月成为我们的董事会成员和审计委员会主席，并曾在2021年9月至2022年5月担任董事会观察员。在此之前，他曾担任动视暴雪公司(ATVI)的首席财务官，于2021年5月退休。他最初于2012年3月加入ATVI担任首席财务官，并一直担任该职位至2017年5月。他于2017年5月至2019年1月担任首席企业官。2019年1月至退休，先后担任新兴企业首席财务官、总裁。在加入ATVI之前，从1999年到2012年2月，Durkin先生在微软公司担任过几个责任越来越大的职位，最近的职务是微软互动娱乐业务(包括Xbox、Xbox Live和游戏业务)的企业副总裁总裁和首席运营和财务官。在2006年加入微软互动娱乐业务之前，杜尔金先生曾在微软的企业发展和战略团队工作过，包括在英国伦敦工作了两年，负责推动泛欧洲业务。在加入微软之前，杜尔金是Alex的一名金融分析师。布朗公司。杜尔金拥有达特茅斯学院的政府管理学士学位和哈佛大学的工商管理硕士学位。
B.董事会和执行管理层的薪酬原则截至2023年12月31日的年度，我们董事会成员因以各种身份为公司及其子公司提供服务而应计或支付的薪酬总额为110万瑞士法郎。在截至2023年12月31日的一年中，我们的高管因以各种身份为公司及其子公司提供服务而应计或支付的总薪酬为1830万瑞士法郎，其中包括1380万瑞士法郎的股票薪酬和420万瑞士法郎的短期员工福利，包括基本工资、年度现金奖金以及医疗保健计划、保险、汽车津贴或同等贡献。在截至2023年12月31日的一年中，我们为向我们的高管提供养老金、退休或类似福利而预留或应计的金额总计30万瑞士法郎。我们将在本年度报告中引用我们于2024年3月12日提交给美国美国证券交易委员会的Form 6-K表格中附件99.2中“董事会薪酬”和“执行董事会薪酬”部分的信息，其中包括个人薪酬的披露，以及与累积或支付给高管的薪酬相关的适用股权激励和现金红利计划的信息。根据瑞士法律，我们必须将我们董事会的总薪酬和我们高管的总薪酬提交给我们的股东进行具有约束力的薪酬话语权投票。董事会实行董事会我们的董事会由七名成员组成。每一家董事的任期将在下一届年度股东大会结束。我们所有董事的任期将在2024年5月的下一届年度股东大会上结束，届时将有可能重新选举。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。我们是美国证券交易委员会规则下的外国私人发行人，根据纽交所上市标准，我们依赖母国治理要求和相应的某些豁免，而不是证券交易所的公司治理要求。有关我们的公司治理原则的概述，请参阅“项目10.补充信息--组织备忘录和章程”。委员会审计委员会审计委员会目前由丹尼斯·杜尔金(审计委员会主席)和亚历克斯·佩雷斯组成。审计委员会的主要职能包括监督我们的会计和财务报告程序、财务报告的内部控制系统、风险管理程序和财务报表的审计。此外，审计委员会还直接负责挑选和提名独立注册会计师事务所供股东大会选举，以及对外部审计师的工作进行监督、薪酬和监督，包括对外部审计师履行必要资格和独立性的评估。审计委员会还负责审查、批准或批准任何关联方交易。董事会认为丹尼斯·杜尔金和亚历克斯·佩雷斯都是“审计委员会的财务专家”。
在美国证券交易委员会的规则中定义。我们的董事会还决定，Alex Perez和Dennis Durkin均符合交易所法案第10A-3条和纽约证券交易所上市标准中规定的“独立性”要求。提名和薪酬委员会由艾米·班斯、肯尼斯·福克斯和亚历克斯·佩雷斯组成的提名和薪酬委员会通过准备和定期审查我们的薪酬政策和原则以及与薪酬相关的绩效标准，并定期审查其执行情况，为我们的董事会提供支持。提名和薪酬委员会还向董事会提交关于董事会成员和高管个人薪酬的提案和建议，并向年度股东大会准备关于董事会成员和高管薪酬总额的提案。提名和薪酬委员会也可以就其他与薪酬有关的事项向董事会提出建议。瑞士法律要求我们有一个薪酬委员会，因此根据纽约证券交易所上市标准，我们遵循母国关于薪酬委员会的要求。因此，我们的做法与纽约证交所上市标准不同，后者对国内发行人薪酬委员会的职责、组成和独立性提出了某些要求。瑞士法律要求我们的董事会每年将我们董事会所有成员和所有高管的薪酬总额提交给具有约束力的股东投票。提名和薪酬委员会的成员是在我们于2023年5月25日举行的上一次年度股东大会上选出的，任期至下一届股东周年大会，提名和薪酬委员会的成员将由我们的年度股东大会每年选举产生。董事会任命提名和薪酬委员会主席，并在下一次年度股东大会之前填补任何空缺。员工我们最强大的资产是我们的团队。我们能够吸引、留住和激励具有不同背景和技能的个人，共同建立高绩效的团队。我们卓越的人力资本通过稳健的面试过程进行了仔细的评估，并在他们的整个旅程中得到了发展。我们努力根据个人对On的影响和贡献，通过股权补偿和其他激励措施来激励他们。我们的核心精神呼吁我们的每一位员工相互关心，关心我们的客户。我们相信，创造性的解决方案最好是由不同的团队合作实现。多样化的思想、背景、看法和想法帮助我们创造技术和创新，并帮助我们的业务蓬勃发展。我们与供应商合作，这些供应商与我们一样致力于道德的商业行为、公平的劳动实践、经过验证的环境、健康和安全实践以及环境可持续性。我们还特别谴责贩卖人口和虐待童工。我们认识到消除供应链中强迫劳动的重要性及其日益增长的重要性。我们的供应商行为准则禁止使用强迫劳动，我们不会故意与使用强迫劳动的供应商或工厂进行业务往来。我们期望我们的所有供应商和供应商在其供应链中进行充分的尽职调查，以确保遵守我们的供应商行为准则，我们将继续扩大我们的尽职调查活动以及供应商在这一重要问题上的参与和培训。此外，我们寻求与致力于提供公平和安全的工作条件，并在其制造实践中表现出强大的商业道德和透明度的第三方供应商和工厂合作。在我们开展业务的所有国家/地区，我们都必须遵守并遵守当地的劳动法要求。我们认为我们的员工关系很好，我们没有经历过任何停工。
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度结束时，按地理位置划分的员工人数如下：截至12月31日的年度，FTE(1)2023年2022(2)2021(2)工作室和实验室(总部)856 669 474欧洲，中东和非洲511 318 202美洲483 380 279亚太地区503 334 202全职雇员总数2,353 1,701 1,158女性50.6%48.8%47.8%男性48.9%50.7%51.7%其他0.5%0.5%0.5国籍人数94 79 65平均年龄33 34 33(1)全职雇员总数，包括零售业雇员(2)正如2023年5月2日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K中宣布的那样，2023年第一季度生效的公司更新了其地理区域报告，具体地说，代表中东、非洲和拉丁美洲的“世界其他地区”不再作为地理位置报告。相反，中东和非洲现在与欧洲合并，称为欧洲、中东和非洲(EMEA)，拉丁美洲现在是新地理位置美洲的一部分(取代北美成为地理位置)。按地域划分的FTE新报告对之前报告的FTE没有影响。按地理位置划分的FTE新报告包括在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中，分别将14和12个FTE从世界其他地区重新分配到美洲。E.股份所有权“项目6.董事、高级管理人员和雇员--薪酬”和“项目7.大股东和关联方交易”所列信息以引用方式并入。F.披露注册人追回错误判给的赔偿的行动不适用。项目7.大股东和关联方交易A.大股东担保所有权
下表列出了截至2023年12月31日我们A类普通股和B类投票权股票的实益所有权相关信息：·我们所知的实益拥有我们5%或以上的已发行A类普通股或B类投票权股票的每个人或关联人集团；·我们的每位高管和董事；以及·作为一个集团的所有高管和董事。实益权属按照美国证券交易委员会规则确定。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。一般而言，根据这些规则，证券的实益所有人包括通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享关于该证券的投票权或投资权的任何人。如果某人有权在60天内取得这种担保的实益所有权，则该人也被视为担保的实益所有人。除另有说明外，在符合适用的社区财产法的情况下，表中所列人士对其持有的所有股份拥有独家投票权和投资权。实益拥有的已发行A类普通股和B类投票权股份的百分比是根据截至2023年12月31日的284,215,277股A类普通股和345,437,500股B类投票权股份计算的。一个人有权在2023年12月31日后60天内获得的A类普通股或B类投票权股票，在计算持有该等权利的人的所有权百分比时被视为已发行股票，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未发行股票，但就所有高管和董事作为一个集团的所有权百分比而言除外。因此，用于计算这种百分比的分母对于每个受益所有人来说可能是不同的。由于修订后的1934年证券交易法规则13d-3所要求的独特计算，以下数字和百分比将不存在。除非下文另有说明，各受益人的营业地址为Holding AG，Förliuckstrasse 190,8005 Suurich，Swiss。
股东A类普通股%B类投票权股份占总投票权的百分比经济所有制高管：奥利维尔·伯恩哈德6,958,762 2.4%113,725,000 32.6%19.1%5.7%卡斯帕·科佩蒂5,216,912 1.8%107,475,000 30.8%17.8%5.0%David 4,950,089 1.7%101,225,000 29.0%16.8%4.7%马丁·霍夫曼2,549,195 0.9%19,412,500 5.6%3.5%1.4%马克·毛雷尔2,337,5020.8%19,412,500 5.6%3.4%1.3%5%或更大股东：FMR LLC(1)28,358,626 10.0%--%4.5%8.9%Carlos Alberto da Veiga Sinupira(2)19,833,971 7.0%--%3.1%6.2%马克·莱曼(3)18,002,457 6.3%--%2.9%5.6%摩根士丹利(4)16,089,024 5.7%--%2.6%5.0%其他董事：Alex Pérez(5)11,382,016 4.0%--%1.8%3.6%Kenneth A.Fox(6)3,712,149 1.3%--%0.6%1.2%Dennis Durkin 82,483-%艾米·班斯58,575-%所有董事及行政人员(9人)37,247,683 13.0%361,250,000 100.0%61.6%22.8%(1)2023年，FMR LLC对28,358,626股A类普通股拥有唯一投票权和处分权。阿比盖尔·P·约翰逊是董事的一员，也是FMR LLC的董事长兼首席执行官。约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·P·约翰逊，直接或通过信托控制着FMR LLC约49%的投票权。FMR LLC的地址是萨默街245号，波士顿，马萨诸塞州02210。这些信息基于2024年2月9日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表。(2)由(I)19,712,048股由CHL投资基金有限公司(“CHL”)持有的A类普通股及(Ii)由希苏皮拉先生的配偶实益拥有的121,923股A类普通股，而希库皮拉先生可被视为分享实益拥有权。CHL是一家投资基金，其多数股份由西苏皮拉实益拥有。卡洛斯·阿尔贝托·达·维加·西库皮拉的地址是Rua Dr.Renato Paes de Barros，巴西圣保罗15楼1017号。CHL的地址是巴哈马拿骚邮政信箱SP61567西湾街309号2楼古德曼湾公司中心。这些信息基于2022年1月13日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。(3)由MAAI有限公司(“MAAI”)持有的18,002,457股A类普通股组成。MAAI是一家由马克·莱曼控制的公司。Marc Lemann的地址是Rua Dr.Renato Paes de Barros，巴西圣保罗15楼1017号。MAAI的地址是C/O BVC Services Ltd.，巴哈马金融中心，雪利街和夏洛特街2楼，
巴哈马拿骚，邮政信箱N-1175。这些信息基于2021年12月30日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。(4)于2023年12月31日，(I)摩根士丹利拥有15,250,008股A类普通股的投票权及16,089,024股A类普通股的处分权；及(Ii)摩根士丹利投资管理有限公司拥有15,205,312股A类普通股的投票权及16,044,328股A类普通股的处分权。摩根士丹利作为母控股公司申报的证券由摩根士丹利全资子公司摩根士丹利投资管理公司拥有，或可能被视为实益拥有。摩根士丹利和摩根士丹利投资管理公司的地址是纽约百老汇1585号，邮编：10036。这些信息基于2024年2月9日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。(5)包括(I)11,338,036股由Pérez先生以个人身份持有的A类普通股及(Ii)由Point Break Capital GP Ltd(“PBC GP Ltd”)持有的43,980股A类普通股。佩雷斯是董事和中国人民银行的成员，对该实体的资产拥有共同自由裁量权。PBC GP Ltd的任何董事(包括Pérez先生)均无权单独代表PBC GP Ltd或管理其在On的投资。Pérez先生和PBC GP有限公司的地址是c/o Point Break Capital Management LLC，比斯坎街3550号，Suite600，佛罗里达州33137。(6)包括(I)3,113,828股由福克斯先生以个人身份持有的A类普通股、(Ii)344,266股由Stripe GP III，LLC(Stripe GP III)持有的A类普通股及(Iii)由Stripe GP IV，LLC持有的254,055股A类普通股(“Stripe GP IV”)。福克斯先生是条纹控股有限公司(“条纹控股”)的管理成员，该公司控制着条纹GP III和条纹GP IV，并可能被视为对条纹GP III和条纹GP IV持有的某些股份拥有唯一投票权和处置权。福克斯、条纹GP III和条纹GP IV的地址是c/o Stripe，LLC，40第10 Avenue，New York，NY 10014。这些信息基于2024年2月12日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表。所有权的重大变更根据2024年2月12日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，Stripe III，LP，Stripe IV，LP和Stripe Second Holdings I，LP不再实益拥有超过5%的A类普通股。根据2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，HHLR Advisors Ltd.和高瓴投资管理有限公司不再实益拥有我们超过5%的A类普通股。据我们所知，并根据美国证券交易委员会的第13条备案文件、我们向美国证券交易委员会提交的其他文件以及本年报，除上表所披露的外，过去三年任何主要股东持有的股权百分比并无其他重大变化。截至2023年12月31日，我们有10名登记在册的股东。我们估计，截至2023年12月31日，我们约93%的已发行A类普通股由4名美国纪录保持者持有。这一估计考虑到上表所示高管持有的任何A类普通股不是由美国持有人持有的。由于一些股份由被提名人持有，股东的数量可能进一步不能代表受益所有者的数量。B.关联方交易以下是我们自2021年1月1日以来与我们的任何高管、董事或他们的关联公司以及超过
5%的任何类别有投票权的证券，我们称之为关联方，但“第6项.董事和高级管理人员”中所述的薪酬安排除外。关联人交易政策我们的关联人交易政策规定，任何关联人交易都必须经过我们的审计委员会或董事会的审查和批准或批准。在决定是否批准或批准与关连人士的交易时，吾等的审计委员会或董事会将考虑所有相关事实及情况，包括但不限于交易条款的商业合理性、对吾等的利益及预期利益或缺乏利益、另类交易的机会成本、关连人士直接或间接利益的重要性及性质，以及关连人士的实际或表面利益冲突。我们的审计委员会或董事会不会批准或批准关联人交易，除非其在考虑所有相关信息后确定该交易符合或不符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益。自瑞士公司法改革生效之日起(见“第3项--关键信息--D.风险因素，--与证券市场和我们A类普通股所有权相关的风险--(Iv)瑞士公司法”)，董事会成员和执行委员会成员将被要求立即充分告知董事会与他们有关的利益冲突。此外，董事会将被要求采取措施，以保护我们的利益。雇佣协议在我们于2021年完成公开招股时，我们与我们的某些高管签订了雇佣协议。这些协议中的每一项都规定了基本工资和年度绩效现金奖金机会(包括目标奖金机会和最高奖金机会)，以及参加某些养老金和长期股权激励计划以及某些其他福利。这些协议一般要求提前12个月发出终止通知。雇佣协议还规定，在受雇期间和终止受雇后最长一年的期限内，不得与我们竞争或招揽我们的员工或客户。我们将被要求向我们的高管支付补偿，以补偿他们在终止雇佣后不与我们竞争的契约。赔偿协议我们已经与我们的执行人员和董事签订了赔偿协议。赔偿协议以及我们修订和重述的公司章程要求我们在法律允许的最大程度上对我们的高管和董事进行赔偿。股东协议我们已经与我们扩大的创始人团队达成了一项股东协议，与我们2021年的IPO有关。根据股东协议的条款，我们扩大的创始人团队成员已同意就将在我们的股东大会上表决的事项进行共同投票。具体而言，如果就某一特定事项，至少有50%或以上的扩大创始人团队成员以及在扩大创始人团队会议上代表的扩展创始人团队的简单多数投票权决定以特定方式投票，则扩展创始人团队的每名成员将被要求相应地在股东大会上就该事项进行表决。如果扩大创始人团队的会议没有达到法定人数，则扩大创始人团队将被要求(I)在股东大会上投票赞成邀请参加该会议的本公司董事会的动议，或(Ii)如果股东要求动议，则根据董事会的建议(扩大创始人团队可单独投票的董事会选举除外)。
此外，根据股东协议的条款，扩大创始人团队的成员必须投票赞成将所有B类投票权股票转换为A类普通股，时间不早于以下任何事件发生后13个月至24个月，我们将其称为“一般日落事件”：·扩大创始人团队不再持有紧随我们IPO后他们持有的B类投票权股票总数的65%；或·B类投票权股票的初始持有者中继续持有B类投票权股票的不到两人。除了一般的日落事件外，股东协议还包括额外的限制，这些限制分别适用于扩大后的方正团队的每个成员。具体而言，股东协议还规定了“个别日落事件”，其中包括以下事件：·扩大创始人团队的一名个人成员在我们首次公开募股后立即停止持有该个人持有的至少65%的B类投票权股票；·扩大创始人团队的一名成员因欺诈、盗窃、挪用公款和/或针对公司和/或其受控附属公司的刑事管理不善而受到最终不可上诉的定罪；以及·扩大的创始人团队的一名成员死亡或丧失行为能力，导致该成员永久但不是暂时无法履行其执行或董事会成员的职能。在任何情况下，该成员(或该成员的继承人)将被要求将其B类投票权股份出售给扩展创始人团队的其他成员，或要求在不早于该个别日落事件发生后13个月至迟24个月内将B类投票权股份转换为A类普通股。股东协议规定，只要联合创始人继续持有紧随本公司首次公开募股后持有的至少65%的B类投票权股份，该联合创始人将有权在本公司董事会获得一个席位，扩大创始人团队的成员承诺投票支持该联合创始人当选或连任(视情况适用)进入本公司董事会，但有限的例外情况除外，包括在某些刑事定罪的情况下。此外，股东协议还赋予我们扩大的创始人团队成员优先购买B类投票权股份的权利，这些股份拟由我们扩大的创始人团队的其他成员出售或转让，但某些例外情况除外。B类有表决权股份转换为A类普通股需经股东大会批准。如获批准，十(10)股B类有投票权股份将转换为一(1)股A类普通股。换股比例严格按不同股份面值计算，B类投票权股份增加投票权将不会有单独代价。如换股未获股东大会批准，B类投票权股份的持有人可将该等股份出售予任何第三方(须遵守适用法律)。
其他关联方交易有关关联方交易的其他信息，请参阅本公司年度合并财务报表中的附注6.5关联方，该报表包含在本年度报告中。C.专家和律师的利益不适用。项目8.财务信息A.合并报表和其他财务信息见“项目18.财务报表”。法律诉讼时有发生，我们在正常的经营过程中可能会受到法律诉讼和索赔的影响，诉讼和索赔的结果是无法确切预测的。截至本年度报告日期，我们不相信我们是任何索赔或诉讼的一方，这些索赔或诉讼的结果可能会对我们的业务产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的。股利和股利政策我们从未宣布或支付过我们股本的现金股利。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来我们股东大会上关于宣布和支付股息的任何建议将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。根据瑞士法律，任何股息都必须得到我们股东的批准。B.重大变化除本年度报告中另有描述外，自本年度报告中包含财务报表之日起，我们的运营没有发生重大变化。项目9.要约和上市A.要约和上市关于控股股份公司A类普通股的要约和上市细节自2021年9月15日起在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“ONON”。在此之前，我们的A类普通股没有公开交易市场。
B.分配计划不适用。C.市场见“--项目9.报价和上市细节”。D.不适用于出售股东。E.稀释不适用。F.发行费用不适用。10.补充信息A.股本我们的股本为3,350万瑞士法郎，分为299,998,125股授权A类普通股，面值0.10瑞士法郎，其中已发行284,215,277股，以及345,437,500股授权和已发行B类投票权股票，面值0.01瑞士法郎。该公司在苏黎世州的商业登记簿上注册。B.组织备忘录和章程当我们在本20-F表格中提及我们的组织章程时，我们指的是我们于2023年5月25日修订和重述的组织章程。声明的宗旨或目的我们是根据瑞士法律注册成立的公司(Aktiengesellschaft)，我们的事务受我们不时修订和重申的公司章程、我们的组织条例和适用的瑞士法律的规定管辖。根据我们的公司章程，在瑞士法律的约束下，我们有充分的能力进行或承担任何业务或活动，进行任何行为或进行任何交易，并为此拥有完全的权利、权力和特权。我们的注册办事处是瑞士苏黎世Förliuckstrasse 190,8005。董事、董事会成员和联席董事长每年由股东大会选举产生，任期至下一届年度股东大会结束为止，并有资格连任。董事会的每一位成员都必须单独选举产生。
权力董事会拥有以下不可转授和不可剥夺的权力和职责：·最终管理公司并发布必要的指令；·确定公司的组织结构；·公司的会计制度、报告制度、财务控制以及财务规划的结构；·任命和罢免受托管理和代表公司的人；·对受托管理的人员进行最终监督，特别是在遵守法律和公司章程、组织条例或任何指令、政策或准则方面；·编写年度报告(在需要的范围内，包括管理报告、综合财务报表、年度报表和薪酬报告)，并接受法定审计师的报告以及董事会委员会的报告；·筹备股东大会，并执行股东大会的决议；·提出中止请求，并在破产或过度负债的情况下通知法院；·通过关于随后支付未缴足股本的资本的决议；·通过决议，确认增加股本或改变股本的货币，并在这方面修改公司章程；·解决根据公司章程细则或强制性法律须经董事会决议的任何其他事项。董事会可以在保留这种不可转授和不可剥夺的权力和职责的同时，将其部分权力，特别是直接管理权，授予其单个或多个成员、委员会或第三方(如高管)，这些第三方既不是董事会成员，也不是股东。根据瑞士法律和我们的组织章程，董事会制定的组织条例中规定了授权的细节和其他程序规则，如法定人数要求。股东权利根据瑞士法律和我们的公司章程，一名或多名股东的总持股量占投票权或我们股本的0.5%，可要求将某一项目列入股东大会议程。为了及时，股东的要求必须是书面的，并且必须在会议召开前至少60天由我们收到。本公司的年度报告、薪酬报告和核数师报告必须在股东大会召开前不迟于20天以电子方式提供，供股东查阅。如果无法以电子方式获得此类文件，股东可以要求向其发送副本。红利权利我们的董事会可以向股东建议支付红利或其他分配，但董事会本身不能授权分配。股息支付需要在股东大会上以代表投票权的绝对多数通过决议。此外，我们的审计师必须确认我们董事会的股息建议符合瑞士成文法和
我们的公司章程。股利自支付之日起五年内仍未收取的，归公司所有。投票权本公司的每一股股份的持有人均有权在股东大会上投一票，而不论该等股份的面值如何。我们的股份是不可分割的。表决权和其他股份所有权只能由在董事会确定的适用截止日期之前登记在股份登记簿上的股东(包括任何被提名者)或用益物权行使。有权在股东大会上投票的，可以由独立的代表(每年由股东大会选举产生)、法定代表人或者不需要是股东的第三人代表，并经适当授权担任代表。股东大会主席有权决定是否承认委托书。无证书形式的股份转让(Wertrechte)只能以书面转让的方式进行。只有在按照适用规则将相关中间人代持证券贷记到收购人的证券账户的情况下，才能转让存入证券账户的股份或股份的实益权益。投票权只有在股东(包括被提名人)或用益物权公司作为有表决权的股东的名称和地址(如属法人实体，则为注册办事处)登记在股份登记簿上后方可行使。关于适用于控制和行使投票权的限制的讨论，见“-章程--投票权”。查阅账簿及纪录根据《瑞士责任守则》(“公司守则”)，股东有权查阅有关其本身股份的股份登记册，以及在行使股东权利所需的范围内查阅股份登记册。其他任何人都无权查阅股份登记簿。经股东大会明确授权或董事会决议，在保护我们的商业秘密和其他合法利益的前提下，我们的账簿和通信可以被检查。特别调查前款规定的股东查阅权对股东的判断不充分的，已经行使查阅权的股东，可以向股东大会建议由特别调查员对具体事实进行专项调查。如果股东大会批准该提议，我们或任何股东可以在股东大会后30个历日内，向我们的注册办事处(目前是瑞士苏黎世的苏黎世)请求法院任命一名特别审查员。如果股东大会拒绝该请求，代表我们股本或投票权至少5%的一名或多名股东可以请求法院任命一名特别审查员。如果请愿人能够证明董事会、董事会任何成员或我们的执行委员会违反了法律或我们的公司章程，从而给公司或股东造成损害，法院将发出此类命令。调查费用一般会分配给我们，只有在特殊情况下才会分配给请愿人。股东为公司的利益提起诉讼的权利根据《公司条例》，个人股东可以自己的名义为公司的利益向公司的董事、高级职员或清盘人提起诉讼，以追讨任何
因该等董事、高级人员或清盘人故意或疏忽失职而蒙受的损失。强制性收购；评估权、企业合并和受《瑞士合并法》管辖的其他交易(即合并、分立、转换和某些资产转移)对所有股东都具有约束力。法定合并或分立需要在股东大会上获得三分之二的股份和所代表股份面值的绝对多数的批准。如果根据《瑞士合并法》进行的交易获得了所有必要的同意，所有股东都必须参与此类交易。收购人可以通过直接收购瑞士公司的股份来收购瑞士公司。瑞士合并法规定，在持有90%已发行股份的情况下，可以进行所谓的“套现”或“挤兑”合并。在这些有限的情况下，被收购公司的少数股东可以通过收购公司的股份以外的其他形式得到补偿(例如，通过收购公司的母公司或另一公司的现金或证券)。对于以法定合并或分立的形式完成并受瑞士法律约束的企业合并，《瑞士合并法》规定，如果股权未得到充分保护或交易中的赔偿支付不合理，股东可请求主管法院确定合理的赔偿金额。此外，根据瑞士法律，我们出售“所有或几乎所有资产”可能需要在股东大会上获得三分之二的投票权和所代表的股份面值的绝对多数的批准。是否需要股东决议取决于特定的交易，包括是否满足以下测试：·出售我们业务的核心部分，否则继续运营剩余业务在经济上是不可行的或不合理的；·在撤资后，我们的资产没有按照公司章程中规定的公司目标进行投资；以及·撤资所得不是根据我们的公司目标指定用于再投资，而是打算分配给我们的股东或用于与我们的公司目标无关的金融投资。在某些情况下，参与某些重大公司交易的瑞士公司的股东可能有权享有评估权。因此，除代价(以股份或现金形式)外，该股东可额外收取一笔款项，以确保该股东收取其所持股份的公平价值。在法定合并或分立之后，根据瑞士合并法，股东可以对幸存的公司提起评估诉讼。该诉讼必须在合并或分拆决议在瑞士官方商业公报上公布后两个月内提交。提起诉讼不会阻止合并或分拆的完成。如果对价被认为不够充分，法院将决定足够的赔偿金额。股东权利普通增资、有条件股本和资本级别的变动根据瑞士法律，我们可以通过股东大会决议(普通增资)增加我们的股本(Aktienkaptal)，该决议必须由董事会在各自的股东大会后六个月内进行才能生效。根据我们的组织章程和瑞士法律，对于以现金支付的认购和增持，需要在股东大会上以绝对多数投票权通过决议。对于以实物出资或以公司债务抵销的方式认购和增加的，当股东的法定预付款
优先认购权或预先认购权受到限制或撤回，或涉及将可自由支配的股权转换为股本的，需要股东大会上三分之二的表决权和所代表的股份面值的绝对多数通过决议。此外，根据《公司条例》，我们的股东可通过在股东大会上以三分之二投票权和所代表股份面值的绝对多数通过的决议：·授权我们的董事会发行特定总面值的股份，最高可达商业登记册上登记的现有股本的50%，形式为有条件股本(Bedingtes Aktienkapital)，目的是发行与以下事项有关的股份：(I)与本公司或本公司其中一间附属公司的认股权证及可换股债券有关的认购权及可换股权利，或(Ii)向雇员、本公司董事会成员或顾问或本公司附属公司或向本公司或附属公司提供服务的其他人士授予认购权(换股或认购权)；和/或·创建一个资本带(Kapitalband)，授权我们的董事会在五(五)年内的任何时间增加或减少公司的股本，最高金额为公司现有股本的50%，该股本在商业登记簿上登记。从2023年1月1日起，资本带取代了已被废除的法定股本(Genhmiltes Aktienkaptal)。现有法定股本可以继续有效，直至到期，但不得再续期，也不得设立新的法定股本。优先认购权和优先认购权根据《公司条例》，股东有优先认购权(Bezugsrechte)认购新发行的股票。关于与发行转换权、可转换债券或类似债务工具有关的有条件资本，股东拥有认购该等转换权、可转换债券或类似债务工具的预先认购权(Vorwegzeichnungsrechte)。在股东大会上以三分之二的投票权和所代表的股份面值的绝对多数通过的决议，可能授权我们的董事会在某些情况下撤回或限制优先认购权和/或提前认购权。如果授予优先认购权，但未行使优先认购权，董事会可酌情分配未行使的优先认购权。股东大会股东大会是我们的最高法人团体。根据瑞士法律，年度股东大会必须在公司财政年度结束后6个月内每年举行。在我们的情况下，这通常意味着6月30日或之前。此外，还可以召开股东特别大会。以下权力完全属于股东大会：·通过和修改公司章程，包括改变公司的宗旨或注册席位；·选举和取消董事会成员、董事会联合主席、提名和薪酬委员会成员、审计师和独立代表；
·批准年度和管理报告、年度法定和综合财务报表，并确定资产负债表上显示的利润的分配，特别是与股息有关的利润的分配；·确定中期股息，并核准所需的中期财务报表；·通过关于偿还法定资本准备金(Gesetzliche KapitalReserve)的决议；·决议将公司的股权证券退市；·批准董事会和执行委员会成员的薪酬总额；·免除董事会和执行委员会成员对其业务行为的责任；以及·决定法律或公司章程规定或董事会提交的股东大会决定事项。股东特别大会可由董事会决议或股东大会决议召开，或在某些情况下由公司核数师、清盘人或债券持有人的代表(如有)召开。此外，如果代表至少5%股本或本公司股本投票权的股东以书面形式要求召开股东特别大会，董事会必须召开股东特别大会。这种要求必须列明要讨论的项目和要采取行动的建议。如果发生资本损失，即根据我们独立的年度法定资产负债表，资产减去负债不再覆盖我们股本、不偿还给股东的法定资本储备(Gesetzliche KapitalReserve)和法定留存收益(Gesetzliche GewinnReserve Ven)总和的一半，我们的董事会应采取措施纠正此类资本损失。如有需要，本公司应采取进一步措施重组本公司，或如该等措施属股东大会职权范围，则应要求股东大会批准该等措施。投票和法定人数要求股东决议和选举(包括董事会成员选举)要求在股东大会上代表的投票权的绝对多数投赞成票，除非法律或我们的公司章程另有规定。根据瑞士法律和我们的组织章程，以下事项需要股东大会决议通过：·修改公司的公司宗旨；·设立或取消有表决权的股份；·合并股份；·取消或修订股份转让限制；·设立有条件的股本或资本范围；·增加股本中的股本，以抵销实物捐助或通过抵销出资，并给予特定利益；·以出席会议的三分之二投票权和所代表股份面值的绝对多数通过决议；·更改股本货币；·将参与证书转换为股份；·在公司章程中引入关于在国外举行股东大会的规定；·在公司章程中介绍在股东大会上由主席投决定票；
·限制或撤回股东的优先认购权；·更改公司的注册办事处；·解散或清算公司；·股票退市；以及·在公司章程中引入仲裁条款。同样的表决要求也适用于根据经修订的2003年10月3日瑞士《联邦合并、分立、改造和资产转移法》(“瑞士合并法”)制定的有关公司间交易的决议。见“--章程--强制收购；评估权”。根据瑞士法律和普遍接受的商业惯例，我们的公司章程并不规定一般适用于股东大会的法定人数要求。2023年1月1日以来的混合、多地和虚拟股东大会如果与会者的投票立即以声音和图像传输到所有会议场所(多地股东大会)，则可以在多个地点同时举行股东大会。此外，如果董事会在股东大会邀请函中指定了一名独立的代理代表，并且公司章程根据瑞士法律有必要的规定，则可以在国外召开股东大会。董事会可以主张，不在股东会开会地点的股东可以电子方式(混合股东会)行使权利。如果公司章程包括必要的规定，并且董事会在股东大会邀请书中指定了一名独立的代理代表，则可以举行没有实体会议场所但使用电子手段的虚拟股东会议(虚拟股东大会)。董事会必须规范电子手段的使用，并确保(I)确定参与者的身份；(Ii)立即传递所投的选票；(Iii)每个参与者都可以提交请求和参与讨论；以及(Iv)结果不能伪造。召集股东大会必须在会议日期前至少20日由董事会召集。股东大会是通过在我们的官方出版物(目前是瑞士官方商业公报)上刊登邀请的方式召开的。登记股东也可以通过普通邮件或电子邮件获得通知。股东大会的邀请书必须载明(I)股东大会的日期、开始、类型及地点；(Ii)议程项目；(Iii)股东拟决定的议案连同其理由的简要陈述；如属选举，则须述明提名候选人的姓名；及(Iv)独立代表的姓名及地址。股东大会对不列入议程的事项不得通过决议，但股东大会可以随时表决的召开股东特别大会的议案、发起特别调查的议案和选举审计师的议案除外。涉及议程所列项目的议案或未经表决的辩论无需事先通知。如无异议，本公司所有股东或代表均可召开股东大会，而无需遵守召开股东大会(全能大会)的正式要求。本次股东大会可以就股东大会职权范围内的所有事项进行讨论并通过具有约束力的决议，但所有股份的所有者或代表必须出席会议。自2023年1月1日起，股东还可以书面或电子形式通过决议，而无需遵守召开股东大会的正式要求，前提是没有股东要求在股东大会上审议。
限制除适用于所有股东的限制外，《公司条例》或本公司的组织章程细则对非瑞士居民或国民拥有或投票股份的权利没有限制。披露持股情况根据瑞士联邦《证券及衍生工具交易中的金融市场基础设施及市场行为法案》或《金融市场基础设施法案》(“FMIA”)，一般适用于瑞士公司股东的披露义务不适用于本公司，因为本公司的股份并非在瑞士交易所上市，瑞士法律亦不再要求在其法定年度财务报表的附注中披露主要股东及其持股情况。法律差异适用于瑞士公司及其股东的瑞士法律与适用于美国公司及其股东的法律不同。下表汇总了适用于本公司的《瑞士债法》(Obligationenrecht)和《针对上市股份公司过高薪酬的瑞士条例》与适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的《特拉华州公司法》在股东权利方面的重大差异。请注意，这只是适用于特拉华州公司的某些条款的一般性摘要。某些特拉华州公司可能被允许在其章程文件中排除以下概述的某些条款。有关更完整的讨论，请参考特拉华州公司法、瑞士法律以及我们的管理章程、组织条例和委员会章程。特拉华州公司法瑞士公司法根据特拉华州一般公司法进行的合并和类似安排，除某些例外情况外，公司的全部或几乎所有资产的合并、合并、出售、租赁或转让必须得到董事会和有权就此投票的多数流通股的批准。在某些情况下，参与某些重大公司交易的特拉华州公司的股东有权获得评估权，根据该权利，该股东可获得现金，金额为该股东所持股份的公允价值(由法院裁定)，以代替该股东在该交易中将获得的对价。特拉华州一般公司法还规定，母公司可通过董事会决议与任何子公司合并，母公司拥有每类股本的至少90.0%，而无需该子公司的股东投票。在任何此类合并后，子公司的持不同意见的股东将拥有评估权。根据瑞士法律，除某些例外情况外，公司的合并或分拆或出售公司的全部或几乎所有资产，必须获得在各自股东大会上代表的投票权的三分之二以及在该股东大会上代表的股份面值的绝对多数批准。根据《瑞士合并法》(Fusionsgesetz)参与法定合并或分立的瑞士公司的股东可以对幸存的公司提起诉讼。如果对价被认为“不足”，该股东可以在对价之外(无论是以股票还是现金)获得额外的金额，以确保该股东获得该股东所持股份的公允价值。瑞士法律还规定，如果合并协议只规定支付赔偿金，则转让法人实体中有权投票的所有成员中至少90.0%的成员应批准合并协议。
股东诉讼、集体诉讼和派生诉讼通常适用于特拉华州公司的股东，原因包括违反受托责任、公司浪费和未根据适用法律采取的行动。在此类诉讼中，法院有权允许胜诉方追回与此类诉讼有关的律师费。根据瑞士法律，集体诉讼和衍生诉讼本身是不存在的。然而，某些行动可能会产生类似的效果。股东有权对违反董事职责的董事提起诉讼，并要求向公司支付公司的损失或损害赔偿，在某些情况下，也有权向个人股东支付公司损失或损害赔偿。同样，股东赢得的评估诉讼可能会间接赔偿所有股东。只有在美国法律和法规为责任提供基础并且美国法院拥有管辖权的情况下，才可以提起集体诉讼。根据瑞士法律，胜诉方通常有权追回与此类诉讼有关的有限数额的律师费。法院有权允许败诉的股东追回所产生的律师费，只要他或她真诚行事。股东对董事会和管理层薪酬的投票根据特拉华州公司法，董事会有权确定董事的薪酬，除非公司注册证书或章程另有限制。根据《瑞士义务法典》(其中，前者的规定[并且不再有效]根据瑞士反对上市股份公司薪酬过高的条例(Verordnung gegenübermässige Vergütungen bebebörsenktierten Aktiengesellschaften)，股东大会(其中包括)拥有不可转让的权利(其中包括)就董事会续展的年度投票总额进行独立及具约束力的投票，除非董事经书面同意选出以代替股东周年大会，董事于章程指定的日期及时间或按章程所规定的方式在股东周年大会上选出。连任是有可能的。股东大会每年单独选举董事会成员、董事会(联席)主席(S)和薪酬委员会成员，任期至下一届股东大会结束。连任是有可能的。分类广告牌是允许的。根据瑞士法律，上市公司的任期至下一次普通股东大会是强制性的。因此，机密董事会是不被允许的。
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制特拉华州一般公司法规定，公司注册证书可包含一项条款，取消或限制公司董事或高级管理人员因违反董事或董事的受托责任而承担的个人赔偿责任，但公司注册证书中的任何条款均不得免除或限制以下行为的责任：·董事或高级管理人员违反高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务；·董事高级管理人员因不诚实信用的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；·董事因非法支付股息或非法购买或赎回股票而承担法定责任；·董事或高级职员从董事或高级职员从任何交易中获得 不正当个人利益；或·高级职员在公司采取的任何行动中或在公司权利下的任何行动中。根据瑞士公司法，如果董事或执行委员会成员故意或严重疏忽地违反了其对公司的责任，公司就潜在的个人责任对董事或执行委员会成员进行的赔偿是无效的。此外，股东大会可以解除(免除)董事和执行委员会成员对其行为的责任，只要股东知道各自的事实。这种解除仅对公司和批准解除责任的股东或在完全知道解除责任的情况下获得其股份的股东的索赔有效。大多数违反公司法的行为被视为违反了对公司而不是对股东的义务。此外，瑞士公司法不允许对包括公司股东在内的其他控制人进行赔偿。瑞士公司的公司章程还可规定，公司应在法律允许的范围内，赔偿董事和执行经理从公司资产中提取的财产不受威胁、待决或已完成的行动的损害，并使其不受损害。我们的公司章程规定了这样的赔偿。特拉华州的法团可因任何人是或曾经是董事或高级职员而成为任何法律程序(由该法团或其代表提起的诉讼除外)的一方，或因该人是或曾经是董事或高级职员而蒙受与该法律程序有关的法律责任，而该董事或高级职员是真诚行事，并以合理地相信符合或不反对该法团最大利益的方式行事；而该董事或高级职员就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理因由相信其行为是非法的。此外，公司可为董事和高级职员投保责任保险，而该责任保险亦可涵盖疏忽行为。
除非法院下令，任何上述赔偿都必须确定董事或高管是否符合适用的行为标准：·通过非诉讼当事人的多数票，即使不到法定人数；·由合格董事的多数票指定的董事委员会，即使不到法定人数；·如果没有合格董事，或者如果有资格的董事直接同意，由独立法律律师在书面意见中作出决定；或·由股东指定。此外，在与董事或高级职员被判定对公司负有法律责任的任何诉讼有关的诉讼中，特拉华州的公司不得对该董事或高级职员进行弥偿，除非且仅在以下情况下，法院裁定，尽管责任已判决，但考虑到案件的所有情况，董事或高级职员有权公平合理地获得弥偿，以支付法院认为适当的费用。董事的信托义务美国特拉华州董事公司对公司及其股东负有信托义务。这一义务有两个组成部分：·注意义务；·忠诚义务。瑞士公司的董事会管理公司的业务，除非这种管理的责任已根据组织条例适当地下放给执行董事会。然而，董事会有几项不可转让的职责：
注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。·公司的全面管理和发布所有必要的指示；·公司组织的确定；·公司管理所需的会计、财务 控制和财务规划系统的组织；·受托管理和代表公司的人的任命和解聘；·对受托管理公司的人进行全面监督，特别是在遵守法律、公司章程、业务条例和指令方面；·编写年度报告、筹备股东大会、薪酬报告和执行公司决议；以及·在公司过度负债的情况下通知法院。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。董事会成员必须尽职尽责地履行职责，真诚维护公司利益。他们必须在平等的情况下向股东提供平等的待遇。注意义务要求董事本着善意行事，在类似情况下表现出通常谨慎的董事会采取的谨慎态度。董事会和执行委员会的成员还被要求立即充分告知董事会与他们有关的利益冲突。此外，董事会还被要求采取措施保护公司的利益。
忠实义务要求董事维护公司利益，要求董事为公司利益行事，并在必要时搁置自己的利益。如果存在利益冲突的风险，董事会必须采取适当措施，确保适当考虑公司的利益。违反这些义务的举证责任由公司或股东对董事提起诉讼。瑞士联邦最高法院确立了一项原则，限制其对商业决定的审查，如果该决定是在适当准备之后、在知情的基础上和没有利益冲突的情况下作出的。股东书面同意诉讼特拉华州公司可以在其公司注册证书中取消股东书面同意的权利。瑞士公司的股东只能在股东大会上行使投票权，不得经书面同意行事。公司章程必须允许(独立的)代理人出席股东大会。此类(独立)代理人的指示可以书面形式或电子形式进行。
股东提案特拉华州公司的股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。在任何股东大会上，如果提案是议程项目的一部分，任何股东都可以向会议提出提案。不得就未经适当通知的议程项目提案作出任何决议。除非公司章程规定了较低的门槛或额外的股东权利(如我们的公司章程中的情况，根据最近的瑞士公司法改革，已经反映了较低的门槛)：·一个或几个股东加起来至少占股本的5%，可以书面要求召开股东大会，讨论具体的议程项目和具体的建议；和·一名或多名共同代表面值至少占股本0.5%的股份的股东，可以书面要求将包括具体建议的议程项目列入预定股东大会的议程，前提是提出这一请求的时间适当。任何股东均可在不事先书面通知的情况下，提名董事候选人或提出议程项目范围内的其他建议。此外，任何股东均有权于股东大会上要求(I)董事会提供有关公司事务的资料(但须注意，取得该等资料的权利有限)，(Ii)要求核数师提供有关其审计方法及结果的资料，(Iii)要求股东大会决议召开特别大会，或(Iv)要求股东大会决议委任一名审核员进行特别审查(Sonderuntersuung)。
累积投票根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书有规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。根据瑞士公司法，累积投票是不允许的。根据瑞士法律，股东可以投票给每一位提名的候选人，但不允许他们累计投票给单一候选人。上市公司必须每年个人选举(一)董事会全体成员，(二)董事会(联席)主席(S)，(三)薪酬委员会成员，(四)选举独立代表，任期一年(即至下一届年度股东大会)，以及就董事会成员、执行委员会成员和任何顾问委员会成员的薪酬总额进行表决。董事的免职有分类董事会的特拉华州公司只有在有权投票的流通股的多数批准的情况下才能被免职，除非公司注册证书另有规定。一家瑞士公司无论是否有理由，都可以在股东大会上以过半数投票权通过决议，在适当的议程上提出移除建议，从而将任何董事移除。特拉华州一般公司法一般禁止特拉华州公司在“有利害关系的股东”成为有利害关系的股东之日起三年内与该公司进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有公司15.0%或以上已发行有表决权股票的个人或团体。这样的规则不适用于瑞士公司。解散；除非特拉华州公司的董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100.0%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。瑞士公司的解散需要在各自的股东大会上获得三分之二的投票权以及在股东大会上代表的股份面值的绝对多数的批准。公司章程可提高此类决议所需的投票门槛。
例如，如果一家公司破产，通过法律或法院命令解散是可能的。根据瑞士法律，清算产生的任何盈余(在解决所有债权人的所有债权之后)按所持股份的已缴足面值按比例分配给股东。公司章程可以规定不同的分配形式。股份权利的变更特拉华州一家公司经该类别流通股的过半数批准，可以变更该类别股票的权利，除非公司注册证书另有规定。瑞士公司的股东大会可以决议发行优先股或将现有股份转换为优先股，并由出席股东大会的代表的过半数股份通过决议。公司已发行优先股的，除公司章程另有规定外，必须经受不利影响的现有优先股持有人特别会议和全体股东大会同意，方可发行赋予现有优先股优先权利的进一步优先股。具有优先投票权的股份(如我们的B类投票权股份)不被视为优先股。管理文件的修订特拉华州公司的管理文件可以在有权投票的流通股的多数批准的情况下进行修改，除非公司注册证书另有规定。除公司章程另有规定外，瑞士公司的章程可由出席股东大会的代表以过半数表决权通过的决议予以修改。有多项决议案，例如修订公司的既定宗旨、引入有条件资本及资本范围，以及引入有优先投票权的股份等，均须获得三分之二投票权及出席股东大会所代表股份面值的绝对多数批准。章程可能会提高这些投票门槛。在符合某些要求的情况下，股东可以提交修改公司章程的提案，供股东大会表决。
查阅账簿和记录特拉华州公司的股东如经宣誓提出书面要求，说明其目的，有权在正常营业时间内为任何正当目的进行检查，并有权获得公司及其附属公司的股东名单(S)和其他簿册和记录的副本，只要该等附属公司的簿册和记录可供该公司使用。根据瑞士法律，股东可以要求查阅公司的股东大会纪要。公司的年度报告、薪酬报告和核数师报告必须在每次股东周年大会召开前至少20个历日在公司的注册办事处供股东查阅。必须以书面形式通知在公司股票登记册上登记的股东这些文件的可获得性。任何股东均可在有关股东周年大会之前或之后索取该等报告的副本。持有瑞士公司名义股本或投票权合计至少5%的股东只有在股东大会或董事会批准的情况下才能检查账簿和记录。如果提供信息会危及公司的商业秘密或其他需要保护的利益，则可以拒绝提供这些信息。股东仅有权在行使其作为股东的权利所需的范围内接受信息，但须符合公司的利益。股东查阅股份登记簿的权利仅限于查阅其本人在股份登记簿上的记项的权利。此外，董事会必须在收到检查请求后四个月内批准检查请求。拒绝这一请求需要书面证明。如果董事会拒绝检查或提供信息的请求，股东可以在三十日内请求法院裁定检查或提供信息。
支付股息董事会可以不经股东批准批准股息。在符合公司注册证书所载任何限制的情况下，董事会可从宣布股息的财政年度和/或上一财政年度的净利润中宣布和支付其股本股份的股息：·从盈余中拨出，或在没有盈余的情况下，从净利润中拨出。授权股本超过章程规定的股本需要得到股东的批准。董事可以在没有股东批准的情况下发行授权股票。股息支付须经股东大会批准。董事会可以向股东建议支付股息，但不能自行授权分配。瑞士公司的股本(换句话说，公司注册股本的总面值)不允许以股息的形式支付，只能通过减少股本的方式支付。股息只能从上一业务年度的利润中支付，或从上一业务年度结转，或者如果公司拥有可自由分配的储备，每一项都由公司根据瑞士法律编制的经审计的独立法定资产负债表证明，在扣除瑞士法律和组织章程所要求的准备金分配后，且公司的法定审计师已确认股息建议符合瑞士法律和公司的组织章程。瑞士公司被允许根据经审计的中期账目，从本财年的利润中支付中期股息。设立和发行新股任何股份的设立都要求董事会根据公司公司注册证书的规定明确赋予董事会的权力，通过一项或多项决议。所有股份的设立都需要股东的决议。资本带(Kapitalband)如果经股东大会决议，将授权董事会在五(五)年内的任何时间增加或减少股本，最高限额为当前股本的50%。设立有条件股本需要在股东大会上至少有三分之二的投票权，以及在股东大会上代表的股份面值的绝对多数。通过行使董事会可能授予的与债务工具或员工有关的期权或转换权，在有条件股本的情况下创建和发行股票。
资本变更公司章程对资本变更的要求并不比瑞士法律的要求更严格。C.材料合同本公司或其子公司在紧接本20-F表格之前的两年内，除(I)在正常业务过程中签订的材料合同和(Ii)“第5项.经营和财务回顾及展望-B.流动资金和资本资源--负债”中描述的7亿瑞士法郎多币种信贷安排协议外，均未签署对公司有重大意义的合同。D.外汇管制瑞士政府没有任何法律、法令或法规对持有AG的资本的出口或进口产生重大影响，包括是否有现金和现金等价物供公司使用，或向持有AG证券的非瑞士居民或非瑞士公民汇款股息、利息或其他付款，但下文讨论的预扣税金要求除外(见“税收”)。E.税收以下摘要包含对收购、拥有和处置A类普通股的某些瑞士和美国联邦所得税后果的描述，但它并不是对可能与购买A类普通股的决定相关的所有税收考虑因素的全面描述。本摘要以截至本协议之日的美国税收法律和法规以及美国的税收法律和法规为基础，这些法律和法规可能会发生变化。瑞士税务考虑根据现行瑞士税法，公司向A类普通股股东(包括上述清算收益、红股和A类普通股的应税回购)支付的应付股息和类似的现金或实物分配须缴纳瑞士联邦预扣税(“预扣税”)，目前税率为35%(适用于应税分配总额)。本公司有义务从任何应税分配的总额中扣除预扣税，并在该分配到期日起30天内向瑞士联邦税务局缴纳税款。A类普通股面值的偿还和任何符合资格的额外实收资本(由瑞士联邦税务局确认的出资准备金，Reserve ven Aus Kapitaleinlagen Bestätigt Durch die Eidgenössische Steuerverwaltung)，在股息到期时有效法律接受的限制内和各自的管理惯例内，均不需要缴纳预扣税。作为私人资产持有A类普通股的瑞士居民个人(“居民私人股东”)原则上有资格获得所得税全额退还或抵免预扣税，如果他们在所得税申报单中适当申报相关收入的话。此外，(I)出于纳税目的居住在瑞士的公司股东和个人股东，(Ii)非居住在瑞士的公司股东和个人股东，在每一种情况下，他们持有A类普通股，作为在瑞士进行的贸易或业务的一部分，通过为纳税目的在瑞士设有固定营业地点的常设机构，以及(Iii)出于所得税目的，被归类为“专业证券交易商”的瑞士居民私人，除其他原因外，经常进行股票和其他证券的交易或杠杆投资(统称，“国内商业股东”)原则上有资格获得全额退款或
如果他们在其损益表或所得税申报单(视属何情况而定)中适当地报告了相关收入，则可抵免预扣税。为纳税目的不在瑞士居住的股东，在各自的课税年度内，没有为纳税目的而通过在瑞士境内设有固定营业地点的常设机构从事贸易或业务，并且因任何其他原因在瑞士不缴纳公司或个人所得税的股东(统称为“非居民股东”)有权获得预扣税的全部或部分退还，前提是该收款人为纳税目的而居住的国家与瑞士维持避免双重征税的双边条约，并且该条约的其他条件得到满足。非居民股东应当意识到，申领条约福利的程序(以及获得退款所需的时间)可能因国而异。非居民股东应就A类普通股的接收、所有权、购买、出售或其他处置以及申请退还预提税金的程序咨询自己的法律、财务或税务顾问。瑞士联邦印花税二级市场上A类普通股的任何交易均须按A类普通股支付对价的0.15%的总税率缴纳瑞士证券流转税，但前提是瑞士或列支敦士登的银行或其他证券交易商(如瑞士联邦印花税法案(Stempelabgabengesetz)所界定)是交易的一方或中间人，且不适用豁免。瑞士联邦、州和社区个人所得税和公司所得税非居民股东非居民股东无需就股息支付和类似分配缴纳任何瑞士联邦、州或社区所得税，原因是仅持有A类普通股。出售A类普通股的资本利得一般也是如此。有关预扣税的后果，请参阅“-瑞士税务考虑-预扣税”。居民私人股东及境内商业股东居民私人股东如收取股息及类似的现金或实物分配(包括清盘收益及上述红股或A类普通股的应税回购)，而不是偿还A类普通股的面值，或在现行法律及有关行政惯例所接受的限制内，符合资格的额外实收资本，则须在个人所得税申报表中申报该等分配。居民私人股东在将A类普通股出售或以其他方式处置给第三方时变现的收益或亏损通常将是免税私人资本收益或不可扣税资本损失，视情况而定。获得股息和类似现金或实物分派(包括清算收益和红股)的国内商业股东必须在相关纳税期间的损益表中确认该等支付，并就该期间累积的任何应纳税所得额(包括股息)缴纳瑞士联邦、州和社区个人所得税或公司所得税(视情况而定)。如果持有的A类普通股的市值至少为100万瑞士法郎，作为公司纳税人的国内商业股东可能有资格获得股息分配(Beteiligungsabzug)的参与减免。就州和社区所得税而言，关于参与减免的规定大致相似，具体取决于居住地所在的州。国内商业股东必须在其各自课税期间的损益表中确认出售A类普通股时实现的收益或亏损，并视情况缴纳瑞士联邦、州和社区个人所得税或公司所得税
应按该课税期间的任何应纳税所得额(包括出售或以其他方式处置普通股而变现的收益或亏损)计算。瑞士财产税和资本税非居民股东持有A类普通股的非居民股东无需缴纳州和社区财富税或年度资本税，因为仅持有A类普通股。居民私人股东居民私人股东必须在每个税期结束时报告其A类普通股的市值，作为其私人财富的一部分，并应缴纳州和社区财富税。境内商业股东境内商业股东必须将其普通股报告为其定义的商业财富或应纳税资本的一部分，并应缴纳州和社区财富或年度资本税。自动交换税务信息2014年11月19日，瑞士签署了《多边主管机关协定》。《多边主管当局协定》旨在确保统一执行自动信息交换(“AEOI”)。瑞士联邦《国际税务信息自动交换法案》(《AEOI法案》)于2017年1月1日生效。AEOI法案是在瑞士实施AEOI标准的法律基础。AEOI正通过双边协议或多边协议在瑞士推出。这些协定已经并将在保证互惠的基础上缔结，遵守专门原则(即，交换的信息只能用于评估和征税(以及用于刑事税务诉讼))和充分的数据保护。根据此类多边和双边协议以及瑞士的实施法律，瑞士收集有关金融资产的数据，其中可能包括自2017年以来为居住在欧盟成员国或条约国的个人的利益而在瑞士支付代理人的账户或存款中持有的公司A类普通股，以及从这些资产获得和贷记的收入，并自2018年以来进行交换。瑞士已经并有望与其他国家签署AEOI协议。瑞士已生效或已签署并生效的此类协定清单可在国际金融国务秘书处的网站上找到。
瑞士促进美国《外国账户税收合规法》的实施瑞士与美国达成了一项政府间协议，以促进美国《外国账户税收合规法》的实施。该协议确保美国人在瑞士金融机构持有的账户在征得账户持有人同意的情况下或在行政援助范围内以团体请求的方式向美国税务机关披露。在未经同意的情况下，信息不会自动转移，而是仅在美国和瑞士之间的双重征税协定基础上的行政援助范围内交换。2014年10月8日，瑞士联邦委员会批准了一项授权，要求与美国进行谈判，将目前以直接通知为基础的制度改为将相关信息发送给瑞士联邦税务局，后者再向美国税务当局提供信息。美国税务考虑下一节描述了持有和处置A类普通股对美国持有者的重大联邦所得税后果，定义如下。它没有列出可能与特定人士收购A类普通股决定相关的所有税务考虑因素。本节仅适用于持有A类普通股作为美国联邦所得税资本资产的美国持有者。本节不包括对可能与美国持有者相关的州、地方或非美国税收后果的描述，也不涉及除所得税以外的美国联邦税收后果(如赠与税和遗产税)。此外，它没有列出可能与美国持有者的特殊情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税收后果、根据守则第451(B)节将A类普通股的收入应计时间与财务报表相一致的规则、守则中被称为联邦医疗保险缴款税的条款的潜在适用以及适用于美国持有者的税收后果，但须遵守特殊规则，例如：·某些金融机构；·使用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或交易商；·持有A类普通股作为套期保值交易、跨境出售、洗售、转换交易或其他综合交易一部分的个人，或就A类普通股达成建设性出售的个人；·在美国联邦所得税中其职能货币不是美元的个人；·在美国联邦所得税中被归类为合伙企业或S公司的实体；·通过行使期权或以其他方式作为补偿获得我们A类普通股的个人；·免税实体，包括“个人退休账户”或“罗斯个人退休帐户”；·房地产投资信托基金或受监管的投资公司；·前美国公民或在美国的长期居民；·拥有或被视为拥有我们10%或更多股份的人(通过投票或价值)；或·持有A类普通股与在美国境外进行的贸易或业务有关的人，或与美国境外的常设机构或其他固定营业地有关的人。如果按照美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业的实体或安排持有A类普通股，则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业控股A类
普通股和此类合伙企业的合伙人应就拥有和处置A类普通股的特殊美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。本节依据的是《法典》、行政公告、司法裁决、最后的、临时的和拟议的财政条例，以及瑞士和美国之间的所得税条约或“条约”，所有这些都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。任何变化或不同的解释都可能改变本节中描述的对美国持有者的税收后果。此外，不能保证美国国税局(IRS)不会对本节所述的一个或多个税收后果提出质疑。“美国持有者”是指就美国联邦所得税而言，是A类普通股的实益所有者，有资格享受本条约的利益，并且：·美国公民或个人居民；·在美国、该州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司或其他应纳税的实体；或·其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。美国持股人应就持有和处置A类普通股在其特定情况下的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。分派的税收我们目前预计不会对我们的A类普通股进行分派。如果我们确实进行了现金或其他财产的分配，根据下文描述的被动外国投资公司规则，就A类普通股支付的分配，除某些按比例分配的A类普通股外，将被视为从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的股息。如果分派的金额超过我们当前和累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，则超出的金额将首先被视为A类普通股的美国持有人的免税回报，然后，如果该超出的金额超过A类普通股的持有者的纳税基础，则被视为资本利得。然而，我们目前没有，我们也不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应该预料到，任何分配通常都将报告为股息，即使该分配否则将被视为免税资本回报或根据上述规则被视为资本收益。在符合某些持有期要求和下文所述的被动外国投资公司规则的情况下，只要我们的A类普通股在纽约证券交易所或美国其他成熟的证券市场上市，或者我们有资格根据本条约获得利益，支付给某些非公司美国持有人的股息通常将有资格作为“合格股息收入”纳税，根据适用的限制，应按不高于适用于该等美国股东的长期资本利得率的税率征税。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得降低的股息税率。股息金额将包括我们或适用的扣缴义务人就瑞士所得税预扣的任何金额。股息数额将被视为美国持有者的外国股息收入，没有资格享受根据该准则可供美国公司扣除的股息收入。红利将在美国持有者收到红利之日计入美国持有者的收入。以瑞士法郎支付的任何股息收入的金额将是参考实际收到或推定收到之日的有效汇率计算的美元金额，无论当时支付是否实际上已兑换成美元。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。
根据适用的限制(其中一些限制因美国持有者的特殊情况而异)，从A类普通股股息中预扣的瑞士所得税(税率不超过本条约规定的税率，如果美国持有者根据本条约有资格享受减税)将抵免美国持有者的美国联邦所得税义务。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们特定情况下外国税收的可信度。除了申请外国税收抵免，美国持有者可以在他们选择的时候，在计算他们的应纳税所得额时扣除外国税，包括任何瑞士所得税，但受美国法律普遍适用的限制。选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免适用于在该纳税年度内支付或应计的所有外国税款。出售或以其他方式处置A类普通股，在下述被动外国投资公司规则的约束下，出售或以其他方式处置A类普通股所产生的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有者持有A类普通股超过一年，则将是长期资本收益或损失。收益或损失的金额将等于美国持有者在出售的A类普通股中的纳税基础与出售A类普通股时实现的金额之间的差额，每种情况下都以美元确定。对于外国税收抵免而言，这种收益或损失通常是来自美国的收益或损失。资本损失的扣除额受到各种限制。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下如何正确处理收益或损失，包括任何适用的所得税条约的影响。根据《外国被动投资公司守则》的规定，我们将在任何课税年度成为PFIC，在该年度内，在对子公司实施某些“透视”规则后，如果(I)我们的总收入的75%或更多由“被动收入”构成，或(Ii)我们的资产的平均季度价值的50%或更多由产生或为产生“被动收入”(包括现金)而持有的资产组成。就上述计算而言，吾等将被视为持有吾等直接或间接拥有该等公司至少25%股份(按价值计)的任何其他公司的资产比例，并直接收取其按比例收取的收入份额。被动收入包括利息、股息、租金、某些非主动特许权使用费和资本利得等。根据我们A类普通股在2023年的市场价格以及我们的收入和资产的构成，包括商誉，我们认为我们在2023纳税年度不是PFIC。即使我们已经确定我们在一个纳税年度不是PFIC，也不能保证国税局会同意我们的结论，或者国税局不会成功挑战我们的地位。对我们是否为PFIC的确定是一项事实密集型确定，必须每年采用在某些情况下不清楚的原则和方法，在几个方面也不确定我们在2023年是否为PFIC。此外，我们在任何课税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值(这可能在一定程度上参考我们A类普通股的市场价格来确定，市场价格可能会随着时间的推移而大幅波动)。因此，我们不能保证在未来的任何课税年度内，我们都不会成为私人投资公司。如果我们是美国持有人持有A类普通股的任何年度的PFIC，我们将在美国持有人持有A类普通股的随后所有年份继续被视为PFIC，即使我们不再符合PFIC资格的门槛要求，除非美国持有人根据适用的财政部法规就其A类普通股做出有效的视为出售或视为股息选择。如果作出被视为出售的选择，美国持有者将被视为在“资格日期”以其公平市场价值出售其持有的A类普通股，这可能导致确认收益(但不是损失)，而不会收到任何相应的现金。如果选择了视为股息，美国持股人必须在收入中按比例计入1986年后的收益和在“资格日”持有的A类普通股的利润，而没有收到任何
相应的现金。在被视为出售或被视为分红后，美国持有者的A类普通股不会被视为PFIC的股票，除非我们随后再次成为PFIC。如果在任何课税年度，美国持有人持有A类普通股，而我们持有直接或间接股权的子公司或其他实体之一也是PFIC(即较低级别的PFIC)，则该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)，并将根据PFIC的超额分配制度，就较低级别的PFIC的某些分配以及从较低级别的PFIC的股票处置中获得的收益，缴纳美国联邦所得税。即使这些美国持有者不会收到这些分配或处置的收益。此外，对A类普通股进行的任何按市值计价的选择(如下所述)将不适用于较低级别的PFIC的股票。美国持有人应就PFIC规则适用于我们的非美国子公司咨询他们的税务顾问。如果我们是美国股东持有A类普通股的任何课税年度的PFIC(假设该美国股东没有及时进行按市值计价或QEF选举，如下所述)，美国股东在出售或其他处置(包括某些质押)A类普通股时确认的收益将在美国股东持有A类普通股的持有期内按比例分配。分配给销售或其他处置的应纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的款额将按该课税年度个人或公司(视情况而定)的最高税率征税，并将对分配给该课税年度的金额征收利息费用。此外，如果美国持有人就其A类普通股收到的任何分派超过之前三年或美国持有人持有期(以较短者为准)期间收到的A类普通股年度分派平均值的125%，则该分派将按上文所述收益的相同方式征税。美国持有者可以通过对其A类普通股进行按市值计价的选择来避免上述某些不利规则，前提是A类普通股是“可销售的”。我们的A类普通股如果在“合格交易所”或适用的财政部法规所指的其他市场上“定期交易”，将是可交易的。如果美国持有者做出按市值计价的选择，它将把每个纳税年度末A类普通股的公允市场价值超出其调整后的纳税基础的任何超额部分确认为普通收入，并将就A类普通股的调整税基超过其在纳税年度结束时的公允市场价值的任何超额部分确认普通亏损(但仅限于先前因按市场计价选择而计入的收入净额)。如果美国持有者做出选择，美国持有者在A类普通股中的纳税基础将进行调整，以反映确认的收益或亏损金额。在我们是PFIC的一年内，在出售或以其他方式处置A类普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于之前计入按市值计价的选举所产生的净收入)。此外，为了避免前述规则的适用，出于美国联邦所得税的目的而拥有PFIC股份的美国人可以就该PFIC进行QEF选举，前提是PFIC提供了进行此类选择所需的信息。如果一名美国人就一个PFIC进行优质教育基金选举，该美国人目前将按该实体被归类为PFIC的每个课税年度按比例计入PFIC的普通收入和净资本收益(分别按普通收入和资本利得税计算)纳税，并且在该实体实际分配收入时，该美国人将不被要求将这些数额包括在收入中。我们不打算为美国持有者提供进行QEF选举所需的信息。此外，如果我们是PFIC，或者就特定的美国持有人而言，在我们支付股息的纳税年度或上一纳税年度被视为PFIC，则上述关于支付给某些非公司美国持有人的股息的优惠股息率将不适用。如果美国持有人在我们是PFIC或我们持有直接或间接股权的任何一年内拥有A类普通股是较低级别的PFIC，美国持有人通常必须提交年度报告，其中包含美国财政部可能要求的IRS Form 8621(或任何
继承人表格)，以及美国持有人该年度的联邦所得税申报单，除非指示中就该表格另有规定。美国持有者应就我们潜在的PFIC地位和PFIC规则的潜在应用咨询他们的税务顾问。在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益的信息报告和备份预扣必须进行信息报告，并可能受到备份预扣的约束，除非(I)美国持有人是公司或其他豁免收款人，或(Ii)在备份预扣的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号码并证明其不受备份预扣的约束。只要及时向美国国税局提供所需信息，向美国持有者支付的任何备用预扣金额将被允许作为持有者的美国联邦所得税义务的抵免，并可能有权获得退款。关于外国金融资产的报告某些个人和某些实体的美国持有者可能被要求通过提交表格8938和他们的美国联邦所得税申报单来报告与我们A类普通股的权益有关的信息，但受某些例外情况的限制(包括某些美国金融机构账户中持有的A类普通股的例外情况)。如果不按要求提交表格8938，可能会导致罚款，并导致针对全部或部分相关美国纳税申报单的相关诉讼时效延长。美国持有者应就这一申报要求咨询他们的税务顾问。F.股息和支付代理不适用。G.专家的声明不适用。H.展示的文件根据交易法和该法案下的规定，我们被要求向美国证券交易委员会提交或提供报告和其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的委托书形式和内容的规定，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。我们的网站是www.on.com。我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的Form 20-F年度报告、Form 6-K报告以及对这些报告的修正。我们网站上包含的任何信息都不打算作为本20-F表格年度报告的一部分，或以引用方式并入本年度报告。此外，美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上开设了一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息。I.附属信息不适用。J.向证券持有人提交的年度报告不适用。
第11条关于市场风险的定量和定性披露我们在正常业务过程中因交易而面临某些市场风险。这种风险主要与外币汇率有关。见“项目5.经营和财务回顾及展望”中的进一步讨论。“第18项.财务报表--附注5.风险管理”项下所列资料仅供参考.第12项.除股权证券外的其他证券.A.债务证券不适用.B.权证和权利不适用.C.其他证券不适用.D.美国存托股份不适用.
第二部分第13项：违约、拖欠股息和拖欠无。项目14.对证券持有人权利和收益用途的重大修改在2023年5月25日的年度股东大会上，我们修改并重申了我们的组织章程大纲和章程细则。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的副本已于2023年5月26日提交，作为附件99.1在Form 6-K上提交。2021年9月17日，我们完成了A类普通股的首次公开募股。本次首次公开发售的股份是根据我们在F-1表格中的登记声明(文件编号333-258998)根据证券法登记的，该登记声明于2021年9月14日被美国证券交易委员会宣布生效。此次IPO为我们带来了约6.525亿瑞士法郎(7.022亿美元)的收益，扣除承销折扣和佣金、应付费用和支出。自登记声明生效之日起，吾等已将发售所得款项净额用作一般公司用途。所得款项净额并无直接或间接向(I)本公司任何董事、高级管理人员或其联系人、(Ii)拥有本公司10%或以上股份的任何人士或(Iii)本公司任何联营公司支付(本年度报告所述向本公司高管及董事支付的薪酬除外)。项目15.控制和程序(A)披露控制和程序我们维持披露控制和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保在根据交易法提交或提交的公司报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、授权、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的联席首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。我们的管理层在联席首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这样的评估，联席首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序于2023年12月31日生效。(B)管理层关于财务报告内部控制的年度报告我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义。财务报告内部控制是指由本公司联席首席执行官和首席财务官设计或在其监督下，由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，目的是根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括与以下方面有关的政策和程序
(3)提供合理保证，以防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策和程序的遵守程度可能恶化。我们的管理层评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。本次评估是在联席首席执行官和首席财务官的指导和监督下进行的，并基于特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准。基于这样的评估，管理层，包括我们的联席首席执行官和首席财务官，得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。(C)注册独立会计师事务所的认证报告指独立注册会计师事务所瑞士普华永道会计师事务所的报告，见“第18项.财务报表--独立注册会计师事务所的报告”。(D)财务报告内部控制的变化除补救我们之前在2022年12月31日的Form 20-F中披露并如下所述的重大缺陷外，在截至2023年12月31日的本Form 20-F年度报告所涵盖的财政年度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了或合理地可能产生重大影响。重大缺陷的补救重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现。我们先前在我们的2022年12月31日Form 20-F中披露的重大弱点是，我们没有有效的控制设计来解决我们财务报告职能中某些会计职责的分离，包括我们的传统ERP系统中没有要求审查日记帐分录的功能，以及尚未建立正式审查程序的某些财务报表账户调节。针对重大薄弱环节，管理层采取了补救措施，以弥补重大薄弱环节，包括(1)实施新的企业资源规划系统；(2)加强对职责分工的控制以及日记账分录和账户对账的审查，包括在企业资源规划内引入审批工作流程；(3)购置专门用于账户对账或识别和应对与职责分工有关的风险的软件应用程序和工具；(4)聘请外部顾问协助实施流程和控制措施，以更好地确定和管理职责分工风险。
截至2023年12月31日，根据我们管理层对(上文规定的)补救措施执行情况的评估，我们得出结论，实质性弱点已得到补救。项目16A。审计委员会财务专家审计委员会我们的董事会决定，丹尼斯·杜尔金和亚历克斯·佩雷斯都被认为是美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。我们的董事会还决定，丹尼斯·杜尔金和亚历克斯·佩雷斯都符合交易所法案第10A-3条和纽约证券交易所上市标准中规定的“独立性”要求。我们有一个完全独立的审计委员会。有关每个审计委员会成员的资格和经验的信息，请参阅“第6项.董事、高级管理人员和雇员”，在此引用作为参考。项目16B。道德守则商业行为及道德守则我们已通过适用于我们所有雇员、行政人员及董事的商业行为及道德守则(简称“行为守则”)。《行为准则》可在我们的网站https://investors.on.com《治理下》(治理文件--行为准则)上向公众查阅。本公司网站上的信息不包含在本年度报告中。我们的董事会负责监督《行为准则》，并需要批准《行为准则》的任何豁免。项目16C。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年里，普华永道会计师事务所(普华永道)是该公司国际财务报告准则会计准则和法定账目的审计师。下表按服务类别列出了普华永道在2023财年和2022财年向我们公司收取的费用金额。审计费用(1)1.4 1.2税费(2)0.1所有其他费用(3)0.1 0.3总计1.6 1.6(1)“审计费用”是指普华永道在每个财政年度为审计我们的年度财务报表和审查我们的中期财务报表而提供的专业服务的总费用。(2)“税费”是指普华永道在每个财政年度为税务合规和税务咨询提供的专业服务所收取的总费用。(3)“所有其他费用”包括上述未列明的非审计服务在每一会计年度的费用总额。
审计委员会预先批准的政策和程序根据2002年美国萨班斯-奥克斯利法案的要求和美国证券交易委员会发布的规则，我们的审计委员会审查和预先批准普华永道向我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，但在审计完成之前经审计委员会批准的最低限度非审计服务除外。上述普华永道提供的所有与我公司有关的服务均已获得审计委员会的预先批准。项目16D。不适用于审计委员会的上市标准豁免。项目16E。发行人及联营买家购买股本证券于截至2023年12月31日止年度内，安安控股股份公司或任何联营买家并无或以其名义购买我们的股本证券。项目16F。注册人认证会计师的变更不适用。项目16G。公司治理公司治理实践作为美国证券交易委员会定义的“外国私人发行人”，我们被允许遵循母国的公司治理实践，而不是纽约证券交易所要求的美国公司的某些公司治理标准。因此，我们遵循瑞士公司治理规则，而不是纽约证券交易所的某些公司治理要求。我们的瑞士公司治理规则与纽约证券交易所的公司治理要求之间的重大差异如下：·免除董事会多数成员由独立董事组成的要求，以及定期安排只有独立董事出席的会议。瑞士法律没有这样的要求。·免除薪酬委员会和提名及公司治理委员会由独立董事组成的要求。瑞士法律没有这样的要求。·豁免适用于股东大会的法定人数要求。瑞士法律不要求这样的法定人数要求。·免除独立董事定期召开执行会议的要求。瑞士法律没有这样的要求。·免除上市公司采用和披露公司治理指南的要求，这些指南涵盖与董事资格和责任相关的某些最低限度指定的主题。瑞士法律并不要求采纳或披露此类指导方针。·免除在四个工作日内披露对董事和执行官员豁免《行为守则》的任何决定的要求。尽管我们需要董事会批准任何此类豁免，但我们可以选择不以纽约证券交易所上市标准中规定的方式披露豁免。·免除某些证券发行必须获得股东批准的要求，包括股东批准股票期权计划。我们修订和重述的公司章程规定，在某些情况下，我们的董事会有权
根据员工参与计划，在未经股东重新批准的情况下，向我们扩大的创始人团队成员发行一定数量的A类普通股和B类投票权股票。第16H项。煤矿安全信息披露不适用。项目16I。关于外国司法管辖区的披露不适用于阻止检查的情况。项目16J。内幕交易政策不适用。项目16K。网络安全风险管理和战略公司制定了网络安全风险管理流程，以识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，以保护我们的IT系统和信息的机密性、完整性和可用性。该公司的风险评估和管理方法还包括对第三方供应商进行既定的尽职调查，评估整合前后发生的潜在隐私和安全风险。我们的网络安全风险管理流程是公司整体企业风险管理(“ERM”)流程的一部分。我们聘请了一家独立的IT审计师，根据美国国家标准与技术研究院的网络安全框架进行网络安全评估。我们目前聘请IT顾问对我们的关键IT资产(包括Web应用程序和网络基础设施)进行独立的IT安全评估。该公司还执行持续的漏洞赏金计划，重点是识别和纠正我们关键应用程序上的漏洞，并拥有一个集中的身份和配置管理系统，并通过执行网络钓鱼模拟每月对员工进行评估和培训，以提供如何识别网络钓鱼企图的“体验式学习”。我们还通过集中式移动设备管理(MDM)管理员工设备，使我们能够在我们的网络中保护和执行策略。MDM解决方案还允许公司远程配置设置、部署应用程序、实施安全协议和监控设备使用情况。员工设备还受到终端检测和响应(EDR)的保护，旨在检测和响应恶意活动和威胁。此外，我们的工程团队利用先进的安全工具来识别和解决构建和部署过程中的潜在安全问题。在维护网络安全保险的同时，与网络安全威胁或中断相关的成本可能无法完全投保。有关网络安全威胁的任何风险(包括之前的任何网络安全事件)是否已经或合理地可能对我们的公司产生重大影响(包括我们的业务战略、运营结果或财务状况)的更多信息，请参阅本年度报告Form 20-F中的第3.D项“风险因素”，其中包括题为“安全漏洞，包括网络安全事件或我们IT系统的其他中断可能会对我们IT系统或其中驻留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影响，包括丢失、被盗、误用、未经授权的披露，或未经授权访问客户、供应商或敏感公司信息，或可能扰乱我们的运营。这种网络安全威胁可能会损害我们与客户、供应商或员工的关系，使我们面临诉讼或监管程序，或者损害我们的声誉，任何这些都可能对我们的业务战略、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
治理我们的董事会负责监督我们的ERM活动，包括与网络安全威胁相关的重大风险。董事会全体成员收到最新消息[来自高级管理层]至少每年对公司的企业风险管理流程和与网络安全相关的风险趋势进行评估。为了帮助确保有效的监督，从2024年开始，董事会将每年至少四次收到首席技术官(CTO)关于信息安全和网络安全的报告。On的首席技术官负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，他是公司管理委员会的成员，直接向我们的联席首席执行官马丁·霍夫曼报告。该公司的信息安全职能直接向我们的首席技术官报告，执行持续的评估，以识别和缓解网络安全威胁。我们的信息安全职能部门拥有网络安全方面所需的专业知识，这体现在以前的工作经验、拥有网络安全认证或学位或其他网络安全经验。我们还监控网络安全事件的预防、检测和补救，并与公司的ERM团队密切合作，以确保一致的风险管理流程。这包括当发现的任何网络安全事件被认为是重大事件时，定期向管理委员会、董事会和公司的集团报告团队报告。第三部分项目17.财务报表我们已决定根据项目18提供财务报表和相关资料。项目18所要求的综合财务报表和相关附注载于本年度报告的表格20-F中，从F-1页开始。公司的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(PCAOB ID：1358)关于参考财务报表的报告载于F-2页。项目19.展品说明附表/表格档案号展示文件日期1.1修订和重新修订的《安安控股股份公司章程》*表格6-K001-40795 99.1 2023年5月26日2.1证券说明**4.1由安安控股股份公司和安安控股股份公司扩大的创始人团队达成的股东协议*表F-1/A 333-258998 2021年9月1日4.2关于持有股份公司的长期激励计划，2021年4.3《2021年至2023年长期激励计划修正案》*表格F-1333-258998 2021年8月23日4.4关于持有股份公司长期激励计划2018年8月23日*表格F-1333-258998 2021年8月23日4.52019年对持有股份公司长期激励计划的修正案*表格F-1333-258998
4.7关于持有股份公司2018年长期激励计划的2021年第二次修订*表格F-1333-258998 2021年8月23日4.8关于持有股份公司第二级参与计划的第二次修订*表格F-1333-258998 2021年8月23日4.9对第二级参与计划*表格F-1333-258998的2021年第二次修订2021年8月23日第二次修订2021年4月11日关于持有股份公司2018年员工参与计划*表格F-1333-258998 2018年8月23日4.12修正案2019年8月23日*表格F-1333-258998 2018年10月12日2021年4.13关于持有股份公司2018年员工参与计划*表格F-1333-258998 2021年10月13日表格2021年8月23日*表格F-1/A333-258998 10月14日9月7日，2021年4月15日关于持有股份公司创办人补助计划*表格F-1333-258998 2021年8月23日4.16关于持有股份公司税务确认补助计划*表格S-8 333-268853 99.1 2022年12月16日赔偿协议表格*表格F-1333-258998 2021年8月23日4.18《关于持有股份公司长期激励计划的2023年修正案》*表格20-F 001-40795 4.19《信贷安排协议》，日期为2023年7月7日，On AG作为借款人和担保人，On Inc.作为担保人，UBS Swiss AG作为牵头安排人、簿记管理人、代理人、证券代理和贷款人，以及其其他贷款人**8.1子公司名单**12.1安安控股股份公司联席首席执行官Marc Maurer根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的认证**12.2安安控股股份公司首席财务官兼联席首席执行官马丁·霍夫曼的认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条**13.1根据《美国法典》第18章第1350条对安然控股股份公司联席首席执行官和首席财务官的证明，该条款是根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的**15.1普华永道同意**
97.1 On Holding AG财务报表补偿补偿政策**101.INS内联XBRL实例文档101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档101.CAL内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档101.PRE内联XBRL分类扩展演示Linkbase文档101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档104封面页交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)*通过引用并入**在此提交的注册人在此签名，证明其满足20-F表格上的所有归档要求，并已正式导致并授权下列签署人在本年度报告上签署代表其提交的表格20-F。姓名：马克·毛雷尔姓名：马克·毛雷尔姓名：马克·毛雷尔姓名：联席首席执行官/S/马丁·霍夫曼
2023年12月31日、2023年12月31日、2022年和2021年的合并全面收益/(亏损)综合资产负债表截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的合并资产负债表F-6截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的合并现金流量表2022年和2021年合并财务报表附注F-9和F-1
意见基础我们根据瑞士法律、国际审计准则(ISA)和瑞士审计准则(SA-CH)进行审计。本报告“核数师对综合财务报表的审计责任”一节进一步说明了我们在该等规定和标准下的责任。我们相信，我们所获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的意见提供依据。我们的审计方法概述主要审计事项集团整体重要性：1,250万瑞士法郎我们确定了三个全资拥有的集团实体，在这些实体中我们进行了全面审计。我们的审计范围涉及集团80%的收入。作为主要审计事项，已经确定了以下重点领域：租赁合同会计普华永道公司Birchstrasse 160，Postfach，瑞士苏黎世8050 Telefon：+41 58 792 44 o，www.pwc.ch Pricewaterhouse Coopers AG是全球普华永道会计师事务所网络的成员，每个公司都是一个独立的法律实体。
整体集团重要性基准适用于重要性基准1,250万瑞士法郎总收入我们选择收入作为基准，因为我们认为，考虑到集团本年度的业绩，这是最合适的衡量标准，也是在成立阶段通常用来衡量集团业绩的指标之一。它还是一个被普遍接受的基准。我们同意审计委员会的意见，即我们将向他们报告审计期间发现的62.5万瑞士法郎以上的错误陈述，以及我们认为出于质量原因而需要报告的任何低于该数额的错误陈述。审核范围考虑到本集团的架构、会计程序和控制，以及本集团所处的行业，我们量身定做了我们的审核范围，以便进行充分的工作，使我们能够对整个合并财务报表提供意见。该集团由12个不同国家的26个法律实体组成。我们在两个国家确定了三个全资拥有的集团实体，我们认为有必要对这些实体进行全面审计。所有这些全面审计都是由集团审计小组进行的。由于集团实体的规模和风险特征有限，集团审计团队还对所有集团实体执行了集中分析风险程序。主要审计事项主要审计事项是指根据我们的专业判断，对我们审计本期综合财务报表最重要的事项。这些事项是在我们对综合财务报表进行整体审计时处理的，并在形成我们对这些事项的意见时提出，我们不会就这些事项提供单独的意见。计入租赁合同的主要审计事项截至2023年12月31日，集团的使用权资产和租赁负债分别为2.14亿瑞士法郎和2.29亿瑞士法郎。管理层使用判断来确定某些租赁合同的租赁期限，其中包括延期或期限选择，并确定递增借款利率。评估本公司是否合理地确定行使该等选择权会影响租赁期，而租赁期则会对已确认的使用权资产及租赁负债额产生重大影响。只有当重大事件或情况发生变化我们的审计如何处理关键审计事项我们的审计程序包括以下内容时，才会进行重新评估：·我们通过评估管理层的政策、程序和控制措施来评估租赁管理系统的适当性，通过与管理层的讨论了解系统，从而识别、捕获和核算租赁合同。·我们通过将租赁管理系统中的使用权资产填充与会计系统中的填充进行比较，并通过查看董事会会议纪要和重要合同，来评估管理层确定的租赁的完整性。重要性我们的审计范围受到我们对重要性的应用的影响。我们的审计意见旨在提供合理保证，确保综合财务报表不存在重大错报。由于欺诈或错误，可能会出现错误陈述。如个别或合计可合理地预期它们会影响使用者在综合财务报表的基础上作出的经济决定，则该等准则被视为重大事项。基于吾等的专业判断，吾等厘定若干重要性的量化门槛，包括下表所载综合财务报表整体的集团重要性。这些因素，加上质量方面的考虑，帮助我们确定了审计的范围以及审计程序的性质、时间和范围，并评估了错误陈述的影响，包括个别和总体影响，以及合并财务报表的整体影响。_1116 3关于持有法定核数师向普华永道股东大会提交的第一份报告
发生在本公司控制范围内并影响其是否合理确定行使期权的情况。我们认定本集团的租赁合同会计是一项关键审计事项的主要考虑因素是(I)管理层在评估与租赁合同相关的潜在结果和相关会计影响时采用的重大判断，以及(Ii)核数师在执行程序和评估管理层在确定租赁条款和适当增量借款利率方面的重大承担时高度重视的判断和努力。见合并财务报表附注3.4--使用权资产和附注4.3--财务负债。·我们抽样审查了维修和保养账户的证明文件，以确定这些账户是否适当支出或是否应确认为租赁合同。·对于新签订的租赁合同样本，我们：--检查基本合同的条款和条件，评估管理层对剩余租赁条款的识别；--评估管理层对潜在结果的判断是否适当，包括评估固定和可变租赁付款，并评估这些参数是否已适当地纳入租赁管理系统；--评估租赁合同中隐含的利率是否已适当地反映在租赁管理系统中；-根据租赁管理系统中包含的数据重新计算租赁负债、使用权资产、融资成本和折旧；以及-通过与管理层的讨论和与普华永道国际财务报告准则技术部门的协商，评估了租赁修改和重新评估所产生的影响的适当反映。其他信息由董事会负责其他信息。其他资料包括年报所载资料，但不包括财务报表、综合财务报表、薪酬报告及本公司的核数师报告。吾等对综合财务报表的意见并不涵盖其他资料，亦不就此作出任何形式的保证结论。就吾等审核综合财务报表而言，吾等的责任是阅读其他资料，并在此过程中考虑该等其他资料是否与综合财务状况或吾等在审核中取得的知识重大不一致，或在其他方面出现重大错报。如果根据我们所做的工作，我们得出结论认为这一其他信息存在重大误报，我们必须报告这一事实。我们在这方面没有什么要报告的。董事会对综合财务报表的责任董事会负责根据国际财务报告准则和瑞士法律的规定编制真实和公允的综合财务报表，并负责董事会认为必要的内部控制，以使编制的综合财务报表不存在重大错报，无论是由于欺诈还是错误。在编制综合财务报表时，董事会负责评估本集团作为持续经营企业继续经营的能力，披露(如适用)与持续经营企业有关的事项，并采用持续经营会计基础，除非董事会打算将本集团清盘或停止经营，或别无选择，只能这样做。审计师对综合财务报表的审计责任我们的目标是合理确定综合财务报表作为一个整体是否没有重大错报，无论是由于欺诈还是错误，并出具一份包括我们意见的审计师报告。合理保证是一种高水平的保证，但并不保证根据瑞士法律、国际审计准则和国际会计准则进行的审计在存在重大错报时总是能发现。错误陈述可由欺诈或错误引起，如个别或整体错误可合理预期会影响使用者根据该等综合财务报表作出的经济决定，则被视为重大错误。-OL 4关于持有法定审计师向普华永道股东大会提交的第一份报告
作为根据瑞士法律、国际会计准则和SA-CH进行审计的一部分，我们在整个审计过程中做出专业判断，并保持专业怀疑态度。我们还：·识别和评估合并财务报表重大错报的风险，无论是由于欺诈还是错误，设计并执行针对这些风险的审计程序，并获得充分和适当的审计证据，为我们的意见提供依据。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、错误陈述或凌驾于内部控制之上，因此不能发现由欺诈造成的重大错报的风险高于因错误造成的错报。·了解与审计相关的内部控制，以便设计在有关情况下适当的审计程序，但不是为了对集团内部控制的有效性发表意见。·评价所用会计政策的适当性以及所作会计估计和相关披露的合理性。·总结董事会使用持续经营会计基础的适当性，以及根据获得的审计证据，是否存在与事件或条件有关的重大不确定性，这些事件或条件可能使人对集团作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，我们必须在我们的审计师报告中提请注意合并财务报表中的相关披露，或者如果该等披露不充分，则需要修改我们的意见。我们的结论是基于截至我们的审计师报告日期所获得的审计证据。然而，未来的事件或情况可能会导致本集团停止作为持续经营的企业。·评价合并财务报表的整体列报、结构和内容，包括分类，以及合并财务报表是否以公平列报的方式代表基本的交易和事件。·获得关于集团内各实体或业务活动财务信息的充分适当审计证据，以便对合并财务报表发表意见。我们负责集团审计的指导、监督和执行。我们仍对我们的审计意见负全部责任。吾等与董事会或其相关委员会就(其中包括)审计的计划范围和时间以及重大审计结果(包括我们在审计期间发现的任何内部控制的重大缺陷)进行沟通。我们也向董事会或其相关委员会提供一份声明，表明我们遵守了有关独立性的相关道德要求，并就可能被合理地认为与我们的独立性有关的所有关系和其他事项与他们进行沟通，并在适用的情况下，采取行动消除所适用的威胁或保障措施。我们从与董事会或其相关委员会沟通的事项中，确定对当期合并财务报表的审计最重要的事项，因此是关键的审计事项。我们在我们的审计师报告中描述这些事项，除非法律或法规禁止公开披露该事项，或者在极其罕见的情况下，当我们确定某一事项不应在我们的报告中传达时，因为这样做的不利后果将合理地超过此类传达所带来的公共利益利益。5关于持有法定核数师向普华永道股东大会提交的第一份报告
根据第728a条第1款第3项CO和PS-CH 890的其他法律和法规要求，我们确认存在根据董事会指示为编制合并财务报表而设计的内部控制系统。我们建议核准提交给你的合并财务报表。Pricewaterhouse Coopers AG Patrick Balkanyi注册审计专家主管审计师苏黎世，2024年3月12日6关于持有AG 1法定审计师向普华永道股东大会提交的报告
净销售额2.1 1,792.1 1,222.1 724.6销售成本(724.8)(537.2)(294.3)毛利润1,067.2 684.9 430.3销售，一般及行政开支2.3(887.0)(599.8)(571.4)经营业绩180.2 85.1(141.1)财务收入4.4 11.5 5.7-财务开支4.4(11.3)(6.4)(3.6)汇兑业绩4.4(111.4)(6.5)(14.9)税前收益/(亏损)69.1 77.9(159.6)所得税优惠/(支出)6.4 10.5(20.2)(10.6)净收益/(亏损)79.6 57.7(170.2)每股收益4.6基本每股收益A类(瑞士法郎)0.25 0.18(0.59)基本每股收益B类(瑞士法郎)0.02 0.02(0.06)稀释每股收益A类(瑞士法郎)0.25 0.18(0.59)稀释每股收益B类(CHF)0.02 0.02(0.06)F-4
截至12月31日的综合全面收益/(亏损)年度报表，(百万瑞士法郎)附注2023年2022年2021年净收益/(亏损)79.6 57.7(170.2)固定收益计划净精算结果6.2(3.4)4.4 0.9固定收益计划净精算结果纳税6.4 0.7(0.9)(0.2)不会重新归类到损益表的项目(2.7)3.5 0.7汇兑差额(7.0)(0.1)(1.0)在满足特定条件时将重新分类到损益表的项目(7.0)(0.1)(1.0)其他全面收益/(亏损)，税后净额(9.7)3.4(0.3)总综合收益/(亏损)69.861.1(170.5)F-5
综合资产负债表(百万瑞士法郎)附注12/31/2023年12/31/2022年现金及现金等价物4.1 494.6 371.0应收账款3.1 204.8 174.6存货3.2 356.5 395.6其他流动金融资产4.2 34.2 33.2其他流动经营资产3.6 61.2 77.0流动资产1,151.3 1,051.5财产，厂房及设备3.3 93.6 77.2使用权资产3.4 214.0 151.6无形资产3.5 64.6 70.3递延税项资产6.4 69.5 31.7非流动资产441.7 330.9资产1,593.0 1,382.4应付贸易款项65.1 111.0其他流动财务负债4.3 53.4 31.2其他流动经营负债3.6 156.4 81.7流动准备6.3 7.1 5.0所得税负债23.5 139流动负债305.6 242.7雇员福利债务6.2 2.2 6.3非流动准备金6.3 10.0 7.2其他非流动金融负债4.3 190.3 138.8递延税项负债6.4 10.5 17.9非流动负债212.9 170.2股本4.5 33.5 33.5库房股份4.5(26.7)(26.1)资本储备4.7 1,140.8 1,105.1其他储备4.7(9)-累计亏损(63.3)(142.9)股权1,074.5 969.5股权和负债1,593.0 1,382.4 F-6
截至12月31日的综合现金流量表，净收益/(亏损)79.6 57.7(170.2)基于股份的薪酬6.1 27.3 38.3 192.4员工福利支出6.2(7.5)4.8 1.1折旧及摊销3.3，3.4，3.5 64.9 46.4 31.4出售资产时的亏损/(收益)0.6 0.9-利息收入及支出(4.5)(0.8)净汇兑差额102.9(8.3)15.2所得税6.4(10.5)20.2 10.6拨备变动6.3 4.8(7.4)4.4营运资金变动(101.2)(285.8)(74.4)应收贸易账款(46.9)(78.6)(47.0)库存(10.0)(273.0)(31.8)应付贸易账款(44.3)65.8 4.3其他流动资产/负债变动3.6 93.4(67.6)8.1利息收入11.05.6-缴纳所得税(28.6)(31.0)(4.4)经营活动现金流入/流出232.1(227.0)16.9有形资产购买3.3(42.8)(60.3)(24.6)购买无形资产3.5(4.4)(22.7)(11.6)支付或有对价-(0.2)投资活动的现金(流出)(47.1)(82.9)(36.4)支付租赁负债4.3(25.5)(15.4)(13.3)发行股票的收益4.5-0.1首次公开募股的净收益4.5--618.2股权交易成本4.5--(6.8)出售与基于股份的薪酬有关的库存股收益4.5 10.1 26.4 0.5支付利息(6.5)(4.7)(2.8)融资活动的现金流入/(流出)(21.8)6.3 595.9现金和现金等价物净额变动4.1 163.2(303.6)576.4现金和现金等价物净额1月1 371.0 653.1 90.6外汇汇率差异的净影响(39.6)21.5(13.9)12月31日的现金和现金等价物净值494.6 371.0 653.1 F-7
综合权益变动表(单位：百万瑞士法郎)股本、库存股、资本准备金、其他准备金、累计收益/(亏损)1月1日总股本余额、-(170.2)(170.2)其他全面亏损-(0.3)-(0.3)全面亏损2021年-(0.3)(170.2)(170.5)资本增加3.0-615.3--618.3股权交易成本--(6.8%)--(6.8%)股权交易成本的税收影响--1.3%--1.3%股份补偿--183.2--183.2购买库存股--(22.8%)--(22.8)出售库存股-0.20.5%--0.7%股本重组28.3(2.5)(25.8)-12月31日的余额，2021年33.5(25.0)1,044.0(3.4)(200.6)848.4净收入-57.7 57.7其他全面收入-3.4-3.4全面收入2022年-3.4 57.7 61.1税收对股权交易成本的影响--(5.1)--(5.1)基于股份的薪酬--38.3--38.3购买库藏股-(1.6)--(1.6)出售库藏股-0.5 27.9--28.4 12月31日余额，净收益-79.6 79.6其他全面亏损-(9.7)-(9.7)全面收益/(亏损)-(9.7)79.6 69.8基于股份的补偿--27.3--27.3库藏股交易的税务影响--(1.9)--(1.9)购买库藏股-(0.8)--(0.8)出售库存股-0.2-10.4--10.7 12月31日余额，2023年33.5(26.7)1,140.8(9.8)(63.3)1,074.5 F-8
综合财务报表附注1编制基础1.1公司信息从事开发和分销创新的高性能运动产品，通过独立零售商和全球分销商在全球销售，拥有自己的在线业务和高端商店。On是一家在纽约证券交易所上市的公司，股票代码为“NYSE：ONON”。该等综合财务报表(“财务报表”)乃根据国际财务报告准则(“IFRS”)及由IFRS释义委员会(IFRIC释义)或其前身机构常设释义委员会(SIC释义)及国际会计准则委员会(IASB)颁布的“IFRS会计准则”编制，并呈列作为最终母公司的控股股份公司及其附属公司的财务状况及经营业绩。安控股份公司是一家根据瑞士法律根据私法成立的有限公司，注册地为瑞士苏黎世Förliuckstrasse 190。本公司董事会于2024年3月12日授权发布截至2023年12月31日的年度综合财务报表。1.2关于On·的财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的。·包括安然控股股份公司及其国内外子公司截至2023年12月31日的价值，安然控股股份公司对这些子公司实施了直接或间接控制。·财政年度与日历年相对应。·本附注披露与截至12月31日的综合资产负债表以及相应年度的综合收益/(亏损)、综合收益/(亏损)、现金流量和权益变动表有关。·除非另有说明，否则以瑞士法郎(瑞士法郎)出版，瑞士法郎是ON Holding AG的列报货币，舍入为百万(“m”)。由于四舍五入，财务报表中的数字加起来可能与所给出的总额不完全相同。·使用历史成本惯例，但要求按公允价值核算的项目除外。·如果资产预期在报告之日起12个月内收回，则将其归类为流动资产。·如果预期在报告之日起12个月内结清负债，则将其归类为流动负债。·在各自的附注披露中提出适用的会计政策。F-9
1.3 Oniverse股权实体注册地为2022年12/31/12/31 on Holding AG苏黎世，CH on AG苏黎世，CH 100%100%巴西有限公司。圣保罗，BR 100%100%对Cloud Service GmbH柏林，DE 100%对Clouds GmbH苏黎世，对Clouds Inc.CH100%100%，对欧洲股份公司苏黎世多佛尔100%，对Experience 1 LLC 100%100%，对Experience 2 LLC Wilmington，DE，USA 100%100%对Experience 3 LLC Wilmington，DE，USA 100%100%对Experience 4 LLC Wilmington，DE，USA 100%100%对Experience 5 LLC Wilmington，DE，USA 100%100%对Experience 6 LLC Wilmington，DE，美国100%-%对Experience 7 LLC Wilmington，DE，USA 100%-%对Experience 8 LLC Wilmington，DE，USA 100%-%对香港有限公司香港有限公司，CN特区100%对波特兰公司100%，或，美国100%对意大利S.r.l。米兰，IT 100%日本横滨，日本JP 100%100%韩国有限公司，韩国首尔，大洋洲私人有限公司100%，墨尔本，澳大利亚100%100%，加拿大温哥华，CA 100%100%，上海，CN 100%，越南有限公司，伦敦，越南有限公司，越南胡志明市，越南胡志明市100%，100%布伦特勒有限公司苏黎世，CH 100%100%会计政策“Oniverse”代表安联集团的法律集团结构。各实体自控制权转移至集团母公司安然控股股份公司之日起全面合并。当ON暴露于或有权从其与被投资人的参与中获得可变回报，并有能力通过其对被投资人的权力影响这些回报时，就实现了控制权。对于合并实体，所有资产、负债、收入和费用都包括在财务报表中。在合并过程中，所有公司间余额和交易(包括库存未实现利润)都被完全冲销。F-10
1.4新的和修订的标准和解释为2023财政年度通过了以下修正案。该等修订对综合财务报表并无重大影响。说明标准参考国际会计准则2023年1月1日财务报表列报、会计政策披露修正国际会计准则2023年1月1日会计政策、会计估计变动和误差修正国际会计准则2023年1月1日修正国际会计准则2023年1月1日保险合同国际会计准则2023年1月1日国际税制改革-支柱两范本规则(1)国际会计准则2021年5月23日修正2021年10月，OECD发布了关于收入超过7.5亿欧元的跨国企业最低税率为15%的关键参数和规则(支柱二)，例如我们的业务。在我们必须缴纳所得税的许多司法管辖区，已经颁布或实质上颁布了全球最低税额规则，这些规则可能会强加详细的报告义务，并增加我们业务的合规和与系统相关的成本。在集团总部所在的瑞士，颁布的法律目前仅限于从2024年1月1日起引入合格的国内充值税。我们已将2023年5月国际会计准则理事会发布的暂定例外适用于国际会计准则第12号关于递延税项的会计要求。因此，我们既不确认也不披露与第二支柱所得税相关的递延税项资产和负债的信息。作为《规则集》的组成部分，经合组织发布了《逐国过渡性报告》《安全港规则》，目的是在规则生效的最初几年，免除计算风险较低司法管辖区业务的第二支柱有效税率的义务。在对2023年财政年度结束合并财务报表适用过渡性CBCR安全港规则时，预计大多数司法管辖区都有资格适用过渡性CBCR安全港规则。此外，于这些合并财务报表获授权之日，国际会计准则理事会已颁布但尚未生效的下列新的及经修订的国际财务报告准则会计准则尚未适用：说明标准参考国际会计准则生效日期负债分类对国际会计准则的流动或非流动负债分类2024年1月1日对国际会计准则2024年1月1日对国际会计准则第7号和国际财务报告准则7的供应商融资安排修正案2024年1月1日国际会计准则16年1月1日对国际会计准则第21号1月1日的修正缺乏可交换性，2025 On预计采用上述标准不会对On本报告期或未来报告期的财务状况产生实质性影响。1.5重大会计判断、估计和假设F-11
按照国际财务报告准则编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额。这包括在正常业务过程中以及非营业事件中的判断、估计和假设。这些判断、假设和估计的不确定性可能导致需要对未来期间受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整的结果。这些判断、估计和假设不断被评估，并基于经验和其他因素，包括对未来事件的预期，这些事件被认为是合理的。实际结果可能与这些判断、估计和假设不同。·3.4使用权资产·3.5无形资产·6.1基于股份的薪酬·6.2员工福利义务·6.3准备金·6.4所得税2经营业绩2.1按销售渠道划分的净销售额：截至12月31日的年度，2023年2022年2022年批发1,120.3 777.0 448.8直接面向消费者的净销售额671.8 445.1 275.8按产品组划分的净销售额：截至2023年12月31日的年度(以百万瑞士法郎为单位)2023年2022年2021年鞋1,711.4 1,167.5 683.3配饰11.8 7.4 5.0净销售额1,792.1 1,222.1 724.6主要来自高性能鞋、服装和配饰的销售。On有两个销售渠道，即批发(WHS)和直接面向消费者(DTC)。WHS销售渠道涉及向批发客户(例如大型零售商或零售协会)和国际分销商(在On没有本地销售团队的市场)进行更大规模的销售，并打算转售商品。DTC销售渠道包括通过On的电子商务平台直接向终端客户销售以及通过自己的零售店进行销售。按地理区域划分的净销售额(基于客户所在地)：F-12
2023年2022年欧洲、中东和非洲488.7 378.1 264.3瑞士46.0 51.5 55.1美洲1,162.2 763.8 417.6美国1,082.1 718.5 396.3亚太地区141.1 80.2 42.7净销售额1,792.1 1,222.1 724.6由于客户基础分散，没有一个客户的净销售额占总净销售额的10%以上。关于与客户合同有关的资产和负债的详细情况，请分别参阅3.1应收账款和3.6其他流动经营资产和负债。资产负债表所列贸易应收账款与产品销售和其他收入有关。正如2023年5月2日提交给美国证券交易委员会的Form 6-k中宣布的那样，2023年第一季度生效，该公司更新了按地理位置划分的净销售额报告。具体地说，代表中东、非洲和拉丁美洲的“世界其他地区”不再作为一个地理位置进行报告。相反，中东和非洲现在与欧洲合并，称为欧洲、中东和非洲(EMEA)，拉丁美洲现在是新地理位置美洲的一部分(取代北美成为地理位置)。按地域划分的新净销售额报告对以前报告的综合历史净销售额或财务结果没有影响。新的按地区划分的净销售额报告包括：在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中，从世界其他地区分别重新分配4910万瑞士法郎和1200万瑞士法郎给欧洲、中东和非洲地区，分别为2380万瑞士法郎和390万瑞士法郎；在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中，分别重新分配给美洲地区2530万瑞士法郎和810万瑞士法郎。下表包括之前报告的截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的净销售额。2022年2021年欧洲354.3 260.4瑞士51.5 55.1北美738.5 409.5亚太地区80.2 42.7世界其他地区49.1 12.0净销售额1,222.1 724.6 F-13
当On将产品的控制权转移给客户时，它会确认收入。由于销售退货、折扣和批量回扣的预期减少，On与客户签订的合同中承诺的对价是可变的。在确认包含折扣和批量回扣的合同的收入时，不需要进行重大估计，因为收入的减少在年底之前基本上就知道了。根据《国际贸易术语解释通则》，在WHS销售渠道内向批发市场销售货物时，收入应在货物控制权转移时，即货物已装运或交付给客户时确认。在交货后，客户对货物的分销方式和价格有完全的决定权，在转售货物时负有主要责任，并承担与货物有关的过时和损失的风险。应收款在货物交付给客户时由ON确认，因为这代表对价权利变为无条件的时间点，因为在付款之前只需要经过一段时间。On与批发客户有几项寄售安排，据此On保留了对货物的控制权。对于这种安排，只有当批发客户将商品出售给最终消费者时，才会确认收入。某些批发客户是由各种独立零售集团组成的更广泛协会的一部分。这些协会有一个专门的实体，向协会内的各个零售集团提供管理服务。这项行政服务的相应费用将转嫁并作为销售费用支出。在DTC销售渠道内的销售对于向最终消费者和零售客户销售商品，收入在商品控制权转移时确认，即在电子商务客户发货时或在客户在零售店购买商品时确认。在顾客购买商品时，应立即支付交易价格。根据On的标准合同条款，零售客户有权在30天内退货。同时，当客户行使退货权利时，ON有权收回产品，因此确认了对退货资产(其他流动资产)的权利，并对销售成本进行了相应的调整。需要相关的判断和会计估计数，以确定将有权就含有报酬权的合同收取的预期金额。未来任何时期的实际回报本身都是不确定的，因此可能与记录的估计值不同。每年审查和完善这些估计数。F-14
2.2分部信息营运分部被定义为实体的组成部分，可获得离散的财务信息，并由首席运营决策者(“CODM”)在就资源分配和业绩评估作出决策时定期审查。On的CODM是由三位联合创始人和两位联合首席执行官组成的On执行团队。CODM不定期审查任何单独组成部分的财务信息，如销售渠道、地理区域或产品组，以便就资源分配或业绩做出决定。On作为单一品牌消费产品业务运营，因此有一个单一的可报告部门。这主要是由于安联的业务活动侧重于通过提高整体品牌知名度和市场份额来推动销售增长。与销售、分销、销售、营销以及一般和管理费用相关的关键运营支出，要么在各个组件之间没有区别，要么被管理为使整个品牌受益，而不考虑对特定组件的潜在盈利能力的影响。如上文2.1净销售额所述，在2023年第一季度，该公司更新了其地理区域报告。因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日的非流动资产按地域划分的非流动资产反映了这种新的报告结构。新的地理区域报告对以前报告的合并历史非流动资产没有影响。新的按地理区域划分的非流动资产报告包括在截至2022年12月31日的12个月期间从世界其他地区向美洲重新分配130万瑞士法郎。下表按地理区域报告了ON的非流动资产账面价值：(以百万瑞士法郎为单位)12/31/2022年12/31/2022年欧洲、中东和非洲270.4 246.8瑞士242.6 222.0美洲144.3 59.9美国142.2 58.5亚太地区27.1 24.1非流动资产441.7 330.9 2.3销售、一般和行政费用2023年2022年2021年分销费用(239.5)(151.0)(96.4)销售费用(133.3)(85.5)(52.6)营销费用(195.8)(130.2)(100.5)基于股份的薪酬(31.8)(33.8)(198.5)一般和管理费用(286.6)(199.3)(123.3)销售，一般和行政费用(887.0)(599.8)(571.4)2023年，销售、一般和行政费用包括5,710万瑞士法郎的非流动资产折旧和摊销(2022年：4,000万瑞士法郎，2021年：2,870万瑞士法郎)。此外，生产工具折旧费用770万瑞士法郎(2022年：640万瑞士法郎，2021年：270万瑞士法郎)列在销售成本中。F-15
2023年、2022年和2021年的人事支出总额分别为2.066亿瑞士法郎、1.421亿瑞士法郎和8730万瑞士法郎，其中不包括与股份薪酬相关的任何成本。3营业资产和负债3.1应收贸易账款一般在30至90天的付款期内到期。由于属短期性质，其账面值被视为与其公允价值相同。158.8 112.3逾期1-90天42.2 47.3逾期91-180天8.0 14.8逾期181-360天6.7 7.3逾期>361天2.4 2.0账面总额218.1 183.7个人损失津贴(12.6)(8.2)预期信贷损失(0.7)(0.9)损失津贴(13.3)应收贸易账款204.8 174.6某些应收贸易账款已质押作为债务融资的抵押品，请参阅5.4流动性风险。2023年2022年1月1日的个人损失准备8.2 2.0增加6.1 6.3用法(1.1)-发放(0.2)0.0汇兑差额(0.4)(0.1)12月31日的个人损失准备12.6 8.2(百万瑞士法郎)2023年1月1日的预期信贷损失0.9 0.6损益表(公布)/增加(0.2)0.3 12月31日的预期信贷损失0.7 0.9有关其他信息，请参阅5.3信贷风险。F-16
On采用简化的方法来衡量信贷损失，该方法对应收贸易账款使用终身预期损失准备金。这种方法既考虑了历史信用损失经验，也考虑了未来预期。当没有合理的回收预期时，应收贸易账款被注销。损益表的费用包括在销售、一般和行政费用中。相关判断和会计估计应收贸易账款的预期信贷损失(ECL)是根据每个地区的历史损失率计算的，并通过前瞻性、定量和定性调整，并通过全球经济前景(实际国内生产总值增长)等前瞻性定量和定性信息进行调整。此外，内部规划部门使用的评估和数据也被考虑在内。截至报告日期，寄售库存为400万瑞士法郎(2022年：1260万瑞士法郎)。某些存货已被质押作为债务融资的抵押品，指的是5.4流动性风险。会计政策存货只包括从第三方采购的产成品。库存成本包括购买产品并将其带到当前位置和条件所发生的费用。库存项目的后续计量以成本或可变现净值中的较低者为准。可变现净值是指每一特定项目在正常经营过程中的估计销售价格减去运费和销售费用。如果可变现净值低于成本，则确认剩余库存项目的备抵。F-17
3.3物业、厂房和设备(百万瑞士法郎)租赁改善贸易工具生产工具家具和固定装置2022年1月1日的总成本(1.9)(3.5)(5.6)(0.6)(1.9)(13.5)截至2022年1月1日的累计折旧19.0 3.8 6.3 2.6 2.6 34.4 12个月截至12月31日的期间，2022年期初净账面金额19.0 3.8 6.3 2.6 2.6 34.4增加30.8 4.1 7.9 10.7 6.8 60.3处置(0.4)(0.1)(1.3)--(1.8)折旧(3.7)(2.4)(5.3)(0.9)(1.8)(14.1)货币换算(1.0)(0.1)0.0(0.3)(0.1)(1.5)12月31日的账面净值，2022 44.7 5.3 7.5 12.1 7.6 77.2成本2022 49.7 10.7 12.9 13.5 11.0 97.8 2022年12月31日的累计折旧(5.0)(5.4)(5.3)(1.4)(3.4)(20.6)截至2022年12月31日的账面净额44.7 5.3 7.5 12.1 7.6 77.2 12个月2023年期初账面净额44.7 5.3 7.5 12.1 7.6 77.2增加15.1 3.8 8.8 7.4 7.7 42.8处置(0.3)--(0.1)(0.1)(0.5)折旧(7.4)(2.5)(7.0)(2.1)(2.9)(21.9)货币换算(2.5)(0.4)-(0.8)(0.3)(4.0)12月31日的账面净值，2023 49.6 6.1 9.4 16.5 11.9 93.6 2023年12月31日的成本61.2 13.6 21.7 19.9 18.1 134.5 2023年12月31日的累计折旧(11.6)(7.5)(12.3)(3.4)(6.2)(41.0)
其他主要包括IT硬件成本。截至2023年12月31日，与全球零售和公司写字楼扩建相关的资产价值为240万瑞士法郎(2022年12月31日：640万瑞士法郎)，尚未投入使用，也没有准备好使用。会计政策物业、厂房及设备(PPE)按购置成本减去累计折旧及任何减值计算。租赁改进包括在各自租赁协议的可行性范围内加强和扩大写字楼、拥有零售店和展厅所产生的成本。根据个别资产或资产类别的预期使用年限按直线计算折旧：·租赁改进：5年至8年·贸易工具(例如销售点和展览装置)：3年·生产工具(例如工厂现场的模具)：2年·家具和固定装置：5年至8年·其他：3至8年在每个报告日期，对剩余价值、使用年限和折旧方法进行前瞻性审查和调整(如果适用)。此外，ON还评估是否有任何迹象表明资产可能已减值。如果存在任何此类迹象，则确定个别资产的可收回金额(公允价值减去处置成本或使用价值中的较高者)。如果可收回金额低于账面金额，则确认减值损失。PPE在出售时或在其使用或处置不会带来未来经济利益的情况下被取消认可。因终止确认而产生的任何收益或损失均计入损益表。F-19
3.4使用权资产(百万瑞士法郎)仓储仓库和展厅办公室汽车总成本2022年1月1日77.9 14.8 102.9 4.5 200.2截至2022年1月1日的累计折旧(5.0)(3.0)(11.0)(3.3)(22.3)截至2022年1月1日的账面净额72.9 11.991.2 177.9截至12月31日的12个月期间177.9租赁修改(52.4)1.7 5.1-(45.5)增加-31.7 8.2 3.6 43.4处置-(0.1)(1.3)(0.2)(1.6)折旧(7.1)(5.2)(9.0)(1.7)(23.0)货币换算3.4(2.0)(0.8)(0.1)0.4 12月31日的账面净值，2022年16.8 37.9 94.2 2.8 151.6截至2022年12月31日的成本28.7 45.6 111.0 7.4 192.7截至2022年12月31日的累计折旧(11.9)(7.7)(16.8)(4.6)(41.1)截至2022年12月31日的账面净额16.8 37.9 94.2 2.8 151.6151.6租赁修改(2.1)3.3 0.7-2.0增加66.0 27.1 8.0 2.3 103.4处置(0.1)--(0.3)(0.4)折旧(11.8)(9.2)(10.0)(1.9)(32.9)货币换算(3.3))(4.1)(2.1)(0.2)(9.8)12月31日的账面净值2023年65.3 55.1 90.8 2.8 214.0 2023年12月31日的成本87.5 70.5 116.9 8.1 283.1 2023年12月31日的累计折旧(22.1)(15.4)(5.4)(69.1)2023年12月31日的账面净额65.3 55.1 90.8 2.8 214.0在2023年，我们的使用权资产增加从2022年的4,340万瑞士法郎增加到2023年的1.034亿瑞士法郎。其中，6,600万瑞士法郎用于在美国洛杉矶的一个新的仓储和配送设施，3,510万瑞士法郎用于在美国、中国、欧洲和英国的不同零售地点的多个长期租赁，我们的F-20的扩展
在美国和越南的区域办公空间，以及我们在法国、意大利、丹麦和德国的展厅数量的增加。在截至2023年12月31日的一年中，我们有210万瑞士法郎的租赁修改与卢森堡的现有仓库租赁有关，这是因为我们在比利时的一个新的、高度自动化的仓库签订了未来的租赁承诺。在截至2022年12月31日的年度，我们有5240万瑞士法郎的租赁修改，与美国亚特兰大的现有仓库租赁有关，这是因为我们在美国亚特兰大的一个新的高度自动化仓库签订了未来的租赁承诺。此外，在截至2023年12月31日的一年中，我们确认了苏黎世总部转租空间带来的80万瑞士法郎(2022年12月31日：30万瑞士法郎)收入。相应的租赁负债分别在其他流动金融负债和其他非流动金融负债中列报。有关更多信息，请参阅4.3财务负债。关于租赁存储空间、各种办公室、零售店(包括弹出式商店)、展厅和汽车的会计政策。租赁合同的有效期通常长达10年，有些合同包括延期选项。在合同开始时，ON评估它是租赁还是包含租赁组件。使用权资产和租赁负债在租赁开始日确认，并考虑到任何相关的合同条件。租期为12个月或以下的短期租约和低价值租约在损益表中以直线方式在租赁期内确认为费用。使用权资产最初按成本计量，随后按成本减去累计折旧和减值损失以及某些租赁负债重新计量。这些成本包括按初始直接成本、预付费用、拆卸成本和收到的租赁奖励调整的贴现和未付租赁付款。折旧按以下较短的资产或资产类别的使用年限和各自的租赁期按直线计算：·储存：2至12年·写字楼：2至15年·商店和展厅：3至10年·汽车：1至3年·租赁负债最初按开始日期未支付的任何租赁付款的现值计算，并根据租赁中隐含的利率(如果该利率很容易确定)贴现，否则按递增借款利率计算。租赁负债随后因租赁负债的利息成本而增加，并因支付的租赁付款而减少。当输入参数或基本估计和评估发生变化时，重新计量。On只作为承租人，不作为出租人。未来租赁债务见4.3财务负债F-21
重大判断和会计估计使用判断来确定某些租赁合同的租赁期限，其中包括延期和或终止选项。对ON是否合理地确定将行使此类选择权的评估会影响租赁期，从而显著影响已确认的使用权资产和租赁负债额。只有当发生在ON控制范围内的重大事件或情况变化并影响是否合理地确定行使期权时，才会进行重新评估。此外，如果可以很容易地确定该利率，则使用租赁中隐含的利率对租赁付款进行贴现。如果租赁中隐含的利率不容易确定，则ON使用公司的增量借款利率，该利率经过调整以反映合同货币特定的风险和租赁期限。3.5无形资产(百万瑞士法郎)专利、许可和其他权利软件商誉在2022年1月1日的累计成本52.8 21.4 1.8 76.0截至2022年1月1日的累计摊销(10.9)(7.6)-(18.5)截至2022年1月1日的账面净额41.9 13.8 1.8 57.5 12个月截至12月31日，2022年期初账面净值41.9 13.8 1.8 57.5增加16.4 6.3-22.7处置-(0.5)-(0.5)摊销(4.1)(5.2)-(9.3)截至12月31日的账面净值2022年54.2 14.4 1.8 70.3截至12月31日的成本2022 69.2 25.9 96.9截至12月31日的累计摊销2022(15.0)(11.6)-(26.6)截至2023年12月31日的12个月期初净账面金额54.2 14.4 1.8 70.3增加1.2 3.1-4.4摊销(4.5)(5.5)-(10.1)货币换算-(0.1)-(0.1)12月31日的账面净值2023年12月31日成本2023年12月31日70.4 29.0 1.8 101.2 2023年12月31日累计摊销(19.6)(17.1)-(36.6)2023年12月31日50.9 11.9 1.8 64.6截至2023年12月31日，专利、许可和其他权利包括专利、域名和商标许可权。F-22
截至2023年12月31日，软件包括尚未使用的资本化IT开发成本30万瑞士法郎(2022年12月31日：30万瑞士法郎)。2023年，在损益表中确认的用于研究、设计和开发的一般费用和行政费用为890万瑞士法郎(2022年：820万瑞士法郎)。商誉在分部一级进行分配和监测。根据进行的年度减值评估，在2023年或2022年不需要确认任何商誉减值。预计所有商誉都不能在纳税时扣除。会计政策收购的无形资产按购买成本减去累计摊销和任何减值计价。只有在可识别资产在商业上和技术上累积可行、能够并将完成、其成本可以可靠地计量并将产生可能的未来经济利益的情况下，On才会资本化某些IT开发成本。所有其他研究及发展成本按已发生的SG&A计提，于业务合并中取得的商誉按成本减去任何减值计量。商誉不摊销，但每年或当事件或环境变化表明其价值可能减值时评估减值。除商誉外，ON并无使用年限不定的无形资产。摊销是按单个资产或资产类别的预期使用年限按直线计算的：·专利、许可证和其他权利：为每项资产单独确定，从4年到20年不等·获得的软件：4年·资本化的IT开发成本：4年对于资本化的IT开发成本，当资产准备好使用时，摊销开始。尚未使用的资本化信息技术开发成本每年进行减值测试，或每当发生事件或环境变化表明其价值可能减值时进行测试。于每个报告日期，剩余价值、使用年限及摊销方法将予检讨，并于适用时作出前瞻性调整。此外，ON还评估是否有任何迹象表明资产可能已减值。如果存在任何此类迹象，则估计资产的可收回金额(公允价值减去处置成本或使用价值中的较高者)。如果可收回金额低于账面金额，则确认减值损失。无形资产在出售时或在其使用或处置不会带来未来经济利益的情况下被取消确认。因终止确认而产生的任何收益或损失均计入损益表。F-23
在将某些IT开发成本资本化时，使用判断来确定商业和技术可行性的重大判断和会计估计。在计算各自的成本时，规划和实际数据都被考虑在内。定期审查决定因素。与许可权对应的无形资产使用特许权使用费减免法计算，基于可比许可协议以及体育用品和运动服装部门业务的特许权使用费数据。为了验证特许权使用费费率的适当性，采用了克诺普公式。在确定公允价值时，使用了9.3%的贴现率。采用了加权平均资本成本方面的实体方法。节省的许可费用(税后)是根据估计收入乘以相关的特许权使用费计算的。就减值测试而言，相关无形资产的可收回金额与其账面金额进行比较。可收回金额(公允价值减去出售成本或使用价值中较高者)按使用价值计算计量，因此受到预计现金流量、贴现率及其他适用参数的重大影响。这些预测、估计和投入参数取决于管理层的判断，可能与未来的实际情况大不相同。3.6其他流动营运资产和负债(百万瑞士法郎)2023年12月31日12/31/2022预付开支20.8 21.0间接税(增值税/商品及服务税)应收款项26.6 39.7社会保障应收款0.4 9.3其他流动资产13.3 7.0其他流动营运资产61.2 77.0(百万瑞士法郎)12/31/2023 12/31/31 2022应计开支81.2 25.0应计人事开支20.0 10.9间接税(增值税/商品及服务税)应付款项24.0 26。9社会保障应付账款6.7 2.5其他应付账款16.5 13.2其他流动经营负债8.0 3.3其他流动经营负债156.4 81.7应计费用主要包括与营销有关的未付供应商发票的应计费用，货运、海关、销售和分销。应计费用的增加主要归因于第四季度对品牌建设举措的投资和时间安排。应计人事费用主要包括与奖金、假期和参与计划有关的费用的应计费用。预期销售收益和相应负债分别在其他流动资产和负债中列报。F-24
4资本和财务管理4.1现金和现金等价物净额(百万瑞士法郎)2022年12月31日12/31活期银行账户210.3 309.7数字钱包11.4 12.5定期存款272.9 48.8现金和现金等价物净额1 494.6 371.0 1现金和现金等价物净额包括截至2023年12月31日的限制性现金20万瑞士法郎和截至2022年12月31日的1.295亿瑞士法郎。截至2022年12月31日的受限现金与银行担保有关，担保对象是与未来租赁承诺相关的第三方。这项银行担保已纳入2023年7月7日生效的7亿瑞士法郎多币种信贷安排，不再要求公司为这项银行担保保留受限现金(参见4.8承诺和或有事项)。数字钱包主要包括贝宝(PayPal)等在线支付平台的存款账户余额。银行的当期透支应在即期偿还，并在资产负债表上的其他流动金融负债中报告。会计政策现金和现金等价物包括期限不超过三个月的短期高流动性资产。按摊余成本计量现金和现金等价物。由于该等资产的短期到期日及外部交易对手的信贷评级，相关信贷风险被视为微不足道，因此ON并不确认该等资产的任何信贷减值损失。4.2其他流动金融资产(百万瑞士法郎)12/31/2023年12/31/2022信用卡16.4 6.9存款14.6 22.5其他流动金融资产#ref！#ref！其他流动金融资产按摊余成本计算#ref！#ref！按公允价值计入损益的其他流动金融资产--其他流动金融资产总额34.2 33.2由于其他流动金融资产的短期性质，按摊销成本计算的其他流动金融资产的账面价值与其公允价值相符。截至2023年12月31日，其他流动金融资产包括金额为110万瑞士法郎的合同资产(2022年12月31日：70万瑞士法郎)。相关的客户退款责任已在4.3财务负债中披露。有关衍生品的其他信息，请参阅5.2外币风险。F-25
关于金融资产的会计政策包括现金和现金等价物、应收贸易账款和其他流动金融资产，这些资产最初按公允价值确认。根据管理这些资产的业务模式和由此产生的现金流的合同条款，ON将金融资产分类如下：为收集合同现金流而持有的资产，其中这些现金流仅代表本金和利息的支付，按摊销成本计量。这些金融资产的利息收入计入财务结果。因取消确认而产生的任何收益或损失直接在损益表中确认。不符合上述摊余成本标准的资产，按公允价值通过损益计量。这些资产的任何收益或损失都立即在损益表中确认。4.3金融负债(百万瑞士法郎)2023年12月31日流动租赁负债38.7 21.6其他金融负债14.8 9.5其他流动金融负债按摊销成本计53.4 31.2非流动租赁负债190.3 138.8按摊销成本计其他非流动金融负债190.3 138.8流动及非流动金融负债243.7 170.0由于属短期性质，按摊销成本计算的其他流动金融负债账面值与其公允价值相符。截至2023年12月31日，其他流动金融负债包括1240万瑞士法郎的客户退款负债(2022年12月31日：950万瑞士法郎)，由于退货和退款期相对较短，这些债务通常在下个季度发生逆转。相关合同资产已在4.2其他流动金融资产中披露。与当前银行透支有关的某些资产已被质押，有关更多信息，请参阅5.4流动性风险。财务负债的会计政策包括应收账款、即期应付银行透支、短期债务。银行贷款和其他金融负债，最初按公允价值确认。随后，金融负债按实际利息法按摊余成本计量。利息支出和汇兑损益在损益表中确认。金融负债只有在衍生工具的情况下，才按损益按公允价值分类。当合同义务被解除、取消或到期时，金融负债被取消确认。F-26
对融资活动产生的负债进行对账：(百万瑞士法郎)1月1日租赁负债其他总余额，2022年180.9 6.5 187.3当前13.6 6.5 20.1非流动167.2-167.2支付(15.8)(5.1)(20.9)已支付利息支出(4.2%)-(4.2%)新增43.68.251.7租约修改(45.5%)-(45.5%)应计利息4.2%-4.2%处置(3.0%)(3.0)12月31日汇差0.3-0.3余额，2022年160.5 9.5 170.0当前21.6 9.5 31.2非当前138.8-138.8支付(25.4)(7.7)(33.1)已支付利息支出(6.4)-(6.4)增加103.0 13.0 116.0修改租约1.7-1.7应计利息6.4-6.4处置(0.3)-(0.3)12月31日汇差(10.6)-(10.6)余额，2023年228.9 14.8 243.7电流38.7 14.8 53.4非电流190.3-190.3 F-27
4.4截至12月31日的财务业绩年度，(百万瑞士法郎)2023 2022 2021利息收入11.0 5.6 0.0利息收入员工福利0.5 0.1-财务收入11.5 5.7 0.0银行费用和利息支出(4.3)(2.1)(1.1)利息支出租赁(6.5)(4.2)(2.4)利息支出员工福利(0.5)(0.1)-财务支出(11.3)(6.4)(3.6)外汇损失(111.4)(6.5)(16.3)外汇衍生工具公允价值变动--1.4外汇结果(111.4)(6.5)(14.9)截至12月31日的财务结果(111.1)(7.2)(18.5)2023年，银行手续费和利息支出主要包括为2023年7月7日生效的7亿瑞士法郎多货币信贷安排支付的承诺费。截至2022年12月31日的银行手续费和利息支出主要包括为三项银行透支安排支付的承诺费。有关更多信息，请参阅5.4流动性风险。截至2023年12月31日止期间的汇兑收益/(亏损)增加，主要是由于汇率波动，特别是瑞士法郎兑美元汇率的波动对我们的货币资产造成负面影响。F-28
4.5股本股本为3,350万瑞士法郎，分为299,998,125股每股面值0.10瑞士法郎的登记股份(“A类股”)和345,437,500股每股面值0.01瑞士法郎的登记股份(“B类股”)。不存在优先股，也不存在对A类普通股的限制。股本以100%的比例缴入。A类B类授权登记股份由ON持有于库房2023年1月1日未偿还股份授权及已发行登记股份余额于2023年1月1日299,999,125(18,021,738)281,976,387 345,437,500出售与股份薪酬有关的库房股份-2,273,239 2,273,239-以市价向雇员购买以库房形式持有的安氏股份-(34,349)(34,349)-2023年12月31日的余额299,998,125(15,782,848)284,215,277,345,437,500，已向员工及董事会成员发行以库房形式持有的A类股份2,273,239股。这笔交易带来了1010万瑞士法郎的现金流入。为了支付由此产生的个人社会保障和个人纳税义务的成本，各自的员工和董事会成员可以选择以现金支付或按市场价格以相同价值回售股票(“出售至覆盖”)。作为这项交易的一部分，回购了34,349股以国库形式持有的A类股票，金额为80万瑞士法郎。4.6每股收益基本每股收益(EPS)的计算方法是将该公司当期的净收益或亏损除以该年度已发行普通股的加权平均数。摊薄每股收益的计算方法为：除以本期的净收益或亏损除以年内已发行普通股的加权平均数加上所有稀释性潜在普通股转换为普通股时将发行的普通股的加权平均数。摊薄效应来自本公司以股份为基础的计划中的股权结算股份。即使在本报告所述期间结束时不满足服务条件或各自的业绩条件得到满足，这些份额也会包括在内。在截至2021年12月31日的期间，公司将5,278,761股加权股票排除在A类稀释每股收益计算中，将2,099,551股加权股票排除在B类稀释每股收益计算中，因为这些股票的影响被认为是反稀释的。F-29
2023年2023年2022年2021年A类加权流通股数量284,266,802 345,437,500 282,195,495 345,437,500 264,171,208 241,333,048具有稀释效应的加权股份数量3,306,122 11,446,403 2,354,500 6,891,423--加权流通股数量(稀释及未稀释后)287,568,924 356,883,903 284,549,995 352,328,923 264,171,208 241,333,048(瑞士法郎)70.9 8.6 51.4(156.0)(14.2)基本每股收益(瑞士法郎)0.25 0.02 0.18 0.02(0)稀释每股收益(瑞士法郎)0.25 0.02 0.18 0.02(0.59)(0.06)4.7资本和其他储备(单位：百万瑞士法郎)12/31/2023年12/31/2022年股票溢价756.9 756.9法定准备金42.3 33.8股权交易成本(8.7)(8.7)税收对股权交易成本的影响1.3基于股份的薪酬349.1 321.8资本储备1,140.8汇兑差额(8.1)(1.0)精算损益(2.1)1.3精算损益税0.4(0.2)其他准备金(9.8)-4.8截至12月31日的承付款和或有事项，2023年，银行担保和信用证金额为1.556亿瑞士法郎(2022年12月31日：1.261亿瑞士法郎)，以第三方为受益人。其中，1.119亿瑞士法郎和2790万瑞士法郎(2022年12月31日：1.261亿瑞士法郎和100万瑞士法郎)分别与在美国(亚特兰大)和比利时(贝林根)签订的高度自动化仓库的合同有关。截至2023年12月31日，1.553亿瑞士法郎的银行担保和信用证已纳入2023年7月7日生效的7亿瑞士法郎多货币信贷安排。有关更多信息，请参阅5.4流动性风险。瑞士的实体组成了一个增值税集团，因此，参与该集团的每个实体都对集团其他参与者的增值税债务负有连带责任。此外，安联集团参与中央现金汇集的实体对与其相关的任何借方头寸或未偿还透支负有连带责任。在这方面，截至2023年12月31日(2022年12月31日：2.024亿瑞士法郎)，1.126亿瑞士法郎的毛余额已被冲销。On已承诺签订几份新的租赁合同，这些合同截至2023年12月31日尚未开始，因此尚未在资产负债表上确认。这些租赁合同所产生的未来承诺流出总额为：F-30
12/31/2023年12/31/2022年到期5年224.5 184.2未来租赁承付款385.7 282.9未来租赁承付款的大部分分别与在美国(亚特兰大)和比利时(贝林根)新的高度自动化仓库签订的合同有关。美国的新仓库将从2024年开始部分运营，预计到2025年全面运营，租赁承诺额为2.458亿瑞士法郎(2022年12月31日：2.549亿瑞士法郎)。比利时的新仓库将从2024年开始部分运营，预计到2026年全面运营，租赁承诺额为1.225亿瑞士法郎(2022年12月31日：100万瑞士法郎)。剩余的租赁承诺与美国的新店有关。5风险管理暴露于市场风险、外汇风险、信用风险和流动性风险。安安的高级管理层在审计委员会的支持下监督和监测这些风险，审计委员会通过实施和维护财务治理框架来确保对这些财务风险的适当识别、衡量和管理。董事会每年至少审查并同意一次管理这些风险的政策。5.1市场风险市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场价格变化而波动的风险。市场风险包括利率风险、货币风险和其他价格风险。受市场风险影响的金融工具包括现金和现金等价物。ON对利率变化和其他价格风险没有重大敞口。为了在生产所需的时间内最大限度地减少与产品、产能和原材料的潜在不可用相关的风险，ON采用了多元化供应商和采购计划的多来源战略，并制定了中期时间范围。原材料和产品的价格以及相应的固定价格期限一般在采购订单发出前与业务合作伙伴达成一致，并在六个月内保持不变，不会出现明显的汇率和大宗商品价格波动(导致超过原确定固定价格的±3%)。期内，本集团的市场风险敞口或风险管理及估值方式并无重大改变。5.2外汇风险外汇风险是指风险敞口的公允价值或未来现金流将因外汇汇率变化而波动的风险。安联面临的外币汇率变化风险是公司内部多币种现金流的直接结果。绝大多数交易风险来自以美元计价的产品采购，而销售通常以各自公司和销售市场的当地货币计价。这些交易主要以美元、欧元、瑞士法郎、英镑、日元、CNY、BRL、澳元和港币计价。F-31
2022年12月31日澳元兑瑞士法郎汇率1 0.57 0.63 BRL 100 17.32 17.68加元1 0.63 0.68人民币100 11.85 13.26欧元1 0.93 0.99英镑1 1.07 1.11日元100 0.60 0.70港元1 0.11 0.12美元1 0.84 0.93下表为每年对瑞士法郎的平均汇率2021年12月31日2021年12月31日澳元1 0.61 0.67 0.70澳元100 18.16 18.49 17.23加元1 0.68 0.74 0.73人民币100 13.03 14.46 14.23欧元1 0.99 1.02 1.10英镑1 1.13 1.20 1.27日元100 0.66 0.75 0.85港元1 0.12 0.13 0.12美元1 0.92 0.96 0.92 F-32
关于合并财务报表的会计政策以瑞士法郎列报，瑞士法郎是ON的本位币和列报货币。对于每个集团实体，ON根据实体运营所处的主要经济环境(通常为当地货币)确定其本位币。每个集团实体的财务报表中包含的项目都使用该功能货币进行计量。外币交易按交易日的汇率折算为各自的本位币。以外币计价的货币资产和负债按报告日的汇率折算为本位币。由此产生的汇兑差额计入集团实体的当地损益表，并计入财务结果。根据外币历史成本计量的非货币性项目使用历史汇率折算。各集团实体的外币财务报表折算成ON的列报货币瑞士法郎如下：·列报的每份资产负债表的资产和负债按报告日的收盘汇率折算。·每份损益表和全面收益表的收入和费用按平均汇率换算。·所有由此产生的汇兑差额在其他全面权益收入中确认。·在处置集团实体时，相关的累计换算调整从权益转至损益表。ON定期评估其对外币风险的敞口，并通过滚动使用不同衍生金融工具的组合来管理这些风险，最长可达十二个月。这些工具专门用于管理与未来现金流有关的外汇汇率波动风险，而不是用于投机头寸。不适用任何对冲会计。衍生工具按公允价值通过损益计入金融资产或负债。关于抵销衍生工具的正负公允价值，并报告流动金融资产或流动金融负债的净额。截至2023年12月31日和2022年12月31日的金额分别为100万瑞士法郎。衍生工具公允价值的任何损益在综合收益/(损失表)的财务结果净额中列报。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务业绩中确认的金额分别为100万瑞士法郎(2021年：收益140万瑞士法郎)。中国衍生金融工具的会计政策仅包括外汇远期合同。衍生工具最初在资产负债表中按公允价值确认，并在随后每个报告期结束时按其当前公允价值重新计量。衍生品在结算时被取消确认。衍生工具的正负公允价值如与同一交易对手订立并定期同时结算，则予以抵销。F-33
截至2023年12月31日和2022年12月31日以外币持有的金融资产和负债，以瑞士法郎表示，2022年12月31日欧元欧元现金和现金等价物248.7 69.8 184.6 9.2贸易应收账款和其他金融资产503.7 61.9 257.9 5.3贸易应付款和其他金融负债(237.3)(46.7)(42.9)(0.7)总资产和负债515.1 85.0 399.6 13.8虽然ON的报告货币是瑞士法郎，但我们很大一部分业务是以瑞士法郎以外的货币进行的。因此，On受到外汇汇率变动的影响，主要是美元和欧元。瑞士法郎兑这两种货币在2023年、2022年和2021年12月31日的强势如果发生变化，将影响以这些外币计价的资产和负债的估值。这一分析假设所有其他变量保持不变。风险敞口是在扣除所得税后披露的，不包括衍生金融工具的影响。美元或欧元对瑞士法郎的外币汇率若上升或下降10%，将对以下所示期间的综合利润/(亏损)产生影响。(单位：百万瑞士法郎)12/31/2021年12/31/2021美元/瑞士法郎变动+10%71.8 32.1 61.1美元/瑞士法郎变动-10%(71.8)(32.1)(61.1)欧元/瑞士法郎变动+10%6.9 1.1 0.4欧元/瑞士法郎变动-10%(6.9)(1.1)(0.4)5.3信用风险由于交易对手未能履行其合同义务而造成的损失。ON因其经营活动和某些融资活动而面临信贷风险。信用风险的潜在集中度主要来自应收贸易账款和其他金融资产，如信用卡和存款。最大风险敞口限于各自的账面金额。由于其客户基础分散(没有按客户类型或地理位置划分的相关信用风险集中度)，ON的信用风险敞口主要受个人客户特征的影响。核心银行关系仅与投资级评级的金融机构保持。在提供标准的付款和交付条款和条件之前，会对新客户的信誉进行评估，并建立个人容忍度限制。信誉以及客户应收账款限额是持续监测的基础。未能达到最低信用标准的客户通常只能在预付款的基础上订购。5.4流动性风险F-34
流动性风险源于在时间、数量和货币结构方面没有必要的资源来偿还即将到期的债务。安联的财务部门正在集中管理现金净额和现金等价物头寸，以缓解流动性风险，并确保安联的债务能够按时清偿。已制定的减轻流动性风险的主要程序包括：·管理ON及其子公司净财务状况的集中控制系统；·获得和维持前瞻性信贷额度，以创造一个充分的债务结构，优化信贷系统提供的流动性；·根据滚动预测和预算数据，持续监测未来现金流。未贴现金融负债的合同到期日：(以百万瑞士法郎为单位)5年12/31/2023年到期贸易应付款65.1-65.1流动租赁负债11.7 35.2--46.9其他流动金融负债14.8--14.8其他流动金融负债26.5 35.2--61.7非流动租赁负债--135.1 81.3 216.4其他非流动金融负债#表#板材！#板材！(单位：百万瑞士法郎)5年到期应付账款111.0-111.0流动租赁负债5.8 18.5--24.4其他流动金融负债9.5-9.5其他流动金融负债15.4 18.5--33.9非流动租赁负债--73.6 79.7 153.3其他非流动金融负债#表截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的应计支出分别为6960万瑞士法郎和2500万瑞士法郎，分别与营销、货运、海关、销售和分销成本的未付供应商发票有关，预计到期日为未来三到四个月。2023年7月7日，ON签署了一项7亿瑞士法郎的多币种信贷安排协议。ON有权在满足某些习惯条件的情况下，增加贷款总额高达2亿瑞士法郎的贷款总额。截至本文发布之日，我们已使用这笔信贷中的1.553亿瑞士法郎来支付4.8项承诺和或有事项中提到的银行担保和信用证。我们没有从这项信贷安排中提取现金，目前我们预计短期内不会从该贷款协议中提取现金。作为我们审慎财务规划战略的一部分，我们签订了融资协议，以创造未来的财务灵活性，以更好地与公司的规模和成熟度保持一致。融资协议项下的任何借款所得款项可用于满足营运资金需求及本公司的一般企业用途，包括若干现有银行担保的滚存及发行新的银行担保。该设施协议的初始期限为三年，可延长两次，每次为期一年。F-35
截至2023年7月7日，4.8承诺和或有事项中提到的银行担保已纳入这项新的融资协议，我们不再有4.1净现金和现金等价物中提到的任何限制性现金。截至2022年12月31日，我们与不同贷款人提供了三项银行透支安排，信用额度分别为1亿瑞士法郎、2500万瑞士法郎和3500万美元。新的多币种信贷安排还包含金融契约，这些契约取决于我们的合并股本以及我们的净债务与调整后的EBITDA比率。于截至2023年12月31日止年度内，我们遵守了新信贷安排下的所有契约。于截至2022年12月31日止年度内，本公司遵守先前银行透支安排下的所有条款。与新的多币种信贷安排协议有关的以下资产已质押：(百万瑞士法郎)12/31/2023年12/31/2022年贸易应收账款145.8 43.4库存285.2 234.9资产质押431.0 278.3 5.5资本风险管理以维护投资者、债权人和市场的信心，并维持业务的未来发展，重点是保持强大的资本基础。On管理其资本结构，并根据总体经济状况的变化和战略目标进行调整。6其他披露6.1前几年，安邦已向选定的员工授予基于股票的薪酬，其中包括高管和高级管理团队成员。这些赠款来自各种股权计划，旨在奖励长期和有价值的员工的个人表现，让他们有机会通过获得基于股票的奖励形式的奖金，从ON的参与中受益。根据不同的以股份为基础的薪酬计划授予的所有奖励均被归类为以股权结算的基于股份的支付。如果适用，股票期权形式的赠与使用考克斯-鲁宾斯坦二叉树模型进行估值。除了针对选定员工的基于股份的薪酬计划外，还根据与服务、许可证和投资协议相关的授予的基于股份的薪酬。2021年长期激励计划(LTIP)以及ON(BOD)2019年非执行董事会非执行成员薪酬计划是目前唯一仍然有效的基于股票的薪酬计划，并将在截至2023年12月31日的后续期间获得额外拨款。这些计划预计将以业绩单位(PSU)或限制性股票单位(RSU)的形式提供赠款。PSU必须达到某些业绩标准，并要求计划参与者在此期间提供服务，而RSU仅以计划参与者在归属期内提供服务为条件。截至2023年12月31日，安联已确认资产负债表中的股本增加了2730万瑞士法郎(2022年12月31日：3830万瑞士法郎)，用于基于股份的薪酬。2023年，公司确认基于股份的薪酬支出为3180万瑞士法郎(2022年：3380万瑞士法郎)，其中2440万瑞士法郎与LTIP 2021计划相关，740万瑞士法郎与其他计划相关(2022年：与LTIP 2020计划相关的3270万瑞士法郎，与其他计划相关的110万瑞士法郎)。F-36
不同计划概述：2018年员工参与计划(OEPP)奖以影子股票的形式授予2018年OEPP奖。当时仍未偿还的任何历史赠款在2021年换成了限制性股票单位(RSU)。2018年OEPP下的RSU满足了与我们2021年9月IPO相关的全部归属要求，这构成了退出事件。RSU主要以A类普通股的形式进行结算。剩余的未决裁决正在等待某些司法管辖区的批准，一旦批准，将立即分发。长期参与计划(LTPP)2018年奖励根据LTPP 2018年以期权或影子股票的形式授予。当时仍未发行的任何历史幻影股票在2021年被交换为RSU。LTPP 2018下的所有赠款均须在各自的授予日期后三年内按时间归属。最终赠款在2023年3月，即其归属期限结束时，达到了它们的归属要求。LTPP 2018下剩余的未决奖励完全归属并可行使。既得期权可以行使到合同授予之日起十周年。长期激励计划(LTIP)2018年奖作为选项授予LTIP 2018年奖。LTIP 2018下的所有期权都符合其归属要求，这要么是因为在2020年2月的一轮私人资本融资中实现了退出估值，要么是因为实现了该计划启动时设定的业务持续门槛。LTIP 2018下剩余的悬而未决的奖励完全归属并可行使。既得期权可以行使到合同授予日期的五周年。《2020年长期激励计划》(LTIP 2020)下的奖励是作为选项授予的，最终赠款将于2022年发放。根据LTIP 2020授予的所有期权都符合与我们2021年9月IPO相关的全部归属要求，这构成了退出事件。LTIP 2020下剩余的悬而未决的奖励完全归属并可行使。既得期权可以行使到合同授予日期的七周年。创办人计划2021年与安联于2021年的首次公开招股有关，安联的若干雇员如不符合从现有以股份为基础的薪酬计划获得其他股权补偿的资格，将获授予红利，以表扬他们对创办人计划2021年上市所作出的贡献。创建者计划2021年的奖项是作为RSU授予的。创办人计划2021下的所有RSU不受任何归属要求的约束，并在IPO后一旦运营可行即可分配。剩余的未决裁决正在等待某些司法管辖区的批准，一旦批准，将立即分发。F-37
在2022年和2023年的税务确认计划中，向与公司首次公开募股相关的先前授予股权激励奖励或RSU归属而承担较高纳税义务的ON的某些员工授予RSU。RSU在授予时立即授予，但有一段行政期，允许参与者接受奖励。服务、许可和投资协议(SLIA)2019年，On和第三方谈判了一份《服务、许可和投资协议》，包括支付基于股份的补偿，以换取第三方提供的服务。SLIA 2019年的奖项是作为选项授予的。基于里程碑的归属标准包括截至2023年12月31日的财年以及截至2024年12月31日的财年达到某些净销售额门槛。如果达到各自的里程碑，期权将分别在截至2023年12月31日的财政年度和截至2024年12月31日的财政年度的年度报告公布后正式授予。既得期权可行使至归属日期的六个月周年日为止。安邦(BOD)2019年董事会非执行成员的薪酬根据董事会非执行成员股票薪酬计划授予RSU。这些奖励授予安联的非执行董事会成员，他们作为安联董事会成员每季度获得股权报酬。RSU不受授予要求的约束，在授予后立即授予，但有一段行政期，允许参与者接受奖励。F-38
长期激励计划(LTIP)2021年，LTIP 2021被实施，以取代当时现有的基于股份的薪酬计划，是目前活跃的基于股份的薪酬计划，用于向On的团队成员进行股权薪酬。2023年3月，对LTIP 2021进行了修订，修订后的归属参数如下。LTIP 2021下的奖励是作为RSU或绩效股票单位(PSU)授予的，并受基于时间的限制，如果是PSU，则受额外的基于绩效的授予条件的约束。在参与者连续受雇的情况下，除非参与者的授奖协议另有约定，34%的RSU在授予日一周年时授予归属；此后，8.25%的RSU在授予日一周年后的每个季度末归属。PSU的任何赠款在两年的业绩周期和三年的业绩周期中平均分配。根据参与者的连续受雇情况、绩效条件的实现情况以及由此产生的归属因素，除非参与者的奖励协议中另有约定，否则PSU将在授予日期后整整24个月(两年业绩周期)和36个月(三年业绩周期)进行归属。PSU对安联执行董事会成员的奖励取决于基于市场的奖励乘数，该乘数基于安联相对于同一两年和三年业绩周期衡量的广泛市场指数的总股东回报的实现情况。在2023年3月修订之前，赠款须遵守基于时间的授予条件，对于PSU，则受额外的基于业绩的归属条件的限制。在参与者连续受雇的情况下，除非参与者的授奖协议另有约定，被授予的RSU的33 1/3%将分别在授予日和授予日的一周年时授予，因此剩余的33 1/3%将在授予的两周年时授予。根据业绩周期衡量的业绩条件的实现情况以及由此产生的归属系数，已批出的PSU定于授予日三周年时归属。2022年12月，为了说明美国当地法律不允许根据LTIP 2020向美国参与者提供赠款，向有资格根据LTIP 2020获得赠款的美国参与者提供了替代赠款。这些替代赠款是根据LTIP 2021作为RSU授予的，并同意在授予后立即授予，以允许美国参与者获得相同的经济利益，否则他们将获得作为其根据LTIP 2020获得赠款的资格的一部分(有关LTIP 2020的更多细节可见上文)。在归属后，一旦操作可行，奖励将以股份的形式分配给参与者。F-39
截至2023年12月31日、2022年12月31日的计划活动摘要以及截至这些日期的年度内的变化如下：计划LTPP 2018 LTIP 2018期权加权平均行权价美元未偿还的期权数量2026,250 0.04 865,000 3.26已授予的奖励-n/a-n/a取消(31,250)0.11-n/a已行使的奖励(746,250)0.03(505,000)2.32在12月31日未偿还的奖励，2022 1,248,750 0.04 360,000 4.59加权平均剩余合同期限(年)0.1 n/a-n/a可行使的最长期限(年)0.2 n/a-n/a可行使的1,038,750 0.03 360,000 4.59奖励于2023年1月1日1,248,750 0.04 360,000 4.59已授予的奖励-n/a-n/a被没收(7,500)0.11-n/a奖励已行使(680,118)0.03(62,500)0.11截至12月31日的未偿还奖励，2023 561,132 0.05 297,500 5.53加权平均剩余合同年限(年)-n/a-n/a，最长期限(年)-n/a-n/a可行使561,132 0.05 297,500 5.53 F-40
计划LTIP 2020 A类股票LTIP 2020 B类股票期权数量加权平均行权价美元$期权加权平均行权价8.04 10,552,670 0.77已授予的奖励2,694,843 8.28 5,259,830 0.77已取消的奖励(2,500)7.73-n/a已行使的(3,440,590)7.87-n/a未行使的奖励，2022,939,564 8.28 15,812,500 0.77加权平均合同剩余期限(年数)-n/a-n/a可行使的最长期限(年数)-n/a-a-n/a可行使的4,939,564 8.28 15,812,500 0.77未获奖励2023年1月1日4,939,564 8.28 15,812,500 0.77已授予的-n/a-n/a奖励被没收-已行使的奖励(1,395,873)8.29-n/a2023,543,691 8.28 15,812,500 0.77加权平均合同剩余期限(年数)-n/a-n/a可行使的最长期限(年数)-n/a-n/a可行使的3,543,691 8.28 15,812,500 0.77计划OEPP 2018 BOD 2019 SLIA 2019年1月1日未完成的奖励130,000 16,833 4,700,000已授予的奖励-31,612-被没收--已行使的奖励(115,000)(48,445)-在12月31日未完成的奖励，2022年15,000-4,700,000加权平均合同剩余期限(年)-2.1最长期限(年)-其中4.0可行使15,000 n/a-2023年1月1日未授予的奖励15,000-4,700,000已授予的奖励-44,966-被没收的奖励-已行使的奖励(8,750)(44,966)-在12月31日未完成的奖励，2023年6,250-4,700,000加权平均剩余合同年限(年数)--1.1最长年限(年数)--1.5可行使年限6,250 n/a-F-41
计划LTIP 2021 RSU LTIP 2021 PSU创建者计划2021年纳税确认2022年1月1日未完成的奖励1,588-123,328-已授予的116,551 37,808-127,297奖励被没收(507)-已行使奖励(110,467)-(69,997)(127,297)在12月31日未完成的奖励，2022 7,165 37,808 53,331-加权平均剩余合同期限(年)0.7 2.2--最长期限(年)1.2 2.2--可行使--53,331不适用--截至2023年1月1日的未偿还赔偿金--已授予的赔偿金896,311 1,034,815 17,998 7,205丧失的赔偿金(37,393)(5,408)(20,331)-已行使的赔偿金(55,829)-(17,998)(7,205)截至12月31日的未偿还赔偿金2023年810,254 1,067,215 33,000加权平均剩余合同年限(年数)1.0 1.7--最长年限(年数)2.2 2.2--可行使455-33,000 n/a F-42
估值所考虑的参数：截至2023年12月31日LTIP 2021年12月18日2023年12月18日2023年9月26日A类RSU A类PSU A类RSU A类PSU A类PSU在测量日期的股价(瑞士法郎)26.52 26.52 23.81 23.81 LTIP 2021 2023-06 23 2023-04-01 2023授予日期A类RSU A类RSU A类PSU A类PSU股价在测量日期26.72 26.72 28.34 28.34 LTIP 2021-03-282023年3月28日2023年3月9日授予日期A类单位股价(瑞士法郎)27.34 27.34 19.87 BOD 2019年3月27日2023年6月23日2023年9月26日2023年12月18日A类单位股价(瑞士法郎)27.71 26.72 23.81 26.52纳税确认计划2022 2023年1月3日A类股股价(瑞士法郎)20.84 F-43
创始人计划2021年1月3日授予日期A类RSU在测量日期的股价(瑞士法郎)20.84 F-44
截至2022年12月31日的年度LTIP 2020 2022年12月6日2022授予日期A类期权B类期权授予日股价(瑞士法郎)16.83 1.68授予日的预期期限(年)--行权价(瑞士法郎)7.26-10.65 0.73预期股息率(%)--无风险利率(%)n/a n/a股价预期波动率(%)n/a n/a期权价值(瑞士法郎)6.18-9.57 0.96 LTIP 2021 2022年3月31日2022年3月31日2022年6月24日2022授予日期A类RSU A类PSU股价(瑞士法郎)23.22 23.22 18.13 16.84 LTIP 2021 2022 12月6日2022 12月19日授予日期A类RSU A类PSU股价(瑞士法郎)2019 02月18 2022 03 31 2022 6月24 2022授予日期A类RSU股价(瑞士法郎)2019年9月23 23.22 18.13 bod2022授予日期A类RSU A类RSU股价(瑞士法郎)16.84 15.25 F-45
税务确认计划2022年12月19日授予日期A类股票在测量日期的股价(瑞士法郎)15.25会计政策员工和其他向安联提供类似服务的人以基于股份的支付形式获得薪酬，员工提供服务作为股权工具(股权结算交易)的对价。安联的所有股权计划均已确定为股权结算。股权结算交易的成本由授予当日的公允价值使用适当的估值模型确定。这一费用确认为人事费用，以及在服务期间和在适用情况下满足业绩条件的期间(归属期间)相应增加的权益(其他资本准备金)。截至归属日期的每个报告日期的权益结算交易确认的累计费用反映归属期间已届满的程度，以及ON对最终归属的权益工具数量的最佳估计。一个期间的损益表中的费用或贷项代表在该期间期初和期末确认的累计费用的变动。于截至二零二三年十二月三十一日止十二个月期间授出的重大判断及会计估计购股权于授出时已完全归属，因此根据授出日的可见股价与各自行使价格之间的差额进行估值。于截至二零二三年十二月三十一日止十二个月期间所授出之预售单位及回购单位按授出日之可见股价计算。在确定费用确认时，2022年第三季度之前的赠款预期波动率为7.5%，2022年第四季度以后的赠款预期波动率为10%。这些预期波动水平是由ON根据历史波动和管理层估计确定的。6.2全球雇员福利义务根据每个国家各自的立法维持不同的养恤金计划。目前瑞士雇员的养老金安排是通过瑞士联邦《职业老年、幸存者和残疾养老金法案》(BVG)管理的计划制定的。这些计划的资金来自雇员和雇主的定期缴费，并由独立的第三方管理。安联下一个报告期的估计捐款为360万瑞士法郎。最终福利是以缴费为基础的，有一定的最低保障。由于这些最低保证，ON的瑞士计划(1E养老金计划除外)在这些财务报表中被视为固定收益计划，尽管它具有固定缴款计划的许多特征。该计划根据法律、投资战略和资产负债管理的共同标准投资于各种资产。瑞士以外的所有其他计划，包括1e养老金计划，都被视为固定缴款计划。这些计划的缴款在雇员提供相关服务期间确认为人事费用。截至2023年12月31日的年度支出为410万瑞士法郎(2022年12月31日：130万瑞士法郎)。F-46
瑞士固定福利计划的结果汇总如下：F-47
员工福利债务(百万瑞士法郎)2022年12月31日固定福利债务现值(35.3)(23.7)计划资产公允价值33.1 17.4员工福利债务(2.2)(6.3)截至2023年12月31日，固定福利债务的加权平均期限为14.7年(2022年12月31日：12.9年)。在任何报告期内，不受资产上限的影响。雇员福利债务核对如下：(百万瑞士法郎)2023年1月1日的雇员福利债务(6.3)(5.9)损益表中确认的金额(3.8)(3.1)其他全面收入中确认的金额(3.4)4.4雇主的缴款11.3(1.8)12月31日的员工福利债务(2.2)(6.3)损益表中确认的金额(百万瑞士法郎)2023年2022 2021年当前服务成本(3.8)(3.4)(2.6)过去服务成本-0.3--员工福利支出(3.8)(3.1)(2.6)F-48
--(1.8)财务假设的变化3.6(6.8)(0.6)经验调整的变化(0.2)1.3不包括计划资产的回报率。利息收入-1.1(0.8)固定收益计划的净精算结果3.4(4.4)(0.9)固定收益负债(百万瑞士法郎)2023年2023年1月1日23.7 22.8当前服务成本3.8 3.4雇员缴费3.1 2.2利息支出0.5 0.1过去服务成本-(0.3)支付的福利0.8 0.9财务变化造成的精算损失/收益假设3.6(6.8)经验调整变动(0.2)1.3 12月31日固定福利债务现值35.3 23.7计划资产(百万瑞士法郎)2023年1月1日计划资产公允价值17.4 17.0雇主供款11.3(1.8)雇员供款3.1 2.2利息收入0.5 0.1福利已支付0.8 0.9不包括计划资产回报率利息收入--(1.1)截至12月31日的计划资产公允价值33.1 17.4 F-49
计划资产包括(全部以市场报价计算)：2022年12月31日现金及等值0.6%0.9%债务工具28.4%28.0%股权工具31.5%30.8%房地产23.0%22.8%另类资产16.5%17.5%总计100.0%100.0%主要精算假设12年12月31日贴现率1.4%2.2%预期加薪幅度1.5%1.5%预期养老金增长率0.0%0.0%人口假设BVG 2020代表BVG 2020代表敏感性分析：对固定福利义务的影响(瑞士法郎)12/31/2023 12/31/2022贴现率-0.5%2.8 1.6+0.5%(2.3)(1.4)预期工资增长率-0.5%(0.6)(0.4)+0.5%0.7 0.4寿命预期-1年(0.3)(0.2)+1年0.3 0.2 F-50
会计政策瑞士固定收益计划的会计和报告以年度精算估值为基础。已确定的福利义务和服务成本采用预测单位贷记法进行评估，提供养恤金的成本计入损益表，以便将经常成本分摊到参加这些计划的雇员的服务年限。固定福利计划的服务成本计入经营业绩内的损益表。重大判断和会计估计固定收益养恤金计划的账面金额以精算估值为基础。由于这些计划的长期性，这样的估计有很大的不确定性。6.3拨备(百万瑞士法郎)社会费用长期服务假资产退休债务1月1日总余额，2022 14.0 1.7 3.6 19.3当前14.0 0.7 0.1 14.9非当前-0.9 3.5 4.4新增1.4 2.7 0.3 4.4版本(6.8)(0.5)-(7.3)利用率(4.4)--(4.4)折扣平仓--0.1汇差0.1(0.1)(0.1)(0.1)12月31日的余额，2022 4.3 3.8 4.0 12.1当前4.3 0.5 0.2 5.0非当前-3.3 3.8 7.2新增5.7 3.2 0.6 9.5版本(1.9)(1.0)-(2.9)利用率(1.4)--(1.4)折扣平仓--0.1汇兑差额-(0.2)(0.1)(0.3)12月31日的余额，2023 6.8 5.8 4.5 17.1电流6.3 0.7 0.1 7.1非电流0.5 5.1 4.3 10.0 F-51
条款包括社会费用，考虑到与基于股份的补偿相关的当地法律要求的任何费用。拨备还包括长期服务假规定，该规定涉及奖励长期服务员工的禧年奖金，以及资产报废义务规定，主要涉及苏黎世总部和零售店的拆除费用。会计政策拨备在以下情况下确认：由于过去的事件而产生当前债务(法律或推定)，很可能需要资源外流来清偿债务，并且可以对债务金额做出可靠的估计。如果货币时间价值的影响是实质性的，拨备是通过对预期的未来现金流进行贴现来确定的。重大判断和会计估计拨备是以最佳估计为基础的，并考虑了过去的经验和目前可用的信息。鉴于必须适用这一判断，实际费用和结果可能与这些估计数不同。F-52
6.4所得税(百万瑞士法郎)2023 2022 2021当前所得税35.7 38.7 7.1递延所得税(46.2)(18.6)3.6所得税支出(收益)(10.5)20.2 10.6财务报表中反映的所得税与按预期税率计算的金额(从持有股份公司在瑞士的法定企业所得税税率开始)核对如下：(百万瑞士法郎)2023 2022 2021税前收入/(亏损)69。177.9(159.6)预期税率/税项支出19.7%13.6 19.7%15.3 19.7%(31.4)不可扣除支出10.3%7.19.2%7.2(25.4)%40.6%(22.4)%(15.5)(9.5)%(7.4)(0.2)%0.3税损(2.4)%(1.7)2.9%2.2(0.4)%0.6不同于安然(1.1)%(0.8)2.0%1.5(0.6)%1.0上年度调整和其他项目的当地实际税率的影响，2023年净(19.2%)%(13.3)1.6%1.3 0.2%(0.3)有效税率/所得税费用(福利)(15.1)%(10.5)25.9%20.2(6.7)%10.6，有效税率为(15.1%)，2022年有效税率为25.9%。在这两个年度，实际税率都降低了，主要是由于瑞士给予与专利有关的税收优惠而不纳税的收入。瑞士专利箱制度比2022年更有效，这是因为我们的瑞士实体的盈利能力更高。对2023年有效税率的另一个积极影响是确保了2023年与我们的基于股份的支付计划相关的前一年减税。为了确定这些税收优惠，需要对以前的财政年度进行详细分析，并提供大量文件，但在最初提交文件时无法获得。在我们运营的一些司法管辖区，与基于股份的支付计划相关的费用扣除受到限制。因此，在2023年和2022年，主要与我们的基于股份的支付计划相关的不可扣除费用影响了有效税率。F-53
递延税项资产和负债净额变动：(百万瑞士法郎)2023年1月1日净额13.9(3.4)递延税项资产31.7 2.2递延税项负债(17.9)(5.6)计入损益表的税项46.2 18.6其他全面收益0.7(0.9)汇兑差额(1.6)(0.4)12月31日净额59.1 13.9递延税项资产69.5 31.7其中递延税项负债(10.5)(17.9)F-54
递延税项资产和负债涉及下列项目：12/31/23 12/31/22(百万瑞士法郎)资产负债净金额资产负债净应收账款0.1(0.6)(0.5)-(1.0)(1.0)存货50.1(8.0)42.0 23.4(15.4)7.9其他流动资产0.7(0.4)0.3 0.7-0.7财产，厂房及设备0.1(0.1)0.1-(0.1)(0.1)使用权资产-(6.2)(6.2)-(6.4)(6.4)无形资产-(3.0)(3.0)-(3.3)(3.3)其他流动金融负债1.1(0.1)1.0 1.1-1.1其他流动经营负债17.2(2.6)14.6 7.1(0.8)6.3流动准备金0.1-0.1-0.1雇员福利债务0.4-0.4 1.2-1.2非流动准备金0.4-0.4 0.4-0.4其他非流动金融负债6.2-6.2 5.6-5.6税项亏损结转3.6-3.6 1.2-1.2递延税项资产(负债)80.0(21.0)59.1 40.9(27.0)13.9抵销(10.5)10.5(9.1)9.1资产负债表上的递延税项资产(负债)69.5(10.5)59.1 31.7(17.9)13.9 2021年12月两大支柱所得税披露，OECD公布了全球最低税率为15%(第二支柱)的关键参数和示范规则，适用于收入超过7.5亿欧元的跨国企业，如我们的业务。在我们必须缴纳所得税的许多司法管辖区，已经颁布或实质上颁布了全球最低税额规则，这些规则可能会强加详细的报告义务，并增加我们业务的合规和与系统相关的成本。在集团总部所在的瑞士，颁布的法律目前仅限于从2024年1月1日起引入合格的国内最低充值税。我们已适用国际会计准则委员会于2023年5月发出的暂时性例外，使其不受国际会计准则第12号递延税项会计要求的规限。因此，我们既不确认也不披露与第二支柱所得税相关的递延税项资产和负债的信息。作为《规则集》的组成部分，经合组织发布了《逐国过渡性报告》《安全港规则》，目的是在规则生效的最初几年，免除计算风险较低司法管辖区业务的第二支柱有效税率的义务。在2023年财政年度结束合并财务报表中应用过渡性CBCR安全港规则时，我们运营的大部分司法管辖区预计都有资格符合过渡性CBCR安全港规则。我们正继续评估第二支柱所得税立法对我们财政表现的影响。F-55
会计政策所得税包括所有以收入为基础的当期和递延税项。不以收入为基础的税收，如财产税和资本税，被记为其他经营费用。递延所得税负债乃就于附属公司的投资所产生的应课税暂时性差额拨备，但递延所得税负债除外，该等暂时性差额的拨回时间由ON控制，而暂时性差额很可能在可预见的将来不会拨回。当流动及递延税项资产及负债与同一税务机关及应课税实体有关时，便予以抵销。重大判断和会计估计在许多司法管辖区须缴纳所得税，在确定全球所得税拨备时需要做出重大判断。大量的交易和计算意味着估计和假设。On根据预期应向税务机关支付的金额确认负债。递延税项资产涉及可扣除的差额，在某些情况下，只要它们看起来很可能被利用，就会结转税项损失。可收回价值是根据对相应应课税实体在几年期间的预测得出的。结转的资本化税项亏损本质上与已有转让价格安排的公司有关，这将导致税前利润。因此，假设实体可以利用税收损失。由于实际结果可能与这些预测不同，递延税项资产可能需要进行相应的调整。6.5关联方法人或自然人如直接或间接控制、受该实体控制或与该实体共同控制、在该实体中拥有使其对该实体产生重大影响的权益、对该实体拥有共同控制或是该实体的联营或合资企业，则与该实体有关连。On确定了以下关联方：·On执行团队成员·On·股东通过授权一名成员进入On董事会具有重大影响力的On·On执行团队成员·On·股东控制。2023年，ON董事会非执行成员的股份薪酬总额为110万瑞士法郎(2022年：50万瑞士法郎，2021年：30万瑞士法郎)。
(百万瑞士法郎)2023年2022年2021年短期雇员福利4.2 2.1 1.9离职后福利0.3 1.8 14.4基于股份的薪酬13.8 15.1 67.3执行团队18.3 19.0 83.6 6.6在改善区域经济结构的框架内，德国国家政府当局有权获得两笔投资赠款。这项权利取决于不同的条件，包括第一笔赠款在2021年之前的三年内创造的就业机会和地方投资的数量和类型，第二笔赠款在2021年至2024年的三年内分别支出的就业机会和当地投资。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，第一笔赠款的条件已经满足，但第二笔赠款的条件尚未完全满足。On假设在项目结束时达到第二笔赠款的要求。此外，在2022年第四季度，由于将亚太区总部设在上海，ON从中国政府获得了50万瑞士法郎的政府赠款。收到的款项中有40万瑞士法郎被认为是与区域核心管理团队有关的一次性赠款。收到的其余10万瑞士法郎用于支付与办公室租金相关的费用，这是中国政府连续三年获得的三笔办公室租金赠款中的第一笔。2023年，ON连续第二次获得10万瑞士法郎的租金赠款。此外，在2023年期间，中国政府还为安联在上海的零售足迹和销售增长提供了价值10万瑞士法郎的一次性赠款，中国说。On没有从任何其他形式的政府援助中受益。2023年，政府赠款应计收入从相关支出中扣除，总额为150万瑞士法郎(2022年：140万瑞士法郎，2021年：60万瑞士法郎)。会计政策只有在合理确定与赠款相关的条件将得到满足的情况下，才会确认与收入有关的政府赠款。实际发放的赠款按其公允价值确认。如果赠款与支出项目有关，则在其打算补偿的相关费用的支出期间，按系统确认为收入。当赠款与一项资产有关时，它被确认为在相关资产的预期使用寿命内等额的收入。6.7资产负债表日之后的事项资产负债表日后并无重大事项。F-57
财务报表索引经审计的合并财务报表--论控股股份公司2023年财务报表的法定审计师报告
法定审计师向安控股份公司股东大会提交的报告苏黎世安控股份公司的财务报表审计意见我们审计了安控股份公司(本公司)的财务报表，其中包括截至2023年12月31日的年度损益表、截至2023年12月31日的资产负债表以及财务状况说明，包括重要会计政策摘要。我们认为，所附财务报表符合瑞士法律和公司的公司章程。意见基础我们根据瑞士法律和瑞士审计准则(SA-CH)进行审计。我们在这些规定和标准下的责任在我们报告的“审计师对财务报表的审计责任”一节中有进一步的描述。根据瑞士法律的规定和瑞士审计行业的要求，我们是独立于公司的，我们已经根据这些要求履行了我们的其他道德责任。我们相信，我们所获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的意见提供依据。我们的审计方法重要性我们的审计范围受到我们对重要性的应用的影响。我们的审计意见旨在提供财务报表没有重大错报的合理保证。由于欺诈或错误，可能会出现错误陈述。如果可以合理地预期它们将影响用户根据财务报表作出的经济决定，则它们被认为是实质性的。基于我们的专业判断，我们确定了重要性的某些量化门槛，包括下表所示的整个财务报表的整体重要性。这些，加上定性的考虑，帮助我们确定了审计的范围以及审计程序的性质、时间和范围，并评估了个别和总体上的错报对整个财务报表的影响。整体重要性基准适用于5‘100’000瑞士法郎总资产基准我们之所以选择总资产作为基准，是因为在我们看来，它是衡量控股公司业绩最常用的基准，也是控股公司公认的基准。我们同意审计委员会的意见，即我们将向他们报告我们在审计过程中发现的255‘000瑞士法郎以上的错误陈述，以及我们认为出于质量原因而需要报告的任何低于该数额的错误陈述。普华永道会计师事务所，Birchstrasse 160，Postfach，8050 Ziirich，Swiss Telefon：+41 58 792 44 oo，www.pwc.ch Pricewaterhouse Coopers AG是全球普华永道会计师事务所网络的成员，每个公司都是一个独立的法律实体。
审计范围我们通过确定重要性和评估财务状况中重大错报的风险来设计我们的审计。特别是，我们考虑了在哪里做出主观判断；例如，关于涉及做出假设和考虑内在不确定的未来事件的重大会计估计。与我们的所有审计一样，我们还处理了管理层凌驾于内部控制之上的风险，其中包括考虑是否存在偏差证据，这代表了因欺诈而导致重大错报的风险。考虑到公司的结构、会计程序和控制以及公司所处的行业，我们调整了审计的范围，以便进行充分的工作，使我们能够对整个财务报表提供意见。关键审计事项我们已确定，我们的报告中没有要传达的关键审计事项。其他信息由董事会负责其他信息。其他资料包括年报所载资料，但不包括财务报表、综合财务报表、薪酬报告及本公司的核数师报告。我们对财务报表的意见不包括其他信息，我们不对此作出任何形式的保证结论。关于我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，并在这样做时考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计中获得的信息重大不一致，或在其他方面似乎存在重大错报。如果根据我们所做的工作，我们得出结论认为这一其他信息存在重大误报，我们必须报告这一事实。我们在这方面没有什么要报告的。董事会对财务报表的责任董事会负责根据瑞士法律和公司章程的规定编制财务报表，并负责董事会认为必要的内部控制，以确保财务报表的编制不存在重大错报，无论是由于欺诈还是错误。在编制财务报表时，董事会负责评估本公司作为持续经营企业持续经营的能力，披露(如适用)与持续经营企业有关的事项，并使用持续经营会计基础，除非董事会打算将本公司清盘或停止经营，或除了这样做之外别无选择。审计师对财务报表审计的责任我们的目标是合理地确定财务报表作为一个整体是否没有重大错报，无论是由于欺诈还是错误，并出具一份包含我们意见的审计师报告。合理保证是一种高水平的保证，但不保证根据瑞士法律和SA-CH进行的审计在存在重大错误陈述时始终会发现该错误陈述。虚假陈述可由欺诈或错误引起，如果个别或总体上可以合理地预期它们会影响根据这些财务报表作出的用户的经济决策，则被视为重大错误。作为根据瑞士法律和SA-CH进行的审计的一部分，我们在整个审计过程中进行专业判断并保持专业怀疑。我们还：·识别和评估财务报表重大错报的风险，无论是由于欺诈还是错误，设计并执行针对这些风险的审计程序，并获得充分和适当的审计证据，为我们的意见提供依据。持有法定核数师向股东大会提交的AG 1报告时，未发现因舞弊而导致的重大错报的风险更高
Samuel Häring授权审计前科，而不是错误导致的审计，因为欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、失实陈述或凌驾于内部控制之上。·了解与审计相关的内部控制，以便设计在有关情况下适当的审计程序，但不是为了对公司内部控制的有效性发表意见。·评价所用会计政策的适当性以及所作会计估计和相关披露的合理性。·总结董事会使用持续经营会计基础的适当性，并根据获得的审计证据，确定是否存在与事件或条件有关的重大不确定性，这些事件或条件可能使人对公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，我们必须在我们的审计师报告中提请注意财务报表中的相关披露，或者如果此类披露不充分，则需要修改我们的意见。我们的结论是基于截至我们审计师报告日期所获得的审计证据。然而，未来的事件或情况可能会导致本公司停止作为一家持续经营的企业。吾等与董事会或其相关委员会就(其中包括)审计的计划范围和时间以及重大审计结果(包括我们在审计期间发现的任何内部控制的重大缺陷)进行沟通。根据第728a条第1款第3项CO和PS-CH 890，我们确认存在根据董事会指示为编制财务报表而设计的内部控制制度。吾等进一步确认，建议拨付的可用收益符合瑞士法律及本公司的公司章程。我们建议批准提交给您的财务报表。Pricewaterhouse Coopers AG Patrick Balkanyi注册审计专家主管审计主管苏黎世，2024年3月12日附文：·财务报表(损益表、资产负债表和附注)·建议拨付留存收益-持有AG的ER4法定审计师向普华永道股东大会提交的报告
On.com 1 2023年瑞士法郎备注中的损益表股息收入13,000,000 7,000,000其他公司间销售额3,071,922 3,071,922毛利16,071,922 10,071,922基于股份的薪酬-1,150,476-1,106,604期间的一般和行政费用2.9-12,455,273-12,771,448其他营业收入和支出-963,466-45,415经营业绩1,502,707-3,851,545财务支出-45,669,093-280,630财务收入2.10 33,658,853 57,529,320税前收入-10,507,533 53,397,145所得税614,558-24,072收入/亏损
On.com 2瑞士法郎资产负债表附注12/31/23 12/31/22现金及现金等价物247,704,209 194,462,283其他流动经营资产2.1 83,761,936 459,226,109流动资产331,466,144 653,688,392无形资产2.2 22,917,540 24,939,676其他非流动金融资产2.3 544,934,730 195,045,544投资2.4 2.4 31,054，62.7 22,669,956非流动资产598,906,895 242,653,176资产930,373,040,346,343,568其他流动经营负债433,454 38,588,444流动准备金812,277-所得税负债642,634,444-股本33,454,188 33,454,188资本储备801,469,909 801,469,909来自资本贡献的储备790,987,121 790,987,121其他资本储备10,482,788 10,482,788库房股份2.8-26,707,617-26,113,247期间的留存收益46‘100’402‘327’329收入/(亏损)-9,892,975 43,773,073股权844,423,908 854,911,252负债和股权930,373,040 896,343,569
On.com 3财务报表附注根据《瑞士债务法典》第959c条对2023年财务报表附注(瑞士法郎)。1.会计和估值原则外币头寸外币交易按交易日适用的汇率折算。这类交易或在资产负债表日重估外币资产和负债所产生的汇率损益确认为财务收入或支出。使用的平均汇率是ESTV每月公布的汇率。货币31.12.2023 31.12.2022澳元1 0.5732 0.6275 BRL 100 17.3241 17.6822加元1 0.6335 0.6829人民币100 11.8545 13.2570丹麦克朗100 12.4597 13.2785欧元1 0.9289 0.9875英镑1 1.0716 1.1129丹麦克朗100 10.7747-日元100 0.5965 0.7012韩元100 0.0651-挪威克朗100 8.2738 9.3922瑞典克朗100 8.3442-美元1 0.8414 0.9252越南盾10000 0.35000.3723 2.法律公司要求披露的其他有关控股股份公司的信息，瑞士苏黎世全年的全职职位数量不超过10名员工。
来自第三方的其他流动营运资产6‘075’617 7‘594’167来自公司内部的应计及预付开支6‘075’617 7‘594’167来自公司内部77‘686’319 451‘631’942其他流动营运资产83‘761’936 459‘226’109 2.2 2019年底，ON与第三方协商了一项“服务、许可及投资协议”。双方订立了一项协议，根据该协议，第三方将有权使用与某些产品的开发、广告、促销和销售以及促销服务相关的无形资产，而不是购买股份的期权。可行使期权的数量取决于2023和2024财年的收入。无形资产减少2‘008K瑞士法郎完全与摊销有关。2.3其他非流动金融资产31.12.2023 31.12.2022来自第三方--来自公司间544‘934’730 195‘045’544其他非流动金融资产544‘934’730 195‘045’544
ON.com 5 2.4瑞士法郎2023 2022实体注册资本股份，瑞士法郎986‘520 100%，巴西有限公司986’520 100%。圣保罗，BR 8‘239’926 100%255‘818 100%on Cloud Service GmbH柏林，DE 29’214 100%29‘214 100%on Clouds GmbH苏黎世，CH 20’000 100%20‘000 100%on Clouds Inc.Dover，US 18 100%18 100%on Europe AG苏黎世，CH 100’000 100%100‘000 100%on Hong Kong Ltd.，CN 117’036 100%1‘190 100%on Portland Inc.，USA 18 100%18 100%on Italia S.R.L.米兰，IT 9‘975 100%9’975 100%在日本K.K.横滨，JP 1‘855’666 100%881‘821 100%在大洋洲私人有限公司码头，澳元232’633 100%232‘633 100%在加拿大温哥华，CA 157’583 100%在跑步体育用品(上海)有限公司上海，CN 5‘060’000 100%5‘060’000 100%在越南有限公司。胡志明市，VN 248‘400 100%252’891 100%Brunner Mettler GmbH苏黎世，CH 20‘000 100%20’000 100%on Running UK Ltd.，UK 1 100%1 100%on South Korea，KR 271‘600 100%--2.5第三方应付款31.12.2023 31.12.2022公司间440’698 712‘062公司间21’189 21‘189应付款461’887 733‘251 2.6其他流动经营负债31.12.2023 31.12.2022来自第三方996’618 3‘324’317来自公司间46‘340’836 35‘264’128其他流动经营负债47‘337’454 38‘588’445
On.com 6 2.7其他流动经营负债31.12.2023 31.12.2022来自第三方-来自公司间37‘425’862-其他流动经营负债37‘425’862-2.8瑞士法郎股份中的库存股支付价格股价价值期初余额，01.01。18‘021’738 26‘113’247出售库存股(2‘271’253)0.10 0.10(227‘125)买入库存股32’363 25.38 25.38 821‘495期末余额，31.1215‘782’848 26‘707’617出售库房股份和购买库房股份是按每笔交易当日的股票市值进行的。另见关于财务收入的附注2.9。暂时冻结26‘707’617瑞士法郎的库存股的出资额准备金，直至股份获分配为止。2.9瑞士法郎2023 2022折旧和摊销中的一般和行政费用-2‘022’136-2‘008’565人事费用一般和行政-440,536-9,422其他-9‘992’602-10‘753’461一般和行政费用-12‘455’273-12‘771’449
ON.com 7 2.10财务收入作为一家上市公司，On Holding AG向扩大的创始人团队、其他高级管理层成员和某些其他员工授予基于股票的薪酬奖励，以根据个人对On的影响和贡献来激励个人。2023年，ON Holding通过与第三方出售库存股实现收益9,923，‘590.02瑞士法郎(2022年：与第三方出售25,929,003.79瑞士法郎)。剩余的财务收入来自公司间和第三方的利息收入。2.11关于员工参与计划长期激励计划(LTIP)安安集团于2020年为集团高管团队和选定的员工设立了股票期权计划(LTIP 2020)。根据LTIP 2020颁发的奖项是作为选项授予的。LTIP 2020下的所有期权都符合与我们在2021年9月成功IPO相关的全部归属要求，这构成了退出事件。LTIP 2020下剩余的悬而未决的奖励完全归属并可行使。既得期权可以行使到合同授予日期的七周年。2021年，为集团高管团队和安联集团精选员工制定了一项新的股票期权计划(LTIP 2021)。2023年3月，对LTIP 2021进行了修订，修订后的归属参数如下。LTIP 2021下的奖励是作为RSU或绩效股票单位(PSU)授予的，并受基于时间的限制，如果是PSU，则受额外的基于绩效的授予条件的约束。在参与者连续受雇的情况下，除非参与者的授奖协议另有约定，34%的RSU在授予日一周年时授予归属；此后，8.25%的RSU在授予日一周年后的每个季度末归属。PSU的任何赠款在两年的业绩周期和三年的业绩周期中平均分配。根据参与者的连续受雇情况、绩效条件的实现情况以及由此产生的归属因素，除非参与者的奖励协议中另有约定，否则PSU将在授予日期后整整24个月(两年业绩周期)和36个月(三年业绩周期)进行归属。PSU对安联执行董事会成员的奖励取决于基于市场的奖励乘数，该乘数基于安联相对于同一两年和三年业绩周期衡量的广泛市场指数的总股东回报的实现情况。在2023年3月修订之前，赠款须遵守基于时间的授予条件，对于PSU，则受额外的基于业绩的归属条件的限制。在参与者连续受雇的情况下，除非参与者的授奖协议另有约定，被授予的RSU的33 1/3%将分别在授予日和授予日的一周年时授予，因此剩余的33 1/3%将在授予的两周年时授予。PSU
根据业绩周期衡量的业绩条件的实现情况以及由此产生的归属系数，已授予的ON.com 8计划于授予日三周年进行归属。在归属后，一旦操作可行，奖励将以股份的形式分配给参与者。向第三方提供金额为700‘000’000瑞士法郎(2022：100‘000’000瑞士法郎)的或有资产和负债担保。这包括以其他第三方为受益人的1.553亿瑞士法郎(2022年12月31日：1.261亿瑞士法郎)的滚存担保。对养老金计划机构的负债对养老金计划机构没有负债。资产负债表之后的事件日期为无。
On.com 9 2023年瑞士法郎留存收益变动2022年年初利润通过股东大会分红决定的留存收益分配--分配给法定准备金--当期利润/(亏损)--9,892,975 43,773,075年度股东大会支配利润结转利润36,207,427 46,100,402董事会关于分配2023年瑞士法郎留存收益的建议2022年度股东大会分配留存收益的建议法定准备金分配--结转36,207,427 46,100,402