美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
（第2号修正案）*
xPeng Inc.
（发行人名称）
A 类普通股，面值每股 0.00001 美元
（证券类别的标题）
98422D105**
（CUSIP 号码）
张金威
阿里巴巴集团控股有限公司
时代广场一号塔26楼
铜锣湾勿地臣街 1 号
香港
电话：+852 2215-5100
并将副本发送至：
余鹏律师
柯克兰和埃利斯
格洛斯特大厦 26 楼
地标酒店
香港中环皇后大道中15号
(852) 3761 3300
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
2023年12月15日
（需要提交此 声明的事件发生日期）
如果 申报人此前曾在附表13G中提交过一份声明，申报本附表13D， 所涉及的收购，并且由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13-1 (g) 而提交本附表，请勾选以下复选框。§
注意： 以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 §240.13d-7。
| * | 本封面页的 剩余部分应填写，用于申报人在本表格上首次就证券标的类别提交 ，以及随后任何包含会改变先前封面页中披露的信息的修正案 。 |
| ** | 此 CUSIP 编号适用于发行人的美国存托股，以美国 存托凭证为证，每张存托凭证代表发行人的两股 A 类普通股。 |
本封面其余部分所需的信息 不应被视为 “提交” 1934年《证券交易法》（以下简称 “法案”）第18条的目的 ，也不得以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是， 见附注）
| CUSIP 编号 98422D105 | 第 2 页，总共 7 页 |
| 1. | 举报人的姓名 。
阿里巴巴集团控股有限公司 | ||
| 2. | 如果是群组成员，请选中 相应的复选框（参见说明）(a) § (b) x | ||
| 3. | 仅限 SEC 使用 | ||
| 4. | 资金来源 （参见说明）
厕所 | ||
| 5. | 检查 是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律程序
¨ | ||
| 6. | 国籍 或组织地点
开曼群岛 | ||
| 的编号
股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 个人 With |
7. | 唯一 投票权
141,918,464 股 A 类普通股1 | |
| 8. | 共享 投票权 | ||
| 9. | 唯一的 处置力
141,918,464 股 A 类普通股 | ||
| 10. | 共享处置权 | ||
| 11. | 汇总 每位申报人的实益拥有金额
141,918,464 股 A 类普通股 | ||
| 12. | 检查 行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）
¨ | ||
| 13. | 类的百分比 由行中的金额表示 (11)
A类普通股的9.2％2 （占发行人已发行和流通普通股总额的7.5％）3 | ||
| 14. | 举报人的类型 （参见说明）
CO | ||
1 申报人被视为实益拥有141,918,464股A类普通股（“A类普通股”），其受益所有权是 ：（i）6,650,000股美国存托股（“ADS”），总计13,300,000股 A类普通股和（ii）128,618,464股A类普通股。
2 此 百分比是根据发行人 于2023年12月6日提交的6-K表最新报告中报告的已发行和流通的A类普通股总数计算得出的，不包括向发行人的存管机构 银行发行的用于批量发行存托凭证、在行使或归属发行人 2019 年股票下授予的奖励时预留给未来发行的9,052股A类普通股截至2023年12月6日的激励计划。
3 此 百分比是根据发行人于2023年12月6日提交的6-K表最新报告中报告的发行人已发行和流通的1,885,355,830股普通股计算得出的，包括（i）发行人1,536,647,573股A类普通股和（ii）348,708,257股面值为每股0.00001美元的B类普通股（“B类” 普通股”）。
| CUSIP 编号 98422D105 | 第 3 页，总共 7 页 |
| 1. | 举报人的姓名 。
淘宝中国控股有限公司 | ||
| 2. | 如果是群组成员，请勾选
相应的复选框（参见说明） (a) § (b) x | ||
| 3. | 仅限 SEC 使用 | ||
| 4. | 资金来源 （参见说明）
厕所 | ||
| 5. | 检查 是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律程序
¨ | ||
| 6. | 国籍 或组织地点
香港 | ||
| 的编号
股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 个人 With |
7. | 唯一 投票权
141,918,464 股 A 类普通股4 | |
| 8. | 共享 投票权
| ||
| 9. | 唯一的 处置力
141,918,464 股 A 类普通股 | ||
| 10. | 共享处置权 | ||
| 11. | 汇总 每位申报人的实益拥有金额
141,918,464 股 A 类普通股 | ||
| 12. | 检查 行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）
¨ | ||
| 13. | 类的百分比 由行中的金额表示 (11)
A类普通股的9.2％5 （占发行人已发行和流通普通股总额的7.5％）6 | ||
| 14. | 举报人的类型 （参见说明）
CO | ||
4 申报人被视为实益拥有141,918,464股A类普通股，其基础是：（i）6,650,000股ADS ，总计代表13,300,000股A类普通股和（ii）128,618,464股A类普通股。
5 此 百分比是根据发行人 于2023年12月6日提交的6-K表最新报告中报告的已发行和流通的A类普通股总数计算得出的，不包括向发行人的存管机构 银行发行的用于批量发行存托凭证、在行使或归属发行人 2019 年股票下授予的奖励时预留给未来发行的9,052股A类普通股截至2023年12月6日的激励计划。
6 此 百分比是根据发行人于2023年12月6日提交的6-K表最新报告中报告的发行人已发行和流通的1,885,355,830股普通股计算得出的，包括（i）1,536,647,573股A类普通股和（ii）348,708,257股B类普通股。
下方针对每个单独项目提供的信息应被视为对所有与此类信息相关的商品的回应。
本附表13D的第2号修正案（本 “修正案编号 2”）是为了修改和补充其中提到的申报人于2020年9月7日向证券和 交易委员会提交的附表13D（“原始附表13D”），涉及小鹏公司（“发行人”）， 经2023年12月12日提交的原附表13D第1号修正案（统称为 “原始申报”）进行了修订。 除非经本第 2 号修正案特别修改和补充，否则原始文件仍然完全有效。此处包含但未另行定义的所有大写 术语应具有原始文件中赋予此类术语的含义。
| 第 5 项。 | 发行人证券的利息。 |
原始 申报第 5 项中列出的信息修订如下：
(a)-(b) 每位申报人 对本修正案第2号封面第（7）行至第（13）行的答复特此以引用方式纳入本项目5，截至 发布之日。
除本第2号修正案中披露的情况外， 申报人以及据他们所知，本文附表A-1或A-2中列出的任何人均无权实益拥有任何A类普通股或有权收购任何A类普通股。
除本第2号修正案中披露的情况外， 申报人目前均无权投票或指导投票，也无权处置或指导处置其可能被视为实益拥有的任何 A类普通股。
(c) 下表具体说明了申报人在2023年12月19日之前的60天内出售的A类普通股的日期、金额 和每股ADS的价格。根据经修订的1933年《证券法》颁布的第144条，申报人通过经纪人交易以ADS的形式在纽约 证券交易所出售A类普通股。
| 交易日期 | 证券金额 | 每个广告的价格 |
| 2023年12月15日 | 25,000,000 个 ADS（代表 50,000,000 股 A 类普通股） | $14.18 |
(d) 据申报人所知， 除申报人外，没有其他人有权或有权指示从本第 5 项中确定的申报人实益拥有的证券中收取股息或出售收益 。
(e) 不适用。
签名
经过合理的调查并尽其所知和所信， 下述签署人证明本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2023 年 12 月 19 日
| 阿里巴巴集团控股有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 张金伟 | |
| 姓名：张金伟 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 淘宝中国控股有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 雷进 | |
| 姓名：雷进 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
附表 A-1
阿里巴巴 集团控股有限公司的董事和执行官
下表列出了阿里巴巴集团控股有限公司每位董事和执行官的姓名、国籍、营业地址 和目前的主要职业。阿里巴巴集团控股有限公司是一家根据开曼群岛法律注册成立 的豁免公司（“AGHL”）。
| 姓名 和国籍 | 目前 个主要职业 |
| 导演7 | |
| 约瑟夫·蔡先生，加拿大 | AGHL 董事长 |
Eddie Yongming WU，新加坡 杭州市余杭区文一西路 969 号
311121 |
AGHL 董事兼首席执行官 |
| J. 迈克尔·埃文斯，加拿大 | AGHL 董事兼总裁 |
| 吴曼琪，中华人民共和国 | AGHL 董事 |
| 杨杰瑞，美利坚合众国 | AGHL 独立董事；AME Cloud Ventures 创始合伙人 |
| Wan Ling MARTELLO，美利坚合众国 | AGHL 独立董事；BayPine 联合创始人兼合伙人 |
| 单伟健，中华人民共和国 | AGHL 独立董事； PAG 执行主席兼创始人 |
| 李允莲，中华人民共和国 | AGHL 独立董事；希慎发展 有限公司执行主席 |
| 吴伟业光平，中华人民共和国 | AGHL 独立董事 |
| 美利坚合众国卡比尔·米斯拉 | AGHL 独立董事；RPS Ventures 管理合伙人 |
| 执行官员8 | |
| Toby Hong XU，中华人民共和国 | AGHL 首席财务官 |
| 姜珍芳，中华人民共和国 | AGHL 首席人事官 |
| 吴泽明，中华人民共和国 | AGHL 首席技术官 |
| 余思颖，中华人民共和国 | AGHL 总法律顾问 |
| Trudy Shan DAI，新加坡 | AGHL 淘宝和天猫集团首席执行官 |
| 余永富，塞浦路斯 | AGHL 本地服务集团首席执行官 |
| 姜帆，中华人民共和国 | AGHL 阿里巴巴国际数字商务 集团首席执行官 |
| 万林，中华人民共和国 | 菜鸟智慧物流网络有限公司首席执行官 |
| 范露源，中华人民共和国 | AGHL 数字媒体和娱乐集团 首席执行官 |
7 除非另有说明，否则每位上市董事的营业地址为香港铜锣湾 勿地森街 1 号时代广场第一座 26 楼。
8 除非另有说明，否则列出的每位执行官的营业地址均为中华人民共和国余杭区文一西路969号交汇处， 杭州311121。
附表 A-2
淘宝 中国控股有限公司董事和执行官
下表列出了淘宝中国控股有限公司每位董事的姓名和目前的主要职业。淘宝中国控股有限公司是一家根据香港法律 （“TCHL”）成立的公司。以下所列每个人的营业地址是香港铜锣湾勿地森 街 1 号时代广场第一座 26 楼。TCHL 没有任何执行官。如下所述，“AGHL” 一词指 阿里巴巴集团控股有限公司，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。
| 姓名/国籍 | 目前 个主要职业 |
| 张金威， 中国人民共和国 | AGHL 公司秘书 |
| 李益林，中国 人民共和国 | AGHL 财务总监 |
| 秦跃红，中华人民共和国 | AGHL 公司财务副总裁 |