展品10--L

吉姆·法利

总裁与首席执行官

2023年7月21日

彼得·斯特恩

亲爱的彼得：

我很高兴代表福特汽车公司向你提供总裁的职位，综合服务部，一个随意的，领导一级的职位，奖励级别一，向我汇报。该职位将设在密歇根州的迪尔伯恩。我们相信，您具备相应的个人和专业资质，能够为我们的高级领导团队做出重大贡献。

本函件中概述了与该要约有关的更广泛的补偿和福利。1我们要约的主要特点概述如下。

基本工资：90万美元/年

根据公司的常规工资制度，这笔款项按月支付。

签约奖金：100万美元

一旦你的直接存款与工资单确认，你就会收到签约奖金。作为您接受报价的一部分，请查看签署奖金协议(如下所示)。2

初始股票奖励：400万美元

根据薪酬、人才和文化委员会的批准，您将获得初始股票奖励，授予日期价值为4,000,000美元。此奖励将在2023年8月15日或附近以时间既得性限制性股票单位的形式授予(假设您的生效雇用日期早于此日期)。限制性股票单位的数量将由福特普通股的公平市场价值(FMV)确定，该价格使用福特汽车公司普通股(在纽约证券交易所的常规交易方式)在授予日的收盘价。3这项奖励将在三年内授予--授予日起一年，授予日起两年，剩余的25%，授予日起三年。

年度绩效奖金目标：1013,000美元

如果你在当年年底前开始在福特工作，你将有资格参加公司的年度绩效奖金计划，并按比例获得当年服务的奖金。2最终的年度绩效奖金计划奖金取决于公司业绩，并可能由董事会薪酬、人才和文化委员会根据你的个人业绩进行调整。4在每个绩效年度的3月份，员工会收到关于他们的年度绩效奖金计划目标的通知。您的年度绩效奖金计划目标是本日历年度的1,013,000美元。

如果董事会的薪酬、人才和文化委员会批准本业绩年度的奖励，将于下一年3月支付。有关该计划的更多信息可在此处找到。

年度长期激励计划(股票奖励)：400万美元

从下一个历年开始，您将有资格参加公司的年度股票奖励计划。你的职位目前的股票奖励计划价值为4,000,000美元。奖项每年都不同，并由薪酬、人才和文化委员会批准。这些股票奖励通常在每年3月以40%的时间授予的限制性股票单位和60%的绩效股票单位的形式颁发。3有关初始股票奖励和年度长期激励计划的更多信息，请访问此处。

特别股票奖：

除了年度长期激励计划外，您还将获得以下基于时间的限制性股票单位，如下所述。3奖励将在三年内授予，从授予日期起一年起授予33%，从授予日期起两年授予33%，从授予日期起三年授予剩余的34%。

·在2023年11月15日或附近支付250万美元

·在2024年11月15日或附近支付250万美元

·在2025年11月15日或之前支付300万美元

·2026年11月15日或其附近的3,500,000美元

·在2027年11月15日或之前支付400万美元

每次授予的限制性股票单位的数量将由福特普通股的公平市场价值(FMV)确定，该价格使用福特汽车公司普通股(在纽约证券交易所的常规交易方式)在适用的授予日的收盘价。您必须在适用的授予日期继续受雇于本公司，才能获得上述每项奖励。

绩效目标：

福特在总薪酬中致力于按绩效支付薪酬的理念。每年都会设定和商定具体和可衡量的个人业绩目标。根据这些目标衡量的业绩以及公司的整体业绩将决定未来的个人薪酬，特别是年度绩效奖金的最终支付和年度长期激励计划下的赠款金额。

福特的优势：

被录用后，您将有资格享受公司的其他福利，详见此处的福利摘要。1有关薪酬和福利的其他信息，请参阅摘要。

退休/储蓄计划：

受聘后，您将有能力根据以下计划确定和管理您的投资选择：

·储蓄和股票投资计划(SSIP)：公司赞助的401(K)退休和储蓄计划，包括福特退休计划(FRP)。

O该计划根据您的年龄，为您的SSIP账户提供3.5%至5.5%的公司退休(FRP)缴费。FRP贡献的归属是在您受雇三周年之日。

O如果您选择将自己的储蓄贡献给SSIP，该计划将为您个人储蓄的前5%提供90%的公司匹配贡献(最高匹配比例为4.5%)。公司等额供款的归属是在你受雇三周年之日。

·福利均衡计划(BEP)：公司代表您将名义上的缴款记入BEP账户，以弥补本应向SSIP缴纳但由于补偿和/或缴费金额的法律限制而不被允许的公司匹配缴费和FRP缴费。这是一个不受限制的、没有资金的计划。

·固定缴费补充高管退休计划(DC SERP)：根据您的年龄和领导水平，向某些高管提供的额外福利，名义缴费将根据您的年龄和领导水平代表您记入DC SERP帐户。这是一个不受限制的、没有资金的计划。

·FRP、BEP和DC SERP的总和占你工资的14%。

搬迁：

您有资格获得公司政策为新员工提供的搬迁福利。5公司提供全面的搬迁计划，为应公司要求搬迁的员工提供财务援助、专业服务和行政支持。提供了一套标准的搬迁规定，以帮助最大限度地减少干扰，并提供高效和合理的援助。福特已经与一家搬迁管理公司(RMC)建立了合作伙伴关系，以管理搬迁政策，并在搬迁过程中帮助符合条件的员工。在与RMC交谈之前，您不应发起任何搬迁活动或联系房地产经纪人/经纪人，否则您可能会丧失获得某些搬迁福利的资格。有关搬迁政策摘要的更多信息，请单击此处。

车辆计划：

您将有资格获得两辆免费评估车辆，其中一辆必须是电动汽车，以便获得道路测试和评估。评估车辆免费提供，包括维护、维修、保险和燃料。根据管理租赁车辆评估计划的条款，您还将有资格获得最多两辆租赁车辆。

遣散费：

您在福特汽车公司的雇佣将是随意的，这意味着您的雇佣可以随时被公司或您以任何理由终止，除非法律禁止。尽管有上述规定，但如果公司在您受雇期间的任何时间因“原因”以外的任何原因终止您的雇佣关系，公司将向您支付相当于一(1)年基本年薪的离职金。此外，您的遣散费将用于保留先前授予的时间授予的限制性股票单位和计划在终止后的12个月遣散期内归属的绩效股票单位。所有其他未归属的时间授予的限制性股票单位和绩效股票单位将被没收。任何此类离职付款将不迟于你被非自愿终止的日历年度的下一个日历年度的3月15日支付，但“原因”除外。

如果您在这种情况下离开福特汽车公司并收到这笔分手费，则支付这笔分手费的条件是您将签署并交付一份可接受的一般索赔豁免。竞业禁止协议将继续有效。

就本邀请函而言，“原因”一词应指：

A)您的任何重大不诚实行为或明知且故意违反受托责任的行为，意图导致您的个人获利或获利，代价是福特或其任何附属公司或子公司；或

B)您犯下了任何重罪或任何轻罪或违反证券法，涉及道德败坏或不合法、不诚实或不道德的行为，而理性的人会认为这些行为损害了福特或其任何附属公司或子公司的声誉或形象；或

C)任何实质性违反适用于福特或其任何附属公司或子公司的高级管理人员或高管的已公布的行为标准，以保证解雇；或

D)不服从或拒绝执行所分配的职责或服从上级的合法指示；或

E)对福特或其任何附属公司或子公司造成重大伤害、损失或伤害的任何故意、故意或故意行为。

尽管本合同有任何相反的规定，如果您在雇佣终止时有权获得任何控制权变更相关的福利或雇佣或其他协议或遣散费计划下的付款，则您在终止雇佣时无权获得本信函项下的任何重复付款或福利，而只能获得按项目确定的更大的付款或福利。

税收后果和可能的延迟付款以避免处罚：

您单独负责与您从福特获得的补偿和福利相关的所有税费。这包括根据经修订的1986年《国内税法》(税法)第409a条产生的任何税收。如果福特根据《守则》第409a条确定您是“指定员工”，则在雇佣终止时支付的任何非限定递延补偿福利，而“指定员工”将被推迟到终止雇佣后的第七个月的第一天。请咨询您的个人财务或税务顾问关于您的补偿和福利的税收后果。福特公司没有人被授权向你提供这个建议。

接受录用通知：

这一随意雇用的提议受以下条件的限制：

·出示有效的身份证明和可接受的证据，证明您有权在美国工作

·确定您在求职申请和/或简历中提供的信息是有效的，这一点令我们满意。这一报价取决于成功完成并通过背景调查。

·填写所有其他必需的新雇用表格

·建立使福特合理满意的机构，即你开始受雇于福特不会违反你与任何前雇主之间的任何协议(如竞业禁止协议)

签署奖金协议

本协议(“协议”)于2023年8月14日由福特汽车公司、特拉华州的一家公司(“福特”或“本公司”)与执行本协议的员工(“员工”)签订。

福特已决定根据本协议的条款，在员工接受本公司的任意雇用时，向员工提供聘用奖金，并在符合本协议条款的情况下发放给员工。作为接受奖金的交换，员工同意遵守本协议的条款和条件，如本协议所述。

因此，现在，考虑到下列承诺，以及其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

1.在员工开始在公司工作并确认直接存款信息后，将处理签约奖金，福特将向员工支付与上述奖金金额相当的金额(即签约奖金)。

2.签约奖金受联邦、州和当地法律的约束，福特将从签约奖金中扣留此类法律要求的所有适用税款、扣除额和扣除额。

如果员工在受雇之日起两年内自愿离开公司，或员工在同一期限内被“因故”解雇；员工应在员工最后一次受雇于公司之日起十四(14)天内向公司返还签约奖金。员工应向福特汽车公司支付全部签约奖金，并在支票上注明姓名和社保号码，并将支票邮寄至：

福特汽车公司工资部261201加密箱邮政信箱67000底特律，密歇根州48267-2612.

3.如果福特采取行动，通过任何法律程序或任何类型或种类的其他催收行动来行使其在本协议下的权利，则员工同意支付除根据本协议应支付的所有其他款项外，所有合理的催收费用，包括但不限于合理的律师费和费用，以及在任何破产、重组、资不抵债或其他类似程序中产生的费用。通过签署本协议，员工向福特提供完全、免费和书面同意，在法律允许的范围内，从员工工资和福特欠员工的任何其他款项中扣除，以收回签约奖金的任何未付部分。如果逾期还款，员工进一步同意从员工离职之日起按10%的年利率向福特偿还签约奖金的任何未付余额的利息。

4.本协议可以一式两份签署，两份协议副本一起构成一份完全签署的协议。本协议将受密歇根州法律管辖并根据密歇根州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。未经福特事先书面同意，员工不得将本协议项下的任何权利转让给任何人。在前一句话的约束下，本协议对双方的继承人和受让人具有约束力。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成弃权，行使任何权利也不妨碍该方行使本协议项下的任何其他权利。除非本协议以书面形式作出并经双方签署，否则不得修改或修改本协议。

5.本协议是在员工完全和自由同意的情况下达成的，没有受到恐吓或担心解雇或拒绝执行本协议并同意其条款的任何不利后果。本协议或与本协议相关的任何文件或文书不得以任何方式修改福特与员工之间雇佣关系的任意性。本协议阐述了双方关于员工签约奖金标的的完整协议，并完全取代了之前任何关于员工签约奖金标的的协议或谅解。如果本协议与任何其他文件之间有任何冲突

声称影响员工在签约奖金方面的权利或义务的，本协议受控制。

自下述日期起，双方已正式签署本协议，特此为证。

我同意这份雇佣协议的条款和条件。我进一步承认并理解，我的电子签名应与手写签名具有同等的法律效力。通过签署和接受此提议，您还提供了以下内容的签名/协议：

·签署奖金协议

·密歇根州商业秘密发明竞业禁止转让

·迁移-全球个人数据传输隐私通知和确认表

请查看此链接中的全球个人识别符数据收集和使用声明。我们将在接受这封信后不久向您发送必要的个人信息请求。您接受报价并向我们提供生成GPID所需的信息，即表示您同意本GPID声明。在被接受后，我们将为您分配一个全球个人识别符(GPID)，该识别符将唯一地识别您，并以全球一致的方式将您与福特内部的其他个人区分开来。此GPID公开用于识别福特的个人身份，并帮助控制对福特系统、设施和服务的访问。要生成GPID，我们将要求您提供出生日期、月份和星期几。您的姓名和部分出生日期信息将保留在位于美国的GPID系统中。

这一报价的有效期至2023年7月28日。我们预计贵公司的生效聘用日期为2023年8月14日。密歇根州的法律将控制这一报价引发的所有问题。

彼得，我们很高兴能为您提供加入福特团队的机会，并期待您的积极回应。如果您有任何问题，请联系琼·博达，电话：1-313-986-3577，电子邮件：jboda@ford.com。

真诚地

吉姆·法利

总裁与首席执行官

我已经阅读了前面提供的随意就业机会。本人同意并接受此录用通知，但须遵守上述条款及条件。

签名：S/彼得·斯特恩：他的工作时间：2023年7月22日。

1本信函及附件中所描述的项目，以个别计划和计划的条款和条件为准。如果本摘要与个人计划和计划文件的条款和条件相冲突，则以个人计划和计划文件为准。本公司保留在未来任何时间修改或终止其福利或养老金计划的权利。所有以奖励为基础的薪酬(包括但不限于年度绩效奖金计划奖励和长期奖励计划下的绩效股票单位奖励和最终奖励)均须遵守适用法律的任何补偿、“追回”或类似规定，以及公司可能不时生效的任何适用的补偿或“追回”政策。

2这笔款项将被定期预扣税款。如果您在《签约奖金协议》规定的时间内自愿离开福特汽车公司，或者如果您在该期限内因某种原因被解聘，包括预扣税款在内的签约奖金总额必须在您离职后两周内全额退还给公司。

3股票奖励授予须遵守公司长期激励计划(LTIP)的条款和条件，并须经LTIP规定的董事会薪酬、人才和文化委员会或其授权代表批准。在其他条款中，LTIP要求如果您在授予日期的六个月内因任何原因被终止雇佣，股票奖励授予必须被取消。

4根据年度绩效奖金计划的条款和条件，每个绩效年度的年度绩效奖金支付将于次年3月支付。请注意，如果你因“原因”而被解雇，或者如果你在付款之前终止雇佣关系，这笔款项将不会支付。

5如果您在雇用之日起一年内自愿离开福特汽车公司，您必须按照您的搬迁材料提供的搬迁偿还协议中的说明偿还搬迁费用。