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1 级会员2023-01-280001326380US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：外国政府债务证券成员2023-01-280001326380US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员GME: 公司拥有的人寿保险会员2023-01-280001326380US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-01-280001326380US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-01-280001326380US-GAAP：美国政府机构债务证券成员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-01-290001326380US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：外国政府债务证券成员2022-01-290001326380US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员GME: 公司拥有的人寿保险会员2022-01-290001326380US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-01-290001326380US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-01-290001326380US-GAAP：美国政府机构债务证券成员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-08-310001326380US-GAAP：美国财政部和政府成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-01-280001326380US-GAAP：美国财政部和政府成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员GME: 有价证券会员2023-01-280001326380US-GAAP：现金和现金等价物成员US-GAAP：美国财政部和政府成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-01-280001326380US-GAAP：美国政府机构债务证券成员2020-02-022021-01-300001326380US-GAAP：美国政府机构债务证券成员2021-01-312022-01-290001326380US-GAAP：美国政府机构债务证券成员2022-01-302023-01-280001326380GME: 法国定期贷款会员美国公认会计准则：无担保债务成员2023-01-280001326380US-GAAP：公允价值输入二级会员GME: 法国定期贷款会员美国公认会计准则：无担保债务成员2023-01-280001326380GME: 法国定期贷款和信贷机构会员美国公认会计准则：无担保债务成员2021-01-30游戏:贷款0001326380GME: 法国定期贷款和信贷机构会员美国公认会计准则：无担保债务成员2021-05-022021-07-310001326380GME: French Term Loans0dueJuly2021 会员SRT: 最大成员美国公认会计准则：无担保债务成员2021-05-010001326380GME: French Term Loans0dueJuly2021 会员SRT: 最大成员美国公认会计准则：无担保债务成员2021-07-310001326380GME: French Term Loans0dueJuly2021 会员美国公认会计准则：无担保债务成员2021-07-310001326380GME：French Termoans 0 2021 年 10 月到期会员美国公认会计准则：无担保债务成员2021-07-310001326380GME: 法国定期贷款会员美国公认会计准则：无担保债务成员2022-01-290001326380GME: 循环信贷机制2026会员2021-11-300001326380GME: 循环信贷机制2026会员美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：Bridge Loan 成员2021-11-300001326380GME: 循环信贷机制2026会员美国公认会计准则：信用额度成员GME：Canadian Revolving 会员2021-11-300001326380US-GAAP：循环信贷机制成员GME: 循环信贷机制2026会员美国公认会计准则：信用额度成员2021-11-300001326380US-GAAP：伦敦同业银行向LIBOR成员提供利率US-GAAP：循环信贷机制成员GME: 循环信贷机制2026会员美国公认会计准则：信用额度成员SRT: 最低成员2021-11-300001326380US-GAAP：伦敦同业银行向LIBOR成员提供利率US-GAAP：循环信贷机制成员GME: 循环信贷机制2026会员美国公认会计准则：信用额度成员SRT: 最大成员2021-11-300001326380US-GAAP：循环信贷机制成员GME: 循环信贷机制2026会员美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：Primerate 会员SRT: 最低成员2021-11-300001326380US-GAAP：循环信贷机制成员GME: 循环信贷机制2026会员美国公认会计准则：信用额度成员SRT: 最大成员US-GAAP：Primerate 会员2021-11-300001326380US-GAAP：循环信贷机制成员GME: 循环信贷机制2026会员美国公认会计准则：信用额度成员2017-11-200001326380US-GAAP：循环信贷机制成员GME: 循环信贷机制2026会员美国公认会计准则：信用额度成员2017-11-202017-11-210001326380GME: 循环信贷机制2026会员2023-01-280001326380US-GAAP：其他非流动负债成员2023-01-280001326380US-GAAP：其他非流动负债成员2022-01-290001326380US-GAAP：州和地方司法管辖区成员SRT: 最低成员2022-01-302023-01-280001326380US-GAAP：州和地方司法管辖区成员SRT: 最大成员2022-01-302023-01-280001326380GME: nolwithExpiration会员2023-01-280001326380GME: NoWithoutExpiration 会员2023-01-280001326380GME: nolwithExpiration会员GME: GeeknetMember2023-01-28游戏:投票游戏:程序0001326380GME：二千一十九袜子激励计划会员2019-06-300001326380GME：二千一股票激励计划成员2019-06-300001326380US-GAAP：限制性股票成员SRT: 最低成员2022-01-302023-01-280001326380SRT: 最大成员US-GAAP：限制性股票成员2022-01-302023-01-280001326380US-GAAP：限制性股票成员2022-01-290001326380US-GAAP：绩效股成员2022-01-290001326380US-GAAP：绩效股成员2021-01-312022-01-290001326380US-GAAP：绩效股成员2022-01-302023-01-280001326380US-GAAP：限制性股票成员2023-01-280001326380US-GAAP：绩效股成员2023-01-280001326380US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-290001326380US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-280001326380US-GAAP：普通阶级成员2022-01-302023-01-280001326380US-GAAP：普通阶级成员2021-01-312022-01-290001326380US-GAAP：普通阶级成员2020-02-022021-01-300001326380US-GAAP：绩效股成员2020-02-022021-01-300001326380US-GAAP：库存估值储备成员2022-01-290001326380US-GAAP：库存估值储备成员2022-01-302023-01-280001326380US-GAAP：库存估值储备成员2023-01-280001326380US-GAAP：库存估值储备成员2021-01-300001326380US-GAAP：库存估值储备成员2021-01-312022-01-290001326380US-GAAP：库存估值储备成员2020-02-010001326380US-GAAP：库存估值储备成员2020-02-022021-01-300001326380US-GAAP：递延纳税资产成员的估值补贴2022-01-290001326380US-GAAP：递延纳税资产成员的估值补贴2022-01-302023-01-280001326380US-GAAP：递延纳税资产成员的估值补贴2023-01-280001326380US-GAAP：递延纳税资产成员的估值补贴2021-01-300001326380US-GAAP：递延纳税资产成员的估值补贴2021-01-312022-01-290001326380US-GAAP：递延纳税资产成员的估值补贴2020-02-010001326380US-GAAP：递延纳税资产成员的估值补贴2020-02-022021-01-30

美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K

☒    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 1 月 28 日, 2023

或者

☐    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

委员会文件编号1-32637

GameStop 公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名） 

特拉华									20-2733559
（州或其他司法管辖区 公司或组织）									（美国国税局雇主 证件号）
625 韦斯特波特公园大道									76051
葡萄藤，			德州
（主要行政办公室地址）									（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(817) 424-2000

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易符号

每个交易所的名称 在哪个注册了

A 类普通股

GME

纽约证券交易所

根据该法第12（g）条注册的证券：无

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的  ☒        没有  ☐

根据该法第13条或第15（d）条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。  是的 ☐       没有  ☒

用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。是的  ☒        没有  ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中，是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件。是的  ☒       没有  ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☒

加速文件管理器

☐

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 762（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。 ☒

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据第 240.10D-1 (b) 条获得的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的  ☐      没有 ☒

截至2022年7月29日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值约为美元9.1十亿美元，按纽约证券交易所A类普通股每股34.01美元的收盘价计算。（就本计算而言，注册人的所有董事和高级管理人员均被视为注册人的关联公司。）

截至2023年3月22日，面值0.001美元的A类普通股已发行的股票数量： 304,675,439

以引用方式纳入的文档

注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条为2023年年度股东大会提交的最终委托书的部分以引用方式纳入本10-K表年度报告的第三部分。

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目录

 

						页面
第一部分
第 1 项。			商业			1
第 1A 项。			风险因素			7
项目 1B。			未解决的员工评论			20
第 2 项。			属性			21
第 3 项。			法律诉讼			22
第 4 项。			矿山安全披露			22
第二部分
第 5 项。			注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券			23
第 6 项。			已保留			24
第 7 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			24
项目 7A。			关于市场风险的定量和定性披露			31
第 8 项。			财务报表和补充数据			32
第 9 项。			会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧			62
项目 9A。			控制和程序			62
项目 9B。			其他信息			65
项目 9C。			有关阻止检查的外国司法管辖区的披露			65
第三部分
第 10 项。			董事、执行官和公司治理			66
项目 11。			高管薪酬			66
项目 12。			某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务			66
项目 13。			某些关系和关联交易，以及董事独立性			66
项目 14。			首席会计师费用和服务			66
第四部分
项目 15。			附录和财务报表附表			67
项目 16。			10-K 表格摘要			69
签名						70

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有关前瞻性陈述的披露

本10-K表年度报告（“10-K表格”）包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“潜力”、“预测”、“预期”、“预期”、“预期”、“寻求”、“应该”、“意愿” 或类似表述等术语来识别。这些陈述仅是基于当前预期和假设的预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。本10-K表格中包含的所有前瞻性陈述均基于截至本10-K表格提交之日我们获得的信息，除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。许多因素可能导致我们的实际业绩、业绩、成就或行业业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于本表格 10-K 第一部分第 1A 项 “风险因素” 标题下讨论的因素，这些因素以引用方式纳入此处。您应仔细考虑本10-K表格中描述的风险和不确定性。

第一部分

第 1 项。业务

普通的

GameStop Corp.（“GameStop”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）通过其商店和电子商务平台提供游戏和娱乐产品。

我们的财政年度由52或53周组成，截至最接近一月最后一天的星期六。2022财年包括截至2023年1月28日的52周（“2022财年”）。2021财年包括截至2022年1月29日的52周（“2021财年”），2020财年包括截至2021年1月30日的52周（“2020财年”）。

可报告的细分市场

我们在四个地理区域开展业务：美国、加拿大、澳大利亚和欧洲。我们根据地理区域的组合确定了细分市场，这是我们管理组织和分析绩效的基础。我们的澳大利亚地理区域包括在新西兰的业务以供报告。我们的销售和利润是由我们的实体店和电子商务平台推动的。每个细分市场主要由零售业务组成，其中绝大多数专注于游戏、娱乐产品和技术。无论地理位置如何，这些产品基本相同，所携带商品的主要区别在于各个细分市场新产品的发布时间。

截至2023年1月28日，我们的所有细分市场共有4,413家门店；美国有2949家，加拿大216家，澳大利亚419家，欧洲829家。我们的商店和电子商务网站主要以 GameStop 的名义运营®，EB Games®和 Micromania®.

我们的澳大利亚和欧洲细分市场还包括52家流行文化主题门店，在Zing Pop Culture下运营的国际市场上为科技爱好者和普通消费者销售收藏品、服装、小工具、电子产品、玩具和其他零售产品®品牌。我们的品牌还包括我们的印刷和数字游戏出版物《Game Informer》®杂志。

有关我们分部的财务信息包含在第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和第二部分第8项 “合并财务报表附注” 中， 注意事项 5，本表格 10-K 的 “分部信息”。

1

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商品

我们将产品的销售分类如下：

•硬件和配件。我们提供来自主要游戏机和电脑制造商的全新和二手游戏平台。当前一代游戏机包括索尼PlayStation 5、微软Xbox Series X和任天堂Switch。配件主要包括控制器、游戏耳机和虚拟现实产品。

•软件。我们为当前和某些上一代游戏机提供新的和二手的游戏软件。我们还出售各种游戏内数字货币、数字可下载内容和完整游戏下载。

•收藏品。收藏品包括为流行文化和技术爱好者准备的服装、玩具、交易卡、小工具和其他零售产品，以及我们的数字资产钱包和NFT市场活动。

以旧换新计划

我们为客户提供了在商店以旧换新他们的二手游戏、移动设备和其他产品的机会，以换取现金或积分，这些现金或信用可用于购买其他产品。这一过程推动了更高的市场份额，并为我们的客户提供了更广泛的价位。我们的以旧换新计划为客户提供了一种释放价值和回收二手产品的手段，这使我们能够提供上一代平台和相关游戏。我们在美国、加拿大、澳大利亚和欧洲设有翻新中心，可以在那里测试、维修、消毒、重新包装和重新分销二手游戏、汽车和其他产品。

可持续性

我们致力于可持续发展，并以对环境和社区产生积极影响的方式经营我们的业务。通过我们的以旧换新计划，我们将原本要运往垃圾填埋场的游戏机、游戏软件和消费电子产品进行翻新或回收利用。仅在2022年，我们通过我们的美国翻新中心就翻新了超过90万张软件光盘和超过280万台消费电子设备，回收了超过70万磅的电子废物。此外，我们不断衡量和寻找具有成本效益的方法来减少我们的碳排放，与2009年的基准年相比，我们在美国的总排放量和门店排放量均有所减少。2022年，我们通过削减运营和可再生能源采购，使美国的碳排放量同比减少了10％以上。

2

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商店地点

我们的零售商店通常位于露天购物中心、购物中心和步行区。这些地点交通便利，访问频率高，对于露天购物中心和人流量大的步行街，能见度也很高。我们的目标是位置便利、拥有大众商户或超市主要租户以及拥有大量客户的脱衣舞中心。截至 2023 年 1 月 28 日，我们在全球 4,413 家门店提供游戏和娱乐产品，具体说明如下：

国内地点。下表列出了我们在美国细分市场中包括的国内门店的数量和地点。

阿拉巴马州			47						路易斯安那州			53						俄亥俄			139
阿拉斯加			5						缅因州			7						俄克拉何马州			37
亚利桑那州			60						马里兰州			53						俄勒冈			30
阿肯色州			24						马萨诸塞			52						宾夕法尼亚州			125
加利福尼亚			263						密歇根			83						罗德岛			8
科罗拉多州			47						明尼苏达州			35						南卡罗来纳			62
康涅狄格			29						密西西			38						南达科他州			5
特拉华			12						密苏里			53						田纳西			78
佛罗里达			190						蒙大拿州			9						德州			300
格鲁吉亚			103						内布拉斯加州			18						犹他			24
夏威夷			12						内华达州			33						佛蒙特			4
爱达荷州			15						新罕布什尔			20						弗吉尼亚州			95
伊利诺伊			102						新泽西			78						华盛顿			59
印第安纳州			72						新墨西哥州			22						西弗吉尼亚州			23
爱荷华州			23						纽约			143						威斯康星			42
堪萨斯州			27						北卡罗来纳			117						怀俄明州			5
肯塔基州			61						北达科他州			7
国内门店总数																					2,949

3

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国际地点。下表列出了我们在加拿大、欧洲和澳大利亚的细分市场中包含的国际门店的数量和地点。

			数字 门店数量
加拿大			216
门店总数-加拿大			216
澳大利亚			378
新西兰			41
门店总数-澳大利亚			419
奥地利			6
法国			351
德国			154
爱尔兰			36
意大利			268
瑞士			14
门店总数-欧洲			829
国际门店总数			1,464

商业战略

GameStop正走上战略道路，通过新的转型阶段充分利用其在游戏领域的独特地位和品牌知名度。我们的战略计划旨在优化我们的核心业务并在短期内实现盈利，同时推行战略举措，实现游戏和娱乐行业的长期可持续增长。

GameStop积极致力于实现以下目标：

•建立卓越的全渠道零售。我们的目标是通过我们的商店和电子商务平台成为游戏和娱乐产品的主要目的地。为了实现这一目标，我们正在采取措施确保为客户提供快速便捷的解决方案。这包括重新设计应用程序和网站，提高所有渠道的产品可用性，提高配送速度，建立合作伙伴关系和门店概念以吸引新客户，以及进一步改善客户服务体验。

•实现盈利。在2022财年，在完成了对系统、配送能力和整体基础的大部分必要升级之后，我们优化了公司成本结构，以适应我们当前和预期的未来需求。我们将继续专注于成本控制，精简组织中可以提高运营效率的部分。

•利用品牌资产支持增长。 GameStop拥有许多优势和资产，包括强大的家庭品牌知名度和庞大的商店网络。我们打算利用这些资产来吸引新的合作安排，扩大产品供应并获得新客户。我们将同时探索和务实地投资于战略举措，以支持我们的增长。

我们认为，这些努力是我们持续业务的重要方面，可以为股东创造长期价值。

PowerUp 奖励

我们的美国忠诚度计划名为 PowerUp Rewards®（“PowerUp Rewards”），截至2023年1月28日，拥有约5,670万名会员，其中约有1,500万名会员在GameStop购买或交易®在过去的一年里。PowerUp Rewards会员总数包括560万付费专业会员。我们的忠诚度计划通常为我们的客户提供注册免费或付费会员资格的能力，后者使我们的客户能够获得与游戏相关的独家奖励。该计划的付费会员资格通常包括订阅 Game Informer®杂志以及我们的商店和电子商务平台上的其他折扣和优惠。

4

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游戏情报员®

我们发布了 Game Informer®，一家领先的游戏出版物，内容包括对新版本的评论，即将发布的大型游戏的预览以及对游戏行业最新发展的报道。该杂志可通过订阅获得，有数字和实体两种格式，在线和实体店均有出售。游戏告密者®是 PowerUp Rewards Pro 忠诚度计划的一部分，也是每个 PowerUp Rewards Pro 付费会员的关键功能。英文版 Game Informer 的运营业绩®包含在 Game Informer 的美国分段和其他国际版本结果中®业务包含在产生销售额的细分市场中。

供应商

我们在全球范围内从众多制造商、软件出版商和分销商那里购买新产品。我们最大的供应商是索尼、任天堂和微软，它们共占我们2022财年新产品购买的大部分。我们已经与主要游戏产品供应商建立了价格保护和退货权利，以降低库存过时的风险。此外，我们通常按订单开展业务，这种做法在整个行业中都很常见。我们认为，维持和加强我们与供应商的长期关系对我们的运营至关重要。

分销和信息管理

我们的运营策略包括为客户提供便捷和广泛的商品选择。我们使用我们的配送设施、门店位置和库存管理系统来优化产品流向门店和客户的效率，提高配送效率，优化库存和整体库存投资。

竞争

游戏行业竞争激烈，受消费者偏好的快速变化和新产品的频繁推出的影响。我们与大众商家和区域连锁店、计算机产品和消费电子产品商店、其他游戏和相关专卖店、玩具零售连锁店、软件发行商的直销、索尼（PlayStation Network）、微软（XBox Live）、任天堂（Nintendo Switch Online）以及其他在线零售商、游戏租赁公司和Web 3.0平台运营的在线环境竞争。游戏产品还通过其他方式分发，例如数字交付。我们还与二手和超值游戏产品及其他形式的娱乐活动的卖家竞争，包括休闲和手机游戏、电影、电视、戏剧、体育赛事和家庭娱乐中心。

在美国，我们与沃尔玛百货公司（“沃尔玛”）、塔吉特公司（“塔吉特”）、百思买公司（“百思买”）和亚马逊公司（“亚马逊”）等竞争。在整个欧洲，我们与FNAC-Darty和Media Markt-Saturn等主要消费电子零售商、家乐福和欧尚等大型连锁超市以及在线零售商亚马逊竞争。加拿大的竞争对手包括沃尔玛和百思买。在澳大利亚，竞争对手包括JB HiFi门店、Big W、Target和亚马逊。在全球范围内，我们还与某些供应商竞争，包括索尼、任天堂和微软等，争夺直接面向消费者的产品。

季节性

与许多零售商一样，我们的业务是季节性的，大部分销售和营业利润是在本财年第四季度（包括假日销售季）实现的。任何季度的业绩都不一定代表整个财年可能取得的业绩。季度业绩可能会出现重大波动，这取决于新产品推出的时机、与临时关闭门店相关的销售影响、同类门店销售额的增减、收购的性质和时机、恶劣的天气条件、某些假日或促销时间的变化以及我们商品组合的变化。在2022和2021财年，我们在第四季度分别创造了约38％和37％的销售额。

商标

我们有许多商标和服务标志，包括 “GameStop”®，” “游戏告密者®，” “EB Games®，” “EB 电子精品店®，” “赋予玩家权力®，” 和 “PowerUp 奖励®，” 和 “PowerUp Rewards Pro®，” 已在美国专利商标局注册。对于我们的许多商标和服务标志，包括 “Micromania”®” 和 “Zing 流行文化”®，” 我们也已经向世界各地的商标主管机构注册或正在等待注册。我们坚持要求注册我们的主商标并反对任何侵权我们商标的政策。

5

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人力资本

在GameStop，我们努力吸引、留住和培养组织各级人才。根据一年中的不同时间，我们在全球拥有大约11,000名全职带薪和按小时计薪的员工，以及14,000至27,000名兼职小时工。兼职小时工人数的波动主要是由于我们业务的季节性。我们的人力资源理念基于以下原则：

•发展。 我们致力于为员工提供发展和发展职业的机会。我们通过培训计划和高潜力人才发展计划以及教育援助计划提供学习机会。

•多元化和包容性。 我们提倡积极努力建立跨职能的理解和协作。我们相信，更加多元化的员工队伍可以为利用更丰富的资源、经验、想法和人才带来很多好处。

•好处。 我们设计了薪酬和福利计划，以满足各业务领域员工的独特需求。这些计划旨在吸引、奖励和留住反映当地社区和客户的人才，同时在我们的工作中灌输主人翁心态。

我们还致力于在需要时照顾我们的员工。通过我们的Gamer Fund员工援助计划（由员工赞助的501（c）（3）组织，我们为3,900多名经历过不可预见的紧急情况或困难的GameStop员工提供了临时援助，并提供了超过75万美元的奖学金。

可用信息

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，我们会尽快在公司网站 (http://news.gamestop.com) 的 “投资者——美国证券交易委员会申报” 下发布我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告，以及对这些报告的修订。美国证券交易委员会还维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会提交电子申报的发行人的报告、委托声明和其他信息，例如GameStop。该网站的地址是 http://www.sec.gov。除了我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及这些报告的修正案的副本外，我们的《标准、道德和行为准则》还可在我们的网站上的 “投资者—公司治理” 下查阅，并可向德克萨斯州格雷普韦恩市西港公园大道625号GameStop公司的投资者关系部免费提供印刷版 76051。对我们的《标准、道德和行为准则》或《高级财务和执行官道德守则》的任何修订或豁免，如果适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监和履行类似职能的人员，并且与美国证券交易委员会颁布的S-K法规第406（b）项中列举的任何事项有关，都将在我们的网站上披露。我们公司网站的内容不属于本10-K表年度报告或我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的任何其他报告的一部分。

6

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第 1A 项。风险因素

对我们公司的投资涉及高度的风险。在对我们公司做出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险，以及本报告和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中包含的其他信息。下文描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。以下任何风险都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们的A类普通股交易价格和您的投资价值下跌。

经济和行业风险

我们经营所在市场的经济、社会和政治状况可能会对我们销售的产品的需求产生不利影响，并影响我们的业务和财务状况。

我们产品的销售涉及消费者的全权支出，这使得我们的业绩在很大程度上取决于经济的健康状况和消费者对我们经营所在市场的信心。在经济条件有利的情况下，消费者通常更有可能进行全权购买，包括购买游戏和科技产品。我们的业务可能会受到我们无法控制的许多经济、社会和政治因素的影响。其中一些因素包括消费者可支配收入水平、消费者对当前和未来经济状况的信心、就业水平、消费者信贷可用性、消费者债务水平、利率、税率、住房市场状况、通货膨胀、关税、社会政治因素，例如内乱或政治不确定性，以及天气、自然灾害和公共卫生危机的影响。在我们销售产品的任何地区，不利的经济、社会和政治变化都可能在许多方面对我们的业务产生不利影响，包括销售额和利润率下降。

我们面临着来自多渠道零售商、电子商务企业和其他企业的激烈竞争，这直接影响了我们的收入和盈利能力。

零售环境竞争激烈，受消费者偏好的快速变化和新产品的频繁推出的影响。我们与包括沃尔玛和塔吉特在内的大众商户和区域连锁店、计算机产品和消费电子产品商店（包括百思买）、其他美国和国际游戏和电脑软件专卖店，例如FNAC Darty和Media Markt-Saturn、家乐福和欧尚等大型连锁超市、玩具零售连锁店、亚马逊等互联网零售商、其他互联网市场（包括游戏发行商和游戏机制造商运营的市场）、数字零售商的在线零售商竞争软件和游戏租赁公司。竞争也可能来自于我们所服务的市场的新进入者，他们提供的产品和/或服务与我们竞争。如果我们将客户流失给竞争对手，或者如果我们降低价格或增加支出以维护客户，则此类行为可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

多渠道零售商和电子商务公司继续专注于配送服务，越来越多的客户寻求更快、有保障的交付时间以及低成本或免费送货。我们在交货时间和交付成本方面保持竞争力的能力取决于许多因素，我们未能成功管理这些因素并提供有竞争力的交付选项可能会对我们产品的需求产生负面影响。

游戏行业历来是周期性的，受到下一代游戏机的推出的影响，这可能会对现有产品的需求产生负面影响。

从历史上看，游戏行业本质上是周期性的，以应对新技术的引入和成熟。随着新游戏平台的推出，这些平台及相关软件和配件的销售通常会由于初始需求而增加，而随着客户向新平台迁移，旧平台和相关产品的销售通常会减少。新的主机周期始于2020年11月推出的索尼PlayStation 5、2020年11月推出的微软Xbox Series X和2017年3月的Nintendo Switch的推出。

我们依赖供应商及时交付新的创新产品，未能及时获得新产品可能会对我们的销售产生不利影响。

我们依赖制造商和发行商提供足够数量的视频游戏硬件、软件和消费电子产品，以满足客户需求。我们销售的某些产品供不应求，在我们和竞争对手之间分配很多，我们争夺产品库存。如果我们无法获得足够数量的产品，我们的销售可能会受到负面影响。

我们依靠这些制造商和出版商推出新的创新产品和软件，以推动行业销售。近年来，可供出售的新软件数量有所减少。硬件平台或软件产品的推出或交付出现任何实质性延迟，或分配有限，都可能导致销售减少。此外，一些历史上曾发布过与多个游戏平台兼容的游戏的发行商最近还发布了

7

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已被游戏机制造商收购。这种整合可能会导致可供销售的新软件数量进一步减少。

向消费者提供的电子游戏和电脑娱乐硬件和软件的交付和类型方面的技术进步，以及与这些新技术相关的消费者行为的变化，已经降低并可能继续降低我们的销售额。

索尼、任天堂和微软目前的游戏机为下载技术提供了便利。下载到当前一代视频游戏系统的视频游戏内容持续增长，在新视频游戏销售中所占的比例越来越大。如果消费者对下载电子游戏内容而不是实体软件的偏好继续增加，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

此外，索尼和微软目前都提供仅允许购买数字游戏和内容且不适用于物理软件的游戏机。这些类型的游戏机的销售使客户无法购买物理软件，这也可能对我们新旧物理软件的销售产生不利影响。

我们的供应链或供应商供应链的中断可能会对我们的业务产生不利影响

我们的供应商依赖外国来源，主要是亚洲来源，来制造我们从他们那里购买的部分产品。因此，任何导致进口中断的事件，包括劳动力短缺、自然灾害、公共卫生危机或以关税或配额形式实施的进口或贸易限制，都可能增加成本并减少我们可用产品的供应，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

假日销售季销售的不利趋势可能会影响我们的财务业绩。

与许多零售商一样，我们的业务是季节性的，我们的大部分销售和营业利润是在2022财年第四季度（包括假日销售季）实现的。在2022和2021财年，我们在第四季度分别创造了约38％和37％的销售额。假日销售季期间销售的任何不利趋势都可能降低我们第四季度和整个财年的经营业绩，并对我们的流动性产生不利影响。

我们从供应商和服务提供商那里获得优惠条件的能力可能会影响我们的财务业绩。

我们的财务业绩在很大程度上取决于我们可以从供应商和服务提供商那里获得的业务条款，包括有竞争力的价格、未售出的产品退货政策、广告和市场开发补贴、运费和付款条款。我们几乎所有产品都直接从制造商、软件发行商那里购买，在某些情况下还直接从分销商那里购买。如果我们的供应商和服务提供商不向我们提供优惠的商业条款或向我们分配减少的产品数量，我们可能无法向客户提供足够数量或具有竞争力的价格。供应商可能会申请信贷支持，这可能要求我们使用手头现金或使用限制性现金或其他信贷支持机制来抵押信用证，这将减少我们可用于其他目的的流动性。

我们的收藏品销售取决于流行文化的受欢迎程度和趋势，如果我们无法预测、识别和应对它们，我们的销售和业务可能会受到不利影响。

我们的收藏品销售在很大程度上取决于客户对流行文化和技术爱好者对收藏品、服装、玩具、交易卡小工具、电子产品和其他零售产品的持续需求。此类产品的受欢迎程度通常是由电影、电视节目、音乐、时尚和其他流行文化的影响推动的。我们未能预测、识别和适当应对不断变化的趋势和客户偏好，除其他外，可能导致库存过剩和更高的降价幅度。

战略风险

如果我们无法成功地为客户保持良好的零售和电子商务体验，我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响。

随着我们努力通过在线和店内购物体验为客户提供无缝的购物体验，我们的业务越来越依赖多个销售渠道。运营电子商务平台是一项复杂的任务，使我们面临互联网企业经常遇到的风险和困难，包括与我们在经济高效的基础上吸引和留住客户的能力以及我们运营、支持、扩展和开发我们的互联网业务、网站、移动应用程序和软件以及其他相关操作系统的能力相关的风险。如果我们无法成功运营我们的电子商务平台，我们可能无法提供相关的购物体验或改善客户流量、销售额或利润，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

8

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店内和电子商务零售是竞争激烈且不断变化的环境。投资不足、不合时宜、优先次序不充分或实施不力，可能会严重影响我们的盈利能力和增长，影响我们吸引新客户和维持现有客户的能力。

如果我们跟不上不断变化的行业技术和消费者偏好的步伐，我们将处于竞争劣势。

互动娱乐行业的特点是技术日新月异、行业标准不断变化、频繁推出新产品和增强型产品、快速变化的消费者偏好以及产品过时。现在，电子游戏可以在各种媒体上播放，包括视频游戏机、个人电脑、手机、平板电脑、社交网络网站和其他设备。浏览器、移动和社交游戏可通过我们目前销售的游戏机和传统手持视频游戏设备以外的硬件进行访问。此外，增强现实、虚拟现实和区块链技术继续快速发展，可能导致客户偏好和客户使用的硬件和软件类型发生变化。

为了继续在游戏和互动娱乐行业进行有效竞争，我们必须有效应对市场和技术变化，并了解它们对客户偏好的影响。应对这些技术变化和消费者偏好的变化可能需要大量的时间和资源。如果我们未能跟上这些变化的步伐，我们的业务和经营业绩可能会受到负面影响。

如果我们无法成功管理我们的盈利和成本削减计划，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

作为我们实现盈利的战略计划的一部分，考虑到当前以高通胀为特征的严峻经济环境，我们最近采取了成本削减措施和其他举措来提高运营效率，包括裁员的举措。这些举措可能会使我们的现有资源紧张，我们在管理业务时可能会遇到运营困难，包括在招聘、管理和留住员工方面遇到困难。如果我们不适应，我们的品牌可能会受到侵蚀，我们的产品和服务的质量可能会受到影响，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

我们的高级管理层变动或我们无法吸引和留住合格人员可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们领导团队的持续服务和贡献，以执行我们的战略计划，发现和追求新的机会。公司关键领导职位的更替可能会对我们高效、有效地管理公司的能力产生不利影响，可能会造成干扰和分散管理层的注意力，并可能导致现有人员更多离职，其中任何一种都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的成功还在一定程度上取决于我们吸引、激励和留住训练有素和敬业度的员工队伍的能力，包括主要高管、门店管理人员以及熟练的销售、营销、财务和行政人员。零售和配送行业的流失率相对较高，并且持续需要招募和培训新的门店和配送员工。影响我们维持足够数量合格员工的能力的因素包括员工士气、我们的声誉、失业率、来自其他雇主的竞争以及我们提供适当薪酬和福利待遇的能力。

我们将来无法吸引和留住合格人员或留住关键人员，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

损害我们的声誉可能会对我们的业务以及我们吸引和留住客户和员工的能力产生不利影响。

我们的持续成功取决于客户对我们公司的看法。与我们的供应商、产品、员工和董事会成员、做法或我们公司相关的任何负面宣传都可能损害我们的声誉，并对我们吸引和留住客户和员工的能力产生不利影响。未能发现、预防或缓解可能导致声誉风险的问题，或者未能充分解决负面宣传或看法，可能会对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的新数字资产产品和服务可能无法达到预期的效果，并可能使我们面临新的风险。

2022年5月下旬，我们推出了非托管数字资产钱包的测试版浏览器扩展版本，允许游戏玩家和其他用户通过去中心化应用程序管理、发送、接收和使用加密货币、不可替代代币（“NFT”）和其他数字资产。2022年7月，我们推出了点对点 NFT 市场的测试版，

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它允许游戏玩家、创作者、收藏家和其他用户发布、查看、购买和出售 NFT，并允许我们选择的创作者在某些去中心化加密协议上创建 NFT。2022年11月，我们在iOS应用商店推出了非托管数字资产钱包的测试版iOS版本。我们还在推行并计划继续推行与数字资产和区块链技术相关的其他业务和战略举措。

数字资产经济竞争激烈，发展迅速，不断推出新的或改进的产品和服务，以及新的竞争对手频繁进入美国和国际市场。如果且在某种程度上我们无法成功实施和运营这些数字资产计划，我们可能会产生意想不到的成本和损失，并面临其他不利后果，例如负面声誉影响。此外，推行这些举措的实际效果可能与我们预期从中获得的好处（例如创造额外收入）有所不同，可能存在重大差异。

我们的数字资产计划还使我们面临与任何新产品发行相关的风险相似的风险，包括但不限于我们准确预测市场需求和接受度的能力、创造者和买家的接受程度、产品运营方面的技术问题以及本文讨论的法律和监管风险。

运营风险

如果我们不维护客户、员工或公司信息的安全或隐私，我们可能会影响我们的运营，损害我们的声誉，承担大量的额外费用并受到诉讼。

我们业务的一个重要部分涉及接收、处理和存储我们的客户和员工的个人信息，对于客户而言，包括付款信息。我们已经建立了旨在防范安全和数据泄露以及未经授权访问机密信息的系统和流程，并且一直在努力升级这些系统和流程。尽管做出了这些努力，但我们过去一直是网络安全攻击的目标，无法保证我们为防止未经授权的访问而实施的程序是足够的。成功的网络安全攻击可能会严重干扰我们的系统和业务运营，包括我们接受客户付款的能力、未经授权泄露包括客户支付信息在内的机密信息以及数据损坏。任何此类网络安全攻击还可能需要大量的投资和资源来识别和补救，可能会使我们面临代价高昂的诉讼、政府调查、政府执法行动、罚款和/或诉讼，并可能严重损害我们在客户中的声誉。

天气、自然灾害、公共卫生危机和其他意外事件可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

各种意外事件的风险或实际发生可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。此类事件可能由以下因素引起：自然灾害或极端天气事件；已经影响并可能继续影响我们的员工、客户或合作伙伴的疾病或流行病（包括 COVID-19）；影响我们的财产、员工或客户的洪水、火灾或其他灾难；影响我们系统的网络安全攻击、停电和电信故障；或恐怖主义、内乱、大规模暴力或暴力行为或其他冲突。

此类事件可能会对我们的员工产生不利影响，使员工和客户无法到达我们的门店、物流设施和其他财产，并可能干扰或阻碍我们的部分供应链、分销网络和翻新业务。它们还可能影响我们的信息技术系统，导致我们运营的各个方面受到干扰，包括我们与客户进行交易和履行订单的能力。由于这些或其他事件，我们可能会遭受运营中断或财产、设备或库存损失，这可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

我们力求通过多种方式减少我们遭受这些干扰的风险。例如，在可行的情况下，我们会设计物流设施的配置，以减少灾害和其他中断的后果。我们还为这些设施提供人员伤亡保险，评估风险并制定应急计划以应对这些风险。尽管我们已经审查和分析了适用于我们物流业务的各种中断风险，但实际影响我们的可能不是我们得出的最有可能发生的中断风险。此外，我们的计划在发生时可能不足以应对我们可能遇到的任何特定中断事件的规模。

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如果我们的系统无法运行或不足，我们管理业务的能力可能会受到干扰。

我们依靠计算机化系统来协调和管理我们的运营活动，包括我们的电子商务、商店和配送业务。如果这些系统中的任何一个无法充分履行其功能，包括我们的销售点、库存管理、信息技术或企业管理系统，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖第三方配送服务来及时、一致地向我们的零售地点、配送中心和客户交付产品，而我们与这些服务提供商的条款的变更可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们依赖第三方来运输产品，我们无法确定这些服务是否会继续以对我们有利的条件提供，或者根本无法确定。配送和运输成本不时增加，并且可能会继续增加，我们可能无法将这些费用直接转嫁给客户。交付和运输成本的任何增加都可能增加我们的经商成本和降低利润，从而损害我们的业务和财务业绩。

如果我们与这些第三方的关系终止或受损，如果我们无法与这些第三方协商可接受的条款，或者这些第三方无法为我们交付产品，无论是由于劳动力短缺、减速或停工，还是出于任何其他原因，我们将被要求使用其他承运人将产品运送到我们的零售地点、运营中心和客户。更换承运人可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响，因为这会对客户体验产生负面影响，包括订单状态和包裹追踪的可见度降低，订单处理和产品交付延迟，而且我们可能无法按对我们有利的条件及时或根本无法聘用其他承运人。此外，这些第三方对其服务的需求越来越多，尤其是在假日销售季节，我们可能无法获得足够的服务来满足我们的需求或及时满足客户的期望。

如果我们的供应商未能提供历史水平的营销和销售支持，我们的销售和收益可能会受到负面影响。

游戏产品制造商通常为零售商的产品提供大量的营销和销售支持。作为支持的一部分，我们从这些供应商那里获得合作广告和市场开发报酬，这使我们能够积极推广和销售我们销售的产品，并推动门店和网站上的销售。如果我们的供应商未能继续在历史水平上提供这种支持，我们的业务和财务状况可能会受到负面影响。

对我们购买和销售二手产品的能力的限制可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。

我们的财务业绩取决于我们购买和销售二手产品的能力。产品制造商或出版商或政府当局采取行动禁止或限制我们购买或销售二手产品的能力，或限制消费者使用二手产品的能力，可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。

如果我们无法以优惠条件续订或签订新的租约，我们的收入可能会受到不利影响。

我们所有的零售商店都位于租赁场所内。如果租赁现有门店的成本增加，我们无法确保在租约到期后我们能够维持现有门店的位置。此外，我们可能无法以优惠的条件或根本无法签订新的租约，或者我们可能无法及时找到合适的替代场地。如果我们未能维护现有门店位置、签订新的租约或寻找替代场地，我们的收入和收益可能会下降。

数字资产是一种新颖的资产类别，具有独特的风险，包括极端的价格波动。

使用分布式账本或区块链技术发行和转移的加密货币、数字货币、硬币、代币、NFT、稳定币以及其他数字或加密资产或工具（此处统称为 “数字资产”）是一种新的和不断发展的资产类别。在这个广泛的资产类别中，特定数字资产的特征可能存在显著差异。

我们收到与我们的某些数字资产产品和服务相关的数字资产付款。我们还直接或间接地投资或通过数字资产进行投资，并可能在未来进行投资。无法保证这些投资将保持其以法定货币衡量的价值。数字资产仍然是新兴资产

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基于新兴技术的分类以及对数字资产的投资受与区块链技术的能力和发展相关的许多因素的影响，例如区块链技术的发展起步阶段、对互联网和其他技术的依赖、对矿工、验证者和开发人员所扮演角色的依赖以及潜在的恶意活动等因素。此外，无法保证用于交易数字资产的区块链技术不存在未被发现的缺陷，这些缺陷可能导致此类数字资产受到损害，从而导致我们在此类数字资产上的部分或全部投资损失。最后，由于数字资产市场的新颖和快速变化的性质，数字资产的内在价值特别不确定且难以确定。无法保证数字资产将来会保持其价值，也无法保证继续接受使用数字资产作为货币或进行付款。此外，由于资产类别的新颖性以及对数字资产市场的监管监督不断演变，欺诈和市场操纵在这类市场中并不少见，所有这些都可能对我们的数字资产投资价值产生负面影响，并对我们业务的投资价值产生不利影响。

我们使用第三方来托管我们的大部分数字资产投资。我们选择托管数字资产的金融机构、交易所或其他第三方可能会破产或受到网络安全攻击，这反过来可能导致我们损失这些托管人持有的全部或部分数字资产。虽然我们选择不进行再抵押或以其他方式使用我们的数字资产存款的托管人，但我们无法保证这些第三方始终安全地维护我们的存款。如果尽管我们签订了合同协议，但我们选定的托管人确实进行了抵押或以其他方式使用我们的数字资产存款，则根据再抵押的性质，他们可能无法容纳我们的数字资产提款。此外，如果此类托管人破产，则根据持有此类资产的方式，我们由该第三方持有的数字资产可能被视为破产财产的财产，我们可以在破产程序中被视为普通无担保债权人。即使托管人持有的数字资产不被视为服务提供商破产财产的财产，在破产程序进行期间，我们的数字资产的归还可能会延迟或受到影响。这样的结果可能会给我们带来损失，并对我们的业务产生不利影响。

如果我们无法找到银行或其他金融机构或与之维持关系，以支持我们的数字资产计划，则可能会影响我们提供某些数字资产产品和服务的能力。

一些知名银行和其他金融机构一直不愿向数字资产公司提供银行服务。在数字资产行业出现了几起备受瞩目的破产案以及最近银行倒闭（涉及向数字资产公司提供银行服务的银行）之后，对整个数字资产行业的监管审查越来越严格，越来越多的银行可能变得不愿向数字资产行业的参与者提供服务。此外，我们依靠第三方托管人将我们收到的数字资产持有并定期清算成美元，而我们的数字资产托管人必须能够获得银行服务才能提供这些服务。如果我们或我们的托管合作伙伴无法在可接受的条件下维持银行关系，则可能会对我们提供某些数字资产产品和服务的能力产生负面影响。

数字资产可能会受到黑客攻击、社会工程和其他网络攻击，这可能会使我们遭受金钱损失、用户纠纷、声誉损害和监管审查。

数字产品和服务本质上是数字化的，因此遭受黑客攻击、网络攻击和其他网络安全威胁的风险更高。我们已采取某些措施来减轻这些风险。尽管做出了这些努力，但我们已经实施或将来可能实施的防范网络安全威胁的保障措施可能不足以防止恶意活动，如果我们的产品和服务被利用，我们的数字资产被盗，我们可能会遭受重大的财务损失。

针对其他数字资产平台或服务的实际或感知的漏洞或网络安全攻击也可能导致客户对数字资产行业和区块链技术的使用普遍失去信心，这可能会对我们产品的需求产生负面影响并损害我们的声誉。

如果我们的系统、提供数字资产产品和服务的区块链网络或我们的第三方合作伙伴表现不佳或表现不佳，我们可能会遭受不利后果，包括经济损失、客户不满意和声誉损害。

与我们业务的其他方面类似，我们的数字资产产品和服务依赖于某些第三方合作伙伴，包括但不限于法币到加密货币的入口提供商、云计算服务和数据中心。由于我们依赖第三方来提供这些服务并促进我们的某些业务活动，因此我们面临的运营风险越来越大。这些第三方可能会受到法律、监管、财务和劳工问题、网络安全事件、隐私泄露、中断、干扰和其他类似问题的影响。它们还容易受到人为错误、火灾、自然灾害（包括但不限于洪水、地震、飓风和龙卷风）、断电、电信故障、恐怖主义、故意破坏、流行病和类似事件造成的损坏或中断。此外，这些第三方可能违反与我们的协议或拒绝继续以商业上合理的条款续订协议，

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或者根本不是。无法保证向我们或我们的用户提供产品或服务的第三方将继续以可接受的条件或根本不这样做。如果这些第三方中的任何一个没有充分或适当地向我们或我们的用户提供服务或履行其责任，或者如果这些第三方合作伙伴决定或被法律要求暂停或关闭我们所依赖的产品或服务，我们可能无法及时、高效地以可接受的条件购买替代品，或者根本无法购买替代品，并且我们可能会因补救任何缺陷而遭受业务中断、损失或费用，客户不满意、声誉损害、法律或监管程序，或其他可能损害我们业务的不利后果。

此外，我们依赖一种或多种被称为 “智能合约” 的交易协议，其中包括验证和保护与我们的数字资产产品或服务相关的交易的加密操作。智能合约是以数字方式促进或执行交易方之间的规则协议或条款的软件。如果智能合约未能按预期运行，遭受网络安全攻击或安全问题，过时或遇到其他问题，则某些交易可能无法完成或可能被错误执行，我们和我们的用户可能会遭受重大伤害，包括无法挽回的数字资产损失。

点对点 NFT 市场带来了与内容审核和控制相关的独特风险和挑战。如果我们无法解决这些问题，市场需求可能会受到不利影响。

NFT 的创建者通常拥有或声称拥有 NFT 内容的所有必要权利，并且可以决定将哪些权利分配给买家，例如展示、修改、公开表演或复制内容的权利。与通过点对点交易购买或出售与第三方创建的内容相关的物品的风险除其他外，包括购买假冒物品或涉嫌伪造的物品、贴错标签的物品、易受元数据损坏的物品、带有错误或恶意软件的智能合约中的物品、与侵犯知识产权的内容相关的物品以及可能无法转让、无法使用或过时的物品的风险。我们在NFT市场上直接或间接地参与创作者和买家之间的争议，可能会对我们的NFT市场的成功产生不利影响，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们还可能会因我们认为未能对共享被认为令人反感的内容做出迅速或适当的回应，或者由于我们决定删除内容或暂停违反我们内容标准和服务条款的人员参与我们的非同质化代币市场，我们也可能会受到媒体、立法或监管机构的审查。任何此类负面宣传都可能对我们的用户群的规模、参与度和忠诚度以及对我们的 NFT 市场的需求产生不利影响，这可能导致收入减少并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

与法律法规相关的风险

我们全球税率的不利变化可能会对我们的业务、经营业绩和现金流产生负面影响。

由于我们在许多国外开展业务，我们的全球税率来自我们运营所在不同司法管辖区的适用税率组合。根据我们的收入来源、我们可能与不同司法管辖区的税务机关达成的任何协议以及我们在各个司法管辖区的纳税申报情况，我们的总体税率可能高于其他公司或高于过去的税率。我们对任何给定时间点的年度有效税率的估算是根据适用于我们业务的税率和对任何给定司法管辖区的收入金额的估算得出的组合。每年、不同国家/地区的业务组合发生变化、与所得税会计相关的规则的变化、我们开展业务的多个司法管辖区中任何一个司法管辖区的税法变化，或者我们开展业务的任何司法管辖区定期进行的税务审计产生的不利结果，都可能导致我们的总体税率发生不利的变化，这可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

我们还将继续监测与税收立法和政府政策相关的事态发展，包括公司税改革。在相关立法和政策最终确定之前，无法确定这些潜在变化对我们业务和合并财务业绩的影响。

立法行动可能会导致我们的一般成本、行政和合规成本增加并影响我们的运营和财务状况。

为了遵守美国政府或其他美国或外国监管机构通过的法律，我们可能需要增加支出，雇用更多人员和额外的外部法律、会计和咨询服务，所有这些都可能导致我们的一般和行政及合规成本增加。与劳动力相关的重大立法变化可能会增加我们的开支并对我们的运营产生不利影响。可能的与劳动力相关的立法变更的例子包括修改雇主承认集体的义务

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谈判单位、谈判或实施集体谈判协议的程序、最低工资要求和医疗保健规定。此外，影响医疗保险报销、工作场所安全、产品安全、客户数据的隐私和安全、负责任的采购、环境保护和供应链透明度的监管环境的变化，以及与工资和工时法规、仲裁/集体诉讼豁免协议限制和加班法规等相关的合规成本的增加，可能导致我们的支出增加，而无法通过更高的价格来抵消任何增加的支出。

不遵守适用于我们业务的联邦、州、地方和国际法律、法规和法规可能会对我们的业务和财务状况造成不利影响。

作为消费品销售商，我们还受各种联邦、州、地方和国际法律、法规和法规的约束，包括与产品安全、消费者保护和隐私有关的法律。尽管我们采取措施遵守这些法律，但无法保证我们会遵守这些法律，不遵守这些法律可能会导致诉讼、监管行动和处罚，这可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。此外，我们的供应商可能不遵守产品安全要求，因此公司和这些供应商可能会受到非自愿或自愿的产品召回或产品责任诉讼。与产品召回、政府执法行动或产品责任诉讼相关的直接成本、销售损失和声誉损害，无论是个人还是总体而言，都可能对未来的收入和经营业绩产生负面影响。

我们的国际业务还必须遵守美国《反海外腐败法》和其他适用于我们业务的反贿赂法。虽然我们有确保遵守这些法律的政策和程序，但我们的员工、承包商、代表和代理人可能会采取违反我们政策的行为。这些人中的任何违反这些法律的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

政府对我们某些潜在业务计划的监管正在发生变化，我们可能会遇到不利的变化，或者无法遵守现有或未来的法规和法律。

该公司继续探索新的业务举措，包括与区块链、数字资产、NFT和Web 3.0技术相关的举措。这些潜在的商业计划涉及美国、州和地方以及外国政府和监管机构颁布和实施的复杂而快速变化的法律和法规。鉴于与这些潜在业务计划相关的底层技术的独特性和新颖性，政府和监管机构继续经常扩展、修改、解释和重新解释适用于这些举措的法律和监管框架。这种法律和监管框架在不同司法管辖区的适用方式可能不一致，这可能导致框架相互冲突。此外，由于与此类潜在业务计划相关的法律法规存在很大的不确定性，因此我们必须判断某些法律或法规是否适用于公司和潜在的业务举措或将来可能适用，立法者、监管机构和法院可能不同意我们的结论。随着基于区块链的服务和产品的不断发展，联邦、州和外国立法者和机构分别加强立法、监管和执法力度，与此类服务和产品相关的私人诉讼索赔的可能性也越来越大，这可能会对此类潜在的业务举措产生负面影响。

此外，任何可能对我们营销、销售和交付数字资产或其他基于区块链的服务或产品的能力产生不利影响的法律或法规的通过或实施其他法律要求都可能会降低我们提供产品的能力或客户对我们的产品的需求，从而降低净收入，而现有或未来的法律或法规可能会损害我们提供或扩大产品供应的能力，这也可能导致净收入降低并使我们受益更容易受到竞争加剧的影响。未来的法规，或法律法规或其现有解释或应用的变化，也可能要求我们改变业务惯例，提高合规或诉讼成本或其他经商成本，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

诉讼和此类诉讼的结果可能会对我们未来的财务状况和经营业绩产生负面影响。

在我们的正常业务过程中，我们不时受到各种诉讼和法律诉讼的影响，包括涉及工资和工时集体诉讼、股东和消费者集体诉讼、税务审计和各州无人认领财产审计的事项。诉讼和其他法律诉讼的结果及其潜在损失的规模，尤其是集体诉讼和监管行动，很难评估或量化。

其中某些法律诉讼如果对我们不利或由我们和解，则可能需要更改我们的业务运营，从而对我们的经营业绩产生负面影响，或者涉及影响我们财务状况的重大责任赔偿。为诉讼辩护的费用可能很高。因此，法律诉讼可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生不利影响。

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我们的数字资产产品和服务可能会使我们面临法律、监管和其他风险，这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

由于数字资产是一种相对较新的新兴资产类别，管理数字资产及相关产品和服务的监管、商业和法律框架可能会在美国和国际上发生变化，并涉及一系列问题，包括但不限于知识产权、消费者保护、隐私和网络安全、反洗钱（“AML”）、制裁和货币、税收、汇款、商品和证券法合规。此外，在2022年几个著名的加密交易场所和贷款平台倒闭之后，美国国会表示需要加强联邦政府对数字资产的监督，也需要全面的加密货币立法。在不久的将来，包括美国在内的各种政府和监管机构可能会出台与数字资产，尤其是数字资产平台有关的新政策、法律和法规。我们可能需要遵守新的许可或注册要求，修改我们的合规和风险缓解措施，禁止某些数字资产或其交易，和/或在一个或多个司法管辖区暂停或关闭我们的产品或服务。我们在运营和遵守新的法律或监管要求方面也可能面临巨额成本。很难预测围绕数字资产的法律和监管框架以及监督/执法基础设施将如何发展，以及这些发展将如何影响我们的业务和这些新产品的供应，因为数字资产，尤其是NFT市场还处于起步阶段。

我们支持的特定数字资产可能被视为证券，我们可能会受到监管审查、查询、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在复杂且经常变化的监管环境中运营与数字资产相关的产品和服务，并受美国联邦、州以及地方和外国政府及监管机构颁布和执行的各种法律和法规的约束。

在证券法方面，美国证券交易委员会、美国各州和外国政府监管机构分别对某些数字资产是否属于美国联邦、州或外国证券法下的 “证券” 定义采取了不同的立场。确定数字资产是否为证券是一项以事实为导向的分析，其结果可能难以预测。此外，证券法律法规也在不断演变。因此，美国证券交易委员会、美国各州和/或外国政府监管机构可以采取这样的立场，即根据其定义和解释，我们通过基于数字资产的产品或服务支持的某些数字资产被视为 “证券”。我们制定了政策和程序，旨在使我们能够对根据适用法律将特定数字资产视为证券的可能性进行合理的、基于风险的评估。这些政策和程序不是确定任何特定数字资产是否是联邦证券法规定的证券的法律决定。但是，证券法对数字资产的具体事实和情况的适用非常复杂，可能会发生变化，监管机构可能不同意我们的结论。尽管根据我们的风险评估得出了结论，但尚不确定任何数字资产都不是证券。如果监管机构或法院裁定在我们的非托管数字资产钱包产品或NFT市场上发行、出售或交易的数字资产是适用法律规定的证券，则我们可能会受到法律或监管行动，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们支持的任何数字资产被视为证券，我们可能需要在美国证券交易委员会和/或外国监管机构注册为经纪交易商和/或国家证券交易所，或者依赖现有的注册豁免。

执法部门和监管机构可能会启动与我们的数字资产投资、产品或服务相关的调查或诉讼。

影响数字资产和区块链技术的新的或修订的法规或政策，或者政府和监管机构对数字资产和区块链技术现有法律法规的新解释，可能会对我们的数字资产投资、产品或服务产生实质性的不利影响。因此，我们将来可能会受到监管机构和政府机构的询问或调查，被要求剥离我们持有的数字资产，进行产品变更，限制或终止产品供应，包括我们的用户收购、使用或赎回某些数字资产，并被要求实施额外的、可能代价高昂的控制措施。此外，如果我们将数字资产业务扩展到新产品和服务，则无论是在管辖权还是在标的方面，我们都可能受到其他监管机构的管辖。任何未能或被认为未能遵守任何政府机构的现有或新的法律、法规或命令（包括更改或扩大对这些法律、法规或命令的解释），包括这些风险因素中讨论的那些法律、法规或命令的解释，都可能 (i) 使我们面临巨额罚款、处罚、刑事和民事诉讼、执法程序以及没收重要资产，(ii) 导致额外的合规和许可要求，加强对我们业务的监管审查以及对我们运营的限制，以及 (iii)强迫我们修改业务惯例、进行产品或运营变更和/或推迟计划的产品发布或改进。我们目前维持的政策和程序旨在合理地帮助确保遵守适用的法律和法规，但无法保证我们的员工、承包商或代理人不会违反此类法律法规。

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第三方使用我们的数字资产产品或服务违法行为可能会使我们面临诉讼风险并对我们的声誉产生负面影响。

我们无法控制使用我们的数字资产产品或服务的第三方，例如数字游戏和娱乐开发商以及其他 NFT 创作者和卖家。此类第三方未能或被认为未能遵守现行民事和刑事法律法规，包括但不限于反欺诈和反金融犯罪法，也可能使我们面临重大的声誉和诉讼风险，包括刑事和民事诉讼。我们要求使用我们的数字产品或服务的第三方确认其数字资产活动将遵守与使用我们的数字产品或服务有关的所有适用法律和法规，但无法保证这些第三方会这样做。

美国和外国税法对待数字资产的未来发展可能会对我们的业务产生不利影响。

与数字资产相关的现行税收规则在某些情况下不明确，需要在解释法律时做出重大判断，包括但不限于所得税、信息报告、交易级别税和源头预扣税等领域。美国和非美国的管理机构可能会发布其他立法或指导，这些立法或指南可能与我们的做法或法律解释有很大不同，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不可预见的影响。

我们的数字资产产品和服务需要遵守反洗钱和制裁法律法规。

我们遵守由美国财政部金融犯罪执法网络（“FinCEN”）执行的与美国反洗钱和反恐融资（“CTF”）法律法规相关的法律法规，以及美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）对我们的数字资产产品和服务实施的经济制裁。美国的制裁法律法规通常限制受美国管辖的个人与作为全面禁运目标的某些司法管辖区以及某些被禁方名单上列出的个人、实体和政府打交道。我们制定了 OFAC 合规计划，其中包括监控 IP 地址以确定违禁司法管辖区，以及监控 OFAC 认定为违禁或我们认为与违禁人员或司法管辖区相关的数字钱包地址。无论如何，我们无法保证我们的合规计划会阻止与特定人员或地址的交易，也无法保证防止所有可能违反OFAC制裁的行为。政府目前或将来与制裁有关的任何调查都可能对我们造成负面影响，包括与政府调查相关的费用、经济处罚和声誉损害。此外，新的或修订的美国或外国反洗钱、反洗钱或制裁法律法规可能要求我们在新的合规措施上进行大量投资，这可能需要大量的追溯合规工作，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，并根据我们的合规计划产生负债。

与我们的普通股相关的风险

我们的A类普通股的市场价格波动极大，由于许多我们无法控制的情况，可能会继续波动。

由于许多因素，我们普通股的市场价格已经波动，并可能继续大幅波动，其中一些因素可能是我们无法控制的。这些因素包括但不限于：

•“短暂挤压”；

•证券分析师或其他第三方的评论，包括博客、文章、留言板以及社交媒体和其他媒体；

•大股东退出我们的A类普通股头寸或增加或减少我们的A类普通股的空头利息；

•我们的财务和经营业绩的实际或预期波动；

•新产品发布的时间和分配，包括新游戏机的发布；

•某些促销或服务提供的时间或内容的变化；

•我们开展业务的司法管辖区税率变化的影响；

•收购成本和我们收购或投资的公司的整合；

•我们开展业务所在国家的收入组合；

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•与退出无利可图的市场、企业或商店相关的成本；

•外币汇率的变化；

•公众对我们、我们的竞争对手或行业的负面看法；以及

•总体市场波动。

总体而言，股票市场，尤其是我们的股价，经历了极端的价格和交易量波动，这些波动通常与这些公司和我们公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动可能会对我们的A类普通股的交易价格产生不利影响。特别是，我们的A类普通股中有很大一部分已经并将继续由卖空者交易，这给我们的A类普通股的供需带来了压力，进一步影响了其市场价格的波动。这些和其他外部因素已经导致并将继续导致我们的A类普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止我们的股东轻易出售普通股，并可能对我们的A类普通股的流动性产生负面影响。

由于对A类普通股的需求突然增加而大大超过供应，造成的 “空头挤压” 导致了我们的A类普通股的极端价格波动，并将继续导致我们的A类普通股价格的极端波动。

投资者可以购买我们的A类普通股以对冲现有的风险敞口或推测我们的A类普通股的价格。对我们A类普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果空头敞口总额超过我们在公开市场上可供购买的A类普通股数量，则持有空头敞口的投资者可能必须支付溢价才能回购我们的A类普通股的股票，然后将其交付给我们的A类普通股的贷款人。反过来，这些回购可能会大大提高我们的A类普通股的价格，直到我们的A类普通股有更多股票可供交易或借款。这通常被称为 “空头挤压”。

我们的A类普通股中有很大一部分已经并将继续由卖空者交易，这可能会增加我们的A类普通股成为空头挤压目标的可能性。空头挤压此前曾导致并可能继续导致我们的A类普通股的价格波动，这些股票与我们的经营业绩或前景无关或不成比例，一旦投资者购买了填补空头头寸所需的A类普通股，我们的A类普通股的价格可能会迅速下跌。在空头挤压期间购买我们的A类普通股的股东可能会损失很大一部分投资。

第三方发布的公共媒体上提供的信息，包括博客、文章、留言板以及社交媒体和其他媒体，可能包括不可归因于公司的声明，也可能不可靠或不准确。

我们已经收到并将继续收到第三方发布或以其他方式传播的高度媒体报道，包括博客、文章、留言板以及社交媒体和其他媒体。这包括不归因于我们的官员或同伙陈述的报道。第三方提供的信息可能不可靠或不准确，可能会对我们的A类普通股的交易价格产生重大影响，从而导致股东损失投资。

大量可供未来出售的A类普通股可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能稀释现有股东。

大量A类普通股的出售，或认为可能发生此类出售，可能会对我们的A类普通股的价格产生不利影响。我们的董事会可以随时授权发行更多已授权但未发行的A类普通股或其他已授权但未发行的证券，包括根据股权激励计划。此外，我们已向美国证券交易委员会提交了注册声明，允许我们不时随时发行股票证券（包括普通股或优先股），但须视市场状况和其他因素而定。因此，我们可以根据市场状况和其他因素，不时地寻求发行和出售我们的股票证券，包括根据市场计划出售我们的A类普通股。

我们的内部人士未来在公开市场出售我们的大量A类普通股，或者认为这些普通股可能会出售，可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。

我们的员工、董事和高级管理人员及其关联公司持有我们的A类普通股的大量股份。这些股东出售大量此类股票，或认为此类出售将发生，

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可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。除了证券法（或根据我们旨在促进遵守证券法的证券交易政策）对交易的限制，包括禁止由知悉重大非公开信息的人进行证券交易的禁令外，我们对员工、董事和高级管理人员及其关联公司出售其A类普通股的非限制性股份的权利没有任何限制。

与财务业绩和报告相关的风险

我们的经营业绩可能在每个季度之间波动。

我们的经营业绩可能因多个因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于：

•新产品发布的时间和分配，包括新游戏机的发布；

•专门用于战略投资的金额，包括对多渠道能力和其他业务计划的投资，以及未能在预期的时间范围内或根本没有实现此类举措的预期盈利能力和收益；

•实现预期投资利润的时间和程度（如果有）；

•某些促销或服务提供的时间或内容的变化；

•我们开展业务的司法管辖区税率变化的影响；

•我们开展业务所在国家的收入组合；

•与退出无利可图的市场、企业或商店相关的成本；以及

•外币汇率的变化。

这些因素和其他因素可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩，这使得我们难以按季度预测财务业绩。此外，我们的季度财务业绩可能低于公开市场分析师的预期。

管理我们的循环信贷额度的协议限制了我们当前和未来的业务。

管理我们的循环信贷额度的协议包含许多限制性契约，这些契约对我们和我们的某些子公司施加了严格的运营和财务限制，并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力，包括对额外留置权、投资、收购、贷款、担保、产生额外债务、某些基本变革、某些处置、某些股息和分配以及某些关联方交易的限制。违反管理我们循环信贷额度的协议下的契约或限制可能会导致违约。这种违约事件可能使债权人加速偿还相关债务，并可能导致适用交叉加速或交叉违约条款的任何其他债务加速。此外，循环信贷额度下的违约事件将允许我们的循环信贷额度下的贷款人终止在该机制下提供更多信贷的所有承诺。此外，如果我们无法偿还循环信贷额度下到期应付的款项，这些贷款人可以继续使用向他们提供的抵押品来担保债务。如果我们的贷款人加快偿还借款，我们和我们的子公司可能没有足够的资产来偿还债务。

由于这些限制，我们开展业务的方式可能受到限制，无法筹集在总体经济或商业低迷时期运营所需的额外债务或股权融资，或者无法有效竞争或利用新的商机。因此，这些限制可能会影响我们按照我们的战略开展业务的能力。

为了为我们的运营提供资金，我们需要现金。我们可能无法产生足够的现金流来履行此类义务。

我们能否从运营中产生足够的现金流来为我们的业务提供资金，将取决于我们未来产生现金的能力。在某种程度上，这受我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素的影响。如果我们没有从运营中产生足够的现金流来为我们的业务提供资金，我们可能不得不出售资产，减少或推迟资本投资，或者寻求筹集额外资金。我们无法保证可以出售任何资产，或者如果出售，则无法保证出售的时间和出售所得的收益金额，也无法保证可以筹集额外资金。

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我们和我们的子公司可能会产生额外的债务。这可能会进一步增加与我们的杠杆率相关的风险。

尽管我们的循环信贷额度协议包含对产生额外债务的限制，但这些限制受许多条件和例外情况的约束，遵守这些限制所产生的额外债务可能会很大。此外，这些限制不会阻止我们承担不构成债务的债务。此类未来债务或义务的限制可能与我们的循环信贷额度协议中包含的限制相似或更为严格。额外债务的产生可能会影响我们的财务状况和经营业绩。

我们实施新的ERP系统可能会对我们的业务和经营业绩或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。

在2022财年第三季度，我们实施了新的ERP系统SAP，这是整合和升级我们的系统和流程计划的一部分。其他执行活动预计将在未来几年分阶段继续进行。ERP 实施是复杂、劳动密集型和耗时的项目，涉及大量的系统软件和实施活动支出。ERP系统对于我们向管理层提供重要信息、获取和交付产品、提供服务和客户支持、发送发票和跟踪付款、履行合同义务、准确维护账簿和记录、提供准确、及时和可靠的财务和经营业绩报告以及以其他方式运营我们的业务至关重要。企业资源规划系统的实施还需要转变业务和财务流程，以便从企业资源规划系统中获益。任何此类实施都涉及转换为新计算机系统所固有的风险，包括信息丢失和我们的正常运营可能受到干扰。实施和维护新的ERP系统已经并将继续要求投入大量的财务和人力资源，重新设计我们的业务流程，并需要许多员工的注意力，否则他们本来会专注于我们业务的其他方面。如果我们在ERP实施过程中遇到时间延迟或成本超支，或者如果我们无法从ERP系统中获得预期的好处，我们的运营业绩可能会受到不利影响。新ERP系统的设计和实施中的任何重大缺陷也可能导致成本比以前高得多，并可能对我们的业务运营能力产生不利影响，并可能对我们的财务报告和内部控制产生负面影响。这些后果中的任何一个都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们对财务报告的内部控制无效，我们的业务可能会受到不利影响，我们可能会对报告的财务信息失去市场信心，这可能会对我们的业务和股票价格产生不利影响。

对财务报告的有效内部控制只能为合并财务报表的编制和公允列报提供合理的保证，由于固有的局限性，可能无法防止或发现错报。除其他外，这些限制包括可能出现人为错误、控制措施不足或规避以及欺诈。

如果我们无法维持对财务报告的有效内部控制，我们及时准确地报告财务信息的能力可能会受到不利影响。结果，我们可能会失去投资者的信心并受到诉讼或调查，这可能会对我们的业务、运营、财务状况和股价产生不利影响。

最近的数字资产市场发展已经并且可能继续对数字资产的价格产生负面影响，并对该行业造成声誉损害。

在过去的一年中，多个数字资产平台启动了破产或破产程序，包括航海者数字控股有限公司、摄氏网络有限公司（“摄氏网络”）、FTX贸易有限公司（“FTX”）、BlockFi Inc.和Genesis Global Holdco, LLC.这些数字资产平台根据美国法典第11章（“破产法”）第11章启动了破产程序，这在很大程度上是因为这些平台没有足够的资金或数字资产来满足其客户和账户持有人的索赔和应享权利。这些平台的破产程序仍在进行中，这些数字资产平台的账户持有人和债权人的待遇和追回在很大程度上尚未确定。

尽管破产法院最近在Celsius案中就Celsius提供的两种不同类型的数字资产账户中数字资产的所有权做出了裁决，但在平台或交易所持有的数字资产是否属于债务人财产的决定高度取决于事实，破产法院在上述每项破产程序中都没有完全解决或解决这个问题。

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项目 1B。未解决的工作人员评论

没有。

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第 2 项。属性

我们所有的零售商店都是租赁的。商店租赁通常提供一到五年的租赁期限，外加续订选项。这种安排使我们能够灵活地寻求因市场条件变化而产生的延期或搬迁机会。我们认为，随着当前租约的到期，我们将能够在当前地点获得续约，也可以获得同一地区类似地点的租约。

截至2023年1月28日开业的4,413家租赁门店的商店租赁条款到期时间如下。

租赁条款将在期限内到期						数字 门店数量
2023 财年						1,723
2024 财年						891
2025 财年						690
2026 财年						395
2027 财年及以后						714
总计						4,413

2020 年 7 月，我们在单独的无关交易中向非关联第三方出售和回租：i) 我们在德克萨斯州格雷普韦恩的公司总部和辅助办公空间，以及 ii) 附近的翻新中心。2020 年 8 月，我们将位于昆士兰州鹰农场的澳大利亚总部出售并租回给了一个无关联的第三方。2020 年 9 月，我们将位于安大略省布兰普顿的加拿大总部出售并租赁给了一个无关联的第三方。

截至2023年1月28日，我们拥有三个，租赁了14个办公和配送设施，总面积约为270万平方英尺。租赁设施的租约到期日从2023年到2032年不等，平均剩余租赁寿命，包括合理的某些期权，约为七年。

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下表列出了我们的主要设施。有关我们物业的更多信息，请参见本表格 10-K 的第 1 项 “企业—商店位置”。

地点

细分市场

正方形 镜头

拥有或 已租用

使用

美国德克萨斯州格雷普韦恩

美国

360,000

已租用

分发和管理

美国德克萨斯州格雷普韦恩

美国

182,000

已租用

制造和分销

美国肯塔基州谢泼兹维尔(1)

美国

631,000

已租用

配送和配送

美国宾夕法尼亚州约克

美国

708,000

已租用

配送和配送

加拿大安大略省布兰普顿

加拿大

119,000

已租用

分发和管理

澳大利亚昆士兰州鹰农场

澳大利亚

185,000

已租用

分发和管理

米兰，意大利

欧洲

123,000

已拥有

分发和管理

___________________

(1) 2023年1月，我们宣布计划关闭肯塔基州谢泼兹维尔的配送设施，以整合我们在宾夕法尼亚州约克和德克萨斯州格雷普韦恩这两个国内基地的配送活动。

第 3 项。法律诉讼

第二部分第8项 “合并财务报表附注” 中包含的事项， 注释 16，本10-K表格中包含的 “承诺和突发事件——法律诉讼” 以引用方式纳入。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

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第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的A类普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为 “GME”。截至2023年3月22日，我们的A类普通股共有197,058名纪录保持者。不包括Cede & Co代表存托信托与清算公司持有的约2.287亿股A类普通股（约占我们已发行股份的75％），截至2023年3月22日，我们的A类普通股中约有7,600万股（约占我们已发行股份的25％）。

分红

2019年6月3日，我们董事会选择取消季度股息，以加强资产负债表并提高财务灵活性。在过去的三个财政年度中，我们没有宣布普通股的分红，预计也不会在短期内宣布分红。2020财年支付的30万美元股息是先前根据修订和重述的GameStop Corp. 2011年激励计划发放的未归属限制性股票奖励申报的股息。这些股息是在限制性股票奖励的归属时支付的。我们目前将并将继续使用所有可用资金和任何未来收益作为营运资金和一般公司用途，保持强劲的资产负债表、潜在的战略举措和资本支出。未来支付股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于经营业绩、财务状况、合同限制，包括管理我们现有债务的协议规定的限制以及董事会认为相关的其他因素。

股票比较表现图

下图比较了自2018年2月2日至2023年1月27日（2022财年最后交易日）期间我们的A类普通股的累计股东总回报率与同期标准普尔500指数（“标普500指数”）和道琼斯零售商、其他专业行业集团指数（“道琼斯专业零售商指数”）的累计总回报率。总回报值是根据累计总回报计算得出的，假设（i）2018年2月2日对我们的A类普通股、标准普尔500指数和道琼斯专业零售商指数的投资为100美元，以及（ii）对股息进行再投资。

以下股票表现图表和相关信息不应被视为 “征集材料” 或 “向美国证券交易委员会提交”，也不应将此类信息以引用方式纳入未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我们特别以引用方式将其纳入此类申报中。

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			2/2/2018						2/1/2019						1/31/2020						1/29/2021						1/28/2022						1/27/2023
GME			$	100.00					$	72.87					$	25.76					$	2,180.11					$	656.78					$	612.31
标准普尔500指数			$	100.00					$	96.12					$	116.83					$	136.96					$	165.70					$	154.69
道琼斯专业零售商指数			$	100.00					$	114.63					$	125.83					$	177.32					$	170.06					$	169.63

正如上文在 “风险因素——与我们的普通股相关的风险” 标题下指出的那样，由于我们无法控制的情况，包括空头挤压，导致价格波动与我们的经营业绩无关或不成比例，我们的A类普通股的市场价格波动极大。

发行人购买股票证券

2019年3月4日，我们董事会批准了股票回购授权，允许我们回购高达3亿美元的A类普通股。该授权没有到期日期。我们在2022财年或2021财年没有回购股票。截至2023年1月28日，回购授权下我们还剩余1.013亿美元。请参阅第 7 项。管理层的讨论与分析-“股票回购” 以获取更多信息。

公司在2022财年第四季度没有购买任何股权证券，也没有在2022财年第四季度向员工扣留任何A类普通股，以履行与根据我们的股票计划授予限制性股票奖励有关的最低预扣税义务。

第 6 项。保留的

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论应与我们的合并财务报表，包括其附注中包含的信息一起阅读。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中包含的有关未来经济业绩、管理层计划和目标的陈述，以及与上述内容相关的任何假设的陈述均构成前瞻性陈述。某些可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述存在重大差异的因素，这些因素伴随此类陈述或出现在本10-K表的其他地方，包括第一部分第1A项 “风险因素” 下的披露。

在管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中，我们提供了2022财年与2021财年相比的详细分析。有关我们2021财年的经营业绩与2020财年的经营业绩的比较，请参阅 “第二部分，第7项。我们于2022年3月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年1月29日财年的10-K表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

概述

GameStop Corp.（“GameStop”、“我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）是一家成立于1996年的特拉华州公司，是一家领先的专业零售商，通过其数千家商店和电子商务平台提供游戏和娱乐产品。

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业务优先事项

GameStop转型的初始阶段主要发生在2021年和2022年上半年。这段时期主要集中在重建公司衰落的基础架构和加强GameStop的价值主张上，包括投资公司的企业系统、技术能力、门店负责人和门店员工，以及产品目录和产品。

GameStop在2022年下半年进入了转型的新阶段。因此，GameStop专注于三个总体目标：建立全渠道零售业的卓越表现，实现盈利能力，以及利用品牌资产支持增长。

我们正在采取以下措施，重点是控制成本：

•通过运营纪律提高利润率，进一步强调利润率更高的收藏品和二手产品类别；

•确保公司的成本结构相对于收入来说是可持续的，包括采取措施优化我们的员工队伍，以实现高效、灵活的运营；

•通过扩大我们的产品目录，涵盖电脑游戏、收藏品、消费电子产品、玩具、增强现实、虚拟现实和其他代表我们业务自然延伸的类别，谨慎地扩大我们的潜在市场规模；以及

•通过无缝的店内和电子商务平台以及快速交付给我们的客户，保持良好的客户体验。

在降低成本的努力方面，随着我们追求盈利，我们预计在未来几个季度的销售、一般和管理（“SG&A”）支出将受到有利影响。我们还保持并继续加强我们强劲的资产负债表。

在追求盈利能力的过程中，我们力求提高全球组织运营的效率和有效性。尽管我们预计我们高度关注削减开支会减少销售和收购支出，但我们仍在继续探索战略选择，其中可能包括进一步关闭门店和退出无利可图的业务。由于这些行动，我们已经产生并将继续产生遣散费、门店关闭费用和其他相关费用。

我们相信，通过执行这些优先事项，我们可以为客户创造引人入胜的体验，并有能力对增长计划进行务实的投资。2022年5月，我们宣布推出非托管数字资产钱包，允许游戏玩家和其他人通过去中心化应用程序存储、发送、接收和使用加密货币和NFT。2022年7月，我们推出了NFT市场，允许游戏玩家、创作者、收藏家和其他人购买、出售和交易NFT。我们的NFT市场使各方能够拥有自己的数字资产，这些资产在区块链上进行代表和保护，并允许各方连接到自己的数字资产钱包以实现交易。2022年11月，我们启动了Immutable X区块链协议的集成，该协议为我们的客户提供了访问各种 Web 3.0 产品和 NFT 游戏资产的权限。

我们认为，将这些努力相结合，稳定和优化我们的核心业务，对于实现持续盈利以为股东创造长期价值至关重要。

存储数量信息

下表显示了截至2022财年末与2021财年末相比按细分市场划分的门店数量。

			2022年1月29日						空缺						处置						2023年1月28日
美国			3,018						—						(69)						2,949
加拿大			231						—						(15)						216
澳大利亚			417						6						(4)						419
欧洲			907						2						(80)						829
门店总数			4,573						8						(168)						4,413

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合并经营业绩

下表列出了某些运营报表项目（以百万计）和占净销售额的百分比：

						2022 财年												2021 财年												改变
						金额						占净销售额的百分比						金额						占净销售额的百分比						$						%
净销售额						$	5,927.2					100.0		%				$	6,010.7					100.0		%				$	(83.5)					(1.4)		%
销售成本						4,555.1						76.9						4,662.9						77.6						(107.8)						(2.3)
毛利						1,372.1						23.1						1,347.8						22.4						24.3						1.8
销售费用、一般费用和管理费用						1,681.0						28.4						1,709.6						28.4						(28.6)						(1.7)
资产减值						2.7						—						6.7						0.1						(4.0)						(59.7)
营业亏损						(311.6)						(5.3)						(368.5)						(6.1)						56.9						15.4
利息（收入）支出和其他，净额						(9.5)						(0.2)						26.9						0.4						(36.4)						135.3
所得税前亏损						(302.1)						(5.1)						(395.4)						(6.6)						93.3						23.6
所得税支出（福利）						11.0						0.2						(14.1)						(0.2)						25.1						(178.0)
净亏损						$	(313.1)					(5.3)		%				$	(381.3)					(6.3)		%				$	68.2					17.9		%

净销售额

下表显示了按重要产品类别划分的净销售额：

						2022 财年												2021 财年												改变
						净销售额						占净销售额的百分比						净销售额						占净销售额的百分比						$						%
硬件和配件						$	3,140.0					53.0		%				$	3,171.7					52.8		%				$	(31.7)					(1.0)		%
软件						1,822.6						30.7						2,014.8						33.5						(192.2)						(9.5)
收藏品						964.6						16.3						824.2						13.7						140.4						17.0
总计						$	5,927.2					100.0		%				$	6,010.7					100.0		%				$	(83.5)					(1.4)		%

下表显示了按可报告细分市场划分的净销售额：

						2022 财年												2021 财年												改变
						净销售额						占净销售额的百分比												净销售额						占净销售额的百分比												$						%
美国						$	4,093.0					69.1		%										$	4,186.5					69.7		%										$	(93.5)					(2.2)		%
加拿大						344.1						5.8												332.3						5.5												11.8						3.6
澳大利亚						588.7						9.9												591.8						9.8												(3.1)						(0.5)
欧洲						901.4						15.2												900.1						15.0												1.3						0.1
总计						$	5,927.2					100.0		%										$	6,010.7					100.0		%										$	(83.5)					(1.4)		%

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与2021财年相比，2022财年的净销售额下降了8,350万美元，下降了1.4％。与2021财年相比，我们在加拿大和欧洲分部的净销售额分别增长了3.6％和0.1％，而我们的美国和澳大利亚分部的净销售额分别下降了2.2％和0.5％。

与2021财年相比，2022财年的合并净销售额下降主要归因于美元走强的翻译影响、由于2022财年重要游戏发布减少而导致的新软件发行的销售下降，以及视频游戏配件销售的下降，但新游戏硬件销售的增长以及玩具和收藏品销售的增加部分抵消了这一下降。

毛利

与2021财年相比，2022财年的毛利增长了2430万美元，增长了1.8％，毛利占净销售额的百分比从2021财年的22.4％增至2022财年的23.1％。毛利润的增长主要归因于电子商务量减少和成本优化增加导致的运费减少，但美元走强的翻译影响部分抵消了这一减少。

销售、一般和管理费用

与2021财年相比，2022财年的销售和收购支出减少了2,860万美元，下降了1.7％，销售和收购占2022和2021财年净销售额的百分比保持不变，为28.4％。销售和收购支出减少的主要原因是美元走强的翻译影响、营销费用减少、劳动力相关和咨询服务成本的降低，这得益于我们对成本结构优化工作的关注，以及与Immutable X Pty Limited（“IMX”）的合作相关的递延收入的确认。

资产减值

与2021财年相比，与门店级资产相关的资产减值在2022财年减少了400万美元，下降了59.7％。在2022和2021财年，我们分别确认了与门店级资产相关的270万美元和670万美元的资产减值费用。见第8项，合并财务报表附注， 注意事项 9，“资产减值”，以获取与对我们细分市场的影响有关的更多信息。

利息（收入）支出及其他，净额

利息（收入）支出和其他支出净额减少了3,640万美元，下降了135.3％，从2021财年的净利息支出转向2022财年的净利息收入。这一变化主要是由于投资现金回报率的提高，2022财年的利息收入增加了1310万美元，而由于债务减少，2022财年的利息支出减少。在2021财年第一季度，我们偿还了当时未偿还的2021年到期的6.75％优先票据（“2021年优先票据”）的本金总额为7,320万美元，以及当时未偿还的2023年到期的10％优先票据（“2023年优先票据”）的剩余2.164亿美元本金，包括1780万美元的整体溢价。

所得税

我们确认的所得税支出为1,100万美元，相当于2022财年的有效税率为（3.6％），而2021财年的所得税优惠为1,410万美元，相当于3.6％的有效税率。2022财年的有效税率（3.6）％，主要是由于未确认某些当期亏损的收益，以及我们运营所在的某些外国和州司法管辖区应缴的所得税。2021财年3.6％的有效税率主要是由于未确认本期某些亏损的收益，澳大利亚和新西兰的递延所得税资产估值补贴的发放，根据CARES法案确认的增量税收优惠，以及我们运营所在的某些外国和州司法管辖区应缴的所得税。见第8项，合并财务报表附注， 注释 15，“所得税”，以获取更多信息。

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流动性和资本资源

现金、现金等价物和有价证券

						1月28日 2023						1月29日 2022
现金和现金等价物						$	1,139.0					$	1,271.4
有价证券						251.6						—
现金、现金等价物和有价证券						$	1,390.6					$	1,271.4

流动性来源；资本用途

我们的主要流动性来源是运营现金、手头现金和资本市场借款，包括我们的循环信贷额度。截至2023年1月28日，我们手头的无限制现金和现金等价物总额为11.39亿美元，有价证券为2.516亿美元，循环信贷额度下还有3.307亿美元的有效可用借款能力。

我们的现金和现金等价物按公允价值记账，主要包括美国政府债券和票据、货币市场基金、商业银行的现金存款以及在90天或更短时间内到期的高评级直接短期工具。我们的有价证券也按公允价值记账，包括对某些高评级短期政府债券和不到一年的到期票据的投资。我们的投资政策旨在保持短期投资的本金和流动性。

2022年8月，公司开放了由美国政府国库券和票据组成的投资组合，总额为2.5亿美元。截至2023年1月28日，投资组合的总余额为2.526亿美元，其中2.516亿美元是有价证券的确认，100万美元是我们合并资产负债表中确认的现金和现金等价物。

在2021财年，我们根据市场股票发行计划（“自动柜员机交易”）共出售了3400万股普通股。我们在自动柜员机交易下的销售总共产生了16.7亿美元的净收益。自动柜员机交易下销售产生的净收益已经并将用于营运资金和一般公司用途，包括偿还债务、为我们的转型提供资金、增长计划和产品类别扩张工作、资本支出以及

在归属我们的执行官和其他员工持有的限制性股票后，履行我们的预扣税义务。

此外，在2021财年，我们偿还了当时未偿还的2021年优先票据中剩余的7,320万美元本金总额和当时未偿还的2023年优先票据的剩余2.164亿美元本金总额。此外，在2021财年，我们的法国子公司Micromania SAS分别持有的六笔总额为4000万欧元的无抵押定期贷款延长了五年。截至2023年1月28日，仍有3630万欧元，合3,950万欧元，未偿还债务。

2021年11月，我们签订了基于担保资产的信贷额度的信贷协议，该信贷额度由5亿美元的循环信贷额度组成，该额度将于2026年11月到期（“2026年循环信贷”）。截至2023年1月28日，2026年循环基金下没有未偿还的贷款金额，2026年循环基金下已签发和未提取1.193亿美元的备用信用证。见第8项，合并财务报表附注， 注意 14，“债务”，以获取更多信息。

除了2026年Revolver之外，我们还与某些贷款机构维持未承诺的贷款，这些贷款机构提供信用证和银行担保，有时由现金抵押品支持。截至2023年1月28日，我们在2026年Revolver之外的未偿还银行担保金额为1,450万美元，还有5,700万美元的抵押现金，在合并资产负债表上被归类为预付费用中的限制性现金和其他流动资产和其他非流动资产。

我们会持续评估和考虑某些战略运营替代方案，包括剥离、重组或解散无利可图的业务部门、将多余现金用于低风险的短期投资，以及我们认为可能提高股东价值的股权和债务融资替代方案。我们可能进行的任何战略运营变革或融资交易的性质、金额和时机将取决于多种因素，包括截至适用时我们的可用现金和流动性以及经营业绩、我们的承诺和义务、我们的资本要求、信贷额度下的限制和整体市场状况。

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某些供应商受到了供应链融资市场波动的影响。我们的一些供应商已经申请并将继续为我们的库存购买义务申请信贷支持抵押品，此类抵押品的水平将取决于多种因素，包括我们的库存购买水平、库存的可用付款条件、信贷额度下的可用借款能力、优惠的信贷条件和提供抵押品的成本。

现金流

下表汇总了我们来自运营、投资和融资活动的现金流，这些现金流反映在合并现金流量表中：

						2022						2021						改变
由（用于）经营活动提供的现金						$	108.2					$	(434.3)					$	542.5
用于投资活动的现金						(222.7)						(64.8)						(157.9)
融资活动提供的（用于）现金						(7.9)						1,200.6						(1,208.5)
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响						(1.5)						(16.6)						15.1
现金、现金等价物和限制性现金增加（减少）						$	(123.9)					$	684.9					$	(808.8)

运营活动

在2022财年，经营活动提供的现金流为1.082亿美元，而2021财年的流出量为4.343亿美元。2022财年经营活动提供的现金增加主要是由于商品库存水平下降和1.760亿美元的退税，但部分被净亏损的影响所抵消。商品库存减少是由于库存管理的改善，包括更严格的采购策略，在2022财年假日季之前更有利的产品组合，以及供应链限制的改善。2021财年用于经营活动的现金主要归因于与上年相比商品库存水平的增加，除其他外，这支持了我们的产品类别扩张工作，减轻了全球供应链问题的全面影响。

投资活动

在2022财年，用于投资活动的现金流流出2.227亿美元，而2021财年的流出量为6,480万美元。2022财年投资活动中使用的现金主要归因于购买有价证券和持续的技术投资，部分被出售数字资产的收益和有价证券到期的收益所抵消。2021财年用于投资活动的现金主要来自技术投资和对我们配送业务的投资。

筹资活动

在2022财年，来自融资活动的现金流流流出790万美元，而2021财年的流入量为12亿美元。2022财年用于融资活动的现金主要归因于股票奖励的结算。2021财年融资活动提供的现金主要来自出售与自动柜员机交易相关的普通股，净收益总额约为17亿美元。这些收益被限制性股票归属时支付的1.368亿美元预扣义务、偿还当时未偿还的2021年优先票据的7,320万美元以及自愿提前赎回2023年未偿还的优先票据，总额为2.342亿美元（包括1780万澳元的整体溢价）所抵消。我们还在2021年偿还了当时现有的循环信贷额度下的2500万美元未偿借款。

股票回购

2019年3月4日，我们董事会批准了股票回购授权，允许我们回购高达3亿美元的A类普通股。该授权没有到期日期。

我们在2022财年、2021财年或2020财年没有回购股票。截至2023年1月28日，回购授权下我们还剩余1.013亿美元。

资产负债表外的安排

截至2023年1月28日，除了披露的第8项 “合并财务报表附注” 外，我们没有重大的资产负债表外安排， 注释 16, “承诺和意外开支”.

29

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关键会计估计

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制财务报表要求我们作出估算和假设，以影响报告的资产和负债数额、财务报表日或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。在编制这些财务报表时，我们对财务报表中的某些金额做出了最佳的估计和判断，同时适当考虑了重要性。我们使用的估计和假设的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响，实际结果可能与这些估计有所不同。我们的高级管理层讨论了这些关键会计政策的制定和选择，以及第8项 “合并财务报表附注” 中披露的重要会计政策， 注意事项 2，《重要会计政策摘要》，由我们董事会审计委员会提供。我们认为，以下会计政策对于帮助充分理解和评估我们的交易和事件报告至关重要，这些政策的估计涉及我们最困难、最主观或最复杂的判断。

商品库存估值

我们的商品库存通常使用平均成本法，以较低的成本或市场价格进行记账。根据平均成本法，当从供应商处收到新产品时，其当前成本与现有产品的现有成本相加，并重新计算该金额在累积单位中的平均值。客户以旧换新的二手游戏系统按给予客户的商店积分金额记为库存。在对库存进行估值时，我们必须假设储备的必要性，以便以较低的成本或市场价格对可能过时或估值过高的物品进行估值。在做出这些假设时，我们会考虑现有数量、近期销售额、潜在的价格保护和供应商的回报等因素。

我们衡量这些因素的能力取决于我们预测客户需求和提供均衡的商品种类的能力。任何无法正确预测客户需求的行为都可能导致与减记库存相关的成本增加，以反映库存的数量或定价，我们认为库存代表可实现的净价值。截至2023年1月28日，我们的报废储备金百分比如果发生10％的变化，将影响2022财年的净收益约250万美元。

客户负债

我们的 PowerUp 奖励®忠诚度计划允许注册会员在我们的商店和部分网站上购物赚取积分，这些积分可用于兑换奖励和折扣。我们根据相对的独立销售价格和预期的积分兑换，在产品和获得的忠诚度积分之间分配交易价格。分配给忠诚度积分的部分最初记为递延收入，随后在兑换或到期时确认为收入。用于记录会员获得的忠诚度积分递延收入的两个主要估计值是每点的估计零售价格和永远不会兑换的积分的估计金额，这个概念在零售行业被称为 “破损”。此外，我们还通过我们的网站和选定的第三方在我们的零售商店向客户出售礼品卡。在销售点，确定了对礼品卡价值的负债。当客户兑换礼品卡时，我们会确认礼品卡的收入，并根据历史兑换模式确认礼品卡的预计损坏情况。

用于记录会员赚取的忠诚度积分的资产负债表负债的两个主要估计值是估计的兑换率和每兑换积分的估计加权平均零售价格。我们使用忠诚度计划下的历史兑换率作为估算所赚积分的最终兑换率的基础。我们根据历史兑换率估算忠诚度积分和未兑换礼品卡的损耗情况。兑换的每点积分的加权平均零售价格基于我们最新的实际忠诚度积分兑换，并根据近期兑换价值的变化（包括所兑换的奖励组合）进行了适当调整。我们对礼品卡兑换金额和时间的估计主要基于历史交易经验。

我们会根据兑换模式、每兑换积分的零售价格和其他因素的发展，不断评估我们的方法和假设。最终兑换率和兑换的每点积分的加权平均零售价格的变化会增加或减少本期收入的递延收入余额，其金额估计将涵盖先前获得但截至报告期末忠诚度计划成员尚未兑换的所有积分的零售价值。每种情况下，我们的客户忠诚度计划兑换率变动10％，或者我们在2023年1月28日兑换的每点积分的加权平均零售价值发生10％的变化，都将影响2022财年的净收益约280万美元。截至2023年1月28日，我们的礼品卡破损率如果发生10％的变化，将影响2022财年的净收益约1190万美元。

30

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所得税

我们使用资产和负债方法对所得税进行核算，递延税是根据财务报告与资产和负债税基之间差异的估计未来税收影响来确定的，使用颁布的税率。由于我们在许多国外开展业务，我们的全球税率来自我们运营所在不同司法管辖区的适用税率组合。

此外，如果递延所得税资产变现的可能性不大，则将计入该资产的估值补贴。我们评估现有的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应纳税收入以允许使用现有的递延所得税资产。在评估我们的递延所得税资产的可变现性时，考虑了几个因素，包括剩余的结转年限、适用司法管辖区的税法、特定业务部门的未来盈利能力以及税收筹划策略。根据我们的分析，我们已经确定递延所得税资产的某些部分很可能无法变现。截至2023年1月28日，我们的估值准备金增加到4.085亿美元，这主要是由于某些司法管辖区的累计亏损。见第8项，合并财务报表附注， 注释 15，“所得税”，以获取更多信息。

对于不确定的税收状况，我们会保留应计税额，直到税务机关完成对纳税年度的审查，可用的审查期到期，或者其他事实和情况导致我们更改对适当应计金额的评估。截至2023年1月28日，我们对不确定税收状况的负债为1,320万美元。管理层需要作出大量的判断，以评估与复杂税法、法规和税务机关裁决的解释以及我们运营所在司法管辖区的诉讼时效到期相关的固有不确定性。我们对任何给定时间点的年度有效税率的估算是根据适用于我们业务的税率和对任何给定司法管辖区的收入金额的估算得出的组合。我们根据对相应税收规则和法规的了解来提交纳税申报表。但是，税收规则和业务的复杂性，以及税务机关公开采取的立场，可能会使我们得出结论，不确定的税收状况需要应计收入。

我们对不确定税收状况的判断和估计可能会因对新信息的评估而发生变化，例如税务审计结果或税收法律法规的变化或进一步解释。如果任何评估因素发生变化，我们对递延所得税资产可变现性的判断和估计可能会发生变化。如果发生这样的变化，我们的有效税率就有可能在任何时期内增加或降低，从而影响我们的净收益。

最近的会计准则和声明

见第8项，合并财务报表附注， 注意事项 3，“新会计公告”，了解最近的会计准则和声明。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

由于外币波动，我们面临市场风险，详情见下文。

外币风险

我们使用远期汇兑合约来管理主要与以非本位币计价的公司间贷款相关的货币风险。远期外汇合约未被指定为套期保值，因此，这些衍生品公允价值的变化将计入收益，从而抵消了相关公司间贷款调整对当前收益的影响。在截至2023年1月28日和2022年1月29日的财年中，我们在与衍生工具相关的合并运营报表中分别确认了730万美元的收益和960万美元的销售和收益。根据从市场新闻报道服务获得的可观察数据来衡量，截至2023年1月28日和2022年1月29日，远期交易合约的总公允价值分别为590万美元和340万美元，净负债分别为590万美元和340万美元，例如 彭博社，以及考虑各种假设的行业标准模型，包括标的工具的远期报价、时间价值、波动系数和合约价格，以及其他相关的经济指标。假设截至2023年1月28日的外币合约所依据的外汇汇率从市场汇率上升或下跌10％，将导致远期外汇合约的收益1,020万美元或损失840万美元。

我们不将衍生金融工具用于交易或投机目的。我们在所有衍生金融工具和现金等价物投资中都面临交易对手的信用风险。我们根据全面风险管理和投资政策中制定的指导方针和控制措施管理交易对手风险。我们持续监控交易对手的信用风险，并利用许多不同的交易对手来最大限度地减少潜在违约风险。根据衍生品或投资协议，我们不需要抵押品。

31

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第 8 项。财务报表和补充数据

合并财务报表索引 

			页面
GameStop Corp. 合并财务报表：
独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID）没有。 34)			33
合并财务报表：
合并资产负债表			35
合并运营报表			36
综合损失合并报表			37
合并现金流量表			38
股东权益合并报表			40
合并财务报表附注：
1。一般信息			41
2。重要会计政策摘要			41
3。新的会计公告			45
4。收入			46
5。区段信息			47
6。员工的固定缴款计划			48
7。每股收益。			48
8。财产和设备。			49
9。资产减值。			50
10。租赁			50
11。无形资产			52
12。公允价值测量			53
13。应计负债和其他流动负债			55
14。债务			55
15。所得税			57
16。承付款和或有开支			59
17。普通股和基于股份的薪酬			60

32

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独立注册会计师事务所的报告

致GameStop Corp. 的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年1月28日和2022年1月29日的GameStop Corp. 及其子公司（“公司”）的合并资产负债表、截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的52周期间的相关合并运营报表、综合收益（亏损）、股东权益和现金流以及指数第15项中列出的相关附注和附表（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年1月28日和2022年1月29日的财务状况，以及截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的52周期间的经营业绩和现金流量。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制——综合框架（2013）中规定的标准，对公司截至2023年1月28日的财务报告内部控制进行了审计，并对公司财务报告的内部控制发表了无保留意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项是本期对已告知或要求向审计委员会通报的财务报表的审计所产生的事项，(1) 涉及对财务报表至关重要的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法，而且我们不会通过在下文中传达关键审计事项就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

商品库存估值——参见财务报表附注2

关键审计事项描述

公司通常使用平均成本法，以较低的成本或市场价格进行商品库存。在对商品库存进行估值时，公司必须调整库存，以反映账面价值超过市场价值而导致的潜在过时或高估值。在对库存进行估值时，管理层会做出重要的判断和估计，包括考虑手头多余的数量、最近的销售价格、潜在的价格保护、供应商的回报和其他因素。对于某些库存产品类型，此类判断和估计更为重要。

我们将某些商品库存产品的储备确定为关键的审计事项，因为管理层在估算过剩、流动缓慢和过时的库存调整时做出了大量的估计和假设，包括考虑现有过剩数量、近期销售价格、潜在的价格保护、供应商退货和其他因素来估计未来的客户需求。这需要审计师在执行审计程序时作出高度的判断，并加大工作力度，评估相关假设的方法和合理性，以及投入和相关计算，以评估截至2023年1月28日某些库存产品的商品库存储备是否得到适当记录。

33

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审计中如何解决关键审计问题

我们与某些库存产品的过剩、流动缓慢和过时的商品库存储备相关的审计程序包括以下内容：

•我们测试了库存估值控制措施的设计和运营有效性。

•我们评估了管理层在估算过剩、流动缓慢和过时的库存储备时使用的方法和假设的适当性和一致性，其中包括对储备趋势的考虑。

•我们对库存周转率和产品利润率等关键产品指标进行了分析，以确定和评估缓慢变动的库存类别、负利润率或其他趋势。

•我们测试了库存项目样本，通过评估历史利润率、营业额、折扣和降价来评估过剩、流动缓慢和过时的库存储备的合理性。

无限期无形资产 — 参见财务报表附注11

关键审计事项描述

2022年1月，公司与Immutable X Pty Limited（“IMX”）和数字世界 NFT 有限公司（“数字世界”）签订了合同安排，根据该协议，一旦达到某些合同里程碑，公司有权以IMX代币的形式接收数字资产。随着合同里程碑的实现，公司在合并资产负债表中收到了IMX代币和确认的递延收益。

审计与公司收到的数字资产相关的递延收益的确认，特别是未来确认的时间、时间段和模式，需要审计师做出高度的判断，并加大工作量。

审计中如何解决关键审计问题

我们与评估递延收入确认的时机、时间段和模式相关的审计程序包括以下内容：

•我们测试了递延收益会计评估控制的设计和运营有效性

•我们聘请了资深的、更有经验的审计团队成员来执行审计程序

•我们评估了公司关于承认时间、时间段和模式的结论是否代表了合同安排的性质和条款

•根据会计结论，重新计算了递延收益的摊销

/s/ 德勤会计师事务所

得克萨斯州达拉斯

2023 年 3 月 28 日

自2013年以来，我们一直担任公司的审计师。

34

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GAMESTOP CORP.

合并资产负债表

（以百万计，每股面值除外）

						1月28日 2023						1月29日 2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物						$	1,139.0					$	1,271.4
有价证券						251.6						—
扣除备抵后的应收账款2.2和 $3.3，分别地						153.9						141.1
商品库存						682.9						915.0
预付费用和其他流动资产						96.3						271.3
流动资产总额						2,323.7						2,598.8
不动产和设备，扣除累计折旧美元1,006.8和 $1,029.8，分别地						136.5						163.6
经营租赁使用权资产						560.8						586.6
递延所得税						18.3						16.3
其他非流动资产						74.1						134.0
总资产						$	3,113.4					$	3,499.3
负债和股东权益
流动负债：
应付账款						$	531.3					$	471.0
应计负债和其他流动负债						602.3						668.9
经营租赁负债的流动部分						194.7						210.7
长期债务的当前部分						10.8						4.1
流动负债总额						1,339.1						1,354.7
长期债务						28.7						40.5
经营租赁负债						382.4						393.7
其他长期负债						40.9						107.9
负债总额						1,791.1						1,896.8
股东权益：
A类普通股 — $.001面值；授权 1,000股份； 304.6和 303.6分别发行和流通股份						0.1						0.1
额外的实收资本						1,613.6						1,577.5
累计其他综合亏损						(71.9)						(68.7)
留存（亏损）收益						(219.5)						93.6
股东权益总额						1,322.3						1,602.5
负债和股东权益总额						$	3,113.4					$	3,499.3

见合并财务报表附注。

35

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GAMESTOP CORP.

合并运营报表

（以百万计，每股数据除外）

						财政
						2022						2021						2020
净销售额						$	5,927.2					$	6,010.7					$	5,089.8
销售成本						4,555.1						4,662.9						3,830.3
毛利						1,372.1						1,347.8						1,259.5
销售费用、一般费用和管理费用						1,681.0						1,709.6						1,514.2
资产减值						2.7						6.7						15.5
出售资产的收益						—						—						(32.4)
营业亏损						(311.6)						(368.5)						(237.8)
利息（收入）支出和其他，净额						(9.5)						26.9						32.1
所得税前持续经营的亏损						(302.1)						(395.4)						(269.9)
所得税支出（福利）						11.0						(14.1)						(55.3)
持续经营业务的净亏损						(313.1)						(381.3)						(214.6)
已终止业务的亏损，扣除税款						—						—						(0.7)
净亏损						$	(313.1)					$	(381.3)					$	(215.3)
每股净亏损：
基本						$	(1.03)					$	(1.31)					$	(0.83)
稀释						(1.03)						(1.31)						(0.83)
加权平均已发行股数：
基本						304.2						290.4						260.0
稀释						304.2						290.4						260.0

 

见合并财务报表附注。

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GAMESTOP CORP.

综合损失合并报表

（单位：百万）

						财政
						2022						2021						2020
净亏损						$	(313.1)					$	(381.3)					$	(215.3)
其他综合损失：
外币折算调整						(2.3)						(19.4)						29.5
可供出售证券未实现亏损的净变动						(0.9)						—						—
综合损失总额						$	(316.3)					$	(400.7)					$	(185.8)

见合并财务报表附注。

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GAMESTOP CORP.

合并现金流量表

（单位：百万）

						财政
						2022						2021						2020
来自经营活动的现金流：
净亏损						$	(313.1)					$	(381.3)					$	(215.3)
为协调净亏损与经营活动产生的净现金流而进行的调整：
折旧和摊销						61.7						77.2						80.7
股票薪酬支出						40.1						30.5						7.9
出售数字资产的收益						(7.2)						—						—
数字资产减值						34.0						—						—
资产减值						2.7						6.7						15.5
偿还债务时的亏损（收益）						—						18.2						(1.5)
递延所得税						(2.6)						(16.3)						80.3
处置财产和设备的损失（收益），净额						2.5						5.4						(27.3)
其他						1.2						(3.5)						2.4
运营资产和负债的变化：
应收账款，净额						(16.8)						(38.4)						39.8
商品库存						229.6						(329.6)						282.4
预付费用和其他资产						(25.2)						(6.5)						8.4
预付所得税和应付所得税						172.4						(21.7)						(87.0)
应付账款和应计负债						(66.2)						224.4						(78.6)
经营租赁使用权资产和租赁负债						(4.9)						(0.9)						19.0
其他长期负债的变化						—						1.5						(3.0)
（用于）经营活动提供的净现金流						108.2						(434.3)						123.7
来自投资活动的现金流：
资本支出						(55.9)						(62.0)						(60.0)
购买有价证券						(276.8)						—						—
有价证券到期的收益						27.5						—						—
出售财产和设备的收益						—						—						95.5
出售数字资产的收益						81.9						—						—
其他						0.6						(2.8)						1.4
投资活动提供的净现金流（用于）						(222.7)						(64.8)						36.9
来自融资活动的现金流：
普通股发行收益，扣除成本						—						1,672.8						—
优先票据的净还款额						—						(307.4)						(130.3)
法国定期贷款的收益						—						—						47.1
偿还法国定期贷款						(3.9)						—						—
已支付的股息						—						—						(0.3)
从左轮手枪中借款						—						—						150.0
偿还左轮手枪借款						—						(25.0)						(125.0)
股票奖励的结算						(4.0)						(136.8)						3.1
支付融资费用						—						(3.0)						—
融资活动提供的净现金流量（用于）						(7.9)						1,200.6						(55.4)
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响						(1.5)						(16.6)						16.3
现金、现金等价物和限制性现金增加（减少）						(123.9)						684.9						121.5
期初现金、现金等价物和限制性现金						1,319.9						635.0						513.5
期末现金、现金等价物和限制性现金						$	1,196.0					$	1,319.9					$	635.0

38

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补充现金流信息：
收到的利息收入现金						$	8.2					$	—					$	1.4
支付利息的现金						(2.6)						(18.3)						(32.8)
收到（支付）的利息现金，净额						$	5.6					$	(18.3)					$	(31.4)
为所得税支付的现金						$	(13.5)					$	(21.4)					$	(8.3)
收到的现金退税						176.0						4.5						57.4
所得税退还（已支付）的现金，净额						$	162.5					$	(16.9)					$	49.1
为经营租赁支付的现金						$	(257.7)					$	(262.3)					$	(251.4)
为换取新的经营租赁负债而获得的租赁资产						242.8						205.4						132.5
非现金投资和融资活动：
与购置财产和设备有关的应计费用						$	1.1					$	9.6					$	5.1

见合并财务报表附注。

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GAMESTOP CORP.

股东权益合并报表

（以百万计，每股数据除外）

						A 级 普通股												额外 付费 资本						累积的 其他 全面 损失						已保留 收益（亏损）												总计 股东权益
						股份						金额
2020 年 2 月 1 日的余额						257.2						$	0.1					$	—					$	(78.8)					$	690.2											$	611.5
净亏损						—						—						—						—						(215.3)												(215.3)
外币折算						—						—						—						29.5						—												29.5
股票薪酬支出						—						—						7.9						—						—												7.9
股票奖励的结算						4.0						—						3.1						—						—												3.1
截至2021年1月30日的余额						261.2						0.1						11.0						(49.3)						474.9												436.7
净亏损						—						—						—						—						(381.3)												(381.3)
外币折算						—						—						—						(19.4)						—												(19.4)
股票薪酬支出						—						—						30.5						—						—												30.5
扣除成本后的普通股发行						34.0						—						1,672.8						—						—												1,672.8
股票奖励的结算						8.4						—						(136.8)						—						—												(136.8)
截至2022年1月29日的余额						303.6						0.1						1,577.5						(68.7)						93.6												1,602.5
净亏损						—						—						—						—						(313.1)												(313.1)
外币折算						—						—						—						(2.3)						—												(2.3)
股票薪酬支出						—						—						40.1						—						—												40.1
股票奖励的结算						1.0						—						(4.0)						—						—												(4.0)
可供出售证券未实现亏损的净变动						—						—						—						(0.9)						—												(0.9)
截至2023年1月28日的余额						304.6						$	0.1					$	1,613.6					$	(71.9)					$	(219.5)											$	1,322.3

见合并财务报表附注。

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合并财务报表附注

（表格金额以百万计，每股金额除外）

1.    一般信息

该公司

GameStop Corp.（“GameStop”、“我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）是一家成立于1996年的特拉华州公司，是一家领先的专业零售商，通过其数千家商店和电子商务平台提供游戏和娱乐产品。

我们在以下地区开展业务 四地理区域：美国、加拿大、澳大利亚和欧洲。除非另有说明，否则这些合并财务报表中包含的信息均指持续经营。参见 注意事项 5，“区段信息”，以获取更多信息。

列报和合并的基础

我们的合并财务报表包括我们的账目和全资子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易均已清除。合并现金流量表是所有列报期的合并列报的，因此没有将现金流与持续和已终止业务分开。除非另有说明，否则我们的合并财务报表附注中包含的信息均指持续经营。

我们的财政年度由52或53周组成，截至最接近一月最后一天的星期六。2022财年包括截至2023年1月28日的52周（“2022财年”）。2021财年包括截至2022年1月29日的52周（“2021财年”）。2020财年包括截至2021年1月30日的52周（“2020财年”）。

改叙

我们上期财务报表中列报的某些金额已重新分类，以符合本期财务报表的列报方式。这些重新分类对先前报告的总资产没有影响。

股票分割

2022年7月6日，我们的董事会宣布 四-以股票分红（“股票分割”）的形式对我们的A类普通股进行一股股票分割。该股息于2022年7月21日分配给2022年7月18日营业结束时的登记股东。对股东权益总额没有净影响，我们的A类股票的每股面值保持不变，为美元0.001股票拆分后的每股。随附的合并财务报表和适用的披露中所有提及的股票或每股金额均已进行追溯调整，以反映股票拆分的影响。

估算值的使用

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制财务报表要求我们作出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。在编制这些财务报表时，我们对财务报表中的某些金额做出了最佳的估计和判断，同时适当考虑了重要性。我们使用的估计和假设的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。实际结果可能与这些估计有所不同。

2.    重要会计政策摘要

现金和现金等价物以及限制性现金

我们的现金和现金等价物按公允价值记账，主要包括现金、货币市场基金、商业银行的现金存款、美国政府债券和票据以及在90天或更短时间内到期的高评级直接短期工具。在我们的合并资产负债表中，原始到期日为90天或更短的此类投资被归类为现金和现金等价物。限制性现金主要包括银行存款，用于抵押我们对供应商和房东的债务。

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合并财务报表附注

（表格金额以百万计，每股金额除外）

下表显示了合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金与合并现金流量表中的总现金、现金等价物和限制性现金的对账情况：

						2022						2021
现金和现金等价物						$	1,139.0					$	1,271.4
限制性现金(1)						41.3						33.1
长期限制性现金(2)						15.7						15.4
现金、现金等价物和限制性现金总额						$	1,196.0					$	1,319.9

_________________________________________________

(1) 在合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中确认。

(2) 在合并资产负债表上的其他非流动资产中确认。

投资

我们通常将多余的现金投资于高评级货币市场基金和投资级短期固定收益证券，其中包括美国政府和机构证券。在我们的合并资产负债表上，原始到期日超过90天且少于一年的此类投资被归类为有价证券。

我们的投资被归类为可供出售的债务证券，并按公允价值列报。未实现的持股收益和亏损在合并资产负债表上的累计其他综合亏损中确认。出售或清算后的已实现收益和亏损以利息（收益）支出和其他形式列报，并在我们的合并运营报表中净额列报。在每个报告期，我们都会评估公允价值的下降低于账面价值是否是由于预期的信贷损失，以及我们在预测的复苏之前持有投资的能力和意图。

商品库存

我们的商品库存通常使用平均成本法，以较低的成本或市场价格进行记账。根据平均成本法，当从供应商处收到新产品时，其当前成本与现有产品的现有成本相加，并重新计算该金额在累计单位中的平均值。客户以旧换新的二手游戏系统和其他产品按给予客户的商店积分金额记为库存。我们需要对库存进行调整，以反映由于成本超过市场而可能导致的过时或估值过高。在评估库存时，我们会考虑现有数量、近期销售额、潜在的价格保护、供应商退货和其他因素。我们评估这些因素的能力取决于我们预测客户需求和提供均衡的商品种类的能力。库存根据预期的实地库存损失或缩减以及定期实地库存盘点造成的实际损失进行调整。截至2023年1月28日和2022年1月29日的库存储备为美元46.7百万和美元34.6分别是百万。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销来记账。固定装置和设备的折旧是使用直线法计算的，其估计使用寿命长。维护和维修按实际支出记作费用，而改善和主要改造费用则记作资本。租赁权益改善将资本化，并在其估计使用寿命或相应租赁条款（包括合理确定的续订方案）中较短的时间内分期摊销。购买或开发管理信息系统所产生的成本被资本化，并包含在固定装置和设备中。从该技术投入使用之日起，这些成本将在其估计的使用寿命内摊销。当事件或情况变化表明我们的财产和设备的账面金额可能无法收回或应加快其折旧或摊销期时，我们会定期对其进行审查。我们根据多个因素评估可收回性，包括我们对门店的意图以及这些门店的预计未贴现现金流。减值损失是指资产账面金额超过其公允价值的金额，该金额是根据贴现的未来现金流估计值或类似资产的现成市场信息确定的。

持有待售资产

当管理层在获得适当权限的情况下批准并承诺以合理的价格积极销售待售资产，资产按其目前的状况可以立即出售，正在启动寻找买家的积极计划，资产的出售可能并预计将在一年内完成，并且不太可能对计划做出重大修改，我们认为资产可以出售。在指定为待售资产后，我们按其账面价值或估计公允价值中较低值记录资产，减去处置资产的成本。

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（表格金额以百万计，每股金额除外）

无形资产

无限期的无形资产预计将无限期地增加现金流，因此无需摊销，但必须至少每年进行一次减值评估。如果个人无限期无形资产的账面价值超过其公允价值，则此类个人无限期无形资产将受到超额金额的减值。我们每年在第四季度或情况表明账面价值可能受到减损时对我们的无限期无形资产进行测试。我们无限期的无形资产由数字资产和商品名称组成。

数字资产

我们根据ASC 350、无形资产商誉及其他（主题350）对数字资产进行核算。我们的数字资产最初是按成本记录的。因此，如果报告期内任何时候的公允市场价值低于账面价值，则将在我们的合并运营报表中的销售、一般和管理（“SG&A”）支出中确认等于差额的减值损失。新的成本基础不会因随后公允价值的任何增加而向上调整。出售数字资产的收益或亏损（如果有）将根据我们合并运营报表中出售或处置资产的公允价值在销售和收购费用中进行确认。参见 注意事项 11，“无形资产” 以获取更多信息。

商标名称

我们的商品名称的公允价值是使用特许权使用费减免的方法估算的，该方法假设商品名称的价值是假设的市场参与者不拥有该商品名称而是从另一家公司许可该商品名称时将支付的金额的折扣现金流。根据我们在2020财年的年度减值测试，我们确认的减值费用为美元1.1百万与我们的商品名称有关。我们认识到 不2022财年和2021财年的减值费用。参见 注意事项 11，“无形资产” 以获取更多信息。

固定寿命的无形资产

我们固定期限的无形资产主要由租赁权组成。无形资产的估计使用寿命和摊销方法是根据无形资产预计将直接促进现金流的时期确定的。经确定具有一定寿命的无形资产将在资产的整个生命周期内摊销。

收入确认

我们通过向客户转移商品或服务来履行履约义务时确认收入，我们预计会收取一定金额的商品或服务，以换取这些商品或服务。对单个客户的履约义务的履行可能发生在某个时间点，也可能随着时间的推移而发生。我们的收入的绝大部分是在某个时间点确认的，通常是在客户通过我们的商店购买和持有商品时，或者当通过我们的电子商务平台购买的商品交付给客户时。我们与客户签订了协议，我们的履约义务将随着时间的推移得到履行，这主要与延长保修期和我们的Game Informer有关®杂志。在我们有多个履约义务的安排中，交易价格根据每个履约义务的相对独立销售价格分配给每项履约义务（请参阅 “忠诚度计划”）。

收入在扣除销售折扣和预计销售回报准备金后得到确认。我们的销售退货政策通常限制在 30 天或更短的时间内，因此，我们的销售退货从来都不重要。收入不包括向客户收取的销售税或其他税款。

Game Informer 的广告收入®在向消费者出售的杂志发行时录制。我们的 PowerUp 奖励的订阅收入®忠诚度计划和杂志在订阅期内获得直线认可。产品替代计划的销售收入在保险期内以直线方式确认。我们的 PowerUp 奖励的客户负债和其他递延收入®忠诚度计划、礼品卡、客户积分、杂志和产品替代计划包含在我们的合并资产负债表上的应计负债和其他流动负债中。

我们还出售各种数字产品，这些产品通常允许消费者在互联网上下载软件或玩游戏。我们销售的绝大多数数字产品都是非捆绑式的，不需要我们购买库存或实际拥有库存或取得库存的所有权。当从我们这里购买这些产品时，消费者支付零售价，我们根据与数字产品发行商协商的零售额的百分比获得佣金。我们按净额确认这些数字产品的销售，从而将赚取的佣金记作收入。

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（表格金额以百万计，每股金额除外）

忠诚度计划

我们的 PowerUp 奖励®忠诚度计划允许付费会员通过购买获得积分，这些积分可以兑换包括折扣或优惠券在内的奖励。当忠诚度计划会员购买我们的产品时，我们会根据相对的独立销售价格和预期的积分兑换，在产品和获得的忠诚度积分之间分配交易价格。分配给忠诚度积分的部分最初记为递延收入，随后在兑换或到期时确认为收入。

用于记录会员获得的忠诚度积分递延收入的两个主要估计值是每点的估计零售价格和估计的损失。每点的估计零售价格基于通过兑换忠诚度积分购买的产品的实际历史零售价格。我们根据历史兑换率估算忠诚度积分的损失。我们会根据兑换的每点零售价格、兑换模式和其他因素的发展，不断评估我们的方法和假设。每点零售价格和兑换率的变化会使本期收入的递延收入负债增加或减少，该金额估计代表忠诚度计划成员在报告期末之前获得但尚未兑换的所有积分的零售价值。忠诚度计划的管理成本，包括计划管理费、计划通信和会员卡成本，在我们的合并运营报表中的销售和收购费用中确认。

客户负债

我们在发放商品积分和销售礼品卡时确立了责任。随后在兑换积分和礼品卡时确认收入。此外，无论未使用的礼品卡和商品信用负债的使用年限如何，我们都会在兑换时按照历史兑换模式的比例确认收入损失。在某种程度上，未来的赎回模式与历史上的兑换模式有所不同，记录的破损将有所不同。

供应商安排

我们参与供应商合作广告计划和其他供应商营销计划，在这些计划中，供应商向我们提供现金对价，以换取对供应商产品的营销和广告。我们对合作广告安排和其他供应商营销计划的会计结果是，从供应商那里获得的很大一部分对价降低了库存中的产品成本，而不是抵消了我们的营销和广告成本。库存减少的对价在出售库存时在销售成本中确认。记作库存减少的供应商补贴金额是根据收到的对价的性质和与对价相关的商品库存确定的。我们采用销售率来确定应在销售成本中确认对价的时机。由于库存减少，已收到的与尚未向公众发布的游戏产品相关的对价将推迟。

合作广告计划和其他供应商营销计划通常涵盖几天到几周不等，包括产品目录广告、店内展示促销、互联网广告、合作平面广告和其他计划等项目。每项活动的津贴均与供应商协商，并要求我们获得特定的绩效。供应商津贴为 $70.3百万，美元71.7百万和美元72.5我们的合并运营报表中分别记录了2022财年、2021年和2020财年的销售成本减少额为100万英镑。

销售和销售成本、一般和管理费用分类

销售成本和销售与收购费用的分类因零售行业而异。我们在合并运营报表的销售和收购中纳入了某些采购、收货和分销成本。我们在合并运营报表中将与信用卡和其他付款方式购物相关的手续费计入销售成本。

广告费用

广告投放时，我们会支付电视、印刷、数字广告和其他媒体的广告费用。2022财年、2021年和2020财年的广告费用总额为美元75.0百万，美元93.6百万，以及 $58.4分别是百万。

所得税

所得税支出包括联邦、州、地方和国际所得税。所得税采用资产负债法入账，递延所得税资产和负债是根据现行税率对财务报告基础与现有资产和负债的税基之间暂时差异产生的税收后果进行确认。递延所得税资产和负债是使用预计适用于：的已颁布的税率来衡量的

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（表格金额以百万计，每股金额除外）

预计收回或结清这些临时差额的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期限内予以确认。记录估值补贴是为了将递延所得税资产减少到更有可能变现的金额。根据公认会计原则，我们将维持对不确定税收状况的负债，直到适用的税务机构完成对纳税年度的审查，可用的审查期到期，或者其他事实和情况导致我们更改对适当应计金额的评估。参见 注释 15，“所得税”，以获取更多信息。

我们不主张对外国子公司的未分配收益进行无限期再投资。截至2023年1月28日，与任何可供分配的金额相关的所得税和/或预扣税预计不会对我们的财务报表产生重大影响。

租赁

我们的绝大部分业务都使用租赁房地产，包括零售商店、仓库设施和办公空间。我们还租赁某些设备和车辆。它们通常是根据不可取消的协议租赁的，包括延长期限的各种续订选项。这些协议通常规定最低租金，在某些情况下还规定百分比租金，并要求我们支付保险、税款和其他维护费用。租金百分比基于各门店超过规定最低限额的销售业绩，并在可以准确估算租金百分比金额的时期内予以考虑。我们所有的租赁协议都被归类为经营租赁。

我们从一开始就确定一项安排是否被视为租赁。我们根据租赁期内未来最低租赁付款额（包括合理确定的续订方案）的现值在开始之日确认ROU资产。由于大多数租赁的租约中隐含的利率不容易确定，因此我们使用增量借款利率（“IBR”）来确定未来付款的现值。递增借款利率是基于对我们的信用评级、国家风险、公司债券收益率和抵押影响的分析得出的重要判断。对于我们的房地产租赁，我们不将合同的组成部分分开，因此我们未来的付款包括最低租金支付额和固定的执行成本。对于我们的非房地产租赁，未来付款仅包括固定的最低租金。我们将ROU资产的摊销和租赁负债的增加记录为整个租赁期限内的单一租赁成本，其中包括我们合理确定会行使的期权条款。我们将现金或租赁激励措施视为ROU资产的减少。我们根据长期资产减值政策对ROU资产进行减值评估，该政策定期执行，或者在事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时执行。

外币

通常，我们已经确定我们的外国子公司的本位币是子公司的当地货币。子公司的资产和负债按资产负债表日结束时的适用汇率折算成美元，收入和支出按该期间的平均汇率折算成美元。货币折算调整作为其他综合收益的组成部分记录在我们的合并综合亏损表中。一旦相关外国企业的清算基本完成，与剥离外国企业相关的货币折算调整将在我们的合并运营报表中作为销售和收购的一部分重新归类为收益。

以非功能货币和衍生品计价的交易产生的交易损益导致净亏损为美元2.6百万，美元3.4百万，以及 $1.0百万美元，分别用于2022财年、2021年和2020财年。这些成本已在合并运营报表中的销售和收购费用中确认。

我们使用远期外汇合约来管理主要与以外币计价的公司间资产和负债相关的货币风险。远期外汇合约未被指定为套期保值，因此，这些衍生品公允价值的变化将计入收益，从而抵消了相关公司间贷款调整对当前收益的影响。参见 注意事项 12，“公允价值衡量”，了解有关我们的远期外汇合约的更多信息。

3.      新的会计公告

最近的会计公告

2022年3月，美国证券交易委员会工作人员发布了第121号工作人员会计公告（“SAB 121”），要求代表平台用户持有加密资产的实体确认负债，以反映该实体有义务保护为其平台用户持有的加密资产，无论是直接还是通过代理人或其他代表其行事的第三方，以及相应的保障资产。负债和相应的保障资产均应按公允价值计量。SAB 121还要求披露受保护的加密资产的性质和金额以及公允价值如何

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（表格金额以百万计，每股金额除外）

确定了实体保障负债和相应保障资产的会计政策，并可能要求披露有关该实体保障活动产生的风险和不确定性的其他信息。对于未在我们的平台上维护且公司不保留私钥或无法恢复客户私钥的加密资产，这些余额不予记录，因为根据SAB 121，没有相关的保护义务。本指南自2022年6月15日之后的第一个过渡期起生效，应追溯适用。我们在2022财年采用了SAB 121，对我们的合并财务报表没有影响。

2020年3月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2020-04《参考利率改革（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响》。该标准为从预期将终止的伦敦银行同业拆借利率（例如伦敦银行同业拆借利率）过渡后的合同修改提供了切实可行的便捷方法。本指南适用于我们的循环信贷额度，该额度使用伦敦银行同业拆借利率作为参考利率。亚利桑那州立大学2020-04年的规定自2020年3月12日起生效，并可能在2022年12月31日之前通过。2022年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2022-06，即延迟主题848的日落日期，将亚利桑那州立大学2020-04的到期日延长至2024年12月31日。截至2022年1月30日，我们采用了亚利桑那州立大学2020-04年，对合并财务报表没有重大影响。

2019年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12年度所得税（主题740）：简化所得税会计。该准则旨在通过消除所得税会计中的各种例外情况以及澄清和修订现有指南以提高ASC 740适用的一致性来简化所得税的会计和披露要求。亚利桑那州立大学2019-12年度的规定在2021年12月15日之后开始的财政年度内有效，允许提前采用。截至2022年1月30日，我们采用了该亚利桑那州立大学，对合并财务报表没有重大影响。

4.    收入

下表显示了按重要产品类别划分的净销售额：

						财政
						2022						2021						2020
硬件和配件 (1)						$	3,140.0					$	3,171.7					$	2,530.8
软件 (2)						1,822.6						2,014.8						1,979.1
收藏品						964.6						824.2						579.9
总计						$	5,927.2					$	6,010.7					$	5,089.8

(1) 包括全新和二手硬件、配件、硬件套装（其中硬件和数字或物理软件以单一 SKU 形式一起出售）、互动游戏人物、策略指南、移动和消费电子产品的销售。

(2) 包括全新和二手游戏软件、数字软件和电脑娱乐软件的销售。

参见 注意事项 5，“分部信息”，用于按地理位置划分的净销售额。

履约义务

我们与客户签订了协议，我们的履约义务将随着时间的推移得到履行，这主要与延长保修期和我们的Game Informer有关®杂志。收入不包括向客户收取的销售税或其他税款。我们预计将在未来时期确认与未兑换的礼品卡、以旧换新积分、预订存款和我们的PowerUp奖励相关的剩余履约义务的收入®忠诚度计划（统称为 “未兑换的客户责任”）、延长保修期和订阅我们的 Game Informer®杂志。

与未兑换的客户负债相关的履约义务主要是在我们的客户使用礼品卡、以旧换新积分、预订存款或忠诚度计划积分兑换我们提供的产品时履行的。未赎回的客户负债通常在发行后的一年内兑换。

我们为某些全新和二手游戏产品提供延长保修期，保修期通常包括 12到 24月，视产品而定。所售延长保修期的收入在合同有效期内以直线方式确认。

与订阅我们的 Game Informer 相关的履行义务®当杂志以印刷形式交付或以数字格式提供时，杂志会感到满意。

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（表格金额以百万计，每股金额除外）

下表列出了我们在合并运营报表中的应计负债和其他流动负债中确认的业绩义务：

						财政
						2022						2021
未赎回的客户负债						$	189.3					$	246.6
延长保修期						98.5						82.6
订阅						50.4						49.1
履约义务总额						$	338.2					$	378.3

重要判断和估计

我们累积 PowerUp 奖励®忠诚度积分按每点的预估零售价计算，扣除预计损失，我们的忠诚度计划成员可以用积分兑换我们提供的产品的折扣。每点的估计零售价格基于通过兑换忠诚度积分购买的产品的实际历史零售价格。我们根据历史兑换率估算忠诚度积分和未兑换礼品卡的损耗情况.

合约余额

我们的合同负债主要包括未兑换的客户负债以及与礼品卡、延长保修和订阅我们的Game Informer相关的递延收入®杂志。

下表显示了我们的合同负债的向前滚动：

						财政
						2022						2021
合同负债期初余额						$	378.3					$	348.2
合同负债增加 (1)						730.5						931.0
减少合同负债 (2)						(769.7)						(896.1)
其他调整 (3)						(0.9)						(4.8)
合同负债期末余额						$	338.2					$	378.3

__________________________________________

(1) 包括发放的礼品卡、以旧换新积分和忠诚度积分、新的预订存款、Game Informer 的新订阅®并出售延长保修期。

(2) 包括礼品卡、以旧换新积分、忠诚度积分和预订存款的兑换，以及 Game Informer 确认的收入®和延长保修期。在 2022 财年，有 $52.6截至2022年1月29日，已兑换了数百万张未兑现的礼品卡。在 2021 财年，有 $48.8截至2021年1月30日，已兑换了数百万张未兑现的礼品卡。

(3) 主要包括外币折算调整。

5.    细分信息

我们在以下地区开展业务 四地理区域：美国、加拿大、澳大利亚和欧洲。

我们根据地理区域和管理责任的组合确定了细分市场。美国的细分市场业绩包括美国的零售业务 50各州；我们的电子商务网站 www.gamestop.com；Game Informer®杂志；以及我们的数字资产钱包和NFT市场。美国分部还包括与我们在德克萨斯州格雷普韦恩的公司总部有关的一般和管理费用。我们使用营业收益来衡量分部利润，营业收益定义为扣除净利息支出和所得税前的持续经营收入。应申报板块之间的交易主要包括特许权使用费、管理费、分部间贷款和相关利息。在2022财年、2021年和2020财年期间，各细分市场之间没有实质性销售。未披露按细分市场划分的总资产信息，因为我们的首席运营决策者不使用此类信息来评估细分市场的业绩或分配资源和资本。

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（表格金额以百万计，每股金额除外）

下表显示了分段信息：

						联合的 国家						加拿大						澳大利亚						欧洲						总计
截至2023年1月28日的财政年度
净销售额						$	4,093.0					$	344.1					$	588.7					$	901.4					$	5,927.2
营业（亏损）收益						(286.2)						(8.6)						13.8						(30.6)						(311.6)
折旧和摊销						40.6						4.1						6.7						10.3						61.7
资产减值						—						—						—						2.7						2.7
资本支出						37.6						—						12.7						5.6						55.9
财产和设备，净额						83.3						3.7						20.9						28.6						136.5
截至2022年1月29日的财政年度
净销售额						$	4,186.5					$	332.3					$	591.8					$	900.1					$	6,010.7
营业（亏损）收益						(358.1)						(1.1)						30.6						(39.9)						(368.5)
折旧和摊销						50.7						2.9						7.0						15.9						76.5
资产减值						0.2						—						—						6.5						6.7
资本支出						42.3						3.1						9.4						7.2						62.0
财产和设备，净额						100.1						8.3						15.6						39.6						163.6
截至2021年1月30日的财政年度
净销售额						$	3,417.1					$	258.4					$	625.3					$	789.0					$	5,089.8
营业（亏损）收益						(211.0)						(0.3)						52.2						(78.7)						(237.8)
折旧和摊销						51.2						3.1						7.6						18.1						80.0
资产减值						11.3						0.1						—						4.1						15.5
资本支出						54.5						1.0						2.3						2.2						60.0
财产和设备，净额						125.2						8.2						14.8						53.0						201.2

6.    员工的固定缴款计划

我们赞助了一项固定缴款计划（“储蓄计划”），使几乎所有符合特定资格要求（主要是年龄和服务年限）的美国员工受益。储蓄计划允许员工最多投资 60税前合格现金补偿总额的百分比，但须遵守美国国税局的限制。我们对储蓄计划的可选供款金额通常基于员工缴款的一定百分比计算。我们在2022财年、2021年和2020财年对储蓄计划的缴款为美元3.9百万，美元4.5百万和美元5.6分别是百万。

7.    每股收益

普通股每股基本净收益（亏损）的计算方法是将普通股股东可获得的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。普通股摊薄后的每股净收益（亏损）的计算方法是将普通股股东可获得的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股和可能具有稀释作用的证券的加权平均数。潜在的稀释性证券包括在此期间未归属的限制性股票和未归属的未归属限制性股票单位，采用库存股法。如果潜在的稀释性证券具有反稀释作用，则将其排除在摊薄后的每股收益的计算范围之外。持续经营的净亏损会导致所有潜在的稀释性证券都具有反稀释作用。我们有某些未分配的股票奖励，这些奖励在不可没收的基础上参与分红，但是，在两类方法下，它们对每股收益的影响可以忽略不计。

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（表格金额以百万计，每股金额除外）

以下是用于计算每股普通股基本和摊薄后净收益（亏损）的股份对账表：

						财政
						2022						2021						2020
已发行普通股的加权平均值						304.2						290.4						260.0
限制性股票单位和限制性股票的稀释作用						—						—						—
加权平均摊薄后的普通股						304.2						290.4						260.0
反稀释股票：
限制性库存单位						5.9						3.6						—
限制性股票						0.3						1.6						6.4

8.    财产和设备

下表列示财产和设备净额：

			预计使用寿命（年）						2023年1月28日						2022年1月29日
土地			不适用						$	0.6					$	4.2
建筑物和租赁权改善			1-10						437.3						457.8
固定装置和设备			3-10						380.1						431.2
软件和硬件			3						306.3						291.2
在建工程			3-10						19.0						9.0
财产和设备总额									1,143.3						1,193.4
累计折旧									(1,006.8)						(1,029.8)
财产和设备，净额									$	136.5					$	163.6

我们的总折旧费用为 $60.3百万，美元73.6百万和美元76.8我们的合并运营报表中2022财年、2021年和2020财年的销售和收购支出分别为百万美元。

待售资产

2020年6月5日，我们出售了以前被归类为待售的公务飞机，出售的净现金收益总额为美元8.6百万，扣除销售成本。我们确认的减值费用为 $3.22020财年，我们的公务飞机上有100万人。

在2022财年第四季度，我们承诺计划出售欧洲分部的房产，包括仓库大楼和总账面价值为欧元的土地6.3百万，或 $6.8百万。有 不被确认为该资产组估计公允价值的减值费用超过了其账面价值。截至2023年1月28日，在我们的合并资产负债表中，建筑物和土地被归类为其他非流动资产中待售的资产。

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（表格金额以百万计，每股金额除外）

9.    资产减值

以下是按可申报分部划分的资产减值费用摘要：

						联合的 国家						加拿大						澳大利亚						欧洲						总计
2022 财年
商店和其他资产减值费用						$	—					$	—					$	—					$	2.7					$	2.7
总计						$	—					$	—					$	—					$	2.7					$	2.7
2021 财年
商店和其他资产减值费用						$	0.2					$	—					$	—					$	6.5					$	6.7
总计						$	0.2					$	—					$	—					$	6.5					$	6.7
2020 财年
无形资产减值费用(1)						$	0.5					$	—					$	—					$	0.6					$	1.1
公司飞机减值费用						3.2						—						—						—						3.2
商店和其他资产减值费用						7.6						0.1						—						3.5						11.2
总计						$	11.3					$	0.1					$	—					$	4.1					$	15.5

__________________________________________

(1) 在2020年，我们还确认了美元的减值费用0.5百万和美元0.6百万分别与我们的ThinkGeek商品名和Micromania的商品名有关。

10.    租赁

2020年7月，我们在单独的无关交易中以美元的价格出售给了非关联第三方：i) 我们在德克萨斯州格雷普韦恩的公司总部和辅助办公空间28.5百万，扣除销售成本和 ii) 附近的翻新中心，价格为美元15.2百万，扣除销售成本。在每笔销售中，我们从相应的购买者那里租回了公司总部，初始租期为 十年以及初始期限的翻新中心 两年。公司总部的回租协议包含 三的续订期限 五年每个；我们仅将最初的租赁期限视为公司总部使用权资产和租赁负债的一部分。公司总部的年租金起价为美元1.7百万，外加税款、水电费、管理费和其他运营和维护费用，并将增加 2.25每年百分比。2021 年 7 月，我们将翻新中心的租约期限延长了 三年直到 2025 年 7 月， 五年续订期。这些回租协议被记作经营租赁。

关于公司总部的回租，我们同意向内部的买方-出租人提供信用证 18自截止日期起的几个月，以担保我们的租赁义务。鉴于公司总部的购买价格降低了美元2.8考虑到该信用证的延期发行，我们在2020年合并资产负债表上确认了相同金额的合同资产的预付费用和其他流动资产，这是收购价格的可变对价。2021 年，我们开具了美元的信用证2.8百万并取消了对合同资产的认可。交付信用证后，我们有权获得等额的租金抵免。这一可变对价已在2020年第二季度合并运营报表中的资产出售总收益中得到确认。出售这些资产的净收益用于一般公司用途。

2020 年 8 月，我们将位于昆士兰州鹰农场的澳大利亚总部出售给了非关联方，价格约为 $27.0百万美元，扣除销售成本，并立即将该设施租回去，租期为 十年按市场费率计算，平均年基本租金为美元1.7百万，外加税款、水电费、管理费和其他运营和维护费用。此外，在2020年9月，我们以约美元的价格出售了位于安大略省布兰普顿的加拿大总部16.7百万美元，扣除销售成本，并回租了该设施，租期为 五年按市场费率计算，平均年基本租金为美元0.9百万，外加税款、公用事业、管理费和其他运营和维护费用。我们仅将租赁的初始期限视为澳大利亚和加拿大总部的使用权资产和租赁负债的一部分。出售这些资产的净收益用于一般公司用途。

通过这些交易，我们确认出售资产的总收益为美元32.4我们在2020财年的合并运营报表中列出了百万美元。

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（表格金额以百万计，每股金额除外）

下表列出了经营租赁下的租金支出：

						财政
						2022						2021						2020
运营租赁成本						$	278.3					$	296.3					$	311.5
可变租赁成本 (1)						64.3						64.1						79.2
租金支出总额						$	342.6					$	360.4					$	390.7

(1) 可变租赁成本包括百分比租金和可变执行成本。

在2022财年，我们确认了美元0.1门店层面的投资回报率资产减值费用为百万美元1.32021财年门店级别的投资回报率资产减值费用为百万美元。

下表列出了加权平均剩余租赁期限，其中包括合理的某些续订方案，以及衡量我们的租赁负债时包含的运营租赁的加权平均折扣率：

						2023年1月28日						2022年1月29日
加权平均剩余租赁期限（年） (1)						4.3						4.2
加权平均折扣率 (2)						5.7		%				4.3		%

(1) 根据截至2023年1月28日和2022年1月29日每份租赁的租赁负债余额对加权平均剩余租赁期限进行加权。该加权平均值的计算方法不同于我们的简单平均剩余租赁期限，这是因为其中包含了合理确定的续订选项以及租赁负债价值对长期租赁的影响。

(2) 加权平均折扣率对IBR根据截至2023年1月28日和2022年1月29日每份租赁的各自负债余额为每份租约确定的加权平均折扣率进行加权。

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（表格金额以百万计，每股金额除外）

下表列出了未来五个财年与我们的经营租赁负债相关的预期租赁付款，不包括租金百分比：

时期												经营租赁(1)
2023 财年												$	202.8
2024 财年												159.9
2025 财年												105.3
2026 财年												70.9
2027 财年												49.4
此后												69.8
剩余的租赁付款总额												658.1
减去：利息												(81.0)
租赁负债的现值(2)												$	577.1

(1) 经营租赁付款不包括已签署但尚未开始的租赁的具有法律约束力的租赁付款。

(2) 租赁负债的现值由美元组成194.7百万美元归类为经营租赁负债的流动部分，美元382.4百万美元在我们的合并资产负债表上被归类为长期经营租赁负债。

11.    无形资产

下表列出了我们无形资产的总账面金额和累计摊销额：

						2023年1月28日																		2022年1月29日
						总账面金额(1)						累计摊销						净账面金额						总账面金额						累计摊销						净账面金额
寿命无限的无形资产：
数字资产						$	0.1					$	—					$	0.1					$	—					$	—					$	—
商标名称						5.1						—						5.1						5.3						—						5.3
寿命有限的无形资产：
租赁权						70.3						(67.9)						2.4						74.7						(67.9)						6.8
其他						21.3						(21.3)						—						31.7						(31.7)						—
总计						$	96.8					$	(89.2)					$	7.6					$	111.7					$	(99.6)					$	12.1

___________________

（1）从2022年1月29日到2023年1月28日，无形资产账面总额的变化是由于汇率波动的影响。

无限期的无形资产

数字资产

2022年1月，我们与Immutable X Pty Limited（“IMX”）和Digital Worlds NFTs Ltd.签订了合同协议，根据该协议，公司有权获得高达美元的收益150一旦达到某些合同里程碑，就会以IMX代币的形式获得数百万的数字资产。宣布后，我们实现了与IMX协议下的第一个里程碑，并认可了美元79.0截至2022年1月29日，与我们的IMX代币权利相关的百万非流动应收账款和相应的递延收益负债。在2022财年，根据与IMX的协议，我们实现了第二个和第三个里程碑，并确认了额外的美元33.8我们的合并资产负债表上有数百万的递延收益负债。递延收入在合同协议期限内确认。我们清算了2022财年收到的所有代币，截至2023年1月28日，合并资产负债表上没有记录任何IMX代币资产。在2022财年，我们还确认了美元的亏损7.2非流动应收账款为百万美元，减值美元33.7百万美元的数字资产，收益 $6.9百万美元用于出售数字资产，递延收入为美元56.0我们的合并运营报表中有百万的销售和收购费用。截至2023年1月28日，与我们与IMX的合作相关的剩余递延收益负债为美元57.3我们的合并资产负债表上的应计负债和其他流动负债为百万美元。

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（表格金额以百万计，每股金额除外）

2022年，我们还推出了非托管数字资产钱包的测试版和支持购买、销售和交易NFT的点对点不可替代代币（“NFT”）市场。与我们的NFT数字资产钱包和市场相关的收入在合并运营报表中的净销售额中确认。我们的数字资产钱包和非同质化代币市场获得的收入对2022财年的合并财务报表并不重要。

商标名称

我们的商品名称包括我们在法国的零售业务Micromania，于2008年收购；以及前身为收藏品零售商ThinkGeek，我们于2015年收购了该公司。我们不再以ThinkGeek品牌经营门店。根据2020财年进行的减值测试，我们确认了减值费用为美元0.6百万和美元0.5百万个，分别与我们的 Micromania 和 ThinkGeek 的商品名称有关。曾经有 不在2022或2021财年确认的减值费用。

寿命有限的无形资产

租赁权，其中大部分是在2008年收购SFMI Micromania SAS（“Micromania”）后记录的，代表位于法国的房产商业地产租赁下的租赁权的价值。如果拒绝行使自动续订权，我们可以将与个人租赁有关的权利出售给新租户，或者由我们从房东那里收回。租赁权在预期租期内按直线分期摊销，不超过 20年，没有剩余价值。

其他无形资产包括设计投资组合和优惠的租赁权益。设计组合反映了Geeknet创建并因收购Geeknet而记录的一系列产品设计和创意，这些设计和想法已全部摊销。优惠的租赁权益代表合同每月租金的价值，该金额低于收购Micromania时收购的门店的当前市场租金。优惠的租赁权益在其剩余租期内按直线分期摊销，没有预期的剩余价值。截至2023年1月28日，这些款项已全部摊销。

截至2023年1月28日，我们有限寿命无形资产的总加权平均摊还期约为 7年份。无形资产是根据使用无形资产经济利益的模式进行摊销的，没有预期的剩余价值。

2022财年、2021年和2020财年的无形资产摊销费用为美元1.4百万，美元3.6百万和美元4.0分别是百万。 下表显示了未来五个财政年度的估计无形资产摊销总支出：

时期						预计摊销费用
2023 财年						$	1.1
2024 财年						0.6
2025 财年						0.4
2026 财年						0.3
2027 财年						0.1

12.    公允价值测量

公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。适用的会计准则要求披露将按公允价值计量的资产和负债分为三个不同级别之一，具体取决于衡量中采用的投入的可观察性。每项公允价值衡量指标均按以下三个级别之一进行报告：

•1级投入是活跃市场中相同资产或负债的报价。

•二级投入是指除第一级资产或负债报价之外的可观测投入，可直接或间接通过经市场证实的投入。

•第 3 级输入是不可观察的资产或负债输入，反映了我们对市场参与者定价的假设。

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（表格金额以百万计，每股金额除外）

经常性以公允价值计量的资产和负债

下表列出了我们按公允价值定期计量的资产和负债：

			2023年1月28日
						调整后的成本						未实现收益						未实现的亏损						公允价值
资产
第 1 级：
美国政府证券(1)						$	253.5					$	—					$	(0.9)					$	252.6
第 2 级：
外币合约(2)						—						—						—						—
公司拥有的人寿保险(3)						0.5						—						—						0.5
总资产						$	254.0					$	—					$	(0.9)					$	253.1
负债
第 2 级：
外币合约 (4)						$	5.9					$	—					$	—					$	5.9
不合格的递延补偿(4)						0.4						—						—						0.4
负债总额						$	6.3					$	—					$	—					$	6.3

			2022年1月29日
						调整后的成本						未实现收益						未实现的亏损						公允价值
资产
第 1 级：
美国政府证券(1)						$	—					$	—					$	—					$	—
第 2 级：
外币合约(2)						3.8						—						—						3.8
公司拥有的人寿保险(3)						0.6						—						—						0.6
总资产						$	4.4					$	—					$	—					$	4.4
负债
第 2 级：
外币合约 (4)						$	0.4					$	—					$	—					$	0.4
不合格的递延补偿(4)						0.6						—						—						0.6
负债总额						$	1.0					$	—					$	—					$	1.0

___________________

(1) 在合并资产负债表上以现金和现金等价物以及有价证券进行确认。

(2) 在合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中确认。

(3) 在合并资产负债表上的其他非流动资产中确认。

(4) 在合并资产负债表上的应计负债和其他流动负债中确认。

2022年8月，公司开设了由美国政府国库券和票据组成的投资组合，总金额为美元250.0百万。这些投资被归类为可供出售的债务证券，定期按公允价值报告，并使用1级输入进行计量。截至2023年1月28日，投资组合的总余额为美元252.6百万，其中 $251.6百万美元在有价证券中得到确认，美元1.0我们的合并资产负债表中以现金和现金等价物确认了百万美元。曾经有 不总收益和 不2022财年、2021年和2020财年美国政府证券销售实现的总亏损。

定期以公允价值计量的资产和负债包括我们的现金等价物、有价证券、外币合约、具有现金退保价值的公司拥有的人寿保险单以及某些不合格的递延补偿负债。

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（表格金额以百万计，每股金额除外）

我们根据活跃市场上相同资产或负债的报价来衡量现金等价物和某些有价证券的公允价值。其他有价证券的估值要么基于近期在非活跃市场的证券交易，要么根据类似工具的报价以及从可观测的市场数据得出或证实的其他重要投入进行估值。

我们使用彭博社等主要市场新闻服务提供的报价，以及考虑各种假设的行业标准模型，包括报价的远期价格、时间价值、波动系数和标的工具的合约价格以及其他相关经济指标，根据二级输入来衡量外币合约、具有现金退保价值的人寿保险单和某些不合格递延补偿负债的公允价值，所有这些在活跃市场中都可观察到。通常根据现有的市场证据，酌情调整估值以反映信贷方面的考虑。

按非经常性公允价值计量的资产

非经常性按公允价值计量的资产主要涉及财产和设备、经营租赁使用权（“ROU”）资产和其他无形资产，包括数字资产，当估计公允价值低于其账面价值时，将对这些资产进行重新计量。当我们确定已发生减值时，资产的账面价值将降至其公允价值。如上所述，持有的数字资产的公允价值基于第一级投入，在出售或处置资产之前，无法通过随后的公允价值增加来收回数字资产的减值损失。

商标无形资产和商店层面的财产和设备的公允价值估算是基于使用公司特定信息得出的重要不可观察的投入（三级）。这些资产是使用折现现金流法的变体进行估值的，该方法需要与预计销售额和成本估计、资本支出、特许权使用费率、贴现率、终值和剩余使用寿命等相关的假设。

由于短期到期，我们的现金、限制性现金、净应收账款、应付账款和债务流动部分的账面价值接近其公允价值。

截至2023年1月28日，我们在2022年10月至2026年10月到期的政府补贴的法国低息定期贷款（“法国定期贷款”）的账面价值为美元39.5百万，公允价值为 $33.1百万。我们的法国定期贷款的公允价值是根据一个模型估算的，该模型按期末我们对相同期限的类似债务的可用利率对未来的本金和利息支付进行贴现，这是公允价值层次结构定义的二级输入。

13.    应计负债和其他流动负债

下表列出了我们的应计负债和其他流动负债：

						2023年1月28日						2022年1月29日
与客户相关的负债						$	192.2					$	247.5
递延收入						211.9						142.3
员工福利、薪酬和相关税收						95.6						97.9
所得税和其他应付税款						28.3						30.7
其他应计负债						74.3						150.5
应计负债和其他流动负债总额						$	602.3					$	668.9

14.    债务

法国定期贷款

在2020财年，我们的法国子公司Micromania SAS签订了 六单独的无抵押定期贷款，总额为欧元40.0百万。在2021年第二季度，应Micromania SAS的要求，这些定期贷款延长至 五年，本金的摊销计划从2022年10月开始。与延期有关，利率从 零到 0.7% 为 三总额为欧元的定期贷款20.0百万，以及 1% 为其余的 三总额为欧元的定期贷款20.0百万。法国政府已经保证 90根据与 COVID-19 疫情有关的国家担保贷款计划提供的定期贷款的百分比。

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（表格金额以百万计，每股金额除外）

截至 2023 年 1 月 28 日和 2022 年 1 月 29 日，共有 €36.3百万，或 $39.5百万和欧元40.0百万，或 $44.6分别为百万的未偿债务，代表下文所述的法国定期贷款。未偿债务总额包括 $10.8百万和美元4.1截至2023年1月28日和2022年1月29日，分别为百万的短期债务，这代表了此类法国定期贷款的当前部分。

如上所述，Micromania SAS的每笔定期贷款都限制了Micromania SAS向其关联公司进行分配和贷款的能力，包括可能导致该贷款自动加速发放的各种事件，包括未能支付到期的任何本金或利息、其他债务加速偿还、控制权变更以及某些破产、破产或破产管理事件。

下表列出了法国定期贷款的未来本金支付：

时期						年度到期日
2023 财年						$	10.8
2024 财年						10.9
2025 财年						10.9
2026 财年						6.9
总计						$	39.5

信贷额度

2021 年 11 月，我们签订了以担保资产为基础的信贷额度的信贷协议（“信贷协议”），该信贷额度由美元组成500百万循环信贷额度，将于2026年11月到期（“2026年循环信贷”）。2026 年左轮手枪包括 $50百万美元周转贷款循环次级贷款，a $50百万加拿大循环子设施，还有一个 $250百万张信用证的次级限额。2026 Revolver下的借款按调整后的伦敦银行同业拆借利率加上适用的利润率累计利息（范围从 1.25% 至 1.50%）或调整后的最优惠利率加上适用的保证金（范围为 0.25% 至 0.50%)。2026 左轮手枪取代了 2022 年的左轮手枪。

借款人在信贷协议下的义务由公司及其某些子公司担保，但例外情况除其他外，限制了公司的外国子公司为公司及其国内子公司所欠债务提供担保的能力。除惯例外，公司和本公司作为借款人和/或担保人的每家子公司的债务均由公司和每家此类子公司的几乎所有资产担保。

信贷协议对公司及其子公司施加了某些限制，包括但不限于对额外留置权、投资、收购、贷款、担保、产生额外债务、某些根本性变化、某些处置、某些股息和分配以及某些关联方交易的限制。信贷协议还规定了惯常的违约事件，包括但不限于拖欠付款、违反契约以及某些破产、破产和重组事件。此外，如果 2026 年左轮手枪的剩余供应量在任何时候都低于 (1) 美元，以较高者为准12.5百万或 (2)10占总承诺金额或借款基础中较低值的百分比，我们将按固定费用覆盖率约定为 1.0:1.0（“可用性降低”）。

截至 2023 年 1 月 28 日，2026 Revolver 的总可用性在降价生效后为 $330.7百万，以及 不未偿还的借款和未偿还的备用信用证 $119.3百万。

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（表格金额以百万计，每股金额除外）

15.    所得税

下表列出了持续经营所得税的（福利）准备金：

									财政
									2022						2021						2020
当期税收（福利）支出：
联邦									$	(2.1)					$	(13.2)					$	(154.9)
州									4.0						7.6						(1.5)
国外									11.7						7.8						18.8
									13.6						2.2						(137.6)
递延所得税（福利）费用：
联邦									—						—						45.5
州									—						—						7.6
国外									(2.6)						(16.3)						29.2
									(2.6)						(16.3)						82.3
所得税支出总额（福利）									$	11.0					$	(14.1)					$	(55.3)

下表列出了所得税前持续经营亏损的组成部分：

									财政
									2022						2021						2020
美国									$	(272.7)					$	(362.7)					$	(224.6)
国际									(29.4)						(32.7)						(45.3)
总计									$	(302.1)					$	(395.4)					$	(269.9)

以下是按美国联邦法定税率计算的持续经营所得税支出（收益）与合并运营报表中报告的所得税（福利）支出的对账表：

									财政
									2022						2021						2020
联邦法定税率									21.0		%				21.0		%				21.0		%
州所得税，扣除联邦影响									2.3						3.1						5.0
外国所得税税率差异									0.2						0.4						(3.9)
估值补贴的变化									(27.2)						(33.6)						(41.8)
未确认的税收优惠的变化									(0.4)						(1.4)						—
预扣税支出									(0.3)						(0.3)						(0.3)
基于股票的薪酬									(0.2)						6.4						—
外国业务对美国的影响									—						—						7.6
净营业亏损结转的增量收益									1.1						3.6						23.5
一文不值的债务和相关投资的损失									—						5.5						10.7
其他（包括永久差异）(1)									(0.1)						(1.1)						(1.3)
									(3.6)		%				3.6		%				20.5		%

__________________

(1) 其他由许多项目组成，其中任何一项单独或总体上都不超过 5按法定税率计算的所得税支出的百分比。

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（表格金额以百万计，每股金额除外）

财务会计原则和税法之间的差异导致用于财务报告目的和税收目的的某些资产和负债的基础之间存在差异。这些差异的税收影响，如果是暂时性的，则记录为递延所得税资产和负债，如下表所示。

						2023年1月28日						2022年1月29日
递延所得税资产：
库存						$	6.8					$	8.6
递延租金						1.0						0.9
经营租赁负债						162.9						180.0
基于股票的薪酬						10.0						4.7
净营业亏损和其他亏损结转						280.7						219.8
客户负债						34.3						15.1
积分						25.2						25.1
应计补偿						6.4						9.3
无形资产						13.9						25.5
善意						0.7						0.9
其他						48.4						48.1
递延所得税资产总额						590.3						538.0
估值补贴						(408.5)						(338.3)
递延所得税资产总额，净额						181.8						199.7
递延所得税负债：
财产和设备						(4.8)						(5.4)
预付费用						(0.2)						(0.9)
经营租赁使用权资产						(157.8)						(177.1)
其他						(0.8)						—
递延所得税负债总额						(163.6)						(183.4)
递延所得税净资产						$	18.2					$	16.3
上述金额在合并财务报表中反映为：
递延所得税-资产						$	18.3					$	16.3
递延所得税-负债						$	—					$	—

在2022财年，我们将估值准备金增加了约美元70.2在各个司法管辖区，百万美元，这些司法管辖区确定现有的递延所得税总资产和/或净额很可能无法变现，这主要是由于这些司法管辖区的累积亏损。截至2023年1月28日，我们在除澳大利亚和新西兰以外的所有司法管辖区的递延所得税资产维持全额估值补贴。未来一段时间，我们将继续评估我们在所有开展业务的税收管辖区的递延所得税资产总额和净额的可变现性。

就州和地方司法管辖区以及美国以外的国家/地区而言，我们和我们的子公司通常需要接受以下检查： 三年到 六年提交所得税申报表之后。尽管税务审计的结果总是不确定的，但我们认为，随附的合并财务报表中已经规定了足够数额的税款、利息和罚款，以应对州、地方或外国审计可能产生的任何调整。

截至 2023 年 1 月 28 日，我们有大约 $7.0各个外国司法管辖区的百万净营业亏损结转额将在2027年至2042年到期，以及美元419.7百万份没有到期日的国外净营业亏损结转额。此外，我们有大约 $22.2数百万笔外国税收抵免结转期将在2024年至2027年到期。我们还有大约 $53.0通过收购ThinkGeek获得的数百万美元美国联邦净营业亏损结转额，该收购将在2023年至2034年到期。《美国国税法》第382条对所有权发生变更时可以使用的税收属性金额施加了限制。通过收购ThinkGeek获得的联邦和州净营业亏损结转额在2015年7月17日经历了所有权变更，我们已经确定这些净营业亏损结转将受到未来限制。在2022财年，我们收到了一美元171.5由此产生的百万美国联邦所得税退税

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（表格金额以百万计，每股金额除外）

根据CARES法案，允许结转净营业亏损。应收所得税在合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中确认。

截至2023年1月28日，未确认的税收优惠总额约为美元9.5百万。如果我们要在所有不确定的税收状况上获胜，则最终效果将是使我们的有效税率受益，约为美元9.5百万，不包括与利息和罚款相关的任何福利。

下表显示了未确认的税收优惠总余额变动的对账情况：

									财政
									2022						2021						2020
未确认的税收优惠的期初余额									$	9.1					$	5.7					$	6.5
与本期税收状况相关的增长									0.1						4.0						—
与上期税收状况相关的增长									1.6						0.7						1.2
由于适用的诉讼时效到期而造成的削减									(1.3)						(0.8)						(0.6)
由于与税务机关达成和解，减少了开支									—						(0.5)						(1.4)
未确认的税收优惠的期末余额									$	9.5					$	9.1					$	5.7

我们在合并运营报表中确认与所得税支出中未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款。截至 2023 年 1 月 28 日、2022 年 1 月 29 日和 2021 年 1 月 30 日，我们有大约 $3.7百万，美元3.8百万和美元3.4与未确认的应计税收优惠相关的利息和罚款分别为百万美元，其中约为 $0.1百万美元的福利，美元0.4百万美元支出和 $0.62022财年、2021年和2020财年分别通过所得税支出确认了百万笔支出。如果我们要在所有不确定的税收状况上获胜，撤销与利息和罚款相关的应计费用也将有利于我们的有效税率。

由于结清了正在进行的审计，我们某些未确认的税收状况的未确认福利金额在未来12个月内有可能大幅增加或减少。但是，由于审计结果和审计决议的时间存在很大的不确定性，并且鉴于所涉问题的性质和复杂性，我们无法合理估计在未来12个月内由于正在进行的审查而可能发生的未确认的税收优惠（如果有）的变化。尽管如此，我们认为，截至2023年1月28日，我们已经为不确定的税收状况做好了充分的准备。

我们不主张对外国子公司的未分配收益进行无限期再投资。截至2023年1月28日，与任何可供分配的金额相关的所得税和/或预扣税预计不会对我们的财务报表产生重大影响。

16.     承付款和或有开支

承诺

截至2023年1月28日，我们有未偿还的备用信用证，金额为美元119.3百万美元和其他未偿还的银行担保14.5百万，以及 $57.0百万的抵押现金。

截至2023年1月28日，我们的购买义务为美元387.2百万美元，付款日期截止到2023财年，代表供应商未完成的商品采购订单。这些采购订单通常在产品发货之前可以取消。

参见 注意事项 10，“租赁”，以获取与我们的不可取消的运营租赁相关的承诺的信息。

法律诉讼

在正常业务过程中，我们不时受到各种法律诉讼的约束，包括涉及工资和工时同伙集体诉讼、股东诉讼和消费者集体诉讼的事项。如果我们认为和解符合股东的最大利益，我们可能会就这些和其他类型的诉讼的和解进行讨论，并可能签订和解协议。我们认为，任何此类现有法律诉讼或和解，无论是单独还是总体而言，都不会对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响。

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（表格金额以百万计，每股金额除外）

17.    普通股和基于股份的薪酬

普通股

A类普通股的持有人有权 一对所有待股东投票的事项进行每股投票。A类普通股的持有人将分享我们董事会宣布的任何股息。如果我们进行清算、解散或清盘，所有普通股持有人都有权按比例分配给普通股持有人的任何资产。

在2021财年，我们共售出了 34,000,000以下是我们普通股的股份 二市场股票发行计划（“自动柜员机交易”）。我们生成了 $1.68自动柜员机交易下的销售总收益为十亿美元，总共支付了美元10.1向销售代理支付百万美元的佣金，以及其他法律和管理费用。这些佣金和费用已计入合并资产负债表中的额外实收资本以及合并运营报表中的销售和收购费用。

基于股份的薪酬

2022年6月，我们通过了GameStop公司2022年激励计划（“2022年计划”），该计划规定向我们的高管、员工、顾问、顾问和董事发放股权奖励，并取代了GameStop公司的2019年激励计划（“2019年激励计划”）以及经修订和重述的GameStop Corp. 2011年激励计划（“2011年计划”）。2022年计划下的奖励可以采取股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效奖励和其他股票奖励的形式，或上述各项的任意组合。2022年计划允许 32,000,000在2019年计划通过后，A类普通股以及任何受2019年计划奖励约束且到期的股票将被没收、取消或终止。 没有奖励是在2022年计划通过后根据2019年或2011年计划颁发的。根据纽约证券交易所上市规则303A.08，我们还根据某些 “激励”（即非计划）奖励协议授予了限制性股票。这些激励奖励通常反映了根据我们股东批准的股权计划发行的限制性股票奖励的条款。

股票期权

有 不在 2022、2021 和 2020 财年授予的期权。截至 2023 年 1 月 28 日，有 不 出色的选择。

有 不在2022和2021财年行使的期权，以及 553,920在2020财年行使的期权。有 不截至 2023 年 1 月 28 日的未偿还期权。

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（表格金额以百万计，每股金额除外）

限制性股票单位

限制性股票单位（RSU）代表收款权 一份额或价值 一分享适用计划和奖励协议中规定的条款和条件。我们向我们的某些员工、高级职员和非助理董事授予限制性股票单位。我们使用授予日的股票价格来估算限制性股票单位的公允价值。RSU的授予日公允价值在归属期内按直线分摊为支出。年内授予的限制性股票单位的加权平均授予日公允价值为美元31.43在2022财年。2022财年授予的限制性股票不符合分红资格。

限制性股票奖励

限制性股票奖励（RSA）的公允价值在授予日期和RSA完全归属之日之间的直线基础上确认为薪酬支出。我们已经向我们的某些员工、高级职员和非助理董事授予了 RSA。我们根据普通股的报价估算RSA在授予日的公允价值。

自授予之日起，我们授予的限制性股票被视为合法发行和流通，尽管如果此类股票的归属条件未得到满足，这些股票仍有被没收的风险，并且包含在本截至2023年3月22日的10-K表年度报告封面上披露的A类已发行普通股数量中。我们的合并财务报表中列报的股票总数代表我们合法发行和流通的A类普通股。

基于时间的 RSA 和 RSU 通常分期归属，通常在 三要么 四年自发行之日起的期限，视继续在我们服务而定，如果有退休资格和某些解雇事件，则将进一步加快归属。

基于绩效的 RSA 将根据某些绩效衡量标准的实现情况进行归属。如果绩效目标超过或未按规定金额实现，则受绩效衡量标准约束的注册服务协定通常可以按更大或更低的百分比获得。

下表汇总了我们的 RSA 活动：

						基于时间的限制性股票奖励												基于绩效的限制性股票奖励(1)
						股份						加权- 平均值 授予日期 公允价值						股份						加权- 平均值 授予日期 公允价值
截至2022年1月29日的非归属股份						782,444						$	16.29					772,540						$	1.17
已授予						—						$	—					—						$	—
既得						(410,412)						$	6.70					—						$	—
被没收						(92,012)						$	37.43					(772,540)						$	1.17
2023 年 1 月 28 日的非归属股份						280,020						$	23.40					—						$	—

_______________

(1) 2022年3月11日，公司确定业绩指标尚未实现，基于业绩的RSA股票已被没收。

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合并财务报表附注

（表格金额以百万计，每股金额除外）

下表汇总了我们的 RSU 活动：

						基于时间的限制性股票单位
						股份						加权- 平均值 授予日期 公允价值
截至2022年1月29日的非归属股份						3,747,456						$	44.56
已授予						5,536,250						31.43
既得						(221,687)						42.77
被没收						(3,150,641)						39.84
2023 年 1 月 28 日的非归属股份						5,911,378						$	34.84

在 2022、2021 和 2020 财年，有 6.2百万， 5.2百万和 18.4分别为百万的未归属限制性股票和限制性股票单位。

在 2021 年和 2020 财年，我们批准了 742,972和 8,272,704分别是基于时间的限制性股票的股票，加权平均授予日公允价值为美元29.42和 $1.16，分别地。有 不在2022财年发放基于时间的限制性股票。在2020财年，我们批准了 2,006,448基于业绩的限制性股票的股票，加权平均授予日公允价值为 $1.15。有 不在2022年和2021财年发放基于业绩的限制性股票。

在2022财年、2021年和2020财年，我们将薪酬支出包括与授予限制性股票奖励和单位相关的没收，金额为美元40.1百万，美元30.5百万和美元7.9我们的合并运营报表中的销售和收购费用分别为百万美元。截至 2023 年 1 月 28 日，有 $4.1与非归属时间限制性股票相关的数百万笔未确认的薪酬支出，预计将在加权平均期限内予以确认 1.8年份。截至 2023 年 1 月 28 日，有 $161.4数百万美元的未确认薪酬支出与非归属时间限制性股票单位有关，预计将在加权平均期限内予以确认 2.9年份。

与股票薪酬相关的所得税总支出，包括超额税收缺陷和估值补贴，为 零, 零和 $1.02022财年、2021财年和2020财年分别为百万美元。归属的RSA和RSU的总公允价值, 截至各自的归属日期, 为 $12.7百万，美元16.8百万，以及 $5.1在2022财年、2021年和2020财年为百万美元。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目 9A。控制和程序

评估披露控制和程序

截至本报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）进行了评估。披露控制和程序旨在合理地保证，我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息已得到适当记录、处理、汇总和及时报告，并能有效确保收集此类信息并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。尽管如此，控制系统无论设计和操作多么精良，都只能提供合理而非绝对的保证，确保它能够发现或发现未能披露我们定期报告中要求的重大信息的情况。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，该术语的定义见细则13a-15 (f) 和第15d-15 (f) 条。我们对财务报告的内部控制旨在提供

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对财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部报告目的编制财务报表的合理保证。

公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（i）与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（ii）提供合理的保证，即在必要时记录交易以允许根据公认会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的正式书面授权进行公司，以及 (iii) 提供合理保证，防止或及时发现未经授权获取、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

由于固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来时期任何有效性评估的预测都有这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的名为 “COSO” 的内部控制综合框架（2013），对截至2023年1月28日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于此类评估，公司管理层得出结论，截至2023年1月28日，公司对财务报告的内部控制在合理的保证水平上是有效的。

截至2023年1月28日，我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所已审计了我们对财务报告内部控制的有效性。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）在下一页的报告中所述，其观点与上述管理层关于财务报告内部控制的报告一致。

财务报告控制权的变化

在2022年第三季度，我们实施了新的企业资源规划（“ERP”）软件SAP，这是整合和升级我们的系统和流程计划的一部分。其他执行活动预计将在未来几年分阶段继续进行。该项目预计将提高财务和商业交易流程以及底层系统环境的效率和效力。尽管我们预计 SAP 将加强我们的内部财务控制，但实施任何新系统都存在固有的风险。随着每个受影响地区的流程和程序的发展，管理层将继续评估和监督我们对财务报告的内部控制。

在我们最近结束的财季中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有其他对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

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独立注册会计师事务所的报告

致GameStop Corp. 的股东和董事会

关于财务报告内部控制的意见

根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中制定的标准，我们对GameStop公司及其子公司（“公司”）截至2023年1月28日的财务报告的内部控制进行了审计。我们认为，根据COSO发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中制定的标准，截至2023年1月28日，公司在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，审计了公司截至2023年1月28日的52周期间的合并财务报表，以及我们2023年3月28日的报告对这些财务报表发表了无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，这些评估已包含在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于公司。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地确定是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能根据管理层的授权进行公司董事；以及 (3) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

/s/ 德勤会计师事务所

得克萨斯州达拉斯

2023年3月28日

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项目 9B。其他信息

2021年5月26日，我们收到了美国证券交易委员会工作人员的请求，要求自愿出示有关美国证券交易委员会对我们的证券和其他公司证券交易活动的调查的文件和信息。2021年8月25日，美国证券交易委员会发出传票，要求提供更多文件，作为初始请求的后续行动。我们已经完成了所需文件的制作，并且已经并且打算继续就此事与美国证券交易委员会工作人员充分合作。预计这项调查不会对我们产生不利影响。

第 9C 项。披露防止检查的外国司法管辖区

不适用

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第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理*

道德守则

我们通过了《高级财务和执行官道德守则》，该守则适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、任何担任财务或会计职务的高级副总裁或副总裁以及我们所有外国子公司的任何董事总经理或财务总监。我们还通过了适用于我们所有员工的《标准、道德和行为准则》。《道德守则》和《标准、道德和行为守则》均可在我们的网站www.gamestop.com上查阅。

根据美国证券交易委员会的规定，我们打算在修订或豁免后的四个工作日内在我们的网站（www.gamestop.com）上披露对上述两项守则的任何修正案（任何技术、行政或其他非实质性修正案除外），或对上述段落中列出的任何执行官的任何条款的任何豁免。

第 11 项。高管薪酬*

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事项*

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性*

第 14 项。首席会计师费用和服务*

* 此处未另行提供的第10、11、12、13和14项要求的信息将在与2023年6月15日左右举行的2023年年度股东大会有关的最终委托书中列出，该委托书将根据《交易法》第14A条向美国证券交易委员会提交。本最终委托书涉及涉及董事选举的股东会议，根据10-K表格第10、11、12、13和14项要求在本10-K表格中列出的部分以引用方式纳入此处。

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第四部分

第 15 项。展品和财务报表时间表

(a)以下文件作为本 10-K 表格的一部分提交

(1)合并财务报表索引

我们的合并财务报表以及我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所的报告包含在本10-K表的第二部分第8项中。

(2) 本表格 10-K 第 8 项要求提交的财务报表附表：

以下截至2023年1月28日的52周、截至2022年1月29日的52周和截至2021年1月30日的52周的财务报表附表是作为本10-K表格的一部分提交的，应与我们在本10-K表格其他地方显示的合并财务报表一起阅读。其他附表因不适用而被省略。

附表二 — 估值和合格账户

对于 2022、2021 和 2020 财年：

						余额为 开始 周期的						充电至 成本和 开支						已充电 到其他 账户- 账户 应付款 (1)						扣除额- 注销 净额为 回收率						余额为 的结束 时期
						（以百万计）
库存储备
2022 财年						$	34.6					$	37.0					$	10.7					$	(35.6)					$	46.7
2021 财年						45.2						26.9						21.2						(58.7)						34.6
2020 财年						58.0						25.5						15.1						(53.4)						45.2
递延所得税资产的估值补贴
2022 财年						$	338.3					$	70.2					$	—					$	—					$	408.5
2021 财年						225.7						128.9						—						(16.3)						338.3
2020 财年						112.7						113.0						—						—						225.7

___________________

(1) 主要包括从供应商处收到的缺陷补助金。

(b) 展品

展览索引

展览 数字

描述

此前曾作为证物提交给和 以引用方式纳入自

提交日期

3.1

第三次修订和重述的公司注册证书。

截至2013年8月3日的财政季度10-Q表季度报告

2013年9月11日

3.2

第三次修订和重述的公司注册证书的修订证书

表单 8-K 的最新报告

2022年6月3日

3.3

第五次修订和重述的章程。

表单 8-K 的最新报告

2017年3月6日

4.1

证券描述

截至2020年2月1日的财政年度的10-K表年度报告

2020年3月27日

10.1*

GameStop Corp. 与 Matthew Furlong 于 2021 年 6 月 9 日签订的信函协议。

表单 8-K 的最新报告

2021年6月9日

10.2*

Diana Saadeh-Jajeh 与 GameStop Corp. 之间的信函协议已于 2022 年 7 月 7 日签署

表单 8-K 的最新报告

2022年7月7日

10.3*

GameStop Corp. 2022年激励计划

表单 8-K 的最新报告

2022年6月3日

67

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展览 数字

描述

此前曾作为证物提交给和 以引用方式纳入自

提交日期

10.4*

GameStop Corp. 与 Nir Patel 于 2022 年 5 月 12 日签订的信函协议

表单 8-K 的最新报告

2022年5月16日

10.5

2021年11月3日由GameStop公司、其借款方、其担保方、不时的其他借款人和担保人、不时当事方的贷款人和发行人、富国银行、作为行政代理人、抵押代理人和澳大利亚证券受托人的富国银行、全国协会、北美银行、摩根大通于2021年11月3日签订的信贷协议北卡罗来纳州摩根大通银行、地区银行和全国协会第五三银行作为联合银团代理人，富国银行和国民银行协会、美银证券公司、摩根大通银行、北美地区银行和全国协会第五三银行作为联合牵头安排人和联席账簿管理人。

表单 8-K 的最新报告

2021年11月4日

10.6

2022年1月27日由不可变的X和GameStop Corp签订的协议服务和许可协议

表单 8-K 的最新报告

2022年2月3日

10.7

Digital Worlds NFT LTD 和 GameStop Corp 于2022年1月28日签订的赠款协议

表单 8-K 的最新报告

2022年2月3日

10.8

GME Entertainment 与 Immutable X 之间的 Immutable X 协议服务和许可协议修正案 #1

截至2022年10月29日的财季的10-Q表季度报告。

2022年12月7日

10.9*

经修订和重述的 2011 年激励计划

表单 8-K 的最新报告

2013年6月27日

10.10*

GameStop Corp 2019 年激励计划

2019年年度股东大会的最终委托书

2019 年 5 月 14 日

10.11*

长期激励奖励协议的形式。（2011 年计划）

截至2018年2月3日的财政年度的10-K表年度报告

2018年4月2日

10.12

GameStop Corp. 和 Jefferies LLC 于 2020 年 12 月 8 日签订的公开市场销售协议SM

表单 8-K 的最新报告

2020 年 12 月 8 日

10.13*

限制性股票单位奖励协议表格（2019年计划）

截至2022年1月29日的财政年度的10-K表年度报告

2022年3月17日

10.14*†

员工限制性股票单位奖励协议表格（2022年计划）

随函提交。

10.15*

董事会限制性股票单位奖励协议表格（2022年计划）

随函提交。

21.1

子公司

随函提交。

23.1

德勤会计师事务所的同意。

随函提交。

31.1

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证。

随函提交。

31.2

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。

随函提交。

32.1

根据1934年《证券交易法》第13a-14 (b) 条和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。

随函提供。

68

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展览 数字

描述

此前曾作为证物提交给和 以引用方式纳入自

提交日期

32.2

根据1934年《证券交易法》第13a-14 (b) 条和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。

随函提供。

101.INS

XBRL 实例文档。-该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。

随函以电子方式提交。

101.SCH

内联 XBRL 分类扩展架构。

随函以电子方式提交。

101.CAL

内联 XBRL 分类扩展计算链接库。

随函以电子方式提交。

101.DEF

内联 XBRL 分类扩展定义链接库。

随函以电子方式提交。

101.LAB

内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase。

随函以电子方式提交。

104

封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）。

随函以电子方式提交。

* 本展品是管理合同或补偿合同。

† 本附件的部分内容已根据 S-K 法规第 601 (b) (10) 项进行了编辑。

项目 16。表格 10-K 摘要

没有。

69

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本10-K表格，并获得正式授权。

			GAMESTOP CORP.
			来自：			/s/ DIANA SAADEH-JAJEH
						戴安娜·萨德-贾杰
						首席财务官

日期：2023 年 3 月 28 日

根据1934年《证券交易法》的要求，本10-K表格由以下人员代表注册人以指定的身份和日期在下文签署。

姓名

容量

日期

/s/ 马修·弗隆

首席执行官兼董事

2023年3月28日

马修·弗隆

（首席执行官）

/s/ DIANA SAADEH-JAJEH

首席财务官

2023年3月28日

戴安娜·萨德-贾杰

（首席财务官）

/s/ 艾伦·阿塔尔

董事

2023年3月28日

艾伦·阿塔尔

/s/ 拉里·程

董事

2023年3月28日

拉里·程

/s/ 瑞安·科恩

董事

2023年3月28日

瑞安·科恩

/s/ 吉姆·格鲁布

董事

2023年3月28日

吉姆·格鲁布

/s/ 杨旭

董事

2023年3月28日

杨旭

70