附件97
阿彻-丹尼尔斯-米德兰公司
赔偿追讨政策
于2023年11月2日通过

政策
阿彻丹尼尔斯米德兰公司(以下简称“公司”)董事会(“董事会”)
本公司已根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第10D-1条、据此颁布的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)条例以及适用的纽约证券交易所(“纽交所”)上市标准,采纳本追偿政策(下称“政策”)。在本政策条款的约束下,在发生补偿事件时,每位承保高管有义务合理迅速地将该承保高管在回溯期间收到的错误补偿金额返还给公司。

行政管理

本政策将由董事会的薪酬委员会(“委员会”)执行。委员会作出的任何决定都是最终决定,对所有受影响的个人都具有约束力。

定义

“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述,包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的任何会计重述,或者如果错误在当期得到纠正或在当期未得到纠正将导致重大错报的会计重述。

“备兑高管”是指公司现任和前任高管,他们是或曾经是“交易所法”第16a-1(F)条所指的“高管”。

“错误授予的补偿”是指,对于与会计重述有关的每一位受保高管,受保高管在回顾期间收到的基于激励的薪酬金额,超过了如果根据重述的金额确定的基于激励的薪酬的金额,而不考虑支付的任何税款。对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬,如果错误授予的补偿金额不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算:(A)该金额必须基于对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计,基于该股票价格或总股东回报;以及(B)公司必须保存该合理估计的确定文件,并向纽约证券交易所提供此类文件。

“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何措施,以及完全或部分源自该等措施的任何措施。股价和股东总回报也是财务报告指标。财务报告措施不需要在
财务报表或包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。

“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于达到财务报告指标而授予、赚取或授予的任何薪酬。

“回顾期间”是指紧接所要求的重述日期之前的三个完整的会计年度,以及在这三个完整的会计年度内或紧接该三个完整的会计年度之后少于九个月的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)。


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当公司被要求准备一份会计重述时,就会发生“补偿事件”。

“所需重述日期”指以下日期中较早的日期:(A)本公司董事会、董事会委员会或授权采取行动的本公司高管(S)(如果董事会无需采取行动)得出或理应得出结论认为本公司需要编制会计重述的日期,或(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。

“第409a条”系指《国税法》第409a条及其颁布的条例和指导方针。

须追讨的款额

根据本政策须追回的奖励薪酬包括涵盖高管在以下日期或之后收到的薪酬:(I)在2023年10月2日或之后(即使该等奖励薪酬在该日之前已获批准、授予或授予),(Ii)在个人开始担任担保高管服务后,(Iii)如果个人在绩效期间的任何时间担任担保高管,以及(Iv)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市。

在补偿事件发生时应向受保行政人员追回的基于奖励的补偿金额为错误判给的补偿金额,该金额应由委员会根据本政策确定。

就本政策而言,即使基于奖励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后,基于激励的薪酬的支付或授予仍被视为在公司达到基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告指标的公司的会计期间内“收到”。

追回错误裁定的赔偿金

在补偿事件发生后,委员会将立即确定每一位承保高管被错误判给的赔偿金额,公司将向每一位该等承保高管发出关于该金额的书面通知,并要求偿还或退还。在收到该通知后,每名受影响的受保高管应立即向本公司偿还或退还该错误判给的赔偿。

如果该等偿还或退还未能在合理时间内作出,本公司应使用委员会决定的任何合法方法,以合理和迅速的方式追回错误判给的赔偿;但追讨任何错误判给的赔偿必须符合第409A条的规定。适用的受保高管还应被要求向公司偿还公司根据前一句话追回错误判给的赔偿而合理产生的任何和所有费用(包括法律费用)。

有限的例外情况

将根据本政策追回错误判给的赔偿金,除非委员会认定追回是不可行的,并且符合下列条件之一:

·向第三方支付的协助执行本政策的直接费用将超过应收回的金额,前提是该公司首先作出合理努力,追回错误判给的赔偿;或


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·复苏可能会导致符合美国税务条件的退休计划无法满足《国税法》第401(A)(13)和411(A)节的要求,以及这些条款下的规定。

对上述任何豁免的依赖将进一步符合适用的上市标准,包括但不限于,记录不可行的原因并向纽约证券交易所提供所需的文件。

没有保险或赔偿

本公司或其任何联属公司或附属公司均不得就因追回根据本保单错误判给的赔偿而蒙受的任何错误判给补偿(或承保行政人员所产生的相关开支)的损失向承保行政人员作出赔偿,本公司或其任何关联公司或附属公司亦不会向承保行政人员支付或偿还承保行政人员根据本保单取得的任何保险单的保险费,以防止根据本保单丧失或追回任何补偿。

释义

委员会有权解释和解释本政策,并作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。本政策的实施和解释应符合规则10D-1的要求和美国证券交易委员会通过的任何适用的法规、规则或标准,或公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券业协会的规则。如果本政策不符合规则10D-1、其下颁布的《美国证券交易委员会条例》、或本公司证券所在的任何国家证券交易所或国家证券业协会的规则,应视为为满足该等要求而修改本政策。

修改;终止

董事会或委员会可酌情修订本政策,并应根据美国证券交易委员会根据规则10D-1通过的规则以及本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则,对本政策进行其认为必要的修订。董事会或委员会可随时终止本政策。
即使本协议有任何相反规定,如果本政策的任何修订或终止将导致本公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则,则本政策的任何修订或终止均无效。

其他赎回权

董事会打算最大限度地在法律上适用这一政策。雇佣协议、激励性薪酬计划、政策、方案或协议、股权奖励或类似计划、方案或协议中规定的任何激励性薪酬,作为授予其下任何福利的条件,应受本政策条款的约束。本政策项下的任何赔偿权利是根据任何雇佣协议、激励性薪酬计划政策、计划或协议、股权奖励或类似计划、计划或协议以及公司可用的任何其他法律补救措施中的任何类似条款向公司提供的任何其他补救措施或赔偿权利的补充,而不是替代。本政策是对本公司现行或可能不时采用的任何其他追回或补偿追回、补偿、补偿或没收政策,或适用于本公司的任何法律、规则或上市标准的补充,包括但不限于本公司有权在2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条的规限下收回补偿。





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接班人

本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

适用法律

本政策及本政策项下的所有权利和义务应受伊利诺伊州法律管辖并根据伊利诺伊州法律进行解释,而不考虑适用于任何其他司法管辖区法律的法律冲突规则的适用。任何与本政策有关或因本政策而引起的诉讼应仅在伊利诺伊州进行,且所涵盖的高管应同意
伊利诺伊州的联邦和/或州法院。所涵盖的高管进一步同意在这两个法院进行个人管辖权和地点,并同意在任何此类行动中由美国邮政或快递服务送达法律程序文件。








































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认收
阿彻-丹尼尔斯-米德兰公司
赔偿追讨政策


以下签署人确认并确认签署人已收到并审阅了Archer-Daniels-Midland(“公司”)赔偿追回政策(该政策可能会不时修订并生效)的副本。通过签署本确认书,签署人确认并同意签署人现在和将来继续受本保单的约束,并且本保单将在签署人受雇于本公司并向其提供服务期间和之后适用。

如果保险单与以下签署人为当事一方的任何雇佣或其他协议的条款不一致,或任何补偿计划、计划或协议的条款不一致,根据该补偿计划、方案或协议给予、判给、赚取或支付任何补偿,应以保险单条款为准。

此外,通过在下面签字,签署人确认本公司不会就任何错误判给本公司的赔偿(如本保单的定义)的损失向本公司作出赔偿,并同意遵守本保单的条款,包括但不限于在本保单要求的范围内以符合本保单的方式没收、退还和/或偿还本公司的任何错误判给本公司的赔偿(如本保单的定义)。


签名

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