附件10.10
MICRON technology公司
递延补偿计划
自2017年3月1日起生效
修订并重新生效，自2023年10月1日起生效
前言
该计划旨在成为《1974年雇员退休收入保障法》(经修订)第201(2)条、第301(A)(3)条和第401(A)(1)条所指的、或《1974年雇员退休收入保障法》(经修订)第3(36)条所指的“超额福利计划”，该计划由雇主维持，主要目的是为选定的一群管理人员或高薪雇员提供递延补偿。该计划还旨在符合《国税法》第409a条及其颁布的最终条例的要求，并应以与之相一致的方式进行解释、实施和管理。
第1条--总则
1.1目的。该计划的目的是向符合条件的雇员提供机会，使其有机会将为雇主提供的服务的基本和奖金补偿推迟到未来某个日期。
1.2生效日期。《计划》自2017年3月1日起施行。
第2条--定义
《计划》中使用的代词为男性，但包括女性，除非上下文另有明确指示。在本文中，除非上下文明确要求不同的含义，否则以下术语具有下列含义：
2.1“账户”是指为记录代表参与者贷记的金额以及其中包括的任何收入、支出、收益、损失或分配而设立的账户。该账户应仅作为记账分录，并应仅用作计量和确定根据本计划应支付给参与者或参与者的受益人的金额的工具。
2.2“署长”是指DCP委员会。
2.3“基本薪酬”是指参与者在计划年度为雇主提供的服务应支付的基本薪酬(包括定期薪酬、假期、假期、个人和病假薪酬)，并对其进行调整，以反映计划年度基本薪酬的增减。
2.4“受益人”是指根据第8.2条有权在参与者死亡时根据本计划获得福利的个人、信托、遗产或其他实体。
2.5“董事会”或“董事会”是指计划发起人的董事会。
2.6“奖金薪酬”是指参与者根据雇主指定的美光科技公司高管激励计划、美光科技公司年度激励计划和/或美光科技公司激励薪酬计划，在本计划年度为雇主提供的服务应支付的年度奖金或激励薪酬。
2.7“控制变更”是指发生第9.6节所述的涉及计划发起人的事件。
2.8“税法”系指经修订的1986年国内税法。
2.9“薪酬”是指基本薪酬、奖金薪酬、会计年度薪酬和/或绩效薪酬。
2.10“担保补偿”是指根据本计划递延的补偿，构成美光补偿政策下的激励性补偿。
2.11“DCP委员会”是指美光的高级副总裁和首席人事官(或具有类似继任职责的个人)或由该人员任命的管理本计划的任何其他个人或委员会。
2.12“伤残”是指署长断定参加者：(A)因任何可由医学确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质的有偿活动，而该损伤可预期导致死亡或可持续不少于12个月，或(B)因可由医学确定的可导致死亡或持续不少于12个月的任何身体或精神损伤，而根据承保雇主雇员的意外及健康计划，领取为期不少于三个月的收入替代津贴。如果参与者被社会保障管理局或铁路退休委员会确定为完全残疾，将被视为发生了残疾。
2.13“可自由支配的信用”具有本合同第5.1节规定的含义。
2.14“分配日期”指下列日期中最早出现的一个：(1)参与者选择的指定付款日期或(2)参与者因任何原因(包括死亡或残疾)而离职。尽管如此，如果因离职而向指定员工进行分配，则分配日期应为指定员工延迟付款日期。
2.15“选择期”是指行政长官设定的一段时间，在此期间，必须根据《守则》第409a节的要求，对参与者进行延期和分配选择。基本补偿和奖金补偿的选择期不得迟于获得基本补偿或奖金补偿的计划年度之前的计划年度的最后一天结束。不符合绩效补偿资格的财政年度补偿选择期不得迟于获得该财政年度补偿的上一个财政年度的最后一天结束(或署长规定的较早日期)。绩效薪酬的选择期应不迟于财政年度结束前六(6)个月或获得绩效薪酬的其他期间(或署长可能规定的较早日期)结束；但条件是，符合资格的雇员从绩效期间开始或绩效标准确立之日起至选择推迟绩效薪酬之日期间连续受雇，且截至作出选择之日，此类绩效薪酬的数额并不容易确定；并进一步规定，符合资格的雇员有资格参加计划的第一个计划年度的选择期，在守则第409A条允许的范围内，可在符合资格的雇员首次根据计划有资格后三十(30)天内结束，并仅适用于做出此类选择后获得的补偿。再次成为合格员工的前合格员工应被视为在返回合格状态后三十(30)天内根据本计划新获得延期缴款的资格，条件是：(I)前合格员工已收到可归因于延期缴费的其账户余额的全额分配，并且在上次分配之时或之前没有资格在上次分配付款后的一段时间内支付延期缴款；或(Ii)在截至他或她再次成为合格雇员之日止的二十四(24)个月期间内的任何时间，该前合格雇员没有资格递延供款。此外，如果一名合格雇员有资格或曾经有资格参加另一项计划，而该另一项计划是根据《守则》第409a条与该计划的可选延期部分合并而成的，则就决定该合格雇员是否根据该计划被视为新的合格雇员而言，参与该计划应被视为参与该计划。*除非是第一个计划年度，在该计划中，符合资格的雇员有资格参加该计划，包括被视为新的有资格延期的前合格员工，推迟基本薪酬或奖金薪酬选择的生效日期应为该选举后日历年度的第一天，推迟财政年度薪酬选择的生效日期应为该选举后财政年度的第一天，如果选择推迟绩效薪酬，则该选择应对适用绩效期间结束后支付的绩效薪酬有效。
2.16“合格雇员”是指雇主选择参加本计划的雇主雇员。
2.17“雇主”是指计划发起人和经计划发起人授权参与并实际上采纳本计划的任何其他实体。
2.18“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
2.19“财政年度”是指雇主的财政年度，如果不是日历年度的话。
2.20“财政年度薪酬”是指参与者在本财政年度为雇主提供的服务所赚取的实际奖金或奖励薪酬，其中包括雇主指定的美光科技公司高管激励计划、美光科技公司年度激励计划和/或美光科技公司激励薪酬计划，在该财政年度内没有支付或支付任何金额。
2.21“美光补偿政策”是指董事会薪酬委员会于2023年9月25日通过的、经不时修订和重述的美光科技公司补偿补偿(追回)政策，以及任何类似的后续政策。
2.22“参与者”是指根据第3条开始参与本计划的合格员工。
2.23“绩效薪酬”是指在本财政年度内根据雇主指定的美光科技公司高管激励计划、美光技术公司年度激励计划和/或美光技术公司激励薪酬计划支付或应付的任何奖金、奖励或其他薪酬，其金额或权利如下：取决于与至少连续十二(12)个月的考绩期间有关的预先确立的组织或个人业绩标准的满足程度。要使此类奖金或奖励以业绩为基础，参与者就此类奖金或奖励推迟选举，则必须满足以下要求：(I)必须在适用的“考绩期间”开始后九十(90)天内以书面形式确定业绩标准；(2)在确定业绩标准时，业绩标准的结果必须具有很大的不确定性；(3)不论业绩如何，或根据标准确定时基本上肯定会达到的业绩水平支付的任何奖金或奖励或任何奖金或奖励的任何部分，均不应被视为按业绩计算的薪酬；(4)业绩薪酬不应包括根据主观业绩标准支付的款项，除非：(A)主观业绩标准是真诚的，并与参与者的业绩、包括参与者的一组雇员的业绩或参与者为之提供服务的业务单位(可能包括整个组织)的业绩有关；以及(B)参与者或参与者的家庭成员(如代码第267(C)(4)节所定义的，适用于个人的家庭包括家庭中任何成员的配偶)或在参与者或此类家庭成员的有效控制下的人不能确定已满足任何主观表现标准，而作出这种决定的人的任何补偿金额都不能完全或部分地由参与者或这样的家庭成员有效控制。符合上述标准的绩效奖金可以在参与者死亡、残疾(定义为导致参与者无法履行其职位或任何实质上类似职位的职责的医学上可确定的身体或精神损伤，可预期导致死亡或可持续不少于六(6)个月的连续期间)的业绩标准满足的情况下提供支付，或控制事项的变更(如《财务条例》第1.409A-3(I)(5)(I)节所定义)。在此类事项上实际支付的任何金额，不考虑业绩标准的满足情况，将不被视为基于业绩的补偿。
2.24“计划”是指由计划发起人采用并经不时修订的本协议规定的无资金支持的递延补偿计划。
2.25“计划发起人”是指美光科技公司或通过合并、合并或其他方式的任何继承人。
2.26“计划年”是指自1月1日起至12月31日止的期间。
2.27“相关雇主”是指雇主及(A)属于守则第414(B)节所界定的受控公司集团成员的任何公司，包括雇主及(B)守则第414(C)节所界定的受共同管制的任何行业或企业(包括雇主)。
2.28“离职”是指参与者死亡、退休或以其他方式终止与相关雇主组成的所有实体的雇佣关系的日期。如果参加者正在休军假、病假或其他真正的休假，但休假时间不超过六个月或法规或合同规定参加者有权重新就业的较长时期，则不会发生离职。如果休假期超过六个月，且法规或合同均未规定参加者重新就业的权利，则应视为在六个月期间后的第一天离职。如果假期是由于任何可以从医学上确定的身体或精神损伤而造成的，这种损伤可能会导致死亡或可能持续不少于六个月，如果这种损伤导致参与者不能履行其就业岗位或任何实质上类似的就业岗位的职责，则可以用29个月的缺勤期取代这6个月的缺勤期。
是否终止雇佣关系取决于事实和情况是否表明有关雇主和参与者合理地预期在某一日期之后不再提供任何服务，或者参与者在该日期之后(无论是作为雇员还是作为独立承包商)提供的真诚服务的水平将永久下降到紧接之前36个月期间(或如果雇员向相关雇主提供服务少于36个月，则为相关雇主提供的整个服务期间)所提供的真诚服务的平均水平的20%。
独立承包人在为相关雇主提供服务的合同(或在一份以上合同的情况下，则为所有合同)期满时，如果合同期满构成善意和完全终止合同关系，则被视为与相关雇主的离职。
如果参与者同时作为相关雇主的雇员和独立承包人提供服务，则参与者必须同时作为雇员和独立承包人提供服务，才能被视为发生了服务离职。如果参与者停止作为独立承包人提供服务，而开始作为雇员提供服务，或停止作为雇员提供服务并开始作为独立承包人提供服务，则在参与者停止提供这两种身份的服务之前，该参与人将不被视为经历了与服务的分离。
如果参与者同时作为公司相关雇主(或非公司相关雇主的类似职位)的员工和董事会成员提供服务，则在确定参与者是否因非限定递延薪酬计划而导致离职时，不考虑作为董事提供的服务。该参与者作为员工参与的非限定递延薪酬计划并未根据代码第409A条与参与者作为董事参与的任何计划合并。
如果参与者同时作为公司相关雇主(或非公司相关雇主的类似职位)的员工和董事会成员提供服务，则在确定参与者是否经历了以董事形式提供的服务分离时，不考虑作为员工提供的服务，以非限定递延补偿计划的目的，参与者作为董事参与，该计划没有根据代码第409A条与参与者作为员工参与的任何计划聚合。
所有关于是否发生了服务分离的决定都应符合规范第409a节及其最终规定的方式。
2.29“指定雇员”是指在离职之日是“指定雇员”的雇员，其含义符合《守则》第409a节所给出的“指定雇员”一词及其下的适用默认标准的条例。
2.30“指定员工延迟付款日期”是指指定员工离职之日后第七个月的第一个工作日。
2.31“指定付款日期”是指参与者选择的一个日历年度，该日历年度是在延期的计划年度之后的一个日历年度。
2.32“估值日”是指纳斯达克全球股票市场在本计划年度的每个工作日开市。
2.33“服务年限”应根据参与者根据美光科技公司在美光(RAM)退休计划下的服务年限确定。
第三条--参与
3.1参与性。符合条件的员工应根据第4.1节的规定，在第一次延期选择生效后开始参加该计划。
3.2参与终止。管理人可以按照《守则》第409a节的规定终止参与者对本计划的参与。如果雇主在参与者经历离职之前终止参与者的参与，则应按照第9条的规定支付参与者的既得账户。
第四条--参与者选举
4.1延期协议。合格员工可在适用的选择期内，通过以书面或电子方式签署署长批准的表格(S)上的延期协议，推迟收到在该选择生效日期后赚取和支付的每薪资期指定百分比的基本薪酬，以及在该选择生效日期之后赚取并支付的每薪资期指定百分比的奖金补偿，在这种选择生效日期后赚取和支付的财政年度薪酬的指定百分比，以及在这种选择生效日期之后支付的绩效补偿的指定百分比，并根据计划的条款将该金额贷记到参与者的账户。参与者应为每个计划年度的基本和奖金薪酬推迟单独选择，并为财政年度单独推迟绩效薪酬和财政年度薪酬选择。
必须针对符合条件的员工希望延期支付薪酬的每个计划年度或财政年度(如果适用)及时执行新的延期选择。未及时执行延期选举的合格员工应被视为选择了该计划年度或财政年度的零延期补偿(视情况而定)。
4.2延期选举的撤销/修改。除非第9.2节另有规定，否则参与者不得在选举期过后撤销或修改其延期协议。*如果守则第409a节允许(如因残疾)，行政长官可酌情取消延期选举，但不得为参与者提供与此相关的选择。
4.3延期的数量。符合条件的员工不需要在任何计划年度或财政年度进行延期选择。但是，如果符合条件的员工选择延期，则适用以下最小和最大值。署长可以在某一计划年度或财政年度的选举表格上修改该计划年度或财政年度的这些最低和/或最高限额，而不需要正式修改计划。
(A)最低基本薪酬延期选择。符合条件的员工可在计划年度内就基本薪酬作出的最低延期选择百分比为基本薪酬的1%。
(B)最低奖金、财政年度和绩效薪酬延期选择。-合资格雇员可就计划年度或财政年度(视何者适用而定)就奖金、财政年度或绩效薪酬作出的最低延期选择百分比为该合资格雇员在计划年度或财政年度(视何者适用而定)的奖金或奖励薪酬的1%。
(C)最大基本薪酬延期选择。符合条件的员工可在计划年度内就基本薪酬作出的最大延期选择百分比为基本薪酬的75%。
(D)最高奖金、财政年度和绩效薪酬延期选择。-合资格员工可在计划年度或财政年度(视何者适用而定)就奖金、财政年度或绩效薪酬作出的最大延迟选择百分比为该合资格雇员在计划年度或财政年度(视何者适用而定)的奖金或奖励薪酬的100%。
4.4推迟选举时间。每个希望推迟在计划年度或财政年度支付补偿的合格员工必须在选举期内签署延期协议。
4.5付款计划和付款方式的选择。所有付款时间表和付款形式的选择都将按照署长制定的规则和程序进行。当符合资格的员工在选举期内完成延期协议时，该合格员工必须在第9.3节允许的付款计划中选择一种付款形式来接收此类延期付款，并可以选择参与者受雇期间的指定付款日期。如果符合条件的员工没有选择9.3节允许的付款形式，则应被视为选择了一次性付款形式。
4.6延期选举不适用于参加者离职后应支付的遣散费或其他款项。
第5条--雇主缴费
5.1雇主缴费。雇主可自行决定，代表任何符合资格的参与者发放可酌情决定的雇主学分(“可自由支配学分”)。雇主应在其全权酌情决定权内决定获得任何酌情信贷的合格参与者、任何此类酌情信贷的金额和适用于该等信贷的归属时间表(包括任何加速归属以及加速的事件)。此外，雇主可允许参与者选择此类可自由支配积分的分配时间和形式，但任何此类选择不得晚于守则第409a条所允许的最晚时间。
第六条--账户和贷方
6.1建立台账。管理署署长应代表各参与方建立并维持一个账户，反映根据第6.2节(分配或提款)作出的贷方，以及分配给该账户的收益、费用、收益和损失，这些收益、费用、收益和损失可归因于第7条规定的账户中的金额进行的假设投资。管理署署长应建立和保存其他记录和账户，该等记录和账户应由署长酌情决定为履行计划下的职责而合理需要或适当。
6.2贷方到账。参与者的账户将被记入第4.1节规定的任选延期金额以及根据第5条被视为代表参与者分配的雇主缴款金额。
第七条--捐款的投资
7.1投资选择。贷记每个账户的金额应被视为投资于署长事先选定的投资选择。管理人应被允许自行决定在计划菜单中不时增加或删除名义投资选项，但任何此类投资选项的添加或删除不得对该变更生效日期之前的任何期间生效。
7.2投资分配。在构成投资菜单的投资选项中，参与者的投资分配构成被认为的投资，而不是实际的投资。在任何时候，参与者都不会对投资菜单中包含的任何投资选项拥有任何实际或实益所有权，雇主或代表其行事的任何受托人也不会因为参与者的投资分配而有任何义务购买实际的证券。参与者的投资分配应仅用于调整参与者账户的价值。
(A)参与者应按照署长规定的程序，为其每个账户指定投资分配。除署长另有规定外，本第7.2节的下列规定应适用于本计划下的拨款。
(I)投资选项之间的分配必须以1%的增量指定。参与者的投资分配将在同一营业日生效，如果投资分配是在署长指定的时间之后收到的，则在下一个营业日生效。
(2)参与人可根据署长通过的程序，在任何工作日改变投资分配，无论是关于计划的未来贷方还是关于现有账户。变更应在同一营业日生效，如果投资分配是在署长指定的时间之后收到的，则应在下一个营业日生效，并应预期适用。
7.3调整帐目。贷记每个账户的金额应根据假设的投资收益、费用、收益或损失进行调整，金额等于参与者从第7.1节提供的投资选项中选择的投资选项的收益、费用、收益或损失。参与者(或参与者去世后的受益人)可根据署长制定的规则和程序，从第7.1节提供的选项中选择投资，用于计算账户未来的假设投资调整，或根据第6.2节计算账户的未来贷方，自向署长发出通知之日起生效。每个账户应自每个估值日起进行调整，以反映：(A)上述假设的收益、费用、收益和损失；(B)根据第6.2节贷记的金额；(C)分配或提款。此外，每个账户可以根据其在第7.1节中规定的与维持假设投资相关的假设成本和费用中的可分配份额进行调整。
第八条--受益权
8.1转归。
(A)参与者在任何时候都拥有100%不可没收的权益，这些金额可归因于根据第4.1节进行的选择性延期而记入其账户的金额。
(B)参与者在其服务满两年之日(每个参与者有一个“雇主缴费归属日期”)，有权获得可归入其账户的可归入根据第5条提供的酌情信贷的金额(如有)，最高可达适用的酌情信贷的100%。在雇主供款归属日期之前离职时，参与者将没收其账户的未归属部分。尽管有上述规定，在参与者死亡或伤残或控制权发生变化时，参与者对根据第5条提供的酌情信用的贷记金额的权利应100%归于适用的酌情信用。
参与者可根据署长制定的规则和程序指定受益人，或更改任何先前指定的受益人。
死亡通知的副本或其他充分的文件必须提交给管理人并得到管理人的批准。如果管理人认为在参与人死亡时没有指定受益人来支付参与人的部分或全部既得账户，则按照第9条的规定，这笔款项将被支付给参与人的遗产(就本计划而言，该遗产应被视为受益人)。
第九条--利益分配
9.1福利额度。根据第六条、第七条和第八条确定的贷记到参与人账户的既得金额，应确定并构成根据本计划支付给参与人的福利价值的基础。
9.2分配的方法和时间。除非本合同另有明确规定，否则贷记参与者账户的金额应根据参与者根据第4条所作的分配选择支付给参与者。分配应在分配日期之后在行政上可行的情况下尽快开始支付给参与者，但在任何情况下不得晚于Treas规定的时间。注册第1.409A-3(D)条。参与者可根据第9.2节对其计划年度或财政年度的分配选择进行一(1)次更改，以选择较晚的指定付款日期，并可根据第9.2节对其针对计划年度或财政年度的分配选择进行一(1)次更改，以选择不同的付款时间表；但延迟付款或更改分配形式的选择应在作出选择之日起至少12个月后方可生效，且只有在以下情况下才生效：(I)选择在指定付款日期或付款时间表开始或发生前至少十二(12)个月作出，以及(Ii)参与者选择新的指定付款日期或付款时间表，使指定付款日期或付款时间表延迟至少五(5)年。就本第9.2节而言，一系列分期付款始终被视为一笔付款，而不是一系列单独付款。
9.3分配形式。贷记参与者账户的既得金额，应由参与者根据第四条在其延期协议中指定的选择，以一次现金支付或基本相等的年度现金分期付款的形式支付给参与者，分两(2)年以上不超过十(10)年支付。年度分期付款的计算方法是将账户余额除以剩余的年度分期付款。
9.4支付选举覆盖。尽管参与者选择付款的时间和方式，但在参与者死亡或残疾时，参与者的整个账户(包括以前已开始分期付款的任何金额)应一次性现金支付给参与者或其受益人。
9.5控件中的更改。尽管参与者有权选择付款的时间和方式，但如果控制权发生变更，参与者的整个账户(包括之前已开始分期付款的任何金额)应在控制权变更时一次性支付给参与者现金。
就本计划而言，控制权的变更将在计划发起人所有权发生变化、计划发起人的实际控制权发生变化或计划发起人的大部分资产所有权发生变化时发生。为此目的，计划发起人包括第9.6节中确定的任何公司。
如果参与者在收到因控制权变更而获得的分配后，继续按照第4条的规定延期付款，则应支付给该参与者的剩余款项应按其根据第4条作出的选择中规定的时间和形式支付，或在第8条规定的死亡或残疾时支付。
是否发生控制变更由管理员根据本第9.6节中规定的规则和定义确定。如果计划发起人根据第10.2节终止计划，并按照第10.3节的规定在控制权变更后12个月内分配参保人的福利，则对参保人的分配将被视为在控制权发生变化时发生。
(A)有关法团。就本计划而言，为构成控制权变更，该事件必须涉及(I)在控制权变更时参与者正在为其提供服务的公司，(Ii)在本计划下有责任支付参与者福利的公司(或在多于一个公司负有责任的情况下负有责任的所有公司)，但只有当递延补偿可归因于参与者为该公司(或多个公司)提供的服务，或者该公司(或多个公司)有真正的商业目的对此类付款负责时，且在任何情况下，让这种公司(或多个公司)对这种支付承担责任的主要目的并不是为了逃避联邦所得税，或者(Iii)作为第(I)或(Ii)中所述公司的大股东的公司，或其中每个公司都是链中另一家公司的大股东的公司链中的任何公司，以(I)或(Ii)中所述的公司结束。大股东被定义为拥有该公司总公平市值和投票权的50%(50%)以上的股东。
(B)股权。代码第318(A)节适用于确定股票所有权的目的。作为既得期权标的的股票被认为由拥有该既得期权的个人所有(而作为非既得期权标的的股票不被视为由持有该非既得期权的个人拥有)。然而，如果一项既得期权可以对没有实质归属的股票行使(如财政部条例第1.83-3(B)和(J)节所定义)，则该期权的标的股票不被视为由持有该期权的个人所有。
(C)更改公司的拥有权。公司所有权的变更发生在任何一个人或一个以上的人作为一个集团获得该公司的股票所有权之日，该股票连同该个人或该集团持有的股票一起，占该公司股票的总公平市值或总投票权的50%以上。如果任何一个人或一个以上的人作为一个集团被认为拥有公司股票总公平市值或总投票权的50%(50%)以上，同一人或多个人收购额外股票不会导致公司所有权的变化(或导致公司实际控制权的变化，如下文第9.6(D)节所述)。由于公司以财产换取其股票的交易，任何一个人或作为一个群体的人所拥有的股票百分比的增加将被视为股票的收购。第9.6(C)条仅适用于转让公司股票(或发行公司股票)，且该公司的股票在交易后仍未结清的情况。就本第9.6(C)节而言，任何人不会仅仅因为他们同时购买或拥有同一公司的股票或作为公开募股的结果而被视为作为一个集团行事。然而，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则这些人将被视为作为一个集团行事。如果一个人，包括一个实体，拥有两家公司的股票，进行合并、合并、购买或收购股票，或类似的交易，则该股东被视为与公司的其他股东作为一个集团行事，仅就引起变更的交易之前该公司的所有权而言，而不是就另一公司的所有权权益而言。
(D)改变法团的实际控制权。一家公司的实际控制权发生变化的日期为：(I)任何一人或多于一人作为一个集团取得(或已在该人最近一次收购之日止的十二个月期间内取得)该公司的股票所有权，拥有该公司股票总投票权的百分之三十(30%)或以上，或(Ii)在任何12个月期间，公司董事会的多数成员由在任命或选举之日之前未经公司董事会多数成员认可的董事取代，但在本款第(Ii)款中，“公司”一词仅指第9.6(A)节中确定的相关公司，而第9.6(A)节中没有其他公司是该公司的大股东。如果没有第9.6(D)(I)或(Ii)节所述的事件，公司的实际控制权将不会发生变化。如果参与交易的两家公司中的任何一家如第9.6(C)节所述改变了该公司的所有权，或如第9.6(E)节所述改变了该公司的大部分资产的所有权，则有效控制权的改变也可能发生在任何交易中。如果任何一个人或一个以上的人作为一个集团被认为有效地控制了本第9.6(D)节所指的公司，则同一人或多个人对该公司的额外控制权不被认为导致该公司的有效控制发生变化或引起第9.6(C)条所指的公司所有权的变化。就本第9.6(D)节而言，个人将被视为或将不被视为按照与第9.6(C)节所述规则类似的规则作为一个团体行事，但下列情况除外。如果一个人，包括一个实体，拥有两家公司的股票，并进行合并、合并、购买或收购股票或类似的交易，则该股东被视为与公司的其他股东作为一个集团行事，仅就引起变更的交易之前该公司的所有权而言，而不是就另一公司的所有权权益而言。
(E)改变法团大部分资产的所有权。公司相当大部分资产的所有权变更发生在任何一个人或一个以上以集团身份行事的人(根据与第9.6(D)节规定的规则相似的规则确定)从公司收购(或已在截至该人最近一次收购之日的12个月期间内收购)资产之日，该资产的总公平市场总值等于或超过紧接该收购或收购前公司所有资产的总公平市场总值的40%(40%)。就此目的而言，公平市价总值是指公司资产的价值或被处置的资产的价值，而不考虑与该等资产相关的任何负债。如果在转让后立即向转让公司的股东控制的实体转让，则根据本第9.6(E)节，控制权不会发生变化。如果资产转移给(I)该公司的股东(在紧接资产转移之前)，以换取该公司的股票或与其股票有关，(Ii)由该公司直接或间接拥有其总价值或投票权50%(50%)或以上的实体，(Iii)直接或间接拥有该公司所有已发行股票总价值或投票权50%(50%)或以上的人，则该等资产的转让不被视为该等资产的所有权的改变。或(Iv)一个实体，其总价值或投票权的至少50%(50%)由第9.6(E)(Iii)节所述的个人直接或间接拥有。为前述目的，除另有规定外，一个人的身份在资产转移后立即确定。
9.6允许延迟付款。在下列任何一种情况下，只要雇主在合理一致的基础上对待对处境相似的参与者的所有付款，分配就可以推迟到按照第8条和第9条的规定应支付的日期之后。
(A)如果雇主合理地预期其关于此类付款的扣除额将因适用守则第162(M)条而受到限制或取消，则雇主可延迟付款。支付必须在参与者的第一个纳税年度内进行，如果雇主合理地预期或应该合理地预期，如果在该年度内支付，则此类付款的扣除将不会因应用守则第162(M)条而被禁止，或者在参与者离职后的雇主纳税年度的最后一天或参与者离职后第三个月的15日结束的期间内，或在参与者离职后开始至最后一天的期间内。如果按照第9.7(A)节的规定延迟向参与者支付预定付款，则按照第9.7(A)节规定可推迟向参加者支付的所有预定付款也将被推迟。
(B)如果雇主合理预期付款将违反联邦证券法或其他适用法律，只要雇主合理预期付款不会导致违反规定的最早日期付款，雇主也可以延迟付款。
(C)雇主保留修改本计划的权利，以便在财政部长在《国内收入公报》公布的一般适用指导中规定的其他情况和条件下延迟付款。
9.7允许加速支付。雇主可允许加快根据本计划的付款计划支付的任何付款或金额的时间或时间表，前提是REG的规定允许这样做。美国证券交易委员会。1.409A-3(J)(4)，包括以下事件：
(A)“家庭关系令”。如果按照《法典》第414(P)节的规定，在收到家庭关系订单并确定其资格之后，向替代受款人支付此类款项，则可加快付款速度。
(B)遵守道德操守协定和法律要求。根据法典第409a节的要求，可以根据与联邦政府达成的道德协议或为避免违反联邦、州、当地或外国道德法律或法律冲突而合理必要的情况，加快付款速度。
(C)FICA税。根据联邦保险缴费法案第3101条、第3121(A)条和第3121(V)(2)条对本计划下的延期赔偿征收的税款(“FICA金额”)，可加速支付。此外，可以加快支付，以支付根据代码第3401条对FICA金额征收的工资所得税，并在来源上支付可归因于金字塔代码第3401条工资和税收的额外所得税。根据本款(C)支付的总金额不得超过FICA金额和与FICA金额相关的所得税预扣的总和。
(D)第409a条附加税。如果计划未能满足守则第409a节的要求，则可加速付款；但此类付款不得超过因未能遵守守则第409a节的要求而应包括在收入中的金额。
(E)补偿。雇主可酌情决定加快付款，以清偿参与者欠雇主的债务，但如该等债务是在参与者与雇主之间的服务关系的正常过程中产生的，则雇主在任何课税年度的扣减总额不超过5,000元，而扣减的款额与本应向参与者偿还和收回的债务同时及相同的数额。
(六)其他事项。根据法典第409a节所允许的其他事件和条件，管理人可酌情加快付款。
第10条--修正和终止
10.1计划发起人的修订。计划发起人保留通过董事会的行动修改计划的权利(为自己和每个雇主)。任何修正案都不能直接或间接剥夺任何现任或前任参与者或受益人在修正案之前应计和归属的账户的全部或任何部分。
10.2控制权变更或公司解散后的计划终止。计划发起人保留终止计划的权利，并在根据第9.6节规定的规则确定的控制权变更之前30天或之后12个月内将所有贷记到所有参与者账户的金额分配给所有参与者账户。为此，只有在相关雇主在控制变更后立即发起的所有协议、方法、计划和其他安排被视为REG下的单一计划时，该计划才被视为终止。美国证券交易委员会。1.409A-1(C)(2)也被终止，因此计划和所有类似安排下的所有参与者必须在计划发起人不可撤销地采取一切必要行动终止安排之日起12个月内收到根据终止安排递延的所有金额。此外，计划发起人保留在根据《美国法典》第331条征税的公司解散后12个月内或经破产法院根据《美国法典》第11章第503(B)(1)(A)条批准终止本计划的权利，前提是根据本计划递延的金额计入参与者的毛收入中：(A)终止和清算发生的日历年度，(B)该金额不再受到重大没收风险的第一个日历年度，或(C)支付在行政上可行的第一个日历年度。
10.3其他计划终止。在下列情况下，计划发起人保留终止计划的自由裁量权：(A)计划发起人发起的所有安排将与根据规范第409a条和REG规定终止的任何安排汇总。美国证券交易委员会。1.409A-1(C)(2)终止，(B)在安排终止后12个月内，除根据安排条款应支付的款项外，不支付任何其他款项，(C)在计划发起人采取一切必要行动不可撤销地终止和清算安排之日起24个月内支付所有款项，(D)计划发起人没有采取新的安排，该新安排将在安排终止之日起三年内的任何时间根据《守则》第409a条及其规定与任何已终止的安排合并，和(E)终止不是在计划发起人财务健康状况低迷时发生的。计划发起人还保留修改计划的权利，以规定计划的终止将在财政部长在《国税报》公布的一般适用指导中规定的条件和事件下进行。
第十一条--信托
11.1建立信任。计划发起人可以但不需要建立一个信托，以持有计划发起人可能不时出资的金额，以对应于根据第6.2节贷记给参与者的部分或全部金额。如果计划发起人希望建立一个信托基金，为计划福利的支付提供资金来源，则任何此类信托基金的构建应构成一项无资金支持的安排，不影响该计划作为无资金支持计划的地位，符合ERISA第一章和《守则》的规定。
11.2拉比信托基金。计划发起人设立的任何信托应在计划发起人和受托人之间，按照一项单独的书面协议进行资产的持有、管理和管理，在计划发起人破产的情况下，受制于计划发起人的债权人的债权。根据国税局的现有指导，该信托拟被视为拉比信托，该信托的设立不应导致参与者根据其贡献的金额实现当期收入。计划发起人必须在破产或资不抵债的情况下通知受托人。
11.3信托基金的投资。计划发起人对信托的出资，由受托人按照信托的规定和计划发起人的指示进行投资。信托投资不需要反映参与者为调整账户而根据第7.1节选择的假设投资，信托的收益或投资结果也不需要影响对本计划下参与者账户的假设投资调整。
第十二条--计划管理
121.署长的权力和责任。行政长官完全有权和完全负责管理该计划的所有细节，但须遵守ERISA的适用要求。行政长官的权力和责任包括但不限于以下内容：
(A)订立并执行其认为为有效执行《计划》所需或适当的规则及程序；
(B)解释本计划，其解释是最终的，但第12.2条规定的除外，适用于根据本计划提出利益要求的所有人；
(C)决定与该计划有关的所有问题以及任何人参加该计划的资格；
(D)管理第12.2条规定的索赔和审查程序；
(E)根据《计划》的规定计算将支付给任何参与者、前参与者或受益人的福利金额；
(F)决定该等利益将获支付予谁或哪些人；
(G)授权支付利益；
(H)遵守ERISA第一标题B第一部分的报告和披露要求；
(J)通过书面文书分配和下放其责任，包括成立一个行政委员会来管理该计划。
12.2条款和审查程序。
索赔程序。如果任何人认为他在本计划下被剥夺了任何权利或福利，该人可以向管理人提出书面索赔。如果任何此类索赔被全部或部分驳回，署长将以书面形式将其决定通知该人。这种通知将在署长收到索赔后90天内发出(如果是关于残疾的索赔，则为45天)。如果特殊情况需要延长处理索赔的时间，并且在最初的90天期限内(就残疾索赔，45天期限)向有关人员发出书面通知，署长可将提供通知的期限延长90天(就残疾索赔而言为30天)。如果该通知没有在该期限内发出，则自该期限的最后一天起，该索赔将被视为被驳回，该人可以要求对其索赔进行复核。此类通知将包括：(I)拒绝的具体理由；(Ii)对《计划》相关条款的具体提及；(Iii)对该人完善此类索赔所需的任何其他材料或信息的说明，以及对此类材料或信息的必要性的解释；以及(Iv)对该计划的审查程序和适用于该程序的时限的说明，包括该人在作出不利的审查决定后提起民事诉讼的权利。此外，对于残疾索赔，这种通知将以文化和语言上适当的方式提供，并将包括(5)对决定的讨论，包括解释不同意或不同意的依据：(A)治疗和评估索赔人的索赔人的保健或职业专业人员提供的意见；(B)医疗或职业专家的意见，他们的意见是通过计划获得的，无论在确定抚恤金时是否依赖这些意见；以及(C)社会保障管理局作出的任何残疾判定；(6)如果不利福利的判定是基于医疗需要、试验性治疗或类似的排除或限制，则对判定的科学或临床判断作出解释，将计划的条款适用于索赔人的医疗情况，或说明将在提出请求时免费提供解释；(7)作出不利判定时所依据的具体内部规则、准则、方案、标准或其他类似标准(“准则”)，或不存在此类准则的声明；及(Viii)申索人有权应要求免费取得与利益申索有关的所有文件、记录及其他资料及其副本的声明。
审查程序。在某人收到驳回索赔的书面通知之日起60天(就残疾索赔而言为180天)内(或如果未提供书面通知，则在被认为发生驳回之日起60天内(就残疾索赔而言为180天内)，该人(或其正式授权的代表)可(I)向署长提出书面请求，要求审查其被驳回的索赔和相关文件，以及(Ii)向署长提交书面问题和意见。复审决定将在60天内作出(如果是关于残疾的索赔，则为45天)。如果特殊情况需要延长处理请求的时间，如署长选择举行听证，并且在最初的60天期限内(就残疾索赔要求45天)，署长可以将作出审查决定的期限延长60天(就关于残疾的索赔而言，署长可将审查决定的期限延长60天)。如果在此期限内没有作出复核决定，索赔将被视为被驳回。如果是关于残疾的索赔，在对不利福利作出最终裁定之前，署长将尽快并充分提前在最后通知之前向索赔人免费提供与索赔有关的任何新的或额外的证据或理由，这些证据或补充证据或理由是由计划考虑、依赖或产生的，使索赔人有合理的机会在该日期之前作出答复。
署长将以书面形式将其决定通知该人。此类通知将以该人能够理解的方式编写，并将包含作出决定的具体理由以及对相关计划条款的具体引用。该通知将解释说，该人有权根据请求免费获得所有相关文件的合理查阅和复印件，并有权在作出不利的审查决定后提起民事诉讼。此外，对于残疾索赔，通知将以文化和语言上适当的方式提供，并将包括：(1)对决定的讨论，包括解释不同意或不遵循索赔人的保健或职业专业人员提供的意见的依据，这些意见是由治疗和评估索赔人的保健或职业专业人员提供的；医疗或职业专家的意见，其建议是通过计划获得的，无论在确定福利时是否依赖这些建议；如果不利福利的确定是基于医疗需要、试验性治疗或类似的排除或限制，则解释确定的科学或临床判断，将计划的条款适用于索赔人的医疗情况，或说明将在提出请求时免费提供解释，(Iii)作出不利决定时所依据的任何准则，或关于不存在此类准则的说明。
用尽索赔程序和提起法律索赔的权利。任何法律诉讼或衡平法诉讼，不得在署长确认驳回索赔后一(1)年后提起，如果较早，则不得在引起索赔人(S)或索赔(S)的事实或事件首次发生后四(4)年以上。
12.3计划行政成本。管理人在管理本计划时发生的所有合理成本和支出(包括法律、会计和员工通信费用)应由本计划支付，但雇主不得支付。
第十三条--杂项
13.1雇主的无担保一般债权人。参加者及其受益人、继承人、继承人和受让人不得对雇主的任何财产或资产享有法律上或衡平法上的权利、利益或要求。为了支付本计划下的福利，雇主的任何和所有资产应是并将继续是雇主的一般、未质押、不受限制的资产。每个雇主在本计划下的义务应仅仅是对未来付款的无资金和无担保的承诺。
13.2雇主的责任。每个雇主在该计划下支付福利的责任应仅由该计划和参与者与雇主之间达成的延期选择来确定。用人单位对受雇于其他用人单位的参与者不承担责任。
13.3权利的限制。本计划的设立或其任何修订，或任何基金或账户的设立，或任何福利的支付，均不会被解释为给予参与者或任何其他人针对雇主、本计划或管理人的任何法律或衡平法权利，除非本协议另有规定；在任何情况下，参与者的雇佣或服务条款都不会因此而改变或受到任何影响。
13.4反分配。除履行法典第414(P)款所指的国内关系命令所必需的情况外，参与者或参与者的任何受益人的任何利益或权利均不受任何债权人的要求。特别是，在法律允许的最大范围内，所有此种利益和权利不应受到扣押、扣押或参与者的任何债权人及其受益人可利用的任何其他法律或衡平法程序。参与者及其受益人均无权转让、预期、折算、质押、扣押或转让本计划项下他或她可能收到的任何款项，但指定受益人领取本计划规定的死亡抚恤金的权利除外。尽管有上述规定，管理人可酌情减少参与者账户的应付福利，以偿还欠雇主的任何债务或债务。
13.5支付便利。如果管理人根据医疗报告或其他令管理人满意的证据确定，根据《计划》领取任何福利金的人因少数人、疾病、虚弱或其他丧失工作能力而无法处理其事务，管理人可指示雇主将此类款项支付给对该接受者具有管辖权的法院指定的个人或机构，或根据国家法律具有照顾和控制该接受者的法定权力的个人或机构。因此，上述个人或机构收到的任何此类付款，以及在此范围内的任何此类付款，应解除雇主、本计划和管理人向该收款人支付本合同项下的福利的责任。
13.6个节点。向雇主或管理人发出的与本计划有关的任何通知或其他通信，如寄往计划发起人的地址：南联邦路8000号，博伊西，ID 83707，应视为以书面形式送达，如果实际送达上述地址，或在此情况下或信件中，应在寄往美国的邮件、预付头等邮资和挂号或认证的头等邮资后5个工作日内送达。
13.7%的预提税金。如果雇主认定本合同项下的任何延期付款或付款欠税，雇主应在法律允许的情况下，从参与者应支付的任何款项或延期付款中扣留此类金额，或以其他方式与参与者或其受益人作出适当安排，以履行此类义务。就本第13.7条而言，税收是指任何联邦、州、地方或任何其他政府所得税、就业税或工资税、消费税或与递延金额、由此产生的任何收入以及根据本计划向参与者支付的任何款项有关的任何其他税收或评估。
13.8赔偿。
(A)雇主应在雇主所在司法管辖区的法律允许的最大范围内，就其采取的所有行动以及未能采取行动(不论采取任何行动的日期或没有采取行动)，对被补偿者因任何诉讼(如第(E)款所界定的)合理地产生或遭受的所有费用、责任和损失(包括但不限于律师费、判决、罚款、税款、罚款、罚款、税金、罚款、罚款、税金、罚款、罚款、税款、罚款、税金、罚款、然而，在下列情况下，不得根据本节作出赔偿：(1)引起赔偿要求的行为或不作为被法院判定为构成故意不当行为或鲁莽行为，或(2)雇主不同意达成和解。
(B)本节规定的获得赔偿的权利应包括在雇主成立公司所在管辖区的法律允许的最大范围内，使雇主在诉讼最终处置之前支付被赔付人为任何诉讼辩护所产生的费用的权利；但如法律有此规定，在法律程序最终处置前，受偿人所发生的上述费用，只可在受偿人或其代表向雇主作出承诺后支付，如最终裁定受偿人无权根据本条或其他规定获得弥偿，则须向雇主承诺偿还所有如此垫付的款项，而不计利息。
(C)对已不再是受偿人的受偿人，应继续根据本节给予赔偿，并应使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。业主同意本节中作出的承诺对其继承人或受让人具有约束力，并在本计划终止、修改或重述后继续有效。
(D)上述获得弥偿的权利是受弥偿人在法律上或因任何种类的保险而可能享有的其他权利以外的权利，并且是对获弥偿人依据雇主的附例而有权获得弥偿的权利的补充，而不是取代该权利。
(E)就本节而言，下列定义应适用：
(I)“受赔人”是指担任管理人的每一个人(或任何其他雇员、董事或雇主的高级职员)，他们曾经或现在是任何诉讼的一方，或因他正在或曾经履行本计划下的行政职能而受到威胁，或以其他方式参与任何诉讼。
(Ii)“程序”是指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序(包括但不限于由雇主提出或根据雇主的权利进行的诉讼、诉讼或程序)，不论是民事、刑事、行政、调查或仲裁。
13.9件成功之作。本计划的规定应对计划发起人、雇主及其继承人和受让人以及参与者和参与者的指定受益人具有约束力并符合其利益。
13.10免责声明。计划发起人的意图是计划符合规范第409a节的要求。如果本计划的任何规定未能满足规范第409a节的要求，计划发起人和雇主均不对任何参与者承担任何责任。
13.11行政法。该计划将根据特拉华州的法律进行解释、管理和执行。
13.12 CLaw Back。根据本计划选择延期的承保薪酬，包括目前根据本计划递延的金额(及其收益)和之前根据该计划递延并随后支付给参与者的任何金额(及其收益)，应始终遵守美光补偿政策，如下所示：
(A)如果参与者在根据美光补偿政策被视为延期的日期之前，及时和适当地选择推迟根据美光补偿政策已被退还或没收的承保补偿，则参保人关于该承保补偿的延迟选择将保持全部效力和效力(不进行调整或按比例)，并将适用于根据美光补偿政策应支付的承保补偿金额减少后仍应支付给该参与者的承保补偿金额。
(B)如果参与者的承保补偿根据美光补偿政策被退还或没收，并且该承保补偿的全部或部分已记入该计划下该参与者的帐户，则该参与者的帐户可通过没收该承保补偿(及其上的任何收入)在该计划下仍记入该参与者帐户的金额而被扣减。
(C)如果参与者的承保补偿根据美光补偿政策被退还或没收，并且该承保补偿的全部或部分已记入计划下参与者的账户，并且随后从计划向参与者分配了全部或部分如此贷记的承保补偿(及其任何收入)，则从计划如此分配的该承保补偿的金额(及其任何收入)仍应受微米补偿政策的约束。如此分配的承保补偿(包括收益)应根据美光补偿政策予以补偿，就像该金额之前未在本计划下计入贷方一样。
(D)如果参与者的账户已按照本计划的运作或依法向受益人或候补受款人支付或应付，则根据上述(B)和(C)款应没收或退还的任何金额，应在法律允许的最大范围内根据微米退款政策的条款对该受益人或候补受款人进行没收或退还。
(E)本第13.12条的规定无意构成违反本计划第13.4条的参与者在本计划下的权益转让。此外，根据第13.12条的规定没收参与者的账户，并不是为了构成违反规范第409a条的不允许的福利加速，或违反计划发起人根据计划第11条建立的任何信托向计划发起人支付款项。
除本合同另有明文规定外，自2023年10月1日起生效。
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作者：阿普丽尔·阿恩岑
ITS：高级副总裁和首席人民官