根据第 424 (b) (5) 条提交

注册 编号 333-273430

招股说明书补充文件

（至 2023 年 8 月 14 日的 招股说明书）

1,321,000 股 A 类普通股

Sidus Space, Inc.

根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，我们 将发行1,321,000股A类普通股，面值每股0.0001美元，每股发行价为6.00美元。

我们的 A类普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SIDU”。2024年2月29日， 我们上次公布的A类普通股销售价格为每股8.98美元。

截至本招股说明书补充文件发布之日 ，根据非关联公司持有的2,755,344股A类普通股和每股16.97美元（即我们在2024年1月9日的A类普通股的收盘价），非关联公司持有的已发行A类普通股（ 或我们的公开持股量）的总市值为46,758,188美元过去60天内我们在纳斯达克资本市场上的A类普通股 的最高收盘价。在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，并且S-3表格注册声明的第I.B.6号一般指令 继续适用于我们，我们就不会根据S-3表格上的注册 声明在任何12个月的日历期内出售价值超过我们公众持股量三分之一的证券。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们已根据一般指令I.B.6出售了7,657,115美元的证券。在过去 12 个月的日历期内，S-3 表格上的 注册声明，该日历期结束并包括本招股说明书 补充文件发布日期（但不包括本次发行）。因此，根据S-3表格I.B.6号一般指令，我们目前有资格发行和出售总额为7,928,948美元的 证券。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第405条，我们 是一家新兴成长型公司，也是一家规模较小的申报公司，因此，我们选择遵守本招股说明书补充文件、 随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件以及未来申报的某些已缩减的上市公司报告要求。

投资 这些证券涉及某些风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-10页上的 “风险因素” 和随附的 基本招股说明书，以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书 中以引用方式纳入的风险因素，以讨论在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述均属犯罪 。

承销商预计将在2024年3月5日左右向买方交付证券。

ThinkEqu

本招股说明书补充文件的 日期为 2024 年 2 月 29 日

目录

招股说明书 补充文件

招股说明书

关于 本招股说明书补充文件

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券和 交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是这份 招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了 随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更多 一般信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果 本招股说明书补充文件中包含的信息与本招股说明书补充文件发布之日之前提交的随附的 招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖 本招股说明书补充文件中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份较晚日期的文件中的声明 不一致 — 示例，在随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件 — 文档中日期较晚的语句修改或取代先前的声明。

我们 进一步指出，我们在作为此处以提及方式纳入的任何 文件 的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，在某些情况下， 的目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或 契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将这种 的陈述、保证和契约视为准确地代表了我们的现状。

您 应仅依赖本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息，或此处及其中以引用方式纳入 的信息。我们未授权，承销商也未授权任何人向您提供与 不同的信息。无论本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书的交付时间如何，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入此处 或其中的信息仅在相应日期才是准确的。

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含此处 中描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件限定 。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要归档或将作为注册声明的附录纳入此处 ，您可以按照下文 “在哪里可以找到更多信息” 部分所述获取这些文件的副本。

在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括 此处及其中以引用方式纳入的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中分别标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入文件” 的章节中向您推荐的文件中的 信息。

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含并纳入了基于独立行业出版物和其他公开信息的参考市场数据和行业统计数据和预测 。尽管我们认为这些来源是可靠的，但 我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。尽管 我们没有发现本招股说明书补充文件、随附的招股说明书 或其中以引用方式纳入的文件中提供的市场和行业数据有任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会因 各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素，以及其他纳入的文件中类似标题下的因素此处仅供参考。因此，投资者应 不要过分依赖这些信息。

我们 仅在允许出价 和销售的司法管辖区出售本招股说明书补充文件中提供的证券，并寻求买入要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及本招股说明书补充文件提供的证券 在某些司法管辖区的发行可能会受到法律的限制。 持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与证券发行、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在美国 州以外的分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成 任何人在任何非法提出此类要约或招股说明书的司法管辖区内， 的出售要约或购买要约 不构成 任何人提出的出售要约 或征求购买要约。

本招股说明书补充文件中出现的任何其他公司的商标、 服务商标或商品名称均为其各自所有者的财产。 我们使用或展示他人拥有的商标、服务标志或商品名称，并非意在也不暗示我们与商标、服务标志或商品名称所有者之间的关系，或由其认可或赞助 。

除非上下文另有要求，否则此处使用 时，提及 “公司”、“我们” 和 “我们” 是指特拉华州的一家公司 Sidus Space, Inc. 及其子公司，除非 上下文另有说明或要求。

关于前瞻性陈述的披露

本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件除历史信息外，还包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条， 所指的某些前瞻性陈述，其中包含信息与未来事件、未来财务业绩、战略、预期、竞争环境、 监管环境有关资源的可用性。此类前瞻性陈述包括那些表达计划、预期、 意图、偶然性、目标、目标或未来发展的陈述和/或以其他方式不是历史事实陈述的陈述。这些前瞻性 陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测，受已知和未知的风险和不确定性影响 ，这些风险和不确定性可能导致实际业绩和发展与此类陈述中表达或暗示的结果和发展存在重大差异。

在 某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性陈述，例如 “期望”、“预期”、“打算”、 “估计”、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“应该”、 “可能” 或此类术语的否定词或其他类似表述。因此，这些陈述涉及估计值、假设 和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果存在重大差异。参照本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件 中讨论的因素或以引用方式纳入此处的所有前瞻性陈述， 均具有 的全部限定条件。

可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与我们的书面或口头前瞻性陈述中表达或暗示不同的风险、 不确定性和其他因素可以在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件 标题下找到 ，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告 “风险因素” 和 “业务”，我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代 以及与特定发行相关的任何招股说明书补充材料。

前瞻性 陈述仅代表其发表之日。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非适用的证券法要求，否则我们认为 没有义务更新前瞻性陈述以反映实际业绩、假设变化或影响 前瞻性信息的其他因素的变化。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性 陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行更多更新。

招股说明书 补充摘要

本 摘要重点介绍了有关我们、本次发行的精选信息，以及本招股说明书补充文件、 随附的基本招股说明书以及我们在此处及其中以引用方式纳入的文件中其他地方出现的精选信息。本摘要不完整， 不包含您在决定是否投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读 整份招股说明书补充文件以及随附的基本招股说明书，包括本招股说明书补充文件第 S-10 页开头的 “风险因素” 部分 、随附的 基本招股说明书第 6 页开头的 “风险因素” 部分、我们最新的 10-K 表年度报告中的 “风险因素” 部分，可能经过修改、补充 或取代我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告，以及我们的财务报表和相关附注以及以引用方式纳入的其他 文件本招股说明书补充文件和基本招股说明书。除非另有说明，否则本招股说明书中包含的所有股票信息 和每股信息均生效于2023年12月19日生效的公司 A类普通股和B类普通股的每100股反向股票拆分

公司 概述

我们成立于 2012 年 ，是一家成长中的美国商业航天公司，拥有成熟的制造业务，十多年来，我们一直被信赖为许多顶级航空航天企业提供任务关键型 太空硬件。随着太空经济的发展，我们计划提供在轨服务； 所述服务要么处于开发阶段，要么即将成为飞行遗产。我们已从战略上决定扩大我们的业务 ，通过成为响应式和可扩展的在轨基础设施的提供商，以及收集 太空和地球观测数据以捕捉更大的市场需求，向卫星价值链向上移动。

为满足商业和政府客户的需求和使命，我们将业务分为三个核心业务领域：制造 服务；太空基础设施即服务；以及天基数据和见解。我们的垂直整合模式在 的每条业务线中都是互补的，旨在扩大现有业务并释放新的潜在创收机会。

产品 和服务

我们的 制造业务占地 35,000 平方英尺，毗邻我们的洁净室设施。我们拥有 AS9100 Aerospace 认证，并且符合《国际武器贸易条例》(ITAR)，因此，结合我们的 现有工具和能力，我们有能力满足独特的高精度制造要求。

利用 我们的行业经验和飞行传统，我们正在内部生产自己的混合增材制造（3D 打印）卫星 （“LizzieSats”）系列，这些卫星经过精心设计，能够同时承载用于 Sidus 驱动的有效载荷（见下文 “空间数据即服务”）和/或为技术客户提供 数据的 “拼车” 机会。我们预计，在计划的 “拼车计划” 中，基础设施的 “预订” 将是 的关键绩效指标。

我们的 太空基础设施即服务产品计划提供：卫星设计、卫星制造、星座运营和有效载荷 托管。

截至 2023 年 12 月 ，我们有：

● 与 Space-X 签署了一项为期多年的多次发射协议，从而为客户提供可靠、具有成本效益的发射服务 ；

● 已获得国际电信联盟（ITU）批准建立 100 多个卫星星座；

● 与由20多个地面站组成的全球多元化网络建立了合作伙伴关系，为我们的用户提供近乎持续的高速率、 “在轨到云” 的通信网络；

● 保护了位于佛罗里达州梅里特岛佛罗里达太空海岸的任务运营中心，该中心能够管理卫星运营， 协调收集管理任务并满足数据分发请求，旨在实现这一过程的许多要素的自动化。

随着时间的推移，我们计划开始推出除在轨基础设施服务之外的其他服务，其中可能包括月球测绘任务， 以支持政府对在轨机动性的要求。将根据个体企业 个案对每个商业机会进行评估，目的是保护我们的核心业务免受风险。

我们的 LizzieSat 卫星平台旨在通过将 与行业替代方案进行比较时允许差异化数据收集来解决这些缺点。我们计划通过以下方式领导下一代地球和太空数据收集：

从我们计划的 LizzieSat 星座中收集的 数据的净值预计将使组织能够以 更高的信心、更高的准确性和速度做出更好的决策。我们希望通过用户根据自己的用例控制 的可自定义分析来丰富这些经过处理的数据，进而向组织提供跨行业订阅的数据，使他们能够改善决策 并降低风险。

我们 为众多国际和国内政府及商业公司提供硬件制造支持，包括荷兰 组织、美国国务院、美国国防部、美国宇航局、柯林斯航空航天公司、洛克希德·马丁公司、Teledyne Marine、Bechtel、 OneWeb Satellites、帕森斯公司和L3Harris，涉及的领域包括运载火箭、卫星硬件和自主水下 飞行器。使当前和未来客户受益的计划服务包括提供天基数据，这些数据可以为农业、商品跟踪、灾难评估、非法贩运监测、能源、采矿、石油和天然气、火灾监测、 植被分类、土壤湿度、碳质量、海事 AIS、航空 ADS 和天气监测提供关键见解；为 客户提供证明技术（硬件或软件）在恶劣的太空环境中成功运行的能力提供 太空服务。我们计划拥有并运营业界领先的美国低地球轨道（“LEO”）小型卫星 （“smallsat” 或 “smallsat”）星座之一，专注于地球观测和遥感。我们的运营战略 是继续增强我们卫星星座的能力，增加我们的国际和国内合作伙伴关系， 扩大我们的同步数据分析产品，以增加我们为客户提供的价值。我们的两项运营资产——我们的 卫星星座和硬件制造能力——是相辅相成的，是多年传承和 创新的结果。

影响我们业绩和前景的关键 因素

我们 认为，我们的业绩和未来的成功取决于多个因素，这些因素带来了重大机遇，但也会带来风险 和挑战，包括来自知名度和资本充足的公司的竞争、实际或感知到的安全问题 的风险及其对我们声誉的影响以及 “风险因素” 下讨论的其他因素。我们认为 下面讨论的因素是我们成功的关键。

发展 我们经验丰富的太空硬件业务

我们 正在寻求扩大我们的太空和国防硬件业务，目标是随着未来客户群的增加，将轮班从一班半 班次扩大到两班半。由于目前客户来自太空、海洋和国防工业，我们的合同 收入正在增长，我们正在与包括政府机构、大型国防 承包商和私营公司在内的众多潜在客户进行积极讨论，以增加我们的合同收入。在过去的十年中，我们为 NASA SLS 火箭和移动发射器以及其他商业太空和卫星公司制造了地面和飞行产品 。我们为波音、洛克希德·马丁公司、诺斯罗普·格鲁曼公司、Dynetics/Leidos、Blue Origin、联合发射联盟、柯林斯航空航天公司、L3Harris、OneWeb 和太空系统劳拉/Maxar等 客户提供了支持。我们制造了各种产品，包括流体、液压和气动系统、电气控制 系统、电缆线束、硬件起重架、脐带板、吹扫和危险气体断路器、易碎螺栓、礁石切割器、 波导管、定制平台以及其他适用于所有类型火箭、地面、飞行 和卫星系统的精密机械和电气部件。

启动 并扩大商用卫星运营

我们的 目标是帮助客户了解天基数据如何对日常业务产生影响。我们的战略包括从一开始就以最终用户为中心来增加下游的 需求。而其他人则专注于专门针对关键 领域或问题集的数据垂直化战略，但我们认为，生产的灵活性、低成本的定制设计以及为消费者提供的 “将太空带回地球” 将提供可扩展的增长模式。继2022年成功完成LizzieSat 初步和关键设计 审查之后，我们于2023年第一季度开始了LizzieSat的集成和测试。我们完成了关键的指挥和数据系统测试，验证了 太空中的LizzieSat卫星与康斯伯格卫星 服务、阿特拉斯太空行动和Leaf Space地面站之间的通信和数据传输路径的正常运行，这是LizzieSat™ 星座成功执行任务的先决条件。 在2023年第四季度，我们完成了在SpaceX Falcon 9上发射所需的环境测试，并计划在2024年1月向SpaceX交付我们的第一颗 LizzieSat。

2023年第一季度，我们与SkyWatch Space Applications, Inc.签署了一项使用其TerraStream数据管理平台的协议。该协议 预计将加速 Sidus 商业数据分发战略的扩展，其中包括为 公司现有客户的数据贴上白标签，以及推动新数据客户的增长。该协议预计将为公司带来额外的 收入，并吸引原本可能与Sidus无关的客户。2023年第三季度，我们宣布收购Exo-Space Inc.的几乎所有资产 ，以便通过ExoSpace的 FeatherEdge人工智能平台将其EdgeAI能力整合到我们计划的星座中，这将使我们能够提供源自地球观测数据的近乎实时的情报。为了进一步扩展星座的能力，我们在LizzieSat卫星星座中实施了SatLab A/S第二代自动识别系统（AIS）技术 。AIS 技术使用海上船舶上的复杂系统来识别和跟踪船只 以防止碰撞并保护海上生命。将这项技术集成到Sidus的卫星中将实现更准确的 船只跟踪和监测，同时实时提供有关船舶运动的宝贵信息。

我们 此前已通过国际电联于 2021 年 4 月 6 日发布的文件获得了 X 波段和 S 波段无线电频率许可的批准。此类许可证由马恩岛的一家公司Aurea Alas, Ltd. 持有，该公司是我们的可变权益实体。国际电联文件 包含经批准的用于多个 X 波段和 S 波段频率以及七个不同轨道平面（包括 45 度）的频谱用途。 2023年8月，联邦通信委员会向西德斯授予了LizzieSat-1的发射和运行许可证，用于发射和部署名为 Transporter 10的SpaceX猎鹰9号任务，其中包括批准使用先前批准的国际电联S波段和X波段频率以及地面 站覆盖范围进行轨道运营。我们还为LizzieSat卫星星座任务一至六提交了联邦通信委员会第25部分许可申请。 FCC 第 25 部分许可申请已过强制性审查期，正在等待批准。美国商务部下属的国家海洋与大气管理局（NOAA）颁发了一级许可证，授权西德斯在 2024年运营LizzieSat 1-3，这是一个由三颗卫星（LizzieSat #1 至LizzieSat #3 或LS-1至LS-3）组成的私人遥感太空系统。来自近红外（NIR）和短波红外（SWIR）成像仪的图像将集成到我们的FeatherBox AI机载处理器 中，并与自动信息系统（AIS）数据相结合，以检测海上交通迁移和非法捕鱼活动，检测 甲烷排放并检测各个农业地区的营养压力。任何延迟开始我们的商业发射业务， ，包括在获得NOAA许可证或其他监管部门对未来运营的批准或频率 要求方面的延迟或成本超支，都可能对我们的业绩和增长计划产生不利影响。

我们的 垂直整合空间基础设施

我们 正在设计、开发、制造和计划运营一系列专有小卫星。这些卫星 专为多个任务和客户而设计，构成了我们卫星平台的基础。这些 混合 3D 打印的模块化卫星每颗重约 100 千克，其设计目标是比立方体卫星和纳米卫星更具功能性， 的制造成本也比 200-600 千克范围内的大型卫星便宜。根据国际电联于2021年4月的批准，我们的星座发射到低地轨道并在不同的轨道（倾角28°-98°， 300-650km 海拔）上运行，其设计目的是实现最佳分布，为政府和商业部门的客户提供 最大覆盖范围。我们的 星座最初有六个分布在全球的地面站，旨在快速完成任务、收集和交付高回访的高分辨率图像和数据分析。 随着我们卫星星座的增长，我们收集的数据量将增加，我们预计我们的重访率将提高。

我们的 具有成本效益的小卫星是从头开始设计的，旨在优化单位成本的性能。由于我们的垂直整合、使用客户现货 (COTS) 成熟系统、成本效益、资本节约型星座设计和适应性强的定价模型，我们希望能够集成 技术并以比传统提供商更低的成本按需提供数据。

我们 在我们的卡纳维拉尔角工厂设计和制造我们的卫星。我们目前的配置和设施旨在每月制造 5-10 颗卫星。我们的垂直整合使我们能够在整个设计、制造和 操作过程中控制卫星。我们多年的太空硬件制造经验意味着我们能够利用我们的制造专业知识和 商业最佳实践进行卫星生产。此外，利用内部和合作伙伴提供的子系统组件 、内部设计和集成服务，以及对轨卫星的运营支持，提供 整个星座的统包交付，可在数月而不是数年内实现 “星座概念”。具体而言，我们的太空和国防即服务 产品预计将涵盖托管卫星和星座服务的各个方面，包括在我们的卫星上托管客户有效载荷，以及通过我们的太空平台向客户提供数据和星座服务。预计这些服务将允许 客户专注于开发创新的有效载荷，而不必设计或开发完整的卫星总线或卫星或 星座，我们将提供这些服务，以及可能包括遥测、跟踪和控制、通信、 处理以及软件开发和维护在内的辅助服务。我们的专利太空相关技术包括 regolith-polymer 混合物和相关原料的打印头；用于regolith的传热系统；一种用于建立废水生物反应器环境的方法； 垂直起降台和联锁摊铺机，用于建造该混合物的联锁摊铺机；以及高负荷真空室运动馈通系统和 方法。Regolith 是一层覆盖坚固岩石的未固结、松散、异质表层沉积物。它包括尘埃、破碎的 岩石和其他相关物质，存在于地球、月球、火星、一些小行星和其他地球行星和卫星上。 我们继续为我们的产品申请专利，包括我们的卫星、外部平台和其他创新。

收入 的产生

我们 通过在卫星平台上出售有效载荷空间、逐个项目向战略 客户提供工程和系统集成服务以及制造太空硬件来创收。此外，我们打算通过出售地理空间 数据和通过我们的星座捕获的可操作情报来增加收入。这种支持通常根据固定价格合同签订给商业和政府 客户，通常包括其他服务。由于我们卫星的大小和容量，我们计划在单一平台上托管 各种传感器，例如多光谱和高光谱地球观测成像器、海上船舶射频跟踪接收器、超高频 物联网收发器、光通信设备等，以同时满足许多客户 要求的需求。

降低 制造成本和进度

我们 正在开发一种能够快速响应客户需求的制造模型，包括整合客户技术 和天基数据交付。我们计划中的卫星旨在整合经过太空验证的 COTS 子系统，这些子系统可以快速集成到卫星中，并在客户需求变化或演变时快速更换。我们的垂直整合制造流程 使我们能够灵活地在生产周期中进行更改，而不会影响发布或成本。

最近的事态发展

任命 首席财务官

2024 年 2 月 6 日，比尔·怀特被任命为我们的首席财务官，自 2024 年 2 月 20 日起生效。此外，2024年2月6日， 特蕾莎·伯奇菲尔德告知我们，她决定辞去公司首席财务官的职务。

2024 年 1 月 承销发行

2024 年 1 月 29 日，我们与作为唯一承销商的 ThinkeQuity LLC 签订了承销协议（“承销协议”），内容涉及以每股4.50美元的价格 向公众公开发行1,181,800股我们的A类普通股的坚定承诺（“1月预融资认股权证”）和用于购买的预筹认股权证（“1月预融资认股权证”）普通股增至69,900股 股，向公众公开发行的价格为每份1月份的预筹认股权证4.499美元。一月 预先注资认股权证的每股行使价为0.001美元，视其中规定的调整而定。”所有一月份的预融资认股权证均在本招股说明书补充文件发布之日之前行使 。1月份的发行是根据我们在S-3表格（文件编号 333-273430）上的注册声明进行的，该声明先前于2023年7月26日提交给美国证券交易委员会（“SEC”），经2023年8月4日修订，并于2023年8月14日宣布生效，基本招股说明书将于2023年8月14日生效，日期为2023年8月14日，基础招股说明书和2024年1月29日 29日的招股说明书补充文件。

2023 年 10 月 注册直接发行

2023 年 10 月 11 日，我们与某些机构投资者签订了证券购买协议（“购买协议”）， 根据该协议，我们同意通过注册直接发行（“十月发行”）向这些投资者发行和出售公司 A 系列可转换优先股 2,000 股，面值每股 0.0001 美元，申报价值 为每股 1,000 美元（“A系列优先股”），发行价为每股1,000美元。A系列优先股 的每股可转换为公司的A类普通股，初始转换价格为每股10.152美元（ “转换价格”）。如果以低于当时适用的转换价格（ 除某些例外情况外）发行任何普通股、 或可转换、可行使或可交换为普通股的证券，则转换价格受股票分红、股票分割、重新分类 等的惯常调整，并以 “全额调整” 为基础。2024年1月5日，根据A系列优先股优先股优先权指定证书（“COD”）第8（g）条 ，我们的 董事会批准将转换价格下调至每股3.89642美元，这是A系列优先股 将在2024年1月15日根据COD第8（d）条调整的转换价格。此外，收购协议规定，在 2024 年 10 月 13 日之前，10 月发行的投资者有权参与我们股票证券 （包括本次发行）的后续配售，最高可达此类后续配售的 50%。

同时，根据同时私募的购买协议，在出售A系列优先股的同时，对于转换投资者购买的A系列优先股后可发行的每股 A类普通股，该投资者将获得一份未注册的 认股权证（“认股权证”），用于购买一股A类普通股。在 私募中共发行了197,006份认股权证，每份认股权证可行使公司一股A类普通股，行使价为每股10.152美元，发行后可立即行使，期限自发行之日起五年。如果以低于当时适用的行使价（某些例外情况除外）发行任何A类普通股或可转换成A类普通股的A类普通股或可转换证券，则 的行使价格受股票分红、股票分割、重新分类等的惯常调整，并以 “全额利率” 为基础进行基于价格的 调整。 2024年1月9日，根据认股权证第2（h）节，我们的董事会批准将认股权证的行使价下调至每股3.89642美元，这是认股权证在2024年1月15日根据认股权证第 2（c）节调整的行使价。根据认股权证第 (c) 节，由于行使价下调， 认股权证的股票数量增加到513,292股。

公司 信息

我们 成立于2012年7月17日，是一家有限责任公司，名为Craig Technologies Aerospace Solutions, LLC。2021 年 4 月 15 日，我们改组为特拉华州的一家公司，并于 2021 年 8 月 13 日更名为 Sidus Space, Inc.我们的主要行政人员 办公室位于佛罗里达州梅里特岛北赛克斯溪公园大道150号200号套房32953，我们的电话号码是 (321) 613-5620。我们的 网站地址是 www.sidusspace.com。 我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本 招股说明书，您不应将我们网站上包含或可通过我们的网站访问的任何信息视为本招股说明书 的一部分，也不要在决定是否购买我们的A类普通股时考虑。

产品

(1) 本次发行后将流通的A类普通股和B类普通股数量基于截至2024年2月29日已发行的2760,344股A类普通股和10万股B类普通股，不包括：

除非 另有说明，否则本招股说明书反映并假设以下内容：

风险 因素

对我们证券的投资涉及高度的风险。在做出投资我们证券的决定之前，您应 仔细考虑下述风险因素以及我们最新的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险因素，这些风险因素可能会不时修改、补充或被我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和基本招股说明书的其他报告 所取代本招股说明书补充文件及随附基础中包含的所有其他 信息招股说明书。我们目前不知道 或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果 我们向美国证券交易委员会提交的文件、本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性实际出现 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易 价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

我们的 管理层将对本次发行净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用所得款项， 并且所得款项可能无法成功投资。

我们的 管理层将对我们任何发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可以将其用于本次发行时所考虑的以外的 用途。因此，您将依赖我们管理层对 这些净收益的用途的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得 是否得到适当使用。所得款项的投资方式可能不会给我们带来有利或任何回报 。

由于未来的股票发行，您 将来可能会受到稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不相同的价格额外发行我们的A类普通股或其他证券， 可转换为我们的A类普通股或可兑换成我们的A类普通股。我们可以 以低于本次发行中任何投资者 支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。 我们在未来交易中额外出售A类普通股或可转换或交换为 A类普通股的证券的每股价格可能高于或低于任何投资者在本次发行中支付的每股价格。

您在本次发行中购买的A类普通股的每股净有形账面价值可能会立即 大幅稀释。

本次发行的每股发行价格 可能超过本次发行前已发行的A类普通股的每股净有形账面价值。 使我们以每股6.00美元的公开发行价格出售的1,321,000股A类普通股生效后，在扣除 佣金和我们应付的预计发行费用后，您将立即经历每股0.05美元的稀释，这是我们在本次发行生效后截至2023年9月30日调整后的每股有形净账面价值之间的差额 和发行价格。有关参与本次发行可能产生的稀释的更详细说明 ，请参阅标题为 “稀释” 的部分。

我们 将在本次发行中出售大量A类普通股，这可能会导致我们的A类普通股 股价格下跌。

在 本次发行中，我们发行的是A类普通股。我们的A类普通股在公开市场上存在潜在的额外股份， 或认为市场上可能有此类额外股份，可能会对我们的A类普通股的价格产生不利影响。我们 无法预测这些A类普通股的市场销售或待售的A类普通股的可用性将对我们的A类普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。

如果 纳斯达克资本市场得出结论，根据纳斯达克股东批准规则，本次发行不符合公开发行 的资格，它可能会寻求将我们的A类普通股退市。

继续在纳斯达克资本市场上市我们的A类普通股取决于我们是否遵守纳斯达克市场规则（包括但不限于市场规则5635或股东批准规则）对继续 上市的要求。 股东批准规则禁止在未经股东批准的情况下发行超过我们已发行普通股 20％的普通股（或衍生品），除非这些股票的出售价格等于或超过股东批准规则 中定义的最低价格，或纳斯达克认为的公开发行，如股东批准规则所定义。本次发行中出售的证券 可能会以比股东批准规则中定义的最低价格大幅折扣出售，我们 不打算在本次发行中发行证券时获得股东的批准。因此，我们已寻求 以股东批准规则中定义的公开发行形式进行并计划继续进行此次发行， 是一项基于纳斯达克确定的多个因素的定性分析，包括通过广泛营销和发行这些证券 ，按照《证券法》注册的坚定承诺承销发行。对我们在本次发行中出售的证券的需求， 以及这些证券的最终发行价格，将在几个交易日进行广泛的公开营销后确定，这些证券的最终分配最终将由承销商决定。纳斯达克还发布了指导方针 ，就股东批准规则而言，“大幅折扣” 至最低价格（例如折扣50％或以上）的证券的发行 通常会妨碍确定该发行符合公开发行资格。 我们无法向您保证，纳斯达克将根据股东批准规则确定本次发行将被视为公开发行。 如果纳斯达克确定本次发行不符合股东批准规则，纳斯达克可能会以存在缺陷为由，开始将我们的A类普通股从纳斯达克资本市场退市。从纳斯达克资本市场退市后，我们的股票 很可能会在场外交易商间报价系统（通常称为场外交易）中交易。场外交易除了与在证券交易所（例如纳斯达克资本 市场）交易或交易所上市股票交易相关的风险外，还涉及 风险。与交易所上市股票相比，许多场外交易股票的交易频率较低，交易量也较小。 因此，我们的库存的流动性将低于其他水平。此外，场外股票的价格通常比交易所上市 股票的价格更具波动性。此外，机构投资者通常被禁止投资场外股票， 在需要时筹集资金可能更具挑战性。

如果 我们以每股价格低于3.89美元的价格出售A类普通股，则此类出售将触发针对某些未偿认股权证的 反稀释条款。

如果 我们以每股价格低于3.89美元的价格出售A类普通股，则此类出售将导致我们在2023年10月发行的 认股权证的行使价降至出售股票的每股价格。此外，行使 认股权证时可发行的股票数量将按比例增加。此外，此类反稀释权的潜在应用可能会使我们无法寻求额外的 融资，这将对我们的运营融资和继续支持增长计划的能力产生不利影响。

我们在公开市场上出售大量A类普通股 ，或者认为可能发生此类出售，可能导致我们的股价下跌。

我们 可能会在公开市场（包括本次发行期间）发行和出售额外的A类普通股。因此，我们的大量 股A类普通股可能会在公开市场上出售。在公开市场上出售我们的大量A类 普通股，包括与本次发行相关的股票，或认为可能发生此类出售， 可能会压低我们的A类普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

由于我们的A类普通股需求突然增加而大大超过供应， 可能出现 “空头挤压”，这可能会导致 普通股的价格波动。

投资者 可以购买我们的A类普通股以对冲我们的A类普通股的现有敞口，或推测我们的A类普通股的价格。对我们的A类普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果空头 风险敞口总额超过我们在公开市场上可供购买的A类普通股的数量，则空头敞口 的投资者可能需要支付溢价才能回购我们的A类普通股，然后交付给我们的A类普通股的贷款人。反过来，这些回购 可能会大幅提高我们的A类普通股的价格，直到空头敞口的投资者可以购买额外的 普通股来弥补其空头头寸。这通常被称为 “空头挤压”。空头挤压可能导致 我们的A类普通股价格波动，与我们的A类 普通股的表现或前景没有直接关系，一旦投资者购买了填补空头头寸所需的A类普通股，我们的 A类普通股的价格可能会下跌。

由于 我们目前不打算在可预见的将来宣布我们的A类普通股的现金分红，因此 股东必须 依靠我们的A类普通股价值的升值来获得任何投资回报。

我们 从未为我们的A类普通股支付过现金分红，也不打算在不久的将来支付任何现金分红。我们目前 打算保留所有未来收益（如果有），为我们业务的运营、发展和增长提供资金。此外，任何 未来的债务协议也可能阻止我们支付股息或限制我们支付股息的能力。因此，在可预见的将来，我们的A类普通股的资本增值（ 如果有）将是您投资的唯一收益来源。

经修订的公司注册证书中包含的 普通股双类别结构，其效果是 将投票控制权集中在首次公开募股之前持有我们B类普通股的股东身上。这种 所有权将限制或排除您影响公司事务的能力，包括董事选举、我们的 组织文件的修改、所有或基本上全部资产的任何合并、合并、出售或其他需要股东批准的重大公司交易 ，这可能会对我们的A类普通股的交易价格产生不利影响。

我们的 B类普通股每股有十张选票，而我们的A类普通股，即我们在本次发行中出售的普通股，每股有一票。Craig Technical Consulting, Inc.（简称 CTC）（CTC）（我们的董事长兼首席执行官 官卡罗尔·克雷格是其唯一所有者）持有我们B类普通股的所有已发行和流通股份，约占截至2024年2月29日我们已发行股本投票权的26.6％ 。此外，由于 我们的B类和A类普通股之间的投票比率为十比一，在本次发行之后，我们的B类普通股的持有人可以继续持有普通股合并投票权的很大一部分 ，因此在B类普通股股东转换之前，对提交给股东 批准的事项施加重大影响。这种集中控制可能会限制或排除您在可预见的将来影响 公司事务的能力，包括董事选举、组织文件的修订以及任何 合并、合并、出售我们的全部或基本上全部资产或其他需要股东批准的重大公司交易。 此外，这种集中控制可能会阻止或阻止您主动提出的 股本收购提议或要约， 您可能认为符合我们股东的最大利益。因此，这种集中控制可能会对我们的A类普通股的市场 价格产生不利影响。

B类普通股持有人未来的 转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，但我们修订和重述的公司注册证书中规定的有限的 例外情况除外，例如向家庭成员的转让和出于遗产规划目的进行的某些转让 。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将产生增加长期保留股票的B类普通股持有人的相对投票权的效果。因此， 随着 其他B类普通股持有人出售或以其他方式将其股票转换为A类普通股， 持有我们的B类普通股的一个或多个个人或实体有可能获得重要的投票控制权。

我们的 主要股东将继续对我们董事会的选举和任何重大 公司行动（包括公司的任何出售）的批准产生重大影响。

总的来说，我们的 创始人、执行官、董事和其他主要股东持有我们普通股投票权的很大一部分 。这些股东目前对于 董事会选举以及批准或不批准所有重大公司行动具有重大影响，并将继续产生重大影响。这些股东的集中投票权 可能会延迟或阻止对公司的收购或另一项重大公司 交易。

行使我们的未偿还期权和认股权证将稀释股东，并可能降低我们的股价。

行使我们的未偿还期权和认股权证可能会对我们的股价产生不利影响，因为我们出售了大量股票，或者 认为可能发生此类出售。这些因素还可能使通过未来发行我们的 证券筹集资金变得更加困难，并可能对我们获得额外股权资本的条款产生不利影响。行使未偿还期权 和认股权证或任何未来额外发行的A类普通股或其他证券，包括但不限于优先股 、期权、认股权证、限制性股票单位或其他可转换为我们的A类普通股的衍生证券，可能会导致 大幅稀释我们的股东并可能降低我们的股价。

我们 目前在纳斯达克资本市场上市。如果我们无法维持证券在纳斯达克或任何证券交易所的上市， 我们的股价可能会受到不利影响，我们股票的流动性和获得融资的能力可能会受到损害， 我们的股东可能更难出售证券。

尽管 我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，但我们可能无法继续满足该交易所或任何其他国家交易所的最低上市要求。如果我们无法维持在纳斯达克的上市，或者如果 的普通股流动性市场无法发展或持续下去，我们的普通股可能会保持稀缺的交易量。

纳斯达克的 上市规则要求上市发行人遵守某些标准才能继续在其交易所上市。如果出于任何 原因，我们未能保持对这些上市标准的遵守，纳斯达克应将我们的证券从其 交易所退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，则以下部分或全部情况可能会减少 ，每种情况都可能对我们的股东产生重大不利影响：

使用 的收益

我们 估计，扣除承保折扣和 佣金以及我们应付的预计发行费用后，本次发行中出售A类普通股的净收益约为700万美元。我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和 一般公司用途

本次发行的净收益和我们现有现金的预期用途代表了我们基于当前计划、财务 状况和业务状况的意图。本次发行净收益的具体支出的金额、时间和性质将取决于 多种因素，包括我们开发工作的时间、范围、进展和结果以及任何 合作努力的时间和进展。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行的 收益的所有特定用途。因此，我们将对此类收益的使用保留广泛的自由裁量权。

稀释

如果 您投资我们的证券，您的所有权权益将被稀释至我们的A类普通股每股公开发行价格 与本次发行后立即 调整后的A类普通股每股净有形账面价值之间的差额。

根据截至2023年9月30日已发行的709,656股A类普通股，截至2023年9月30日 ，我们的历史有形账面净值为8,085,503美元，合A类普通股每股11.39美元。我们的历史每股有形账面净值等于我们的有形资产总额 减去截至2023年9月30日的总负债，除以截至2023年9月30日已发行的A类普通股 的数量。

在2023年10月生效（i）出售2,000股A系列可转换优先股和认股权证后，（ii）在2023年10月通过无现金行使认股权证发行50,505股A类普通股，（iii）在2023年12月和2024年1月转换A系列可转换优先股股份后发行283,512股 A类普通股，（iv）2024 年 1 月行使认股权证时发行 418,724 股 A 类普通股，(v) 发行我们的 1,181,800 股 A 类普通股 股1 月份发行，(vi) 在行使 我们在 1 月份发行的 1 月份预融资认股权证后发行了 69,900 股 A 类普通股，以及 (vii) 在 2023 年 12 月发行了与反向股票拆分 相关的46,247股A类普通股，截至2023年9月30日，我们的预计净有形账面价值为17,349,677美元，合每股普通股6.29美元股票。在本次发行 中以每股6.00美元的公开发行价格出售1,321,000股A类普通股的计划进一步生效后，扣除估计的承保折扣和佣金以及我们应付的预计 发行费用，截至2023年9月30日，我们调整后的有形账面净值为24,303,097美元， 或每股普通股5.95美元。这意味着估值立即下降，调整后的有形账面净值 为现有股东每股0.34美元，而购买本次发行A类普通股的新投资者每股立即摊薄0.05美元。

下表说明了这种按每股计算的摊薄情况：

本次发行后将流通的 A类普通股数量基于截至2023年9月30日已发行的709,656股A类普通股 和10万股B类普通股，不包括：

只要股票期权或认股权证被行使，根据我们的股权激励 计划发行新的股票期权或其他股票奖励，或者我们在未来发行更多普通股，参与本次发行的投资者将进一步稀释。 此外，即使我们认为 我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果我们通过出售股权或可转换 债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致股东进一步稀释。

我们提供的证券的描述

以下 描述是我们的证券、组织文件和特拉华州法律的一些条款的摘要。本招股说明书补充文件和随附的证券招股说明书和组织文件中的描述 声称不完整，受我们的组织文件约束，并通过引用进行全面限定，这些文件的副本已经 或将作为注册声明的附录提交或以引用方式纳入，本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书构成注册声明的一部分。本摘要补充了随附招股说明书中对我们股本的描述，如果 不一致，则取代了随附招股说明书中的描述。

我们 正在发行我们的A类普通股。

A 类普通股

下文列出了我们根据本招股说明书补充文件发行的A类普通股的 描述， 标题下的 “股本描述”，从随附的招股说明书第7页开始。2024 年 2 月 29 日，我们有 2,760,344 股已发行的 A 类普通股。

承保

ThinkEquity LLC是本次发行的承销商的代表。我们已经与该代表签订了日期为 2024 年 2 月 29 日的承保协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向下文列出的每位承销商 出售，下述每位承销商已分别同意以公开发行价格减去本招股说明书补充文件封面上列出的承保折扣 购买下表中其名称旁边的A类普通股数量：

承销商承诺购买 公司发行的所有A类普通股。承保人 协议中规定的某些事件发生后，承销商的义务可能会终止。此外，承销协议规定，承销商支付和接受我们在本招股说明书补充文件中提供的 股票的交割的义务受各种陈述和担保以及承销协议中规定的其他惯常条件 的约束，例如承销商收到高管证书和法律意见书。

我们 已同意赔偿承销商的特定负债，包括《证券法》规定的负债，并向承销商可能需要为此支付的款项缴款 。

承销商发行的A类普通股须事先出售， 发行给承销商并由其接受，但须经其法律事务批准以及 承销协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝 全部或部分订单的权利。

折扣、 佣金和报销

承销商最初提议按本招股说明书补充文件 封面上规定的公开发行价格向公众发行A类普通股。承销商可以按该价格减去不超过每股0.24美元的特许权 向证券交易商提供证券。如果我们发行的所有A类 普通股均未按公开发行价格出售，则承销商可以通过补充本招股说明书补充文件来更改发行价格和其他出售 条款。

下表显示了向我们提供的发行价格、承保折扣和扣除费用前的收益。该信息假设 没有行使或完全行使超额配股权。

我们 已同意向承销商支付不记账的费用补贴，金额相当于本次发行 总收益的1％（不包括行使承销商超额配股权所得的收益）。

我们 已向代表支付了25,000美元的费用押金，这笔押金将用于支付给承销商的与本次发行相关的自付应付费用， 将根据FINRA规则5110 (g) (4) (A)，在实际未发生的范围内向我们报销 。

我们 还同意支付代表与本次发行相关的某些费用，包括：(a) 承销商 法律顾问的费用和开支不超过11.5万美元；(b) 与承销商使用Ipreo的 账簿编制、招股说明书跟踪和合规软件进行发行相关的29,500美元费用；(c) 10,000美元用于数据服务和通信 费用；（d）高达30,000美元的做市和交易以及清算公司发行的结算费用；（e）承销商实际责任的上限 至10,000美元”路演” 费用；(f) 数据服务和通信 费用，不超过3,000美元，与合订的公开募股材料以及纪念纪念品和透明石墓碑有关。

我们的 本次发行的预计总费用，包括注册费、备案费和上市费、印刷费以及法律和会计费用， ，但不包括承保折扣和佣金，不包括不可记账的费用补贴，约为338,500美元。

代表的 认股权证

本次发行结束后，我们同意发行代表性认股权证（“代表认股权证”）作为 补偿，购买最多66,050股A类普通股（占本次发行中出售的A类普通股 总股数的5％）。代表的认股权证可按每股行使价7.50美元行使。代表的 认股权证可在四年半的时间内全部或部分行使，自本次发行中 开始出售A类普通股起 180 天内。

代表的认股权证已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则 5110（e）（1）（A），该代表的认股权证将被封锁180天。代表（或第 5110 (e) (2) 条允许的受让人）不得出售、转让、转让、质押或 抵押这些认股权证或这些认股权证所依据的证券，也不会在随后的180天内进行任何可能导致认股权证或标的证券的有效经济处置的对冲、卖空、衍生品、 看跌期权或看涨交易开始出售本次发行中发行的证券。此外，在某些情况下，代表的认股权证 根据要求规定了注册权。根据FINRA规则5110（g）（8）（C），提供的唯一需求登记权将不超过在本次发行中发行的证券开始销售之日起五年。根据FINRA规则5110 (g) (8) (D)，所提供的 搭便注册权自开始出售本次发行 的证券之日起不超过七年。除了持有人产生和应付的承保佣金外，我们将承担与注册行使认股权证时可发行的证券 有关的所有费用和开支。在某些情况下，包括 发生股票分红或我们的资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使代表认股权证时可发行的股权价格和 股数。但是，代表的认股权证 行使价或标的股票不会因以低于认股权证 行使价的价格发行A类普通股而进行调整。

封锁 协议

根据 的 “封锁” 协议，我们和我们的执行官、董事和关联公司已同意，未经代表事先书面同意，不直接或间接提出出售、出售、质押或以其他方式转让或处置任何旨在或可能导致任何人在 处置或转让或处置 的任何 股份（或参与任何旨在或预计会导致转让或处置 的交易或设备（我们的普通股）将来的任何时候，进行任何互换或其他衍生品交易，全部或全部转移到另一方 部分，我们普通股所有权的任何经济利益或风险，要求或 行使提交注册声明的任何权利或理由，包括对任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股或 我们证券的任何其他 证券的注册 ，或公开披露进行上述任何事宜的意图除惯例外，对于 公司，期限为自该日起 90 天本招股说明书补充文件以及我们的首席财务 官比尔·怀特的期限为自本招股说明书补充文件发布之日起180天。在1月份的发行中，我们的其他高管、 董事和关联公司签订了协议，在2024年7月27日之前不出售、转让或处置任何股票或类似证券。

第一次拒绝的权利

我们 已授予代表 在发行结束后的十四个月内，作为唯一投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售代理人，对未来的每一次公开和私募股权及债券发行（包括我们所有的股票挂钩融资，均为 “标的 交易”）行使优先拒绝权， 或任何继任者（或我们的任何子公司），遵循这类 标的交易代表惯用的条款和条件。

全权 账户

承销商无意确认向其拥有自由裁量权的任何账户 出售特此发行的A类普通股。

纳斯达克 资本市场上市

我们的 A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SIDU”。

其他

某些承销商和/或其关联公司将来可能会不时地为我们提供各种投资银行和其他金融 服务，他们可能会为此收取惯常费用。在业务过程中，承销商及其关联公司可以 为自己的账户或客户的账户积极交易我们的证券或贷款，因此，承销商及其关联公司可以随时持有此类证券或贷款的多头或空头头寸。

2024年1月29日，我们与作为独家承销商的 代表签订了承销协议，内容涉及以每股4.50美元的价格承销1,181,800股A类普通股的公开发行 （“一月份发行”），以及 1月份的预融资认股权证，以向公众的价格购买最多69,900股普通股每份 1 月预先注资 认股权证为 4.499 美元。1月份预筹认股权证的每股行使价为0.001美元，视其中规定的调整而定。公司 向该代表支付了394,286美元的承保折扣和佣金，56,327美元作为不记账支出补贴，并向代表偿还了173,778美元的实际自付发行费用。

在本 招股说明书补充文件发布之日之前的 180 天内，没有 承销商向我们提供过任何投资银行或其他金融服务。

价格 稳定、空头头寸和罚款出价

在本次发行中 ，承销商可能会进行稳定、维持或以其他方式影响我们 A类普通股价格的交易。具体而言，承销商可能会通过出售比本招股说明书补充文件封面上规定的 更多的股票来超额分配与本次发行相关的股票。这为我们自己的 账户创建了我们的A类普通股的空头头寸。空头头寸可以是空头头寸，也可以是空头空头头寸。在担保空头寸中，承销商超额配售的A类普通股的数量 不大于他们在超额配股权中可能购买的A类普通股 的数量。在赤裸空头寸中，所涉及的A类普通股数量 大于超额配股权中A类普通股的数量。要平仓空头头寸，承销商 可以选择行使全部或部分超额配股权。承销商还可以选择稳定我们的A类 普通股的价格，或通过在公开市场上竞标和购买A类普通股来减少任何空头头寸。

承销商也可以征收罚款出价。当特定的承销商或交易商偿还允许其 在本次发行中分配A类普通股股票的销售优惠时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了A类普通股 股票。

最后， 承销商可以在做市交易中出价和购买我们的A类普通股，包括下文所述的 “被动” 做市交易。

这些 活动可能会稳定或维持我们的A类普通股的市场价格，其价格高于在没有这些活动的情况下可能存在的价格 。承销商无需参与这些活动，并且可以随时中止 任何此类活动，恕不另行通知。这些交易可能会在交易我们的A类普通股 股的国家证券交易所、场外交易市场或其他地方进行。

赔偿

我们 已同意赔偿承销商根据《证券法》和《交易所法》产生的与本次发行相关的责任，以及因违反承保协议 中包含的部分或全部陈述和担保而产生的责任，并缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

电子 分发

本 招股说明书补充文件和随附的电子格式招股说明书可在网站上或通过由一个或多个承销商或其关联公司维护的其他在线 服务上提供。除了本招股说明书补充文件和随附的电子格式的 招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站 中包含的任何信息均不属于本招股说明书的一部分，补充文件未经我们或任何承销商 以承销商的身份批准和/或认可，投资者不应依赖该补充文件。

在美国境外提供 限制

除美国外 ，我们或承销商未采取任何行动允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供证券 。本招股说明书 补充文件提供的证券不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或与任何此类证券的发行和出售相关的任何其他发行材料或广告 ，除非在 符合该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书 补充文件的人了解并遵守与本招股说明书补充文件的发行和分发 相关的任何限制。在任何非法的司法管辖区，本招股说明书补充文件不构成出售要约或要求购买本招股说明书补充文件提供的任何 证券的要约或邀请。

澳大利亚

本 招股说明书补充文件不是《澳大利亚公司法》第 6D 章规定的披露文件，未向 澳大利亚证券和投资委员会提交，也无意包含《澳大利亚公司法》第 6D 章 披露文件所要求的信息。因此，(i) 根据《澳大利亚公司法》第708条规定的一项或多项豁免，本招股说明书补充文件仅向根据《澳大利亚公司法》第6D章在不披露的情况下合法向其发行证券的人发行 ，（ii）本招股说明书补充文件仅在澳大利亚 向上文第 (i) 条规定的个人提供，以及 (iii) 必须向受要约人发送通知，实质上说明 通过接受此要约，受要约人表示受要约人是上述第 (i) 条所述的人，除非 允许，否则受要约人同意在根据本招股说明书补充文件转让给要约人 后的12个月内，不在澳大利亚境内出售或要约出售向要约人 出售的任何证券。

加拿大

证券只能出售给以本金身份购买或被视为购买的买方，如国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节所定义 ，并且是国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的 被允许的客户。 证券的任何转售都必须符合适用的 证券法的招股说明书要求的豁免，或者交易不受其约束。

如果本招股说明书 补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券 立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。买方 应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节 ，或咨询法律顾问。

中国

本文件中的 信息不构成在中华人民共和国 （就本段而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾）对证券的公开发行，无论是通过出售还是认购。除直接 向 “合格国内机构投资者” 外，不得在中国直接或间接向法人或自然人发行或出售证券。

欧洲 经济区—比利时、德国、卢森堡和荷兰

本文件中的 信息的编制依据是，所有证券报价都将根据欧洲经济区成员国（均为 “相关成员国”）实施的第2003/71/EC号指令（“招股说明书指令”）所规定的豁免，免于出示证券发行招股说明书的要求。

相关成员国尚未向公众提出 证券要约，也不得向公众提出证券要约，除非根据该相关成员国实施的招股说明书指令规定的以下 豁免之一：

法国

本 文件不是在《法国货币和金融法典》（《货币与金融法典》）L.411-1条和《法国金融市场管理局总条例》（“AMF”）第 条所指的法国金融证券公开发行（offre au public de titres financiers） 的背景下分发的。证券 尚未发行或出售，也不会直接或间接向法国公众发行或出售。

此 文件和任何其他与证券相关的发行材料尚未也不会提交法国AMF批准 ，因此，不得直接或间接地向法国公众分发或促使它们分发。

这种 的要约、销售和分销过去和/或只能在法国向 (i) 为自己的账户行事的合格投资者（合格投资者） 提供，定义见并根据《法国货币和金融法》第 L.411-2-II-2° 和 D.411-1 至 D.411-3、D.744-1、D.744-1 和 D.764-1 以及任何实施条例和/或 (ii) 根据第 L.411-2-II-2° 和 D.411-4、D.744-1 条的定义和规定，为自己的账户行事的非合格 投资者（cercle restreint d'investresseurs）数量有限D.754-1；以及《法国货币和金融法》的D.764-1及任何实施条例。

根据AMF总条例第211-3条 ，法国投资者被告知，除了《法国货币和金融法》L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8至L.621-3条外，投资者不得向公众分发证券（直接 或间接）。

爱尔兰

根据爱尔兰的任何法律或法规，本文件中的 信息不构成招股说明书，本文件未向任何爱尔兰监管机构提交 或获得任何爱尔兰监管机构的批准，因为该信息不是在《爱尔兰招股说明书》（2003/71/EC号指令）条例（“招股说明书条例”）所指的爱尔兰公开发行证券 的背景下编制的。 证券尚未发行或出售，也不会通过 公开发行在爱尔兰直接或间接发行、出售或交付，但向 (i)《招股说明书条例》第2 (l) 条所定义的合格投资者以及 (ii) 少于 100 名非合格投资者的自然人或法人除外。

以色列

本招股说明书补充文件提供的 证券尚未获得以色列证券管理局（“ISA”）的批准或不批准， 此类证券也未在以色列注册出售。除非公布招股说明书，否则不得直接或间接向以色列公众 发行或出售股票。ISA没有签发与发行 或发布招股说明书有关的许可证、批准或许可；它也没有验证此处包含的细节，也没有确认其可靠性或完整性，也没有就 所发行证券的质量发表意见。在以色列直接或间接向公众转售本招股说明书补充文件提供的证券 均受可转让性限制，并且必须遵守 以色列证券法律法规。

意大利

根据意大利证券法， 未经意大利证券交易委员会（Commissione Nazionale per le Societáe e la Borsa，简称 “CONSOB”）批准在意大利共和国发行证券，因此， 不得在意大利发行与证券相关的发行材料，也不得在 公开发行中在意大利发行或出售此类证券按照 1998 年 2 月 24 日第 58 号法令（“第 58 号法令”）第 1.1 (t) 条的定义， 除外：

根据上述段落，任何 要约、出售或交付证券或分发与意大利证券有关的任何要约文件（不包括合格投资者向发行人征求要约的配售 ），都必须是：

除非这些规则的例外情况适用，否则 随后在意大利进行证券的分配，都必须遵守第58号法令和经修订的第11971号条例规定的公开发行和招股说明书要求规则 。不遵守 此类规则可能会导致出售此类证券被宣布无效，并导致转让 证券的实体对投资者遭受的任何损害承担责任。

日本

根据适用于 向合格机构投资者私募证券的注册要求的豁免， 证券过去和将来都没有根据经修订的日本金融工具交易法 （1948年第25号法律）第4条第1款进行注册（“FIEL”），也不会进行注册。在此之下）。因此，不得在日本直接或间接发行或出售证券 ，也不得向除合格机构投资者以外的任何日本居民或为其利益发行或出售。任何收购证券的合格机构 投资者均不得将其转售给日本境内的任何非合格机构投资者，任何此类人士收购 证券均以执行相关协议为条件。

葡萄牙

这份 文件不是在《葡萄牙证券法》（Codigo dos Valores Mobiliarios）第109条所指的葡萄牙金融证券公开发行（oferta publica de valores mobiliários）的背景下分发的。 证券尚未发行或出售，也不会直接或间接向葡萄牙公众发行或出售。本文件 和任何其他与证券有关的发行材料尚未也不会提交给葡萄牙证券市场 委员会（Comissáo do Mercado de Valores Mobiliários）供葡萄牙批准，因此，除非在被认为不符合 资格 的情况下，否则不得直接或间接地向葡萄牙公众分发 根据《葡萄牙证券法》公开发行。在葡萄牙，此类证券的发售、销售和分配仅限于 人，他们是 “合格投资者”（定义见《葡萄牙证券法》）。只有此类投资者才能收到此 文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞典

此 文件未经、也不会在 Finansinspektionen（瑞典金融监管局）注册或批准。 因此，除非在 根据《瑞典金融工具交易法》（1991:980）（Sw. lag（1991:980）（Sw. lag（1991:980）om handel med finansiella instrument）被视为不需要招股说明书的情况下，否则不得在瑞典提供本文件，也不得在瑞典发行证券。在瑞典，任何证券的发行仅限于 “合格投资者”（如《金融工具交易法》中的 定义）。只有此类投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的 信息分发给任何其他人。

瑞士

证券不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（“SIX”）或瑞士的任何 其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编写时没有考虑《瑞士债务守则》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准 ，或SIX上市规则第27条及以下各条规定的上市招股说明书的披露标准 或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。 本文件和任何其他与证券相关的发行材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布 。

本文件以及与证券有关的任何其他发行材料都没有或将要向任何瑞士监管机构 提交或批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融 市场监管局（FINMA），证券的发行也不会受到瑞士金融 市场监管局（FINMA）的监督。

此 文件仅供收件人个人使用，不用于在瑞士普遍流通。

联合酋长国 阿拉伯联合酋长国

本文件和证券均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行 或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的批准、不批准或以任何方式传递，公司也没有获得阿拉伯联合酋长国中央 银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的授权或许可，可以在阿拉伯联合酋长国 内推销或出售证券。本文件不构成，也不得用于要约或邀请的目的。公司不得在阿拉伯联合酋长国境内提供任何与证券相关的服务 ，包括接受申请和/或分配或赎回此类证券。

迪拜国际金融中心没有有效或不允许的 证券认购要约或邀请。

英国 王国

本文件中的信息以及与该要约有关的任何其他文件均未提交英国金融服务 管理局批准，也没有公布或打算公布有关证券的招股说明书（根据经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第85条的含义。本文件是在保密的基础上向英国的 “合格投资者”（FSMA第86（7）条所指的）发行， 不得通过本文件、任何随附信函或任何其他文件， 在英国发行或出售证券， ，除非在不要求根据FSMA第86（1）条发布招股说明书的情况下。 不得分发、出版或复制本文档的全部或部分，接收者也不得将其内容透露给 英国的任何其他人。

收到的与 发行或出售证券有关的任何 参与投资活动（FSMA 第 21 条所指）的邀请或诱惑都仅经过传达或促使传达，并且只有在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于公司的情况下才会在英国进行沟通或促使 沟通。

在英国 ，本文件仅分发给 (i) 在《2000年金融服务和市场法》（金融 促销）令（“FPO”）第 19 (5) 条（投资专业人员）所涉事项 方面具有专业经验的人员，(ii) 属于第 49 (2) (a) 至 (a) 条所述人员类别的人 (i) d)（FPO 的高 净值公司、非法人协会等）或（iii）以其他方式可以合法地与之沟通的人（统称为 “相关人”）。本文件所涉及的投资仅适用于相关人员，任何购买邀请、报价或协议 只能与相关人员签订。任何不是相关人员的人都不应以此文档 或其任何内容为依据。

根据National Instrument 33-105承保冲突或NI 33-105的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的 披露要求

法律 问题

此处发行的证券的 有效性将由位于纽约的谢泼德、穆林、里希特和汉普顿律师事务所转交给我们。 位于纽约州纽约的Blank Rome LLP就与本 发行相关的某些法律事宜担任承销商的法律顾问。

专家们

截至2022年12月31日的年度10-K表年度报告中包含的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的 财务报表已由独立注册会计师事务所BF Borgers CPA PC审计，如其 报告所述，并根据授权提供的BF Borgers CPA PC报告以引用方式纳入此处诸如审计和会计专家这样的 公司提供上述报告。

在哪里可以找到更多信息

本 招股说明书补充文件是我们根据《证券 法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则，本招股说明书补充文件和任何随附的招股说明书（构成注册 声明的一部分）不包含注册声明中包含的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的其他 信息。本招股说明书补充文件或任何随附的招股说明书中有关法律 文件的任何声明均不一定完整，您应阅读作为注册声明证物提交的文件或以其他方式向美国证券交易委员会提交的 以更全面地了解该文件或事项。

我们 受《交易法》的报告要求的约束，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。您可以通过互联网在 SEC 的网站 上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明，网址为 http://www.sec.gov。我们还维护一个网站 www.sidusspace.com，在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，您可以在合理可行的情况下尽快免费获取 费用。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的 信息不属于本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入 文件

本 招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并以引用方式纳入了其他信息 和证物。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息， 这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是将它们包含在本 招股说明书中来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书和任何后续招股说明书补充文件一样仔细阅读 。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动 更新并取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，自这些文件提交之日起，将被视为 本招股说明书的一部分。

我们 以引用方式纳入以下文件、我们在注册 声明之日后根据《交易法》提交的所有文件（本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件的一部分），以及在本涵盖所有证券之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会 提交的任何未来文件招股说明书已售出 ；但是，前提是我们不纳入任何当前报告第 2.02 项或第 7.01 项下提供的任何信息 在 8-K 表格上以及以此类表格提供的与此类物品有关的证物上：

就本 招股说明书而言，在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中发表的任何 陈述均被视为被修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他文件中的陈述修改或取代了该声明，该文件也以引用方式纳入 。本招股说明书中的任何陈述均被视为已修改或取代 ，但随后提交的任何文件中的陈述（以引用方式纳入本招股说明书）修改或取代 此类声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的声明均不被视为本招股说明书的 部分。

本招股说明书中包含的与我们有关的 信息应与 参考文件中的信息一起阅读。此外，本招股说明书中包含或以引用方式 纳入本招股说明书的某些信息，包括财务信息，应与我们向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读。

我们 将应书面或口头要求，免费向每位收到招股说明书的人，包括任何受益持有人 提供已以提及方式纳入招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。 索取文件应通过以下地址写信或致电我们：Sidus Space, Inc.，北赛克斯溪公园大道 150 号， Suite 200，佛罗里达州梅里特岛 32953，(321) 613-5620。除非此类文件中特别引用了这些证物 ，否则不会寄出这些申报的证物。

招股说明书

Sidus Space, Inc.

A 类普通股

首选 股票

债务 证券

认股证

单位

我们 可以不时通过一次或多次发行发行发行和出售A类普通股、优先股、债务证券、 认股权证的任意组合，以购买A类普通股、优先股或债务证券，或上述各项的任意组合，可以单独出售 ，也可以作为由一种或多种其他证券组成的单位，总初始发行价格不超过7500万美元。

本 招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们出售特定类别或系列证券时， 我们将在本招股说明书的补充文件中提供所提供证券的具体条款。招股说明书补充文件和任何相关的 免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费 书面招股说明书。在 您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的 招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件。

本招股说明书的一份或多份 补充文件将描述拟发行的任何证券的 具体条款以及发行这些证券的具体方式。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成任何此类证券的销售。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SIDU”。2023年8月3日，我们上次公布的A类普通股的 销售价格为每股0.166美元。适用的招股说明书补充文件将包含 招股说明书补充文件所涵盖的纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所（如果有）的任何其他上市信息（如果有）（如果适用）。我们敦促潜在的证券购买者获取有关 我们证券市场价格的最新信息（如果适用）。

这些 证券可以由我们、通过不时指定的交易商或代理人直接出售给或通过承销商、交易商或 通过这些方法的组合，持续或延迟出售。参见”分配计划” 在本招股说明书中。 我们也可以在招股说明书补充文件中描述我们任何特定证券发行的分配计划。如果有任何代理人、 承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露 他们的姓名以及我们与他们达成的安排的性质。此类证券的公众价格以及我们预计从任何此类出售中获得的 净收益也将包含在招股说明书补充文件中。

非关联公司持有的已发行普通股的 总市值约为1,380万美元，其计算依据是 截至2023年8月3日非关联公司持有的62,515,054股已发行A类普通股，每股价格为0.22美元， 是我们普通股在2023年6月20日的收盘价。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要非关联公司持有的普通股的总市值低于7,500万美元，在任何情况下，我们都不会根据本注册声明出售价值超过非关联公司 在任何12个月期间持有的普通股总市值三分之一的证券 。 如果在本注册声明生效之日之后，非关联公司持有的已发行普通股 的总市值等于或超过7,500万美元，则三分之一的销售限制不适用于根据本注册声明进行的额外销售 。在本注册声明发布之日之前的12个日历月内（包括本注册声明日期），我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指示出售任何证券。

投资 我们的证券涉及各种风险。参见”风险因素” 此处包含有关这些风险的更多信息。 其他风险将在 “” 标题下的相关招股说明书补充文件中描述风险因素。”您应该 查看相关招股说明书补充文件中的该部分，讨论我们证券投资者应考虑的事项。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未根据本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的充分性或准确性通过 。任何相反的陈述均属犯罪 。

本招股说明书的 日期为 2023 年 8 月 14 日。

目录

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据本货架注册声明，我们可以不时出售一次或多次发行的A类普通股和优先股 、各种系列的债务证券和/或认股权证，以购买任何此类证券，可以单独出售 ，也可以作为一个或多个发行中一种或多种其他证券组合的单位出售，总金额不超过7500万美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书出售任何 类型或系列证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更具体的信息 。

本 招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行 ，您应参考注册声明，包括其证物。我们可能会在招股说明书 补充文件或自由撰写的招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或我们以 引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的实质性 信息。本招股说明书连同适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作 招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的文件将包括与适用发行相关的所有 重要信息。您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书 补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书，以及” 中描述的其他信息在哪里可以 找到更多信息，” 在购买任何所发行的证券之前。

除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们 可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容外，我们 未授权任何经销商、代理商或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供 的任何相关免费书面招股说明书中未包含或以引用方式纳入 的信息或陈述。本招股说明书、随附的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书（如果有）不构成 除与之相关的注册证券之外的任何证券的出售要约或购买任何证券的要约， 本招股说明书、随附的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书（如果有）也不构成出售要约或 的招股说明书向在任何司法管辖区向非法提出此类要约或招标 的任何人提出的在任何司法管辖区购买证券的提议。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或 任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何 信息在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的（因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化）该日期），尽管有本招股说明书， 任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书已交付或稍后出售证券。

我们 进一步指出，我们在作为本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件 的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在 某些情况下，目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、 担保或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此， 不应将此类陈述、保证和契约视为准确代表了我们的当前事务状况。

本 招股说明书不得用于完善我们证券的销售，除非附有招股说明书补充文件。如果 任何招股说明书补充文件、本招股说明书和任何以引用方式纳入的文件之间存在不一致之处，则以最新日期的文件 为准。

在 美国证券交易委员会规章制度允许的情况下，注册声明包括本招股说明书中未包含的其他 信息，本招股说明书是其中的一部分。您可以在 SEC 网站或 SEC 办公室阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告，标题如下”在哪里可以找到更多信息。”

公司 参考资料

在 中，除非上下文另有要求，否则本招股说明书中 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指特拉华州 公司Sidus Space, Inc.及其子公司。

招股说明书 摘要

我们 是一家成长中的美国商业航天公司，拥有成熟的制造业务，十多年来，我们一直值得信赖，可以为许多顶级航空航天企业提供任务关键型 太空硬件。随着太空经济的发展，我们计划提供在轨服务； 所述服务要么处于开发阶段，要么即将实现飞行传承。我们已战略性地决定扩大我们的业务 ，向卫星价值链的上游移动，成为响应式和可扩展的在轨基础设施的提供商，并收集 太空和地球观测数据以满足更大的市场需求。

为满足商业和政府客户的需求和使命，我们计划将业务分为三个核心业务领域：制造 服务；太空基础设施即服务；以及天基数据和见解。我们的垂直整合模式在 的每条业务线中都是互补的，旨在扩大现有业务并释放新的潜在创收机会。此外，随着我们以天基 为重点的扩展，我们希望在制造流程的数字化基础上进一步向基于订阅的模式过渡。

产品 和服务

我们的 制造业务在 35,000 平方英尺的设施内运营，毗邻我们的洁净室设施。我们拥有 AS9100 Aerospace 认证，并且符合《国际武器贸易条例》(ITAR)，因此结合我们现有的 工具和能力，我们能够满足独特的高精度制造要求。

利用 我们的行业经验和飞行传统，我们正在内部生产自己的增材制造（3D 打印）卫星 （LizzieSats），这些卫星经过精心设计，能够同时为自己的目的托管有效载荷（参见下文 太空数据即服务），或为有效载荷客户提供数据的 “拼车” 机会。 我们预计，在计划的 “拼车计划” 中，基础设施的 “预订” 是关键绩效指标。

我们的 太空基础设施即服务产品计划提供：卫星设计、卫星制造、星座运营和有效载荷 托管。

截至 2023 年 6 月 ，我们有：

随着时间的推移，我们计划开始推出除在轨基础设施服务之外的其他服务，其中可能包括月球测绘任务， 以支持政府对在轨机动性的要求。每个商机都根据个别业务 个案进行评估，并保障我们的核心业务免受风险。

迄今为止，天基数据行业主要发射了一颗卫星、一个有效载荷、一个任务星座，以提供一种通用 数据类型。随后，下游处理和相关分析有时会出现误报和模棱两可的数据 集，从而降低了天基数据的价值和效用。

与行业替代方案相比，我们的 LizzieSat 卫星平台允许差异化数据收集，从而解决了这一缺点。 我们计划通过以下方式领导下一代地球和太空数据收集：

从我们计划的 LizzieSat 星座中收集的数据的 净值使组织能够以更高的信心做出更好的决策， 提高准确性和速度。公司通过用户对自己的用例 的可自定义分析控制来丰富这些处理过的数据，进而将数据作为跨行业的订阅提供给组织，以便他们能够改善决策并降低 风险。

最近的事态发展

2023 年 3 月 14 日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司的书面通知，表明我们 A 类普通股 在过去连续 30 个工作日的出价已跌破每股 1.00 美元的最低出价，因此，我们没有遵守 纳斯达克上市规则 5550 中关于继续在纳斯达克资本市场上市的 1.00 美元的最低出价要求 (a) (2)。 该通知目前对我们的A类普通股没有影响，该普通股继续在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “SIDU”。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），我们有180个日历日或直到2023年9月 11日才能恢复对最低出价要求的遵守。为了恢复合规性，我们的A类普通股 股票的收盘价必须在180天内至少连续十个工作日达到或超过每股1.00美元。如果我们在 2023 年 9 月 11 日之前未达到 合规状态，则我们可能有资格进入第二个 180 个日历日的合规期。如果我们在第二个合规期内没有资格或未能 恢复合规，那么纳斯达克将通知我们其A类 普通股退市的决定，届时我们可以选择就退市决定向纳斯达克听证小组提出上诉。

企业 信息

我们 成立于2012年4月17日，是一家有限责任公司，名为Craig Technologies Aerospace Solutions, LLC。2021 年 4 月 15 日，我们改组为特拉华州的一家公司，并于 2021 年 8 月 13 日更名为 Sidus Space, Inc.。我们的主要行政人员 办公室位于佛罗里达州梅里特岛北赛克斯溪公园大道150号200号套房32953，我们的电话号码是 (321) 450-5633。我们的 网站地址是 www.sidusspace.com。 我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书， ，在决定是否购买我们的A类普通股时，您不应将我们的网站上包含或可以通过我们的网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。

我们可能提供的 证券

我们 可能会根据本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件 和相关的自由撰写招股说明书，不时发行我们的A类普通股和优先股、各种系列的债务证券和认股权证，以单独或单位购买任何此类 证券，价格和条款将由发行时的市场状况决定。如果我们以低于其原始申报本金的折扣发行 任何债务证券，那么为了计算根据本招股说明书发行的所有证券的总美元金额 ，我们将把债务证券的首次发行价格视为债务证券的原始 本金总额。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们将向要约人提供一份招股说明书 补充文件，其中将描述所发行证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括 在适用范围内：

我们可能授权向您提供的 招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的 信息。但是，任何招股说明书补充文件或免费的 书面招股说明书都不会提供在本招股说明书所含注册声明生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们 可能会向承销商、交易商或代理人或通过承销商、交易商或代理人出售证券，或直接向买方出售证券。我们以及代表我们 行事的任何代理人保留接受和全部或部分拒绝任何拟议证券购买的唯一权利。每份招股说明书补充文件 将列出参与该招股说明书补充文件 所述证券销售的所有承销商、交易商或代理人的姓名以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排、授予他们的任何超额配股权的详细信息以及 向我们提供的净收益。以下是我们在本招股说明书中可能提供的证券摘要。

A 类普通股

我们 目前已授权210,000,000股股票，包括2亿股A类普通股，面值每股0.0001美元， 10,000,000股B类普通股，面值每股0.0001美元。截至2023年8月14日，已发行和流通的A类普通股为63,015,054股，B类普通股为1,000万股。我们可以单独发行A类普通股 的股份，也可以单独发行可转换为我们的A类普通股或可行使的其他注册证券。我们 A 类普通股的持有人有权获得我们董事会（“董事会” 或 “董事会”） 可能不时宣布的合法可用资金中的股息，但我们已发行或未来可能发行的任何已发行的 优先股的持有人享有优先权利。目前，我们不为A类普通股 股支付任何股息。我们的A类普通股的每位持有人有权就提交股东表决的所有事项获得每股一票。 在本招股说明书中，除其他外，我们概述了适用于我们 A类普通股持有人的权利和限制。

首选 股票

我们 目前已批准了5,000,000股优先股，面值0.0001美元，没有一只已发行和流通。

根据董事会正式通过的 决议或规定此类发行的决议（特此明确授予 董事会），任何 已授权和未指定的优先股均可不时按一个或多个系列发行。董事会还有权在遵守法律规定的限制的前提下，通过决议或 决议来确定任何完全 系列优先股的名称、权力、偏好和权利及其资格、限制或限制，包括但不限于通过决议或决议确定股息权、 股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款（包括偿债基金条款）的权力)、赎回价格 或价格，以及的清算优惠任何此类系列，以及构成任何此类系列的股份数量及其名称 ，或上述任何一项。

我们在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件下授予或对我们在 下发行和出售的任何系列优先股授予或施加的 权利、优惠、特权和限制将在与该系列相关的指定证书中列出。我们将 以引用方式将描述我们在发行该系列优先股之前发行的优先股系列条款的任何指定证书 的形式纳入本招股说明书是注册声明的一部分。 您应该阅读任何招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的与 系列优先股有关的任何免费书面招股说明书，以及包含适用 系列优先股条款的完整指定证书。

债务 证券

我们 可能会提供一般债务债务，这些债务可以是有担保的也可以是无抵押的，可以是优先的或次要的，并且可以转换为我们的普通股 股或优先股。在本招股说明书中，我们将优先债务证券和次级债务证券一起称为 “债务证券”。我们可能会根据票据购买协议或在 我们与受托人之间签订的契约下发行债务证券。契约不限制根据契约可以发行的证券数量，并规定债务证券 可以分成一个或多个系列发行。优先债务证券的等级将与我们所有其他非 从属债务的等级相同。根据适用的招股说明书 补充文件中规定的条款，次级债务证券将从属于我们的优先债务。此外，次级债务证券实际上将从属于我们 子公司的债权人和优先股股东。我们的董事会将决定所发行的每个系列债务证券的条款。本招股说明书仅包含 债务证券的一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述由此发行的 债务证券的特定条款。您应阅读我们可能授权向您提供的与所发行系列债务证券相关的任何招股说明书补充材料和任何免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整票据协议和/或契约 。优先契约和次级契约的形式已作为注册 声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，包含所发行债务证券 条款的补充契约和债务证券形式将以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的 报告的一部分。

认股证

我们 可能会为购买我们的A类普通股或优先股或债务证券提供认股权证。我们可以单独发行 认股权证，也可以与A类普通股、优先股或债务证券一起发行，认股权证可以附在 上，也可以与任何已发行的证券分开。根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证证明。认股权证 可以根据我们与投资者或认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。我们的董事会 将决定认股权证的条款。本招股说明书仅包含认股权证的一般条款和条款。适用的 招股说明书补充文件将描述由此发行的认股权证的特定条款。您应阅读任何招股说明书补充文件 和我们可能授权向您提供的与所发行系列认股权证相关的任何免费书面招股说明书，以及 作为包含认股权证条款的完整认股权证协议。具体的认股权证协议将包含其他重要的 条款和条款，并将以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告 的一部分。

单位

我们 可能会提供由我们的A类普通股或优先股、债务证券和/或认股权证组成的单位，以在一个或多个系列中购买任何这些证券 。我们可以通过根据单独协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能 与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称 和地址。本招股说明书仅包含 单位某些一般特征的摘要。适用的招股说明书补充文件将描述由此提供的单位的 的特定特征。您应阅读我们可能授权向您提供的与所提供单位系列相关的任何招股说明书补充材料和任何免费写作招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。 特定单位协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入注册 声明，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。

风险 因素

对我们证券的投资涉及高度的风险。本招股说明书包含对适用于我们证券投资的风险的讨论，适用于我们每次 发行证券的招股说明书补充文件也将包含该讨论。在就投资我们的证券做出决定 之前，您应仔细考虑本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中 引用所包含或纳入的所有其他信息，或以引用方式出现在本招股说明书中或纳入的所有其他信息。您还应考虑我们在2023年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告 第 1A 项 “风险因素” 下讨论的风险、 不确定性和假设，这些报告可能会被我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告和任何招股说明书补充文件所取代，并以引用方式纳入此处与特定的 产品相关。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道 或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何已知或未知风险的发生 都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

与我们的A类普通股相关的风险

我们 收到了纳斯达克的书面通知，称我们未能遵守纳斯达克股票市场的某些上市要求， 可能导致我们的A类普通股从纳斯达克股票市场退市。

2023 年 3 月 14 日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司的书面通知，表明我们 A 类普通股 在过去连续 30 个工作日的出价已跌破每股 1.00 美元的最低出价，因此，我们没有遵守 纳斯达克上市规则 5550 中关于继续在纳斯达克资本市场上市的 1.00 美元的最低出价要求 (a) (2)。 该通知目前对我们的A类普通股没有影响，该普通股继续在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “SIDU”。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），我们有180个日历日或直到2023年9月 11日才能恢复对最低出价要求的遵守。为了恢复合规性，我们的A类普通股 股票的收盘价必须在180天内至少连续十个工作日达到或超过每股1.00美元。如果我们在 2023 年 9 月 11 日之前未达到 合规状态，则我们可能有资格进入第二个 180 个日历日的合规期。如果我们在第二个合规期内没有资格或未能 恢复合规，那么纳斯达克将通知我们其决定将我们的A类普通股 股退市，届时我们可以选择就退市决定向纳斯达克听证小组提出上诉。

即使 反向股票拆分获得了股东的批准，也无法保证我们能够重新遵守 的最低出价要求或以其他方式遵守纳斯达克的其他上市规则。

如果 我们从纳斯达克退市，但获得了 A 类普通股的替代上市，那么它可能会出现在流动性较低的市场上， 因此价格波动可能会比纳斯达克更大。股东可能无法按流动性更强的 交易市场可能提供的数量、时间或价格在任何此类替代市场上出售其普通股 。由于这些因素，如果我们的A类普通股从纳斯达克退市，我们的A类普通股的价值和流动性 可能会受到严重的不利影响。将我们的 A 类普通股从纳斯达克退市也可能对我们获得运营融资的能力产生不利影响和/或导致投资者、员工和/或商业伙伴丧失 的信心。

关于前瞻性陈述的披露

本 招股说明书、任何随附的招股说明书补充材料、任何相关的自由写作招股说明书以及此处 或其中以引用方式纳入的文件除历史信息外，还包含经修订的1933年 证券法（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的某些前瞻性陈述（“br}”《交易法》”），其中包括与未来事件、未来财务业绩、战略、预期、 竞争相关的信息环境, 监管环境和资源的可得性.此类前瞻性陈述包括表达 计划、预期、意图、偶然性、目标、目标或未来发展的陈述和/或以其他方式不是历史事实陈述的陈述。 这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测，受风险 以及已知和未知的不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩和发展与此类陈述中明示或暗示的 存在重大差异。

在 某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性陈述，例如 “期望”、“预期”、“打算”、 “估计”、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“应该”、“可能” 或此类术语的否定词或其他类似表述。因此，这些陈述涉及估计值、假设和不确定性 ，可能导致实际结果与其中表达的结果存在重大差异。任何前瞻性陈述均参照本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件中讨论的因素或以引用方式纳入此处 的全部前瞻性陈述。

可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与我们的书面或口头前瞻性陈述中表达或暗示不同的风险、 不确定性和其他因素可以在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件 标题下找到 ，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告 “风险因素” 和 “业务”，我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代 以及与特定发行相关的任何招股说明书补充材料。

前瞻性 陈述仅代表其发表之日。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非适用的证券法要求，否则我们认为 没有义务更新前瞻性陈述以反映实际业绩、假设变化或影响 前瞻性信息的其他因素的变化。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性 陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行更多更新。

新的 因素不时出现，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的 影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们通过这些警告 陈述来限定本招股说明书、招股说明书附录中以引用方式纳入的任何 中提供的所有信息，尤其是我们的前瞻性陈述。

使用 的收益

除任何招股说明书补充文件和任何与特定发行相关的免费书面招股说明书中所述的 外，我们目前打算 将出售根据本招股说明书发行的证券的净收益用于一般公司用途，包括（i）销售 和营销，（ii）运营成本，（iii）产品开发，（iv）制造业扩张以及（v）营运资金和其他一般 公司目的。我们也可以将净收益用于偿还任何债务和/或投资或收购补充业务、产品、 或技术，尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前对任何此类投资或收购没有承诺或协议。我们尚未确定专门用于上述目的的净收益金额。因此， 我们的管理层将在净收益的分配方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们的 管理层对证券出售收益的应用的判断。在净收益使用之前，我们打算将 所得款项投资于短期、投资级计息工具。

每次 我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会在适用的 招股说明书补充文件中描述该发行净收益的预期用途。我们在特定用途上花费的实际净收益金额将取决于许多因素，包括我们未来的 资本支出、我们的运营所需的现金数额以及我们未来的收入增长（如果有）。因此，在净收益的使用方面，我们将保留 广泛的自由裁量权。

股本的描述

普通的

以下 对我们股本的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件 或任何相关的免费书面招股说明书中包含的任何其他信息，概述了我们的A类普通股和我们在本招股说明书下可能提供的优先股 的实质性条款和规定。虽然我们在下面总结的条款通常适用于我们可能发行的任何未来A类普通股 或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定条款 。有关我们的A类普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的经修订的 公司注册证书（“公司注册证书”），以及我们的章程，这些章程以引用方式纳入了本招股说明书作为其一部分的注册声明，或者可以通过引用方式纳入本招股说明书或任何适用的 招股说明书补充文件中。这些证券的条款也可能受到特拉华州通用公司法（“DGCL”）的影响。 参照我们的公司注册证书和章程，以下摘要以及任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的摘要全部符合 。

截至本招股说明书发布之日 ，我们的授权股本包括2亿股A类普通股、每股面值0.0001美元 、1,000,000股B类普通股、每股面值0.0001美元和5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和优先权。截至2023年8月14日， 共发行和流通了63,015,054股A类普通股和1,000万股B类普通股，没有发行和流通的优先股 股。

A 类普通股

我们 被授权发行总额不超过2亿股A类普通股，面值每股0.0001美元。对于提交股东投票的所有事项，我们 A 类普通股的持有人有权就持有的每股股票获得一票。我们 A 类普通股的持有人没有累积投票权。特此发行的所有A类普通股在发行时将全额支付， 不可估税，包括行使A类普通股认股权证或认购权时发行的A类普通股， （如果有）。

此外，我们 A 类普通股的 持有人没有优先购买权或转换权或其他认购权。在我们清算、解散 或清盘后，我们的A类普通股的持有人有权分享在偿还所有负债后剩余的所有资产， 任何已发行优先股的清算优先权。根据可能适用于任何 已发行优先股的优惠，我们 A 类普通股的持有人有权从我们合法可用的资产中获得股息（如果有），正如我们董事会不时宣布的那样 。

在任何会议上构成 业务交易的法定人数必须由我们大多数股本持有人亲自代表或由代理人代表。如果达到法定人数，则有权就某一事项进行表决的股东的行动如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则该行动将获得批准， 除外，因为董事选举需要多数票。

首选 股票

我们的 董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下在一个或多个系列中发行最多5,000,000股优先股 ，并确定优先股的名称、权力、优惠、特权和相对参与、可选或特殊 权利以及优先股的资格、限制或限制，包括股息权、转换权、 投票权、赎回条款，以及清算优惠，其中任何或全部可能大于普通股的权利。 未经股东批准，我们的董事会可以发行具有投票权、转换权或其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响 。优先股可以快速发行，计算期限 以延迟或防止控制权的变更或使罢免管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能 会降低我们普通股的市场价格，并可能对普通股持有人 的投票和其他权利产生不利影响。目前，我们没有计划在本次发行之后发行任何优先股。

我们的公司注册证书、章程和DGCL某些条款的反收购 影响

我们 受 DGCL 第 203 条的规定管辖。一般而言，第 203 条禁止特拉华州上市公司 在 成为利益股东的交易之日起的三年内与该股东进行业务合并，除非业务合并以规定的方式获得批准。业务合并 包括合并、资产出售或其他为股东带来经济利益的交易。感兴趣的股东是 与关联公司和关联公司一起拥有（或在三年内确实拥有）公司 15% 或更多有表决权的 股票的人，但某些例外情况除外。该法规可能起到推迟、推迟或阻止我们 公司控制权变更的作用。

我们的 公司注册证书和章程中包含的条款可能会阻碍潜在的收购提案 、提出要约、推迟或阻止控制权变更（包括股东可能认为有利的变更）。特别是 ，我们的公司注册证书和章程（如适用）除其他外：

这类 条款可能会阻碍第三方收购我们，即使这样做对我们的股东有利。 这些条款旨在提高我们董事会及其制定的政策中保持连续性和稳定性的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及我们公司的实际或可能的控制权变更 。这些条款旨在减少我们对未经请求的收购提案的脆弱性，并阻止一些可能用于代理权争夺的 策略。我们认为，加强对我们与不友好或未经请求的收购或重组提案支持者进行谈判 的潜在能力的保护所带来的好处大于阻止 此类提案的弊端，因为除其他外，对此类提案的谈判可能会改善其条款。

但是， 这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出要约，这可能是由于实际的 或传闻中的收购企图而产生的。这些规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。

清单

我们的 A类普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “SIDU”。

转让 代理人和注册商

我们 A 类普通股的 过户代理人和注册机构是太平洋股票转让公司。

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中包含的其他信息， 总结了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。我们可以发行一个或多个系列的债务证券 ，可以作为优先债务或次级债务，也可以作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的 条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中更详细地描述 我们可能提供的任何债务证券的具体条款。 我们在招股说明书补充文件下提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款不同。但是，任何招股说明书补充文件 均不得从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不得提供本招股说明书生效时未在 中注册和描述的证券。截至本招股说明书发布之日，我们没有未偿还的注册债务证券。 除非上下文另有要求，否则每当我们提及 “契约” 时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约 。

我们 将根据优先契约发行任何优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人签订该契约。 我们将根据次级契约发行任何次级债务证券，以及我们将与次级契约中指定的受托人 签订的任何补充契约。我们已经提交了这些文件的形式作为注册声明的附录， 本招股说明书是注册声明的一部分，而包含所发行债务证券 条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所属注册声明的附录提交，或者将以引用 的形式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

契约将符合经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的资格。我们使用 “受托人” 一词来指优先契约下的受托人或次级契约下的受托人（视情况而定）。

以下 优先债务证券、次级债务证券和契约的重要条款摘要受 契约和任何适用于 特定系列债务证券的补充契约的所有条款的约束，并参照这些条款对其进行全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的免费写作招股说明书 ，以及包含 债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。

普通的

每个系列债务证券的 条款将由或根据我们董事会的决议确定，并按照官员证书或补充契约中规定的方式列出或 确定。债务证券可以以 单独的系列发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务 证券指定最大总本金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款， 包括：

转换 或交换权

我们 将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可以转换成或兑换 我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的条款。我们将以 的形式纳入条款，规定转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会纳入条款，根据这些条款， 系列债务证券的持有人 获得的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的数量将进行调整。

合并、 合并或出售

除非 我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含 任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置全部或实质上 所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购方都必须酌情承担我们在契约或 债务证券下的所有义务。如果债务证券可以转换成我们的其他证券或 其他实体的证券，则我们合并或合并或出售所有财产的人必须为将债务证券转换 为债务证券持有人在合并、合并或出售之前将债务证券 转换为证券做好准备。

契约下的违约事件

除非 我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件 ：

我们 将在每份适用的招股说明书补充文件中描述与相关系列债务证券有关的任何其他违约事件。

如果 发生任何系列债务证券的违约事件并且仍在继续，则除上述最后一个要点中所述的 违约事件外，受托人或该系列未偿债务证券 本金总额至少为25％的持有人，可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则可以申报未付本金 溢价，如果有的话, 以及应立即到期应付的应计利息 (如果有).如果违约事件是由于某些 特定破产、破产或重组事件的发生、每期 发行的债务证券的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）而发生，则未偿还的债务应在受托人或任何 持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

受影响系列未偿债务证券本金多数的 持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或 违约事件，除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件，否则与支付本金、溢价、 （如果有）或利息有关的违约或违约事件除外。任何豁免都应纠正 的违约或违约事件。

在 不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，受托人将没有义务 应适用 系列债务证券任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了合理的赔偿或对任何 满意的担保} 损失、责任或费用。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使 信托或赋予受托人的权力，前提是：

契约将规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人在行使 权力时必须谨慎行事，谨慎行使自己的事务。但是，受托人可以拒绝 遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或者受托人认为对相关系列债务证券的任何其他持有人的权利 造成不当损害或可能涉及受托人个人责任的指示。在根据契约提出 任何行动之前，受托人将有权获得赔偿，以补偿 因采取或不采取此类行动而产生的所有成本、费用和负债。

任何系列债务证券的 持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人 或受托人，或者寻求其他补救措施：

如果我们拖欠本金、溢价、 （如果有）或债务证券的利息，或者适用的招股说明书补充文件中可能规定的其他违约行为，则这些 限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们 将定期就我们遵守契约中特定契约的情况向受托人提交声明。

契约将规定，如果违约发生且仍在继续，并且受托人的负责官员实际知道违约情况， 受托人必须在违约发生后的 90 天内以及 受托管理人的负责人员得知违约后的 30 天内，以较早者为准，将违约通知邮寄给每位持有人，除非此类违约行为已得到纠正或免除。 除非拖欠支付任何债务证券的本金或溢价或利息或契约中规定的某些其他违约行为 ，否则只要董事会、执行 委员会或信托委员会或受托人的负责官员真诚地确定预扣通知是 ，则受托人应通过扣发此类通知来保护受托人符合相关系列债务证券持有人的最大利益。

修改契约 ；豁免

在 遵守我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款的前提下，我们和受托人可以在未经 任何持有人同意的情况下就以下具体事项更改契约：

此外，在 中，根据契约，经受 影响的每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款或适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中以其他方式规定的条款，我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改 ：

排放

每份 契约都规定，在不违反契约条款以及适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定的任何限制的前提下，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务 证券的义务，但特定债务除外，包括以下义务：

为了行使我们的解除权，我们将向受托人存入足以在付款到期日支付该系列债务证券的所有 本金以及任何溢价和利息的资金或政府债务。

表格， 交换和转账

我们 将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将以1,000美元及其任何整数倍数的面额发行债券。契约将规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务 证券，并以账面记账证券的形式发行，这些证券将存放在 存托信托公司或由我们指定并在该系列的招股说明书补充文件中注明的其他存托机构或其代表。 请参阅”证券的合法所有权” 以下是对与任何账面记账证券相关的条款的进一步描述。

根据契约条款和 适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制， 由持有人选择，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成同系列的其他债务证券 ，任何授权面额，期限和本金总额相似。

在 遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下， 债务证券持有人可以在证券登记处 或任何指定的过户代理人办公室出示经正式认可的债务证券进行交换或进行转让登记，或者在我们或证券登记处要求，在证券登记处 或任何指定的过户代理人办公室出示债务证券以供兑或进行转让登记我们就是为了这个目的。除非持有人 出示用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记收取任何服务费，但我们可能要求支付 任何税款或其他政府费用。

我们 将在适用的招股说明书中提及证券登记机构以及我们最初为任何债务证券指定的任何过户代理人 。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销任何过户代理人的任命 ，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们必须在每个系列债务证券的每个付款地点保留 一个过户代理人。

如果 我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关受托人的信息

受托人，除在契约违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的 职责，并且没有义务应任何债务证券持有人的要求行使 契约赋予其的任何权力，除非向其提供合理的抵押和补偿，以抵消费用、 和它可能产生的负债。但是，在契约下发生违约事件时，受托人必须谨慎行事，谨慎程度与谨慎的人在处理自己的事务时所采取的或使用的谨慎程度相同。

支付 和付款代理

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息 支付之日向在正常的利息支付记录日期 营业结束时以其名义注册债务证券或一种或多种前置证券的人支付任何债务证券的利息。

我们 将在我们指定的 付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票 将邮寄给持有人或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则 我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列 债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券 指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

我们向付款代理人或受托人支付的所有 款项都将偿还给我们， 在此类本金、溢价或利息到期并应付后两年后仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息， 及其后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

管理法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但 在《信托契约法》的适用范围内。

排名 债务证券

在招股说明书补充文件所述的范围内， 次级债务证券将是无抵押的，在偿还某些其他债务 的优先顺序中，将处于次级和次要地位。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券 的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

优先债务证券将是无抵押的，在我们所有其他优先无抵押债务的偿付权方面将处于同等地位。优先债券 不限制我们可能发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保的 或无抵押债务。

认股权证的描述

以下 的描述，以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和免费撰写的 招股说明书中可能包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书中可能提供的认股权证的实质性条款和条款，可能包括 份购买A类普通股、优先股或债务证券的认股权证，可以分成一个或多个系列发行。认股权证 可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件 提供的A类普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以附在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何认股权证 ，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款 。根据招股说明书 补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的 条款，也不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

我们 可能会根据认股权证协议发行认股权证，该协议将与认股权证代理人签订，由我们选择。如果被选中， 认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人，不会充当认股权证持有人或 受益所有人的代理人。如果适用，我们将作为本招股说明书一部分的注册声明作为证物提交，或者 将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中的认股权证协议形式，包括 形式的认股权证证书，描述我们在发行与 相关的系列认股权证之前提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的实质性条款摘要受 认股权证协议和认股权证中适用于 特定系列认股权证的所有条款的约束，并作了全面的限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下出售的特定系列认股权证有关的 的适用免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书 。

普通的

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列认股权证相关的条款，包括：

在 行使认股权证之前，认股权证持有人将无法在行使认股权证时购买任何可购买的权利， 包括：

行使认股权证

每份 认股权证将使持有人有权按我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价 购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证的持有人 可以在我们在适用的 招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人 可以通过交付代表要行使的认股权证证书以及 的特定信息来行使认股权证，并按照适用的 招股说明书补充文件的规定，以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面和适用的招股说明书补充文件中列出认股权证持有人必须向我们或适用的认股权证代理人提供的 信息。

收到所需款项和在 认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写并正式签发的认股权证证书后，我们将发行和交付此类行使时可购买的证券 。如果行使认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证颁发一份新的 认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指明这一点，则认股权证 的持有人可以交出作为认股权证行使价的全部或部分证券。

认股权证持有人权利的可执行性

如果选择 ，则根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不承担与任何认股权证持有人的任何义务或 代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多次 份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证 协议或认股权证违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向 我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人均可通过适当的 法律行动强制执行其行使认股权证和获得行使认股权证时可购买的证券的权利。

单位描述

以下 描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和免费撰写的 招股说明书中可能包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的单位的实质性条款和条款。

虽然 我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定 条款。根据招股说明书 补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的 条款，也不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

我们 将在相关单位系列发行之前，将本招股说明书作为其一部分的注册声明作为证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的当前 表格8-K报告、描述我们所提供单位系列条款的单位协议形式、 以及任何补充协议。以下单位的实质性条款和条款摘要 受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充 协议的所有条款的约束，并通过引用对其进行了全面限定。我们强烈建议您阅读与我们在本招股说明书下销售的特定 系列商品相关的适用招股说明书补充文件，以及完整的单位协议和任何包含 单位条款的补充协议。

普通的

我们 可以发行由一种或多种债务证券、A类普通股、优先股和任何 组合的认股权证组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此， 单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位 所依据的单位协议可能规定，单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间 单独持有或转让。

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括：

本节中描述的 条款以及” 中描述的条款资本存量描述,” “债务证券的描述 ” 和”认股权证的描述” 将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

单元 代理人

我们提供的任何单位的单位代理商的 名称和地址（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。

系列发行

我们 可能会按照我们确定的数量和多个不同系列发放商品。

单位持有者权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个 单位代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何单位的任何持有人承担任何义务或代理关系 或信任。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位 代理人将不承担任何义务或责任，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的责任 或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人 同意，单位的任何持有人均可通过适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位中包含的任何 证券下的权利。

我们， 单位代理人及其任何代理人均可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对所有者，以及有权行使所请求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。参见”证券的合法所有权.”

合法的 证券所有权

我们 可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述了全球证券 。我们将那些在我们或任何适用的受托人或 存管机构或认股权证代理人为此目的持有的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人 。我们将那些通过他人间接拥有未以自己的名义注册 的证券的实益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人， 和以账面记录形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

Book-entry 持有者

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中规定的那样，我们 只能以账面记录形式发行证券。这意味着证券可能由 代表一种或多种以金融机构名义注册的全球证券，该金融机构代表参与存托人账面记录系统的其他金融机构 持有这些证券。这些参与机构， 被称为参与者，反过来又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有 以其名义注册证券的人才被视为该证券的持有人。全球证券将以存托人或其参与者的名义注册 。因此，对于全球证券，我们将只承认存管人是证券的 持有人，我们将向存管机构支付证券的所有款项。存管机构将其收到的款项 转给参与者，而参与者又将款项转给作为受益所有者的客户。存管机构 及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做 。

因此 ，全球证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存管机构账面记录系统的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益 ，或者通过参与者持有 权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者 。

街道 名字持有者

我们 可能会终止全球证券或发行不是以全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有 证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记 ，投资者只能通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益 权益。

对于以街道名义持有的 证券，我们或任何适用的受托人或存托机构将仅承认以其名义注册证券的中介银行、经纪商和其他 金融机构为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或 存托机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转交给作为受益所有人的客户 ，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们 这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

合法 持有人

我们的 义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人 。对于以街道名称或任何 其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为证券的间接持有者还是别无选择，因为 我们只以全球形式发行证券，情况都会如此。

以 为例，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使 持有人根据与其参与者或客户的协议或法律要求将其转交给间接持有人，我们对付款或通知不承担进一步的责任，但是 没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免我们承担 违约的后果，或者我们有义务遵守契约的特定条款，或者用于其他目的。在这种情况下，我们 只会寻求证券合法持有人的批准，而不是寻求间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系 间接持有人由合法持有人决定。

间接持有人的特殊 注意事项

如果 您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是由于证券由一种或多种全球证券代表 而采用账面记账形式，还是采用街道名称，您都应向自己的机构查询：

全球 证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券 将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每种 证券将由我们发行的全球证券代表，该证券存入并以 我们选择的金融机构或其被提名人的名义注册。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。 除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则纽约州纽约的存托信托公司（简称DTC）将成为 所有以账面记账形式发行的证券的存托机构。

除非出现特殊的终止情况，否则不得将 全球证券转让给存管人、其被提名人或继任存托机构 以外的任何人或以其名义注册。我们在下面描述这些情况 “— 全球 证券终止时的特殊情况。”根据这些安排，存托机构或其提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册 所有者和合法持有人，投资者只能拥有全球证券的实益权益 。受益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有， 反过来又在存托机构或其他有账户的机构开立账户。因此，证券以 全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有者，而只是全球证券实益权益的间接持有者。

如果 特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将作为全球证券发行，则除非全球证券终止，否则 将始终由全球证券代表。如果终止，我们可以 通过其他账面记账清算系统发行证券，或者决定不再通过任何账面记账 清算系统持有证券。

全球证券的特殊的 注意事项

由于 是间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者 金融机构和存管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接 持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的存管机构打交道。

如果 证券仅作为全球证券发行，则投资者应注意以下几点：

终止全球安全时的特殊 情况

在 下文描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的权益将换成代表这些利益的物理证书 。交易所之后，直接持有证券还是以街道名称持有证券的选择将由投资者决定 。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下 ，这样他们才能成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街道名投资者的权利。

当出现以下特殊情况时， 全局安全将终止：

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定 系列证券。当全球证券终止时，存托人，无论是我们，还是任何 适用的受托人，都没有责任决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

分配计划

我们 可能会不时通过以下一种或多种方式出售特此提供的证券：

正如 在下文详述的那样，证券可能会不时通过一项或多笔交易进行分配：

我们 将在招股说明书补充文件中列出该特定证券发行的条款，包括：

只有适用的招股说明书补充文件中提及的 承销商才是该招股说明书补充文件所提供证券的承销商。

如果在发行中使用 承销商，我们将与此类承销商签订承保协议，并在招股说明书补充文件中具体说明每位 承销商的名称和交易条款（包括任何承保折扣和其他构成承销商 和任何交易商薪酬的条款）。证券可以通过由管理承销商代表 的承保集团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行公司或其他指定机构直接向公众发行。如果使用承保集团 ，则将在招股说明书补充材料的封面上指定管理承销商。如果使用承销商进行出售， 所发行证券将由承销商收购用于自己的账户，并可不时通过一项或多项 交易（包括协商交易）转售，按固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格进行转售。 任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。 除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买已发行证券的义务将 受先决条件的约束，承销商将有义务购买所有已发行证券（如果已购买）。

我们 可以授予承销商购买额外证券的选择权，以公开发行价格 支付超额配股（如果有）， 并提供额外的承销佣金或折扣，如相关的招股说明书补充文件所述。任何超额配股 期权的条款将在这些证券的招股说明书补充文件中列出。

如果 我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券，我们将将 证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，这些价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书补充文件中规定。

我们 可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理出售证券。我们将列出参与证券发行和 销售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件 另有规定，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力采取行动。

根据延迟交付合同，我们 可能会授权代理人或承销商向机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行 价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金 。

在 证券出售方面，承销商、交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们作为代理人的 普通股的购买者那里获得补偿。承销商可以向 或通过交易商出售证券，这些交易商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从承销商 那里获得补偿，或者从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。参与证券分销 的承销商、交易商和代理人，以及任何直接购买普通股然后转售证券的机构投资者或其他人， 可能被视为承销商，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售普通股 的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。

我们 可以向代理人和承销商提供针对特定民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的负债，或者为代理人或承销商可能为此类负债支付的款项缴款。代理人和承销商 可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们 可能会在现有交易市场进行市场发行。此外， 我们还可能与第三方进行衍生品交易（包括期权的撰写），或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的 证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与此类交易有关的 ，则第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券 。如果是，第三方可以使用向我们或其他人 借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券 ，第三方可以出售借出的证券，或者在质押的情况下 违约，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。 此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件或 生效后的修正案中注明。

为了 促进一系列证券的发行，参与发行的人可以从事稳定、维持 或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及 参与发行的人出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些 人将通过在公开市场上买入或行使授予这些人的超额配股权 来填补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买 证券或施加罚款出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果承销商或交易商出售的证券是在稳定交易中回购的，则可以收回允许他们出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能出现的水平 。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易如果得以实施，可能对我们的证券价格产生的任何影响方向或程度，我们不作任何陈述或预测 。

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每类或系列证券都将是新发行的证券，除了我们在纳斯达克资本市场上市的A类普通股外，没有成熟的 交易市场。我们可以选择在任何交易所或市场上架任何其他类别 或系列证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会 开设某类或系列证券的市场，但承销商没有义务这样做，并且可以随时中止 的任何市场，恕不另行通知。我们无法对任何证券交易市场的流动性提供任何保证。

为了遵守美国某些州或地区的证券法（如果适用），根据本招股说明书 发行的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者获得注册或资格 要求的豁免并得到遵守，否则不得出售 。

任何 承销商均可根据《交易法》第 M 条进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易 允许出价购买标的证券，前提是稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易 涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以弥补空头头寸。罚款投标允许 在交易中购买交易商最初出售的证券以弥补空头头寸时， 承销商可以向交易商收回卖出特许权。这些活动可能导致证券价格高于原来的价格。 如果开始，承销商可以随时停止任何此类活动。

任何 承销商如果是纳斯达克资本市场上合格的做市商，都可以在发行定价之前的工作日内，即证券要约或出售开始之前 ，根据M条例第103条在纳斯达克资本市场进行证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制 ，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价 。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下， 则在超过某些购买限额时必须降低被动做市商的出价。

法律 问题

纽约州纽约的谢泼德、穆林、里希特和汉普顿律师事务所将向我们传递特此发行证券的 有效性。法律顾问可以为我们或任何承销商、交易商或代理人转交其他法律事务，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及 。

专家们

截至2022年12月31日的年度10-K表年度报告中包含的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的 财务报表已由独立注册会计师事务所BF Borgers CPA PC审计，如其 报告所述，并根据授权提供的BF Borgers CPA PC报告以引用方式纳入此处诸如审计和会计专家这样的 公司提供上述报告。

在哪里可以找到更多信息

本 招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。在 美国证券交易委员会规则允许的情况下，作为注册 声明一部分的本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的其他 信息。本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中有关法律 文件的任何声明均不一定完整，您应阅读作为注册声明证物提交的文件或以其他方式向美国证券交易委员会提交的 以更全面地了解该文件或事项。

我们 受《交易法》的报告要求的约束，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。你可以通过互联网在 SEC 的网站 上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明，网址为 http://www.sec.gov。我们还维护一个网站 www.sidusspace.com，在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，您可以在合理可行的情况下尽快免费获取 费用。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的 信息不属于本招股说明书的一部分。

您 还可以在美国证券交易委员会的公共参考机构阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，该机构位于华盛顿特区 DC 20549，华盛顿州 100 号，1580 号房间。您也可以写信给美国证券交易委员会公共参考科，地址为 华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549，以规定的费率获得这些文件的副本。请致电 1-800-SEC-0330 与 SEC 联系，了解有关公共 参考设施运营的更多信息。您也可以通过写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：北赛克斯溪公园大道150号， Suite 200，佛罗里达州梅里特岛 32953，(321) 613-5620。

以引用方式纳入 文件

本 招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并以引用方式纳入了其他信息 和证物。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息， 这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是将它们包含在本 招股说明书中来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书和任何后续招股说明书补充文件一样仔细阅读 。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动 更新并取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，自这些文件提交之日起，将被视为 本招股说明书的一部分。

我们 以引用方式纳入以下文件、我们在注册 声明之日后根据《交易法》提交的所有文件（本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件的一部分），以及在本涵盖所有证券之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会 提交的任何未来文件招股说明书已售出 ；但是，前提是我们不纳入任何当前报告第 2.02 项或第 7.01 项下提供的任何信息 在 8-K 表格上以及以此类表格提供的与此类物品有关的证物上：

就本 招股说明书而言，在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中发表的任何 陈述均被视为被修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他文件中的陈述修改或取代了该声明，该文件也以引用方式纳入 。本招股说明书中的任何陈述均被视为已修改或取代 ，但随后提交的任何文件中的陈述（以引用方式纳入本招股说明书）修改或取代 此类声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的声明均不被视为本招股说明书的 部分。

本招股说明书中包含的与我们有关的 信息应与 参考文件中的信息一起阅读。此外，本招股说明书中包含或以引用方式 纳入本招股说明书的某些信息，包括财务信息，应与我们向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读。

我们 将应书面或口头要求，免费向每位收到招股说明书的人，包括任何受益持有人 提供已以提及方式纳入招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。 索取文件应通过以下地址写信或致电我们：Sidus Space, Inc.，北赛克斯溪公园大道 150 号， Suite 200，佛罗里达州梅里特岛 32953，(321) 613-5620。除非此类文件中特别引用了这些证物 ，否则不会寄出这些申报的证物。

1,321,000 股 A 类普通股

Sidus Space, Inc.

招股说明书 补充文件

ThinkEqu

2024 年 2 月 29 日