美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止9月30日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要该空壳公司报告的事件日期

过渡时期， 至

委托文件编号：001-39111

FLJ集团有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

开曼群岛
(注册成立或组织的司法管辖权)

1610房间
龙华东路917号
黄浦区, 上海, 200023
中华人民共和国中国
(主要执行办公室地址)

首席执行官曲成才
电话：+86-21-6422-8532
电子邮件：邮箱：ccquu@qk365.com

1610房间
龙华东路917号
黄浦区, 上海, 200023
中华人民共和国中国
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

不适用
(班级名称)

根据该法第(Br)15(D)节负有报告义务的证券。

不适用
(班级名称)

截至2023年9月30日，已发行普通股共有2,837,892,046,400股，包括2,587,892,046,400A类普通股和250,000,000,000B类普通股，每股面值均为0.0000001美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 是☒不是☐

用复选标记表示注册人是否已在前12个月内(或注册人需要提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ 不是☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则 编制其财务报表，则勾选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交一份关于 的报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行的内部控制有效性的评估。 ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，则 在备案中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误的更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前面的 问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐ 项目18☐

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 不是☒

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分销证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是☐不是☐

目录

引言

除非另有说明或上下文另有要求，否则本年度报告中的表格20-F：

我们的财政年度结束日期是9月30日。“FY 2021”是指我们截至2021年9月30日的财政年度，“FY 2022”是指我们截至2022年9月30日的财政年度 ，“FY 2023”是指我们截至2023年9月30日的财政年度。

我们的报告货币是人民币。本年度报表 20-F还包含某些外币金额到美元的折算，以方便读者。除非另有说明，人民币对美元的所有折算都是以7.2960元人民币兑1.00美元进行的，这是美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)发布的H.10统计数据中规定的2023年9月30日中午买入汇率。我们不代表本年度报告中提及的人民币或美元金额 可以或可以按任何特定的 汇率兑换成美元或人民币。中国政府限制或禁止在某些类型的交易中将人民币兑换成外币，并将外币兑换成人民币。2024年2月2日，联邦储备委员会H.10统计数据公布的中午买入汇率为7.1920元人民币兑1.00美元。

本年度报告中提供的某些公司的名称由其原始中文法定名称翻译或音译而成。

任何表格中确定为总金额的金额 与其中列出的金额总和之间的差异是由于舍入造成的。

前瞻性陈述

这份Form 20-F年度报告包含前瞻性的 陈述，这些陈述反映了我们当前对未来事件的预期和看法。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。这些声明是根据《1995年美国私人证券诉讼改革法》的“安全港”条款作出的。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“ ”“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“可能”、“ ”“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前的预期和对未来事件的预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和 财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的 预期稍后可能被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。您应该仔细阅读本年度报告和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同 ，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本年度报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和 信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果该市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大和不利的影响。此外，中国品牌的长期公寓租赁行业性质的快速变化 导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应 过度依赖这些前瞻性陈述。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

民事责任的可执行性

我们和目前的VIE基本上所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和高管都居住在中国内部，这些人的大部分资产都位于中国内部。因此，股东可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们或他们的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款的判决。股东也可能很难执行根据美国联邦证券法中针对我们和这些位于中国的人员的民事责任条款在美国法院获得的判决。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据中国与判决所在国签订的条约或不同司法管辖区之间的互惠原则，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决，如果中国法院经审查认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不承认或执行这些外国判决。然而，中国目前没有条约或互惠安排规定承认和执行美国法院裁决的外国判决。因此，我们认为尚不确定中国法院是否以及基于何种依据执行由美国法院裁决的判决。因此，寻求在中国执行此类判决的成本和时间限制存在不确定性。

此外，根据《中国民事诉讼法》，外国股东 若能与中国建立充分的联系，使中国法院具有司法管辖权，并满足其他程序要求，包括原告必须与案件有直接利害关系，并且必须有具体的诉讼请求、事实依据和诉讼理由，则外国股东可根据中国法律对中国的公司提起诉讼。然而，我们相信，美国股东将很难根据中国法律仅凭借持有证券而在中国对我们提起诉讼， 难以与中国建立联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。

第一部分

驻扎在或拥有中国业务的多数人的风险

我们面临与中国业务相关的法律和运营风险 。中国政府有重大权力对在中国有业务的公司(包括我们)开展业务的能力施加影响。中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生重大影响。由于解释的不确定性和中国法律法规的适用，我们面临风险，包括但不限于中国政府未来对美国上市公司采取的任何行动的不确定性风险。如果我们不遵守中国监管机构的规章制度，我们也可能受到包括中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)在内的中国监管机构的制裁。中国政府 对在中国有业务的公司(包括我们)在海外进行的发行和/或外国投资施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力， 并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。这些与中国相关的风险可能导致我们的经营实体和当前VIE的运营和/或我们证券的价值发生重大变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们未来向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅 缩水或变得一文不值。

中国政府可能在任何时候对我们的运作方式施加重大干预和影响。近年来，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明来规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围和与数据安全相关的新法律法规，以及加大反垄断执法力度。

在中国，全球个人信息和重要数据的收集、使用、保护、共享、传输和其他处理的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。中国的监管部门已经实施并正在审议有关数据保护的多项立法和监管建议。例如，2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》 确立了中国首个国家级数据保护对象--网络运营商，其中可能包括中国境内所有通过互联网或其他信息网络连接或提供服务的组织。中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日颁布并于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》 勾勒出了数据安全保护的主要制度框架。

2021年12月，中国领导的网络空间管理局(以下简称“网信办”)发布了修订后的《网络安全审查办法》，要求网络空间经营者个人信息在100万人以上的，应向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查， 此类经营者计划在境外上市的。修订后的《网络安全审查办法》规定，在发行人的证券在境外上市前， 发行人必须提出网络安全审查申请，且发行人的证券在境外上市前， 发行人必须是“关键信息基础设施运营商”或其中所界定的“数据处理运营商”，如果发行人拥有超过100万用户的个人信息，中国政府有关部门可以启动网络安全审查，如果政府有关部门认定运营商的网络产品或服务、数据处理或可能在外国上市影响或可能影响中国的国家安全。修改后的《网络安全审查办法》于2022年2月15日起施行。2021年8月，中国全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》，并于2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》规定了适用于处理个人信息的一套全面的数据隐私和保护要求，并将数据保护合规义务扩大到包括组织和个人对中国境内个人个人信息的处理，以及对中国以外个人的个人信息的处理，如果此类处理是为了向中国境内的个人提供产品和服务或者分析和评估中国境内个人的行为。个人信息保护法还规定，关键信息基础设施运营商和个人信息处理实体处理的个人信息达到中国网络监管机构设定的数量门槛 的，还必须将中国 生成或收集的个人信息存储在中国中，并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的安全评估。此外， 根据《个人信息保护法》，严重违反本法的，可处以上一年度收入5000万元人民币或5%的罚款，并可由主管部门责令停止相关活动。

2021年11月，CAC发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》，并公开征求意见，截止日期为2021年12月13日。网络数据安全条例草案对如何落实网络安全法、数据安全法、个人信息保护法等法律的一般法律要求提供了更详细的指导。《网络数据安全条例草案》遵循国家将按照数据分类分级保护方案进行规范的原则，将数据大体上分为三类：一般数据、重要数据和核心数据。根据中国现行的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营商购买可能影响国家安全的互联网产品和服务，必须接受 网络安全审查。2021年7月30日，中华人民共和国国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。该条例要求，除其他事项外，某些主管当局应确定关键信息基础设施。如发现关键信息基础设施，应及时通知相关运营商和公安部。

目前，网络安全法律法规 没有直接影响我们的业务和运营，但由于预计网络安全法律和法规的实施力度会加强，我们的业务将会扩大，如果我们被视为网络安全法下的关键信息基础设施运营商 ，我们将面临潜在的风险。在这种情况下，我们必须履行网络安全法和其他适用法律所要求的某些义务，其中包括存储我们在中国的业务期间在中国领土内收集和产生的个人信息和重要数据，我们已经在开展业务，我们在购买互联网产品和服务时可能会受到审查。根据2022年2月生效的修订后的《网络安全审查办法》，我们在进行数据处理活动时可能会受到审查，并可能在满足其要求方面面临挑战，并对我们内部的数据处理政策和做法做出必要的改变。截至本年度报告之日，我们没有参与CAC在此基础上对网络安全进行的任何调查 审查，我们也没有收到任何有关这方面的询问、通知、警告或处罚。基于上述 ，我们和我们的中国法律顾问君和律师事务所预计，截至本年度报告日期，现行适用的中国网络安全法律不会对我们的业务产生重大不利影响。

2021年9月1日，《中华人民共和国数据安全法》生效，规定从事数据相关活动的单位和个人负有数据安全和隐私义务， 并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入数据分类和分级保护制度。截至本年度报告日期，我们没有参与任何与《中华人民共和国数据安全法》相关的数据安全合规调查，我们 也没有收到任何有关这方面的查询、通知、警告或制裁。基于上述，我们预计，截至本年报发布之日起，《中华人民共和国数据安全法》不会对我们的业务产生重大不利影响。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。《意见》 要求有关监管部门协调加快修订证券境外发行上市相关保密和档案管理立法，完善数据安全、跨境数据流动和保密信息管理立法。意见强调要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件。有关监管部门将采取有效措施， 推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司的风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。 截至本年度报告日期，我们尚未收到中国证监会或其他任何中国政府部门的任何查询、通知、警告或处罚。基于上述及现行有效的中国法律，吾等及吾等中国法律顾问均和律师事务所认为，于本年报日期，该等意见对我们的业务并无重大不利影响。

2023年2月17日，中国证监会发布了一套由六个文件组成的法规，包括《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》和五个配套指引，统称为《境外上市备案规则》，并于2023年3月31日生效。根据《境外上市申报规则》，在上述新规实施前 已在境外发行股票或上市的中国境内公司，符合“存量企业”的条件，存量企业在后续境外发行股票或上市之前， 不需要立即申请境外上市申报。然而，《境外上市备案规则》 要求发行人或其在中国的主要经营实体在完成该等发行后的三个工作日内，就其在同一境外市场的后续证券发行向中国证监会备案 ，并向中国证监会申报发行 或在首次公开发行或上市的证券市场以外的境外证券市场上市。

On February 24, 2023, the CSRC, the Ministry of Finance, the National Administration of State Secrets Protection and the National Archives Administration jointly issued the Provisions on Strengthening Confidentiality and Archives Administration of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies, or the Confidentiality and Archives Provisions, which will take effective from March 31,2023. The Confidentiality and Archives Provisions specify that during the overseas issuance of securities and listing activities of domestic enterprises, domestic enterprises and securities companies and securities service institutions that provide relevant securities services shall, by strictly abiding by the relevant laws and regulations of the PRC and the requirements therein, establish sound confidentiality and archives management systems, take necessary measures to implement confidentiality and archives management responsibilities, and shall not leak national secrets, work secrets of governmental agencies and undermine national and public interests. Work manuscripts generated in the PRC by securities companies and securities service institutions that provide relevant securities services for overseas issuance and listing of securities by domestic enterprises shall be kept in the PRC. Without the approval of relevant competent authorities, it shall not be transferred overseas. Where archives or copies need to be transferred outside of the PRC, it shall be subject to the approval procedures in accordance with relevant PRC regulations.

此外，CAC于2022年7月7日发布了《网络数据传输安全评估办法》（以下简称《办法》），并于2022年9月1日起施行。本办法适用于数据处理者向境外接收者提供其在中华人民共和国境内经营活动中收集、产生的重要数据和个人信息的安全评估。《办法》要求相关数据处理者 在对外数据传输活动前，应向CAC提交数据安全评估报告，以防止非法 数据传输活动。

由于这些 新法律法规以及与 网络安全和数据保护相关的现有法律法规的修订、解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证我们将能够在所有方面遵守这些法律法规。 监管机构可能认为我们的活动或服务不合规，因此要求我们暂停或终止其业务。 我们还可能受到罚款、法律或行政制裁以及其他不利后果，并且可能无法及时遵守 相关法律法规，或者根本无法遵守。这些可能会对其业务、财务状况、 经营业绩和声誉产生重大不利影响。

由于这些声明和监管行动 是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出反应，以及将修改或颁布哪些现有或新的 法律法规或详细实施和解释（如果有的话），以及这些修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营产生的潜在影响 ，我们接受外国投资和进行 后续发行以及在美国或其他外国交易所上市或继续上市的能力。此外，中国政府已颁布 新政策，对若干行业（如教育及互联网行业）造成重大影响，我们不能排除 中国政府未来将颁布有关任何其他行业（包括我们 经营所在行业）的法规或政策的可能性，这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。见“第3项。关键信息-D. 风险因素-风险因素-与在中国开展业务有关的风险”，以了解更多详细信息。

与控股公司和VIE结构相关的风险

于报告期内，我们并无透过可变利益实体进行 任何业务经营。

于2023年11月22日，吾等与中国的保险代理及保险科技业务Alpha Mind及Alpha Mind当时的股东 订立股权收购协议，收购Alpha Mind的全部已发行及已发行股份。本次收购已于2023年12月28日完成。Alpha Mind通过当前的WFOE及其合并的可变权益实体在中国开展其保险代理和保险技术业务。2022年4月，Alpha Mind通过目前的WFOE分别与每一家当前的VIE签订了合同安排。合同安排使Alpha Mind能够获得对当前VIE的控制权。因此，自本年报发布之日起，我们通过当前VIE进行业务运营。

我们、中国子公司和当前的VIE面临与我们的公司结构有关的重大风险。我们不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务由我们的 子公司进行，并通过与总部设在中国的现有VIE的合同安排进行，这种结构给投资者带来了独特的风险。 目前的VIE结构为投资者提供了对中国公司的外国投资敞口，在中国法律禁止或限制外国直接投资运营公司的情况下，投资者可能永远不会持有中国运营公司的股权。中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规来监管与电信相关的业务。如果中国政府认为我们与当前VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化 ，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们在开曼群岛的控股公司、当前的VIE和我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性 ，这些行动可能会影响与当前VIE的合同安排的有效性和可执行性，从而显著 影响当前VIE和我们公司的财务业绩。中国监管机构 有可能不允许这种结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们正在注册出售的证券的价值 发生重大变化，这可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。 参见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-如果中国政府确定与VIE结构有关的合同安排不符合中国对某些行业外国投资的监管限制 ，或者，如果这些规定或它们的解释方式发生变化，我们中国子公司可能会受到严厉的惩罚，或者被迫放弃它们在这些业务中的权益。了解更多详细信息。

《追究外国公司责任法案》相关风险

根据《要求外国公司承担责任法案》(《HFCA法案》)，如果上市公司会计监督委员会(PCAOB)连续两年不能检查发行人的审计师 ，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。PCAOB于2021年12月16日发布了一份确定 报告(“确定报告”)，发现PCAOB无法全面检查或调查总部设在以下地区的注册会计师事务所：(1)人民Republic of China的内地中国，原因是一个或多个当局在中国担任职务；(2)香港，中华人民共和国的一个特别行政区和附属机构，因为 在香港的一个或多个当局担任职务。此外，认定报告确定了受这些认定制约的具体注册会计师事务所(“PCAOB认定的事务所”)。

本公司目前的审计师、出具审计报告的独立注册会计师事务所一站通新加坡(“OneStop”) 作为在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的公司， 受美国法律的约束，PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。OneStop的审计报告包含在本年度报告中，其总部设在新加坡，截至本年度报告的日期，OneStop不包括在PCAOB确定报告中确定的公司名单中。

2022年8月26日，PCAOB宣布，已与中国证监会和中国财政部(财政部)签署了关于对内地和香港的中国会计师事务所进行检查和调查的《议定书》(以下简称《议定书》)。根据《议定书》，PCAOB于2022年9月至11月期间在香港根据认定报告对选定的注册会计师事务所进行了检查。

2022年12月15日，PCAOB董事会宣布已完成检查，确定完全有权检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所 ，并投票决定取消确定报告。

尽管如此，公司是否有能力保留一名接受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与我们相关的审计工作底稿，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。与我们相关的OneStop的审计工作底稿位于中国。对于在中国有业务的公司(如本公司)的审计，其审计师是否有能力在未经中国当局批准的情况下全面配合PCAOB关于中国的审计工作底稿的要求存在不确定性 。如果PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法全面检查或调查公司的审计师，或PCAOB因协议声明的执行受到任何阻碍而重新评估其决定，则这种缺乏检查或重新评估可能导致根据HFCA法案禁止公司证券交易，并最终导致证券交易所决定将公司证券退市。 相应地，HFCA法案要求在评估新兴市场公司的审计师资格时，特别是没有接受PCAOB检查的非美国审计师的资格时，对新兴市场公司应用更多和更严格的标准。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性 。

如果我们的美国存托凭证受到《HFCA法案》规定的交易禁令的约束， 我们的美国存托凭证的价格可能会受到不利影响，而此类交易禁令的威胁也会对其价格产生不利影响。 如果我们无法在另一家提供充足流动性的证券交易所上市，则此类交易禁令可能会在很大程度上 削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力。此外，如果我们能够维护我们的普通股在非美国交易所的上市，拥有我们美国存托凭证的投资者可能需要采取额外的步骤在该交易所进行交易，包括将美国存托凭证转换为普通股和建立非美国经纪账户。

HFCA法案还对委员会确定的发行人提出了额外的认证和披露要求，这些要求适用于将发行人 列为委员会确定的发行人后的下一年。额外的要求包括证明发行人不是由相关司法管辖区的政府实体拥有或控制，年度报告的额外要求包括披露发行人的 财务由不受PCAOB检查的公司审计，披露相关司法管辖区的政府实体对发行人的所有权和控制财务权益，中国共产党或CCP，发行人或其经营实体董事会成员的姓名，以及发行人的章程是否包括CCP章程，包括该 章程的文本。

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

有关以中国为基地或拥有中国大部分业务的相关风险，请参阅第一部分开头所述的“以中国为基地或以中国为多数业务相关的风险”。

我国的双层股权结构

我们有 双重股权结构。于本年报日期，我们的普通股包括2，587，892，046，400股A类普通股及250，000，000，000股B类普通股。对于需要股东投票的事项，根据我们的双重 类别股份结构，A类普通股持有人每股有权投票一票，而B类普通股持有人每股有权投票十票。

金溪 有限公司，由本集团首席执行官屈成才先生控制的公司实益拥有本公司全部已发行B类普通股，占本公司截至本年度 报告日期已发行股本总额的8.8%及投票权的49.1%，原因是本公司的双重类别结构导致投票权不同。Golden Stream Ltd.持有的B类普通股代表本公司新的股份激励计划（“2022年计划”）相关的最高股份数量。 金流有限公司及其控股股东曲成才先生已同意 按照本公司高级管理委员会（由曲成才、孙智晨（Frank）及陈嘉民组成）一致 就投票及于股份归属予2022年计划项下股份奖励的相关承授人之前处置该等B类普通股而厘定的指示行事。由于双重股权结构和所有权的集中， Golden Stream Ltd.和高级管理委员会对有关 董事变更、合并、控制权交易变更和其他重大公司行动的决定等事项具有相当大的影响力。

有关我们的双重股权结构相关风险的详细信息，请参见“第3项。关键信息-D.风险因素-与ADS相关的风险 -我们具有不同投票权的双重股权结构限制了您影响公司事务的能力，并可能 阻碍其他人进行任何控制权变更交易，而这些交易是我们A类普通股和ADS的持有人可能认为 有利的。”

我们的控股公司结构 及与 当前VIE及其股东

Flj Group Limited不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。我们的业务主要通过我们的中国子公司和其他合并实体进行。因此，我们美国存托凭证的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权，而不是运营实体的股权。作为一家控股公司，Flj Group Limited可能依赖其子公司的股息来满足现金需求，包括向我们的股东支付股息。我们的子公司向FLJ Group Limited支付股息的能力可能会受到适用于它们的法律法规或它们本身产生的债务或管理其债务的工具的限制 。

收购完成后，Flj 集团有限公司通过Alpha Mind及其间接全资子公司、当前的WFOE和当前的VIE在中国开展保险代理业务。2022年4月，Alpha Mind通过当前的WFOE分别与当前的VIE签订了合同安排。合同安排使Alpha Mind能够获得对当前VIE的控制权。合同安排包括授权书、独家业务合作协议、独家期权协议、股权质押协议和配偶同意书。与每个现任VIE及其各自股东的每套合同安排中包含的条款基本相似 。具体而言，(I)现任外商投资企业与每一家现任外商投资企业及其股东之间订立的股权质押协议，其中当前外商投资企业的每一股东将其股权质押给当前外商投资企业，以确保 履行其在其他相关合同安排下的义务，如有违约，当前外商独资企业有权 处置质押股权。禁止当前VIE的股东在未经当前WFOE书面同意的情况下处置质押股权或采取可能对质权人权利产生负面影响的行动，直至所有义务解除； (Ii)当前WFOE与当前VIE及其股东之间签订的授权书，其中 当前VIE的每个股东授权当前WFOE指定的个人作为其独家代理，行使与其在当前VIE的股权相关的所有相关权利，只要股东持有当前VIE的股份，授权书就保持有效；(Iii)现任外商独资企业与每一家现任外商投资企业签订的独家业务合作协议， 授予现任外商独资企业向当前外商投资企业提供服务的独家权利，以换取相当于综合净收入的100%的服务费，还包括当前外商独资企业以中华人民共和国法律允许的最低价格购买当前外商投资企业的业务或资产的独家权利 ，除非双方另有规定，该协议仍然有效；(4) 当前外商投资企业与每一个当前外商投资企业及其股东签订的独家期权协议，授予购买当前外商投资企业股东股权的独家权利，而当前外商投资企业有权获得股息和分派，并且独家期权协议一直有效，直到将所有股权转让给当前外商投资企业或其指定的一方；和(V)由当前VIE的相关个人股东的每一位配偶签署的配偶同意书，声明其配偶持有的股权的处置将受上述协议的管辖， 其配偶承诺不对该等股权作出任何主张。由于这些合同安排，我们通过Alpha Mind及其子公司(I)能够对当前的VIE进行有效控制，以及(Ii)从当前的VIE获得几乎所有的 经济利益。详情见“项目4.关于公司-C组织结构的信息--与现任VIE及其股东的合同安排”。

然而，FLJ Group Limited和目前的WFOE都没有在当前VIE中拥有任何股权。我们与当前VIE及其指定股东的合同安排 不等同于对当前VIE股权的投资。相反，如上所述，我们被视为当前VIE的主要受益者，并根据VIE结构根据美国公认会计准则合并当前VIE的财务结果。

VIE结构涉及美国存托凭证投资者的独特风险 。在为我们提供对当前VIE的运营控制权方面，它可能不如直接所有权有效，而且我们可能会 产生执行安排条款的巨额成本。例如，现任VIE及其股东可能违反其与我们的 合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展当前VIE的运营 或采取其他有损我们利益的行动。如果我们直接拥有中国现有的VIE，我们将能够 行使我们作为股东的权利以实现当前VIE的董事会变动，进而可以在管理和运营层面实施 变动，但须遵守任何适用的受托责任。然而，在目前的合同安排下，我们依赖当前VIE及其股东履行合同规定的义务来指导当前VIE的活动。当前VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度不确定性的影响。

由于司法和法律限制，我们在执行合同 安排时可能会面临挑战。关于开曼群岛控股公司在与当前VIE及其指定股东通过我们目前的WFOE的合同安排方面的权利地位， 中国现行和未来法律、法规和规则的解释和适用存在很大不确定性。截至本 年度报告日期，我们当前的WFOE、当前的VIE及其指定股东之间的合同安排下的协议尚未在法庭上进行测试 。目前还不确定是否会通过与当前VIE结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或当前的VIE被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可证、许可、注册或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权，可采取行动处理此类违规或失败。中国监管机构 可能在未来任何时候禁止当前的VIE结构。如果中国政府认为我们与目前的VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定 或对现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉的惩罚 并可能产生执行安排条款的巨额成本，或者被迫放弃我们在这些业务中的权益。 我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司、现有的VIE、我们证券(包括美国存托股份)的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与当前VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响我们公司和当前VIE的整体财务业绩。有关 详细信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险。”

以下 图表说明了我们的公司结构，包括收购完成后立即成立的主要子公司。

需要中华人民共和国当局的许可

我们通过子公司和现有的VIE在中国开展业务。我们需要获得中国当局的某些许可 才能运营、向外国投资者发行证券和转移某些数据。中华人民共和国政府已经并可能继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门施加实质性的影响或控制。如果我们的子公司或当前的VIE不能获得或保持在中国运营的批准 ，我们在中国运营的能力 可能会受到损害。中央或地方政府可以实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这可能 需要额外的支出，我们方面也可以努力确保我们遵守这些法规或解释。要经营我们目前在内地进行的一般业务活动，中国目前的每家VIE都需要获得国家市场监管总局(SAMR)当地对应部门的营业执照 。目前的每家VIE都已从当地SAMR获得了有效的营业执照，任何此类执照的申请均未被拒绝。此外，当前根据中国法律，VIE 还必须获得保险代理经营许可证。于本年报日期，根据吾等中国法律顾问君和律师事务所的意见，吾等及本公司现已从 中国政府机关取得在中国开展业务所需的所有许可、批准及证书。据我们所知，没有任何许可或批准被拒绝或撤销。然而，由于相关法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践存在不确定性，我们不能确定这方面的相关政策未来不会改变，这可能需要我们或我们的子公司或现有的VIE获得额外的许可证、许可、备案或批准才能在中国开展业务 。如果我们或我们的子公司或当前的VIE没有获得或保持所需的许可或批准，或者无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，我们可能会受到政府调查或执法行动、罚款、处罚、 暂停运营，或者被禁止从事相关业务或进行证券发行，这些风险可能导致我们的业务发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

2021年12月28日，网信办发布了修订后的《网络安全审查办法》（“修订后的网信办办法”），并于 2022年2月15日生效，其中重申任何控制超过100万用户个人信息的“在线平台运营商”， 寻求在境外证券交易所上市，也应接受网络安全审查。《网络安全审查办法》 （2021年版）进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素， 包括（一）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、 非法使用或出境的风险;关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险。我们的中国法律 顾问君合律师事务所认为，因为：（i）我们已经在纳斯达克全球市场上市，并且不“寻求在任何其他外国证券交易所上市”;（ii）我们和 当前VIE不持有超过100万用户的个人 信息;以及（iii）在我们的业务中处理的数据不会对国家安全产生影响， 因此可能不会被当局归类为核心或重要数据，我们无需根据 修订的CAC措施申请网络安全审查。

On February 17, 2023, the CSRC issued the Trial Measures for the Administration of Overseas Issuance and Listing of Securities by Domestic Enterprises and five supporting guidelines, which became effective on March 31, 2023 (the “Overseas Listing Regulations”). The Overseas Listing Regulations are applicable to overseas securities offerings and/or listings conducted by issuers who are (i) companies incorporated in the PRC and (ii) companies incorporated overseas with substantial operations in the PRC. The Overseas Listing Regulations stipulate that such issuer shall fulfill the filing procedures within three working days after it makes an application for initial public offering and listing in an overseas stock market. Among other things, if an overseas listed issuer intends to effect any follow-on offering in an overseas stock market, it should, through its major operating entity incorporated in the PRC, submit filing materials to the CSRC within three working days after the completion of the offering. The required filing materials shall include, but not be limited to, (1) filing report and relevant commitment letter and (2) domestic legal opinions. Any failure of us to fully comply with new regulatory requirements may significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer our securities, cause significant disruption to our business operations, and severely damage our reputation, which would materially and adversely affect our financial condition and results of operations and cause our securities to significantly decline in value or become worthless.

根据我们的中国法律顾问君合律师事务所（有限合伙）的建议，我们和当前可变权益实体，（i）不需要就收购事项向中国证监会备案，因为 收购事项不涉及本公司股份或其他股本证券在证券交易所的任何发行或上市， 这将触发向中国证监会备案的要求，（ii）不需要通过CAC的网络安全审查， (A) 我们已经在纳斯达克全球市场上市，不寻求在任何其他外国证券交易所上市；(B)我们和目前的VIE持有的用户个人信息不超过100万；以及(C)我们业务中处理的数据与国家安全无关，因此不得被当局归类为核心或重要数据，及 (Iii)未获或被任何中国当局拒绝就收购事项取得该等必要许可。

对于这些法律、法规和政策的解释，以及中国法律、法规或政策未来可能发生变化的可能性，存在不确定性 。中国政府扩大其境外证券发行受到中国证监会或CAC审查的行业和公司类别的任何行动，或对这些法律或法规的不同或不断变化的解释 可能会显著限制或完全阻碍我们从事资本市场交易向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关更多详细信息，请参阅 “项目3.关键信息-D。风险因素--与中国做生意有关的风险。

有关HFCA法案的相关风险，请参阅第一部分开头的“-与追究外国公司责任法案相关的风险 和”-风险因素-与在中国做生意相关的风险 -如果美国上市公司会计监督委员会或PCAOB未能按照“外国公司问责法案”的要求检查我们的 审计师，美国证券交易委员会将禁止我们的美国存托凭证交易。我们美国存托凭证的交易禁令或交易禁令的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，将剥夺我们的投资者享受此类检查的好处。

不适用。

不适用。

我们的业务、财务状况和经营结果 会受到各种不断变化的商业、竞争、经济、政治和社会条件的影响。除了本年度报告中其他地方讨论的因素 外，以下是一些可能对我们的运营 结果、财务状况和业务前景产生不利影响的重要因素，并导致我们的实际结果与任何前瞻性 陈述中预测的结果大不相同。

有关已处置业务的业务和行业的风险因素，请参阅我们于2023年1月23日提交给美国证券交易委员会的20-F财年年报(文件编号001-39111)中的第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险。

风险因素摘要

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险 。下面是我们面临的重大风险的摘要，在相关标题下进行组织。这些风险在 “项目3.关键信息”中有更详细的讨论—D.风险因素。

与我们的商业和工业有关的风险

与我们的公司结构相关的风险

在中国做生意的相关风险

与ADSS相关的风险

与我们的商业和工业有关的风险

如果我们无法偿还或对票据进行再融资，我们将失去 控制权，并将不再能够巩固Alpha Mind的运营成果。此外，我们的负债水平可能会 对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

关于此次收购，我们向Alpha Mind的出售股东发行了总额相当于收购价格的票据。债券的到期日由截止日期起计90天，其后延展至2024年6月30日，年利率为3%，并以Alpha Mind的所有已发行及未偿还股本及Alpha Mind及其附属公司的所有资产作为抵押。

我们打算用我们经营产生的现金流，或通过债务或股权发行或贷款来支付本票。然而，我们可能无法以优惠条款或根本不能获得融资或筹资。若吾等未能取得该等融资及未能在到期日前履行债券条款下的付款责任 ，Alpha Mind的出售股东可行使其抵押品权利。我们 将失去对Alpha Mind的控制，不再能够巩固Alpha Mind，我们的业务、财务状况、运营结果和 前景将受到不利影响。

与票据或票据融资相关的这笔巨额债务可能会对我们的业务和运营产生重要影响，包括但不限于：

我们的独立注册会计师事务所 关于我们的合并财务报表的报告包括一段解释，质疑我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力。我们 过去录得净亏损，未来可能无法继续作为持续经营的企业或实现或保持盈利。

我们在2021财年净亏损人民币5.692亿元，在2022财年产生净收益人民币8.2亿元，在2023财年净亏损人民币7130万元(980万美元)。截至2023年9月30日，我们累计逆差36.3亿元人民币(4.975亿美元)。我们于2021财年、2022财年及2023财年在经营活动中使用的持续经营现金净额分别为人民币1.614亿元、人民币710万元及人民币2430万元。 截至2022年、2022年及2023年9月30日，我们的流动负债分别较流动资产高出人民币5.972亿元及人民币6.434亿元。 我们于2023年10月处置长期租赁公寓租赁业务，于截至2021年、2021年、2022年及2023年9月30日止的 年度分别没有来自持续经营的收入。

2023年12月28日，我们完成了对Alpha Mind 100%股权的收购，代价为180,000,000美元。购入价格须以债券形式支付。票据的到期日为自截止日期起计90天，其后延长至2024年6月30日，年利率为3%，并将以Alpha Mind的所有已发行及未偿还股本和Alpha Mind的所有资产(包括其合并实体)作为抵押。我们打算通过使用我们业务产生的现金流，或者通过债务或股权发行或贷款来支付本票。然而，我们可能无法以优惠条款或全部 获得融资或筹资。倘若吾等未能取得该等融资，并未能于到期日 前履行票据条款下的付款责任，Alpha Mind的出售股东可行使其抵押品权利。我们将失去对阿尔法思维的控制，不再能够 巩固阿尔法思维，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到不利影响。见“-与我们的业务和行业相关的风险 -如果我们无法偿还或再融资票据，我们将失去控制权，并且将无法再 巩固Alpha Mind的运营结果。此外，我们的负债水平可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。

这些因素令人对我们持续经营的能力产生了极大的怀疑。我们打算通过新的收入来源和额外的融资相结合，克服影响我们继续经营的能力的情况。然而，这些计划的实施取决于许多因素，包括我们保险代理网络扩展的规模和速度、我们服务和SaaS平台的效率、我们销售和营销活动的扩展 以及对业务或技术的潜在投资或收购。如果不能及时或完全以优惠条款获得融资，将对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生重大不利影响。此外，我们无法获得足够的融资可能会导致我们证券的价值大幅下降，这类证券可能变得一文不值，导致我们证券持有人的投资完全损失。

我们的独立注册会计师事务所关于本年度报告中其他部分包含的综合财务报表的报告包括一段说明，质疑我们作为持续经营企业的持续经营能力。如果我们无法继续经营下去，我们的财务报表不包括任何可能需要的调整。如果我们无法继续经营下去，或无法实现或维持盈利，我们可能需要 清算我们的资产，而我们在清算或解散中获得的资产价值可能显著低于我们经审计的综合财务报表中反映的 价值。如果我们停止运营，我们的所有投资者很可能都会失去他们的投资。我们无法继续作为一家持续经营的企业，可能会对我们的美国存托凭证的价格以及我们筹集新资本或继续运营的能力产生重大不利影响。

此外，我们需要在未来几个时期创造更高的收入水平才能实现盈利，即使我们这样做了，我们也可能无法保持或提高盈利能力，因为我们打算继续投入大量资金来扩大我们的业务，包括扩大我们的销售网络，并开发和 增强我们的技术系统和基础设施。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法立即或大幅增加收入来抵消我们的运营费用。由于多种原因，我们可能在未来遭受重大损失，包括本年度报告中描述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、并发症 以及延误和其他未知事件。

我们在保险代理市场的经营历史有限，这使得我们很难评估我们未来的前景和经营结果，并可能增加我们不会成功的风险。 此外，我们的历史增长和财务状况可能不能表明我们未来的增长、盈利能力和财务状况。

在我们于2023年12月收购Alpha Mind之前，我们经营的是长期公寓租赁业务。我们在保险代理市场的经营历史有限。Alpha Mind的历史表现可能并不代表我们未来的财务业绩。我们的增长可能会继续转为负增长，收入和净利润可能会因多种可能的原因而下降，包括本年度报告中列出的风险因素。我们可能不会继续我们的增长或保持我们的历史增长率或财务状况。您不应将我们的历史增长或财务状况 视为我们未来业绩的指标。

此外，由于我们在保险代理行业的管理经验有限，我们可能无法成功或有效地 运营和管理我们新收购的保险代理业务。尽管我们致力于利用我们的集体知识和技能在新兴和快速发展的市场中竞争，并且我们正在积极获取特定行业的专业知识，但我们在保险代理行业的有限经验 可能会对我们未来的业绩和增长产生不利影响。

您应该根据我们可能遇到的挑战和不确定因素来考虑我们未来的运营。除其他外，这些风险和挑战包括：

这些因素中的任何一个或多个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能与我们的业务合作伙伴保持稳定的关系 ，我们的业务、运营结果、财务状况和业务前景可能会受到实质性的不利影响。

我们与各种业务伙伴合作开展业务，包括保险代理业务中的客户和供应商。我们的成功取决于我们发展和维护与现有业务合作伙伴关系以及吸引新业务合作伙伴的能力。

对于我们的保险代理业务，我们为中国的知名保险公司提供 代理服务，主要是分销他们承保的汽车保险产品，并从这些保险公司收取佣金。我们与这些保险公司的关系受保险公司与我们之间的协议管辖。除其他事项外，这些合同通常规定了我们的权限范围和佣金费率， 通常期限为一到两年。不能保证我们能够在任何此类合同到期时以与现有合同相当或更好的条款续签 。任何中断或中断我们与这些保险公司的关系 都可能严重影响我们的运营结果。

此外，客户和最终消费者的认可对我们保持竞争力至关重要。我们维持和提高客户和最终消费者认知度和声誉的能力主要取决于我们向他们提供的产品和服务的质量。如果我们无法保持并进一步提高我们的客户和最终消费者的认知度和美誉度，并提升我们的产品和服务的知名度，我们可能无法保持 或继续扩大我们的客户基础，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们还与各种外部转介 来源合作，以加快我们的市场渗透并扩大我们的最终消费者基础。我们的外部推荐来源是 保险代理业务的供应商。未能与我们的外部推荐来源建立和保持稳定的关系可能会对我们扩大业务规模和地理覆盖范围的能力产生重大 不利影响，进而可能会对我们的运营业绩和业务前景产生不利影响。

此外，我们与 客户和供应商的合作协议通常是非排他性的，他们可能会选择与我们的竞争对手合作或自己提供竞争 服务。在任何情况下，我们都不能保证我们将能够继续与我们的业务合作伙伴保持互利关系，或继续以有利于我们的条款与他们合作，或根本不与他们合作。如果发生上述任何情况，我们的 业务增长、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

由于我们从销售保险产品中赚取的佣金收入 是基于保险公司设定的保费和佣金率，因此这些保费或佣金率的任何下降，或 我们向外部推荐来源支付的推荐费的增加，都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的收入来自保险代理业务，从与我们合作的保险公司那里赚取佣金。我们从保险公司获得的销售保单佣金通常按被保险人支付的保险费的百分比计算。因此，我们的收入和运营结果 直接受到保费金额和此类保单佣金费率的影响。保险费 和佣金费率可以根据影响保险公司和最终客户的现行经济、监管、税收和竞争因素而变化。

我们还在不同的 地理区域聘请外部转介来源来推广保险产品，并向他们支付转介费以向我们转介最终客户。我们可能会根据各自地理 市场的竞争格局和市场条件自行调整 推荐费率。因此，该等费率的任何增加将降低我们的利润率。

由于我们无法决定也无法预测 保费或佣金率变动的时间或程度，因此我们无法预测任何这些变动可能对我们的运营产生的影响。 我们收到的保费或佣金率的任何下降，和/或我们支付给外部推荐人的推荐费率的任何增加 ，都可能严重影响我们的盈利能力。此外，我们的资本支出和其他支出可能会因保费或佣金率下降导致的收入意外减少而中断，从而对我们的运营和 业务计划产生不利影响。

我们在经营的市场中面临着激烈的竞争，我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源或品牌认知度。

中国的保险代理市场和综合 售后服务市场高度分散，我们预计竞争将持续并加剧。在我们的保险代理 业务中，我们面临着来自其他保险代理公司和保险公司的竞争，这些保险公司使用其内部销售人员、 自己的直接在线销售平台、独家销售代理、电话营销以及互联网或移动渠道来分销其保险产品，以及来自辅助分销保险产品的商业实体，如商业银行、邮政机关、汽车经销商办理汽车保险，以及其他专业保险中介机构。

我们的一些竞争对手拥有比我们更多的财务和营销资源，并且可能能够提供我们目前不提供、未来可能也不会提供的产品和服务。与我们合作的主要银行和保险公司的业务合作中断可能会导致我们在某些领域失去 竞争优势。如果我们不能有效地与竞争对手竞争并保持领先地位，我们可能会失去客户，我们的财务业绩可能会受到负面影响。

我们可能无法提供多样化的保险产品和服务来有效满足我们最终客户的需求，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们通过提供来自不同保险公司的各种保险产品选择来吸引、获得和留住最终客户 。为了继续扩大我们的最终消费者基础，我们寻求 与更多位于我们现有和新的地理市场的保险公司合作，同时保持全方位的保险 产品选择。如果我们未能响应客户和最终客户不断变化和不断涌现的需求和偏好，并提供他们青睐的 新产品和服务，我们可能会失去业务量和/或无法继续吸引 新客户或维持现有客户。如果发生上述任何情况，我们的业务、经营业绩和财务状况 可能会受到重大不利影响。

我们面临着客户集中的风险。

我们面临客户集中风险。 于2022年及截至2023年6月30日止六个月，来自一家国有保险公司客户的佣金收入超过相关期间总收入的 10%。此外，我们还面临来自特定地理区域的集中问题。我们销售保单所收取的佣金 大部分位于中国北方三个省份，于2021年、2022年及截至2023年6月30日止六个月合共贡献我们佣金收入的 逾60%。本地经济衰退、 或当地授权机构实施的新法规或这些地区特有的任何不利事件或情况等因素可能会对 我们的整体业务产生影响。

除了我们的 性能之外，还有许多因素可能导致客户业务量的损失或减少。我们无法向您保证我们将 继续与这些客户保持相同水平的业务合作，或者根本不保持业务合作。失去任何该等 重要客户的业务，或向我们支付的佣金率的任何下调，均可能对我们的收入及 溢利造成重大不利影响。此外，如果任何重要客户终止与我们的关系，我们无法向您保证我们将能够及时或根本无法与可比保险公司达成 替代安排。 

我们的业务在很大程度上依赖于来自 汽车保险公司合作伙伴的收入，并受到汽车保险行业相关风险的影响。我们的业务也可能受到人寿、健康、团体意外和其他财产相关保险行业低迷的不利影响。

通过我们的平台和代理服务购买的大部分保险是汽车保险。我们的整体运营业绩在很大程度上取决于我们在汽车领域的成功 。截至2021年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六个月，Alpha Mind总收入的56.3%、50.4%及53.7%分别来自汽车业务。我们在汽车保险市场的成功将取决于其他一些因素，包括：

这些因素可能会阻碍我们的汽车分部 成功营销，这将损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。我们还依赖于人寿、健康、团体意外和其他财产相关保险行业的经济成功。对 人寿、健康、团体意外及其他财产相关保险的需求下降可能导致通过我们购买此类保单的最终客户减少。 这些市场中任何一个的低迷都可能由整体经济低迷引起，这可能对 我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

最终客户可能会越来越多地决定直接从保险公司购买保险 ，这将对我们的财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

金融技术的进步，或称金融科技，以及互联网保险产品的出现，使保险公司能够以较低的成本直接接触到更广泛的客户群，最终客户可能越来越多地决定直接从保险公司购买保险。越来越多的传统保险公司已经建立了自己的在线平台，直接向终端客户销售互联网保险产品。消除中介机构的过程 ，即所谓的“去中介化”，可能会使我们处于竞争劣势，并 减少对我们产品和服务的需求。非中介化还可能导致业务量大幅下降和保险代理业务佣金收入的损失，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的SaaS平台可能无法获得市场认可，这可能 对我们的运营业绩产生不利影响。

我们在2023年推出了SaaS平台，以进一步 将我们的保险代理业务从线下扩展到线上。尽管到目前为止，我们的SaaS平台尚未产生任何收入，但我们预计它将成为我们未来的收入来源。我们SaaS平台的成功有赖于中国所在的保险业采用SaaS平台 ，这可能会受到监管要求和对SaaS平台的普遍接受等因素的影响。

SaaS平台的市场接受度取决于 多种因素，包括但不限于价格、安全性、可靠性、性能、客户偏好、公众对隐私的担忧以及限制性法律法规的颁布。很难预测保险SaaS平台的需求，以及保险SaaS市场未来的增长速度和规模。

如果我们或保险行业的其他平台或其他行业的平台出现安全漏洞、客户数据丢失、交付中断或其他问题，SaaS 平台的市场可能会受到影响。如果SaaS平台没有得到广泛采用，或者由于客户接受程度不足、技术挑战、经济状况减弱、安全或隐私问题、竞争技术和解决方案、企业支出减少或其他原因而导致对SaaS平台的需求无法增长，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响 。 

在我们开展业务的地区，我们面临着与自然灾害、卫生流行病或恐怖袭击相关的风险。

我们的业务可能会受到自然灾害的实质性和不利影响 地震、洪水、山体滑坡、龙卷风和海啸，卫生流行病的爆发，如禽流感和严重急性呼吸道综合征，或SARS、新冠肺炎大流行，以及甲型流感病毒，如H5N1亚型和H5N2型流感病毒，以及我们业务所在地区的恐怖袭击、其他暴力行为或战争或社会不稳定， 或那些普遍影响中国和我们业务地区的事件。这些事件不仅可能导致大量经济活动突然停止，还可能导致全球金融状况急剧收紧，经济前景显著恶化。

例如，在新冠肺炎疫情爆发期间，阿尔法心智寿险和健康险业务的传统线下模式受阻，包括产品销售和用人管理。在财产和意外伤害保险业务方面，新冠肺炎疫情对中国汽车行业的汽车销量产生了不利影响，进而影响了汽车保险业务。同时，新冠肺炎可能也给我们某些类型的财产和意外伤害险产品的理赔带来了额外的压力。此外，新冠肺炎疫情 扰乱了经济活动，导致资本市场大幅波动，再加上较低的利率，给我们的投资业绩带来了压力。

新冠肺炎疫情的持续发展及其影响仍然存在不确定性。上述任何因素和我们无法控制的其他因素都可能对整体商业环境产生不利影响，在我们开展业务的地区造成不确定因素，使我们的业务面临不可预见的损害，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。

我们可能无法吸引和留住经验丰富的管理团队和合格的人员。

我们的持续成功有赖于我们 吸引和留住经验丰富的管理团队以及其他拥有必要专业知识和技能的员工的能力。我们这样做的能力受到多种因素的影响，包括我们制定的薪酬方案的结构和我们整体薪酬方案的竞争市场 地位。我们的管理团队和技术熟练的员工可能会离开我们，或者我们可能随时终止他们的雇佣 。我们不能向您保证，我们将能够留住我们的管理团队和技术熟练的员工，或者及时找到合适或类似的 替代者。此外，如果我们的任何管理团队或熟练员工离开我们或加入竞争对手，我们可能会 失去最终客户。此外，前雇员可能会因辞职或退休而要求一定的补偿， 我们通常根据具体情况进行协商。但是，如果我们无法与这些员工达成双方都能接受的解决方案， 他们可以采取其他行动，包括但不限于启动法律程序。此类法律程序可能要求我们支付 损害赔偿金，转移我们管理层的注意力，导致我们产生费用并损害我们的声誉。上述因素中的每一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的移动应用程序、网站或计算机系统上的任何服务的任何重大中断，包括我们无法控制的事件，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

我们的业务高度依赖于我们的信息技术系统在交易量快速增长的同时及时处理跨不同市场和产品的大量交易的能力 。我们也越来越依赖我们的移动应用程序来促进我们保险代理的业务流程。用户认为我们移动应用程序的可用性会影响客户满意度。 我们的移动应用程序、会计、客户数据库、客户服务和其他数据处理系统的正常运行和改进对我们的业务和我们有效竞争的能力至关重要。我们不能向您保证，如果这些主要信息技术或通信系统中的任何系统发生部分或完全故障，我们的业务活动 不会受到实质性中断，这些故障可能是由于软件故障、计算机病毒攻击或系统升级导致的转换错误等原因造成的。此外，如果我们的任何信息技术系统长期出现故障，都可能损害我们的声誉，并对我们的运营和盈利能力产生重大和 不利影响。

我们的任何主要IT和SaaS系统出现故障或跟不上技术发展的步伐，都会对我们的业务、运营结果和未来前景产生重大不利影响。

我们的专有技术和技术能力对于开发和维护我们的IT和SaaS系统以及支撑我们移动应用程序和平台的基础设施至关重要 ，而这反过来又对我们的业务运营和计划中的发展至关重要。我们需要跟上快速发展的IT发展， 继续投入大量资源，包括财务和人力资本资源，以维护、升级和扩展我们的IT和SaaS系统和基础设施，以配合我们的业务增长和发展。然而，研究和开发活动具有内在的不确定性，对信息技术和专有技术开发的投资并不总是导致商业化或货币化，或导致业务量和/或盈利能力的增加。 

快速发展的IT发展还可能使我们现有的系统和基础设施以及新开发和实施的系统在我们能够获得足够的收益以收回其投资成本之前过时，并可能导致重大损失，从而对我们的运营结果产生不利影响。我们的IT和SaaS系统和基础设施的任何重大故障都可能对我们的业务、运营结果、声誉和业务前景产生实质性的不利影响，甚至可能使我们面临潜在的索赔或诉讼，特别是因为我们的IT和SaaS系统和基础设施的一部分与我们保险公司合作伙伴的IT和SaaS系统和基础设施链接或连接，这些合作伙伴大多是规模较大且信誉良好的金融机构，自身也受到严格的监管。由于我们依赖我们的IT、SaaS系统、移动应用程序和基础设施来促进和开展业务，任何系统和基础设施的长期故障也可能对我们的业务和运营结果产生重大影响。

我们内部销售人员和员工的不当行为很难发现和阻止 ，可能会损害我们的声誉，或导致监管制裁或诉讼费用。

我们通过内部销售团队和外部推荐来源推广保险产品。此外，我们聘请外部推荐来源以深化我们的市场渗透并扩大最终消费者的覆盖范围，包括能够接触到汽车保险最终消费者的推荐服务提供商，如汽车售后服务提供商、外部注册销售代表。与我们的保险代理业务相关的这些销售和营销力量的活动和监管合规性 受我们与他们签订的协议条款和适用的中国法律的约束。其中任何一项的不当行为都可能导致我们的违法、监管制裁、诉讼或严重的声誉 或财务损害。不当行为可能包括：

我们有内部政策和程序来阻止我们内部销售人员和外部推荐来源的不当行为。因此，我们无法向您保证，我们的任何内部销售团队或外部推荐来源的不当行为可能不会发生，无论是无意的还是非故意的，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生负面影响。此外，行业中不当行为的普遍增加可能会 损害行业声誉并对我们的业务产生不利影响。

我们要承受来自客户的信用风险。

我们通常向保险客户授予信用期限 。虽然他们主要是保险公司，我们在过去三年中只对贸易应收账款进行了相对较小的减值，但不能保证我们应收的佣金和手续费收入不会与我们的保险客户发生纠纷。鉴于我们客户的背景和他们所享有的谈判地位，如果发生纠纷，我们通常处于较不利的地位，无法成功收回纠纷中的贸易应收账款，因此我们的财务状况和运营结果可能会受到负面影响 。然而，我们的信用风险评估程序可能会受到欺诈或串通诈骗或其他非法活动的影响，并且存在最终客户可能无法向我们偿还保险费的风险。我们可能无法始终 及时发现或防止此类不当行为，我们为防止此类活动而采取的预防措施也并非在所有情况下都有效 。未能保护我们的运营不受客户欺诈活动的影响，可能会给我们造成声誉和经济上的损失，并可能对我们的运营结果造成实质性的不利影响。

新业务的发展和新市场的扩张 可能会使我们面临新的风险和挑战。

Alpha Mind于2023年推出了SaaS平台。 我们将在监管部门允许的范围内继续发展新业务，拓展新市场， 这可能会使我们面临新的风险和挑战，包括但不限于：

网络安全和数据隐私法还可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和财务状况。

在提供我们的服务时，我们面临的一个挑战是机密信息的安全收集、存储和传输。我们在业务过程中获取有关终端消费者的某些私人信息，如姓名、个人识别码、地址和电话号码。我们还根据与保险客户的合作协议从他们那里获得了某些 个人数据，如车辆注册号 和注册日期、发动机编号、汽车的制造和型号以及潜在保险购买者的 汽车目前的保险状态信息。向我们提供或收集的个人和其他数据的任何安全保护失败或被认为无法维护，都可能损害我们的声誉和品牌，并可能使我们面临法律诉讼和潜在的责任， 任何这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。网络安全、数据隐私和安全问题在中国的立法和监管中受到越来越多的关注。在互联网和移动平台上运营的公司收集、使用、存储、传输和安全个人信息的做法已受到越来越多的公众审查。

2022年9月14日，CAC发布了《关于修改的决定(征求意见稿)》，增加了处罚上限，因此，修正案生效后，如果违反《中华人民共和国网络安全法》，可能会对我们的财务状况造成更大的影响。此外，《中华人民共和国数据安全法》于2021年9月1日生效，适用于数据处理活动，包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、可用性和披露，以及对该等活动在中国境内的安全监管。2021年8月20日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》(简称《个人信息保护法》)，并于2021年11月1日起施行。PIPL进一步强调了处理者在个人信息保护方面的义务和责任，并规定了处理个人信息的基本规则 和个人信息跨境转移的规则。

网络安全和数据隐私的监管要求不断演变，可能会发生重大变化，这可能会导致我们相关职责范围的不确定性。 例如，CAC于2021年11月14日发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《网络数据安全条例草案》) 。根据网络数据安全条例草案，寻求在海外公开上市的数据处理商 如果影响或可能影响国家安全，必须申请网络安全审查。确定什么“影响或可能影响国家安全”的范围和门槛仍有待CAC的不确定性和进一步阐述。2022年1月4日，CAC会同其他12个中国监管部门发布了修订后的CAC办法，并于2022年2月15日起施行。根据修订后的CAC办法，关键信息基础设施运营者(“CIIO”) 采购网络产品和服务，以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者，应按照其中的规定进行网络安全审查。此外，拥有100万以上用户个人信息的网络平台经营者欲在境外上市，必须申请网络安全审查。 2022年7月7日，中国民航总局颁布了《数据跨境转移安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。这些措施旨在规范数据的跨境转移，除其他事项外，要求在海外提供数据的数据处理者在以下情况下向CAC申请安全评估：(1)数据处理者在海外提供重要数据；(2)关键信息 基础设施运营者或数据处理者处理超过100万人的个人信息 向海外当事人提供个人信息；(3)自上一年1月1日以来累计向海外提供10万人的个人信息或1万人的敏感个人信息的数据处理者向海外当事人提供个人信息；或(4) CAC要求申请安全评估的其他情形。此外，这些措施要求数据处理者在向CAC申请安全评估之前，对在海外提供数据的风险进行自我评估。

根据《关键信息基础设施安全保护条例》第十条的规定，关键信息基础设施安全防护部门将及时将识别结果通知运营者。截至本年度报告之日，我们尚未收到此类通知。此外，正如我们的中国法律顾问君和有限责任公司建议的那样，我们相信我们遵守了CAC迄今发布的法规或政策，因为我们没有收到任何当局将我们的中国子公司或中国运营实体确定为CIIO的通知 或要求我们接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查。此外，我们不应该因为没有收到关键信息基础设施安全保护部门的此类通知而被 视为CIIO。此外，我们没有受到任何主管监管机构在网络安全、数据和个人信息保护方面的任何实质性行政处罚或其他制裁。我们的业务不涉及个人信息和重要数据的跨境传输 ，如果未来发生这种情况，我们将采取必要的技术和组织措施来保护数据的安全，包括使用数据加密来保护传输中的个人信息。截至本年度报告日期 ，尚未发生重大网络安全或数据保护事件，涉及数据或个人信息被盗、泄露、损坏或 丢失。根据修订后的CAC办法和网络数据安全条例草案，如果按照目前建议的 制定，我们预计目前不会成为CAC网络安全审查的对象，因为：(I)我们在业务运营中处理的数据 无论是其性质还是规模，通常都不会引发对中国国家安全的重大担忧 我们没有处理过，也预计在可预见的将来不会处理超过100万用户或个人的个人信息。根据上述情况和现有信息，我们认为，截至本年度报告发布之日，CAC对数据安全的监管力度加大对我们业务的影响并不重要。

然而，公司业务的持续发展 可能会使公司处于CAC规则的权限范围内，未来制定或修订的CAC规则可能会提高我们业务运营的合规标准，从而可能对我们的业务产生重大影响。对于CAC的进一步行动和任何修订版本的网络安全审查措施是否以及如何影响像我们这样的美国上市公司，存在很大的不确定性 。我们在中国内部的数据处理活动很可能受到未来颁布或修订的任何CAC规则的监管，如果中国政府当局认为此类活动已经或可能影响国家安全，我们可能会接受网络安全审查。如果我们在数据安全和数据保护方面受到更严格的审查，我们的业务、运营和声誉将受到不利影响。此外，我们未来可能会受到中国监管机构加强的网络安全审查或调查 。未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为可能会导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、网站关闭和吊销先决条件许可证，以及声誉损害或针对我们的法律诉讼或诉讼，这可能会导致我们的业务、注册证券的价值发生重大变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

我们可能会受到第三方的知识产权侵权索赔 或其他指控，这可能会对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们无法确定我们的运营不会 或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的知识产权或其他权利。我们可能会在未来不时受到与知识产权或第三方的其他权利有关的法律诉讼和索赔。

此外，可能有第三方知识产权或其他权利在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯。如果我们的员工和当前VIE或顾问的员工在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关专有技术和发明或其他专有资产的权利产生争议。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以针对这些索赔进行辩护 ，无论其是非曲直。

我们可能会涉及因我们的运营而产生的法律诉讼。

我们可能会不时涉及法律和行政诉讼。随着我们的业务扩展，我们预期我们将继续在日常业务过程中 面对诉讼及纠纷，这可能导致实际损害索偿、冻结我们的资产及转移我们管理层的注意力， 以及针对我们的董事、高级职员或雇员的法律诉讼，而责任的可能性及金额（如有）可能在长时间内 仍不清楚。

任何索赔、调查和诉讼的结果本质上都是不确定的，在任何情况下，对这些索赔进行辩护都可能既昂贵又耗时。因此，我们对此类事项的准备金可能不足，任何此类诉讼或诉讼程序的任何不利最终解决方案都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，即使我们最终在这些案件中胜诉，我们也可能产生巨额法律费用或遭受重大声誉损害，这可能对我们的前景和未来增长产生实质性的不利影响 。

如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制制度 ，我们可能无法准确和及时地报告我们的财务结果或防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

我们是一家在美国上市的上市公司，遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们在Form 20-F年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告，从IPO完成后第二财年的年度报告 开始。此外，一旦我们不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制 的有效性。在编制和审计本年度报告中包含的综合财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，“重大缺陷” 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性 年度或中期财务报表的重大错报将无法得到及时防止或发现。

发现的重大弱点涉及缺乏足够的会计和财务报告人员，他们对美国公认会计原则和美国证券交易委员会的报告要求有适当的了解， (A)对财务报告进行正规化和实施关键控制，(B)妥善解决复杂的会计问题，以及(C)根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求编制和审查综合财务报表和相关披露，并且 缺乏全面的会计政策手册和结算程序手册，供财务部门将根据中国公认会计原则编制的主要财务信息转换为美国公认会计原则。我们于2019年11月成立了审计委员会 。我们还聘请了内部控制顾问来帮助我们建立和改进内部控制，聘请了对美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求有适当了解的会计人员，培训了现有的财务报告人员 ，并聘请了独立的第三方顾问来协助建立流程和监督措施，以遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求 。我们正在实施一系列措施，以解决已发现的重大弱点， 包括正式制定一套全面的美国公认会计准则会计手册，聘请更多合格的内部审计师来加强我们的整体治理，为我们的会计人员提供相关培训，并升级我们的财务报告系统，以简化 月度和年终结算并整合财务和运营报告系统。我们还计划采取其他措施加强对财务报告的内部控制，包括加强由审计委员会独立领导的内部审计职能。 虽然我们计划实施这些措施来解决重大薄弱环节，但这些措施的实施可能无法及时完全补救重大薄弱环节。

我们的管理层得出结论，截至2023年9月30日，我们对财务报告的内部控制 无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同， 可能会出具合格的报告。此外，由于我们是一家上市公司，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源及系统带来巨大压力。 我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制中的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性 ，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能 无法持续地得出结论，根据2002年的萨班斯-奥克斯利法案 404节，我们对财务报告进行了有效的内部控制。此外，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错误和舞弊。无论控制系统的设计和运行有多好，它都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错报，也不能绝对保证所有的控制问题和舞弊事件都会被发现。如果我们未能实现并保持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制无效 可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

我们的运营依赖于中国的互联网和移动互联网基础设施和电信网络的表现，这可能无法支持与我们持续增长相关的需求。

中国几乎所有的互联网接入都是由国有电信运营商在工业和信息化部的行政控制和监管下 维护的。此外，我们主要依靠数量有限的电信服务提供商 通过本地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力来托管我们的服务器。 如果中国的互联网基础设施或电信网络出现中断、故障或其他问题，我们使用替代网络或服务的权限有限。我们无法向您保证这些基础设施将能够支持与使用量持续增长相关的 需求。

随着业务的扩展，我们可能需要 升级我们的设施、技术、运营和信息技术基础设施，以跟上我们的业务增长，这可能需要大量投资。此外，鉴于通过智能手机、平板电脑和其他移动设备访问互联网的趋势日益增长，以及新移动设备和移动平台的不断发布，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护我们的移动应用程序。但是，我们可能无法及时或根本有效地开发或增强这些技术，这可能会降低最终客户对我们业务流程的满意度和效率。 我们未能跟上快速的技术变化步伐，可能会影响我们留住或吸引产品和服务的最终客户或创造收入的能力，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。 

我们的业务受CBIRC和其他政府机构的监管 ，如果我们不遵守任何适用的法规和规则，可能会导致财务损失或损害我们的业务。

我们受《中华人民共和国保险法》、《专业保险代理监管规定》及相关规章制度的约束。我们在汽车保险和其他保险领域的业务受到银监会的广泛监管，银监会在管理这些法律、规则和法规方面拥有广泛的自由裁量权 并有权对我们实施监管制裁。根据2009年颁布的《中华人民共和国保险法》修正案，银监会已被授予对中国保险业的更大监管，部分原因是为了给投保人提供更多保护。

我们承保的保险产品的条款和费率、我们赚取的佣金费率以及我们经营保险代理业务的方式都受到法规的约束。 这些法规的变化可能会影响我们销售产品的盈利能力。任何有关保险费或保险代理佣金的法规或行政措施收紧都可能对我们的保险代理业务的收入和盈利产生重大不利影响 ，如果我们无法充分增加我们的保险业务量以弥补汽车保险佣金收入的减少，或将我们佣金费率的任何下降影响转嫁给我们的外部推荐来源。无论如何， 如果不遵守我们所受的任何法律、规则和法规，可能会被罚款、限制业务扩张 ，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

未能获得、续订或保留某些许可证、许可或批准可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

根据中国法律法规，我们必须 持有相关监管部门颁发的各种许可证、许可和批准，以允许我们开展业务经营 包括经营保险代理服务的许可证。任何违反法律或法规要求的行为，或暂停或吊销这些许可证、许可证和批准，都可能对我们的业务产生重大不利影响。 保险和保险代理行业内的许可要求正在不断演变，我们可能会受到更严格的监管要求，因为 法律法规的解释或实施方面的澄清或变化，或者中国新法规或指导方针的颁布 。我们未来可能需要获得其他许可证、许可或批准，或以其他方式遵守其他法规要求 。我们不能向您保证，我们将来将能够保留、获得或续签相关的许可证、许可或批准。 这反过来可能会阻碍我们的业务运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

中国监管机构的检查和调查 可能导致罚款和/或其他处罚，这可能会对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

银监会不时在中国对中国保险代理公司的内部控制以及财务和经营合规情况进行全面的评估和检查。 作为中国保险代理业的参与者，我们将接受中国监管机构对我们是否遵守中国法律法规的定期或临时检查和调查，这可能会对我们施加罚款和/或其他处罚 。不能保证我们能够始终满足所有适用的法规要求和指导方针，或遵守所有适用的 法规，也不能保证我们将来不会因监管检查而受到罚款或其他处罚。 

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府认定与VIE结构有关的合同安排 不符合中国对某些行业外商投资的监管限制，或者如果这些规定或其解释方式发生变化，我们中国子公司可能会受到严厉处罚或被迫放弃其在该等业务中的权益。

我们、中国子公司和目前的VIE面临与我们的公司结构相关的重大风险。我们不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司 ，其业务由其子公司进行，并通过与总部设在中国的现有VIE的合同安排进行，这种结构 给投资者带来了独特的风险。VIE结构为投资者提供了对中国公司的外国投资的敞口 中国法律禁止或限制外国对运营公司的直接投资，投资者可能永远不会持有中国运营公司的股权 。中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规来监管与电信相关的业务。如果中国政府认为我们与当前VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益 。我们在开曼群岛的控股公司、当前的VIE和我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与当前VIE的合同安排的有效性和可执行性，从而显著影响当前VIE和我们公司的财务业绩。

由于我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，因此根据中国法律和法规，我们被归类为外国企业，而每家中国子公司都是 一家外商投资企业(“外商投资企业”)。为遵守中国法律法规，我们根据现任外商独资企业、现任外商投资企业及其股东之间的一系列合同安排，通过 现任外商投资企业在中国开展业务。见“第 项4.公司组织结构信息--与当前VIE及其股东的合同安排。” 我们、我们的子公司和投资者不拥有此类所有权、外国直接投资或通过此类所有权或对当前VIE的投资进行控制。与当前VIE有关的合同安排并不等同于拥有当前VIE业务的股权 。本年度报告中提及我们及其子公司因现行VIE而获得的任何控制权或利益 仅限于美国公认会计准则下的现行VIE，并受其合并条件的限制。根据美国公认会计准则对当前VIE进行合并 通常是在以下情况下进行的：(1)我们或我们的子公司在当前VIE中拥有经济利益，而该经济利益提供了对当前VIE的潜在损失或收益的重大风险敞口，以及(2)有权控制当前VIE中最重要的经济活动 。出于会计目的，我们是当前VIE的主要受益者。此外，管辖当前VIE的合同协议 还没有在法庭上经过测试。

我们相信我们的公司结构和合同安排 符合中国法律法规。基于吾等对相关法律法规的理解，吾等中国法律顾问君和律师事务所 认为，根据合同条款，现任外商独资企业、现任外商投资企业及其股东之间的每一份合同都是有效、具有约束力和可强制执行的。

然而，关于中国法律法规的解释和应用仍然存在很大的不确定性。中国政府当局可能不同意我们及其子公司的公司结构或任何前述合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求或政策。

如果监管机构认为我们、我们的子公司和当前VIE的公司结构和合同安排全部或部分非法，我们可能不得不修改我们的公司结构以符合监管要求。我们和我们的子公司可能无法在不对其业务造成实质性影响的情况下实现这一目标。

如果我们、我们的子公司和当前VIE的公司结构和合同安排违反中国现有或未来的法律或法规，相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

新的中国法律、规则和法规可能会对我们、我们的子公司和现有VIE的公司结构和合同安排施加 额外要求。如果任何这些处罚或要求导致我们和我们的子公司失去指导当前VIE活动的权利或 他们获得经济利益的权利，我们将不能再将当前VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

吾等及中国附属公司依赖与现任VIE及现任VIE股东订立的合约安排经营其业务，这在提供营运控制权方面可能不如直接所有权 有效。

我们和中国子公司依赖与现有VIE及其股东的合同 安排来运营业务。在为我们和中国子公司提供对当前VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效 。

由于吾等及中国附属公司于现有VIE并无直接所有权 权益，故我们依赖现有VIE及其股东在履行与彼等订立的合约安排下各自责任的表现来综合我们的财务业绩。现有VIE的股东可能不符合我们和中国子公司的最佳利益，或未能履行其合同义务。

吾等及中国附属公司可根据合约以现有VIE及其股东取代现有VIE的股东 。然而，若与该等合约或更换现有VIE股东有关的任何争议仍未解决，吾等及中国附属公司必须根据中国法律执行其在该等合约下的权利 ，并受中国法律制度的不确定性影响。

若现任VIE或其股东未能履行其根据与现有WFOE订立的合约安排所承担的责任，将对本公司及中国附属公司的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

如果目前的VIE或其股东未能履行其与当前WFOE的合同安排下各自的义务，我们和中国子公司可能会产生巨额成本并花费额外资源来执行该等安排。我们和中国子公司可能还必须依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及要求损害赔偿。此类补救措施可能不会 有效。

WFOE目前与现有VIE及其股东的合同安排 受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决纠纷。因此，这些合同安排将根据中国法律进行解释，因这些合同安排而产生的任何争议将按照中国法律程序解决。

中国法律制度的不确定性可能会限制我们和中国子公司执行这些合同安排的能力。如果吾等及中国附属公司 不能执行有关现行VIE的合约安排，或在执行此等合约安排方面出现重大延误或其他障碍，吾等及中国附属公司开展业务的能力，以及吾等的财务状况及经营结果 可能会受到重大不利影响。见“-在中国做生意的相关风险-中国法律、规则和法规的解释和执行中的不确定性可能对我们的业务产生重大不利影响。” 

目前VIE的股东可能与我们(中国子公司)存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

现任VIE股东的利益 可能与我们、中国子公司和现任VIE的利益不同。当利益冲突发生时，任何或所有这些 个人的行为可能不符合我们中国子公司的最佳利益，任何利益冲突可能不会以有利于我们中国子公司的 方式解决。此外，这些人士可能会违反或导致现有的VIE和中国子公司违反或拒绝与现有的WFOE续签现有合同安排。

除吾等外，中国附属公司并无安排 处理该等股东与其任何成员之间的潜在利益冲突。我们中国子公司依赖这些股东 遵守开曼群岛和中国的法律。这些法律规定，董事对美国负有信托责任，本着善意和我们的最佳利益行事，而不是利用他们各自的职位谋取私利。

然而，中国和开曼群岛的法律框架不提供在与另一个公司治理制度发生冲突时解决冲突的指导。如果我们中国子公司不能解决自身与当前VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们中国子公司可能会依赖法律程序，这可能会扰乱其业务并使其面临关于该等法律程序结果的重大 不确定性。

外商投资法实施方面的重大不确定性 可能会对我们中国子公司的公司结构和运营产生重大影响。

2019年3月15日，全国人大公布了《中华人民共和国外商投资法》(以下简称《外商投资法》)，自2020年1月1日起施行，取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》，成为外商在中国投资的法律基础。外商投资法虽然规定了三种形式的外商投资，但没有将合同安排明确规定为外商投资的一种形式。

外商投资法规定，外商投资的概念包括法律、行政法规或者国务院规定的“其他方式”向中国投资的外国投资者。今后的法律、行政法规或者国务院规定的，可以将合同安排视为外商投资的一种形式。因此，合同安排可能被视为违反外国投资准入要求和对上述合同安排的解释。

中国法律和法规的变化可能对我们中国子公司的合同安排和业务产生重大不利影响。如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求现有合同安排的公司采取进一步行动，我们中国子公司可能在及时完成此类行动方面面临重大不确定性。我们中国子公司可能被要求解除合同安排和/或处置现有的VIE，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

现有VIE的破产或清算可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

如果当前的VIE成为破产或清算程序的标的，我们和中国子公司可能会失去使用和享受当前VIE持有的资产的能力。本公司及 中国附属公司透过与现有VIE及其股东及附属公司订立的合约安排在中国开展业务。 作为该等安排的一部分，现有VIE持有对本公司业务运作相当重要的所有资产。

如果这些实体中的任何一个破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，它们可能无法继续其部分或全部业务活动，这反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果当前的VIE经历自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会 要求对这些资产的部分或全部权利，这将阻碍它们的业务运营能力，进而可能对我们的业务和运营结果产生重大 不利影响。 

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能对我们的业务、经营结果、财务状况和我们证券的价值产生实质性的不利影响 。

我们在中国开展业务，我们几乎所有的资产 都位于中国。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能在很大程度上受到中国政治、经济和社会条件的影响。中国政府对我们业务的行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可能在政府认为适合进一步的监管、政治和社会目标的情况下干预或影响我们的运营。中国政府最近发布了对保险代理业务等某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策的可能性，这些法规或政策可能要求我们寻求中国当局的许可才能继续经营我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利的 影响。此外，中国政府最近发表的声明 表明，政府有意加强对在中国内地拥有重要业务的公司在海外市场进行的发行以及对像我们这样的中国发行人的外国投资的监督和控制。如果中国政府采取任何此类行动， 可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力，并可能导致我们普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。

中国的经济、政治和社会条件与其他司法管辖区国家有许多不同之处，包括政府介入的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。中国政府通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构、向特定行业或公司提供优惠待遇，或对某些行业实施全行业政策，对中国的经济增长实施重大控制。经济改革措施也可能在不同行业或全国不同地区进行不一致的调整、修改或实施，因此不能保证中国政府将继续奉行经济改革政策，或者改革的方向将继续有利于市场。

虽然中国经济在过去40年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施的鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施 可能有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的经营业绩和财务状况可能会因政府对资本投资、外国投资的控制或适用税收法规的变化而受到实质性的不利影响。中国经济增速的任何严重或长期放缓 都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们产品的需求减少 并对我们的竞争地位产生不利影响。此外，中国政府可能会颁布法律、法规或政策，寻求对某些行业或活动的现行监管制度进行更严格的审查或完全修改。 此外，中国政府还表示有意对海外证券发行和外资投资中国公司施加更多监督和控制。任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并显著限制或完全 阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

我们能否成功地维持或发展中国的业务运营取决于各种因素，这些因素是我们无法控制的。这些因素包括宏观经济和其他市场条件、政治稳定、社会条件、控制通货膨胀或通货紧缩的措施、税率或征税方法的变化、法律、法规和行政指令或其解释的变化以及行业政策的变化。 如果我们不能及时采取适当的措施来适应任何变化或挑战，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府当局的批准和/或备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。

2023年2月17日，中国证监会发布了一套由六个文件组成的法规，包括《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》和五个配套指引，统称为《境外上市备案规则》，并于2023年3月31日生效。根据《境外上市申报规则》，在上述新规实施前 已在境外发行股票或上市的中国境内公司，符合“存量企业”的条件，存量企业在后续境外发行股票或上市之前， 不需要立即申请境外上市申报。然而，《境外上市备案规则》 要求发行人或其在中国的主要经营实体在完成该等发行后的三个工作日内，就其在同一境外市场的后续证券发行向中国证监会备案 ，并向中国证监会申报发行 或在首次公开发行或上市的证券市场以外的境外证券市场上市。

在《境外上市备案规则》实施前，我们已在纳斯达克上市。根据吾等中国法律顾问的意见，君和律师事务所认为，吾等符合“股份制企业”的资格 ，根据海外上市备案规则，在随后的海外发售或上市之前，吾等并不需要立即申请备案。然而，本公司须于发行完成后三个营业日内向中国证监会提交在同一离岸市场的后续证券发行申请 ，并于递交中国境外发售申请后三个营业日内向中国证监会提交本公司首次公开发售或在境外股票市场以外的其他股票市场或上市申请。未能遵守任何发行、上市或任何其他融资活动的备案要求，可能会对我们、我们的控股股东、实际控制人、任何直接负责的人员和其他直接责任人员进行行政处罚，如责令改正、警告、罚款和其他处罚。鉴于目前阶段围绕中国证监会备案要求的不确定性，我们无法向您保证，我们是否能够及时完成备案并完全遵守相关新规，或者我们是否能够在未来在其他离岸股票市场上市或进行后续发行、发行可转换公司债券、可交换债券或其他类型的股权证券。

截至本年度报告日期，我们尚未收到中国证监会或任何其他中国监管机构对离岸发行的任何查询、通知、警告或制裁。 然而，如果未来确定我们的离岸发行需要中国证监会或其他监管机构的批准或其他程序 ，我们不确定我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类程序 ，任何此类批准或完成都可能被撤销。如果我们的离岸发行未能获得或推迟获得批准或完成此类程序，或撤销我们获得的任何此类批准，我们将因未能寻求批准我们的离岸发行而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以 罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制我们将离岸发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的普通股和美国存托凭证的交易价格产生重大影响的 行动。 

中国政府经济和政治政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生负面影响，从而可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们通过 中国子公司，即目前在中国的VIE进行几乎所有的业务。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景在很大程度上取决于中国的经济发展。中国的经济在许多方面都不同于大多数其他国家的经济，包括政府对经济的参与程度、经济发展的总体水平、增长率以及政府对外汇和资源配置的控制。

虽然中国经济在过去几十年中取得了显著增长，但这种增长在不同时期、地区和经济部门之间仍然不均衡。中国政府 还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。中国政府采取的任何行动和政策都可能对中国经济产生负面影响，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

解释和执行中国法律、规则和法规的不确定性可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们、中国子公司和目前的VIE面临来自中国法律制度的风险。中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。1979年，中华人民共和国政府开始公布全面的法律法规体系，管理一般的经济事务，特别是外商投资形式(包括外商独资企业和合资企业)。这些法律、法规和法律要求相对较新，经常发生变化， 它们的解释和执行可能会带来不确定性，可能会限制我们中国子公司可获得的法律保护的可靠性。 此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，可能具有追溯力。因此，在违规发生之前，我们可能不知道违反了这些策略和规则。

我们无法预测中国法律制度的未来发展。我们可能需要为我们的运营购买额外的许可、授权和批准，而我们可能无法 获得这些许可、授权和批准。我们无法获得此类许可或授权可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

中国的行政和法院诉讼可能会旷日持久，导致大量费用以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们可能享有的法律保护水平。法律解释和执行方面的不确定性 中国的规则和法规可能在很短的时间内迅速变化，以及中国政府 可能随时干预或影响我们的运营，或可能对中国发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多控制的风险可能会阻碍我们执行合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况 和运营结果产生实质性不利影响。

中国有关中国居民投资离岸公司的规定 可能使中国居民实益拥有人或中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，或限制中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力 ，或可能以其他方式对我们的业务和财务状况产生不利影响。

2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》(《第37号通知》)。第37号通知取代了2005年11月1日起施行的《关于境内居民通过境外特殊目的公司开展集资和反向投资活动外汇管理有关问题的通知》(《第75号通知》)。

第37号通函规定，在设立或控制离岸公司(“离岸特殊目的公司”)之前，为拥有中国企业资产或股权的离岸特殊目的公司提供融资，每名作为离岸特殊目的公司实益拥有人的中国居民(无论是自然人或法人)必须向外汇局当地分支机构完成规定的登记手续。根据第37号通函，中国居民在某些情况下必须修订其安全登记，包括向离岸特殊目的机构注入中国企业的任何股权或资产，或离岸特殊目的实体的资本发生任何重大变化(包括股份转让或互换、合并或 分部)。 

2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化完善外汇直接投资管理政策的通知》(《通知13》)。通知 13指出，自2015年6月1日起，中国境内银行将审核办理境外直接投资外汇登记，包括首次外汇登记和外汇变更登记。然而，政府当局和银行对本通知的解释和执行仍然存在很大的不确定性。

2017年12月26日，发改委发布《企业境外投资管理办法》(《办法11》)，自2018年3月1日起施行。办法11规定，中国企业通过受控制的境外特殊目的机构进行的境外投资，必须获得国家发改委的批准或向发改委备案。

根据商务部2014年9月发布的《办法11》和《对外投资管理办法》，中国企业的对外投资必须经商务部、国家发改委或其所在地分支机构批准或备案。对于某些对外直接投资，国有企业还可能被要求向国有资产监督管理部门办理审批或备案手续。

我们已要求我们的现有股东 及据我们所知为中国居民的实益拥有人完成外汇登记，而据我们 所知为中国企业的人士须遵守与对外投资有关的规定。然而，我们可能不完全了解作为中国居民的实益拥有人的身份 。我们无法控制我们的实益拥有人，也不能保证我们的所有实益拥有人都是中国居民，遵守第37号通函或相关的安全规则或其他与对外投资相关的 规定。

如果我们的任何实益拥有人为中国居民 未能遵守第37号通函或相关的外管局规则或其他对外投资相关规定，中国子公司可能被处以罚款和法律处罚。未能遵守第37号通函或相关外管局规则或其他对外投资相关规定 可能被视为逃避外汇管制，并根据中国法律承担责任。因此，外管局可以限制我们的外汇活动，包括中国子公司对我们的股息和其他分配，以及我们对中国子公司的出资额 。

如果我们的任何实益所有人是中国居民 未能遵守措施11，这些实益所有人的投资可能会被暂停或终止，而这些受益的 所有人可能会受到警告或适用的刑事责任。上述任何一项都可能对我们的业务、收购机会和融资选择产生重大不利影响。

未能遵守员工持股计划或股票期权计划的注册要求可能会使我们和我们的中国股权激励计划参与者受到罚款和其他法律或 行政处罚。

根据第37号通函，中国居民因身为董事、海外公司中国子公司高级管理人员或雇员而参与境外非上市公司股权激励计划的，可在 行使权利前向外汇局或其当地分支机构提出外汇登记申请。我们的董事、高管和其他已获得期权的中国居民员工可以按照第37号通告申请外汇登记。

我们和我们的董事、高管及其他已获得期权的中国居民 应遵守外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》。根据《通知》，境外上市公司的员工、董事、监事等参与股权激励计划的人员为中国居民的，必须通过境内合格代理人向外汇局登记，并办理其他手续。

未能完成安全注册可能会使我们的员工和当前VIE的员工以及参与我们股票激励计划的我们的董事、监事和其他管理成员 面临罚款和法律制裁，或限制中国子公司向我们分配股息的能力。未能完成安全登记 也可能限制我们根据股权激励计划支付款项或收取与此相关的股息或销售所得，或 向中国的中国子公司注入额外资本的能力。此外，我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工实施额外的股票激励计划的能力。

根据《中国企业所得税法》，我们可能被视为中国居民企业 ，因此可能需要缴纳中国所得税。

根据2008年1月1日起生效并于2018年12月29日修订的《中国企业所得税法》及其于2008年1月1日起生效并于2019年4月23日修订的实施细则 ，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，其全球收入将被征收25%的企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的生产、运营、人事、会计和财产进行实质性的、全面的管理和控制的机构。

国家税务总局发布了被称为82号通知的指导意见，为确定中资控股离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一定的具体标准。第82号通函仅适用于由中国企业控制的离岸企业，不适用于我们等由外国企业或个人控制的离岸企业。

然而，《第82号通知》中规定的确定标准可能反映了国家税务总局对“事实管理机构”测试应如何确定离岸企业的纳税居民身份的总体立场，无论这些企业是否由中国企业控制。根据新税法，我们 可能被视为中国纳税居民，并可能对其全球收入统一缴纳25%的企业所得税，这可能会对其经营业绩产生重大不利影响。

向外国投资者支付的股息和外国投资者出售A类普通股的收益 可能受中国税法的约束。

根据中国企业所得税法及其实施细则，一般情况下，10%的中国预扣税适用于支付给非居民企业投资者的股息， 该企业在中国没有设立或营业地点，或有该等设立或营业地点，但股息与该等设立或营业地点没有有效联系，在每种情况下，该等股息均来自中国境内的来源 。同样，若该等投资者转让A类普通股所产生的任何收益被视为源自中国境内的收入，则该等收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项，但须受相关税务条约所载任何减税或豁免的规限。

如本公司被视为中国居民企业，则就A类普通股支付的股息及转让A类普通股所得的任何收益，将被视为源自中国境内的收入，并须缴纳中国税项。此外，如本公司被视为中国居民企业，则向非中国居民个人投资者支付的股息及该等投资者转让A类普通股所得的任何收益 可按现行税率20%缴纳中国税，但须受适用税务条约所载任何减免税的规限。

如果我们或我们在中国以外设立的任何子公司被视为中国居民企业，则A类普通股的持有人是否可以享受中国与其他国家或地区签订的 所得税条约或协议的好处尚不清楚。如果支付给非中国投资者的股息或此类投资者转让A类普通股的收益需要缴纳中国税，您在A类普通股的投资价值可能会大幅下降。

我们的股东面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知》(《通知》)，取代或补充了国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》(《698号通知》)的部分规定。通函7列出了可能需要缴纳中国企业所得税的中国资产间接转让的更广泛范围 。第7号通告还载有关于此类间接转让何时被视为缺乏真正的商业目的并因此被视为避税的详细指导方针。2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》(《国家税务总局第37号通知》)，自2017年12月1日起施行，并于2018年6月15日进行了修订。税务总局第37号通告进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非中国投资者在第698号通函项下的有条件申报责任由转让人、受让人或转让的相关中国居民企业的自愿申报取代。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自此类间接转让的收益可能需要缴纳中国企业所得税，目前税率为10%，而受让人有义务从销售收益中预扣税款。

根据通函7，投资者透过公开证券交易所出售股份所得收益，如该等股份是透过公开证券交易所交易而取得，则无须缴纳中国企业所得税 。

关于第7号通告和SAT第37号通告的适用仍然存在不确定性。中国税务机关可以认定，第7号通知和第37号通知适用于涉及非居民企业作为转让人的境外子公司的离岸重组交易或股份出售。 中国税务机关可以就该交易的备案追究此类非居民企业的责任，并请求中国子公司协助备案。

因此，我们在此类交易中的非居民子公司可能面临根据通告7和SAT通告37申报义务或纳税的风险，除非 有理由证明交易具有合理的商业目的，如集团重组或其他允许的情况。实际上，没有发生类似性质的重大交易受到中国税务机关质疑的情况。然而，鉴于中国的税务管理日益严格，以及第7号通告的不确定性，我们不能向您保证此类交易不存在纳税申报或结算风险。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们和中国子公司有效利用我们净收入的能力，以及我们在集团之间、跨境和向投资者转移现金的能力 ，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。中国附属公司的收入净额基本上全部以人民币计值。在目前的公司结构下，我们主要依赖中国子公司的股息支付 来满足我们可能有的任何现金和融资需求。

人民币可在“经常项目”下兑换，包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但不能在“资本项目”下兑换，“资本项目”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司获得的贷款或为其获得的贷款。某些中国子公司 可以在未经外汇局批准的情况下购买外币进行“经常项目交易”的结算，并遵守一定的程序要求。

然而，中国政府当局可能会限制或取消中国子公司购买外币进行经常账户交易的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。

由于中国附属公司的大部分收入以人民币计价，任何现有及未来的货币兑换限制可能会限制其利用以人民币产生的现金 为其在中国境外的业务活动提供资金或以外币向股东(包括A类普通股持有人)支付股息的能力。这些限制还可能限制我们通过债务或为中国子公司进行股权融资获得外币的能力。

人民币价值的波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。

人民币兑美元 及其他货币的价值可能会波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及 中国外汇政策的影响。随着外汇市场的发展以及利率市场化 和人民币国际化的进展，中国政府可能会宣布进一步改变汇率制度，人民币兑美元可能会大幅升值 或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币与美元之间的汇率。

人民币大幅升值可能对阁下的投资构成重大不利影响。例如，就我们需要将从境外融资活动收取的美元 兑换为人民币以用于中国附属公司的运营而言，人民币兑美元升值将减少我们从兑换中收取的人民币 金额。相反，倘我们（中国附属公司）将人民币兑换为美元以 支付A类普通股股息或用于其他业务目的，则美元兑人民币升值 将减少我们（中国附属公司）可用的美元金额。

中国提供了有限的对冲选择 ，以减少我们对汇率波动的风险敞口。截至本年度报告日期，我们尚未进行任何重大对冲交易以降低外汇兑换风险。虽然我们未来可能会进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口。此外，汇率 汇兑损失可能会被限制我们将人民币兑换成外币的能力的中国外汇管制规定放大。

如果美国上市公司会计 监督委员会（PCAOB）无法按照《外国公司责任法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act）的要求对我们的审计师进行检查， SEC将禁止我们的ADS交易。对我们的ADS的交易禁令或交易禁令的威胁可能会对您的投资价值产生重大 不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行检查， 将剥夺我们的投资者从此类检查中获得的好处。

根据HFCA法案，如果PCAOB连续两年无法检查发行人的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。PCAOB于2021年12月16日发布了一份 确定报告(“确定报告”)，发现PCAOB无法检查或 调查总部设在以下地区的完全注册的会计师事务所：(1)中国人民代表Republic of China的内地中国 ；(2)作为中华人民共和国特别行政区和附属机构的香港，因为香港的一个或多个香港当局担任职务。此外，认定报告确定了受这些认定制约的具体注册会计师事务所(“PCAOB认定的事务所”)。

我们以前的审计师Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)， 发布我们截至2021年和2022年9月30日财年审计报告的独立注册会计师事务所， 发布截至2023年9月30日财年审计报告的现任审计师OneStop，作为在美国上市公司和在PCAOB注册的公司的审计师，受制于美国法律 ，PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。 截至本年度报告日期，Marcum Asia和OneStop不在PCAOB确定的公司名单中 。

2022年8月26日，PCAOB宣布，它已与中国证监会和人民Republic of China财政部签署了一项议定书，对内地和香港的审计公司进行检查和调查 中国。根据该议定书，PCAOB于2022年9月至11月期间在香港根据确定报告对选定的注册会计师事务所进行了检查。

2022年12月15日， PCAOB董事会宣布其已完成检查，确定其完全有权对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行全面检查或调查，并投票撤销《决定报告》。

尽管如此， 公司是否有能力聘请一名接受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与我们相关的审计工作底稿 ，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。OneStop与我们相关的审计工作底稿位于中国。对于像本公司这样在中国有业务的公司的审计， 在未经中国当局批准的情况下，其审计师是否有能力完全配合PCAOB对中国的审计工作底稿的要求存在不确定性。如果PCAOB因外国司法当局的立场而无法全面检查或调查本公司的审计师，或者PCAOB因协议声明的实施受到任何阻碍而重新评估其决定，则这种缺乏检查或重新评估可能导致根据HFCA法案禁止本公司的 证券交易，并最终导致证券交易所决定将本公司的 证券退市。因此，HFCA法案要求在评估新兴市场公司的审计师资格时，特别是没有接受PCAOB检查的非美国审计师的资格，对新兴市场公司应用更多和更严格的标准。这些动态 可能会给我们的产品增加不确定性。

如果我们的美国存托凭证受到《HFCA法案》规定的交易禁令的约束， 我们的美国存托凭证的价格可能会受到不利影响，而此类交易禁令的威胁也会对其价格产生不利影响。 如果我们无法在另一家提供充足流动性的证券交易所上市，则此类交易禁令可能会在很大程度上 削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力。此外，如果我们能够维护我们的普通股在非美国交易所的上市，拥有我们美国存托凭证的投资者可能需要采取额外的步骤在该交易所进行交易，包括将美国存托凭证转换为普通股和建立非美国经纪账户。

HFCA法案还对欧盟委员会确定的发行人提出了额外的认证和披露要求，这些要求适用于将发行人列为欧盟委员会确定的发行人后的 年。附加要求包括证明发行人不是相关司法管辖区的政府实体所拥有或控制的 ，年度报告的额外要求包括： 披露发行人的财务由不受PCAOB检查的公司审计，披露相关司法管辖区的政府实体对发行人的所有权和控制财务权益的披露，发行人或其经营实体董事会成员的中国共产党或CCP的姓名，以及发行人的章程是否包括 CCP的章程，包括该章程的文本。

《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的执行可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

全国人民代表大会常务委员会于2008年制定了劳动合同法，并于2012年12月28日对其进行了修改。《劳动合同法》对固定期限雇佣合同、非全日制雇佣、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇佣、解雇员工、遣散费和集体谈判等方面作出了具体规定，以完善中国以前的劳动法。

根据劳动合同法，用人单位必须 与为用人单位连续工作十年的任何员工签订无限期劳动合同。此外，如果 员工要求或同意续签已连续签订两次的固定期限劳动合同，则除某些例外情况外，由此产生的 合同必须具有无限制的期限，但某些例外情况除外。

除某些例外情况外，在劳动合同终止或到期时，用人单位必须向员工支付遣散费。此外，自劳动合同法生效以来，中国政府部门出台了各种与劳动有关的新规定。根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金。用人单位必须为职工办理社会保险登记并开立住房公积金账户 ，并与职工一起或分别为职工缴纳社会保险费和住房公积金。

若干中国附属公司未能按照中国相关法规为本公司雇员及本公司现有雇员缴足社会保障保险计划及住房公积金。因此，我们可能需要补齐这些计划的缴费以及支付滞纳金和罚款 。

此外，某些中国子公司通过第三方人力资源机构提供社会保障保险，以支付社会保险费并为住房 基金缴费。根据第三方人力资源机构与中国子公司及其相关子公司签订的协议，第三方人力资源机构有义务为这些实体的员工 缴纳社会保险费和住房公积金。这种安排可能被认为是没有遵守中国相关法律法规的规定，该法律法规要求用人单位 缴纳社会保险费并向住房公积金缴费。此外，如果第三方人力资源机构 未能按照适用的中国法律法规的要求为员工或代表员工缴纳社会保险费或住房公积金缴费，中国子公司及其子公司可能会因未能履行作为用人单位 缴纳社会保险和住房公积金的义务而受到当地社会保险主管部门 和当地住房公积金管理中心的处罚。此外，我们已在财务报表中应计，但没有按照中国相关法律法规的要求，为员工的社会保险计划和住房公积金作出全额缴款。截至本年度报告日期，我们 未收到监管部门的任何通知或这些员工在这方面的任何索赔或要求。

由于这些法规的解释和实施正在演变，中国子公司的雇佣做法可能不会在任何时候都被视为符合法规。 因此，这些实体可能会因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任。

根据中国法律，美国监管机构对位于中国的公司进行调查和收集证据的程序存在不确定性。

在美国常见的股东索赔或监管调查 在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍 。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能会效率低下。

根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条(“第一百七十七条”)，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国政府批准，中国境内的任何实体或个人在受到海外监管机构的直接调查或证据发现时，不得向海外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和资料，这可能会对获取在中国境外进行的调查和诉讼所需的信息构成重大的法律和其他 障碍。境外证券监管机构不能直接在中国内部进行调查或取证活动，可能会进一步增加您保护自己利益的困难 。此外，截至本年度报告之日，还没有关于适用第一百七十七条的实施细则或条例，因此，有关政府当局将如何解释、实施或适用该条仍不清楚。因此，海外证券监管机构在中国境内进行调查和取证的程序和必要的时间也存在不确定性。如果美国证券监管机构无法进行此类调查，则存在他们可能决定暂停或注销我们在美国证券交易委员会的注册，并可能将我们的证券从美国境内交易市场退市的风险。

与ADSS相关的风险

美国存托凭证的市场价格波动很大。

美国存托凭证的交易价格已大幅波动 ，并将继续波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素，如市场价格的表现和波动，或者其他上市互联网公司或其他总部位于中国的公司近年来在美国上市的财务业绩不佳或恶化 。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了显著的波动，在某些情况下，包括其交易价格的大幅下跌。包括互联网和电子商务公司在内的其他中国公司的证券发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。 此外，任何关于其他中国公司公司治理做法不健全或会计舞弊、公司结构 或其他事项的负面消息或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的整体态度产生负面影响。此外，证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，这可能对美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响 。

除上述因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能由于多个因素而高度波动，其中包括：(I)影响我们、我们的业务合作伙伴、第三方服务提供商、金融机构或我们行业的监管事态发展；(Ii)保险代理业的市场状况；(Iii)其他保险代理公司业绩或市场估值的变化；(Iv)我们或我们的竞争对手宣布新产品和服务提供、收购、战略关系、合资企业或资本承诺，(V) 我们季度经营业绩的实际或预期波动以及我们预期业绩的变化或修订，或证券研究分析师对财务估计的变化 ，(Vi)对我们、我们的管理层或本行业的负面宣传，(Vii)我们董事和高级管理层的增加或离职 ，以及(Viii)额外普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售。此外，由于我们可公开交易的美国存托凭证的范围很窄，小额交易可能会在短时间内导致估值的显著百分比变化。这种波动可能会影响投资者对我们证券的态度，因此，无论我们的实际经营业绩如何， 都可能影响我们的美国存托凭证的交易业绩。

如果我们未能满足适用的上市要求，纳斯达克 可能会将我们的美国存托凭证在其交易所退市，在这种情况下，我们的美国存托凭证的流动性和市场价格可能会下降，我们筹集额外资本的能力 将受到不利影响。

我们的美国存托凭证目前已在纳斯达克全球市场挂牌交易。为了使我们的美国存托凭证继续在纳斯达克全球市场上市，我们必须满足多项要求，包括但不限于每只美国存托股份至少1美元的最低买入价，以及公开持有的股票的最低数量和市值，如果不符合这些上市标准中的任何一项，我们的美国存托凭证可能会从纳斯达克退市。我们无法向您保证 我们将能够始终遵守纳斯达克的所有上市规则，或在发生违约的情况下及时恢复合规 并避免纳斯达克随后采取的任何不利行动，包括但不限于退市。

ADS的活跃市场可能无法维持。

美国存托凭证于2019年11月在纳斯达克开始交易，我们不能保证未来我们能够在纳斯达克或任何其他交易所保持活跃的交易市场。 如果美国存托凭证的交易市场不能保持活跃，美国存托股份持有者可能很难在不压低美国存托凭证市场价格的情况下出售美国存托凭证 。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售美国存托凭证筹集资金的能力，并可能削弱我们以美国存托凭证为对价收购其他业务或物业的能力。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或 发表不准确或不利的研究报告，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立 并保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的 研究报告，则美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，因此您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留我们大部分(如果不是全部)的可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来任何股息收入的来源 。

我们的董事会有权决定是否派发股息，但须受开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我们的公司在正常业务过程中无法偿还债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持美国存托股份持有者购买美国存托凭证的价格。您在美国存托凭证的投资可能得不到回报，甚至可能失去对美国存托凭证的全部投资。

未来美国存托凭证在公开市场的大量销售或预期的潜在销售可能会导致美国存托凭证价格下降。

美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生，可能会导致美国存托凭证的市场价格下降。截至本年报日期，我们有2,837,892,046,400股已发行普通股，包括以美国存托凭证为代表的2,587,892,046,400股A类普通股和250,000,000,000股B类普通股 。我们所有的美国存托凭证都可以自由转让，不受限制，也不受证券法规定的额外注册。剩余的已发行普通股受《证券法》第144和701条规定适用的成交量和其他限制。如果股票在市场上出售，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。

我们已向某些 管理层、员工和非员工授予基于股份的奖励。此外，我们在2019年通过了股票激励计划，或2019年计划，随后在2022年推出了新的股票激励计划，或2022年计划，根据该计划，我们可能有权向 符合条件的参与者授予一系列基于股票的奖励。我们打算登记我们已经发行或可能发行的所有A类普通股，这些A类普通股与任何基于员工股份的奖励有关。一旦我们登记了这些普通股，代表这些普通股的美国存托凭证可以在 发行时在公开市场上自由出售，但受适用于关联公司的数量限制。如果代表我们大量普通股或可转换为我们普通股的美国存托凭证在符合出售资格后在公开市场出售，出售可能会降低美国存托凭证的交易价格，并阻碍我们未来筹集资金的能力。此外，我们根据股票激励计划 发行的任何普通股都会稀释购买美国存托凭证的投资者持有的股权百分比。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款 的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关普通股的投票。

作为我们美国存托凭证的持有者，您将没有任何 直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您将只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使与您的美国存托凭证所代表的相关普通股相关的 投票权。根据存款协议，您只能通过向作为您的美国存托凭证所代表的基础普通股持有者的托管机构发出投票指示来投票。如果我们要求 您的指示，在收到您的投票指示后，托管机构将努力按照您的指示对标的普通股进行投票。阁下将不能就相关普通股直接行使任何投票权，除非 阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人。根据本公司第三份经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司召开股东大会所需的最短通知期为十(10)天。当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的预先通知 ，使阁下能够在股东大会记录日期之前撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关股份，并成为该等股份的登记持有人 ，以便阁下出席股东大会或就股东大会将予考虑及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据经第三次修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，本公司董事可关闭本公司股东名册及/或提前确定该等大会的记录日期，而关闭本公司股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关股份，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能出席股东大会或直接投票 。凡任何事项在股东大会上付诸表决，如吾等提出要求，并在符合存款协议的条款下，托管银行将尽力通知阁下即将进行的表决，并将吾等的表决材料送交阁下。我们无法向您保证 您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的标的股票进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的标的股票的投票，如果标的股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。

我们可能会不时将权利分配给我们的股东，包括收购我们证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供此类权利 ，除非我们根据《证券法》同时注册与权利相关的权利和证券，或者可以免除注册要求 。根据存款协议，除非权利和将分发给美国存托股份持有人的标的证券均已根据证券法登记或豁免根据证券法登记 ，否则托管机构不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或 努力使此类注册声明宣布生效，并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免 。

因此，您可能无法在未来参与我们的配股 ，并且您的持股可能会被稀释。

如果向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会从我们的普通股 获得股息或其他分配，并且您可能不会获得任何价值。

The depositary has agreed to pay to you the cash dividends or other distributions it or the custodian receives on our ordinary shares or other deposited securities underlying your ADSs, after deducting its fees and expenses. You will receive these distributions in proportion to the number of ordinary shares your ADSs represent. However, the depositary is not responsible if it decides that it is unlawful or impractical to make a distribution available to any holders of ADSs. For example, it would be unlawful to make a distribution to a holder of ADSs if it consists of securities that require registration under the Securities Act but that are not properly registered or distributed under an applicable exemption from registration. The depositary may also determine that it is not feasible to distribute certain property through the mail. Additionally, the value of certain distributions may be less than the cost of mailing them. In these cases, the depositary may determine not to distribute such property. We have no obligation to register under U.S. securities laws any ADSs, ordinary shares, rights or other securities received through such distributions. We also have no obligation to take any other action to permit the distribution of ADSs, ordinary shares, rights or anything else to holders of ADSs. This means that you may not receive distributions we make on our ordinary shares or any value for them if it is illegal or impractical for us to make them available to you. These restrictions may cause a material decline in the value of the ADSs.

ADS持有人可能无权就 由我们的股票、ADS或存款协议引起或与之相关的索赔要求进行陪审团审判，这可能导致 任何此类诉讼中原告的不利结果。

管理代表 我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托凭证持有人放弃就他们可能对我们或存托凭证提出的任何 索赔（包括 美国联邦证券法下的任何索赔）进行陪审团审判的权利。

如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求 ，法院将根据适用的州和联邦法律， 根据该案件的事实和情况确定弃权是否可强制执行。据我们所知，美国最高法院尚未最终裁定与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性。 但是，我们认为，合同争议前陪审团审判豁免条款通常可由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议项下产生的事项具有非专属管辖权。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判弃权条款时， 法院通常会考虑一方当事人是否知情、明智和自愿地放弃了陪审团审判的权利。我们认为， 存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订存款协议之前咨询法律顾问有关陪审团豁免条款。

如果您或ADS的任何其他持有人或受益所有人 （包括二级市场交易中ADS的购买者）就存管协议或ADS项下产生的 事项对我们或存管机构提出索赔，包括联邦证券法项下的索赔，您或其他此类持有人或受益人 所有人可能无权就此类索赔要求进行陪审团审判，并可能增加索赔要求的费用，这可能会 限制和阻止针对我们和保管人的诉讼。如果根据存托协议对我们和 存托人中的一方或双方提起诉讼，则只能由适用初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行， 可能会导致与陪审团审判不同的结果，包括可能 不利于任何此类诉讼中原告的结果。

但是，如果适用法律不允许 陪审团审判豁免条款，则诉讼可以根据存款协议的条款进行陪审团审判。存托协议或ADS的任何条件、规定或条款 均不构成ADS的任何持有人或受益所有人（包括 二级市场上我们ADS的购买者）或我们或存托机构放弃遵守美国联邦证券法的任何实质性条款及其颁布的 规则和法规。

您作为美国存托凭证持有人向我们和托管机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，美国存托股份持有人，包括二级市场交易中美国存托凭证的购买者和托管银行，有权选择他们可能因我们的A类普通股或美国存托凭证而引起或与我们的A类普通股或美国存托凭证有关的任何索赔，或 在纽约而不是在法院通过仲裁达成的存款协议，并要求 仲裁员在任何具有司法管辖权的法院作出任何判决。在任何此类仲裁中，仲裁庭无权裁决任何相应的、特殊的或惩罚性损害赔偿，其裁决必须符合保证金协议的规定。 保证金协议不赋予我们要求仲裁任何索赔的权利，无论是由我们提出的还是针对我们提出的。我们相信，可选的合同仲裁条款通常是可执行的，包括根据纽约州的法律，该法律 管辖存款协议。

存款协议或美国存托凭证的任何条件或条款均不构成美国存托凭证的任何所有者或持有者，包括二级市场交易中的美国存托凭证购买者，或我们或托管银行遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款的豁免。因此，如果任何美国存托凭证持有人或所有人(包括二级市场交易中的美国存托凭证购买者)对我们或托管机构提出的任何索赔存在违反联邦证券法的具体方面，则此类索赔的联邦证券法违反方面可由该等持有人或所有人选择保留在纽约州或联邦法院。

通过同意此类可选仲裁条款， 您不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在 托管机构的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据托管协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，托管人通常可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

某些对我们不利的判决可能无法执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和高管都在中国内部，而这些 人的大部分资产都在中国内部。因此，如果您 认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国境内向这些个人送达法律程序文件，或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(Ii) 受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国或美国任何州的证券法的原创诉讼，这是不确定的。尽管开曼群岛没有法定强制执行从美国联邦或州法院获得的判决，但开曼群岛法院将承认在外国法院获得的针对我公司的最终和决定性的对人判决为有效判决，并根据该判决支付一笔款项(除就多项损害赔偿、税项或其他类似性质的指控或就罚款或其他处罚而应支付的款项外) 或在某些情况下，非金钱救济的对人判决。并将据此作出判决，但条件是：(A) 此类法院对受判决制约的各方具有适当管辖权，(B)此类法院不违反开曼群岛自然司法规则，(C)此类判决不是通过欺诈获得的，(D)执行判决不违反开曼群岛的公共政策，(E)在开曼群岛法院作出判决之前，未提交与诉讼有关的新的可受理证据，以及(F)符合开曼群岛法律规定的正确程序。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决 ，如果开曼群岛法院裁定该判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务 。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的裁决， 不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可暂停执行程序。《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院 认定外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事及其官员执行外国判决。因此，目前尚不确定中国法院是否会执行美国法院的判决，以及执行判决的依据。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们的公司事务受我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2023年修订本)(经修订)(“公司法”)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。开曼群岛法律下我们股东的权利和我们董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法体系和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录或获取这些 公司的股东名单副本。根据我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在什么条件下查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录 。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或向其他股东征集与代理权竞赛相关的委托书。

由于上述原因，我们的公众股东 在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们具有不同投票权的双层股权结构 限制了您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何控制权变更交易，而我们A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为这些交易是有益的。

我们有一个双层股权结构。截至2023年12月31日，我们的普通股由2587,892,046,400股A类普通股和250,000,000,000股B类普通股组成。对于需要股东投票的事项，根据我们的双重股权结构，A类普通股的持有者每股有一票，而B类普通股的持有者有权每股10票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一(1)股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股 。当B类普通股持有人将B类普通股转让给并非该持有人联营公司的任何人士或实体时，该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。

本集团行政总裁曲成才先生控制的公司Golden Stream Ltd.实益拥有本公司所有已发行B类普通股，占本公司已发行股本总额的8.8% 及于本年报日期本公司投票权的49.1%，这是由于我们的双层股权结构拥有截然不同的投票权。Golden Stream Ltd.持有的B类普通股代表本公司2022年计划的最高股份数量。Golden Stream Ltd.及其控股股东曲成才先生已同意 按照本公司高级管理委员会的指示行事，该委员会由程彩渠、孙志晨(Frank)及陈嘉敏(Br)组成，委员会一致决定有关投票及于股份归属予根据2022年计划以股份为基础的奖励的相关承授人前，处置该等B类普通股。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”和项目6.董事、高级管理人员和雇员--股份所有权。

由于双层股权结构和股权集中，Golden Stream Ltd.和高级管理委员会对董事变更、合并、控制权变更交易和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。它可能采取不符合我们或其他股东最佳利益的 行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司时获得溢价的机会 并可能降低美国存托凭证的价格。这种集中控制限制了您影响公司事务的能力 ，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易 A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为有益的交易。此外，股权高度集中 可能会对美国存托凭证的交易价格产生不利影响，因为投资者认为可能存在或出现利益冲突。

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，并对我们普通股持有人和美国存托凭证的权利产生不利影响。

我们第三次修订和重述的备忘录和公司章程包含某些条款，可能会限制其他人控制我们公司的能力，包括 一项条款，授权我们的董事会在不采取股东行动的情况下不时设立和发行一个或多个系列优先股 ，并就任何系列优先股确定，该系列的条款和权利。 这些条款可能会阻止第三方寻求在收购要约或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东和美国存托股份持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票或美国存托凭证的机会。

我们是一家新兴的成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司” ，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求 。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私人公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用延长的过渡期。由于这次选举，我们未来的财务报表可能无法与其他符合上市公司新会计准则或修订会计准则生效日期的上市公司 进行比较。

我们是交易法规则 所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格， 我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交表格 20-F的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克全球市场的规则和规定，以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和不及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行商时相同的保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许 在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克全球市场公司治理上市标准有很大不同的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克全球市场公司治理上市标准 相比，这些做法为股东提供的保护可能会更少。

作为在开曼群岛全球市场上市的开曼群岛公司 ，我们遵守纳斯达克全球市场的公司治理上市标准。然而，纳斯达克全球市场规则 允许我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克全球市场的公司治理上市标准有很大不同。目前，我们遵循本国的做法，并依赖纳斯达克全球市场 公司治理上市标准向外国私人发行人提供的某些豁免，包括免除以下要求：

由于我们依赖外国私人发行人可获得的公司治理豁免，您无法获得向遵守 所有纳斯达克全球市场公司治理上市标准的公司股东提供的相同保护。

我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们很可能是一家被动的 外国投资公司或PFIC，这可能会使美国存托凭证或A类普通股的美国投资者面临严重的不利美国联邦所得税后果。

非美国公司在任何特定纳税年度，如果(A)该年度总收入的75%或以上由 某些类型的“被动”收入组成，或(B)其资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则该非美国公司将被称为被动外国投资公司或PFIC。为此，被动收入一般包括股息、利息、某些商品交易的收益、租金、特许权使用费，以及产生被动收入的资产处置所产生的收益超过亏损的部分。然而，就这些目的而言，从不相关的一方获得的、在积极开展贸易或业务中获得的租金被视为积极收入。根据PFIC规则，商誉在可归因于产生活跃收入的活动的范围内被视为活跃资产。就这些目的而言，现金通常是一种被动资产。

根据我们的收入和资产构成以及我们的美国存托凭证或A类普通股的交易价格，我们认为我们 在2023纳税年度很可能是美国联邦所得税的PFIC。此外，我们将在2024纳税年度和未来纳税年度成为PFIC的风险很大。必须每年根据当时的事实和情况确定我们是否为PFIC。

如果我们是任何课税年度的个人私募股权投资公司，美国 持有者(如第10项：附加信息-E.税收-美国联邦所得税 考虑事项)可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股以及收到美国存托凭证或A类普通股的分配而产生显著增加的美国联邦所得税 收益或分配被视为联邦所得税规则下的“超额分配”，这样的美国持有者可能会受到繁琐的报告要求的约束。此外，如果我们是美国持有人持有美国存托凭证或A类普通股的任何年度的个人私募股权投资公司，除非我们不再是美国存托凭证或A类普通股，并且美国持有人在美国国税局(“IRS”)表格8621上进行了特殊的“清除” 选择，否则我们通常在随后的所有年度中继续被视为私人持股投资者。如果我们在2023年是PFIC，但在2024年或更晚的一年不再是PFIC， 在我们是PFIC的任何一年持有我们A类普通股或美国存托凭证的美国持有者应考虑做出上述“清除” 选择。详情见“项目10.其他信息-E. 税收--美国联邦所得税--被动型外国投资公司注意事项”。美国持有者应就在PFIC中持有股票或美国存托凭证的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

作为一家上市公司，我们的成本将会增加，尤其是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。

作为一家上市公司，我们已经发生并预计 将继续发生我们作为私人公司没有发生的大量法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克全球市场实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。如果一家公司在最近结束的财年中的年总收入低于12.35亿美元，则该公司有资格成为新兴成长型公司。一家公司在完成IPO后的前五个财年内仍是一家新兴成长型公司，除非(I)其年总收入为12.35亿美元或更多；(Ii)它在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券；或(Iii)它成为了“大型加速申报公司”。根据《就业法案》，我们 有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的 减少的报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免 2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。

我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和成本高昂。在我们不再是“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额开支，并投入大量的管理努力以确保 遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于 内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，上市公司的运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和保险范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。对于我们来说，找到合格的人加入我们的董事会或担任高管也可能更加困难。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展情况， 我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间。

在过去，上市公司的股东经常在该公司的证券市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他 资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并需要我们产生巨额费用来为诉讼辩护。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力 。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

项目4.关于公司的信息

A. 公司的历史与发展

我们通过清科时尚生活服务有限公司或Q&K Fashion开始我们的运营，该公司是由我们的创始人兼前首席执行官金光洁先生的某些亲属于2007年11月8日创立的，金光洁先生通过代理协议将所有投票权转让给金光洁先生。我们基本上在2012年开始了我们的公寓租赁业务。2007年至2014年期间，Q&K Fashion在中国进行了多轮股权融资。金光洁先生自Q&K Fashion成立之日起持有其50%以上的控股权。

2013年8月2日，Q&K Fashion成立了上海清科电子商务有限公司，简称Q&K电子商务。2015年3月17日，Q&K电子商务成立上海清科设备租赁有限公司，简称Q&K设备租赁。2013年至2015年，Q&K Fashion将其持有的Q&K电子商务的全部股权 转让给多个投资者和我们的创始人兼前首席执行官金光洁先生，使后者通过 多数股权获得控制权。

为促进融资和离岸上市，我们进行了一系列重组，或重组如下。我们于2014年8月在开曼群岛注册成立Q&K国际集团有限公司，作为我们的离岸控股公司。

2019年11月5日，我们的美国存托凭证在纳斯达克上开始交易，交易代码为“QK”。在承销商全面行使其超额配售选择权后，我们通过首次公开募股筹集了约4,450万美元的净收益，扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用 。

我们将公司名称由“Q&K 国际集团有限公司”改为“FLJ集团有限公司”，自2022年9月13日起生效。此外，我们的美国存托凭证于2022年9月26日开始在纳斯达克上以新的股票代码“FLJ”进行交易。

于2023年9月18日，吾等的法定股本 改为1,000,000,000美元，分为10,000,000,000股每股面值或面值0.0000001美元的股份，其中8,500,000,000股被指定为A类普通股，每股面值或面值0.0000001美元，1,000,000,000股被指定为B类普通股，每股面值或面值0.0000001美元，500,000,000股被指定为每股面值或面值0.0000001美元的优先股(“股份拆分”)。由于本次股份拆分，代表我们A类普通股的美国存托凭证的比例相应调整，由一(1)个美国存托股份代表150股A类普通股 调整为一(1)个美国存托股份代表一万五千股A类普通股。

于2023年10月31日，吾等订立股权转让协议，以像征式代价将吾等于根据中国法律注册成立的有限公司浩聚(上海)人工智能科技有限公司(“浩聚”)的全部股权(出售前为吾等的间接全资附属公司)出售予网贤才 有限公司(“出售”)。由于豪居及其附属公司 亏损且有净负债，考虑到(I) 由于人口外流导致其营运地区对长期租赁公寓的需求下降；及(Ii)运营成本占收入的百分比增加，考虑到(I) 因该地区人口外流而导致对长期租赁公寓的需求下降，以及(Ii)运营成本占收入的百分比增加，出售事项以名义代价计算。被处置的业务一直在运营中出现亏损。截至2022年9月30日和2023年9月30日，我们的累计赤字分别为人民币35.587亿元和人民币36.30亿元(4.975亿美元)。2021财年、2022财年和2023财年，持续经营活动中使用的净现金分别为人民币1.614亿元、人民币710万元和人民币2430万元。截至2022年和2023年9月30日，我们的流动负债分别比流动资产高5.972亿元和6.434亿元。这些因素引发了人们对我们作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。浩居持有吾等于中国的附属公司的几乎全部股权，我们透过该等权益开展长期公寓租赁业务(“出售业务”)。出售业务在出售前贡献了我们几乎所有的收入和持有我们的几乎所有资产。处置于2023年10月31日完成。

于二零二三年十一月二十二日，吾等与中国的保险代理及保险科技业务Alpha Mind及Alpha Mind当时的股东 订立股权收购协议，收购Alpha Mind的全部已发行及已发行股份，总购买价为180,000,000美元(“收购事项”)。 收购价格以本票形式支付(统称“票据”)。债券的到期日为90天，截止日期随后延长至2024年6月30日，年利率为3%，并将以Alpha Mind的所有已发行和未偿还的股本以及Alpha Mind的所有资产作为抵押，包括其合并的 实体。我们一直在探索与某些亚洲投资者的融资机会，这些投资者不是美国人，也不隶属于我们或当前的VIE。融资可能涉及基于股权的工具，包括可转换债券。然而，条款和条件 仍在谈判中，我们是否能以优惠的条件和及时的方式完成融资，还是完全不确定。如果我们未能在延长的到期日(即2024年6月30日)内偿还本票，票据持有人 可以行使其抵押品权利，在这种情况下，我们将失去控制权，不再能够巩固Alpha Mind操作的结果 。有关详情，请参阅“项目3.主要资料-D.风险因素-与本公司业务及行业有关的风险- 如果我们无法偿还票据或为票据再融资，我们将失去控制权，不能再巩固Alpha Mind运作的成果 。此外，我们的负债水平可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。收购于2023年12月28日完成，Alpha Mind成为我们的全资子公司，我们承担并开始经营Alpha Mind的主要业务。

自2023年12月7日起，我们将美国存托股份的 比例从一(1)美国存托股份代表一万五千(15,000)股A类普通股调整为一(1)美国存托股份代表60万 (60万)A类普通股。

有关收购完成后以及截至本年度报告日期的公司结构示意图，请参阅“项目4.c.公司-组织结构信息”。

我们的主要执行办公室位于上海市黄浦区龙华东路917号1610室，邮编：200023，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86-21-6422-8532。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛KY1 1111大开曼群岛Hutchins Drive板球广场，邮政信箱2681号。

投资者如有任何疑问，请发送至我们主要执行机构的地址和电话。我们的主要网站是ir.fenglinju.cn。我们网站 上包含的信息不是本年度报告的一部分。

美国证券交易委员会维护一个互联网网站(http://www.sec.gov)， )，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书和信息声明以及其他有关我们的信息。

B. 业务概述

已处理的业务

在报告期内，我们是中国的一个以技术为驱动的长期公寓租赁平台，为年轻的、新兴的城市居民提供位置便利、准备入住的 和负担得起的品牌公寓，并促进各种增值服务。我们是中国提供品牌租赁公寓的先行者之一。在我们分散的租赁和运营模式下，我们从房东那里租赁公寓 ，并按照高效、技术驱动的业务流程，将这些公寓从最简陋的条件转变为标准化的带家具的房间，出租给在城市寻找负担得起的住房的人。我们来自处置业务的净收入 主要包括租赁服务收入，以及我们向租户收取的一些增值服务的各种费用的收入。我们在2023财年的期间平均入住率为88.1%。

于2023年10月31日，我们以像征式代价将好居的全部股权 出售给根据香港法律注册成立的有限公司王先财有限公司。由于处置的结果，截至本年报日期，我们不再从事长期公寓租赁业务，我们处置的长期公寓租赁业务的结果被计入非持续经营。

有关我们已出售业务的更多详情，请 参阅我们于2023年1月23日提交给美国证券交易委员会的20-F表格(文件编号001-39111) 中的“项目4.本公司信息-B.业务概述”。

当前业务

我们于2023年12月28日收购了中国的保险代理和保险技术业务Alpha Mind。Alpha Mind通过当前的WFOE和当前VIE在中国开展保险代理和保险技术业务 。

截至本年报日期，我们通过目前的VIE开展专业的保险代理业务，提供由主要保险公司承保的各种保险产品，包括行业领先的和/或国有财产和意外伤害保险公司以及中国地区的某些财产和意外伤害保险公司。通过目前的合资企业，我们持有保险代理经营许可证，这是中国适用法律规定在中国经营保险代理业务所需的。作为一家保险机构，我们不参与承保保险 。我们致力于通过我们专业和专注的方式为保险购买者提供从申请到理赔的全面服务。我们积累了丰富的专业知识，并成功地扩展了我们的保险产品组合，涵盖了广泛的产品范围。这些保险包括人寿保险、健康保险、群体性事故保险和其他各种与财产相关的保险。 利用移动互联网日益普及的优势，Alpha Mind于2023年推出了SaaS平台。这一技术进步使我们的保险代理业务得到了简化和普及，提高了客户的可及性和便利性。

我们作为保险代理人的角色主要是通过我们广泛的全国销售网络来促进保险公司对其产品的市场渗透。保险公司 可以利用我们的营销网络以成本效益的方式推广其产品，而不必构建自己的营销网络。对于最终客户或保险购买者，我们的销售代表能够利用他们的专业知识和经验来建议和推荐最合适的保险产品，并高效地完成合同签署过程 ，帮助他们进行索赔申请。

凭借我们坚实的基础和对卓越的坚定承诺，我们有信心有能力利用蓬勃发展的中国保险代理市场。2023年，我们在中国排名前100位的保险中介机构中排名第30位，在天津地区促进的保费方面排名第三。通过目前的VIE，我们主要通过“企业对企业对消费者”或B2B2C模式从事保险代理业务。我们向保险购买者提供由中国主要保险公司承保的各种保险产品，包括行业领先和/或国有财产和意外伤害保险公司以及中国的某些地区性财产和意外伤害保险公司，并从这些保险公司的佣金中获得收入，通常是根据保险购买者支付的保费的 百分比。于2021年、2022年及2023年，Alpha Mind分别售出超过799,444份、4,162,277份及13,687,786份保单，总保费分别约为人民币18.839亿元、人民币21.706亿元及人民币21.39亿元。

Alpha Mind主要通过外部推荐来源网络销售保单，截至2023年12月31日，外部推荐来源网络包括805多名外部注册销售代表和197个战略渠道合作伙伴，以及通过内部销售队伍。截至2023年12月31日，Alpha Mind在中国的分支机构已覆盖11个省、自治区、直辖市的18个城市，并与47家保险公司及其在中国的约150家分支机构建立了合作关系 。

阿尔法思维主要经营中国的 保险市场。根据银监会的数据，2022年中国的总保费达到约4.7万亿元人民币，比2021年的约4.5万亿元人民币增长了4.6%。2022年来自财产相关保险的保费达到约1.3万亿元人民币 ，较2021年的约1.2万亿元人民币增长8.9%。我们预计中国的保险市场将继续增长， 保险机构之间的竞争将加剧。

有关总部设在中国或将大部分业务设在中国的相关风险，请参阅“第一部分-设在中国或设在中国的多数业务的风险”。关于与《HFCA法案》相关的风险，见“第一部分--与追究外国公司责任法案相关的风险”。

我们的保险代理业务

我们在业务早期专门经销汽车保单，随后扩大了我们的保险产品组合，包括 其他类型的保险，包括人寿保险、健康保险、团体意外保险和其他与财产相关的保险。2023年，来自财产相关保险的保费约占Alpha Mind已售出保单总保费的97.7%。

我们通常不向保险公司或代表保险公司收取、持有或提交任何保险费。保险费通常由投保人直接支付给保险公司，保险公司在收到保险费后 在规定的期限内支付佣金。保单生效后，我们与投保人和保险公司进行沟通和协调，以服务于他们各自的需求。由于我们不承保保单，保险购买者或投保人对我们没有任何直接的保险索赔追索权，因为保险合同是在投保人和保险公司之间直接签订的，所以我们只起到了促进索赔过程的作用。

我们的保险代理业务收入主要来自保险公司成功销售其保险产品时向保险公司收取佣金 ，佣金通常基于保单购买者支付的保费的一定比例。佣金费率通常由保险公司制定，根据不同的产品类型、不同的保险公司和销售保险产品的不同地理区域而有所不同。佣金费率也会根据保险公司对利润的预期、市场上消费者对保险产品的需求、其他保险公司同类产品的供应和定价、监管要求和政府政策，以及在相关时间影响保险公司的其他因素而不时调整。在这方面，我们经营保险代理业务的不同城市的平均佣金率也不同，2021年、2022年和2023年，Alpha Mind按城市的平均佣金率分别为11%至32%、11%至34%和 9%至33%，而其总体平均佣金率分别为16%、16%和14%。

我们的SaaS平台

2023年， 随着移动互联网的日益普及，AlphaMind引入了SaaS平台，以加强其保险代理业务。SaaS平台的实施 使我们能够提供更全面的服务，并将我们的覆盖范围从线下客户扩展到线上客户。我们继续 完善此平台的功能，以满足保险代理业务的需求。我们相信此平台具有几个关键的 优势，可进一步增强我们的服务：

SaaS平台主要作为后台 管理系统，方便保险代理业务的处理。SaaS平台的目标用户主要是保险 代理人。通过这个SaaS平台，保险代理人能够帮助最终客户访问保险公司的平台，该平台 简化了与保险公司在线签署保单的过程。SaaS平台的主要功能包括：

希望与 我们合作的潜在保险代理人可以通过网关微信小程序提交在线申请。然后，我们将审查他们的申请，并确定他们是否符合 我们的标准。一旦他们成为我们的签约保险代理人，他们将能够访问SaaS平台上的资源和功能。 目前，保险代理人无需付费即可使用SaaS平台的功能。截至本年报日期， 由于我们仍在测试运行该平台，因此该平台尚未有任何注册用户。

我们的保险产品

我们主要提供由中国主要保险公司承保的汽车 保险和其他财产相关保险产品。

2021年、2022年和2023年，Alpha Mind分别销售了799,444份、4,162,277份和13,687,786份各保险公司的保单。我们的保单 一般期限为一到两年。这些保单由保险公司直接承保，我们不是 保单或与保单购买者达成的其他协议的一方。

我们的转介系统

我们的保险代理业务已经开发了依赖于外部注册销售代表(即保险代理)、分销渠道合作伙伴和我们内部销售团队的 推荐系统。

我们的注册销售代表是通过我们的微信、小程序或线下办公室完成必要注册流程的合格销售人员。我们通力合作， 我们分享保险产品销售产生的佣金。通过聘用这些注册销售代表，我们可以增强我们的销售能力，并确保我们的保险产品覆盖范围更广。

我们的分销渠道合作伙伴是非保险公司，包括汽车经销商。例如，当这些经销商向他们的客户销售汽车时，他们也会将我们的保险产品作为汽车购买流程的一部分进行介绍。这一战略合作使我们能够建立一个潜在客户网络，这些客户需要为其新购买的车辆购买保险。通过维护汽车经销商与其客户之间的关系，我们可以有效地向更多的客户推广我们的保险产品。

根据我们与 分销渠道合作伙伴签订的协议，作为推荐流程的一部分，供应商有权向其客户介绍我们的保险产品。 这些协议还概述了他们的转介服务将收取的服务费。此外，保密条款 还包括保护客户信息和保护双方隐私的条款。协议进一步规定了合作的持续时间以及续订或终止的任何条款，确保了满足各方业务需求的灵活性 。

我们的内部销售团队负责直接向客户推广和销售保险产品。我们的内部销售团队与客户建立了密切的关系，在整个销售过程中提供个性化的 指导和支持。我们不断为我们的销售团队配备最新的行业知识和销售技巧，确保他们能够满足客户不断变化的需求和偏好。

我们的业务合作伙伴

我们与各种业务伙伴合作开展业务，包括保险代理业务中的客户和供应商。

我们保险代理业务的客户是中国的主要保险公司，我们将其视为我们的保险公司合作伙伴。截至2023年12月31日，我们与47家保险公司建立了业务关系 。这些公司包括行业领先和/或国有财产和意外伤害保险公司，以及中国的某些地区性财产和意外伤害保险公司。

我们定期拜访保险公司，包括保险公司在不同地区的总部和分支机构，并定期组织营销活动， 推广我们的保险代理服务，介绍我们的商业模式和我们的SaaS平台的功能，特别是关于它们如何促进终端消费者的触达、用户体验和交易效率。我们在总部的高级管理和市场部与主要保险公司的总部保持着密切的沟通。我们还邀请保险公司参观我们的总部和分支机构，展示我们的业务运营、流程和优势。

我们的供应商主要包括我们视为分销渠道合作伙伴的外部推荐源。截至2023年12月31日，我们已与197个分销渠道合作伙伴建立了 业务关系。

我们在各种业务的不同地理位置 聘请外部推荐人。我们根据各种标准来选择我们的外部推荐来源，包括他们的声誉、消费者 流量、行业经验、运营记录以及以前与我们的关系。我们要求我们的外部推荐来源获得开展相关业务所需的 许可证和证书。有关详细信息，请参阅“-B.业务概述-我们的推荐 系统”。

我们的最终客户

我们主要向个人终端消费者销售保险产品。我们不是保险公司承保的保单的当事人， 通常不与我们的最终消费者签订任何协议。我们积极向终端消费者推广我们所携带的保险产品。通过我们的营销网络，我们定期联系潜在的最终消费者，了解我们的目标人群。我们还跟踪向我们购买保险产品的终端消费者。

销售和市场营销

我们的营销重点是吸引保险公司、销售渠道合作伙伴和最终客户参与。我们在总部有一个专门的营销团队， 负责制定和执行我们的整体销售、营销和品牌战略。

我们在当地分支机构的服务人员 定期拜访我们的保险公司合作伙伴，宣传我们的服务和产品，并举办教育研讨会和 网络活动，以吸引最终客户并建立我们的品牌认知度。我们还通过参加会议和行业展览以及通过口碑推荐来推广我们的产品和服务。我们还利用互联网和社交媒体平台上的定向广告投放来增加品牌曝光率，在潜在最终客户中建立信任，并提高最终客户的转化率。

竞争

我们主要面临来自其他保险代理公司 和中国保险公司的竞争，包括：

这些竞争对手在规模、业务模式、技术能力和提供的保险产品范围方面可能会有所不同。当我们推出新服务时，我们可能会面临新的竞争， 随着我们现有服务的发展，或者其他公司推出新服务。

虽然保险代理业正在快速发展，竞争日益激烈，但我们相信，我们的竞争优势在于我们强大的技术和基础设施能力、与保险公司的深厚联系和强大的营销能力。

知识产权

我们寻求通过专利保护、版权、商标、服务标记、域名、商业保密法、保密程序和合同限制的组合来保护我们的知识产权。

截至本 年报发布之日，我们在中国注册了一个著作权，一个域名和一个商标。我们的知识产权相辅相成，缺一不可，是我们服务和解决方案以及我们运营系统的基础。随着我们通过研发努力不断创新，我们打算提交更多的知识产权申请，并寻求更多的知识产权保护，以达到我们认为有益和具有成本效益的程度。

我们与我们的主要员工签订保密协议。此外，我们与业务合作伙伴签订的合作协议包括保密条款 。

有关我们的知识产权和相关风险的其他信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控， 这可能会对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。”

季节性

由于中国的节假日，我们的保险代理业务在一年第一季度的交易量普遍较低，在今年剩下的三个季度保持相对稳定。

条例

我们在日益复杂的法律和监管环境中运营。我们在业务的各个方面都受到各种中国和外国法律、规则和法规的约束。 本节概述了与我们在中国的业务和运营相关的主要中国法律、规则和法规。

对保险代理的监管

管理专业保险代理机构的主要规定是《保险代理管理规定》，自2021年1月1日起施行。《保险代理监管规定》对保险代理机构的市场准入、经营规则、市场退出、监督检查、法律义务等方面进行了规定。

根据《保险代理条例》的规定，保险代理是指受保险公司委托，向保险公司收取佣金，在保险公司授权的范围内代理办理保险业务的组织或者个人，包括专业保险代理机构、兼业保险代理机构和个人保险代理人。

设立专业保险代理机构的最低注册资本取决于其所在的业务地区。业务地域不限于注册所在地的省、自治区、直辖市、计划单列市的，注册资本最低为5000万元人民币；在省、自治区、直辖市、计划单列市内经营的，注册资本最低限额为2000万元。专业保险代理机构的注册资本必须为实缴货币资本。保险专业代理机构必须取得《保险代理人经营许可证》。

专业保险代理机构可以从事 下列保险代理业务：

根据银监会2017年7月6日发布的《关于整顿乱象汽车保险市场的通知》(《整顿通知》)，各财产保险公司 必须加强对车险中介业务的合规管控，遵守适用于中介机构和个人的授权和管理责任。财产保险公司不得直接或变相委托无合法资质的机构进行保险销售活动，不得直接或变相向不具备资质的机构支付车险服务费。

财产保险公司不得委托或者允许合作中介机构将车险代理权委托给其他机构。财产保险公司 可以委托第三方互联网平台提供网页链接服务，但不得委托或允许没有合法保险中介资格的第三方互联网平台在其网站上从事保险销售活动，包括 试算保费、报价和比价、业务推广和资金支付。

财产保险公司必须将车辆保险的条款和费率提交审批。任何财产保险公司、保险中介机构和个人不得以返还现金、提供预付卡、有价证券、保险产品、优惠券等财产的方式，或者以奖励积分抵扣保费、以奖励积分换取商品等方式，向投保人、被保险人提供保险合同中未列明的利益。财产保险公司、保险中介机构或者个人不得变相支付保险合同未约定的利息或者利益，如允许被保险人参加其他机构或者个人组织的促销活动。

根据银监会2020年9月2日发布的《关于实施车险综合改革的指导意见》，车险领域将同步查处保险公司和中介机构，严厉打击虚构中介业务收取手续费、虚开发票、捆绑销售等违法行为。此外，还必须推动保险公司和中介机构加强信息系统的连接，规范手续费的结算和支付，禁止销售人员预付费用。禁止保险中介机构开展非本地车险业务。

2023年9月，国家金融监督管理局 公布了《保险销售活动管理办法》，自2024年3月1日起施行。本办法将保险公司和包括保险代理公司在内的保险中介机构的保险销售活动划分为售前、售中、售后三个阶段，对保险销售活动在售前、售中、售后三个阶段提出了不同的监管要求。

保险代理从业人员资格管理

根据《保险代理机构管理规定》，银监会受法律和国务院授权，对保险代理机构从业人员进行分类集中监督管理。根据《保险代理条例》的规定，保险代理从业人员是指保险代理机构中从事保险产品销售或者相关损失调查的个人。

根据《保险中介机构监管规定》、2015年8月3日银监会发布的《中国保险监督管理委员会关于保险中介从业人员管理有关问题的通知》和银监会2015年8月7日发布的《关于取消和调整一批行政审批事项的通知》，保险机构从业人员执业前，用人单位应将此类人员的执业登记信息在银监会保险中介机构监控信息系统中备案，不要求将资质证书作为执业登记管理的先决条件。

包括我们在内的专业保险机构有义务监督销售人员的销售活动，限制和禁止受雇于该专业保险机构或与其合作的保险销售从业人员的不当行为。如果不这样做，可能会被责令改正、处罚 或对保险机构从业人员和专业保险机构本身处以罚款。

互联网保险的监管

2020年12月7日，银监会发布《互联网保险业务监管办法》(《互联网保险办法》)。根据《互联网保险办法》，除保险机构外，保险公司、保险代理公司、保险经纪公司和其他具有保险中介资格的机构和个人不得从事互联网保险业务。根据互联网保险办法，保险机构可以通过互联网和自助终端设备销售保险产品或提供保险经纪服务，消费者可以通过该保险机构的自营网络平台或其他保险机构的自营网络平台，在自己的 上自主了解产品信息，完成保险购买。但投保申请页面必须属于此类保险机构自营网络平台。“自营网络平台”是指保险机构自主经营、数据权限完备的网络平台。 自营网络平台应在财务、业务、信息系统、客户信息保护等方面与公司股东、实际控制人、高管等关联方有效隔离。

经营互联网保险业务的保险机构及其自营网络平台应当具备下列条件：

根据《互联网保险办法》，为促进保险业务与互联网、大数据等新技术的融合创新，经银保监会特批设立、依法登记注册的互联网保险公司，可以不设立分支机构，在全国范围内专门开展互联网保险业务。互联网保险公司不得线下或者通过其他保险机构销售保险产品。

此外，允许互联网企业 利用自营网络平台销售互联网保险产品，并以保险代理人的身份提供保险服务，但条件是该互联网企业应获得经营保险代理业务的保险代理经营许可证。

非保险机构不得开展互联网 保险业务，包括但不限于下列商业行为：（一）提供保险产品咨询服务; （二）比较保险产品、试算保险费、比较报价;（三）为投保人设计 投保方案;（四）代客户办理投保手续;及（v）以代理人身份收取保险费。

《互联网保险办法》规定， 银保监会及其派出机构负责统筹 互联网保险业务监管制度建设，按照保险机构监管工作分工， 实施互联网保险业务日常监测和监管。

规管专业保险代理及其从业员提供的服务

根据《保险代理管理规定》的规定，专业保险代理机构和从业人员不得在保险代理活动中有下列欺诈行为：

专业保险机构不得代表投保人签订保险合同。2019年4月2日，银监会下发了《关于整改保险中介市场违规行为的通知》(《整改通知》)，要求各保险公司和保险中介机构开展自查 ，以确定其行为是否违反相关规定。

根据整改通知，除其他事项外，保险中介机构和保险代理机构必须纠正不合规行为，如给予或承诺给予投保人、被保险人或受益人保险合同约定以外的福利，保险中介机构聘用的销售人员未向保监会保险中介机构监管信息系统登记，或雇用行为不良或不具备保险销售所需专业知识的销售人员。截至本委托书/招股说明书发布之日起，CCT已完成适用的整改措施。

2020年6月23日，银监会进一步下发《关于开展银行业保险业市场乱象整治后续复查工作的通知》(《复查 通知》)，要求各银行保险机构严格自查自改。根据《审查通知》，除其他事项外，保险公司和保险中介机构必须纠正不合规的行为，如以保险产品即将停止销售或费率即将调整为理由，通过虚假宣传误导消费者购买保险产品，恶意误导或怂恿客户取消保单， 使消费者遭受不必要的合同权益损失，或者违反规定披露客户信息。CCT已完成自查自改工作，并上报银监会。

关于外商投资的规定

在中国设立和经营的公司应遵守《中华人民共和国公司法》或《中华人民共和国公司法》，该法律于1993年12月29日颁布，并于2013年12月28日和2018年10月26日进行了新的修订。《中华人民共和国公司法》规定了在中国设立和经营的公司的一般规定，包括外商投资公司。除中华人民共和国外商投资法另有规定外，适用《中华人民共和国公司法》的规定。

外商和外商投资企业在中国境内的投资受《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》或《负面清单》管理，《负面清单》由国家发改委和商务部于2020年6月23日发布，自2020年7月23日起施行；《鼓励外商投资产业目录》或《鼓励外商投资产业目录》于2020年12月27日由国家发改委、商务部发布，自1月27日起施行。2021. 负面清单和鼓励目录共同将行业划分为鼓励行业、限制行业和禁止行业三类。负面清单以外的行业一般允许设立外商独资企业。对于负面清单中的受限制行业，一些行业仅限于合资或合作企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。外国投资者不得投资负面清单中的行业。未列入负面清单的行业一般对外国投资开放，除非 受到中国其他适用法规的明确限制。负面清单通过减少之前负面清单中对持股比例限制或对董事会或高级管理人员组成的要求仍然存在的行业数量，扩大了允许行业的范围。

《外商投资法》于2020年1月1日起施行，取代了中国此前管理外商投资的三部法律，或外商投资企业法三部，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规，成为中华人民共和国外商投资的法律基础。一般来说，外商投资企业的组织适用《中华人民共和国公司法》或《中华人民共和国合伙企业法》。此 旨在消除三部外商投资企业法与《公司法》之间的任何差异。

《外商投资法》主要规定了四种形式的外国投资者，包括：(A)外国投资者单独或集体在中国境内设立外商投资企业；(B)外国投资者在中国境内取得企业的股权、股权、资产权益等权益；(C)外国投资者在中国境内单独或集体投资新项目；(四)法律、行政法规或者国务院规定的其他方式投资中国的。与三部外商投资企业法相比，《外商投资法》在以下几个方面有很大不同：

此外，外商投资法还为外国投资者及其在中国的投资规定了若干保护规则和原则，其中包括：地方政府应遵守对外国投资者的政策承诺，依法履行一切合同；允许外商投资企业发行股票和公司债券；除特殊情况外，应遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征收或征用外国投资者的投资；禁止强制技术转让；允许外商资金自由调出和调入中国境内，贯穿于外商投资从进入到退出的整个生命周期，并提供全方位、多角度的制度，保障外商投资企业在市场经济中的公平竞争。此外， 外商投资法规定，根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业在外商投资法实施后五年内可以维持其结构和公司治理结构，这意味着外商投资企业可能需要根据现行的《中华人民共和国公司法》和其他有关公司治理的法律法规进行结构和公司治理结构调整。

2019年12月12日，国务院公布了《外商投资法实施条例》或《实施条例》，自2020年1月1日起与外商投资法同时施行。《实施条例》对外商投资法中的投资保护、投资促进、投资管理等原则作出了具体的操作规则。

保险经纪和保险代理业外商投资管理办法

根据中国保险 监督管理委员会关于允许外资保险经纪公司设立外商投资保险经纪公司的公告，自2006年12月11日起，根据中国加入世贸组织的相关承诺，外资保险经纪公司可以根据中国法律设立外商独资保险经纪公司，除设立条件和业务范围外，不存在其他限制。根据2018年4月27日发布并施行的《中国银保监会关于扩大外资保险经纪公司业务范围的通知》，经国务院保险监督管理机构批准取得《保险经纪业务许可证》的外资保险经纪机构，可从事与中国境内保险经纪公司相同的业务。

根据2007年12月26日发布的《中国保险监督管理委员会关于港澳保险代理机构申请在内地设立独资保险代理机构有关事项的公告》，自2008年1月1日起，符合条件的香港、澳门本地专业保险代理机构可申请在中华人民共和国内地设立独资保险代理机构。根据《内地关于香港服务贸易自由化的具体承诺》和《内地关于澳门服务贸易自由化的具体承诺》的补充和修正案八，符合条件的港澳保险经纪机构可在广东省(含深圳)设立独资保险经纪机构，在广东省境内执业。根据《中国银保监会关于允许境外投资者在中国经营保险代理业务的通知》，自2018年6月19日起，在中国境外经营保险代理业务三年及以上的境外保险代理机构和在中国境内经营三年及以上的外资保险公司，可向银监会申请在中国境内设立外商投资保险代理机构。

外商投资增值电信业务有关规定

2000年9月25日国务院公布并于2016年2月6日进行最后一次修订的《人民电信条例》将中国的电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。 此外，根据《电信条例》所附、工信部于2015年12月28日修订的《电信业务目录》，通过固定网络、移动网络和互联网提供的信息服务属于增值电信业务。

国务院于2001年12月颁布了《外商投资电信企业管理办法》，上一次修订是在2016年2月6日。《外商投资电信企业条例》对设立外商投资电信企业在资本金、投资者资格和申请程序等方面提出了详细的要求。本管理办法要求，在内地设立外商投资增值电信企业的中国为中外合资企业，外国投资者最高可获得该企业50%的股权。

2006年7月，工信部公开发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》(简称《通知》)，重申了FITE条例中的某些规定。根据工信部通知，外商投资经营中国电信业务，必须设立外商投资电信企业，并申领相关电信业务许可证。根据工信部的通知，国内电信企业不得以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信牌照，不得以任何形式向境外投资者提供任何资源、场所、设施和其他形式的协助，禁止境外投资者在中国非法经营电信业务。

消费者保护条例

1993年10月，全国人大常委会颁布了《消费者权益保护法》，自1994年1月1日起施行，并于2009年8月27日和2013年10月25日进行了进一步修改。根据《消费者保护法》，任何向消费者提供商品或服务的经营者都必须遵守某些强制性要求，包括：

中国的经营者未履行前款规定的义务，可能承担民事责任。这些责任包括恢复消费者的名誉，消除消费者遭受的不良影响，并对由此给消费者造成的损失作出道歉和赔偿。 政府有关部门还可以对违反这些义务的经营者处以下列处罚： 对经营者发出警告，没收违法所得，处以罚款，责令停止经营，吊销其营业执照，或者追究法律、法规规定的刑事责任。

2003年12月，中国最高人民法院颁布了《关于审理人身损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》，进一步加强了住宿、餐饮、娱乐设施经营者的责任追究，对未合理履行法定义务或保障他人人身安全的经营者追究赔偿责任。

《反洗钱条例》

根据银监会2010年8月10日发布的《关于加强保险业反洗钱工作的通知》和2011年10月1日起施行的《保险业反洗钱工作管理办法》，银监会组织、协调和指导保险业反洗钱政策。根据《办法》，要求保险公司、保险资产管理公司、专业保险代理机构和保险经纪机构在实名制出具保单的基础上，本着客户资料齐全、交易记录可追溯、资金运作规范的原则，大幅提升反洗钱相关内控能力。

根据《保险业反洗钱工作管理办法》 的规定，保险公司通过专业保险机构或以金融机构为基础的保险联合发行机构开展保险业务，必须在合作协议中加入反洗钱条款。专业保险机构和经纪人必须建立反洗钱内部控制制度，并禁止以非法来源的资金进行股权投资。

专业保险经纪机构和经纪人的高级管理人员必须精通反洗钱法律法规。专业保险机构和经纪人必须提供反洗钱培训和教育，妥善管理重大洗钱案件，促进反洗钱 监测和检查，行政调查和涉及洗钱的犯罪活动的调查，并对与合法反洗钱活动有关的信息保密。

与信息安全和审查有关的法规

中国的互联网内容也受到严格监管，并从国家安全的角度进行了限制。根据中国人民代表大会2000年12月28日发布的《关于保护互联网安全的决定》，该决定于2009年8月27日修订，有下列行为的，将在中国受到刑事处分：

公安部还颁布了一系列措施，禁止以泄露政府机密或传播破坏社会稳定的内容等方式使用互联网。公安部及其地方对口单位在这方面拥有监督检查权力，我们可能受到当地公安局的管辖。如果互联网信息服务提供商违反本办法，中国政府可以吊销其许可证并关闭其网站。1997年，公安部发布了《计算机国际互联互通信息网络安全保护管理办法》，并于2011年1月8日经国务院修订，禁止以泄露国家秘密或传播不稳定内容等方式使用互联网。

此外，2016年12月7日，全国人大常委会公布了《人民Republic of China网络安全法》，并于2017年6月1日起施行，要求网络经营者 在开展业务和提供服务时，应当遵守法律法规，履行维护网络安全的义务。通过网络提供服务的，应当根据 法律、法规和国家强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，保障网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性，网络运营者不得违反法律或者双方约定收集、收集、使用与其提供的服务无关的个人信息。

关于保护用户身份和信息的规定

中国对互联网用户身份信息的安全性和保密性也进行了严格的规定。国务院颁布的《互联网信息服务管理办法》要求，互联网信息服务提供者应当建立健全保护用户信息安全的制度。2005年12月，公安部颁布了《互联网安全防护技术措施规定》，要求互联网服务提供商使用标准的互联网安全防护技术措施。此外，2011年12月颁布的《互联网内容服务市场秩序规范规则》进一步加强了对互联网用户个人信息的保护，禁止互联网信息服务提供者未经授权收集、披露或使用其用户的个人信息 。

2012年12月，全国人大常委会发布了《关于加强网络信息保护的决定》，加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。2013年7月16日，工信部发布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》，简称《个人信息保护规定》。根据《个人信息保护规定》，互联网信息服务提供者对互联网用户的个人信息保护有严格的要求，包括：网络服务提供者收集或使用个人信息的，收集的个人信息只能用于互联网信息服务提供者向该用户提供的服务，并应严格保密。此外，它必须向用户披露任何此类收集或使用的目的、方法和范围，并必须征得正在收集或使用信息的用户的同意。网络服务提供商还被要求 制定并公布与个人信息收集或使用有关的协议，对收集的任何信息严格保密，并采取技术和其他措施维护此类信息的安全。当用户停止使用相关互联网服务时，网络服务提供商被要求 停止收集或使用相关个人信息，并注销相关用户帐户。此外，还禁止网络服务提供商泄露、篡改或销毁此类个人信息，或将此类个人信息非法出售或提供给其他方。此外，如果网络服务提供商 指定代理承担涉及收集或使用个人信息的任何营销或技术服务，网络服务提供商 将被要求对信息保护进行监督和管理。根据《个人信息保护规定》，宽泛地说，违规者可能面临警告、罚款、公开曝光，在最严重的情况下，还可能面临刑事责任。

移动互联网应用信息服务相关规定

在中国，移动互联网应用适用于2016年6月28日中国民航总局发布的《移动互联网应用信息服务管理规定》，或《应用管理规定》，并于2016年8月1日起施行。

根据《应用管理规定》，应用信息服务提供者应当取得法律法规规定的相关资质，严格履行信息安全管理责任，履行建立健全用户信息安全保护机制、建立健全信息内容检查和管理机制、保障用户在使用过程中的选择权、记录用户日常信息并保存六十(60) 天等职责。

与知识产权有关的规例

《著作权法》

中国制定了与著作权保护有关的各种法律法规。中华人民共和国是一些主要国际版权保护公约的签署国，并于1992年10月成为《伯尔尼保护文学和艺术作品公约》、1992年10月加入《世界版权公约》、2001年12月加入世界贸易组织《与贸易有关的知识产权协定》的成员。

《中华人民共和国著作权法(2010年修订)》，或1990年9月7日公布，2001年10月27日和2010年2月26日修订的著作权法，以及2002年8月2日国务院公布并于2011年1月8日和2013年1月30日进一步修订的《中华人民共和国商标法实施条例》规定，中国公民、法人或者其他组织，无论出版与否，其作品包括文学、艺术、自然科学、社会科学作品，均享有著作权，工程技术和计算机软件。著作权法旨在鼓励有益于社会主义精神文明和物质文明建设的作品的创作和传播，促进中华文化的发展繁荣。

根据国务院于2001年12月20日公布并于2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》，中国公民、法人和其他组织对其开发的软件享有著作权，无论该软件是否已公开发布。 软件著作权自该软件开发完成之日起生效。法人或者其他组织的软件著作权保护期为50年，截止于软件首次发布后第50年的12月31日。为进一步落实《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年2月20日发布了《计算机软件著作权登记程序规定》，适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。

《商标法》

商标受1982年8月23日公布并分别于1993年2月22日、2001年10月27日和2013年8月30日修订的《人民Republic of China商标法》(2013年修订版)以及2002年8月3日国务院通过并于2014年4月29日进一步修订的《中华人民共和国商标法实施条例》的保护。在中国，注册商标包括商品商标、服务商标、集体商标和证明商标。

商标局隶属国家商标局，负责商标注册，注册商标的有效期为十年。如果注册商标 在有效期届满后需要使用，则商标每十年可续展。续展登记申请应当在期满前12个月内提出。商标注册人可以通过签订商标许可合同，将其注册商标许可给他人。商标许可协议必须向商标局备案。许可人应当监督使用该商标的商品的质量，被许可人应当保证该商品的质量。与商标一样，《中华人民共和国商标法》对商标注册采取了先到先备案的原则。已经提出注册申请的商标与已经注册或者已经初审的商标相同或者相似的，可以驳回该商标的注册申请。申请商标注册，不得损害他人先取得的已有权利，也不得将他人已经使用、通过他人使用而取得“足够程度的声誉”的商标提前注册。

《专利法》

根据中国人民代表大会颁布的(2008年版)和国务院颁布的(2010年版)， 中国国家知识产权局负责管理中国境内的专利。省、自治区、市政府专利行政部门负责管理本辖区内的专利。 《中华人民共和国专利法》及其实施细则规定了发明专利、实用新型专利和外观设计专利三种专利。发明专利的有效期为二十年，外观设计专利和实用新型专利的有效期为十年，自申请之日起计算。中国的专利制度采取先到先备案的原则，即 一项发明的专利申请超过一人的，先申请者授予专利。要获得专利，发明或实用新型必须符合三个标准：新颖性、创造性和实用性。除法律规定的特定情况外，任何第三方用户必须获得专利权人的同意或适当许可才能使用专利。否则，该使用构成对专利权的侵犯。

域名

2012年5月29日，中国互联网络信息中心(简称CNNIC)发布了《中国互联网络信息中心域名注册实施细则(2012版)》，对域名注册工作提出了细则。工信部于2017年8月24日发布了《互联网域名管理办法》，自2017年11月1日起施行。根据《域名管理办法》，域名所有者需进行域名注册，工信部负责中华人民共和国互联网域名的管理工作。域名服务遵循“先来先归档”的原则。域名注册申请者应向 域名注册服务机构提供真实、准确、完整的域名信息，并与其签订注册协议。完成注册手续后，申请者将成为此类域名的持有者。

有关外汇管理的规定

国家外汇管理局

中国的外汇主要受国务院于1996年1月29日公布并于2008年8月5日修订的《中华人民共和国外汇管理条例》或《外汇管理办法》以及国家外汇管理局或外汇局及其他有关中国政府部门发布的各项规定的管理。根据《外汇管理规定》，人民币可自由兑换为其他货币，用于日常经常项目，包括股息分配、利息支付、贸易和与服务有关的外汇交易。然而，大多数资本项目的人民币兑换成其他货币，如直接股权投资、海外贷款和投资汇回，仍然受到监管。在中国境内进行的交易必须以人民币支付。除非另有批准，中国公司可以将从国外收到的外币付款汇回国内或保留在国外。外商投资企业可以在外汇指定银行的经常项目下留存外汇，但不得超过外汇局或外汇局规定的上限。经常项目下的外汇收入可以按照国家有关规定 留存或者出售给从事结售汇业务的金融机构。资本项下的外汇收入，留存或出售给从事结售汇业务的金融机构，须经国家外汇局批准，但中华人民共和国有关规章制度规定不需要批准的除外。

根据外汇局于2012年11月19日发布并于2015年5月4日和2018年10月10日进一步修订的《外汇局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》或《外汇局第59号通知》，直接投资项下外汇账户开立账户，境内转移直接投资项下外汇，无需审批。外汇局第59号通知还简化了外商投资实体和外资的验资确认手续，简化了外国投资者收购中资企业股权所需的外汇登记手续，进一步完善了外商投资实体外汇资本结汇管理。

2015年2月13日，外汇局发布了《关于简化完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，取消了境内直接投资和境外直接投资外汇登记的行政审批。此外，简化了外汇登记程序，投资者应向银行登记境内直接投资和境外直接投资。

《外汇局关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》，即第19号通知，于2015年3月30日发布，并于2015年6月1日起施行。根据外汇局第19号通知，外商投资企业根据其实际业务需要，可以将外汇资金中有关外汇局确认货币出资权益的部分(或银行已登记入账的外汇资金)与银行进行结算。暂时允许外商投资企业100%酌情结汇；外商投资企业应当在经营范围内如实将资金用于自营业务；普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，应先办理境内再投资登记，并向注册地外汇管理局(银行)开立相应的待结汇账户。

《外汇局关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，或外汇局第16号通知，于2016年6月9日发布施行。根据外汇局第16号通知，在中国注册的企业也可以自行将外债由外币兑换成人民币。《外汇局第16号通知》规定了资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下自主兑换外汇的综合标准， 适用于所有在中国注册的企业。外汇局第16号通知重申，企业外币资本折算的人民币不得直接或间接用于业务范围以外的用途，不得用于证券投资或其他投资，但在中国境内可担保本金的银行金融产品除外。此外，折算后的人民币除在经营范围内外，不得用于向相关企业发放贷款，不得用于建造或购买非企业自用的房地产，但房地产企业除外。

2017年1月26日，外汇局发布了《关于进一步深化外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知》，规定了境内机构向境外机构汇出利润的几项资本管制措施，包括(I)在真实交易原则下，银行应核对董事会关于利润分配的决议， 纳税申报记录和经审计的财务报表原件；(Ii)境内机构应弥补利润汇出前 年的损失。此外，根据外汇局第3号通知，境内机构应对资金来源和使用安排作出详细说明，并在办理对外投资登记手续时提供董事会决议、合同等证明。

离岸融资管理条例

2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和反向投资外汇管理有关问题的通知》，《关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和反向投资外汇管理有关问题的通知》，即第37号通函于同日起施行，37号通函与此前公布的相关规定如有不一致之处，以第37号通函为准。根据第37号通函，任何中国居民，包括中国境内机构 和个人居民，在以其合法拥有的境内或境外资产或权益(在本通函中称为“特殊目的载体”)向中国境外设立或控制的公司 出资进行海外投资或融资之前，必须向当地外汇局登记。根据第37号通告，“中华人民共和国机构”是指在中华人民共和国境内设立的具有法人资格的实体或其他经济组织。“中华人民共和国个人居民”包括所有中华人民共和国公民(也包括在国外的中华人民共和国公民)和因经济利益而习惯性居住在中华人民共和国的外国人。已登记的特殊目的车辆因中国居民个人股东、名称、经营期限或中国居民个人增减资本、股份转让或交换、合并、分立或其他重大变更等基本信息的变更，需对该车辆的外汇局登记或备案进行修改。 此外，如果非上市特殊目的车辆向其直接或间接控制的境内公司的董事、监事或员工提供股权激励，相关中国个人居民可在行使该等选择权之前向当地外汇局登记。外汇局同时向地方分局下发了《关于贯彻落实
通知》的一系列指导意见。根据第37号通函，未能遵守外汇登记程序可能导致相关在岸公司的外汇活动受到限制，包括限制向其离岸母公司支付股息和其他分派 以及限制离岸实体的资本流入，并可能根据中国外汇管理条例对相关中国居民和在岸公司 进行处罚。

2012年2月15日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》或《通知7》，取代了外汇局2007年3月28日发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划外汇管理办法》。根据通函7，中国实体的董事、监事、高级管理人员、与中国实体有雇佣或劳动关系并获海外上市公司授予股票期权的其他职员或个人，须透过合格的中国境内代理(可能是该海外上市公司的中国附属公司)向外管局登记，并完成若干其他程序。此类中国居民参与者还必须保留海外受托机构，以处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益、 和资金转移相关的事宜。中国代理人除其他事项外，应代表该中国居民参与人向国家外汇局提出申请，就该股票激励计划进行安全登记，并获得与该参与人行使或出售其持有的股票期权或股票有关的购汇的年度津贴的批准。此外， 如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构或其他重大方面发生重大变化，要求中国代理人修改股票激励计划的外汇局登记。该等参与的中国居民因出售股票及境外上市公司分派的股息而获得的外汇收入，在分配给该等参与者之前，必须全额 汇入由中国代理开立及管理的中国集体外币账户。 本公司及本公司已获授予本公司股票认购权或其他以股份为基础的激励措施的中国居民雇员，因本公司为海外上市公司，故须遵守《通函7》。如果我们或我们的中国居民参与者未来未能遵守本规定 ，我们和/或我们的中国居民参与者可能会受到罚款和法律制裁。

与税务有关的规例

企业所得税

2007年3月16日，全国人大颁布了《中华人民共和国企业所得税法》，并于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修订；2007年12月6日，国务院颁布了《企业所得税法实施条例》，统称为《企业所得税法》。《企业所得税法》于2008年1月1日起施行。根据《企业所得税法》，纳税人包括居民企业和非居民企业。居民企业是指在中国境内依照中国法律设立的企业，或者根据外国法律设立但其实际或事实上的控制权由中国境内管理的企业。非居民企业 是指根据外国法律设立的企业，其实际管理工作在中国境外进行，但在中国境内设立了机构或场所，或没有该等机构或场所，但在中国境内产生了收入。根据《企业所得税法》及相关实施条例，适用统一的企业所得税税率 25%。然而，如果非居民企业没有在中国成立常设机构或场所，或如果它们在中国成立了常设机构或场所，但在中国获得的相关收入与其设立的机构或场所之间没有实际关系，则其来自中国境内的收入将按 10%的税率征收企业所得税。根据《科技部、财政部、国家税务总局关于修改发布的通知》被认定为高新技术企业的企业，享受企业所得税15%的优惠税率。高新技术企业资质的有效期为自高新技术企业证书颁发之日起三年。企业可在原证书有效期满之前或之后重新申请认定为高新技术企业。

国家税务总局于2009年4月22日公布并于2014年1月29日修订的《关于以事实管理机构为认定对象的离岸法人企业为中国纳税居民企业的通知》规定了确定在中国境外注册、由中国企业或中国企业集团控制的企业的“事实管理机构”是否位于中华人民共和国境内的标准和程序。

增值税

《中华人民共和国增值税暂行条例(2017年修订)》于2017年11月19日由国务院公布。《中华人民共和国增值税暂行条例(2011年修订本)实施细则》于2008年12月15日由财政部和国家税务总局公布，随后于2011年10月28日修订，并于2011年11月1日或《增值税法》集体施行。根据《增值税法》，所有在中国境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、 以及进口货物的企业和个人必须缴纳增值税。增值税一般纳税人销售增值税法具体规定以外的劳务或者无形资产的，适用6%的增值税税率。

股息预提税金

企业所得税法规定，自2008年1月1日起，向非中国居民投资者宣派的股息一般适用10%的所得税税率，这些投资者在中国没有设立机构或营业地点，或在中国境内设有该等机构或营业地点，但有关收入与其设立或营业地点并未有效挂钩，但该等股息来自中国境内。

此外，企业所得税法规定，向属于“非居民企业”的投资者支付的股息和收益 通常适用10%的税率，该等投资者(A)在中国没有设立机构或营业地点，或(B)在中国设有营业机构或地点，但有关收入与设立或营业地点并无有效联系， 该等股息和收益来自中国境内。该等股息所得税可根据中国与非中国股东所在司法管辖区签订的税务协定而减收。根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税及防止偷漏税的安排》 或双重避税安排及其他适用的中国法律，如果香港居民企业已满足该双重避税安排及其他适用法律下的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税 可降至5%。但是，根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税收条约分红规定若干问题的通知》或第81号通知，中华人民共和国有关税务机关酌情认定，公司因主要由税收驱动的结构或安排而享受这种降低的所得税率的，中国税务机关可以调整税收优惠。 2015年8月，国家税务总局发布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》，或SAT第60号通知，自2015年11月1日起施行。国税局第60号通告规定，非居民企业 不需要事先获得相关税务机关的批准即可享受减免的预扣税。非居民企业及其扣缴义务人可自行评估，在确认符合规定的享受税收协定待遇的条件后，直接适用减除后的扣缴税率，并在进行 纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行纳税后审查。

根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日起施行的《关于税收条约中关于“受益所有人”若干问题的通知“，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收处理方面的”受益所有人“地位时，包括但不限于申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上， 申请人经营的业务是否构成实际商业活动。而税收协定的对手国或地区是否不对相关所得征税或给予免税或极低税率，将予以考虑，并将根据具体案件的实际情况进行分析。本通知还规定，申请人如欲证明其“受益所有人”身份，应按照《关于印发《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》的公告 向有关税务机关报送相关文件。

有关股息分配的规定

关于外商投资企业股息分配的主要规定包括：(一)1993年12月29日中国人民代表大会公布的《公司法》，以及分别于1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日修订的《公司法》；(二)中国人民代表大会于1986年4月12日公布、分别于2000年10月31日和2016年9月3日修订的《外商投资企业法》，和(三)1990年10月28日国务院批准的、2001年4月12日和2014年2月19日分别修订的《外商投资企业法实施细则》。

根据这些法律法规，在中国的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，中国的外商投资企业每年至少要从其累计利润的10%(如果有)中提取一定的准备金，除非这些准备金已达到企业注册资本的50%。 这些准备金不能作为现金股利分配。外商投资企业有权将其税后利润的一部分拨付给员工福利和奖金基金。中国公司(包括外商投资企业)不得分配任何利润，直到抵消了前几个会计年度的任何亏损。上一财年保留的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。

关于并购和海外上市的规定

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、证监会、外汇局等六个中国监管机构联合通过了《外商并购境内企业管理规定》，并于2006年9月8日起施行。这项于二零零九年六月二十二日修订的新并购规则旨在(其中包括)要求为海外上市目的而成立并由中国境内公司或个人控制的离岸特别目的载体(或特殊目的公司) 在海外证券交易所公开上市前，必须获得中国证监会批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确了特殊目的机构申请中国证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。

新的并购规则还规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易 事先通知商务部。

有关就业及社会福利的规例

劳动保护

中国的主要雇佣法律法规包括： 2018年12月29日修订的《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》和《中华人民共和国劳动合同法实施条例》。

劳动合同法于2007年6月29日颁布，2012年12月28日修订，2013年7月1日起施行。该法规定了雇主和雇员之间雇佣关系的建立，以及雇佣合同的签订、履行、终止和修改。《劳动合同法》主要规范雇员/用人单位的权利和义务，包括劳动合同的订立、履行和终止等事项。根据《劳动合同法》的规定，企事业单位与劳动者之间将要或者已经建立劳动关系的，应当以书面形式订立劳动合同。禁止企事业单位强迫劳动者超期工作，用人单位应当按照国家规定支付劳动者加班费。此外，劳动工资不得低于当地最低工资标准，并及时支付给劳动者。此外，根据《劳动合同法》：(一)职工必须遵守劳动合同中有关商业保密和竞业禁止的规定；(二)职工未依法缴纳社会保险的，可以与用人单位解除劳动合同；(三)企事业单位应当建立健全安全卫生制度，严格遵守国家安全生产规章制度，对劳动者进行劳动安全卫生教育。

劳动合同法对劳务派遣提出了更严格的要求。根据《劳动合同法》，(一)强调派遣合同工享有与用人单位雇员同工同酬的权利；(二)派遣合同工只能从事临时、辅助或替代工作；(三)用人单位应当严格控制派遣合同工人数，不得超过职工总数的一定比例，具体比例由人力资源和社会保障部规定。根据法律，“临时工作”是指任期在六个月以下的职位； “辅助工作”是指为用人单位的核心业务提供服务的非核心业务职位；“替代工作”是指在正式雇员因度假、学习或其他原因休假、学习或其他原因期间，可以由派遣的合同工临时取代的职位。根据人力资源和社会保障部2014年1月24日发布并于2014年3月1日起施行的《劳动派遣暂行规定》，(一)用人单位雇用的派遣合同工人数不得超过其从业人员总数的10%(包括直聘人员和派遣合同工)；(二)《劳务派遣暂行规定》生效时派遣合同工人数超过职工总数10%的，用人单位必须在2016年3月1日前制定减少派遣合同工人数的计划，以符合上述上限要求。此外，该计划还应向当地人力资源和社会保障行政主管部门备案。但是，《劳务派遣暂行规定》 不会使2012年12月28日之前签订的劳动合同和劳务派遣协议失效，此类劳动合同和劳务派遣协议可以继续履行，直至其各自的到期日。在派遣合同工人数减至员工总数的10%以下之前，用人单位也不得再聘用新派遣的合同工。违反规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，处以每人5000元以上1万元以下罚款，吊销用人单位营业执照。安置劳动者因接收单位、用工单位和接收单位造成损害或者损失的，应当承担连带赔偿责任。

社会保险和住房公积金

根据2004年1月1日施行并于2010年修订的《工伤保险条例》的要求，1995年1月1日起施行的《企业职工生育保险暂行办法》，1997年7月16日发布的《国务院关于建立统一的基本养老保险制度的决定》，1998年12月14日公布的《国务院关于建立城镇职工医疗保险方案的决定》，1999年1月22日公布的《失业保险办法》，7月1日起施行的《中华人民共和国社会保险法》，2011年12月29日修订并于2018年12月29日修订，企业有义务为其在中国的员工提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险的福利计划 。这些款项是向当地行政当局支付的，没有缴纳的雇主可能会被罚款，并被勒令 在规定的期限内弥补。

根据国务院1999年颁布并于2002年修订的《住房资金管理条例》，企业必须到住房资金主管管理中心登记，经住房资金管理中心审核后，向有关银行办理职工住房公积金开户手续。企业还被要求代表职工及时足额缴纳和缴存住房公积金，用人单位未开立银行账户或缴纳住房公积金的，可处以罚款，并责令其在规定的期限内补缴。

C. 组织结构

我们不是一家运营公司，而是一家开曼群岛的控股公司，业务由我们在中国的子公司进行。我们的业务主要通过我们的中国子公司和其他合并实体进行。因此，我们美国存托凭证的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权，而不是运营实体的股权。作为一家控股公司，Flj Group Limited可能依赖其子公司的股息来满足现金需求，包括向我们的股东支付股息。我们的子公司向FLJ Group Limited支付股息的能力可能会受到适用于它们的法律法规或它们本身产生的债务或管理其债务的工具的限制 。

下表列出了我们简化的公司结构，并确定了截至2023年9月30日的主要子公司。

2023年10月31日，我们出售了我们在浩居的所有股权 。浩聚持有吾等于中国的附属公司的几乎所有股权，吾等透过该等权益开展已处置业务。出售业务贡献了大部分收入，并在出售前持有我们几乎所有的资产。

我们于2023年12月28日收购了中国的保险代理和保险技术业务Alpha Mind。Alpha Mind通过当前的WFOE和当前VIE在中国开展保险代理和保险技术业务 。

我们通过我们的间接全资子公司、我们目前的WFOE和当前WFOE的合并可变利益实体在中国开展保险代理和保险技术业务 。2022年4月，Alpha Mind通过当前的WFOE与当前的VIE签订了合同安排。合同安排使Alpha Mind能够获得对当前VIE的控制权。合同安排包括 授权书、独家业务合作协议、独家期权协议、股权质押协议和配偶同意书。详情见“项目4.公司-C.组织结构--与当前VIE及其股东的合同安排”。

下表列出了我们简化的公司结构，并列出了截至本年度报告日期的主要子公司。

与现任VIE及其股东的合同安排

为我们提供对当前VIE的有效控制的协议

股权质押协议

目前的WFOE于2022年4月13日与每一家现任VIE及其股东 签订了股权质押协议。根据《中华人民共和国物权法》规定，向工商行政管理局相关部门办理股权质押登记已于2022年1月1日完成。根据股权质押协议及于完成股权质押登记后，各现任VIE的各股东已将其于各现有VIE的全部股权 质押予现任WFOE，以保证该股东及各现任VIE 履行各自于独家业务合作协议、授权书及独家期权协议项下的责任及因任何违约而产生的各自责任。如果当前每家VIE或其任何股东违反了这些协议下的任何义务 ，作为质权人的当前WFOE将有权处置质押股权，并优先获得出售质押股权所得的补偿 。目前每家VIE的每一位股东同意，在履行合同安排下的义务 之前，他或她不会在未经当前WFOE事先书面同意的情况下处置质押股权、对质押股权产生或允许任何产权负担，或采取可能导致质押股权发生任何变化、可能对质权人在本协议下的权利产生重大不利影响的任何行动。股权质押协议 将一直有效，直至每一家现任VIE及其股东履行其在合同安排下的所有义务为止。

授权书

现任WFOE于2022年4月13日与每一家现任VIE及其股东签订了授权书。根据授权书，目前每家VIE的每名股东不可撤销地 授权由当前WFOE指定的任何人士(S)作为其独家代理和代理人，以行使该股东在每一家当前VIE中的所有投票权和与股东的股权相关的其他权利，例如任命或罢免董事、监事和高级管理人员的权利，以及出售、转让、质押和处置该股东持有的全部或部分股份的权利 。只要股东仍然是每一家当前VIE的股东，每份授权书都将继续有效。

允许我们从当前VIE获得经济利益的协议

独家商业合作协议

本届WFOE于2022年4月13日与每一家VIE签订了独家业务合作协议。当前的WFOE拥有为每个当前VIE提供技术支持、咨询服务和其他服务的独家权利。作为交换，当前的WFOE有权按年从每个当前VIE获得服务费 ，金额相当于每个当前VIE的综合净收入(毛收入减去 成本)的100%。

目前的每家VIE均已授予当前的外商独资企业以中国法律允许的最低价格购买其任何或全部业务或资产的独家权利。除非双方另有约定，本协议仍然有效。

允许我们选择购买当前VIE中的股权和资产的协议

独家期权协议

根据现任WFOE于2022年4月13日与各现任VIE及现任VIE股东订立的独家期权协议，各现任VIE的股东已不可撤销地授予现任WFOE一项独家选择权，可由其本身或由其指定的人士随时酌情在中华人民共和国法律允许的范围内购买该等股东于各现任VIE的全部或部分股权。

当前每家VIE的股权购买价格应等于中国法律规定的最低价格。

未经当前外商独资企业事先书面同意，每一家当前VIE及其股东同意不修改每一家当前VIE的组织章程， 增加或减少每一家当前VIE的注册资本，以其他方式改变每一家当前VIE的结构或注册资本，出售或以其他方式处置每一家当前VIE的重大资产或实益权益，对当前VIE的每一项重大资产产生或允许任何产权负担，或提供任何贷款。

当前WFOE有权获得每个当前VIE宣布的所有股息和 其他分派，并且每个当前VIE的股东已同意在适用的中华人民共和国法律允许的范围内向当前WFOE或当前WFOE指定的任何其他人支付任何此类股息或分配。独家期权协议将继续有效，直至其股东持有的每个当前VIE的所有股权 已转让或转让给当前WFOE或其指定人员。

配偶同意书

现任VIE相关个人股东的每一位配偶都签署了配偶同意书。根据配偶同意书，签署配偶无条件及不可撤销地 同意，将根据上述经不时修订的股权质押协议、独家购股权协议、股东授权书及独家业务合作协议，处置由其配偶持有并以其名义登记的现有VIE的股权。此外，配偶承诺不会就其配偶持有并登记在其名下的此类股权作出任何主张。

下表汇总了我们的物业和截至2023年12月31日的当前VIE的物业 。

我们相信，我们现有的设施总体上足以满足我们目前的需求，但预计会根据需要寻找更多空间来适应未来的增长。

项目4A。未解决的员工意见

没有。

项目5.业务和财务审查及展望

以下对本公司财务状况和经营业绩的讨论是以本年度报告20-F表格中包含的经审计的综合财务报表和相关附注为基础的，并应与之一并阅读。本报告包含前瞻性陈述。请参阅本年度报告中的“前瞻性 陈述”。在评估我们的业务时，您应仔细考虑本20-F表格年度报告中“第3项.关键信息-D.风险因素”标题下提供的信息。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。

在报告期内，我们是中国的一个技术驱动的长期公寓租赁平台，为年轻的、新兴的城市居民提供位置便利、随时准备入住的实惠品牌公寓，并为各种增值服务提供便利。我们是中国提供品牌租赁公寓的先行者之一。在我们分散的租赁和运营模式下，我们从房东那里租赁公寓，并按照高效、技术驱动的业务流程将这些公寓 从最简陋的条件改造成标准化的带家具的房间，出租给在城市寻找负担得起的住房的人。我们来自已处置业务的净收入主要包括租赁服务收入， 以及我们向租户收取的各种增值服务费用的收入。

2023年10月31日，我们以象征性代价将好居的全部股权出售给根据香港法律注册成立的有限公司王先财有限公司。由于出售的结果，于本年报日期，本公司已不再经营长期公寓租赁业务，而根据ASC 205-20-45的规定，我们出售的长期公寓租赁业务的结果在截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的财政年度的财务报表中被视为非持续经营，包括在本年报其他部分。

有关更多信息，请参阅本年度报告中其他部分包括的合并财务报表的附注3- “长期公寓租赁业务处置”。

我们在2021财年、2022财年和2023财年没有从持续运营中获得任何一般收入。整体而言，于2021财年、2022财年及2023财年，持续经营分别录得净亏损人民币1.306亿元、人民币4.951亿元及人民币2730万元。

在报告期内，我们的主要流动资金来源一直是租户预付租金、短期债务支取和其他融资的收益，我们利用这些资金为公寓网络的增长、运营和资本支出提供资金。截至2023年9月30日，我们拥有36万元现金和现金等价物 。截至2023年9月30日，我们没有任何资本承诺。

自我们成立以来，我们一直在运营中蒙受损失。截至2022年9月30日、2022年9月30日和2023年9月30日，我们的累计赤字分别为人民币35.587亿元和人民币36.3亿元(4.975亿美元)。2021财年、2022财年和2023财年，持续经营活动中使用的现金净额分别为人民币1.614亿元、人民币710万元和人民币2430万元。截至2022年和2023年9月30日，我们的流动负债 分别比流动资产高5.972亿元和6.434亿元。我们于2023年10月处置了我们的长期租赁公寓租赁业务，在截至2021年9月30日、2022年9月30日和2023年9月30日的年度内，我们没有来自持续运营的收入。 因此，综合考虑这些条件，我们是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去，这一点令人严重怀疑。

2023年12月28日，我们完成了对Alpha Mind 100%股权的收购，代价为180,000,000美元。购入价格须以债券形式支付。票据的到期日为自截止日期起计90天，其后延至2024年6月30日，年利率为3% ，并将由Alpha Mind的所有已发行及未偿还股本及Alpha Mind的所有资产(包括其合并实体)作抵押。我们打算用我们经营产生的现金流或通过债务、股票发行或贷款来支付本票。然而，我们可能无法以优惠的条件或根本不能获得融资或筹集资金。若吾等未能获得该等融资，并未能在到期日前履行票据条款下的付款责任，则出售Alpha Mind的股东可行使其抵押品权利。我们将失去对Alpha Mind的控制，无法再进行整合，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都将受到不利影响。有关票据相关风险的详情 ，请参阅“项目3.主要资料-D.风险因素-与本公司业务及行业有关的风险- 如果我们无法偿还票据或为票据再融资，我们将失去控制权，不能再巩固Alpha Mind的经营成果 。此外，我们的负债水平可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。

除偿还票据外，截至2023年9月30日及其后任何中期的现金需求主要包括日常营运开支，包括市场推广活动。我们打算通过向某些第三方或关联方提供短期贷款、发行普通股或其他股权挂钩证券来满足未来12个月的现金需求。此外，随着2023年12月28日收购Alpha Mind，我们还将利用Alpha Mind业务运营产生的现金。

这些计划和举措不能缓解人们对我们是否有能力继续经营下去的疑虑。不能保证我们将成功实现我们的战略计划，不能保证我们未来筹集的资金将足以支持我们的持续运营，也不能保证任何额外的融资将及时或以可接受的条款提供 。如果我们无法筹集到足够的资金或事件或情况导致我们无法实现我们的战略计划，我们将被要求减少某些可自由支配的支出，或者 无法为资本支出提供资金，这将对我们的财务状况、运营结果、现金流和实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。

然而，未来的融资需求将取决于许多因素，包括我们保险代理网络扩展的规模和速度、我们服务和SaaS平台的效率、我们销售和营销活动的扩展，以及对业务或技术的潜在投资或收购。如果 无法及时或完全以有利条件获得融资，将对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生重大不利影响。

本年度报告中包括的合并财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整。因此，综合财务报表是在假设我们将继续作为一家持续经营的企业，并考虑在我们的正常业务过程中实现资产以及偿还负债和承诺的基础上编制的。

下表列出了我们所示年份的 现金流摘要：

经营活动

于2023财政年度，经营活动使用的现金净额为人民币3,990万元(5,500,000美元)，其中包括持续经营的现金净流出人民币2,430万元(3,300,000美元)及非持续经营的现金净流出人民币15,500,000元(2,100,000美元)。

于2022财政年度，经营活动使用的现金净额为人民币3,960万元，其中持续经营的现金净流出为人民币7,100,000元，非持续经营的现金净流出为人民币3,250万元。

于2021财年，经营活动使用的现金净额为人民币1.097亿元，其中持续经营的现金净流出人民币1.614亿元，非持续经营的现金净流入人民币51.7百万元。

投资活动

2023财年用于投资活动的净现金为零 。

于2022财年，用于投资活动的现金净额为人民币1150万元，反映非持续经营的现金净流出人民币1150万元。

于2021财年，用于投资活动的现金净额为人民币650万元，主要是由于我们于2020年7月支付了人民币650万元的资产收购费用。

融资活动

于2023财政年度，融资活动提供的现金净额为人民币3790万元(520万美元)，其中包括持续业务的现金净流入人民币3790万元(520万美元)。

2022财年，融资活动提供的现金净额为人民币2930万元。这主要是由于(I)发行可换股票据所得款项人民币2,000,000元 、(Ii)短期银行借款所得款项人民币6,500,000元及(Iii)关联方借款所得款项人民币4,100,000元所致持续经营的现金净流入，但被非持续经营的现金净流出人民币1,300,000元部分抵销。

2021财年，融资活动提供的现金净额为人民币1.016亿元。这主要是由于(I)发行可换股票据所得款项人民币113.2百万元及(Ii)短期银行借款所得款项人民币39,700,000元被关联方偿还借款人民币3,710万元及非持续经营所产生的现金净流出人民币14,200,000元部分抵销。

资本支出

本报告期内我们的资本支出主要用于翻新租入的公寓以及采购技术、信息和运营软件和硬件。我们的资本支出总额为人民币650万元，在2021财年、2022财年和2023财年分别为零和零。Alpha Mind在2023年的资本支出主要与营销活动有关。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长。

新发布的会计准则的影响

与我们相关的最近发布的会计声明列表 包含在本年度报告其他部分的综合财务报表的附注2“主要会计政策摘要-最近的会计声明” 中。

控股公司结构

我们是一家控股公司，没有自己的物质业务 。我们主要通过我们在中国的子公司开展业务。在使用首次公开招股所得款项时，作为一家离岸控股公司，根据中国法律和法规，我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金。在满足适用的政府注册和审批要求的情况下，我们可以向我们的中国子公司提供公司间贷款，或向我们的中国子公司提供额外的出资，为其资本支出或营运资本提供资金。对于我们任何中国子公司的注册资本的增加，我们需要向主管部门完成某些备案和/或注册程序，这通常需要我们一到两个月的时间。中国的一些地方当局 在办理此类手续前需要事先获得批准，根据这一程序，我们将在网上综合登记系统上提交与拟增资有关的所需文件。如果我们通过贷款向我们的任何中国子公司提供资金，该等贷款的总额不得超过外国投资机构批准的总投资额与该中国子公司的注册资本之间的差额。此类贷款应向外汇局登记，外汇局通常不超过20个工作日即可完成。获得此类批准或完成此类注册的成本微乎其微。我们无法向您保证 我们将能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。见“项目3.关键信息-D. 风险因素-与在中国做生意有关的风险-政府对货币兑换的控制可能会限制我们和中国子公司有效利用我们净收入的能力，以及我们在集团之间、跨境和向投资者转移现金的能力，并影响您的投资价值。”

作为一家控股公司，我们依靠我们在中国的子公司支付给我们的股息 来支付股息并为我们可能产生的任何债务提供资金。如果我们的子公司或其他合并实体或任何新成立的子公司或其他合并实体在未来代表自己产生债务，管理其债务的工具 可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，我们的附属公司和其他合并实体 只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。根据适用于在中国注册成立的实体的法律，我们在中国的每一家子公司和其他合并实体 必须从税后利润中拨付法定盈余公积金。储备金在抵销前几年的累计亏损后，需要按税后溢利的10%(按中国于每年年底普遍接受的会计原则厘定)的年度拨备 ，直至储备金达到附属公司注册资本的50%。根据中国法规，储备基金只能用于增加各自公司的注册资本和消除进一步的亏损。这些准备金不能作为现金股息、贷款或垫款进行分配。此外，由于中国法律法规的限制，我们的中国子公司和其他合并实体以股息支付、贷款或垫款的形式将其净资产转让给我们的能力受到限制。截至2022年9月30日及2023年9月30日，包括根据中国法律确定的实收资本及法定储备金在内的限制金额分别为人民币10,000元及零。

此外，根据外汇局的规定，人民币在中国境外的贷款、投资汇出和投资等资本项目不得兑换成外币，除非事先征得外汇局批准，并在外汇局办理登记。

请参阅“第4项.公司信息-B.业务概述-我们的SaaS平台”和“第4项.公司信息-B.业务概述-知识产权 ”。

除本年度报告中披露的情况外，我们不知道2023财年的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能会对我们的净收入、收益、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或会导致披露的财务信息不一定指示未来的运营结果或财务状况。

我们根据美国公认会计准则 编制合并财务报表。按照美国公认会计原则编制财务报表需要管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的收入和费用。我们根据自己的经验、知识以及对当前业务和其他情况的评估，不断评估这些判断和估计。

我们对未来的预期基于我们认为合理的现有信息和假设，这些信息和假设共同构成了我们对其他来源不太明显的问题作出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告流程的一个组成部分，因此我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力 。

若一项会计政策要求根据作出该等估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，且如合理地使用不同的会计估计，或会计估计的变动可能会对合并及综合财务报表产生重大影响，则该会计政策被视为关键。

在阅读我们的合并财务报表时， 您应考虑我们对关键会计政策的选择、影响此类政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性。

我们的关键会计政策和实践 包括以下内容：(I)公允价值；(Ii)所得税；(Iii)非持续经营。有关本会计政策的详细披露，请参阅附注2-本公司合并财务报表的主要会计政策摘要 。我们相信以下会计估计涉及在编制我们的财务报表时使用的最重要的判断。

公允价值

我们将公允价值定义为 在计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格 。在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，我们考虑我们将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场 参与者在为资产或负债定价时使用的假设。

已建立的公允价值层次结构要求一个实体在计量公允价值时，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次内的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。可用于衡量公允价值的三个投入水平包括：

我们的金融工具包括现金和现金等价物、其他流动资产、应付帐款、应付关联方金额、短期债务和其他流动负债。

所得税

本期所得税是根据相关税务管辖区的规定，根据财务报告中的所得税前利润计提，并根据所得税中不可计税或可扣除的收入和支出项目进行调整。我们采用资产负债法核算所得税。

递延所得税采用资产负债法计提，要求确认已计入财务报表的事件的预期 未来税项后果的递延所得税资产和负债。根据此方法，递延税项资产及负债 是根据财务报表与资产及负债的税基之间的差异而厘定，并采用预期该差异将拨回的年度的现行税率 。

递延税项资产是在这些资产更有可能变现的情况下确认的。在作出此等决定时，本公司管理层会考虑所有正面及负面证据，包括预期未来应课税收入的未来冲销及近期经营业绩。

为了评估不确定的 税务头寸，我们对税务头寸计量和财务报表确认采用了更可能的门槛和两步法。在两步法下，第一步是通过确定现有证据的权重 是否表明该地位更有可能持续下去，包括解决相关的 上诉或诉讼程序(如果有)，来评估要确认的税务状况。第二步是将税收优惠衡量为结算后实现可能性超过50% 的最大金额。本公司确认综合资产负债表中应计费用及其他流动负债及综合全面(亏损)损益表中其他费用项下的利息及罚金(如有)。截至2022年9月30日、2022年9月和2023年9月，我们没有任何重大的未确认不确定税收头寸。

停产经营

根据ASU编号2014-08，当实体的组件满足第205-20-45-1E段中的 标准时，如果处置代表对实体的运营和财务结果产生(或将产生)重大影响的战略转变，则报告实体组件的终止运营和披露、实体组件的处置、实体组件的处置或实体的一组组件 应报告为非持续运营。当所有被归类为持有待售的标准都满足时，包括管理层，有权批准行动，承诺出售实体的计划，主要流动资产、其他资产、流动负债和非流动负债应作为总资产和负债的组成部分报告， 与持续经营的余额分开。同时，根据美国会计准则205-20-45，所有非持续经营的结果，减去适用收入(收益)，应作为净收益(亏损)的组成部分与持续经营的净收益(亏损)分开报告。

截至2023年9月30日，我们在中国的长期公寓租赁业务符合被归类为非连续性业务所需的所有条件。因此，中国长期公寓租赁业务的经营业绩在随附的所有期间的综合财务报表中报告为因停止经营而产生的亏损 。此外，与中国长期公寓租赁业务相关的资产和负债在随附的综合资产负债表中列为非持续经营的资产和负债 。详情见附注3—将长期公寓租赁业务处置到本年度报告中其他部分包含的合并财务报表中。

项目6.董事、高级管理人员和雇员

下表载列截至本年报日期有关 董事及行政人员的资料。

Qu Chengcai先生 自2021年1月起担任董事会主席兼首席执行官，自2020年6月起担任首席运营官，自2020年3月起担任董事，自2014年起担任副总裁。在加入本公司之前，屈先生于2006年11月至2013年11月担任上海交通大学安泰经济管理学院公共关系办公室主任。2004年6月至 2006年10月，曲先生是一名报纸记者，专门从事商业和管理。屈先生于2004年获得上海财经大学文学学士学位，并于2013年获得上海交通大学工商管理硕士学位。

谢刚先生 自2012年公司成立以来一直担任我们的董事兼 首席技术官。谢先生亦为上海良洲板装饰有限公司之董事，有限公司和上海紫牛物业管理有限公司，在加入我们公司之前，他是上海科斯 软件有限公司的平台研发经理，2008年8月至2011年12月。2007年12月至2008年6月，任中国平安保险（集团）股份有限公司手机事业部项目经理。2005年2月至2007年11月，他担任Handlink Ltd.的高级经理和技术总监。2000年9月至2005年1月，他担任上海英斯克计算机有限公司的系统架构师和项目经理。公司 1995年8月至2000年8月，任上海电子科技有限公司工程师、项目负责人，谢先生于1995年获得上海科技大学工学学士学位。

陈嘉民先生 自2022年2月起担任董事兼副总裁，自2019年7月起担任投融资部总经理。在加入本公司之前，彼于2006年4月至2019年6月担任中国建设银行上海分行个人信贷部经理。陈先生于2006年获得上海工程技术大学计算机科学与技术学士学位。

杨宗泉先生自2022年2月起担任我们的 董事兼副总裁，自2017年5月起担任我们的产品管理部负责人和IT中心高级经理。在加入本公司之前，他曾在用友软件有限公司担任电子商务业务项目经理和研发 部经理，2009年9月至2017年10月，在此之前，杨先生于2005年9月至2009年10月担任上海恒聚网络技术有限公司的开发工程师和 项目经理，并于2009年10月担任上海优富计算机网络有限公司的开发工程师。2005年，Ltd.杨先生于2012年获得南开大学计算机科学与技术学士学位。

周亚南女士自 2023年12月起担任我们的董事。周女士曾担任顾家（北京）科技有限公司投资银行部执行董事，Ltd.自 2020年11月。周女士于2018年至2020年在一家名为JianLC的金融科技公司担任高级金融产品经理和首席执行官助理。 2015年11月至2017年12月，周女士在Hfax.com担任金融科技部经理，负责监督与阳光保险集团有限公司合作的 多个保险项目，在此之前，周女士于2012年5月至2015年11月担任零点研究集团金融业务部高级项目经理。周女士分别于2008年和2011年获得河海大学新闻学学士学位和传播学硕士学位。周女士还 取得了证券从业资格和基金从业资格。

胡越女士自2023年12月以来一直是我们的董事。胡女士自2022年起担任顾家(北京)科技有限公司高级财务经理。在此之前，胡女士分别于2018年至2020年和2020年至2022年在安永华明律师事务所担任初级审计师和高级审计师。胡女士分别于2014年和2017年在四川大学获得会计学士学位，并在达拉斯得克萨斯大学获得会计硕士学位。

陈晨先生 自2019年11月以来一直担任我们的独立董事。陈先生曾担任云集公司首席财务官。自2018年5月以来。陈先生在审计和咨询服务方面拥有超过16年的全面经验。在加入云集之前，陈先生是德勤会计师事务所的合伙人， 自2002年7月起一直在德勤工作。陈先生为国际注册专业会计师协会（AICPA）及中国注册会计师协会（CICPA）会员。陈先生于2002年获得上海交通大学学士学位。

王振坤先生 自2023年6月起担任我们的独立董事。王先生是上海世维科技有限公司的创始人兼首席执行官，有限公司，一家主要专注于企业级虚拟实境应用的项目和产品开发的公司，自2015年1月起担任董事长。 王先生于2004年获得上海财经大学学士学位。 孙志琛先生 自2020年1月起担任我们的首席财务官。彼于二零一七年四月至二零二零年一月担任本公司财务总监。在加入 本公司之前，孙先生于2016年1月至2017年4月担任安永会计师事务所上海办事处的审计高级经理。 2011年1月至2015年12月，他是Deloitte LLP卡尔加里办事处的审计经理。2005年7月至2010年12月，彼先后担任德勤·关黄陈方会计师事务所（特殊普通合伙）上海办事处高级审计师及审计经理。孙先生于2005年获得上海外国语大学日本语言文学学士学位。孙先生拥有中国和加拿大的注册会计师资格。

董事会多元化披露

以下信息由我们的 董事自愿提供。

董事会多样性矩阵(截至本年度报告之日)

在2023财年，我们向董事和高管支付了总计约人民币348万元(约合48万美元)的现金。除本年报所披露者外，吾等并无预留或 累算任何款项以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司高管及董事。法律要求我们的中国子公司 必须按每个员工工资的一定比例缴纳养老金保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。

雇佣协议和赔偿协议

我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。对于高管的某些行为，如对重罪定罪或认罪，或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为对我们有害的任何犯罪，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可随时因此而终止聘用。 如果高管未能履行约定的职责，我们可提前30天发出书面通知终止聘用。在我们终止合同的情况下，我们将按照高管所在司法管辖区的适用法律的明确要求向高管支付遣散费。经双方同意或提前30天书面通知，高管可随时辞职。

每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。执行人员还同意 在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或缩减为实践的所有发明、设计和商业秘密，并应我们的要求将对这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们。

此外，每位执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日后的两年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体地说，每位高管同意不(I)直接或间接从事任何与开发、运营或销售任何相同或类似技术或产品有关的业务，包括他或她自己的业务， 无论是作为雇员、顾问还是其他身份；(Ii)直接或间接接触我们的客户或客户，以便与我们的业务性质相同或相似的业务进行 将损害我们与这些个人或实体的业务关系，或为了使该等个人或实体限制或终止其与我们的业务关系； 或(Iii)直接或间接寻求我们雇用的任何员工的服务。

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，我们可以同意赔偿我们的董事和高管 因他们是董事或我们公司的高管而提出的索赔所产生的某些责任和费用。

股票期权和RSU

2019年9月，我们的董事会批准了我们的2019年股票激励计划，即2019年计划，为员工、高管、董事和顾问提供激励，促进我们业务的成功。

此外，2022年11月，我们的董事会 批准了我们的2022年股票激励计划，即2022年计划，为员工、高级管理人员、董事和顾问提供激励，并 促进我们的业务成功。

股票期权A

截至2023年12月31日，我们拥有10.25亿股已发行期权(“A股期权”)，可按每股2.0元人民币的价格转换为B类普通股。 截至2023年12月31日，已发行的A类股票期权已全部归属。股票期权A的所有承授人在行权日后每年转让的普通股不得超过其转换普通股总数的25%。

股票期权B

截至2023年12月31日，我们拥有23.85亿 份已发行的B类股票期权(“B类股票期权”)，可按每股2.0元人民币的价格转换为A类普通股。股票期权B在授予日即归属。股票期权B的所有承授人在本公司首次公开发售日期后的特定时间段后，不得转让其转换的普通股。如果股票期权受让人 B在限制期届满前从我公司辞职，我们有权按每股股票期权B或普通股2.0元人民币回购股票期权B或普通股。

下表汇总了截至2023年12月31日授予我们的董事、高级管理人员和其他承授人的未偿还股票期权A和股票期权B。

2019年股权激励计划

2019年计划在我们完成首次公开募股后立即生效。根据2019年计划可能发行的最大股票数量是截至我们首次公开募股完成之日流通股总数的10%，即我们于2023年9月18日采取的 股票拆分之前的142,386,085股普通股。

截至2023年12月31日，我们已根据2019年计划发布了25亿个 个RSU和122.36亿个期权。截至2023年12月31日，没有未发行的RSU，7.18亿份未偿还的期权 可行使为A类普通股。所有这些期权都是在2023年12月31日授予的。

以下段落描述了我们的股票激励计划的主要条款：

计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会(“委员会”)将管理2019年计划。委员会 将确定获奖的参与者、每个参与者获奖的性质和金额，以及每个获奖对象的条款和条件。

奖项类别。2019年计划允许 授予期权、限制性股票、限制性股票单位或委员会决定的任何其他类型的奖励。

授标协议。根据2019年计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括： 奖励期限、受赠人受雇或服务终止时适用的条款，以及我们有权单方或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励。

资格。我们可以根据委员会的决定向员工、 顾问和董事颁发奖项。

归属附表。一般而言，委员会 确定有关授标协议中规定的归属时间表。除非《2019年计划》另有规定，否则根据《2019年计划》授予的任何奖项的期限不得超过十(10)年。

期权的行使。根据2019年计划中的任何具体规定，委员会决定相关授予协议中规定的每项授予的行使价。 除非2019年计划另有规定，否则期权的最长可行使期限为授予之日起十年。

转让限制。获奖者不得以任何方式转让奖励，除非《2019年计划》、适用法律和相关奖励协议另有规定。

终止和修订。除非提前终止 ，否则2019年计划的期限为十年。根据《2019年计划》的具体规定，本公司董事会有权修改或终止《2019年计划》；然而，根据2019年计划可能发行的最高股份数量的任何修订或修改应由董事在正式组成的会议上以至少三分之二的投票决定(就此目的，应包括所有独立董事的法定人数)，包括所有独立董事的赞成票。 然而，除非获得接受者同意，否则此类行动不得以任何实质性方式对以前授予的任何奖励产生不利影响，除非2019年计划另有规定。

2022年股权激励计划

2022年11月，我们的董事会批准了 并通过了2022年计划。根据2022计划，可供发行的最高股份数目为本公司2,500,000,000股B类普通股 。董事会亦已批准向持有该等股份的本公司目前的员工持股平台Golden Stream Ltd.发行xxx B类普通股(占本公司已发行股本总额的8.8%及本公司投票权的49.1%)。Golden Stream Ltd.及其控股股东曲成才先生已同意按照本公司高级管理委员会的指示 行事，该委员会由程彩渠、孙志晨(Frank)及陈家民组成，委员会就投票及于股份归属于根据2022计划以股份为基础的奖励的相关承授人之前，就股份的处置作出一致 决定。Golden Stream Ltd.持有的股份预留给公司未来可能根据2022年计划授予的基于股份的奖励 。截至2023年12月31日，尚未根据2022年计划授予任何基于股份的奖励。

2022年计划的主要条款与2019年计划的主要条款基本相同。

我们的董事会由八(8)名 名董事组成。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。董事可以就任何合同、拟议合同或安排投票，尽管他可能在其中有利害关系，如果他这样做，他的投票将被计入 ，并可在考虑任何该等合同或拟议合同或安排的任何董事会议上计入法定人数，但条件是：(A)如果他在该合同或安排中的利益(无论直接或间接)是实质性的， 已在他可行的最早董事会会议上申报了他的利益性质。(B)如果该合同或安排是与关联方的交易，则该交易已得到审计委员会的批准。董事可以行使公司的一切权力，借入资金，抵押或抵押公司的业务、财产和未催缴资本，并在借入资金时发行债券或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。我们的非执行董事均未与 我们签订服务合同，该服务合同规定终止服务时的福利。

董事会各委员会

我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会各自的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会。我们的审计委员会由陈晨和王振坤组成。陈晨是我们审计委员会的主席。吾等已确定陈晨及王振坤均符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条及经修订的1934年证券交易法下的第10A条规定的“独立性”要求。我们已确定陈晨具有“审计委员会财务专家”的资格。 审计委员会监督我们公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。 审计委员会负责的事项包括：

薪酬委员会。我们的薪酬委员会 由曲成才、陈嘉敏、Gang组成。曲成才是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的 董事和高管相关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。除其他事项外，薪酬委员会负责：

提名和公司治理委员会。 我们的提名和公司治理委员会由曲成才、Gang、谢霆锋和陈晨组成。曲成才是我们的提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名委员会和公司治理委员会负责：

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及按照他们认为符合我们最佳利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。董事必须由相当勤奋的人行使技能和 照顾，该人同时具备-(A)处于相同职位的人可能合理地期望的一般知识、技能和经验(客观测试)，以及(B)如果更高，则具有该董事 实际拥有的一般知识、技能和经验(主观测试)。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的第三次修订 和重述的组织章程大纲和章程细则，以及据此授予股份持有人的类别权利 。如果董事的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在某些有限的特殊情况下，如果违反董事应尽的义务，股东有权以我们的名义要求损害赔偿。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务所需的所有权力。除其他事项外，我们董事会的职权包括：

董事及高级人员的任期

董事人数不得少于 三人。任何人不得被提名或任命为董事，也不得被免任董事的任何此类任命，除非此类提名、任命或免职在提名、任命或免职之前已获得我们的提名和公司治理委员会的批准。

一般而言，(I)任何于本公司首次公开发售截止日期获委任为董事 的人士的任期为三(3)年，自本公司首次公开发售截止日期起计， 或委任彼等的决议案可能批准的其他任期；及(Ii)任何于吾等首次公开招股截止日期后获委任为董事的人士的任期为三(3)年，自有关委任日期起计，或委任彼等的决议案批准的该等其他任期 。每名董事的任期直至其任期届满，或其辞去、免职或退出本公司董事会，或其丧失董事资格为止。

卸任的董事有资格在其任期届满前六(6)个月开始连任，并在考虑其连任的整个会议期间继续担任董事的职务。如果任何董事的退任会导致董事人数低于根据我们修订和重述的组织章程所要求的最低人数，则该董事应继续作为董事 ，直到任命不会导致董事退任的额外董事(S)为止， 董事的人数将低于根据我们经修订和重述的组织章程所要求的最低人数，届时他们将退任。

在本公司经修订及重述的组织章程细则及适用法律的规限下，股东可通过普通决议案推选任何人士出任董事，以填补临时空缺或加入现有董事会。此外，董事有权不时 并在任何时间经出席本公司董事会会议并于会上投票的董事过半数赞成，委任任何人士为董事，以填补本公司董事会的临时空缺或加入现有董事会。

董事不得以任何形式持有本公司的任何股份 ，非股东的董事有权接收本公司任何股东大会的通知，并有权出席本公司的任何股东大会并在会上 发言。

除经修订及重述的组织章程大纲及章程细则另有相反规定外，董事可于其任期届满前的任何时间(不论经修订及重述的组织章程大纲及细则或本公司与该董事之间的任何协议中有任何规定(但不影响根据任何该等协议提出的任何损害索偿要求))，以下列其中一种方式获撤职：(A)股东的特别决议；或(B)出席并于董事会会议上投票的其他董事三分之二的赞成票； 或(C)由除董事外的所有董事签署的书面决议(符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则第119条所载但书的要求)。

如果 董事人连续三(3)次未出席本公司董事会会议， 董事经向我公司办公室递交或在我公司董事会会议上递交的辞职通知，或(B)精神不健全或死亡，或(C)未经特别请假而连续三(3)次缺席本公司董事会会议，则董事的职位将卸任。或(D)破产或收到针对他或她的接收命令，或暂停付款或与其债权人达成和解，或(E)被法律禁止成为董事，或(F)因法规的任何规定而不再是董事，或根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程被免职，或(G)对于不是独立董事的任何董事，未经我们的董事会特别许可，在任何财政年度缺席超过50%(50%)的每周管理会议，除非我们的董事会决定不离职； 或(H)任何不是独立董事的董事，在任何财政年度内，未经特别离开董事会的许可，在我公司或我们的任何子公司的办公场所的时间 少于60个工作日，除非我们的董事会 决定不腾出他或她的职位。

每一位董事都将尽其所能 出席我们的所有董事会会议。任何董事均可于任何时间委任另一董事为其替任董事。 任何此等委任只适用于特定董事会议，而于该会议终止时，此项委任即自动终止。指定他或她的董事也可以随时删除替代董事作为替代董事。

截至2023年9月30日，我们有19名员工。 我们几乎所有员工都在中国。下表显示了截至2023年9月30日按职能划分的员工数量。

2023年10月31日，我们出售了我们在浩居的所有股权，这是我们在中国的长期租赁业务。我们于2023年12月28日收购了中国的保险代理和保险技术业务Alpha Mind 。截至2023年12月31日，我们和目前的VIE拥有56名员工。我们几乎所有的员工 和现任VIE的员工都在中国。下表显示了截至2023年12月31日，我们的员工人数和当前VIE按职能划分的员工人数。

我们的成功取决于我们吸引、 激励、培训和留住合格员工的能力。我们相信，我们为我们的员工和当前VIE的员工提供了具有竞争力的薪酬 以及鼓励自我发展和创造力的环境。因此，我们在吸引和留住合格员工方面基本上取得了成功。我们相信，我们与我们的员工和 当前VIE的员工保持着良好的工作关系，我们过去没有经历过任何重大劳资纠纷。我们的员工和当前 VIE的员工都没有工会代表。

根据中国法规的要求，我们和当前 VIE参加了由省市政府为我们在中国的 员工组织的各种员工社会保障计划，包括养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险及住房公积金。根据中国法律，我们及现有VIE须不时为我们的中国-按工资、奖金和某些津贴的规定比例向基层员工发放奖金，最高限额由中国地方政府规定。

我们和当前VIE与 这些员工签订标准雇佣协议。我们和当前VIE还根据一般市场惯例 与这些员工签订标准保密和竞业禁止协议。

除特别注明者外，下表 载列截至2023年12月31日有关我们普通股实益拥有权的资料：

我们采用了双重普通股结构。 下表的计算乃根据截至本年报日期的2，837，892，046，400股已发行普通股计算， 包括2，587，892，046，400股A类普通股及250，000，000，000股B类普通股。

受益所有权根据 SEC的规则和条例确定。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该人士的拥有权百分比 时，吾等已计入该人士有权于本年报日期起计60日内收购的股份，包括 透过行使任何购股权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券而收购的股份。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

据我们所知，1,668,403,875,000股A类普通股，约占我们已发行普通股总数的58.8%，由一位登记地址为美国的登记股东，即我们的托管银行纽约梅隆银行持有。我们不知道有任何安排可能会在随后的 日期导致我们公司控制权的变更。