证券购买协议

本证券购买协议(“本协议”)日期为2023年11月27日，由特拉华州一家公司Avidity Biosciences，Inc.(“本公司”)与本协议签名页上的买方(“买方”)签署。

鉴于，本公司和买方依据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)第4(A)(2)节规定的证券登记豁免，签署和交付本协议。

鉴于，买方希望根据本协议规定的条款和条件购买股份，而公司希望根据本协议规定的条件出售股份。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和买方各自而不是共同同意如下：

1.DEFINITIONS

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1.1节中的含义相同：

对于任何人来说，“附属公司”是指在相关时间(无论是在本合同之日或之后)，直接或间接通过一个或多个中间商控制、由该人控制或与该人共同控制的任何实体，只要这种控制存在。就本定义而言，“控制”指(I)拥有直接或间接地指导或促使某一实体的管理层或政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券，还是通过与投票权或公司治理有关的合同，或(Ii)直接或间接拥有该实体50%(或某一特定司法管辖区内允许由外国实体拥有的最高比例)或更多的有表决权股本或其他股权的直接或间接所有权。

“控制变更交易”应具有本公司与买方之间于2023年11月27日签署的某项研究合作和许可协议中赋予该术语的含义。

“成交”是指根据本协议第2.1条的规定，在成交之日完成股份买卖。

“截止日期”是指2023年11月27日。

“收盘价”是指每股7.8813美元。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更为的任何其他类别的证券。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“FDA”指的是美国食品和药物管理局。

“政府实体”是指(1)任何国际、多国、超国家、联邦、州、省、县、市、地区或地方政府，或其任何政治分支；(2)任何实体、部门、委员会、局、机关、当局、董事会、法院或其他类似机构或准政府机构，行使任何政府或其其他政治分支的行政、立法、司法、监管、征税或行政职能；(3)任何主权国家超国家组织，为这些主权国家行使这些职能；(4)任何公司、商业、企业或其他拥有的实体，全部或部分，或由本定义上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何政府实体控制。

“重大不利影响”是指公司的财务状况或其他方面的重大不利变化，或公司的收益或商业事务中的重大不利变化，无论是否在正常业务过程中发生。

“纳斯达克”指的是“纳斯达克”全球市场。

“购买价格”是指3,900万，99.9万，993美元和42美分(39,999,993.42美元)。

“第144条规则”是指证监会根据证券法颁布的第144条规则，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同效力的任何类似规则或条例。

“美国证券交易委员会报告”是指根据交易法，公司必须向美国证券交易委员会提交或提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件，包括根据交易法第13(A)或15(D)条[***]在本协议日期之前(包括其中的证物和通过引用并入的文件)。

“股份”是指普通股的股数等于收购价除以收盘价，四舍五入为最接近的整数股。

“卖空”指交易法SHO规则第200条中定义的所有“卖空”，但不应被视为包括普通股可借入股票的地点和/或保留。

“财政部条例”是指美国财政部根据《守则》颁布的条例。

“交易日”是指普通股在纳斯达克上交易的日子。

“交易文件”系指本协议以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署并交付给买方的任何其他文件或协议。

2.购销

2.1关闭。

(A)关闭时间为上午10：00。(纽约市时间)在成交日期，只要第2.2节中规定的成交条件已得到满足(除按其性质应在成交时满足的条件外，但须在成交时满足或放弃该等条件)。

(B)于成交时，根据本协议所载条款，本公司同意向买方发行及出售股份，而买方同意向本公司购买股份，总购买价相等于买入价。成交时，在满足第2.2条规定的所有成交条件后，买方应通过电汇向公司交付相当于购买价的即时可用资金，公司应根据本协议第2.2条向买方交付股份。

2.2交货；成交条件。

(A)于交易结束时，本公司将向买方交付或安排向买方交付记账股份，代表买方所购买的股份，并记入买方名下。买方应根据公司的书面电汇指示向公司电汇立即可用的资金，并在成交日前第五(5)个营业日或之前向买方提供书面电汇指示，以支付买方为此支付的购买价。

(B)公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I)买方在本协议中所载陈述和保证的截止日期的准确性(除非是在其中指定的日期作出的除外)，但如该等陈述和保证未能个别或合计如此，则属例外

在成交日期真实和正确(不影响其中所述的关于“重要性”或“重大不利影响”的任何限制)不会合理地预期对买方产生重大不利影响(如适用)；以及

(Ii)买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已在所有重要方面得到履行。

(C)买方在本合同项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I)本文件所载本公司陈述及保证在截止日期的准确性(除非是在本文件指定日期作出者除外)，但如个别或整体而言，该等陈述及保证未能在截止日期如此真实和正确(而不实施其中所载有关“重要性”或“重大不利影响”的任何限制)，则合理地预期不会对本公司造成重大不利影响(如适用)；

(Ii)公司须在截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议，须已在所有重要方面履行；

(Iii)在交易结束前，本公司应已采取一切合理必要的行动，包括就本协议拟进行的交易向纳斯达克发出适当通知，以便股份在纳斯达克上市，并应在所有实质性方面遵守纳斯达克和证交会规则就本协议所述事项承担的所有上市、报告、备案和其他义务；

(4)普通股在截止日期时不应被证监会或纳斯达克在纳斯达克上暂停交易，也不应在截止日期时受到证监会或纳斯达克的书面威胁；

(V)买方应已从公司收到买方合理满意的形式和实质的证书，并由公司的一名授权人员代表公司妥为签立，证明第2.2(C)(I)及(Ii)条所述的条件已获满足；

(Vi)买方应已收到本公司外部律师的惯常意见，日期为截止日期，其形式和实质均令买方合理满意；

(Vii)买方应已收到本公司秘书的证书，证明(A)所附证书是本公司章程和章程在截止日期有效的真实和完整的副本；及(B)所附的证书是董事会通过的授权本公司签署、交付和履行本协议以及根据本协议和本协议项下拟进行的交易的所有决议的真实和完整副本，并且所有该等决议均具有全部效力和作用，并且

截至成交日就拟进行的交易而通过的决议；以及

(八)未发生实质性不良影响的。

(D)公司和买方完成收盘的义务取决于在收盘前满足或放弃下列条件：

(I)任何政府实体不得对本协定或本协定拟进行的交易提出质疑，或寻求禁止、更改、阻止或实质性推迟结束交易；以及

(Ii)任何适用法律或政府实体均不禁止本公司出售股份及买方购买股份。

3.申述及保证

3.1公司的陈述和保证。假设本协议第3.2节所述买方的陈述和担保的准确性，并且除美国证券交易委员会报告中所述的情况外，公司声明并向买方保证，本第3.1节中包含的陈述和保证在本协议之日和截止日期是真实和正确的：

(A)本公司并非亦非不合资格发行人(定义见证券法第405条)，但未计及监察委员会根据第405条所作的任何决定，即本公司无须被视为不合资格发行人。

本公司及其附属公司(定义见证券法第405条)已妥为组织，并根据其各自组织司法管辖区的法律，作为信誉良好的公司或其他法人实体(或相当于外国法人实体)有效地存在。本公司及其各附属公司在各自拥有或租赁物业或经营各自业务所需的每个司法管辖区内，均具备经营业务的正式资格及作为外国公司或其他法人实体的良好信誉，并拥有拥有或持有各自物业及经营其所从事业务所需的一切权力及授权(公司或其他)，但如未能具备该资格或拥有该等权力或授权不会对个别或整体产生重大不利影响，则属例外。

(B)买方将向本公司购买的股份已获正式授权根据本协议发行及出售予买方，而当本公司根据本协议发行及交付股份并支付本协议所载代价时，该等股份将获有效发行及缴足股款及无须评估；而股份的发行不受本公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利的规限。

(C)本公司的法定股本包括400,000,000股普通股及40,000,000股非指定优先股。截至2023年11月8日，(I)没有已发行和已发行的优先股，(Ii)[***]普通股

已发行和已发行的股票，其中没有股份由本公司拥有；(Iii)[***]普通股股票可在行使已发行的股票期权时发行，或在已发行的业绩或限制性股票单位奖励归属时可发行，以及(4)[***]根据本公司的股票激励计划，预留股份以供未来授予奖励时发行。

(D)本协议已由本公司正式授权、签署和交付。本公司拥有签署和交付本协议的所有必要的法律和公司权力。

(E)本协议构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但(I)受适用的破产、无力偿债、重组或类似法律的限制，而该等法律与一般债权人权利的强制执行有关或影响，及(Ii)一般受公平原则的限制。

(F)本公司或其任何附属公司并无(I)违反其章程或附例(或类似的管治文书，视何者适用而定)，(Ii)在任何方面失责，亦没有发生在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之的情况下，在妥为履行或遵守任何契据、按揭、信托契据、贷款协议所载的任何条款、契诺或条件方面，构成失责的事件，或(Iii)违反其或其财产或资产可能受其约束的任何方面的任何法律、条例、政府规则、法规或法院命令、法令或判决，但上述第(Ii)及(Iii)条所述的任何违反或错失不会单独或整体造成重大不良影响的情况除外。

(G)本公司签署、交付及履行本协议、本公司发行及出售股份及完成拟进行的交易将不会(不论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之)(I)与任何条款或条文的违反或导致违反，或构成违约或债务偿还事件(定义见下文)，或导致根据任何契据、按揭、信托契据对本公司或任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、产权负担、抵押权益、申索或押记，本公司或其任何附属公司为一方的贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其任何附属公司受其约束的贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；(Ii)导致违反本公司或其任何附属公司的章程或章程(或类似的管理文书，视情况而定)的任何规定；或(Iii)导致违反任何法院、政府或监管机构或机构的任何法律、法规、规则、条例、判决、命令或法令，对本公司或其任何附属公司或其任何财产或资产拥有司法管辖权，但如上文第(I)及(Iii)款所述，任何该等冲突、违约、违规或失责行为不会个别或整体产生重大不利影响，则不在此限。“偿债触发事件”指任何事件或条件，而该事件或条件会给予票据、债权证或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的权利，或随着通知或时间的流逝而给予该等事件或条件。

(H)本公司或其任何附属公司并无或将于本协议第5.3节所述的股份发售及所得收益的运用生效后，登记为“投资公司”或“受”投资公司“控制”的实体，该“投资公司”或“投资公司”指的是1940年经修订的“投资公司法”及其下的委员会规则和条例。

(I)本公司及其每一附属公司拥有由适当的地方、州、联邦或外国政府或监管机构或机构(包括但不限于由食品和药物管理局或执行与食品和药物管理局类似职能的任何外国、联邦、州或地方政府或监管机构管理的许可证、证书、授权和许可)颁发的所有许可证、证书、授权和许可，并已向适当的地方、州、联邦或外国政府或监管机构或机构(包括但不限于执行与美国食品和药物管理局类似的职能的任何外国、联邦、州或地方政府或监管机构)发出的所有许可证、证书、授权和许可，对于租赁各自的物业或开展美国证券交易委员会报告(统称为“政府许可证”)中描述的各自的财产或业务而言是必要的，但如果未能单独或总体拥有或作出上述声明和备案，则不在此限。合理地预计会产生实质性的不利影响。本公司及其附属公司均遵守所有该等政府许可证的规定，除非合理地预期不遵守规定会产生重大不利影响，且所有该等政府许可证均属有效及完全有效，但如个别或整体失效或未能完全生效，则不在此限。本公司或任何附属公司均未收到(据本公司所知)任何该等政府许可证的任何撤销、修改、暂时吊销、终止或失效(或与此相关的诉讼)的书面口头通知，本公司没有理由相信任何该等政府许可证将不会续期，除非该等撤销、修改、暂时吊销、终止或失效不会单独或整体产生重大不利影响。

(J)普通股是根据《交易法》第12条登记的。本公司已及时提交所有美国证券交易委员会报告或已收到有效的延期提交时间，并已在任何此类延期到期前提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合交易所法案的要求，并在每个案例中均符合根据该法颁布的规则(视情况而定)，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏陈述其中所述重大事实，或根据报告中所述陈述的情况而遗漏陈述所需陈述的重大事实，且不具误导性。

(K)美国证券交易委员会报告所载财务报表连同相关附注，在各重大方面均能公平地反映本公司及其综合附属公司于报告所述日期或期间的财务状况及经营成果及财务状况变动。该等报表及相关附注乃根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制，除非“美国证券交易委员会”报告所载相关附注另有规定，且委员会规则允许，须作正常年终调整的未经审计中期财务报表不得包含某些附注。美国证券交易委员会报告中包含的财务报表以及相关附注在所有实质性方面都符合S-X规定。S-X法规不要求在美国证券交易委员会报告中描述或包括其他财务报表或支持性时间表或证物。

(L)在任何政府实体面前或由其提起的诉讼、询问或调查(包括但不限于在FDA或欧洲药品管理局或由FDA或欧洲药品管理局提起的任何诉讼、诉讼、询问或调查)目前尚待处理，或据本公司所知，威胁、针对或影响本公司，合理地预计会导致重大不利影响，或合理地预期会对各自的财产或资产产生重大不利影响，或完成本协议中设想的交易或公司履行本协议项下的义务；而本公司为缔约一方或彼等各自的任何财产或资产为标的之所有未决法律或政府法律程序的总和，包括美国证券交易委员会报告中未描述的所有未决法律或政府程序，包括业务附带的普通例行诉讼，不会导致重大不利影响。

(M)截至本条例生效之日，本公司或据本公司所知，本公司任何高级职员或董事并无未能遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定，以及与此相关而颁布的适用于本公司或该等高级职员或董事的规则及条例，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302及906条。

(N)BDO USA，LLP已对美国证券交易委员会报告所载本公司及其附属公司的某些财务报表进行认证，是S-X法规第2-01条和美国上市公司会计监督委员会(美国)所指的关于本公司及其附属公司的独立注册会计师事务所。

(O)本公司并无采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，据其所知，并无任何代表本公司行事的人士直接或间接采取任何行动，以违反《交易所法案》下的规则M。

(P)本公司并不拥有任何不动产，而本公司及其每间附属公司拥有有效及可出售的权利，可租赁或以其他方式使用对本公司及其附属公司的整体业务有重大意义的所有不动产或非土地财产，且在每一情况下均无任何留置权、产权负担、担保权益、申索及缺陷，而该等财产(I)单独或合计不会对该等财产的价值有重大影响，亦不会对本公司或其任何附属公司对该等财产的使用或(Ii)不能合理预期的用途造成重大干扰，单独或综合在一起，产生实质性的不利影响。

(Q)本公司及其附属公司拥有或拥有使用所有(I)专利、专利申请、商标、商标注册、服务标记、服务标记注册、互联网域名注册、版权、版权注册、许可证、商业秘密权(“知识产权”)及(Ii)发明、软件、作者作品、商标、服务标记、商号、数据库、配方、专有技术、互联网域名及其他知识产权(包括商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的专有机密资料、系统或程序)(统称为“知识产权”)的有效权利。“知识产权资产”)，以开展其目前开展和拟开展以及在“美国证券交易委员会”报告中描述的各自业务所必需的。公司及其子公司未收到其法律顾问的任何意见，认为其各自业务的任何活动侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何其他人的有效和可强制执行的知识产权，也没有收到书面通知

任何其他人士对本公司及其附属公司在本公司或其附属公司所拥有或使用的任何知识产权或知识产权资产方面的权利提出的任何挑战(据彼等所知仍未解决)。据本公司所知，本公司及其附属公司目前开展的各项业务不会对任何其他人的任何有效和可强制执行的知识产权造成任何侵犯、挪用或其他侵犯。美国证券交易委员会报告中描述的所有知识产权使用许可均有效，对各方当事人具有约束力，并可根据其条款由各方当事人或针对各方当事人强制执行。本公司已在所有实质性方面遵守任何知识产权许可，且未违反或收到任何声称或威胁违反任何知识产权许可的索赔，且本公司不知道任何其他人违反或预期违反任何知识产权许可。本公司未被指控侵犯任何人的任何专利、商标、服务商标、商号、版权、商业秘密、许可证或其他知识产权或特许经营权。本公司已采取一切合理步骤保护、维护和维护其知识产权，包括执行适当的保密和保密协议。本协议预期的交易的完成不会导致任何额外金额的损失或减损，也不需要任何其他人同意公司拥有、使用或持有任何知识产权以供当前进行的业务进行使用的权利。就目前在本公司业务中使用本软件而言，本公司未在此类软件中遇到任何重大缺陷，包括在处理任何交易过程中的任何重大错误或遗漏，但已纠正的缺陷除外。据本公司所知，此类软件不包含任何旨在扰乱、禁用或以其他方式损害任何软件功能的设备或功能，也不受任何“开源”或其他类似许可证的条款的约束，这些条款规定本软件的源代码将公开分发或专门提供给公众。据本公司所知，(I)所有专利和专利申请均已妥善提交，并努力维护每一项已颁发的专利；(Ii)本公司已采取合理步骤，以获得与其员工签署的保密协议、保密协议、发明转让协议和发明转让；(Iii)本公司没有员工违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主之间的任何限制性契诺的任何条款，而违反条款的依据与该员工受雇于本公司有关；(Iv)美国专利商标局在起诉美国专利和知识产权中包括的专利申请时所要求的诚实信用义务已得到遵守，在所有具有类似要求的外国机构中，所有此类要求均已得到遵守；(V)除在正常业务过程中授予的此类知识产权的非排他性外发许可外，没有第三方对公司拥有的任何知识产权拥有权利；(Vi)第三方没有侵犯公司拥有或获得许可的任何知识产权；在每一种情况下，可以合理地预期，无论是单独的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。

(R)在国家劳动关系委员会、任何州或地方劳动关系委员会或任何外国劳动关系委员会面前，(A)没有针对本公司或其任何子公司的重大不公平劳动行为投诉悬而未决，据本公司所知，没有针对其或其任何子公司的重大不公平劳动行为投诉，也没有因任何集体谈判协议引起或根据任何集体谈判协议而产生的重大申诉或重大仲裁程序悬而未决

(B)本公司或其任何附属公司的雇员并无任何劳资纠纷或纠纷，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员现时或即将发生任何劳资纠纷，而本公司并不知悉该等现有或即将发生的劳资纠纷可合理预期个别或整体产生重大不利影响。本公司并不知悉本公司或任何附属公司的任何主要雇员或重要雇员计划终止与本公司或任何该等附属公司的雇佣关系。

(S)本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守适用于其业务的所有外国、联邦、州及地方有关使用、处理、储存及处置危险或有毒物质或废物及保护健康、安全或环境的规章制度、法律及法规。本公司或其任何附属公司(或据本公司所知，其行为或不作为须由本公司或其任何附属公司承担或可能以其他方式承担责任的任何其他实体)在本公司或其任何附属公司现时或以前拥有或租赁的任何财产或在任何其他财产上储存、产生、运输、处理、处置、排放、排放或以其他方式排放任何种类的有毒或其他废物或其他危险物质，违反任何法律、法规、条例、规则、法规、命令、判决、判令或准许，或会根据任何法律、成文法、条例、规则(包括普通法规则)、规例、命令、判决、判令或准许而引起任何法律责任，而该等法律责任可个别地或整体地合理地预期会产生重大不利影响；且并无将本公司或其任何附属公司知悉的任何有毒或其他废物或其他危险物质处置、排放、排放或以其他方式排放至该等物业或该等物业周围的环境。

(T)本公司及其各附属公司承保或承保的保险金额及承保风险为本公司合理地相信足以应付各自业务及各自物业价值的风险。本公司或其任何附属公司均无理由相信本公司将无法于该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或无法以不会造成重大不利影响的成本，从类似的保险公司取得类似的承保范围，以继续其业务。本公司或其任何附属公司均未收到任何保险人、该保险人的代理人或本公司或其任何附属公司的经纪发出的书面通知，表示需要或必须进行任何重大资本改善或任何其他重大开支(保费支付除外)以继续该等保险。

(U)本公司及其各附属公司维持一套“财务报告内部控制”制度(该词在交易所法案下的一般规则和条例第13a-15(F)条中定义)，该制度符合交易所法的要求，并由其各自的主要行政人员和主要财务主任设计，或在他们的监督下设计，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易被记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责；(3)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，才允许查阅资产；(4)每隔一段合理的时间将记录的资产问责情况与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(5)包括可扩展商业报告语言的互动数据

在美国证券交易委员会报告中，公平地介绍了适用于该委员会的规则和准则。公司对财务报告的内部控制是有效的。自本公司最近经审计的财政年度结束以来，(A)本公司对财务报告的内部控制没有重大缺陷(无论是否得到补救)和(B)本公司对财务报告的内部控制没有重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

(V)本公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务过程中的业务开支垫款除外)或为本公司任何高级职员或董事或其任何家族成员的利益而欠下的债务担保。

(W)(A)(X)据本公司所知，本公司及其附属公司的任何资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、雇员、供应商、供应商及由其或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(“资讯科技系统及数据”)、设备或技术(“资讯科技系统及数据”)并无任何安全漏洞或攻击或其他危害，或与该等资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据(包括各自客户、雇员、供应商、供应商或其代表所维护的任何第三方数据)、设备或技术(“资讯科技系统及数据”)有关的任何事件或情况，以及(Y)本公司及其附属公司并未接获任何通知，亦不知悉任何可合理预期会导致任何安全漏洞的事件或情况。对其IT系统和数据的攻击或损害，(B)本公司及其子公司已遵守并目前遵守所有适用的法律、法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权使用、访问、挪用或修改有关的所有行业指南、标准、内部政策和合同义务，以及(C)本公司及其子公司实施了符合行业标准和实践的商业上合理的备份和灾难恢复技术。及(D)本公司或其任何附属公司(X)均未收到任何根据或有关任何适用法律、行业指引、标准、内部政策及规管资讯科技系统及数据的合约义务下或有关的实际或潜在责任的通知，且(Y)本公司或其任何附属公司并无参与任何命令、法令或协议，而该等命令、法令或协议根据或有关规管资讯科技系统及数据的任何适用法律、行业指引、标准、内部政策及合约义务而施加任何责任或责任。

(X)美国证券交易委员会报告所载的统计及市场相关数据均基于或源自本公司认为可靠及准确的来源，且该等数据与其来源一致。

(Y)本公司或据本公司所知，其任何高级职员、董事或联属公司并无或将直接或间接采取任何旨在或意图稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，或导致或导致或可能在未来合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的任何行动。

(Z)本公司或其任何附属公司，或其任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，任何代理人、联属公司或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士均未(I)将任何公司资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(Ii)直接或间接非法向外国或国内政府官员或雇员、政党或竞选活动、政党官员或政治候选人支付任何款项

(Iii)违反或违反1977年美国《反海外腐败法》(修订后)的任何条款，或公司或任何子公司开展业务的任何其他司法管辖区适用的任何反腐败法律、规则或法规，或(Iv)向任何人进行任何其他非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款。

(Aa)本公司及其附属公司的业务在任何时候都符合所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《团结和加强美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义法》(《美国爱国者法》)第三章修订的《美国银行保密法》的要求，以及本公司及其附属公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规，以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针(统称为《反洗钱法》)，而涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或进行的诉讼、诉讼或法律程序，并无悬而未决，或据本公司所知，受到威胁。

(AB)(A)本公司或其任何附属公司，或其任何高级职员或雇员，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、附属公司、代表或其他人士，均非个人或实体(“个人”)，或由下列人士拥有或控制：(I)美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他有关制裁当局(统称为：制裁)，或(Ii)位于、组织或居住在美国政府禁运对象的国家或地区(包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、俄罗斯和乌克兰的克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区)。

(B)本公司不会直接或间接使用发售所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他人士提供该等所得款项：(I)资助或便利任何人或与任何人士的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或协助时是制裁的对象，或在提供资金或协助时属美国政府禁运的对象的任何国家或地区；或(Ii)任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人)违反制裁的任何其他方式。

(C)在过去五(5)年中，本公司及其附属公司从未、现在、也不会在知情的情况下与任何人进行任何直接或间接的交易或交易，而这些交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象，或在交易或交易发生时是或曾经是美国政府禁运的对象。

(Ac)不存在本公司或其任何子公司为当事一方或本公司或其任何子公司的任何财产或资产为标的的法律或政府程序，包括在FDA或类似的联邦、州、地方或外国政府机构之前进行的任何程序(不言而喻，

公司和食品药品监督管理局以及与临床开发和产品批准过程相关的类似政府机构不应被视为诉讼程序(就本声明而言)，这在美国证券交易委员会报告中需要描述，但没有在报告中描述，据公司所知，没有此类诉讼程序受到政府或监管当局的威胁或其他人的威胁。本公司遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、法规、命令和法令，这些法律、法规、命令和法令适用于FDA或任何其他从事药品监管的联邦、州或外国机构或机构的规定，除非不遵守这些法律、法规或法令的情况下，单独或总体不会产生重大不利影响。本公司及其任何子公司均不是任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、和解命令或与任何政府或监管机构签订的或由任何政府或监管机构强加的类似协议的一方。此外，公司、其任何子公司及其各自的任何员工、高级管理人员、董事或代理人均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人类临床研究，或者，据公司所知，没有受到政府的调查、调查、程序或其他类似行动的影响，这些行动可能会导致禁止、暂停或排除。

(Ad)本公司及其附属公司一直实质上遵守所有适用的州和联邦数据隐私及安全法律和法规，包括但不限于HIPAA。本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及任何个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关的政策和程序。

(Ae)本公司此后再无[***]收到来自FDA或任何其他法院或仲裁员或联邦、州、地方或外国政府或监管当局的任何关于提交不利文件、警告信、无标题信函或其他书面通知的书面通知，指控或断言重大违反《联邦食品、药物和化妆品法》(《美国法典》第21编第301条及其后)。(“FDCA”)。本公司及其董事、高级管理人员、雇员和代理人自2017年4月1日以来实质上遵守了适用的医疗保健法，包括但不限于《美国联邦法典》、联邦《反回扣条例》(42《美国法典》第1320a-7b(B)节)、《民事虚假报销法》(《美国法典》第31篇第3729节及其后)、《刑事虚假报销法》(42U.S.C.§1320a-7b(A))，《民事罚款法》(《美国联邦法典》第42篇，第1320a-7a节)、1996年《健康保险可携性和责任法案》(《美国联邦法典》第42篇，第1320d节及其后)，并经2009年《卫生信息技术促进经济和临床健康法》修订(《美国联邦法典》第42篇，17921节及以后)。《排他法》(《美国联邦法典》第42编第1320a-7节)、《联邦医疗保险》(《社会保障法》第十八章)、《医疗补助》(《社会保障法》第十九章)、《医生支付阳光法案》(《美国联邦法典》第42篇第1320a-7h节)以及根据这些法律颁布的条例，以及类似的州和外国法律。

(Af)本公司尚未收到纳斯达克全球市场任何有关普通股退市的通知。本公司于本公告日期实质上遵守纳斯达克的所有上市及维护要求。

(AG)本公司及其附属公司(I)已及时提交所有必需的联邦、州、地方和外国纳税申报单，且所有该等申报单均真实、完整和正确

除上文第(I)、(Ii)及(Iii)项所述的各项情况下，除上文第(I)、(Ii)及(Iii)项所述的各项情况外，本公司或其任何附属公司并无任何欠税或未清偿或被评估的申索，或就其所知并无任何针对彼等提出的申索，惟在上文第(I)、(Ii)及(Iii)项所述的每项情况下，该等欠税或申索不会单独或合共产生重大不利影响。

(Ah)本公司与任何人士并无订立任何合约、协议或谅解，以致就拟发售股份向本公司或买方提出有关经纪佣金、定额佣金或其他类似付款的有效申索。

(AI)本公司根据证券法向买方发售及出售股份时，无须根据证券法注册。

3.2买方的陈述、保证和契诺。买方特此声明，自本合同签订之日起及截止日期止，向公司发出的认股权证和契诺：

(A)买方拥有所有必需的法律及公司或其他权力及行为能力，并已采取一切必需的公司或其他行动以签署及交付本协议、购买股份以及履行及履行其在本协议项下的所有义务。

(B)本协议构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受适用的破产、破产、重组或类似法律的限制，这些法律一般涉及或影响债权人权利的执行；以及(Ii)受一般公平原则的限制。

(C)在向买方提供股份时，买方是，截至本协议日期，是：(A)证券法下第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)或(A)(12)规则所界定的“认可投资者”，或(B)证券法第144A(A)条所界定的“合资格机构买家”，(Ii)金融行业监管当局规则第4512(C)条所界定的机构账户；及(Iii)经验丰富的机构投资者，包括具备涉及私募股权投资交易的经验，并能够就一般及所有涉及证券或证券的交易及投资策略独立评估投资风险，包括买方参与本协议预期进行的交易。买方已根据其本身的独立审查和其认为适当的专业意见确定，其购买股份和参与本协议拟进行的交易(I)完全符合其财务需求、目标和条件，(Ii)遵守并完全符合适用于其的所有投资政策、指导方针和其他限制，(Iii)已通过所有必要行动得到正式授权和批准，(Iv)不会也不会违反或构成其章程、章程或其他组成文件或任何法律、规则、法规、协议或其他义务对买方具有约束力，且(V)对买方而言是一项适当、适当及适当的投资，尽管投资或持有该等股份存在重大风险。买方有能力承担与其购买股份相关的重大风险，包括但不限于其全部投资的损失。

(D)买方已(I)收到、审阅及了解与本协议拟进行的交易有关而向其提供的发售材料，(Ii)有机会直接向本公司提出问题及获得本公司的答覆，及(Iii)就本协议拟进行的交易进行及完成本身的独立尽职调查。根据买方认为适当的资料，买方已独立作出购买股份的分析及决定。除本协议明确规定的本公司的陈述、担保和协议外，买方完全依赖自己的信息来源、投资分析和尽职调查(包括其认为适当的专业意见)，涉及本协议拟进行的交易、股票和公司的业务、状况(财务和其他)、管理、运营、财产和前景，包括但不限于所有商业、法律、监管、会计、信贷和税务事项，但买方或其代表或律师进行的任何调查不会修改、修改或影响买方依赖准确性和完整性的权利。在各自日期的所有实质性方面，美国证券交易委员会报告以及本协议中明确规定的公司的陈述、保证和协议。

(E)买方仅出于投资目的为其自己的账户收购股份，而不是为了以任何违反美国或任何其他司法管辖区的证券法的方式分发股份。买方明白，该等股份并未根据美国或任何其他司法管辖区的证券法登记，且该等股份不得在美国或其他地方转售或转让，除非(I)在根据证券法登记的交易中，(Ii)根据证券法豁免登记，或(Iii)符合任何适用法律及交易文件所载的转让限制。

(F)买方明白，向其提供及出售的股份乃依据美国联邦及州证券法注册规定的特定豁免，而本公司部分依赖买方的陈述、保证、协议、确认及谅解的真实性及准确性，以及买方遵守本协议所载的声明、保证、协议、确认及谅解，以决定是否有该等豁免及买方是否有资格收购股份。

(G)处置。

(I)买方不会出售、要约出售、征求购买要约、处置、贷款、质押或授予与股份有关的任何权利，如果当时被适用法律或法规禁止，则不会根据证券法下的现有豁免进行出售、要约出售、征求要约购买、处置、贷款、质押或授予任何有关股份的权利。

(Ii)于截止日期，自本公司或任何其他人士就拟进行的交易首次与买方接触以来，买方并无直接或间接，亦无任何代表买方或根据与买方的任何谅解行事的人士，从事任何本公司证券的购买或出售(包括但不限于任何涉及本公司证券的卖空)。买方承诺，在本协议拟进行的交易公开披露之前，买方或代表买方或根据与买方的任何谅解行事的任何人都不会购买或出售本公司的证券(包括但不限于任何涉及本公司证券的卖空)。

(H)买方已独立评估其根据本协议决定购买股份的优劣。买方理解，本协议或向买方提交的与股份买卖相关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。

(I)买方将保密所有有关本协议及股份出售及发行的资料，直至本公司就本协议及股份的出售及发行作出公告为止。

(J)买方明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对股票作出任何推荐或背书。

(K)紧接成交前，买方连同其联营公司及任何其他人士连同买方及其任何联营公司实益拥有随本协议附上的买方签署页面所载普通股股份数目(因有关拥有权根据纳斯达克规则计算)。

4..登记权

4.1定义。就本第4节而言：

(A)“转售登记说明书”一词应指下文第4.2节要求提交的任何登记说明书，并应包括该等登记说明书中包含或与之相关的任何初步招股说明书、最终招股说明书、证物或修订；以及

(B)“可登记股份”一词是指所规定的证券应在下列情况中最早出现时不再是应登记股份的股份：(I)根据证券法登记该证券的转售登记声明已宣布或生效，而该证券持有人已依据该有效转售登记声明并以该有效转售登记声明所预期的方式出售或以其他方式转让该证券；(Ii)该证券是在该证券根据证券法或其他规定所承担的与转让限制有关的任何历史记录被本公司删除的情况下出售的，(3)此类证券有资格根据规则第144条无条件或无限制地出售，包括对销售量没有任何限制，且持有人无需遵守规则第144条下的任何销售方法要求或通知要求，或(4)此类证券在发行后应停止未清偿。

4.2注册程序和费用。公司应：

(A)于二零二四年四月二十五日(“提交日期”)或之前向证监会提交转售登记声明(“强制性登记声明”)，以便根据证券法(根据证监会规则第415条规定该等应登记股份的搁置登记)以S-3表格登记所有须登记股份。如果S-3表格不能用于登记应登记股份，公司应以公司可用的其他表格登记应登记股份的转售；

(B)在不限制前述规定的一般性的原则下，尽其商业上合理的努力，促使该强制性注册书在切实可行范围内尽快宣布生效(但在任何情况下，不得迟于本公司收到监察委员会不会审查强制性注册书或监察委员会已完成对强制性注册书的审查(视属何情况而定)的通知后第10个营业日)，以包括在该强制性注册书生效前须提交的任何财务报表或其他资料的编制和提交；

(C)在提交转售登记说明书或任何相关招股章程或其任何修订或补充文件前不少于五(5)个交易日，以电邮方式向买方提供建议存档的所有该等文件，而该等文件(以参考方式并入或视为并入的任何文件除外)须经买方审阅。在向证监会提交的每份此类文件中，公司应在买方收到上述文件副本后的五(5)个交易日内，反映买方可能合理和迅速提出的关于买方和分销计划的意见；

(D)迅速编制和向证监会提交对转售登记声明和与此相关的招股说明书的必要修订和补充，以保持转售登记声明持续有效，不存在任何重大错报或遗漏，直至下文第4.6节规定的义务终止，但公司有权根据第4.5节暂停；

(E)向买方提供符合证券法规定的招股章程副本以及买方合理要求的其他文件，以便利买方公开出售或以其他方式处置全部或任何应登记股份；

(F)在证监会通知转售登记声明已被证监会宣布生效后，公司应根据证券法第424条(“第424条”)在第424条规定的适用期限内提交最终招股说明书；

(G)在一(1)个交易日内通知买方：

(I)转售登记说明书或其生效后的任何修订是否有效；

(2)证监会要求修订转售登记说明书或修订招股章程，或要求提供与此有关的补充资料；

(Iii)监察委员会发出任何停止令，暂停根据《证券法》作出的转售登记声明的效力，或暂停任何州证券事务监察委员会暂停在任何司法管辖区发售或出售须登记股份的资格，或为任何前述目的而启动任何法律程序；及

(Iv)任何事实的存在和任何事件的发生，使转售登记说明书、招股说明书及其修订或补充文件中所作的任何重大事实的陈述或通过引用而纳入其中的任何文件不属实，或需要对转售登记说明书或招股说明书进行任何增补或更改，以使其中的陈述不具误导性；

(H)安排所有须登记的股份在每间证券交易所(如有的话)上市，而本公司的股本证券则在该证券交易所上市；及

(I)承担与本第4.2节(A)至(H)段中的程序相关的所有费用，以及在该转售登记说明书上登记应登记股份的所有费用。

4.3规则415削减

倘监察委员会于任何时候认为，根据证券法第415条的规定，部分或全部于转售登记说明书内的须登记股份的发售并无资格延迟或连续作出，或要求买方被指名为“承销商”，则本公司须在谘询买方的法律顾问后，以其商业上合理的努力说服监察委员会相信，转售登记说明书拟进行的发售是一项有效的第二次发售，而非规则415所界定的“由发行人或其代表作出”的发售，而买方并非“承销商”。如果尽管公司作出了商业上合理的努力并遵守了第4.3节的条款，但委员会拒绝改变其立场，则公司应(I)从转售登记声明中删除应登记股份(“削减股份”)和/或(Ii)同意委员会为确保公司遵守规则415的要求(统称为“美国证券交易委员会限制”)而可能要求的对应登记股份登记和转售的限制和限制；但在未经买方事先书面同意的情况下，本公司不得同意在转售登记声明中将买方列为“承销商”。在本公司能够按照任何美国证券交易委员会限制对有关被削减股份进行登记的日期(该日期，该被削减股份的“限制终止日期”)之前，不会就任何被削减股份产生任何违约金。自适用于任何削减股份的限制终止日期起及之后，本第4节的所有规定应再次适用于该等削减股份；但(X)包括该等削减股份在内的转售登记报表的提交日期应为该限制终止日期后20个交易日。

4.4赔偿。

(A)本公司同意在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，向买方及其联营公司、合伙人、成员、高级职员、董事、代理人和代表，以及根据证券法第15条或交易所法第20条所指控制买方的每一人(如有)，就其可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任(统称为“损失”)，向其作出赔偿，并使其不受损害，只要该等损失(或与此有关的诉讼或诉讼)是因下列原因而引起的：或基于公司对本协议的任何实质性违反，或转售中包含的对重大事实的任何不真实陈述或据称不真实陈述

登记声明或任何遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏，根据作出该等陈述的情况，不误导或因公司未能履行转售登记声明中所包括的任何承诺而引起，且因调查、抗辩或准备抗辩任何该等诉讼、法律程序或索赔而合理招致的任何法律或其他开支；但在任何此类情况下，本公司不对下列情况承担责任：(I)依据或符合买方或其代表向本公司提供的专门用于编制转售登记声明的书面信息，在转售登记声明中作出的不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏；或(Ii)该买方违反本协议；然而，倘若下列其中一项情况是由任何初步招股章程内的失实陈述或遗漏或被指称的失实陈述或遗漏所导致，本公司对买方(或买方的任何联属公司、合作伙伴、成员、高级职员、董事或其控制人)概不负责：(I)(A)买方未能在发出或交付最终招股章程之前或之前送交或交付最终招股章程副本，或买方未能确认最终招股章程被视为在(根据证券法第172条)之前交付，买方向声称导致该损失的申索的人交付销售确认书，以及(B)最终招股章程更正了该不真实陈述或遗漏，(Ii)(X)该不真实陈述或遗漏在招股章程的修订或补充中得到更正，及(Y)以前由本公司或代表本公司提供经如此修订或补充的招股章程副本，或本公司通知该经如此修订或补充的招股章程已按照证券法第172条提交监察委员会，则买方其后没有交付经如此修订或补充的招股章程，在此之前或之前，或买方未能确认经如此修订或补充的招股章程被视为在(根据证券法第172条)、买方向声称导致该损失的索赔的人交付之前(根据证券法第172条)、或(Iii)买方违反本协议第3.2节所载买方契诺出售可登记股票之前。

(B)买方同意分别而非共同地赔偿公司及其高级管理人员、董事、关联公司、代理人和代表以及根据证券法第15条或交易法第20条控制本公司的每一个人(每个“公司方”和统称为“公司方”)因公司各方(根据证券法或其他规定)可能遭受的任何损失而遭受的损失，并使其不受损害，只要该等损失(或与此有关的诉讼或诉讼)产生或基于该等损失，买方对本协议的任何实质性违反，或对转售登记表中包含的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述(或任何遗漏或被指控的遗漏，根据在生效日期作出陈述的情况，在其中陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，在每种情况下，不具有误导性)，前提是且仅在以下范围内，该等不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏是依赖并符合买方或其代表提供的专门用于编制转售登记表的书面信息的，将各自而非共同地补偿公司各方在调查、抗辩或准备抗辩任何此类诉讼、诉讼或索赔时合理发生的任何法律或其他费用；但在任何情况下，本条第4.4(B)款下的任何赔偿金额不得超过净额的美元金额。

该买方在出售转售登记声明所包括的应登记股份时收到的收益产生了该赔偿义务。

(C)在任何受弥偿人收到索偿通知后，或在根据本第4.3节向弥偿人寻求赔偿的任何诉讼开始后，该受弥偿人须将该项索偿或该诉讼的展开以书面通知该受弥偿人，且除以下条文另有规定外，如任何该等诉讼是针对受弥偿人提出的，而该受弥偿人已获通知，则该受弥偿人有权参与，并在其希望的范围内，在合理地令该受弥偿人满意的律师的情况下为该等诉讼辩护。在获弥偿保障的人通知该获弥偿保障的人其选择承担该项抗辩后，该获弥偿保障的人无须就该获弥偿保障的人其后因该项抗辩而招致的任何法律开支负上法律责任；但如存在或将会存在利益冲突，而根据该获弥偿保障的人的合理判断，由同一名大律师同时代表该获弥偿保障的人及该获弥偿保障的人或其任何相联者或联系人士是不适当的，则该获弥偿保障的人有权聘请其本身的大律师，费用由该获弥偿保障人承担；但任何弥偿人不得负责为所有获弥偿各方支付多于一名独立大律师的费用及开支。未经被补偿方同意，赔偿方不得就诉讼达成和解，而被补偿方的同意不得被无理拒绝。

(D)如果在适当通知索赔或对被补偿方提起任何诉讼后，被补偿方没有选择参与，则被补偿方应承担对此的抗辩，并在被补偿方书面通知要求预付规定数额的合理抗辩费用和开支后，补偿方应将此类合理抗辩费用和开支(“预付赔偿金”)预付给被补偿方。被赔偿方的实际辩护费用超过预付赔偿金的，经被赔偿方书面请求，赔偿被赔偿方；预付赔偿金超过被赔偿方实际费用的，被赔偿方应当及时将差额汇回被赔偿方。

(E)如果有管辖权的法院裁定本条款第4.3条规定的赔偿对于本协议所指的任何损失、索赔、损害或责任不适用于受补偿方，则赔偿一方应在适用法律允许的范围内，按适当的比例分摊受补偿方因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，以反映受补偿方和受补偿方的相对过错，以及任何其他有关衡平法方面的考虑，而不是按适用法律所允许的范围向受补偿方提供赔偿。但在任何情况下，本合同项下的补偿方的任何贡献的金额不得超过该补偿方在出售该等可登记股票时收到的收益的美元金额。

4.5招股说明书暂停。买方承认，有时公司可能必须暂停使用构成转售登记声明一部分的招股说明书，直到对转售登记声明的修订

已由公司提交并由委员会宣布生效，或在公司根据《交易所法案》向委员会提交适当报告之前。买方特此保证，自公司向买方发出暂停使用招股说明书的通知之日起至公司向买方发出买方此后可根据招股说明书进行销售的通知之时止的期间内，不会根据上述招股说明书出售任何可登记股份；但在任何12个月期间内，该等暂停期间在任何情况下均不得超过30天，且根据本公司董事会的善意判断，在没有该等延迟或暂停的情况下，根据州或联邦证券法，本公司将须披露任何涉及本公司的任何公司发展、潜在重大交易或事件，或任何与此直接相关的任何谈判、讨论或建议，而在任何一种情况下，披露该等信息将合理地预期会对本公司或其股东产生重大不利影响。

4.6义务的终止。就任何应登记股份而言，本公司根据本细则第4.2节所承担的责任，将于(A)该等应登记股份已被转售或(B)该等应登记股份根据本细则第4.1(B)节不再是应登记股份时终止及终止，以较早者为准。

4.7报告要求。

(A)为了获得证监会某些规则和法规的好处，这些规则和法规可能随时允许未经注册或根据S-3表格中的注册声明向公众出售证券，本公司同意使用商业上合理的努力：

(1)按照规则第144条对这些术语的理解和定义，提供并保持公开信息；

(2)及时向委员会提交《证券法》和《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件；以及

(Iii)只要买方拥有应登记股份，应要求(A)本公司作出书面声明，说明其是否符合规则第144条、证券法及交易法的申报规定，或是否符合根据S-3表格转售其证券的登记资格，(B)本公司最新的年报或季度报告副本及本公司如此提交的其他报告及文件，以及(C)为容许买方根据规则第144条出售该等证券而可能合理要求的其他资料。

五、当事人的其他约定

5.1证券法披露；公示。公司应在下午5：30之前(纽约市时间)在此日期之后的第四个交易日，提交一份8-K表格的最新报告，披露据此拟进行的交易的重要条款。在当前的8-K表格报告发布后，买方不得拥有从公司或其各自的任何高级管理人员、董事或员工那里收到的、未在当前8-K表格报告中披露的任何材料、非公开信息，除非买方已同意接收材料、非公开信息并与

公司必须对此类信息保密。除上述规定外，本公司及买方均不得就拟进行的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明，但经本公司及买方审阅及批准者除外。

5.2非公开信息。除有关交易文件所拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向买方或其代理人或大律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开资料的任何资料，除非买方在此之前已同意收取该等资料并与本公司同意对该等资料保密。

5.3收益的使用。本公司将利用此次发行所得资金继续开发其资产并将其商业化，为本公司与买方之间于本协议日期签订的合作和许可协议下预期的研究提供资金，并用于一般企业目的。

5.4普通股预留。截至本公告日期，本公司已预留并将继续保留足够数量的普通股股份，以使本公司能够发行股份，且本公司将继续预留并随时可供使用，而不包括优先购买权。

5.5纳斯达克上市。自本条例生效之日起至收市为止，本公司应(A)尽商业上合理的努力维持普通股的上市及交易，及(B)在纳斯达克规定的时间及方式，本公司应编制并向纳斯达克提交涵盖所有股份的额外股份上市通告。

5.6证券销售限制。在2024年5月25日之前，未经本公司事先书面同意，买方不得直接或间接(I)提供、质押、出售或订立合约出售任何股份，或以其他方式处置或转让任何股份(统称“禁售证券”)，或(Ii)订立任何互换或任何其他协议，或任何直接或间接全部或部分转移禁售证券所有权的经济后果的交易，不论任何此等互换或交易将以交付普通股或其他证券的方式以现金或其他方式结算，只要：前述规定不应禁止买方(A)将任何锁定证券转让给买方的关联公司或公司，只要任何此类受让人同意受本文所述转让限制的约束，且任何此类转让不会违反买方或关联公司各自司法管辖区的任何适用证券或其他法律，或(B)根据(X)任何合并处置任何锁定证券，(Y)买方以外的人士(或其任何联属公司或代表或作为集团一部分行事的任何人士或与买方或其任何联属公司一致行动的任何人士)向所有普通股持有人作出的真诚收购要约或交换要约((A)及(B)均被视为“策略性交易”)。尽管如此，如果本公司在2024年5月25日之前与任何第三方就战略交易达成任何最终协议，对锁定证券的限制将自动终止，并且不再具有任何效力或效果。

5.7传奇。买方理解，股票应带有实质上以下形式的限制性图例(并可对股票的证书转让下达停止转让令)：

本证书所代表的证券尚未根据1933年修订的《证券法》或美国任何州或任何其他司法管辖区的证券法进行注册。在没有适用证券法规定的有效证券登记声明的情况下，不得提供、出售或转让在此陈述的证券，除非根据这些法律的登记要求可获得的豁免而提供、出售或转让。“

惟如该等股份可根据本协议条款转让，买方可要求本公司删除，而如提出要求，本公司应同意授权及指示(包括提供任何所需的法律意见)于提出任何该等要求后两个营业日内(如适用证券法许可)删除股份中的任何图例(惟买方须及时向本公司交付本公司就删除股份图例而合理要求的惯常申述函件及其他文件)；双方理解及同意，各方将负责因删除该等要求及删除而产生的任何费用。

6.MISCELLANEOUS

6.1手续费和费用。除交易文件中明确规定外，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而发生的所有其他费用。尽管有上述规定，本公司(I)应支付所有转让代理费、转让税、登记税、印花税以及与向买方交付任何股份有关的其他类似税项和关税，(Ii)应在交易结束时向买方偿还最多[***]买方的外部法律顾问的费用和开支。

6.2最终协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本合同标的的全部理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类标的的口头或书面协议和谅解。

6.3节点。本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式进行，并应视为在被要求收到通知的一方通过邮件、快递或确认电子邮件实际收到时发出并生效。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。

6.4修正案；豁免。本协议的任何条款不得放弃或修改，除非在本公司签署的书面文书中(如属修改)

还有《购买者》。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃或放弃任何后续的违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。

6.5航向。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

6.6接班人和分配人。本协议对双方及其允许的继承人和受让人的利益具有约束力。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务(与公司有关的控制权变更交易除外)。未经公司事先书面同意，买方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务(联属公司或与买方有关的控制权变更交易除外)。

6.7依法治国。关于交易文件的解释、有效性、强制执行和解释的所有问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。双方同意，关于本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、员工或代理人)应仅在纽约州的州法院和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受纽约州的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议中计划或讨论的任何交易(包括任何交易文件的强制执行)相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行此类诉讼的场所。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则在该诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方补偿其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的其他费用和开支。

6.8执行。本协议可以两份或两份以上的副本以手工或电子签名的方式签署，所有这些副本放在一起时应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解为不需要签署相同的副本。如果本协议上的任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送的“.pdf”格式数据文件交付的，则此类签名应为签约方(或代表其签署此类签名的一方)产生具有法律效力和约束力的义务

签署)，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其正本一样。

6.9可伸缩性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

6.10撤销权和撤销权。即使任何其他交易文件有任何相反规定(且在不限制任何类似条文的情况下)，只要买方在交易文件下行使权利、选择、要求或选择权，而本公司没有在有关文件规定的期限内及时履行其相关义务，则买方可在书面通知本公司后不时全权酌情决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利。

6.11股份置换。如任何证明任何股份的股票或文书遭损毁、遗失、被盗或损毁，本公司须发出或安排发行新的证书或文书，以交换及取代该等证书或文书(如属损毁)，或在收到本公司合理地信纳该等遗失、被盗或损毁的证据及如有要求时，以惯常及合理的弥偿或债券作为替代或替代。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代股票有关的任何合理的第三方费用(包括习惯性赔偿)。

6.12补救措施。对于任何违反交易文件的行为，本公司和买方有权行使本协议规定的或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿。

6.13施工。双方同意，他们各自和/或各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或对本合同的任何修改，其大意是任何不明确之处应由起草方解决。

6.14陪审团审判的重要性。在双方之间的任何诉讼、诉讼或诉讼(无论是基于合同、侵权或其他)中，由于本协议或本协议任何一方在谈判、管理、履行和执行中的行为而引起或与之相关的任何反索赔，本协议的每一方均不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。每一方(I)自愿作出本免责声明，并且(Ii)承认该方是被引诱加入本协议的

除其他事项外，通过本节第7.14节所载的相互豁免达成协议。

6.15生存。本协议中包含的陈述和保证、契诺和协议在本协议的签署和交付以及本协议预期的交易结束后继续有效。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此为证。

AVIDITY生物科学公司

/S/迈克尔·F·麦克莱恩报道。
姓名：迈克尔·F·麦克莱恩
职务：首席财务官兼首席商务官

通知地址：
10578科学中心博士，St.125

加利福尼亚州圣地亚哥，92121

注意：首席财务官和首席商务官

电子邮件：[***]

将一份副本(不构成通知)发送给：

10578科学中心博士，St.125

加利福尼亚州圣地亚哥，92121

注意：总裁副秘书长，业务拓展

电子邮件：[***]

将一份副本(不构成通知)发送给：

博伊尔斯顿大街800号

马萨诸塞州波士顿02199

注意：托马斯·丹尼尔斯基，Esq.

电子邮件：[***]

买家：

百时美施贵宝公司

撰稿：S/David·埃尔金斯报道
姓名：David·埃尔金斯。
职务：常务副秘书长总裁、首席财务官张勇

成交前实益拥有的股份：[***]

通知地址：

206号公路和省道
新泽西州普林斯顿08543-4000
关注：总裁常务副总裁，战略与业务发展

电子邮件：[***]

将一份副本(不构成通知)发送给：

206号公路和省道
新泽西州普林斯顿08543-4000
注意：交易法高级副总裁

电子邮件：[***]

将一份副本(不构成通知)发送给：

Morgan，Lewis&Bockius LLP

卡内基中心502号

新泽西州普林斯顿，08540-6289

注意：David C.Schwartz，Esq.

电子邮件：[***]

根据S-K规则第601(A)(5)项，某些附表已被省略。AVIDITY同意应要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏的时间表的副本。

省略时间表一览表

附表1-附第一次谈判权的书面协议