高清补给恢复计划

（2022年1月1日生效）

高清补给恢复计划

2022年11月17日，根据特拉华州法律正式组建和存在的公司HD Supply, Inc.（以下简称 “公司”）特此制定HD供应恢复计划（“计划”）。

背景和目的

A. 背景。该公司的母公司家得宝公司（“母公司”）制定了家得宝未来建筑商修复计划，该计划经修订和重申，自2008年1月1日起生效（“FutureBuilder修复计划”）。

B. 一般用途。该公司赞助了HD Supply 401（k）退休计划（“HD Supply 401（k）计划”）、401（k）和股票所有权计划，该计划符合经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第401（a）和4975（e）（7）条的资格。该计划的主要目的是向参与该计划的公司及其关联公司的某些主要高管员工提供额外的退休收入，以减少该守则中限制HD Supply 401（k）计划可能产生的最大福利的某些条款的影响。特别是，公司打算通过提供计划中规定的家得宝普通股形式的补充退休收入，至少部分抵消第401（a）（17）条限制的影响。

C. 计划类型。该计划构成一项没有资金、不合格的递延薪酬计划，使特定关键管理人员群体中的某些指定员工或高薪员工受益。本计划旨在遵守守则第409A条的适用要求。

协议声明

为了制定具有上述宗旨和目标的计划，公司特此制定以下条款和规定：

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第一条

定义

就本计划而言，以下术语与首字母大写字母一起使用时，应具有下述含义，除非上下文明确要求不同的含义。

1.1 对于参与者或受益人而言，“账户” 是指根据本计划条款向为该参与者或受益人建立的账户记录过账的最后余额所证明的股票单位的美元总金额、价值和/或数量。

1.2 “活跃参与者” 是指符合条件的员工，他（i）在计划年度结束之前仍在公司、控制集团的任何其他成员或管理委员会为本计划目的指定为计划参与雇主的任何其他公司工作，以及（ii）填写行政委员会可能要求的表格和提供数据（如果有）作为参与本计划的先决条件。

1.3 “管理委员会” 指HD Supply 401（k）计划的管理委员会，或董事会为管理该计划而任命的其他委员会。

1.4 就计划年度而言，“分配日期” 是指紧接该计划年度之后的1月31日。

1.5 就参与者而言，“受益人” 是指根据第4.3节指定或以其他方式确定领取参与者死亡时根据本计划可能支付的任何死亡抚恤金的人。

1.6 “董事会” 指本公司的董事会。如果计划规定公司应采取行动，则董事会应采取此类行动，除非董事会已授权并指示行政委员会或其他个人或实体代其行事。

1.7 “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

1.8 “公司” 统指 HD Supply, Inc. 和其他所有参与公司。

1.9 “公司股票” 是指母公司每股面值0.05美元的有表决权普通股。

1.10 “薪酬” 是指 “补偿”，其定义是为了确定计划年度的HD Supply 401（k）计划下的供款，在不考虑第401（a）（17）条限制的情况下确定。

1.11 “受控集团” 是指（i）属于同一受控公司集团（根据《守则》第 414 (b) 节）或 (ii) 受公司共同控制（《守则》第 414 (c) 节的含义）的所有公司。

1.12 “合格员工” 是指计划年度内的个人：

(a) 谁是本公司精选的高薪员工或主要管理人员群体的成员；以及

(b) 谁已满足服务要求才有资格根据该计划年度的HD Supply 401（k）计划获得相应的供款；以及

(c) 其HD Supply 401（k）计划薪酬超过了第401（a）（17）条的限制。

管理委员会应不时自行决定哪些员工符合上述标准，此类决定具有约束力。

1.13 “员工” 是指就HD Supply 401（k）计划而言，被视为公司员工的个人。

1.14 “ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

1.15 “HD Supply 401（k）计划” 是指HD Supply 401（k）退休计划，这是一项符合《守则》第401（a）和4975（e）（7）条，由公司赞助的401（k）计划及其所有修正案。

1.16 “HD Supply 401（k）计划补偿” 是指计划年度HD Supply 401（k）计划中考虑的实际补偿金额，其中不包括超过第401（a）（17）条限额的金额。

1.17 “父母” 是指家得宝公司

1.18 “参与者” 是指根据第二条的规定获准参与本计划但未被取消参与本计划的任何个人。

1.19 “参与公司” 个人是指公司及其参与HD Supply 401（k）计划的每家关联公司，除非董事会或管理委员会明确禁止此类公司参与该计划。

1.20 “计划” 是指此处包含的 HD 供应恢复计划及其所有修正案。该计划旨在成为一项没有资金、不合格的递延薪酬计划，涵盖特定关键管理层或高薪员工群体中的某些指定员工。

1.21 “计划年度” 是指截至每年12月31日的连续12个月期间。

1.22 “第401（a）（17）条限制” 是指《守则》第401（a）（17）条规定的限制，该限制规定了根据法典第401（a）条符合条件的退休计划在任何一年中可以考虑的最大补偿金额，但须调整生活成本。

1.23 “离职” 是指《守则》第 409A 节所指参与者离职的日期。通常，如果参与者死亡、退休或以其他方式终止在对照组的雇用，则参与者将离职，具体取决于以下规定：

(a) 请假。如果参与者休军假、病假或其他真正的休假期不超过六 (6) 个月，或者，如果更长，只要参与者根据适用的法规或合同保留在公司再就业的权利，则雇佣关系将被视为持续不变。只有在合理预期参与者将返回为公司提供服务的情况下，请假才构成真正的请假。如果休假期超过六（6）个月，并且参与者没有根据适用的法规或合同保留再就业的权利，则雇佣关系将被视为在该六个月期限之后的第一天立即终止。尽管如此，如果休假是由于任何医学上可确定的身体或精神损伤造成的，预计会导致死亡或预计将持续不少于六 (6) 个月，如果这种损伤导致参与者无法履行其工作职责或任何基本相似的工作职位，则应以二十九 (29) 个月的缺勤期代替此类六个月的缺勤期 (6) 月期。

(b) 状态变更。通常，如果参与者同时以员工和独立承包商的身份提供服务，则根据财政部法规或其他官方指南中规定的标准，该参与者必须以员工和独立承包商的身份离职，才能被视为离职。但是，如果参与者以员工和董事会成员的身份向公司提供服务，则在确定参与者是否出于本计划目的离职时，不考虑作为董事提供的服务。

(c) 终止雇用。是否终止雇佣关系取决于事实和情况是否表明公司和参与者合理地预计在某个日期之后不会提供进一步的服务，或者参与者（无论是作为员工还是作为独立承包商）在此日期之后提供的善意服务水平将永久降至不超过所提供善意服务的平均水平的百分之二十（20％）（无论是作为员工还是作为独立承包商）在在三十六（36）个月期限之前（如果参与者向公司提供服务少于36个月，则为向公司提供服务的整个期限）。需要考虑的事实和情况

做出这一决定包括但不限于出于其他目的（例如继续发放工资和参与员工福利计划），是否继续将参与者视为员工，处境相似的服务提供商是否得到一致的待遇，以及参与者是否被允许并在现实中为同一业务领域的其他服务接受者提供服务。就本款 (c) 而言，在参与者休带薪的正当休假且未以其他方式终止雇佣关系的时期，参与者被视为提供的善意服务，其水平等于参与者为获得此类休假所支付的补偿而必须提供的服务水平。就本 (c) 款而言（包括为确定适用的 36 个月（或更短的）期限），不考虑参与者休无薪善意请假且未以其他方式终止工作的期限。

(d) 向关联公司提供服务。为了确定是否根据上述规定离职，“公司” 应包括公司和所有根据《守则》第414（b）或（c）条被视为公司单一雇主的实体，但在适用此类规则时出现的每个位置都用 “至少50％” 代替 “至少80％”。

1.24 “特定员工” 的含义与《守则》第409A条及其相关法规赋予的含义相同，前提是根据财政部条例第1.415（c）-2（g）（ii）条向某些非居民外国人支付的外国补偿的排除应适用于确定雇员的薪酬。根据守则第 409A 节的定义，上述定义应适用于受控集团任何成员维护的所有不合格递延薪酬计划。

1.25 “股票单位” 是指参与公司账簿上的会计分录，其价值在任何时候都等于一股公司股票的当前公允市场价值，代表参与公司根据本计划条款向参与者支付该金额的无担保义务。股票单位不得拥有任何表决权、股息或其他类似权利，也不得构成收购母公司任何股权证券的期权或任何其他权利。

1.26 就参与者而言，“尚存配偶” 是指根据婚姻所在州或外国司法管辖区的法律与参与者有效结婚的同性或异性。参与者的尚存配偶应自该参与者死亡之日起确定。

1.27 “信托或信托协议” 是指参与公司与受托管理人之间关于设立信托基金的单独协议及其所有修正案。

1.28 “受托人” 是指根据信托协议条款不时指定的一个或多个当事方。

1.29 “信托基金” 是指受托人（或其任何被提名人）根据信托协议随时持有的公司股票、现金和其他财产的总金额。

第二条

资格和参与

2.1 资格。计划年度的每位合格员工都有资格参与该计划年度的计划。

2.2 停止资格和参与。在计划年度内任何时候停止满足使个人有资格成为活跃参与者的任何标准的个人应停止参与本计划；前提是，该个人应在 (i) 根据本计划条款没收和/或支付个人账户（如果有）的全部价值之日之前，或 (ii) 该个人再次成为合格员工之日之前，保持本计划的非活跃参与者身份，以及根据第 2.1 节，有资格积极参与本计划。在员工不活跃的计划参与者期间，应按照第3.3（d）和（e）节的规定，继续根据现金分红和公司股票的变动对个人账户进行调整。

第三条

捐款和账户

3.1 年度福利分配。在每个计划年度，每位活跃参与者应向该活跃参与者账户存入等于（i）该计划年度HD Supply 401（k）计划下的最大配套缴款百分比率的乘积；以及（ii）该计划年度的活跃参与者超过第401（a）（17）条限额的薪酬。

3.2 库存单位的贷记。根据第3.1节为计划年度的活跃参与者确定的金额应自该计划年度的分配之日起计入活跃参与者账户，并应以全部和部分股票单位表示。计划年度存入活跃参与者账户的股票单位数量应通过以下方法确定：（i）该计划年度第3.1节中为活跃参与者确定的金额除以（ii）该计划年度分配日公司股票的每股公允市场价值。

3.3 参与者账户。

(a) 设立账户。管理委员会应代表每位参与者建立和维护一个账户。应将第 3.2 节中描述的库存单位金额存入每个账户。每个参与者账户应保持不变，直到其价值被没收或支付给或代表该参与者或参与者的受益人支付。

(b) 捐款和账户的性质。存入参与者账户的股票单位应仅以簿记分录表示，实际不得为该参与者预留任何款项或其他资产。除第六条另有规定外，根据本计划向参与者支付的所有款项均应来自公司的一般资产。管理委员会或董事会应自行决定以管理委员会或董事会（如适用）认为适当的方式和金额，在参与公司之间分配本计划下支付福利的总负债。参与公司为预计履行其义务而可能收购的任何资产

本计划应成为该参与公司一般资产的一部分。参与公司根据本计划支付福利的义务仅构成该参与公司对支付此类福利的承诺，参与者或受益人应是且仍然不超过该参与公司的无担保普通债权人。

(c) 账户余额。参与者在任何时候在本计划下的应计福利应等于参与者账户余额的价值；前提是，如第3.4节和第四条所述，只有参与者账户余额中归属的部分才能支付给参与者。

(d) 现金分红。对于在公司股票现金分红记录日当天或之前存入参与者账户并在相应的股息支付日期之前仍存入参与者账户的股票单位，管理委员会应将一美元金额记入该参与者账户，该金额等于每个股票单位构成公司股票时本应向参与者股票单位支付的现金分红金额。然后，此类美元金额将转换为一定数量的股票单位，等于本可以在股息支付日以公允市场价值购买的公司股票的全部和部分股份的数量。

(e) 股票分红和分割的调整。如果通过重新分类、股票分割、反向股票拆分或其他方式对公司股票进行任何细分或组合，或者如果支付了公司股票股息，或者如果公司股票的已发行股份数量出现任何其他增加或减少，则按公司收到的价值发行股票或以价值赎回股份外，记入参与者的股票单位数量应视情况向上或向下调整账户，以反映已发行股份的细分或组合。此类事件中股票单位数量的增加或减少金额将等于在事件发生前存入参与者账户的每个股票单位构成一股公司股票时所做的调整。

(f) 账户价值。截至任何日期，参与者账户的价值应等于（i）截至该日存入参与者账户的股票单位数量（根据前述小节确定）的乘积，以及（ii）该日公司股票的每股公允市场价值。

(g) 公司股票的价值在本计划下必须确定截至任何特定日期的公司股票价值的所有用途而言，该日公司股票的公允市场价值应为该日公司股票在纽约证券交易所的收盘价，如果该日没有出售，则为最近销售日期的收盘价。如果出于任何原因无法确定公司股票的公允市场价值或在特定日期无法确定公司股票的公允市场价值，则为公平市场

该日公司股票的价值应自根据本协议条款确定公允市场价值的最近前一天起确定。

3.4 归属。存入参与者账户的股票单位应根据适用于HD Supply 401（k）计划下配套供款归属的规定进行归属。

3.5 给参与者的账户余额通知。每个计划年度至少一次，管理委员会应安排向参与者分配一份关于参与者账户余额的书面声明。

3.6 诚信估值具有约束力。在确定账目价值时，管理委员会应做出最佳判断，所有此类价值决定（在没有恶意的情况下）对所有参与者及其受益人具有约束力。

3.7 账目中的错误和遗漏。如果发现参与者账户或存入参与者账户的金额存在错误或遗漏，管理委员会应在发现此类错误或遗漏后，自行决定在行政上尽快做出适当、公平的调整。

第四条

支付账户余额

4.1 福利支付。如果参与者在公司、受控集团的所有其他成员以及管理委员会为本计划目的指定为公司关联公司的任何其他公司因包括参与者死亡在内的任何原因而终止，则参与者（或该参与者在向管理委员会提交的最新受益人指定表中指定的一个或多个受益人）有权获得记入参与者的既得数量的股票单位的分配账户，自处理分配之日起确定。此类分配应在参与者死亡或离职的计划年度的第一天之后尽快发放，在任何情况下都不得迟于该计划年度的最后一天；但是，除非参与者在这六个月内死亡，否则因特定雇员离职而分配的此类款项不得早于该计划年度的六（6）个月内分配时期。

4.2 分发形式。根据第4.1节支付给参与者（或参与者的受益人）的福利应以相当于存入参与者账户总数的公司股票的形式一次性支付，任何部分股票单位均按其公允市场价值支付，就好像是公司股票的一小部分一样，以一次性现金支付。

4.3 指定受益人。

(a) 一般情况。参与者应指定受益人，并可不时以行政委员会可能确定的形式和方式重新指定其受益人。

(b) 没有指定人或指定人死亡或失踪。如果：（i）参与者在没有指定受益人的情况下死亡；或（ii）参与者指定的受益人在根据本计划向该人付款时不幸存下来，并且没有指定应急受益人；或（iii）管理委员会在向参与者支付福利之日起一（1）年内无法找到参与者指定的受益人，则在任何此类事件中，该参与者在本计划下仍应支付的任何福利的受益人应是参与者的尚存配偶（如果有），如果没有，则为参与者的遗产。

4.3 税收。如果本协议下任何参与者或受益人的全部或任何部分受益人需要缴纳或预扣的任何遗产、遗产、所得税或其他税，则公司（或其代理人，视情况而定）应拥有全部权力和权限 (i) 从其手中的任何款项或其他财产中为参与者或受益人的账户预扣和缴纳此类税款受到严重影响和/或 (ii) 要求参与者或受益人向公司（或其代理人）付款适用），以现金或现金等价物表示，任何此类税款的金额。在支付任何款项之前，公司（或其代理人，视情况而定）可能要求任何合法税务机构提供其认为必要的免责声明或其他文件。尽管本第 4.4 节有上述规定，但此类预扣只能在《守则》第 409A 条及其相关法规允许的范围内进行。

4.4 无人申领的福利。如果参与者或受益人有权从本计划中获得分配，而管理委员会无法在根据本第四条向参与者或受益人付款的计划年度的最后一天之前找到该参与者或受益人（经过管理委员会全权酌情认为适当的辛勤努力），则参与者或受益人的全部账户应视为在该计划年度的最后一天放弃和没收，任何人无权获得任何就该账户付款。

第五条

索赔

5.1 索赔程序。任何认为自己被剥夺了本计划规定的权利或福利的人都可以向行政委员会提出书面索赔，包括申请人的姓名、邮寄地址、电话号码以及索赔或争议的详细描述。如果一项申诉被全部或部分拒绝，行政委员会应将其决定通知索赔人。通知将在提出索赔后的九十 (90) 天内发出，如果特殊情况需要延长处理索赔的时间并在最初的九十 (90) 天内向索赔人发出书面延期通知、需要延期的情况以及行政委员会预计作出决定的日期，则将在一百八十 (180) 天内发出通知。索赔被驳回的通知应以经过精心设计的方式编写，以供索赔人理解，并应包含：（1）驳回的具体理由，（2）具体提及决定所依据的计划条款，

(3) 对索赔人完善索赔所需的任何必要额外材料或信息的描述，并解释为何需要这样做，以及 (4) 关于提交审查请求应采取的步骤和时限的信息，包括申诉人在审查不利福利决定后有权根据ERISA第502（a）条提起民事诉讼的声明。

5.2 审查程序：

(a) 一般程序。在申请人收到拒绝申请的书面通知后的60天内，索赔人可以就不利福利的决定向行政委员会提出上诉，要求对被拒绝的申请进行全面和公平的审查。索赔人可以提交与索赔有关的书面评论、文件、记录和其他信息。根据请求，应向索赔人免费提供合理的查阅途径和与索赔有关的所有文件、记录和其他信息的副本。复审决定应考虑到申请人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，不论这些信息是否已提交或在最初的福利确定中得到考虑。如果审查后作出不利的福利决定，行政委员会应提供相关文件、记录和其他信息的查阅权和副本。

(b) 复审决定的期限。行政委员会应在收到申请人的复审请求后六十 (60) 天内作出复审决定，除非特殊情况需要延长，在这种情况下，六十 (60) 天期限可延长至一百二十 (120) 天。行政委员会应在最初的六十（60）天期限结束之前以书面形式将任何延期通知申请人，解释需要延期的情况以及计划预计在审查时作出决定的日期。

(c) 行政委员会的决定。如果行政委员会至少每季度举行定期会议，则行政委员会的福利决定应不迟于计划收到审查请求后的会议之日作出。如果审查申请是在该会议召开之日前三十（30）天内提出的，则福利的确定可以在本计划收到审查请求后的第二次会议之日之前作出。如果特殊情况需要进一步延长处理时间，则应在计划收到审查申请后的行政委员会第三次会议之前做出福利决定。行政委员会应在延期开始之前，向申请人提供任何延期的书面通知，说明特殊情况和确定补助金的日期。行政委员会应在确定补助金后的五 (5) 天内将补助金决定通知申请人。

(d) 复审决定。审查后作出的不利补助金决定应按照计算方式阐明：(1) 作出不利决定的具体原因；(2) 提及福利决定所依据的具体计划条款；(3) 声明索赔人有权应要求免费获得与申请人福利申请有关的所有文件、记录和其他信息的合理途径和副本；以及 (4) 描述申诉人提起诉讼的权利的声明根据 ERISA § 502 (a)。

5.3 适用于索赔和审查程序的程序：

(a) 通知方法。行政委员会不利福利决定的通知可以通过书面或电子通知发出。任何电子通知均应符合29 CFR 2520.104b-1 (c) (1) (i)、(iii) 和 (iv) 规定的标准。

(b) 当索赔或上诉被视为已提起时。行政委员会收到的索赔或上诉应视为已提出，不论申诉或上诉是否附带作出福利决定所需的所有信息。

(c) 决策期限的通行费。如果由于申请人未能提交决定索赔所需的资料而延长了期限，则确定补助金的期限应从向索赔人发出延期通知之日起至索赔人对提供补充信息的请求作出答复之日算起。

(d) 相关文件。在下列情况下，文件、记录或其他信息应被视为与索赔有关：（1）在确定福利时依赖该文件、记录或其他信息，（2）在确定福利时已提交、考虑或生成，无论福利决定是否依据该文件、记录或其他信息，或（3）表明遵守了福利决定所需的行政程序和保障措施。

第六条

资金来源；信托

6.1 资金来源。除本节和第6.2节另有规定外，每家参与公司应从该参与公司的普通资产中提供本计划中描述的权益。无论如何，每家参与公司最终都有义务支付本计划下应付给参与者和受益人的所有福利，前提是根据本计划向该参与公司分配了相关责任。参与公司可以但不应被要求设立信托，并可以不时向该信托支付超额资金（如第6.2节所述），如果此类信托中可分配给该参与公司根据本计划应支付的福利的资金充足，则应使用信托资产来支付此类福利。如果此类信托资产不足以支付本计划下应付的所有此类收益，则该参与公司有义务，应得此类福利的参与者或受益人应指望该参与公司提供此类福利。行政委员会或董事会应分配支付补助金的总负债

根据本计划，按照行政委员会或董事会（如适用）自行决定适当的方式和金额，在参与公司之间进行分配。

6.2 信任。根据信托协议的条款，参与公司可以将为本协议下累积的福利提供资金所需的全部或任何部分资金转移给受托人，由受托管理人持有和管理。只要该参与公司在本计划下有任何支付福利的责任或义务，信托基金的每笔转账均不可撤销，因此信托财产绝不能由该参与公司使用；前提是，该参与公司的意图是信托持有的资产始终受该参与公司普通债权人的索赔。除普通无担保债权人外，任何参与者或受益人均不得在信托持有的资产或任何参与公司的普通资产中拥有任何权益。因此，任何参与公司均不得以信托持有的资产向参与者、受益人或任何债权人授予担保权益。

第七条

行政委员会

7.1 动作。行政委员会可以在举行委员会成员会议或不举行委员会成员会议的情况下采取行动；但只有在有资格对此类行动进行表决的大多数委员会成员进行表决或其他赞成之后，方可采取行动。如果委员会成员是参与者或受益人，则该成员不得参与任何仅影响该成员在本计划下的福利的决定。为了管理本计划，行政委员会应选出一名秘书，负责保存委员会议事记录以及与计划管理有关的所有记录和文件。秘书可以代表行政委员会签发任何证书或任何其他书面指示。

7.2 权利和义务。行政委员会应管理本计划，并应拥有实现该目标所需的一切权力和自由裁量权。

(a) 解释、解释和管理本计划；

(b) 根据本计划作出决定，并保存有关参与人和受益人在本计划下的福利的记录；

(c) 计算并向公司认证应付给参与人和受益人的福利金额和种类，并确定支付此类福利的时间和方式；

(d) 批准公司根据本计划支付的所有款项；

(e) 保存本计划管理的所有必要记录；

(f) 制定和公布与本计划条款不相抵触的本计划监管规则；

(g) 不时委托其他个人或实体履行其根据本协议承担的任何职责或责任；以及

(h) 聘请代理人、会计师、精算师、顾问和法律顾问来协助运营和管理本计划。

行政委员会应拥有解释和解释本计划、决定所有福利资格问题和确定此类福利金额的完全和最终的自由裁量权，其关于此类事项的决定对所有各方均具有约束力和决定性。

7.3 赔偿、赔偿和责任。行政委员会及其成员应以此身份任职，不收取任何保释金，也不得就本协议项下的服务给予任何补偿。管理委员会的所有费用应由公司支付。除自己的故意不当行为外，委员会任何成员均不对委员会任何其他成员的任何作为或不作为承担责任，也不得为自己的任何作为或不作为承担责任。公司应赔偿管理委员会及其每位成员因其加入委员会而产生的任何和所有费用和责任，包括合理的律师费和开支，并使其免受损害，仅因其故意不当行为而产生的费用和责任除外。

第八条

修改和终止

8.1 修正案。公司有权通过董事会或管理委员会的行动，随时自行决定对本计划进行全部或部分修改；前提是，未经董事会批准，管理委员会不得修改本计划以提高本计划的福利水平；还规定，如果必要的批准或认为适用的计划是可取的，则未经母公司进一步批准，公司不得对本计划进行实质性修改任何证券的上市或其他要求交易所或其他适用的法律、政策或法规。任何修正均应以书面形式提出，并由公司正式授权的官员或管理委员会成员执行。本计划的修正可在任何方面修改其条款，并可能包括但不限于永久或临时冻结本计划，使本计划在不允许任何新缴款的情况下对现有账户余额保持有效；前提是，未经受影响参与者的书面同意，任何此类行动都不得减少已存入参与者账户的金额。所有参与者和受益人均应受该修正案的约束。

8.2 计划的终止。公司预计将继续执行该计划，但保留随时因任何原因终止和终止本计划的权利。任何终止本计划的行动均应由董事会以书面计划修正案的形式采取，由董事会正式签署

公司的授权官员。如果本计划终止，则每位参与者应在本计划终止之日后尽快以第4.2节规定的方式百分之百（100％）归属于其账户，该账户应按第4.2节规定的方式一次性分配公司股票和现金；但是，前提是所有账户均应根据Treas进行分配。条例 § 1.409 A-3 (j) (4) (ix) 只要满足该部分的要求，否则所有账户将继续根据第四条进行分配。任何此类分配的金额应自处理此类解雇分配之日起确定。此类终止将对所有参与者和受益人具有约束力。

第九条

杂项

9.1 税收。公司的意图是，在公司或信托（视情况而定）向参与者或受益人支付此类福利之前，公司不得扣除根据本协议应付给参与者或受益人的福利，也不得出于联邦所得税目的向参与者或受益人纳税。当此类福利以这种方式支付时，公司打算根据《守则》第162条将其扣除。

9.2 没有雇佣合同。此处包含的任何内容均无意也不应被解释为构成公司与任何参与者之间的合同或其他安排，其大意是公司将在任何特定时期内雇用该参与者。

9.3 标题。本计划中各条款和章节的标题仅为方便起见，不得作为解释本计划任何条款的依据。除非另有说明，否则凡提及某一章节均指本计划的某一部分。

9.4 性别和人数。在适当的情况下，计划中使用任何性别都将被视为包括所有性别，在适当时使用单数将被视为包括复数，反之亦然。

9.5 福利分配。该参与者或受益人的债权人不得预期、转让、出售、转让、质押、抵押、扣押或扣押参与者或受益人根据本计划获得付款的权利，除非根据遗嘱或血统和分配法，然后只能在本计划条款允许的范围内。

9.6 法律上无行为能力。管理委员会可自行决定指示以无行为能力或残疾人的名义，向该人的监护人或监护人付款，不论是由于少数群体还是精神或身体残疾，本公司无需为向其账户支付此类款项的人承担进一步的责任。

9.7 计划开支。除非参与公司支付，否则本计划的管理费用应由参与者支付，除非本协议另有规定，并应根据参与者账户余额占账户总余额的比例从参与者账户中扣除。

9.8 偏移量。作为有资格参与本计划的条件，每位参与者同意在适用法律允许的最大范围内，从本计划本应向参与者和参与者受益人支付的金额中扣除参与者欠参与公司和参与公司及其关联公司的所有款项。

9.9 可分割性。本计划中任何条款的无效或不可执行性不得以任何方式影响任何其他条款的有效性或可执行性，本计划应在所有方面被解释为本计划中从未出现过此类无效或不可执行的条款。

9.10 适用法律。本计划在所有方面均应根据适用的联邦法律（包括ERISA）进行解释、管理和管辖，在不被联邦法律取代的范围内，应根据佐治亚州法律进行解释、管理和管辖。如果具有司法管辖权的法院认定本文书的任何条款无效或不可执行，则本文书的其余条款将继续完全有效。

9.11 代码 § 409A。本计划旨在遵守《守则》第409A条的适用要求，并应尽可能以与上述意向声明一致的方式进行解释和管理。

为此，公司已促使经修订和重述的计划由其正式授权的官员在2022年11月____日执行，以昭信守。

HD SUPPLY, INC.

作者：/s/ 查尔斯·怀特二世

查尔斯·怀特二世

副总奖励