2023 年年度股东大会通知

来自我们首席执行官的消息

苹果价值观

代理声明摘要

我们的业务

高管薪酬

苹果董事会

股东参与度

投票事项和投票建议

公司治理

我们的公司治理框架

董事会的作用

董事会独立性

董事会和委员会结构

董事会监督

股东参与度

董事会会议和出席情况

年度董事会和委员会自我评估

关联方政策与交易

商业行为政策

与董事会的沟通

导演

董事会组成和更新

选举候选人

董事薪酬

执行官

高管薪酬

来自我们薪酬委员会的消息

薪酬讨论与分析

薪酬委员会报告

高管薪酬表

苹果价值观

我们致力于证明企业可以而且应该成为向善的力量。实现这一目标需要创新、协作和专注于为他人服务。这也意味着在我们制造的技术、制造方式以及如何对待人类和我们共同的地球方面，用我们的价值观引领潮流。我们一直在努力让世界变得比我们发现的更好，并创造强大的工具，让其他人也能做同样的事情。

可访问性

我们创造世界上最容易获得的产品和服务，因为人人都可以使用的技术应该满足每个人的需求。

教育

我们认为，教育是一股强大的平等力量，是所有人的强大机会来源。

环境

我们相信，在地球上做正确的事，对人类、社区和企业都有好处。

包容性与多元化

我们致力于使我们的公司更具包容性和多元化，让世界更加公正。

隐私

我们认为隐私是一项基本人权。

供应商责任

我们为劳工和人权设定了最高标准，在全球供应链中努力扩大机会并赋予人们权力。

我们对透明度的承诺

ESG 报告和指数

investor.apple.com/esg

我们的供应链报告中的人与环境

apple.com/供应商责任

环境进展报告

apple.com/环境

隐私透明度报告

apple.com/隐私

可访问性

apple.com/可访问性

教育

apple.com/教育倡议

包容性与多元化

apple.com/多元化

种族平等与正义倡议

apple.com/种族公平正义倡议

人权政策

apple.com/合规/政策

道德与合规

apple.com/合规性

我们的进步

今年，Apple 各团队推进我们的工作，将科技与我们的价值观融为一体，支持我们生活和工作的社区，保护我们共享的地球。这包括进行创新以使所有人都能更容易地使用我们的技术，以及设计保护人们基本隐私权的产品和服务。我们还继续在环境进展的基础上再接再厉，自 2020 年以来，Apple 的全球企业运营一直保持碳中和。我们期待与供应商继续合作，到2030年使苹果的供应链实现碳中和。今天，我们的 200 多家供应商已经承诺使用可再生电力为所有 Apple 生产提供动力。我们还继续改善代表性和多样性，同时营造一个人人都有归属感的温馨环境，我们将继续致力于建设一个更加公平和包容的世界。

摘要

治理

导演

补偿

提案

其他信息

2023 年委托书

高管薪酬

激励和留住一支才华横溢、经验丰富的领导团队是 Apple 长期成功的关键组成部分。我们致力于制定有效的高管薪酬计划，该计划将健全的政策和最佳实践相结合，并通过基于绩效的激励措施来提供大部分指定执行官的年度薪酬。

董事会建议股东在咨询的基础上投票批准2022年支付给我们指定执行官的薪酬。

2022 年薪酬亮点

2022年向指定执行官支付的基于绩效的激励措施反映了我们在适用业绩期内强劲的净销售额和营业收入以及未偿还的股东总回报率（“TSR”）。

年度现金激励

我们创纪录的2022年净销售额和营业收入业绩超过了该年度设定的计划目标，因此年度现金激励奖励最多为目标的200％。

性能-

基于 RSU

在适用于2022年有资格归属的基于业绩的限制性股票单位（“RSU”）的两个业绩期内，与标普500指数中的其他公司相比，苹果的股东总回报率分别为第96和99个百分位。因此，基于绩效的限制性股票单位为每位指定执行官授予的目标最高200％，库克先生除外，他没有资格在2022年获得基于绩效的杰出RSU奖励。

2023 年薪酬变动

薪酬委员会在每个财政年度开始之前评估并做出薪酬决定。2022年薪酬发言咨询投票的结果使股东在2022年更广泛地参与了大约 53% 的机构股票的高管薪酬。薪酬委员会平衡了股东反馈、苹果的出色表现以及库克根据收到的反馈调整薪酬的建议。随后，薪酬委员会批准了我们指定执行官的2023年目标年薪酬，包括对首席执行官薪酬的以下调整，库克对此表示支持，薪酬委员会认为这些变更是对股东反馈的回应，同时继续保持薪酬与绩效保持一致，并表彰库克的杰出领导能力。

首席执行官薪酬总额	库克先生2023年的目标总薪酬为4900万美元，比其2022年的目标总薪酬减少了40％以上。考虑到 Apple 的比较规模、范围和业绩，薪酬委员会还打算将库克先生未来年度的年度目标薪酬定位在相对于我们主要同行群体的第 80 到 90 个百分位之间。
首席执行官股票组合	向库克授予的基于绩效的限制性股票单位占其2023年目标股权奖励的比例从50％增加到75％，未来几年基于绩效的限制性股票单位的比例将至少占其目标股权奖励的75％。
首席执行官退休配套	2023年授予库克先生的基于时间的限制性股票单位规定，如果他在奖励期限内退休，则按比例而不是全额归属。薪酬委员会打算在未来几年保持同样的结构。

有关我们的高管薪酬计划和指定执行官2022年薪酬的更多信息，请参阅第43页开头的标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分。

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导演

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2023 年委托书

苹果董事会

苹果由具有不同技能、素质、属性和经验的董事监督，这些董事可以有效地满足公司不断变化的需求，代表苹果股东的最大利益。

55%

44%

33%

50%

的导演自认是女性
或者来自代表性不足的人
社区

的董事会自我认同

就像来自一个代表性不足的社区

的董事自我认同为妇女

董事会和委员会的
领导
职位由女性担任

姓名	职业	独立	年龄	董事由于	审计委员会	补偿委员会	提名委员会
阿特·莱文森椅子	创始人兼首席执行官印花布	✓	72	2000
蒂姆·库克	苹果首席执行官		62	2011
詹姆斯·贝尔	前首席财务官兼公司总裁，波音公司	✓	74	2015
阿尔·戈尔	美国前副总统	✓	74	2003
亚历克斯·戈尔斯基	执行主席，强生公司	✓	62	2021
安德里亚·荣格	Grameen America总裁兼首席执行官	✓	64	2008
莫妮卡·洛萨诺	大学未来基金会前总裁兼首席执行官	✓	66	2021
罗恩·舒格	诺斯罗普·格鲁曼公司前董事长兼首席执行官	✓	74	2010
苏·瓦格纳	贝莱德联合创始人兼董事	✓	61	2014

椅子

会员

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补偿

提案

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2023 年委托书

股东参与度

我们全年积极与股东互动，以更好地了解他们在重大问题上的优先事项和观点，包括公司业绩和战略、高管薪酬、公司治理、股东提案以及环境和社会事务。参与者包括高级管理层和我们的董事会成员。Apple 及其董事会在审查我们的做法和披露信息时会考虑股东和其他利益相关者的反馈和见解。

2022年日历年度的股东参与度

				全面参与计划
				全面参与计划

年会参与度	淡季参与度	全年参与
• 在年会之前，我们会与股东接触，就我们的举措、披露和提案寻求反馈 • 年会结束后，我们将与投资者接触，以更好地了解他们的投票	• 我们参与有关高管薪酬和更广泛的环境、社会和治理话题的讨论，包括包容性和多元化、关键社区举措、环境计划和企业风险管理	• 我们与代理咨询公司合作，讨论我们的计划和股东反馈，并了解他们的客户提出的关键重点领域 • 我们的季度财报电话会议为股东提供了了解我们的财务业绩和公司战略的机会

关键响应操作

高管薪酬	薪酬委员会修改了库克先生2023年总目标薪酬的股权部分，并提供了有关其决策过程的其他披露。
多数支持股东提案	继我们的2022年年度股东大会之后，苹果： • 聘请卡温顿和伯林律师事务所进行民权审计；以及 • 发布了一份公开报告，评估了苹果与 “在骚扰、歧视和其他非法行为背景下使用隐瞒条款” 相关的潜在风险。
时间承诺政策	董事会修订了公司治理准则，要求提名和公司治理委员会对每位董事的各种时间承诺进行年度审查。
董事会监督	董事会修订了委员会章程，正式确定了监督 Apple 与环境和社会事务及其人员和团队相关的战略、政策和做法的做法。
工人权利评估	在 Apple，我们长期以来一直致力于尊重人权。我们将这一承诺视为我们本质和使命的基本组成部分，以丰富人们的生活。我们计划在2023年日历年底之前，对苹果遵守其与工人结社自由和集体谈判权有关的人权政策的努力进行评估。

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2023 年委托书

投票事项和投票建议

提案		板建议	页面引用
1	董事选举 • 我们的董事会由具有不同技能、素质、特质和经验的董事组成，可以有效地满足 Apple 不断变化的需求，代表苹果股东的最大利益。	对于每位被提名董事	70
2	批准任命独立注册会计师事务所 • 安永会计师事务所是一家独立的审计公司，拥有有效审计苹果财务报表所需的知识和经验。 • 审计和非审计服务由审计和财务委员会预先批准。	为了	71
3	通过咨询投票批准高管薪酬 • 我们的高管薪酬计划旨在使薪酬与绩效保持一致，同时考虑股东的反馈和利益。 • 2022年支付给指定执行官的薪酬反映了我们年度财务业绩和股价表现的强劲表现。	为了	73
4	关于薪酬投票发言频率的咨询投票 • 应每年进行薪酬发言咨询投票，以便我们的股东每年都能对我们的高管薪酬计划发表看法。	1 年	74
5	民权和非歧视审计提案 • 支持者错误地描述了苹果对包容性和多元化的承诺，暗示我们促进这些目标的政策是歧视性的。 • 鉴于苹果正在进行的民权审计，进行第二次民权审计将是多余的，也是不必要的。	反对	79
6	共产主义中国审计 • 我们已经通过向美国证券交易委员会提交的文件以及与我们的国际业务（包括我们在中国的供应链和业务）有关的的大量自愿报告，以及我们强大的风险管理和报告系统，提供了本提案所要求的信息，使苹果能够持续评估和寻求降低我们业务面临的风险。 • 我们的董事会积极监督影响我们业务的重大风险，包括与我们在中国的供应链和业务相关的重大风险。	反对	82
7	董事会政策 • 我们的董事会沟通政策反映了一种深思熟虑的主流方法，在这种方法下，我们的董事可以而且确实可以直接参与与股东的讨论，而且我们的董事会已经就其在2022年年会上获得多数支持的股东提案与该支持者进行了接触。 • 该提案规定性过强，将限制进行股东参与的时间、方式和方式，从而削弱董事会有效履行其职责的能力。	反对	86

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2023 年委托书

我们的公司治理框架

Apple 在公司治理框架下运营，该框架旨在为原则性行动、有效决策以及对合规和绩效的适当监控提供灵活的工作结构。苹果的主要治理文件，包括我们的公司治理指南，可在investor.apple.com/leadership-and-governancy上查阅。


一股等于一票	我们有一类具有同等投票权的股票。
年度董事选举	所有董事每年选举一年，任期一年。
多数投票	对于无争议的董事选举，我们有多数票的投票标准。
椅子的分离和首席执行官的角色	我们的首席执行官专注于管理 Apple，我们的独立主席推动董事会层面的问责制。
股票所有权指南	我们为董事和执行官制定了强有力的股票所有权准则。
股东参与	我们有全面的全年股东参与计划。
访问管理权限	我们的董事会与高级管理层进行了大量互动，并有机会接触其他员工。
时间承诺政策	提名和公司治理委员会每年审查每位董事的各种时间承诺。
财务专业知识	我们审计和财务委员会的所有成员都有资格成为审计委员会财务专家。
继续教育和训练	我们的董事会定期接受有关道德、合规和治理的培训和最新情况。
继任规划	我们的董事会定期审查董事会和高管继任计划。
执行会议	所有季度董事会和委员会会议都包括执行会议。
董事会、委员会和个人自我评估	我们的董事会、委员会和个人董事会进行年度绩效自我评估，由我们的独立主席领导，包括一对一访谈。
禁止对冲、质押和其他交易	我们禁止董事、执行官和员工卖空、衍生品交易和对冲苹果证券，并禁止董事和执行官质押苹果证券。
特别会议	持有我们已发行股份至少10％的股东有权召开特别股东会议。
代理访问	最多20名连续三年持有我们至少3％的已发行股份的股东可以提名最多20％的董事会成员。

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2023 年委托书

董事会的作用

苹果董事会监督苹果首席执行官和其他高级管理层的称职和道德运营，并努力确保股东的长期利益得到满足。董事们应采取积极主动、有针对性的态度，确保苹果致力于通过维护高标准的责任和道德来实现业务成功。

董事会独立性

Apple 的公司治理准则要求大多数董事会成员保持独立。董事会已确定，根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的适用规则，除库克先生以外的所有董事会成员都是独立的。

苹果董事会设有常设审计和财务委员会（“审计委员会”）、薪酬委员会（“薪酬委员会”）以及提名和公司治理委员会（“提名委员会”）。董事会已确定，根据纳斯达克和证券交易委员会（“SEC”）适用的委员会成员资格规则，所有委员会成员都是独立的，审计委员会的每位成员还符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）条规定的其他独立性标准。

董事会和委员会结构

Apple 定期审查董事会的领导结构及其常设委员会的职责和组成。苹果董事会及其委员会的结构和组成旨在利用董事会成员的不同视角，促进有效的监督。

董事会认为，其目前的领导结构，即董事长和首席执行官的职位分开，最符合苹果的整体公司结构以及董事会代表苹果股东履行其职责和职责的能力，包括对管理和公司治理事务的监督。董事会还认为，目前的结构使我们的首席执行官能够专注于管理苹果，同时利用我们的独立主席的经验来推动董事会层面的问责制。

下一页将介绍每个常设委员会目前的成员和职能。每个委员会都根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在investor.apple.com/leadership-and-governance上查阅。每个委员会每年审查和评估其章程。

2022年新品

对人员和团队的监督	董事会正式规定薪酬委员会对 Apple 与员工和团队相关的战略、政策和做法的监督。
监督环境和社会事务	董事会正式确定了提名委员会对苹果与环境和社会事务相关的战略、政策和做法的监督。
时间承诺政策	董事会修订了公司治理准则，要求提名委员会对每位董事的各种时间承诺进行年度审查。提名委员会已确定，在它看来，目前没有任何董事有时间承诺会妨碍他们妥善履行董事职责。

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2023 年委托书

审计委员会

罗恩·舒格（主席）

詹姆斯·贝尔

莫妮卡·洛萨诺

苏·瓦格纳

2022年将举行八次会议

审计委员会报告：

第 98 页

审计委员会协助董事会监督和监察苹果的财务报表以及苹果向其股东和其他人提供的其他财务信息；遵守法律、监管和公开披露要求的情况；独立审计师，包括其资格和独立性；苹果的内部控制体系，包括内部审计职能；财政和财务事务；企业风险管理；隐私和数据安全；以及审计、会计和财务报告流程。审计委员会还任命苹果的独立注册会计师事务所，并预先批准他们提供的服务。

董事会已确定，每位审计委员会成员都有资格成为 “审计委员会财务专家”，因为该术语是根据美国证券交易委员会规则定义的。

薪酬委员会

安德里亚·荣格（主席）

阿尔·戈尔

阿特·莱文森

2022年将举行六次会议

薪酬委员会报告：第 58 页

薪酬委员会审查和批准首席执行官、苹果其他执行官以及在其认为适当的范围内其他员工的薪酬安排；管理苹果的股权薪酬计划；审查董事会和董事会委员会成员薪酬并向董事会提出建议；协助董事会监督管理层与 Apple 员工和团队相关的战略、政策和做法。除非适用法律或美国证券交易委员会或纳斯达克规则另行禁止，否则薪酬委员会可根据其章程将其权力下放给 Apple 的高级管理人员或员工，或薪酬委员会的任何个人成员。薪酬委员会授予股权奖励或就股权奖励采取任何其他行动（履行部长职责除外）的权力不得下放给苹果管理层或其他人。

有关薪酬委员会流程和程序的描述，包括其独立薪酬顾问和首席执行官在支持薪酬委员会决策过程中的作用，请参阅第43页开头的题为 “薪酬讨论与分析” 的部分。

提名委员会

苏·瓦格纳（主席）

阿尔·戈尔

亚历克斯·戈尔斯基

安德里亚·荣格

2022年将举行四次会议

提名委员会的职责和职责包括协助董事会处理与识别、评估和选择董事会成员和候选人相关的事宜；就董事会及其委员会的规模、结构和组成向董事会提出建议；监督公司治理事宜，包括苹果的公司治理准则，并提出建议；监督苹果与环境和社会事务相关的战略、政策和做法。提名委员会致力于积极寻找并指示其聘用的任何搜索公司确定哪些人将在年龄、残疾、性别认同或表达、种族、退伍军人身份、国籍、种族、宗教、性取向以及其他背景和经历方面为董事会整体构成的多元化做出贡献。提名委员会还监督年度董事会绩效自我评估流程。

提名委员会已对本委托书中提名的每位被提名人进行了评估，并向董事会全体成员推荐了参选董事会成员。参见第27页开头的题为 “董事” 的部分。

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2023 年委托书

选定的监督领域

合规与业务进行	审计委员会定期审查并与管理层讨论苹果的合规和商业行为风险。 Apple 首席合规官负责制定、审查和执行 Apple 的合规和《商业行为》计划，并定期向审计委员会报告。

环境	董事会与 Apple 环境、政策与社会举措副总裁一起审查和讨论环境问题的最新情况，后者负责制定、审查和执行旨在最大限度地减少 Apple 对环境影响的计划。这些报告包括 Apple 在实现环境和气候目标方面的最新进展以及我们的产品和运营对环境的影响。2022年，董事会正式确定了提名委员会对苹果战略、政策以及与环境和社会事务相关的做法的监督。

人权	2020 年，董事会通过了 Apple 的人权政策——我们对人权的承诺。该政策规定了我们如何对待每个人，包括我们的客户、员工、业务合作伙伴以及供应链各个层面的人员。Apple 通过内部风险评估和外部行业级第三方审计来识别突出的人权风险。此外，该政策要求 Apple 与版权持有人和其他利益相关者保持积极的沟通渠道。董事会负责监督和定期审查我们的人权政策。Apple 的总法律顾问负责其持续实施，并就调查过程中发现的任何重大问题以及 Apple 的进展向董事会及其委员会报告。

人员和团队	董事会在监督与我们的人员和团队相关的事务方面发挥积极作用，包括包容性和多元化、文化和参与度、人才招聘、发展和留住人才，并于 2022 年 11 月正式制定了将该监督领域的直接责任分配给薪酬委员会的政策。此外，苹果的薪酬委员会还负责监督与苹果薪酬计划相关的风险。每年，薪酬委员会都会评估 Apple 薪酬计划或政策的设计和运作是否鼓励我们的执行官或员工承担不必要或过度的风险。在制定和审查 Apple 的风险薪酬计划时，薪酬委员会会考虑降低执行官潜在风险的计划功能，例如固定基薪；与特定公司财务措施相关的目标和年度现金激励计划的支出上限；现金和股权激励的回扣；基于业绩和时间的长期股权激励的数量和组合；以及股票所有权要求。薪酬委员会通常还会考虑可降低我们非执行官员工潜在风险的计划功能。薪酬委员会在其年度评估中得出结论，苹果的高管薪酬计划和政策继续提供有效和适当的激励措施组合，以帮助确保业绩侧重于长期股东价值创造，并且不鼓励以牺牲长期业绩为代价承担短期风险或制造合理可能对苹果产生重大不利影响的风险。

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2023 年委托书

隐私和数据安全	审计委员会定期审查并与管理层讨论苹果的隐私和数据安全风险。审计委员会定期收到管理层的最新消息，包括 Apple 的信息安全主管。此外，审计委员会审查 Apple 总法律顾问以及合规和商业行为、商业保障和内部审计负责人关于隐私和数据安全问题的报告。 Apple 还设有一个由苹果总法律顾问担任主席的管理隐私指导委员会，其成员包括苹果机器学习和人工智能战略高级副总裁、软件高级副总裁，以及来自服务、软件工程、产品营销、企业传播、信息服务与技术、信息安全和隐私法律的高级代表以及业务保障负责人组成的跨职能小组。隐私指导委员会为 Apple 各团队制定隐私标准，并充当解决隐私合规问题的升级点。

监管和反垄断合规	苹果的全体董事会积极监督与苹果业务相关的法律和监管风险。董事会定期收到 Apple 总法律顾问兼产品与监管法副总裁关于影响公司的法律和监管发展的最新情况，包括立法进展、政府调查、诉讼和其他法律诉讼的最新情况。审计委员会监督苹果的反垄断合规计划。苹果的反垄断合规官负责制定、审查和执行苹果的反垄断合规计划，并与苹果的总法律顾问和苹果的首席合规官一起定期向审计委员会报告。

供应链	董事会审查并与管理层讨论有关 Apple 供应链和运营的报告。这些报告包括苹果运营高级副总裁关于苹果供应链管理的最新情况，以及我们监督苹果供应商行为准则和供应商责任标准的计划。Apple 通过年度《供应链报告》中的 “人和环境” 公开报告了其在整个供应链中保护人类和地球的关键工作中所做的努力和取得的进展。

税	审计委员会审查并讨论苹果首席财务官、总法律顾问、税务、商业保障和内部审计主管以及苹果独立审计师关于税务事项的管理报告。这些报告包括有关国内和国际税收相关重大事态发展以及国际税收政策的最新情况。

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2023 年委托书

股东参与度

我们全年积极与股东和其他利益相关者互动，了解他们对重大问题的看法。这种参与有助于我们更好地了解股东的优先事项和观点，使我们有机会与 Apple 主题专家详细阐述我们的举措，并促进与股东社区的建设性对话。董事会和我们的管理团队在审查我们的业务惯例、公司治理框架和高管薪酬计划时，会仔细考虑这些会议的反馈以及年会上的股东支持和反馈。

2022年夏天，在年会之后，我们联系了持有约53％的机构股票的投资者，以更好地了解他们的投票，特别是围绕我们的高管薪酬计划和多数股东支持的股东提案，以帮助董事会就这些主题的讨论提供信息。

在2022年夏末和秋季，我们随后与拥有约56％的机构股份的股东进行了接触，以跟进薪酬委员会关于高管薪酬的决定，并就苹果的环境、社会和治理实践、多数股东提案的实施以及董事会的监督作用进行了更广泛的对话。

在整个2022年日历年度，我们参与了超过60％的机构股份，董事参加了与占参与机构股份50％以上的股东举行的会议。

关键响应操作

1	高管薪酬	薪酬委员会修改了库克2023年总目标薪酬的股权部分，并提供了有关其决策过程的额外披露。有关我们就高管薪酬计划与股东的互动以及所采取的应对措施的详细信息，请参阅第43页开头的标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分。
2	民权审计	苹果的民权审计目前正在进行中。我们已经聘请了由前美国司法部长埃里克·霍尔德领导的Covington & Burling LLP团队进行审计，该审计将审查民权对我们员工、产品和服务、客户关系和社区等业务的影响。卡温顿团队正在评估公司在这些领域的政策、控制和举措，我们预计将在2023年发布有关其评估的报告。
3	关于我们对开放协作工作场所的承诺的报告	在提名委员会的监督下，我们编写了一份报告，“评估了公司因在骚扰、歧视和其他非法行为背景下使用隐瞒条款而面临的潜在风险”。为了协助编写报告，Apple 聘请了外部法律顾问来审查和评估苹果的相关政策和文件。根据该审查，我们得出结论，苹果面临的风险，包括法律、品牌、财务和人力资本风险，都很低。该报告已发布在我们投资者关系网站的 “领导力与治理” 部分。
4	工人权利评估	在 Apple，我们长期以来一直致力于尊重人权。我们将这一承诺视为我们本质和使命的基本组成部分，以丰富人们的生活。我们计划在2023年日历年底之前，对苹果遵守其与工人结社自由和集体谈判权有关的人权政策的努力进行评估。

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董事会会议和出席情况

董事会在 2022 年举行了五次会议。在 2022 年任职的每位董事会成员出席或参与的总数占以下总数的 75% 或以上：(i) 董事会在 2022 年举行的会议总数，以及 (ii) 该成员在 2022 年任职的董事会每个委员会举行的会议总数。

苹果希望其所有董事都将参加年会。所有董事都出席了2022年年度股东大会（“2022年年会”）。

年度董事会和委员会自我评估

董事会每年进行自我评估，以评估董事会、其委员会和董事会每位成员是否有效工作，并提供反思和改善流程和效率的机会。

提名委员会设计和建立整体评估框架，董事会独立主席莱文森博士主持评估访谈和反馈会议。莱文森博士与每位董事进行一对一的讨论，以获取他们对董事会及其委员会效率和绩效的评估。其他讨论主题包括董事会和委员会的组成和更新；董事会和委员会会议的时间安排、议程和内容；董事会动态和职能；其他成员的同行评议；以及高管继任规划。还邀请董事会成员直接与提名委员会主席讨论莱文森博士的表现。确定出现的任何主题或问题的摘要以匿名方式提交给理事会。

每个委员会都进行自己的年度自我评估，并将结果报告给董事会。每个委员会的评估都包括对委员会遵守 Apple 公司治理准则和委员会章程的评估。

关联方政策与交易

董事会通过了一项书面政策，批准苹果与其董事、被提名董事、执行官、苹果普通股或任何其他类别的苹果股权证券的受益所有人及其各自的直系亲属之间的交易，前提是交易所涉金额超过或有理由预计在一个财政年度内将超过12万美元，且关联方已经或将要在交易中拥有直接或间接的权益（另一方）不仅仅是因为担任董事或更少的董事其他实体的受益所有人超过10％）。该政策的副本可在investor.apple.com/leadership-and-governancy上查阅。该政策规定，审计委员会必须审查受该政策约束的交易，并决定是否批准或批准这些交易。根据审计委员会制定的常设批准前指导方针，某些类型的交易被视为预先批准。此外，审计委员会已授权其主席在某些情况下预先批准或批准交易。向审计委员会提供常设预先批准所涵盖的新交易或审计委员会主席批准或批准的交易（如果有）的摘要，以供其审查。

在审查受政策约束的交易时，审计委员会或审计委员会主席（视情况而定）考虑：

•

关联人在交易中权益的性质和范围；

•

交易所涉及的大致美元价值；

•

关联人在交易中的权益的大致美元价值，不考虑任何损益金额；

•

该交易是否是在苹果的正常业务过程中进行的；

•

交易的实质性条款，包括与关联人的交易是否拟定或已达成，其对苹果的优惠条件是否不亚于本来可以与无关第三方达成的条款；

•

交易的商业目的和对苹果的潜在好处；

摘要

治理

导演

补偿

提案

其他信息

2023 年委托书

董事会组成和更新

董事会组成

Apple 董事会由不同领域的高素质领导者组成。我们所有的董事都有大型国内或跨国公司的高级领导经验。在这些职位上，他们积累了丰富而多样的管理经验，包括在战略和财务规划、上市公司财务报告、合规、风险管理和领导力发展领域。他们还拥有在上市公司担任执行官或董事会和董事会委员会的丰富经验，并且对公司治理实践和趋势有着深刻的了解。此外，我们的许多董事都有担任重要学术、研究、非营利和慈善机构的董事或受托人的经验，为董事会带来了独特的视角。

董事会和提名委员会认为，我们董事的技能、素质、特质和经验为 Apple 提供了商业头脑和多元视角，使他们能够有效地满足 Apple 不断变化的需求，监督高级管理层的称职和道德运营，并代表苹果股东的最佳长期利益。

董事会每年审议其组成和更新情况，以此作为其自我评价过程的一部分。最近，在2021日历年，董事会增加了两名新成员，莫妮卡·洛萨诺和亚历克斯·戈尔斯基，以补充其现有的技能、素质、属性和经验。

董事甄选和评估

提名委员会监督董事会继任规划和潜在候选人的招聘。提名委员会考虑由其成员、其他董事会成员、股东和管理层推荐的候选人，以及为协助识别和评估可能的候选人而聘用的第三方搜索公司确定的候选人。在评估董事会的潜在候选人时，提名委员会会考虑以下因素：独立性、品格、行使合理判断的能力、表现出的领导能力、为董事会投入足够时间的能力和意愿，以及董事会不断变化的需求背景下的相关技能和经验。提名委员会还考虑了董事会在年龄、残疾、性别认同或表达、种族、退伍军人身份、国籍、种族、宗教、性取向以及其他背景和经历方面的总体多样性。提名委员会致力于积极寻找将为董事会整体多元化做出贡献的人员，并将指示其聘用的任何搜索公司确定哪些人将加入董事会候选人名单中。董事会监督其董事的技能和经验组合，以帮助确保其拥有有效履行监督职能的必要工具。

从2022年开始，董事会修订了其公司治理准则，要求提名委员会对每位董事的各种时间承诺进行年度审查，包括其主要职业、在其他上市公司董事会和董事会委员会的服务、在其他董事会的领导职位以及在私营公司董事会和非营利组织的服务。提名委员会在审查后确定，在它看来，目前没有任何董事有时间承诺会妨碍他们妥善履行董事职责。

提名委员会使用与评估其他候选人相同的标准来评估股东推荐的候选人。希望推荐董事候选人的股东应以书面形式向我们在密西西比州苹果公园路一号的秘书提交候选人的姓名和背景信息：927-4GC，加利福尼亚州库比蒂诺95014，美国。此外，我们章程中的代理访问条款规定，连续持有至少 3% 已发行股份的股东或不超过 20 名股东组成的群体，可以提名占苹果董事会 20% 的董事候选人，将其纳入我们的委托书中。提名股东和被提名人必须满足我们的章程中规定的要求，章程可在investor.apple.com/leadership-and-governancy上找到。除代理访问外，向苹果提交的任何董事提名通知都必须包含《交易法》第14a-19（b）条所要求的额外信息。

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选举候选人

以下矩阵重点介绍了被提名人的关键技能、素质、特质和经验的组合，除其他因素外，这些因素促使董事会和提名委员会推荐这些被提名人入选董事会。该矩阵旨在描述每位董事的重要关注领域，没有分数并不意味着特定董事不具备该资格或技能。被提名者通过教育、直接经验和监督责任培养了这些技能的能力。以下提供的人口统计信息基于每位被提名人的自愿自我认同。每位被提名人的其他传记信息从第31页开始。

董事技能和人口统计矩阵

	莱文森	库克	贝尔	戈尔	戈尔斯基	荣格	洛萨诺	糖	瓦格纳
核心
领导力
公司治理
风险管理
金融
战略性
全球业务和运营
品牌与营销
人与文化
创新与科技
环境与气候
公共政策与政府
隐私和安全
身份
性别表达	男性	男性	男性	男性	男性	女	女	男性	女
LGBTQ+	没有	是的	没有	没有	没有	没有	没有	没有	没有
种族/民族	白色	白色	黑色	白色	白色	亚洲的	拉丁裔多种族的	白色	白色

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核心技能

领导力

担任重要领导职务（包括首席执行官、首席财务官或其他高级领导职位）的经验使董事对组织行为和流程具有宝贵的见解，并对现代组织的各个方面有深刻的理解，包括战略规划、财务报告、合规、价值观和文化。

公司治理

在上市公司董事会任职的经验可以增进对公司董事会的动态和运作及其与首席执行官和其他高级管理层的关系的理解，对公司治理实践和政策的深入了解，并了解它们如何影响公司。

风险管理

识别、管理或缓解风险的经验可以提高董事欣赏、预测和有效监督公司风险管理的能力。

金融

对金融市场、融资和财务报告流程的了解有助于我们的董事了解和监督我们的财务状况、经营业绩和相关的财务报告，以及我们更广泛的融资活动和资本结构。

战略技能

全球业务和运营

全球业务和运营方面的经验，包括对全球商业文化、消费者偏好以及经济、监管和政治状况的了解，有助于董事监督 Apple 的全球足迹和复杂的供应链。

品牌与营销

在产品营销和品牌推广、建立品牌知名度和提高企业声誉方面的经验可以帮助董事成功地为管理层提供指导和建议，并监督相关工作。

人与文化

由于 Apple 在竞争激烈的人才市场中运营，因此具有人员和团队管理经验（包括关键人才的招聘、保留、发展、薪酬和激励）的董事在监督我们招聘、留住和发展员工和团队的工作以及确定首席执行官和其他高级管理人员的薪酬方面提供了战略价值。

创新与科技

了解创新和技术（包括通过技术相关业务或推动科学创新的经验）的董事具备监督苹果以创新为重点的产品和服务路线图的战略能力。

环境与气候

在苹果，我们相信企业可以而且应该成为向善的力量。具有领导减轻气候变化和其他环境影响工作经验的董事完全有资格监督我们的环境计划和产品开发。

公共政策与政府

随着 Apple 在监管日益严格的全球环境中运营，在政府关系、监管事务或监管行业方面的经验提供了宝贵的视角。

隐私和安全

在 Apple，我们认为隐私是一项基本人权。在信息安全、数据隐私和网络安全方面具有经验或专业知识的董事具有独特的资格来监督我们的产品和服务路线图以及隐私和网络安全风险。

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阿特·莱文森

董事会主席

自 2000 年起担任董事

薪酬委员会

关键技能和资格

Art Levinson为董事会带来了高管领导经验，包括他曾担任一家大型国际上市公司的董事长兼首席执行官，以及丰富的财务专业知识和品牌营销经验。通过他在生物技术和制药公司的经验，他还带来了健康领域以及技术和创新方面的丰富专业知识。

职业生涯亮点

现年72岁的莱文森博士自2013年9月起担任Calico的首席执行官，Calico是一家专注于健康、衰老和福祉的公司。

莱文森博士曾在1995年7月至2009年4月期间担任医疗药物开发商基因泰克公司的首席执行官，并在1999年9月至2014年9月期间担任基因泰克董事长。

莱文森博士还担任麻省理工学院和哈佛大学布罗德研究所董事会成员，以及纪念斯隆·凯特琳癌症中心的科学顾问委员会成员。

莱文森博士被授予国家技术与创新奖章，这是全美在科学和技术领域取得的成就和领导地位的最高荣誉，还被生物技术工业组织和化学遗产基金会授予的生物技术遗产奖。莱文森博士已入选生物技术名人堂。

其他上市公司董事会：

•

没有

蒂姆库克

首席执行官

自 2011 年起担任董事

关键技能和资格

蒂姆·库克为董事会带来了技术行业丰富的执行领导经验，包括全球运营、销售、服务和支持的管理。

职业生涯亮点

现年62岁的库克自2011年起担任苹果首席执行官，此前曾自2005年10月起担任苹果首席运营官。

库克先生于 1998 年 3 月加入苹果，并于 2002 年 2 月至 2005 年 10 月担任全球销售和运营执行副总裁。从 2000 年 10 月到 2002 年 2 月，库克先生担任全球运营、销售、服务和支持高级副总裁。从 1998 年 3 月到 2000 年 10 月，库克先生担任全球运营高级副总裁。

库克先生在国家足球基金会和学院名人堂公司的董事会、杜克大学董事会以及倡导女童教育的国际非营利组织马拉拉基金的领导委员会任职。

其他上市公司董事会：

•

当前：耐克公司

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詹姆斯·贝尔

自 2015 年起担任董事

审计委员会

关键技能和资格

作为一家大型国际上市公司的前首席财务官，詹姆斯·贝尔为董事会带来了深厚的财务和会计专业知识，以及复杂组织战略规划和领导方面的经验。贝尔先生还在一家大型国际上市公司的其他董事会和高管职位上任职，带来了全球商业视角以及隐私和安全方面的经验。

职业生涯亮点

现年74岁的贝尔先生是航空航天公司波音公司的退休执行副总裁、公司总裁兼首席财务官。贝尔先生于 2008 年 6 月至 2012 年 4 月担任该职位，此前曾于 2003 年 11 月至 2008 年 6 月担任执行副总裁、财务和首席财务官，并于 2000 年 10 月至 2003 年 11 月担任财务高级副总裁兼公司财务总监。从 1992 年到 2000 年，贝尔先生在波音公司担任了一系列职位，职责越来越大。

贝尔先生还在拉什大学医学中心董事会任职，并且是洛杉矶加利福尼亚州立大学商业与经济学院的杰出校友。

其他上市公司董事会：

•

当前：CDW 公司

•

过去五年内：陶氏公司；陶氏杜邦公司；摩根大通公司

阿尔·戈尔

自 2003 年起担任董事

薪酬委员会
提名委员会

关键技能和资格

阿尔·戈尔凭借其在数字通信和技术政策、政治和环境权利方面的丰富背景以及资产管理和风险投资方面的经验，为董事会带来了高管领导经验，以及创新和技术、环境和气候问题、公共政策以及隐私和安全方面的经验。

职业生涯亮点

现年74岁的戈尔先生自2004年起担任投资管理公司Generation Investment Management LLP的董事长，自2007年11月起担任风险投资公司Kleiner Perkins Caufield & Byers的合伙人。他是气候现实项目的创始人和现任主席，该项目是一个致力于解决气候危机的非营利组织。

戈尔先生曾两次担任美国副总统，两次当选美国参议院议员，四次当选美国众议院议员。

戈尔先生因其气候工作而共同获得诺贝尔和平奖，并被授予丹·戴维社会责任奖。

其他上市公司董事会：

•

没有

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亚历克斯·戈尔斯基

自 2021 年起担任董事

提名委员会

关键技能和资格

亚历克斯·戈尔斯基通过担任一家大型国际上市公司的董事长兼首席执行官为董事会带来了执行领导经验，以及品牌营销专业知识和健康和技术领域的丰富经验。

职业生涯亮点

现年62岁的戈尔斯基先生自2022年1月起担任全球医疗保健产品公司强生公司的执行董事长，此前曾担任董事长兼首席执行官。

戈尔斯基先生被任命为首席执行官并于2012年4月加入强生公司董事会。随后，他于 2012 年 12 月被任命为董事会主席。戈尔斯基先生于1988年加入强生公司，担任过各种职务，职责越来越大。2004 年，戈尔斯基先生离开强生公司，加入诺华制药公司，担任该公司的北美制药业务主管，然后于 2008 年重返强生公司。

戈尔斯基先生是特拉维斯·马尼恩基金会（一个赋予退伍军人培养子孙后代品格的非营利组织）、支持传统高中职业学院的非营利组织国家学院基金会的董事会和沃顿商学院顾问委员会成员。戈尔斯基先生是罗伯特·肯尼迪人权希望之波奖和加莲·罗伊·瓦格洛斯公益人道奖的获得者。

其他上市公司董事会：

•

当前：国际商业机器公司；强生公司；摩根大通公司

安德里亚·荣格

自 2008 年起担任董事
薪酬委员会（主席）
提名委员会

关键技能和资格

安德里亚·荣格为董事会带来了高管领导经验、全球商业视角以及丰富的品牌营销和消费品经验，包括她担任一家大型国际上市公司的董事长兼首席执行官以及在其他董事会任职。

职业生涯亮点

现年64岁的荣格女士自2014年4月起担任Grameen America LLC的总裁兼首席执行官兼董事会成员。Grameen America LLC是一家非营利性小额信贷组织，帮助生活在贫困中的妇女建立小型企业。

荣格女士曾于2012年4月至2012年12月担任个人护理产品公司雅芳产品公司的执行董事长，并于2001年9月至2012年4月担任雅芳董事会主席。荣格女士于 1999 年 11 月至 2012 年 4 月担任雅芳首席执行官，并于 1998 年 1 月至 2012 年 12 月担任雅芳董事会成员。

荣格女士还在洛克菲勒资本管理公司的董事会任职。

其他上市公司董事会：

•

当前：联合利华公司；Wayfair Inc.

•

在过去五年内：戴姆勒股份公司；通用电气公司；联合利华 N.V.

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莫妮卡·洛萨诺

自 2021 年起担任董事审计委员会

关键技能和资格

莫妮卡·洛萨诺为董事会带来了高管领导层的经验，以及运营、战略规划和营销方面的经验，包括她担任董事会主席和首席执行官的经验，以及她在其他董事会任职期间的全球业务视角。

职业生涯亮点

现年66岁的洛萨诺女士是大学期货基金会的退休主席兼首席执行官。该基金会是一家慈善基金会，致力于提高加州低收入学生的大学毕业率。洛萨诺女士在2017年12月至2022年8月期间担任该职务。洛萨诺女士还共同创立了阿斯彭研究所拉丁美洲人与社会项目，并在2015年1月至2019年10月期间担任其顾问委员会主席。她曾于 2014 年 6 月至 2016 年 1 月担任西班牙裔新闻和信息公司 ImpreMedia, LLC 的母公司美国西班牙裔媒体公司的董事会主席，并于 2010 年至 2014 年担任ImpreMedia, LLC的主席兼首席执行官。

洛萨诺女士还是温加特基金会的董事会成员，该基金会是一个促进南加州种族、社会和经济正义的私人赠款基金会，也是美国艺术与科学院院士。

其他上市公司董事会

•

当前：美国银行公司；塔吉特公司

罗恩·舒格

自 2010 年起担任董事
审计委员会（主席）

关键技能和资格

罗恩·舒格为董事会带来了作为一家大型国际上市公司的董事长兼首席执行官的执行领导经验、作为前首席财务官的财务专业知识、全球运营经验、对先进技术的理解、政府关系和公共政策方面的经验，以及他在全球公司任职和其他董事会任职期间的全球商业视角。

职业生涯亮点

现年74岁的舒格博士是全球安全公司诺斯罗普·格鲁曼公司的退休董事会主席兼首席执行官。舒格博士于 2003 年 4 月至 2010 年 6 月担任该职位，并于 2001 年至 2003 年担任总裁兼首席运营官。在加入诺斯罗普·格鲁曼公司之前，他曾在利顿工业公司和天合公司担任高管职务，并担任首席财务官。

舒格博士还是美国国家工程院院士，并在南加州大学董事会和洛杉矶爱乐乐团协会董事会任职。舒格博士当选为美国国家工程院院士，以表彰其对先进空间通信系统的重大贡献和在航空航天创新方面的领导地位。

其他上市公司董事会

•

当前：安进公司；雪佛龙公司；优步科技公司

•

在过去五年内：航空租赁公司

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董事薪酬

不是 Apple 员工的董事会成员（“非雇员董事”）因其在董事会中的服务而获得报酬。作为苹果员工，我们的首席执行官库克先生不因其在董事会任职而获得报酬。薪酬委员会每年审查我们非雇员董事的总薪酬以及非雇员董事薪酬计划的每个要素。作为该流程的一部分，薪酬委员会评估其独立薪酬顾问Pay Governance LLC（“薪酬治理”）提供的市场数据，并向董事会提出建议。董事会在审查薪酬委员会的建议后，确定非雇员董事薪酬的形式和金额。苹果公司非雇员董事股票计划（“董事股票计划”）规定，支付给非雇员董事的所有薪酬的年度限额为150万美元。

现金储备

我们的非雇员董事每年可获得100,000美元的现金储备。2022年，董事会主席莱文森博士获得了17.5万美元的额外现金预留金；审计委员会主席舒格博士获得了35,000美元的额外现金储备；薪酬委员会主席荣格女士获得了3万美元的额外现金储备；提名委员会主席瓦格纳女士获得了25,000美元的额外现金储备。所有预付金均按季度分期支付。

股票奖励

每位非雇员董事的年度预付金中有很大一部分是以股权奖励的形式进行的。根据董事股票计划，非雇员董事在每次年度股东大会之日获得限制性股份（每次会议均为 “年度董事奖”）。所有年度董事奖均于次年2月1日颁发，但须在授予之日前继续在董事会任职。2022年，每个年度董事奖所依据的限制性股票单位数量为1,685个，其计算方法是将27.5万美元除以苹果普通股在授予之日的每股收盘价。

除年度股东大会外，新任命为董事会成员的非雇员董事将在任命后获得限制性股份的授予（“初始董事奖励”），但特定年度的2月1日当天或之后以及当年年会之前首次加入董事会的非雇员董事，或在首次成为非雇员董事之前曾是苹果雇员的董事除外，不会获得初始董事奖。每项初始董事奖励的限制性股票单位数量的确定方式与上述年度董事奖励相同，但该奖励是根据自上次年会以来的时间段按比例分摊的。首次董事奖励计划在授予该奖项后的明年2月1日颁发。

根据董事股票计划授予的每份RSU奖励将计入相当于苹果支付的任何普通股息的金额，乘以该奖励约束的在股息记录日期之前未偿还的RSU总数。存入每个 RSU 的金额被称为 “股息等价物”。记入根据董事股票计划授予的限制性股票单位的任何股息等价物将受与股息等价物相关的限制性股票相同的归属、付款和其他条款和条件的约束。股息等价物旨在使RSU奖励持有人与股东保持一致的待遇。

设备和配套礼品计划

Apple 为董事会制定了一项设备计划，根据该计划，每位非雇员董事都有资格应要求免费获得 Apple 推出的每款新产品中的一款，并且有资格以折扣价购买额外设备。此外，每位非员工董事都有资格参加 Apple 的配套礼品计划，其参与程度与 Apple 员工相同。

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递延薪酬计划

我们在2018年采用了苹果公司的递延薪酬计划（“递延薪酬计划”），该计划自2019年起生效。递延薪酬计划允许符合条件的参与者，包括我们的非雇员董事，推迟部分符合条件的薪酬，但须遵守递延薪酬计划的条款。递延薪酬计划没有资金且没有担保。我们不根据递延薪酬计划提供任何相应的缴款，也不允许延期RSU。2022年，洛萨诺女士参与了递延薪酬计划，并推迟了部分年度现金储备。

股票所有权指南

Apple 为我们的首席执行官、执行官和非雇员董事制定了股票所有权准则。根据指导方针，每位非雇员董事应在加入董事会后的五年内拥有苹果普通股，其价值等于其担任董事年度现金储备金的五倍。股份可以由个人直接拥有，可以与个人配偶共同拥有或单独拥有，也可以为了个人、个人配偶或个人子女的利益而信托持有。除了洛萨诺女士和戈尔斯基先生于2021日历年加入董事会外，每位非雇员董事目前都拥有苹果普通股，其价值至少等于其年度现金储备金的五倍。

董事薪酬—2022年

下表显示了有关2022年期间向在董事会任职的非雇员董事赚取或支付的薪酬的信息。库克先生的薪酬显示在标题为 “薪酬汇总表——2022年、2021年和2020年” 的表格中，以及 “高管薪酬” 部分下的相关表格中。

姓名	赚取的费用或以现金支付 ($)		股票奖励 ($)⁽¹⁾	所有其他补偿 ($)⁽²⁾	总计 ($)
詹姆斯·贝尔	100,000		274,941	8,773	383,714
阿尔·戈尔	100,000		274,941	7,405	382,346
亚历克斯·戈尔斯基	100,000		348,235	4,950	453,185
安德里亚·荣格	130,000		274,941	4,568	409,509
阿特·莱文森	275,000		274,941	12,517	562,458
莫妮卡·洛萨诺	100,000	⁽³⁾	274,941	1,533	376,474
罗恩·舒格	135,000		274,941	14,006	423,947
苏·瓦格纳	125,000		274,941	5,477	405,418
(1) 根据美国证券交易委员会的规定，显示的金额反映了2022年授予非雇员董事的股票奖励的总授予日公允价值，该奖励是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC 718”）计算得出的。限制性股票单位的授予日公允价值是根据授予之日苹果普通股的收盘价来衡量的。戈尔斯基先生于 2021 年 11 月 9 日，即其董事会任命的生效之日，获得了 486 个限制性股票单位的按比例分配的初始董事奖励，每个 RSU 的授予日公允价值为 150.81 美元，该奖励于2022年2月1日归属。在2022年3月4日任职的每位非雇员董事都将获得1,685个限制性单位的年度董事奖励，每个限制性股票单位的授予日公允价值为163.17美元。截至2022年9月24日，在董事会任职的每位非雇员董事持有1,685个未归属的限制性股份。 (2) 显示的金额反映了该财政年度根据董事会设备计划收到的一种或多种产品的价值。这些金额还包括苹果为舒格博士提供的1万美元配套捐款计划下的配套慈善捐款。 (3) 洛萨诺女士参与了递延薪酬计划，并推迟了2022年37,500美元的年度现金储备。递延薪酬计划不提供高于市场的收益或优惠收益。

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薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）解释了我们的高管薪酬计划所依据的指导原则、政策和做法；我们的决策流程，包括对股东反馈的考虑；以及2022年支付给指定执行官的薪酬。

2022年指定执行官薪酬摘要

我们激励和留住一支才华横溢、经验丰富的领导团队的能力是 Apple 长期成功的关键组成部分。我们致力于制定有效的高管薪酬计划，该计划将健全的政策和最佳实践相结合，并通过基于绩效的激励措施来提供大部分指定执行官的年度薪酬。2022年支付给指定执行官的薪酬反映了我们年度财务业绩和股价表现的强劲表现。

2022年，在充满挑战和动荡的宏观经济环境下，我们报告了创纪录的3943亿美元净销售额和创纪录的1194亿美元的营业收入业绩，同比分别增长285亿美元和105亿美元。这也意味着净销售额同比增长8％，营业收入同比增长10％，超过了年度的最高年度现金激励计划目标，导致我们每位指定执行官的最高支出为目标的200％。

我们的指定执行官在2022年从长期股权激励中获得的价值反映了适用的归属期内的出色股价表现。因此，在适用的业绩期内，根据苹果相对于标普500指数中其他公司的股东总回报率（“相对股东总回报率”），基于业绩的限制性股票单位对我们指定执行官的股东总回报率为目标的200％，即：

•

亚当斯女士、马埃斯特里先生和威廉姆斯先生持有的基于绩效的限制性股票单位的第 96 个百分位数，以及

•

奥布莱恩女士持有的基于绩效的限制性股票单位的第 99 个百分位数。

在 2022年，库克先生没有资格授予基于绩效的RSU奖励，也没有从其未偿还的股权奖励中获得任何股份。下文题为 “首席执行官薪酬摘要” 的部分将进一步讨论库克先生的股权奖励。

对薪酬咨询投票结果说

在2022年年会上，对批准我们指定执行官薪酬的咨询提案（“Say on Pay” 投票）的投票中有64％赞成支付给我们指定执行官的2021年薪酬。这一结果同比明显下降，因为我们的年度薪酬发言权提案多年来获得的股东支持水平要高得多。因此，在2022年年会之后，我们扩大了股东宣传工作，并进行了更有针对性的参与，旨在更好地了解股东的具体问题。

我们的 2022 年任命执行官

蒂姆·库克

首席执行官

卢卡·马埃斯特里

高级副总裁、首席财务官

凯特·亚当斯

高级副总裁，
总法律顾问兼秘书

迪尔德丽·奥布莱恩

高级副总裁，
零售 + 人

杰夫威廉姆斯

首席运营官

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对2022年持有的机构股票的外联量为53％

股东参与度

股东反馈是薪酬制定过程的重要组成部分，Apple 在全年积极与股东接触，了解他们对重大问题的看法方面有着悠久的历史。

我们是如何订婚的

在2022年，我们向占所持机构股份约53％的股东提供了高管薪酬。我们的薪酬委员会主席荣格女士参与了与我们的某些最大股东的合作，这些股东约占所持机构股份的23％。

收到的反馈要点

从股东那里收到的反馈代表了不同的观点和优先事项。鉴于苹果表现出色，规模与其他公司相比要大得多，在确定相关的可比同行以进行薪酬基准方面面临的挑战得到了广泛承认。库克的卓越领导能力以及他为股东创造的空前价值也获得了压倒性的支持。总体而言，我们从股东那里听到的反馈强烈支持了我们的高管薪酬计划的理念、结构和绩效薪酬的一致性，包括库克先生薪酬中的现金部分和我们其他指定执行官的总目标薪酬。我们与之交谈的那些不支持我们2022年薪酬发言提案的股东一直将2021年和2022年授予库克的股权奖励的规模和结构作为他们做出投票决定的主要原因。

我们如何评估股东反馈

薪酬委员会在每个财政年度开始之前评估并做出薪酬决定。在2022年薪酬发言咨询投票之后，薪酬委员会对库克的薪酬进行了修改，平衡了股东反馈、苹果的出色表现以及库克根据收到的反馈调整薪酬的建议。

我们听到了什么		为应对而采取的行动
要求进一步披露库克先生的薪酬以及将ESG纳入我们的年度现金激励计划。		本CD&A中提供了有关库克薪酬和薪酬委员会决策过程的更多细节。
由于库克2021年和2022年股权奖励的规模，他对他的目标薪酬总额感到担忧，如果每年发放股权奖励，则倾向于降低未来补助的股权奖励价值。		库克2023年的目标总薪酬为4900万美元，比他2022年的目标总薪酬减少了40％以上。薪酬委员会还打算将库克先生未来几年的年度目标薪酬定位在相对于我们的主要同行群体的第80至第90个百分位之间。
倾向于将库克的股权奖励的更高百分比提高到以绩效为基础。		向库克授予的基于绩效的限制性股票单位的比例从其2023年目标股权奖励的50％增加到75％，未来几年他基于绩效的限制性股票单位的百分比将至少为75％。
优先考虑在因退休而终止雇用时按比例授予股权奖励。		2023年授予库克先生的基于时间的限制性股票单位规定，如果他退休，则按比例归属，薪酬委员会打算在未来几年保持这种结构。

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首席执行官薪酬摘要

根据董事会和薪酬委员会独立薪酬顾问的意见，薪酬委员会在每个财年开始之前做出首席执行官薪酬决定。在确定2022年每个薪酬部分的适当金额时，薪酬委员会与董事会及其独立薪酬顾问讨论了许多因素，包括库克的杰出领导能力、他担任苹果首席执行官的巨大范围和复杂性、董事会对其长期战略决策的信心、公司在2021年取得的出色财务业绩、股东反馈以及他之前的股权奖励与其当前未偿还股权奖励的价值比较。薪酬委员会平衡了股东反馈、希望继续创造有意义的绩效和留用激励措施，以及库克支持修改薪酬以反映收到的反馈，维持了库克2023年薪酬的现金部分，并降低了其目标股权奖励拨款价值。

蒂姆库克

首席执行官

角色：11 年

苹果任期：24 年

2022年目标薪酬总额：8400万美元

基本工资：300万美元

自2016年以来，库克先生的基本工资一直保持不变

年度现金激励：600万美元

库克的目标年度现金激励机会仍为基本工资的200％

股权奖励价值：7,500万美元
奖励组合：50/50

库克先生获得了股权奖励，其中50％基于业绩的归属和50％的基于时间的归属

2023 年总目标
薪酬：4,900万美元

基本工资：300万美元

没有变化

年度现金激励：600万美元

没有变化

股权奖励价值：4000万美元
奖项组合：75/25

库克先生获得了股权奖励，其中75％基于业绩的归属和25％的基于时间的归属

与股东价值创造保持一致

自2011年库克晋升为首席执行官以来，他的大部分薪酬都是通过长期股权奖励支付的。随着时间的推移，他获得的股票奖励与苹果的增长和成功以及在他的领导下为股东带来的巨大价值相吻合。截至2022年底，在库克担任首席执行官期间，苹果的相对股东总回报率增长了约1,212％，大大超过了标普500指数，后者同期增长了约290％，苹果的市值增长了超过2万亿美元。

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首席执行官股权奖励决定

库克作为首席执行官获得的首个 RSU 奖项（“2011 年奖”）的设计表明了苹果董事会对其长期领导力的全力支持。2011年奖励具有独特的十年结构，薪酬委员会认为该结构适合库克担任首席执行官的第一阶段。应库克先生的要求并根据股东的反馈意见，随后在2013年对2011年奖项进行了修改，纳入了绩效条件。随着2011年奖励最后一部分归属的临近，薪酬委员会根据当前情况，包括苹果在库克领导下取得的快速增长和无与伦比的成功，对库克的股权薪酬结构进行了评估。薪酬委员会考虑了为我们的其他指定执行官制定的强有力的薪酬结构和做法，以及库克先生的长期股权激励结构与自2014年以来每年向我们的其他指定执行官发放的长期股权激励措施之间形成的差异。这些差异包括不同的业绩周期、归属时间表和标准、业绩和基于时间的股票组合以及股东总回报率衡量标准。

考虑到这些因素，库克先生自晋升为首席执行官以来首次在2021年获得股权奖励。继苹果创纪录的2021年财务业绩之后，又在2022年颁发了第二个规模和结构相同的奖项。2021年和2022年的奖励还旨在使库克先生的长期股权激励措施更好地与授予我们其他指定执行官的股权奖励的年度时间和结构保持一致，但其价值更高，与他担任苹果首席执行官的职责范围和复杂性相称。薪酬委员会在考虑了上述考虑因素并评估了首席执行官薪酬在直接技术同行中的竞争地位后，认为2021年和2022年每项奖励的适当拨款价值为7,500万美元。这些股权奖励旨在为符合我们股东长期利益的卓越长期股权激励奠定有意义的基础，随着库克的薪酬结构向包括年度股权奖励的过渡，这些奖励将在多年内实现。

2023 年和未来的股权奖励决定

继2022年薪酬发言咨询投票、随后的股东参与以及与库克的讨论之后，薪酬委员会批准了库克先生的2023年股权奖励，包括以下变动，他们认为该奖励是对股东反馈的回应，同时继续使薪酬与业绩和股东利益保持一致，并表彰库克的杰出领导能力：

•

库克先生2023年股权奖励的总目标拨款额为4000万美元；

•

考虑到苹果的比较规模、范围和业绩，薪酬委员会还打算将库克先生未来几年的年度目标薪酬定位在相对于我们的主要同行群体的第80至第90个百分位之间；

•

向库克授予的基于绩效的限制性股票单位的百分比从其2023年目标股权奖励的50％增加到75％，未来几年他基于绩效的限制性股票单位的百分比将至少为75％；以及

•

2023年授予库克先生的基于时间的限制性股票单位规定，如果他在奖励期限内退休，则按比例而不是全额归属。薪酬委员会打算在未来几年保持同样的结构。

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其他指定执行官薪酬摘要

我们另外四位指定执行官的目标薪酬同样以简单有效的方式反映了我们高管薪酬计划的三个基本组成部分。

薪酬委员会每年都会审查我们的高管薪酬计划。继我们创纪录的2021年财务业绩之后，考虑到股东反馈证实了股东对我们其他指定执行官薪酬金额和结构的持续支持，薪酬委员会决定在2022年维持每位指定执行官的基本工资、年度现金激励机会和股权奖励价值的相同水平。薪酬委员会确定，我们指定执行官的目标薪酬仍然具有竞争力，将继续与 Apple 的业绩相称，与其他公司相比规模要大得多，并且与我们的指导原则和每位指定执行官在 Apple 的职责范围相适应。

卢卡·马埃斯特里

高级副总裁、首席财务官

角色：8 年

苹果任期：9 年

迪尔德丽·奥布莱恩

零售+人事高级副总裁

角色：3 年

苹果任期：34 年

凯特·亚当斯

高级副总裁、总法律顾问兼秘书

角色：5 年

苹果任期：5 年

杰夫威廉姆斯

首席运营官

角色：7 年

苹果任期：24 年

2022年目标薪酬

基本工资：1 万美元

2022年，我们指定执行官的年基本工资没有变化。

年度激励：200万美元

我们指定的执行官2022年的目标年度现金激励机会保持不变，为其基本工资的200％。

股权奖励价值：2000万美元奖励组合：50/50

我们的指定执行官获得了平衡股权奖励，其中 50% 的股权奖励采用基于绩效的归属，50% 的基于时间的归属，以鼓励长期业绩、留住并与股东利益保持一致。

有关我们指定执行官2022年薪酬的更多详细信息，请参见以下标题为 “2022年年度现金激励财务绩效指标和支付机会” 和 “2022年长期股权奖励和业绩” 的章节。

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指导性薪酬原则

我们的高管薪酬计划旨在激励和奖励卓越的业绩，保持强大的领导能力，并以直截了当的方式促进团队合作。考虑到苹果业务的规模、范围和成功，我们明确的指导原则和健全的薪酬政策与实践，使指定执行官的薪酬与公司业绩保持一致。

基于团队的方法

我们对指定执行官的薪酬采用独特的团队为基础的薪酬，以强调他们对 Apple 整体成功的共同责任。这种方法认可了我们每位指定执行官为 Apple 领导团队贡献的卓越经验、领导能力和价值，首席执行官薪酬按更高的级别发放，以反映该职位的额外范围和复杂性。

绩效预期

我们的绝大多数高管薪酬都与绩效挂钩，以确保与股东的长期利益保持一致。我们每年为指定执行官制定明确的量化财务目标和以价值观为导向的业绩预期，这些目标侧重于苹果的整体成功。

重点关注长期股票奖励

我们通过在长期股权奖励中大幅加权指定执行官的薪酬，强调长期业绩、留任率以及指定执行官与股东利益之间的一致性。基于绩效的限制性股票单位奖励相对于其他公司的长期跑赢大盘。基于时间的限制性股票单位也是长期股权奖励的重要组成部分，因为它们在业绩与稳定性和留住卓越领导团队之间取得了平衡。

指定执行官薪酬的组成部分

我们指定执行官的薪酬包括三个基本组成部分：年度基本工资、年度现金激励和长期股权奖励。

•

基本工资是一种惯常的固定薪酬要素，旨在吸引和留住高管。

•

我们的年度现金激励计划是我们指定执行官薪酬中基于绩效的风险组成部分。可变支出旨在激励我们的指定执行官在推动 Apple 价值观和关键社区举措的同时，实现强劲的年度财务业绩。有关2022年年度现金激励计划的更多详细信息可以在下面标题为 “2022年年度现金激励财务绩效指标和支付机会” 的部分中找到。

•

我们指定执行官的绝大多数年度薪酬都以长期股权奖励的形式提供，该奖励强调通过基于绩效和基于时间的RSU奖励相结合的长期股东价值创造和留住强大的执行领导团队。有关这些奖励和2022年归属于的基于绩效的RSU的更多详细信息，请参见下文标题为 “2022年长期股票奖励和业绩” 的部分。

2022年度现金激励财务绩效指标和支付机会

与往年一样，薪酬委员会选择根据公认会计原则计算的净销售额和营业收入作为2022年年度现金激励计划的财务业绩指标。净销售额和营业收入继续反映公认的衡量公司整体业绩和盈利能力的关键指标，是股东价值创造的驱动力。

根据年度现金激励计划，我们指定执行官的薪酬首先是根据净销售额和营业收入绩效指标的同等权重量化确定的。每项净销售额和营业收入绩效指标的目标支付机会均为我们指定执行官年基本工资的100％。如果达到财务绩效指标的门槛绩效水平，则该财务业绩指标的总支出机会为目标支付机会的50％。如果财务绩效指标达到最高绩效水平，

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该财务业绩指标的总支付机会上限为目标支付机会的200％。如果某项财务业绩衡量标准的门槛目标未实现，则该财务业绩指标不予支付。根据门槛、目标和最高绩效目标水平之间的实现情况，对指定执行官的薪酬进行线性插值。

薪酬委员会在制定年度现金激励奖励的财务目标时会考虑与本财年相关的因素。前几年的财务业绩可用作参考点，但年度目标旨在使薪酬与反映本财年强劲财务业绩的绩效保持一致。为了根据2022年的年度现金激励计划制定财务绩效指标，薪酬委员会考虑了一系列可能影响该年净销售和营业收入业绩的业务情景的可能性。这些情景考虑到了日益复杂的宏观经济和社会政治环境，以及 COVID-19 疫情造成的长期不确定性对全球商业状况的持续影响。薪酬委员会认识到，在当前的业务条件下，保持上一财年的净销售额和营业收入水平将是困难的，并且需要苹果指定执行官付出巨大努力。为了创造需要持续保持同比高绩效的支付机会，薪酬委员会将目标净销售额和最大净销售额和营业收入目标设定为要求同比增长（代表强劲的财务业绩），将门槛净销售额和营业收入目标设定在最低支出水平上。

2022年财务绩效目标和业绩

2022年，我们报告的净销售额为3943亿美元，营业收入为1194亿美元，同比分别增长285亿美元和105亿美元。这些成就为每项财务业绩指标带来了最大的支付机会。

Apple 价值观和关键社区举措年度评估

我们在 2021 年开始的年度现金激励计划中加入了一项修正案，以评估该年为推进我们的 Apple 价值观和关键社区举措而采取的行动。之所以选择 Apple 价值观和关键社区举措，是因为它们反映了我们长期以来对整合价值观驱动型领导力的承诺，并回应了股东的反馈，鼓励我们将与业务相关的环境、社会和治理原则纳入我们的高管薪酬计划。

在薪酬委员会根据我们的财务业绩指标确定派息机会后，薪酬委员会可以选择向上或向下调整指定执行官的派息机会最多10％，或决定不进行任何调整。但是，薪酬委员会将每位指定执行官的年度现金激励支出总额设定为总目标支付机会的200％，并且无论评估结果如何，都不会将支出增加到该上限以上。

2022年，薪酬委员会审查了苹果每项价值观和关键社区举措的详细记分卡，为其总体评估提供依据。每张记分卡都包括长期愿景、2022年的重点领域、亮点（包括用于衡量进展的定性和定量数据）、机会领域，以及管理层对我们在推进每项价值观和关键社区举措方面的总体进展的评估。

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记分卡重点和亮点：

可访问性

记分卡重点：	确保我们的产品、服务和体验完全可用；我们的工作场所和工具可供访问
选择亮点：	• 已推出多款产品功能，包括门禁检测、Apple Watch 镜像和直播字幕测试版 • 将SignTime扩展到加拿大，并在美国、英国、法国和加拿大提供了超过200万分钟的手语服务

教育

记分卡重点：	增加参与 Apple 赞助的教育计划的教育工作者和得不到充分服务的学生的人数；与为代表性不足的少数群体提供服务的组织建立有意义的伙伴关系和计划
选择亮点：	• 扩大社区教育计划，通过所有50个州的150多个合作伙伴覆盖600个地点的教育工作者和学习者，并通过我们与王子信托基金的合作进入英国 • 与加州州立大学北岭分校合作推出全球恒指股票创新中心社区补助金

环境

记分卡重点：	通过 Apple 的以下五大支柱在实现 2030 年目标方面取得进展：低碳产品设计、能源效率、可再生电力、直接减排和碳排放
选择亮点：	• 去年，供应商的清洁能源使用量翻了一番多。200 多个主要制造合作伙伴已承诺在 25 个国家使用可再生电力为苹果的所有生产提供动力 • 我们在 Apple 产品中运送的材料中有将近 20% 来自回收来源

包容性与多元化

记分卡重点：	增加多元化群体的代表性，特别关注工程和领导力，并继续建立和加强强大的包容性文化
选择亮点：	• 2021年日历中，47% 的空缺领导职位由女性担任 • 2021年日历中雇用的女性、黑人和西班牙裔/拉丁裔员工人数创历史新高

隐私

记分卡重点：	通过数据最小化、设备端处理、透明度和用户选择以及安全性来保护信息的隐私和安全
选择亮点：	• 发布了 AirTags 的安全检查和锁定模式功能以及新的隐私警告 • 在法律允许的情况下，iCloud 中提供高级数据保护

供应商责任

记分卡重点：	将供应链过渡到 100% 可再生能源，增加 “表现最佳的供应商”，同时要求供应商对 Apple 的《供应商行为准则》负责，为供应链中的人员提供支持
选择亮点：	• 宣布了5000万美元的供应商员工发展基金，以扩大员工的声音并扩大学习机会 • 自 2021 年以来，直接让超过 350,000 名供应商员工参与其工作场所体验

主要社区举措

记分卡重点：	种族正义与公平倡议（REJI）：通过REJI解决有色人种社区获得机会的系统性障碍
选择亮点：	• 承诺向REJI追加5500万美元，包括向澳大利亚和英国扩张 • 向26家社区金融机构部署了2500万美元，以扩大美国历史上服务不足的市场中有色人种社区获得资本的渠道。
记分卡重点：	社区投资：通过投资和员工捐赠支持强大的社区
选择亮点：	• 捐款支持人道主义工作，以帮助受危机影响的人们，并通过 “加强当地社区” 计划为全球100多家非营利组织提供支持，以满足关键需求 • 自启动以来，Apple 的员工捐赠计划为全球近 44,000 个组织筹集了超过 8.8 亿美元的资金

2022 年年度现金激励支出

我们2022年的净销售额和营业收入业绩超过了最大财务目标，从而提供了最大的支付机会。薪酬委员会向我们的每位指定执行官发放了相当于总目标支付机会200％的现金激励补助金。薪酬委员会没有根据其对2022年为推进我们的Apple价值观和关键社区举措而采取的行动的评估修改薪酬。

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2022年长期股票奖励和业绩

2021年9月26日，每位指定执行官都获得了长期股权奖励，其中50％基于绩效，50％基于时间的限制性股权。在为我们的指定执行官设定股权奖励的价值时，薪酬委员会会考虑 Apple 相对于同行公司的规模和业绩，以及我们指定执行官的职责范围。

2022年基于时间的限制性股票单位

基于时间归属的股权奖励通过促进绩效良好的高管团队的长期稳定性和留住率，使我们指定执行官的利益与股东的利益保持一致。基于时间的 RSU 的归属时间表通常比我们的同行公司长。2021年9月26日向我们的指定执行官授予的基于时间的限制性股份将在大约四年半的时间内分三次分期付款，从2024年4月1日（授予之日起大约两年半）开始，视奖励协议而定。

授予库克先生的基于时间的限制性股票单位的数量是通过将3,750万美元除以授予之日的收盘股价来确定的。授予亚当斯女士、马埃斯特里先生、奥布莱恩女士和威廉姆斯先生的限时限制性股票单位的数量是通过将1000万美元除以授予之日的收盘股价来确定的。这些限制性股票单位的授予日期公允价值在 “薪酬汇总表——2022年、2021年和2020年” 中报告。

2022年基于绩效的限制性股票单位

薪酬委员会选择相对股东总回报率作为基于绩效的限制性股票单位的指标，标准普尔500指数作为比较组，因为它仍然是一个客观而有意义的指标，可以根据其他大公司的业绩来评估我们的业绩，并使我们指定执行官的利益与股东在创造长期价值方面的利益保持一致。基于绩效的限制性股票单位是我们指定执行官薪酬中与苹果长期业绩挂钩的重要风险组成部分。归属于的基于绩效的限制性股票单位的数量（如果有）完全取决于适用绩效期内的相对股东总回报率。为了实现基于绩效的限制性股票单位的目标数量，苹果必须在标准普尔500指数的55个百分位实现高于中位数的表现。我们根据该期间每家公司股价的变化来衡量适用业绩期内的相对股东总回报率，同时考虑该期间支付的任何股息，假定这些股息将再投资于股票。我们使用20个交易日的平均周期来确定期初和期末股价，以计算苹果和标普500指数中其他公司的股东总回报率。该平均周期减轻了业绩周期开始或结束时单日或短期股价波动对长期相对股东总回报率业绩的影响。对于每家公司，从业绩期开始到结束的股价变动除以起始股价，以确定股东总回报率。

2021年9月26日授予的基于绩效的限制性股票单位的绩效期为三财年，从2022年初到2024年底。根据奖励协议的条款，基于绩效的限制性股票单位的目标数量的零％至200％将在2024年10月1日归属，具体取决于苹果在业绩期内的相对股东总回报率百分位排名，如下所示：

相对股东总回报率百分位数 v. 标普500指数公司	基于绩效的限制性股票单位解锁占目标的百分比
第 85 个百分位或以上	200%
第 55 个百分位数	100%
第 25 个百分位数	25%
25 号以下	0%

如果苹果在业绩期内的股东总回报率为负数，则无论我们的百分位排名如何，基于绩效的RSU的数量都将上限为目标的100％。如果 Apple 的相对股东总回报率排名高于第 25 个百分位和上表所示的其他水平之间，则基于绩效的 RSU 中归属于的部分将在两个最接近的归属百分比之间进行线性插值。

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授予库克先生的基于绩效的限制性股票单位的目标数量是通过将3,750万美元除以授予之日的收盘股价来确定的。授予亚当斯女士、马埃斯特里先生、奥布莱恩女士和威廉姆斯先生的基于绩效的限制性股票单位的目标数量是通过将1000万美元除以授予之日的收盘股价来确定的。这些限制性股票单位的授予日期公允价值在 “薪酬汇总表——2022年、2021年和2020年” 中报告。

股息等价物

2022年授予我们员工的所有股权奖励均具有等值的股息权利。只有当标的限制性股票单位满足基于时间的归属和基于绩效的归属条件时，股息等价物才会支付。

基于绩效的 RSU 2022 业绩

2022年，亚当斯女士、马埃斯特里先生和威廉姆斯先生分别归属于2018年9月30日授予的基于绩效的限制性股票单位。这些基于绩效的限制性股票单位的目标数量的零％至200％是根据苹果在适用业绩期内的相对股东总回报率排名计划归属的，对于达到或高于第85个百分位的业绩，则最高可归属200％。

在从2018年初到2021年底的三年业绩期内，亚当斯女士、马埃斯特里先生和威廉姆斯先生分别投资了354,392个基于绩效的限制性股票单位，占基于绩效的限制性股票单位目标数量的200％。苹果的相对股东总回报率在标准普尔500指数中处于第96个百分位，而苹果在此期间的股东总回报率为178.96％。

	的相对股东总回报率百分位排名三年业绩期	的 TSR 结果三年业绩期
苹果	第 96 个百分位数	178.96%
标普500指数公司	第 85 个百分位数	119.08%
	第 55 个百分位数	52.06%
	第 25 个百分位数	13.20%
	25 号以下

在2022年期间，奥布莱恩女士将与2019年2月5日晋升相关的基于绩效的限制性股票存入其中。这些基于绩效的限制性股票单位的目标数量的零％至200％是根据苹果在适用业绩期内的相对股东总回报率排名计划归属的，对于达到或高于第85个百分位的业绩，则最高可归属200％。

在2019年2月5日至2021年底的业绩期间，奥布莱恩女士投资了191,376个基于绩效的限制性股票单位，占基于绩效的限制性股票单位目标数量的200％。苹果的相对股东总回报率在标普500指数所列公司的第99个百分位数，而苹果在此期间的股东总回报率为255.92％。

	的相对股东总回报率百分位排名三年业绩期	的 TSR 结果三年业绩期
苹果	第 99 个百分位数	255.92%
标普500指数公司	第 85 个百分位数	109.76%
	第 55 个百分位数	48.26%
	第 25 个百分位数	14.58%
	25 号以下

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其他好处

我们的指定执行官有资格与其他员工相同的基础上参与我们的健康和福利计划、员工股票购买计划、401（k）计划以及配套礼物、假期套现、产品折扣和其他福利计划。向我们的指定执行官提供的可能被视为额外津贴的项目或服务是有限的，通常不会给公司带来相关的增量成本，除非下文讨论并在 “薪酬汇总表——2022年、2021年和2020年” 中报告。

递延薪酬计划

根据递延薪酬计划的条款，我们的指定执行官有资格推迟部分基本工资和年度现金激励支付机会。

保安和私人飞机

根据安全团队的决定，我们为员工（包括指定执行官）提供基于风险的、与业务相关的个人安全服务。我们认为向指定执行官提供的安全措施是为 Apple 谋福利的合理和必要的开支，而不是个人利益。基于我们的全球概况以及库克作为首席执行官职位的高度引人注目的性质，出于安全和效率的考虑，董事会还要求库克先生在所有商务和个人旅行中使用私人飞机。库克先生承认应纳税所得额，不为个人使用私人飞机提供税收补偿。根据美国证券交易委员会的披露规则，这些服务的总增量成本在 “薪酬汇总表——2022年、2021年和2020年” 中报告。

终止雇佣关系时的补偿

我们的指定执行官没有雇佣合同或遣散费安排，也无权在控制权变更时获得加速股权奖励或任何其他付款。

除库克先生外，我们所有员工的基于时间的 RSU 奖励协议规定，在因死亡而解雇时全额归属，因残疾而解雇时按比例归属。除库克先生以外的指定执行官的基于绩效的RSU奖励协议规定，在因死亡或残疾而解雇时，按比例归属。

薪酬委员会批准了库克的RSU奖励协议中的退休归属条款，以表彰他的领导决策对苹果长期增长和成功的独特影响。库克先生在2021年、2022年和2023年授予的限制性股票单位的RSU奖励协议包括退休归属条款，如果他在适用的股权奖励发放日一周年当天或之后因退休而终止工作，则适用退休归属条款。退休定义为年满至少 60 岁且在 Apple 服务至少 10 年后终止雇佣关系。库克先生现在符合年龄和服务要求。

除非薪酬委员会另有决定，否则库克先生的2021年和2022年基于时间的RSU奖励协议规定，在因死亡而终止雇佣关系后，任何未归属的基于时间的限制性股票单位均可加速全额归属，如果在授予日一周年或之后因残疾或退休而终止雇用，则继续有权在原始归属日期获得基于时间的限制性股票单位的全部未归属股份。除非薪酬委员会另有决定，否则库克先生的2021、2022和2023年基于绩效的RSU协议规定，如果退休发生在授予日一周年当天或之后，由于死亡、残疾或因退休而终止雇佣关系时，库克先生在最初的归属日期继续获得基于绩效的RSU所依据的全部已赚股份。如果库克先生在授予日一周年之内或之后退休，则其RSU奖励所依据的股份将在最初的归属日期发行，前提是基于绩效的限制性股票单位的绩效目标的实现。库克2021年和2022年RSU奖励所依据的既得股份以及此类限制性股票单位累积的任何股息等价物的交付在退休后不会加速。

在股东宣传和参与期间，股东们表示希望更好地了解薪酬委员会在库克的RSU奖励协议中纳入退休归属条款的理由。薪酬委员会之所以列入退休归属条款，原因有很多。首先，这是首席执行官股权奖励中的常见条款

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以及长期任职的高管应将注意力集中在长期决策上，并确保领导层在适当的时间成功过渡，而不考虑短期业务状况或显著的突出股权奖励价值。其次，薪酬委员会认可了苹果十多年来在库克担任首席执行官期间所取得的增长和成功，并知道他的领导能力的影响将影响公司未来许多年的发展方向。因此，根据长期管理苹果的理念，薪酬委员会为库克制定了激励和奖励，以鼓励他在不考虑何时退休的情况下继续取得成功。尽管如此，薪酬委员会还是考虑了股东在近期合约中提供的反馈，即基于时间的限制性股票单位的主要目的应是留用。因此，从2023年开始，授予库克先生的限时限制性SU仅在授予日一周年或之后因退休而终止雇用时才会按比例归属，但须遵守奖励协议的条款。按比例归属是根据库克先生在归属期内的就业日期确定的，除非奖励协议中另有规定，否则，归属限制性股票单位和应计股息等价物所依据的股份将继续在原始归属日期发行。

治理和其他注意事项

补偿费用的税收减免

《美国国税法》第162（m）条通常对支付给 “受保员工”（包括我们的指定执行官）的薪酬设定了每年100万美元的扣除限额。我们的薪酬委员会根据我们的指导薪酬原则和股东的利益做出薪酬决定，即使 Apple 无法扣除此类薪酬。

补偿回扣

我们的指定执行官持有的所有未偿还的RSU奖励的条款允许我们在指定执行官从事某些不当行为时收回为限制性股票单位支付的任何股份或其他金额。薪酬补偿政策还适用于向我们的指定执行官发放的年度现金激励。如果指定执行官在苹果受雇期间犯下重罪，或者在受雇于苹果期间或其后的任何时候，指定执行官违反保密规定；严重违反与苹果的任何协议；犯下盗窃、挪用公款或欺诈行为；或者由于指定执行官的不当行为要求苹果编制会计重报，苹果可以追回赔偿。

禁止对冲、质押和卖空

我们禁止所有 Apple 员工（包括董事、高级管理人员、员工、独立承包商和顾问）卖空、对冲和交易 Apple 证券的衍生品。此外，我们禁止苹果董事和执行官质押苹果股票作为抵押品。我们允许某些投资组合分散化交易，例如对交易所基金的投资。

股票所有权指南

根据我们的股票所有权准则，库克预计将拥有价值等于其年基本工资10倍的苹果股票。所有其他执行官应在首次受指导方针约束后的五年内拥有价值等于其年基本工资三倍的股份。股份可以由个人直接拥有，可以与个人配偶共同拥有或单独拥有，也可以为了个人、个人配偶或个人子女的利益而信托持有。目前，每位执行官持有的股份都超过了这些指导方针。

风险注意事项

在制定和审查苹果的高管薪酬计划时，薪酬委员会会考虑该计划是否鼓励不必要或过度的冒险行为，并得出结论，事实并非如此。有关风险注意事项的更多讨论，请参阅上面标题为 “公司治理——董事会监督” 的部分。

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薪酬委员会流程

为我们的指定执行官设定适当的薪酬是薪酬委员会的核心职责。薪酬委员会完全由独立董事组成，他们在每个财年开始之前审查和批准苹果指定执行官的薪酬。薪酬委员会还管理 Apple 的员工股权薪酬计划。

薪酬委员会每年审查苹果的高管薪酬计划，并考虑各种因素，包括股东利益；苹果的规模、业绩和盈利能力；其业务范围；不断变化的薪酬趋势；以及苹果的财务目标。薪酬委员会还评估股东的反馈以及其独立薪酬顾问和管理层的观点。但是，薪酬委员会根据自己的业务判断就支付给我们指定执行官的薪酬以及高管薪酬计划的任何变更做出最终决定。

薪酬委员会设定薪酬时的优先事项

•

长期管理苹果

•

调整绩效薪酬

•

回应股东的利益和反馈

•

留住以价值观为导向的卓越领导者

•

保持 Apple 独特的团队合作方式

薪酬顾问的角色

薪酬委员会选择并保留自己的独立薪酬顾问的服务，并每年审查顾问的业绩。作为审查过程的一部分，薪酬委员会根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定考虑顾问的独立性。

2022年，薪酬委员会的独立薪酬顾问薪酬治理除了为薪酬委员会提供服务外，没有向苹果提供任何服务，并按照薪酬委员会的指示，仅就薪酬委员会负责的事项与苹果管理层合作。

应薪酬委员会的要求，薪酬治理定期出席薪酬委员会会议。薪酬治理还与薪酬委员会或薪酬委员会主席在委员会会议之外就与薪酬委员会职责有关的事项进行沟通。2022年，薪酬委员会通常就与苹果薪酬计划、首席执行官薪酬、股东参与度和反馈、环境、社会和治理绩效指标、薪酬计划设计、不断变化的薪酬趋势、适当的市场参考点以及市场薪酬数据有关的一系列外部市场因素征求薪酬治理的意见。薪酬治理还就我们的首席执行官和其他指定执行官的薪酬金额和形式提供了意见。

首席执行官的角色

应薪酬委员会的要求，库克先生就其他指定执行官的业绩和薪酬提供了意见。薪酬委员会在做出薪酬决定时会考虑库克先生的评估以及他对每位指定执行官的业绩和缴款的直接了解。在薪酬委员会就其自身薪酬进行表决或审议期间，库克先生不在场。

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高管薪酬政策与实践

如下表所示，我们致力于健全的高管薪酬政策和做法。

禁止对冲，认捐，和卖空		我们禁止卖空、衍生品交易、对冲和质押苹果证券我们的指定执行官。
股票所有权指南		我们为指定执行官制定了严格的股票所有权准则，包括对首席执行官的10倍年基本工资要求。
补偿回扣政策		我们的薪酬回扣政策允许我们追回年度现金激励、股权奖励或在某些事件发生时可能为奖励支付的其他金额，包括我们指定的执行官的不当行为。
不重新定价		未经股东批准，我们不允许对股票期权进行重新定价。
控制权付款不变		我们不提供控制权变更补助金或相关消费税的总额。
股息等价物的归属要求		除非满足标的股票奖励的归属和业绩条件，否则不会支付等价股息。
随意就业		我们随意雇用指定执行官；我们的指定执行官没有雇佣合同。
没有养老金或其他补充福利		我们不提供养老金或补充的高管健康或保险福利。
没有显著的额外津贴		我们不向指定执行官提供大量津贴。出于安全和效率的考虑，向库克先生提供个人安全服务，董事会要求他使用私人飞机进行所有商务和个人旅行。
年度薪酬风险评估		薪酬委员会监督我们薪酬计划的年度风险评估。
独立薪酬顾问		薪酬委员会直接聘用一名独立薪酬顾问，除了为薪酬委员会提供服务外，不为苹果提供任何服务。

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高管薪酬表

薪酬汇总表——2022年、2021年和2020年

下表、脚注和相关叙述显示了有关每位指定执行官在2022年、2021年和2020年薪酬总额的信息。

姓名和主要职位	年	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖项⁽¹⁾ ($)	非股权激励计划补偿⁽²⁾ ($)	所有其他补偿 ($)		总计 ($)
蒂姆·库克首席执行官	2022	3,000,000	—	82,994,164	12,000,000	1,425,933	⁽³⁾	99,420,097
	2021	3,000,000	—	82,347,835	12,000,000	1,386,559		98,734,394
	2020	3,000,000	—	—	10,731,000	1,038,259		14,769,259
卢卡·马埃斯特里高级副总裁，首席财务官	2022	1,000,000	—	22,132,015	4,000,000	19,783	⁽⁴⁾	27,151,798
	2021	1,000,000	—	21,959,620	4,000,000	18,883		26,978,503
	2020	1,000,000	—	21,657,687	3,577,000	18,583		26,253,270
凯特·亚当斯高级副总裁，总法律顾问兼秘书	2022	1,000,000	—	22,132,015	4,000,000	15,208	⁽⁵⁾	27,147,223
	2021	1,000,000	—	21,959,620	4,000,000	14,533		26,974,153
	2020	1,000,000	—	21,657,687	3,577,000	14,310		26,248,997
迪尔德丽·奥布莱恩高级副总裁，零售 + 人	2022	1,000,000	—	22,132,015	4,000,000	19,783	⁽⁶⁾	27,151,798
	2021	1,000,000	—	21,959,620	4,000,000	61,191		27,020,811
	2020	1,000,000	—	21,657,687	3,577,000	37,684		26,272,371
杰夫威廉姆斯首席运营官	2022	1,000,000	—	22,132,015	4,000,000	18,337	⁽⁷⁾	27,150,352
	2021	1,000,000	—	21,959,620	4,000,000	17,437		26,977,057
	2020	1,000,000	—	21,657,687	3,577,000	17,137		26,251,824
(1) 基于时间的限制性股票单位的授予日公允价值是根据FASB ASC 718和授予之日苹果普通股的收盘价来衡量的。基于绩效的限制性股票单位的授予日公允价值是根据授予之日业绩状况的可能结果确定的，根据FASB ASC 718的授予日每个奖励的授予日期公允价值，使用蒙特卡洛模型计算得出。根据模型中使用的适用数据、假设和估计，每项奖励的授予日期公允价值可能会有所不同。参见题为 “2022年基于计划的奖励补助金” 的表格脚注1。 (2) 正如 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 中所述，指定执行官的年度现金激励是基于苹果相对于预定年度财务目标的表现以及指定执行官个人的业绩。每位指定执行官2022年年度现金激励机会的门槛、目标和最高支付金额显示在标题为 “2022年基于计划的奖励补助金” 的表格中。2022年，苹果的业绩超过了净销售额和营业收入的最大绩效目标，因此每位指定执行官的总支出为总目标支付机会的200％，这是年度现金激励计划下的最大应付金额。在与管理层审查并讨论了2022年我们在每项价值观和关键社区举措方面采取的重大行动和取得的进展后，薪酬委员会没有调整支付机会，而是向每位指定执行官发放了相当于目标支付机会200％的年度现金激励支出。

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基于计划的奖励的补助金—2022年

下表显示了有关2022年向指定执行官发放的激励奖励的信息。

姓名 (a)	奖励类型	授予日期 (b)	预计的未来支出在非股权激励下计划奖励			预计的未来支出在股权激励下计划奖励			所有其他股票奖项：数字的股份的库存或单位 (#)(i)	授予日期公允价值的库存和选项奖项⁽¹⁾ ($)(j)
姓名 (a)	奖励类型	授予日期 (b)	阈值 ($)(c)	目标 ($)(d)	最大值 ($)(e)	阈值 (#)(f)	目标 (#)(g)	最大值 (#)(h)	所有其他股票奖项：数字的股份的库存或单位 (#)(i)	授予日期公允价值的库存和选项奖项⁽¹⁾ ($)(j)
蒂姆·库克	现金激励	—	3,000,000	6,000,000	12,000,000	—	—	—	—	—
	性能- 基于 RSU	9/26/2021	—	—	—	63,810	255,241	510,482	—	45,494,156
	基于时间的 RSU	9/26/2021	—	—	—	—	—	—	255,241	37,500,008
卢卡·马埃斯特里	现金激励	—	1,000,000	2,000,000	4,000,000	—	—	—	—	—
	性能- 基于 RSU	9/26/2021	—	—	—	17,016	68,065	136,130	—	12,131,906
	基于时间的 RSU	9/26/2021	—	—	—	—	—	—	68,065	10,000,110
凯特·亚当斯	现金激励	—	1,000,000	2,000,000	4,000,000	—	—	—	—	—
	性能- 基于 RSU	9/26/2021	—	—	—	17,016	68,065	136,130	—	12,131,906
	基于时间的 RSU	9/26/2021	—	—	—	—	—	—	68,065	10,000,110
迪尔德丽·奥布莱恩	现金激励	—	1,000,000	2,000,000	4,000,000	—	—	—	—	—
	性能- 基于 RSU	9/26/2021	—	—	—	17,016	68,065	136,130	—	12,131,906
	基于时间的 RSU	9/26/2021	—	—	—	—	—	—	68,065	10,000,110
杰夫威廉姆斯	现金激励	—	1,000,000	2,000,000	4,000,000	—	—	—	—	—
	性能- 基于 RSU	9/26/2021	—	—	—	17,016	68,065	136,130	—	12,131,906
	基于时间的 RSU	9/26/2021	—	—	—	—	—	—	68,065	10,000,110
(1) 基于时间的限制性股票单位的授予日公允价值是根据FASB ASC 718根据授予之日苹果普通股的收盘价计算的。基于绩效的限制性股票单位的授予日公允价值是根据FASB ASC 718确定的，在授予之日使用蒙特卡洛模型计算得出的，其中包含以下假设：

	授予日期	性能期间结束日期	假设
			预期期限（年）	预期波动率	无风险利率
	9/26/2021	9/28/2024	3.01	35.47%	0.55%
苹果使用其历史股价作为波动率假设的基础。无风险利率基于授予时有效的美国国债利率。预期期限以拨款日执行期的剩余时间为基础。

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杰出股票奖——2022年

下表显示了截至2022年9月24日每位指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

姓名 (a)	授予日期 (b)	股票数量或者那个股票单位还没归属 (#)(c)		的市场价值股份或单位那个股票还没归属⁽¹⁾ ($)(d)		股权激励计划奖项：数量未赚取的股票，单位或其他权利那些还没有归属 (#)(e)		股权激励计划奖项：市场或支付金额为未赚得的股份，单位或其他权利还没归属⁽¹⁾ ($)(f)
蒂姆·库克	9/27/2020		333,987⁽²⁾		50,241,664		333,987⁽²⁾⁽³⁾		50,241,664
蒂姆·库克	9/26/2021		255,241⁽⁴⁾		38,395,904		255,241⁽³⁾⁽⁴⁾		38,395,904
卢卡·马埃斯特里	9/30/2018		59,064⁽⁵⁾		8,884,998		—		—
	9/29/2019		121,864⁽⁶⁾		18,332,002		182,800⁽³⁾⁽⁷⁾		27,498,604
	9/27/2020		89,064⁽²⁾		13,397,898		89,064⁽²⁾⁽³⁾		13,397,898
	9/26/2021		68,065⁽⁴⁾		10,239,018		68,065⁽³⁾⁽⁴⁾		10,239,018
凯特·亚当斯	9/30/2018		59,064⁽⁵⁾		8,884,998		—		—
	9/29/2019		121,864⁽⁶⁾		18,332,002		182,800⁽³⁾⁽⁷⁾		27,498,604
	9/27/2020		89,064⁽²⁾		13,397,898		89,064⁽²⁾⁽³⁾		13,397,898
	9/26/2021		68,065⁽⁴⁾		10,239,018		68,065⁽³⁾⁽⁴⁾		10,239,018
迪尔德丽·奥布莱恩	9/30/2018		16,612⁽⁸⁾		2,498,943		—		—
	2/5/2019		31,896⁽⁹⁾		4,798,115		—		—
	9/29/2019		121,864⁽⁶⁾		18,332,002		182,800⁽³⁾⁽⁷⁾		27,498,604
	9/27/2020		89,064⁽²⁾		13,397,898		89,064⁽²⁾⁽³⁾		13,397,898
	9/26/2021		68,065⁽⁴⁾		10,239,018		68,065⁽³⁾⁽⁴⁾		10,239,018
杰夫威廉姆斯	9/30/2018		59,064⁽⁵⁾		8,884,998		—		—
	9/29/2019		121,864⁽⁶⁾		18,332,002		182,800⁽³⁾⁽⁷⁾		27,498,604
	9/27/2020		89,064⁽²⁾		13,397,898		89,064⁽²⁾⁽³⁾		13,397,898
	9/26/2021		68,065⁽⁴⁾		10,239,018		68,065⁽³⁾⁽⁴⁾		10,239,018
(1) 第 (d) 和 (f) 栏中显示的美元金额是通过将 (c) 或 (e) 栏中显示的股票或单位数（如适用）乘以苹果普通股在2022年9月23日（苹果财年最后一个交易日）的收盘价150.43美元来确定的。 (2) 根据奖励协议的条款，受该奖励约束的限时限制性股票单位计划从2023年4月1日起分三年分期归属或发放（视情况而定）。根据奖励协议的条款，受该奖励约束的基于绩效的限制性股票单位计划于2023年10月1日归属或发放（如适用），前提是适用的绩效条件得到满足。 (3) 显示了基于绩效的 RSU 的目标数量。如 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 中所述，在每种情况下，基于绩效的限制性股票单位的目标数量的0％至200％可以归属，具体取决于苹果在相关业绩期内与标普500指数中其他公司相比的相对股东总回报率。 (4) 根据奖励协议的条款，受该奖励约束的限时限制性股票单位计划从2024年4月1日起分三年分期归属或发放（视情况而定）。根据奖励协议的条款，受该奖励约束的基于绩效的限制性股票单位计划于2024年10月1日归属或发放（如适用），前提是适用的绩效条件得到满足。 (5) 根据2022年4月1日授予的该奖励的59,064份限制性股票单位，根据奖励协议的条款，剩余的59,064份基于时间的限制性股票单位计划于2023年4月1日归属，前提是该官员在适用的归属日期之前继续在苹果工作。

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(6)

60,936份基于时间的限制性股票单位受2022年4月1日授予的该奖励的约束，并根据奖励协议的条款，剩余的限制性股票单位计划从2023年4月1日起分两次分期归属，金额为60,932美元，前提是该官员在适用的归属日期之前继续在苹果工作。

(7)

根据苹果在相关业绩期内与标普500指数中其他公司相比的相对股东总回报率，2022年10月1日授予该奖项的182,800个基于绩效的限制性股票单位（共计365,600个基于绩效的限制性股票单位）的200％。

(8)

16,612 个基于时间的限制性股票单位受该奖励的约束，该奖励于 2022 年 10 月 15 日颁发。

(9)

根据奖励协议的条款，剩余的31,896份基于时间的限制性股票单位计划于2023年8月5日归属，前提是该官员在适用的归属日期之前继续在苹果工作。

Stock Vested—2022

下表显示了有关先前授予指定执行官的限制性股票在2022年期间的归属信息。

姓名 (a)	股票奖励
姓名 (a)	股票数量在 Vesting 时收购 (#)(b)	实现价值的依据授予 ($)(c)⁽¹⁾
蒂姆·库克	—	—
卢卡·马埃斯特里	559,324	87,717,519
凯特·亚当斯	474,392	72,614,486
迪尔德丽·奥布莱恩	339,724	52,374,037
杰夫威廉姆斯	559,324	87,717,519
(1) (c) 栏中显示的美元金额是通过将归属时收购的股票数量乘以苹果普通股在归属日的每股收盘价来确定的，再加上归属于此类股票的股息等价物，马埃斯特里先生和威廉姆斯先生各为1,441,803美元；亚当斯女士为1,143,267美元；奥布莱恩女士为797,840美元。

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不合格递延补偿—2022年

下表显示了截至2022年9月24日我们指定执行官参与递延薪酬计划的信息。

姓名 (a)

行政管理人员

捐款

($)(b)⁽¹⁾

苹果

捐款

($)(c)

聚合

收益

($)(d)

聚合

提款/

分布

($)(e)

聚合

余额为

9月24日

2022 ($)(f)

凯特·亚当斯

3,600,000⁽²⁾

—

(996,075)

—

4,203,162⁽³⁾

(1)

库克先生、马埃斯特里先生、奥布莱恩女士和威廉姆斯先生没有参与递延薪酬计划。

(2)

反映了亚当斯女士的年度现金激励支出中延期并缴纳给递延薪酬计划的部分。这笔支出反映在 “薪酬汇总表——2022年、2021年和2020年” 的 “非股权激励计划薪酬” 栏中，低于2021年，即赚取薪酬的年份。

(3)

余额反映了前几年 “薪酬汇总表” 中作为薪酬列报的4,903,650美元。

不合格递延薪酬的描述

我们的指定执行官和非雇员董事有资格参与递延薪酬计划。

延期薪酬计划参与者可以通过及时填写延期选择表来选择延迟最多 50% 的年度基本工资和佣金以及高达 90% 的合格现金奖励，对于非雇员董事，延期补偿金不超过其年度现金储备金的 100%。根据递延薪酬计划递延的金额，经适用的收益损益和费用调整后，将以参与者的名义记入账户，并始终保持全额归属。参与者可以随时从多元化的名义投资期权菜单中进行选择，这些期权通常反映苹果401（k）计划的投资选择，其递延薪酬计划账户余额的价值可能会根据所选投资选项的表现增加或减少。2022年，递延薪酬计划可用的投资期权的年回报率通常在-40.34％至0.64％之间。

递延薪酬计划参与者可以选择在离职时或从指定的在职发放日期开始领取递延补助金的分配。除非参与者选择在两到十年之间分期付款，否则将一次性进行分期付款。递延补偿计划参与者也可以因符合条件的不可预见的紧急情况而申请获得困难补助金。如果递延补偿计划参与者在获得全部账户分配之前死亡，则剩余账户将在参与者去世后的第二年的12月31日之前一次性支付给受益人。

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终止或控制权变更时可能支付的款项

我们与指定执行官没有任何现金遣散安排，截至2022财年年底，我们的指定执行官未偿还的股权奖励均未规定加速或有权因控制权变更或因死亡、残疾或库克退休以外的原因终止雇用而获得股份。退休定义为年满至少 60 岁且在 Apple 服务至少 10 年后终止雇佣关系。

终止雇佣关系后的股权奖励待遇

首席执行官奖

根据奖励协议的条款，库克先生的2021年和2022年限时限制性股票单位规定，如果在授予日一周年当天或之后因退休而终止，则在残疾或退休时继续有权获得基于时间的限制性股票单位的全部未归属股份。库克基于时间的限制性股票单位所依据的既得股份以及此类限制性股票单位累积的任何股息等价物的交付在残疾或退休后不会加速交付，并将继续在原定的归属日期交付。如果库克先生在补助日一周年之前因退休而终止工作，他将无权获得未归还的基于时间的限制性股票单位。

库克先生基于绩效的限制性股票单位规定，如果在授予日一周年之日或之后退休，则因死亡、残疾或退休而终止雇用时，继续有权获得根据全部或部分达到该奖项的绩效条件而赚取的股份。如果库克先生在补助日一周年之前因退休而终止工作，他将无权获得已赚取但未归属的基于绩效的限制性股票单位。

其他指定执行官奖项

根据奖励协议的条款，我们的其他指定执行官持有的有时限的限制性股票单位规定加速部分归属，计划在因残疾而终止雇用后的下一个适用归属日期归属，并在死亡时全面加速归属。基于绩效的限制性股票单位规定，在奖励获得者死亡或残疾时部分免除服务归属条件，归属的股份数量在绩效期结束时根据实际业绩结果确定，并根据领取者在绩效期内的就业日期按比例分配。

假设净值加速的估计总价值。下表显示了在2022年9月24日，即苹果2022财年的最后一天，即2022年9月24日，即苹果2022财年的最后一天，由于我们的每位指定执行官死亡或伤残或库克退休，指定执行官根据截至财年末所有未偿还的股权奖励条款有权获得的估计金额。基于绩效的限制性股票单位的估计值以最大潜在支付金额显示，并将受奖励协议条款的约束。

姓名	估计总价值退休后⁽¹⁾ ($)	估计总价值死后⁽¹⁾ ($)	估计总价值残疾时⁽¹⁾ ($)
蒂姆·库克	152,478,425	268,355,287	268,355,287
卢卡·马埃斯特里	—	132,188,738	94,543,146
凯特·亚当斯	—	132,188,738	94,543,146
迪尔德丽·奥布莱恩	—	130,560,196	93,093,969
杰夫威廉姆斯	—	132,188,738	94,543,146
(1) 美元金额的确定方法是：（i）将一名官员在2022年9月24日退休、死亡或残疾时本应加速归属的限制性股数乘以2022年9月23日（该财年最后一个交易日）苹果普通股的收盘价150.43美元；（ii）然后加上该日归属于任何此类限制性股票单位的任何累计股息等价物。

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支付给审计师的费用

下表显示了苹果独立注册会计师事务所截至2022年9月24日和2021年9月25日的年度收取的费用。

安永会计师事务所	2022 ($)	2021 ($)
审计费⁽¹⁾	17,763,384	17,683,114
审计相关费用⁽²⁾	1,551,423	1,161,409
税费⁽³⁾	3,289,432	3,662,997
所有其他费用⁽⁴⁾	131,610	715,310
总计	22,735,849	23,222,830
(1) 审计费用涉及与苹果年度财务报表审计、财务报告内部控制、财务报表季度审查以及与其他法定和监管文件相关的审计服务相关的专业服务。 (2) 审计相关费用涉及与苹果财务报表的审计或审查合理相关的专业服务。 (3) 税费涉及与纳税申报表和税务审计相关的税务合规和准备以及税务咨询和规划服务方面提供的专业服务。2022年的税费包括税收合规项目的110万美元和税务咨询项目的210万美元。2021年的税收费用包括税收合规项目的110万美元和税务咨询项目的260万美元。 (4) 所有其他费用均与上述类别中未包含的专业服务有关，包括与其他允许的咨询服务和监管报告要求相关的服务。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务的政策

苹果维持审计师独立性政策，除其他外，禁止苹果的独立注册会计师事务所为苹果提供非财务咨询服务，例如信息技术咨询和内部审计服务。该政策要求审计委员会事先批准独立注册会计师事务所预计每年提供的审计和允许的非审计服务及相关预算，并要求向审计委员会提供实际支出的季度报告。该政策还规定，未经审计委员会的明确预先批准，苹果不得与苹果的独立注册会计师事务所签订其他允许的非审计服务。根据该政策，审计委员会预先批准了苹果独立注册会计师事务所于2022年提供的所有服务。

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股东提案

以下页面包括股东根据第14a-8条提交的提案。

在苹果，我们相信企业可以而且应该成为向善的力量。我们在世界各地的团队努力将 Apple 根深蒂固的价值观融入到我们所做的一切中。Apple 与利益相关者合作，这是我们致力于推动有意义的变革并寻找应对紧迫挑战的新解决方案的承诺的一部分。我们欢迎就以下几页的提案中提出的问题进行对话。Apple 已经并将继续制定旨在应对挑战的有效计划，并通过透明的报告传达我们的进展。

我们对提案中提出的许多问题表示赞赏，并坚信我们的管理团队正在董事会的监督下妥善处理这些问题。尽管我们目前的计划和报告可能不完全符合提案中的规定，但我们的计划是精心设计的，旨在促进股东、公司、员工和社区的长期利益。我们联系了所有提交提案供2023年年会审议的股东或其指定代表，讨论他们的提案以及苹果的相关政策和做法。

这些提案，包括任何支持性声明，都与其支持者提交给我们的完全一样。苹果的反对声明以及董事会的投票建议紧随其后的是每份股东提案。

有关我们的计划和我们对透明度承诺的更多信息，我们鼓励您阅读本委托书、我们的环境、社会、治理报告和指数、供应链报告、环境进展报告、隐私透明度报告、打击人口贩运和奴隶制努力以及冲突矿产报告中的人员与环境，并访问我们的包容性和多元化网站 apple.com/diversity。此外，我们的网站上还提供了有关 Apple 价值观以及我们的 “人权政策” 和 “种族平等与正义倡议” 的更多信息。

股东提案	董事会投票建议	理由
5	反对	民权和非歧视审计提案 • 支持者错误地描述了苹果对包容性和多元化的承诺，暗示我们促进这些目标的政策是歧视性的。 • 鉴于苹果正在进行的民权审计，进行第二次民权审计将是多余的，也是不必要的。
6	反对	共产主义中国审计 • 我们已经通过向美国证券交易委员会提交的文件以及与我们的国际业务（包括我们在中国的供应链和业务）有关的的大量自愿报告，以及我们强大的风险管理和报告系统，提供了本提案所要求的信息，使苹果能够持续评估和寻求降低我们业务面临的风险。 • 我们的董事会积极监督影响我们业务的重大风险，包括与我们在中国的供应链和业务相关的重大风险。
7	反对	董事会政策 • 我们的董事会沟通政策反映了一种深思熟虑的主流方法，在这种方法下，我们的董事可以而且确实可以直接参与与股东的讨论，而且我们的董事会已经就其在2022年年会上获得多数支持的股东提案与该支持者进行了接触。 • 该提案规定性过强，将限制进行股东参与的时间、方式和方式，从而削弱董事会有效履行其职责的能力。

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第5号提案股东提案

苹果被告知，国家公共政策研究中心打算在年会上提交以下提案。

民权和非歧视审计提案

已决定：苹果公司（“公司”）的股东要求董事会委托进行审计，分析公司对民权和非歧视的影响，以及这些问题对公司业务的影响。审计可由董事会自行决定，由独立和公正的第三方进行，听取民权组织、公共利益诉讼团体、员工和其他利益相关者的意见，其观点和观点各不相同。审计报告应在公司网站上公开披露，该报告应以合理的成本编写，省略机密或专有信息。

支持声明：最近，公众的极大关注集中在工作场所和就业实践上。所有人都同意，应该促进员工的成功，任何员工都不应面临歧视，但是对于非歧视的含义存在很多分歧。

担忧贯穿意识形态领域。一些人向公司施压，要求其采取 “包容性与多元化” 计划，以建立 “种族/社会公平”，这似乎意味着根据种族、性别、取向和族裔类别而不是按业绩分配薪酬和权力。⁽¹⁾这些方案一旦获得通过，就会引起严重的反对，包括担心这些方案本身具有严重的种族主义、性别歧视和其他方面的歧视性。⁽²⁾

许多公司被发现赞助和推广公然和隐含的歧视性员工培训及其他就业和晋升计划，包括美国银行、美国运通、威瑞森、辉瑞、CVS和苹果本身。⁽³⁾

这种分歧和争议造成了巨大的声誉、法律和财务风险。如果公司以公平、多元化和包容性的名义对被视为 “非多元化” 的员工实施非法或不合情理的歧视，那么公司将遭受各种各样的损失——所有这些都是不可原谅的，也是可以避免的。

在制定审计和报告时，公司应咨询民权和公共利益法律团体，但绝不能仅依赖左倾组织，从而使错误和偏见混为一谈。相反，它必须征求不同观点的团体的意见。这包括代表有色人种的右倾民权团体，例如伍德森中心⁽⁴⁾和项目 21，⁽⁵⁾以及捍卫人权和自由的团体所有美国人，而不仅仅是那些被许多公司称为 “多元化” 的人。所有美国人都有公民权利；不这样做就是招致灾难。

同样，在让员工参与审计时，公司必须允许员工以保密方式畅所欲言，而不必担心遭到报复或不满。太多的雇主已经确立了公司立场，他们自己对不同意公司主张立场的员工的缴款不屑一顾，然后假装受公司党派定位赋权的员工是所有员工的真实和唯一的发言权。这本身就给某些员工群体造成了极大的敌意，既不道德，也可能是非法的。

(1)

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1048911/000120677421002182/fdx3894361-def14a.htm#StockholderProposals88; https://www.sec.gov/divisions/corpfin/cf-noaction/14a-8/2021/asyousownike051421-14a8-incoming.pdf; https://www.sec.gov/divisions/corpfin/cf-noaction/14a-8/2021/nyscrfamazon012521-14a8-incoming.pdf; https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1666700/000119312521079533/d108785ddef14a.htm#rom108785_58

(2)

https://www.americanexperiment.org/survey-says-americans-oppose-critical-race-theory/; https://www.newsweek.com/majority-americans-hold-negative-view-critical-race-theory-amid-controversy-1601337; https://www.newsweek.com/coca-cola-facing-backlash-says-less-white-learning-plan-was-about-workplace-inclusion-1570875; https://nypost.com/2021/08/11/american-express-tells-its-workers-capitalism-is-racist/; https://www.city-journal.org/verizon-critical-race-theory-training

(3)

https://www.city-journal.org/bank-of-america-racial-reeducation-program; https://www.city-journal.org/verizon-critical-race-theory-training; https://nypost.com/2021/08/11/american-express-tells-its-workers-capitalism-is-racist/; https://www.foxbusiness.com/politics/cvs-inclusion-training-critical-race-theory; https://www.msn.com/en-us/money/other/pfizer-sets-race-based-hiring-goals-in-the-name-of-fighting-systemic-racism-gender-equity-challenges/ar-AAOiSwJ; https://www.apple.com/diversity/

(4)

https://woodsoncenter.org/

(5)

https://nationalcenter.org/project-21/

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苹果反对第5号提案的声明

董事会建议对第 5 号提案投反对票，因为：

•

支持者错误地描述了苹果对包容性和多元化的承诺，暗示我们促进这些目标的政策是歧视性的；

•

鉴于苹果正在进行的民权审计，进行第二次民权审计是多余和不必要的；

•

Apple 长期以来一直致力于维护公民权利和人权，使我们的公司更具包容性和多元化，培育人人有归属感的文化；以及

•

我们有力地披露了我们的目标以及我们在公民和人权问题上取得的进展，我们的董事会积极监督我们的公民和人权承诺。

支持者错误地描述了苹果对包容性和多元化的承诺，暗示我们促进这些目标的政策是歧视性的。与支持者的说法相反，苹果不容忍任何形式的歧视或骚扰。

在 Apple，我们致力于以尊严和尊重的态度对待每个人，并相信培育人人归属的文化会使苹果及其股东受益。迄今为止，我们已经采取了许多行动来支持这一承诺，包括启动目前正在进行的第三方民权审计，根据我们的人权政策进行人权尽职调查，以及透明的公开报告，所有这些都是在董事会的积极监督下进行的。董事会认为，由于我们对该议题的现有行动和承诺，采纳该提案将是多余的。

正在进行的民权审计。苹果的民权审计目前正在进行中。我们已经聘请了由前美国司法部长埃里克·霍尔德领导的Covington & Burling LLP团队进行审计，该审计将审查与我们在员工、产品和服务、客户关系和社区领域的业务相关的民权影响。卡温顿团队正在评估公司在这些领域的政策、控制和举措，我们预计将在2023年发布有关其评估的报告。进行第二次民权审计是多余和不必要的。

苹果的人权承诺和监督。Apple 一直在努力促进公民权利和对人权的尊重、种族平等和种族正义、包容性和多元化以及非歧视。苹果的人权政策⁽¹⁾概述了我们对尊重人权，包括公民权利和隐私权以及其他国际公认权利的承诺。我们的方法基于联合国《工商业与人权指导原则》，该政策反映了我们从股东、民间和人权组织以及其他利益相关者那里听到的反馈。

苹果的承诺始于禁止任何形式的骚扰、歧视、暴力和报复，以及对任何形式的偏见或偏执零容忍。我们力求在 Apple 内部和通过外向努力促进多元化、增强包容性并推进种族正义。我们还要求每位 Apple 员工参加有关潜意识偏见的培训，并且我们正在努力改善公司各个层面（包括领导职位）的代表性和多元化。我们还进行人权尽职调查，以识别风险并努力减轻风险。我们力求弥补不利影响，跟踪和衡量我们的进展，并报告我们的发现。我们的总法律顾问监督我们的人权政策的持续实施，并向董事会及其委员会报告人权调查过程中取得的进展和发现的任何重大问题。

包容性和多元化。在 Apple，我们在长期承诺的基础上再接再厉，即让公司更具包容性和多元化，促进所有员工的公平薪酬。我们正在通过打击不平等、扩大机会和通过社区培养归属感的举措来支持代表性不足的社区。苹果是《澳大利亚首都直辖区报告：催化科技的行动》、DEI（多元化、公平和包容性）的模式转变，这表明了我们的承诺，⁽²⁾这为科技公司和领导者提供了严格的行动框架。作为签署方，Apple 已经承诺（1）审查现有的多元化、公平和包容性做法和差距，并确定相关行动，以在整个公司范围内实现多元化、公平和包容性；（2）共享多元化、公平和包容性数据、指标和目标；以及（3）倡导制定政策，为代表性不足的社区开辟科技之路，增加多元化企业家获得资本的机会。

(1)

investor.apple.com/苹果人权政策

(2)

actreport.com/wp-content/Uploads/2021/11/The-act-report.pdf

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透明的报告和积极的董事会监督。我们的目标是对我们的目标和我们在人权问题上取得的进展保持透明。因此，除了正在进行的民权审计外，我们还设定目标、跟踪进展并衡量我们在这些领域的影响力，并以各种方式公开报告，包括通过我们的：

•

2022年环境、社会、治理报告；⁽¹⁾

•

包容性和多元化网站；⁽²⁾

•

隐私透明度报告；⁽³⁾

•

我们供应链中的人与环境——2022年年度进展报告；⁽⁴⁾和

•

环境进展报告。⁽⁵⁾

Apple 的董事会负责监督和定期审查我们的人权政策，而 Apple 的总法律顾问负责该政策的持续实施，并向董事会及其委员会报告我们的进展以及在调查过程中发现的任何重大问题。

我们的薪酬委员会负责协助董事会监督管理层与 Apple 人员和团队相关的战略、政策和做法，包括包容性和多元化、文化和员工敬业度、人才招聘、发展和留住人才。

此外，我们的提名委员会监督苹果的股东参与策略和对股东提案的回应，并正在监督苹果当前的民权审计。提名委员会审查了该提案，并确定实施该提案不符合股东的最大利益。

建议：苹果已经通过其持续的民权审计、人权举措、透明报告和积极的董事会监督，实现了该提案的目标，即 “分析公司对民权和非歧视的影响，以及这些问题对公司业务的影响”。因此，我们认为该提案所要求的审计是多余的，不符合股东的最大利益。

出于上述所有原因，董事会建议对第 5 号提案投反对票。

董事会建议对第5号提案投反对票。

需要投票

第5号提案的批准需要（i）在年会上出席或由代理人代表的大多数股份投赞成票，以及（ii）构成法定人数所需的大多数股份。

(1)

investor.apple.com/ESG/2022_Apple_ESG_report

(2)

apple.com/diversity/

(3)

apple.com/legal/transparency/

(4)

apple.com/供应商责任/PDF/Apple_SR_2022_progress_report.pdf

(5)

apple.com/Environment/PDF/Apple_environmental_progress_report_2022.

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第6号提案股东提案

苹果已被告知，国家法律和政策中心打算在年会上提交以下提案。

共产党中国审计

已解决：

股东们要求，从2023年开始，苹果公司每年向股东报告企业运营依赖和易受共产主义中国侵害的性质和程度，共产主义中国是人权的连环侵犯者、地缘政治威胁和美国的对手。该报告应排除机密的商业信息，但应让股东了解公司对在中国共产党政府内部和控制下开展的活动的依赖。

支持声明：

根据美国有线电视新闻网（CNN）2021年4月2日的一份题为 “在中国做生意很困难” 的报道，在中国做生意的美国公司是一个有争议的公共政策问题。人权冲突使事情变得更加艰难。”

苹果在中国实体开展业务，并依赖来自中国实体的材料、零部件、人工和/或服务。

中国是人权和政治权利的连环侵犯者。

中国也出于各种原因对美国怀有敌意，包括：

–

中国打算到2049年取代美国成为唯一的全球超级大国；

–

美国承诺保卫台湾，中国声称台湾是其国家的一部分，可能企图以武力夺取；

–

中美关系因许多问题而紧张，包括中国的军事扩张；严重的侵犯人权行为；与COVID疫情有关的行动；知识产权盗窃；无情的间谍活动；取消香港的自由；以及环境污染。

中国还表示将把其工业能力用于战略目的对付对手。

许多中国公司——它们最终处于共产党政府的控制之下——容易受到美国的攻击。持有国外公司负责法案，不遵守基本审计标准，因此不可信。

美国国务院的2022年报告也确定了中国及其控制的公司 人口贩运 在人报告作为支持人口贩运的国家。他们现在受以下约束 维吾尔人 强迫劳动预防法案，它对从中国进口的零件和产品进行严格核查，以确保它们不是奴隶劳动生产的。

苹果与中国的广泛关系也给该公司带来了声誉风险。例如，在公司为促进同性恋和变性者利益的团体提供资金的同时，共产党政府坚持严厉地打击这些形式的身份。

英美国内情报机构领导人在2022年7月发表的联合声明警告说，中国共产党是国际秩序的最大威胁。联邦调查局局长克里斯托弗·雷说：“我们一直认为，对我们经济和国家安全构成最大的长期威胁的是中国政府，我所说的'我们'是指我们两个国家，以及我们在欧洲和其他地方的盟友。”

鉴于在中国做生意或与中国做生意是有争议的，甚至是危险的，股东有权知道苹果的业务运营在多大程度上依赖共产主义中国。

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苹果反对第6号提案的声明

董事会建议对第 6 号提案投反对票，因为：

•

我们已经通过向美国证券交易委员会提交的文件以及与我们的国际业务（包括我们在中国的供应链和业务）有关的广泛自愿报告，提供了本提案所要求的信息；

•

我们的披露包括有关我们强大的风险管理和报告系统的信息，这些信息使 Apple 能够持续评估并努力降低我们业务面临的风险；

•

我们坚定地致力于在全球业务运营中尊重国际公认的人权，并维持领先的供应商行为政策和流程；以及

•

我们的董事会积极监督影响我们业务的重大风险，包括与我们在中国的供应链和业务相关的重大风险。

我们认为，与国家法律和政策中心要求的额外不限成员名额年度报告相比，以合乎道德的方式开展业务，尊重最高的人权标准以及有效的治理和风险管理，是为股东创造长期价值的更有效方式。

透明的报告。在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，我们提供了有关我们在大中华区获得的收入和营业收入的信息，并讨论了国际贸易和业务运营产生的重大风险。我们需要每季度更新一次重大变化。例如，在我们最新的10-K表年度报告中，我们披露了：

“该公司拥有庞大的全球业务，美国以外的销售额占公司总净销售额的大部分，公司认为它通常受益于国际贸易的增长。公司几乎所有的制造全部或部分是由主要位于亚洲的外包合作伙伴进行的，包括中国大陆、印度、日本、韩国、台湾和越南。贸易政策和争端以及其他国际冲突可能导致关税、制裁和其他限制国际贸易的措施，并可能对公司的业务产生重大不利影响，特别是如果这些措施发生在公司获得很大一部分收入和/或拥有大量供应链业务的地区。例如，中美之间的紧张局势导致美国对从中国大陆进口的商品征收一系列关税，以及其他商业限制。”

除了这些必要的披露外，我们还自愿提供与我们的国际业务（包括在中国）相关的信息。例如，Apple 在我们的 “供应商责任” 网站上提供了按国家和地区（包括中国）公开的供应商名单，⁽¹⁾我们每年都会对其进行更新。而且我们自愿发布一年两次的隐私透明度报告⁽²⁾它披露了有关政府要求提供客户信息和删除内容的信息，包括来自中国政府机构的请求。我们还通过一系列与人权相关的指标来跟踪和衡量我们的表现，并以多种方式公开报告我们的表现，包括在《2022年环境、社会、治理报告》中⁽³⁾以及我们供应链中的人员和环境——2022年年度进展报告。⁽⁴⁾

通过这些现有的披露，苹果向我们的股东通报并定期向他们通报我们在中国的业务和活动的性质和范围以及这些活动给我们的业务带来的重大风险和脆弱性。

强大的企业风险管理计划。Apple 制定了企业风险管理计划，旨在识别、评估和监控 Apple 的重大业务风险，包括与我们的供应链和运营相关的风险，我们已将其确定为重点关注领域。该计划得到风险监督委员会的支持，该委员会由我们的首席财务官、总法律顾问、业务保障主管和其他高级商业领袖组成，该委员会协助审计和财务委员会履行监督企业风险管理的总体责任。通过这些强大的风险管理和报告系统，Apple 能够持续评估并努力降低我们业务面临的风险。

(1)

apple.com/供应商责任/PDF/Apple-21财年供应商清单.pdf

(2)

apple.com/legal/transparency/

(3)

investor.apple.com/ESG/2022_Apple_ESG_report

(4)

apple.com/供应商责任/PDF/Apple_SR_2022_progress_report.pdf

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2023 年委托书

对人权的长期承诺。在 Apple，我们的 North Star 正在创造卓越的技术，为我们的客户赋能，丰富他们的生活。我们所做的一切都以人为先。我们对人权的尊重包括我们承诺确保每个人都受到尊严和尊重。我们与包括权利持有者、民间社会组织、学术专家和计划合作伙伴在内的一系列利益相关者互动，以制定我们的《供应商行为准则》和《供应商责任标准》⁽¹⁾反映国际公认的劳动、人权、健康和安全以及环境标准。

2020 年，董事会通过了苹果的人权政策。⁽²⁾该政策规定了我们如何对待每个人，包括供应链各个层面的人，以及我们的客户、员工和业务合作伙伴。正如《联合国国际人权法案》和国际劳工组织的《关于工作中的基本原则和权利宣言》所规定的那样，我们坚定地致力于在业务运营中尊重国际公认的人权。此外，我们的方法以联合国《工商业与人权指导原则》为指导，反映了我们从股东、民间和人权组织及其他利益相关者那里听到的反馈。我们对人权的承诺延伸到我们业务的方方面面，从努力保护我们产品的安全和用户隐私，促进言论自由和获取我们平台上的信息，到为供应链中的所有人提供安全和尊重的环境。

对强迫劳动零容忍。我们致力于让世界变得比我们发现的更美好，这首先要以尊严和尊重的态度对待生产我们产品的人们。我们的《供应商行为准则》和《供应商责任标准》和《人权政策》概述了我们在劳工和人权、健康和安全、环境、管理体系和道德领域对供应商的要求。

我们不断对供应链进行审查，以验证供应商是否可以达到或超过我们的严格标准，其中包括对强迫劳动的零容忍。我们还提供培训和工具包，帮助供应商更好地了解在需要时如何满足我们的标准。作为供应链审查的一部分，我们聘请独立的第三方对供应商设施进行评估，以验证关键员工文件，调查招聘行为，并以员工的母语与员工进行广泛的访谈，而经理不在场。2021 年，我们在52个国家进行了1,100多次评估，在全球范围内没有发现任何人被迫在我们的供应链中工作的情况。我们的标准和保护措施适用于整个供应链，无论个人的工作或地点如何。任何违反我们政策的行为都会立即产生后果，包括可能的业务终止。

此外，为准备通过《维吾尔族强迫劳动法》，我们对供应链进行了尽职调查，没有发现任何证据表明我们的供应商位于新疆维吾尔自治区，也没有发现任何从该地区调来的工人在 Apple 生产线上工作的证据。

我们的供应商政策要求供应商诚信开展业务，不得为获取不公平或不当利益而进行腐败、勒索、挪用公款或贿赂。此外，我们认为供应链中的所有员工都应该有一个公平和合乎道德的工作场所，因此供应商必须遵守我们在工人权利方面的政策，包括自由选择的就业、适当年龄的员工、工作时间、工资和福利、健康和安全、非歧视、非骚扰和结社自由。供应商还必须实施风险评估和管理流程，以识别和最大限度地降低与其运营相关的风险，包括与劳动和人权、健康和安全、环境、商业道德和法律合规相关的风险。此外，我们还启动了第三方申诉热线宣传活动，包括针对中国供应商员工，以吸引和提高员工满意度，扩大员工的声音。

(1)

apple.com/供应商责任/PDF/苹果供应商行为准则和供应商责任标准.pdf

(2)

investor.apple.com/苹果人权政策

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第 7 号提案股东提案

苹果获悉，作为主要申报人的Nia Impact Capital以及共同申报人，我们将应要求提供其姓名、地址和股权，打算在年会上提交以下提案。

董事会政策

鉴于：

1947年，第三巡回上诉法院维持了股东提交经审计师批准的提案的权利，指出 “公司的经营是为了股东的利益，而不是为了其经理的利益。”⁽¹⁾美国证券交易委员会的工作人员明确表示，“这是股东参与重要事项的基石”⁽²⁾是股东决议的过程。

我们认为，股东提案获得高票表明投资者认为公司管理层或董事会对眼前的问题关注不足。

苹果公司治理准则指出，董事会监督首席执行官和高级管理层，“力求确保股东的长期利益得到满足”。该指导方针还规定，“董事会认为管理层代表公司说话”，只有在 “特殊情况下”，个人董事才有权与投资者或其他利益相关者交谈。

如果苹果董事会成员在与利益相关者交谈方面受到限制，这可能会削弱董事会根据公司治理准则主动 “通过维护高标准的责任和道德来确保公司致力于实现业务成功” 的能力。⁽³⁾

例如，在2022年，Nia Impact Capital（“Nia”）提交了一项决议，要求董事会审查苹果在骚扰、歧视和其他非法行为背景下使用隐瞒条款的情况。该决议获得了 50.4% 的股票 “赞成” 和 “反对” 的支持。

苹果管理层曾表示，它 “不知道” 使用隐瞒条款，“苹果不限制员工和承包商在工作场所畅所欲言地谈论骚扰、歧视和其他非法行为的能力。”⁽⁴⁾但是，在这份声明发表后不久，苹果的一名前雇员公开了一份遣散费，苹果要求她签署该协议，其中包括与工作场所条件相关的保密和不贬低条款。⁽⁵⁾

这种差异削弱了尼亚对管理层陈述苹果使用隐瞒条款的信心。尽管高票表明其他投资者也有同样的担忧，而且尼亚和其他投资者明确要求开会，但没有董事会成员同意开会。

已解决：

苹果股东敦促董事会采取一项政策，如果大多数非内部人士股票的持有人投票支持一项股东提案（计算方法为 (i) “赞成” 票数除以 (ii) “赞成” 和 “反对” 的票数总和，减去委托书中报告的现任执行官和董事会成员持有的股份），则提名委员会主席确定的一个或多个董事会成员将可供讨论在苹果提交包含表决内容的8-K表报告后的三个月内，提案的支持者们结果。

支持声明：

董事会、苹果或该决议的支持者都没有义务根据本次讨论采取任何行动。

(1)

https://casetext.com/case/securities-exch-comn-v-transamerica-corp

(2)

https://www.sec.gov/corpfin/staff-legal-bulletin-14l-shareholder-proposals

(3)

https://s2.q4cdn.com/470004039/files/doc_downloads/gov_docs/Corporate-Governance-Guidelines.pdf

(4)

https://www.sec.gov/divisions/corpfin/cf-noaction/14a-8/2021/niaapple122021-14a8.pdf

(5)

https://www.businessinsider.com/apple-sec-response-under-scrutiny-after-whistleblower-comes-forward?r=US&IR=T

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2023 年委托书

苹果反对第7号提案的声明

董事会建议对第 7 号提案投反对票，因为：

•

苹果有积极的股东参与计划，我们的董事可以而且确实直接参与与股东的讨论；

•

苹果目前的政策并未限制董事会与股东互动的能力，而是反映了深思熟虑的主流股东沟通方式；

•

该提案规定性过强，将限制股东参与的时间、方式和方式，从而削弱董事会有效履行其职责的能力；以及

•

董事会认真对待股东的参与和反馈，已经着手实施我们2022年年会中获得多数支持的股东提案，并且已经就2022年年会中获得多数支持的股东提案与该支持者进行了接触。

苹果董事会认识到其在努力确保苹果股东的长期利益得到满足方面所起的作用，并意识到回应他们的观点的重要性。但是，董事会认为，该提案中提出的独特政策不符合股东的最大利益，因为该政策规定过于严格，限制了董事会决定何时、如何以及通过谁进行股东参与的最佳能力。

董事会在股东参与中的作用。该提案的支持声明错误地描述了董事会的股东参与政策。董事会通过的《苹果公司治理准则》并未限制董事会与股东互动的能力。相反，它们反映了一种深思熟虑的主流利益相关者参与方法，这种方法认识到协调沟通的好处，以允许 Apple 在适当的时候用一个声音说话，同时提供可能因背景和问题而异的多种参与途径。在这方面，董事会认为，尽管有时直接参与高管薪酬和公司治理等议题可能是恰当的，但管理层在参与更直接涉及公司业务运营的问题时，例如在解决与就业政策相关的问题时起着重要作用。董事会在《公司治理准则》中制定的利益相关者参与政策承认了这种区别，承认董事会的委员会章程考虑了董事会成员对各种议题的参与，包括在提名委员会审查提交给 Apple 的股东提案的背景下。同样，该政策允许苹果的独立董事会主席（如果主席不独立，则允许其首席独立董事）或全体董事会在适当时以其他方式规定董事会成员与股东之间的互动。

实际上，苹果有一个积极的股东参与计划，董事会参与该计划。例如，在2022日历年，我们联系了占所持机构股份70％以上的股东，一名董事参与了50％以上的已参与股份。此外，Apple 全年积极与股东和其他利益相关者互动。这种参与有助于我们更好地了解股东的优先事项和观点，使我们有机会与 Apple 主题专家详细阐述我们的举措，并促进与股东社区的建设性对话。董事会和我们的管理团队在审查我们的业务惯例和公司治理框架时，会仔细考虑这些会议的反馈以及年会上的股东支持和反馈。

该提案规定性过强。与董事会目前灵活的利益相关者参与政策形成鲜明对比的是，该提案设想了一项具有高度规范性的政策，该政策将规定与股东支持者进行互动的具体时间表，无论情况如何，投票计算方式也不符合我们一股一票的核心治理原则。

如上所述，苹果欢迎与其股东进行接触，包括与已提交或正在考虑提交股东提案的股东进行接触。在许多情况下，苹果能够令人满意地回答问题、加强披露或调整其政策或做法以解决股东提出的问题或疑虑，从而无需将提案提交股东表决。

当股东提案包含在苹果的委托书中时，苹果及其董事会会寻求与支持者接触，以了解他们的观点。如果与董事会的建议相反，提案通过或获得股东的大力支持，则董事会认为适当的对策是了解股东支持该提案的原因，董事会认为

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2023 年委托书

认为苹果与一系列不同股东的直接沟通是实现的最佳方式。尽管董事会也可能决定是否适合与股东支持者进行进一步接触，但董事会认为，重要的是要保持灵活性，以确定何时进行此类互动，以及谁最能代表苹果参加与支持者的任何会议，而不是采取本提案所要求的规范性参与方式。

多数股东支持的股东提案。苹果认真对待股东的参与和反馈，在2022年年会之后，苹果与这两项提案的支持者进行了接触，这两项提案都获得了多数票的支持。

在评估了要求苹果进行民权审计的提案的投票结果后，苹果公开承诺进行审计，并聘请了由前美国司法部长埃里克·霍尔德领导的Covington & Burling LLP团队来开展该项目。苹果还仔细考虑了该提案的同一支持者向2022年年会提交的提案的投票结果。2022年的提案要求提交一份公开报告，评估苹果与 “在骚扰、歧视和其他非法行为背景下使用隐瞒条款” 相关的潜在风险。在2022年年会之后，提名委员会监督了苹果实施2022年提案的流程，并批准了所要求报告的发布，该报告于2022年12月发布。

为今年 2023 年年会提交的提案指出，截至 2023 年提案提交之日，“没有董事会成员哈[d]在2022年的提案在苹果2022年年会上获得多数支持之后，同意开会”。但是，由于2022年的提案牵涉到苹果的全球就业惯例，提名委员会认为苹果管理层最有能力展开讨论。苹果管理层多次试图与支持者接触，但支持者每次都拒绝接触。在提名委员会有机会审查和评估关于隐瞒条款的报告草案后，提名委员会主席提出要求并与提案人举行了会议。

董事会的积极监督。董事会在监督公司方面发挥积极作用，力求确保苹果及其股东的长期利益得到满足。为此，提名委员会协助董事会监督股东参与。提名委员会还每年审查 Apple 的《公司治理指南》，包括其股东参与方针，并建议对董事会进行调整，以符合最佳公司治理实践和股东期望。但是，董事会和提名委员会认为，拟议的政策不符合主流做法和股东对利益相关者参与的期望，其过于规范的性质限制了董事会决定何时、如何和通过谁进行股东参与的最佳自由裁量权，从而削弱了董事会有效履行职责的能力。

建议：董事会认为，其当前的利益相关者参与方针，而不是本提案中提出的过于规范性的政策，为董事会提供了适当的灵活性来决定何时、如何和通过谁进行股东参与，从而最符合公司及其股东的利益。

出于上述所有原因，董事会建议对第7号提案投反对票。

董事会建议对第7号提案投反对票。

需要投票

第7号提案的批准需要（i）在年会上出席或由代理人代表的大多数股份投赞成票，以及（ii）构成法定人数所需的大多数股份。

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第8号提案股东提案

苹果获悉，阿周那资本打算在年会上提交以下提案。

种族和性别薪酬差距

鉴于：不同种族和性别的薪酬不平等依然存在，对公司和整个社会构成巨大风险。黑人工人的每小时收入中位数占白人工资的64％。全职工作的女性收入中位数为男性的 83%。跨种族中，黑人女性的收入为63美分，原住民女性的收入为60美分，拉丁裔女性的收入为55美分。按照目前的速度，女性要到2059年才能实现薪酬平等，黑人女性要到2130年才能实现薪酬平等，拉丁裔女性要到2224年才能实现薪酬平等。

花旗集团估计，20年前缩小少数族裔和性别工资差距本可以创造12万亿美元的额外收入。普华永道估计，缩小性别薪酬差距每年可以使经济合作与发展组织国家的经济增长2万亿美元。

积极管理薪酬公平与提高代表性有关，而多元化与卓越的股票表现和股本回报率息息相关。少数族裔占苹果员工队伍的56％，但仅占领导层的43％。女性占苹果员工队伍的35％，领导层的31％。

最佳实践薪资公平报告由两部分组成：

1. 未经调整 工资差距中位数，评估高薪职位的平等机会，

2. 从统计学上讲调整差距，评估少数群体和非少数群体之间的薪酬，男女之间的薪酬，扮演相似的角色。

苹果仅报告经统计调整的差距，但忽略了未经调整的差距，这解决了女性和少数族裔在工作机会和薪酬方面面临的结构性偏见，尤其是在男性从事收入最高的工作时。从字面上看，薪酬差距中位数显示了苹果如何通过员工所担任的职位和获得的薪酬为员工分配价值。中位数差距报告还提供了一个易于理解和可比的数据点，以确定一段时间内的进展。

种族和性别的工资差距中位数被接受为这美国人口普查局、劳工部、经济合作与发展组织和国际劳工组织衡量薪酬不平等的有效方法。英国和爱尔兰要求披露性别工资差距中位数。苹果披露了英国员工的数据，报告每小时性别工资差距中位数为9％，奖金差距中位数为35％。

已决定：股东要求苹果报告以下事项 中位数 跨种族和性别的薪酬差距，包括相关的政策、声誉、竞争和运营风险，以及与招聘和留住多元化人才相关的风险。报告应以合理的成本编写，省略专有信息、诉讼策略和法律合规信息。

种族/性别薪酬差距被定义为非少数群体和少数群体/男性和女性之间的差异 中位数 收入以非少数群体/男性收入的百分比表示（分别为维基百科/经合组织）。

支持声明：一份足以让投资者评估业绩的年度报告可以酌情整合基础、奖金和股权薪酬，以计算：

•

酌情按全球和/或按国家划分的性别工资差距中位数百分比

•

美国和/或按国家/地区划分的种族/少数群体/族裔薪酬差距中位数百分比（视情况而定）

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苹果反对第8号提案的声明

董事会建议对第 8 号提案投反对票，因为：

•

我们已经采取了全面的薪酬公平方法，并在公司各个层面实现了多元化代表性，自2017年以来，我们在全球范围内实现了性别薪酬平等，并在美国实现了按种族和族裔划分的薪酬平等。2022年，我们还在美国员工队伍中实现了性别、种族和族裔交叉点的薪酬平等；

•

我们还每年在包容性和多元化网站上详尽披露我们的代表性，包括招聘和领导职位，并且我们认为，与提案中提出的方法相比，我们的透明度是一种更有意义的薪酬公平和代表性方法；

•

我们制定了强有力的计划和政策，以促进包容性文化和提高代表性，并提供全面的福利和有竞争力的薪酬；以及

•

包容性和多元化是我们的 Apple 价值观之一，我们的董事会一直对这一领域进行积极监督，我们有专职负责包容性和多元化的副总裁。从 2021 年开始，我们在针对高管的年度现金激励计划中加入了基于 Apple 价值观和关键社区举措的修改条款，这反映了我们对促进价值观驱动型领导力的承诺。

在 Apple，我们一直在长期承诺的基础上再接再厉，让公司更具包容性和多元化，为所有员工提供公平的薪酬。

促进薪酬公平和代表性。自2017年以来，我们在全球范围内实现了性别薪酬平等，并在美国实现了按种族和族裔划分的薪酬平等。2022年，我们还在美国劳动力中实现了性别、种族和族裔交叉点的薪酬平等。这些指标由第三方公司评估，该公司使用统计建模来评估整个苹果的薪酬。这项严格的审查考虑了年度总薪酬，包括基本工资、全权奖金和全权限制性SU，以及与薪酬相关的各种数据，包括工作级别、地点、绩效评级和任期。

为了进一步促进薪酬平等，我们的政策是不要求候选人提供薪酬记录，我们的招聘人员会根据担任类似职位的现任 Apple 员工的薪酬来制定就业机会。此外，在我们的年度薪酬规划过程中，我们的人事团队使用分析来评估女性与男性相比的晋升率、绩效评级分布和薪酬指标，在美国，代表性不足群体与非代表性不足群体的晋升率、绩效评级分布和薪酬指标。我们还寻求在全球业务中支付有竞争力的工资，所有员工都有资格获得公司的股份。

考虑到我们在薪酬公平方面已经并将继续采取的综合方法，并鉴于我们在员工队伍和全球运营中扮演的不同角色，我们认为单一薪酬中位数对苹果来说不是一个有意义的指标。该统计数据旨在比较薪酬恰好处于薪酬分配中点的两名员工的中位数，没有考虑影响薪酬的有效因素，例如职位、技能、资格、地点、国家、绩效和经验。我们的股东不需要其他衡量标准来衡量我们在建设更具包容性的员工队伍方面取得的进展。我们在包容性和多元化网站上发布有关代表性数据的年度报告，并制定了增加代表性的计划，并对该领域进行了董事会积极监督。我们对薪酬公平和增加代表性的承诺以及在这一领域取得的进展再次证实了我们的信念，即我们目前的框架更适合公司。

透明报告。我们将继续专注于增加公司各级的多元化代表性，以帮助 Apple 更好地反映我们所生活的世界，我们为取得的进展感到自豪。我们还会在包容性和多元化网站上分享我们的进展，该网站提供了女性与来自代表性不足社区的人在员工队伍中以及科技、非科技、领导力、零售和零售领导职位中的比例的数据。我们还会在我们的网站上分享有关领导职位、研发职位和研发领导职位招聘的指标。尽管我们不使用联邦雇主信息报告 EEO-1 来评估进展情况，但自 2015 年以来，我们一直在公开这些报告。

在 2014 年到 2021 年之间：

•

在美国，来自代表性不足社区的员工人数增加了74％，在此期间，领导层增加了80％；⁽¹⁾

(1)

领导职位包括我们公司各级的经理。

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2023 年委托书

•

在此期间，苹果在美国的西班牙裔/拉丁裔员工人数增加了104％，在此期间，领导层增加了90％；

•

苹果在美国的黑人员工人数增加了71％，在此期间，领导层增加了84％；以及

•

苹果全球女性员工人数增长了89％，在此期间，领导层增加了87％。

此外，在 2021 年 1 月至 2021 年 12 月之间：

•

全球47％的空缺领导职位和34％的空缺研发领导职位由女性担任；以及

•

在美国，59% 的空缺领导职位和 38% 的空缺研发领导职位由来自代表性不足的社区的人担任。

我们正在努力通过 Apple 的多元化招聘和招聘工作加快进展，重点是技术、工程和领导职位。我们正在扩大多元化宣传工作，包括与历史悠久的黑人学院和大学（HBCU）、西班牙裔服务机构（HSI）以及其他为来自代表性不足社区的人才提供服务和聘用的组织的关系。而且，我们在实现拥有更多样化面试小组和候选人的目标方面继续取得进展，以便在招聘过程的每个阶段都反映出多样性。

培育包容性文化以促进代表性。在 Apple，我们相信，建立一种植根于社区的包容性文化，可以帮助 Apple 各个部门的所有人感受到支持、重视、人脉关系，并有能力把自己一生中最美好的工作做好。从第一天起，Apple 员工就可以参与我们的职业发展计划、持续的包容性和多元化教育，并在整个职业生涯中获得支持。例如，我们的职业体验计划在所有地理区域的 11 个地点推出，通过在 Apple 的技术、运营和公司职能部门进行短期轮换，为 Apple Store、服务和支持团队成员提供临时的亲身发展机会。参与者可以培养新技能，近距离探索理想的职位并获得角色经验，而东道主团队则受益于参与者独特的面向客户的视角、才华和激情。

此外，我们所有的员工都必须完成潜意识偏见和包容性培训，并且可以参加专家主导的种族、正义、盟友关系等课程。此外，我们的所有经理都必须接受包容性领导力培训，包容性和多元化措施已纳入我们针对 Apple 领导者的年度评估流程。

35 年来，Apple 员工在我们的多元化网络协会 (DNA) 中找到了社区和人脉关系。这些由员工主导的团体通过教育、领导力、发展、人际关系和志愿服务来培养归属感文化，同时也鼓励这种公开对话，从而加强 Apple 的同盟关系。自2021年初以来，DNA社区增长了50％以上，如今，全球超过55,000名苹果员工属于Accessily @Apple、AsianPacific @Apple、Beacon @Apple、Black @Apple 等团体。Familia @Apple、土著 @Apple、Pride @Apple、南亚 @Apple、女性 @Apple 等等。

赋予社区权力。我们提高代表性的工作并不局限于我们自己，我们相信我们支持和增强社区能力的工作也将有助于提高员工队伍中的代表性。我们致力于为世界各地的社区提供支持和赋权。Apple 的种族平等与正义倡议始于 2020 年 6 月，最初承诺提供 1 亿美元，用于帮助消除有色人种社区面临的系统性机会壁垒和打击不公正现象，随后在 2021 年 8 月额外承诺提供 3,000 万美元，以帮助提升学术和宣传领域中以股票为重点的解决方案，并于 2022 年 5 月承诺提供 2,500 万美元，以扩大支持有色人种社区的社区金融机构的资金渠道。

如上所述，Apple 还与全国各地的少数族裔服务机构合作，支持 HBCU、HSI、部落学院和大学 (TCU)、社区学院和其他学习中心在扩大教育机会方面的领导作用。

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2023 年委托书

2021年1月，我们启动了Propel中心，这是HBCU社区的全球创新和学习中心。2021年8月，我们宣布与加利福尼亚州立大学（CSU）Northridge的全球恒指股票创新中心建立合作伙伴关系，该中心旨在改造整个科罗拉多州立大学系统和美国的HSI，以提高学生的成功率，为来自历史上服务不足群体的拉丁裔和其他学生提供从事科学、技术领域高需求职业的技能，工程和数学。Apple 与田纳西州立大学合作，支持 HBCU C2 计划，该计划于 2019 年启动，旨在授权和支持 HBCU 使用 Apple 硬件及其 “人人能编程” 和 “人人能创作” 课程，为社区带来编程和创造力体验。2021年，我们宣布将该计划扩展到11所新学校，使美国HBCU校园内的社区编程中心和区域中心的总数达到45所。

我们还通过我们的Impact Accelerator和大量金融投资为历来被剥夺融资机会的创始人提供指导，以支持拥有多元化创始人的企业。此外，我们的 Apple 开发者学院于 2013 年在巴西首次开业，为有抱负的企业家、开发人员和设计师提供工具和培训，帮助他们在蓬勃发展的 iOS 应用经济中寻找和创造就业机会。截至2022年4月，苹果共有23个涵盖特定主题的基础课程，包括为考虑将应用程序开发作为职业道路的人开设的入门课程，以及全球17个学院课程，包括2021年10月在底特律开设的首个美国苹果开发者学院和2021年11月在沙特阿拉伯利雅得推出的首个女性专用苹果开发者学院。这些项目分布在七个国家，2021日历年有超过2600名参与者，自2013年苹果开发者学院成立以来，已有超过15,000名参与者。

董事会的积极监督。包容性和多元化是我们的 Apple 价值观之一，我们的董事会及其委员会对这一领域保持积极监督。董事会定期收到我们负责包容性和多元化的专职副总裁有关多元化举措的最新信息，他的工作有助于在各级招聘、培养和留住世界一流人才，这反映了我们参与的客户和社区。

我们的薪酬委员会的任务是协助董事会监督管理层与 Apple 人员和团队相关的战略、政策和做法，包括薪酬公平、包容性和多元化、文化和员工敬业度、人才招聘、发展和留住人才。

作为其工作的一部分，薪酬委员会从 2021 年开始修订了针对高管的年度现金激励计划，增加了一项修饰语，以评估年内为提高 Apple 价值观和关键社区举措而采取的行动，并反映我们对促进价值观驱动型领导力的承诺。

建议：鉴于我们对薪酬公平和代表性的全面方法、强有力的年度披露、我们为促进包容性文化和促进代表性而制定的强有力的计划和政策，以及我们在该领域的积极董事会监督，我们认为，与提案中要求的未经调整的薪酬差距中位数披露相比，我们目前的框架是推进员工队伍多元化代表性和促进薪酬公平的更有意义的方式。

出于上述所有原因，董事会建议对第8号提案投反对票。

董事会建议对第8号提案投反对票。

需要投票

第8号提案的批准需要（i）在年会上出席或由代理人代表的大多数股份投赞成票，以及（ii）构成法定人数所需的大多数股份。

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第9号提案股东提案

苹果被告知，詹姆斯·麦克里奇打算在年会上提交以下提案。

提案 9-股东代理访问修正案

已决定：苹果公司（“公司” 或 “苹果”）的股东要求董事会（“董事会”）修订其 “董事提名代理准入” 章程及任何其他相关文件，以纳入以下变更或等效内容，以增加潜在的被提名人数：

有资格出现在代理材料中的 “股东提名人” 人数应为当时在职董事的20％或2人，以较大者为准。

支持声明：当前的代理访问章程将股东候选人的董事比例限制为20％，四舍五入到最接近的整数。苹果只有九位董事。9位董事的20％，四舍五入到最接近的整数是1。因此，鉴于目前的董事会规模，苹果只允许股东提名一名董事。

机构投资者委员会指出：“股东候选人在董事会中有有意义的代表性很重要，在许多或大多数情况下，一名董事不足以实现这一目标。至少有两名被提名人有助于确保这些被提名人如果当选，可以在多个委员会中任职，并有更多的机会为董事会决策带来独立的观点。”（代理访问：2017 年最佳实践，https://corpgov.law.harvard.edu/2017/08/28/proxy-access-best-practices-2017/）

盛德奥斯汀报告称，在拥有代理访问权限的公司中，有86％允许至少提名2名董事或25％的董事会成员。只有14％的受访者拥有与苹果相同的标准——20％的董事会没有最低标准。（代理 访问权限： A 五年点评，https://www.sidley.com/-/media/update-pdfs/2020/01/proxy-access/proxy-access_-a-fiveyear-review-jan-2020--w-appendices.pdf?la=en)

苹果在谈到类似的提案时写道：“总体而言，我们的代理访问章程完全属于上市公司惯例的主流，并且与许多其他公司的代理访问章程具有相似的功能。”但是，大多数采用类似标准的公司（董事会成员数为20％，没有最低限度）的董事会人数为10人或以上，因此20％的公司仍会产生至少两名被提名人。

在向美国证券交易委员会提出的请求中，我们公司此前曾指控一项类似的提案 “错误地” 将公司描述为 “明显的异常值”，在准入章程方面 “落后”。

美国证券交易委员会断然拒绝了苹果的论点。“我们无法得出结论，你已经客观地证明该提案存在重大虚假和误导性。”(https://www.sec.gov/divisions/corpfin/cf-noaction/14a-8/2018/mcritchieapple112118-14a8.pdf)

苹果拥有代理访问权限，但与行业最佳实践不一致，后者允许股东最多提名20％或2名董事会成员，以较大者为准。我只能找到另外两家将代理访问候选人限制为1家的公司——Arch Resources（前身为Arch Coal）和EOG Resources（前身为安然石油天然气公司）。这些截然不同的异常值真的应该成为我们的同行群体吗？这些落后者真的是苹果应该效仿的 “主流” 公司吗？苹果应该更好。

增加股东价值

为股东代理访问修正案投票 — 提案 9

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苹果反对第9号提案的声明

董事会建议对第 9 号提案投反对票，因为：

•

我们的代理访问章程是在仔细考虑许多股东提出的不同观点的情况下制定的，为股东提名董事提供了一个有意义的机会，可以在苹果的委托书中包括至少一名被提名人；

•

此外，苹果的现有章程，以及最近通过的强制使用通用代理卡的规则，为股东提供了更多提名董事的机会，并将这些被提名人纳入苹果的代理卡；以及

•

苹果拥有强大的股东参与计划，在我们2022日历年的参与中，股东占所持机构股份的60％以上，没有股东对我们现有的代理访问条款提供反馈或寻求修改这些条款。

鉴于股东有机会通过我们现行章程提名董事，并将这些被提名人纳入苹果的委托书或苹果的代理卡，因此没有必要要求修改苹果的代理访问章程。在2017年至2021年苹果的每一次年会上，绝大多数股东都拒绝了类似的提议，根据我们的股东参与度，我们认为股东不太愿意修改我们目前的代理准入条款。

我们的代理访问章程纳入了股东反馈，为股东提供了提名董事的有意义的机会。在仔细考虑了许多股东提出的不同观点之后，董事会修订了 Apple 的章程，于 2015 年采用了代理访问方式，此后对这些条款进行了修订，以反映最佳做法和股东的偏好。章程允许持有苹果已发行普通股至少 3% 的股东或不超过 20 名股东在至少三年内提名并包括在 Apple 的年度代理材料董事候选人中，最多占董事会成员的 20%，但须遵守章程中规定的要求。

我们的代理访问章程是根据 Apple 的特定治理需求和董事会规模量身定制的，我们认为这些章程通过促进股东权利和保护全体股东的利益来实现适当的平衡。考虑到苹果董事会的规模，该提案可能导致苹果面临不成比例的代理访问候选人名单，并鼓励以牺牲全面的长期战略眼光为代价追求特殊利益。

最近的通用代理卡规则和允许股东提名的相关条款使这些代理准入条款变得不必要。此外，苹果最近修订了我们的章程，以反映美国证券交易委员会最近通过的 “通用代理卡” 规则，该规则要求公司在特定条件下将所有股东候选人，包括持不同政见的被提名人，纳入其代理卡。根据新生效的规则和苹果的现有章程，股东可以提名一些被提名人，但不得超过将在年会上选出的董事人数。因此，这些新规则，加上我们目前的章程，否定了支持者提出的至少两名被提名人 “有更多机会为董事会决策带来独立视角” 的论点，因为已经存在一种机制，股东可以提名比提案所要求的两名董事人数多得多。

Apple 继续定期与股东接触，以使我们的做法反映他们当前的优先事项。此外，苹果还有其他做法和规定允许我们的股东有效参与我们的公司治理。我们全年积极与股东接触，促进建设性对话并了解他们对重大问题的看法。我们强有力的计划使股东能够直接提出他们的担忧，并使苹果能够以透明的方式适当地解决问题。我们与股东和其他利益相关者互动的反馈和见解将与董事会共享，有助于为我们的治理实践和披露提供信息。例如，董事会修订了其委员会章程，正式确定了其根据股东反馈监督环境和社会事务以及与 Apple 人员和团队有关的事项的做法。

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审计和财务委员会报告

截至2022年10月24日，即本报告发布之日，审计和财务委员会由四名成员组成：担任委员会主席的罗恩·舒格、詹姆斯·贝尔、莫妮卡·洛萨诺和苏·瓦格纳。根据纳斯达克和美国证券交易委员会的规定，每位成员都是独立董事，并符合 Apple 公司治理指南中规定的委员会独立性标准。审计和财务委员会拥有董事会通过的书面章程中所述的职责和权力。该章程的副本可在苹果的网站上查阅，网址为investor.apple.com/leadership-and-governance。

审计和财务委员会协助董事会监督和监测：

•

苹果向其股东和其他人提供的苹果财务报表和其他财务信息；

•

遵守法律、监管和公开披露要求；

•

独立审计师，包括其资格和独立性；

•

苹果的内部控制体系，包括内部审计职能；

•

财政和财务事务；

•

企业风险管理、隐私和数据安全；

•

以及一般的审计、会计和财务报告程序。

审计和财务委员会本身不编制财务报表或进行审计，其成员不是 Apple 财务报表的审计师或认证人。

审计和财务委员会负责任命、薪酬、留用和监督苹果独立注册会计师事务所安永会计师事务所开展的工作。在履行监督责任时，审计和财务委员会仔细审查了聘用独立注册会计师事务所的政策和程序，包括审计范围、审计费用、审计师独立性事项、独立审计师的业绩以及在多大程度上可以聘请独立注册会计师事务所提供非审计服务。

安永会计师事务所自 2009 年起担任 Apple 的独立注册会计师事务所，并每五年轮换其首席审计参与合伙人。审计委员会直接参与主要参与合作伙伴的选择。

苹果维持审计师独立性政策，该政策除其他外，禁止苹果的独立注册会计师事务所提供非财务咨询服务，例如信息技术咨询和内部审计服务。该政策要求审计和财务委员会事先批准独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务及相关预算，并要求向审计和财务委员会提供实际支出的季度报告。该政策还规定，未经审计和财务委员会的明确预先批准，苹果不得就非审计服务与苹果的独立注册会计师事务所进行合作。

审计和财务委员会与苹果管理层和安永会计师事务所审查并讨论了截至2022年9月24日的年度经审计的财务报表。审计和财务委员会还与安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

审计和财务委员会还收到并审查了安永会计师事务所根据PCAOB的适用要求提交的关于安永会计师事务所与审计和财务委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与安永会计师事务所讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，审计和财务委员会建议董事会将上述财务报表纳入苹果截至2022年9月24日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

审计和财务委员会成员
罗恩·舒格（主席）	詹姆斯·贝尔	莫妮卡·洛萨诺	苏·瓦格纳

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2023 年委托书

某些受益所有人和管理层的担保所有权

除非另有说明，下表显示了截至2023年1月9日（“表格日期”）的关于苹果普通股受益所有权的信息：（i）苹果仅根据苹果对美国证券交易委员会第13（d）条或第13（g）条向美国证券交易委员会提交的文件进行的审查，苹果已知的每个人实益拥有苹果普通股5％以上的已发行股份《交易法》；(ii) 每位董事和被提名人；(iii) 名为 “薪酬汇总表——2022、2021 和 2020 年” 的表格中列出的每位指定执行官标题为 “高管薪酬” 的部分；以及 (iv) 所有现任董事和执行官作为一个整体。截至截止日期，苹果普通股已发行和流通15,836,213,000股。除非另有说明，否则所有被指定为 Apple 普通股受益所有者的个人对标明为实益拥有的股票拥有唯一的投票权和唯一投资权。

受益所有人姓名	普通股股票从中受益已拥有⁽¹⁾		的百分比普通股杰出
先锋集团	1,261,261,357	⁽²⁾	7.96%
贝莱德公司	1,019,810,291	⁽³⁾	6.44%
伯克希尔·哈撒韦公司/沃伦·巴菲特	907,559,761	⁽⁴⁾	5.73%
凯特·亚当斯	425,059	⁽⁵⁾	*
詹姆斯·贝尔	36,675	⁽⁶⁾	*
蒂姆·库克	3,279,898	⁽⁷⁾	*
阿尔·戈尔	467,143	⁽⁸⁾	*
亚历克斯·戈尔斯基	2,171	⁽⁹⁾	*
安德里亚·荣格	141,279	⁽¹⁰⁾	*
阿特·莱文森	4,590,409	⁽¹¹⁾	*
莫妮卡·洛萨诺	5,239	⁽¹²⁾	*
卢卡·马埃斯特里	109,970	⁽¹³⁾	*
迪尔德丽·奥布莱恩	136,290	⁽¹⁴⁾	*
罗恩·舒格	105,943	⁽¹⁵⁾	*
苏·瓦格纳	65,523	⁽¹⁶⁾	*
杰夫威廉姆斯	677,392	⁽¹⁷⁾	*
所有现任执行官和董事作为一个整体（13 人）	10,042,991	⁽¹⁸⁾	*
(1) 代表苹果持有的普通股以及将在上市日期后60天内归属的限制性股票单位。不包括在规定日期后超过 60 天归属的 RSU。限制性股票单位是苹果授予的奖励，以苹果普通股的形式支付，但须遵守归属要求。 (2) 根据先锋集团于2022年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，代表截至2021年12月31日实益持有的苹果普通股。Vanguard集团将其地址列为宾夕法尼亚州马尔文市19355号Vanguard Blvd. 100号，并表示其对26,718,301股苹果普通股拥有共同投票权，对1,196,152,755股苹果普通股拥有唯一处置权，对65,108,602股苹果普通股拥有共同的处置权。 (3) 根据贝莱德公司于2022年2月1日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，代表截至2021年12月31日实益持有的苹果普通股。贝莱德公司将其地址列为纽约州东52街55号10055，并表示其对苹果普通股的874,268,061股拥有唯一的投票权，对所有股票拥有唯一的处置权受益拥有。

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2023 年委托书

100

(4)

根据沃伦·巴菲特、伯克希尔·哈撒韦公司和某些其他申报人于2021年2月16日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，代表截至2020年12月31日实益持有的苹果普通股。巴菲特先生和伯克希尔·哈撒韦公司将地址列为内布拉斯加州奥马哈市法南街3555号，并表示他们对所有实益拥有的股份拥有共同的投票权和处置权。

(5)

不包括亚当斯女士持有的628,140个限制性股票单位，这些单位不计划在上市日期后的60天内归属。

(6)

包括贝尔先生持有的1,685个限制性股票单位，计划于2023年2月1日归属。

(7)

代表以库克信托的名义持有的3,279,898股苹果普通股，不包括库克持有的未计划在上市日期后60天内归属的1,444,362股限制性股票单位。

(8)

包括戈尔先生持有的1,685个限制性股票单位，这些股定于2023年2月1日归属。

(9)

包括戈尔斯基先生持有的1,685个限制性股票单位，这些单位计划于2023年2月1日归属。

(10)

包括以荣格信托的名义持有的91,342股苹果普通股和由荣格女士持有的计划于2023年2月1日归属的1,685股限制性股票单位。

(11)

包括莱文森博士的配偶持有的56,000股苹果普通股和莱文森博士持有的1,685股限制性股票单位，这些股定于2023年2月1日归属。

(12)

包括洛萨诺女士持有的1,685个限制性股票单位，这些股定于2023年2月1日归属。

(13)

不包括马埃斯特里先生持有的628,140个限制性股票单位，这些单位不计划在规定日期后的60天内归属。

(14)

不包括奥布莱恩女士持有的600,972份限制性股票单位，这些股未计划在上市日期后的60天内归属。

(15)

包括 Dr. Sugar 持有的 1,685 个 RSU，计划于 2023 年 2 月 1 日归属。

(16)

包括瓦格纳女士的配偶持有的6,000股苹果普通股，瓦格纳女士的一个孩子持有的400股苹果普通股，以及瓦格纳女士持有的定于2023年2月1日归属的1,685股限制性股票单位。

(17)

包括以威廉姆斯家族信托名义持有的677,392股苹果普通股，不包括威廉姆斯持有的628,140股限制性股票单位，这些股未计划在上市日期后的60天内归属。

(18)

包括董事持有的13,480份限制性股票单位，计划在上市日期后的60天内归属。截至上市日期，没有任何执行官持有任何计划在上市日期后60天内归属的限制性股票单位。不包括执行官持有的3,929,754份限制性股票单位，这些股未计划在上市日期后的60天内归属。

截至截止日期，占苹果普通股已发行和流通股的不到1％。

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2023 年委托书

101

股权补偿计划信息

下表显示了截至2022年9月24日的有关根据苹果股权补偿计划获准发行的苹果普通股的信息。截至2022年9月24日，除下文所述外，未经股东批准的股权薪酬计划未授权发行任何股权证券。

证券的数量到要发行的

行使未偿还金额后

期权、认股权证和权利 (a)

加权平均练习的价格

未平仓的期权、认股权证和

权利⁽¹⁾($)(b)

剩余证券的数量

可用于未来发行

股权薪酬计划（不包括

证券反映在 (a)) (c) 栏中

股权薪酬计划获得股东批准 ⁽²⁾

201,640,955⁽³⁾

6.63

1,343,899,780⁽⁴⁾

(1)

加权平均行使价仅根据已发行期权的行使价计算，并不反映在未偿还的RSU奖励归属时将发行的股票，这些股票没有行使价。

(2)

该表不包括苹果因收购其他公司而承担的股权奖励。截至2022年9月24日，苹果另有4,152股普通股受与收购其他公司相关的已发行股票期权的约束（加权平均行使价为每股1.45美元）。根据这些假定奖励发行的股票不计入2022年计划的股份限额。

(3)

该数字包括：10,903,174股受2022年计划授予的已发行限制性股票单位约束；190,724,301股受2014年计划授予的未偿还奖励约束，其中159,303股受未偿还期权约束，190,564,998股获得未偿还的RSU奖励，根据每项奖励的目标股票数量的100％计算。该数字还包括根据董事股票计划授予的未偿还奖励的13,480股股票，其中所有股票均受未偿还的RSU奖励的约束。

(4)

该数字包括根据2022年计划可供发行的1,252,568,334股股票；根据苹果公司员工股票购买计划可供发行的87,170,468股股票；以及根据董事股票计划可供发行的4,160,978股股票。根据2022年计划和董事股票计划授予的股票期权和股票增值权以外的奖励而发行的股票计入根据适用计划可供授予的股份，每授予两股。

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102

一般信息

2023 年年度股东大会

日期和时间：

2023年3月10日

太平洋时间上午 9:00

虚拟会议地点：

www.virtualShareoldermeeting.com/

年会的记录日期是2023年1月9日。只有截至该日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。

邀请您对本委托书中描述的提案进行投票，因为您在记录日期（2023 年 1 月 9 日）是 Apple 的股东。

苹果正在征集代理人以供年会使用，包括任何延期或休会。

为了节省时间和金钱，Apple 选择提供截至2022年9月24日的10-K表年度报告，而不是编制一份精美的年度报告。

参加年会

我们很高兴欢迎股东参加将以虚拟方式举行的2023年年会。

要在年会期间参加、投票和提交问题，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/AAPL2023，然后输入您的《代理材料互联网可用性通知》、投票说明表或代理卡中包含的控制号码。网络直播的在线访问将在年会开始前大约 15 分钟开放。年会的出席受虚拟会议平台提供商设定的容量限制。要在年会之前提交问题，请在太平洋时间2023年3月9日晚上 8:59 之前访问proxyvote.com并输入控制号码。如果您对proxyvote.com或您的控制号码有任何疑问，请联系持有您股票的银行、经纪人或其他组织。在线投票的可用性可能取决于持有您股份的组织的投票程序。

不允许录制年会，包括音频和视频录制。

即使您计划参加年会，我们也鼓励您使用本委托书中描述的方法提前对股票进行投票，以确保您的投票将在年会上得到代表。对于可能造成干扰或烦扰的行为，或者未能遵守合理的会议要求或行为规则（包括适用于获准发言的与会者的时间限制），我们保留驱逐与会者或切断发言权限的权利。

在时间允许的情况下，我们将努力回答股东提交的尽可能多的问题。我们保留编辑脏话或其他不当语言的权利，并排除与会议事务或公司业务无关的话题的问题的权利。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将问题组合在一起并提供单一答案以避免重复。

如果年会出现技术问题，我们预计将在www.virtualshareholdermeeting.com/AAPL2023上发布公告。如有必要，该公告将提供有关年会日期、时间和地点的最新信息。有关年会的任何更新信息也将在我们的投资者关系网站investor.apple.com上发布。

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2023 年委托书

103

代理材料

这些材料于 2023 年 1 月 12 日首次发送或提供给股东，包括：

•

2023年年度股东大会通知；

•

本年会委托书；以及

•

苹果截至2022年9月24日的10-K表年度报告。

如果您通过邮寄方式申请印刷版本，这些印刷的代理材料还包括年会的代理卡或投票说明表。

前瞻性陈述

本文件包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，包括有关我们的环境、社会和治理目标、承诺和战略、我们的高管薪酬计划以及我们发布与民权审计和工人权利评估相关的报告的意向的陈述。这些陈述涉及风险和不确定性。实际业绩可能与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异，原因多种多样，包括我们在最近提交的10-K表和10-Q表定期报告以及随后的申报文件中讨论的风险、不确定性和其他重要因素。我们认为没有义务更新任何前瞻性陈述或信息，这些陈述或信息均为各自日期。

代理材料可在互联网上获得

苹果使用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。我们将向股东发送一份代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），说明如何通过proxyvote.com在线访问代理材料或索取材料的印刷副本。

股东可以按照互联网可用性通知中的指示，选择通过邮寄或电子邮件以电子方式接收未来的代理材料。我们鼓励股东利用在线代理材料的可用性，以帮助减少我们的年会对环境的影响，并降低 Apple 的印刷和邮寄成本。

苹果的代理材料也可以在investor.apple.com上查阅。

消除重复邮件

苹果采用了一种名为 “住户” 的程序。根据该程序，除非苹果收到一位或多位股东的相反指示，否则苹果可以将互联网可用性通知的单一副本以及本委托书和截至2022年9月24日止年度的10-K表年度报告交付给共享相同地址的多位股东，如果你通过邮寄方式申请印刷版。这一程序减少了我们的年会对环境的影响，降低了 Apple 的打印和邮寄成本。参与住房持股的股东将继续获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，Apple 将立即向选择不参与家庭持股的任何股东单独发送《互联网可用性通知》的副本，如果您通过邮寄方式索取印刷版，还将向任何选择不参与家庭控股的股东分发本委托声明和我们截至2022年9月24日的10-K表年度报告。

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105

苹果的财政年度

苹果的财政年度为52或53周，于9月的最后一个星期六结束。苹果的2022财年包括52周，于2022年9月24日结束。本委托书中提供的信息基于苹果的财政日历，但我们的董事和执行官传记信息以及涉及日历年的股东提案反对声明中提及的特定年份除外。

投票

苹果普通股的每股股在每件事上都有一票表决权。只有截至记录日期业务结束时的 “登记股东” 才有权在年会上投票。截至记录日，苹果共发行和流通普通股15,836,213,000股，由登记在册的23,900名股东持有。除苹果普通股的登记股东外，截至记录日的 “以街道名称持有的股票的受益所有人” 还可以使用下述方法进行投票。

登记在册的股东

如果你的股份直接以你的名义在苹果的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册，那么你就是这些股份的登记股东。

以街道名称持有股份的受益所有人

如果您的股票存放在银行、经纪商或其他组织的账户中，则您是 “以街道名义持有的股票的受益所有人”。作为受益所有人，您有权指示持有您股份的个人或组织如何对您的股份进行投票。大多数个人股东是以街道名义持有的股份的受益所有人。

投票程序

有四种投票方式：

•

年会前在线。您可以访问proxyvote.com并输入互联网可用性通知中的控制号码，通过代理进行投票。在线投票的可用性可能取决于持有您股份的组织的投票程序。

•

年会期间在线。在年会期间，你可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/AAPL2023，输入互联网可用性通知中的控制号码，然后按照屏幕上的说明进行在线投票。在线投票的可用性可能取决于持有您股份的组织的投票程序。会议网络直播将于太平洋时间上午 9:00 准时开始。网络直播的在线访问将在年会开始前大约 15 分钟开放，以便您有时间登录和测试系统。如果您在办理登机手续或会议期间遇到技术问题，请致电 1-844-986-0822（免费电话）或 303-562-9302（国际）寻求帮助。

•

电话。如果您通过邮件索取代理材料的印刷副本，您将收到代理卡或投票说明表，并且您可以拨打卡片或表格上的免费电话通过代理人进行投票。电话投票的可用性可能取决于持有您股份的组织的投票程序。

•

邮件。如果您通过邮寄方式索取代理材料的印刷副本，您将收到一份代理卡或投票说明表，您可以通过填写该卡或表格并将其放入提供的信封中退回来来通过代理人进行投票。

在太平洋时间2023年3月9日晚上 8:59 之前收到的由有效代理人代表的所有股份都将进行投票，如果股东通过代理人就任何要采取行动的事项指定了选择，则股票将按照股东的指示进行投票。即使您计划参加年会，我们也鼓励您提前在线、电话或邮寄方式对股票进行投票，以确保您的投票将在年会上得到代表。

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2023 年委托书

106

更改您的投票

在年会投票之前，您可以随时撤销代理并更改投票。

•

年会前在线。您可以使用上述在线投票方法更改投票，在这种情况下，只有您在年会之前提交的最新互联网代理才会被计算在内。

•

年会期间在线。你可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/AAPL2023参加年会，输入互联网可用性通知中的控制号码，然后按照说明进行投票来更改投票，在这种情况下，只有你最近提交的互联网代理才会被计算在内。

•

电话。您可以使用上述电话投票方法更改投票，在这种情况下，只有您在年会之前提交的最新代理才会被计算在内。

•

邮件。您可以通过签署并归还日后日期的新代理卡或投票指示表来撤销您的代理并更改投票，在这种情况下，只有您在年会之前收到的最新代理卡或投票指示表才会被计算在内。

非指导性股票

登记在册的股东

如果您是登记在册的股东并且您：

•

在在线或通过电话进行投票时，表明您希望按照董事会的建议进行投票；或

•

在不给出具体投票说明的情况下签署并归还代理卡，

然后，被指定为代理持有人的人士，凯特·亚当斯和卢卡·马埃斯特里，将按照董事会建议的方式就本委托书中提出的所有事项进行投票，他们可以根据最佳判断对在年会上正式提交表决的任何其他事项进行投票。

以街道名称持有股份的受益所有人

如果您是以街道名义持有的股份的受益所有人，并且没有向持有您股份的组织提供具体的投票指示，则该组织通常可以自行决定就 “常规” 事项对您的股份进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。

例行和非例行提案

以下提案被视为例行事项：

•

批准任命安永会计师事务所为苹果2023年独立注册会计师事务所（第2号提案）。

经纪人或其他被提名人通常可以自行决定对例行事项进行投票，因此，预计经纪商不会对2号提案投反对票。

以下提案被视为非例行事项：

•

选举董事（第1号提案）；

•

通过高管薪酬的咨询投票（第3号提案）；

•

关于 Say on Pay 投票频率的咨询投票（第 4 号提案）；以及

•

每份股东提案（第5号至第9号提案）。

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2023 年委托书

107

如果持有您股份的组织没有收到您的指示，说明如何就非常规事项对您的股票进行投票，则该组织将告知选举检查员，它无权就您的股票问题进行投票。这通常被称为 “经纪人不投票”。因此，经纪人对1号提案和3号至9号提案可能存在无表决权。

需要投票才能批准提案

关于董事选举（第1号提案），苹果的章程规定，在无争议的董事选举中，(i) 在年会上出席或由代理人代表并在年会上投票的多数股票，以及 (ii) 构成法定人数所需的多数股份的赞成票才能选举董事。“无争议的董事选举” 是指候选人人数不超过股东在该次选举中选出的董事人数的董事选举。

在每种情况下，批准第2号至第9号提案都需要（i）在年会上出席或由代理人代表并在年会上投票的大多数股份的赞成票，以及（ii）构成法定人数所需的多数股票。就第4号提案而言，如果没有频率获得上述表决，那么我们将把获得最高票数的选项视为股东建议的频率。

经纪商不投票和弃权票

经纪人的无票和弃权票被计算在内，以确定是否达到法定人数。仅计算 “赞成” 和 “反对” 票以确定每项提案获得的选票（或者就第4号提案而言，“一年”、“两年” 和 “三年” 的选票）。经纪商的无票和弃权票对决定赞成票是否构成出席或通过代理人代表出席年会（或就第4号提案而言，投了 “1年”、“2年” 和 “3年” 票）的多数股没有影响。

此外，每项提案还需要获得相当于构成法定人数所需的多数份额的赞成票才能获得批准。因此，经纪人的无票和弃权票可能会阻碍董事的选举或提案的批准，因为它们不算作赞成票。

选票的保密性

识别个人股东的代理指令、选票和投票表的处理方式会保护您的投票隐私。苹果不会披露个人股东的代理指令或选票，但以下情况除外：

•

允许汇总和核证选票；

•

为成功的代理人申请提供便利；

•

为苹果提出索赔；

•

为针对苹果的索赔进行辩护；以及

•

必要时满足适用的法律要求。

如果你在代理卡或选票上写下评论，代理卡或选票可能会转发给 Apple 管理层和董事会，以审查你的评论。

投票结果的制表和报告

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将由选举检查员在年会上投票后进行统计。苹果将在年会后的四个工作日内在向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布最终投票结果。

2024 年年度股东大会的董事提名及其他事项

提案和董事提名必须通过邮寄方式发送给位于密西西比州苹果公园路一号的苹果秘书：927-4GC，美国加利福尼亚州库比蒂诺95014，或通过电子邮件发送至 shareholderproposal@apple.com。

苹果公司

C/O 代理服务

邮政信箱 9163

纽约州法明代尔 11735

扫描到查看材料并投票

通过互联网投票 会议之前-前往 www.proxyvote.com 或扫描上方的 QR 条形码

在太平洋时间 2023 年 3 月 9 日晚上 8:59 之前，使用互联网传输您的投票指令，并以电子方式传送信息。访问网站时请准备好代理卡，按照说明获取记录并创建电子投票说明表。

会议期间- 前往 www.virtualSharealdermeeting.com/AAPL2023

您可以通过互联网参加会议，并在投票开始时在会议期间投票。将打印的信息放在标有箭头的框中可用并按照说明进行操作。

未来代理材料的电子交付

如果您想减少我们公司邮寄代理材料所产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理报表、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上述的说明在会议之前使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。

通过电话投票——1-800-690-6903在太平洋时间2023年3月9日晚上 8:59 之前，使用任何按键式电话传送投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。

通过邮件投票

在您的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing， c/o Broadridge，梅赛德斯大道 51 号，纽约州埃奇伍德 11717。

要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：
D94702-P82335	保留这部分作为记录
	分离并仅返回此部分
此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。

苹果公司

董事会建议对所有列出的提名人进行投票。

1.	委托书中提名的九名被提名人当选为苹果董事会成员		对于	反对	弃权
	被提名人：
	1a.	詹姆斯·贝尔

	1b.	蒂姆·库克

	1c.	阿尔·戈尔

	1d.	亚历克斯·戈尔斯基

	1e.	安德里亚·荣格

	1f.	阿特·莱文森

	1g.	莫妮卡·洛萨诺

	1h.	罗恩·舒格

	1i.	苏·瓦格纳

董事会建议对提案 2 和 3 进行投票。			对于	反对	弃权

2.	批准任命安永会计师事务所为苹果2023财年的独立注册会计师事务所

3.	通过咨询投票批准高管薪酬

			是的	没有

住户选举-如果您同意以每户家庭的单一套方式接收未来的某些投资者通讯，请注明。




董事会建议对提案 4 进行投票 “1 年”。		1 年	2 年	3 年	弃权

4.	关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票

董事会建议投反对票提案5至9。			对于	反对	弃权

5.	一份名为 “民权和非歧视审计提案” 的股东提案

6.	一份名为 “共产主义中国审计” 的股东提案

7.	关于与股东支持者沟通的董事会政策的股东提案

8.	题为 “种族和性别薪酬差距” 的股东提案

9.	题为 “股东代理访问修正案” 的股东提案








注意：请严格按照您在该代理服务器上显示的姓名签名。所有联名持有人必须签署。签约成为律师、受托人、执行人、管理人、监护人或公司高管时，请提供您的完整职称。



签名 [请在方框内签名]	日期	签名（共同所有者）	日期

苹果公司
2023 年年度股东大会

2023 年 3 月 10 日，
太平洋时间上午 9:00
www.virtualSharealdermeeting.com/AAP

参加年会

我们很高兴欢迎股东参加2023年年会。年会将以虚拟方式举行。

要在年会期间出席、投票和提交问题，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/AAPL2023，然后输入您的《代理材料互联网可用性通知》、投票说明表或代理卡中包含的控制号。网络直播的在线访问将在年会开始前大约 15 分钟开放。年会的出席受虚拟会议平台提供商设定的容量限制的限制。要在年会之前提交问题，请在太平洋时间2023年3月9日晚上 8:59 之前访问www.proxyvote.com并输入控制号码。

即使您计划参加年会，我们也鼓励您使用代理材料中描述的方法提前对这些股票进行投票，以确保您的投票将在年会上得到代表。

关于年度会议代理材料可用性的重要通知：通知和委托书以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

D94703-P82335

该代理是代表苹果公司董事会申请的。
用于将于 2023 年 3 月 10 日举行的 2023 年年度股东大会

以下签名的加利福尼亚公司苹果公司的股东特此确认收到了关于苹果公司2023年年度股东大会的通知和委托声明，该通知将于太平洋时间2023年3月10日星期五上午9点在www.virtualshareholdermeeting.com/AAPL2023上举行，特此任命凯特·亚当斯和卢卡·马埃斯特里以及他们各自为代理人和律师实际上，每个人都有替代权和撤销权，每个都有下列签署人所拥有的所有权力亲自出席在该会议上以及该会议的任何延期或休会，以为下述签署人的苹果公司普通股进行投票，并自行决定在会议之前适当进行的任何其他事务（以及任何此类延期或休会）。

该代理人将由下列签署人的股东按此处的规定进行投票，或者，如果未指明选择，则选举提案1中提名的被提名人、提案2和3的被提名人、提案4中的 “1年”、反对提案5至9的候选人，如果此处提名的任何被提名人无法任职或出于正当理由，他们将自行决定 (1) 选举董事会成员 br} 不任职，并且 (2) 如上述代理人认为可取的那样，应在会议和任何延期或休会之前妥善处理其他事项其中。

请投票、签名、注明日期并使用随附的信封立即退回此代理卡
或者通过电话或互联网投票。

选中相应的复选框：
	初步委托书
	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
	最终委托书
	权威附加材料
	根据 §240.14a-12 征集材料

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
	无需付费。
	事先用初步材料支付的费用。
	根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

日期和时间		虚拟会议现场
2023年3月10日太平洋时间上午 9:00		www.virtualShareoldermeeting.com/
		谁能投票
		2023 年 1 月 9 日营业结束时的登记股东

1	董事选举：詹姆斯·贝尔、蒂姆·库克、阿尔·戈尔、亚历克斯·戈尔斯基、安德里亚·荣格、阿特·莱文森、莫妮卡·洛萨诺、罗恩·舒格和苏·瓦格纳	对于每一个被提名人
2	批准任命独立注册会计师事务所	为了
3	通过咨询投票批准高管薪酬	为了
4	关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票	1 年
5-9	股东提案（如果提交得当）	反对
以及在年会及其任何延期或休会之前理应处理的其他事项。

第4号提案——关于薪酬投票发言频率的咨询投票	74

参加年会

2023 年年度股东大会通知

商业项目和董事会投票建议

来自我们首席执行官的消息

致我们的股东，

苹果价值观

我们对透明度的承诺

我们的进步

代理 声明 摘要

我们的业务

2022 年亮点

高管薪酬

2022 年薪酬亮点

2023 年薪酬变动

苹果董事会

股东参与度

关键响应操作

投票事项和投票建议

公司治理

我们的公司治理框架

董事会的作用

董事会独立性

董事会和委员会结构

2022年新品

审计委员会

薪酬委员会

提名委员会

董事会监督

选定的监督领域

股东参与度

关键响应操作

董事会会议和出席情况

年度董事会和委员会自我评估

关联方政策与交易

商业行为政策

与董事会的沟通

导演

董事会组成和更新

董事会组成

董事甄选和评估

选举候选人

董事技能和人口统计矩阵

关键技能和资格

职业生涯亮点

其他上市公司董事会：

关键技能和资格

职业生涯亮点

其他上市公司董事会：

关键技能和资格

职业生涯亮点

其他上市公司董事会：

关键技能和资格

职业生涯亮点

关键技能和资格

职业生涯亮点

其他上市公司董事会：

关键技能和资格

职业生涯亮点

其他上市公司董事会：

关键技能和资格

职业生涯亮点

其他上市公司董事会

关键技能和资格

职业生涯亮点

其他上市公司董事会

关键技能和资格

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薪酬委员会成员安德里亚·荣格（主席）| 阿尔·戈尔 | 阿特·莱文森