独立的董事薪酬政策
(自2024年1月1日起生效)

贝宝控股有限公司(“贝宝”)的独立董事(定义见贝宝控股公司经修订和重新修订的2015年股权激励奖励计划(“计划”))有资格获得本独立董事薪酬政策(“本政策”)所规定的现金和/或股权薪酬。本政策中所述的现金补偿和股权授予应自动支付或授予(视适用情况而定)，且无需贝宝董事会(“董事会”)或董事会薪酬委员会(“委员会”)采取进一步行动，支付给有资格获得该等现金补偿或股权授予的每一位独立董事。本政策应继续有效，直至董事会或委员会采取进一步行动予以修订或撤销为止。

年度股权奖：

为了清楚起见，除了董事会主席作为独立董事获得的275,000美元贝宝普通股之外，董事会主席还收到87,500美元的贝宝普通股。所有股权奖励均受贝宝股权指导方针的约束。

    

若独立董事于股东周年大会以外的任何时间获委任或当选，独立董事将有资格根据附件A(“董事独立股权补偿政策”)按比例获得按比例计算的年度股票奖励。

年度聘任者：人。

为清晰起见，(I)担任委员会主席的独立董事除享有独立董事年度聘用费外，将有权享有该特定委员会的委员会主席年度聘用费，但将无权因担任该特定委员会成员而享有委员会年度聘用费；及(Ii)担任董事会主席的独立董事除享有独立董事年度聘用费外，将有权享有董事会主席年聘金。

年度预付金应在独立董事作为贝宝董事会的独立董事后的每年1月1日后的第一个交易日(“年度预付日”)支付，并应在年度预付金支付日之后行政上可行的情况下尽快支付。如果独立董事在某一历年内但在该历年的年度预聘金支付日期之后当选或被任命为董事会成员，或被任命为委员会成员或委员会主席，则其每年聘用金(S)(如独立董事以不同身份任职，则为额外聘用金)将按比例分配，方法是将该年度聘用金(S)乘以一个分数，分数的分子是从任命或选举之日至该日历年12月31日的天数。其分母是365(按比例计算的年度定额)。按比例计算的年度聘用金应在任命或选举后在行政上可行的情况下尽快支付给独立董事。独立董事在一个日历年内但在该日历年的年度定金支付日期之后更换角色，将有权按比例获得该日历年收到的年度定金金额与增加的定金金额之间的增量增长。为免生疑问，如独立董事于该历年内发生角色变更或服务终止，独立董事不须偿还其年度聘用费(S)或其任何部分。独立董事可以选择获得公平市价与放弃的预聘金相等的贝宝普通股的全归属股票支付奖励，而不是获得年度现金预聘金。

本政策或根据本政策支付的任何赔偿均不会赋予任何独立董事继续担任董事会成员或以任何身份继续向贝宝提供服务的权利。

所有使用但未在此定义(或在附件A中)的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。有关董事独立股权薪酬的更多信息，请参见附件A。

附件A

贝宝控股公司

董事自主股权薪酬政策

(自2024年1月1日起生效)

贝宝董事会的独立董事有权获得股权奖励，作为他们为董事会服务的报酬的一部分。该委员会负责审议及批准独立董事的股权薪酬安排。委员会已经批准了一项安排，根据该计划，独立董事将根据一套非酌情公式获得贝宝普通股奖励。本备忘录应作为委员会根据《计划》第10条确定的非任意性公式的书面文件，并应取代先前对该公式的任何政策或描述。所有奖励均须遵守本计划的条款和条件，以及采用委员会批准的形式的奖励协议，以证明根据本政策提供的此类赠款(“奖励协议”)。

(1)年度普通股奖励

每个独立的董事应在贝宝股东年会(“年会”)后立即根据本计划获得贝宝普通股的全归属股票支付奖励。年度股权奖励金额(即275,000美元，就给予董事会主席的额外股权奖励而言，则为87,500美元)除以股东周年大会当日贝宝普通股的每股公平市价，四舍五入至最接近的整数(“年度股票奖励”)，以厘定受奖励的贝宝普通股股份数目。

独立董事如在年会以外的任何时间获委任或当选，则独立董事有资格于其获委任或当选之日起，在其获委任或当选后的第一届周年大会前按比例领取按比例计算的年度股票奖，其厘定方法为(1)将年度股权奖金额(即275,000美元，就董事会主席获额外授予股权而言，为87,500美元)乘以一个分数，分子为自委任或当选之日起至最近一次股东周年大会一周年的天数，分母为365。以及(Ii)将该金额除以贝宝普通股在任命或选举之日的每股公平市值，四舍五入至最接近的整股。

(2)每年一度的聘任选举

独立董事可选择在特定课税年度向董事会(及在适用范围内，在其任何委员会中)提供服务的所有年度聘用金(“年度聘用金”)以本计划项下贝宝普通股的全数归属股票支付奖励的形式交付，而不是以年度现金支付的形式(即“可选股票奖励”)交付。这样的选择只能针对该历年的年度聘任人(S)的100%做出，不得针对任何年度聘用人的一部分做出。如果独立董事在某个日历年因其委任或选择而获得按比例计算的年度预聘金，但在该日历年的年度预聘金支付日期(定义见政策)之后，该独立董事可选择获得该日历年按比例计算的年度预聘金的100%作为选择性股票奖励。独立的董事选择获得一个可选的股票奖被称为“推选董事”。

受每项可选股票奖励约束的PayPal普通股的股票数量将通过将用以代替该可选股票奖励的现金支付金额除以支付现金支付当日的PayPal普通股每股公平市值来确定，四舍五入为最接近的整股。例如，如果有选举权的董事在1月3日有权获得100,000美元的年度预付金，并且在该日期贝宝普通股的每股公平市值为70美元，那么有选举权的董事将有权获得1,429股贝宝普通股的全额既得股票付款奖励

贝宝普通股取代了10万美元的现金支付。可选股票奖励将自现金支付给当选董事之日起授予。

每一次选举董事的选举必须采用委员会批准的格式，并且必须提交给委员会指定的或法律另有规定的委员会(或委员会指定的接受该选举的人)。任何选举也必须遵守公司的内幕交易政策。

(3)以前授予独立董事的减持单位的待遇

独立董事根据易趣公司独立董事薪酬政策或贝宝控股公司独立董事薪酬政策的条款和条件所作的任何选择，在当选时以递延股票单位(“DSU”)(而不是现金)的形式提供其在2016年1月1日之前为董事会提供的年度聘用金，将继续适用于该等年度聘用人，并应根据该等政策进行管理。

本计划的所有适用条款和适用的授标协议应继续适用于所有DSU。对于2013年8月1日之前根据eBay Inc.独立董事薪酬政策授予并由贝宝承担的DU，贝宝有权酌情交付PayPal普通股股票，但须符合既有DSU奖励，或以现金一次性支付，金额相当于此类股票在分配日的公平市值总和。2013年8月1日或之后授予的DSU只能以PayPal普通股进行结算。

尽管有任何相反规定，对于任何停止担任董事会成员的独立董事而言，在该辞职或终止生效日期之前授予的任何未归属DSU将自动全部归属。

此外，以前授予独立董事的任何未归属的直接利益集团奖励将自动全额归属，并在紧接控制权变更(如本计划所定义)之前变为可分配，但须遵守修订后的1986年国内税法第409A条的规定。

(4)eBay Inc.前董事持有的DSU。

关于向eBay Inc.的股东分配PayPal普通股股份的事宜，先前授予eBay Inc.董事会成员的DSU已按PayPal和eBay Inc.于2015年7月17日签署的《员工事项协议》中规定的方式进行了调整，PayPal承担并应在这些成员离开董事会时交付或支付与PayPal普通股相关的DU部分，或者，如果该成员在分配后继续担任eBay董事会成员，则在他们脱离eBay董事会服务时交付或支付该等DU。