424B5

2029年到期的4.700％的票据（ 2029票据）将按每年4.700％的利率计息，并将于2029年3月14日到期。2034年到期的5.000％票据（2034年票据）将按每年5.000％的利率计息，并将于2034年3月14日到期。2054年到期的5.250％票据（2054票据）将按每年5.250％的利率计息，并将于2054年3月14日到期。2029年票据、2034年票据和2054年票据统称为票据。

从2024年9月14日开始，每个系列票据的利息将每半年在每年的3月14日和9月14日分期支付，。

这些票据将由贝莱德基金公司（贝莱德基金）发行，该公司目前是贝莱德公司（贝莱德）的直接全资子公司。这些票据将是贝莱德基金的无抵押和非次级债务债务，并将由贝莱德在优先无抵押的基础上提供全额和无条件的担保（票据担保）。票据和票据担保将分别与贝莱德基金和贝莱德所有未偿还的非次级债务在支付权中处于同等地位。

贝莱德基金可随时按照票据描述可选兑换票据中所述的赎回价格，全部或部分赎回每个系列的票据。

本次发行的净收益将用于为贝莱克斯拟议收购全球基础设施管理有限责任公司（GIP）业务和资产（以下简称GIP交易）的部分现金对价提供资金。截至本招股说明书补充文件发布之日，GIP交易尚未完成。我们目前预计GIP交易将在2024年第三季度完成。GIP 交易的完成受惯例条件的约束，包括获得监管的特定批准等，我们无法保证 GIP 交易将按此处描述的条款按时完成，也无法保证 GIP 交易将按此处描述的条款完成，或者根本无法保证。本次发行不以GIP交易完成为条件，GIP交易一旦完成，将在本次发行结束后进行。但是，如果 (i) GIP 交易在 (x) 2025 年 1 月 12 日 (x) 当天或之前未完成，以及 (y) 交易协议（定义见此处）（包括交易协议各方共同商定的任何延期）（特别强制性赎回结束日期）或 (ii) 中可延长 (ii) 终止日期之后的五个工作日资金通知契约下的受托人，贝莱德不会要求完成GIP交易，贝莱德资金将要求以特别强制性赎回价格赎回所有已发行的2029年票据和2034年票据（特别强制赎回）赎回所有已发行的2029年票据和2034年票据（特别强制赎回），等于适用系列票据本金总额的101％，外加应计和未付利息（如果有），但不包括特别强制性赎回日（定义见此处）。特别强制性赎回完成后，(a) 贝莱德可能承担贝莱德基金在2054票据下的义务，或者 (b) 贝莱德基金可能因此与贝莱德合并并入贝莱德，贝莱德基金的独立合法存在将终止，无论哪种情况，贝莱德资金都将根据管理2054票据的契约发行，贝莱德将解除票据担保，但是相反，将成为2054年票据和相关契约的主要（和唯一）债务人供应。在GIP交易或任何特殊的强制赎回完成之前，本次发行的收益不会存入托管账户，也不会要求贝莱德基金对这些收益授予任何担保权益或其他留置权以担保票据的兑换。参见票据说明特别强制兑换。

这些票据不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据没有公开市场。

投资票据涉及风险，包括本招股说明书补充文件第S-13页开头的 “风险因素” 部分中描述的风险，以及贝莱德截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第20页开头的题为 “风险因素 ” 的章节，该部分以引用方式纳入本招股说明书补充文件。


	Per 2029 注意			2029 注意事项总计		Per 2034 注意			2034 注意事项总计		Per 2054 注意			2054 注意事项总计
公开发行价格⁽¹⁾		99.819	%	$	499,095,000		99.844	%	$	998,440,000		98.794	%	$	1,481,910,000
承保折扣		0.350	%	$	1,750,000		0.450	%	$	4,500,000		0.750	%	$	11,250,000
扣除支出前的收益将归贝莱德基金公司所有		99.469	%	$	497,345,000		99.394	%	$	993,940,000		98.044	%	$	1,470,660,000

(1)	外加自2024年3月14日起的应计利息。

票据的利息将从2024年3月14日起累计。

证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商预计只能通过存托信托公司（DTC）及其参与者（包括Clearstream Banking）的设施以账面记账形式向买方交付票据， societé anonyme （Clearstream）和欧洲清算银行，S.A./N.V.（Euroclear），在2024年3月14日左右，也就是本招股说明书补充文件发布之日之后的第七个美国工作日。请参阅本招股说明书补充文件中的 “承保延迟结算”。

联合读书经理


摩根士丹利		美国银行证券		花旗集团		摩根大通



巴克莱	德意志银行证券	高盛公司有限责任公司	汇丰银行	富国银行证券

高级联席经理


法国巴黎银行		法国农业信贷银行 CIB		中国工商银行标准		Loop 资本市场		米施勒金融集团有限公司



瑞穗市	加拿大皇家银行资本市场	桑坦德	兴业银行

联合经理


学院证券	卡布雷拉资本市场有限责任公司	CastleOak Securities, L.P.

R. Seelaus & Co., LLC	Ramirez & Co., Inc.	西伯特·威廉姆斯·尚克

2024 年 3 月 5 日的招股说明书补充文件


	页面
关于本招股说明书补充文件		S-1
关于前瞻性陈述的特别说明		S-2
摘要		S-4
贝莱德		S-4
GIP 交易		S-6
当前和之后 GIP 交易的资本结构		S-8
风险因素		S-13
BLACKROCKS 精选的合并历史财务数据		S-15
所得款项的使用		S-17
大写		S-18
笔记的描述		S-19
某些美国联邦所得税注意事项		S-28
承保		S-31
票据的有效性		S-38
专家们		S-38
在哪里可以通过参考资料找到更多信息和合并信息		S-39

招股说明书


关于这份招股说明书			1
贝莱德公司			1
贝莱德融资有限公司			2
当前和之后的资本结构交易			3
风险因素			4
关于前瞻性陈述的特别说明			4
在这里你可以找到更多信息			5
所得款项的使用			7
贝莱德公司债务证券的描述			8
贝莱德基金公司债务证券的描述还有贝莱德保证			17
BLACKROCKS 股本的描述			25
贝莱德认股权证的描述			30
贝莱德订阅权的描述			31
出售股东			32
法律事务			33
专家们			34

s-i

在本招股说明书补充文件中使用贝莱德、公司、我们、我们、我们和我们的术语是指贝莱德公司及其合并子公司，包括贝莱德基金公司，而我们的董事会则指贝莱德公司的董事会，除非上下文另有要求或另有明确说明。本招股说明书中提及的贝莱德基金是指贝莱德基金公司。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中包含有关贝莱德、贝莱德融资以及贝莱德基金发行和发行票据的条款以及贝莱德对票据的担保的具体信息。第二部分是随附的2024年2月20日招股说明书，其中包含并以引用方式纳入了有关我们的重要业务和财务信息以及有关此次发行的其他信息。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们通过货架注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在这种上架程序下，贝莱德基金可能会不时出售一次或多次发行的票据。本招股说明书补充文件还添加、更新和更改了随附的招股说明书中包含的信息。在投资票据之前，您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件第S-39页开头的 “在哪里可以找到更多信息并以参考方式纳入公司” 中描述的其他信息。通常，当我们提及招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分，以及第 S-39 页的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 中描述的其他信息。

在投资票据之前，您还应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成的注册声明（包括其证物）、本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件。

我们对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息负责。我们和任何承销商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不是，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售票据的提议。您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中出现的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

PRIiPs 监管/禁止向欧洲经济区散户投资者进行销售

这些票据不打算向发行、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，(a) 散户投资者是指：(i) 第2014/65/EU号指令（经修订或取代的MiFID II）第4 (1) 条第 (11) 点中定义的的零售客户；(ii) 2016/97号指令（欧盟）（经修订或取代的《保险分配指令）所指的客户，如果该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款所定义的专业客户；或 (iii) 不是（欧盟）第 2017/1129 号法规（经修订或已取代）中定义的合格投资者，招股说明书（法规）和（b）表达式要约包括以任何形式和手段进行沟通，提供有关要约条款和要发行票据的足够信息，以使投资者能够决定购买或订阅票据。因此，（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）没有编制任何关于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的

S-1

PRIIPs法规。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》下的豁免公布票据要约招股说明书的要求。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是《招股说明书》的招股说明书。

PRIIPs监管/禁止向英国散户投资者销售

这些票据不打算向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，(a) 英国的散户投资者是指以下人中的一个（或多个）个人：（i）根据《2018年欧盟（退出）法》（EUWA）构成国内法的一部分（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点定义的零售客户；(ii) 金融服务和市场条款所指的客户 2000 年法案（经修订的 FSMA）以及在 FSMA 下为实施《保险分配指令》而制定的任何规则或条例，其中该客户没有资格成为专业客户，定义见（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第（8）点，因为该客户根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是《招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（英国招股说明书法规）构成国内法的一部分，以及（b）表达要约包括以任何形式和任何方式沟通有关要约条款和所发行票据的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购笔记。因此，根据EUWA（英国PRIIPs法规），PRIIPs法规构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制依据是，英国的任何票据要约都将根据英国《招股说明书条例》的豁免发布票据发行招股说明书的要求提出。就英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不是招股说明书。

致英国投资者的通知

本通信仅分发给并仅针对 (i) 在英国境外的人员； (ii) 符合《2005 年金融服务和市场法（金融促进）令》（以下简称 “命令”）第 19 (5) 条的投资专业人士，或 (iii) 高净值公司，以及可能合法与之沟通的其他人，属于《金融服务与市场法令》第 49 (2) (a) 至 (e) 条的范围该命令（所有此类人员统称为相关人员）。这些票据仅向相关人员提供，订阅、购买或以其他方式获取此类票据的任何邀请、要约或协议只能与相关人员签订。本招股说明书补充文件及其内容是机密的，收件人不应向英国任何其他人分发、出版或复制（全部或部分）或披露。任何非相关人员均不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或其任何内容。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处和其中以引用方式纳入的文件，以及贝莱德可能发表的其他陈述，可能包含《私人证券诉讼改革法》所指的有关贝莱德未来财务或业务业绩、战略或预期的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由诸如趋势、潜力、机会、管道、相信、舒服、期望、预期、当前、意向、估计、立场、假设、展望、继续、保持、保持、寻求、实现和类似表达方式或将来或条件动词（如将、将、应该、可能和类似表达）来识别。

S-2

贝莱德警告说，前瞻性陈述受许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设会随着时间的推移而变化。前瞻性陈述仅代表其发表之日，贝莱德对前瞻性陈述不承担任何责任，也不承诺更新前瞻性陈述。实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，未来业绩可能与历史表现存在重大差异。

贝莱德此前曾在其美国证券交易委员会报告中披露过风险因素。这些风险因素以及本招股说明书补充文件中其他地方确定的风险因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述或历史业绩存在重大差异，包括：（1）业务计划和战略的引入、撤回、成功和时机；（2）政治、经济或行业条件、利率环境、外汇利率或金融和资本市场的变化和波动，这可能导致产品需求的变化服务或资产价值管理之下（AUM）；（3）贝莱德投资产品的相对和绝对投资表现；（4）贝莱德开发满足客户偏好的新产品和服务的能力；（5）竞争加剧的影响；（6）未来收购或资产剥离的影响，包括收购GIP；（7）贝莱德成功整合收购业务（包括GIP）的能力；（8）相关风险对于 GIP 交易，包括 GIP 交易无法关闭的可能性，未能满足成交条件、GIP 交易产生的预期协同效应和价值创造可能无法实现或无法在预期时间内实现，以及与 GIP 交易中断相关的对业务和运营关系的影响；(9) 不利的法律诉讼解决；(10) 任何股票回购的范围和时机；(11) 技术变革的影响、范围和时机以及的充分性知识产权、数据、信息和网络安全保护；(12) 未能有效管理人工智能的开发和使用；(13) 试图规避贝莱德的运营控制环境或与贝莱德操作系统相关的潜在人为错误；(14) 立法和监管行动和改革、政府机构的监管、监督或执法行动以及与贝莱德相关的政府审查的影响；(15) 任何此类变更前的法律和政策变化以及不确定性；(16) 任何未能有效管理的情况利益冲突；(17) 损害赔偿贝莱德的声誉；(18) 利益相关者越来越关注事项；(19) 地缘政治动荡、恐怖活动、内战或国际敌对行动以及贝莱德无法控制的其他事件，包括战争、自然灾害和健康危机，这些事件可能对总体经济、国内和当地金融和资本市场、特定行业或贝莱德造成不利影响；(20) 贝莱德的业务、产品、运营和客户面临的气候相关风险；(20) 贝莱德的业务、产品、运营和客户面临的气候相关风险；(20) 贝莱德的业务、产品、运营和客户面临的气候相关风险；(20) 贝莱德的业务、产品、运营和客户面临的气候相关风险；(20) 贝莱德的业务、产品、运营和客户面临的气候相关风险；(21) 吸引、培训和留住高素质的能力，以及多元化的专业人士；（22）贝莱德经济投资账面价值的波动；（23）税收立法变化的影响，包括所得税、工资税和交易税以及产品税，这可能会影响客户的价值主张，总体而言，也影响公司的税收状况；（24）贝莱德成功谈判分销安排和维持其产品的分销渠道；（25）贝莱德主要第三方提供商的失败 Rock 履行对公司的义务；(26)与贝莱德主要技术合作伙伴关系相关的运营、技术和监管风险；(27) 其职能是贝莱德交易所交易基金 (ETF) 平台不可或缺的第三方运营受到的任何干扰；(28) 贝莱德选择不时为其产品提供支持的影响，以及与证券借贷或其他赔偿义务相关的任何潜在责任；(29) 问题或不稳定的影响其他金融机构的倒闭或失败或负面其他金融机构提供的产品的表现。

您应仔细阅读风险因素中描述的风险因素，包括本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件，以描述可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述不同的某些风险。

S-3

本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入到中的更详细信息对以下摘要进行了全面限定。由于这是摘要，因此它可能不包含所有对您重要的信息。在做出投资决策之前，您应阅读完整的招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处及其中以引用方式纳入的信息。

贝莱德

概述

贝莱德公司（纽约证券交易所代码：BLK）是一家领先的上市投资管理公司，截至2023年12月31日，其资产管理规模为10.0万亿美元。贝莱德在30多个国家拥有约19,800名员工，为全球100多个国家的客户提供服务，为全球机构和零售客户提供广泛的投资管理和技术服务。

BlackRocks的多元化平台提供寻求阿尔法的主动、指数和现金管理投资策略，使得公司能够为客户提供选择并量身定制投资和资产配置解决方案。产品包括投资于股票、固定收益、另类投资和货币市场工具的单一和多资产投资组合。直接或通过中介机构通过各种渠道提供产品，包括开放式和封闭式共同基金、iShares^®以及贝莱德ETF、独立账户、集体信托基金和其他集合投资工具。贝莱德还提供技术服务，包括投资和风险管理技术平台阿拉丁^®、阿拉丁财富、eFront和Cachematrix，以及为广泛的机构和财富管理客户提供咨询服务和解决方案。公司受到严格监管，并以信托人的身份管理其客户资产。公司不从事可能与其客户利益冲突的自营交易活动。

贝莱德为全球多元化的机构和零售客户提供服务。客户包括免税机构，例如固定福利和固定缴款养老金计划、慈善机构、基金会和捐赠基金；官方机构，例如中央银行、主权财富基金、超国家机构和其他政府实体；应纳税机构，包括保险公司、金融机构、公司和第三方基金赞助商以及零售中介机构。

贝莱德在全球拥有重要的销售和营销影响力，专注于通过直接向投资者或通过包括金融专业人士和养老金顾问在内的第三方分销关系向投资者推销其服务，建立和维护零售和机构投资管理和技术服务关系。

业务描述

零售

贝莱德通过投资领域的各种产品为全球散户投资者提供服务，包括独立账户、开放式和封闭式基金、单位信托和私人投资基金。散户投资者主要通过中介机构提供服务，包括经纪交易商、银行、信托公司、保险公司和独立财务顾问。技术解决方案、数字分销工具以及向投资组合构建的转变正在增加使用贝莱德产品的财务顾问和终端零售投资者的数量。

S-4

截至2023年12月31日，为散户投资者管理的长期资产总额为9,300亿美元，占长期资产管理规模的10％，占全年长期投资咨询和管理费（合计基本费用）和证券贷款收入的31％。当时，我们的零售产品组合包括 47% 的长期资产管理规模的股票、34% 的固定收益、15% 的多资产类别和 4% 的另类资产，主要投资于主动管理的产品。零售客户群在地域上是多元化的，截至2023年底，69％的长期资产管理规模由位于美洲的投资者管理，26% 在欧洲、中东和非洲，5% 在亚太地区。

交易所买卖基金

贝莱德是全球领先的交易所买卖基金提供商，截至2023年12月31日，资产管理规模为3.5万亿美元。贝莱德在 2023 年创造了 1860 亿美元的 ETF 净流入。大部分ETF资产管理规模和净流入量代表贝莱德追踪指数的iShares品牌ETF。贝莱德还提供活跃的贝莱德品牌ETF，寻求跑赢大盘和/或差异化业绩，某些寻求明确结果的iShares品牌ETF。截至2023年12月31日，ETF占长期资产管理规模的38％，占2023年长期基本费用和证券贷款收入的43％。

机构性的

贝莱德为六大洲的机构投资者提供子类别的服务，包括：养老金、捐赠基金和基金会、官方机构和金融机构；机构资产管理规模在产品和地区多元化。

截至2023年12月31日，为机构投资者管理的长期资产总额为4.8万亿美元，占长期资产管理规模总额的52％和全额年度长期基本费用的26％。贝莱德的机构资产管理规模按产品进行多元化，长期资产管理规模的48％为股票，33％的固定收益，15％的多资产类别和4％的另类资产。机构资产管理规模因投资风格而进一步多元化，40％的客户资产为主动策略，60％的客户资产为指数策略。

技术服务

贝莱德收费提供投资管理技术系统、风险管理服务以及财富管理和数字分发工具。阿拉丁是我们的专有技术平台，提供了端到端，为贝莱德和全球越来越多的机构和散户投资者提供投资和风险管理的 SaaS 解决方案。贝莱德通过阿拉丁风险提供风险报告功能以及投资会计功能。Aladdin Provider 是资产服务商使用的工具，将他们连接到资产管理人和所有者使用的平台，以提高运营效率。2019 年，贝莱德收购了领先的 eFront 端到端另类投资管理软件和解决方案提供商，使客户能够在单一平台上管理公共和私人资产类别的投资组合和风险。eFront既作为独立产品提供，也作为提供客户公共和私人资产透明度的集成整体投资组合视图解决方案的一部分提供给客户。通过我们的Cachematrix平台，贝莱德还是领先的金融技术提供商，该技术通过简化的开放架构平台简化了银行及其企业客户的现金管理流程。

贝莱德提供许多财富管理技术工具，为零售分销商提供个性化的数字建议、投资组合构建能力和风险分析。这些工具包括阿拉丁财富，它为财富管理公司及其金融专业人员提供机构质量的业务管理、投资组合构建、建模和风险分析能力。

此外，贝莱德还对金融科技和数字发行提供商、数据和整个投资组合能力进行了少数股权投资，包括Upvest、Avaloq、Human Interest、Circle、SpiderRock Advisors、Clarity AI、Envestnet、Acorns、 Scalable Capital和iCapital。

S-5

证券贷款由专门的团队管理，并由定量分析、专有技术和严格的风险管理提供支持。贝莱德根据证券贷款安排获得现金（主要用于在美国注册的投资组合）和非现金抵押品。现金管理团队将作为贷款证券抵押品收到的现金投资于其他投资组合。美国境内投资组合的证券贷款费用可以按收益份额构成，也可以根据现金抵押品价值的百分比作为管理费，或两者兼而有之。贷款证券的价值和所得收入计入所管理的相应资产类别。抵押品的价值不包含在资产管理规模中。

所有权

贝莱德是一家独立的上市公司，没有单一大股东，其董事会的85％以上由独立董事组成。

按产品类型划分的资产管理规模


	十二月三十一日
	2023		2022
（单位：百万）	（未经审计）
公平	$	5,293,344	$	4,435,354
固定收益		2,804,026		2,536,823
多资产		870,804		684,904
备选方案		275,984		266,210

长期		9,244,158		7,923,291

现金管理		764,837		671,194

总计	$	10,008,995	$	8,594,485

贝莱克斯首席行政办公室位于纽约哈德逊广场50号，纽约10001。 BlackRocks 的电话号码是 (212) 810-5800。

GIP 交易

2024 年 1 月 12 日，贝莱德宣布已签订最终协议（可能修订、不时重述或补充，或豁免其中任何条款，即交易协议），以收购领先的独立基础设施基金管理公司 GIP 100% 的业务和资产，总对价为 30 亿美元现金和约 1200 万股普通股。总对价的大约30％（全部为现货）将延期，预计将在大约五年后发行，但要看某些收盘后活动的满意程度。GIP交易的完成受惯例条件的约束，包括获得特定的监管批准等。GIP交易目前预计将在2024年第三季度完成。

S-6

根据交易协议，贝莱德将首先根据《特拉华州通用公司法》第251（g）条进行合并，收购GIP 的业务和资产。贝莱德将与最近成立的贝莱德基金（Merger Sub）的直接全资子公司合并，贝莱德作为贝莱德基金（贝莱德合并）的直接全资子公司在合并中幸存下来。贝莱德在合并收盘前夕发行和流通的每股普通股，每股面值0.01美元（不包括贝莱德非代表第三方持有的国库普通股，这些股票将被取消）将转换为贝莱德基金的一股普通股，每股面值0.01美元。贝莱德合并后，贝莱德基金将成为名为贝莱德公司的上市公司，并将收购GIP的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益。完成GIP交易后，贝莱德将更名为贝莱德金融公司，并将成为贝莱德基金（将更名为贝莱德公司）的全资子公司。收购GIP股权权益，包括贝莱德合并，统称为GIP交易。

贝莱德打算通过发行30亿美元的债务（包括本次发行的收益）来为现金对价提供资金。GIP交易完成后，预计贝莱德基金将为贝莱德先前发行的未偿还优先票据提供优先无抵押担保，而贝莱德现有的信贷额度和商业票据计划预计将进行修改，除其他外，将贝莱德的某些债务转移给贝莱德基金，并由贝莱德提供担保。展望未来，新的公司债务预计将由贝莱德基金发行，并由贝莱德提供担保，这样，贝莱德和贝莱德基金的所有现有和新债务都将是 pari passu在付款权中。

贝莱德融资和合并子公司是贝莱德新成立的子公司，成立于 GIP 交易，目前没有运营资产或业务。本招股说明书补充文件中未提供或以引用方式纳入与贝莱德基金相关的历史信息。贝莱德（i）截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度的历史合并财务信息已纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，引用贝莱德截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。查看在哪里可以找到更多信息并通过引用合并。

贝莱德基金是一家特拉华州公司，于2024年1月8日根据特拉华州法律注册成立。贝莱德基金首席执行办公室位于纽约哈德逊广场50号，纽约10001。贝莱德基金的电话号码是 (212) 810-5800。

S-7

（假设一年 360 天包括十二个 30 天），按美国国债利率（定义见票据的可选赎回说明）加上 (i) 2029 年票据为 10 个基点，(ii) 2034 年票据为 15 个基点，(ii) 2034 年票据为 15 个基点；(iii) 2054 年票据为 20 个基点减去 (b) 应计利息，但不包括，兑换日期；以及

(2)

待赎回票据本金的100％，

此外，无论哪种情况，还包括截至赎回日期（但不包括赎回日）的票据的应计利息和未付利息。

在适用的面值看涨日当天或之后，贝莱德基金可以随时不时地全部或部分赎回适用系列的票据，赎回价格等于所赎回票据本金金额的100％加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。有关兑换价格计算的更多详细信息，请参阅票据的说明可选兑换。

特殊强制兑换

如果 (i) GIP 交易未在特别强制性赎回结束日期当天或之前完成，或 (ii) 贝莱德基金根据契约通知受托人贝莱德不会寻求完成 GIP 交易，贝莱德基金将被要求以特殊强制性赎回价格赎回所有未偿还的2029年和2034年票据，价格等于适用系列票据本金的101％，外加应计额至特别强制性赎回日的未付利息（如果有），但不包括该日期。特别强制兑换不适用于2054票据。特别强制赎回完成后，(a) 贝莱德可能承担贝莱德基金在2054年票据下的义务，或者 (b) 贝莱德基金可能与贝莱德合并并入贝莱德，因此，贝莱德基金的独立法律存在将终止，无论哪种情况，贝莱德基金都将被免除2054票据和契约下的任何其他义务，贝莱德将免除票据担保，但将成为2054年票据的主要（和唯一）债务人以及相关的契约条款。请参阅票据描述特别强制兑换。

取代担保人为发行人

未经任何系列票据持有人的同意，贝莱德有权在任何时候（包括在GIP交易未完成的情况下）在任何时候选择根据契约未偿还的每系列票据替换贝莱德基金的义务，前提是此类替代生效后立即没有发生违约事件，在通知后没有发生任何事件或时间流逝或两者兼而有之，将成为违约事件、已经发生且仍在继续（违约或违约事件除外）这种替换可以治愈），前提是

S-10

贝莱德签署一份补充契约，在该契约中，贝莱德同意受每份此类票据和契约（担保人假设）条款的约束。就此类担保人假设而言，贝莱德基金将被免除在所承担的系列票据下的任何其他债务，契约和贝莱德将免除票据担保下的所有债务，但将成为此类票据和相关契约条款下的主要（和唯一）债务人。

优先级

票据和票据担保将分别是贝莱德基金和贝莱德的无抵押和非次级债务，并且彼此之间以及所有贝莱德基金和贝莱德现有和未来的非次级债务的支付权将处于同等地位。贝莱德目前是一家控股公司，在GIP交易完成之后，贝莱德基金将是一家控股公司，因此，我们的几乎所有业务都是通过我们的其他子公司进行的。因此，我们的债务和担保义务在结构上从属于我们其他子公司的所有现有和未来债务、贸易债权人和其他负债。因此，我们作为债权人的权利实际上将优先于此类其他子公司资产的任何担保权益以及此类子公司在我们持有的债务之上的任何债务。我们的权利以及我们的债权人在任何其他子公司清算或重组或其他情况下参与任何资产分配的权利将受该子公司债权人先前的主张的约束，除非我们作为该子公司的债权人的索赔可能得到承认。截至2023年12月31日，我们未偿还的无抵押长期债务总账面价值为79.2亿美元，没有短期债务。

备注担保	根据相应的票据担保，贝莱德将全额、无条件和不可撤销地担保贝莱德基金在本次发行的每系列票据下的所有债务的支付。如果贝莱德基金违约支付此类票据的本金或溢价（如果有）或利息，无论是在到期、加速还是在其他时候，都没有必要由受托人或此类票据的持有人采取行动，贝莱德必须立即全额付款。

票据担保将自动无条件地解除和解除，在某些情况下，贝莱德将以担保人的身份免除契约下的所有债务，包括任何时候所有未偿还的贝莱德现有票据（定义见票据担保描述）的总本金额低于10亿美元。有关在何种情况下可以为部分或全部票据发放票据担保的更多信息，请参阅票据担保的描述。

S-11

未经任何系列票据持有人同意，贝莱德基金可以不时发行与任何系列票据具有相同优先权和相同利率、到期日和其他条款（发行日期、公开发行价格，在某些情况下，首次付息日和初始应计利息日除外）的额外债务证券。任何此类额外债务证券将构成契约下的单一债务证券，以及先前发行的该系列票据； 提供的如果出于美国联邦所得税的目的，额外的债务证券不能与此类系列的票据互换，则此类额外债务证券将使用单独的CUSIP编号发行。

所得款项的用途

扣除承保折扣和扣除我们应付的其他预计发行费用之前，本次发行的净收益约为29.6亿美元。在没有特别强制性赎回的情况下，我们打算使用发行票据的净收益为与GIP交易相关的部分应付现金对价提供资金，并支付相关费用和开支。在进行此类用途之前，净收益可以暂时用于一般公司用途。如果进行特别强制赎回，2054年票据的收益将用于一般公司用途，其中可能包括偿还未偿债务。参见所得款项的用途。本次发行不以完成GIP交易为条件，该交易如果完成，将在本次发行结束后进行。但是，如果GIP交易未在特别强制性赎回结束日期之前完成，或者贝莱德以其他方式决定不完成GIP交易，则贝莱德基金将被要求赎回所有未偿还的2029年票据和2034年票据。参见票据说明特别强制兑换。

面额和形式

这些票据将仅作账面记账，并以DTC被提名人的名义注册。如果投资者是这些系统的参与者，则可以选择通过作为欧洲结算体系运营商的Clearstream或Euroclear持有票据的权益，也可以通过参与这些系统的机构间接持有票据的权益。这些票据将仅以2,000美元的面额发行，超过面额的整数倍数为1,000美元。

风险因素	投资票据涉及重大风险。有关在投资票据之前应考虑的某些风险的描述，请参阅本招股说明书补充文件第S-13页开头的风险因素以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第20页开头的风险因素部分，该报告以引用方式纳入此处。

S-12

对票据的任何投资都涉及高度的风险。在决定是否购买票据之前，您应仔细考虑下述风险以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息。此外，除其他外，您应仔细考虑贝莱德截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的风险因素项下讨论的事项，以及贝莱德随后向美国证券交易委员会提交的其他文件，所有这些文件均以引用方式纳入本招股说明书补充文件。下文以及贝莱德截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果真的发生任何此类风险，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到影响。

与发行相关的风险

我们的债务可能会限制可用于运营的现金流，可能对我们偿还债务或在必要时获得额外融资的能力产生不利影响，或者降低我们规划或应对市场变化的灵活性。

截至2023年12月31日，我们未偿还的无抵押长期债务总账面价值为79.2亿美元。我们的债务可能会限制我们在规划或应对竞争市场变化方面的灵活性。尽管我们认为我们有足够的流动性来源来满足我们对营运资金、还本付息、资本支出和现金分红支付的预期需求，但无法保证我们的运营现金流足以偿还我们的债务，这可能要求我们为此目的借入额外资金、重组或以其他方式为债务再融资。

票据和票据担保分别是贝莱德基金和贝莱德的债务，而不是我们其他子公司的债务，从结构上讲，对票据持有人的付款将从属于此类其他子公司债权人的索赔。

这些票据不受贝莱德基金或贝莱德的任何其他子公司担保。因此，就此类子公司的资产而言，包括债务或债务担保在内的负债在结构上将分别优先于票据和票据担保所代表的债务。此外，管理票据的契约不限制我们其他子公司未来的负债或优先股的发行，包括无抵押债务或债务担保。

这些票据和票据担保实际上将优先于贝莱德基金或贝莱德未来可能发行的有担保债务。

票据和票据担保是无担保的。贝莱德基金或贝莱德将来可能分别发行的任何有担保债务的持有人可能会取消担保此类债务的资产的抵押品赎回权，从而减少用于偿还无抵押债务（包括票据和票据担保）的止赎财产的现金流。如果贝莱德基金或贝莱德破产、清算或类似程序（视情况而定），贝莱德基金和贝莱德有担保债务的持有人也将优先于无担保债权人。因此，票据和票据担保实际上将低于贝莱德基金和贝莱德未来可能分别发行的任何有担保债务。

这些票据没有公开市场，这可能会限制其市场价格或您出售票据的能力。

我们无法保证特此发行的票据可能出现的任何市场的流动性、任何投资者出售票据的能力或投资者能够出售票据的价格。如果

S-13

票据市场尚未发展，投资者可能无法在很长一段时间内转售票据（如果有的话）。如果票据市场确实发展起来，则可能无法持续下去，或者的流动性不足，无法让持有人转售任何票据。因此，投资者可能无法轻易清算投资，贷款人可能不容易接受票据作为贷款抵押品。

如果GIP交易在特别强制性赎回结束日期当天或之前未完成，则贝莱德基金将需要赎回所有张未偿还的2029年票据和2034年票据。如果发生这种情况，您的投资回报率可能低于票据持有至到期时的回报。

如果 (i) GIP 交易在 (x) 2025 年 1 月 12 日 (x) 当天或之前未完成，以及 (y) 交易协议（包括交易协议各方共同商定的任何延期）中终止日期（包括交易协议各方共同商定的任何延期）之后的五个个工作日，或者（ii）贝莱德基金通知契约下的受托人贝莱德不会为了完成GIP交易，贝莱德基金将需要以特别方式兑换所有未偿还的2029年票据和2034年票据强制赎回价格等于适用系列票据本金总额的 101％，加上截至但不包括特别强制性赎回日的应计和未付利息（如果有）。参见票据说明特别强制兑换。

在GIP交易或任何特殊的强制赎回完成之前，本次发行的收益不会存入托管账户，也不会要求贝莱德基金对这些收益授予任何担保权益或其他留置权以担保票据的兑换。如果需要贝莱德基金来兑换适用的票据系列，支付赎回价格的能力可能会受到我们当时财务资源的限制。此外，无论最终是否触发了适用系列票据或任何此类其他债务或证券的特别强制性赎回，这些赎回条款的存在都可能对此类票据的交易价格产生不利影响，直到GIP交易完成为止（如果有）。

如果我们能够根据特殊的强制性赎回条款赎回适用的票据系列，则您可能无法将赎回所得收益再投资于同类证券，其实际利率或投资回报率高于您在兑换票据时本应获得的回报。

只要GIP交易在特别强制赎回结束日期当天或之前完成，贝莱德基金就无需兑换适用系列的票据，即使在本次发行结束和GIP交易结束之间，贝莱德的业务或财务状况出现任何变化（包括任何实质性变化）。如果触发特别强制兑换，则无需兑换 2054 年票据，并将按照其条款保持未偿还状态，并且贝莱德可以根据2054票据承担贝莱德融资的义务，或者贝莱德基金可能与贝莱德合并并并入贝莱德，因此，贝莱德基金的独立法律存在将终止。

未经您的同意，可以修改或修改交易协议和相关文件。

从发行票据到GIP交易完成之间，交易协议或其他相关交易文件的各方可以在未经票据持有人同意的情况下同意修改或免除此类文件的条款或条件。票据的条款不妨碍交易协议各方对GIP交易条款进行某些修改或免除GIP交易的某些条件，这可能会对您对票据的投资产生不利影响。

S-14

下文列出的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的精选合并历史损益表数据以及截至2023年、2022年和2021年12月31日的选定合并历史资产负债表数据均来自贝莱德经审计的合并财务报表。历史结果不一定表示未来任何时期的预期结果。本招股说明书补充文件中提供的所有财务数据均根据美国公认的会计原则编制。

这些信息应与我们的合并财务报表（包括相关附注）以及管理层在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中关于财务状况和经营业绩的讨论与分析中披露的信息一并阅读，以引用方式纳入本招股说明书补充文件。


	截至12月31日的财年
	2023		2022			2021
（单位：百万）	（已审计）
损益表数据：
收入
投资咨询、管理费和证券借贷收入	$	14,399	$	14,451		$	15,260
投资咨询绩效费		554		514			1,143
科技服务收入		1,485		1,364			1,281
分销费		1,262		1,381			1,521
咨询和其他收入		159		163			169

总收入		17,859		17,873			19,374

开支
员工薪酬和福利		5,779		5,681			6,043
分销和服务成本		2,051		2,179			2,200
直接资金支出		1,331		1,226			1,313
一般和管理费用		2,211		2,160			2,221
重组费用		61		91			—
无形资产的摊销		151		151			147

支出总额		11,584		11,488			11,924

营业收入		6,275		6,385			7,450
营业外收入总额（支出）		880		(95	)		723
所得税前收入		7,155		6,290			8,173
所得税支出		1,479		1,296			1,968

净收入		5,676		4,994			6,205
减去：归属于非控股权益的净收益（亏损）		174		(184	)		304

归属于贝莱德公司的净收益	$	5,502	$	5,178		$	5,901

S-15


	十二月三十一日
	2023		2022
（单位：百万）	（已审计）
资产负债表数据：
现金和现金等价物⁽¹⁾	$	8,736	$	7,416
投资⁽¹⁾	$	9,740	$	7,466
商誉和无形资产，净额	$	33,782	$	33,643
总资产⁽²⁾	$	123,211	$	117,628
借款	$	7,918	$	6,654
负债总额⁽²⁾	$	81,971	$	78,843

	（未经审计）
管理的资产：
管理的资产总额	$	10,008,995	$	8,594,485

(1)	截至2023年12月31日，现金和现金等价物及投资分别包括与合并可变利息实体（VIE）相关的2.34亿美元和 50亿美元。截至2022年12月31日，现金和现金等价物及投资分别包括与合并后的VIE相关的2.34亿美元和39亿美元。

(2)	包括独立账户资产，这些资产是为个人和团体养老金合同提供资金而持有的隔离资金，以及根据证券借贷协议持有的抵押品，这些资产在负债中记录的金额相等且可抵消，最终不会影响贝莱克斯股东权益或现金流。

S-16

在没有特别强制性赎回的情况下，我们打算使用发行票据的净收益为与GIP交易相关的部分应付现金对价提供资金，并支付相关费用和开支。在进行此类用途之前，净收益可以暂时用于一般公司用途。如果进行特别强制赎回，2054年票据的收益将用于一般公司用途，其中可能包括偿还未偿债务。

本次发行不以GIP交易完成为条件，如果GIP交易完成，将在本发行结束后进行。但是，如果GIP交易未在特别强制性赎回结束日期之前完成，或者贝莱德以其他方式决定不完成GIP交易，则贝莱德基金将被要求赎回所有未偿还的2029年票据和2034年票据。参见票据描述特别强制兑换。GIP交易目前预计将于2024年第三季度完成。GIP 交易的完成受惯例成交条件的约束。

S-17

下表列出了我们截至2023年12月31日的合并资本（1）以历史为基础，（2）为使本次发行生效而调整的。以下信息应与截至2023年12月31日的季度10-K表年度报告中所载经审计的简明合并财务报表及其相关附注一起阅读，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件。


	2023年12月31日
（以百万计，股票数据除外）	实际的			作为调整后
现金和现金等价物⁽¹⁾	$	8,736		$	11,692

长期借款：⁽²⁾⁽³⁾
3.500% 2024年到期的票据	$	1,000		$	1,000
2025 年到期的票据为 1.250%		771			771
3.200% 2027 年到期的票据		698			698
3.250% 2029 年到期票据		993			993
2.400% 2030年到期票据		996			996
1.900% 2031年到期票据		1,242			1,242
2.10% 2032年到期票据		988			988
4.750% 2033 年到期的票据		1,230			1,230
特此提供 2029 年到期的 4.700% 票据 ⁽⁴⁾		—			496
特此提供 2034 年到期的 5.000% 票据 ⁽⁴⁾		—			992
特此提供 2054 年到期的 5.250% 票据 ⁽⁴⁾		—			1,468

长期借款总额		7,918			10,874
股东权益：
普通股，面值0.01美元：
已授权500,000股股票；已发行172,075,373股，已发行148,500,074股，已发行148,500,074股和调整后		2			2
额外的实收资本		19,833			19,833
留存收益		32,343			32,343
累计其他综合亏损		(840	)		(840	)
按成本计算的普通库存股（23,575,299股）		(11,991	)		(11,991	)

贝莱德公司股东权益总额		39,347			39,347

资本总额	$	47,265		$	50,221

(1)	在没有特别强制性赎回的情况下，我们打算使用发行票据的净收益为与GIP交易相关的应付现金对价的部分提供资金，并支付相关费用和开支。在进行此类用途之前，净收益可以暂时用于一般公司用途。如果进行特别强制性赎回，2054年票据的收益将用于一般公司用途，其中可能包括偿还未偿债务。任何此类还款均未反映在上表的 “调整后” 栏中。

(2)	反映账面价值，扣除未摊销的折扣和债务发行成本，由使用2023年12月31日的欧元/美元外汇汇率确定。

(3)	GIP交易完成后，预计贝莱德基金将为贝莱德未偿还的优先票据提供优先无抵押担保担保，而贝莱德现有的信贷额度和商业票据计划预计将进行修改，除其他外，将贝莱德的某些债务转让给贝莱德基金，并由贝莱德提供担保。

(4)	此处发行的票据将由贝莱德基金发行，并由贝莱德担保，但须遵守其条款。

S-18

每个系列的票据都是随附的招股说明书中描述的一系列债务证券。有关自起日期为的票据、担保（定义见此处）和契约的其他条款的详细摘要，应参考标题为 “贝莱德基金和贝莱德担保的债务证券描述” 下的招股说明书3 月 14 日, 2024,在贝莱德基金中，贝莱德和纽约梅隆银行是受托人，我们在本招股说明书补充文件中将其称为基本契约（一种表格，作为注册声明的附录提交，本招股说明书补充文件是其中的一部分）,由第一份补充契约作为补充，日期截止日期为3 月 14 日，2024 年，在贝莱德基金中，贝莱德和受托人，我们称之为第一份补充契约。当我们提及契约时，我们指的是基础契约，由第一份补充契约作为补充。以下描述是基本契约和第一份补充契约的选定部分的摘要。它没有重申基本契约或第一份补充契约，这些文件，而不是本说明，将您的权利定义为票据持有人。如果本招股说明书补充文件中票据的描述与随附的招股说明书中对债务证券的描述不同，则本招股说明书补充文件中对票据的描述将取代随附的招股说明书中对债务证券的描述。

本附注说明部分提及的我们、我们的、我们的、我们的、我们的、我们的，是指贝莱德公司及其合并子公司，包括贝莱德基金公司。对贝莱德融资的提及是指贝莱德基金公司及其继任者，即特此发行的票据的发行人。对贝莱德的提法是指贝莱德公司及其继任者。

将军

2029年票据的本金总额最初将限制在5亿美元以内。2034年票据的本金总额最初将限制在 1,000,000美元以内。2054张票据的本金总额最初将限制在15亿美元以内。每个系列的纸币将仅以完全注册的形式发行，面额为2,000美元，超过面额的整数倍数为1,000美元。2029年票据将于2029年3月14日到期。2034年票据将于2034年3月14日到期。2054票据将于2054年3月14日到期。

根据契约，每系列票据将作为单独的优先债务证券系列发行。该契约不限制我们可能产生的其他债务的金额。未经任何系列票据持有人同意，贝莱德基金可以不时根据契约发行除票据之外的其他债务证券。未经任何系列票据持有人同意，贝莱德基金还可不时发行与任何系列票据具有相同优先权、利率、到期日和其他条款（发行日期、公开发行价格，在某些情况下，，首次付息日和初始应计利息日除外）的额外债务证券。任何此类额外债务证券，以及先前发行的该系列票据，将构成契约下的单一债务证券； 提供的如果出于美国联邦所得税的目的，额外的债务证券不能与此类系列的票据互换，则此类额外债务证券将使用单独的CUSIP编号发行。

2029年票据将从2024年3月14日起计息，年利率为4.700％。2034年票据将从 2024年3月14日起计息，年利率为5.000％。2054张票据将从2024年3月14日起计息，年利率为5.250％。从 2024 年 9 月 14 日开始，每半年在的 3 月 14 日和 9 月 14 日，每个系列票据的利息将分别支付给在前一年 3 月 1 日和 9 月 1 日（无论是否为工作日）营业结束时以其名义注册票据的人，但有某些例外情况。

每个系列票据将是贝莱德基金的无抵押和非次级债务，在对彼此以及贝莱德基金所有其他非次级债务的支付权中排名相同。

S-19

根据票据契约中包含的担保（担保），贝莱德将全面、无条件和不可撤销地担保贝莱德基金在本次发行的每份系列票据下的所有债务的支付。如果贝莱德基金拖欠支付此类票据的本金或溢价（如果有）或利息，则无论是在到期、加速还是在其他时候，在受托人或此类票据的任何持有人采取行动的情况下，贝莱德必须立即全额付款。

BlackRocks担保将是一项持续担保，将为受托人、票据持有人及其继承人、受让人和受让人提供保险并由其强制执行。

尽管有前一段的规定，但担保将自动和无条件解除和解除，贝莱德将以担保人的身份免除契约下的所有义务，并且贝莱德基金、贝莱德或受托人无需采取进一步行动即可解除担保：

•

如果GIP交易未完成，则在贝莱德基金与贝莱德合并后，按照的说明进行特别强制赎回；

•

GIP 交易完成后，在 (i) 贝莱德资本存量的任何出售、交换或转让（通过合并、合并、合并、业务合并或其他方式）时，贝莱德不再是贝莱德基金的子公司或 (ii) 贝莱德的全部或基本所有资产（出售、交换或转让给贝莱德基金或贝莱德的子公司除外）资金），在每种情况下，如果此类出售、交换或转让是在契约的适用条款范围内进行的要求自交易之日起满足；

•

当贝莱德基金或贝莱德将其所有财产或资产合并、合并或转让给贝莱德或贝莱德基金时（如适用），并且由于此类交易或与此类交易有关或与此类交易有关的，贝莱德基金或贝莱德（如适用）解散或以其他方式不复存在；

•

在贝莱德基金行使抗辩期权，或解除契约下的贝莱德基金和贝莱德债务时，每种情况均按照附带招股说明书中 “贝莱德基金和贝莱德担保的债务证券描述” 标题中所述（前提是担保只能针对该系列票据发行）已被击败或出院）；

•

根据本招股说明书补充文件中标题所述，贝莱德取代贝莱德基金作为票据的发行人；或

•

如果任何时候所有未偿还的贝莱德现有票据的总本金额低于 10亿美元。

出于上述讨论的目的，以下定义适用：

贝莱德现有票据是指在任何时候确定，（a）2024年到期的3.500％的票据，（ii）2025年到期的1.250％的票据，（iii）2027年到期的3.200％的票据，（iv）2029年到期的3.250％的票据，（v）2030年到期的2.400％的票据，（vii）2032年到期的2.10％票据以及（viii）在每种情况下，贝莱德先前发行的2033年到期的4.750％的票据以及截至当时未偿还的以及（b）贝莱德发行的任何其他注册优先债务证券（不包括贝莱德提供担保或贝莱德为之担保的任何债务证券）否则只能在首次发行票据之日之后和GIP交易完成之前承担偶然责任）。

S-20

(a) 按美国国债利率每半年（假设360天全年包括十二个个30天）折现至赎回日（假设票据在适用的面值收回日赎回到期）的剩余定期还款本金和利息的现值总和（i）2029年票据为10个基点，(ii) 15个基点 2034年票据以及 (iii) 2054张票据的20个基点减去 (b) 截至但不包括赎回之日的应计利息，以及

(2)

要赎回的此类票据本金的100％，

此外，无论哪种情况，还包括截至赎回日期（但不包括赎回日）的票据的应计利息和未付利息。

在适用的面值看涨日当天或之后，贝莱德基金可随时全部或部分赎回适用系列的票据，赎回价格不时全部或部分赎回，赎回价格等于所赎回票据本金的100％加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

国债利率是指就任何赎回日期而言，贝莱德基金根据以下两段的确定的收益率。

美国国债利率应由贝莱德基金在纽约时间下午 4:15 之后（或联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率的之后），在赎回日之前的第三个工作日根据联邦理事会发布的最新统计报告中显示的最近一天的收益率确定指定为选定利率（每日）H.15（或任何后续利率）的储备系统名称或出版物）（H.15），标题为美国政府证券财政部常量到期日名义（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时，贝莱德基金应酌情选择：（1）H.15的国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到适用的面值看涨日（剩余期限）的期限；或（2）如果H.15上没有完全等于适用的剩余寿命的国债的固定到期日，则两个收益率一对应于H.15的国债恒定到期日即刻缩短相当于 H.15 的美国国债固定到期日，收益率立即长于适用的剩余期限，应使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数）插值到适用的面值看涨日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者 (3) 如果H.15的此类国债固定到期日不短于或长于适用的剩余寿命，则以H.15的单一国债恒定到期日最接近适用的剩余寿命的收益率。就本段而言，H.15上适用的国库固定到期日或到期日应视为等于自赎回之日起该国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

S-21

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，贝莱德基金应根据年利率计算国库利率，该利率等于纽约时间上午11点，在赎回日之前的第二个工作日上午11点的半年度等值到期收益率，该美国国债的到期日或到期日最接近相应的面值看涨日，因为适用的。如果没有在适用的面值看涨日到期的美国国库证券，但有两张或更多美国国债的到期日与适用的面值看涨日相等，一只的到期日早于适用的面值看涨日，另一张的到期日晚于适用的面值看涨日，则贝莱德基金应选择到期日早于适用的面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多美国国债在适用的面值收回日到期，或者有两只或更多符合前一句标准的美国国债证券，则贝莱德基金应根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应基于纽约时间上午11点该美国国债的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位位。

贝莱德基金在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的具有约束力，没有明显的错误。贝莱德基金将在计算赎回价格后立即将赎回价格通知受托人，受托人没有义务确定或核实赎回价格的计算。

任何赎回通知将在赎回日前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式发送（或根据存管机构的程序以其他方式传送），发送给每位待赎回票据的持有人。

对于部分赎回，将按抽签选择最终票据进行兑换。本金不超过2,000美元的票据将不能部分兑换。如果任何最终形式的票据只能部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将说明票据本金中待赎回的部分。提交注销原始最终票据后，将以该票据持有人的名义发行本金等于此类票据未赎回部分的新定票据。只要票据由DTC（或其他存托机构）持有，票据的赎回应按照存托机构的政策和程序进行，可以在本金的比例直通分配基础上进行。

根据我们的判断，任何兑换通知都可能受一个或多个个先决条件的约束，包括公司交易的完成。在这种情况下，相关的兑换通知应描述每种此类条件，并在适用的情况下说明，根据我们的判断，可以将兑换日期推迟到任何或所有此类条件得到满足或免除的时间（包括兑换通知发出后的 60 天以上），或者不得进行此类兑换，如果任何或所有此类条件均不适用，则此类通知可以撤销在兑换之日或截止日期之前已满意（或贝莱德基金自行决定豁免）赎回太迟了。

除非贝莱德基金违约支付赎回价格，否则在赎回日当天和之后，票据或其中要求赎回的部分的利息将停止累计。

特殊强制兑换

如果 (i) GIP 交易在 (x) 2025 年 1 月 12 日 (x) 当天或之前未完成，以及 (y) 交易协议中终止日期（包括交易各方共同商定的任何延期）之后的五个个工作日（包括交易各方共同商定的任何延期）

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协议）（特别强制赎回结束日期）或（ii）贝莱德基金通知契约下的受托人，我们不会要求完成GIP 交易（任何此类事件，特殊强制性赎回活动），则贝莱德基金将被要求以等于至 101% 的赎回价格赎回所有未偿还的2029年票据和2034年票据（特别强制性赎回）适用系列票据的本金总额加上特别强制性债券的应计和未付利息（如果有），但不包括特别强制性债券赎回日期（定义见此处）（受相关记录日期此类系列票据的持有人有权获得在特别强制性赎回日之前的利息支付日到期的利息）（特别强制性赎回价格）。除非贝莱德基金拖欠特殊强制性赎回价格的支付，否则在该特别强制性赎回日当天及之后，待赎回票据的利息将停止累计。

特别强制性赎回完成后，（x）贝莱德可能会根据担保人假设（定义见此处）承担贝莱德基金在2054年票据下的义务，如担保人替代发行人或（y）贝莱德基金可能与贝莱德合并或并入贝莱德，因此笔交易，贝莱德融资的独立合法存在将终止，如债务证券描述所述贝莱德基金公司和贝莱德担保整合、合并，随附的招股说明书中的资产出售和其他交易。对于前一句中的第 (x) 或 (y) 条，(i) 贝莱德基金将被免除2054票据和契约下的任何其他义务， (ii) 贝莱德将免除担保项下的所有义务，但将成为2054票据和相关契约条款下的主（和唯一）债务人。

如果贝莱德基金有义务根据特别强制赎回计划赎回适用的票据系列，贝莱德基金将立即向受托人发出特别强制性赎回通知以及赎回票据的日期（特殊强制性赎回日期），无论如何不得迟于第二十个工作日，无论如何不得超过特别强制性赎回活动后的10个工作日此类通知的日期，除非可能有更长的最低期限根据DTC（或任何继任存托机构）的要求，并附有特别强制性赎回通知，供受托人交付给每位票据的注册持有人。然后，受托管理人将合理地立即向每位注册的票据持有人邮寄或以电子方式交付（或根据存管机构的程序以其他方式传送）这样的特别强制性赎回通知。

在特别强制性赎回日当天或之前，贝莱德 Funding将向付款代理人支付此类持有人票据的适用特别强制性赎回价格，以向适用系列票据的每位持有人支付相应的特殊强制性赎回价格。

如果根据上述条款的要求，未能进行特别强制性兑换，将构成适用系列票据的违约事件。

在GIP交易或任何特殊强制性赎回完成之前，本次发行的收益不会存入托管账户，也不会要求贝莱德基金对这些收益授予任何担保权益或其他留置权以担保票据的兑换。

GIP交易完成后，上述有关特殊强制兑换的规定将停止适用。出于前述的目的，如果根据交易协议完成交易，包括在我们接受的项下对交易协议的任何修订或修改或豁免生效之后，GIP 交易将被视为完成。

出于上述讨论的目的，以下定义适用：

GIP 指全球基础设施管理有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司。

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GIP 交易统指根据《特拉华州通用公司法》第 251 (g) 条，按照《特拉华州通用公司法》第 251 (g) 条收购所有已发行和未偿还的有限责任公司权益，包括贝莱德基金的直接全资子公司与贝莱德的合并，贝莱德作为贝莱德基金的全资子公司在合并中幸存下来，无论在何种情况下，都应遵照《特拉华州通用公司法》第 251 (g) 条交易协议。

交易协议是指贝莱德、贝莱德基金及其其他各方于2024年1月12日签订的交易协议，该协议可能会不时修订、重述或补充，或免除其任何条款。

取代担保人为发行人

贝莱德有权在任何时候（包括在GIP交易未完成的情况下，未经任何系列票据持有人同意）根据契约未偿还的每系列票据替换贝莱德基金并承担其义务，前提是此类替代生效后立即没有发生违约事件，也没有在通知后发生任何事件或时间流逝或两者兼而有之，将成为违约事件、已经发生且仍在继续（违约或违约事件除外）这种替代可以纠正这种情况），前提是贝莱德签署一份补充契约，在该契约中，贝莱德同意受每份此类票据和契约（担保人假设）条款的约束。就此类担保人假设而言，贝莱德基金将被免除在所承担的系列票据下的任何其他义务，契约和贝莱德将免除担保项下的所有义务，但将成为此类票据和相关的契约条款的主要（和唯一）债务人。

优先级

票据和担保分别是贝莱德基金和贝莱德的债务，而不是其其他子公司的债务。贝莱德目前是一家控股公司，在GIP交易完成之后，贝莱德基金将是一家控股公司，因此，我们的几乎所有业务都将或将要通过我们的子公司进行。因此，我们的现金流和偿还债务（包括票据）的能力取决于我们子公司的收益。此外，贝莱德基金和贝莱德依赖或将取决于各自子公司的收益、贷款或其他付款的分配。

贝莱德基金和贝莱德的其他子公司是独立且不同的法律实体，没有义务支付票据上的任何到期金额，也没有义务向贝莱德基金或贝莱德（如适用）提供资金以履行其付款义务。此外，贝莱德基金或贝莱德子公司向贝莱德基金或贝莱德支付的任何股息、分配、贷款或预付款（如适用）都可能受到法律或合同的限制。其各自子公司应向贝莱德基金或贝莱德支付的款项也将取决于这些子公司的收益和业务考虑。

贝莱德基金或贝莱德在清算或重组时作为其各自子公司的股东获得其各自子公司的任何资产的权利，以及因此票据持有人参与这些资产的权利，在结构上将从属于该子公司的债权人（包括贸易债权人）的索赔。这些票据不限制我们的子公司承担额外债务的能力。此外，这些票据是不安全的。因此，即使贝莱德基金或贝莱德是其任何子公司的债权人，他们作为债权人的权利实际上将优先于此类子公司资产的任何担保权益以及此类子公司在贝莱德基金或贝莱德持有的债务之前的任何债务。

图书录入系统；交付和表格

每系列票据将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行，这些证券将存放在纽约和纽约的DTC或代表存放，并以Cede & Co.、DTC的名义注册

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被提名人。我们不会以认证形式发行票据。全球证券的受益权益将通过代表受益所有人作为DTC的直接和间接参与者的金融机构的账面记账账户进行代表。投资者可以选择通过美国的DTC持有全球证券的权益，或者选择通过作为欧洲清算体系（即Clearstream和Euroclear）运营商的欧洲清算银行（简称Clearstream和Euroclear）的运营商，或间接通过参与这些系统的组织持有全球证券的权益，也可以间接通过参与这些系统的组织。Clearstream和Euroclear将通过客户在各自存管机构账簿上以Clearstream和Euroclears名义开设的证券账户代表其参与者持有利息，而存管机构将以DTC账簿上存管机构的名义持有客户证券账户中的此类权益。全球证券的实益权益将以2,000美元的面额持有，超过该面额的整数倍数为1,000美元。除下述情况外，全球证券只能全部但不能部分转让给DTC的另一名被提名人或DTC的继任者或其被提名人。

DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司，以及根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有发行的美国和非美国股票、公司和市政债务以及DTC参与者（我们称之为直接参与者）存放在DTC的货币市场工具，并为其提供资产服务。DTC还通过电子计算机账面记账转账和直接参与者账户之间的质押来促进存放证券销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算。这消除了实际转移证券证书的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以访问DTC系统，例如通过直接或间接与直接参与者进行清算或维持托管关系的美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。我们将这些实体称为间接参与者。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者进行或通过直接参与者购买，直接参与者将获得DTC记录上的票据积分。

每张票据的每位实际购买者（我们称其为受益所有人）的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，受益所有人应从受益所有人参与交易的直接或间接参与者那里收到书面确认书，提供交易的详细信息以及定期的持股声明。票据中所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上记账来完成。受益所有人不会收到代表其在票据中的所有权权益的证书，除非停止使用票据账面记账系统。

为便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有票据均以DTC的合伙企业被提名人Cede & Co. 的名义注册，或DTC授权代表可能要求的其他名称。向DTC存入票据并以Cede & Co. 或其他DTC被提名人的名义注册不影响受益所有权的任何变化。DTC对票据的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映票据存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者仍有责任代表客户记账其持有的财产。

DTC向直接参与者、直接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人转移通知和其他通信将受他们之间的安排的管辖，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

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兑换通知将发送给 DTC。如果赎回的票据少于所有债券，则DTC的做法是通过批次确定要赎回的票据中每位直接参与者的利息金额，除非管理文件明确表明， DTC将根据其规则和程序，将通过DTC处理的部分赎回视为本金的比例直通分配。

除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权，否则DTC、 Cede & Co. 和任何其他DTC被提名人都不会对票据表示同意或投票。根据其通常程序，DTC 会在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理分配了 Cede & Co.s 对在记录日期记入账单的直接参与者的同意权或表决权。

票据的赎回收益、分配和利息将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC在付款日收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的相应持有量，将他们存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例的约束，例如以不记名形式或以街道名称注册的为客户账户持有的证券，将由该参与者而不是DTC或其提名人、我们或受托人负责，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任。向直接参与者支付此类款项将由 DTC 负责，向受益所有人支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

通过向我们发出合理的通知，DTC可以随时停止提供票据的存管服务。在这种情况下情况下，如果未获得继任存管机构，则必须打印和交付代表受影响票据的证书。此外，我们可能会决定停止通过DTC或后续证券存管机构对票据使用账面记账转账系统（须遵守DTC或此类继任证券存管机构的程序）。在这种情况下，将打印和交付代表票据的证书。如果发行了个人证书，则票据的持有人将能够获得付款，包括票据的本金和利息，并在我们的支付和过户代理人的办公室进行票据转让。

与DTC类似，Euroclear和Clearstream为参与组织持有证券。它们还通过更改这些参与者的账户的电子账面条目，促进各自参与者之间证券交易的清算和结算。Euroclear和Clearstream为其参与者提供各种服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算、结算、借贷和借款。Euroclear和Clearstream与国内证券市场对接。Euroclear和Clearstream的参与者是金融机构，例如承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和某些其他组织。通过清算或直接或间接与Euroclear和Clearstream参与者保持托管关系的其他机构，如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接访问Euroclear和Clearstream。

对于通过Euroclear或Clearstream受益持有的票据的的分配，将视情况而定，根据Euroclear或Clearstream参与者的各自程序，在Euroclear或Clearstream的普通存管机构收到的范围内，记入其现金账户。

本节中有关DTC、Euroclear和Clearstream的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们和受托人均不对信息的准确性承担任何责任。

全球清关和结算程序

票据的初始结算将使用即时可用的资金进行。参与者之间的二级市场交易将按照 DTC 规则以普通方式进行，并将结算于

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使用 DTC 的当日资金结算系统立即提供资金。根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序，Clearstream参与者与Euroclear 参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将使用适用于常规欧洲债券的程序以即时可用资金进行结算。

一方面，通过DTC直接或间接持有DTC的个人之间以及通过 Clearstream或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由美国存管机构代表相关的欧洲国际清算系统在DTC内进行；但是，此类跨市场交易将要求此类系统的参与者根据其向相关的欧洲国际清算系统交付指令规则和程序并在其范围内既定的最后期限。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国存管机构发出指令，要求其采取行动，通过交付或接收DTC票据，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序进行或接收付款来代表其进行最终结算。Clearstream 参与者和 Euroclear 参与者不得直接向各自的美国存管机构发送指令。由于时区差异，因与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear中收到的票据的贷记将在随后的证券结算处理过程中记入贷项，日期为DTC结算日期之后的下一个工作日。此类积分或在此类处理期间结算的票据中的任何交易将在该工作日报告给相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者。因清流参与者或欧洲结算参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream 或Euroclear中收到的现金将在DTC结算工作日按价值收到，但只有在DTC结算后的下一个工作日才能存入相关的Clearstream 或Euroclear现金账户。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的证券转让，但他们没有义务执行或继续执行此类程序，他们可以随时终止程序。

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以下讨论概述了美国联邦所得税注意事项，通常适用于非美国国家持有票据的所有权和处置。根据本次发行以初始销售价格以现金购买票据的持有人（定义见此处）（发行人替代和适用于所有持有人的 GIP 交易下的讨论除外）。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、美国财政部条例、司法决定、美国国税局局（IRS）和其他适用机构公布的立场，所有这些立场均自本文发布之日起生效，并且所有内容可能会发生变化或不同的解释（可能具有追溯效力）。本摘要并未解决可能与非美国相关的所有税务注意事项受特殊税收待遇的持有人，例如保险公司、金融机构、经纪交易商、免税组织、受监管的投资公司、作为跨界、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分持有票据的人、合伙企业（或其他实体或安排，出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业）及其合作伙伴、受控外国公司、被动外国投资公司、参与同期赎回的人我们的杰出人物债务, 某些前美国公民和前长期居民.此外，本摘要未涉及净投资收入的医疗保险缴款税、替代性最低税、美国联邦遗产税或赠与税注意事项、州、地方或外国税法或该法第451（b）条规定的特殊时机规则的任何方面。本摘要仅涉及作为资本资产持有的票据（通常是为投资持有的资产）。

非美国持有人应咨询税务顾问，了解购买、拥有和处置票据对他们的特定税收后果，包括美国联邦、州、地方和外国税法的适用和效力。

就本摘要而言，非美国持有人是票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据的受益所有人不是 (1) 在美国或其任何州或哥伦比亚特区法律或根据美国法律或根据美国任何州或哥伦比亚特区法律创立或组建的美国联邦所得税目的被视为公司的个人，(3) 收入受制的遗产不论其来源为何，均需缴纳美国联邦所得税；或者 (4) 如果 (a) 美国境内的法院能够行使主要权益，则为信托对信托管理的监督，一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（b）出于美国联邦所得税的目的，信托实际上具有被视为国内信托的有效选择。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）实益拥有票据，则合伙企业中合伙人的待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业的票据持有人和此类合伙企业中的合伙人应就购买、拥有和处置票据对他们的税收后果咨询其税务顾问。

票据的利息支付

根据以下有关备用预扣税和《外国账户税收合规法》的讨论，非美国持有人在收到票据利息时通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税； 提供的 那个：

•

非美国的持有人实际上或建设性地拥有我们 10% 或以上的有表决权股票；

•

非美国的持有人不是通过持股与我们有关系（实际或建设性）的受控外国公司；以及

•

非美国的持有人在 IRS W-8BEN 表格上提供其姓名、地址和某些其他信息，或 W-8BEN-E（或其他适用的表格），并证明其不是美国人，我们和付款代理人（或其他预扣税代理人）都没有实际知情或理由知道票据的受益所有人是美国人，否则将受到伪证处罚。

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或者，非美国人无法满足上述要求的持有人如果证实票据利息与非美国债券实际有关而无需缴纳预扣税，则该持有人通常无需缴纳与票据利息相关的美国联邦预扣税。持有人在美国从事贸易或业务（通常通过提供 IRS W-8ECI 表格）。如果此类权益实际上与非美国持有人的贸易或业务行为有关（就某些税收协定而言，可归因于美国境内的常设机构或固定基地），则非美国持有人持有人将按净额缴纳美国联邦所得税，如果是外国公司，则可能需要缴纳30％的美国分支机构利得税（或更低的适用协定税率）。

如果不是美国持有人没有资格获得上述任何豁免，非美国人持有人通常需要为支付规定的利息缴纳美国联邦预扣税，目前征收的税率为30％。根据某些所得税协定，可以降低或取消支付利息的美国联邦预扣税率，前提是非美国人持有人遵守适用的认证要求（通常，通过提供正确填写的国税局） W-8BEN-E 表格或 W-8BEN）。我们不会向非美国国家支付额外款项任何预扣金额的持有人。

票据的出售、交换、报废或其他处置

视以下有关备用预扣税的讨论而定，非美国人持有人在收到票据本金或票据出售、交换、报废或其他应纳税处置（均为处置）中实现的任何收益时，通常不必缴纳美国联邦所得税或预扣税（均为处置）（可归因于应计但未付利息的任何金额除外，这些金额将按照上文票据利息支付中描述的方式纳税），除非：

•

此类收益或收入实际上与非美国人有关持有人在美国从事贸易或业务（如果适用的所得税协定的要求，则归因于非美国人）持有者在（美国）的常设机构或固定基地；或

•

非美国的持有人是指在处置的应纳税年度内在美国逗留183天或更长时间且满足某些其他条件的个人。

如果第一个例外适用，则非美国持有人通常需要按净额缴纳美国联邦所得税，如果是外国公司，则可能需要缴纳30％的美国分支机构利得税（或更低的适用条约税率）。如果第二个例外情况适用，则非美国的对于可分配给美国来源的资本收益（包括票据出售、交换、报废或其他处置的收益）超过可分配给美国来源的资本损失的金额，持有人通常需要缴纳美国联邦所得税，税率为30％（或根据适用的所得税协定按较低的税率征税）。

信息报告和备用预扣税

我们或我们的付款代理人支付的票据利息以及出售或以其他方式处置票据的收益通常受信息报告和美国联邦备用预扣税的约束（如果不是美国）收到此类款项的持有人未遵守适用的美国信息报告或认证要求。通常，通过提供正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或适当的替代形式）如上所述。备用预扣税不是额外税，通常允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为对非美国人的抵免。持有人的美国联邦所得税义务； 提供的 所需信息已及时提供给国税局。

外国账户税合规法案

在某些情况下，通常需要按30％的税率预扣由或通过某些金融机构（包括投资基金）持有的票据的应付利息，除非此类机构

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(i) 与美国国税局签订并遵守协议，每年报告与某些美国人或完全或部分由美国人拥有的某些非美国实体拥有的所拥有的该机构的权益和账户有关的信息，并按美国与适用的外国人之间的政府间协议的要求扣留某些款项国家，向其当地税务机关报告此类信息，当地税务机关将交换此类信息在美国当局，或 (iii) 以其他方式符合豁免资格。因此，持有票据的实体将影响是否需要预扣票据的决定。同样，不符合某些豁免条件的非金融非美国实体的投资者持有的票据的应付利息通常需要按30％的税率预扣，除非该实体 (i) 证明该实体没有任何重要的美国所有者，或 (ii) 提供有关该实体的美国主要所有者的某些信息，我们或预扣税代理人反过来将向美国提供这些信息各州财政部。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。我们不会向非美国国家支付额外款项中任何预扣金额的持有人。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解这些规则对票据投资的可能影响。

发行人替代和GIP交易

如票据说明担保人作为发行人和票据特别强制赎回说明中所述，贝莱德有权随时选择替代贝莱德基金并承担其义务；如果触发特别强制性赎回，以及在特别强制性赎回完成后，贝莱德可以承担贝莱德基金的义务 2054 年票据（或贝莱德基金）可能会与贝莱德合并并入贝莱德，这样贝莱德就会成为2054年票据的主要（也是唯一的）债务人）。此外，正如GIP交易中所述，根据GIP交易，贝莱德将与贝莱德基金最近成立的直接全资子公司合并，贝莱德作为贝莱德基金的直接全资子公司在合并中幸存下来。美国联邦对上述替代或合并的所得税待遇通常将取决于任何此类替代或合并是否会导致对票据条款的适用《财政条例》意义上的重大修改，以及如果确实进行了重大修改，则视作交易所是否符合资本重组资格（在《守则》和适用的财政条例的定义范围内）。通常根据所有事实和情况来确定修改是否重要。尽管此事并非毫无疑问，但我们预计并在必要范围内打算采取这样的立场，即任何此类替代或合并都不会导致这些规则下的重大修改。但是，我们敦促每位持有人就任何此类替代或合并的美国联邦所得税考虑事项咨询其税务顾问。

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摩根士丹利公司有限责任公司、美银证券有限公司、花旗集团环球市场公司和摩根大通证券有限责任公司担任以下每家承销商的代表。根据贝莱德基金、贝莱德和承销商之间的承保协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，承销商已分别而不是共同同意从贝莱德基金购买票据的本金，其名称对面列示如下。


承销商	本金金额的 2029 张票据		本金金额 2034 年笔记中的		本金金额共 2054 个笔记
摩根士丹利公司有限责任公司	$	47,500,000	$	95,000,000	$	142,500,000
美国银行证券有限公司	$	47,500,000	$	95,000,000	$	142,500,000
花旗集团环球市场公司	$	47,500,000	$	95,000,000	$	142,500,000
摩根大通证券有限责任公司	$	47,500,000	$	95,000,000	$	142,500,000
巴克莱资本公司	$	47,500,000	$	95,000,000	$	142,500,000
德意志银行证券公司	$	47,500,000	$	95,000,000	$	142,500,000
高盛公司有限责任公司	$	47,500,000	$	95,000,000	$	142,500,000
汇丰证券（美国）有限公司	$	47,500,000	$	95,000,000	$	142,500,000
富国银行证券有限责任公司	$	47,500,000	$	95,000,000	$	142,500,000
法国巴黎银行证券公司	$	6,500,000	$	13,000,000	$	19,500,000
中国工商银行标准银行有限公司	$	6,500,000	$	13,000,000	$	19,500,000
Loop 资本市场有限责任公司	$	6,500,000	$	13,000,000	$	19,500,000
米施勒金融集团有限公司	$	6,500,000	$	13,000,000	$	19,500,000
瑞穗证券美国有限责任公司	$	6,500,000	$	13,000,000	$	19,500,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司	$	6,500,000	$	13,000,000	$	19,500,000
SG 美洲证券有限责任公司	$	6,500,000	$	13,000,000	$	19,500,000
法国农业信贷证券（美国）有限公司	$	6,000,000	$	12,000,000	$	18,000,000
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司	$	6,000,000	$	12,000,000	$	18,000,000
学院证券有限公司	$	2,500,000	$	5,000,000	$	7,500,000
卡布雷拉资本市场有限责任公司	$	2,500,000	$	5,000,000	$	7,500,000
CastleOak Securities, L.P.	$	2,500,000	$	5,000,000	$	7,500,000
R. Seelaus & Co., LLC	$	2,500,000	$	5,000,000	$	7,500,000
Samuel A. Ramirez & Company, Inc.	$	2,500,000	$	5,000,000	$	7,500,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC	$	2,500,000	$	5,000,000	$	7,500,000

总计	$	500,000,000	$	1,000,000,000	$	1,500,000,000

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意，如果购买了其中任何票据，将分别而不是共同购买根据承保协议出售的所有票据。如果承销商违约，承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。

我们已同意向承销商及其控股人赔偿与本次发行相关的某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债，或者缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

承销商发行票据的时间和假设是发行并被接受，但须经其律师批准法律事务以及承保协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级管理人员证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

S-31

代表们告诉我们，承销商最初提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向公众发行票据，并可能以这样的价格向某些交易商发行票据，减去不超过2029年票据本金0.200％的优惠，减去不超过2034年票据本金0.250％的优惠，减去不超过2034年票据本金0.250％的让步占2054年票据本金的0.450％。承销商可以允许向其他交易商提供票据折扣，折扣不超过2029年票据本金的0.100％、2034年票据本金的0.150％和2054年票据本金的0.250％。首次发行后，公开发行价格、特许权或任何其他发行条款可能会更改。

下表显示了公开发行价格、承保折扣和扣除贝莱德基金支出前的收益。


	根据 2029 年笔记			2029 张票据总数		根据 2034 年的笔记			总计 2034 张纸币		根据2054年的笔记			共有 2054 张纸币
公开发行价格⁽¹⁾		99.819	%	$	499,095,000		99.844	%	$	998,440,000		98.794	%	$	1,481,910,000
承保折扣		0.350	%	$	1,750,000		0.450	%	$	4,500,000		0.750	%	$	11,250,000
扣除支出前的收益，归贝莱德基金		99.469	%	$	497,345,000		99.394	%	$	993,940,000		98.044	%	$	1,470,660,000

(1)	加上自2024年3月14日起的应计利息（如果有）。

本次发行的费用，不包括承保折扣，估计为550万美元，由我们支付。

价格稳定和罚款出价

与票据发行有关的，承销商（或代表任何承销商行事的人）可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括超额配股、涵盖交易的银团和稳定交易。超额配股涉及银团出售超过承销商在发行中购买的票据本金的票据，这会造成辛迪加的空头头寸。涵盖交易的辛迪加涉及在发行完成后在公开市场上购买票据，以弥补辛迪加的空头头寸。稳定交易包括对票据的某些出价或购买，目的是在发行进行期间防止或减缓票据市场价格的下跌。无法保证承销商（或代表任何承销商行事的人）会采取稳定行动。如果开始这种稳定，则必须在一段有限的时间后结束。任何稳定行动或超额配股必须由相关承销商（或代表任何承销商行事的人）根据所有适用法律和规则进行。

承销商也可以征收罚款出价。当承销商在弥补辛迪加空头头寸或进行稳定购买时，回购最初由该辛迪加成员出售的票据时，罚款竞标允许承销商从辛迪加成员那里收回销售优惠。

这些活动中的任何一种都可能起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上可能存在的价格。承销商可以在以下地址进行这些交易非处方药市场或其他方式。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时终止这些交易。

其他关系

承销商及其关联公司已经为我们提供并将来可能提供投资银行、商业贷款、财务咨询和其他服务。承销商已收到惯常费用

S-32

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，而其中某些承销商或其关联公司可能会对冲其对我们的信贷敞口，这与其惯常的风险管理政策一致。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行包括购买信用违约互换或在我们的证券中创建空头头寸的交易来对冲此类风险敞口，可能包括特此发行的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本发售票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

延迟结算

我们预计，将在票据定价之日后的第七个工作日（T+7）左右向投资者交付票据。根据《交易法》第15c6-1条，除非交易各方另有明确约定，否则二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算。因此，由于票据最初将在T+7结算，因此希望在交割前两个工作日之前交易票据的投资者可能需要指定其他结算安排，以防止结算失败。希望在票据交割日期前两个工作日之前交易票据的投资者应咨询其顾问。

销售限制

加拿大

这些票据只能出售给以主事人身份购买或被视为购买的买家，这些买家是合格投资者，定义见国家仪器45-106招股说明书豁免或证券法（安大略省）第73.3（1）分节，并且是允许的客户，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须根据免除适用证券法招股说明书要求的约束，或者在不受适用证券法招股说明书要求的约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施； 提供的 撤销或损害赔偿的补救措施由买方在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参考买方省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承保冲突（NI 33-105）的第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

S-33

因此，根据PRIIPs法规，没有编制任何向欧洲经济区散户投资者发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制依据是，欧洲经济区或英国任何成员国的票据要约都将根据《招股说明书条例》对公布票据要约招股说明书的要求的豁免提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是《招股说明书》的招股说明书。

英国

这些票据不得向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。就本条款而言：

(a)

散户投资者是指具有以下一种（或多个）的人：

(i)

（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点定义的零售客户，因为根据 EUWA，该客户构成国内法的一部分；

(ii)

根据 FSMA 的规定以及根据 FSMA 为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或法规所指的客户，如果该客户没有资格成为专业客户，如（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点所定义，因为根据 EUWA，该客户构成国内法的一部分；或

(iii)

不是《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者，因为根据 EUWA，它构成国内法的一部分，以及

(b)

要约一词包括以任何形式和任何手段进行沟通，提供有关要约条款和待发票据的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，英国PRIIPs监管所要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的通信仅分发给并仅针对 (i) 在英国境外的人员，或 (ii) 属于该命令第 19 (5) 条范围的投资专业人士，或 (iii) 高净值公司，以及可能合法向其传达该命令第49 (2) (a) 至 (e) 条范围内的其他人 (br}) (所有这些人

S-34

属于 (i)-(iii)，统称为相关人员）。票据仅提供给相关人员，任何订阅、购买或以其他方式获取此类票据的邀请、要约或协议都将仅与相关人员接触。任何非相关人员均不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或其任何内容。

每位承销商均已陈述、担保并同意：(a) 它只沟通或促成沟通，并且只会传达或安排传达其收到的与发行或出售票据有关的参与投资活动的邀请或诱因（FSMA 第 21 条的定义），这些票据是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中考虑的发行的主题在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于贝莱德的情况下；以及 (b) 其已遵守规定并将遵守 FSMA 就其就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情的适用规定。

香港

除了 (i) 在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（C（WUMP）O）所指的向公众提供的要约或（ii）《证券及期货条例》所指的所指的向专业投资者提供的要约以外，过去和将来都不会通过任何文件在香港发行或出售这些票据（《香港法例》（《证券及期货条例》）第 571 章）及根据该法制定的任何规则，或（iii）在其他情况下不导致该文件成为的招股说明书符合C (WUMP) O 的含义。任何人为了发行的目的（无论在香港还是其他地方）已经或将要发布或可能持有任何与票据有关的广告、邀请或文件，是针对香港公众的，或者其内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非获得许可）因此，根据香港证券法），仅向或打算向香港以外的人处置或仅向香港以外的人处置的票据除外《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所指的专业投资者。

日本

本招股说明书补充文件提供的票据过去和将来都没有根据日本《金融工具和交易法（经修订的1948年第25号法）（FIEA）进行注册。本招股说明书补充文件提供的票据过去和将来都不会在日本直接或间接地向日本的任何居民（指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或以直接或间接方式在日本重新发行或转售给其他人或为其利益向日本的任何居民发行或出售日本，除非根据FIEA和任何其他适用的注册要求豁免或以其他方式遵守日本的法律、法规和部长级指导方针在相关时间生效。

新加坡

每位承销商都承认，根据新加坡2001年《证券期货法》（不时修改和/或修订，包括根据相关时间可能适用的附属立法）（SFA），本招股说明书补充文件过去和将来都不会在新加坡金融管理局（MAS）注册为招股说明书。因此，每家承销商均声明、保证并承诺其没有发行或出售任何票据或导致票据成为认购或购买邀请的主题，不会发行或出售任何票据或导致票据成为认购或购买邀请的主题，也没有发行、发行或分发本招股说明书或补充文件，也不会发行、分发或分发与要约或销售有关的任何其他文件或材料，或订阅邀请或直接或间接购买票据，也不得发行、流通或分发、发行、出售或成为的主题，直接或间接地向新加坡境内的任何人发出认购或购买邀请，但以下情况除外

S-35

(i) 根据 SFA 第 274 条向机构投资者（定义见 SFA 第 4A 节），(ii) 根据第 275 (1) 条向相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或根据第 275 (1A) 条，根据 SFA 第 275 条规定的条件向任何人披露，或 (iii) 根据并依照 SFA 的任何其他适用条款的条件。

如果相关人士根据 SFA 第 275 条订阅或购买票据，即：

(a)

公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一的业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b)

信托（如果受托人不是合格投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一目的是持有投资，而信托的每位受益人是合格投资者、该公司的证券或证券衍生品合约（每个术语定义见SFA第2（1）节）或该信托中的受益人的权利和利益（无论如何描述）都不应如此在该公司或该信托根据本节提出的要约收购票据后的六个月内转让SFA 的 275 项除外：

(i)

向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条）或因SFA第275（1A）条或第276（4）（c）（ii）条提及的要约而产生的任何人；

(ii)

对于转让不予考虑或将不予考虑；

(iii)

如果转让是依法进行的；

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

(v)

如新加坡《2018年证券和期货（投资要约）（证券和证券衍生品合约）条例》第37A条所规定。

新加坡证券及期货（资本市场产品）《2018年新加坡证券和期货（资本市场产品）条例》（《2018年CMP条例》）第309B（1）（a）条和第309B（1）（c）条规定的义务仅限于，除非票据发行前另有规定，否则我们已决定，并特此通知所有相关人员（定义见第309A (1) 条））SFA），这些票据是规定的资本市场产品（定义见2018年CMP法规）和排除在外的投资产品（定义见新加坡金融管理局）通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

中华人民共和国

承销商已声明并承诺，票据的发行不是《中华人民共和国（PRC）证券法》或中华人民共和国其他相关法律法规所指的证券要约，票据不是发行或出售，也不得通过手段在中国直接或间接发行或出售（出于此类目的，不包括香港和澳门特别行政区或台湾）(a) 针对的任何广告、邀请、文件或活动，或其内容是除非中华人民共和国证券法允许，否则可能会被中华人民共和国公众访问或阅读，（b）中国境内的任何人，（c）中国居民，或（d）任何人用于向中国境内的任何人再发行、转售或再交付。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书、与票据或此处包含的任何信息或票据 (i) 尚未向中国任何相关机构提交或批准、核实或注册，因此 (ii) 不得在中国流通，也不得与中国任何票据的认购或出售要约一起使用，以及 (iii) 不构成要约向中国境内直接或间接出售或认购任何票据，或征求购买中国境内任何票据的要约，或为其受益中华人民共和国境内的任何法人或自然人人。

S-36

这些票据只能由获准对所发行或出售的票据进行投资的中国投资者投资。中国的投资者有责任自己获得所有相关的政府监管批准/许可、验证和/或注册，包括但不限于中国人民银行、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局、中国银行保险监督管理委员会和/或其他相关监管机构可能要求的，以及遵守所有相关的中国法律法规，包括但不限于所有相关的外国法律法规交易所法规和/或证券投资法规。

大韩民国

根据《韩国金融投资服务和资本市场法》及其附属的法令和法规（统称 FSCMA），这些票据过去和将来都没有在韩国金融服务委员会注册进行公开发行。除非根据适用的法律和法规，否则不得直接或间接向任何人发行、出售或交付票据，也不得向韩国任何人直接或间接地进行再发行、转售或再交付，也不得向任何韩国居民（定义见韩国外汇交易法及其附属法令和条例（统称 FETL），或为其账户或利益提供或出售这些票据韩国，包括FSCMA和FETL。此外，除非票据的购买者遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL的要求），否则票据不得转售给韩国居民。

每个代理商均表示并同意，它没有直接或间接向任何人发行、出售或交付票据，也没有向任何人直接或间接地在韩国重新发行、转售或再交付票据，也不会直接或间接地向任何韩国居民出售、出售或交付票据，也不会向任何人提供或出售票据直接或间接在韩国或向任何韩国居民重新提供、转售或再交付，除非依据免除韩国FSCMA、FETL和其他相关法律法规的注册要求，并以其他方式遵守这些法律法规。

台湾

根据台湾的相关证券法和条例，这些票据未经注册，也不会向台湾金融监督委员会、中华民国（台湾）和/或其他台湾监管机构或机构注册、备案或批准。除非法律另有允许，否则这些票据过去和将来都不会通过公开发行或以任何可能构成《台湾证券交易法》所指要约的方式直接或间接地在台湾向除台湾《金融消费者保护法》第4条所定义的专业投资者以外的投资者发行、发行或出售，或以其他方式发行、发行或出售台湾法规。除非台湾法律法规另有允许，否则台湾的任何个人或实体均无权在台湾发行或出售票据。

瑞士

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成购买或投资票据的要约或邀请。根据瑞士金融服务法（FinSA）的规定，这些票据不得直接或间接在瑞士公开发行，也没有或将来也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，根据FinSA或《瑞士债务守则》第652条或第1156条，或者瑞士六交所上市规则或瑞士任何其他受监管交易机构上市规则所指的上市招股说明书，也不是本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料可能是在瑞士公开发布或以其他方式公开。

S-37

贝莱德截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表以及截至2023年12月31日的三年中每年的财务报表均参考贝莱德截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，以及贝莱德财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计, 如其报告所述, 这些报告以引用方式并入其中.这类财务报表是根据获得会计和审计专家授权的公司的报告以引用方式纳入的。

S-38

贝莱德受《交易法》的报告要求的约束，根据该法案，贝莱德向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。贝莱德通过其网站www.blackrock.com、贝莱德10-K表年度报告、 10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及这些报告的所有电子提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快发布这些报告的所有修正案。BlackRocks网站上提供的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，因此未以引用方式纳入此处。贝莱克斯证券交易委员会的文件也可以在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为www.sec.gov。

我们将以下列文件以及贝莱德未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件之日或之后提交的任何文件，包括自提交之日起在本招股说明书补充文件发布之日或之后提交的任何文件（不包括提供或提交的任何信息），直到本招股说明书的所有附注与之相关的补助金已分发或以其他方式终止发行。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分。在 (1) 本招股说明书补充文件或 (2) 以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何其他以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的声明修改或取代此类声明的范围内，以引用方式纳入本招股说明书补充文件的中的任何声明均将被视为已自动修改或取代。

本招股说明书补充文件以引用方式纳入了下列文件：

•

贝莱德于2024年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度报告；

•

贝莱克斯于 2024 年 1 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（仅涉及第 3.02 和 8.01 项）；以及

•

贝莱德于2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的附表 14A的最终委托书的一部分（不包括未以引用方式纳入截至2022年12月31日的贝莱德10-K表年度报告第三部分的任何部分）。

但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会提交的文件或其中的任何部分，无论是上面特别列出的还是将来提交的，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的某些证物。

我们将根据书面或口头要求向其免费提供本招股说明书补充文件中已经或可能以引用方式纳入本招股说明书补充文件的任何和所有文件的副本，，包括任何受益所有人。你应该写信给发送文件请求：

贝莱德公司

哈德逊广场 50 号

纽约，纽约 10001

电话：(212) 810-5800

注意：公司秘书

任何人均无权提供本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何适用的定价补充文件中未包含的任何信息或陈述。我们仅在允许销售票据的地方提供票据。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何适用的定价补充文件中包含的信息，如以及此处以引用方式纳入的信息，仅在该信息发布之日有效。在此之后，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会发生变化。

S-39

贝莱德公司（贝莱德）可能会不时出售（i）无抵押的优先或次级债务证券，（ii）优先股，（iii）普通股，（iv）购买债务证券、优先股或普通股票的认股权证，（v）购买债务证券、优先股或普通股的认购权或（vi）债务证券担保。贝莱德（贝莱德基金）的直接全资子公司贝莱德基金公司可能不时提出出售无抵押优先债务证券的提议，这些证券将由贝莱德无条件地提供全额担保。

我们将在本招股说明书的补充材料中提供这些证券的条款。

此外，在招股说明书补充文件中注明姓名的出售股东可能会不时出售 BlackRocks普通股。

如果任何卖出股东转售任何证券，则可能要求卖出股东向您提供本招股说明书和招股说明书补充文件，其中标明并包含有关卖出股东和所发行证券条款的具体信息。

在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

贝莱德的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为BLK。如果我们决定寻求本招股说明书中提供的任何证券上市，相关的招股说明书补充文件将披露证券上市的交易所或市场（如果有），或者我们申请上市的地方（如果有）。

我们的主要办公室位于哈德逊广场 50 号，纽约 10001。我们的电话号码是 (212) 810-5300。

投资我们的证券涉及风险。参见第 4 页开头的风险因素以及此处以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2024 年 2 月 20 日


关于这份招股说明书			1
贝莱德公司			1
贝莱德融资有限公司			2
当前和之后的资本结构交易			3
风险因素			4
关于前瞻性陈述的特别说明			4
在这里你可以找到更多信息			5
所得款项的使用			7
贝莱德公司债务证券的描述			8
贝莱德基金公司债务证券的描述还有贝莱德保证			17
BLACKROCKS 股本的描述			25
贝莱德认股权证的描述			30
贝莱德订阅权的描述			31
出售股东			32
法律事务			33
专家们			34

本招股说明书是我们使用现架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架程序下，贝莱德、贝莱德基金和/或卖出股东可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。本招股说明书向您概述了贝莱德、贝莱德基金和/或卖出股东可能提供的证券。我们将在本招股说明书的补充材料中提供这些证券的条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们敦促您阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及第5页 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的更多信息。

在本招股说明书中，贝莱德、公司、我们、我们和我们指的是贝莱德公司及其合并子公司，包括贝莱德基金公司，而我们的董事会是指贝莱德公司的董事会，除非背景另有要求或另有明确说明。本招股说明书中提及的贝莱德基金是指贝莱德基金公司。

贝莱德公司

贝莱德公司（纽约证券交易所代码：BLK）是一家领先的上市投资管理公司，截至2023年12月31日，其管理的资产（AUM）为10.0万亿美元。贝莱德在30多个国家拥有约19,800名员工，为全球100多个国家的客户提供服务，为全球机构和零售客户提供广泛的投资管理和技术服务。

BlackRocks 跨资产类别的多元化寻求阿尔法的主动、指数和现金管理投资策略使公司能够为客户提供选择并量身定制投资结果和资产配置解决方案。产品包括投资于股票、固定收益、另类投资和货币市场工具的单一和多资产投资组合。产品通过各种渠道直接或通过中介机构提供, 包括开放式和封闭式共同基金, iShares^®以及贝莱德交易所交易基金（ETF）、独立账户、集体信托基金和其他集合投资工具。贝莱德还提供技术服务，包括投资和风险管理技术平台， 阿拉丁^®、阿拉丁财富、eFront和Cachematrix，以及为广泛的机构和财富管理客户提供咨询服务和解决方案。该公司受到严格监管，并以信托人的身份管理其客户资产。公司不从事可能与其客户利益冲突的自营交易活动。

贝莱德为全球多元化的机构和零售客户提供服务。客户包括免税机构，例如固定福利和固定缴款养老金计划、慈善机构、基金会和捐赠基金；官方机构，例如中央银行、主权财富基金、超国家机构和其他政府实体；应纳税的机构，包括保险公司、金融机构、公司和第三方基金赞助商以及零售中介机构。

贝莱德在全球拥有重要的销售和营销影响力，专注于通过直接向投资者推销其服务以及通过包括金融专业人士和养老金顾问在内的第三方分销关系来建立和维护零售和机构投资管理和技术服务关系。

贝莱德是特拉华州的一家公司，于 2006 年 2 月 13 日根据特拉华州法律注册成立。贝莱克斯首席行政办公室位于纽约哈德逊广场50号，纽约10001。贝莱德的注册办公室位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布大道251号（19808）。贝莱德的电话号码是 (212) 810-5300。

贝莱德基金是贝莱德最近成立的直接全资子公司。2024年1月12日，贝莱德宣布已签订最终协议（交易协议），以收购领先的独立基础设施基金管理公司全球基础设施管理有限责任公司（以下简称全球基础设施合作伙伴（GIP或GIP 交易））100％的业务和资产，总对价为30亿美元现金和约1200万股普通股。总对价中约有30％（全部为现货）将延期，预计将在大约五年后发行，但须视某些收盘后活动的满意度而定。GIP 交易的完成受惯例条件的约束，包括收到特定的监管批准等。普通股将根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第4（a）（2）条的注册豁免发行。GIP交易预计将于2024年第三季度完成。

根据交易协议，贝莱德将根据《特拉华州通用公司法》第251（g）条通过首先进行合并来收购GIP的业务和资产。贝莱德将与贝莱德基金最近成立的直接全资子公司（Merger Sub）合并，贝莱德作为贝莱德基金（贝莱德合并）的直接全资子公司，在合并中幸存下来。贝莱德合并收盘前夕发行和流通的贝莱德每股普通股，每股面值0.01美元（不包括贝莱德非代表第三方持有的国库普通股，这些股票将被取消）将转换为贝莱德基金的一股普通股，每股面值0.01美元。贝莱德合并后，贝莱德基金将成为名为贝莱德公司的上市公司，并将收购GIP的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益。GIP 交易完成后，贝莱德将更名为贝莱德金融公司，并将成为贝莱德基金（将更名为贝莱德公司）的全资子公司。

根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，贝莱德打算通过30亿美元的债务为现金对价提供资金，其中包括由贝莱德基金发行并由贝莱德担保的任何债务证券发行的收益。

GIP交易完成后，预计贝莱德基金将为贝莱德先前发行的未偿还优先票据提供优先无抵押担保，而贝莱德现有的信贷额度和商业票据计划预计将修改，除其他外，将贝莱德的某些债务转移给贝莱德基金，并由贝莱德提供担保。展望未来，新的公司债务预计将由贝莱德基金发行，并由贝莱德担保，这样，贝莱德和贝莱德基金的所有现有和新债务都将是 pari passu在付款权中。

贝莱德基金和 Merger Sub是贝莱德新成立的与GIP交易相关的子公司，目前没有运营资产或业务。本招股说明书中未提供引用或纳入与贝莱德基金相关的历史信息。贝莱德（i）截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日、2021年和2020财年的历史合并财务信息已纳入本招股说明书，参考贝莱德截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告。查看在哪里可以找到更多信息。

贝莱德基金是一家特拉华州公司，于2024年1月8日根据特拉华州法律注册成立。贝莱德基金主要执行办公室位于纽约哈德逊广场50号，纽约10001。贝莱德基金的注册办公室位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布大道251号（19808）。贝莱德基金的电话号码是 (212) 810-5300。

根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、 14或15（d）条，您应考虑贝莱德截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的具体风险、任何适用的招股说明书补充文件中的风险因素以及贝莱德向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的任何风险因素（《交易法》），包括贝莱德10-Q表季度报告和8-K表最新报告，然后再做出投资决定。这些文件中描述的每种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。请参阅本招股说明书中哪里可以找到更多信息。您还应仔细阅读本招股说明书中关于前瞻性陈述的特别说明中提及的警示声明。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及贝莱德可能发表的其他陈述可能包含《私人证券诉讼改革法案》所指的有关贝莱德未来财务或业务业绩、战略或预期的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由诸如趋势、潜力、机会、管道、相信、自在、期望、预测、当前、意向、估计、立场、假设、展望、继续、保持、维持、寻求、实现等词语或类似表达方式或将来或条件动词（如 will、would、应该、可以、可能和类似的表达）来识别。

贝莱德警告说，前瞻性陈述受许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间的推移而变化。前瞻性陈述仅代表其发表之日，贝莱德对前瞻性陈述不承担任何责任，也不承诺更新前瞻性陈述。实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期有重大差异，未来业绩可能与历史表现存在重大差异。

贝莱德此前曾在其 SEC 报告中披露过风险因素。这些风险因素以及本招股说明书其他地方（包括招股说明书附录中的任何补充文件等）中确定的风险因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述或历史表现存在重大差异，包括：（1）商业举措和战略的引入、撤出、成功和时机；（2）政治、经济或行业状况、利率环境、外汇汇率或金融和资本市场的变化和波动，这可能会导致对产品的需求发生变化或服务或资产管理规模的价值；(3) 贝莱德投资产品的相对和绝对投资表现；(4) 贝莱德开发满足客户偏好的新产品和服务的能力； (5) 竞争加剧的影响；(6) 未来收购或剥离的影响，包括收购GIP；(7) 贝莱德成功整合收购业务的能力，包括GIP； (8) 与GIP交易相关的风险，包括GIP交易无法完成的可能性，包括，但是不限于，由于未能满足成交条件，GIP 交易产生的预期协同效应和价值可能无法实现或无法在预期的时间段内实现，以及与GIP交易中断相关的业务和运营关系受到的影响；(9) 不利的法律诉讼解决；(10) 任何股票回购的范围和时机；(11) 影响, 技术变革的范围和时间以及知识产权, 数据, 信息的充足性和网络安全保护； (12) 未能有效管理人工智能的开发和使用；(13) 试图规避贝莱德的运营控制环境或与贝莱德操作系统相关的潜在人为错误； (14) 立法和监管行动及改革、政府机构的监管、监督或执法行动以及与贝莱德相关的政府审查的影响；(15) 法律和政策的变化以及不确定性待定任何此类变更；(16) 任何未能有效管理的情况利益冲突；(17) 贝莱德声誉受损；(18) 利益相关者越来越关注ESG问题；(19) 地缘政治动荡，

恐怖活动、民事或国际敌对行动以及贝莱德无法控制的其他事件，包括战争、自然灾害和健康危机，可能对总体经济、国内和当地金融和资本市场、特定行业或贝莱德造成不利影响；(20) 贝莱德的业务、产品、运营和客户面临的气候相关风险；(21) 吸引、培训和留住高素质和多元化专业人员的能力；(22) 波动在贝莱德经济投资的账面价值中；（23）的影响税收立法的变化，包括所得税、工资税和交易税以及产品的税收，这可能会影响客户的价值主张，以及公司的总体税收状况；(24) 贝莱德成功谈判分销安排和维持其产品的分销渠道； (25) 贝莱德的主要第三方提供商未能履行对公司的义务；(26) 与贝莱德主要相关的运营、技术和监管风险技术伙伴关系；(27) 任何中断其职能是贝莱德ETF平台不可或缺的第三方的运营；（28）贝莱德选择不时为其产品提供支持的影响以及与证券贷款或其他赔偿义务相关的任何潜在责任；以及（29）其他金融机构的问题、不稳定或失败或其他金融机构提供的产品失败或负面表现的影响。

您应仔细阅读本招股说明书中以引用方式纳入的文件中风险因素中描述的风险因素，以了解对某些风险的描述，这些风险可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述有所不同。

在这里可以找到更多信息

贝莱德受《交易法》的报告要求的约束，根据该法案，贝莱德向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。贝莱德在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，尽快通过其网站 http://www.blackrock.com、贝莱德10-K表年度报告、表10-Q季度报告、8-K表最新报告以及这些报告的所有修正案。BlackRocks网站上提供的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，因此未以引用方式纳入此处。贝莱克斯证券交易委员会的文件也可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众公开。

我们将以下所列文件以及贝莱德未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（包括自提交之日起）在本招股说明书发布之日或之后提交的任何文件（不包括提供或提交的任何信息），直到我们出售了向其提供的所有证券为止，在本招股说明书发布之日当天或之后提交的任何文件（不包括提供或提交的任何信息）招股说明书相关或以其他方式终止发行。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。在 (1) 本招股说明书或 (2) 以引用方式纳入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代此类声明的范围内，以引用方式纳入本招股说明书的文件中的任何声明均将被视为已自动修改或取代。此处以引用方式纳入的文件包括：

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BlackRocks 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，于2023年2月24日向美国证券交易委员会提交；

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贝莱德截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告，分别于2023年5月 5日、2023年8月 4日和2023年11月6日向美国证券交易委员会提交；

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贝莱克斯于2023年2月24日、 2023 年 2 月 24 日、2023 年 4 月 3 日、2023 年 5 月 18 日、2023 年 5 月 25 日、2023 年 5 月 26、2023 年 7 月 17 日、2023 年 9 月 15 日、2023 年 11 月 7 日和 2024 年 1 月 12 日（仅涉及第 3.02 和 8.01 项）；

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贝莱德于2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的附表 14A的最终委托书的一部分（不包括未以引用方式纳入截至2022年12月31日的贝莱德10-K表年度报告第三部分的任何部分）；以及

贝莱德关于贝莱德前身贝莱德控股2公司（前身为贝莱德公司）的注册声明中对贝莱德普通股的描述8-A表格，于1999年9月15日提交，并根据截至2022年3月31日的季度10-Q表附录4.12中对贝莱德普通股的描述进行了更新，其中包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

根据书面或口头要求，我们将免费向本招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中已经或可能以引用方式纳入本招股说明书的所有文件的副本。您应通过写信将文件请求发送至：

贝莱德公司

哈德逊广场 50 号

纽约，纽约 10001

电话：(212) 810-5300

注意：公司秘书

任何人均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和任何适用的定价补充文件中未包含的任何信息。我们仅在允许出售这些证券的地方提供证券。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和任何适用的定价补充文件中包含的信息以及以引用方式纳入的信息仅在该信息发布之日为最新信息。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非在特定证券发行中另有规定，否则出售本招股说明书提供的证券的净收益将用于一般公司用途。如果我们决定将特定证券发行的净收益用于特定目的，我们将在相关的招股说明书补充文件中描述此类用途。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则如果卖出股东出售证券，我们将不会获得任何收益。

本招股说明书描述了贝莱德债务证券的某些一般条款和条款。贝莱德的债务证券将构成无抵押优先债务或无抵押次级债务。贝莱德将根据贝莱德与作为受托人的纽约梅隆银行于2007年9月17日签订的契约（优先契约）发行债务证券，这些债务证券将是优先债务。贝莱德将作为受托人发行债务证券，根据贝莱德与纽约梅隆银行签订的契约（次级契约），这些债务证券将成为次级债务。本贝莱德公司债务证券描述将优先契约和次级契约分别称为契约，统称为契约。受托人一词视情况指每份契约下的受托人。

这些契约受经修订的1939年《信托契约法》的约束和管辖。除了与从属关系有关的条款外，这些契约基本相同，这些条款仅包含在次级契约中。以下关于契约和债务证券实质性条款的摘要不完整，受契约所有条款的约束，对其进行了全面限定，每项条款均作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。贝莱德敦促您阅读适用于您的契约，因为该契约定义了您作为债务证券持有人的权利，而不是下面的摘要。您可以按照第 5 页 “在哪里可以找到更多信息” 标题下的说明获取契约副本。

GIP交易完成后，预计贝莱德基金将为贝莱德未偿还的优先票据提供优先无抵押担保，而贝莱德现有的信贷额度和商业票据计划预计将进行修改，除其他外，将贝莱德的某些债务转移给贝莱德基金，并由贝莱德提供担保。展望未来，新的公司债务预计将由贝莱德基金发行，并由贝莱德提供担保，这样，贝莱德和贝莱德基金的所有现有和新债务都将是 pari passu在付款权中。任何此类担保均应受此类担保和相关契约中规定的条款和条件的约束。

将军

优先债务证券的支付权排名将与贝莱德所有其他非次级债务相同。次级债务证券将作为支付权从属于 BlackRocks 优先债务。有关更多信息，请参阅下面的从属债务。截至2023年12月31日，优先契约下未偿还的债务证券本金总额约为79.18亿美元，没有其他未偿还的优先债务。截至2023年12月31日，贝莱德的现有债务都不会从属于优先债券证券，而且这些债务的支付权排名都不会与根据本注册声明发行的任何次级债务证券相同。契约不限制有担保或无担保的债务金额，可以由贝莱德或贝莱德子公司（包括贝莱德基金）根据契约或其他方式发行。债务证券可以分成一个或多个系列发行，期限相同或不同，可以按面值、溢价或原始发行折扣出售。以原始发行折扣出售的债务证券在低于市场利率的利率下不得支付任何利息或利息。由于贝莱德是一家控股公司，因此贝莱德的权利以及贝莱德的债权人和证券持有人在任何子公司清算或重组或其他情况下参与任何资产分配的权利相应受到子公司债权人先前索赔的约束，除非贝莱德本身作为子公司债权人的索赔可以得到承认。契约不禁止贝莱德或贝莱德子公司（包括贝莱德基金）承担债务或同意限制其向贝莱德支付股息或进行其他分配的能力。

贝莱德有义务通过定期向偿债基金付款或通过类似条款或由债务证券持有人选择来赎回、偿还或购买债务证券（如果有），以及贝莱德根据该义务全部或以部分赎回、偿还或购买债务证券的期限和价格或价格，以及此类义务的其他条款和条件;

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发行债务证券的面额，如果面额为1,000美元和1,000美元的整数倍数除外；

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贝莱德在加速债务证券到期时必须支付的与贝莱德违约事件（如下所述）相关的债务证券本金部分或确定该部分的方法，如果不是全部本金；

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贝莱德支付债务证券（如果不是美元）的本金（以及溢价，如果有）或利息（如果有）时使用的货币、货币或货币单位；

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在特定事件发生时向债务证券持有人授予特殊权利的条款（如果有）；

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对贝莱德违约事件或贝莱德契约中与适用系列债务证券相关的任何删除、修改或增补，以及此类贝莱德违约事件或契约是否与适用契约中包含的内容一致；

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对贝莱德承担债务、赎回股票、出售贝莱德资产的能力的任何限制或其他限制；

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与抗辩和契约无效有关的契约条款（条款如下所述）对债务证券的适用（如果有）；

如果该系列任何债务证券的本金或任何溢价或利息要以除所述以外的一种或多种货币或货币单位支付，支付该系列时应采用的货币、货币或货币单位，作出此类选择的期限和条款和条件以及应付金额（或确定此类金额的方式）；以及

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如果截至规定到期日前的任何一个或多个日期无法确定该系列任何债务证券在规定到期日时应付的本金，则该金额应被视为截至任何该日期的此类证券的本金，包括应在规定到期日以外的任何到期日支付的本金，或应视为在之前任何日期尚未偿还的本金至规定的到期日（或在任何此类情况下，视为该金额的方式）本金应由确定）。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将以完全注册的形式发行，不含息券。

债务证券可以以低于其规定的本金的大幅折扣出售，不计利息或利息，其利率在发行时低于市场利率。适用的招股说明书补充文件将描述联邦所得税的后果以及适用于任何此类债务证券的特殊注意事项。债务证券也可以作为指数证券或以外币、货币单位或综合货币计价的证券发行，详情见与任何特定债务证券相关的招股说明书补充文件。与特定债务证券相关的招股说明书补充文件还将描述适用于此类债务证券的任何特殊注意事项和某些其他税收注意事项。

从属关系

与任何次级债务证券发行相关的招股说明书补充文件将描述具体的从属条款。但是，除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则次级债务证券将是任何现有优先债务的次要和次要偿付权。

除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则如果贝莱德在任何优先债务到期和应付时违约支付任何本金（或溢价，如果有）或利息，无论是在到期时还是在预付款的固定日期，或通过申报或其他方式，否则，除非此类违约得到纠正、豁免或不复存在，否则贝莱德不会直接或间接付款（次级债务的本金或利息以现金、财产、证券（通过抵消或其他方式）证券或任何次级债务证券的赎回、报废、购买或其他申购。

如果任何次级债务证券加速到期，则在加速加速时所有未偿还的优先债务证券的持有人将首先有权获得优先债务证券的所有到期金额的全额付款，然后次级债务证券的持有人将有权获得次级债务证券的任何本金（和溢价，如果有）或利息债务证券。

在这种情况下，次级债务证券下的任何付款或分配，无论是现金、证券还是其他财产，如果是次级债务证券本应支付或可交付的（但次级债务证券是），都将根据此类持有人当时存在的优先顺序直接支付或交付给优先债务持有人，直到所有优先债务得到全额偿付。如果任何次级债务证券的受托人收到次级债务证券下的任何付款或分配，这违反了次级债务证券的任何条款，并且在所有优先债务未全额偿还之前，将以信托方式收到优先债务持有人的利益，并向其支付或交付和转让给优先债务持有人根据这些持有人当时存在的优先顺序，申请支付所有款项的剩余期限优先债务的未偿还额度仅限于全额偿还所有此类优先债务所必需的范围。

次级契约不限制额外优先债务的发行。

合并、合并、出售资产和其他交易

贝莱德不得与他人合并或合并或向他人出售、转让、租赁或转让贝莱德的全部或几乎所有财产和资产给任何其他人（贝莱德的直接或间接全资子公司除外），贝莱德不得允许任何人（贝莱德的直接或间接全资子公司除外）与贝莱德合并或合并或出售、转让、转让，将其全部或几乎所有的财产和资产租赁或转让给贝莱德，除非：

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贝莱德是尚存的公司或由这类合并或合并形成或幸存下来的公司、合伙企业或信托，或其出售、转让、租赁或转让，如果不是贝莱德，则是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的，并且通过补充契约明确承认 BlackRocks 在契约下的所有义务；

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在该交易生效后，将任何因该交易而成为贝莱德或任何子公司债务的债务视为交易时贝莱德或该子公司发生的债务后，不发生贝莱德违约事件，也不得在通知或时间流逝后或两者兼而有之，成为贝莱德违约事件的事件发生并持续下去；

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如果贝莱德的财产或资产受到抵押贷款、质押、留置权、担保权益或契约所不允许的其他抵押权的约束，则贝莱德将采取必要措施有效为债务证券提供同等和按比例的担保，并以此作为担保的所有债务（或之前）；以及

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贝莱德向受托人交付了一份高级管理人员证书，说明此类合并、合并、转让、转让或租赁符合契约，并且此处规定的与此类交易有关的所有先决条件均已得到遵守；如果此类交易需要补充契约，则提供官员证书和律师意见，说明该补充契约符合契约。

如果贝莱德与任一契约下未偿还的任何系列债务证券有关的违约事件发生并持续下去，该契约下的受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少为25％的持有人可以通过适用契约中规定的通知来申报本金（或债务证券中可能规定的较低的金额）该系列）在该系列的所有未偿债务证券中，应立即到期并付款； 提供的如果贝莱德违约事件涉及某些破产、破产或重组事件，则自动加速；以及， 进一步提供，在此类加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，如果除未偿还加速本金以外的所有贝莱德违约事件均得到纠正或豁免，则该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以在某些情况下撤销和取消此类加速行动。在原始发行的折扣证券加速到期后，少于其本金的金额将到期并应付。有关加速其到期的特定条款，请参阅与任何原始发行的折扣证券相关的招股说明书补充文件。

该系列在该契约下未偿还的所有债务证券的多数本金持有人可以免除过去根据任一契约就任何系列的债务证券发生的任何违约行为以及由此引起的任何贝莱德违约事件，但以下情况除外：(i) 拖欠支付该系列任何债务证券的本金（或溢价，如果有）或利息，或 (ii) 未经每份未履行合同持有人同意不得修改或修改的契约或条款的违约此类系列的债务担保受到影响。

对于任何系列的债务证券（不考虑任何宽限期或通知要求），受托管理人必须在违约发生后的90天内（不考虑任何宽限期或通知要求）向该系列债务证券的持有人发出此类违约通知。

受托人在违约期间有义务按照所需的谨慎标准行事，在应该系列债务证券持有人的要求继续行使契约下的任何权利或权力之前，可以要求发生违约的任何系列债务证券的持有人进行赔偿。在遵守此类赔偿权和某些其他限制的前提下，任一契约下任何系列未偿债务证券本金的多数持有人可以指示时间、方法和地点就受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼，或行使授予受托人与该系列债务证券有关的任何信托或权力， 提供的该指示不得与任何法治或适用的契约相冲突，也不得导致受托人承担责任，受托人可以采取受托人认为适当的任何其他与该指示不相抵触的行动。

任何系列债务证券的持有人均不得根据任一契约对我们提起任何诉讼（但要求支付此类债务证券逾期本金（和溢价，如果有的话）或利息或根据其条款转换或交换此类债务证券的诉讼除外），除非 (i) 持有人已向受托人发出关于贝莱德违约事件及其持续性的书面通知根据适用契约的要求，转为指明贝莱德违约事件的此类系列的债务证券，(ii) 当时根据该契约未偿还的该系列债务证券本金总额至少为的持有人应要求受托管理人提起此类诉讼，并向受托管理人提供令其满意的合理赔偿，以补偿根据该请求产生的成本、费用和负债，(iii) 受托人不得在该请求后的 60 天内提起此类诉讼，(iv) 没有在这样的 60 天期限内，向受托人发出的指示与此类书面请求不一致由该系列债务证券本金占多数的持有人提供。

贝莱德必须每年向受托人提交声明，说明贝莱德遵守每份契约下的所有条件和契约的情况。

解雇、抗辩和抵抗盟约

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则贝莱德可以按照下述方式解除或撤消贝莱德在契约下的义务。

贝莱德可以向根据优先契约或次级契约发行的任何系列债务证券的持有人履行某些义务，这些债务证券尚未交付给受托人取消，要么已经到期应付，要么按其条款在一年内到期并付款（或计划在一年内赎回），其方式是不可撤销地向受托管理人存入足以支付的款项清偿以前未交付给受托人的此类债务证券的全部债务取消截至该存款日期（对于已到期和应付的债务证券）或截至规定的到期日或赎回日期（视情况而定）的本金和任何溢价和利息，贝莱德已支付了适用契约下的所有其他应付款项。

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，贝莱德可以选择 (i) 免除和解除与有关任何系列债务证券或其中的任何及所有债券的义务（除非相关契约中另有规定）（抗辩），或 (ii) 解除贝莱德对适用于任何系列债务证券或其中的某些契约的义务（契约失效）），在为此目的以信托方式向相关契约受托人存入金钱和/或政府债务后通过根据其条款支付本金和利息，这将提供足以支付此类债务证券的本金（以及溢价，如果有的话）或利息（视情况而定），以及任何强制性偿债基金或的类似付款。作为抗辩或不履行契约的条件，贝莱德必须向受托人提供律师意见，其大意是此类债务证券的持有人不会因此类逾期或契约失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与此类抗辩相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税没有发生过抗议或契约失败。如果是根据上文 (i) 款提出的失败，律师的此类意见必须参考并以美国国税局的裁决或相关契约签订之日之后适用的联邦所得税法的变更为依据。此外，如果是抗辩或抵押契约，贝莱德应向受托人 (i) 交付一份高管证书，证明相关债务证券交易所已告知贝莱德，此类债务证券或同一系列的任何其他债务证券，如果随后在任何证券交易所上市，都不会因此类存款而退市；(ii) 高级管理人员证书和律师的意见，每位律师都指出，与这种辩护或契约无效有关的所有先决条件都是已得到遵守。

尽管贝莱德先前行使过贝莱德的契约抗辩期权，但贝莱德仍可以对此类债务证券行使贝莱德的辩护期权。

根据契约，贝莱德和适用的受托人可以出于某些目的补充契约，未经持有人同意，这些目的不会对一系列债务证券持有人的权益或权利产生重大不利影响。经根据契约发行的每个受影响系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的同意，贝莱德和适用的受托人还可以以影响债务证券持有人的利益或权利的方式修改契约或任何补充契约。但是，契约需要每位债务证券持有人的同意，这将受到任何修改的影响，这些修改将：

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更改任何系列任何债务证券的固定到期日，或减少其本金，或降低利率或延长其利息的支付时间，或减少赎回时应付的任何保费；

•

在原始发行的折扣债务证券或任何其他应付债务抵押品的到期时间加速后，减少其本金金额；

•

更改支付任何债务证券或任何溢价或利息的货币；

•

损害强制支付或与任何债务担保有关的付款的权利；

•

降低任何系列未偿债务证券本金的百分比，修改或修改契约、免除对契约某些条款的遵守或豁免某些违约需要征得其持有人的同意；或

•

修改上述任何条款。

契约允许根据受修改或修正影响的契约下发行的任何系列的未偿债务证券的总本金总额的至少占大多数，以免贝莱德遵守契约中包含的某些契约。

支付和支付代理

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券的利息将在任何利息支付日支付给在营业结束时以其名义登记债务证券的人。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则特定系列债务证券的本金、利息和溢价将由在贝莱德不时为此目的指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。尽管如此，在BlackRocks期权，任何利息都可以通过邮寄到有权获得该地址的人的地址来支付，因为该地址出现在证券登记册中。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则贝莱德指定的付款代理将充当每个系列债务证券的付款代理人。贝莱德最初为特定系列的债务证券指定的所有付款代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。贝莱德可以随时指定额外的付款代理人，撤销对任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办公室变更，但贝莱德将被要求在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

贝莱德支付给付费代理人或贝莱德信托持有的所有款项，用于支付任何债务证券的本金、利息或溢价，如果在该等本金、利息或溢价到期并应付的两年结束后仍无人认领，将根据要求偿还给贝莱德，此后此类债务证券的持有人只能向贝莱德支付。

除非随附的招股说明书补充文件另有规定，否则债务证券将由一个或多个以存托信托公司（DTC）被提名人的名义注册的全球证书代表。在这种情况下，每位持有人在全球证券中的受益权益将显示在DTC的记录中，受益权益的转让将仅通过 DTC的记录进行。

只有在以下情况下，债务证券持有人才能将全球证券的受益权益交换为在持有人姓名的注册的认证证券：

•

DTC通知贝莱德，它不愿或无法继续担任相关全球证券的存托人，或者 DTC 将不再保持《交易法》规定的某些资格，并且在90天内没有任命任何继任存托人；或

•

贝莱德自行决定全球证券是可交换的。

如果债务证券以认证形式发行，则只能按随附的招股说明书补充文件中规定的最低面额和该面额的整数倍数发行。此类债务证券只能以最低面额进行转让和交换。以证书形式进行的债务证券转让可以在受托人公司办公室或贝莱德根据契约指定的任何付款代理人或受托人的办公室登记。也可以在这些地点用债务证券换取总额相等的不同面额的债务证券。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州内部法律的管辖和解释，不考虑其法律冲突原则。

受托人

契约下的受托人是纽约梅隆银行。

转换权或交换权

招股说明书补充文件将描述一系列债务证券可转换为贝莱德发行的普通股、优先股或其他债务证券或可兑换成贝莱德发行的普通股、优先股或其他债务证券的条款（如果有）。这些条款将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由贝莱克斯选择的条款。这些条款可能允许或要求调整此类债务证券的持有人收到的贝莱克斯普通股、优先股或债务证券的数量。

本招股说明书描述了贝莱德基金债务证券的某些一般条款和条款。贝莱德基金的债务证券将构成无抵押优先债务。贝莱德基金将根据贝莱德基金、贝莱德和作为受托人的纽约梅隆银行之间的契约（高级融资契约）发行债务证券，这些债务证券将是优先债务。本文对贝莱德基金公司和贝莱德担保的债务证券的描述将优先融资契约称为契约。受托人一词是指契约下的受托人。贝莱德基金根据本协议可能发行的任何债务证券将由贝莱德无条件提供全额担保。参见债务证券担保。

该契约将受经修订的1939年《信托契约法》的约束和管辖。以下关于契约和债务证券重要条款的摘要并不完整，受该契约所有条款的约束，并对其进行了全面限定。该契约的形式已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。贝莱德基金敦促您阅读契约，因为契约定义了您作为债务证券持有人的权利，而不是下面的摘要。您可以按照第 5 页标题 “在哪里可以找到更多信息” 下所述的指示获取契约的副本。

普通的

优先债务证券在支付权中的排名将与贝莱德基金的所有其他非次级债务相同。该契约将不限制有担保或无担保的债务金额，这些债务可能由贝莱德基金或贝莱德基金子公司（在GIP交易完成后，将包括贝莱德）根据契约或其他方式发行。债务证券可以分成一个或多个系列发行，期限相同或不同，可以按面值、溢价或原始发行的折扣出售。以原始发行折扣出售的债务证券在低于市场利率的利率下不得支付任何利息或利息。该契约不会禁止贝莱德基金或贝莱德基金的子公司（在完成GIP交易后，将包括贝莱德）承担债务或同意限制其向贝莱德基金支付股息或进行其他分配的能力。

每份招股说明书补充文件都将描述与所发行的特定系列债务证券相关的条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的标题；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

发行相同系列的额外债务证券的能力；

•

贝莱德基金出售债务证券的一个或多个价格；

贝莱德基金有义务通过定期向偿债基金付款或通过类似条款或由债务证券持有人选择来赎回、偿还或购买债务证券（如果有），以及贝莱德基金根据此类义务和其他条款和条件全部或部分赎回、偿还或购买债务证券的期限和价格或价格此类义务；

•

发行债务证券的面额，如果不包括面额为2,000美元和超过1,000美元的整数倍数；

•

BlackRock Funding在与贝莱德融资违约事件（如下所述）相关的债务证券到期加速到期时必须支付的部分或确定债务证券本金部分的方法，如果不是全部本金；

•

贝莱德基金支付债务证券（如果不是美元）的本金（以及溢价，如有）或利息（如果有）的货币、货币或货币单位；

•

在特定事件发生时向债务证券持有人授予特殊权利的条款（如果有）；

•

贝莱德违约融资事件或贝莱德基金契约中与适用系列债务证券相关的任何删除、修改或增补，以及此类贝莱德违约融资事件或契约是否与适用契约中包含的一致；

•

债务证券的担保人（包括贝莱德）（如果有），以及担保范围（包括与任何担保人（包括贝莱德）的资历、从属关系和解除担保有关的条款）（如果有），以及为允许或促进此类债务证券的担保而进行的任何增加或变更；

•

对贝莱德基金承担债务、赎回股票、出售贝莱德基金资产的能力的任何限制或其他限制；

•

与解除、违约和违约有关的契约条款（如果有）对债务证券的适用（条款如下所述），或对此类条款的任何修改；

•

持有人可以将债务证券转换为或交换任何人（包括贝莱德基金或贝莱德）的任何证券或财产的条款（如果有）；

根据契约中包含的担保（担保），贝莱德将无条件地全额担保贝莱德基金在本协议下发行的每系列债务证券下的全部债务的支付，以及根据契约中包含的担保（担保）与适用系列债务证券相关的契约所欠的所有其他款项。如果贝莱德基金拖欠在到期时支付此类债务证券的本金或溢价（如果有）或利息，无论是在到期、加速还是在其他时候，还是契约下所欠的任何其他款项，而受托人或此类债务证券的任何持有人无需采取行动，则应要求贝莱德立即全额支付此类款项。根据贝莱德的假设（定义见此处），贝莱德应停止为任何债务证券提供担保。贝莱德对任何债务证券的担保也可以在契约中所述的某些情况下或根据适用系列债务证券的条款发行。

贝莱德基金和贝莱德均不得与他人合并、合并或与他人合并，也不得向任何其他人（贝莱德基金或贝莱德的直接或间接全资子公司除外）出售、转让、转让、租赁或转让给任何其他人（贝莱德基金或贝莱德的直接或间接全资子公司除外），贝莱德基金和贝莱德均不得允许任何人（除贝莱德基金或贝莱德的直接或间接全资子公司外）) 与贝莱德基金或贝莱德合并或合并或与贝莱德合并，或出售，视情况而定，将其财产基本上全部分配、转让、租赁或转让给贝莱德基金或贝莱德，除非：

•

贝莱德基金或贝莱德（视情况而定）是幸存的公司、合伙企业或信托，由此类合并或合并形成或幸存下来的或进行此类出售、转让、转让、租赁或转让的公司、合伙企业或信托，如果不是贝莱德基金或贝莱德（视情况而定）是根据美国州、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的，以及已通过补充契约明确承担了贝莱德基金或贝莱德的所有义务（视情况而定）契约；

•

在该交易生效后，立即将因贝莱德基金、贝莱德基金或贝莱德基金或贝莱德基金或贝莱德的任何子公司（视情况而定）产生的任何债务视为贝莱德基金、贝莱德基金或贝莱德基金或贝莱德的子公司（如）产生的债务，在此类交易发生时，可能没有贝莱德资金违约事件，任何在通知或时间流逝或两者兼而有之之后会成为贝莱德资金违约事件的事件均不得已经发生并且还在继续；以及

•

贝莱德基金或贝莱德（视情况而定）向受托人交付了一份高级管理人员证书，说明此类合并、合并、转让、转让或租赁符合契约，并且此处规定的与此类交易相关的所有先决条件均已得到遵守；如果需要与此类交易相关的补充契约，则应提供高级管理人员证书和声明此类补充协议的律师意见义齿符合契约。

根据该契约，贝莱德有权在任何时候，包括在GIP交易终止的情况下，在未征得任何系列债务证券持有人同意的情况下，在任何时候，如果没有贝莱德融资活动，则在契约项下未偿还的每系列债务证券下替代贝莱德基金并承担其义务违约，以及任何在通知或时间流逝或两者兼而有之之后会成为贝莱德融资活动的事件违约已经发生且仍在继续（违约或贝莱德违约融资事件除外，此类替代将予以纠正），前提是贝莱德执行补充契约，同意受每种此类债务证券和契约（贝莱德假设）条款的约束。就贝莱德的此类假设而言，（i）贝莱德基金将被免除在所承担的债务证券和契约下的任何其他债务，（ii）贝莱德将免除贝莱德基金发行的任何债务证券担保下的所有债务，并将成为此类债务证券和相关契约条款下的主要（和唯一）债务人。根据贝莱德的此类假设，此处和契约中提及的贝莱德基金或发行人应视为改为指贝莱德。

尽管如此，如果GIP交易终止，贝莱德融资也可能与贝莱德合并或并入贝莱德，前提是该合并生效后没有立即出现贝莱德违约融资事件，也没有在通知或时间流逝或两者兼而有之之后发生成为贝莱德违约融资事件且仍在继续（违约或贝莱德违约融资事件除外）通过此类交易得到纠正）；前提是贝莱德执行一份补充契约，其同意受其约束根据每个此类债务证券和契约的条款。由于GIP交易的终止，贝莱德基金与贝莱德合并并入贝莱德之后，贝莱德将免除贝莱德基金发行的任何债务证券担保下的所有义务，并将成为此类债务证券和契约的主要（和唯一）债务人。

如果与契约下任何系列未偿还债务证券有关的贝莱德资金违约事件发生且该系列未偿还债务证券本金总额至少为33％的受托人或持有人可以通过契约中规定的通知申报所有债券的本金（或该系列债务证券中规定的较低金额）该系列的未偿债务证券应立即到期并支付； 提供的在涉及某些破产、破产或重组事件的贝莱德违约融资事件的情况下，加速是自动的；以及， 进一步提供，在此类加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，如果除未支付加速本金以外的所有贝莱德违约融资事件均已得到纠正或免除，则该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以在某些情况下撤销和取消此类加速融资。加速原始发行的折扣证券到期后，少于其本金的金额将到期并应付。请参考与任何原始发行的折扣证券相关的招股说明书补充文件，其中包含与加速其到期有关的特定条款。

该系列所有未偿还债务证券的多数本金持有人均可免除契约下过去与任何系列债务证券相关的任何违约行为以及由此引起的任何贝莱德融资违约事件，但以下情况除外：(i) 该系列或任何债务证券的本金（或溢价，如果有）或利息违约 (ii) 未经每份未履行合同持有人同意不得修改或修改的契约或条款的违约此类系列的债务证券受到影响。

对于任何系列的债务证券，受托人必须在违约发生后的90天内（不考虑任何宽限期或通知要求）向该系列债务证券的持有人发出此类违约的通知（受托人已知并且仍在继续）。

受托人在违约期间有义务按照所需的谨慎标准行事，在应该系列债务证券持有人的要求继续行使契约规定的任何权利或权力之前，可以要求发生违约的任何系列债务证券的持有人进行赔偿。在遵守此类赔偿权和某些其他限制的前提下，持有人

契约下任何系列未偿债务证券本金的多数可指示为受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人与该系列债务证券有关的任何信托或权力， 提供的该指示不得与任何法治或契约相冲突，也不得导致受托人承担责任，受托人可以采取受托人认为适当的任何其他与该指示不矛盾的行动。

任何系列债务证券的持有人均不得根据契约对我们提起任何诉讼（但要求支付该债务证券逾期本金（和溢价，如果有的话）或利息的诉讼或根据其条款转换或交换此类债务证券的诉讼除外），除非 (i) 持有人已向受托人发出关于贝莱德违约融资事件的书面通知以及延续该事件的书面通知根据契约的要求，指明贝莱德违约融资事件的此类系列的债务证券，(ii)当时根据契约未偿还的该系列债务证券本金总额至少为33％的持有人应要求受托管理人提起此类诉讼，并向受托管理人提供令其满意的合理赔偿，以补偿遵守此类请求所产生的成本、费用和负债，(iii) 受托人不得在提出此类请求后的60天内提起此类诉讼，(iv) 指示不一致在这60天内，受托人已向受托人提出了这样的书面请求持有该系列债务证券本金多数的持有人。

贝莱德基金必须每年向受托人提供关于贝莱德基金遵守契约下所有条件和契约情况的声明。

解雇、抗辩和抵抗盟约

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则贝莱德资金可能会根据具体情况解除或抵消贝莱德基金和贝莱德基金在契约（及相关担保）下的义务，如下所述。

贝莱德基金可以通过不可撤销地向受托人存入资金和/或政府债务，通过按其条款支付本金和利息，来解除对根据契约发行的任何系列债务证券的持有人的某些义务，这些债务证券要么到期应付，要么到期并应在一年内支付（或计划在一年内赎回）将提供足以支付和解除债务的款项先前未交付给受托人注销的此类债务证券的全部债务、截至存款日期（对于已到期和应付的债务证券）或规定的到期日或赎回日期（视情况而定）的本金和任何溢价和利息，视情况而定，贝莱德基金已支付了根据适用契约应付的所有其他款项。

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，贝莱德基金可以选择（i）免除贝莱德基金和贝莱德在任何系列债务证券以及担保下的任何相关义务（除非在契约中另有规定）（抗辩）或者（ii）解除贝莱德基金和贝莱德的相关义务，或者（ii）解除贝莱德基金和贝莱德的相关义务适用于任何系列债务证券的某些契约（契约 deaasance），前提是为此目的以信托形式向受托人存入资金和/或政府债务，通过根据其条款支付本金和利息，这些资金将足够视情况支付此类债务证券的本金（和溢价，如果有）或利息，直至到期或赎回，以及任何强制性偿债基金或类似的付款。作为抗辩或不履行契约的条件， BlackRock Funding必须向受托人提供高级管理人员证书和律师意见，每份意见均说明与此类抗辩或违约相关的所有先决条件均已得到遵守。

尽管贝莱德基金在之前行使了贝莱德基金的契约抗辩期权，但贝莱德基金仍可以对此类债务证券行使贝莱德基金的抗辩期权。

根据契约，贝莱德基金、贝莱德和受托人可以出于某些目的对契约进行补充，未经持有人同意，这不会对系列债务证券持有人的利益或权利造成重大不利影响。贝莱德基金、贝莱德和受托人还可以以影响债务证券持有人利益或权利的方式修改契约或任何补充契约，但须征得根据契约发行的每个受影响系列未偿债务证券的本金总额至少占多数的持有人的同意；前提是发行的此类补充契约（根据条款除外）契约（或任何系列债务证券）的担保需要征得其同意持有受此类补充契约影响的每个系列债务证券本金总额至少为66 2/ 3％的持有人。但是，该契约需要每位债务证券持有人的同意，任何修改都会受到以下修改的影响：

•

更改任何系列任何债务证券的固定到期日，或减少其本金，或降低利率或延长其利息的支付时间，或减少赎回时应付的任何保费；

•

在原始发行的折扣债务证券或任何其他应付债务抵押品的到期时间加速后，减少其本金金额；

•

更改支付任何债务证券或任何溢价或利息的货币；

•

损害强制支付或与任何债务担保有关的付款的权利；

•

降低任何系列未偿债务证券本金的百分比，修改或修改契约、免除对契约某些条款的遵守或豁免某些违约需要征得其持有人的同意；或

•

修改上述任何条款。

该契约允许持有人持有根据契约发行的任何系列的未偿债务证券的总本金总额中至少占大多数，但受豁免贝莱德基金或贝莱德（视情况而定）遵守契约中某些契约的修改或修正案的影响。

支付和支付代理

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券的利息将在任何利息支付日支付给在营业结束时以其名义登记债务证券的人。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则特定系列债务证券的本金、利息和溢价将由在贝莱德基金可能不时为此目的指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。尽管如此，在贝莱德基金期权，任何利息的支付可以通过支票支付到有权获得该地址的人的地址，因为该地址出现在证券登记册中。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则贝莱德基金指定的付款代理人将充当每个系列债务证券的付款代理人。贝莱德基金最初为特定系列的债务证券指定的所有付款代理机构将在适用的招股说明书补充文件中列出。贝莱德基金可随时指定额外的付款代理人，撤销对任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办公室变更，但贝莱德基金必须在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

贝莱德基金支付给付款代理人或贝莱德基金信托持有的所有款项，用于支付在之后的两年结束时仍无人认领的任何债务证券的本金、利息或溢价

除非随附的招股说明书补充文件另有规定，否则债务证券将由一个或多个以 DTC被提名人名义注册的全球证书代表。在这种情况下，每位持有人在全球证券中的受益权益将显示在DTC的记录中，受益权益的转让将仅通过DTC的记录进行。

只有在以下情况下，债务证券持有人才能将全球证券的实益权益交换为以持有人名义注册的认证证券：

•

DTC通知贝莱德基金，它不愿或无法继续担任相关全球证券的存托人，或者DTC将停止保留《交易法》规定的某些资格，并且在90天内没有任命任何继任存托人；或

•

贝莱德基金自行决定全球证券应为可兑换。

如果债务证券以认证形式发行，则只能以附带的招股说明书补充文件中规定的最低面额和该面额的整数倍数发行。此类债务证券只能以最低面额进行转让和交换。以证书形式转让债务证券可以在受托人公司办公室或贝莱德基金根据契约指定的任何付款代理人或受托人的办公室注册。也可以在这些地点用债务证券换取总额相等的不同面额的债务证券。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。

受托人

契约下的受托人将是纽约梅隆银行。

转换权或交换权

招股说明书补充文件将描述一系列债务证券可以转换成或交换为他人的证券或财产的条款（如果有）。这些条款将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由贝莱德基金选择的条款。这些规定可能允许或要求调整此类债务证券系列的持有人收到的证券的数量或金额。

以下对贝莱德资本存量某些条款的描述并不完整，是参照经修订的贝莱克斯经修订和重述的公司注册证书（贝莱德经修订和重述的公司注册证书）和经修订的贝莱德经修订和重述的章程（贝莱克斯修订和重述的章程）进行全面限定。有关如何获得 BlackRocks 经修订和重述的公司注册证书以及 BlackRocks 经修订和重述的章程的更多信息，请参阅第 5 页上的 “在哪里可以找到更多信息 ”。我们敦促您完整阅读贝莱德修订和重述的公司注册证书，以及贝莱德修订和重述的章程。

普通的

贝莱克斯经修订和重述的公司注册证书规定，我们有权发行10亿股股本，包括5亿股普通股、面值每股0.01美元和5亿股优先股，面值为每股 0.01美元。

截至2024年1月31日，我们已发行172,075,373股普通股，已发行148,942,491股普通股，没有发行和流通的优先股。

2024年1月12日，贝莱德宣布已签订交易协议，收购领先的独立基础设施基金管理公司GIP的100％业务和资产，总对价为30亿美元现金和约1200万股普通股。总对价的大约 30%（全部为股票）将延期发行，预计将在大约五年后发行，但须视某些收盘后活动的满意度而定。GIP 交易的完成受惯例条件的约束，包括收到的特定监管批准。普通股将根据《证券法》第4（a）（2）条的注册豁免发行。GIP交易预计将于2024年第三季度完成。

根据交易协议，贝莱德将首先根据《特拉华州通用公司法》第 251 (g) 条进行合并，收购GIP的业务和资产。贝莱德将与Merger Sub合并，贝莱德作为贝莱德基金的直接全资子公司在合并中幸存下来。贝莱德合并前不久发行和流通的每股普通股，每股面值0.01美元，（贝莱德不代表第三方持有的国库普通股除外，这些股票将被取消）将转换为贝莱德基金的一股普通股，每股面值0.01美元。贝莱德合并后，贝莱德基金将成为名为贝莱德公司的上市公司，并将收购GIP的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益。GIP交易完成后，贝莱德将更名为贝莱德金融公司，并将成为贝莱德基金（将更名为贝莱德基金）的全资子公司。

根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，贝莱德打算通过30亿美元的债务为现金对价提供资金，其中包括由贝莱德基金发行并由贝莱德担保的任何发行债务证券的收益。

GIP交易完成后，预计贝莱德基金将为贝莱德先前发行的未偿还优先票据提供优先无抵押担保，而贝莱德现有的信贷额度和商业票据计划预计将进行修改，除其他外，将贝莱德的某些债务转移给贝莱德基金，并由贝莱德提供担保。展望未来，新的公司债务预计将由贝莱德基金发行，并由贝莱德担保，这样，贝莱德和贝莱德基金的所有现有和新债务都将是 pari passu在付款的右边中。

以下对优先股某些条款的描述并不完整，是参照 BlackRocks修订和重述的公司注册证书以及与特定系列优先股相关的指定证书进行全面限定的，这些证书在出售相关优先股时或之前已经或将要向美国证券交易委员会提交。任何招股说明书补充文件提供的任何系列优先股的某些条款将在与此类优先股系列相关的指定证书中列出，并在招股说明书补充文件中进行汇总。如果在招股说明书补充文件中如此规定，则任何此类系列的条款可能与下述条款有所不同。如果与特定系列相关的招股说明书补充文件与本招股说明书之间存在差异，则以招股说明书补充文件为准。有关如何获得 BlackRocks 经修订和重述的公司注册证书以及任何适用的指定证书的更多信息，请参阅第 5 页上的 “在哪里可以找到更多信息”。我们强烈建议您完整阅读BlackRocks经修订和重述的公司注册证书以及任何适用的指定证书。

普通的。BlackRocks董事会有权规定发行一个或多个类别或系列的优先股，以不时确定该类别或系列的股票数量，并确定每个此类类别或系列股份的名称、投票权（如果有）、特权、优先权和相对参与权、可选或其他特殊权利以及相关资格、限制和限制。董事会对每个类别或系列的权力应包括但不限于对以下内容的决定：

•

类别或系列的名称，可以区分数字、字母或标题；

•

该类别或系列的股票数量，董事会此后可以以法律允许的方式增加或减少该数量（另有规定的除外）（但不低于其当时已发行的股票数量）；

•

支付给该类别或系列股票持有人的任何股息（或确定股息的方法）的利率、支付此类股息的任何条件、支付方式（无论是现金、贝莱德证券、他人证券还是其他资产）以及确定支付此类股息的日期或日期的日期或方法；

•

股息（如果有）应为累积分红还是非累积分红，对于任何类别或系列的股票具有累积股息权，则应指确定该类别或系列股票股息累计起计日期的一个或多个日期或方法；

•

如果贝莱德可以赎回此类类别或系列的股票，则该等价格或价格（或确定此类价格或价格的方法）的支付方式（可以是现金、财产或权利，包括贝莱德证券或其他公司或其他实体），该类别或系列股票所依据的一个或多个期限以及其他条款和条件的支付方式可全部或部分兑换 BlackRocks 期权，或由其持有人选择兑换，或在发生时兑换特定事件或事件（如有），包括 BlackRocks 根据偿债基金或其他方式购买或赎回该类别或系列股票的义务（如果有）；

•

在贝莱德事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，从贝莱德资产中向该类别或系列股票持有人支付的金额；

•

关于随时或任何时间将此类类别或系列的股份转换或交换为贝莱德的任何其他证券的条款（如果有），由其持有人或持有人选择，或在特定事件发生时，将该类别或系列的股份转换或交换为任何其他类别的股份或同类贝莱克斯资本存量的任何其他系列，或转换为贝莱德的任何其他证券，或任何其他类别的股票其他公司或其他实体，以及价格或汇率或兑换率或汇率以及任何调整适用的条款，以及每次转换或交换所依据的所有其他条款和条件；

除非指定证书中另有明确规定，并在与系列优先股相关的适用的招股说明书补充文件（如果有）中进行了总结，否则所有优先股的等级、优先权和优先权与股息相同；当规定的股息未全额支付时，所有系列优先股的股份按比例支付；如果是资产，则在清算、解散或清盘时不足以全额支付所有优先股，则此类资产应分配给持有者理所当然地。

由于贝莱德是一家控股公司，贝莱德在任何子公司清算或重组时参与任何资产分配的权利，以及因此贝莱德的债权人和证券持有人的权利，都必须受贝莱德子公司债权人先前的主张的约束，除非贝莱德作为子公司的债权人的主张可能得到承认。

兑换。贝莱德将拥有赎回优先股的权利（如果有），而优先股的持有人将拥有促使我们赎回优先股的权利（如果有），如指定证书中所述，并在与一系列优先股相关的招股说明书补充文件中进行了概述。

转换或交换。 优先股持有人将有权将此类股票转换成任何其他类别或类别的股票，或将此类股份交换为贝莱德资本存量和/或任何其他财产或现金的任何其他系列，如指定证书中所述，并在与一系列优先股相关的招股说明书补充文件中概述。

杂项。与本招股说明书相关的发行的优先股的过户代理人、股息支付代理人和注册机构将按照指定证书中的规定并在招股说明书补充文件中进行汇总。优先股（包括与适用的招股说明书相关的任何优先股）的持有人没有任何优先权购买或认购任何类别的股票或其他任何类型的贝莱克斯证券。发行后，优先股已全额支付且不可评估。列明每个系列优先股条款的指定证书在适用的招股说明书发布之日之后，但在相关系列优先股发行之日或之前生效。

普通股

以下对贝莱德普通股某些权利的描述据称并不完整，是参照贝莱德经修订和重述的公司注册证书以及贝莱德经修订和重述的章程来全面限定的。

投票权。普通股持有人有权就所有提交股东表决的事项获得每股一票。

股息和清算权。根据贝莱德董事会不时设立的任何已发行优先股系列的优先权，普通股持有人有权从贝莱德董事会不时宣布的可用资金中获得贝莱德董事会可能宣布的股息，在清算时，普通股持有人有权在付款后按比例分享贝莱德资产的任何分配，或规定支付贝莱德的资产动摇负债。

杂项。根据本招股说明书构成部分的注册声明发行的贝莱德普通股的已发行股票在发行和付款时将全额支付且不可估税。贝莱德普通股没有先发制人权或转换权，也没有适用于的赎回或偿债基金条款。

通常，特拉华州通用公司法第203条禁止公司与利益相关股东在成为利益股东后的三年内进行业务合并，除非 (a) 在此之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为利益股东的交易，(b) 在导致股东成为利益股东的交易完成后股东成为感兴趣的股东，感兴趣的人股东拥有公司在交易开始时已发行的至少85％的有表决权股票，不包括同时也是高级管理人员的董事和某些员工股票计划所拥有的股份，或（c）在此时或之后，业务合并由董事会批准，并在股东大会上以赞成票获得授权，而不是书面同意，至少有 66 2/ 3% 的有表决权的股票它不归感兴趣的股东所有。《特拉华州通用公司法》第203条的限制不适用于某些企业合并，也不适用于以其中规定的方式选择不受特拉华州通用公司法第203条约束的公司，或者除某些例外情况外，没有在国家证券交易所上市或由超过2,000名股东持有记录的有表决权的股票的公司。我们已选择受《特拉华州通用公司法》第203条的管辖。

持异议的股东的权利

特拉华州法律不向在国家证券交易所上市或由2,000多名股东登记的股票的持有人提供合并交易中的评估权， 提供的此类股份被转换为幸存公司或其他公司的股票，无论哪种情况，该公司还必须在国家证券交易所上市，或者由2,000多名股东记录在案。此外，如果不要求尚存的公司股东批准合并，特拉华州法律剥夺了合并中幸存公司的股东的评估权。

股东行动

特拉华州法律规定，除非BlackRocks经修订和重述的公司注册证书中另有说明，否则年会或股东特别会议上可能采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是流通股票的持有人签署了书面同意，并且拥有在股东大会上批准该行动所需的最低票数。贝莱克斯经修订和重述的公司注册证书规定，如果事先获得贝莱德董事会多数票的批准，则股东可以通过书面同意采取行动。

BlackRocks经修订和重述的公司注册证书规定，应一位或多位记录持有人的书面要求，董事会主席、董事会多数成员、任何有权召集此类会议的董事会委员会或董事会主席、总裁或公司秘书可以随时召集股东特别会议代表不少于所有人投票权15％的所有权的贝莱德股票的股份BlackRocks股票的已发行股票，该申请符合贝莱克斯修订和重述的章程中规定的召开股东特别会议的程序，因为章程可能会不时进一步修订。

累积投票

特拉华州法律允许股东累积选票，然后将其投给一名候选人，或者在董事选举中将其分配给两名或更多候选人，前提是公司注册证书中明确授权。BlackRocks 经修订和重述的公司注册证书不授权累积投票。

罢免董事

特拉华州法律规定，除非是机密董事会或适用累积投票，否则可以通过有权在董事选举中投票的公司多数股份的赞成票，不论有无理由，都可以罢免公司的董事或整个董事会。

BlackRocks经修订和重述的公司注册证书规定，在为此目的召开的股东会议上，拥有多数股本选票的持有人可以罢免任何或所有董事，无论是否有理由。

空缺

特拉华州法律规定，除非公司的管理文件另有规定，否则所有拥有投票权的股东辞职或增加授权董事人数而产生的空缺和新的董事职位可由当时在任的大多数董事填补。

BlackRocks经修订和重述的章程规定，由于董事人数增加和董事会中因任何原因出现空缺而产生的新设立的董事职位可以由当时在职的多数董事投票填补，尽管低于法定人数，也可以由剩下的唯一董事填补，如果空缺是由股东的行动造成的，则由股东填补。

没有先发制人的权利

普通股持有人没有任何优先权认购我们未来可能发行的任何额外股本或其他可转换为或可行使的股本的债务。

董事会任期

贝莱德董事每年选举一年，任期一年。

贝莱德可能会发行购买债务证券、优先股或普通股的认购权。获得此类发行的订阅权的股东可以也可能不可以转让这些订阅权。对于任何认购权的发行，贝莱德可以与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买在该发行之后仍未被认购的任何证券。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书交付时的任何订阅权发行的具体条款，包括以下内容：

•

订阅权的价格（如果有）；

•

行使认购权时每股债务证券、优先股或普通股应支付的行使价；

•

向每位股东发行的认购权数量；

•

每份项认购权可购买的债务证券、优先股或普通股的数量和条款；

•

认购权在多大程度上可转让；

•

订阅权的任何其他条款，包括与交易所和行使订阅权有关的条款、程序和限制；

•

行使订阅权的开始日期，以及订阅权的到期日期；

•

认购权在多大程度上可能包括对未认购证券的超额认购特权；以及

•

如果适用，我们在中达成的与发行认购权有关的任何备用承保或购买安排的重大条款。

适用招股说明书补充文件中对贝莱德提供的任何订阅权的描述不一定完整，将根据适用的订阅权证书进行全面限定，如果我们提供订阅权，则该证书将向美国证券交易委员会提交。有关在我们提供订阅权的情况下您如何获得任何订阅权证书副本的更多信息，请参阅第 5 页上的 “在哪里可以找到更多信息”。我们强烈建议您完整阅读适用的订阅权证书和任何适用的招股说明书补充文件。

出售股东是指在各种私人交易中直接或间接地已经或将不时从贝莱德收购普通股股的个人或实体。此类出售股东可能是与贝莱德签订注册权协议的当事方，否则贝莱德可能已经同意或将同意注册其证券进行转售。 BlackRocks证券的初始购买者及其受让人、质押、受赠人或继任者（贝莱德称之为卖出股东）可以不时根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发行和出售证券。

适用的招股说明书补充文件将列出每位出售股东的姓名以及该招股说明书补充文件所涵盖的此类出售股东实益拥有的贝莱克斯普通股的数量。适用的招股说明书补充文件还将披露在招股说明书补充文件发布之日之前的三年中，是否有任何出售股东曾在贝莱德担任任何职位或职位、受雇于贝莱德或以其他方式与贝莱德有实质性关系。

如独立注册会计师事务所德勤会计师事务所报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的贝莱德公司的合并财务报表以及贝莱德公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于这些公司的权威是会计和审计专家，此类合并财务报表是以引用方式纳入的。

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