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万豪国际集团（“万豪国际”）有一类根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的证券：我们的A类普通股，面值每股0.01美元（我们的 “普通股”）。

以下摘要描述了我们普通股的一些一般条款和规定。由于这是摘要描述，因此它不包含所有可能对您很重要的信息。有关我们普通股的更详细描述，您应该参考我们重述的公司注册证书（我们的 “公司注册证书”）以及我们修订和重述的章程（我们的 “章程”）的规定，这两份章程都是10-K表年度报告的附件，本说明是该报告的附件。

根据我们的公司注册证书，万豪有权发行最多八亿股（800,000,000）股普通股和最多一千万股（10,000,000）股不带面值的优先股（我们的 “优先股”），其中80万股被指定为A系列初级参与优先股。我们目前流通的普通股已全额支付，不可估税。目前没有流通的优先股。

我们的普通股不可赎回，不受偿债基金条款的约束，没有任何转换权，也不需要看涨。普通股持有人没有收购新发行股票的优先权，但我们的公司注册证书规定，我们董事会将来可以自行决定提供此类权利。

我们有一类已发行股票，即普通股，在所有董事选举和提交万豪股东投票的所有其他事项中，所有持有人每股有十张选票。普通股持有人没有累积投票权。在股东大会上当选的董事由多数票（定义见我们的章程）投票选出，前提是，如果被提名人人数超过待选董事人数，则董事在不超过董事会根据章程确定的授权董事人数的情况下，在有权就此进行投票的股东中，无论是亲自出席还是通过代理出席，将获得最多的选票当选。提交股东表决的所有其他事项均由亲自出席或由代理人代表并有权投票的股份的多数表决权的赞成票决定

我们的董事会不是机密的。我们的董事会有权制定、修改、修改和废除章程，但须遵守公司注册证书和章程中规定的某些限制。

在适用于任何已发行优先股的优惠的前提下，普通股持有人有权在董事会不时宣布时从合法可用的资金中获得股息（如果有）。

解散后，在债权人的索赔得到清偿后，万豪的资产将根据股东各自的利益分配给股东，包括优先股持有人在万豪解散或清算时可能拥有的任何优先分配权利。

根据我们的公司注册证书，在股东不采取进一步行动的情况下，我们董事会有权在特拉华州法律规定的任何限制的前提下，规定发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股份数量，设定每个此类系列的投票权，并确定名称、优惠和亲属、参与权、可选或其他特殊权利和资格，每个此类系列的局限性或限制。

根据我们的章程，除非万豪以书面形式同意选择替代法庭，否则 (a) 任何现任或前任股东提出公司内部索赔（定义见下文）的唯一独家法庭应为特拉华州财政法院（或者，如果大法官没有管辖权，则为特拉华州境内的其他州法院或联邦法院）；以及 (b) 唯一的排他性法院任何主张根据1933年《证券法》提起诉讼理由的投诉的论坛应为联邦区美利坚合众国法院。“内部公司索赔” 是指索赔，包括万豪的权利索赔，(i) 基于现任或前任董事、高级职员、员工或股东以此类身份违反义务的索赔，或 (ii) 特拉华州通用公司法（“DGCL”）赋予财政法院管辖权的索赔。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中包含的条款除了适用于其他情况外，还可能延迟或阻碍某些涉及

万豪或其管理层控制权的实际或潜在变化。例如，根据DGCL第203条，持有我们15％或以上的已发行有表决权股票的股东在未经董事会同意的情况下在股东首次持有15％或更多有表决权的股票之日起的至少三年内不能收购我们。除其他外，我们的管理公司文件还要求对合并和类似交易、与任何利益相关股东的某些交易（定义见公司注册证书）、罢免董事以及修改公司注册证书和章程的某些条款进行绝对多数投票。此外，未经股东批准，我们的董事会可以实施其他反收购防御措施，例如股东权利计划。