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附件2.5

各类证券的权利说明

根据1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第12条注册

美国存托股份(“美国存托股份”)，每股代表名创优品的四股普通股(“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“我们”)于纽约证券交易所上市及买卖，而就本次上市(但不作交易)而言，普通股根据交易所法令第12(B)条登记。我们的普通股也在香港联合交易所有限公司上市，股票代码为“9896”。

本展品描述了(I)普通股持有人和(Ii)美国存托凭证持有人的权利。美国存托凭证相关普通股由纽约梅隆银行作为托管机构持有，美国存托凭证持有人不会被视为我们普通股的持有人。

普通股的说明

以下为本公司现行生效的第三份经修订及重述的组织章程大纲及细则(“组织章程大纲及细则”)及开曼群岛公司法(“公司法”)有关本公司普通股重大条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的备忘录和章程，它们已作为我们截至2022年6月30日的财年20-F表格年度报告的展品提交给美国证券交易委员会。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

每股普通股面值为0.00001美元。截至有关财政年度最后一天已发行及已发行的普通股数目载于本公司该财政年度20-F表格的年报封面。我们的普通股可以是有凭证的，也可以是无凭证的。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

不适用。

其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用。

普通股权利(表格20-F第10.B.3项)

普通股

我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

分红

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我们的董事可以不时宣布我们已发行股票的股息(包括中期股息)和其他分配，并授权从我们公司合法可用的资金中支付这些股息和其他分配。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。本公司的组织章程大纲及细则规定，股息可由本公司合法拨付的资金宣布及支付。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息；但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

投票权

就所有须经股东投票表决的事项而言，每名普通股持有人有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项享有每股一票投票权。于任何股东大会上，付诸会议表决的决议案须以投票方式表决，惟会议主席可真诚地准许纯粹与上市规则所规定的程序或行政事宜有关的决议案以举手方式表决。

股东在会议上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议需要在会议上所投普通股的不少于四分之三的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。

普通股的转让

在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让人各发出拒绝通知。

根据纽约证券交易所的规则，转让登记可于十个历日前以广告形式在一份或多份报章、电子方式或任何其他方式根据纽约证券交易所的规则暂停登记，并在本公司董事会不时决定的时间及期间内关闭登记册；然而，在任何一年内，转让登记不得暂停登记或关闭登记册超过30天。

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清算权

于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便尽可能地由我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。

催缴股份及没收股份

本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

赎回、购回及交出股份

本公司可按本公司之选择权或该等股份持有人可选择赎回该等股份之条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东以特别决议案于发行股份前决定。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东普通决议案批准的条款及方式购回本公司任何股份(包括任何可赎回股份)，惟任何该等购回只可根据香港联合交易所或香港证券及期货事务监察委员会不时发出的任何相关守则、规则或规例进行。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，(I)除非已缴足股款，否则不得赎回或购回该等股份，(Ii)如赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(Iii)如公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

更改普通股持有人权利的规定(表格20-F第10.B.4项)

股份权利的变动

每当本公司的资本分为不同类别时，任何该等类别所附带的权利，在当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只有在该类别股份持有人的另一次会议上通过的特别决议案的批准下，才可有重大不利影响。授予具有优先权或其他权利的任何类别股份持有人的权利，不得被视为因增设、配发或发行更多等级的股份而改变，但须受该类别股份当时所附带的任何权利或限制所规限。平价通行证与他们一起或之后，或本公司赎回或购买任何类别的任何股份。

对拥有普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

开曼群岛法律或组织章程大纲并无限制非居民股东或外国业主持有或投票普通股的权利。

影响控制权任何更改的条文(表格20-F第10.B.7项)

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反收购条款

我们的组织章程大纲和细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，吾等董事仅可出于正当目的及出于彼等真诚地相信符合本公司最佳利益的目的而行使吾等根据组织章程大纲及章程细则授予彼等的权利及权力，而行使该等权利及权力须受吾等遵守所有适用的香港法律及规例、上市规则及收购及合并及股份回购守则的首要责任所规限。

拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

根据开曼群岛适用于本公司的法律或组织章程大纲及细则，并无任何条文要求本公司披露超过任何特定所有权门槛的股东拥有权。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第10.B.9项)

公司法在很大程度上源于英国的旧公司法，但并不遵循英国最近的成文法，因此，公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司的股东决议授权，如果

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除非该成员另有同意，否则将向拟合并的开曼子公司的每一成员提供合并。就此而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。

除有关合并及合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司重组及合并，但有关安排须经(A)面值75%的股东或类别股东(视属何情况而定)或(B)面值75%的债权人或将与之作出安排的每类债权人(视属何情况而定)的多数批准，而该等债权人或债权人须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的一次或多次会议并进行表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

《公司法》还载有强制收购的法定权力，这可能有助于在要约收购时“挤出”持异议的少数股东。收购要约在四个月内被百分之九十的股份持有人接受的，要约人可以在四个月期满后的两个月内，要求其余股份持有人按照要约的条件向要约人转让。可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约已获批准，则不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果通过协议安排的方式进行的安排和重组因此获得批准和认可，或者如果根据上述法定程序提出并接受要约收购，则持异议的股东将不享有与评估权相当的权利，否则特拉华州公司的持异议股东通常可以获得评估权，提供以现金方式收取按司法确定的股份价值支付的权利。

股东诉讼

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原则上，我们通常会是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，一般情况下，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即在开曼群岛的规则)。福斯诉哈博特案(及其例外情况)，以便允许非控股股东在下列情况下以公司的名义开始对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以挑战诉讼：

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司将就董事或董事因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时所招致或蒙受的一切行动、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任，作出赔偿，但因该等人士的不诚实、故意失责或欺诈行为除外，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，我们已与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，将为这些人提供我们的组织章程大纲和章程细则所规定的以外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反下列其中一项的证据所推翻

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受托责任。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受信人，因此被视为对该公司负有下列责任--本着该公司的最佳利益真诚行事的义务、不因其作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的地位的义务，以及为行使该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有行使其实际拥有的技能以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤勉的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及吾等的组织章程大纲及细则规定，吾等的股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东将有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。

股东提案

根据《特拉华州普通公司法》，股东有权在年度股东大会上提出任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会可以召集临时股东会会议，也可以召集临时股东会会议。

《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则容许任何一名或以上持有合共不少于本公司已缴股本十分之一的股份的股东，以每股一票为基准，在本公司的股东大会上投票，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并于会上表决如此征用的决议案。除了这项要求召开股东大会的权利外，我们的组织章程大纲和章程细则并没有赋予我们的股东在会议上提出建议的其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们并无法律责任召开股东周年大会，但我们的组织章程大纲及细则规定，我们将于每个财政年度举行股东大会作为我们的年度股东大会。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。确实有

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根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。

董事的免职

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行和流通股的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据本公司的组织章程大纲及细则，董事可由本公司股东以普通决议案罢免，不论是否有理由。委任董事的条件可以是董事在下一届或下一届股东周年大会或在任何特定事件或公司与董事之间的书面协议(如有)指定的期间后自动退任；但如无明文规定，则不隐含该等条款。此外，如董事(I)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)身故或被发现精神不健全；(Iii)以书面通知本公司辞去其职位；(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议，董事会议决罢免其职位；或(V)根据吾等组织章程大纲及章程细则任何其他规定被免职。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行，而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。

重组

公司可以下列理由向开曼群岛大法院提出请求，要求任命一名重组官员：

除其他事项外，大法院可在听取这种请愿书后作出命令，任命一名重组官员，该官员具有法院命令的权力和履行法院命令的职能。在任何时候

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(I)在要求委任重组高级人员的呈请提出后但在委任重组高级人员的命令作出之前，及(Ii)当委任重组高级人员的命令作出时，在该命令解除前，不得针对公司进行或展开任何诉讼、诉讼或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通过将公司清盘的决议，亦不得针对公司提出清盘呈请，但如经法院许可，则属例外。然而，尽管提出了要求任命重组官员或任命重组官员的请愿书，但对公司全部或部分资产有担保的债权人有权强制执行担保，而无需法院许可，也不涉及被任命的重组官员。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝对多数表决要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据吾等的组织章程大纲及章程细则，如本公司的股本分为多于一个类别的股份，则任何该等类别的权利，在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，只可在该类别股份持有人的另一次会议上通过特别决议案后，才会有重大不利影响。除当时附带于该类别股份的任何权利或限制外，授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得被视为因本公司增设、配发或发行与该等股份相同或之后的其他股份，或赎回或购买任何类别的股份而被视为改变。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而被视为改变，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则只能在我们的股东通过特别决议的情况下进行修订。

非香港居民或外国股东的权利

本公司的组织章程大纲及章程细则对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。此外，还有

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本公司的组织章程大纲及章程细则并无规定要求本公司披露超过任何特定所有权门槛的股东持股情况。

资本变动(表格20-F第10.B.10项)

本公司的组织章程大纲及章程细则授权本公司的董事会根据本公司董事会的决定不时增发普通股，但以现有的授权但未发行的股份为限，而无需本公司股东的任何批准或同意。

本公司的组织章程大纲及细则亦授权本公司董事会在遵守上市规则及收购及合并及股份回购守则的情况下，不时设立一个或多个系列优先股，并就任何系列优先股厘定条款及权利，包括：

在遵守上市规则及收购及合并及股份回购守则的情况下，本公司董事会可发行优先股，而无须本公司股东批准或同意，或在授权但未发行的范围内采取其他行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证和权利(表格20-F第12.B项)

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)

纽约梅隆银行作为存托机构，将登记和交付美国存托股份，也被称为美国存托股份。每张美国存托凭证将代表一项收取四股普通股的权利(或收取四股普通股的权利)，存放于香港的托管银行香港上海汇丰银行有限公司。每一个美国存托股份还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。

您可以(A)直接(A)持有美国存托凭证，也称为ADR，这是一份证明特定数量的ADS的证书，在您的名下注册，或(Ii)通过在您的名下注册未经证明的ADS，或(B)间接持有

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通过您的经纪人或其他直接或间接参与存托公司(也称为DTC)的金融机构在美国存托凭证中享有的担保权利。如果您直接持有美国存托凭证，您就是美国存托股份的注册持有人，也被称为美国存托股份持有人。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

未经认证的美国存托凭证的登记持有者将收到托管机构的声明，确认他们的持有量。

作为美国存托股份的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议，列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是我们认为的存款协议实质性条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的ADR表格。该存管协议已作为我公司S-8注册表(档号：333-255274)的证物，已向美国证券交易委员会备案。美国存托凭证的形式包括在存款协议中。

股息和其他分配

你将如何获得股息和股票的其他分配？

托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从股票或其他已存放证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。

在进行分配之前，必须支付的任何预扣税或其他政府费用将被扣除。托管人将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币的时间内波动，你可能会损失一些分配的价值。

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托管人可以出售一部分已分配的股份(或代表这些股份的美国存托凭证)，足以支付与该项分配有关的费用和开支。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。

存取款及注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的人或按其命令交付。

美国存托股份持有者如何提取存放的证券？

您可以将您的美国存托凭证交回存管人以供提款。在支付各项费用及任何税项或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把股份及任何其他与美国存托凭证相关的证券交付予美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办事处的人士。或者，在您的要求下，冒险并

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如有可能，托管人将在其办公室交付已交存的证券。然而，保管人不需要接受美国存托凭证的交还，因为它需要交出存入份额的一小部分或其他担保。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。

美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。

投票权

你们怎么投票？

美国存托股份持有者可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股票数量。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们没有被要求这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将在实际可行的情况下，根据开曼群岛的法律和我们的组织章程或类似文件的规定，按照美国存托股份持有人的指示或以下句子所述，尝试投票或让其代理人投票股票或其他已存放的证券。如果我们要求托管人在会议日期前至少40天征求您的指示，但托管人在指定日期之前没有收到您的投票指示，并且我们向托管人确认：

然后，托管人将认为您已授权，并指示其向我们指定的一名人士提供全权委托，以投票您的美国存托凭证代表的关于代理项目的已存放证券的数量(S)。

如果我们不要求托管人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，托管人可能会尝试按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。

除非您如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回股票。然而，你可能不会提前足够早地知道会议的情况，从而无法撤回股票。在任何情况下，托管机构都不会在表决已交存证券时行使任何自由裁量权，它只会按照指示投票或尝试投票。

我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着你可能无法行使投票权，如果你的股票没有按照你的要求投票，你可能会无能为力。

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为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意在会议日期至少40天之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

费用及开支

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托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。

托管人可以自己或通过其任何附属机构或托管人兑换货币，我们也可以兑换货币并向托管人支付美元。如果保管人自己或通过其任何关联机构兑换货币，保管人作为自己账户的委托人而不是代理人，

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代表任何其他人的顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，将保留为自己的账户。除其他外，收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示其或其关联公司在根据存款协议进行的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最有利汇率，或者该汇率的确定方法将是对美国存托股份持有人最有利的，但托管银行有义务采取无疏忽或恶意行为。用于确定保管人进行货币兑换所使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币，托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠利率，也没有义务确保确定该利率的方法将是对美国存托股份持有人最有利的，托管银行也没有表示该利率是最优惠的利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失负责。在某些情况下，托管人可能会收到我们以美元支付的股息或其他分派，这些红利或其他分派是指按吾等或其代表所获得或厘定的汇率兑换外币或从外币转换而得的收益，而在此情况下，托管人将不会从事任何外币交易或对任何外币交易负责，本公司或吾等亦不会表示吾等所取得或厘定的汇率是最优惠的汇率，亦不会对与该汇率有关的任何直接或间接损失负责。

缴税

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用被支付为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已存放的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给美国存托股份持有人。

投标和交换要约；赎回、替换或注销已交存证券

托管人不会响应任何自愿投标或交换要约而发行已交存的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的书面指示，并受托管人可能设立的任何条件或程序的限制。

如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，则托管机构将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在被催缴的美国存托凭证持有人交出该等美国存托凭证时将净赎回资金分配给被催缴美国存托凭证的持有人。

如果已交存证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响到已交存证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，保管人收到新证券以交换或取代旧已交存证券的，则交存人将根据存款协议将这些替代证券作为已交存证券持有。但是，如果托管人因这些证券不能分配给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和不可行，则托管人可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交回时分配净收益。

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如果存在已交存证券的替换，并且托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取代表新的已交存证券的新的美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券显然变得一文不值，托管银行可以在通知美国存托股份持有人后要求交还或注销该等存入的美国存托凭证。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果一项修订增加或提高了除注册费、电传(包括SWIFT)或传真传输费用、递送费或类似物品的税费和其他政府收费或托管人的费用以外的费用，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，该修订直到托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天才会对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。

如何终止定金协议？

如果我们指示托管人终止存款协议，托管人将主动终止。有下列情形的，托管人可以提出终止存款协议

如果存管协议终止，托管机构应至少在终止日期前90天通知美国存托股份持有人。终止日后，托管人可以随时变卖已交存的证券。在此之后，美国存托凭证持有人将持有从出售美国存托股份中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，这些现金不受隔离且不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的支付宝持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期之后、托管人出售之前，美国存托股份持有人仍然可以交出他们的美国存托凭证并接收已交付的证券，但如果这样做会干扰出售过程，则托管人可以拒绝接受以提取已存放的证券为目的的退还，或撤销之前接受的尚未交割的此类退还。保管人可以拒绝

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接受退回，以提取出售收益，直到所有存放的证券均已售出。托管人将继续收取已存入证券的分派，但在终止日期后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存入证券的其他分配(直至他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存管协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述者除外。

对美国存托股份持有人的义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：

在保证金协议中，我们和保管人同意在某些情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前，托管人可要求：

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当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让，或者如果托管人或我们认为这样做是可取的话。

您接收ADS相关股份的权利

美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票，但下列情况除外：

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，直接登记系统(又称DRS)和资料修改系统(又称资料修改系统)将适用于美国存托凭证。存托凭证制度是由存托凭证委员会管理的一个系统，它促进登记持有无证存托凭证与通过存托凭证和存托凭证参与人持有存托凭证上的担保权利之间的互换。

关于并按照有关DRS/Profile的安排和程序，存管协议各方理解，存管机构将不会确定如上所述在请求登记转让和交付方面声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证参与者是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际权力(尽管统一商业代码有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统收到的指示并按照存管协议的规定，不会构成保管人的疏忽或恶意。

股东通讯；查阅美国存托凭证持有人登记册

托管人将在其办公室向您提供它作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，我们通常向以下持有人提供这些通信

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存款证券。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不得就与本公司业务、存款协议或美国存托凭证无关的事宜与该等持有人联络。

陪审团的审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。如果我们或保管人根据放弃反对陪审团的审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。您同意存款协议的条款，不会被视为放弃了我们或托管人遵守美国联邦证券法或根据联邦证券法颁布的规则和条例。

司法管辖权和仲裁

存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖，吾等已与托管银行达成协议，纽约南区美国地区法院(或，如果纽约南区美国地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则纽约州的州法院)拥有专属司法管辖权，审理和裁定以任何方式引起或与存款协议有关的任何争议。此外，吾等亦已与托管银行达成协议，由存款协议任何一方对吾等提出的任何争议、索赔或诉讼因(其中包括)美国存托凭证或存款协议，或违反本协议或其规定的事宜，均可根据美国仲裁协会的国际仲裁规则通过仲裁解决。存款协议的仲裁条款并不阻止您根据《证券法》或《交易法》向美国纽约南区地区法院(或此类州法院，如果纽约南区美国地区法院没有标的物管辖权)提出索赔。

普通股与美国存托凭证之间的换算

我们的普通股于2022年7月13日在香港联合交易所开始交易。本公司普通股在香港联合交易所的交易以港元进行。我们的普通股在香港证券交易所以200股普通股为单位进行交易。

股份在香港的交易及交收

本公司普通股在香港联交所进行交易的交易成本包括：

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香港的投资者必须通过其经纪直接或通过托管人结算在香港联合交易所进行的交易。凡在香港的投资者将其普通股存入其股票户口或其指定的中央结算系统参与者在中央结算系统的股票户口内，结算系统将按照中央结算系统的一般规则及不时生效的中央结算系统运作程序进行。对于持有实物凭证的投资者，结算凭证和正式签署的转让表格必须在结算日期前交付给其经纪人或托管人。

投资者可就其在香港联合交易所进行的交易，与其经纪或托管人安排交收日期。根据《上市规则》及不时生效的《中央结算系统及中央结算系统运作程序一般规则》，交收日期必须为交易日(T+2)之后的第二个交收日(中央结算系统的结算服务开放予中央结算系统参与者使用的日期)。对于根据中央结算系统结算的交易，中央结算系统的一般规则及中央结算系统的运作程序不时生效，但违约经纪可在结算日期(T+3)的翌日(T+3)强迫违约经纪买入，或如在T+3当日这样做并不切实可行，则可在其后的任何时间强制买入。香港结算亦可由T+2起处以罚款。

将普通股移转至香港股份登记册

就在香港联交所买卖而言，普通股必须于香港中央证券登记有限公司备存的香港股份过户登记处登记。我们的开曼股份登记处将继续由枫叶基金服务(开曼)有限公司维持。持有普通股并希望在纽交所买卖美国存托凭证的投资者必须将其经纪存款存放于香港上海汇丰银行有限公司，作为本开户银行(“托管银行”)、普通股或收取普通股权利的证据的托管人，以收取下文所述的相应美国存托凭证。

将在香港买卖的股票转换为美国存托凭证

投资者如持有在香港注册的普通股，并有意存放该等普通股以供交付美国存托凭证于纽约证券交易所买卖，则必须将该等普通股存放或由其经纪存放于受托管理人的香港托管人香港上海汇丰银行有限公司，以换取美国存托凭证。

在香港买卖普通股以换取美国存托凭证的存款，涉及下列程序：

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对于存入中央结算系统的普通股，在正常情况下，只要投资者及时提供完整的指示，上述步骤一般需要两个工作日。对于在中央结算系统以外以实物形式持有的普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成，因为普通股必须从开曼登记册移至香港登记册才有资格成为中央结算系统的成员。无论是哪种情况，美国存托股份交付的其他延迟都可能出现暂时的延迟。例如，托管人的转让账簿可能不定期对美国存托股份发行关闭。在这些程序完成之前，投资者将无法交易美国存托凭证。

交出美国存托凭证以交付在香港买卖的股份

持有美国存托凭证并希望获得在香港证券交易所交易的普通股的投资者必须将美国存托凭证交给托管银行，以便接受美国存托股份计划交付的普通股，并促使其经纪人或其他金融机构在香港证券交易所交易该等普通股。

投资者如透过经纪或其他金融机构间接持有美国存托凭证，应遵照该经纪或财务机构的程序，指示该经纪安排交出该等美国存托凭证，并将相关普通股由中央结算及交收系统内托管人的户口交付至投资者的香港股票户口。

对于直接持有美国存托凭证的投资者，必须采取以下步骤：

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对于在中央结算系统收到的普通股，在正常情况下，只要投资者及时和完整地提供指示，上述步骤通常需要两个工作日。

对于在中央结算系统外以实物形式收到的普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在有关程序完成前，投资者将不能在香港联合交易所买卖普通股。

可能会出现临时延误。例如，对于美国存托股份注销，托管机构的转账账簿可能会不定期关闭。此外，完成上述在中央结算系统户口交付普通股的步骤和程序，须视乎香港股份登记册上有足够数目的普通股，以便直接从“美国存托股份”计划提款至中央结算系统。本公司并无责任维持或增加香港股份登记册上普通股的数目，以促进该等股份的提取。

存托要求

在托管人交付美国存托凭证或允许提取普通股之前，托管人可以要求：

当托管人或我们的香港股份登记处或开曼股份登记处的过户账簿关闭时，或在托管人或吾等认为合宜的任何时间，托管人可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让或注销，但须遵守美国联邦证券法。

转让普通股以实现从美国存托股份计划中提取普通股或将普通股存入该计划的所有费用将由请求转让的投资者承担。普通股及美国存托凭证持有人尤其应注意，香港股份过户处将根据服务速度(或上市规则不时准许的较高费用)，就普通股从一名登记拥有人转让至另一登记拥有人、其注销或发行的每张股票以及在香港使用的股份转让表格所载的任何适用费用收取2.50港元至20港元不等的费用。此外，普通股和美国存托凭证持有人必须为每次美国存托凭证的发行和美国存托凭证的注销(视情况而定)支付最高为每100份美国存托凭证5美元(或不足100份美国存托凭证)5美元，这与普通股存入或从美国存托股份计划提取普通股有关。

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