目录表
我们的控股公司结构
我们并非营运公司，而是开曼群岛控股公司，业务主要由我们在中国的附属公司进行，少量由我们在中国以外的附属公司进行。下图说明了截至本年度报告日期，我们由主要子公司组成的公司结构：
(1)名创优品越南有限责任公司剩余10%的股份由越南的一家个人经销商持有。
(2)PT的剩余股份。名创优品印尼生活方式交易由PT持有。Mitra Retail印度尼西亚和PT。雅诺国际分别持有20%和13%的股份。
7
目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第12(B)节或第12(G)节作出的注册声明 | |
或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告 截至本财政年度止 | |
或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告 | |
或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的空壳公司报告 | |
需要这份空壳公司报告的事件日期 | |
由_至_的过渡期 | |
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程) |
不适用 |
(注册人姓名英文译本) |
(注册成立或组织的司法管辖权) |
(主要执行办公室地址) |
电话：+ 电子邮件： |
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址) |
根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：
每个班级的标题是什么 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称和名称 |
9896 | 香港联合交易所有限公司 |
* | 不用于交易，但仅与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关。 |
目录表
根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：
无 |
(班级名称) |
根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：
无 |
(班级名称) |
注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。☒
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交报告。☐是☒
注-选中上面的复选框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：(勾选一项)：
☒ | 加速文件管理器 | ☐ | |
非加速文件管理器 | ☐ | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果一家新兴的成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则†根据《交易法》第13(A)条提供。
†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示备案中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
美国公认会计原则☐ |
|
| 其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17：30。☐项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。☐是
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分发证券后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。☐是☐*否
目录表
目录
引言 | 1 | |
前瞻性信息 | 3 | |
第一部分 | 4 | |
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 4 |
第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 | 4 |
第三项。 | 关键信息 | 4 |
第四项。 | 关于公司的信息 | 75 |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 116 |
第五项。 | 经营与财务回顾与展望 | 116 |
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 136 |
第7项。 | 大股东和关联方交易 | 146 |
第八项。 | 财务信息 | 153 |
第九项。 | 报价和挂牌 | 155 |
第10项。 | 附加信息 | 155 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 171 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 172 |
第II部 | 177 | |
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 177 |
第14项。 | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 177 |
第15项。 | 控制和程序 | 177 |
第16项。 | [已保留] | 178 |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 178 |
项目16B。 | 道德守则 | 178 |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 179 |
项目16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 | 179 |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 179 |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 182 |
项目16G。 | 公司治理 | 182 |
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 182 |
项目16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 182 |
项目16J。 | 内幕交易政策 | 182 |
第三部分 | 183 | |
第17项。 | 财务报表 | 183 |
第18项。 | 财务报表 | 183 |
项目19. | 陈列品 | 184 |
签名 | 185 | |
i
目录表
引言
在本年度报告中，除文意另有所指外，除另有说明外，并仅为本年度报告的目的：
| ● | “美国存托凭证”是指可以证明美国存托凭证的美国存托凭证； |
| ● | “美国存托股票”是指我们的美国存托股票，每股相当于四股普通股，面值为每股0.00001美元； |
| ● | 核心SKU是指连续12个月销售额超过10万元的SKU； |
| ● | “GMV”是指我们和我们的零售合作伙伴和分销商向最终客户销售的所有商品的总价值，在扣除销售回扣之前，包括向消费者征收的增值税和销售税(视情况而定)，无论商品是否退回； |
| ● | “香港交易所上市规则”指经不时修订、补充或以其他方式修改的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》； |
| ● | “港币”和“港币”是指香港的法定货币； |
| ● | “香港证券交易所”指香港联合交易所有限公司； |
| ● | “国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则； |
| ● | “名创优品”、“我们的公司”和“我们的”系指名创优品、我们的开曼群岛控股公司及其子公司； |
| ● | “名创优品零售合伙人”是指我们名创优品零售合伙人模式下的加盟商，一种具有连锁店特色的加盟店模式，被加盟商承担开店资本支出和门店运营费用，加入我们的“名创优品”或“顶级玩具”品牌零售门店特许经营。名创优品零售合作伙伴模式的其他显著特点包括：(1)我们在加盟商的门店销售给消费者之前保留其库存的所有权；(2)我们向加盟商提供收费的门店管理和咨询服务，其中包括对门店运营的某些关键方面的标准化指导；以及(3)在将一定比例的店内销售收入汇给我们之后，加盟商保留店内销售收入的剩余部分。 |
| ● | “名创优品门店”是指以“名创优品”品牌经营的任何门店，包括我们直接经营的门店、名创优品零售合作伙伴模式下经营的门店和经销商模式下经营的门店； |
| ● | “收入”是指我们来自持续经营的收入，不包括来自非持续经营的收入； |
| ● | “人民币”、“人民币”是指中国的法定货币； |
| ● | “SKU”是指库存单位； |
| ● | “顶级玩具品牌产品”是指在顶级玩具品牌下销售的自主品牌或与知识产权许可方合作开发的流行玩具产品； |
| ● | “顶级玩具店”是指任何以“顶级玩具”品牌经营的商店，包括我们直接经营的商店和按照名创优品零售合作伙伴模式经营的商店；以及 |
1
目录表
| ● | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币。 |
我们以人民币显示我们的财务业绩。我们不表示任何人民币或美元金额可能或可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币。中国政府颁布关于外汇储备的立法，部分是通过管制人民币兑换成外汇来实现的。为了方便读者，本年度报告包含某些外币金额到美元的折算。除另有说明外，所有人民币兑换成美元的汇率为7.2513元人民币兑1.0000美元，这是自2023年6月30日起生效的美国联邦储备委员会理事会H.10统计数据中规定的汇率。
2
目录表
前瞻性信息
这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“可能”、“应该”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“项目”、“继续”、“潜在”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
| ● | 我们的使命、目标和战略； |
| ● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩； |
| ● | 中国和全球生活方式产品零售市场和品牌品种零售市场的预期增长； |
| ● | 我们对我们产品的需求和市场接受度的期望； |
| ● | 我们对我们与消费者、供应商、名创优品零售合作伙伴、当地分销商和其他业务合作伙伴关系的期望； |
| ● | 我们行业的竞争； |
| ● | 与我们的业务和行业相关的政府政策和法规；以及 |
| ● | 全球和中国的总体经济和商业情况。 |
您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并已作为本年度报告的证物完整提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
3
目录表
第一部分
第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
第二项。优惠统计数据和预期时间表
不适用。
第三项。关键信息
《追究外国公司责任法案》
根据经2022年12月修订的《2023年综合拨款法》或《外国公司会计责任法案》修订的《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会确定吾等提交的审计报告是由连续两年未接受上市公司会计监督委员会或上市公司会计监督委员会检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止吾等的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师。2022年11月，在提交了截至2022年6月30日的财年的Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们以20-F表格提交本年度报告后，我们并不期望被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们继续使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。更多详情，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险--PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”和“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果PCAOB无法检查或调查位于中国的审计师，则ADS未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。
在中国做生意
我们很大一部分业务是在中国开展的，我们面临着与在中国开展业务相关的各种风险和不确定性。我们受制于复杂和不断变化的中国法律和法规。有关在中国经商的风险的详细描述，请参阅“3.D.关键信息-风险因素-在中国经商相关风险”项下披露的风险。
4
目录表
中国政府在监管我们的业务以及监管中国发行人在海外进行的发行和外国投资方面的重大权力，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业监管规定可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关详情，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国政府对我们业务运作的监督及监管，可能导致我们的业务及我们普通股或美国存托凭证的价值发生重大变化。”
中国的法律制度产生的风险和不确定性，包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国法律法规解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。”
需要获得中国当局的许可
我们的业务需要获得中国当局的许可
我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本年报日期，我们的中国附属公司已获得中国政府当局就在中国经营业务所需的所有牌照及许可，但我们正在完成“神奇生活”品牌及“顶级玩具”品牌的商业特许经营权备案，以及我们尚未取得两间直营顶级玩具店及一间直营名创优品专卖店的消防检查证书。有关更多详细信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-任何缺乏适用于我们业务的必要审批、许可证或许可，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响”。此外，我们在中国的部分租赁物业的租赁协议并未按中国法律的规定向中国相关政府部门登记。有关详情，请参阅“项目3.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-我们的租赁物业权益可能存在瑕疵，而该等瑕疵可能对我们享有此类租约的权利造成负面影响”。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。
此外，就吾等向境外投资者发行证券而言，根据中国现行法律、法规及监管规则，截至本年度报告日期，吾等及吾等中国子公司(I)毋须取得中国证监会或中国证监会的许可，(Ii)毋须接受中国政府网信办或中国证监会的网络安全审查，及(Iii)未曾被任何中国当局要求取得或拒绝取得该等许可。
然而，中国政府最近表示，有意对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监管。有关更详细的信息，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据中国法律，未来在境外发行或发行证券可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准。”
5
目录表
海外融资活动需要获得中国当局的许可
与此同时，中国政府最近寻求对上市公司在海外和/或外国投资中国发行人的融资活动施加更多监督和控制。2021年12月，中国网信办会同其他部门联合发布了《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日起生效，取代了之前的规定。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和开展数据处理活动的网络平台运营商，如果其活动影响或可能影响国家安全，必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者，在境外证券交易所公开发行股票前，应当向网络安全审查办公室申请网络安全审查。2023年2月17日，中国证监会发布了关于境内公司境外发行上市备案要求的若干规定，包括《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》和五项配套指引(统称为《境外上市试行办法》)，并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，已完成境外上市的境内企业无需立即向中国证监会备案。然而，除非《办法》另有规定，否则该等公司日后在内地以外进行任何证券发行及上市(包括但不限于增发及二次上市)时，须遵守《境外上市试行办法》的备案要求。对于中国未来在内地以外进行的任何证券发行和上市，包括但不限于后续发行和第二上市，未能或拖延根据《海外上市试行办法》获得有关批准或完成有关审核或备案程序，我们可能会受到中国证监会施加的限制和处罚，其中可能包括对我们在内地的业务处以罚款和处罚，或其他可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大和不利影响的行为。
于本年报日期，根据中国现行法律、法规及规则，吾等及吾等内地中国附属公司就本公司过往向外国投资者发行证券无需取得中国证监会的额外许可或批准，或接受CAC的网络安全审查，或获得其他中华人民共和国政府机关的许可或批准。有关更详细的信息，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-根据中国法律，未来在境外发行或发行证券可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准。”
6
目录表
我们的控股公司结构
我们并非营运公司，而是开曼群岛控股公司，业务主要由我们在中国的附属公司进行，少量由我们在中国以外的附属公司进行。下图说明了截至本年度报告日期，我们由主要子公司组成的公司结构：
7
目录表
我们的控股公司结构涉及股息分配、对中国实体的直接投资以及根据相关税收条约获得利益方面的某些风险。见“项目3.D.关键信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大的不利影响。“”项目3.D.主要信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的管理，可能会推迟或阻止我们使用离岸发行所得向我们的中国子公司发放贷款或向其作出额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。“第3.D.项关键信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国有关中国居民离岸投资活动的规定可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和惩罚”和“第3.d项关键信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能无法根据相关税收条约就我们的中国子公司通过我们的香港子公司支付给我们的股息获得某些利益。”另见“第四项公司简介-B.业务概览-条例-中国-外汇管理条例”及“第四项公司资料-B.业务概览-条例-中国-股利分配条例”。
转移本组织内的资金和其他资产
我们并非营运公司，而是开曼群岛控股公司，业务主要由我们在中国的附属公司进行，少量由我们在中国以外的附属公司进行。我们向股东支付股息以及偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国子公司支付的股息。如果我们的任何子公司未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，根据中国法律和法规，我们的中国子公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，我们的中国附属公司须拨入若干法定储备基金，或可拨入若干酌情基金，该等基金不得作为现金股息分配，除非公司出现有偿付能力的清盘情况。
此外，如果满足某些程序要求，经常项目的支付，包括利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易，可以用外币支付，而无需事先获得国家外汇管理局(“外管局”)或其当地分支机构的批准。但是，将人民币兑换成外币并汇出中国用于支付偿还外币贷款等资本支出的，必须事先获得政府主管部门或其授权银行的批准或登记。中华人民共和国政府可随时酌情采取措施，限制经常账户或资本账户交易使用外币。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的离岸中介控股公司或最终母公司支付股息，从而无法向我们的ADS的股东或投资者支付股息。此外，我们不能向您保证，未来不会颁布新的法规或政策，这可能会进一步限制人民币汇出中国。鉴于现有的限制或将不时作出的任何修订，吾等不能向阁下保证，吾等现时或未来的中国附属公司将能够履行其各自以外币计值的支付责任，包括将股息汇往中国境外。见“第四项公司简介-B.业务概览-条例-中国-外汇管理条例”及“第四项公司资料-B.业务概览-条例-中国-股利分配条例”。
8
目录表
根据中国法律，在满足适用的政府登记和批准要求的前提下，名创优品只能通过出资或贷款为我们的中国子公司提供资金。于截至2021年、2021年、2022年及2023年6月30日止财政年度，名创优品及/或中间控股公司对我们中国附属公司的出资额分别为零、人民币13.32亿元及人民币2600万元(360万美元)。于该等期间内，名创优品并无向我们的中国附属公司提供贷款。此外，我们的中国子公司可能会从我们的某些离岸子公司获得向该等离岸子公司销售产品的现金付款。于截至2021年、2021年及2023年6月30日止财政年度，我们的中国附属公司分别收到该等款项人民币14.022亿元、人民币18.244百万元及人民币26.61亿元(3.67亿美元)。在截至2021年、2021年、2022年和2023年6月30日的财年中，除现金外，没有任何资产通过我们的组织转移。
2021年8月19日，我们的董事会宣布向截至2021年9月9日收盘时登记在册的股东支付现金股息，金额为每股美国存托股份0.156美元，或每股普通股0.039美元。支付的现金股息总额为4720万美元。2022年8月17日，我们的董事会宣布再次派发现金股息，金额为每股美国存托股份0.172美元，或每股普通股0.043美元，截至2022年9月9日收盘时支付给截至2022年8月31日收盘时登记在册的股东。支付的现金股息总额为5360万美元。2023年8月22日，我们的董事会宣布向截至2023年9月19日收盘登记在册的股东支付现金股息，金额为每股美国存托股份0.412美元，或每股普通股0.103美元。本次派发的现金股息总额为1.288亿美元(人民币9.34亿元)。上述所有股息分配的资金都来自我们资产负债表上的盈余现金。除这些分红外，名创优品未申报或支付任何现金红利。我们打算在未来每年分配股息，不低于我们年度调整后净利润的50%，这是一种非国际财务报告准则衡量标准，定义为不包括股权结算的基于股份的支付费用的期间利润。然而，我们是否真的分配股息，如果是，我们将在什么时候分配股息，这取决于我们的董事会。详情见“第八项财务资料--合并报表及其他财务资料--股利政策”。有关投资美国存托凭证的中国和美国联邦所得税考虑因素，请参阅“第10项.附加信息-E.税收”。
A.选定的财务数据
下表列出了我公司精选的综合财务信息。截至2021年、2021年、2022年及2023年6月30日止财政年度的选定综合损益表及其他全面收益数据、截至2022年6月30日及2023年6月30日的选定综合财务状况表数据及截至2021年6月30日、2022年及2023年6月30日的选定综合现金流量表数据均源自本年度报告(自F-1页开始)所包括的经审核综合财务报表。截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的精选综合财务状况表数据以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的财年的精选综合损益表和其他全面收益数据来自我们未包括在本年报中的经审计的综合财务报表。我们的综合财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制和列报的。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。你应连同综合财务报表及有关附注，以及本年度报告其他部分所载的“第5项.营运及财务回顾及展望”一并阅读以下选定的财务数据。
9
目录表
下表显示了截至2019年6月30日、2020年、2021年、2022年和2023年的财政年度的精选综合损益表和其他全面收益数据：
在截至6月30日的下一财年， | ||||||||||||
| 2019 | 2020 |
| 2021 |
| 2022 | 2023 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：千人，不包括每股收益和每股收益) | ||||||||||||
选定的综合损益表和其他全面收益数据： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
持续运营： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
收入 |
| 9,394,911 | 8,978,986 |
| 9,071,659 |
| 10,085,649 |
| 11,473,208 | 1,582,228 | ||
销售成本 |
| (6,883,931) | (6,246,488) |
| (6,640,973) |
| (7,015,888) |
| (7,030,156) | (969,503) | ||
毛利 |
| 2,510,980 | 2,732,498 |
| 2,430,686 |
| 3,069,761 |
| 4,443,052 | 612,725 | ||
其他收入 |
| 10,468 | 37,208 |
| 52,140 |
| 25,931 |
| 17,935 | 2,473 | ||
销售和分销费用(1) |
| (818,318) | (1,190,477) |
| (1,206,782) |
| (1,442,339) |
| (1,716,093) | (236,660) | ||
一般和行政费用(1) |
| (593,205) | (796,435) |
| (810,829) |
| (816,225) |
| (633,613) | (87,379) | ||
其他净收益/(亏损) |
| 24,423 | 45,997 |
| (40,407) |
| 87,308 |
| 114,106 | 15,736 | ||
(信用损失)/冲销贸易和其他应收款的信用损失 |
| (90,124) | (25,366) |
| (20,832) |
| (28,924) |
| 1,072 | 148 | ||
非流动资产减值损失 |
| (27,542) | (36,844) |
| (2,941) |
| (13,485) |
| (3,448) | (476) | ||
营业利润 |
| 1,016,682 | 766,581 |
| 401,035 |
| 882,027 |
| 2,223,011 | 306,567 | ||
财政收入 |
| 7,311 | 25,608 |
| 40,433 |
| 66,344 |
| 145,225 | 20,027 | ||
融资成本 |
| (25,209) | (31,338) |
| (28,362) |
| (33,396) |
| (34,622) | (4,775) | ||
净财务(成本)/收入 |
| (17,898) | (5,730) |
| 12,071 |
| 32,948 |
| 110,603 | 15,252 | ||
应赎回实收资本及其他优先权利/具有其他优先权利的可赎回股份的公允价值变动 |
| (709,780) | (680,033) |
| (1,625,287) |
| — |
| — | — | ||
计入股权的被投资人减税后的损失份额 |
| — | — |
| (4,011) |
| (8,162) |
| — | — | ||
税前利润/(亏损) |
| 289,004 | 80,818 |
| (1,216,192) |
| 906,813 |
| 2,333,614 | 321,819 | ||
所得税费用 |
| (279,583) | (210,949) |
| (213,255) |
| (267,070) |
| (551,785) | (76,095) | ||
本年度持续经营利润/(亏损) |
| 9,421 | (130,131) |
| (1,429,447) |
| 639,743 |
| 1,781,829 | 245,724 | ||
停产业务： |
|
|
|
| ||||||||
本年度非持续经营亏损，税后净额 |
| (303,830) | (130,045) |
| — |
| — |
| — | — | ||
本年度(亏损)/盈利 |
| (294,409) | (260,176) |
| (1,429,447) |
| 639,743 |
| 1,781,829 | 245,724 | ||
归因于： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
公司股权股东 |
| (290,647) | (262,267) |
| (1,415,010) |
| 638,170 |
| 1,768,926 | 243,945 | ||
非控制性权益 |
| (3,762) | 2,091 |
| (14,437) |
| 1,573 |
| 12,903 | 1,779 | ||
本年度(亏损)/盈利 |
| (294,409) | (260,176) |
| (1,429,447) |
| 639,743 |
| 1,781,829 | 245,724 | ||
(亏损)/每股收益(2) |
|
|
|
| ||||||||
-基本 |
| (0.32) | (0.26) |
| (1.18) |
| 0.53 |
| 1.42 | 0.20 | ||
-稀释 |
| (0.32) | (0.26) |
| (1.18) |
| 0.52 |
| 1.41 | 0.19 | ||
每股收益/(亏损)(2)-持续运营 |
|
|
|
| ||||||||
-基本 |
| 0.01 | (0.12) |
| (1.18) |
| 0.53 |
| 5.68 | 0.78 | ||
-稀释 |
| 0.01 | (0.12) |
| (1.18) |
| 0.52 |
| 5.64 | 0.78 | ||
本年度其他综合(亏损)/收入 |
| (4,834) | 6,361 |
| (16,548) |
| 40,494 |
| 41,198 | 5,681 | ||
本年度综合(亏损)/收入合计 |
| (299,243) | (253,815) |
| (1,445,995) |
| 680,237 |
| 1,823,027 | 251,405 | ||
公司股权股东 |
| (296,062) | (256,583) |
| (1,429,621) |
| 677,667 |
| 1,803,797 | 248,753 | ||
非控制性权益 |
| (3,181) | 2,768 |
| (16,374) |
| 2,570 |
| 19,230 | 2,652 | ||
备注：
| (1) | 股权结算的股份支付费用分配如下： |
10
目录表
在截至6月30日的下一财年， | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：万人) | ||||||||||||
股权结算股份支付费用： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
销售和分销费用 |
| 33,097 | 127,743 |
| 131,215 |
| 52,000 |
| 44,824 | 6,182 | ||
一般和行政费用 |
| 88,961 | 236,637 |
| 150,104 |
| 30,835 |
| 18,058 | 2,490 | ||
总计 |
| 122,058 | 364,380 |
| 281,319 |
| 82,835 |
| 62,882 | 8,672 | ||
| (2) | 我们公司于2020年1月7日在重组期间注册成立，以建立我们目前的离岸结构，并于2020年1月发行了976,634,771股普通股。就计算截至2019年6月30日及2020年6月30日的财政年度的基本及摊薄每股盈利/(亏损)而言，计算中使用的已发行普通股数目为865,591,398股，其中不包括于2020年6月30日由若干股票奖励持有工具持有的111,043,373股普通股，因为该等股份在计算每股数据时被视为库藏股。计算中使用的普通股数量已追溯调整，以反映我们公司与公司注册成立和重组相关的普通股发行，就像这些事件发生在所述最早期间的开始时一样。为了计算截至2021年6月30日的财政年度的每股基本亏损和稀释亏损，计算中使用的已发行普通股加权平均数为1,104,371,475股。为了计算截至2022年6月30日的财政年度的基本每股收益和稀释后每股收益，计算中使用的已发行普通股的加权平均数量分别为1,205,527,348股和1,216,637,439股。为了计算截至2023年6月30日的财政年度的基本每股收益和稀释后每股收益，计算中使用的已发行普通股的加权平均数量分别为1,243,320,377股和1,250,545,116股。 |
下表显示了我们精选的截至2019年6月30日、2020年、2021年、2022年和2023年的综合财务状况数据：
截至6月30日， | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：万人) | ||||||||||||
选定的合并财务状况报表数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 |
| 1,546,280 |
| 2,853,980 | 6,771,653 |
| 5,348,492 |
| 6,489,213 |
| 894,903 | |
盘存 |
| 1,308,957 |
| 1,395,674 | 1,496,061 |
| 1,188,095 |
| 1,450,519 |
| 200,036 | |
贸易和其他应收款 |
| 830,751 |
| 729,889 | 824,725 |
| 1,056,198 |
| 1,150,156 |
| 158,614 | |
流动资产总额 |
| 4,511,719 |
| 4,986,599 | 9,199,087 |
| 8,072,562 |
| 9,904,005 |
| 1,365,825 | |
总资产 |
| 5,226,115 |
| 5,836,251 | 10,705,030 |
| 11,281,788 |
| 13,447,713 |
| 1,854,524 | |
贸易和其他应付款 |
| 2,363,739 |
| 2,419,795 | 2,809,182 |
| 3,072,991 |
| 3,019,302 |
| 416,380 | |
流动负债总额 |
| 3,245,979 |
| 3,309,643 | 3,482,855 |
| 3,788,671 |
| 3,885,595 |
| 535,848 | |
总负债 |
| 5,340,089 |
| 6,159,297 | 4,052,876 |
| 4,254,388 |
| 4,529,445 |
| 624,639 | |
总股本/(赤字) |
| (113,974) |
| (323,046) | 6,652,154 |
| 7,027,400 |
| 8,918,268 |
| 1,229,885 | |
权益和负债总额 |
| 5,226,115 |
| 5,836,251 | 10,705,030 |
| 11,281,788 |
| 13,447,713 |
| 1,854,524 | |
11
目录表
下表显示了我们精选的截至2019年6月30日、2020年、2021年、2022年和2023年的财年现金流量表数据：
在截至6月30日的下一财年， | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：万人) | ||||||||||||
现金流量数据精选合并报表： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
经营活动产生的现金净额 | 1,038,471 | 826,484 |
| 916,320 |
| 1,406,262 |
| 1,666,030 | 229,756 | |||
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动 | (210,915) | 462,815 |
| (518,797) |
| (2,125,918) |
| (293,406) | (40,463) | |||
融资活动产生的(用于)现金净额 | 619,858 | (117,706) |
| 3,536,184 |
| (733,559) |
| (325,956) | (44,951) | |||
现金和现金等价物净增加/(减少) | 1,447,414 | 1,171,593 |
| 3,933,707 |
| (1,453,215) |
| 1,046,668 | 144,342 | |||
合并现金流量表中列报的年初现金和现金等价物 | 228,106 | 1,686,218 |
| 2,853,980 |
| 6,771,653 |
| 5,348,492 | 737,590 | |||
汇率变动对现金持有量的影响 | 10,698 | (3,831) |
| (16,034) |
| 30,054 |
| 94,053 | 12,971 | |||
综合现金流量表中列报的年终现金和现金等价物 | 1,686,218 | 2,853,980 |
| 6,771,653 |
| 5,348,492 |
| 6,489,213 | 894,903 | |||
非持续经营的现金和现金等价物 | (139,938) | — |
| — |
| — |
| — | — | |||
综合财务状况表中列报的年终现金和现金等价物 | 1,546,280 | 2,853,980 |
| 6,771,653 |
| 5,348,492 |
| 6,489,213 | 894,903 | |||
B. | 资本化和负债化 |
不适用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用。
D. | 风险因素 |
风险因素摘要
投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑本年度报告中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。
与我们的商业和行业相关的风险
与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素包括但不限于：
| ● | 我们的成功取决于我们品牌的持续实力。如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响； |
12
目录表
| ● | 我们业务的增长和盈利能力取决于消费者需求和可自由支配支出的水平。中国或全球经济严重或持续低迷，可能会对消费者的可自由支配支出造成重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响； |
| ● | 我们的成功有赖于我们的产品继续受欢迎、我们不断创新和成功推出新产品，以及我们对消费者偏好变化的预期和及时反应； |
| ● | 如果我们不能以对消费者极具吸引力的价格提供产品或保持价格竞争力，我们的业务和经营业绩将受到实质性的不利影响； |
| ● | 如果我们不能向消费者提供高质量的产品，我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响； |
| ● | 扩大产品供应可能会使我们面临新的挑战和更多的风险； |
| ● | 如果我们不能吸引新的和现有的消费者购买，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响； |
| ● | 我们主要依靠我们的零售合作伙伴和经销商来扩大我们的门店网络。如果我们不能成功地扩大我们的门店网络，我们的业务、经营业绩都会受到不利影响； |
| ● |
| ● | 我们的国际业务受到各种成本以及法律、监管、政治和经济风险的影响； |
| ● | 如果我们的名创优品零售合作伙伴或当地经销商不能满意地履行他们的责任和承诺，我们的品牌形象和经营业绩可能会受到实质性的损害； |
| ● | 如果我们未能与我们的名创优品零售合作伙伴或我们的当地分销商保持关系，或未能吸引新的名创优品零售合作伙伴或当地分销商加入我们的门店网络，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响；以及 |
| ● | 名创优品零售合作伙伴、当地分销商、分包商或分销商、第三方供应商或其他服务提供商的非法行为或不当行为，或他们未能提供令人满意的产品或服务，都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。 |
在中国做生意的相关风险
与在中国开展业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下几点：
| ● | PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。看见“项目3.关键信息—D.风险因素—在中国做生意的相关风险”第页50; |
| ● | 如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，根据HFCAA，ADS未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。看见“项目3.关键信息—D.风险因素—在中国做生意的相关风险”第页51; |
13
目录表
| ● | 中华人民共和国政府’S对我们业务运营的监督和监管可能会导致我们的运营以及我们普通股或美国存托凭证的价值发生实质性变化。看见“项目3.关键信息—D.风险因素—在中国做生意的相关风险”第页51; |
| ● | 中国的变化’S或全球经济、政治或社会状况或政府政策可能会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。看见“项目3.关键信息—D.风险因素—在中国做生意的相关风险”第页51; |
| ● | 中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。看见“项目3.关键信息—D.风险因素—在中国做生意的相关风险”第页52及 |
| ● | 围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能会导致我们受到更严格的监管审查，并对美国存托凭证的交易价格产生负面影响，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的运营结果、财务状况、现金流和前景。看见“项目3.关键信息—D.风险因素—在中国做生意的相关风险”第页53. |
与美国存托凭证和我们的普通股相关的风险
与美国存托凭证和我们的普通股相关的风险和不确定因素包括但不限于：
| ● | 美国存托凭证和我们普通股的交易价格一直波动，这可能会给投资者造成重大损失； |
| ● | 我们的股份所有权集中在高管、董事、主要股东和他们的关联实体中，可能会限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何可能被我们的普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易；以及 |
| ● | 卖空者使用的技巧可能会压低我们普通股或美国存托凭证的市场价格。 |
与我们的商业和工业有关的风险
我们的成功取决于我们品牌的持续实力。如果我们无法维护和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们以自己的品牌销售产品，主要是“名创优品”和“顶级玩具”。“名创优品”是我们的旗舰品牌。在截至2023年6月30日的财年中，我们名创优品品牌下产生的收入约占我们总收入的94.7%。TOP TOP TOPY是我们在2020年12月推出的，致力于打造POP玩具综合购物平台的品牌。见“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的产品-品牌战略”。我们相信，我们的品牌对我们业务的成功做出了重大贡献，保持和提升我们的品牌对于留住和扩大我们的消费者基础至关重要。我们的营销、设计、研究和产品都是为了提升我们“名创优品”和“顶级玩具”品牌的知名度。
14
目录表
我们寻求通过营销活动来提升我们的品牌形象，包括名人代言、通过视频和短视频平台进行营销、关键意见领袖推广以及其他基于社交媒体的营销和推广活动。提升和强化我们的品牌形象有赖于我们适应快速变化的媒体环境和消费者接收信息的偏好的能力，包括我们对社交媒体和在线广告活动的日益依赖。如果我们不继续维护和加强我们的品牌形象，增长品牌的价值，特别是“名创优品”品牌和“顶级玩具”品牌，我们可能会失去建立临界消费者群体的机会。此外，我们一直在以非常积极的方式不断推广我们的品牌和产品。在更多地了解我们的公司、我们的品牌和我们的产品之前，某些消费者可能会以不同的方式感知我们的品牌和/或我们的产品，甚至误解我们的品牌。如果消费者或其他方面声称我们的营销方式具有误导性或其他方面的不当行为，我们可能会受到诉讼或其他法律程序，这将对我们的品牌形象产生负面影响，破坏我们已经建立的信任和信誉，并对我们的业务造成不利影响。
此外，随着我们规模的不断扩大、产品种类的扩大和地理范围的扩大，保持我们产品的高质量、高吸引力和高性价比可能会变得更加困难，我们无法向您保证我们将能够保持消费者对我们品牌的信心。如果消费者感觉或体验到我们产品质量的下降，或者以任何方式认为我们未能提供始终如一的高质量产品，我们的品牌价值可能会受到影响，这可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。
此外，任何与我们的产品、股东、管理层、员工、运营、零售合作伙伴、本地分销商、供应商和其他业务伙伴、行业或与我们类似的产品有关的负面宣传，无论是否有价值，都可能对消费者对我们品牌的认知产生重大和不利的影响，并导致对我们产品的需求下降。
我们认为我们的商标、品牌名称和其他知识产权，如与产品设计相关的专利，对我们的业务来说是重要的。由于我们的产品在中国零售业的受欢迎程度和我们的品牌认知度，我们成为了有吸引力的模仿者目标。我们看到市场上的仿冒产品试图造成混乱或转移我们的消费者流量。也有一些公司使用的公司名称与我们在中国中使用的公司名称高度相似。如果消费者错误地将仿冒产品识别为我们的产品，我们的品牌形象和声誉也可能受到损害。如果我们不能充分保护这些知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的品牌形象可能会受到损害，我们的竞争地位和业务可能会受到影响。有关更多信息，请参阅“-我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位”。
我们业务的增长和盈利能力取决于消费者需求和可自由支配支出的水平。中国或全球经济严重或持续低迷可能会对消费者的可自由支配开支造成重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们业务的成功在很大程度上取决于中国和我们经营的国际市场的消费者需求和可自由支配支出的水平。一些我们无法控制的因素可能会影响消费者需求水平和我们提供的商品的可自由支配支出，其中包括：
· | 一般经济和行业情况； |
· | 消费者的可支配收入； |
· | 竞争对手提供的折扣、促销和商品； |
· | 对零售业的负面报道和宣传； |
· | 病毒爆发或广泛流行的疾病，包括新冠肺炎； |
· | 失业水平； |
15
目录表
· | 消费者的最低工资和个人债务水平； |
· | 消费者对未来经济状况的信心； |
· | 金融市场的波动；以及 |
· | 自然灾害、战争、恐怖主义和其他敌对行动。 |
消费者信心下降和开支削减可能会导致对我们产品的需求减少，特别是非必需品。需求减少还可能需要增加销售和促销费用。不利的经济状况和消费者对我们商品需求的任何相关下降都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，新冠肺炎疫情减少了消费者前往包括名创优品商店在内的实体零售商的次数。新冠肺炎疫情也对中国和全球经济造成了严重的负面影响。与此次疫情相关的负面经济状况可能会限制消费者的信心和消费者可支配收入的数量，这可能会影响我们的消费需求。大流行是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。中国经济增速一直在放缓。甚至在2020年前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了扩张性货币和财政政策，其长期影响存在相当大的不确定性。乌克兰战争和对俄罗斯实施广泛的经济制裁可能会推高能源价格，扰乱全球市场。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系，包括但不限于周边亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，上述许多因素还影响商品价格、运输成本、劳动力、保险和医疗保健成本、租赁成本、设置国际贸易壁垒或增加相关成本的措施、其他法律法规的变化和其他经济因素，所有这些都可能影响我们的销售成本、我们的销售和分销费用以及一般和行政费用，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的成功有赖于我们产品的持续受欢迎、我们不断创新和成功推出新产品，以及我们对消费者偏好变化的预期和及时反应。
我们业务的成功取决于我们是否有能力持续提供对消费者有吸引力的优质产品。在我们运营或计划运营的每个国家和地区，消费者的偏好都不同，并可能随着时间的推移而变化，以应对人口和社会趋势、经济环境以及我们竞争对手的营销努力的变化。我们必须跟上新出现的消费者偏好，并预测将吸引现有和潜在消费者的产品趋势。我们的理念是每隔7天推出约100个新的名创优品SKU，从10,000个产品创意的大型库中精心挑选，我们将其称为“711理念”。在截至2023年6月30日的财年中，我们平均每月推出约530个名创优品品牌的SKU，并为消费者提供约9,700个核心SKU的广泛选择，其中绝大多数是名创优品品牌。我们不能保证我们现有的产品将继续受到消费者的青睐，也不能保证我们能够及时预测或回应消费者偏好的变化。特别是，随着我们向新的国家和地区扩张，由于我们对当地文化和生活方式缺乏了解，我们可能无法推出对当地消费者有吸引力的产品。我们未能预测、识别或对这些特殊偏好做出反应，可能会对我们的销售业绩和盈利能力产生不利影响。
16
目录表
我们在产品设计和开发方面投入了大量资源。截至2023年6月30日，我们拥有一个由大约150名设计师和38名设计合作伙伴组成的内部团队，其中包括来自8个国家的国际知名独立设计师、专业设计工作室和设计学院。我们还开发了一种方法，与非常受欢迎的知识产权许可方合作，创建联合品牌产品。截至2023年6月30日，我们已与拥有多个热门品牌的80家知识产权授权商建立了联合品牌关系。这些努力使我们能够推出吸引消费者的产品，并不断更换SKU，以响应不断变化的消费者偏好。然而，我们在开发创新新产品方面可能不会成功，我们的新产品也可能不会在商业上成功。我们也不能向您保证，我们的联合品牌计划在未来将继续成功。在某种程度上，如果我们无法有效地判断我们主要市场的方向，并成功地识别、开发和设计新的或改进的产品，以应对不断变化的市场偏好，我们的财务业绩和竞争地位可能会受到影响。此外，推出新产品存在固有的市场风险，包括市场营销和消费者偏好方面的不确定性，不能保证我们将成功推出具有吸引消费者的设计的新产品。我们可能会花费大量资源开发可能达不到预期销售水平的新产品。
如果我们不能以对消费者极具吸引力的价格提供我们的产品或保持价格竞争力，我们的业务和经营结果将受到实质性和不利的影响。
我们业务的一个关键差异化因素是我们为消费者提供价值的能力，包括以对消费者具有高度吸引力的价格提供高质量的产品，这是我们业务成功的关键。我们在日常业务运营中积极执行我们的定价策略。然而，我们在维持目前的价格水平方面面临着各种挑战。例如，我们在与供应商谈判条款和以优惠价格采购产品方面可能没有足够的讨价还价能力。因此，我们可能不得不以高于预期的价格为我们的产品定价，以实现盈利。即使我们能够像我们预期的那样定价，我们的利润率(如果有的话)也可能低于我们的预期。此外，原材料价格或生产成本的上涨也可能被我们的供应商转嫁给我们，从而导致我们面临提价的压力。产品价格的任何上涨都可能导致我们的销售量下降，更重要的是，破坏我们的品牌定位和形象，降低我们对消费者的吸引力，降低我们在市场上的竞争力。因此，上述任何情况的发生都将对我们的整体盈利能力、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，我们销售的产品的价格可能会受到一般经济状况的影响。例如，我们销售的产品价格的普遍上涨可能会导致我们抬高价格，从而可能对我们的产品销售产生负面影响。不利的一般经济状况也可能增加我们的成本，如运费、运费和商店占用成本，并进一步减少我们的销售额或增加我们的销售成本、销售和分销费用，或一般和行政费用。我们的定价策略和竞争压力可能会抑制我们在不失去竞争地位的情况下将这些增加的成本反映在产品价格中的能力，从而降低我们的盈利能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，竞争对手的降价可能会导致我们的价格降低，我们的盈利能力也会相应降低。因此，我们未来可能会面临激烈的竞争，这可能会对我们的盈利能力和运营结果产生实质性的不利影响。
在海外市场上保持我们的产品具有吸引力或有竞争力的价格，我们面临着额外的风险。我们几乎所有的产品都是在中国制造的，然后运往海外市场。我们向其进行出口销售的国家可能会采取限制性措施，如贸易关税、反倾销税和其他非关税壁垒，以保护其国内市场。在一个或多个市场征收关税、反倾销税或其他非关税壁垒可能会导致我们的额外成本，并对我们以具有吸引力或竞争力的价格为我们的产品定价的能力造成负面影响，和/或我们在这些市场上相关产品的供应大幅减少，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
17
目录表
如果我们不能为消费者提供高质量的产品，我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况都将受到实质性的不利影响。
提供高质量的产品是我们业务成功的关键。为了确保我们不断向消费者提供高质量的产品，我们聘请第三方评估潜在供应商的质量控制资格，然后将这些供应商纳入我们的供应商基础。我们的质量控制团队参与了产品开发的整个过程，从产品设计、原材料选择，到产品制造，最后到几层质量检查。尽管我们已经实施了几层质量控制措施，但我们历史上曾经历过产品质量问题，如不符合相关产品规范，不能向您保证我们的产品未来不会有任何质量问题。任何产品质量问题都可能导致索赔、诉讼、罚款、处罚和负面宣传，以及消费者对我们产品的信心丧失，这反过来又会对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生实质性和不利的影响。另见“-如果出现产品责任问题、召回或人身伤害问题，可能会损害我们的声誉和品牌形象，这可能会对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。
扩大产品供应可能会让我们面临新的挑战和更多的风险。
我们努力为消费者提供种类繁多的商品，以响应消费者不断变化的需求，并通过在每个商店频繁更换SKU/产品类别，为他们提供寻宝购物体验。提供新的SKU，扩展到不同的新产品类别，增加产品和SKU的数量，以及推出新品牌，都会带来新的风险和挑战。我们对这些产品不熟悉，缺乏与这些产品相关的消费者数据，可能会使我们更难预测消费者的需求和偏好。我们可能会误判消费者需求，导致库存增加和可能的库存减记。例如，我们在截至2020年6月30日的财年记录了6830万元的库存减记。截至2021年6月30日、2022年6月30日及2023年6月30日止财政年度，我们分别录得人民币5,110万元、人民币4,470万元及人民币1,990万元(270万美元)的存货冲销。这也可能使我们更难检查和控制质量，并确保适当的搬运、储存和交付。我们可能会遇到新产品更高的退货率，收到更多消费者对新产品的投诉，并面临与我们的新产品相关的代价高昂的产品责任索赔，这将损害我们的品牌和声誉以及我们的财务业绩。此外，我们在新产品类别上可能没有太大的购买力，我们可能无法与供应商谈判有利的条件。我们可能需要积极定价，以赢得市场份额或在新产品类别中保持竞争力。我们可能很难在新产品类别上实现盈利，而我们的利润率(如果有的话)可能低于我们的预期，这将对我们的整体盈利能力和运营业绩产生不利影响。我们不能向您保证，我们将能够收回我们在推出这些新产品类别方面的投资。
如果我们不能吸引新的和现有的消费者购买，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们未来的增长取决于我们能否继续吸引新消费者和现有消费者的购买。为了留住现有消费者和吸引新消费者，我们努力通过精心设计门店布局、装修和照明，为消费者创造一个欢迎消费者的氛围，为消费者提供一个放松和吸引人的购物环境。我们还在中国启动了名创优品会员计划，并将这一会员计划进一步扩展到海外市场。此外，名创优品店铺的经理通过微信聊天群和微信公众账号以及其他微信分享渠道分享名创优品内容，以保持消费者的持续参与度。然而，我们的消费者参与努力可能并不像我们预期的那样有效。此外，随着竞争对手进入或增加他们在我们地理市场的存在，对消费者的竞争也变得更加激烈。他们可能会在产品设计和开发方面进行更多投资，并保持更具竞争力的价格。此外，移动和基于网络的技术的使用也将加剧竞争，这些技术有助于在线购物和实时产品和价格比较。我们预计这一竞争将继续加剧。我们的竞争对手可能会提供促销或忠诚度计划激励，以吸引购买我们产品的消费者，或者将他们的忠诚度分配给几家零售商。如果我们无法保持现有消费者的忠诚度并吸引新消费者，我们的收入可能会下降，我们可能无法按计划扩大业务基础，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
18
目录表
我们主要依靠我们的零售合作伙伴和经销商来扩大我们的门店网络。如果我们不能成功地扩大我们的门店网络，我们的业务、运营结果都会受到不利的影响。
我们计划在国内和国际上扩大我们的门店网络，我们主要依靠我们的名创优品零售合作伙伴和当地分销商来实现这一扩张。然而，我们可能无法按计划扩大我们的门店网络。在任何给定时期内实际开业的门店数量和时间都受到许多风险和不确定因素的影响。例如，我们可能无法找到拥有足够资源和强大当地联系的名创优品零售合作伙伴和当地分销商与我们合作。如果我们的名创优品零售合作伙伴和当地经销商由于任何原因未能成功运营名创优品门店，他们可能不愿意或无法与我们续签协议。因此，我们门店网络中的名创优品门店数量将减少，这将对我们的门店扩张计划产生负面影响。
除了依靠我们的名创优品零售合作伙伴和当地分销商来扩大我们的门店网络外，我们还自己建立和运营名创优品门店。通过自己开设名创优品门店来扩展我们的门店网络也包含一定的风险和不确定性，例如我们是否有能力为开发和扩张成本获得足够的资金，在全球范围内发现战略市场，找到消费者流量和商业潜力大的地点并以商业合理的条款获得租赁，及时向不同地理位置的名创优品门店供应产品，获得所需的许可证、许可和批准，以及招聘和留住具有足够零售行业经验的人才。上面列出的任何风险和不确定性，无论是单独的还是总体的，都可能推迟或失败我们以可控的成本水平在理想地点增加门店数量的计划。
除了上述因素，我们的海外扩张还面临着更多的困难和挑战。我们在海外市场的运营经验有限，可能会面临来自这些市场上主要的老牌竞争对手的竞争。这些竞争对手通常拥有更多在这些市场开展业务的经验和资源。此外，这些市场对房地产、就业劳务、交通物流、监管等方面的经营要求与中国有较大差异。此外，如果我们在国际上扩张的努力不成功，许多因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响。这些因素包括市场需求和产品趋势的变化，经济波动，政治和社会动荡，有关国家或地区与中国的关系，法律法规或其他条件的变化，以及聘用和培训适当的当地管理人员和员工的困难。例如，主要由于新冠肺炎疫情，我们的国际门店扩张放缓。不能保证我们的国际门店扩张在未来不会继续减速甚至失败。
如果我们、我们的名创优品零售合作伙伴或当地经销商不能成功运营名创优品门店，我们的业务和运营结果将受到不利影响。
截至2023年6月30日，我们全球网络中约97%的名创优品门店是由我们的名创优品零售合作伙伴和当地分销商建立和运营的。因此，我们的名创优品零售合作伙伴和当地经销商对名创优品门店的成功运营直接影响到我们的运营结果。然而，我们无法控制许多影响他们名创优品门店盈利能力的因素。尽管我们可以直接访问名创优品零售合作伙伴商店的关键运营数据，使我们能够帮助我们的名创优品零售合作伙伴系统地定制精确到商店层面的商品销售并实时协调库存管理，但我们无法直接参与他们名创优品商店的运营，我们也无法访问或完全控制他们商店运营的方方面面。如果我们不能有效地监控名创优品零售合作伙伴或当地分销商对名创优品门店的运营，名创优品门店运营的质量可能会受到影响。即使我们能够有效地监控名创优品零售合作伙伴或当地经销商对名创优品商店的运营，仍有许多我们无法控制的因素，可能导致我们的名创优品零售合作伙伴和当地经销商无法以与我们的标准和要求一致的方式成功运营名创优品商店。例如，我们的名创优品零售合作伙伴和当地经销商可能无法找到合适的地点开设名创优品门店，无法聘用和有效培训合格的经理和其他门店运营人员，遇到财务困难或无法达到预期的销售水平，这可能会导致根据我们与他们的协议向我们付款的延迟。虽然我们有权终止与名创优品零售合作伙伴或当地分销商的协议，如果他们违反了这些协议的任何实质性条款，但我们可能无法发现问题并及时采取行动。因此，我们的形象和声誉可能会受到损害，我们的运营结果可能会受到不利影响。
19
目录表
名创优品小店的成功运营，还取决于能否提供卓越的购物体验。如果我们、我们的名创优品零售合作伙伴或当地经销商无法提供卓越的购物体验，消费者可能会对我们失去信心。为了提供如此卓越的购物体验，我们和我们的名创优品零售合作伙伴/当地经销商努力为消费者提供各种各样精心设计的高品质产品，经常更换产品种类以实现寻宝购物体验，以具有竞争力的价格提供我们的产品，并及时响应消费者需求。然而，不能保证这些战略能够有效地执行。任何关于消费者服务的负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉，进而导致我们失去消费者和市场份额。
还有多个因素可能会影响名创优品小店的成功运营。这些因素包括但不限于，我们维持和提高产品质量的能力；我们成功实施定价策略的能力；我们提供新产品以及时响应市场机会和消费者偏好变化的能力；我们不断增加销售给消费者的商品数量的能力；我们留住现有消费者和吸引新消费者的能力；我们吸引新的和保持与现有第三方供应商和其他服务提供商关系的能力；我们管理运营成本的能力；我们处理负面宣传、指控和法律诉讼的能力；确保完全遵守相关法律法规，并对名创优品门店保持足够有效的控制、监督和风险管理的能力；以及我们监控名创优品门店整体运营的能力。许多我们无法控制的因素，包括宏观经济和监管环境，也可能对名创优品门店的成功运营产生不利影响。
过去，我们、我们的名创优品零售合作伙伴和当地经销商关闭了一小部分表现不佳的名创优品门店，未来可能会继续这样做。如果名创优品零售合作伙伴或当地经销商的业务、财务状况和经营业绩远远低于我们的预期，我们也可能终止与他们的合作。此外，如果我们的名创优品零售合作伙伴和/或当地经销商因为经营不成功、新冠肺炎的负面影响或任何原因而陷入财务困境甚至破产，我们的业务和经营业绩都会受到不利影响。
我们的国际业务受到各种成本以及法律、监管、政治和经济风险的影响。
我们的业务和经营结果受到我们执行全球化战略的能力的影响，该战略主要涉及向新的国际市场扩张和在海外扩大我们的门店网络。于截至2021年、2022年及2023年6月30日止财政年度，来自中国以外市场的收入分别为人民币17.805亿元、人民币26.435亿元及人民币38.224亿元(合5.271亿美元)，分别占同期总收入的19.6%、26.2%及33.3%。与国内市场经营相比，中国，国际化经营给我们带来了额外的风险和挑战，例如：
·品牌认知度有限(与我们国内市场的中国相比)；
· | 需要管理确保开设门店的最佳地点的成本； |
· | 在设立或租赁新仓库和建立海外供应链时遇到困难； |
· | 难以有效管理物流和库存，以及时满足新建和现有门店的需求； |
· | 难以找到合格的海外合作伙伴； |
· | 无法预见外国消费者的喜好和习惯； |
· | 在招聘有经验的员工和管理海外业务方面遇到困难； |
· | 遵守各种各样的当地法律和法规的负担； |
· | 战争、政治和经济不稳定； |
20
目录表
· | 贸易限制； |
· | 知识产权保护程度较低； |
· | 关税和关税以及适用的政府机构对我们货物的分类； |
· | 受到不当影响或腐败的法律制度；以及 |
· | 高通胀。 |
特别是，我们在乌克兰有业务运营，我们的产品在俄罗斯销售。乌克兰的战争对我们在乌克兰的业务运营和我们在俄罗斯的产品销售产生了负面影响。我们已经暂时终止了在乌克兰的业务。截至2023年6月30日，俄罗斯没有任何名创优品门店在运营。由于战争的发展以及乌克兰和俄罗斯的局势存在很大的不确定性，我们无法预测是否会有任何名创优品门店永久关闭，或者我们是否将不得不完全退出相关地理市场。至于将某些俄罗斯银行从SWIFT系统中移除，我们预计我们在俄罗斯的当地分销商从我们那里购买产品将会产生一定的负面影响，他们可能不得不切换到其他支付方式。总体而言，我们预计乌克兰战争或对俄罗斯的制裁不会对我们的整体业务运营造成实质性不利影响，因为在截至2023年6月30日的财年中，来自乌克兰和俄罗斯的收入约占我们总收入的0.02%。我们已经为我们在乌克兰的业务对我们的库存和贸易应收账款进行了减值评估，并相应地计提了拨备/记录的减值损失。然而，我们无法预测乌克兰战争和对俄罗斯的制裁将如何发展。未来乌克兰和俄罗斯局势的任何恶化都可能对我们的业务运营、运营结果和财务状况产生实质性的负面影响。
我们的国际扩张计划将对我们的运营、管理和行政资源提出更高的要求。例如，我们在海外市场的运营经验有限，可能面临来自这些市场上主要的老牌竞争对手的竞争。这些竞争对手通常拥有更多在这些市场开展业务的经验和资源。此外，这些市场对房地产、就业劳务、交通物流、监管等方面的经营要求与中国有较大差异。特别是，我们面临着监管方面的不确定性，当我们进入一个新的海外市场时，可能会产生大量的合规成本。不同海外市场的监管规定可能存在很大差异。遵守一个司法管辖区的法律和法规并不一定意味着我们的商业模式/商业实践将遵守另一个司法管辖区的法律和法规，我们可能需要相应地调整我们的商业模式/商业实践，以符合当地法律。鉴于海外市场这些法律、规则、法规、政策和措施的复杂性、不确定性和频繁变化，包括其解释和实施的变化，如果我们不能及时对这些变化做出反应或未能完全遵守适用的法律、规则、法规、政策和措施，包括由于其中的含糊不清，我们的业务活动和增长可能会受到不利影响。不遵守规定可能会使我们受到监管机构的制裁、罚款，或者我们的活动受到限制或我们的执照被吊销，这可能会对我们在相关海外市场的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。我们还必须密切监测当地法律的变化，并相应地完成所有必要的程序和备案。此外，在日常的业务运作中，我们亦可能不时与海外市场的各方人士发生法律纠纷。
21
目录表
此外，如果我们在国际上扩张的努力不成功，许多因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响。这些因素包括市场需求和产品趋势的变化、经济波动、政治和社会动荡、相关国家或地区与中国的关系、法律法规或其他条件的变化以及聘用和培训适当的管理层和当地员工的困难。例如，中国和印度之间的紧张局势因两国军队之间的边境冲突而升级，导致一些由中国公司开发并在印度运营的移动应用被印度政府禁止。我们无法预测中国和印度之间的国际关系将如何发展，以及印度政府将对在印度的中国公司提供的产品和服务以及商业运营采取什么措施。不能保证我们未来不会成为类似行动的目标或受到影响，我们在印度的业务运营和经营业绩也不会受到此类行动的实质性和不利影响。这些增加的需求和挑战可能会导致我们的业务运营效率降低，进而可能导致我们现有业务的业绩恶化，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
如果我们的名创优品零售合作伙伴或当地经销商不能令人满意地履行他们的责任和承诺，我们的品牌形象和运营结果可能会受到实质性损害。
我们的产品通过我们的直营店，或者通过我们的名创优品零售合作伙伴或当地分销商经营的商店向消费者销售。截至2023年6月30日，我们全球网络中约97%的名创优品门店是由我们的名创优品零售合作伙伴和当地分销商建立和运营的。我们通常与我们的名创优品零售合作伙伴签订特许经营协议，或者与我们当地的分销商签订主许可协议和产品销售协议。这些协议规定了各方在不同合作模式下的责任。有关不同类型的门店运营模式的更多信息，请参阅项目4.公司信息-B.业务概述-我们的门店网络。
我们相信，无论消费者是光顾由我们直接运营的门店，还是由名创优品零售合作伙伴或当地经销商运营的门店，他们都期望我们的产品具有相同的质量，因此我们就门店运营的关键方面提供运营指南，从一线门店员工培训、门店布局、商品组合、室内设计、库存管理到定价建议，以便在所有名创优品门店维护我们统一的品牌形象。然而，我们不能向您保证，我们一定能够成功地监控名创优品零售合作伙伴或当地分销商的门店运营，并检测出他们与我们的品牌形象或价值观存在任何及所有不一致之处，或他们违反我们合作协议的规定。例如，我们的本地经销商可能会偏离我们的定价策略，在未经我们同意的情况下以更高的价格出售我们的产品，这将危及我们的品牌定位和形象。我们的名创优品零售合作伙伴或当地经销商也可能违反与我们协议的其他条款，或以其他方式从事非法行为或不当行为。此外，我们通常不允许当地经销商在未经我们事先书面同意的情况下，让分包商或分销商或以其他方式向第三方转让许可协议下的权利。一旦我们同意，我们的本地分销商通常有权选择他们的分包商或分销商，并直接与他们谈判交易条款。我们通常与任何分包商或分销商没有任何合同关系，也不直接控制或处理他们。因此，我们对分包商或分销商的控制非常有限，不能保证他们能够向消费者提供满意的服务。另请参见-我们的名创优品零售合作伙伴、当地分销商、分包商或分销商、第三方供应商或其他服务提供商的非法行为或不当行为，或他们未能提供令人满意的产品或服务的任何行为，都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。我们的名创优品零售合作伙伴、当地分销商或任何分包商和分销商如果不遵守我们的运营指南，其中可能会降低为消费者提供的整体购物体验，对我们的品牌声誉或对我们产品的需求产生负面影响。
22
目录表
如果我们未能保持与名创优品零售合作伙伴或本地分销商的关系，或未能吸引新的名创优品零售合作伙伴或本地分销商加入我们的门店网络，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
截至2023年6月30日，全球约97%的名创优品门店由我们的名创优品零售合作伙伴和当地分销商运营。因此，保持与我们的名创优品零售合作伙伴和当地分销商的关系，并吸引新的名创优品零售合作伙伴和当地分销商加入我们的门店网络，对我们的业务和运营结果至关重要。然而，由于许多因素，我们可能无法保持与名创优品零售合作伙伴和当地分销商的关系，其中一些因素是我们无法控制的。例如，如果我们的现有产品或新产品无法吸引消费者，我们的名创优品零售合作伙伴和当地分销商可能会经历销售额下降。因此，他们可能无法像他们预期的那样产生投资回报，因此选择不与我们续签协议。名创优品零售店销售额下滑或运营不成功也可能是因为我们的名创优品零售合作伙伴和当地经销商未能在消费者流量和商业潜力较大的最佳地点租赁场所，未能聘请和培训合格的门店经理或其他销售人员，零售门店运营经验不足，以及缺乏整体门店管理经验等。虽然我们能够提供管理和咨询服务来支持他们的门店运营，但我们不能向您保证，有了这些支持，我们的名创优品零售合作伙伴和当地分销商将能够成功地运营名创优品门店。因此，我们的名创优品零售合作伙伴和当地经销商可能会终止与我们的协议，或选择不与我们续签此类协议。在截至2023年6月30日的财年中，终止的名创优品零售合作伙伴和经销商数量分别为116和13个，而新的名创优品零售合作伙伴和经销商数量分别为265个和42个。
此外，我们也可能无法继续向我们的名创优品零售合作伙伴或当地分销商提供有吸引力的条款或经济利益。因此，我们的名创优品零售合作伙伴或当地分销商可能无法有效地销售更多产品或继续与我们保持合作关系。如果我们的名创优品零售合作伙伴或当地经销商决定关闭他们开设的名创优品门店，我们将退还相应的押金给他们。如果我们的名创优品零售合作伙伴或当地经销商决定在很短的时间内关闭大量名创优品门店，我们可能需要大量现金来退还押金。因此，我们可能会遇到流动性风险。此外，我们可能无法吸引足够数量的新名创优品零售合作伙伴和当地分销商加入我们的网络并开设名创优品门店，这将对我们未来的业务增长产生负面影响。上述任何情况的发生都可能对我们的扩张计划、业务前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
名创优品零售合作伙伴、当地分销商、分包商或分销商、第三方供应商或其他服务提供商的非法行为或不当行为，或他们未能提供令人满意的产品或服务，都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
名创优品零售合作伙伴、本地分销商、分包商或分销商、第三方供应商以及我们有限控制的其他第三方采取的非法或令人不满意的行为可能会损害我们的声誉和运营。任何未能从政府当局获得必要的许可证和批准，以及我们的产品供应商未能确保产品质量或遵守我们的质量标准或其他法律法规，都可能导致监管处罚和负面宣传，中断我们的运营，导致对我们的索赔，并使我们受到损害和损害我们的声誉和品牌形象。我们的产品在交付过程中的任何延误、产品在交付过程中的损坏以及我们的交付服务提供商的送货员采取的不适当行动也可能导致消费者投诉和负面宣传。
23
目录表
此外，如果我们的名创优品零售合作伙伴、本地分销商、分包商或分销商从事任何非法活动，未能提供令人满意的购物体验，或涉及任何索赔、指控、诉讼、诉讼、行政处罚或其他法律程序，无论是否属实，无论我们是否为当事人，我们也可能受到声誉风险的影响。历史上，海外市场的当地分销商从事的活动对我们在加拿大的声誉、业务和经营结果造成了损害。在我们意识到这些活动后，我们对分销商采取了几项行动，包括要求分销商根据公司债权人安排法提起法律诉讼。根据法律程序，吾等收购了分销商的某些资产，包括名创优品商店业务，作为减少分销商欠我们的一部分逾期付款的代价。从那时起，我们一直通过我们在加拿大的子公司在加拿大市场运营，要么直接自己经营名创优品门店，要么通过与当地分销商合作。我们还与当地经销商签订了新的协议。为了防止类似事件再次发生，我们审查和更新了与本地分销商的合同条款和与本地分销商的合作机制。我们还优化了海外公司的合同管理和财务管理方面的内部控制程序，特别是分销商管理方面的加拿大子公司。尽管我们在海外市场有代表，这些代表的职责之一是监督我们名创优品零售合作伙伴和当地分销商的经营活动，以及我们防止类似事件发生的努力，但我们不能向您保证未来不会发生类似事件。我们也不能保证我们的名创优品零售合作伙伴、当地分销商、分包商或分销商将完全遵守我们与他们签订的协议中关于各种运营标准的相关条款。如果我们的任何名创优品零售合作伙伴、当地分销商、分包商或分销商从事任何类型的非法行为或不当行为，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩都可能受到实质性的不利影响。
随着我们扩大在线销售渠道，我们已经与直播平台和广播公司等第三方达成合作，以促进我们产品的销售。我们的产品在直播平台上的推广是实时进行的。广播公司可能无意中进行了不恰当、有争议、不道德、不尊重甚至非法的对话或活动，这可能会严重损害我们的声誉和品牌形象，并很可能导致对我们的负面宣传。我们也可能因此受到行政处罚或卷入诉讼。对我们合作的直播平台的任何负面宣传也可能会对公众对我们品牌形象的认知产生负面影响。
如果我们因名创优品零售合作伙伴、当地分销商、分包商或分销商、第三方供应商及其他第三方的行为而受到索赔，我们可能会向相关的名创优品零售合作伙伴、当地分销商、第三方供应商或其他服务提供商要求赔偿或采取其他行动。然而，这样的补偿可能是有限的。例如，如果我们因供应商的行为造成的损失超过了我们可以向他们要求的最高赔偿金额，我们可能无法从供应商那里获得全额赔偿。如果无法向我们的名创优品零售合作伙伴、当地分销商、分包商或分销商、供应商或其他服务提供商提出索赔，或者我们无法从名创优品零售合作伙伴、当地分销商、分包商或分销商、供应商或其他服务提供商那里收回我们索赔的全部金额，我们可能需要自费承担此类损失和赔偿，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，我们的经销商可能不能或不愿意及时或根本不愿向我们提供有关他们的库存水平和我们产品的销售情况的信息。由于我们不能完全控制属于我们分销商的库存和销售数据，我们依赖分销商提供给我们的信息。因此，我们通过经销商准确跟踪产品销售和库存水平的能力是有限的。我们对经销商的销售可能不能反映对消费者的实际销售趋势，我们可能无法及时收集关于市场需求和消费者对我们产品的偏好的足够信息和数据。未能准确跟踪我们分销商的销售和库存水平并及时收集市场信息可能会导致渠道堵塞风险和/或导致我们错误地预测销售趋势，并阻碍我们快速调整营销和产品战略以应对市场变化的能力。
24
目录表
我们每家名创优品门店的收入已经并可能继续经历一段时期的大幅波动。
我们的收入增长在历史上很大程度上是由我们名创优品门店网络的扩张推动的。我们每个名创优品小店的收入，即用名创优品品牌的收入除以相关时期名创优品小店的平均数量来计算，历史上波动很大。从截至2020年6月30日的财年到截至2021年6月30日的财年，我们在名创优品的每家门店收入下降了11.3%，这主要是由于新冠肺炎的爆发，随着我们在中国和全球的不断扩张，以及竞争的加剧，在二线城市和渗透地点开设的新店越来越多。在截至2021年、2021年、2022年和2023年6月30日的财年中，我们每个名创优品门店的收入保持相对稳定。
有多种因素可能会导致我们每个名创优品门店的收入出现波动，包括以下因素：
· | 名创优品店铺的规模和地理位置； |
· | 开店和关闭门店的数量减少； |
· | 我们门店结构的变化，包括中国市场与国际市场的对比，中国在不同一线城市的细分，以及同一线城市不同地点的细分； |
· | 名创优品小店保持和增加对现有消费者的销售，吸引新消费者和满足消费者需求的能力； |
· | 消费者访问名创优品小店的频率以及消费者购买的产品数量和组合； |
· | 我们产品的定价或我们或竞争对手的定价策略的变化； |
· | 我们和/或我们的名创优品零售合作伙伴和当地分销商组织营销和促销活动的时间和成本； |
· | 我们的名创优品零售合作伙伴和当地分销商有能力管理库存并提供卓越的消费者体验； |
· | 我们和/或我们的名创优品零售合作伙伴和当地分销商在市场上面临的竞争，例如，新竞争对手的进入、竞争对手推出新产品或服务及其营销努力； |
· | 流行病和流行病，如新冠肺炎疫情； |
· | 中国和海外市场的经济和地缘政治条件；以及 |
· | 需求的季节性变化。 |
因此，您可能无法依赖我们每个名创优品门店的历史收入作为我们未来业绩的指标。我们每个名创优品门店的收入可能会进一步下降，预计在不久的将来不会有显着增长。
25
目录表
我们依赖第三方供应商为我们提供产品。如果我们不能管理或扩大与第三方供应商的关系，或以其他方式无法以优惠条件采购产品，我们的业务和增长前景可能会受到影响。
我们从第三方供应商处采购我们的产品。截至2023年6月30日，我们拥有约1500家国内外供应商。我们的供应商与我们的设计师和产品经理在产品设计和制造方面密切合作，这样我们就可以无缝地为全球消费者提供不断变化的商品。我们努力与供应商建立互惠互利的关系。我们通常与供应商签订为期两年的框架协议，并根据这些框架协议下订单。这些框架协议通常在我们和我们的供应商之间达成协议后可以续签。我们不能向您保证，我们目前的供应商将继续以商业上可接受的条件向我们销售产品，或者在当前协议到期后继续向我们销售产品。即使我们与供应商保持良好的关系，他们及时以具有竞争力的价格向我们供应足够数量的产品的能力可能会受到经济状况、劳工行动、监管或法律决定、海关和进口限制、自然灾害或其他原因的不利影响。例如，2020年初新冠肺炎在中国的爆发导致我们的某些供应商暂时关闭业务，我们的一些供应商流动性紧张，导致向我们商店供应产品的延迟。由于新冠肺炎疫情仍在蔓延，我们不能向您保证产品供应延迟不会再次发生。此外，如果我们不能以优惠的价格购买足够数量的商品，我们的收入和收入成本可能会受到实质性的不利影响。
我们要求供应商遵守我们与他们签订的协议中的保密条款，以保护我们的利益。然而，我们不能向您保证我们的供应商将完全遵守这些要求。不遵守此类义务可能会导致对我们的产品设计和业务运营至关重要的机密信息泄露，或以其他方式损害我们的竞争地位和业务运营。
我们的供应商通常向我们提供30至60天的付款期限。如果我们的供应商不再向我们提供优惠的付款条件，我们对营运资金的要求可能会增加，我们的运营可能会受到实质性的不利影响。我们还需要建立新的供应商关系，以确保我们能够以有利的商业条件获得稳定的产品供应。如果我们无法与供应商发展和保持良好的关系，使我们能够以可接受的商业条款获得足够数量和种类的优质商品，这可能会抑制我们提供消费者所寻求的足够产品或以具有竞争力的价格提供这些产品的能力。
我们与供应商关系的任何不利发展都可能对我们的业务和增长前景产生实质性的不利影响。与供应商的任何纠纷都可能对我们的声誉造成不利影响，并使我们受到损害和负面宣传。此外，我们在与关联方供应商保持距离的基础上购买产品，未来可能会继续这样做。我们不能排除其他方面声称这些交易不是在公平的基础上进行的可能性。此外，作为我们增长战略的一部分，我们计划进一步扩大我们的产品供应。如果我们因任何原因未能处理好与现有供应商的关系并吸引新供应商与我们合作，我们的业务和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。
此外，我们与供应商的协议在就业和工作场所安全等其他主题上也有各种规定。然而，我们对我们的供应商或其他业务伙伴没有直接控制权。供应商任何不遵守这些规定的行为都可能导致对我们的负面宣传，这可能会对我们的声誉、品牌形象、业务运营和运营结果造成重大不利影响。
26
目录表
我们已经与知识产权许可方进行了战略合作。如果我们未能扩大或维持与知识产权许可方的合作，或者我们与任何知识产权许可方的现有合作被终止或减少，或者如果我们不再能够从此类业务合作中受益，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
与知识产权许可方的战略合作是我们扩大产品供应的关键战略。截至2023年6月30日，我们已与拥有多个热门品牌的约80家知识产权许可商达成合作，共同开发吸引消费者的产品。如果我们未来无法扩大或维持与这些知识产权许可方的合作，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果我们不能与这些知识产权许可方中的任何一个保持合作关系，我们可能很难找到合格的替代知识产权许可方，这可能会分散管理层对现有业务运营的大量注意力，并对我们的日常运营和消费者体验产生不利影响。我们与知识产权许可方的合作也可能受到有关我们知识产权许可方的负面宣传的不利影响，这可能会对我们的声誉、业务和运营结果产生负面影响。
此外，我们与知识产权许可方签订的许可协议包含了广泛而详细的条款，列出了许可的范围，例如授权使用许可IP的产品的类别和子类别以及各种排除的子类别、每个类别中允许使用许可IP的产品数量、允许销售联合品牌产品的地区等。我们、我们的员工和我们的业务合作伙伴可能无意中违反了此类知识产权保护条款，因此根据我们与知识产权许可方的协议，我们将承担责任。由于我们无法预见的原因，也可能会出现争端。如果我们无法解决与知识产权许可方的纠纷，我们可能无法继续与我们的知识产权许可方合作，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们与知识产权许可方的协议期限一般不超过三年。如果我们无法在相关协议到期后的合理时间内出售我们库存中的所有联合品牌产品，我们将无法继续销售这些产品，并可能不得不销毁我们的库存。因此，我们可能不得不减记这些库存，这将对我们的经营业绩和财务状况造成负面影响。有关库存相关风险的更多信息，请参阅“-如果我们不能有效地管理库存，我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响”。
如果出现产品责任问题、召回或人身伤害问题，可能会损害我们的声誉和品牌形象，这可能会对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。
我们销售的产品可能会受到污染、产品篡改、错误标签、召回或其他损害。我们销售的产品也可能导致人身伤害。对于我们销售的任何产品，可能会对我们提出产品责任或人身伤害索赔。对我们成功的产品责任索赔可能需要我们支付一大笔金钱赔偿，而我们保险计划下的保险限额和可用的赔偿金额可能不足以保护我们免受这些索赔的影响。我们也可能无法在未来以可接受的条件为此类索赔提供保险。我们与供应商的协议通常要求供应商在我们的银行账户中存入一定数额的资金，以确保他们遵守与我们的协议，并赔偿我们因产品缺陷而可能遭受的任何损失。然而，这些有限的金额可能不足以弥补我们因产品责任问题而产生的损失。尽管在某些情况下，我们可能会向供应商寻求赔偿或捐款，但我们不能向您保证，我们将能够及时或根本不能收到全额赔偿或捐款。
27
目录表
此外，近年来，中国政府、媒体和公共倡导团体越来越关注消费者保护。我们销售的产品可能存在设计、制造或质量问题，或对客户的健康造成伤害和不良影响。我们提供的此类产品可能会使我们承担与消费者保护法相关的责任。根据《中华人民共和国消费者权益保护法》或《消费者权益保护法》，经营者必须保证其销售的商品符合人身安全要求，向消费者提供真实的商品信息，保证商品的质量、功能、用途和有效期。不遵守消费者权益保护法，可能会使经营者承担退还购进价格、更换商品、修理、停止损害、赔偿、恢复声誉等民事责任，涉及人身损害或情节严重的，甚至会受到刑事处罚。尽管根据中国法律，如果责任归属于供应商或制造商，我们将向此类产品的供应商或制造商提出法律追索，但试图向供应商或制造商强制执行我们的权利可能是昂贵、耗时的，最终是徒劳的。
此外，政府对产品质量问题或产品责任或人身伤害索赔的调查或其他监管措施，即使不成功或没有全面追查，也可能对我们的产品和业务产生大量负面宣传，这将对我们的声誉、品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响，这些影响可能会长期存在。
我们历来都会主动发起产品召回。2019年8月，上海市食品药品监督管理局发现，上海名创优品商城门店销售的一批“可剥离指甲油”的氯仿含量超过了中国相关法律规定的最高限量。然后，我们自愿召回了该产品。共有980瓶指甲油被召回并退还给这批产品的供应商。我们没有因自愿召回产品而蒙受任何经济损失，因为根据与供应商的协议条款，供应商须对因产品质量问题而导致的产品退货所产生的任何损失负责。如果我们的任何产品被证明存在缺陷或不符合适用的法律法规，我们可能会在未来自愿或非自愿地发起产品召回。此类召回，无论是自愿的还是非自愿的，都可能涉及巨额费用，并可能对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的退换货政策允许消费者退换他们购买的产品。例如，在中国，消费者可以在购买后7天内退还购买的缺陷产品，或者在购买后15天内更换购买的缺陷产品。此外，我们为我们销售的大多数产品提供保修，但必须满足某些条件，例如保修仅适用于正常使用。不同类别的产品保修期长短不一。例如，在中国，我们向消费者销售的电子配件一般提供6个月的保修期。如果我们的产品出现任何重大缺陷，我们将承担损害赔偿和保修索赔的责任。此外，我们可能会产生巨额成本来纠正任何缺陷、保修索赔或其他问题，包括与产品召回相关的成本。任何与我们产品感知质量相关的负面宣传都可能影响我们的品牌形象，降低分销商和消费者的需求，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。虽然我们的保修仅限于维修和退货，但保修索赔可能会导致诉讼，诉讼的发生可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
28
目录表
如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务近年来持续增长，我们预计我们的业务和收入将继续增长。我们计划进一步扩大和升级我们在中国和全球的门店网络，并增强我们的产品开发和供应链能力。我们在执行这些战略时面临一定的风险，我们不能向您保证我们能够成功地执行我们的增长战略，实现我们的预期增长。例如，随着我们继续扩大我们的门店网络和提供更多的产品，我们将需要与大量新的供应商、名创优品零售合作伙伴和当地分销商高效合作，并与我们现有的和新的供应商、名创优品零售合作伙伴和当地分销商建立和维护互利关系。我们未来将推出的新产品也可能不被市场接受。为了支持我们的增长，我们还计划深化消费者参与，为消费者提供多渠道体验，并加快名创优品商店和顶级玩具店的数字化转型。所有这些工作都需要大量的管理、财政和人力资源。我们不能向您保证，我们将能够有效地管理我们的增长，或成功地实施所有这些措施，或者我们的新业务计划将会成功。如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的扩张可能不会成功，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。此外，我们可能会通过收购土地建造写字楼来扩大和升级我们的办公空间和设施，这可能会导致资本支出增加，并对可用于执行我们的增长战略或我们的业务运营的资金产生负面影响。
如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。
我们的规模和商业模式要求我们有效地管理大量库存。我们依靠对各种产品的需求预测来做出购买决定和管理库存。然而，在订购库存的时间和我们销售库存的目标日期之间，对产品的需求可能会发生重大变化。需求可能会受到季节性、新产品发布、产品周期和定价的变化、产品缺陷、消费者支出模式的变化、消费者对我们产品品味的变化以及其他因素的影响，消费者可能无法按我们预期的数量订购产品。此外，当我们开始销售新产品时，我们可能无法准确预测需求。采购某些类型的库存可能需要大量的准备时间和预付款，而且这些库存可能无法退还。
我们的库存从截至2021年6月30日的人民币14.961亿元减少到截至2022年6月30日的人民币11.881亿元，截至2023年6月30日增加到人民币14.505亿元(合2.0亿美元)。给定期间的库存周转天数等于根据该期间的期初和期末余额计算的平均库存余额除以该期间的库存成本，然后乘以该期间的天数。截至2021年6月30日的财年，我们的库存周转天数为79天，截至2022年6月30日的财年，库存周转天数为70天，截至2023年6月30日的财年，库存周转天数为68天。此外，随着我们计划继续扩大我们的产品供应，我们预计将有更多的产品包括在我们的库存中，这将使我们更难有效地管理我们的库存，并将给我们的仓储系统带来更大的压力。于截至2021年及2022年6月30日止财政年度，我们分别录得人民币5,110万元及人民币4,470万元的存货冲销。在截至2023年6月30日的财政年度，我们记录了1990万元人民币(270万美元)的库存冲销。
如果我们不能有效地管理我们的库存，我们可能会面临库存陈旧的风险增加，库存价值下降，以及大量库存减记或注销。为了降低库存水平，我们通常选择以较低的价格出售某些产品，这可能会导致毛利率下降。高库存水平还可能要求我们投入大量资本资源，使我们无法将这些资本用于其他重要目的。上述任何情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
另一方面，如果我们低估了对我们产品的需求，或者如果我们的供应商未能及时提供高质量的产品，我们可能会遇到库存短缺，这可能会导致未能达到预期的销售，品牌忠诚度下降，收入损失，任何这些都可能损害我们的业务和声誉。
29
目录表
我们的产品在仓储和运输过程中要承担一定的风险。
在我们的产品交付到商店之前，我们会将它们储存在我们在中国和其他国家租用的仓库中。如果发生任何事故，包括火灾，对我们的成品或我们的仓库造成损害，我们按时向商店供应产品的能力以及我们的市场声誉、财务状况、运营或业务结果可能会受到实质性和不利的影响。我们经常将我们的产品交付给商店，并将我们的在线消费者外包给第三方物流和运输公司。依赖这些第三方增加了我们可能无法按时交付成品的风险。商店的高效运营取决于从我们仓库及时收到产品。如果发生我们无法控制的意外事件，例如新冠肺炎、成品处理不当或损坏、运输瓶颈和/或劳工罢工，此类物流服务可能会被暂停，从而中断我们产品的供应。在新冠肺炎爆发期间，我们暂时关闭了在中国租用的某些仓库，我们的物流和运输服务商发生了服务中断，这两者都对我们的产品发货和交付产生了负面影响。因此，从仓库到名创优品门店的产品交付延迟，以及中国向海外市场交付产品的延迟，我们和我们的海外经销商产生了更多的产品交付成本。我们的产品在某些海外国家的运输也受到大流行病的负面影响，例如产品运输延迟。如果我们的产品不能按时交付或在损坏状态下交付，我们的市场声誉可能会受到不利影响。这些第三方还可以雇用可能由工会代表的人员。由于上述任何第三方的员工或承包商停工而导致的产品交付中断，可能会延误产品的及时收到。不能保证今后不会发生这样的停工或中断。这些问题中的任何一个单独发生，或同时发生，都可能对我们的财务状况、运营或业务结果产生实质性的不利影响。
如果我们不能成功实施我们的电子商务计划，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
零售业继续快速发展，消费者越来越接受电子商务。因此，零售商通过电子商务平台进行的消费支出在总支出中所占的比例正在增加。我们一直在实施我们的电子商务计划，以获取更多的消费者基础，并为我们现有的消费者提供新的购物体验。我们的电子商务计划包括通过与电子商务平台和线上到线下平台合作，扩大我们的在线产品和拓宽我们的在线销售渠道。为了实施我们的电子商务计划，我们还将与零售平台合作，利用我们庞大的基于商店的社区网络，让消费者可以方便地向他们选择的商店下单，最终为消费者提供无缝的多渠道购物体验。我们不能向您保证，我们将能够创造、改进或开发有吸引力、用户友好和安全的在线销售渠道，以负担得起的价格提供种类繁多的商品，并提供快速和低成本的送货选择。我们也可能无法继续满足在线购物者不断变化的期望、在线和数字平台商品销售及相关技术的发展。所有这些都可能使我们处于竞争劣势，导致电子商务和其他销售的损失，损害我们的声誉，并对我们电子商务业务的增长、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们的电子商务渠道或其他面向客户的技术系统没有按设计发挥作用或遭遇网络攻击，我们可能会经历消费者信心丧失、数据安全漏洞、销售损失或面临欺诈购买，任何这些都可能对我们的业务、声誉和运营结果造成不利影响。见-未能保护个人或机密信息免受安全漏洞的影响，可能会使我们面临重大的声誉、财务和法律后果，并严重损害我们的业务和运营结果。
我们面临着激烈的竞争。如果我们不能有效竞争，我们可能无法维持或失去市场份额和消费者。
零售业竞争激烈，进入门槛低。我们为消费者、产品供应商和知识产权许可者而竞争。我们现有或潜在的竞争对手包括(I)传统零售商，包括专卖店、超级市场和百货公司；(Ii)网上零售商；及(Iii)在本地与我们竞争的品种零售商。见“项目4.公司信息-B.业务概述--竞争”。此外，新技术和增强技术可能会增加零售业的竞争。新的竞争性商业模式可能会出现，例如基于社交媒体或社交商务的新形式。竞争加剧可能会降低我们的利润率和市场份额，影响品牌认知度，或者导致重大损失。
30
目录表
我们当前或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更多的运营经验、更大的品牌认知度、更好的供应商关系、更大的消费者基础、在某些地区更高的渗透率或更多的财务、技术或营销资源。这些较小的公司或新进入者可能会被历史悠久、资金充裕的公司或投资者收购、接受投资或与之建立战略关系，这将有助于增强其竞争地位。我们的一些竞争对手可能能够从供应商那里获得更优惠的条款，将更多的资源投入到营销和促销活动中，采取更积极的定价或库存政策，并将更多的资源投入到他们的网站、移动应用程序和系统开发上。我们不能向您保证，我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能无法维持我们的历史增长率。
自2013年成立以来，我们经历了快速增长。然而，我们不能保证我们在未来一段时间内能够保持我们的历史增长率，而且很难根据我们的历史表现来评估我们的未来前景。我们的收入增长可能会放缓，或者我们的收入可能会下降，原因有很多，其中一些是我们无法控制的，例如消费者支出减少、竞争加剧、中国和世界各地零售或在线零售业增长或收缩的放缓、替代商业模式的出现、政府政策或总体经济状况的变化，以及自然灾害或病毒爆发。我们将继续扩大我们的门店网络和产品供应，并可能探索新的运营模式，为消费者带来更大的便利和更好的体验，并增加消费者基础和交易数量。由于上述原因，我们扩展计划的实施和我们新业务计划的执行受到不确定性的影响，销售的SKU总数和交易消费者数量可能无法以我们预期的速度增长。此外，与我们向新产品类别或新市场的扩张相关的监管或其他方面可能会特别复杂。如果我们的增长率下降，投资者对我们业务和业务前景的看法可能会受到不利影响，美国存托凭证的市场价格可能会下降。
截至2021年6月30日的财年，我们出现了亏损。
本公司于截至2021年6月30日止财政年度录得持续经营亏损人民币14.294亿元，主要由于股权结算股份支付开支大幅增加，以及与须赎回的实收资本及其他优先权利/可赎回股份的公允价值变动有关的亏损。我们在截至2022年6月30日的财年录得利润人民币6.397亿元，在截至2023年6月30日的财年录得利润人民币17.818亿元(合2.457亿美元)。然而，我们不能向您保证，我们未来将始终能够从我们的业务中获得利润。如果我们未来无法从我们的运营中产生利润，我们的运营结果、财务状况和我们的业务运营可能会受到不利影响。
我们的经营业绩可能会受到公允价值变动以及通过损益按公允价值计量的金融资产的其他风险的负面影响。
我们已经投资了某些金融产品。这些金融产品包括理财产品、资产管理计划和信托管理计划。这些金融产品的公允价值由我们的管理层定期计量，我们记录损益以反映公允价值的变化。在截至2021年、2022年和2023年6月30日的财年，我们分别录得所购买的金融产品的投资收入人民币6680万元、人民币6380万元和人民币4290万元(合590万美元)。为反映该等金融产品的公允价值净变动，于截至2021年6月30日止财政年度及截至2023年6月30日止财政年度分别录得净收益人民币300万元及人民币570万元，净亏损人民币370万元(50万美元)。我们预计将继续记录此类投资收益和公允价值变化，这将影响我们未来的运营业绩。
31
目录表
我们的经营结果可能会受到政府拨款和税收优惠的非经常性性质的负面影响。
在截至2021年6月30日、2022年和2023年6月30日的财政年度，我们记录了政府性助学金的其他收入人民币4660万元、1670万元和880万元(120万美元)。政府补助主要是中国地方政府无条件发放的现金奖励。在截至2022年6月30日的财年中，政府拨款还包括美国子公司根据薪资保护计划规则获得的补贴。我们是否会得到任何政府拨款，如果是的话，这类拨款的数额是非常不确定的，也不是我们所能控制的。不能保证我们将来会继续得到任何政府拨款。这些不确定性将影响我们未来的运营结果。此外，我们的某些子公司还享受税收优惠。然而，我们不能向您保证，这些子公司未来将继续享受税收优惠。如果这些子公司今后不能享受税收优惠，我们的经营业绩将受到负面影响。
我们的递延税项资产可能无法收回。
我们的递延税项资产可能无法收回。截至2023年6月30日，我们的递延税项资产达到人民币1.616亿元(合2230万美元)，约占我们总资产的1.2%。我们定期评估实现递延税项资产的可能性，使用与历史经营业绩、对未来收益的预期和税务筹划策略等相关的会计判断和估计。具体地说，这些递延税项资产只有在未来有可能获得应纳税利润的情况下才能确认，递延税项资产可以针对这些递延税项资产进行使用。然而，我们不能向您保证，由于我们无法控制的因素，如一般经济状况或监管环境的负面发展，我们对未来收益的预期将成为现实，在这种情况下，我们可能无法收回我们的递延税项资产，这反过来可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们面临与我们的应收账款相关的信用风险。
我们的贸易应收账款主要来自对某些分销商的赊销。对于这些经销商，我们允许20至180天的信用期限。对于其他经销商，我们通常要求他们预先支付产品采购的部分或全部款项。截至2021年6月30日，本公司未计提亏损准备前的应收账款余额约为人民币3.748亿元，截至2022年6月30日的应收账款余额约为人民币3.758亿元，截至2023年6月30日的应收账款余额约为人民币3.947亿元(合5440万美元)。我们还计提了截至2021年6月30日的亏损准备金人民币5980万元，截至2022年6月30日的亏损准备金人民币8510万元，截至2023年6月30日的亏损准备金人民币8880万元(合1220万美元)。如果其中任何一家拥有大量未偿还贸易应收账款余额的分销商破产或无法及时或根本无法付款，我们将不得不对该等应收贸易账款进行进一步拨备，或注销相关金额，这两种情况都可能对我们的盈利能力和流动资金状况造成不利影响。
如果我们确定我们的商誉或无形资产减值，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响。
2021年3月11日，我们收购了名创优品SG PTE 70%的股份。以现金代价2,100,000新加坡元(相当于人民币10,257,000元)向两名第三方收购新加坡新币股份有限公司。我们录得与收购有关的商誉人民币1,960万元。商誉的价值是基于预测，而预测又是基于一系列假设。如果任何假设没有实现，或者如果我们的业务表现与该等假设不一致，我们可能需要对我们的商誉进行重大冲销并记录减值损失，这反过来可能对我们的运营业绩产生不利影响。我们将至少每年确定商誉是否减值，存在与这些因素相关的内在不确定性，以及我们管理层在将这些因素应用于减值评估时的判断。我们可能被要求在年度评估之前对减值进行评估，如果有任何减值指标，包括业务运营中断、经营业绩意外大幅下降或我们的市值下降。即使我们决定修正减值测试中使用的任何假设，我们也可能遭受重大减值损失。若本公司因上述或其他因素而录得减值亏损，本公司的经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。
32
目录表
截至2023年6月30日，我们记录的无形资产为人民币2530万元(合350万美元)。我们的无形资产代表软件。当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，无形资产便会进行减值测试。截至2023年6月30日，我们记录的无形资产减值损失为人民币70万元(10万美元)。然而，我们不能保证未来我们不会记录更大的无形资产减值损失。无形资产的重大减值可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。
如果我们无法履行合同债务方面的义务，我们的现金或流动性状况可能会受到负面影响。
我们目前的合同负债主要包括从客户那里购买我们商品的预付款，我们收到的许可费和会员费，以及分配给忠诚度积分的交易价格。我们通常要求某些海外分销商在我们发货前预付20%至100%的预付款，这会在销售订单开始时产生合同责任，直到相应销售订单上确认的产品的销售收入超过预付款金额。关于许可证费和会员费，收到的预付许可证费和会员费的未摊销部分被确认为合同负债。截至2021年6月30日，我们的合同总负债为人民币3.269亿元，截至2022年6月30日，合同总负债为人民币4.132亿元，截至2023年6月30日，合同总负债为人民币3.396亿元(合4680万美元)。如果我们无法向某些海外分销商交付产品，我们将不得不将收到的相应预付款退还给分销商。对于许可费和会员费，我们不允许退还已支付的款项。然而，在实践中，我们向客户退还的许可费和会员费非常有限。如果我们退还收到的款项，我们的现金状况或流动性状况将受到负面影响。
我们第三方供应商的原材料价格、可获得性和质量的不利波动可能会导致材料生产延迟或大幅增加我们的销售成本。
我们整体业务的成功在一定程度上取决于第三方供应商是否有能力以商业上可接受的价格及时获得足够数量、足够质量的必要原材料来加工和制造我们的产品。一般来说，价格、质量或必要原材料供应方面的不利波动可能会对我们的毛利率和我们及时向市场交付产品的能力产生负面影响。如果所需原材料的供应量大幅减少或该等原材料的价格大幅上涨，我们的第三方供应商可能会产生额外成本，以获得足够数量的这些材料，以维持我们的产品供应时间表。由于产品采购价格的上涨，我们可能不得不提高产品的零售价。到目前为止，由于我们的成本加加价定价策略，我们能够利用我们的议价能力，将额外的原材料成本转移给客户。然而，我们不能向您保证，我们将来总是能够做到这一点。此外，中国和亚洲其他国家工资和劳动力成本的上涨也可能导致我们的销售成本大幅增加，从而降低我们的毛利率。以上任何一项都可能对我们的业务、品牌形象、财务状况、经营结果或声誉造成实质性的不利影响。
我们的退货和换货政策可能会对我们的运营结果产生负面影响。
我们采取了方便消费者的退换货政策，使消费者能够方便地退换所购买的产品。例如，中国的名创优品商店通常允许消费者在购买后7天内退货，并在购买后15天内更换产品。在我们网上商城购买的产品，消费者一般有七天的期限在购买后退换货。法律还可能要求我们不时采用新的或修改现有的退货和交换政策。这些政策改善了消费者的购物体验，提升了消费者忠诚度，进而帮助我们获取和留住消费者。然而，这些政策也使我们承担了额外的成本和开支，而这些成本和开支可能无法通过增加收入来弥补。我们处理大量退货的能力还没有得到证实。如果我们的退换货政策被大量消费者滥用，我们的成本可能会大幅增加，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果我们修改这些政策以降低成本和支出，消费者可能会不满意，这可能会导致现有消费者的流失或无法以理想的速度获得新消费者，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。
33
目录表
货币汇率的波动可能会导致我们的经营结果出现波动。
我们在中国以外的国家的业务主要以该国家或地区的当地货币进行。我们以人民币编制合并财务报表，以供报告之用。以外币计价的金额，如美元、欧元、日元和其他外币，使用当期汇率换算成人民币。近年来，不利的货币汇率波动对我们报告的经营业绩产生了不利影响。由于这种换算，不同时期货币汇率的波动对我们不利，可能会导致我们的综合财务报表反映我们财务业绩的重大期间不利变化，或反映我们财务业绩的期间比改善，而不是像没有货币汇率波动时那样强劲。这种不利的货币汇率波动将对我们的经营业绩产生不利影响。此外，以外币计价的现金和现金等价物容易受到人民币相对于这些现金和现金等价物计价货币的价值波动的影响。由于汇率波动，我们在截至2021年6月30日的财政年度录得净汇兑亏损人民币1.142亿元，在截至2022年6月30日的财政年度录得净汇兑收益人民币1400万元。在截至2023年6月30日的财年，我们录得净汇兑收益人民币1.091亿元(合1500万美元)。
我们可以使用当地货币以外的货币购买产品或服务。当我们必须购买货币来支付此类产品或服务，而支付货币的汇率以对我们不利的方式波动时，我们的销售成本可能会增加，我们可能无法或不愿意将成本转移到我们销售的产品上，这将对我们的毛利润产生不利影响。因此，货币汇率的不利波动已经并可能继续对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的业务在全球范围内运营。全球通胀压力可能会对我们的运营结果和现金流产生负面影响。
我们业务的盈利能力在某种程度上取决于我们能否经济地获得能源、原材料、成品和半成品等资源，以及有效控制我们的成本和支出，如薪酬、租金费用、送货费用等。高通胀可能对我们的业务运营构成威胁，并对我们的财务业绩和现金流产生不利影响，因为我们可能不得不为能源、原材料、半成品和制成品等支付更高的价格。我们可能无法有效地将涨价转嫁给我们的客户，因为我们可能无法知道我们的消费者是否会接受我们产品的涨价，而且我们可能需要时间在产品定价决定之前进行调查，这可能会损害我们产品的毛利率。我们也可能由于全球通胀压力而无法扩大我们的门店网络，因为我们的名创优品零售合作伙伴、分销商可能不愿以更高的价格支付报酬、租金和送货费等，从而终止与我们的合作。那些通货膨胀率飙升的国家和地区可能面临一定的社会动荡风险，如罢工和骚乱，这可能导致我们的门店暂时或永久关闭和业务运营中断，进一步破坏我们的运营业绩和门店扩张计划。
34
目录表
我们的成功有赖于我们的管理团队和其他关键人员的持续和合作努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断。
我们的成功在很大程度上取决于我们管理层的持续服务。特别是，我们依赖我们的董事长兼首席执行官叶国富先生和其他高管的专业知识和经验。如果我们的一名或多名高级管理层不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或组成竞争对手的企业，我们可能会失去消费者、供应商、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。我们的高级管理层已经与我们签订了雇佣协议以及保密和竞业禁止协议。然而，如果我们的人员和我们之间发生任何纠纷，我们可能需要支付大量费用和费用来执行这些协议，或者我们可能无法及时执行，甚至根本不能执行。此外，可能存在关于我们管理层的负面宣传，这可能会对我们的声誉、品牌形象和业务运营产生负面影响。此外，我们没有为我们的任何高管或其他关键人员提供关键人保险。归因于我们高管或其他关键人员的事件或活动，以及相关宣传，无论是否合理，都可能影响他们继续为我们公司服务的能力或意愿，或将他们的全部时间和努力奉献给我们的公司，并对我们的品牌和声誉造成负面影响，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
对合格人才的竞争往往很激烈。如果我们不能在控制劳动力成本的同时招聘、培训和留住足够的合格人员，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们是否有能力继续开展和扩大我们的业务，取决于我们是否有能力在全球范围内吸引和留住越来越多的合格人才。我们能否满足劳动力需求，包括能否找到合格的人员填补空缺职位，同时控制劳动力成本，通常取决于许多外部因素，包括我们所在市场的劳动力中是否有足够数量的合格人员，这些市场中的失业率，当前的工资率，不断变化的人口结构，医疗和其他保险成本，以及新的或修订的就业和劳工法律法规的采用。如果我们无法找到、吸引或留住合格的人员，或无法成功管理领导层换届，我们为消费者提供的服务质量可能会下降，我们的财务业绩可能会受到不利影响。此外，如果我们的劳动力成本或相关成本因其他原因而增加，或者如果通过或实施新的或修订的劳动法、规则或法规或医疗保健法，进一步增加了我们的劳动力成本，我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。
如果我们不能有效地开展我们的营销活动，我们的经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们在各种不同的营销和品牌推广活动中产生了费用，这些活动旨在提高我们的品牌认知度，增加我们产品的销售。例如，我们聘请了两位名人作为我们的代言人来宣传我们的品牌。于截至2021年6月30日、2022年6月30日及2023年6月30日止财政年度，我们分别产生了人民币2.148亿元、人民币2.427亿元及人民币3.16亿元(4,360万美元)的推广及广告费用。然而，不能保证我们的品牌推广和营销活动将受到消费者的欢迎，并导致我们预期的产品销售水平。在极端情况下，我们通过名人代言进行的营销努力可能会对我们的品牌形象产生实质性的不利影响。例如，我们的名人代言人的任何不当行为或我们的名人代言人直接或间接参与的任何负面宣传，都可能导致公众对我们的品牌的负面印象，从而对我们的声誉、业务和运营结果产生不利影响。此外，我们一直在以非常积极的方式不断推广我们的品牌和产品。某些消费者可能会在更多了解我们的公司、我们的品牌和我们的产品之前，以不同的方式感知我们的名创优品品牌和/或我们的产品，甚至将我们的名创优品品牌解读为日本品牌。如果消费者或其他方面声称我们的营销方式具有误导性或其他方面的不当行为，我们可能会受到诉讼或其他法律程序，这将对我们的品牌形象产生负面影响，破坏我们已经建立的信任和信誉，并对我们的业务造成不利影响。中国消费品市场的营销方式和工具正在不断演变，这进一步要求我们提升营销手段，尝试新的营销方法，以跟上行业发展和消费者偏好的步伐。如果不能改进我们现有的营销方法或以具有成本效益的方式引入新的营销方法，可能会减少我们的市场份额，导致我们的收入下降，并对我们的盈利能力产生负面影响。
35
目录表
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的版权、商标、商号、互联网域名、专利和其他知识产权对于我们继续发展和提高我们的品牌认知度的能力来说是无价的。我们投入了大量资源来开发我们自己的知识产权。如果不能维护或保护这些权利，可能会损害我们的业务。我们依靠专利、专利申请、商业秘密，包括专有技术、版权、商标、知识产权许可证、合同权利和任何其他协议来建立和保护我们产品的专有权利。此外，我们还与员工和业务合作伙伴签订保密和保密协议。见“项目4.公司信息--B.业务概述--知识产权”。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用。此外，不能保证我们的专利和商标申请将获得批准，任何已颁发的专利或注册商标将充分保护我们的知识产权，或这些专利和商标不会受到第三方的挑战，或被司法当局认定为无效或不可执行。成文法和条例受到司法解释和执行的制约，由于缺乏关于成文法解释的明确指导，这些法律和条例可能不会得到一致适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。
由于我们的产品在中国零售业的受欢迎程度和我们的品牌认知度，我们成为了有吸引力的模仿者目标。我们看到市场上的仿冒产品试图造成混乱或转移我们的消费者流量。我们还对侵犯我们商标权和从事不正当竞争的第三方提起了诉讼。第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉造成不利影响。然而，防止未经授权使用知识产权可能是困难、昂贵和耗时的，而我们采取的步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额费用和我们的管理和财政资源被转移，并可能使我们的知识产权面临被宣布无效或范围缩小的风险。我们不能保证我们会在这类诉讼中获胜，即使我们真的获胜，我们也可能无法获得有意义的恢复。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们可能需要针对专利、商标或其他专有权侵犯或不正当竞争索赔为自己辩护，这可能会很耗时，并会导致我们产生巨额成本。我们还可能遭受与知识产权侵权索赔有关的负面宣传。
公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们产品的能力，这可能会使我们的业务运营变得更加困难。此外，我们可能会不时收到指控我们侵犯专利、商标或其他知识产权的信件，我们可能涉及知识产权侵权索赔。例如，我们已经并可能继续卷入知识产权诉讼，特别是指控我们的某些产品侵犯了其他方的实用新型专利或外观设计专利的诉讼。其中一些索赔涉及由我们的供应商或第三方设计师设计的产品。我们在与供应商或第三方设计师的协议中有条款，要求他们赔偿我们因他们制造或设计的产品侵犯第三方知识产权而产生的所有成本和费用。此外，从历史上看，我们的某些子公司、关联方、特许经营商商店涉及商标、版权和与第三方的不正当竞争纠纷，我们可能会继续卷入此类纠纷或受到诉讼。
与知识产权相关的负面宣传，无论有无可取之处，也可能损害我们的品牌形象和声誉。例如，有负面的宣传声称我们的公司标志涉及抄袭。尽管我们的公司徽标已正式注册为商标，我们也没有卷入任何指控我们的公司徽标侵犯他们知识产权的诉讼，但这些负面宣传仍可能对我们的品牌形象和声誉产生不利影响。
36
目录表
此外，我们对与我们的设计、产品、软件或其他技术相关的知识产权的应用和使用可能被发现侵犯了现有的知识产权所有权和权利。我们也可能没有及时拥有或申请关键商标，或者根本没有，这可能会损害我们的声誉和品牌。
我们依靠我们的信息系统来处理交易、总结结果和管理我们的业务。我们系统的任何故障都可能损害我们开展业务的能力。
我们依赖各种信息技术系统，包括由第三方供应商拥有和管理的系统，来有效运作我们的业务，包括但不限于交易处理和对我们的员工、设施、物流、库存、商店和面向客户的数字应用程序和操作的管理。有关更多信息，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-技术能力”。我们的技术系统可能无法交付预期的结果，或者可能会延迟交付。例如，当我们第一次在进入新的海外市场的某些名创优品门店安装我们的主要门店操作系统SAP企业资源规划系统或SAP ERP系统时，我们的SAP ERP系统遇到了功能问题。虽然这些问题得到了及时的解决，但我们不能保证今后不会遇到类似的问题。此外，在农历新年等旺季期间的大量交易也可能导致我们的SAP ERP系统或连接到我们的SAP ERP系统的其他第三方的系统出现功能问题。SAP ERP系统的任何不正常运行都可能导致门店运营中断。名创优品门店的日常运营依赖于SAP ERP系统。如果我们无法与我们的SAP ERP系统供应商保持合作，我们可能无法在我们的业务运营中继续有效地使用该SAP ERP系统，我们也可能无法以商业合理的条件及时找到任何合适的替代方案。因此，我们的业务运营、运营结果和财务状况都将受到实质性的不利影响。我们使用人工智能和大数据来管理和分析商店级库存。详细内容请参见第四项：公司信息-B.业务概述。如果这些技术未能有效执行或未能达到预期，可能会导致我们误判和管理商店级库存，在这种情况下，受影响商店的业务以及我们的运营和财务状况可能会受到不利影响。此外，我们的技术系统还会受到以下因素的损害或中断：电源浪涌和停电、设施损坏、物理盗窃、计算机和电信故障、冗余不足或无效、恶意代码(包括计算机病毒、蠕虫、勒索软件或类似软件)、网络攻击(包括帐户泄露；网络钓鱼；拒绝服务攻击；以及应用程序、网络或系统漏洞利用)、软件升级故障或代码缺陷、自然灾害和人为错误。这些系统的设计缺陷或损坏或中断可能需要大量投资来修复或更换，扰乱我们的运营，导致关键数据丢失或损坏，并损害我们的声誉，所有这些都可能对我们的业务或运营结果产生实质性的不利影响。
我们还严重依赖我们的信息技术人员。如果不能满足这些人员需求，可能会对我们在继续为现有系统提供维护的同时实现技术计划的能力造成负面影响。我们依赖第三方来维护和定期升级其中的许多系统，以便他们能够继续支持我们的业务。我们从独立软件开发商那里获得支持我们许多系统的软件程序的许可。这些供应商、开发人员或我们无法继续维护和升级这些系统和软件程序，如果我们无法以高效和及时的方式转换到替代系统，可能会扰乱或降低我们的运营效率，并可能使我们面临更大的网络攻击风险。此外，与实施新的或升级的系统和技术相关的成本和延迟，包括将应用程序迁移到云，或与现有系统的维护或充分支持相关的成本和延迟，也可能扰乱或降低我们的运营效率，无法按设计运行，导致数据或信息的潜在丢失或损坏，中断运营，并影响我们满足业务和报告要求的能力，并对我们的盈利能力产生不利影响。
37
目录表
如果我们不能采用新技术来迎合不断变化的消费者需求或新兴的行业标准，或者如果我们投资于新技术开发的努力不成功或无效，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
为了保持竞争力，我们需要继续跟上不断发展的行业趋势，并相应地增强和改进我们的技术。我们的成功将在一定程度上取决于我们识别、开发、获取或许可对我们的业务有用的领先技术的能力，以及以经济高效和及时的方式对技术进步和新兴行业标准和实践做出反应的能力。近年来，我们投资开发了许多新技术和业务举措。参见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-技术能力”。对新技术的投资会带来重大的技术和商业风险。我们不能向您保证，我们将能够成功开发或有效使用新技术，收回开发新技术的成本，或调整我们的网站、移动应用程序、专有技术和系统，以满足消费者的要求或新兴的行业标准。如果由于技术、法律、财务或其他原因，我们无法成功地开发技术或以成本效益和及时的方式适应不断变化的市场条件或消费者需求，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。
未能保护个人或机密信息免受安全漏洞的影响，可能会使我们面临严重的声誉、财务和法律后果，并对我们的业务和运营结果造成重大损害。
保护消费者、员工、供应商、名创优品零售合作伙伴、当地分销商和公司数据对我们的业务至关重要。消费者、员工、供应商、名创优品零售合作伙伴、当地分销商或公司数据的重大泄露可能会吸引大量媒体关注，损害我们与消费者的关系和我们的声誉，并导致销售损失、罚款或诉讼。在我们的整个运营过程中，我们接收、保留和传输消费者提供的某些个人信息，以购买产品或服务、登记促销计划、参加我们的会员计划，或以其他方式与我们沟通和互动。在该等资料收集过程中，我们会采取必要步骤，并努力遵守有关隐私及个人资料保护的中国相关法律及法规。如果我们未能完全遵守适用的隐私、数据安全和个人信息保护法律、法规、政策或其他要求，我们可能会承担民事或监管责任，或因潜在的侵权行为而受到挑战，这可能会使我们面临重大的法律、财务和运营后果。2021年3月，名创优品零售合伙人拥有和运营的两家名创优品门店受到当地政府相关部门的调查，随后每家门店都被处以20万元人民币的罚款，原因是他们使用摄像头进行人脸识别，非法收集客户信息。这些名创优品零售合作伙伴于2021年6月完全了结了这些罚款。据我们所知，这两家商店在调查后已经拆除了用于人脸识别的摄像头。我们不能向您保证，所有以我们的品牌运营的商店在任何时候都能够完全遵守监管隐私、数据安全和个人信息保护的适用法律或其他法律要求。如果这些商店中的任何一家未能做到这一点，可能会损害我们的声誉，并使我们面临监管行动或第三方的索赔，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，这样的失败可能会给我们带来额外的成本，并可能扰乱我们的业务。
此外，我们行动的某些方面依赖于机密信息在公共网络上的安全传输。虽然我们采用分层的方法来应对信息安全威胁和漏洞，旨在保护机密信息免受数据安全漏洞的侵害，但我们的数据安全系统或与我们互动的企业的数据安全系统的泄露，导致机密信息被未经授权或不适当的人访问、获取、损坏或使用，可能会损害我们的声誉，并使我们面临来自消费者、金融机构、支付卡协会和其他人员的监管行动和索赔，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。此外，安全漏洞可能需要我们在信息系统安全方面花费大量额外资源，并扰乱我们的业务。
38
目录表
随着我们实施电子商务倡议，我们在安全存储个人信息或机密信息及其在公共网络上的安全传输方面面临着更高的风险。我们不时通过自营电子商务渠道收集、存储和处理一定数量的消费者个人信息，以销售我们的产品或提供我们的服务，我们在履行此类订单的过程中通过第三方电子商务渠道接收消费者的订单和付款信息。我们产品的在线支付是通过第三方在线支付服务进行结算的。我们还与签约的第三方快递公司共享有关消费者的某些个人信息，如他们的姓名、地址和电话号码。此外，我们还积累了大量的数据，涵盖了消费者的浏览和消费行为信息、产品制造和销售信息、仓储和配送信息、消费者服务信息等。在我们的技术系统上为机密信息的存储和传输保持完全的安全，对于保持我们的运营效率和消费者的信心以及遵守适用的法律和标准至关重要。
我们已采取安全政策和措施来保护我们的专有数据和消费者信息。然而，技术的进步、黑客的专业知识、数据的不当使用或共享、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用来保护机密信息的技术受到损害或遭到破坏。我们的安全措施可能会由于外部方的行为、员工错误、渎职或其他原因而受到破坏，因此，未经授权的一方可能会访问我们的数据系统，并挪用商业和个人信息。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，并且可能不会立即产生入侵迹象，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。任何此类违规或未经授权的访问都可能导致重大的法律和财务风险，损害我们的声誉，并可能对我们的业务产生不利影响。
围绕信息安全和隐私的监管环境要求越来越高，并经常提出新的和不断变化的要求。在《中国》中，《中华人民共和国宪法》、《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国数据安全法》和《中华人民共和国网络安全法》一般保护个人隐私，这需要互联网用户在收集、使用或披露其个人数据之前获得一定的授权或同意，并保护该等用户的个人数据的安全。2021年6月10日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行，该法律规定了单位或个人收集和处理数据的合法方法和安全要求。此外，《中华人民共和国数据安全法》规定了国家数据安全审查制度，根据该制度，对影响或可能影响国家安全的数据处理活动进行审查，但没有详细规定如何实施数据安全审查。任何组织或个人的数据处理活动违反《中华人民共和国数据安全法》的，根据具体情况承担相应的民事、行政或刑事责任。2021年7月初，中国的监管部门对几家在美国上市的中国公司发起了网络安全调查。随后，2021年11月14日，中国网信办发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全条例草案》，征求公众意见。根据征求意见稿，数据处理者进行下列活动的，必须按照国家有关规定申请网络安全审查：(一)拥有大量影响或可能影响国家安全、经济发展和公共利益的数据资源的互联网平台经营者合并、重组或剥离；(Ii)处理超过100万用户个人资料的资料处理商在外国上市；。(Iii)影响或可能影响国家安全的资料处理商在港上市；及。(Iv)影响或可能影响国家安全的其他资料处理活动。确定什么“影响或可能影响国家安全”的范围和门槛仍有待食典委的不确定性和进一步阐述。2021年12月28日，中国民航总局等12家监管机构联合发布《网络安全审查办法》，要求(一)关键信息基础设施经营者采购影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，(二)网络平台经营者影响或可能影响国家安全的数据处理活动，(三)拥有百万用户以上个人信息并拟在境外上市的网络平台经营者，应当进行网络安全审查。由于这些措施相对较新，在解释和执行方面存在不确定性。鉴于网络安全法律法规的加强实施和业务的持续扩大，我们不能排除根据《网络安全审查办法》被视为影响或可能影响国家安全的“关键信息基础设施运营商”或“网络平台运营商”的可能性。如果发生这种情况，我们将被要求遵循网络安全审查程序。除了有关数据隐私和网络安全的法律、法规和其他适用规则外，行业协会还可以提出新的不同的隐私标准。见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-规章”。
39
目录表
中国在网络安全、信息安全、隐私和数据保护方面的监管和执法制度也有其他重大发展。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》，强调要加强跨境监管协作，完善数据安全、跨境数据传输、保密信息管理等相关法律法规，并规定着力修订《关于加强证券境外发行上市保密管理框架的规定》，落实境外上市公司信息安全责任，并加强和规范跨境信息传递机制和程序的管理。此外，2021年8月20日，全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》，整合了分散的个人信息权和隐私保护规定，并于2021年11月起施行。《个人信息保护法》旨在保护个人信息权益，规范个人信息处理，依法保障个人信息有序自由流动，促进个人信息合理使用。个人信息保护法适用于中国内部的个人信息处理，以及中国外部的某些个人信息处理活动，包括向中国内部的个人提供产品和服务或者分析评估中国内部的个人行为。处理超过有关当局和关键信息基础设施运营者设定的门槛的个人信息的处理器必须在中华人民共和国境内存储在中华人民共和国境内收集和产生的所有个人信息。这些法律法规相对较新，在解释和实施方面仍然存在不确定性。此外，未来可能会就这一主题颁布额外的法律或法规，这可能会对我们提出进一步的要求。
我们一直在评估《中华人民共和国网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》以及其他与网络安全、隐私、数据保护和信息安全相关的法律、法规和政策对我们当前业务实践的潜在影响。所有这些法律和法规可能会给我们带来额外的费用和义务，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉，并对美国存托凭证的交易价格产生负面影响。我们预计，这些领域将受到监管机构更严格的公众监督和关注，以及监管机构更频繁、更严格的调查或审查，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临更大的风险和挑战。尽管我们努力遵守与网络安全、隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们的做法、产品或服务可能无法满足此类法律、法规或义务对我们施加的所有要求。我们的任何网络安全措施都没有遭遇任何实质性的违规行为，我们也没有受到CAC的任何处罚、罚款、停职或调查。然而，由于与网络安全、隐私、数据保护和信息安全有关的这些法律、法规和政策的解释和实施以及这些法律、法规和政策将如何在实践中实施仍然存在不确定性，我们不能向您保证我们将遵守这些法律、法规和政策，我们可能会被监管机构责令纠正或终止任何被视为非法的行为。任何未能或被认为未能遵守这些法律、法规或政策的行为可能会导致政府当局、用户、消费者或其他人对我们进行调查和其他诉讼或行动，例如警告、罚款、处罚、所需的纠正、暂停服务或从相关应用商店下架移动应用程序和/或其他制裁，以及负面宣传和对我们的声誉造成损害，这可能会导致我们失去客户和业务合作伙伴，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
40
目录表
当我们实施我们的电子商务计划并在海外市场推广我们的忠诚度计划时，我们可能会受到适用于收集、收集、处理或使用个人或消费者信息的新法律法规的约束，这些法律和法规可能会影响我们存储、处理和与消费者、供应商和其他第三方共享数据的方式。例如，2018年5月，欧盟管理数据做法和隐私的新法规《一般数据保护条例》生效，并在很大程度上取代了欧盟个别成员国的数据保护法。该法律要求公司在处理欧盟个人数据方面满足比之前欧盟要求更严格的要求。在英国，一项实质上实施GDPR的数据保护法案也于2018年5月成为法律。该法律还增加了对不遵守规定的惩罚，这可能导致高达2000万欧元的罚款或公司全球营业额的4%，以较高者为准。在美国，各种联邦、州和外国立法和监管机构或自律组织可以扩展现有法律或法规，制定新的法律或法规，或发布有关隐私、数据保护和信息安全的修订规则或指南。例如，加州最近颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act)，其中要求向加州消费者提供新的信息披露，并赋予这些消费者新的能力，以选择不出售某些个人信息。在欧盟和美国之外，许多国家和地区都有与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护相关的法律、法规或其他要求，新的国家和地区正在越来越频繁地采用此类立法或其他义务。遵守隐私和信息安全法律和标准的变化可能会因为增加对技术的投资和开发新的业务流程而导致巨额费用。如果我们或与我们共享信息的人未能遵守这些法律法规或遇到数据安全漏洞，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会面临额外的诉讼和监管风险。
在我们的业务运作过程中，我们可能会不时受到法律程序的影响。我们的董事、管理层、股东和员工也可能不时受到法律诉讼，这可能会对我们的声誉和运营业绩造成不利影响。
我们不时会受到与我们在中国内外的业务运营相关的法律指控和监管程序的影响，例如我们与名创优品零售合作伙伴、当地分销商、供应商、房东或其他第三方的合作、与员工的劳动纠纷、知识产权侵权索赔、产品缺陷索赔和侵权索赔。此类指控、索赔和诉讼可能由第三方提出，包括消费者、供应商、员工、商业伙伴、政府或监管机构、竞争对手或其他第三方，并可能包括集体诉讼。例如，我们目前在加州卷入了三起劳资纠纷，都是工资和工时诉讼。我们已经与三起劳资纠纷中的两起的原告达成了125万美元的和解协议，和解协议仍有待法院批准。我们根据与原告达成的和解金额，对截至2021年12月31日的这两起诉讼进行了拨备。剩余的劳动争议案件目前仍在进行中，原告的索赔对我们公司来说是一个微不足道的数额。为了应对这些诉讼，我们修改了管理海外市场法律事务的内部政策和程序。特别是，我们将投入更多资源，经常积极监测当地法律法规的发展，并向我们的总部和相关海外子公司报告相关风险。在员工薪酬方面，我们将根据我们的人力资源和薪酬政策，根据员工的实际工作时间审查和支付工资。尽管我们已经努力防止类似事件再次发生，但我们未来可能会继续在美国或其他司法管辖区卷入更多诉讼。例如，我们目前在美国也参与了证券集体诉讼。见“-我们的公司和我们的某些高级管理人员和董事已被列为股东集体诉讼的被告”和“第8项.财务信息-A.合并报表和其他财务信息-法律程序”。此外，我们还涉及与非法竞争有关的诉讼。进一步详情见“项目5.业务和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源或有负债和财务处政策--或有负债”。
41
目录表
诉讼的结果，特别是集体诉讼的结果，很难评估或量化。在这些类型的诉讼中，原告可能要求追回非常大的或不确定的金额，与此类诉讼有关的潜在损失的规模在相当长的一段时间内可能仍然未知。我们可能会产生与此类诉讼相关的巨额费用，如果需要改变我们的业务运营，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。也可能有与诉讼相关的负面宣传，这可能会降低消费者对我们提供的产品的接受程度，无论指控是否属实，或者我们是否最终被判负有责任。此外，我们的董事、管理层、股东和员工可能会不时受到诉讼、监管调查、诉讼和/或负面宣传，或以其他方式面临与商业、劳工、雇佣、证券或其他事项有关的潜在责任和费用，这可能会对我们的声誉和运营结果产生不利影响。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生不利影响。
作为一家在香港联合交易所正式上市的上市公司，我们可能会面临更多的索赔和诉讼。无论索赔的是非曲直，这些索赔可能会转移管理层的时间和注意力，并导致调查和辩护的巨额成本。在某些情况下，如果我们不能成功地对这些索赔进行辩护，我们可能会选择或被迫支付大量损害赔偿，这些索赔可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
在一场股东集体诉讼中，我们的公司和我们的某些高管和董事被列为被告。
经历了股票成交量和市场价格波动的公司，受到证券集体诉讼的可能性增加。我们目前还卷入了美国的一起证券集体诉讼。2022年8月17日，一项假定的股东集体诉讼已经对公司和我们的某些高级管理人员和董事提起。详情见“项目8.财务资料--A.合并报表和其他财务资料--法律程序”。如果诉讼继续进行，我们目前无法可靠地估计与此类诉讼的解决相关的潜在损失(如果有的话)。我们预计，我们或我们的某些董事或高级管理人员未来可能成为类似诉讼的目标，包括我们的股东可能提起的集体诉讼，以及我们的董事和高级管理人员因其在其他上市公司的职位而受到的诉讼。我们不能向您保证，我们的董事或高级管理人员和我们将能够在上诉中胜诉或推翻任何不利的判决，我们的董事或高级管理人员和我们可能决定以不利的条款解决诉讼。这些案件的任何不利结果，包括任何原告对这些案件的判决提出的上诉，都可能导致支付巨额金钱损害赔偿或罚款，或改变我们的业务做法，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大和不利的影响。此外，我们不能向您保证，我们的保险公司将承担全部或部分辩护费用，或因这些事件而可能产生的任何责任。诉讼过程可能会利用我们很大一部分现金资源，并转移管理层对公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。我们也可能受到与这些事项相关的赔偿要求的影响，我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。
42
目录表
我们可能会进行收购、建立合资企业和进行其他战略投资，但这些可能不会成功。
为了进一步扩大我们的业务，巩固我们的市场领先地位，我们可以通过建立战略联盟或进行战略投资和收购来挖掘新的市场机会或进入新的市场。收购涉及许多风险，包括整合被收购公司的运营和人员方面的困难，管理层从监督我们现有业务上分心，执行新业务计划的困难，进入我们以前没有或有限直接经验的市场或业务线的困难，关键员工和消费者的可能流失，以及实现我们预期的协同效应或收入、盈利、生产率或其他我们预期的利益水平的困难。这些交易还可能导致我们大幅增加利息支出、杠杆和偿债要求，如果我们产生额外的债务来支付收购或投资，发行普通股将稀释我们目前股东的所有权百分比，或产生资产注销和重组成本及其他相关费用。收购、合资和战略投资涉及许多其他风险，包括可能暴露于被收购或被投资公司的未知负债。对于中国境外的收购、合资或战略投资，吾等可能不时订立外币合约或其他衍生工具以对冲部分或全部外币波动风险，这令吾等承受与此等衍生合约及工具相关的风险。不能保证我们的收购、合资企业和其他战略投资将会成功，不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
根据我们所在司法管辖区的相关法律法规，我们需要保存各种审批、许可证、许可和备案来经营我们的业务，包括但不限于营业执照、食品经营许可证或预包装食品备案、商业特许经营备案和消防安全检查。这些批准、许可证、许可和备案是在令人满意地遵守适用的法律和法规的情况下获得的。
截至本年度报告日期，作为一家从事与我们的核心品牌“名创优品”相关的特许经营活动的特许经营商，我们已经根据中国相关法律完成了商业特许经营备案。此外，我们还授权其他公司使用我们的“顶级玩具”和“WonderLife”品牌进行商业运营。WonderLife是我们运营的一个生活方式产品品牌，目标是中国的二三线城市。《奇幻人生》对我们的收入贡献微不足道。随着名创优品品牌日益渗透到中国的二三线城市，“神奇人生”品牌已被边缘化，自截至2021年6月30日的财年以来，其收入贡献不断下降就是明证。据吾等中国法律顾问君和律师事务所表示，中国法律及法规规定特许经营商须拥有至少两间直营门店，并已分别经营两间直营门店超过一年，方可从事特许经营活动。我们的中国法律顾问还建议我们，特许经营商必须在签订第一份特许经营协议后15天内向相关政府部门提交备案文件。当我们从事“顶级玩具”和“WonderLife”品牌的特许经营活动时，我们没有满足上述法律要求，也没有按时提交相关文件，主要原因是相关员工未能充分了解适用法律法规的要求。我们对我们的“顶级玩具”和“WonderLife”品牌的业务运营进行了调整，从而满足了相关的法律要求，并于2022年4月完成了“WonderLife”品牌的必要备案，并于2022年7月完成了“顶级玩具”品牌的备案。然而，在我们完成了“WonderLife”品牌的特许经营申请后，由于经营该商店的购物中心关闭，我们不得不搬迁我们的一家直接运营的WonderLife商店。因此，我们可能无法继续满足“WonderLife”品牌的两家直营店均已经营超过1年的要求。在我们完全遵守相关法律规定之前，我们可能会被没收所有我们收到的特许经营费和将来我们将收到的特许经营费，直到我们完全遵守为止。此外，我们还可能被处以最高总计人民币500,000元的罚款，分别以“顶级玩具”品牌和“神奇生活”品牌进行商业特许经营。
43
目录表
此外，我们在中国的两家直营顶级玩具店和一家名创优品直营店未能获得消防检查证书。我们目前正在采取整改措施，可能包括修改顶级玩具店的商店出入口设计，并与名创优品商店的业主沟通，修改场所的注册用途。然而，我们不能向您保证，我们采取的措施将成功地及时纠正违规行为。此外，我们亦有可能须迁往其他地方，以便继续经营这些店铺。由于更改和重建商铺出入口的设计和更改有关处所的注册用途存在困难，我们预计在短期内不会为这些商铺获得消防检查证书。
如果我们运营的司法管辖区的政府当局未来需要额外的许可证或许可证，或提供更严格的监管要求，或者如果我们必须在短时间内获得相关许可证或许可证，则不能保证我们能够及时获得此类许可证或许可证或满足所有监管要求，甚至根本不能保证。
如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。
我们是美国的一家上市公司，遵守《交易法》、2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及纽约证券交易所的规则和条例的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条，或第404条，要求我们在Form 20-F的年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。此外，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。
我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年6月30日起生效。见“第15项.控制和程序”。我们的独立注册会计师事务所审计了本年度报告中包含的综合财务报表，并作为审计的一部分，报告了截至2023年6月30日我们对财务报告的内部控制的有效性，结论是，在他们看来，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，从所有重要方面对截至2023年6月30日的财务报告保持有效的内部控制。然而，在未来，如果我们不能维持有效的财务报告内部控制制度，我们的管理层可能无法得出结论，认为我们在合理的保证水平上对财务报告进行了有效的内部控制。即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，也可以发布不利的报告。
此外，我们对财务报告的内部控制不会防止或检测所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。
如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们普通股或美国存托凭证的交易价格可能下跌，我们可能受到纽约证交所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
44
目录表
我们的租赁财产权益可能存在瑕疵，这些瑕疵可能会对我们获得此类租约的权利产生负面影响。
我们目前在中国租了几处房产。有关出租人并未向吾等提供若干租赁物业的拥有权证明书或其他类似证明。因此，我们不能向您保证这些出租人有权将相关的房地产出租给我们。这类租赁物业的建造也可能是非法的，相关政府当局可能会下令拆除这些物业。如果出现上述任何一种情况，我们可能无法继续使用该等租赁物业，而须迁往其他地方。我们不能保证以商业上合理的条款随时提供合适的替代地点，或者根本不能，如果我们不能及时搬迁我们的业务，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们还在其他司法管辖区租赁物业，可能会遇到类似的问题或风险。
此外，根据中国法律和法规，租赁协议一般都需要向当地土地和房地产管理局登记。我们在中国的部分租赁物业的租赁协议尚未向中国相关政府部门登记。尽管未能这样做本身并不会使租约失效，但如果吾等在收到中国相关政府当局的通知后，未能在规定的时限内纠正该等违规行为，吾等可能会被罚款。对于每份未登记的租约，罚款从人民币1000元到人民币1万元不等，由相关部门酌情决定。如果我们因未能登记租赁协议而被罚款，我们可能无法向出租人追回损失。
我们的保险覆盖范围有限，这可能会让我们面临巨大的成本。
我们维持一定的保单，以防范与我们的业务和运营相关的各种风险和意外事件，包括涵盖库存和仓库的财产保险。名创优品香港有限公司亦承保商业一般责任保险。我们还为员工提供养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和医疗保险等社会保障保险。此外，我们还为派遣到海外的某些员工提供意外保险。然而，中国的保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。我们不保业务中断险，也不保关键人物人寿险。我们不能保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，也不能保证我们能够根据目前的保险单及时或完全成功地索赔我们的损失。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们可能需要额外的资本，而融资可能无法以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。
我们相信，我们的现金和现金等价物以及我们预期的运营现金流将足以满足至少未来12个月我们目前和预期的一般企业用途的需求。然而，如果我们遇到商业环境的变化或其他发展，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，未来可能还需要额外的现金资源。如果我们未来确定我们的现金需求超过了我们手头的现金和现金等价物的金额，我们可能会寻求发行股权或股权挂钩证券或获得债务融资。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。
45
目录表
我们已经授予，并可能继续授予我们的股票激励计划下的期权和其他类型的奖励，这可能会导致股权结算的基于股票的支付费用增加。
为了吸引和留住合格的员工，为董事和员工提供激励，促进我们的业务成功，我们于2020年9月通过了股票激励计划，修订并重述了我们、我们的前身或我们的任何子公司之前通过的全部股票激励计划(S)，以及根据该计划授予的和尚未发放的所有奖励在之前的股票激励计划终止后仍然有效(S)。那些幸存的奖励的条款和条件保持不变，并根据2020年的股票激励计划继续有效和具有约束力。为遵守《香港交易所上市规则》第17章，本公司董事会于2022年6月24日修订并重述2020年股票激励计划，我们在本年报中将其称为经修订及重申的2020年股票激励计划。根据经修订及重订的2020年股份奖励计划，可发行的普通股总数上限为147,301,128股，包括(I)92,586,048股普通股，该等普通股已发行予持有授予限制性股份、购股权或其他类别奖励的工具的若干股份奖励，及(Ii)54,715,080股根据经修订及重订2020年股份奖励计划将予授予的任何奖励而预留供发行的普通股。
2022年10月18日，我们根据2021年12月通过的股票回购计划，将截至2022年9月22日回购的1,546,909张美国存托凭证全部转移到我们的股票激励奖励中，这些奖励是根据修订和重新修订的2020年股票激励计划持有的，用于未来授予股票激励奖励。回购的1,546,909股美国存托凭证相关的6,187,636股普通股根据经修订及重订的2020年股份奖励计划被视为从54,715,080股预留股份池中发行，因此可供未来授出的预留股份数量减少至48,527,444股。
截至2023年9月30日，我们拥有未偿还期权，可购买根据修订和重新修订的2020年股权激励计划发行的总计5,395,000股普通股和6,039,620股限制性股票单位。截至2023年6月30日止财政年度，本公司录得股权结算股份支付开支人民币6,290万元(合870万美元)。
我们相信，授予股票奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工授予股票奖励。因此，我们与股权结算的基于股份的支付费用相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
国际贸易政策的变化或国际关系紧张局势的升级，特别是与中国有关的紧张局势，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
最近，国际关系特别是美国和中国之间的紧张局势加剧。美国政府发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际上对中国的贸易政策发生变化。2020年1月，美方与中国就贸易事宜签署了《第一阶段协议》。然而，目前尚不清楚美国或其他国家政府将在国际贸易协定、对进口到美国的商品征收关税、与国际商业相关的税收政策或其他贸易事务方面采取哪些额外行动。政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税，或美元支付结算制度，都可能影响对我们产品的需求，影响我们产品的竞争地位，阻止我们在某些国家销售产品，甚至阻止我们参与美元支付结算制度，这将对我们的国际业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，或者特别是如果美国政府因最近的美中国贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
46
目录表
除了中国和美国之间与贸易有关的紧张关系外，美国政府近年来还通过取消香港的特殊贸易地位和进一步制裁华为等中国公司，加剧了美国和中国之间的紧张关系。此外，美国国会于2021年12月颁布了《维吾尔强迫劳动预防法案》(UFLPA)。从2022年6月21日起，《对外关系法》确立了一项可推翻的推定，即在中国所在的新疆维吾尔自治区开采、生产或制造(全部或部分)的商品是使用强迫劳动制造的，在那里被指定为强迫劳动的商品将受到美国进口禁令的限制。美国总裁还可能对明知在新疆从事强迫劳动、对此负有责任或为其提供便利的公司实施制裁。我们计划审查我们的供应商关系，并努力遵守任何可能影响我们的新法律。然而，不能保证我们能够识别我们的供应商或其他业务伙伴进行的所有活动，因为我们无法控制它们。只要我们发现我们的任何供应商有任何潜在的不合规之处，我们可能不得不根据商业上可接受的条款寻找替代的合格供应商并与其建立关系。我们不能向您保证我们将能够及时这样做。在极端情况下，我们可能会受到负面宣传，甚至受到监管行动的影响，这可能会对我们的声誉和品牌形象、我们的业务和经营业绩产生负面影响，并可能对我们的普通股或美国存托凭证的价格产生重大不利影响。
最近，乌克兰战争和对俄罗斯的制裁增加了中国与美国关系的不确定性，两国之间的紧张局势可能因此加剧。这些紧张局势影响了两国之间的外交和经济关系。紧张局势加剧可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平。美国与中国之间目前的紧张局势和任何进一步恶化的关系，都可能对两国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，而且由于我们依赖中国市场，也会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，由于中国和印度军队之间的边境冲突而导致的中国和印度之间的紧张局势，也导致了一些由中国公司开发并在印度运营的移动应用程序被印度政府禁止。我们无法预测中国与其他国家的国际关系将如何发展。如果中国与其他国家之间的国际关系紧张升级，我们的国际业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们面临行政、民事和刑事罚款和惩罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。
在我们开展活动的各个司法管辖区，我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他反腐败法律法规。任何违反反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律的行为都可能使我们受到举报人的投诉、媒体的不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性和不利的影响。
我们的产品销往许多国家或地区。我们与之进行贸易或经营，或未来可能进行贸易或经营的某些国家、地区或个别交易对手，可能是或成为一个或多个国家的经济制裁对象，这些国家或地区可能对我们的全部或部分业务拥有管辖权。尽管我们采取了遵守适用于我们的所有制裁法律的政策，但我们在许多国家都有业务，不能保证我们会成功地遵守这些类型的法律，包括由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)、英国财政部、欧盟及其成员国和其他机构实施的制裁计划。
特别是2017年初，我们的香港分公司与一家朝鲜公司签订了一份为期5年的国际代理合同，根据合同，朝鲜公司购买了我们的产品，并在朝鲜平壤经营了一家名为“名创优品”的门店。我们于2017年8月终止了国际代理合同，并终止了与朝鲜公司的关系。在2017年这段短暂的时间里，我们向朝鲜公司出售了约60万元人民币的商店装饰材料和产品。
47
目录表
朝鲜受到包括中国、日本、香港和美国在内的多个司法管辖区实施和执行的制裁计划的制裁。其中一些制裁是根据联合国证券理事会(UNSC)的决议制定的。这些安理会决议指示联合国成员国对朝鲜实施制裁，包括禁止奢侈品出口和成立合资企业。虽然制裁是在国家层面实施和执行的，但制裁受到一个联合国朝鲜问题专家小组的监督，该小组定期发布公开报告，其中包括观察到的违反制裁的情况，并鼓励成员国采取执法行动。
联合国朝鲜问题专家小组2018年3月5日发布的一份报告包含了平壤名创优品商店的相关信息，认为这可能违反了禁止销售奢侈品以及建立和维护合资企业的制裁。联合国专家小组于2019年3月5日发布的第二份报告指出，平壤商店的继续运营(截至2018年7月)以及我们与朝鲜公司可能存在的合资企业违反了制裁。在我们被联合国报告点名后，我们向朝鲜公司提供了停止和停止信，指示他们停止使用我们的品牌名称或商业外观；我们还联系了联合国专家小组，解释说我们对朝鲜的出口不是奢侈品，我们已于2017年8月与朝鲜公司终止了关系，我们没有与朝鲜公司建立任何合资企业。香港和日本的执法部门也曾与我们联系，并向他们提供了类似的信息。虽然我们已经终止了国际代理合同和我们与朝鲜公司的关系，并向朝鲜公司提供了停止和停止函，指示它停止使用我们的品牌名称或商业外观，但朝鲜公司可能不会遵循我们的指示，继续在朝鲜非法使用我们的品牌名称或商业外观。
由于我们之前对朝鲜的销售或其他活动，我们可能会受到制裁执法行动的影响，这可能会使我们受到罚款或其他民事或刑事处罚，并可能对我们的运营结果产生重大影响。虽然我们没有在2019年8月和2020年3月发布的随后的联合国报告中被点名，但我们不能向你保证，我们不会在未来的任何联合国报告中被点名或受到其他制裁。如果发生这种情况，我们的国际业务、业务结果、财务状况，甚至我们对美元支付和结算系统的参与都将受到实质性和不利的影响。自2017年9月以来，美国还对朝鲜维持了“二级制裁”制度，根据该制度，美国有权对从事涉及朝鲜的目标交易的实体实施阻止制裁，包括向朝鲜出口任何重大商品、服务或技术，无论此类交易是否以任何方式属于美国的管辖范围。美国对我们实施阻止制裁实际上会将我们排除在美元经济之外，并将对我们的业务产生实质性的不利影响。
此外，任何违反经济制裁的行为，甚至是被指控或涉嫌违反的行为，都可能损害我们的声誉，并导致金融机构或其他交易对手拒绝与我们做生意。我们与极少数国际金融机构的关系受到联合国报告的影响，因为它们要求了解我们与受制裁各方的业务细节，未来的事件可能会产生进一步的影响。此类事件还可能导致一些投资者出售或避免购买我们的证券，以符合其内部投资政策或避免声誉损害。所有这些都可能对我们的业务、我们的经营结果或我们普通股或美国存托凭证的交易价格产生负面影响。此外，未来经济制裁法律的变化也可能对我们的业务和对我们普通股或美国存托凭证的投资产生不利影响。
48
目录表
自然灾害和异常天气状况、停电、大流行疫情、恐怖主义行为、全球政治事件和其他严重的灾难性事件可能会扰乱业务，导致销售额下降，并在其他方面对我们的财务业绩产生重大不利影响。
我们的业务和财务业绩受到新冠肺炎爆发的不利影响。在截至2023年6月30日的财年中，我们的业务运营一直在从新冠肺炎疫情中逐步恢复。在我们的本土市场，中国从2022年底开始修改零COVID政策，大部分的旅行限制和检疫要求在12月取消。在此期间，许多城市的案件激增，导致我们和我们的供应商的运营中断。然而，自2023年1月以来，我们也看到确诊病例减少，并从大流行中普遍恢复。随着我们在截至2023年6月30日的财年逐渐从疫情中恢复过来，我们来自海外市场的收入增长了44.6%，从截至2022年6月30日的财年的人民币26.435亿元增加到截至2023年6月30日的财年的人民币38.224亿元(合5.271亿美元)。在中国，我们还实现了2.8%的收入增长，从截至2022年6月30日的财年的人民币74.422亿元增长到截至2023年6月30日的财年的人民币76.508亿元(合10.551亿美元)。然而，新冠肺炎疫情的未来发展仍然存在不确定性。这场大流行在多大程度上影响我们今后的行动成果，将取决于大流行的未来发展，这是高度不确定和不可预测的，包括新冠肺炎爆发的频率、持续时间和程度，具有不同特征的新变种的出现，控制或治疗病例的努力的有效性，以及未来可能针对这些事态发展采取的行动。未来我们可能也要采取措施应对新冠肺炎大流行带来的负面影响，包括促销。这些措施如果被采纳，将对我们产品销售的毛利率产生负面影响。
我们的名创优品零售合作伙伴也受到新冠肺炎疫情的影响。我们在中国的名创优品零售合作伙伴在开店后经历了更长的时间来收回他们的门店投资。新冠肺炎疫情的未来发展仍然存在不确定性。我们不能向您保证，疫情的持续影响和应对措施不会导致我们的名创优品零售合作伙伴的投资回收期进一步延长。新冠肺炎疫情也对我们的供应链产生了负面影响，如我们产品的制造、仓储和运输。见“-我们的产品在仓储和运输方面存在某些风险”和“-我们依赖第三方供应商向我们提供产品。如果我们不能管理或扩大与第三方供应商的关系，或以其他方式不能以优惠条件采购产品，我们的业务和增长前景可能会受到“更多信息”的影响。此外，我们的库存水平也受到了负面影响。有关更多信息，请参阅“-如果我们不能有效地管理库存，我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性和不利的影响”。
除了新冠肺炎的影响外，自然灾害，如火灾、地震、飓风、洪水、龙卷风、异常天气条件、停电、其他流行病爆发、恐怖主义行为或破坏性的全球政治事件，或类似的中断，都可能对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。非同寻常或重大的天气条件可能会影响消费者的购物模式，这可能会导致销售损失或降价幅度超过预期，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。这些事件可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们运营平台和销售产品的能力造成不利影响。这些事件还可能导致燃料(或其他能源)价格上涨或燃料短缺，新店开业延迟，市场暂时缺乏足够的劳动力，一些国内和海外供应商的产品供应暂时或长期中断，商品运往海外的临时中断，商品交付到我们的仓库或商店的延迟或运输成本增加，消费者无法到达或运送到受此类事件直接影响的商店，商店产品供应暂时减少以及我们的公用事业服务或我们的信息系统中断。这些事件还可能产生间接后果，如造成重大财产损失或其他可保损害的保险费用增加。如果这些事件导致一个或多个商店或我们的行政办公室关闭，或影响我们的一个或多个主要供应商，我们的运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。我们的总部设在广州，我们的大多数董事和管理层以及我们的大多数员工目前都居住在广州。我们的大部分系统硬件和备份系统都托管在位于广州的设施中。因此，如果任何自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题影响广州，我们的运营可能会经历重大中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
49
目录表
影响金融机构或整个金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动性、金融机构或交易对手违约或不履行的实际事件或担忧，可能会对我们当前和预期的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
影响金融机构、交易对手或其他第三方的不利事态发展，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去曾导致并可能在未来导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，后者任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序。尽管美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会已经宣布了一项计划，向以金融机构持有的某些此类政府证券为担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以降低出售此类工具可能造成的潜在损失的风险，但金融机构对客户提款的广泛需求或金融机构对立即流动性的其他需求可能会超出此类计划的能力。不能保证美国财政部、FDIC和联邦储备委员会在未来其他银行或金融机构倒闭的情况下会提供未投保的资金，也不能保证他们会及时这样做。截至2023年6月30日，我们在大约90个国家和地区开展业务。虽然我们目前既没有在SVB、Signature Bank和Silvergate Capital Corp持有银行账户，也没有银行关系，但仍有一些因素可能会对我们产生不利影响，包括但不限于流动性紧张或失败、履行各类金融、信贷或流动性协议或安排下的义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定、或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。如果这些因素对与我们有金融或业务关系的金融机构或金融服务行业公司造成负面影响，我们的流动性、业务运营和财务状况可能会受到不利影响。
此外，我们的名创优品零售合作伙伴、分销商或供应商也可能受到上述任何流动性或其他风险的不利影响，包括但不限于延迟获得或失去获得无保险存款的机会，或失去利用涉及陷入困境或破产的金融机构的现有信贷安排的能力。如果任何名创优品零售合作伙伴、分销商或供应商破产或资不抵债，或未能支付到期款项，或违约或违反任何重大合同义务，我们的业务运营和运营结果也可能受到不利影响。
在中国做生意的相关风险
PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。
我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。审计师位于内地中国，在这个司法管辖区，PCAOB历来无法在2022年前完全进行检查和调查。结果，我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会过去不能对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我国独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的审计师受到审计委员会的检查。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，则我们和我们美国存托凭证的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致美国存托凭证的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。
50
目录表
如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，根据HFCAA，ADS未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
根据HFCAA，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。
2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，我们的审计师受到这一确定的影响。2022年11月，在我们提交了截至2022年6月30日的财年的Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交截至2023年6月30日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会确认的发行人。
每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。根据HFCAA的规定，如果我们连续两年被证监会认定为发行商，我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。虽然我们的普通股已在香港联交所上市，而我们的美国存托凭证及普通股完全可以互换，但我们不能向您保证，如果我们的股份及美国存托凭证被禁止在美国买卖，我们的普通股在香港联交所的交易市场是否会持续活跃，或我们的美国存托凭证能否在市场认可及流动资金充足的情况下转换及交易。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
中国政府对我们业务运营的监督和监管可能会导致我们的运营和我们普通股或美国存托凭证的价值发生重大变化。
我们主要在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为拥有监管监督，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以推进监管和社会目标及政策立场。中国政府公布了影响某些行业的新政策，我们不能排除其未来将发布直接或间接影响我们行业的法规或政策，或要求我们寻求额外许可才能继续运营，这可能导致我们的运营和/或我们的普通股或美国存托凭证的价值发生重大不利变化。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。
中国所在地区或全球经济、政治或社会状况或政府政策的变化，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的大部分业务都设在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。
51
目录表
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。零售业对一般经济变化高度敏感。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的指导或税收法规变化的不利影响。
全球宏观经济环境也面临挑战。卫生流行病给全球经济造成了巨大的下行压力。地缘政治紧张和冲突、能源危机、通胀风险、加息、金融体系不稳定以及美联储收紧货币政策也给全球经济带来了新的挑战和不确定性。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。全球和中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。
我们的中国子公司为外商投资企业，受适用于外商投资企业的法律法规以及适用于在中国注册成立的公司的各种中国法律法规的约束。例如，2019年3月15日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国外商投资法》，并于2020年1月1日起施行。《中华人民共和国外商投资法》取代了中国规范外商投资的现行三部法律，即《外商独资企业法》、《中外合资经营企业法》和《中外合作经营企业法》及其实施细则和附属法规，体现了中国监管机构按照国际通行做法合理化其外商投资监管制度的预期趋势，以及统一外商投资和内资企业法律要求的立法努力。然而，由于这些法律法规中的一些是相对较新的，以及中国法律体系的不断演变，这些法律、法规和规则的解释和执行存在不确定性。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有权力和酌情决定权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的保护水平。此外，与许多其他司法管辖区一样，中国的行政和法院诉讼也可能旷日持久，造成巨额费用以及资源和管理人员注意力的转移。所有这些不确定性都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。
此外，2021年7月6日，中国部分监管部门发布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》，进一步强调加强跨境监管协作，完善数据安全、跨境数据传输和保密信息管理等相关法律法规，并规定将努力修订加强证券境外发行和上市保密和档案管理的规定，落实境外上市公司信息安全责任，加强跨境信息提供机制和程序的规范管理。但是，这些意见是新出台的，没有进一步的解释和细则，这些意见的解释和执行还存在不确定性。
52
目录表
这些和其他类似的法律和监管发展可能会导致法律和经济上的不确定性，影响我们如何运营我们的业务、我们如何处理和使用数据，以及我们如何将个人数据从一个司法管辖区转移到另一个司法管辖区，这可能会对我们的产品需求产生负面影响。我们可能会因遵守此类法律和法规、满足客户关于自身遵守适用法律和法规的要求以及建立和维护内部合规政策而产生巨额成本。
中国政府对我们的业务行为进行了监督，并对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加了更多监督。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。具体内容请参看《公司情况》-《公司概况》-《公司章程》-《中国》-《并购规则及境外上市情况》。
围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能会导致我们受到更严格的监管审查，并对美国存托凭证的交易价格产生负面影响，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的运营结果、财务状况、现金流和前景。
我们认为，围绕在美国上市的中国业务公司的诉讼和负面宣传对此类公司的股价产生了负面影响。多家基于股票的研究机构发布了关于中国公司的报告，这些机构审查了中国的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表等，这些做法导致全国交易所进行特别调查和股票停牌。对我们的任何类似审查，无论其缺乏可取之处，都可能导致管理资源和精力的转移、为自己抵御谣言的潜在成本、我们普通股或美国存托股份交易价格的下降和波动，以及董事和高级管理人员保险费的增加，并可能对我们的业务，包括我们的运营结果、财务状况、现金流和前景产生实质性的不利影响。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
吾等为控股公司，吾等可依赖中国附属公司支付的股息及其他权益分配，以满足吾等的现金及融资需求，包括支付股息及其他现金分配予吾等股东及偿还任何可能产生的债务所需的资金。中国现行法规允许我们的中国子公司仅在符合根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后，才能从其累计税后利润中向我们支付股息。此外，我们的每一家中国附属公司每年须预留至少10%的累积利润(如有)作为若干储备基金，直至拨备总额达到其注册资本的50%为止。关于适用的中华人民共和国股利分配条例的详细讨论，请参阅“第四项.公司信息-B.业务概述-条例-中国-与股利分配有关的条例”此外，倘若我们的中国附属公司日后以本身名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。
为了应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币对美元的贬值，人民中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本监管措施，包括对中国的公司进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款汇出外汇的更严格的审查程序。例如，2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革提高真实性和合规性审查的通知》或外管局第三号通知规定，银行在处理境内企业向其境外股东支付5万美元以上的股息汇款交易时，应根据真实交易原则审查该境内企业的相关董事会决议、纳税申报原表和经审计的财务报表。中国政府可能会继续加强其资本监管措施，我们中国子公司的股息和其他分派未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。
53
目录表
此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排予以减免。见--如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者不利的税收后果。
在中国，劳动力成本的增加和更严格的劳动法律法规的执行可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。
近年来，中国的整体经济和中国的平均工资都有所提高，预计还会继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给那些为我们的服务付费的人，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外，我们在与员工签订劳动合同、向指定政府机构支付养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各种法定员工福利方面，也受到了更严格的监管要求。根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定劳动者试用期和单方面终止劳动合同等方面，都有更严格的要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
2010年10月，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国社会保险法》，自2011年7月1日起施行，并于2018年12月29日修订。1999年4月3日，国务院公布了《住房公积金管理条例》，分别于2002年3月24日和2019年3月24日进行了修订。根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》的规定，在中国注册和经营的公司必须在成立之日起30日内办理社会保险登记和住房公积金缴存登记，并依法为职工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等各种社会保险。我们可能会被劳动主管部门责令改正，如果不遵守这些命令，我们可能会进一步受到行政罚款。
由于对劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的雇佣行为没有也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。我们不能向您保证，我们已经或将能够遵守所有与劳动有关的法律和法规，包括与缴纳社会保险和缴纳住房公积金义务有关的法律和法规。我们的某些中国子公司缴纳的社会保险和住房公积金缴款不足。社会保险经办机构可以要求我们在规定的期限内补缴或者补缴社会保险费，自缴费之日起加收0.05%的附加费。如未在此期限内支付，当局可处以欠款总额一倍至三倍的罚款。住房公积金管理中心也可以责令我们在规定的期限内缴纳欠款。逾期不支付的，可以向中国法院申请强制执行。根据吾等中国法律顾问的意见，虽然并无明确的法律条文或规例对该等少缴款项施加额外惩罚，但吾等可能会被勒令支付未缴的住房公积金金额。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。
54
目录表
汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币兑换港币、美元等外币，按照人民银行中国银行确定的汇率计算。人民币对港元和美元的汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对港元、美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们不能向您保证，未来人民币对港元和美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币的任何大幅升值或贬值均可能对本公司的收入、盈利及财务状况，以及本公司普通股或外币美国存托凭证的价值及应付股息造成重大不利影响。例如，当我们需要将我们收到的美元兑换成人民币来支付我们的运营费用时，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少相当于我们收益的美元，这反过来可能对我们的普通股或美国存托凭证的价格产生不利影响。
中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。在截至2023年6月30日的财政年度，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们对外汇兑换风险的敞口。虽然我们可能会决定在未来进行更多的对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，中国外汇管理条例限制了我们将人民币兑换成外币的能力，这可能会放大我们的货币汇兑损失。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的管理，可能会延迟或阻止我们使用离岸发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外资本，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。
我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司提供贷款，但须得到政府当局的批准和额度限制，或者我们可以向我们在中国的全资子公司提供额外的出资。向我们在中国的全资子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。举例来说，吾等向吾等在中国的外商独资附属公司提供贷款以资助其活动，贷款不得超过法定限额，即其投资总额与其注册资本之间的差额，或根据中国相关法律根据资本或净资产及跨境融资杠杆率(“宏观审慎管理模式”)等要素计算的若干金额，且贷款必须在当地国家外汇管理局或外管局登记，或在外管局的信息系统中备案。根据《人民中国银行国家外汇管理局关于增加跨境融资宏观审慎调控参数的通知》(“中國人民銀行、國家外匯局上調跨境融資宏觀審慎調節參數”)2023年7月20日发布，跨境融资宏观审慎调控参数从1.25提高到1.5。此外，我们向中国子公司提供的任何中长期贷款也必须向国家发改委登记。
55
目录表
我们还可以决定以出资的方式为我们在中国的外商独资子公司提供资金。这些出资应当向市场监管主管部门办理登记手续。外汇局于2015年6月1日发布了《关于外商投资企业外币资本支付结算改革管理的通知》，简称《外汇局第19号通知》。外管局第19号通知允许将外币资本折算的人民币用于中国境内的股权投资，但这种使用应属于外商投资企业的业务范围，将被视为外商投资企业的再投资。此外，外管局于2019年10月23日发布了《关于进一步促进跨境贸易与投资便利化的通知》或《外管局第28号通知》，根据该通知，所有外商投资企业均可依法以资本金在中国境内进行股权投资。由于外管局第28号通函相对较新，而有关政府当局在诠释该规例时拥有广泛的酌情权，因此，尚不清楚外管局在实际操作中会否允许该等资本资金用于中国境内的股权投资。
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或外国投资信息的报告，如果我们能够完成有关我们中国子公司的未来贷款或我们未来向我们在中国的外资全资子公司的出资的话。因此，对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司提供及时的财务支持，存在不确定性。如果我们未能完成此类登记或备案，我们使用外币的能力，包括我们从首次公开募股中获得的收益，以及为我们在中国的业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。
政府对货币兑换的管理可能会限制我们有效利用我们收入产生的现金的能力，并影响您的投资价值。
中华人民共和国政府对人民币兑换外币实施管理办法，在某些情况下，对中国汇出货币实施管理办法。我们几乎所有的收入都是以人民币为主。在我们目前的公司架构下，我们在开曼群岛的公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，如利润分配和与贸易及服务有关的外汇交易，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。因此，我们在中国的全资附属公司可以向我们支付外币股息，而无须事先获得外管局批准，但条件是该等股息汇出中国境外符合中国外汇监管的某些程序，例如我们的股东或身为中国居民的我们公司股东的最终股东在海外进行投资登记。但将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出，需要获得有关政府部门或委托银行的批准或登记。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括我们普通股或美国存托凭证的持有者。
中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。
外管局要求中国居民或实体在设立或控制境外投资或融资的离岸实体时，必须向外汇局或其当地分支机构或其指定银行登记。此外，当离岸特殊目的车辆发生某些重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。根据外汇局《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》(“國家外匯管理局關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知”)，2015年6月1日起施行，自2015年6月1日起，各地银行将按照外管局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括初始外汇登记和变更登记。见“第四项公司情况-B.业务概览-条例-中国-外汇管理条例”。
56
目录表
我们致力于遵守并确保我们的股东和受这些法规约束的实益拥有人遵守相关的外管局规则和规定。然而，由于中国当局执行监管要求的内在不确定性，此类登记可能并不总是在所有情况下都如该等规定所规定的那样可用。截至本年度报告日期，直接或间接持有开曼群岛控股公司股份的叶国富先生、Li先生和杨云云女士已完成初始外汇登记，并一直在与外管局指定的银行沟通，就其各自离岸特别目的载体的后续重组需要更新登记事宜进行沟通，这些登记可能无法及时完成，甚至根本无法完成。
此外，我们已通知所有直接或间接持有开曼群岛控股公司股份且为中国居民的股东或实益拥有人向当地外汇局、国家发展和改革委员会、国家发改委或商务部分支机构完成登记或获得批准。然而，我们可能不会被告知在我们公司拥有直接或间接权益的所有中国居民的身份，我们也不能强迫我们的实益拥有人遵守适用的登记或批准要求。因此，我们不能向您保证，我们的所有股东或实益所有人都是中国居民，并且在未来将根据外管局、发改委和交通部的规定进行、获得或更新任何适用的登记或批准。这些股东或实益拥有人未能遵守外管局、发改委和商务部的规定，或我们未能修改我们中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们中国子公司向我们进行分配或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
中国的并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
多项中国法律法规都制定了程序和要求，可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。除了《反垄断法》本身，这些法律还包括2006年由中国六个监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，以及2011年颁布的《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》。这些法律法规规定，在某些情况下，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易必须事先通知商务部。此外，《反垄断法》要求，如果触发了某些门槛，则在任何业务集中之前应事先通知相关政府当局。此外，《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过其获得对国内企业的事实上控制权的并购，必须受到商务部的严格审查，并禁止任何绕过安全审查的企图，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守相关法规的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批程序，包括商务部的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
57
目录表
此外，中国政府当局可能会加强对像我们这样的中国发行人的外国投资的监管。例如，中国有关政府颁布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》，其中提到将加强对中国概念股的管理和监管，修改《国务院关于股份有限公司境外发行上市股票的专门规定》，明确国内行业主管部门和监管部门的职责。然而，《关于严厉打击证券违法行为的意见》在2021年7月6日才发布，尚未出台进一步的解释或有关该意见的细则，这给《关于严厉打击证券违法活动的意见》的解读和实施留下了不确定性。任何新的规则或条例都有可能对我们提出额外的要求。此外，2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，其中规定，数据处理商寻求在香港上市影响或可能影响国家安全的，必须根据中国相关法律申请网络安全审查。不确定最终措施何时发布和生效，它们将如何制定、解释或实施，以及它们是否会影响我们。
任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，境外上市公司参与境外上市公司股权激励计划的员工、董事、监事和其他高级管理人员，如属中国公民或非中国公民，连续在中国居住满一年，除少数情况外，须通过该境外上市公司在中国境内的合格代理人向外汇局登记，并完成若干其他手续。吾等及吾等的董事、行政人员及其他属中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获授予限制性股份或购股权的雇员均受此等规定所规限。未能完成外管局登记可能会对它们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们在中国的全资子公司注入额外资本的能力，并限制这些子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工实施额外激励计划的能力。
根据中国法律，未来在境外发行或发行证券可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准。
由六家中国监管机构于二零零六年通过并于二零零九年修订的《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》规定，由中国个人或实体控制、为上市目的而成立并由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚，我们的离岸发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。任何未能或延迟取得中国证监会对吾等境外发行的批准，或如吾等取得该等批准而被撤销，吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁，包括对吾等在中国的业务处以罚款及罚款，限制或限制吾等在中国以外派发股息的能力，以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
58
目录表
2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。随后，CAC发布了《数据安全条例草案》，CAC等12家中国监管机构联合发布了《网络安全审查办法》，进一步加强了对寻求离岸上市的实体的网络安全审查措施。有关更多详细信息，请参阅“-与我们的业务和行业相关的风险-未能保护个人或机密信息免受安全漏洞的影响，可能会使我们面临严重的声誉、财务和法律后果，并对我们的业务和运营结果造成重大损害。”
2023年2月17日，中国证监会发布了《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》和《中国境内企业境外证券发行上市备案管理五项指引》，并于2023年3月31日起施行。本规则适用于(I)寻求在海外市场直接发行或上市证券的中国公司；及(Ii)寻求在海外市场间接发行或上市证券的中国公司。境内公司直接或间接在境外市场发行或上市的，应当按照规定履行备案程序，并向中国证监会报告有关情况。由于试行办法最近才公布，其实施、解释以及对我们未来的产品或融资的影响可能存在不确定性。如果备案材料不全或不符合证监会的要求，我们可能无法完成上述备案。任何未能获得或延迟完成中国证监会对我们任何离岸发行的备案，都可能导致我们受到中国证监会或其他中国监管机构的责令、警告或罚款，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。详情见“项目4.公司信息--B”。业务概述-法规-中国-并购规则和海外上市。
若中国证监会、中国证监会或其他中国相关监管机构其后认定，吾等的任何离岸发行、未来的境外证券发行或维持美国存托凭证的上市地位需要批准或备案，吾等不能保证吾等能够及时获得批准或完成备案，或根本不能保证。中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们不继续进行此类发行或保持我们上市证券的上市地位。如果吾等在未取得中国证监会或其他相关中国监管机构的批准或备案的情况下继续进行任何该等发售或维持上市证券的上市地位，或如吾等未能遵守在上述意见刊发前已完成的发售可能采用的任何新的批准要求，吾等可能面临中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的分红能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将海外向中国发行证券的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及上市证券的交易价格产生重大不利影响的行为。
此外，如吾等未来拟于海外发售证券或上市证券须按任何新法律及法规的规定，向中国证监会、中国工商总局或其他中国监管机构取得或完成任何其他批准、备案及/或其他行政程序，吾等不能向阁下保证我们能及时或完全取得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。如未能取得相关批准或完成备案及其他相关监管程序，吾等可能会受到中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁，从而可能对吾等的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。有关这些中国法规的不确定性和/或负面宣传可能会对我们上市证券的交易价格产生重大不利影响。
59
目录表
未能按照中国法规的要求为各种政府支持的员工福利计划做出足够的贡献，我们可能会受到惩罚。
在中国经营的公司必须参加各种政府资助的员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向计划缴纳相当于员工工资的一定百分比的资金，包括奖金和津贴，最高金额由当地政府不时在员工所在地规定。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。我们没有按照中国有关规定为部分员工全额缴纳社会保险和住房公积金。如果我们被地方当局认定没有按照中国相关法规的要求为任何员工福利做出足够的贡献，我们可能会面临与薪酬过低的员工福利相关的滞纳金或罚款。此外，我们对这些负债的拨备可能不够充分，特别是考虑到最近收紧的规定。因此，我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
停止任何政府补贴或征收任何附加税和附加费可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的中国子公司已获得中国地方政府当局的财政补贴。该等财政补贴来自中国地方政府当局所采取的酌情优惠及政策。地方政府可以随时决定改变或停止这种财政补贴。停止此类财政补贴或征收任何附加税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。
根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为中国居民企业。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人事、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局82号通知》的通知，为确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。尽管国税局第82号通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但该通函所载的标准可能反映了国税局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其“事实上的管理机构”设在中国而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件时才按其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决定已由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
吾等相信，就中国税务而言，本公司在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，吾等将按25%的税率就其全球收入缴纳企业所得税，并将被要求遵守中国企业所得税申报义务。此外，出售或以其他方式出售美国存托凭证或吾等普通股所产生的收益可按非中国企业按10%或非中国个人按20%税率缴税(两者均受任何适用税务条约的规定规限)，前提是该等收益被视为来自中国。若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，目前尚不清楚。任何此类税收可能会减少您在我们的普通股或美国存托凭证上的投资回报。
60
目录表
吾等可能无法根据相关税务条约就吾等中国附属公司透过本公司香港附属公司向吾等支付的股息取得若干利益。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，因此依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的部分流动资金要求。根据中国企业所得税法，中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预提税率，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了提供税收优惠的税收条约。根据《中华人民共和国和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排》，如果香港居民企业持有中国企业不少于25%的股份，预提税率可降至5%。根据2018年4月起施行的《国家税务总局关于税收条约中关于受益所有人有关问题的公告》，居民企业是否为税收条约下可以申请低税率的受益所有人，取决于对几个因素的综合评估，这可能会给税收条约下的税收优惠的适用性带来不确定性。此外，2020年1月生效的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》要求，非居民企业必须确定是否有资格享受税收条约项下的税收优惠，并向税务机关提交相关报告，并留存相关材料供日后检查。根据其他有关税收法规，还可以享受减征预提税率的其他条件。见“项目5.经营和财务审查及展望--A.经营成果--征税”。未来，我们打算将我们中国子公司产生的所有收益(如果有的话)再投资于我们在中国的业务运营和扩展。如果我们的税收政策改变，允许我们的收入在海外分配，我们将被征收高额预扣税。吾等不能向阁下保证，吾等就吾等享有税务优惠资格的决定不会受到有关税务机关的质疑，或吾等将能够向有关税务机关完成所需的申报，并根据有关我们的中国附属公司向吾等香港附属公司支付股息的安排，享有5%的优惠预提税率。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
2015年2月，SAT发布了《关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，或SAT公告7。SAT公告7将其税收管辖权扩大到不仅包括间接转让，还包括通过境外转让外国中间控股公司转移其他应税资产的交易。此外，SAT公告7就如何评估合理的商业目的提供了某些标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应纳税资产的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即《国家税务总局37号公报》，自2017年12月1日起施行。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
61
目录表
我们面临非中国居民企业投资者未来私募股权融资交易、股票交易所或涉及转让本公司股份的其他交易的报告和后果方面的不确定性。中国税务机关可就该等非居民企业的备案或受让人的扣缴义务进行追查，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和参与此类交易的非居民企业可能面临根据SAT公告7和SAT公告37申报义务或征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规定或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些规定征税，这可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
如果控制我们公司无形资产的托管人或授权用户，包括我们的公司印章和印章，未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。
根据中国法律，公司交易的法律文件是使用签署实体的印章或印章签署的，或由指定的法定代表人签署，该法定代表人的指定已向国家市场监管总局相关部门登记和备案。虽然吾等通常利用印章订立合同，但吾等各中国附属公司的指定法定代表人显然有权代表该等实体订立合约而无需印章，并对该等实体具约束力。吾等中国附属公司的所有指定法定代表人均为吾等高级管理团队成员，并已与吾等或吾等中国附属公司签订雇佣协议，根据该等协议，彼等同意履行其欠吾等的各项责任。为了维护我们中国实体的印章和印章的实物安全，我们通常将这些物品存放在只有我们每一家子公司的法律或财务或其他职能部门的授权人员才能进入的安全地点。尽管我们对此类授权人员进行监控，但不能保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况发生。因此，如果我们的任何授权人员滥用或挪用我们的公司印章或印章，我们可能会在维持对相关实体的控制方面遇到困难，并对我们的运营造成重大干扰。倘若指定法定代表人取得印章控制权以取得对我们任何中国附属公司的控制权，吾等或吾等中国附属公司将需要通过新股东或董事会决议案以指定新的法定代表人，而吾等将需要采取法律行动寻求退还印章、向有关当局申请新印章，或以其他方式就违反代表对吾等的受信责任寻求法律补偿，这可能涉及大量时间及资源，并转移管理层对吾等日常业务的注意力。此外，如果受让人依赖受让人的表面权力并真诚行事，则在发生这种挪用的情况下，受影响实体可能无法追回被出售或转移到我们控制之外的公司资产。
与美国存托凭证和我们的普通股相关的风险
美国存托凭证和我们普通股的交易价格一直不稳定，这可能会给投资者造成重大损失。
美国存托凭证和我们普通股的交易价格一直不稳定，可能会因我们无法控制的因素而大幅波动。出现这种情况，可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要设在中国并在香港或美国上市的公司的表现和市价波动。其中一些公司的证券，包括基于互联网的公司，自首次公开发行(IPO)以来经历了大幅波动，在某些情况下，其交易价格大幅下跌。其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在香港或美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们普通股或美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。
除了市场和行业因素外，我们的普通股或美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：
· | 我们的收入、收益和现金流的实际或预期变化； |
· | 我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测； |
62
目录表
· | 我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业； |
· | 我们或我们的竞争对手宣布新的产品、解决方案和扩展； |
· | 证券分析师未能启动或维持对我们公司的报道，跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的预期； |
· | 对我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传； |
· | 发布与本公司业务相关的新法规、规章制度或政策； |
· | 关键人员的增减； |
· | 解除对我们已发行的股权证券的锁定或其他转让限制或出售额外的股权证券； |
· | 潜在的诉讼或监管调查；以及 |
· | 其他事件或因素，包括战争、流行病、恐怖主义事件或对这些事件的反应造成的事件或因素。 |
这些因素中的任何一个都可能导致我们的普通股或美国存托凭证的交易量和价格发生重大而突然的变化。
在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。我们目前还在美国参与了证券集体诉讼。见-与我们的商业和工业相关的风险-我们的公司和我们的某些高管和董事已被列为股东集体诉讼的被告。这些证券集体诉讼可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的股份所有权集中在高管、董事、主要股东和他们的关联实体中，可能会限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何可能被我们普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。
截至2023年8月31日，我们的高管、董事及其附属实体合计持有我们总投票权的约68.6%。由于所有权的集中，这些股东将对有关合并和合并的决定、对我们的宪法文件的修订、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这些股东可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低美国存托凭证或我们的普通股的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被我们的普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。
63
目录表
卖空者使用的技巧可能会压低我们普通股或美国存托凭证的市场价格。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。
在美国上市、基本上所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。
我们一直是卖空者提出的不利指控的对象。2022年7月26日，做空者蓝鲸资本发布了一份报告，并对我们提出了几项指控。我们立即成立了一个由独立董事组成的独立委员会，以监督对报告中的指控进行的独立调查。独立调查由独立委员会监督，并在第三方专业顾问的协助下进行，其中包括一家国际律师事务所和来自一家声誉良好的法务会计师事务所(不是我们的审计师)的法务会计专家，调查于2022年9月15日基本完成。根据独立调查的结果，包括卖空者报告中有关我们的特许经营业务模式和涉及我们董事长的土地交易的指控，独立委员会得出结论，卖空者报告中的主要指控并不属实。未来，我们可能会继续成为卖空者不利指控的对象。无论这些指控被证明是真是假，我们都必须花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营，对我们普通股或美国存托凭证的任何投资可能会大幅减少，甚至变得一文不值。
如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，或者如果他们对我们的普通股或美国存托凭证的建议发生了不利的改变，我们普通股或美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们普通股或美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的普通股或美国存托凭证，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究，我们普通股或美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们普通股或美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
64
目录表
出售或可供出售大量本公司普通股或美国存托凭证可能对其市价造成不利影响。
在公开市场出售大量我们的普通股或美国存托凭证，或认为该等出售可能会发生，可能会对我们的普通股或美国存托凭证的市价造成不利影响，并可能严重削弱我们未来透过配股筹集资金的能力。现有股东持有的股份今后也可在公开市场出售，但须受《证券法》第144和701条规定适用的成交量和其他限制。我们普通股的某些持有者可能会导致我们根据证券法登记其股票的出售，但须遵守适用的禁售期。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》可以不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致美国存托凭证价格下跌。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或未来可供出售的这些证券将对我们普通股或美国存托凭证的市场价格产生什么影响(如果有的话)。
由于股息的数额、时间以及我们是否派发股息完全由我们的董事会决定，您必须依靠我们普通股或美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
虽然我们采取了股息政策，但股息的数额、时间以及我们是否真正分配股息完全由我们的董事会自行决定。根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，阁下在本公司普通股或美国存托凭证的投资回报可能完全取决于本公司普通股或美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的普通股或美国存托凭证在我们首次公开招股后会升值，甚至不能保证您购买我们的普通股或美国存托凭证时的价格不变。您在我们普通股或美国存托凭证的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们普通股或美国存托凭证的全部投资。
我们是纽约证券交易所上市公司手册所指的“受控公司”，因此，我们可能依赖于某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求的豁免。
根据纽交所上市公司手册的定义，我们是“控股公司”，因为我们的董事长兼首席执行官叶国富先生和我们的副总经理总裁杨云云女士通过他们的控股实体拥有我们总投票权的50%以上。叶先生及杨女士透过由彼等控制的实体YYY MC Limited质押若干由彼等实益拥有的本公司股份。更多细节见“项目7.大股东和关联方交易--A.大股东”。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择并可能依赖于某些豁免，不受公司治理规则的约束，包括不受董事会多数成员必须是独立董事的规则的约束，或者我们必须建立一个提名委员会和完全由独立董事组成的薪酬委员会。目前，我们依赖于关于董事会多数成员由独立董事组成的要求的豁免。如果我们未来依赖额外的豁免，您将不会获得受这些公司治理要求约束的公司股东所获得的相同保护。
65
目录表
不能保证我们不会在任何课税年度成为美国联邦所得税方面的被动外国投资公司或PFIC，这可能会使美国存托凭证或普通股的美国投资者面临严重的不利美国所得税后果。
就美国联邦所得税而言，在任何课税年度，我们将被归类为被动型外国投资公司或PFIC，条件是：(A)该年度我们的总收入中有75%或以上由某些类型的“被动型”收入构成，或(B)该年度内我们的资产价值的50%或以上(一般根据季度平均值确定)或为产生被动型收入而持有(“资产测试”)。
基于我们资产的当前和预期价值以及我们的收入和资产的构成，包括商誉和其他未登记的无形资产，我们不认为我们在截至2023年6月30日的纳税年度是PFIC，我们目前也不希望在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，在这方面不能保证，因为我们的PFIC地位是每年作出的事实决定，部分取决于我们的资产价值以及我们的收入和资产的构成。美国存托凭证或我们的普通股的市价波动可能会导致我们在本课税年度或以后的课税年度成为个人私募股权投资公司，因为我们的资产价值，包括我们的商誉和未登记无形资产的价值，可能会不时参考美国存托凭证或我们的普通股的市价(可能会波动)来确定。我们的美国存托凭证的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们不能向您保证我们在任何课税年度的PFIC地位。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。
如果我们是任何课税年度的个人私募股权投资公司，美国持有者(定义见“第10项.附加信息-E.税务-美国联邦所得税考虑事项”)可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或我们的普通股以及收到美国存托凭证或我们普通股的分派而产生显著增加的美国所得税，只要此类分派根据美国联邦所得税规则被视为“超额分派”，并且该美国持有者可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果我们是美国股东持有美国存托凭证或我们普通股的任何年度的PFIC，我们通常将在该美国持有者持有美国存托凭证或我们普通股的所有后续年度继续被视为PFIC，除非我们不再是美国存托凭证持有人，而美国持有人将就美国存托凭证或我们的普通股做出“视为出售”的选择。详情见“项目10.附加信息--E.税收--美国联邦所得税注意事项--被动型外国投资公司注意事项”和“项目10.附加信息--E.税收--美国联邦所得税注意事项--被动型外国投资公司规则”。
66
目录表
我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则赋予我们采取某些行动的权力，这些行动可能会阻止第三方收购我们，从而限制我们的股东以溢价出售其普通股或美国存托凭证的机会。
我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则赋予我们采取某些行动的权力，这些行动可能会通过阻止第三方寻求在收购要约或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格出售其股票的机会。本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并以美国存托凭证或其他方式确定其名称、权力、优先股、特权、相对参与权、选择权或特殊权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款及清算优先股，任何或所有该等权利可能大于与本公司普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的普通股或美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股或美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。然而，吾等行使任何该等权力而可能限制他人取得本公司控制权或导致吾等在本公司于香港联交所上市后根据本章程大纲及细则从事控制权变更交易，则吾等须遵守所有适用的香港法律及法规、香港交易所上市规则及收购及合并及股份回购守则。我们已在2022年7月11日召开的股东大会上通过了我们的第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并于2022年7月13日生效，以履行此类义务。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过香港或美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、我们小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事对我们的受托责任并不像香港或美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如香港或美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善、更明确、更司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在香港法院或美国联邦法院提起股东派生诉讼。
根据开曼群岛法律，我们等获豁免公司的股东并无一般权利查阅公司记录或取得该等公司股东名单的副本(但公司股东通过的组织章程大纲及章程细则、按揭及押记登记册及特别决议案除外)。根据我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在什么条件下检查我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。除法律赋予或本公司董事授权或本公司股东普通决议案所授权外，且在正常营业时间内(受本公司董事会可能施加的合理限制所规限)，本公司股东及任何其他人士在缴付本公司董事会就每次查阅而不时厘定的不超过香港交易所上市规则所准许的最高金额的费用后，均可免费查阅本公司在香港持有的任何登记册，惟吾等可获准按相当于公司条例第632条的条款关闭登记册。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
67
目录表
由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在香港或美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。关于《开曼群岛公司法》的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“项目10.补充资料--B.备忘录和章程--公司法的差异”。
您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对本年报中点名的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。
此外，我们的所有董事和高级管理人员大部分时间都居住在中国的内部，他们都是中国公民。因此，您可能很难向居住在中国的我们或我们的管理层送达法律程序文件。此外，中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。
海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。美国存托凭证被摘牌或其被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响，“因为与PCAOB无法检查或全面调查中国的审计师相关的风险，以及”-您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过香港或美国法院保护您的权利的能力可能受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的“，因为我们是根据开曼群岛法律注册的，”与作为开曼群岛公司投资我们相关的风险。
由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。
我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供此类权利，除非我们根据《证券法》登记与这些权利相关的权利和证券，或者可以免除登记要求。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。
68
目录表
如果存托机构认为向你提供现金股息不切实际，你可能得不到现金股息。
只有在我们决定为普通股或其他存款证券分配股息的情况下，存托机构才会向美国存托凭证支付现金股息。在有分派的情况下，美国存托凭证的托管人已同意将其或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派在扣除其费用和费用后支付给您。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，保管人可能决定不将此类财产分配给您。
美国存托凭证持有人在转让美国存托凭证时可能受到限制。
美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
作为一家上市公司，我们的成本增加了。
我们是一家上市公司，预计会产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及后来由美国证券交易委员会或美国证券交易委员会(NYSE)实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。
作为一家上市公司，我们需要采取关于内部控制和披露控制程序的政策。上市公司的经营也使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。此外，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(A)节的要求，我们产生了与管理评估有关的费用。我们还产生了额外的巨额费用，并投入了大量的管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的发展，我们不能预测或估计我们可能产生的额外成本的数量或这些成本的时间。
作为一家在香港联合交易所上市的公众公司，我们受适用于我们的香港法律、规则和法规的约束。作为一家在香港和美国两地上市的公司，我们必须遵守两个市场的法律和法规。然而，香港和美国对与上市公司有关的事宜有不同的监管制度，在某些情况下，对某些事宜的要求亦有相当大的差异。在遵守两个市场的复杂监管制度方面，我们一直并将继续招致额外的成本和开支。不遵守任何监管要求可能会对我们的普通股交易或美国存托凭证和声誉造成重大不利影响，并使我们受到行政处罚。
69
目录表
我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：
· | 《交易法》规定，向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则； |
· | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节； |
· | 《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及 |
· | FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与纽约证券交易所上市标准大相径庭的母国做法；这些做法给予股东的保障可能较我们完全遵守该等公司管治上市标准所提供的保障为少。
我们受制于纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理做法。在修订我们的股票激励计划方面，我们选择遵循开曼群岛的公司治理做法，开曼群岛是我们的祖国。见“项目16G。公司治理“，了解更多详细信息。如果我们未来选择遵循其他母国做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准。
70
目录表
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，美国存托凭证持有人可能无法行使权利，指示如何投票表决美国存托凭证所代表的普通股。
美国存托凭证持有人不享有与我们股东相同的权利。美国存托凭证持有人并无任何直接权利出席股东大会或在该等大会上投票。美国存托凭证持有人将只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使由美国存托凭证代表的相关普通股所附带的投票权。根据存款协议，美国存托凭证的持有者只能通过向托管机构发出投票指示来投票。在收到投票指示后，托管银行将在可行的情况下尽量按照指示对美国存托凭证相关普通股进行投票。如果我们向美国存托凭证持有人征求指示，那么在收到投票指示后，托管机构将尝试根据这些指示投票标的普通股。如果我们不指示托管机构向美国存托凭证持有人征求指示，该托管机构仍然可以按照美国存托凭证持有人的指示投票，但不是必须这样做。美国存托凭证持有人将不能就相关普通股直接行使投票权，除非美国存托凭证持有人撤回股份，并在股东大会记录日期前成为该等股份的登记持有人。根据本公司第三次经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司召开股东周年大会的最短通知期将不少于21天，而任何其他股东大会(包括特别股东大会)则不少于14天。于召开股东大会时，美国存托凭证持有人可能不会收到足够的大会预先通知，以撤回该等美国存托凭证所代表之相关普通股，并成为该等普通股之登记持有人，让该等美国存托凭证持有人出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决之任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等现行有效的组织章程大纲及章程细则，为厘定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先厘定股东大会的记录日期，而此等关闭股东名册或设定该记录日期可能会阻止美国存托凭证持有人于记录日期前撤回相关普通股并成为该等股份的登记持有人，以致美国存托凭证持有人将不能出席股东大会或直接投票。如果我们向美国存托凭证持有人寻求指示，托管银行将通知美国存托凭证持有人即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给美国存托凭证持有人。我们已同意在股东大会召开前至少40天发出存管通知。然而，我们不能确保美国存托凭证持有人及时收到投票材料，以确保美国存托凭证持有人可以指示托管机构对美国存托凭证所代表的相关普通股进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或其执行表决指示的方式不负责任。这意味着，如果美国存托凭证代表的相关普通股没有按照美国存托凭证持有人的要求投票，美国存托凭证持有人可能无法行使权利，指示如何投票表决美国存托凭证所代表的相关普通股，而美国存托凭证持有人可能得不到法律补救。此外，美国存托股份的持有者将不能召开股东大会。除非在有限情况下，如果美国存托凭证持有人不在股东大会上投票，美国存托凭证持有人将给予吾等酌情委托书，就美国存托凭证所代表的相关普通股投票，这可能会对美国存托凭证持有人的利益造成不利影响。
71
目录表
我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及我们与托管银行的存款协议中的论坛选择条款可能会限制我们普通股、美国存托凭证或其他证券的持有人在与我们、我们的董事和高级管理人员、托管银行以及可能与其他人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。
我们第三次修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，美国纽约南区地区法院(或者，如果纽约南区美国地区法院对特定争议没有标的管辖权，则纽约州法院)应是美国境内解决任何以任何方式提出因美国联邦证券法引起或与之相关的诉因的投诉的唯一论坛。我们与开户银行的协议还规定，美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定纠纷没有标的管辖权，则是纽约州的州法院)是解决根据证券法或交易法提出的任何诉因的独家论坛。然而，类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律程序中受到了质疑，法院可能会发现此类条款不适用、不可执行或与其他与提起此类诉讼有关的文件不一致。如果法院发现我们的第三个修订和重述的组织备忘录和章程细则或我们与开户银行的存款协议中包含的联邦法院选择的条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。如果得到支持，我们第三次修订和重述的组织章程和章程中的法院选择条款，以及存款协议中的法院选择条款，可能会限制证券持有人在其首选的司法法院向我们、我们的董事和高级管理人员、托管银行，以及可能还有其他人提出索赔的能力，这一限制可能会阻止此类诉讼。此外，《证券法》规定，联邦法院和州法院都对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的诉讼拥有管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。您不得放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。我们第三次修订和重述的组织备忘录和章程细则中的专属法院规定不会剥夺开曼群岛法院对与我国内政有关的事项的管辖权。
我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人在该协议条款下的权利，或终止存款协议，而无需美国存托股份持有人的事先同意。
我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人在该协议条款下的权利，而无需事先征得美国存托股份持有人的同意。吾等与保管人可同意以吾等认为必要或对吾等有利的任何方式修改存款协议。修正案可能反映美国存托股份计划的业务变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化。倘若修正案的条款征收或增加费用(除税项及其他政府收费、注册费、电传(包括SWIFT)或传真费用、递送费或其他有关开支外)，或会损害美国存托股份持有人现有的任何重大权利，则该等修正案在该修正案通知美国存托股份持有人后30天届满前，不会对未清偿的美国存托凭证生效，但根据存款协议，并不需要事先征得美国存托股份持有人的同意。此外，我们可以随时决定以任何理由终止美国存托股份设施。举例来说，当美国存托凭证从美国存托凭证上市所在的美国证券交易所摘牌，而我们并没有将该等存托凭证在美国另一间证券交易所挂牌，而美国存托凭证在美国亦没有可供场外买卖的代号时，便会终止美国存托凭证。如果美国存托股份融资终止，美国存托股份持有者将至少收到90天前的通知，但不需要征得他们的事先同意。在吾等决定修订存款协议对美国存托股份持有人不利或终止存款协议的情况下，美国存托股份持有人可选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证而成为相关普通股的直接持有人，但将无权获得任何补偿。
72
目录表
您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。
根据存款协议，任何针对吾等或受托保管人或涉及吾等或受托保管人的法律诉讼、诉讼或法律程序，如以任何方式因存款协议或拟进行的交易或凭借拥有存托凭证而引起或有关者，只可在美国纽约南区地区法院提起(或如美国纽约南区地区法院对某一特定争议缺乏标的管辖权，则在纽约州的州法院提起)，而你作为美国存托凭证持有人，将不可撤销地放弃你对任何该等法律程序的地点的任何反对，并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼或程序中的专属管辖权。法院可能会认为这种类型的法院选择条款不适用、不可执行或与提起此类诉讼有关的其他文件不一致。有关此类独家论坛选择条款可执行性的风险，请参阅“-我们第三次修订和重述的公司章程大纲和章程以及我们与托管银行的存款协议中的论坛选择条款可能会限制我们普通股、美国存托凭证或其他证券的持有者在与我们、我们的董事和高级管理人员、托管银行以及可能与其他人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。”接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。您不得放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
存款协议规定，托管银行或美国存托股份持有人可要求托管人或美国存托股份持有人提交其对吾等提出的任何因吾等普通股、美国存托凭证或存款协议而引起或与之相关的索赔，并通过根据存款协议所述条款进行的仲裁最终解决，尽管仲裁条款并不阻止阁下向纽约南区美国地区法院(或如果纽约南区美国地区法院缺乏标的管辖权，则为州法院)提出任何索赔，包括根据证券法或交易所法提出的索赔。存款协议中的独家法院选择条款也不影响存款协议任何一方选择将针对吾等的索赔提交仲裁的权利，或我们按照存款协议的规定将该索赔提交仲裁的义务，或存款协议下仲裁的任何一方在对此类诉讼拥有管辖权的任何法院启动诉讼以强制仲裁，或就仲裁员的裁决作出判决或执行裁决的权利。
美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理代表我们普通股的美国存托凭证的存托协议规定，美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则在纽约州法院)拥有专属管辖权来审理和裁决根据存托协议产生的索赔(包括根据交易法或证券法产生的索赔)，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃对他们可能对我们或托管人提出的任何源于我们的普通股或与我们的普通股有关的索赔进行陪审团审判的权利。美国存托凭证或存款协议，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同规定的争议前陪审团免审条款一般是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
73
目录表
如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管银行提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。
然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被执行，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。
如果您不在股东大会上投票(除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下)，美国存托凭证的托管机构将给予我们一项全权委托，以投票您的美国存托凭证所涉及的普通股。
根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，托管机构将给予我们一个全权委托，让我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的普通股，条件是：
· | 我们已通知托管人，我们希望给予全权委托； |
· | 我们有理由不知道对将在会议上表决的事项有任何重大反对意见；或 |
· | 将于大会上表决的事项对股东利益并无重大不利。 |
这项全权委托书的效果是，如果您没有在股东大会上投票，您不能阻止我们的普通股参与您的美国存托凭证的投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。
香港和美国资本市场的不同特点可能会对我们的普通股和/或美国存托凭证的交易价格产生负面影响。
我们同时受制于香港和美国的上市及监管规定。香港交易所和纽交所的交易时间、交易特征(包括交易量和流动性)、交易和上市规则以及投资者基础(包括不同水平的散户和机构参与)不同。由于这些差异，即使考虑到货币差异，我们普通股和美国存托凭证的交易价格也可能不同。由于美国资本市场特有的情况，美国存托凭证价格的波动可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响，反之亦然。某些对美国资本市场有重大负面影响的事件可能会导致我们普通股的交易价格下跌，尽管该等事件可能不会对在香港上市的证券的交易价格产生普遍或同等程度的影响，反之亦然。由于美国和香港资本市场的不同特点，美国存托凭证的历史市场价格可能不能反映我们的普通股和/或美国存托凭证的交易表现。
我们的普通股和美国存托凭证之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。
在遵守美国证券法和存款协议条款的前提下，我们普通股的持有者可以将普通股存放在托管机构，以换取美国存托凭证的发行。任何美国存托凭证持有人亦可根据存款协议的条款，交出美国存托凭证及提取该等美国存托凭证所代表的相关普通股，以便在香港联交所买卖。倘若大量普通股存放于托管银行以换取美国存托凭证，或反之亦然，本公司普通股在香港联合交易所及纽约证券交易所美国存托凭证的流动资金及交易价格可能会受到不利影响。
74
目录表
我们的普通股与美国存托凭证之间的交换所需时间可能比预期的要长，投资者在此期间可能无法结算或出售其所持证券，而普通股交换为美国存托凭证涉及成本。
纽约证券交易所与香港联合交易所之间并无直接交易或结算，美国存托凭证及我们的普通股分别在其上买卖。此外，香港和纽约之间的时差和不可预见的市场情况或其他因素可能会延误存放普通股以交换美国存托凭证或撤回以美国存托凭证为代表的普通股。在这种延迟期间，投资者将被阻止结算或出售其证券。此外，不能保证任何普通股到美国存托凭证的转换(反之亦然)将按照投资者可能预期的时间表完成。
此外，美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用，包括在存放普通股时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股息或其他现金分派、根据股份股息分派美国存托凭证或其他免费股份、派发美国存托凭证以外的证券，以及支付年度服务费。因此，将普通股转换为美国存托凭证的股东，以及将普通股转换为美国存托凭证的股东，可能无法实现股东可能预期的经济回报水平。
第四项。关于公司的信息
A. | 公司的历史与发展 |
我们于2013年开始业务运营，并于2017年10月成立了名创优品(广州)有限公司，或称名创优品广州，目前是我们在中国的控股公司，也是我们在中国的主要运营实体之一。名创优品广州公司成立后，原由我们在中国的前身实体开展的业务及相关资产和负债于2017年11月至2018年11月期间转移至名创优品广州公司及其在中国的子公司。名创优品广州公司还收购了某些公司的股权，这些公司最终由叶国富控制。
2017年12月，名创优品广州在中国成立了名创优品(横琴)企业管理有限公司，作为许可人，向其他各方许可我们在中国的商标使用权。
2018年5月，名创优品广州收购了(I)名创优品国际(广州)有限公司，或名创优品国际，由我们的前身实体于2017年5月在中国设立的全部股权；(Ii)名创优品优轩科技(广州)有限公司，或名创优品优轩，于2017年8月作为名创优品国际的全资子公司，于中国成立。名创优品国际主要从事国际贸易业务。名创优品优选及其子公司主要负责实施我们的全球电子商务合作计划。
于2018年9月至2019年9月期间，吾等(I)收购PT 67%的股权证券。名创优品印尼生活方式贸易有限公司于2017年1月由叶国富先生控制的一家公司在印度尼西亚成立，(Ii)成立Mihk Management Inc.作为我们在加拿大业务的控股公司，(Iii)收购由叶国富先生控制的个人代表美国名创优品在美国成立的名创优品Depot Inc.的100%股权，(Iv)收购名创优品生活方式私人有限公司100%的股权证券，名创优品于2017年6月由叶国富先生控制的一家公司在印度成立，及(V)于2019年9月于新加坡成立名创优品新加坡私人有限公司，作为名创优品香港有限公司的全资附属公司，名创优品于2020年5月通过下文讨论的重组将名创优品生活方式新加坡私人有限公司的所有股权转让予名创优品环球控股有限公司。这些子公司经营的主要业务如下：
· | PT.名创优品印尼生活方式贸易公司主要从事向当地分销商销售我们的产品，后者又将我们的产品销售给当地消费者。 |
· | Mihk Management Inc.通过其子公司在加拿大开展业务。在名创优品加拿大公司成立之前，我们的当地经销商在加拿大经营名创优品门店。 |
· | 美国名创优品是我们在美国业务的控股公司，并通过其子公司在美国经营我们的业务。 |
75
目录表
| ● | 名创优品生活方式私人有限公司主要从事进出口业务、本地分销和特许经营活动。 |
| ● | 名创优品生活方式新加坡有限公司主要在新加坡从事国际贸易业务。 |
除上述海外业务外，我们还通过在香港、乌克兰和越南的子公司开展业务。此外，我们的产品还通过我们的名创优品零售合作伙伴和/或当地分销商经营的名创优品商店销往其他一些海外市场，如墨西哥、菲律宾、沙特阿拉伯和意大利。
在2020年的一次重组中，我们建立了目前的离岸控股结构。具体来说，我们于2020年1月在开曼群岛成立了名创优品，作为我们的离岸控股公司。同月，名创优品在英属维尔京群岛进一步成立(I)名创优品环球控股有限公司，或名创优品环球，作为我们在中国业务的离岸控股公司；及(Ii)名创优品环球控股有限公司，或名创优品环球，作为我们海外业务的离岸控股公司。于2020年2月，名创优品环球于香港进一步成立名创优品发展香港有限公司，或名创优品发展香港，以(A)持有我们的中国控股公司广州名创优品，及(B)透过与海外名创优品零售合作伙伴及本地分销商订立总许可协议及产品销售协议，从事海外业务。
重组于2020年完成后，名创优品环球成为我们海外业务的离岸控股公司，并通过名创优品投资香港有限公司或我们于2017年11月在香港成立的子公司名创优品直接或间接持有我们的海外子公司。名创优品香港有限公司，或名创优品香港，于2018年1月在香港成立，目前是许可方，向海外各方许可我们的商标使用权。名创优品香港也为我们的海外业务签订与知识产权相关的协议。
2020年9月，名创优品广州成立TOP玩具(广东)科技有限公司(后更名为TOP玩具(广东)文化创意有限公司)在中国，主要从事我们的艺术玩具业务。
2020年10月15日，我们完成了首次公开募股，并将我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为“MNSO”。在扣除承销佣金及本公司应付的发售费用后，本公司于首次公开发售新股所得款项净额约为6.253亿美元。
于2020年12月，吾等与由吾等控股股东叶国富先生及杨云云女士共同控制的YGF MC Limited于英属维尔京群岛成立合营公司YGF Investment V Limited或YGF Investment，以收购广州一幅土地的土地使用权，并透过该合营公司于广州的附属公司为名创优品设立一座新的总部大楼。我们持有YGF Investment 20%的股份，YGF MC Limited持有剩余80%的股份。总部大楼项目预计总投资约人民币28.85亿元，其中约人民币17.8亿元作为取得土地使用权的对价，其余作为建筑成本。2021年10月，我们收购了YGF Investment剩余的80%股权。本次交易的总代价为人民币6.945亿元，以YGF MC Limited于2021年8月31日的实际投资额及经第三方评估公司确认的股权的估值中较低者，减去YGF MC Limited截至本次交易完成时应承担的YGF Investment的估计累计亏损。收购的对价是根据各方之间的公平谈判确定的，并已于2021年10月29日以现金全额结算。收购完成后，YGF Investment成为我们的全资子公司，自本次收购完成以来，我们也将YGF Investment的财务业绩合并到我们的财务报表中。
2022年7月13日，我们完成了普通股的全球发行，并将我们的普通股在香港联交所主板上市，股票代码为9896。在扣除承销佣金及其他与发售有关的成本及开支后，包括国际承销商部分行使超额配售选择权所得款项净额，吾等从是次全球发售筹得约港币482.1,000,000元。于本公司普通股于香港联交所上市后，本公司解除双层股权结构，并将本公司所有已发行股份(包括具有超级投票权的B类普通股)转换及重新指定为普通股，赋予持有人每股一票的权利。
76
目录表
于2022年11月，名创优品投资推广署从名创优品越南有限公司的一名股东手中收购了该公司全部流通股的90%。名创优品越南有限责任公司最初由越南的一家个体经销商于2017年8月成立。名创优品越南有限责任公司其余10%的流通股目前由该个人分销商持有。名创优品越南有限责任公司主要从事零售和批发业务。
2023年3月13日，我公司普通股纳入沪港通、深港通方案。自2023年3月13日起，本公司亦被恒生指数有限公司选定为以下指数的成分股：(I)恒生综合指数；(Ii)恒生综合中型股指数；(Iii)恒生综合大中型股指数；(Iv)恒生综合中型股及小型股指数；(V)恒生综合行业指数-非必需消费品；及(Vi)恒生股票通大湾区综合指数。
我们的主要行政办公室位于广东省广州市海珠区琶洲大道109号M广场8楼，邮政编码510000，邮编：Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86 20 3622 8788。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1104 Uland House邮政信箱309号。我们在美国的过程服务代理是普格利西公司，位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号204室，邮编：19711。
我们的公司网站是Https://ir.miniso.com.本网站所载的资料并非本年报的一部分。
B. | 业务概述 |
我们是一家全球价值零售商，提供各种以IP设计为特色的时尚生活产品。自2013年在中国开设第一家门店以来，我们已经成功孵化了名创优品和TOP玩具两个品牌。在截至2023年6月30日的财年中，我们来自名创优品品牌的收入为人民币109亿元(合15亿美元)，名创优品品牌的总收入约为人民币205亿元(合28亿美元)。Top Toy是我们在2020年12月推出的一个新品牌，旨在开创流行玩具集合店的概念，在同一财年实现了5.334亿元人民币(7360万美元)的收入和7.744亿元人民币(1.068亿美元)的GMV。
我们已经将自己的旗舰品牌名创优品打造成了全球公认的零售品牌，并在全球建立了门店网络。截至2023年6月30日，我们在全球约90个国家和地区拥有约5,800家名创优品门店，其中包括中国的3,600多家名创优品门店和海外约2,200家名创优品门店。观察到新兴的流行玩具文化，我们利用我们广泛的零售技术和供应链能力，建立了一个平台，推出“顶级玩具”品牌，战略目标是进入流行玩具市场，并最终建立我们的流行玩具平台。我们相信，我们的“顶级玩具”品牌与我们的“名创优品”品牌具有很强的互补性，因为它以更广泛的产品价格范围和更高的平均订单价值迎合了更广泛的消费者群体。作为全球领先的价值零售商，我们的经验帮助我们实现了顶级玩具的战略目标，并在中国的流行玩具市场取得了快速发展。截至2023年6月30日，我们共有118家顶级玩具店。
77
目录表
设计、质量和价格是我们提供的每一款名创优品产品的核心，我们不断并频繁地推出具有这些品质的名创优品产品。在截至2023年6月30日的财年中，我们平均每月推出约530个名创优品品牌的SKU，并为消费者提供约9,700个核心SKU的广泛选择，其中绝大多数是名创优品品牌。我们的名创优品产品涵盖11大类，包括家居装饰、小家电、纺织品、配饰、美容工具、玩具、化妆品、个人护理、零食、香水和香水以及文具和礼品。在顶级玩具品牌下，截至2023年6月30日，我们提供了8大类约7,000个SKU，包括盲盒、玩具砖、模型人物、模型套件、可收藏娃娃、Ichiban Kuji、雕塑和其他流行玩具。
我们相信，高质量的线下零售体验对于我们留住和吸引消费者并保持他们的参与度至关重要。因此，我们提倡一种放松、寻宝和吸引人的购物体验，无论他们的文化背景和商店的地理位置如何，都能吸引所有人。特别是，我们在我们的顶级玩具店和各种线下活动中组织POP玩具工作坊和表演，消费者可以简单地享受和享受乐趣，使线下零售体验更具沉浸感和吸引力。我们专注于在放松和吸引人的购物环境中提供独特的价值主张，这会产生兴奋并鼓励频繁访问，使我们能够建立一个庞大而忠诚的消费者基础，主要来自年轻一代。
我们将价值理念与吸引力、创造力和创新相结合，专注于长期可持续性，而不是短期利润。我们高效的零售方式主要包括动态的产品开发、高效的供应链和以数字化为后盾的深度运营技术，这对我们的成功至关重要，并构成了我们业务的支柱。
· | 动态的产品开发。产品经理、设计师和供应商的共同努力帮助我们实现了动态的产品开发。我们经验丰富的产品经理负责识别趋势，与我们的设计师合作共同创造产品设计，与供应商协调生产，并将成品推向市场。我们通过保持一支敬业而有能力的内部设计团队以及与有能力的第三方设计师合作，在我们的设计能力上进行了重大投资，并成立了我们的名创优品设计学院，以充分整合这些设计能力，创造出时尚、有吸引力和高质量的产品。我们的理念是每隔7天推出约100个新的名创优品SKU，从10,000个产品创意的大型库中精心挑选，我们将其称为“711理念”。我们相信，我们的效率和大规模上市的速度是竞争对手难以复制的。 |
我们与拥有多个流行品牌的知识产权许可方的联合品牌合作，使我们能够利用大众媒体中的文化现象或有影响力的趋势，在我们的产品设计中突出它们的元素，并为我们的产品增加令人兴奋的多样性。截至2023年6月30日，我们与漫威、迪士尼、Hello Kitty和环球等约80家IP许可方建立了联合品牌关系，这有力地证明了我们的品牌价值，并通过释放产品设计的新可能性来提升我们的品牌资产和知名度。因此，更多的消费者被吸引到名创优品和顶级玩具店，享受充满惊喜的购物体验。
· | 高效的供应链。利用中国无与伦比的庞大供应链，我们直接从中国合格的制造商那里采购，可以满足我们的需求。由于我们的规模，我们的大量采购量进一步促进了我们的采购成本优势。我们通过准时向供应商付款并帮助他们与我们一起成长来保持与供应商的互惠关系。此外，我们通过我们的供应链管理系统对几乎所有供应商进行数字化整合，简化供应链流程，并定期帮助供应商提高生产效率和成本控制，使我们能够不断优化我们的供应链效率。我们的供应链在新冠肺炎疫情期间也保持了弹性，我们的库存周转天数从截至2021年6月30日的财年的79天减少到截至2022年6月30日的财年的70天，并进一步减少到截至2023年6月30日的财年的68天。我们相信，我们高效的供应链为我们具有竞争力的产品定价策略奠定了基础。 |
78
目录表
| ● | 以数字化为后盾的深度运营诀窍。基于我们对消费者品味和偏好的深入洞察，我们积累了深入的运营诀窍，这些都是我们每天为数百万消费者服务的基础上形成的。我们使用这些技术来优化和系统化门店运营的关键方面，从热情的氛围和友好的员工，到易于导航的门店布局和精确的产品管理。 |
我们的技术通过将我们业务运营的各个方面数字化，并使我们能够更深入地了解消费者的偏好，从而增强了我们的运营知识。凭借我们自主研发的智能门店管理工具，我们能够基于大数据分析，为门店经理提供实时的销售和库存数据以及库存补充和商品展示管理建议，并据此定制我们的门店商品选择。实时库存水平涵盖我们在中国的直营店和名创优品零售通运营的名创优品门店。我们主要通过我们的SAP ERP系统和我们的商品展示管理系统监控商店级库存，SAP ERP系统具有定制的库存模块，我们的商品展示管理系统旨在可视化、同步和优化名创优品商店的货架展示管理。通过将每个门店的商品植入管理数字化，可以让我们对每个门店的商品陈列进行集中数字化的管理和调整，监控特定产品的店内库存，维护名创优品零售合作伙伴保持的最新库存记录，并优化产品补货。此外，我们的店铺AI助手还可以生成并为名创优品店长提供实时库存水平等重要的门店运营指标及其分析，赋能店长加强商品管理，监控店级库存。
我们还开发了支持实时自动门店级管理的AI门店监控系统。我们采用人工智能图像识别技术，以促进实时自动门店布局检查、订单/支付欺诈检测、门店拥堵控制和门店工作人员考勤等。例如，利用图像识别和检测技术，我们的AI门店监控系统可以检测到门店收银机附近的任何拥堵迹象，并提醒门店经理及时增加收银员。
此外，我们的数据分析能力和源自专有消费者数据的洞察力指导我们开发符合主流消费者品味和偏好的产品。除了我们的实体店，我们还通过各种在线渠道接触消费者，包括我们的名创优品会员计划、微信小程序、第三方电子商务和线上到线下平台，以及微信上的基于商店的社区。这种扩大的消费者参与度，再加上我们的智能消费者概况技术和数据分析能力，使我们能够提高我们有针对性的营销和消费者参与度努力的准确性。
我们在国内市场中国的成功之路取决于我们名创优品零售合作伙伴模式的有效性和可扩展性。截至2023年6月30日，我们在国内市场已扩展到约3,600家名创优品门店。在这种模式下，名创优品零售合作伙伴调动他们的资源，在最佳地点开设和运营名创优品门店，并承担相关的资本支出和运营费用，而我们让他们使用我们的品牌，并在门店运营的关键方面为他们提供宝贵的指导，以换取预先商定的店内销售收入的一部分。名创优品零售合作伙伴保留剩余的销售收益，我们保留库存所有权，直到店内销售给消费者。名创优品零售合作伙伴模式协调了我们和名创优品零售合作伙伴之间的利益，创造了互利共赢，使我们能够以低资产的方式实现快速的门店网络扩张，一致的品牌形象和消费者体验，并使我们的名创优品零售合作伙伴获得诱人的投资回报。我们的名创优品零售合作伙伴也有动力与我们保持忠诚的关系。截至2023年6月30日，我们的1,022名名创优品零售合作伙伴中有550名投资名创优品门店超过三年。
我们丰富的产品设计，轻松的购物体验，高效的供应链，以及以数字化为后盾的深度运营技术，使我们的业务在全球范围内具有高度的可扩展性。自2013年我们在中国开设第一家名创优品门店以来，截至2023年6月30日，我们已经扩展到大约5,800家名创优品门店，进入全球约100个国家和地区。我们通过因地制宜的灵活模式实现了这样的国际门店扩张，包括直营、名创优品零售合作模式以及与当地经销商的合作。我们对当地消费者品味和偏好的洞察以及我们的采购能力使我们能够满足每个国际市场的当地需求。在截至2022年6月30日和3023年6月30日的财年中，来自中国以外市场的收入分别占我们总收入的26.2%和33.3%，这证明了我们不断扩大的国际业务。
79
目录表
于截至2021年、2021年及2023年6月30日止财政年度，本集团分别录得收入人民币90.717亿元、人民币100.85.6百万元及人民币114.732亿元(15.822亿美元)，毛利分别为人民币24.307亿元、人民币30.698亿元及人民币44.431亿元(6.127亿美元)。于截至2021年6月30日止财政年度录得净亏损人民币14.294亿元，于截至2022年及2023年6月30日止财政年度录得净利润人民币6.397亿元及人民币17.818亿元(2.457亿美元)。在截至2021年、2022年和2023年6月30日的财政年度，我们的调整后净利润(非IFRS财务指标)分别为人民币4.772亿元、人民币7.226亿元和人民币18.447亿元(2.544亿美元)。我们自2020年以来的财务业绩受到新冠肺炎疫情的负面影响。尽管新冠肺炎的影响持续不断，但在截至2023年6月30日的财年中，我们的业务和盈利能力都实现了快速增长。
我们的商业模式
下图说明了我们的业务模式和业务中的各个参与者：
以下是我们主要业务职能的业务流程流程图：
80
目录表
我们的产品
我们的旗舰品牌名创优品提供了经常刷新的生活方式产品，涵盖了不同的消费者需求，消费者被我们产品的新潮、创意、高质量和实惠所吸引。在截至2023年6月30日的财年中，我们的名创优品产品涵盖了11个主要类别的约9,700个核心SKU：家居装饰、小型电子产品、纺织品、配饰、美容工具、玩具、化妆品、个人护理、零食、香水和香水以及文具和礼品。2020年12月，我们推出了一个新品牌--TOP TOP玩具，致力于搭建我们的POP玩具平台。在快速增长的顶级玩具品牌下，截至2023年6月30日，我们提供了8大类约7,000个SKU：盲盒、玩具砖、模型人物、模型套件、可收藏娃娃、Ichiban Kuji、雕塑和其他流行玩具。
我们能够通过利用我们建立在中国庞大供应链之上的供应链能力、我们的大量采购量、我们对供应商的准时付款以及我们数字化、持续优化的供应链来交付我们的价值主张，这些共同有助于我们的整体供应链效率和采购成本优势。
我们的理念是每隔7天推出约100个新的名创优品SKU，从10,000个产品创意的大型库中精心挑选，我们将其称为“711理念”。在截至2023年6月30日的财年中，我们在名创优品品牌下平均每月推出约530个SKU，并为消费者提供超过9,700个核心SKU的广泛选择。在顶级玩具品牌下，截至2023年6月30日，我们提供了约7,000个SKU。总体而言，我们的产品经常更新，以满足消费者不断变化的需求和偏好。
在截至2023年6月30日的财年中，超过95%的名创优品产品在中国的零售价在50元以下。顶级玩具产品的零售价范围很广，在截至2023年6月30日的财年中，约有70%的顶级玩具产品的零售价在40元至300元人民币之间。
我们对我们销售的产品采取成本加加价定价策略。我们销售的产品是由第三方制造商制造的。我们根据制造成本加上加价来确定销售给客户的产品的价格。因此，我们的毛利率水平取决于我们在所产生的成本之上增加的加价水平。
品牌战略
我们绝大多数的产品都是以我们的旗舰品牌名创优品销售的，这个品牌主要针对年轻一代。在这个品牌下，我们的目标是提供一系列高质量和高价格的生活方式产品。名创优品上几乎所有的产品都是自主研发的。为了吸引和保持消费者的兴趣，我们经常更新我们的名创优品产品组合，推出新的和时尚的产品。在截至2023年6月30日的财年中，我们平均每月推出约530个名创优品品牌的SKU。
我们迅速成功地开发和孵化了新的品牌，例如我们在2020年12月推出的“顶级玩具”品牌，开创了POP玩具集合店的概念。TOP TOY通过培养独立的设计团队和艺术家，孵化IP，通过POP玩具产品线对普普文化进行推广和传播，为被普普文化吸引的消费者提供了一个一站式的购物平台。TOP TOPY将POP玩具概念从盲盒扩展到其他7大品类，也让自己在中国有别于其他POP玩具品牌。与名创优品品牌相比，TOP玩具拥有更多关注潮流产品的产品阵容，针对的消费群体年龄更广，性别分布更均衡，更依赖于培育自己的IP，与独立设计艺术家共同开发成受欢迎的IP产品，产品价格范围更广，平均订单价值更高。虽然第三方品牌的产品仍然是顶级玩具产品组合中的大多数，但我们已经并将继续增加顶级玩具品牌产品的比例。在截至2023年6月30日的财年中，我们已经将顶级玩具店的顶级玩具品牌产品的收入贡献提高到4.6%，并计划在未来继续提高这一比例。
81
目录表
产品设计与开发
受欢迎和精心设计的产品能够响应不断变化的消费者品味和需求，是我们对消费者的核心吸引力，我们的产品设计和开发能力有助于我们继续保持这一核心吸引力。
产品设计能力
我们与内部设计师和全球独立设计合作伙伴合作，为我们创造创新的设计理念。截至2023年6月30日，我们拥有一个设计师网络，其中包括一个由大约150名设计师组成的内部团队以及38个设计合作伙伴，这些合作伙伴包括来自8个国家的国际知名独立设计师、专业设计工作室和设计学院。为了将这些设计合作伙伴的设计能力与我们自己的设计能力相结合，我们成立了名创优品设计学院，由我们内部的一些设计师组成。名创优品设计院主要负责与第三方设计师联络，在设计伙伴提交的产品原型设计中加入视觉和包装设计，使最终产品具有与我们其他品牌产品一致的外观。我们的绝大多数SKU都采用了我们内部设计团队的设计元素。
我们通常与独立设计师、艺术家和专业设计工作室签订形式协议。我们通常为我们雇用设计合作伙伴的每一项设计支付设计服务费，无论是作为固定金额还是作为其销售收入的百分比，受预先商定的上限限制，我们通常拥有与该设计相关的所有知识产权。我们有时允许设计合作伙伴在产品销售额超过一定门槛时，除了设计服务费外，还可以从以他们的设计为特色的产品的销售收入中获得一小部分。设计合作伙伴对因设计概念引起或与设计概念相关的任何争议、争议或索赔负责。我们与这些设计合作伙伴的协议期限通常不超过三年。
至于设计学院，我们一般会按照合作协议的规定支付费用，以支持学院学生的培训和设计。作为回报，我们可能会被授予外观设计的知识产权，或获得知识产权的优先购买权。
为了证明我们在产品设计方面的卓越表现，截至2023年6月30日，我们已经获得了32个享有盛誉的国际设计奖项，包括IF产品设计奖、红点设计奖、欧洲产品设计奖、K-Design奖、A‘Design奖、红星设计奖和Superior Taste奖。
产品开发
产品经理、设计师和供应商的共同努力帮助我们实现了动态的产品开发。截至2023年6月30日，我们拥有一支由102名产品经理组成的团队，他们负责识别趋势，共同创作产品设计，协调供应商的生产，并将成品推向市场。我们的产品开发过程始于我们的产品经理通过市场调查和供应商的投入确定的产品想法。产品经理与我们的设计师合作，将产品理念发展为具体的产品设计，然后将设计提交给我们的供应商，让他们就生产可行性提供意见。我们的产品经理与我们的设计师和供应商在产品设计方面密切合作，以确保我们的产品设计具有创新性、时尚性、可行性并吸引大众消费者。然后，产品经理让供应商生产产品原型，并将其作为产品提案的一部分提交给我们严格的每周采购委员会会议，以供批准。如果获得批准，产品设计将在产品经理、设计师和供应商合作的基础上进一步完善，然后才能制造并投入销售。
我们的技术能力在我们的产品开发过程中发挥着重要作用。例如，我们的智能商品选择助手使我们能够监控和发现主要社交媒体平台上的热门商品，并自动快速识别新的和新兴的趋势，从而最大限度地提高我们对快速变化的消费者品味和偏好做出快速反应的能力。我们的技术能力还使我们能够密切监控每个SKU的销售业绩和消费者反馈，帮助我们积极管理产品生命周期并不断改进现有SKU。请参阅“-技术能力-数字化供应链管理-产品生命周期管理系统”。
82
目录表
我们每周召开销售委员会会议，根据市场趋势调整我们的销售策略，并选择新的SKU推向市场，严格的SKU选择标准以及我们的董事长和其他经验丰富的高级管理人员的深度参与。在某些国际市场，我们也有本地化的商品策略，通过我们的产品经理、当地供应商和我们的国际运营团队之间的合作来支持，我们倾向于直接从当地来源采购独特的当地产品。因此，我们的新SKU能够响应主流市场需求以及当地消费者的品味和偏好。
联合品牌合作和共同开发知识产权产品
与知识产权许可方的联合品牌是我们努力经常更新我们的产品类别的另一个例子。在我们的业务运营过程中，我们开发了一种与非常受欢迎的知识产权许可方合作开发联合品牌产品的方法。我们相信，这些联合品牌合作是我们品牌价值的有力证明，并通过释放产品设计的新可能性来提升我们的品牌资产和知名度。此外，我们积极探索与知识产权许可方的联合品牌合作，以引起全球广泛消费者群体的共鸣。通过精心策划节奏良好的产品发布计划，我们以连续和连贯的方式发布新的联合品牌产品系列，以最大限度地扩大消费者的触角。
截至2023年6月30日，我们已与拥有漫威、迪士尼、Hello Kitty和环球等多个热门品牌的80家IP许可方建立了联合品牌关系。我们与知识产权许可方协议的条款和条件各不相同，因为它们通常基于许可方提供的格式协议。然而，我们与知识产权许可方的协议期限通常不超过三年。根据这些协议，我们被授权在许可区域内制造、销售和推广联合品牌产品，未经知识产权许可人批准，我们不得将此类权利重新转让给任何第三方。我们有义务向我们的知识产权许可人支付的版税通常包括固定的最低版税和相当于联合品牌产品销售额的一定百分比的版税。我们的知识产权许可方和我们之间的任何协议都不构成实质性合同。联合品牌合作使我们能够通过在我们的产品设计中展示文化现象或大众媒体中有影响力的趋势的元素来利用它们，从而为我们的产品增加令人兴奋的多样性，并因此吸引更多消费者到名创优品门店。
我们还开发了识别和培育新IP的能力，并与独立设计艺术家共同将它们开发成受欢迎的IP产品，主要是在我们的顶级玩具品牌下。我们与才华横溢的独立设计艺术家密切合作，为他们提供可扩展的销售渠道、实时的消费者反馈以及强大的供应链能力，帮助他们高效而忠实地将设计想法转化为产品。在合同上，我们保留与独立设计艺术家共同开发的IP的所有权。
我们的门店网络
截至2023年6月30日，我们主要通过约5,800家名创优品门店网络为消费者提供服务，其中包括中国的3,600多家名创优品门店和海外约2,200家名创优品门店。下表显示了截至所示日期，中国及全球的名创优品门店数量：
截至6月30日， | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
名创优品店铺数量 |
|
|
| |||
中国 |
| 2,939 |
| 3,226 |
| 3,604 |
-直营商店 |
| 5 |
| 14 |
| 15 |
-在名创优品零售合作伙伴模式下运营的商店 | 2,919 | 3,195 | 3,569 | |||
-在经销商模式下运营的商店 |
| 15 |
| 17 |
| 20 |
海外 |
| 1,810 |
| 1,973 |
| 2,187 |
-直营商店 |
| 127 |
| 133 |
| 176 |
-在名创优品零售合作伙伴模式下运营的商店 |
| 195 |
| 208 |
| 252 |
-在经销商模式下运营的商店 | 1,488 | 1,632 | 1,759 | |||
总计 |
| 4,749 |
| 5,199 |
| 5,791 |
83
目录表
下表显示了截至所列日期中国的顶级玩具店数量：
| 截至6月30日， | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
顶级玩具店的数量 | 33 |
| 97 |
| 118 | |
-直营商店 | 2 |
| 7 |
| 9 | |
-在名创优品零售合作伙伴模式下运营的商店 | 31 |
| 90 |
| 109 | |
名创优品和顶级玩具店组织整齐，维护良好，通常位于最佳位置。名创优品小店标准化的布局、装饰和照明、价格适中的产品，以及友好的工作人员，都为商店游客营造了欢迎的氛围，他们将发现由于优化的产品安排和展示，商店很容易导航。这种标准化的店铺展示方案带来了名创优品门店一致、独特的风格和购物体验，加强了消费者统一的品牌形象。在我们的顶级玩具店，我们组织流行玩具工作坊和表演，消费者可以简单地享受和享受乐趣，为消费者带来身临其境的、引人入胜的购物体验。
我们主要通过以下措施管理(1)名创优品零售合作伙伴和分销商之间的潜在竞争或相互蚕食；以及(2)我们、名创优品零售合作伙伴和分销商运营的所有门店：(I)除了直营门店外，每个国家的门店主要按照相同的模式运营。在中国，除了西藏的门店，几乎所有的门店都是由名创优品零售合伙人运营的。在海外市场，除了少数几个由我们直接运营的国家的门店外，绝大多数门店都是以经销商模式运营的。这防止了名创优品零售合作伙伴与经销商之间的竞争或蚕食；(Ii)在除中国以外的大多数国家和地区，店铺由每个国家或地区的一家经销商经营，或者由在一个国家或地区的不同地区的几家经销商经营，这防止了经销商之间的竞争或蚕食；(Iii)我们根据每个城市、地区和国家的人口、经济条件和市场潜力等多种因素，对开设新店进行集中管理和规划。名创优品零售合作伙伴和分销商开设的新店以及新店的地点都有待我们的批准。我们根据现有门店网络、相关名创优品零售合作伙伴或分销商的财务实力以及当地市场情况向名创优品零售合作伙伴和经销商提出建议，同时考虑并旨在最大限度地减少我们、名创优品零售合作伙伴和分销商经营的门店之间的潜在竞争或蚕食。
关于不同渠道的零售额，在不考虑增值税或增值税以及销售税的影响的情况下，(I)与名创优品零售合作伙伴，我们设定了名创优品零售合作伙伴应支付给我们的店内销售收入的商定百分比；(Ii)与分销商合作，我们从向分销商的销售中获得收入，我们向分销商销售产品的价格通常是分销商向最终客户销售相同产品的价格的一个百分比；以及(Iii)对于我们的直营店和在线销售渠道，由于我们直接向最终客户销售，从这些渠道产生的销售收入总额基本上全部由我们保留。
84
目录表
中国的门店运营
截至2023年6月30日，除了15家名创优品直营店和9家直营顶级玩具店外，我们在中国的其他所有名创优品和顶级玩具店基本上都是在我们名创优品零售合作伙伴模式下运营的。下表显示了中国在上述各时期的名创优品门店总数：
| 在截至6月30日的下一财年， | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
直营商店： |
|
|
|
|
| |
期初的门店数量 | 7 |
| 5 |
| 14 | |
在此期间新开的门店数量 | — |
| 13 |
| 7 | |
期内已关闭的店铺数目(1) | 2 |
| 4 |
| 6 | |
期间商店数量净额(减少)/增加 | (2) |
| 9 |
| 1 | |
期末的门店数量 | 5 |
| 14 |
| 15 | |
在名创优品零售合作伙伴模式下运营的商店： |
|
| ||||
期初的门店数量 | 2,513 |
| 2,919 |
| 3,195 | |
在此期间新开的门店数量 | 639 |
| 477 |
| 546 | |
期内已关闭的店铺数目(1) | 233 |
| 201 |
| 172 | |
在此期间，商店数量的净增长 | 406 |
| 276 |
| 374 | |
期末的门店数量 | 2,919 |
| 3,195 |
| 3,569 | |
在经销商模式下运营的商店： |
|
| ||||
期初的门店数量 | 13 |
| 15 |
| 17 | |
在此期间新开的门店数量 | 6 |
| 3 |
| 3 | |
期内已关闭的店铺数目(1) | 4 |
| 1 |
| — | |
在此期间，商店数量的净增长 | 2 |
| 2 |
| 3 | |
期末的门店数量 | 15 |
| 17 |
| 20 | |
(1) | 名创优品门店的关闭是由于各种原因，如门店租约到期、门店租金上涨、门店所在购物中心布局改变、某些门店无利可图，以及名创优品零售合作伙伴或分销商出于其他考虑(视情况适用)而关闭。 |
我们有能力渗透到不同级别的城市，这从我们在中国成功渗透到各种二三线城市的记录中得到了证明，尽管我们之前的经验主要是在中国的一线城市运营。下表显示了中国在所述时期按城市等级划分的名创优品门店总数：
| 截至6月30日， | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
中国的名创优品门店数量 |
|
|
|
|
| |
一线城市 | 482 |
| 466 |
| 474 | |
二线城市 | 1,320 |
| 1,377 |
| 1,496 | |
三线或二三线城市 | 1,137 |
| 1,383 |
| 1,634 | |
总计 | 2,939 |
| 3,226 |
| 3,604 | |
我们已经将中国的顶级玩具店从2021年6月30日的33家增加到2022年6月30日的97家，到2023年6月30日进一步增长到118家。在截至2023年6月30日的118家顶级玩具店中，有9家为直营，108家为名创优品零售合伙人模式。
名创优品零售合伙人模式是一种混合的门店运营模式，它从加盟店模式和自营连锁店模式中汲取了优势元素，这两种模式都是行业规范。在这种模式下，我们以门店管理和咨询服务的形式为名创优品零售合伙人提供运营指导，以轻资产的方式运营。
85
目录表
在我们的名创优品零售合作伙伴模式下，名创优品零售合作伙伴调动他们的资源，在最佳地点开设和运营门店，并承担相关的资本支出和运营费用。另一方面，我们向名创优品零售合作伙伴收费提供门店管理和咨询服务，保留门店库存所有权，直到店内销售给消费者，并获得预先约定的销售收益部分。门店管理和咨询服务在关键方面优化和统一门店运营，主要包括门店布局和装饰、室内设计、员工培训、定价、产品管理和库存补充，以保持整个门店一致的品牌形象、消费者体验和产品定价。虽然门店运营的这些关键方面是标准化的，但商品组合和产品展示是门店运营的两个主要方面，可以由名创优品零售合作伙伴门店定制。我们不断监控名创优品零售合作伙伴门店的运营，帮助他们在门店层面定制商品组合和产品展示，并实时提供库存管理建议。一般来说，每个商店的经理在到达商店时都会检查并记录系统库存，当商店收银员扫描产品时，系统记录会在产品销售时自动更新。我们的名创优品零售合作伙伴一般每月都会检查其门店的库存，检查结果会记录在我们的系统中，供我们查看。我们还至少每年对所有名创优品零售合作伙伴经营的门店进行一次全面的库存检查，对照系统数据并根据需要记录更新。我们与名创优品零售合作伙伴签订的合同协议，包括销售协议、许可协议和店铺翻新协议，通常有效期为三年或更短。
以下是与我们的名创优品零售合作伙伴签订的主要合同条款摘要：
支付货款。我们设定了名创优品零售合作伙伴应支付给我们的店内销售收益的约定百分比，而名创优品零售合作伙伴保留剩余的店内销售收益。对于大多数名创优品零售合作伙伴来说，他们经营的商店产生的销售收益存入商业银行的托管账户，商业银行将根据我们和名创优品零售合作伙伴之间预先商定的百分比，自动将相关部分存入我们的账户和名创优品零售合作伙伴的账户。我们每天对照银行账户信息核对销售收入数据。
商店的管理。根据我们的许可协议，我们向我们的名创优品零售合作伙伴提供门店管理和咨询服务，以换取门店管理和咨询服务费用以及基于销售的特许权使用费，每个费用都相当于名创优品零售合作伙伴在每个工作日结束时支付的较低个位数百分比的店内销售收入。名创优品零售合伙人支付门店运营费用，包括从产品送货到门店的物流成本。
期限/期限。我们与名创优品零售合作伙伴的合同条款一般不超过三年，可在协议终止前协商续签。
终止。在合同期限届满之前，这些协议通常可因不可抗力事件、双方协议或因任何一方破产或某些违反合同义务的行为而终止，如未能支付到期费用、未经对方许可转让合同权利、名创优品零售合作伙伴在其门店销售假冒产品或非从我们采购的产品，以及名创优品零售合作伙伴未在商定的时间框架内开店。
选址和翻新。名创优品零售合作伙伴不能在非指定地点开设门店。我们建议名创优品零售合作伙伴提供店铺翻新和装修的供应商，相关费用由他们承担。
产品供应和定价。名创优品零售合作伙伴只能提供我们提供的产品。他们可以在我们书面同意的情况下，将商店销售的产品的零售价设定在我们为相同产品推荐的价格的5%以内。
86
目录表
许可权。未经我们的事先书面同意，名创优品零售合作伙伴不能让分包商或分销商或以其他方式将许可协议下的权利转让给第三方。固定的年许可费为0元至10万元人民币，由名创优品零售合伙人按店支付。我们名创优品零售合作伙伴的许可费是根据相关名创优品零售合作伙伴拥有的城市级别和门店数量确定的。我们通常在一线城市收取较高的许可费，而在二线或二三线城市收取较低的许可费。我们可能会向拥有多家名创优品门店的某些名创优品零售合作伙伴收取优惠费率。我们可以对经营大量门店的名创优品零售合作伙伴免收许可费，在新冠肺炎疫情期间，我们还对某些名创优品零售合作伙伴免除了此类费用，以减轻疫情的影响。
库存。我们派送到名创优品零售合作伙伴的场所销售的商品在出售给消费者之前一直处于我们的库存所有权之下。一般来说，我们没有任何义务或惯例接受任何未售出产品的退货，除非在极少数情况下，如在上架前发现潜在缺陷或因运输导致未售出产品磨损，这符合行业惯例。名创优品零售合作伙伴一般被要求向我们支付库存保证金，保证金通常包括相关名创优品零售合作伙伴作为名创优品零售合作伙伴期间某一时间点在其门店持有的库存的估计最高价值。通常，库存押金在名创优品零售合作伙伴与我们终止关系时退还给我们。我们可以从名创优品零售合作伙伴根据相关协议应支付给我们的按金中扣除未结清的金额。
我们通常选择资金实力和与当地关系密切的名创优品零售合作伙伴，他们能够确保新店的最佳地点，我们选择名创优品零售合作伙伴的其他主要标准是他们的管理能力和行业经验。我们的大多数名创优品零售合作伙伴都是个人，我们的许多大型名创优品零售合作伙伴都是经验丰富的零售商，他们拥有和经营不同行业的零售店，如服装、化妆品、生活方式产品和其他。我们在中国的一线和二线城市迅速建立了我们的门店网络，并通过我们新开设的主要位于中国二线城市的名创优品门店成功渗透到二三线城市，证明了我们的过往记录。沿着我们名创优品门店网络的轨迹，自中国创立顶级玩具品牌以来，我们通常会将新的顶级玩具店定位在一二线城市的核心商业区。我们通过检查潜在名创优品零售合作伙伴的店铺位置租赁协议的内容和状态，并监控他们是否按时支付所有预付定金，来核实潜在的名创优品零售合作伙伴的财务实力。
截至本年报发布之日，据我们所知，我们在中国的所有名创优品零售合伙人均为独立第三方。在与名创优品零售合作伙伴的关系中，我们是产品的销售商。我们相信，我们对名创优品零售合作伙伴的销售反映了真正的市场需求，并对库存水平进行了有效的管理和控制。当名创优品零售合作伙伴在他们自己的名创优品或顶级玩具店向最终客户销售产品时，我们确认他们的产品销售收入。我们不对我们的名创优品零售合作伙伴设定最低购买或销售目标。
我们计划在不久的将来专注于建立和加强顶级玩具品牌的认知度，并在不久的将来扩大我们在中国一二线城市的顶级玩具店网络，同时也向二三线城市扩张。为了扩大我们在中国的名创优品门店网络，我们将专注于向二三线城市渗透，因为我们已经在更发达的城市建立了强大的影响力。
87
目录表
名创优品零售合作伙伴模式代表了我们与名创优品零售合作伙伴之间的互利关系，在这种模式下，我们以轻资产的方式利用一致的品牌形象和消费者体验实现了快速的门店网络扩张，我们的名创优品零售合作伙伴获得了有吸引力的投资机会。我们的名创优品零售合作伙伴也有动力与我们保持忠诚的关系。下表显示了我们在中国的零售合作伙伴在所述时期的数量。
| 在截至6月30日的下一财年， | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
期初名创优品零售合作伙伴数量(1) | 742 |
| 821 |
| 921 | |
期内名创优品新零售伙伴数目(2) | 177 |
| 186 |
| 230 | |
期内终止的名创优品零售合作伙伴数目(3) | 98 |
| 86 |
| 111 | |
期内名创优品零售合作伙伴数目净增(2) | 79 |
| 100 |
| 119 | |
期末名创优品零售合作伙伴数量(1) | 821 |
| 921 |
| 1,040 | |
| (1) | 在给定日期的名创优品零售合作伙伴数量是根据在该日期与我们拥有有效合同关系的个人和实体的数量计算的。 |
| (2) | 在截至2021年、2022年和2023年6月30日的财年中，我们分别新增了177、186和230个名创优品零售合作伙伴。截至2023年6月30日的财年，名创优品新零售合作伙伴数量的增加主要是由于我们在中国二三线城市的门店扩张战略，这要求我们与更多拥有当地资源的长尾名创优品零售合作伙伴合作，以门店扩张为目的。 |
| (3) | 在截至2023年6月30日的财年中，终止的名创优品零售合作伙伴数量从上一财年的86个增加到111个，这主要是由于终止的长尾名创优品零售合作伙伴的数量增加。 |
截至2023年6月30日，在所有投资名创优品门店的1022家名创优品零售合伙人中，有550家投资年限超过3年。
在截至2021年、2021年、2022年和2023年6月30日的财年里，我们在西藏只有一家中国的名创优品品牌经销商。截至本年报发布之日，我们在中国的合作伙伴尚未从名创优品零售合作伙伴转换为经销商，反之亦然。
我们的顶级玩具店也是在名创优品零售合作伙伴模式下运营的。在上表显示的名创优品零售合作伙伴中，截至2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日，分别有6、9和18家名创优品零售合作伙伴经营着顶级玩具店。
海外门店运营
我们根据市场的增长潜力、当地监管和其他因素，在扩大全球足迹的过程中采用了灵活的门店运营模式，包括直接运营、名创优品零售合作伙伴模式和分销商模式。考虑到不断变化的当地监管要求、市场状况和运营需要，我们的海外特许经营商有时会从名创优品零售合作伙伴转变为经销商，反之亦然。
88
目录表
截至2023年6月30日，在国际市场，我们直营的门店约有180家，名创优品零售合作伙伴门店和经销商模式的门店超过2000家。截至本年度报告日期，据我们所知，除一家分销商由本公司主席兼行政总裁叶先生控制，以及另一家分销商持有本公司其中一间附属公司的少数股权外，本公司所有海外零售伙伴及分销商均为独立第三方。在截至2021年、2021年、2022年和2023年6月30日的每个财年，与这两家分销商的交易额分别占我们总收入的微不足道的百分比。下表显示了上述时期名创优品在海外市场的门店总数：
| 在截至6月30日的下一财年， | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
直营商店 |
|
|
|
|
| |
期初的门店数量 | 122 |
| 127 |
| 133 | |
在此期间新开的门店数量 | 27 |
| 26 |
| 76 | |
期内已关闭的店铺数目(1) | 22 |
| 20 |
| 33 | |
在此期间，商店数量的净增长 | 5 |
| 6 |
| 43 | |
期末的门店数量 | 127 |
| 133 |
| 176 | |
在名创优品零售合作伙伴模式下运营的商店 |
|
| ||||
期初的门店数量 | 193 |
| 195 |
| 208 | |
在此期间新开的门店数量 | 16 |
| 18 |
| 69 | |
期内已关闭的店铺数目(1) | 14 |
| 5 |
| 25 | |
在此期间，商店数量的净增长 | 2 |
| 13 |
| 44 | |
期末的门店数量 | 195 |
| 208 |
| 252 | |
在分销商模式下运营的商店 |
|
| ||||
期初的门店数量 | 1,374 |
| 1,488 |
| 1,632 | |
在此期间新开的门店数量 | 254 |
| 239 |
| 314 | |
期内已关闭的店铺数目(1) | 140 |
| 95 |
| 187 | |
在此期间，商店数量的净增长 | 114 |
| 144 |
| 127 | |
期末的门店数量 | 1,488 |
| 1,632 |
| 1,759 | |
(1) | 名创优品门店的关闭是由于各种原因，如门店租约到期、门店租金上涨、门店所在购物中心布局改变、某些门店无利可图，以及名创优品零售合作伙伴或分销商出于其他考虑(视情况适用)而关闭。 |
在大多数国际市场，我们通过与拥有丰富本地资源和零售经验的当地经销商合作，扩大我们的门店网络。在选择当地分销商时，我们会优先考虑那些有资金实力和足够资源在最佳地点开设名创优品门店的人，同时也会考虑分销商的管理能力和行业经验。我们的经销商主要是企业，我们的经销商的业务运营性质是多样化的，如时尚、移动通信零售、食品零售、咨询和家居用品零售。这种分销商模式是行业规范，使我们能够利用当地分销商的财务资源和市场经验有效地在国际市场扩张。
89
目录表
在我们与经销商的关系中，我们是产品的销售商。我们相信，我们对经销商的销售反映了真正的市场需求，并对我们的经销商持有的库存水平进行了有效的管理和控制。为了减少渠道堵塞风险，我们采取了严格的控制措施，包括但不限于：(I)收集每个海外市场的库存和销售数据，并进行季度分析；以及(Ii)实地视察和检查海外门店的库存。我们定期进行数据收集、访问和检查，以监控我们分销商的销售、库存水平和质量控制。通过这些活动，我们监督我们的分销商遵守相关协议的条款和条件，以及与渠道填充有关的任何潜在风险。如果我们发现不合规的问题或风险，我们会进行进一步调查，通知相关经销商，与经销商合作采取整改或缓解措施，或终止经销商关系。此外，我们通常要求我们的经销商为我们的产品全额预付款。我们通常不接受任何未售出产品的退货，除非在极少数情况下，如潜在缺陷被产品召回，这符合行业惯例。我们也不会对我们的经销商设定最低采购或销售目标。就经销商而言，在截至2021年、2021年、2022年和2023年6月30日的财年中，我们的产品退货率占总GMV的百分比接近于零。我们与我们的分销商保持着总体稳定和健康的关系。当产品从我们与分销商的销售协议中指定的地点发货或交付到分销商时，我们确认向分销商销售产品的收入，在这一点上，分销商获得产品的所有权并承担损失风险。
在经销商模式下，我们通常与每个本地经销商签订许可协议和销售协议。以下是与我们的总代理商签订的主要合同条款摘要：
产品供应和定价。我们授予当地经销商在某些许可地区开设名创优品门店的独家权利。我们当地的经销商也有权对店内销售的库存进行定价权，尽管我们通常有合同条款允许我们推荐产品定价。未经我们的书面同意，我们的当地经销商不得在获得许可的名创优品门店销售任何不是我们名创优品品牌产品的产品。我们的当地分销商只能通过许可区域内的特许名创优品商店销售我们的产品，任何违反许可的行为都将使我们有权终止与该当地分销商的销售协议，并要求赔偿损失。
知识产权。为了保持一致的品牌形象和对本地经销商经营的名创优品商店的运营进行最低程度的监控，我们授权当地经销商按照许可协议的方式使用我们的知识产权，如品牌名称和商标，并在不损害我们对此类知识产权的权利的情况下使用此类知识产权。任何违反此类知识产权许可条款的行为都可能被视为实质性违反。
许可证费。我们通常对此类许可收取固定金额的许可费，从人民币0元到人民币600万元不等。我们分销商的许可费是根据各种因素确定的，包括但不限于门店位置、当地经济条件和相关分销商拥有的门店数量。我们经销商的许可费通常是一次性支付的。我们可以向经营多家门店的经销商提供优惠的许可费。对于经营大量门店和/或与我们有长期合作关系的分销商，我们可以免除许可费。
分销商的义务。我们要求我们的当地分销商向我们支付合规保证金，以确保我们的当地分销商履行许可协议下的义务。许可证协议还为新店的数量设定了某些目标。根据许可协议，我们的本地经销商未能达到这些目标可能会被解释为重大违约。
运营标准和门店管理。许可证协议为我们当地的分销商设定了一套可遵循的运营标准，我们有权监督当地分销商对名创优品店铺的运营。虽然我们与当地分销商的运营参与度不如名创优品零售合作伙伴，但我们在许多方面为他们提供帮助，以确保门店质量、管理风格和形象的一致性，包括提供员工培训和其他门店运营方面的指导。
90
目录表
学期。我们的许可协议和销售协议通常有两到十年的期限。如果我们的当地经销商发生重大违规行为，我们将有权(I)没收合规保证金，如果合规保证金不能完全弥补我们造成的损失，我们将寻求额外的损害赔偿，以及(Ii)单方面终止许可协议。
子许可。我们的经销商通常无权在未经我们明确书面同意的情况下转包或转授其在许可协议下的权利。一旦我们同意，我们的经销商通常有权选择他们的分包商或分销商，并直接与他们谈判交易条款。我们通常与任何分包商或分销商没有任何合同关系，也不直接控制或与他们打交道，因为我们的分销商直接与他们的分包商或分销商签订合同关系并进行管理。
库存。通常，当库存从销售协议中指定的地点发货或交付到销售协议中指定的地点时，库存所有权转移给分销商。一般来说，我们没有任何义务或做法接受任何未售出产品的退货，除非在极少数情况下，如潜在缺陷可能导致产品召回。
总代理商模式与名创优品零售合作伙伴模式在几个关键方面有所不同。在经营上，虽然我们有权监督分销商门店的运营，以确保他们遵守一定的运营标准，但我们不向分销商提供门店管理和咨询服务，与他们的业务参与较少。在产品销售方面，通常有库存时库存所有权转移给经销商，而在名创优品零售合作伙伴模式下，我们保留库存所有权，直到店内销售给消费者。在我们与名创优品零售合作伙伴的协议中，没有与我们与经销商的许可协议中的业绩目标相当的内容，这些目标通常指定经销商必须在商定的时间范围内在其许可区域内开设并成功运营的名创优品门店数量。
在北美等人口众多、市场潜力巨大的战略市场，我们通常通过自己开设和运营门店的方式进入市场，这些门店旨在成为该地区的先锋门店。通过这种方式，我们可以更有效和直接地获得当地消费者的洞察力和运营诀窍。当当地商业合作伙伴在看到我们先锋门店的表现后产生兴趣时，我们邀请其中一些人加入我们的名创优品零售合作伙伴模式或经销商模式，以更快地扩大我们在这些市场的门店网络。
下表显示了上述期间我们在海外市场的分销商数量：
| 在截至6月30日的下一财年， | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
期初的总代理商数量(1) | 145 |
| 170 |
| 200 | |
期内新分销商数目(2) | 34 |
| 42 |
| 42 | |
期内终止的总代理商数目(2) | 9 |
| 12 |
| 13 | |
期内分销商数目净增加 | 25 |
| 30 |
| 29 | |
期末总代理商数量(1) | 170 |
| 200 |
| 229 | |
| (1) | 指定日期的总代理商数量是根据在该日期与我们有有效合同关系的个人和实体的数量计算的。 |
| (2) | 在计算新分销商或终止分销商的数量时，不考虑同一分销商变更合同实体的情况。 |
截至2021年、2022年和2023年6月30日，我们在海外市场的名创优品零售合作伙伴分别为28个、31个和61个。截至2023年6月30日，名创优品零售合作伙伴数量的增加主要是由于越南和印度尼西亚的名创优品零售合作伙伴数量的增加。
我们的供应链
我们的供应链能力使我们能够以超乎寻常的价值提供不断发展的优质产品。
91
目录表
我们的供应商网络
截至2023年6月30日，我们从大约1,500家供应商采购，这些供应商大多是中国的合格制造商，其中一些人在向其他全球品牌供应方面具有丰富的经验。我们让我们的供应商参与整个供应链过程，从产品设计到产品发货。在产品设计阶段，我们的产品经理将征求供应商对初步产品设计的意见和反馈。产品投放市场后，我们的供应商将数字化地集成到我们的供应链管理系统中，根据系统根据实时库存水平和销售数据自动生成并经我们确认的订单来生产产品。当产品生产时，我们在中国的供应商通常也会根据我们关于交货地点和及时性的指示，管理从他们的现场到我们仓库的产品运输。供应商通过数字化整合在整个供应链过程中的全面参与，再加上我们的大量采购量和向他们的准时付款所培养的与合格供应商的密切工作关系，是我们能够运营高效供应链、维护大量核心SKU组合、频繁推出大量新SKU并保持竞争成本优势的关键原因；我们不依赖与供应商的协议来实现这些目标。
我们精心培育与供应商的关系，并使他们能够与我们一起成长，适应我们不断变化的业务需求。我们选择我们的供应商主要是根据他们的产品质量、能力、声誉和在各自行业中的地位。在截至2023年6月30日的财年中，我们的供应商中没有一家单独提供了超过10%的采购。
当我们从供应商那里采购时，我们实行集中采购系统。我们通过我们的供应链管理(SCM)系统对供应商进行数字化整合，并简化供应链流程。为了说明这一点，假设我们正在开发一系列新产品，并根据销售计划预计我们在推出后的未来三个月的销售量将达到一定水平。我们将通过SCM系统与供应商分享这一系列产品的计划，并允许他们访问SCM系统上的实时销售数据。然后，供应商将根据三个月的计划订购原材料，并相应地计划制造和物流。如果在上线一个月后，供应商在SCM系统上看到我们门店的实际销售额超过了最初的估计，他们会及时调整生产时间表，加快制造和交货速度，以满足高于预期的需求。另一方面，如果供应商看到需求已经低于预期，正如供应链系统上的实时销售数据所反映的那样，他们也可以调整计划，以避免供应过剩和管理库存风险。在SCM系统上，可以获得仓库的运营时间、运力等信息，供应商可以根据需要预留仓库时段和第三方物流服务。有关我们的仓库和物流的更多信息，请参阅“-仓库和物流”。
我们一直在加强与现有合格供应商的合作，并吸引新的有能力的供应商。我们通过定期向供应商提供与生产相关的各个领域的改进建议，包括产品质量、生产效率和成本控制，进一步优化我们的供应链，使供应链优化成为一个持续的过程。我们还向重要供应商派出专家，帮助他们在现场优化生产效率和成本控制，以及其他与生产相关的领域。
我们与供应商签订的框架协议具有法律约束力，通常包含以下重要条款：
产品交付。我们与供应商的框架协议通常包括确保我们的供应商遵守我们的交货指示的条款，例如规定我们的供应商有义务为其未能按时交货支付违约金的条款。
质量控制。我们与供应商的框架协议通常包括要求供应商遵守我们的质量控制标准的条款，例如规定供应商有义务赔偿因产品质量缺陷而造成的损失。
违反合同。我们与供应商的框架协议通常包括违约责任条款，如供应商应根据我们的要求维修、更换或召回相关产品，并承担因提供有质量问题的产品而产生的费用。
92
目录表
知识产权。我们与供应商的框架协议通常包括确保我们的供应商提供没有知识产权缺陷的产品的条款，包括可能侵犯任何第三方合法权益的缺陷。如果供应商未能满足这些要求，我们将有权在某些情况下终止与该供应商的协议，并要求赔偿损失。
保密协议。我们的供应商应采取适当措施，对我们的所有敏感信息严格保密。供应商和其他相关责任方应对未经授权泄露我方商业秘密和知识产权信息造成的损失承担连带责任。
期限/期限。我们与供应商的框架协议通常为期两年。
生产
我们把产品的生产外包给第三方制造商。利用中国在生活方式产品领域强大的供应链能力，截至2023年6月30日，我们的产品从大约1,500家供应商那里采购。我们主要通过原始设备制造商(“OEM”)或原始设计制造商(“ODM”)模式将产品生产外包，主要是因为(I)这些供应商大多是中国的合格制造商，其中一些在生活类产品领域具有丰富的供应经验，因此OEM/ODM模式使我们能够优化供应商的制造能力和设计资源，以帮助我们的业务发展；(Ii)OEM/ODM模式使我们能够满足我们对快速产品开发的需求，从而我们能够有更多的灵活性来保持多样化和频繁更新的产品组合，以及(Iii)外判安排使我们能够控制和管理产品成本，并更好地管理和尽量减少投资风险。我们利用我们的设计能力，与OEM和OEM一起参与产品设计，但通常更深入地参与OEM的设计过程。因此，我们通常使用OEM来直接管理和负责更标准产品的开发和设计，因为这些产品需要我们自己的产品经理和设计师进行较少的设计工作；对于需要或允许新设计理念和概念的产品，我们通常更多地使用OEM，因为我们的产品经理和设计师可以与OEM合作，利用OEM的制造专业知识和他们对生产可行性的投入来改进产品设计和原型。在某些情况下，我们直接从供应商那里购买某些产品，而不参与产品设计过程，但在截至2021年、2022年和2023年6月30日的财年中，中国对此类产品的销售贡献分别仅为1.39%、1.59%和3.31%。
我们根据各种因素选择供应商，但我们通常优先考虑那些经营历史悠久、声誉良好或上市公司等行业领军企业。考虑的其他因素包括产品质量、产能、价格、遵守适用的法律法规、合作历史以及与我们一起成长和适应我们不断变化的业务需求的意图。—我们的供应商网络。
我们一直加强与现有合格供应商的合作，通过定期就产品质量、生产效率和成本控制等与生产相关的各种问题向我们的供应商提供改进建议，以吸引新的有能力的供应商，从而不断优化我们的供应链。我们通常在以下方面管理我们与供应商(包括第三方制造商)的关系：
| (i) | 供应商选择。自从我们的供应商上岗以来，我们采用了一系列的质量控制程序。要求供应商经过详细、全面的资质和能力验证。此外，我们还有第三方工厂检查机制，以进行质量检查和ESG评估。我们还制定了一系列严格的标准，如产品质量标准、测试手册和供应商质量行为协议，对我们的产品进行质量检验。 |
| (Ii) | 质量控制。我们已经建立了数字化的质量控制系统，包括供应商质量控制系统和大数据质量风险控制系统。请参阅“—技术能力“以获取详细信息。 |
| (Iii) | 供应链管理系统和提前期管理。请参阅“—我们的供应商网络“了解详情。 |
93
目录表
| (Iv) | 产品责任。我们与供应商的框架协议具有法律约束力，其条款确保我们的供应商遵守我们的交货指示和质量控制标准，例如规定供应商有义务为其未能按时交货支付违约金，并赔偿我们因产品质量缺陷而造成的损失。 |
我们已采取措施，防止过度依赖某些产品供应商的风险。鉴于我们多样化的产品组合和频繁更新的SKU，目前没有任何供应商对我们的业务运营产生过大影响。我们相信，我们有足够的替代供应商为我们的业务提供类似质量和价格的替代产品。
我们的供应链管理系统
我们利用我们的供应链管理系统与我们的供应商保持密切合作，并将他们深度整合到我们的产品开发和库存管理过程中。我们的供应链管理系统使我们能够对供应链流程的每一步进行计划、管理、监控和协调，改善库存管理，缩短订单和重新订购的交付期。例如，该系统的采购和采购模块根据实时的库存水平和商店级别的销售预测，自动生成适当规模的订单和再订单给供应商，从而简化了订单和再订单流程。此外，该系统的自动补货模块规范门店级库存补货流程，并计算门店之间对缓慢移动的SKU的即时调整，以优化我们的全网络商品组合，同时降低库存风险。
在我们的供应链管理系统的帮助下，我们的库存管理非常高效，在截至2021年、2022年和2023年6月30日的财年中，我们的平均库存周转率分别为79天、70天和68天。
质量控制
我们有严格的质量保证和控制程序，以确保供应商遵守我们的产品安全和质量标准。在我们开始与供应商合作之前，供应商必须通过严格的质量筛选程序进行入职程序。此外，我们与供应商签订的框架协议有条款确保供应商生产的产品具有基线质量，包括与技术规格、质量规格、检验标准和缺陷产品处理有关的条款。在收到供应商的产品发货后，我们会对随机抽样进行质量检查，以发现任何质量问题。我们还定期访问我们的供应商，以确保他们的设施、设备和成品符合我们的标准。我们还拥有在线质量控制系统，将我们的标准质量检验程序可视化，并允许我们与我们的供应商、名创优品零售合作伙伴和分销商协调检测和纠正任何质量问题。
仓库和物流
截至2023年6月30日，我们的产品通过我们的23个租赁仓库进行分销，其中15个位于中国。我们将产品从每个仓库分发到附近的市场，同时也使用我们在中国的一些仓库向国际市场分发产品。
在中国，供应商通常负责自己或通过第三方物流服务商将产品交付到我们的仓库。一般来说，在国际市场上，大部分产品来自我们在中国的业务，由我们聘请的第三方物流服务商发货到当地仓库，而少数产品来自当地供应商，由这些当地供应商或他们聘请的第三方物流服务商发货到当地仓库。
我们根据需求将产品从我们的仓库分发到名创优品商店(当地经销商经营的商店除外)，发货量根据实时消费者需求和库存数据进行动态分配。
94
目录表
销售和市场营销
销售渠道
我们通过广泛的线下商店网络销售我们的大部分产品，但我们也开始开发在线销售渠道，这变得越来越重要。我们的销售渠道主要包括：
名创优品商店。截至2023年6月30日，全球约有5,800家名创优品门店，其中中国的名创优品门店超过3,600家，海外约2,200家名创优品门店。
顶级玩具店。截至2023年6月30日，全国共有118家顶级玩具店，全部落户中国。
在线渠道。我们通过微信小程序、在线经销商以及主要第三方电子商务和O2O平台上的在线商店接受在线订单，以补充我们的线下商店网络。消费者可以从当地的名创优品或顶级玩具店订购产品，或者使用这些在线销售渠道中的任何一种从我们的仓库订购产品。
营销和消费者参与度
我们相信，我们种类繁多的时尚、创新和实惠的产品吸引消费者访问名创优品和顶级玩具店，名创优品和顶级玩具店的购物体验也有助于将商店访客转变为回头客或购买者。为了提升我们的品牌形象，我们推出了各种营销活动，包括任命名人品牌大使并在宣传材料中展示他们，通过视频和短视频平台进行营销，以及在直播上推广KOL，基于在线和社交媒体的营销和推广工作是我们未来的重点。具体地说，我们的会员计划和基于商店的消费者社区是两项营销和消费者参与措施，事实证明，这两项措施在中国身上特别有效。
会员计划。2018年8月，我们在中国启动了名创优品会员计划。截至2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日，过去12个月内至少购买一次的名创优品会员数量分别约为2700万、3600万和3400万。我们的名创优品会员分为两级：高级会员和免费会员，前者需要缴纳会员费，但也比后者享受更多的会员福利。例如，高级会员有权享受精选产品的特价，以及在商店和我们的微信小程序上的促销活动之外的额外折扣。然而，自2023年3月以来，我们已停止接受新的高级会员注册或此类计划的续签。高级会员的任期为注册或续签后一年或一个月。现有的高级会员在其之前支付的高级会员到期前仍可享受相关福利。
免费会员计划是主要的会员计划，分为黄金会员、银牌会员和普通会员三个层次，由客户购买产生累计消费积分，并根据消费积分水平进行分类。例如，我们所有的会员都有权获得商店提供的优惠券和我们的微信小程序和生日特权，而黄金会员则获得价值更高的优惠券。
截至2023年6月30日，在过去12个月中至少购买一次的顶级玩具会员数量约为210万。会员计划的成功实施推动了客户的支出。我们的会员计划还提供了宝贵的消费者数据，使我们能够个性化我们的数字营销努力，并一直是我们的多渠道客户参与战略的关键。
以商店为基础的消费者社区。名创优品和中国的顶级玩具店通常会显示一个二维码，允许光顾商店的消费者加入商店的微信群，该群由我们的专家管理。这些专家通过在这些微信群中分享主要与产品相关的信息和促销活动，有时是以直播的形式，保持消费者的持续参与。作为团体参与者的消费者可能会被引诱购买我们的产品。
95
目录表
技术能力
我们开发了先进和全面的技术体系，为我们高效的业务发展奠定了基础，并连接了我们业务运营的每一个链，主要包括供应链管理、门店运营、客户参与和有针对性的营销。在我们高度可扩展和高效的技术平台的支持下，我们能够实现一致和集中的门店管理，并以一致的质量和本地化功能迅速扩大我们的全球足迹。
下面的图表说明了我们的技术系统：
备注：
| 1. | 智能补库模块； |
| 2. | 智酷管理系统(智庫); |
| 3. | 统称为我们国际化运作的数字化供应链工具； |
| 4. | 智筑网络(知珠網) |
技术劳动力。截至2023年6月30日，我们有177名员工从事研发活动，占员工总数的4.8%。在这些员工中，大约13.0%的人拥有硕士以上学历。
SAP企业资源计划系统。我们技术能力的核心是SAP ERP系统，它有不同的模块或子系统，连接和管理我们业务运营的不同方面，包括仓库管理、商品销售、销售、消费者和交易数据、人力资源和财务。我们的其他技术系统与SAP企业资源规划系统集成，从而实现数据共享和更好地跨系统协调。
96
目录表
数字化供应链管理。我们的数字化供应链管理由我们的供应链管理系统、产品生命周期管理系统、专有的智能库存补充模块、国际化运营的数字化供应链工具、专有的智筑网络(知珠網)和智酷管理系统(智庫)和在线质量控制系统。
| ● | 供应链管理系统。通过将供应商整合到我们的供应链管理流程中，我们的供应链管理系统还允许我们计划、管理和监控供应链流程的每个步骤，从而改进库存管理并缩短订单和重新订购的交付期。 |
| ● | 产品全生命周期管理系统。为了方便门店经理和助理在整个门店网络中输入设计思想和概念，我们在产品生命周期系统中开发了一个专有模块，一线工作人员在该模块中提供丰富和持续的最新想法和消费者信息，作为下一次成功产品设计的基础。此外，通过我们的设计师、产品经理和其他参与者的密切和高效合作，产品开发的核心流程在产品生命周期管理系统中实现了数字化和模块化。因此，产品生命周期系统通过将我们大型供应商网络的强大制造能力与我们独特的客户洞察力和海量数据相结合，将传统的制造过程演变为消费者驱动的过程。 |
| ● | 库存补充模块。根据从SAP ERP系统收集的大量数据进行训练，并通过综合流程进行标准化，库存补充模块的基本算法输出特定库存单位的需求预测，以确保健康的库存水平。此外，通过分析商店位置(影响商店访客的数量和人口统计)、历史销售、天气、货架布置和商店布局，该模块还定制了每个商店的库存组合，为消费者提供独特的选择组合。 |
| ● | 国际化运作的数字化供应链工具。为了连接我们庞大的国际名创优品门店网络和我们在中国的供应商基础，我们专门为我们的国际业务开发了智能供应链工具，包括名创优品电子订购系统和名创优品订购系统。EOS服务于国际供应链中的“仓库对仓库”部分，通过我们的中央管理将我们的国际商店的仓库与中国供应商联系起来。MOS将“仓库到商店”的路径数字化，帮助世界各地的商店管理库存。传统上，国际商店运营商在下预订单和管理库存时通常依赖对未来销售额的主观估计，并将大量时间花费在线下订货会议上，这往往导致效率低下和浪费。EOS和MOS系统是专门为解决这些痛点而设计的，它们的智能销售预测和订购建议。这些系统根据对过去销售的综合分析、通过在线沟通渠道衡量的产品受欢迎程度、营销计划和其他数据生成定制的销售预测，并基于此类销售预测向商店提出订购建议。 |
| ● | 智筑网络(知珠網)和智酷管理系统。我们专有的知珠网(专注于国际市场)和智酷管理系统(专注于中国)使我们能够监控和发现主要社交媒体平台上的热门点击量，并自动快速识别新的和新兴的趋势，从而最大限度地提高我们对快速变化的消费者品味和偏好做出快速反应的能力。通过嵌入自然语言处理能力，智筑网络和智酷管理系统可以对其研究的大量产品进行详细的在线正面和负面评论分析，指导我们的产品经理和设计师开发和优化产品，以满足不断变化的消费者需求。 |
97
目录表
| ● | 在线质量控制系统。利用SAP ERP系统，我们开发了数字化质量控制系统：供应商质量控制系统和“大数据质量风险控制系统”。供应商质量控制系统是我们供应链管理系统中的一个模块，它支持我们产品生命周期中质量控制的每一个步骤，从供应商资格评估和研发质量管理到产品测试和消费者反馈。大数据质量风险控制系统从政府检查、消费者投诉和社交媒体等外部渠道收集和分析潜在质量问题的信息，并提供有用的数据，帮助我们识别和采取适当行动解决质量问题。 |
数字化作战能力。利用我们的大数据分析和人工智能(AI)技术，我们开发了强大的数字化运营能力，以增强和简化门店运营，我们自主开发的移动智能门店管理工具和AI门店监控系统就是例证。
| ● | 移动智能门店管理工具. 我们自主研发的移动智能门店管理工具包括商品展示管理系统和门店经理的AI助手。商品展示管理系统旨在可视化、同步和优化名创优品和顶级玩具店的货架展示管理。通过对每个门店的商品放置进行数字化管理，可以让我们对每个门店的商品陈列进行集中数字化的管理和调整，监控特定产品的店内库存，优化产品补货。门店经理的AI助手为门店经理提供实时库存水平、产品销售趋势、定价信息和其他重要的门店运营指标及其分析，使门店经理能够加强商品管理并简化门店运营。它还协助门店经理监控门店，以确保精准的产品管理和标准化的员工操作，帮助他们指导员工绩效，并及时处理门店紧急情况。 |
| ● | 人工智能门店监控。我们采用人工智能图像识别技术进行门店管理，促进了包括门店布局检查、订单或支付欺诈检测等在内的实时自动门店级管理。 |
数字化消费者参与度和营销工具。我们通过采用智能消费者概况技术和由数据分析提供信息的有针对性的营销努力，在数字化和加强消费者直接参与方面投入了大量资金。
| ● | 智能消费者侧写。我们开发了智能消费者概况技术，以利用我们与消费者接触所获得的洞察力，创建定制的消费者概况，为我们的营销工作提供信息。 |
| ● | 定向营销.我们通过各种数字渠道进行高精确度和专业化的营销努力。利用我们的大数据和人工智能能力，我们能够通过个性化渠道向每个目标个人提供独特且持续优化的内容，包括个性化优惠券和产品推荐。 |
数据隐私和安全
我们致力于保护消费者的个人信息隐私和安全，我们有一个内部团队致力于处理数据隐私和安全。我们已经获得并实施了一系列关于数据收集、处理和使用的政策，如数据保护政策、一套第三方信息安全指南和事件响应政策。我们已经获得了国际知名标准机构英国标准协会颁发的ISO/IEC 27001：2013信息安全认证和ISO/IEC 27701：2019年隐私保护认证。这些认证证明我们的信息安全和隐私保护措施是足够的。
数据保护政策。我们有一个全公司范围的数据保护政策，在内部制定数据保护和安全标准，并规范与供应商、消费者、业务合作伙伴和员工有关的数据的收集、处理、存储和传输。
98
目录表
第三方信息安全指南。这些准则规定了我们如何管理与供应商和服务提供商的互动，以确保信息安全和数据保护，并规定了我们的员工在管理与供应商和服务提供商的信息安全和数据隐私方面应遵循的责任、程序和要求。这些程序包括但不限于，要求供应商或服务合作伙伴的任何员工、代理或外包合作伙伴签署保密协议，禁止未经授权披露信息，并规定处理我方任何个人数据的方法。
事件响应策略。我们的事件响应策略执行数据保护策略中提供的事件响应任务，描述相关人员在事件生命周期中必须遵循的事件响应计划，并确保快速发现、报告和响应数据泄露事件。
我们目前使用第三方云来托管我们的网络基础设施。第三方云服务提供商拥有广泛的加密协议和其他安全措施来保护我们的数据。为了帮助确保我们数据的机密性和完整性，我们采取了全面和严格的数据安全措施。我们定期备份我们的消费者和其他形式的个人数据，以将数据丢失的风险降至最低。我们还经常对我们的后备系统进行审查，以帮助确保它们正常运行和得到良好的维护。
我们严格遵守相关法律法规，包括最近颁布的《网络数据安全管理条例》，收集消费者的个人信息，并定期进行自我检查，纠正任何发现的违规行为，以确保最大限度地保护每位消费者的个人信息。尽管采取了数据隐私和安全政策和措施，但不能保证技术的进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展不会导致我们用来保护机密信息的技术受到损害或遭到破坏。有关我们遵守中国法律保护个人信息的详细信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-未能保护个人或机密信息免受安全漏洞的影响，可能会导致严重的声誉、财务和法律后果，并对我们的业务和运营结果造成重大损害”。
竞争
中国的全球品牌综艺零售市场和流行玩具市场竞争激烈，碎片化。虽然我们不相信有很多品种零售商在全球层面上与我们竞争，但我们在当地市场面临着来自品种零售商的激烈竞争。此外，我们还面临着来自传统零售商的竞争，包括专业零售店、超市和百货商店，以及销售生活方式和流行玩具产品的在线零售商。
我们相信，我们在与竞争对手的竞争中处于有利地位的基础是：(I)我们快速增长的门店网络，(Ii)具有普遍吸引力的频繁更新的产品类别，(Iii)我们高效和数字化的供应链，(Iv)推动我们卓越运营的深度技术和数字化，(V)我们的多渠道运营和消费者参与，(Vi)我们的全球可扩展性和渗透到各个城市的能力，以及(Vii)我们经验丰富的创始人和企业家管理团队。这些竞争优势都有助于我们产品的核心价值主张，这些主张仍然是全球消费者的主要吸引力。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们面临着激烈的竞争。如果我们不能有效竞争，我们可能无法保持市场份额，或者可能失去市场份额和消费者。
知识产权
我们认为我们的商标、域名、技术诀窍、商业秘密和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依赖商标法和版权法以及与员工和其他人的保密和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。截至2023年6月30日，我们已与大约80家拥有全球多个流行品牌的知识产权授权商达成合作。截至2023年6月30日，我们在中国注册了687件商标，323项专利，538项与我们业务相关的各个方面的著作权，以及10个注册域名(包括www.minis.com)。此外，截至2023年6月30日，我们在中国以外的110多个国家和地区拥有804件商标。
99
目录表
保险
我们认为我们的保险范围是足够的，因为我们已经制定了适用法律和法规所要求的所有强制性保险单，并符合我们行业的商业惯例。我们维持各种保单，以防范风险和意外事件，包括涵盖库存和仓库的财产保险。我们根据中国法律的要求为我们的员工提供社会保险。我们不保业务中断险，也不保关键人险。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的保险覆盖范围有限，这可能使我们面临与我们的保单相关的风险因素的重大成本”。
条例
这一部分概述了影响我们在中国和香港的业务活动的最重要的规章制度。
中国
与外商投资有关的监管
中国公司的设立、经营和管理主要受2018年修订的《中国公司法》管辖，该法既适用于中国境内公司，也适用于外资公司。2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，2019年12月26日，国务院公布了《外商投资法实施细则》，进一步明确和阐述了外商投资法的有关规定。外商投资法和实施细则均于2020年1月1日起施行，取代了中国此前关于外商投资的三部主要法律，即中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和外商独资企业法及其各自的实施细则。根据外商投资法，外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动，包括下列情形之一：(一)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益；(三)外国投资者单独或与其他投资者在中国境内投资新项目；(四)法律、行政法规规定的其他方式投资。或者国务院规定的。实施细则引入了透明原则，并进一步规定，外商投资企业在中国投资的，也适用外商投资法及其实施细则。
《外商投资法》和《实施细则》规定，外商投资管理实行准入前国民待遇和负面清单制度，其中，准入前国民待遇是指外国投资者及其投资在市场准入阶段给予的待遇不低于境内投资者及其投资的待遇，负面清单是指对外商进入特定领域或行业采取的特别管理措施。负面清单以外的外商投资将给予国民待遇。外国投资者不得投资负面清单规定的禁止投资领域，投资限制领域的外国投资者应遵守一定的持股和高级管理人员等特殊要求。同时，政府有关主管部门将根据国民经济和社会发展需要，制定鼓励和引导外国投资者投资的具体行业、领域和地区目录。未列入这两个目录的行业通常被认为是允许外商投资的，除非中国其他法律明确限制。
100
目录表
根据实施细则，外商投资企业的登记由国家市场监管总局或其授权的地方主管部门办理。外国投资者投资依法需要许可的行业或者领域的，除法律、行政法规另有规定外，其许可申请应当按照适用于中国境内投资者的同等条件和程序进行审查，政府主管部门不得在许可条件、申请材料、审查步骤和期限等方面对外国投资者提出歧视性要求。
根据《外商投资法》及《实施细则》和商务部、商务部、商务部联合发布的《外商投资信息申报办法》，自2020年1月1日起，已建立外商投资信息申报制度，外商、外商投资企业应当通过企业登记制度和国家企业信用信息公示系统向政府商务主管部门申报投资信息，市场监管部门应当将上述投资信息及时报送商务主管部门。作为外商投资企业，我们的中国子公司名创优品广州和明友实业投资(广州)有限公司(简称明友)应遵守本办法，并相应地报告投资信息。此外，实施细则要求，在外商投资法施行前设立的外商投资企业，应在五年过渡期内调整其章程中有关公司治理的条款，以符合外商投资法。例如，将中外合资企业的最高决策机构从董事会调整为股东大会，如果是独资股东结构，则调整为股东本身。2020年3月，我们按照外商投资法的要求完成了这一调整。
与食物经营活动有关的规管
根据2009年6月1日生效并于2021年4月29日修订的《中华人民共和国食品安全法》或《食品安全法》，国家法律顾问对食品生产和经营实行许可制度。从事食品生产、食品销售或餐饮服务需要许可证。
2015年8月31日，中国食药监局颁布了《食品经营许可管理办法》，2017年11月17日修订。根据《食品经营许可管理办法》，在中国内部从事食品销售和餐饮服务，应当依法取得食品经营许可证。食品经营许可适用一地一证的原则，即食品经营者在一个经营场所内从事食品经营活动，应当取得食品经营许可证。食品药品监督管理部门根据食品经营者的经营类型和经营项目的风险程度，对食品经营实行分类许可。然而，出售可食用农产品和预先包装的食品不需要许可证。销售预包装食品的，应当向所在地食品安全监管部门报告。
我们的主要中国子公司，包括名创优品(广州)有限公司，从事预包装食品的销售，已相应向当地食品安全监管部门报告。
与涉及医疗器械的经营活动有关的监管
《医疗器械监督管理条例》于2000年4月1日起施行，最近一次由国务院于2021年2月9日修订，对中华人民共和国医疗器械的研发、生产、经营、使用和监督管理作出了规定。医疗器械是根据其风险级别进行分类的。第一类医疗器械是低风险的医疗器械，通过常规管理可以保证其安全有效。二类医疗器械是中等风险的医疗器械，严格控制和管理，确保其安全有效。三类医疗器械是风险相对较高的医疗器械，通过特殊措施严格控制和管理，确保其安全有效。医疗器械风险等级的评价综合考虑了医疗器械的预期目标、结构特征、使用方法等因素。
101
目录表
国家医疗器械监督管理委员会发布并于2022年5月1日起施行的《医疗器械经营监督管理办法》对中国境内涉及医疗器械的经营活动及其监督管理进行了规范。涉及医疗器械的经营活动根据医疗器械的风险水平进行监管。涉及第一类医疗器械的经营活动不需要备案或许可证。涉及第二类医疗器械的经营活动需要备案。涉及三类医疗器械的经营活动，必须取得许可证。购买的医疗器械经营者必须建立医疗器械进货检验记录制度，第二类和第三类医疗器械批发商和第三类医疗器械零售商也必须建立销售记录制度。
我们的中国子公司名创优品(广州)有限公司、名创优品优轩科技(广州)有限公司和名创优品国际(广州)有限公司已获得广州市市场监管局颁发的二类医疗器械经营备案证书。
与产品质量和消费者保护相关的监管
根据1993年9月1日生效并分别于2000年7月8日、2009年8月27日和2018年12月29日经全国人民代表大会常务委员会、中国人民代表大会常务委员会修订的《中华人民共和国产品质量法》，销售产品必须符合相关安全标准，销售者应当采取措施保持销售产品质量。销售者不得在产品中掺入杂质或仿冒品，不得以假冒伪劣产品为正品，不得以瑕疵产品为良品，不得以不合格产品为合格产品。对于销售者来说，违反国家、行业健康安全标准或者其他要求，可能会导致民事责任和行政处罚，如损害赔偿、罚款、没收非法制造、销售的产品和销售非法制造、销售的产品的收益，甚至吊销营业执照；情节严重的，可能会追究责任人或企业的刑事责任。消费者或者受害人因产品缺陷遭受损害或者财产损失的，可以要求生产者或者销售者赔偿。属于生产者责任的，销售者在清偿债权后，有权向生产者追偿，反之亦然。
根据1994年1月1日生效并分别于2009年8月27日和2013年10月25日经全国人大常委会修订的《中华人民共和国消费者权益保护法》，经营者应当保证其提供的产品和服务满足人身或财产安全的要求，并向消费者提供有关产品或服务的质量、功能、用途和有效期的真实信息。经营者发现其提供的商品或者服务存在危害人身、财产安全的缺陷的，应当立即向有关行政主管部门报告，通知消费者，并采取停售、警示、召回、净化、销毁、停产、停产等措施。采取召回措施的，经营者应当承担消费者因召回商品而发生的必要费用。此外，经营者欺骗消费者或故意销售不合格或缺陷产品的，不仅应赔偿消费者的损失，还应支付相当于商品或服务价格三倍的额外损害赔偿金。
2017年1月6日，国家工商行政管理总局发布《网络购买商品七天无条件退货暂行办法》，自2017年3月15日起施行，并于2020年10月23日修订，进一步明确了消费者无理由退货的权利范围，包括此类权利的例外、条件良好的标准、退货程序。
我们向消费者销售生活方式产品，受中国这些产品质量和消费者保护法律法规的约束。有关与产品质量和产品责任相关的风险的详细说明，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-如果我们不能向消费者提供高质量的产品，我们的业务、声誉、经营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响”，以及“-如果出现产品责任问题、召回或人身伤害问题，可能会损害我们的声誉和品牌形象，这可能会对我们的业务、声誉、经营结果和财务状况造成实质性的不利影响。”
102
目录表
与商业特许经营有关的法规
根据2007年5月1日起施行的《商业特许经营管理条例》或《特许经营条例》，商业特许经营是指特许人将其经营资源以合同形式许可给被特许人作为其他经营者的企业，被特许人按照统一的商业模式进行经营，并向特许人或按照合同向特许人支付特许经营费的经营活动。《特许经营条例》对加盟商提出了若干先决条件要求，包括拥有成熟的商业模式，能够为加盟商提供业务指导、技术支持和业务培训，以及拥有至少两家在中国经营至少一年的直营店。特许经营条例还规定了管理特许经营协议的要求。例如，特许人和被特许人被要求签订包含某些必要条款的特许经营协议，除非被特许人另有约定，否则特许期不得少于三年。
根据2012年2月1日起施行的《商业特许经营备案管理办法》和《特许经营条例》，特许人应当在签订第一份特许经营协议之日起15日内，向商务部或者当地有关部门备案；特许人的商业登记、商业资源和中国全境被特许人门店网络发生变化的，应当在变更发生之日起30日内向商务部申请变更。此外，特许人应在每年第一季度内向商务部或地方有关部门报告上一年度特许经营协议的执行、撤销、终止和续签情况。
此外，还要求特许人实施信息披露制度。2012年4月1日起施行的《商业特许经营信息披露管理办法》列出了特许人应在特许经营协议执行前至少30日以书面形式向特许经营商披露的信息清单，但按原条款续签的除外。
我们一直以自己的“名创优品”品牌、“奇妙生活”品牌和“顶级玩具”品牌从事商业特许经营活动。关于我们的核心品牌“名创优品”，我们的中国子公司名创优品(横琴)企业管理有限公司已经完成了商业特许经营的备案。然而，我们没有满足按时提交与我们的“WonderLife”品牌和“TOP”玩具品牌相关的备案的要求。有关我们在“WonderLife”品牌和“TOP”玩具品牌下的特许经营活动的风险的详细描述，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。”
与数据、网络和信息安全及隐私保护有关的法规
2016年11月7日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行，以维护网络空间安全和秩序。根据网络安全法，任何个人和组织使用网络必须遵守宪法和适用法律，遵守公共秩序，尊重社会道德，不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、荣誉和利益的活动，不得侵犯他人的名誉、隐私、知识产权等合法权益。《网络安全法》规定了网络运营商的各种安全保护义务，网络运营商被定义为“网络和网络服务提供商的所有者和管理员”。根据《网络安全法》，网络运营者收集和使用个人信息应当遵循合法、正当、必要的原则，并披露收集和使用规则，明确通知收集和使用个人信息的目的、方法和范围，并征得收集个人信息的人的同意。
此外，2019年11月28日，中国网络空间管理局局长局、工业和信息化部办公厅、公安部办公厅、国家市场监管总局办公厅发布了《通过App非法收集使用个人信息的认定办法》，为监管部门认定通过手机APP非法收集使用个人信息的行为提供了指导，为手机APP运营商进行自查自正提供了指导。
103
目录表
2021年6月10日，全国人大常委会颁布了《数据安全法》，并于2021年9月起施行。《数据安全法》规定了开展数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务。《数据安全法》还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取、使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如，重要数据处理者应指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动进行风险评估，并向主管当局提交风险评估报告。此外，《数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。
2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》，强调要加强跨境监管协作，完善数据安全、跨境数据传输、保密信息管理等相关法律法规，并规定着力修订《关于加强证券境外发行上市保密管理框架的规定》，落实境外上市公司信息安全责任，并加强和规范跨境信息传递机制和程序的管理。
2021年8月20日，全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》，整合了分散的个人信息权和隐私保护规定，并于2021年11月起施行。《个人信息保护法》旨在保护个人信息权益，规范个人信息处理，依法保障个人信息有序自由流动，促进个人信息合理使用。《个人信息保护法》定义的个人信息，是指与已确认身份或可确认身份的个人有关的信息，并通过电子或其他方式记录，但不包括匿名信息。个人信息保护法适用于中国内部的个人信息处理活动，以及中国以外的某些个人信息处理活动，包括为中国内部的个人提供产品和服务或者分析评估中国内部个人的行为。《个人信息保护法》规定了个人信息处理者可以处理个人信息的情况，包括但不限于，在征得有关个人同意的情况下，以及在订立或履行该个人是合同当事人的合同所必需的情况下。它还就个人信息处理者的义务规定了某些具体规则，如告知目的、处理方法、处理的个人信息的类型和个人的保留期，以及以共同处理或授权的方式访问个人信息的第三方的义务等。处理超过有关当局和关键信息基础设施运营商设定的门槛的个人信息的处理者必须在中华人民共和国境内存储在中华人民共和国境内收集和产生的个人信息。具体而言，利用个人信息进行自动化决策的个人信息处理者，应当确保决策的透明度和结果的公平公正，不得在定价等交易条件上对个人实行不合理的差别待遇。有关政府部门应组织对移动应用程序的个人信息保护进行评估，并将评估结果公示。
根据这项法律，被认定为不符合个人信息保护要求的移动应用程序可能会被要求暂停或终止服务，运营商还可能受到包括没收非法收入和罚款在内的处罚。此外，《个人信息保护法》还规定了处理个人信息的个人权利，并特别照顾14岁以下儿童的个人信息和敏感个人信息。
2021年12月28日，民航委会同有关部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，拥有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，应在其证券境外上市前申请网络安全审查，政府有关部门认为相关网络产品或服务和数据处理影响或可能影响国家安全的，可以启动网络安全审查。我们不认为在香港上市就是在海外上市。
104
目录表
2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》，或《网络数据条例草案》，其中规定，处理100万以上寻求在境外上市的用户的个人信息或者寻求在香港上市的数据处理者，如果影响或可能影响国家安全，必须根据相关规章制度申请网络安全审查。然而，网络数据条例草案并没有提供标准来确定哪些情况会被确定为“影响或可能影响国家安全”。截至本年度报告之日，该报告尚未正式通过，有待进一步指导。
在我们的业务运营过程中，当我们的消费者购买我们的产品、参加促销计划、参加我们的会员计划或以其他方式与我们沟通和互动时，我们在他们同意的情况下接收、保留和传输他们的某些个人信息。因此，我们受到这些与信息安全和隐私保护相关的法律法规的约束。有关收集消费者个人信息相关风险的详细说明，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-未能保护个人或机密信息免受安全漏洞的侵害，可能会使我们面临重大的声誉、财务和法律后果，并对我们的业务和运营结果造成重大损害。”
与知识产权相关的法规
专利。中国的专利主要受《中华人民共和国专利法》保护，《中华人民共和国专利法》最初于1984年颁布，并于1992年、2000年、2008年和2020年修订。发明专利权、实用新型专利权和外观设计专利权的期限分别为自申请日起二十年、十年和十五年。
版权。中国的著作权，包括软件著作权，主要受《中华人民共和国著作权法》保护，该法律于1991年6月1日生效，并于2001年、2010年和2020年修订，以及相关的规则和法规。《中华人民共和国著作权法》规定，中国公民、法人或者其他组织的作品，即文学、艺术、科学领域的创造性智力成果，无论是否出版，都可以以一定的形式呈现，享有著作权。著作权人可以享有多种权利，包括发表权、署名权和复制权。根据2001年颁布并于2013年修订的《计算机软件保护条例》，软件著作权的保护期为50年。《保护通过信息网络向公众传播作品的权利条例》最近一次修订于2013年1月30日，对合理使用、法定许可以及版权和版权管理技术的使用安全港提供了具体规则，并规定了包括著作权人、图书馆和互联网服务提供商在内的各种实体对侵权行为的责任。
商标。注册商标受《中华人民共和国商标法》(1982年8月23日通过，其后分别于1993年、2001年、2013年和2019年修订)以及国务院于2002年通过并于2014年最新修订的《中华人民共和国商标法实施条例》以及相关规章制度的保护。国家知识产权局前身为国家工商行政管理总局商标局，负责商标注册业务，对注册商标给予十年的保护期，经商标所有人请求，可以续展十年。
域名。域名受工信部2017年8月24日发布的《互联网域名管理办法》保护，自2017年11月1日起施行。域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后申请者成为域名持有者。
作为一家品牌综艺零售商，我们设计和销售生活方式产品。我们靠中国的这些法律法规来保护我们的知识产权。截至2023年6月30日，我们在中国拥有商标687件，专利323件(含发明专利、实用新型专利、外观设计专利)，著作权538件，注册域名10个(含www.minis.com)。此外，截至2023年6月30日，我们在中国以外的110多个国家和地区拥有804件商标。
105
目录表
关于就业、社会保险和住房公积金的规定
根据1994年首次颁布并于2009年和2018年修订的《中华人民共和国劳动法》以及2007年6月29日颁布并于2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须遵守当地的最低工资标准。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》，如情节严重，可处以罚款及其他行政和刑事责任。
此外，根据2011年7月1日实施并于2018年12月29日最近一次修订的《中华人民共和国社会保险法》和1999年国务院颁布并于2019年最近一次修订的《住房公积金管理条例》，中国的用人单位必须为员工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等福利计划。
我们在中国的业务受这些法律法规的约束。我们没有按照中国有关规定为部分员工全额缴纳社会保险和住房公积金。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-未能按照中华人民共和国法规的要求为各种政府支持的员工福利计划提供足够的供款，我们可能会因此类不遵守规定而受到处罚”。
与防火有关的规定
《中华人民共和国消防法》或《消防法》于1998年4月29日通过，上一次修订是在2021年4月29日。根据《中华人民共和国消防法》和其他有关法律、法规的规定，国务院应急管理机构和县级以上地方各级应急管理机构对消防工作进行监督管理。这样的人民政府的消防救援部门负责实施。消防法规定，建筑工程的防火设计、施工必须符合国家消防技术标准。
根据消防法，公众聚集场所投入使用或者营业前，建设单位或者使用单位应当向当地县级以上人民政府消防救援部门申请进行消防安全检查。擅自使用、经营公众聚集场所的，未经救援部门许可，或者未达到施工者、使用人检验时承诺的使用、经营条件的，责令停止建设、停止使用、停止生产、经营，并处三万元以上三十万元以下的罚款。
截至本年报之日，我们在中国的两家直营顶级玩具店和一家名创优品直营店还没有获得消防检查证书。有关与缺乏此类证书相关的风险的详细说明，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。”
与外汇有关的监管
中国管理外币兑换的主要条例是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年。根据中国外汇法规，经常项目的支付，如利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以在遵守某些程序要求的情况下，无需国家外汇管理局或外汇局的事先批准，以外币支付。相比之下，人民币兑换成外币并汇出中国用于支付资本项目，如直接投资、偿还外币贷款、汇回中国境外的投资和证券投资，则需要获得有关政府部门的批准或登记。
106
目录表
2012年，外管局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，即第59号通知，大幅修改和简化了原有的外汇管理程序。根据第59号通告，各种特殊用途外汇账户的开立和存放，如设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户，境外投资者在中国境内获得的人民币收益的再投资，以及外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息，不再需要外汇局的批准或核实，同一实体可以在不同省份开立多个资本账户，这在以前是不可能的。2013年，外管局发布《国家外汇管理局关于发布及配套文件的通知》，明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行，银行必须根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月，外汇局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理的通知》，简称《通知13》，单位和个人不再向外汇局申请批准外商直接投资和境外直接投资的外汇登记，而是向符合条件的银行申请办理外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监督下，可以直接对申请进行审查，进行登记，并履行统计监测和报告职责。
2015年3月，外汇局发布了《外汇局关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》，即第19号通知，将外商投资企业外汇结算管理改革试点扩大到全国。第19号通知允许所有在中国设立的外商投资企业根据业务经营的实际需要酌情结算外汇资本，规定了外商投资公司使用外币资本折算人民币进行股权投资的程序，并取消了以前规章制度中的一些其他限制。但是，第19号通知继续禁止外商投资企业使用其外汇资本折算的人民币资金用于超出其业务范围的支出，以及在非金融企业之间提供委托贷款或偿还贷款。外汇局于2016年6月发布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即第16号通知，重申了第19号通知的部分规定。第16号通知规定，自由结汇适用于外汇资本金、外债募集资金和汇出的境外上市募集资金，相应的外汇折算人民币资本可用于向关联方发放贷款或偿还公司间贷款(包括第三方垫款)。然而，在实践中，对第16号通知的解释和执行存在很大的不确定性。
2017年1月，外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》，其中规定了对境内机构向境外机构汇出利润的几项资本管制措施，包括(I)银行必须通过审查董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件、经审计的财务报表并在纳税申报记录原件上加盖汇出金额和日期来检查交易是否真实；(Ii)境内机构在汇出利润之前必须留存收入以弥补前几年的亏损。此外，根据通知3，作为对外投资登记程序的一部分，国内实体必须详细说明资本来源和资本将如何使用，并提供董事会决议、合同和其他证明。
2019年10月23日，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即《第28号通知》，并于当日起施行。第二十八号通知允许非投资性外商投资企业利用资本金对中国进行股权投资，投资项目真实，符合现行外商投资限制(负面清单)等适用法律。然而，由于第28号通告是新发布的，在实践中对其解释和实施仍存在很大的不确定性。
107
目录表
我们的中国子公司在经营外汇的各个方面均须遵守这些规定，例如外商投资企业的利润分配、与贸易和服务相关的外汇交易、用于支出和股权投资的外币资本转换。有关本公司使用外币能力相关风险的详细描述，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的管理，这可能会延迟或阻止我们使用离岸发行所得向我们的中国子公司发放贷款或向其提供额外资本，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”
与股利分配有关的监管
有关公司股息分配的主要规定是《中国公司法》，根据该规定，境内公司和在中国的外商投资公司均须预留至少其税后利润的10%作为一般准备金，直至其储备金的累计金额达到其注册资本的50%，除非有关外商投资的法律另有规定。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
我们是一家控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。有关我们中国子公司向我们付款能力的任何限制相关风险的详细描述，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖我们中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”
中国居民境外投资外汇登记有关规定
2014年，外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，即《外管局第37号通知》。《国家外汇管理局第37号通函》就中国居民或实体使用特殊目的工具在中国寻求离岸投融资或进行往返投资的外汇事宜作出规管。根据中国国家外汇管理局第37号通告，“特殊目的载体”指由中国居民或实体直接或间接设立或控制的离岸实体，目的是寻求离岸融资或进行离岸投资，使用合法的在岸或离岸资产或权益；而“往返投资”指中国居民或实体通过特殊目的载体对中国进行直接投资，即成立外商投资企业，以获得所有权、控制权和经营权。《国家外汇管理局第37号通函》规定，中国居民或实体在向特殊目的载体出资前，必须向外汇局或其当地分支机构办理外汇登记。同时，外汇局发布了《关于外汇局第37号通函外汇局登记程序的往返投资外汇管理有关问题的操作指导意见》，并作为第37号通函的附件于2014年7月4日起生效。
2015年，外管局第13号通知修订了外管局第37号通告，要求中国居民或实体在符合条件的银行注册，而不是在外管局或其当地分支机构设立或控制为境外投资或融资目的而设立的离岸实体。已将在岸或离岸合法权益或资产出资予特别目的载体但在外管局第37号通函实施前未按规定登记的中国居民或实体，必须向合资格银行登记其在特别目的载体的所有权权益或控制权。登记的特殊目的载体发生重大变更的，如基本情况(包括中国居民、名称和经营期限的变更)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等发生变化的，需要修改登记。不遵守国家外管局第37号通函及后续通知规定的登记程序，或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制权作出失实陈述或未能披露，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或联营公司支付减资、股份转让或清算所得款项，以及从离岸母公司流入的资本，并可能根据中国外汇管理法规对相关中国居民或实体进行处罚。
108
目录表
根据上述通知和规定，中国居民以融资或投资为目的设立或控制离岸特殊目的载体的，应向外汇局或其指定的当地实体登记。截至本年报日期，直接或间接持有吾等股份的叶国富先生、Li先生及杨云云女士已完成初始外汇登记，并正与外管局指定的银行就近期各自的境外特别目的工具重组所需的更新登记事宜进行沟通。有关吾等、吾等股东或实益拥有人未能遵守本条例的相关风险的详细描述，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国经营业务有关的风险-中华人民共和国有关中国居民境外投资活动的规定，可能会限制我们的中国附属公司增加其注册资本或向吾等分配利润的能力，或以其他方式使吾等或吾等的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任及惩罚。”
与股票激励计划相关的监管
2012年2月，外汇局发布了《关于中国居民参与离岸上市公司股票激励计划的外汇管理通知》，或《股票期权规则》，取代了外汇局2007年3月发布的旧规则。根据股票期权规则和其他相关规则和规定，境内个人，即在中国连续居住不少于一年的中国居民和非中国公民，除外国驻中国外交和领事机构以及驻中国的国际组织代表机构外，参加境外上市公司股票激励计划的个人，除少数例外情况外，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是海外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的另一家合格机构，代表其参与者进行股票激励计划的安全登记和其他程序。参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移的事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人还须修改股票激励计划的外汇局登记。中国代理人必须代表有权行使员工购股权的中国居民，向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工购股权相关的年度外币支付额度。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分派的股息，在分配给该等中国居民之前，必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户。此外，外管局第37号通函规定，中国居民参与境外非上市特殊目的公司的股权激励计划，可在行使权利前向外管局或其当地分支机构登记。
上述规定适用于我们的董事、高管和其他员工行使股票期权的情况。有关未能遵守这些规定的风险的详细说明，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-任何未能遵守中华人民共和国关于员工股票激励计划登记要求的规定，可能会使中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。”
与税收有关的法规
企业所得税。根据2008年1月1日生效并于2018年12月29日最近一次修订的《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则，企业分为居民企业和非居民企业。中国居民企业通常按25%的税率缴纳企业所得税，而在中国没有任何分支机构的非中国居民企业应按10%的税率缴纳与其来自中国的收入相关的企业所得税。在中国境外设立且其“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，即就企业所得税而言，该企业可被视为类似于中国境内企业的处理方式。《企业所得税法实施细则》规定，事实上的管理机构是指在实践中对企业的生产经营、人员、会计和财产实行“实质性的、全面的管理和控制”的管理机构。
109
目录表
企业所得税法及其实施规则规定，向“非居民企业”的投资者支付的股息和该等投资者获得的收益，如(A)在中国没有设立机构或营业地点，或(B)在中国有设立机构或营业地点，但有关收入与该等股息和收益来自中国境内的来源并无有效联系，通常应适用10%的所得税税率。根据中国与其他司法管辖区之间的税收协定，股息的此类所得税可予减免。根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税的安排》或《双重避税安排》及其他适用中国法律，如果中国主管税务机关认定香港居民企业已符合该双重避税安排及其他适用法律的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税可在获得主管税务机关批准后减至5%。但是，根据国家税务总局2009年2月20日下发的《关于执行税收条约分红规定若干问题的通知》，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于以税收驱动为主的结构或安排而降低的所得税税率，中国税务机关可以调整税收优惠；并根据国家统计局于2018年2月3日发布的自2018年4月1日起施行的税收条约中关于“受益所有人”有关问题的公告，在认定“受益所有人”时，应根据其中规定的因素和实际情况进行综合分析，明确排除代理人和指定的电汇受益人为“受益所有人”。
增值税和营业税。根据适用的中国税务法规，任何从事服务业业务的实体或个人一般须就提供该等服务所产生的收入按5%的税率缴纳营业税。但提供的服务与技术开发、转让有关的，经有关税务机关批准，可以免征营业税。鉴于，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施条例，除国务院另有规定外，从事向中国销售货物、提供加工、修理和更换服务以及进口货物的单位和个人，一般需要为销售产品所产生的收入缴纳增值税或增值税，而应税购进所缴纳的合格进项增值税可抵减该销项增值税。
财政部和国家统计局于2011年11月发布了《增值税改征营业税试点方案》，2016年3月发布了《关于全面推开营业税改征增值税试点方案的通知》，规定在全国范围内全面推开现代服务业以增值税代征营业税。6%的增值税适用于提供一些现代服务所产生的收入。根据中国法律，若干小额纳税人须按3%的税率减征增值税。与营业税不同，纳税人可以将应税采购支付的合格进项增值税与提供的现代服务应征收的进项增值税相互抵销。
2018年4月4日，财政部和国家统计局发布了《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起，对原分别按17%和11%税率征收增值税的货物，分别减按16%和10%的税率征收增值税。此外，根据财政部、国家统计局、海关总署于2019年4月1日联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起，原分别按16%和10%税率征收增值税的货物，分别减按13%和9%的税率征收增值税。
110
目录表
并购规则与海外上市
2006年8月8日，中国证监会等6家中国监管机构通过了《境外投资者并购境内企业管理规定》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。外国投资者购买境内公司股权或者认购境内公司增资，将境内公司性质变更为外商投资企业，或者外国投资者在中国境内设立外商投资企业，购买境内公司资产并经营该资产；外国投资者购买境内公司资产，注入该资产设立外商投资企业并经营时，应当遵守并购规则。并购规则旨在(其中包括)要求为境外上市目的而成立并由中国境内公司或个人控制的离岸特殊目的公司在境外证券交易所公开上市前，必须获得中国证监会的批准。
2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法“)以及于2023年3月31日生效的中国公司境外证券发行及上市备案管理五项指引(统称为“新备案规则”)。新备案规则适用于(I)寻求在海外市场直接发售或上市证券的中国公司；及(Ii)寻求在海外市场间接发售或上市证券的中国公司。境内公司直接或间接在境外市场发行或上市的，应当按照本规则办理备案手续，并向中国证监会报告有关情况。根据具体情况，新的备案规则要求：(I)首次公开发行股票或在海外市场上市应在提交相关申请后三个工作日内向中国证监会提交；(Ii)发行人在其先前发行并上市的同一海外市场的后续证券发行应在发行完成后三个工作日内向中国证监会备案；(Iii)发行人在其已发行并上市的证券以外的其他海外市场的后续证券发行或上市应在向中国证监会提交相关申请后三个工作日内向中国证监会提交。如果中国公司未完成备案程序，或者中国公司提交的备案文件存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏，该中国公司可能被责令改正、警告和罚款，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能被罚款。然而，由于新的备案规则是新颁布的，新的备案规则的解释、适用和执行仍然存在不确定性。
香港
除了根据《商业登记条例》(香港法例第310章)的规定须持有商业登记证外，并无特别的法律规定我们须取得任何牌照才可在香港经营业务。我们不会根据《应课税品条例》(香港法例第103章)进口任何食物和应课税品。)或《进出口条例》(第109章)所订的任何违禁物品。60)在香港或进入香港。以下是对我们的业务至关重要的香港法律和法规的摘要。
商业登记条例(香港法例第310章)
就我们在香港的业务而言，我们须根据《商业登记条例》(香港法例第310章)在营业地点申请商业登记，并展示有效的商业登记证。我们目前持有有效的商业登记证。
货品售卖条例(香港法例第26章)
“货品售卖条例”(香港法例第26章)规管在香港售卖货品合约的订立、履行及补救办法，以及已售出货品所有权的转移。该条例亦列明若干隐含条款或条件，以及一般与在香港买卖货品合约下供应的货品的安全性及适合性有关的保证，包括：
| (a) | 以说明方式销售货物的，应当与说明相符； |
111
目录表
| (b) | 如卖方在业务过程中出售货品，货品须属可销售的品质，即(A)适合该等货品通常购买的一个或多个用途；(B)外观及表面标准；(C)无瑕疵(包括轻微瑕疵)；(D)安全；及(E)在顾及适用于该等货品的任何类别、价格(如有关)及所有其他有关情况后，可合理预期的耐用性；及 |
| (c) | 凡卖方在业务过程中出售货物，而买方(不论是明示或默示)向卖方表明购买货物的任何特定目的，则根据合同供应的货物应合理地适合于该目的。 |
根据《货品售卖条例》第55条，如卖方违反保证条款，买方无权仅因违反保证条款而拒绝接受货品，但他可就价格减值或终绝而向卖方提出违反保证条款的指控，或就违反保证条款向卖方提出诉讼，要求赔偿损失。
消费品安全条例(香港法例第456章)
消费品安全条例“(香港法例第456章)规定消费品(即通常供私人使用或消费的货品)的制造商、进口商及供应商有责任确保其供应的消费品是安全的。
根据该条例第6条，任何人不得在香港供应、制造或进口消费品，除非该消费品符合该条例所规定的一般安全规定，或符合商务及经济发展局局长就有关消费品所批准的适用安全标准(S)或安全规格(S)。任何人违反第6条，即属犯罪，可处(I)首次定罪，第6级罚款港币100,000元及监禁1年；(Ii)其后各次定罪，可处罚款港币500,000元及监禁2年；及(Iii)如罪行属持续的罪行，除第(I)及(Ii)款所指明的罚款外，可就罪行持续的每一天另处罚款港币1,000元。
如海关总监合理地相信有关消费品不符合认可标准或规例所订立的安全标准或安全规格，总监可根据该条例：(I)送达禁止通知书，禁止任何人在不超过6个月的指明期间内供应该等消费品；及(Ii)如有关消费品有重大危险会引致严重伤害，并不符合认可标准或规例所订的安全标准或安全规格，则可送达召回通知书，要求立即收回该消费品。任何人如获送达通知书而没有或拒绝遵从该通知书，即属犯罪，可处最高罚款港币500,000元及监禁2年，如该罪行属持续的罪行，则可就该罪行持续的每一天另处罚款港币1,000元。
商品说明条例(香港法例第362章)
《商品说明条例》(香港法例第362章)旨在禁止对在营商过程中提供的货品和服务作出虚假商品说明、虚假、误导性或不完整的资料、虚假标记和失实陈述。根据该条例第2条，商品说明的定义涵盖范围广泛的事项，包括但不限于：数量、制造方法、成分、用途的适合性、供应情况、是否符合任何人指明或承认的标准、价格、任何人的批准、取得该等货品的人、该等货品与供应予某人的货品属同一种类、制造地点或日期。
第2条亦规定，商品说明如属严重虚假，或虽非虚假，但具误导性，即相当可能会被视为某类商品说明，而该种类的商品说明在重大程度上属虚假，则应视为虚假商品说明。
112
目录表
第7条规定，任何人在任何贸易或业务过程中，对任何货品或供应品应用虚假商品说明，或要约供应任何应用虚假说明的货品，即属犯罪。第7A条规定，任何商人如将虚假商品说明应用于向消费者提供或要约提供给消费者的服务，或向消费者提供或要约提供应用虚假商品说明的服务，即属犯罪。第12条进一步禁止任何人进口或出口任何应用虚假商品说明或伪造商标的货物。
该条例第13E、13F、13G、13H及13I条规定，商户如就消费者从事属误导性遗漏的商业行为，或作出侵略性的商业行为，或构成诱饵广告，或构成诱饵及交换，或错误地接受产品付款，即属犯罪。
任何人犯第7、7A、13E、13F、13G、13H或13I条所订罪行，一经循公诉程序定罪，可处罚款港币500,000元及监禁5年，循简易程序定罪后，可处第6级罚款港币100,000元及监禁2年。
商标条例(香港法例第559章)
“商标条例”(香港法例第559章)对商标注册作出规定，并就相关事宜作出规定。
该条例规定，任何人如在营商过程或业务过程中使用下列标志，即属侵犯注册商标：
| (a) | 就与注册商标相同的商品或服务而言，与注册商标相同的； |
| (b) | 就与注册商标相似的商品或服务而言，与注册商标相同，并且这种使用可能会引起公众的混淆； |
| (c) | 就与其注册的货品或服务相同或相似的货品或服务而言，与注册商标相似，而这种使用相当可能会造成公众的混淆；或 |
| (d) | 就与该商标注册的货品或服务并不相同或相似的货品或服务而言，该商标与该注册商标相同或相似，而该商标有权根据《巴黎公约》作为驰名商标而受保护，而该等使用在无正当因由的情况下，会不公平地利用或损害商标的显著特征或声誉。 |
该条例进一步规定，商标拥有人可就损害赔偿、强制令、账目或任何其他法律济助，向侵权人提出侵权诉讼。
《进出口条例》(香港法例第60章)
《进出口条例》(香港法例第60章)规定，所有进口或出口的货物，均须记录在载货单内，载明海关关长所订明的详情。
《进出口(登记)规例》(香港法例第60E章)规定，任何人进口或出口任何物品(获豁免物品除外)，须在该物品进口或出口后14天内，使用指明团体提供的服务，向海关关长递交准确及完整的进出口报关单。我们集团在香港进口产品。任何人如无合理辩解而在进出口后14天内没有或忽略申报，一经循简易程序定罪，可被罚款港币1,000元，而就没有呈交报关单的每一天，可处罚款港币100元。逾期递交报关单亦须缴交最高罚款港币200元。
113
目录表
《竞争条例》（香港法例第619章）
《竞争条例》(香港法例第619章)的其中一项目的，是禁止妨碍、限制或扭曲香港竞争的行为，以及禁止大幅削弱香港竞争的合并。《竞争条例》有3条竞争规则，分别是第一行为守则、第二行为守则及合并规则。
如果反竞争协议、一致行动或决定的目的或效果是阻止、限制或扭曲香港的竞争，则《行为守则》第一条禁止该协议。第二条操守规则禁止滥用市场力量，如果有关行为的目的或效果是阻止、限制或扭曲香港的竞争。合并规则禁止反竞争的合并和收购，目前只适用于涉及《电讯条例》(香港法例第106章)所指的传送者牌照持有人的合并。
竞争事务审裁处对违反第一行为规则和第二行为规则的处罚包括罚款，最长可达3年内有关公司营业额的10%(第93条)、针对董事的取消资格令(第101条)和禁止令(第151A条)等。此外，根据《竞争条例》第67条，如果竞争事务专员有合理理由相信(I)已发生违反第一行为规则的行为，而该违规行为涉及严重的反竞争行为；或(Ii)已发生违反第二行为守则的情况，则专员可向其拟提起法律程序的人发出侵权通知书，并提出不提出该等法律程序，但条件是该人须承诺遵守该通知书的规定。根据第68条，该人没有义务承诺遵守侵权通知的要求，但如果他没有在遵守期限内作出承诺，竞争事务专员可就涉嫌违反行为规则向竞争事务审裁处提出法律程序。
根据《税务条例》(香港法例第112章)，凡在香港经营某行业、专业或业务的公司，其在香港产生或得自香港的应评税利润，均须课利得税。
《税务条例》亦规定有责任做到以下事项：
| (a) | 备存足够的公司收支纪录，使应评税利润在最少7年内随时可予确定； |
| (b) | 向税务局申报其应课税事宜； |
| (c) | 按规定递交报税表；及 |
| (d) | 通知税务局其雇员的开始及终止雇用事宜。 |
114
目录表
C. | 组织结构 |
下图显示了截至本年度报告日期，我们由主要子公司组成的公司结构。
| (1) | 名创优品越南有限责任公司剩余10%的股份由越南的一家个人经销商持有。 |
| (2) | PT的剩余股份。名创优品印尼生活方式交易由PT持有。Mitra Retail印度尼西亚和PT。雅诺国际分别持有20%和13%的股份。 |
D. | 物业、厂房及设备 |
我们的公司总部位于广州，中国，我们在那里租用办公场所，面积约21,000平方米。我们一般按月或按季支付租金。此外，截至2023年6月30日，我们还在中国其他17个城市租赁了约4800平方米的办公空间，在海外8个国家和地区租赁了约2300平方米的办公空间。截至2023年6月30日，我们在中国境内租赁了多个仓库，总规模约为179,000平方米，在中国境外租赁了8个仓库。有关出租人并无向吾等提供若干租赁物业的拥有权证明书或其他类似证明，而吾等位于中国的若干租赁物业的租赁协议亦未向中国有关政府当局登记。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-我们的租赁财产权益可能存在缺陷，此类缺陷可能对我们获得此类租赁的权利产生负面影响。”截至2023年6月30日，我们在广州拥有公寓单位，员工宿舍总面积约10,300平方米。
115
目录表
我们在广州购买了一块约6600平方米的土地，用于我们的总部大楼项目。我们于2022年5月9日获得了这块地块的土地使用权证。截至本年度报告之日，基础施工阶段已经完成，总部大楼已经开始施工。我们预计该建设项目将于2025年底完工。
我们的服务器主要托管在中国主要互联网数据中心提供商拥有的互联网数据中心。我们相信，我们现有的设施是足够的，我们将能够获得更多的设施，主要是通过租赁，以适应未来的任何扩展计划。
项目4A。未解决的员工意见
无.
第五项。经营与财务回顾与展望
以下对我们财务状况和经营结果的讨论是以我们的经审计的综合财务报表和本年度报告中包含的20-F表格中的相关附注为基础的，并应与之结合阅读。本报告包含前瞻性陈述。请参阅“前瞻性信息”。在评估我们的业务时，您应仔细考虑本年度报告20-F表格中“第3项.主要信息-D.风险因素”项下提供的信息。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。
A. | 经营业绩 |
我们是一家全球价值零售商，提供各种以设计为导向的生活方式产品。我们已经将自己的旗舰品牌名创优品打造成了全球公认的零售品牌，并在全球建立了门店网络。观察到新兴的流行玩具文化，我们利用我们广泛的零售技术和供应链能力，建立了一个平台，推出“顶级玩具”品牌，战略目标是进入流行玩具市场，并最终建立我们的流行玩具平台。设计、质量和价格是我们提供的每一款名创优品产品的核心，我们不断并频繁地推出具有这些品质的名创优品产品。在截至2023年6月30日的财年中，我们平均每月推出约530个名创优品品牌的SKU，并为消费者提供约9,700个核心SKU的广泛选择，其中绝大多数是名创优品品牌。我们的名创优品产品涵盖11大类，包括家居装饰、小家电、纺织品、配饰、美容工具、玩具、化妆品、个人护理、零食、香水和香水以及文具和礼品。在顶级玩具品牌下，截至2023年6月30日，我们提供了8大类约7,000个SKU，包括盲盒、玩具砖、模型人物、模型套件、可收藏娃娃、Ichiban Kuji、雕塑和其他流行玩具。我们将价值理念与吸引力、创造力和创新相结合，专注于长期可持续性，而不是短期利润。我们高效的零售方式主要包括动态的产品开发、高效的供应链和以数字化为后盾的深度运营技术，这对我们的成功至关重要，并构成了我们业务的支柱。
影响我们经营业绩的主要因素
我们的业务和经营结果受到许多影响生活方式和流行玩具产品整体消费和市场的一般因素的影响，其中包括整体经济趋势和对消费者行为的相关影响、生产和采购成本以及竞争环境。这些一般情况中的任何不利变化都可能对我们的经营结果产生实质性的不利影响。
虽然我们的业务受到这些一般因素的影响，但我们的运营结果更直接地受到以下公司特定因素的影响。
116
目录表
中国的门店网络扩张
我们扩大门店网络的能力，特别是在中国的门店网络，是我们收入增长的关键驱动力。于截至2021年、2022年及2023年6月30日止财政年度，来自中国的收入分别为人民币72.912亿元、人民币74.422亿元及人民币76.508亿元(10.551亿美元)，分别占同期总收入的80.4%、73.8%及2.8%。截至2023年6月30日，除了15家名创优品直营店和9家直营顶级玩具店外，我们在中国的其他所有名创优品和顶级玩具店基本上都是在我们名创优品零售合作伙伴模式下运营的。我们在中国的门店网络扩张主要是因为我们继续成功地吸引我们的零售合作伙伴在最佳地点开设更多名创优品门店。因此，中国的名创优品门店数量从2021年6月30日的2939家增加到2022年6月30日的3226家，截至2023年6月30日进一步增加到3600多家。此外，自2020年12月以来，我们新品牌顶级玩具的快速增长也促进了我们在中国门店网络的扩大。截至2023年6月30日，我们在中国开设了118家顶级玩具店。我们门店网络的扩张受到了新冠肺炎的负面影响。有关新冠肺炎对我们门店网络扩张的影响的更多信息，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的门店网络”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-自然灾害和异常天气条件、停电、流行病爆发、恐怖主义行为、全球政治事件和其他严重灾难性事件可能扰乱业务、导致销售额下降和以其他方式对我们的财务业绩产生重大不利影响”。
我们与名创优品零售伙伴的互惠互利和持久关系，很大程度上归功于我们强大的品牌、易于操作的模式和诱人的回报。我们的名创优品零售合作伙伴模式使名创优品零售合作伙伴能够依靠我们“名创优品”品牌的力量，从我们那里获得大量的门店管理指导，同时从产品销售中获得可观的经济回报。
全球化战略
我们的运营结果受到我们执行全球化战略的能力的影响，该战略主要涉及向新的国际市场扩张和在海外扩大我们的门店网络。于截至2021年、2022年及2023年6月30日止财政年度，来自中国以外市场的收入分别为人民币17.805亿元、人民币26.435亿元及人民币38.224亿元(合5.271亿美元)，分别占同期总收入的19.6%、26.2%及33.3%。在大多数国际市场，我们通过经销商模式扩大我们的门店网络。根据市场环境和当地法规等因素，我们还利用名创优品零售合作伙伴模式，以轻资产的方式和直接运营的模式进行国际门店网络扩张。来自国际市场的巨大收入贡献表明了我们的“名创优品”品牌跨越地理和文化界限的吸引力，也证明了我们全球化战略的成功。中国以外的名创优品门店数量从2021年6月30日的1,810家增加到2022年6月30日的1,973家，截至2023年6月30日进一步增加到约2,200家。我们门店网络的扩张受到了新冠肺炎的负面影响。有关新冠肺炎对我们门店网络扩张的影响的更多信息，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的门店网络”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-自然灾害和异常天气条件、停电、流行病爆发、恐怖主义行为、全球政治事件和其他严重灾难性事件可能扰乱业务、导致销售额下降和以其他方式对我们的财务业绩产生重大不利影响”。
每家名创优品店铺的收入
虽然我们在继续扩大我们的门店网络，但我们的运营结果也受到每个名创优品门店收入的影响。我们每个名创优品小店的收入，通过(A)名创优品品牌收入(2021年之前不包括非洲和德国)除以(B)相关期间开始和结束时的平均门店数量来计算，在历史上一直有明显的波动，未来可能会继续波动。作为一家提供各种以IP设计为特色的时尚生活方式产品的全球价值零售商，我们预计在我们运营的各种市场中将继续面临激烈的竞争。我们能否成功利用我们的竞争优势，包括继续提供高吸引力、高质量和高价格比的产品，采取有纪律的门店网络扩张方法，发展高效的供应链，深化消费者参与度和加强技术能力，以及我们向中国更多二三线城市的渗透和通过经销商、自营或零售合作伙伴模式进行的国际扩张，都将影响我们名创优品每家门店的收入、我们的业务运营和经营业绩。
117
目录表
产品价值主张
我们主要通过销售高质量、负担得起的生活方式和流行玩具产品来获得收入，这些产品满足了消费者不断变化的品味和需求。我们充满活力的产品开发和由此产生的对消费者的卓越产品价值主张促进了我们的增长和品牌亲和力。我们的产品经理识别相关的市场趋势，并与我们的设计师和供应商密切合作，开发并持续推出反映吸引力、质量和价格的最佳平衡的产品。此外，我们与拥有流行品牌的IP许可方的联合品牌合作释放了令人兴奋的产品设计可能性，并提升了我们的品牌知名度。此外，我们还培养了识别和培育新IP的能力，并与独立设计艺术家共同将它们开发成受欢迎的IP产品，主要是在我们的顶级玩具品牌下，这使我们的顶级玩具产品线与同类产品区分开来，并提高了品牌知名度和客户忠诚度。由于我们独特的产品设计和开发方法，我们的旗舰品牌名创优品保持了涵盖11个主要类别的约9,700个核心SKU的投资组合，在截至2023年6月30日的财年中，平均每月推出约530个SKU。在快速增长的顶级玩具品牌下，截至2023年6月30日，我们提供了8大类约7,000个SKU，包括盲盒、玩具砖、模型人物、模型套件、可收藏娃娃、Ichiban Kuji、雕塑和其他流行玩具。
高效供应链
我们管理集成和无缝供应链的能力显著影响我们的运营结果，因为具有成本效益的采购为我们具有竞争力的产品定价奠定了基础，而有效的规划影响了我们进入市场的速度。借助中国在生活方式产品领域的庞大供应链，我们从能够满足我们需求的合格供应商那里进行采购。作为我们优化供应链努力的一部分，我们通过大量采购产品，在正常业务过程中准时向他们付款，并引导他们提高生产效率和加强成本控制，与供应商建立互惠互利的关系。此外，我们通过我们的供应链管理系统对供应商进行数字化整合，以更好地与他们协调并简化供应链流程，以提高生产率。我们供应链的这些优势使我们在采购成本和效率方面都保持了优势，这使我们能够在价格上具有竞争力。
新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响
在截至2023年6月30日的财年中，我们的业务运营一直在从新冠肺炎疫情中逐步恢复。在我们的本土市场，中国从2022年底开始修改零COVID政策，大部分的旅行限制和检疫要求在12月取消。在此期间，许多城市的案件激增，导致我们和我们的供应商的运营中断。然而，自2023年1月以来，我们看到确诊病例减少，并从大流行中普遍恢复。
在财务业绩方面，随着我们在中国和国际市场的业务逐渐从疫情中恢复过来，我们来自国际市场的收入从截至2022年6月30日的财年的人民币26.435亿元增加到截至2023年6月30日的财年的人民币38.224亿元(合5.271亿美元)，增长了44.6%。在中国，虽然我们在2022年下半年的销售增长也受到了新冠肺炎在某些省份爆发的负面影响，但我们设法实现了来自中国的收入增长2.8%，从截至2022年6月30日的财年的人民币74.422亿元增长到截至2023年6月30日的财年的人民币76.508亿元(合10.551亿美元)。
这场大流行在多大程度上影响我们今后的业务成果，将取决于高度不确定和不可预测的未来事态发展，包括新冠肺炎爆发的频率、持续时间和程度，具有不同特征的新变种的出现，控制或治疗病例的努力的有效性，以及未来可能针对这些事态发展采取的行动。中国可能会经历国内消费下降、失业率上升、向其他国家出口商品的严重中断以及更大的经济不确定性，这可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。因此，新冠肺炎疫情可能会在当前和未来几年继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--自然灾害和异常天气条件、停电、大流行、恐怖主义行为、全球政治事件和其他严重的灾难性事件可能会扰乱业务，导致销售额下降，并以其他方式对我们的财务业绩产生重大不利影响。”
118
目录表
截至2023年6月30日，我们拥有现金及现金等价物、限制性现金、原始到期日超过3个月的定期存款，以及计入流动资产的其他投资人民币73.033亿元(合10.72亿美元)。于截至2021年6月30日、2022年6月30日及2023年6月30日止财政年度，本公司经营活动产生的现金净额分别为人民币9.163亿元、人民币14.063亿元及人民币16.66亿元(2.298亿美元)。我们相信，我们的流动性足以成功渡过一段较长的不确定时期。
我们运营结果的关键组成部分
收入
我们的收入主要来自生活方式和流行玩具产品的销售，包括对名创优品零售合作伙伴的销售，对线下分销商的销售，在直营店和线上渠道的零售。其他收入来源主要包括来自名创优品零售合作伙伴和分销商的许可费，以及来自名创优品零售合作伙伴的基于销售的特许权使用费和基于销售的管理和咨询服务费收入。下表载列各期间按收入来源划分的收入总额和百分率所占收入的组成部分：
在截至6月30日的财年中， | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
(以千人为单位，但不包括10%) | ||||||||||||||
收入： |
|
| ||||||||||||
生活方式和流行玩具产品的销售 |
| 8,036,676 |
| 88.5 |
| 8,997,662 |
| 89.2 |
| 10,357,235 |
| 1,428,328 |
| 90.3 |
-自营商店的零售额 | 323,775 | 3.6 | 555,226 | 5.5 | 990,048 | 136,534 | 8.6 | |||||||
-向特许经营商销售产品(1) | 5,506,365 | 60.6 | 5,499,267 | 54.5 | 5,960,518 | 821,993 | 52.0 | |||||||
-向线下分销商销售 | 1,509,840 | 16.6 | 2,072,061 | 20.5 | 2,612,742 | 360,314 | 22.8 | |||||||
-在线销售(2) | 663,197 | 7.3 | 651,039 | 6.5 | 706,397 | 97,417 | 6.2 | |||||||
--其他销售渠道(3) | 33,499 | 0.4 | 220,069 | 2.2 | 87,530 | 12,071 | 0.8 | |||||||
许可费、基于销售的版税和基于销售的管理和咨询服务费 |
| 658,378 |
| 7.3 |
| 685,394 |
| 6.8 |
| 687,575 |
| 94,821 |
| 6.0 |
-许可证费 | 72,392 | 0.8 | 109,166 | 1.1 | 84,711 | 11,682 | 0.7 | |||||||
-基于销售额的版税 | 97,848 | 1.1 | 97,453 | 1.0 | 102,089 | 14,079 | 0.9 | |||||||
-以销售为基础的管理和咨询服务费 | 488,138 | 5.4 | 478,775 | 4.7 | 500,775 | 69,060 | 4.4 | |||||||
其他(4) |
| 376,605 |
| 4.2 |
| 402,593 |
| 4.0 |
| 428,398 |
| 59,079 |
| 3.7 |
总计 |
| 9,071,659 |
| 100.0 |
| 10,085,649 |
| 100.0 |
| 11,473,208 |
| 1,582,228 |
| 100.0 |
| (1) | 代表名创优品零售合作伙伴的销售额/收入。 |
| (2) | 线上销售额不包括通过O2O平台的销售额，这些销售额通过线下渠道计入销售额。 |
| (3) | “其他销售渠道”主要代表团购渠道。 |
| (4) | “其他”主要是指向加盟商和分销商销售固定装置。 |
119
目录表
下表按地理区域对我们的收入进行了细分：
在截至6月30日的财年中， | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
(以千人为单位，但不包括10%) | ||||||||||||||
收入： | ||||||||||||||
中国 |
| 7,291,219 |
| 80.4 |
| 7,442,156 |
| 73.8 |
| 7,650,821 |
| 1,055,096 |
| 66.7 |
其他亚洲国家(不包括中国) |
| 961,622 |
| 10.6 |
| 1,174,323 |
| 11.6 |
| 1,821,080 |
| 251,138 |
| 15.9 |
美洲 |
| 584,630 |
| 6.4 |
| 1,189,119 |
| 11.8 |
| 1,738,058 |
| 239,689 |
| 15.1 |
欧洲 |
| 117,214 |
| 1.3 |
| 174,691 |
| 1.7 |
| 151,496 |
| 20,892 |
| 1.3 |
其他 |
| 116,974 |
| 1.3 |
| 105,360 |
| 1.1 |
| 111,753 |
| 15,411 |
| 1.0 |
总计 |
| 9,071,659 |
| 100.0 |
| 10,085,649 |
| 100.0 |
| 11,473,208 |
| 1,582,228 |
| 100.0 |
销售成本
我们的销售成本主要包括库存成本。截至2021年、2022年和2023年6月30日的财年，库存成本分别占我们总销售成本的99.1%、97.9%和97.6%。存货成本包括已售出存货的账面金额和存货减记。除存货成本外，销售成本还包括物流费用和折旧摊销费用。物流费用主要是指通过电子商务渠道销售给客户的产品的运输费用。在截至2021年、2022年和2023年6月30日的财年，我们的销售成本分别为人民币66.41亿元、人民币70.159亿元和人民币70.302亿元(9.695亿美元)。
毛利和毛利率
下表列出了我们在上述期间的毛利和毛利率：
在截至6月30日的财年中， | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：万人) | ||||||||
毛利 |
| 2,430,686 |
| 3,069,761 |
| 4,443,052 |
| 612,725 |
毛利率(%) |
| 26.8 |
| 30.4 |
| 38.7 |
| 38.7 |
其他收入
其他收入包括退税、政府拨款和从存款银行获得的收入。政府补助主要是中国地方当局无条件发放的现金奖励，以及我们在美国的子公司根据薪俸保障计划规则获得的补贴。不能保证我们将来会继续得到任何政府拨款。
销售和分销费用
销售和分销费用主要包括(I)工资和员工福利，包括工资、工资和奖金、社保缴费计划的缴费、福利费用和股权结算的股份支付费用，(Ii)租金和相关费用，(Iii)折旧和摊销费用，(Iv)促销和广告费用，(V)许可费用，(Vi)物流费用，和(Vii)差旅费用。于截至2021年、2022年及2023年6月30日止财政年度，我们的销售及分销费用分别为人民币12.068亿元、人民币14.423亿元及人民币17.161亿元(2.367亿美元)。
120
目录表
一般和行政费用
一般及行政开支主要包括(I)薪金及雇员福利，包括薪金、工资及花红、社会保障供款计划供款、福利开支及以股权结算的股份支付开支，(Ii)折旧及摊销开支，(Iii)差旅费，(Iv)资讯科技服务费及(V)专业服务费。截至2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日的会计年度，我们的一般和行政费用分别为人民币8.108亿元、人民币8.162亿元和人民币6.336亿元(8740万美元)。
其他净收益/(亏损)
其他净收益/(亏损)主要由净汇兑收益/(亏损)和我们投资的某些金融资产的投资收益组成。
税收
我们的所得税支出在截至2021年、2021年、2022年和2023年6月30日的财年中占我们税前利润的很大一部分，主要是因为在这些期间发生了两个大型非税项可抵扣费用项目，即带有其他优先权利的可赎回股份的公允价值变化和基于股权结算的基于股份的支付费用。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的财年，股权结算的基于股份的支付费用以及未确认的未使用税项损失的影响对非税收可抵扣费用做出了重大贡献。于截至2021年6月30日、2022年6月30日及2023年6月30日止财政年度，本公司附有其他优先权利的可赎回股份的公允价值变动合共人民币16.253亿元，分别为零及零。于截至2021年、2022年及2023年6月30日止财政年度，我们的股权结算股份支付开支分别为人民币2.813亿元、人民币8280万元及人民币6290万元(870万美元)。截至2021年、2022年和2023年6月30日止财政年度，未使用税项亏损的影响分别为人民币7,300万元、人民币4,490万元和人民币2,300万元(320万美元)。
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税。
英属维尔京群岛
我们的英属维尔京群岛子公司和我们的英属维尔京群岛子公司向非英属维尔京群岛居民支付的所有股息、利息、租金、特许权使用费、补偿和其他金额，以及非英属维尔京群岛居民就我们英属维尔京群岛子公司的任何股份、债务或其他证券变现的任何资本收益，均不受英属维尔京群岛所得税条例的所有规定的约束。
香港
根据现行的《香港税务条例》，我们的香港附属公司在香港经营业务所得的应课税收入，须按16.5%的税率缴纳香港利得税。香港于2018年引入了两级利得税税率制度，公司赚取的首200万港元应课税利润将按现行税率(8.25%)的一半征税，其余利润将继续按16.5%的税率征税。有一项反碎片化措施，每个集团只需提名集团中的一家公司，就可以从累进税率中受益。
121
目录表
中国
根据企业所得税法(“CIT”)，我们在中国设立的附属公司须按25%的统一法定税率征收企业所得税。在中国自由贸易试验区珠海横琴新区设立的子公司，在2022年12月31日之前达到了15%的所得税优惠税率标准。在中国自由贸易试验区广州南沙设立的一家子公司符合15%的所得税优惠税率标准。此外，根据科技部、财政部和国家科技局发布的《高新技术企业认定管理办法》被认定为高新技术企业的企业，享受15%的所得税优惠税率。在广州设立的子公司获得高新技术企业资格，享受15%的优惠所得税税率。高新技术企业资质有效期为三年，截至2024年12月31日。该子公司在现行证书有效期届满后，可重新申请高新技术企业资格。
美国
根据《美国国税法》，我们在美国设立的子公司须缴纳21%的联邦CIT税率以及可变的州所得税和特许经营税，具体取决于子公司与哪个州有联系。美国的大部分子公司都在加利福尼亚州运营，因此它们将被征收8.84%的州所得税税率。在美国的其他子公司主要需缴纳6.25%至11.5%的州所得税税率，具体取决于运营地点。
印度尼西亚
我们在印度尼西亚注册的子公司选择在截至2018年12月31日和2019年12月31日的纳税年度按总收入的0.5%缴纳利得税。在截至2020年12月31日的课税年度，法定税率为25%，自截至2021年12月31日及以后的课税年度起，法定税率为22%。
印度
根据印度1961年颁布的《所得税法》，我们在印度注册成立的子公司在截至2022年3月31日的纳税年度的利得税税率为26%，自截至2023年3月31日的纳税年度起征收29.12%的利得税。
加拿大
根据加拿大联邦和省的税收规定，我们在加拿大注册的子公司须缴纳加拿大联邦和省的综合法定所得税率，税率从23%到31%不等，具体取决于经营地点。
新加坡
根据新加坡颁布的《所得税法》，在新加坡注册成立的子公司应对其应课税收入征收17%的税率。
越南
根据越南颁布的《企业所得税法》，在越南注册成立的子公司的应纳税所得税率为20%。
122
目录表
经营成果
下表列出了我们在所指时期的综合经营结果摘要，包括绝对额和占我们总净收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何时期的业务成果不一定表明未来任何时期可能取得的成果。
在截至6月30日的下一财年， | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：万人) | ||||||||
收入 |
| 9,071,659 |
| 10,085,649 |
| 11,473,208 |
| 1,582,228 |
销售成本 |
| (6,640,973) |
| (7,015,888) |
| (7,030,156) |
| (969,503) |
毛利 |
| 2,430,686 |
| 3,069,761 |
| 4,443,052 |
| 612,725 |
其他收入 |
| 52,140 |
| 25,931 |
| 17,935 |
| 2,473 |
销售和分销费用(1) |
| (1,206,782) |
| (1,442,339) |
| (1,716,093) |
| (236,660) |
一般和行政费用(1) |
| (810,829) |
| (816,225) |
| (633,613) |
| (87,379) |
其他净(亏损)/收入 |
| (40,407) |
| 87,308 |
| 114,106 |
| 15,736 |
(信用损失)/冲销贸易和其他应收款的信用损失 |
| (20,832) |
| (28,924) |
| 1,072 |
| 148 |
非流动资产减值损失 |
| (2,941) |
| (13,485) |
| (3,448) |
| (476) |
营业利润 |
| 401,035 |
| 882,027 |
| 2,223,011 |
| 306,567 |
财政收入 |
| 40,433 |
| 66,344 |
| 145,225 |
| 20,027 |
融资成本 |
| (28,362) |
| (33,396) |
| (34,622) |
| (4,775) |
财务净收入 |
| 12,071 |
| 32,948 |
| 110,603 |
| 15,252 |
具有其他优先权利的可赎回股份的公允价值变动 |
| (1,625,287) |
| — |
| — |
| — |
计入股权的被投资人减税后的损失份额 |
| (4,011) |
| (8,162) | — | — | ||
(亏损)/税前利润 |
| (1,216,192) |
| 906,813 |
| 2,333,614 |
| 321,819 |
所得税费用 |
| (213,255) |
| (267,070) |
| (551,785) |
| (76,095) |
本年度(亏损)/盈利 |
| (1,429,447) |
| 639,743 |
| 1,781,829 |
| 245,724 |
注：
(1) | 股权结算的股份支付费用分配如下： |
在截至6月30日的下一财年， | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：万人) | ||||||||
股权结算股份支付费用： | ||||||||
销售和分销费用 |
| 131,215 |
| 52,000 |
| 44,824 |
| 6,182 |
一般和行政费用 |
| 150,104 |
| 30,835 |
| 18,058 |
| 2,490 |
总计 |
| 281,319 |
| 82,835 |
| 62,882 |
| 8,672 |
123
目录表
截至2022年6月30日的财政年度与截至2023年6月30日的财政年度
收入
我们的收入由截至2022年6月30日的财政年度的人民币10085.6百万元增加至截至2023年6月30日的财政年度的人民币114.732亿元(15.822亿美元)，增长13.8%，主要由于(I)来自海外市场的收入增长44.6%，及(Ii)来自中国的收入增长2.8%。
在截至2023年6月30日的财政年度，中国业务产生的收入为人民币76.508亿元(10.551亿美元)，较截至2022年6月30日的财政年度的人民币74.422亿元增长2.8%。来自中国市场的收入增长主要是由于(I)中国来自名创优品线下商店和电子商务的收入分别增长了5.6%和2.8%，以及(Ii)中国来自顶级玩具的收入增长了19.3%。
随着我们在国际市场的业务逐渐从疫情中恢复过来，我们实现了国际市场收入的44.6%增长，从截至2022年6月30日的财年的人民币26.435亿元增长到截至2023年6月30日的财年的人民币38.224亿元(合5.271亿美元)。见《新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响》。
在此期间，包括中国和海外市场在内的名创优品门店总数从2022年6月30日的5,199家增加到2023年6月30日的5,791家。然而，我们每个名创优品门店的收入增长了3.8%，从截至2022年6月30日的财年的人民币190万元增加到截至2023年6月30日的财年的人民币200万元(合30万美元)。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们每个名创优品门店的收入已经并可能继续经历显著的波动。”
销售成本
我们的销售成本为人民币70.302亿元(合9.695亿美元)，与截至2022年6月30日的财年的销售成本人民币70.159亿元相比稳定。
毛利和毛利率
毛利由截至2022年6月30日的财政年度的人民币30.698亿元增长44.7%至截至2023年6月30日的财政年度的人民币44.431亿元(合6.127亿美元)，同期毛利率由30.4%增至38.7%。毛利及毛利率的增长主要是由于(I)海外市场的收入贡献较高，于截至2023年6月30日的财政年度为33.3%，而截至2022年6月30日的财政年度为26.2%；(Ii)新推出的产品对名创优品品牌的战略升级带来的毛利率上升，以及我们为降低部分产品的成本而采取的节约成本措施；及(Iii)顶级玩具的毛利率上升是由于产品组合转向利润更高的产品所致。
其他收入
我们的其他收入从截至2022年6月30日的财政年度的人民币2590万元下降至截至2023年6月30日的财政年度的人民币1790万元(250万美元)，降幅为30.8%，这主要是由于政府拨款减少所致。
销售和分销费用
我们的销售和分销费用从截至2022年6月30日的财年的人民币14.423亿元增加到截至2023年6月30日的财年的人民币17.161亿元(2.367亿美元)，增幅为19.0%。撇除股权结算股份支付费用后，同期我们的销售及分销费用由人民币13.903亿元增至人民币16.713亿元。增长主要是由于(I)与人事有关的开支增加，(Ii)与我们不断扩充的知识产权资料库及丰富的知识产权产品有关的授权开支增加，及(Iii)推广及广告开支增加，主要与我们在中国对名创优品进行战略品牌升级有关。
124
目录表
一般和行政费用
我们的一般和行政费用从截至2022年6月30日的财政年度的人民币8.162亿元下降到截至2023年6月30日的财政年度的人民币6.336亿元(8740万美元)，降幅为22.4%。撇除股权结算股份支付开支后，同期本公司的一般及行政开支由人民币785.4百万元减少至人民币615.6亿元，降幅为21.6%，主要是由于(I)与本公司员工的成本控制措施有关的人事开支减少，以及(Ii)本公司总部大楼建筑成本中的土地使用权折旧资本化导致折旧及摊销费用减少。
其他净收入
截至2023年6月30日的财年，我们的其他净收入为人民币1.141亿元(合1,570万美元)，而截至2022年6月30日的财年，其他净收入为人民币8730万元。这一增长主要是由于截至2023年6月30日的财政年度的净外汇收益人民币1.091亿元(合1500万美元)，而截至2022年6月30日的财政年度的净外汇收益为人民币1400万元，但该等产品的本金减少导致理财产品的投资收入减少，部分抵消了这一增长。
非流动资产减值损失
于截至2022年及2023年6月30日止财政年度，我们的非流动资产减值亏损分别为人民币1350万元及人民币340万元(50万美元)。非流动资产的减值损失与我们的直营门店有关。
营业利润
由于上述因素，我们于截至2023年6月30日止财政年度录得营业利润人民币22.23亿元(合3.066亿美元)，较截至2022年6月30日止财政年度的人民币8.82亿元增加152.0%。
财务净收入
我们的净财务收入由截至2022年6月30日的财政年度的人民币3,290万元增加至截至2023年6月30日的财政年度的人民币1.106亿元(1,530万美元)，增幅达235.7%，主要原因是银行存款本金增加导致利息收入增加。
计入股权的被投资人减税后的损失份额
在截至2023年6月30日的财年，我们没有记录任何扣除税后的股权会计被投资人的亏损份额。于截至2022年6月30日止财政年度，吾等应占权益入账被投资人的除税后亏损人民币820万元，主要是由于吾等投资于一间公司，并分担该公司20%的亏损，该公司于2020年8月为兴建新总部大楼而收购广州一幅土地的土地使用权。2021年10月，我们收购了该公司剩余的80%股权，并自那时以来一直拥有当时股权会计的被投资人的100%股权。
所得税费用
在截至2023年6月30日的财年，我们记录的所得税支出为人民币5.518亿元(合7610万美元)，而截至2022年6月30日的财年，所得税支出为人民币2.671亿元。
本年度利润
由于上述因素，本年度溢利由截至2022年6月30日的财政年度的人民币6.397亿元增加至截至2023年6月30日的财政年度的人民币17.818亿元(2.457亿美元)，增幅达178.5%。
125
目录表
截至2022年6月30日的财政年度与截至2021年6月30日的财政年度
收入
我们的收入由截至2021年6月30日的财政年度的人民币90.717亿元增长11.2%至截至2022年6月30日的财政年度的人民币100.856万元，主要由于生活方式产品及流行玩具销售收入的增长，由截至2021年6月30日的财政年度的人民币80.367亿元增加至截至2022年6月30日的财政年度的人民币89.977亿元。来自生活方式产品和流行玩具销售的收入增加，主要是由于(I)名创优品门店和顶级玩具店的数量增加，以及(Ii)截至2022年6月30日的财年，名创优品门店在海外市场的业务运营从新冠肺炎疫情中逐步恢复。
在此期间，包括中国和国际市场在内的名创优品门店总数从2021年6月30日的4,749家增加到2022年6月30日的5,199家。在截至2021年和2022年6月30日的财年中，我们每个名创优品门店的收入保持相对稳定在190万元人民币。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们每个名创优品门店的收入已经并可能继续经历显著的波动。”顶级玩具店的数量从2021年6月30日的33家增加到2022年6月30日的97家。
销售成本
我们的销售成本从截至2021年6月30日的财年的人民币66.41亿元增加到截至2022年6月30日的财年的人民币70.159亿元，增幅为5.6%，这主要是由于我们的收入相应增加。
毛利和毛利率
毛利由截至2021年6月30日的财政年度的人民币24.307亿元增加至截至2022年6月30日的财政年度的人民币30.698亿元，增幅为26.3%，同期毛利率由26.8%增至30.4%。毛利率和毛利率的增长主要是由于(I)国际业务的收入贡献增加，国际业务的毛利率普遍高于国内业务，在截至2022年6月30日的财年占我们总收入的26.2%，而截至2021年6月30日的财年为19.6%；(Ii)新推出的产品对毛利率的贡献与中国实施名创优品战略品牌升级有关。
其他收入
我们的其他收入从截至2021年6月30日的财政年度的人民币5,210万元下降至截至2022年6月30日的财政年度的人民币2,590万元，降幅为50.3%，主要原因是政府拨款减少。有不同类型的政府补助金，其数额通常在不同时期有所波动。
销售和分销费用
我们的销售和分销费用从截至2021年6月30日的财年的人民币12.068亿元增加到截至2022年6月30日的财年的人民币14.423亿元，增幅为19.5%。撇除股权结算股份支付开支后，本公司同期销售及分销开支由人民币10.756百万元增加至人民币13.903亿元，主要是由于(I)人事相关开支增加，(Ii)与扩大知识产权库及丰富知识产权产品供应有关的许可开支增加，及(Iii)推广及广告开支增加，主要是与中国名创优品的品牌战略升级有关。
126
目录表
一般和行政费用
本公司一般及行政开支由截至2021年6月30日的财政年度的人民币8.108亿元增加至截至2022年6月30日的财政年度的人民币8.162亿元，增幅为0.7%。撇除股权结算股份支付开支后，同期一般及行政开支由人民币66,070,000元增加至人民币78,854,000元，增幅为18.9%，主要是由于(I)主要与总部大楼项目土地使用权有关的折旧及摊销开支增加，及(Ii)人事相关开支增加，但因应中国死灰复燃的开支控制措施导致办公室营运开支减少，有关增幅被部分抵销。
其他净(亏损)/收入
截至2022年6月30日的财年，我们的其他净收益为人民币8730万元，而截至2021年6月30日的财年其他净亏损为人民币4040万元。这一变化主要归因于截至2022年6月30日的财年净汇兑收益人民币1400万元，而截至2021年6月30日的财年净汇兑亏损人民币1.142亿元。
贸易和其他应收款的信用损失
在截至2021年和2022年6月30日的财政年度，我们在贸易和其他应收账款上的信用损失分别为人民币2080万元和人民币2890万元。
非流动资产减值损失
于截至2021年及2022年6月30日止财政年度，本公司非流动资产减值亏损分别为人民币290万元及人民币1350万元。我们记录了直营商店的非流动资产的减值损失。
营业利润
由于上述因素，我们于截至2022年6月30日止财政年度录得营业利润人民币8.82亿元，较截至2021年6月30日止财政年度的人民币4.01亿元增加119.9%。
财务净收入
我们的财务净收入由截至2021年6月30日的财政年度的人民币1,210万元增加至截至2022年6月30日的财政年度的人民币3,290万元，增幅达172.0%，主要原因是银行存款利息收入增加。
应赎回实收资本及其他优先权利/具有其他优先权利的可赎回股份的公允价值变动
于截至2021年6月30日止财政年度及截至2022年6月30日止财政年度，本公司须赎回实收资本及其他优先权/附带其他优先权的可赎回股份的公允价值变动为亏损人民币16.253亿元，而截至2022年6月30日的财政年度则为零。这一变化主要是由于我们在美国完成首次公开募股后将优先股转换为A类普通股，以及终止了该等优先股所附带的优先权利。
计入股权的被投资人减税后的损失份额
在截至2022年6月30日的财年中，我们在计入股权的被投资人的税后亏损中所占份额为人民币820万元，而截至2021年6月30日的财年为人民币400万元。在截至2021年6月30日和2022年6月30日的财年，由于我们对一家当时由我们的控股股东控制的公司的投资和20%的亏损份额，我们在扣除税后的权益损失中有份额。本公司于2020年8月取得广州一宗地块的土地使用权，为本公司设立新的总部大楼。2021年10月，我们收购了该公司剩余的80%股权，并自收购完成以来将该公司的财务业绩合并到我们的财务报表中。
127
目录表
所得税费用
在截至2022年6月30日的财年，我们记录的所得税支出为人民币2.671亿元，而截至2021年6月30日的财年，所得税支出为人民币2.133亿元。
本年度(亏损)/盈利
由于上述因素，我们于截至2022年6月30日止财政年度录得盈利人民币6.397亿元，而截至2021年6月30日止财政年度则录得亏损人民币14.294亿元。
非国际财务报告准则财务计量
在评估业务时，我们考虑并使用调整后的净利润作为补充措施，以审查和评估我们的经营业绩。我们将调整后的净利润定义为利润/(亏损)，不包括(I)具有其他优先权利的可赎回股份的公允价值变化，以及(Ii)股权结算的股份支付费用。
我们提出非国际财务报告准则财务指标是因为我们的管理层使用它来评估我们的经营业绩和制定业务计划。非国际财务报告准则财务指标使我们的管理层能够评估我们的经营业绩，而不考虑上述非现金项目的影响，我们认为这些非现金项目不能反映我们未来的经营业绩。因此，我们相信，非国际财务报告准则财务指标的使用为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们了解和评估我们的经营业绩，就像我们的管理层和董事会一样。
非《国际财务报告准则》财务计量没有在《国际财务报告准则》下定义，也没有根据《国际财务报告准则》提出。非《国际财务报告准则》财务计量作为分析工具有其局限性。使用非国际财务报告准则财务计量的主要局限性之一是，它没有反映影响我们业务的所有收入和支出项目。此外，非国际财务报告准则财务计量可能不同于包括同行公司在内的其他公司使用的非国际财务报告准则信息，因此它们的可比性可能有限。
非《国际财务报告准则》财务计量不应单独考虑或解释为利润/(亏损)或根据《国际财务报告准则》编制和列报的任何其他业绩计量的替代办法。我们鼓励投资者参照最直接可比的国际财务报告准则衡量标准，审查我们以往的非国际财务报告准则财务衡量标准，如下所示。此处提出的非“国际财务报告准则”财务衡量标准可能无法与其他公司提出的类似名称的衡量标准相比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准，限制了此类衡量标准在比较分析我们的数据时的有效性。我们鼓励您全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。
于截至2021年、2022年及2023年6月30日止财政年度，本集团录得经调整纯利分别为人民币4.772亿元、人民币7.226亿元及人民币18.447亿元(2.544亿美元)。下表将我们截至2021年、2021年、2022年和2023年6月30日的财政年度的调整后净利润与根据国际财务报告准则计算和公布的最直接可比财务指标进行了协调，即本年度的(亏损)/利润。
在截至6月30日的下一财年， | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：万人) | ||||||||
本年度(亏损)/盈利 |
| (1,429,447) |
| 639,743 |
| 1,781,829 |
| 245,724 |
添加回： |
| |||||||
具有其他优先权利的可赎回股份的公允价值变动 |
| 1,625,287 |
| — |
| — |
| — |
股权结算股份支付费用 |
| 281,319 |
| 82,835 |
| 62,882 |
| 8,672 |
调整后的净利润 |
| 477,159 |
| 722,578 |
| 1,844,711 |
| 254,396 |
128
目录表
关键会计政策和估算
我们根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制财务报表，该准则要求我们作出判断、估计和假设。我们不断根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设来评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分，因此，由于我们估计的变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力，并要求我们做出重大的会计估计。以下对重大会计政策、判断和估计的描述应与我们的合并财务报表和本年度报告中包括的其他披露一起阅读。在审核我们的财务报表时，您应考虑(I)我们选择的重要会计政策，(Ii)影响该等政策应用的判断和其他不确定性，以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。
收入确认
面向零售合作伙伴的产品销售。我们已与若干零售伙伴订立一系列协议，主要包括许可协议及销售协议(统称“特许经营协议”)，其中主要包括许可协议及销售协议(统称“特许经营协议”)，根据该等协议，零售伙伴获授权经营零售伙伴商店，并获授权在其自己的零售商店内销售他们从我们购买的产品。销售给这些零售合作伙伴的收入在他们获得产品的合法所有权并有义务为产品付款时确认，也就是零售合作伙伴在自己的零售店向客户销售产品时。
对于面向零售合作伙伴的产品销售，我们已经确定零售合作伙伴是我们的客户。零售合作伙伴在特许经营协议规定的框架下，在自己选择的地点经营零售店。在特许经营安排开始时，零售合作伙伴必须向我们支付一笔押金，以支付其门店在整个特许经营期间可持有的商品的估计最高价值，并在特许经营商安排续签时对这一金额进行审查。订金可在特许经营协议期满时退还，前提是零售合作伙伴没有未售出的剩余商品，并已与我们结算其他余额。
零售合作伙伴雇用和管理自己的员工来经营商店和服务他们的客户(即访问商店的最终消费者)，并承担与运营相关的成本。零售合作伙伴的零售店通常会销售各种各样的商品，他们会酌情从我们的一系列产品类别中进行选择。
在商店接受送货后，零售合作伙伴负责他们选择的商品的放置、实物保管和状况。他们还通过经营零售店来控制对所拥有商品的实物访问。一般来说，我们没有任何义务或惯例接受任何未售出产品的退货，除非在极少数情况下，如产品召回的潜在缺陷或某些已过销售季的限量季节性商品。
零售合作伙伴有权在我们制定的建议零售价的特定范围内为其商品定价。他们也有能力为他们的商店进行酌情的促销活动，或者决定是否参与我们发起的促销活动。零售合作伙伴可以在自行决定的促销活动中指定的范围之外，对选定的商品提供更多折扣，并将不得不承担因降低此类活动的销售价格而减少的很大一部分利润率。
存货减记
我们决定对陈旧存货进行减记。当估计的可变现净值小于成本时，记录存货的减记。在确定库存减记时，我们考虑了库存账龄、预测的产品需求、历史定价趋势和预期的未来定价策略等因素。由于市场状况的变化，产品需求和定价策略可能会发生重大变化。
129
目录表
财产、厂房和设备以及使用权资产的减值
在考虑某些财产、厂房和设备以及使用权资产可能需要的减值损失时，需要确定这些资产的可收回金额。可收回的金额以净售价和使用价值中较大者为准。很难准确估计出售价格，因为这些资产的市场报价可能不是现成的。在确定使用价值时，资产产生的预期现金流量折现至其现值，这需要与收入水平和运营成本金额等项目相关的重大判断。吾等使用所有现成资料以厘定可收回金额的合理近似值，包括基于合理及可支持的假设作出的估计，以及对收入及营运成本等项目的预测。
递延税项资产的确认
与税项亏损及其他可扣除暂时性差额有关的递延税项资产，乃根据资产账面金额的预期变现或结算方式，采用报告期末颁布或实质颁布的税率确认及计量。于厘定递延税项资产之账面值时，预期应课税溢利乃予估计，该等估计涉及若干与本公司经营环境有关之假设，并需要董事作出重大判断。该等假设和判断的任何改变将影响待确认的递延税项资产的账面金额，从而影响未来年度的净利润。
基于股份的薪酬
我们通过参考权益工具在授予之日的公允价值来衡量与员工进行股权结算交易的成本。公允价值是使用需要确定适当投入的模型来估算的。我们必须估计罚没率，以便确定在损益表中计入的基于股份的补偿费用的数额。我们还必须估计股票奖励的实际归属期限，该期限是可变的，并受制于对我们的合格首次公开募股何时产生的估计。
公允价值计量可赎回具有其他优先权利的股份
具有其他优先权利的可赎回股份不在活跃的市场交易，各自的公允价值采用估值技术确定。我们使用贴现现金流量法确定相关权益价值，并采用股权分配模型确定具有其他优先权利的可赎回股份的公允价值。要理解估值技术中使用的市场数据，需要相当大的判断力。使用不同的市场假设及/或估计方法可能会对估计公允价值金额产生重大影响。
折旧及摊销
不动产、厂房和设备、使用权资产和无形资产在资产的估计使用年限内按直线折旧或摊销。我们定期审核资产的估计使用年限，以确定在任何报告期内应记录的折旧费用金额。有用的年限是基于我们拥有类似资产的历史经验。未来期间的折旧和摊销费用如果与以前的估计数有重大变化，则进行调整。
近期会计公告
与本公司相关的近期会计声明一览表载于本年度报告所载的综合财务报表附注2。
130
目录表
B. | 流动性与资本资源 |
流动性来源和营运资本充足性
经营活动和融资活动的现金流一直是我们流动资金的主要来源。截至2021年6月30日、2022年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日，我们的现金和现金等价物分别为人民币67.717亿元、人民币53.485亿元和人民币64.892亿元(8.949亿美元)。截至2023年6月30日，我们分别有69.7%、27.4%、0.3%和2.6%的现金和现金等价物以人民币、美元、港元和其他货币计价。现金和现金等价物包括银行现金和手头现金，银行和其他金融机构的活期存款，以及可随时转换为已知金额现金的短期、高流动性投资。截至2023年6月30日，我们没有任何未使用的银行设施。
截至2023年6月30日，我们有一笔未偿还借款人民币720万元(100万美元)，这是一笔从新加坡一家子公司的少数股东那里获得的贷款，本金为1,350,000新加坡元(相当于2023年6月30日的人民币7,215,000元)，年利率为3%，到期日为2027年7月31日。
根据我们目前的现金和现金等价物以及预期的运营现金流，我们相信我们将有足够的资金满足至少从2023年6月30日起的未来12个月的营运资本和资本支出需求。
在运用公开发售所得款项时，吾等可能向我们的中国附属公司作出额外出资、设立新的中国附属公司及向该等新的中国附属公司作出出资、向我们的中国附属公司发放贷款，或在离岸交易中收购在中国有业务的离岸实体。然而，这些用途中的大多数都受到中国法规的约束。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的管理，可能会延迟或阻止我们使用离岸发行所得资金向我们的中国子公司发放贷款或向其作出额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”
我们可能会决定通过额外的资本和财务资金来增强我们的流动性状况或增加我们的现金储备，为未来的投资做准备。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。
现金流
下表列出了我们在所指时期的现金流摘要：
在截至6月30日的下一财年， | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：万人) | ||||||||
经营活动产生的现金净额 |
| 916,320 |
| 1,406,262 |
| 1,666,030 |
| 229,756 |
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动 |
| (518,797) |
| (2,125,918) |
| (293,406) |
| (40,463) |
融资活动产生的(用于)现金净额 |
| 3,536,184 |
| (733,559) |
| (325,956) |
| (44,951) |
现金和现金等价物净增加/(减少) |
| 3,933,707 |
| (1,453,215) |
| 1,046,668 |
| 144,342 |
合并现金流量表中列报的年初现金和现金等价物 |
| 2,853,980 |
| 6,771,653 |
| 5,348,492 |
| 737,590 |
汇率变动对现金持有量的影响 |
| (16,034) |
| 30,054 |
| 94,053 |
| 12,971 |
财政年度结束时的现金和现金等价物 |
| 6,771,653 |
| 5,348,492 |
| 6,489,213 |
| 894,903 |
131
目录表
经营活动
截至2023年6月30日的财年，经营活动产生的现金净额为人民币16.66亿元(合2.298亿美元)。这主要是由于本年度利润人民币17.818亿元(2.457亿美元)，经某些非现金项目调整后，主要包括(I)折旧及摊销人民币3.912亿元(5390万美元)，以及(Ii)所得税人民币5.518亿元(7610万美元)，但被1.452亿元人民币(2000万美元)的利息收入部分抵销，以及某些营运资金账户影响营运现金流的变动，主要包括(I)存货增加2.509亿元人民币(3460万美元)，及(Ii)贸易及其他应收账款增加人民币1.588亿元(2,560万美元)。库存增加主要是因为门店数量增加。贸易和其他应收账款的增加主要是由于可收回增值税的增加。
截至2022年6月30日的财年，经营活动产生的现金净额为人民币14.063亿元。该金额主要由于本年度经若干非现金项目调整后之溢利人民币639.7百万元，主要包括(I)折旧及摊销人民币389.9百万元，及(Ii)所得税人民币267.1百万元，以及影响营运现金流之若干营运资金账变动，主要包括(I)存货减少人民币308.0百万元及(Ii)贸易及其他应付款增加人民币1.801亿元，但被贸易及其他应收款项增加人民币1.901亿元部分抵销。库存下降主要是由于加强了库存管理，以降低线下门店的库存水平。贸易及其他应付款项增加，主要是由于与本公司普通股于香港联合交易所公开发售及上市有关的特许开支及上市开支增加所致。贸易及其他应收账款增加，主要是由于本公司普通股于香港联合交易所公开发售及上市及可收回增值税的上市预付款增加所致。
截至2021年6月30日的财年，经营活动产生的现金净额为人民币9.163亿元。该金额主要为本年度经若干非现金项目调整的亏损人民币14.294亿元，主要包括(I)附有其他优先权利的可赎回股份的公允价值变动人民币16.253亿元，(Ii)以股权结算的股份支付开支人民币2.813亿元，(Iii)折旧及摊销人民币2.65亿元，及(Iv)租赁负债利息人民币2680万元，以及影响营运现金流的若干营运资金账变动，主要包括(I)贸易及其他应付款项增加人民币3.867亿元。(二)存货增加人民币9,320万元；(三)贸易及其他应收账款增加人民币8,010万元；(四)合同负债增加人民币3,440万元。贸易和其他应付账款增加，主要是由于商店数量增加导致存款增加。贸易及其他应收款项增加，主要是由于应收贸易款项、可收回增值税及租金按金增加所致。库存的增加主要是由于我们的新计划的快速发展，如顶级玩具品牌和电子商务。
投资活动
截至2023年6月30日的财政年度，投资活动产生的现金净额为人民币2.934亿元(合4,050万美元)，主要包括购买其他投资的付款人民币78.808亿元(合10.868亿美元)，定期存款人民币7.614亿元(合1.05亿美元)，购买房地产、厂房、设备和无形资产的付款人民币1.741亿元(合2,400万美元)，部分被出售其他投资的收益人民币78.084亿元(合10.768亿美元)所抵销。退还预付款人民币2.0亿元(2,760万美元)，释放定期存款人民币3.165亿元(4,360万美元)。
截至2022年6月30日止财政年度用于投资活动的现金净额为人民币21.259亿元，主要包括购买其他投资的付款人民币126.273百万元、收购土地使用权的付款人民币944.1百万元、收购附属公司的现金净额人民币683.5百万元及购买物业、厂房、设备及无形资产的付款人民币290.1百万元，但出售其他投资的所得款项人民币125.255亿元部分抵销。
截至2021年6月30日止财政年度，投资活动所用现金净额为人民币518.8百万元，主要包括入账权益投资付款人民币3.56亿元，购买物业、厂房、设备及无形资产及其他非流动资产人民币1.803亿元，以及购买其他投资人民币人民币288.78亿元，但出售其他投资所得款项人民币287.78亿元部分抵销。
132
目录表
融资活动
于截至2023年6月30日止财政年度，于融资活动中使用的现金净额为人民币3.26亿元(合4500万美元)，主要来自香港公开发售及行使超额配股权所得款项，扣除承销佣金及其他发行成本人民币4.697亿元(合6470万美元)，支付租赁负债的资本元素及利息元素人民币3.46亿元(4770万美元)，以及支付股息人民币3.708亿元(51.1百万美元)。
截至2022年6月30日止财政年度用于融资活动的现金净额为人民币7.336亿元，主要是支付租赁负债的资本元素及利息元素人民币3.170亿元，以及支付股息人民币3.063亿元。
截至2021年6月30日止财政年度，融资活动产生的现金净额为人民币35.362亿元，主要由于本公司于2020年10月首次公开招股所得款项净额人民币41.789亿元，部分被偿还贷款及借款人民币416.6百万元及支付租赁负债人民币215.8百万元所抵销。
名创优品是一家控股公司，没有自己的物质业务。我们通过子公司开展业务。因此，名创优品的分红能力在一定程度上取决于我们子公司的分红。如果我们现有的子公司或任何新成立的子公司未来代表自己产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，吾等于中国的全资外资附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根据中国法律，吾等于中国的各附属公司可于(I)每年预留至少其税后溢利的10%(如有)作为若干法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%，及(Ii)该中国附属公司已抵销上一会计年度的任何亏损后，可从除税后溢利中派发股息。法定公积金不能作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息，须经外汇局指定银行审核。见“第四项公司情况-B.业务概览-条例-中国-股利分配条例”。
或有负债与国库政策
或有负债
缴税承诺
关于明友实业投资(广州)有限公司(简称明友实业投资(广州)有限公司)收购广州名创优品建设新总部大楼用地使用权一事，名创优品广州公司于2020年11月26日与新总部大楼所在区地方政府签订了合作意向书，承诺自2021年1月1日起向广州当地政府缴纳总计不低于人民币9.65亿元的税收，其中2021年为1.6亿元，2022年为1.75亿元，2023年为1.9亿元。2024年为2.1亿元，2025年为2.3亿元。如果上述实体未能履行五个日历年中任何一个年度的承诺金额，名创优品广州公司将有责任赔偿差额。
我们完成了对2021年和2022年历年的承诺，因此根据上述业绩保证，名创优品广州不需要向当地政府做出任何补偿。2023年3月，名创优品广州分行向当地政府出具2023年历年纳税承诺履约保函人民币1.9亿元，履约保函有效期为2023年4月1日至2024年3月31日。基于2023历年已缴及应付相关税项及附加费的预测及实际情况，我们预期能履行2023历年的承诺，因此名创优品广州不太可能需要根据上述履约保证向当地政府作出该等补偿。因此，截至2023年6月30日，尚未就此事项作出任何拨备。
133
目录表
与不正当竞争有关的诉讼
在截至2022年6月30日的财政年度内，深圳紫棉科技有限公司就一起非法竞争纠纷对我们的某些中国子公司、我们的一家供应商以及我们的一家特许经营商经营的一家门店提起了法律诉讼。向我们的中国附属公司索偿的总金额约为人民币30,000,000元。截至2023年6月30日，尽管我们已向法院提出上诉申请，但仍根据初审法院的判决拨备了人民币3000万元。
证券集体诉讼
2022年8月17日，我们在美国对我们的公司和我们的某些董事和高级管理人员提起了一项可能的证券集体诉讼，涉及我们IPO注册说明书和招股说明书中的披露。原告声称代表一类处境相似的投资者提起这一诉讼，并代表这类投资者寻求金钱损害赔偿。首席原告于2022年11月被任命，并向法院提起诉讼。截至2023年6月30日，我们和其他被告已提出驳回申诉的动议，正在等待决定。这一行动还处于初步阶段，我们无法评估行动的结果，也无法可靠地估计潜在的损失。
表外安排
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外，我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
国库政策
我们相信，通过对短期投资产品进行适当的投资，我们可以更好地利用我们的现金，这些产品可以在不干扰我们的业务运营或资本支出的情况下产生收入。我们对金融产品的投资决定是基于个案，并在适当和仔细地考虑了许多因素后做出的，这些因素包括但不限于市场状况、经济发展、预期的投资条件、投资成本、投资持续时间以及投资的预期收益和潜在损失。我们已经建立了一套内部控制措施，使我们能够在获得合理投资回报的同时，降低我们面临的高投资风险。这些政策和措施是由我们的高级管理层制定的。
为了充分利用闲置资金，提高富余资金利用率，增加我们的收入，在不影响我们正常经营活动的前提下，经我们的首席财务官批准，我们可以从金融机构购买一定数量的理财产品。根据我们的内部政策，我们的财务部经理应该向我们的首席财务官提出投资理财产品的建议，这些建议必须得到我们的首席财务官的审查和批准。在评估投资理财产品的提议时，必须满足一些标准，包括但不限于以下标准：
| ● | 理财产品的购买仅限于定期存款、保本付息产品、银行发行的国债、风险水平R2以下的理财产品等低风险产品。严禁购买证券、期货等高风险金融工具。 |
| ● | 购买的理财产品的预期收益应不低于银行同期定期存款的存款利率，产品结构应相对简单，购买应来自经营规模大、综合实力和信用状况良好的金融机构。 |
134
目录表
| ● | 国库部门负责建立理财产品明细账，国库部门经理管理理财产品，跟踪理财产品进展和安全情况。一旦发生异常情况，财务部经理应及时向首席财务官报告情况，以便我们立即采取有效措施，减少潜在损失。 |
材料现金需求
截至2023年6月30日及任何随后的中期，我们的重要现金需求主要包括资本支出、购买库存和合同义务，我们打算用我们的现金余额为这些需求提供资金。我们将继续作出现金承诺，包括资本支出，以满足我们业务的预期增长。
资本支出
我们的资本支出主要用于建设新的总部项目、购买IT系统和翻新我们直接运营的名创优品门店。于截至2021年、2022年及2023年6月30日止财政年度，我们的资本支出分别为人民币1.803亿元、人民币12.342亿元及人民币1.741亿元(2,400万美元)。
购买存货
我们购买的库存主要包括生活方式和流行玩具产品。于截至2021年、2022年及2023年6月30日止财政年度，我们的存货采购额分别为人民币65.471亿元、人民币66.425亿元及人民币70.687亿元(9.748亿美元)。
合同义务
资本承诺
我们的资本承诺主要包括合同购买软件、物业、建筑项目、物业改善。截至2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日，我们的资本承诺分别为人民币1.286亿元、人民币8.429亿元和人民币9.826亿元(1.355亿美元)。截至2023年6月30日的资本承诺主要用于总部大楼的建造。
租赁负债
我们的租赁责任与我们主要为我们的写字楼、直营商店和仓库租赁的物业有关。截至2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日，我们的租赁负债分别为人民币8.044亿元、人民币6.511亿元和人民币8.857亿元(1.221亿美元)。
C. | 研究与开发 |
见“项目4.公司信息-B.业务概述-技术能力”和“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”。
D. | 趋势信息 |
除本年报其他部分披露外，我们并不知悉截至2023年6月30日的财政年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
135
目录表
E. | 关键会计估计 |
有关我们的关键会计估计，请参阅“项目5.经营和财务回顾与展望--A.经营业绩--关键会计政策和估计”。
第六项。董事、高级管理人员和员工
A. | 董事和高级管理人员 |
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们的高管和董事的信息。
董事及行政人员 |
| 年龄 |
| 职位/头衔 |
叶国富 | 45 | 创始人、董事会主席兼首席执行官 | ||
徐丽丽 | 42 | 独立非执行董事董事 | ||
朱永华 | 42 | 独立非执行董事董事 | ||
王永平 | 54 | 独立非执行董事董事 | ||
民心Li | 51 | 总裁常务副总经理 | ||
那豆豆 | 38 | 总裁常务副总经理 | ||
杨云云 | 46 | 美国副总统 | ||
张静静 | 36 | 首席财务官兼副总裁总裁 |
叶国富先生：自2020年1月起担任本公司董事之执行董事，并于2022年7月本公司普通股于香港联交所上市时重新委任为董事执行董事。叶先生是我们的创始人，自2020年2月以来一直担任我们公司的董事长和首席执行官。叶先生负责我们业务的整体战略、业务发展和管理。叶诗文于2009年8月创立了我们的前身名创优品，此后一直担任名创优品的首席执行官，直至2018年8月。在我们建立离岸控股结构之前的中国控股实体名创优品广州公司于2017年10月成立后，叶先生一直担任董事的董事和名创优品广州公司的总经理。叶先生在中国经济转型时期积累了大量的时尚精品，抓住机遇提升了社会品质消费模式，为中国带来了新的商业模式。叶先生于2001年7月在中国获得中南财经政法大学经济管理大专文凭。
徐丽丽女士：自2020年10月起担任我们的独立非执行董事，并于2022年7月13日于香港联交所上市后重新指定为独立非执行董事。Ms.Xu自2021年2月以来一直担任在纽约证券交易所上市的社交网络和娱乐平台公司雅乐科技有限公司(纽约证券交易所股票代码：YLA)的独立董事董事。此外，Ms.Xu自2020年10月起担任中国在香港联交所主板上市的慢性病管理解决方案提供商ClouDR Group Limited(HKEx：9955)的首席财务官。在此之前，Ms.Xu曾于2014年3月至2020年9月担任同道列品集团(HKEx：6100)首席财务官，该公司从事为香港联交所主板上市的个人、企业和猎头提供各种人才获取服务，并于2018年3月至2020年9月担任董事高管。在此之前，Ms.Xu于2005年1月至2014年3月在纽约证券交易所上市的高科技工业公司通用电气公司(纽约证券交易所代码：GE)担任各种职务，包括担任GE发电服务公司首席财务官中国。Ms.Xu于2003年6月在南京大学中国获得国际商务学士学位，并于2004年11月在英国伦敦政治经济学院获得地方经济发展理学硕士学位。Ms.Xu自2012年6月起获美国华盛顿州会计委员会认证为注册会计师。
136
目录表
朱永华先生。自2020年10月起担任我们的独立非执行董事，并于2022年7月13日于香港联交所上市后重新指定为独立非执行董事。Mr.Zhu自2017年1月起担任风险投资基金Long-Z(原美团龙珠资本)的创始合伙人，负责Long-Z的整体投资，并担任美团(港交所股票代码：3690)(原名美团点评)的副董事长总裁。2014年11月至2016年12月，Mr.Zhu在香港联交所主板上市的领先产业投资及运营公司--联想控股有限公司(香港交易所代码：3396)担任董事现代农业及食品投资部执行董事。Mr.Zhu于2007年7月至2014年10月在投资管理公司天图资本工作，包括2013年12月至2014年10月担任合伙人。Mr.Zhu于2005年12月在英国纽卡斯尔大学获得金融学硕士学位。
王永平先生自2021年11月起担任我们的独立非执行董事，并于2022年7月13日于香港联交所上市后重新指定为独立非执行董事。Mr.Wang自2016年8月起担任中国商业地产协会总裁，2018年4月起担任中国商业经济协会副理事长。Mr.Wang自2019年12月起担任易居新零售集团有限公司(深圳证券交易所代号：0785)的独立董事董事，总部位于中国的公司从事家居建材行业的投资、开发、商品化分销、营销及服务，并于2019年12月起在深圳证券交易所上市；自2021年6月起担任董事智能商业管理控股有限公司(香港交易所代号：0606)的独立非执行董事；中国为主要提供香港联交所主板上市综合物业管理服务的投资控股公司；以及赢利科技有限公司的独立董事。或赢家科技(深圳证券交易所股票代码：300609)，一家总部位于中国的公司，主要从事线下消费者行为数据分析，于2023年5月在深圳证券交易所上市。2017年4月至2020年5月，在赢家科技担任董事独立董事。2016年3月至2019年3月，Mr.Wang是上海友友图投资发展有限公司的独立董事董事，该有限责任公司成立于中国，主要从事儿童室内游乐园的运营，主要负责为其运营和管理提供独立咨询。在加入我们之前，Mr.Wang曾在多家全国性商业地产机构担任过各种高级管理职务。2014年3月至2020年2月，Mr.Wang在北京斯派瑞房地产经纪有限公司担任董事。2011年4月至2020年12月，他还在中商联盟(北京)房地产咨询有限公司担任执行总经理，主要负责其日常管理。2003年11月至2010年7月，Mr.Wang任中国城市商业网点建设管理联合会常务副秘书长、副理事长兼秘书长。2011年9月至2017年7月在中商联盟(北京)商业投资有限公司担任董事业务员。2002年5月至2018年9月，Mr.Wang还担任《商业经济杂志》执行总编辑、总编辑；1990年9月至2002年4月，主要负责《中国经济导报》的商业新闻采编工作。1990年7月，Mr.Wang在中国获得杭州商学院(现为浙江工商大学)经济学学士学位。
Li民心先生自2020年2月起担任我公司执行副总裁总裁。Mr.Li于2020年2月至2023年5月担任我们公司的董事。Mr.Li负责我们业务的法律和业务发展。2010年2月至2018年8月，Mr.Li在我们的前身名创优品公司担任负责业务发展的常务副总裁。2017年10月名创优品广州成立后，Mr.Li自2018年8月起担任名创优品广州负责业务拓展的常务副总裁，并于2018年12月至2020年3月担任名创优品广州的董事。在此之前，Mr.Li在服装行业经营着自己的加盟商业务，积累了丰富的行业经验。
那豆女士：自2020年2月起担任我公司执行副总裁总裁。窦女士负责我们业务的产品设计和开发。窦女士于2009年9月至2018年8月担任名创优品执行副总裁总裁，负责产品设计开发。在名创优品广州成立后，窦女士自2018年8月起担任名创优品广州负责产品开发的常务副总裁，并于2018年12月至2020年3月担任名创优品广州的董事。窦女士于2004年7月于中国在武汉大学获得临床医学专业学位，并于2021年7月于中国在江南大学获得产品设计学士学位。
137
目录表
杨云云女士总裁自2020年2月起担任我公司副总经理。杨女士负责我们业务的风险管理和内部控制。杨女士自2009年8月起担任名创优品公司董事业务员，2009年9月至2018年8月任名创优品公司风险管理中心常务副经理总裁。在名创优品广州成立后，杨女士自2018年8月起担任名创优品广州负责风险管理的常务副总裁，并于2018年12月至2020年3月担任名创优品广州的董事。杨晓云于2020年7月在北京师范大学完成了心理健康教育专家在线课程。
张静静先生自2023年1月起担任我公司首席财务官。在晋升为首席财务官之前，Mr.Zhang从2022年9月起担任我公司资本市场副总裁，负责我公司资本市场事务，包括投资者关系、战略投资和收购，以及公司战略和财务。Mr.Zhang于2021年1月加入我们，成为资本市场的董事。Mr.Zhang拥有10多年的资本市场从业经验。在加入我们之前，Mr.Zhang在普华永道会计师事务所开始了他的审计生涯，之后他在中国的几家上市公司担任过投资者关系领域的各种职务，包括趣头条公司(纳斯达克：QTT)和微博公司(纳斯达克：WB)。Mr.Zhang于2011年6月在南开大学获得世界历史和工商管理双学士学位。Mr.Zhang目前在中国欧洲国际工商学院攻读EMBA课程。Mr.Zhang是特许金融分析师，也是中国注册会计师协会非执业会员。
B. | 补偿 |
在截至2023年6月30日的财政年度，我们向我们的高管支付了总计人民币1,230万元(合170万美元)的现金，向我们的非执行董事支付了总计人民币210万元(合30万美元)的现金。本公司并无预留或累积任何款项以向董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。根据法律规定，我们的中国子公司必须缴纳相当于每位员工工资的一定百分比的供款，用于支付其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议，我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。我们可以随时因行政主管的某些行为而终止雇佣关系，例如继续不能令人满意地履行约定的职责、在履行商定的职责时故意行为不当或严重疏忽、定罪或提出任何重罪或任何涉及道德败坏的轻罪、或导致我们重大损害或实质性违反雇佣协议的不诚实行为。我们也可以提前60天发出书面通知，无故终止高管的聘用。在本公司终止本公司职务的情况下，本公司将支付本公司与本公司达成协议的任何金额，以代替本公司任何遣散费计划或政策下的福利。执行干事可随时辞职，但需提前60天书面通知。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
138
目录表
此外，每名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日之后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体地说，每位高管已同意不会(I)在雇佣协议业务的有效期内向与我们做生意的任何客户招揽与我们的业务相同或类似性质的业务；(Ii)向我们任何已知的潜在客户业务招揽，这些业务的性质与我们已知的书面或口头投标、要约或建议的标的相同或相似，或为提出该等投标、建议或要约而进行大量准备；(Iii)招揽任何已知受雇或聘用我们的人或其服务；或(Iv)以其他方式干预我们的业务或账户，包括但不限于任何供应商或供应商与我们之间的任何关系或协议。
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
股票激励计划
2020年9月，我们的股东和董事会批准了一项股权激励计划，以吸引和留住合格的人才，为员工、董事和顾问提供激励，促进我们的业务取得成功。经修订并重述的股票激励计划(S)我们、我们的前身或我们的任何子公司之前采用的股票激励计划(如果有)的全部内容，以及根据该计划授予和尚未发放的所有奖励在之前的股票激励计划终止后仍然有效(S)。幸存奖励的条款和条件保持不变，并根据股票激励计划继续有效和具有约束力。为遵守《香港交易所上市规则》第17章，本公司董事会于2022年6月24日修订并重述2020年股票激励计划，我们在本年报中将其称为经修订及重申的2020年股票激励计划。
根据经修订及重订的2020年股份奖励计划，可发行的普通股总数上限为147,301,128股，包括(I)92,586,048股普通股，该等普通股已发行予持有授予限制性股份、购股权或其他类别奖励的工具的多个股份奖励计划，及(Ii)54,715,080股根据经修订及重订的2020年股份奖励计划将予授予的任何奖励而预留供发行的普通股。2022年10月18日，我们根据2021年12月通过的股票回购计划，将截至2022年9月22日回购的1,546,909张美国存托凭证全部转移到我们的股票激励奖励中，这些奖励是根据修订和重新修订的2020年股票激励计划持有的，用于未来授予股票激励奖励。回购的1,546,909股美国存托凭证相关的6,187,636股普通股根据经修订及重订的2020年股份奖励计划被视为从54,715,080股预留股份池中发行，因此可供未来授出的预留股份数量减少至48,527,444股。
截至2023年9月30日，我们拥有未偿还期权，可购买根据修订和重新修订的2020年股权激励计划发行的总计5,395,000股普通股和6,039,620股限制性股票单位。
幸存的股票激励奖
以下各段总结了我们以前采用的股票激励奖励的主要条款，并在我们之前的股票激励计划(S)终止后幸存下来(如果有)。除此等条款外，尚存的股权激励奖励亦受经修订及重订的2020年股权激励计划条款约束。
限售股
我们的董事会批准向我们的员工授予79,425,248股限制性股票，并将这些限制性股票发行给几个股票激励控股工具，以代表我们的员工持有这些限制性股票。授予我们员工并由该等股票激励控股工具持有的限制性股票总数随后于2020年9月减少至78,528,548股。截至2023年9月30日，除已被没收或回购的2785,136股限制性股票外，此前授予的75,743,412股限制性股票的限制已全部取消。截至2023年9月30日，我们能够进一步授予2,785,136股基础普通股奖励。
139
目录表
回购安排。在授予日后的一定期限内(S)，部分(S)已授予的限售股份可由我公司或其指定的个人或单位的实际控制人回购。本公司或其指定人士或实体的实际控制人因原因终止聘用时，有权回购不受回购安排约束的部分，也有权回购不受回购安排约束的部分。授标协议还规定，在控制权变更、解散和清算、债务清偿、职位变更和不同类型的终止雇佣的情况下，回购将是否进行、如何进行以及以什么价格进行。
转让限制。除非本公司董事会另有批准或根据有关遗嘱或无遗嘱继承的法律，承授人不得转让在本公司首次公开招股前及之后若干期间内授予的任何限制性股份。本公司首次公开发行后五年内，各受让人每年可转让的股份数量不得高于该受让人所获限售股份总额的20%。此种转让应解释为包括质押、质押、担保安排或任何其他形式的转让。
选项
我们共向MCYP Management Limited发行了31,618,125股普通股，该控股工具持有已授予和/或将授予承授人的期权相关的普通股。为授出购股权而向MCYP Management Limited发行的普通股总数其后于2020年9月减至14,057,500股。
截至2023年9月30日，向我们员工授予的购买普通股总数为5395,000股的期权尚未发行。以下各段概述了期权授予协议的关键条款。
归属时间表。
行使、没收和回购。如承授人因任何原因而终止受雇于本公司，除非董事会另有决定，否则授予该承授人的未授与部分购股权将于终止受雇时丧失。对于已归属但尚未行使的部分和归属并行使的部分，我公司或其指定的个人或实体的实际控制人有权按董事会决定的价格回购该部分期权/普通股。授标协议还规定了在控制权变更、解散和清算、债务清偿、职位变更和不同类型的终止雇用的情况下如何授予、没收或行使选择权。
转让限制。除非本公司董事会另有批准或根据有关遗嘱或无遗嘱继承的法律，承授人不得转让在本公司首次公开招股前及之后若干期间内授予的任何限制性股份。本公司首次公开发行股票后五年内，各受让人每年可转让的行权后收到的普通股金额不得高于该受让人授予的期权总额的20%。此种转让应解释为包括质押、质押、担保安排或任何其他形式的转让。
- 是的 授予的期权在授予日十周年之前不会失效。
140
目录表
限售股单位
为了充分利用MCYP Management Limited持有的普通股，我们于2022年12月开始根据MCYP Management Limited持有的可供进一步授予奖励的普通股授予限制性股份单位。所授限制性股份单位的相关普通股由MCYP Management Limited持有。于授出限制性股份单位归属后，相应普通股将被视为已发行予有关承授人。截至2023年9月30日，我们总共有6,039,620个限制性股票单位已授予和发行。
新股激励奖
除存续的股份奖励外，经修订及重订的2020年股份奖励计划亦预留若干数额的普通股，以根据经修订及重订的2020年股份奖励计划授予的任何新奖励而发行。
以下各段概述了经修订及重订的2020年股权激励计划的主要条款。
奖项的类型。修订和重新修订的2020年股票激励计划允许授予期权、限制性股票单位、限制性股票或管理该计划的委员会批准的其他类型的奖励。
我们的董事会或董事会任命的委员会将管理修订后的2020年股权激励计划。计划管理人将确定将获得奖励的参与者、将授予每个参与者的奖励的类型和数量，以及每笔赠款的条款和条件。
奖励协议。根据经修订及重订的2020年股份奖励计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议列明每项奖励的条款、条件及限制，其中可能包括奖励的期限、在承授人受雇或服务终止的情况下适用的规定，以及吾等单方面或双边修订、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们 可能会向我们的董事、员工和顾问颁发奖项。
归属时间表。通常，计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
行使期权。计划管理员决定每项奖励的行权价格，这在相关奖励协议中有所规定。已授予和可行使的期权如果不在计划管理人在授予时确定的时间之前行使，则将终止。但是，最长可行使期限为自修订和重新修订的2020年股权激励计划生效之日起十年。
转让限制。参与者不得以任何方式转让奖励，除非按照修订和重新修订的2020年股票激励计划或相关奖励协议中规定的例外情况，或计划管理人以其他方式决定的例外情况，如遗嘱转让或世袭和分配法。
终止和修正。除非提前终止，否则修订后的2020年股权激励计划的有效期为自计划生效之日起十年。本公司董事会有权根据本公司的章程终止、修改、暂停或修改本计划。然而，未经参与者事先书面同意，该等行动不得对先前根据经修订及重新修订的2020年股票激励计划授予的任何奖励产生任何实质性不利影响。在香港交易所上市规则所规定的范围内，经修订及重订的2020年股权激励计划的修订须经股东于股东大会上批准。
141
目录表
下表汇总了截至2023年9月30日，我们的董事和高管持有的已授予和未偿还的期权以及限制性股票单位的数量。
选项/受限 | 助学金/练习 | 日期：1月1日 | ||||||
名字 |
| 共享单位 |
| *价格 |
| 批地日期 |
| 期满 |
徐丽丽 |
| * |
| 每股0.000美元 | 2020年10月15日 |
| 2030年1月16日 | |
朱永华 | * | 每股0.000美元 | 2020年10月15日 | 2030年1月16日 | ||||
朱永华 | * | 每股0.000美元 | 2021年10月15日 | 2030年1月16日 | ||||
朱永华 | * | 每股0.000美元 | 2022年10月15日 | — | ||||
张静静 | * | 每股0.036美元 | 2022年12月6日 | — | ||||
所有董事和高级管理人员作为一个整体 | 216,100 |
* | 截至2023年9月30日，在转换后的已发行普通股基础上，不到我们总普通股的1%。 |
截至2023年9月30日，除董事及行政人员外，我们的雇员作为一个集团持有(I)以每股0.036美元的行使价购买5,375,000股普通股的未偿还期权，及(Ii)5,843,520股已发行的限制性股份单位。
C. | 董事会惯例 |
董事会
我们的董事会由四名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事如以任何方式，不论是直接或间接，在与本公司的合约或交易或拟议的合约或交易中有利害关系，必须在本公司的董事会议上申报其利益性质。在纽约证券交易所规则、香港交易所上市规则及相关董事会会议主席取消资格的规限下，董事可就任何合约或交易或建议订立的合约或交易投票，即使他可能拥有权益，如他这样做，其投票将会计算在内，并计入考虑任何该等合约或交易或建议订立的合约或交易的任何董事会议的法定人数内。本公司董事可行使本公司所有权力筹集或借入款项，并将本公司的业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分按揭或抵押，发行债权证、债权股证、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的直接或附属抵押。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
142
目录表
审计委员会
我们的审计委员会由徐丽丽、朱永华和王永平组成。徐丽丽是我们审计委员会的主席。我们已确定徐丽丽、朱永华和王永平满足纽约证券交易所公司治理规则第303A节和交易所法案规则10A-3的“独立性”要求。我们已经确定，徐丽丽有资格成为“审计委员会财务专家”。审核委员会遵守《香港交易所上市规则》第3.21条及《香港交易所上市规则》附录14所载的《企业管治守则》或《企业管治守则》。根据香港交易所上市规则第3.10(2)及3.21条的规定，我们的审计委员会主席徐丽丽具备适当的资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：
| ● | 任命独立审计师，并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务； |
| ● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应； |
| ● | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表； |
| ● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤； |
| ● | 审查管理层编写的年度报告，评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并说明在将财务报告纳入我们的20-F表格年度报告之前，管理层有责任建立和保持对财务报告的充分内部控制； |
| ● | 审查和批准所有拟议的关联方交易； |
| ● | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议； |
| ● | 监察我们遵守商业行为和道德守则的情况，包括检讨我们的程序是否足够和有效，以确保适当地遵守；以及 |
| ● | 承担《纽约证券交易所上市公司手册》和《香港交易所上市规则》规定的其他职责。 |
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由徐丽丽、朱永华、王永平和叶国富组成。朱永华是我们薪酬委员会的主席。我们已确定徐丽丽、朱永华和王永平满足纽约证券交易所公司治理规则第303A节的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。薪酬委员会遵守《香港交易所上市规则》及《企业管治守则》第3.25条。除其他事项外，薪酬委员会负责：
| ● | 审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬； |
| ● | 审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬； |
| ● | 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排； |
143
目录表
| ● | 只有在考虑到与其独立于管理层有关的所有因素之后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；以及 |
| ● | 承担《纽约证券交易所上市公司手册》和《香港交易所上市规则》规定的其他职责。 |
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由徐丽丽、朱永华、王永平和叶国富组成。王永平是我们提名和公司治理委员会的主席。徐丽丽、朱永华和王永平符合纽约证券交易所公司治理规则第303A节的“独立性”要求。提名及企业管治委员会亦符合《企业管治守则》中有关提名委员会的规定。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：
| ● | 遴选并向董事会推荐提名人选，供股东选举或董事会任命； |
| ● | 每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点； |
| ● | 就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作； |
| ● | 定期就企业管治的法律及常规的重大发展以及我们遵守适用法律及规例的情况向董事会提供意见，并就所有企业管治事宜及将采取的任何补救行动向董事会提出建议;及 |
| ● | 承担《纽约证券交易所上市公司手册》和《香港交易所上市规则》规定的其他职责。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及按照他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们的公司负有责任，以技巧和谨慎的方式行事。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据该章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下，如果我们董事的义务被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：
| ● | 召开股东周年大会和临时股东大会，并向股东报告工作； |
| ● | 宣布分红和分配； |
| ● | 任命军官，确定军官的任期； |
144
目录表
| ● | 行使本公司借款权力，将本公司财产抵押； |
| ● | 批准转让我公司股份，包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。 |
董事及行政人员的任期
我们的董事可以由我们的股东通过普通决议任命。此外，本公司董事会可经出席并于董事会表决的董事以简单多数票赞成的方式委任任何人士为董事，以填补本公司董事会的临时空缺或加入现有董事会，如此获委任的任何董事的任期只至其获委任后的第一届股东周年大会为止，并有资格在该会议上重选连任。除上述情况外，我们的董事不会自动受制于任期及任职，直至股东以普通决议案罢免他们为止。此外，董事在下列情况下将不再为董事：(I)破产或与债权人作出任何债务偿还安排或债务重整；(Ii)身故或被发现精神不健全；(Iii)以书面通知辞去其职位；(Iv)未经董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议三次，而本公司董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司组织章程细则任何其他规定被免职。
我们的高级职员由董事会任命，并由董事会酌情决定，并可能被董事会免职。
D. | 员工 |
截至2023年6月30日，我们共有3696名全职员工。截至2023年6月30日，我们有2,003名全职员工位于中国，1,693名全职员工位于某些海外国家/地区。下表列出了截至2023年6月30日我们在中国按职能划分的员工人数。
功能 |
| 雇员人数 |
产品开发与供应链管理 |
| 779 |
一般和行政 |
| 436 |
运营 |
| 1,933 |
销售和市场营销 |
| 114 |
技术 |
| 177 |
业务拓展 |
| 128 |
物流 |
| 129 |
总计 |
| 3,696 |
本公司于截至2023年6月30日止财政年度产生的总薪酬成本为人民币8.196亿元，而截至2022年6月30日的财政年度则为人民币8.647亿元。
我们的成功取决于我们吸引、激励、培训和留住合格人才的能力。我们采用高标准招聘和严格的程序，以确保新员工的质量。我们采用各种招聘方式，包括校园招聘、在线招聘、内部推荐和猎头公司或代理招聘，以满足我们对不同类型人才的需求。我们相信，我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和鼓励自我发展和创造力的环境。我们为我们的员工提供培训计划，以提高他们的专业和技术技能，并了解我们的行业。我们根据不同岗位、不同部门员工的不同需求，设计并提供不同的培训方案。因此，我们通常能够吸引和留住合格的人才。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们过去没有经历过任何因劳资纠纷而停工的情况。我们的员工中没有一个由工会代表。
145
目录表
根据适用法律，我们参加各种政府法定雇员福利计划，包括社会保险基金，即医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险和养老金，以及住房公积金。根据适用法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高金额不超过当地政府不时规定的最高金额。奖金通常是可自由支配的，部分基于员工的表现，部分基于我们业务的整体表现。我们已经并计划在未来继续向我们的员工发放基于股票的奖励，以激励他们对我们的增长和发展做出的贡献。我们的某些中国子公司缴纳的社会保险和住房公积金缴款不足。如果我们被命令支付这笔款项，我们会在规定的期限内支付。截至本年度报告日期，有关监管部门并未就本公司的社保缴费或住房公积金对本公司采取任何重大行政行动、罚款或处罚，亦未收到任何命令或通知本公司清缴欠缴款项。此外，截至本年度报告日期，我们没有收到任何员工对我们的社会保障保险和住房公积金政策提出的投诉。对于社会保险，根据2018年9月21日发布的《关于贯彻落实国务院大会要求稳定社保缴费征收的紧急通知》，禁止行政执法机关组织、集中征收企业历史社保欠费。
我们与员工签订标准的劳动合同。我们还与所有员工签订标准保密协议，并与关键员工签订竞业禁止协议。竞业禁止限制期限通常在雇佣期限终止后两年届满。
E. | 股份所有权 |
有关本公司董事和高级管理人员的持股情况，请参阅“项目7.大股东和关联方交易--A大股东”。有关授予董事、高级管理人员和其他员工的股票期权的信息，请参阅“第6项.董事、高级管理人员和员工-B.薪酬-股份激励计划”。”
第7项。大股东和关联方交易
A. | 大股东 |
下表列出了截至2023年8月31日我们股票的实益所有权信息：
· | 我们每一位现任董事和行政人员；以及 |
· | 我们所知的每一位实益拥有我们全部已发行普通股的5%或以上的人。 |
于香港联交所上市后，本公司将已发行股份转换及重新指定为普通股，包括A类普通股及B类普通股，A类普通股及B类普通股分别为A类普通股及B类普通股，A类普通股及B类普通股分别为A类普通股及B类普通股。
146
目录表
实益所有权百分比是基于截至2023年8月31日我公司已发行普通股总数1,263,689,685股。根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。因此，在计算一名人士实益拥有的股份数目及该人士的拥有百分率时，我们已将该人士有权在60天内取得的股份计算在内，包括行使任何购股权证、认股权证或其他权利或转换任何其他证券，包括分子及分母。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
普通股是实益拥有的 | |||||
董事及行政人员 **： |
| 金额 |
| %† |
|
叶国富(1) |
| 789,541,061 |
| 62.5 | % |
徐丽丽 |
| * |
| * |
|
朱永华 |
| * |
| * |
|
王永平 |
| — |
| — |
|
民心Li(2) | 34,151,532 | 2.7 | % | ||
那豆豆(3) |
| 42,628,704 |
| 3.4 | % |
杨云云(4) |
| 789,541,061 |
| 62.5 | % |
张静静 | * | * | |||
所有董事和高级管理人员作为一个整体 | 866,321,297 | 68.6 | % | ||
|
|
| |||
主要股东： |
|
|
| ||
迷你投资有限公司(5) |
| 328,290,482 |
| 26.0 | % |
YYY MC有限公司(6) |
| 257,849,197 |
| 20.4 | % |
YGF MC有限公司(7) |
| 203,401,382 |
| 16.1 | % |
备注：
* | 股份总数占我们转换后已发行普通股总数的不到1%。 |
** | 除本年报另有说明外，本公司董事及高级管理人员之营业地址为广东省广州市海珠区琶洲大道109号M广场8楼，邮编510000，邮编：Republic of China。徐丽丽女士的营业地址是上海市徐汇区虹桥路355号1001室，人民Republic of China。朱永华先生的营业地址是北京市朝阳区望京东路4号横店广场，邮编是人民Republic of China。王永平先生的营业地址是北京市朝阳区崇仁体育场北路8号SOHO广场B座1910室，邮编：Republic of China。 |
† | 对于本专栏中包括的每个个人或集团，所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的普通股数量(包括该个人或集团有权在2022年8月31日起60天内获得的普通股)除以(I)截至2022年8月31日的已发行普通股总数，以及(Ii)该个人或集团有权在2022年8月31日起60天内获得的普通股数量，例如该个人或集团持有的可在2022年8月31日起60天内行使的普通股、限制性股票和认股权证。 |
(1) | 代表(I)根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司Mini Investment Limited持有的328,290,482股普通股；(Ii)根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司YGF MC Limited持有的203,401,382股普通股(包括8,896,000股美国存托凭证形式的普通股)；及(Iii)根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司YYY MC Limited持有的257,849,197股普通股。 |
Mini Investment Limited由YGF Development Limited全资拥有，YGF Development Limited是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。YGF Development Limited的全部股份由TMF(Cayman)Ltd代表YGF Trust持有，TMF(Cayman)Ltd.为受托人，叶先生及其家庭成员为受益人。叶国富先生是YGF信托的委托人和保护人，并被视为该信托的控制人。叶国富先生为YGF MC Limited的唯一股东。YYY MC Limited由YYY发展有限公司全资拥有，YYY发展有限公司是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。YYY发展有限公司的全部股份由TMF(Cayman)Ltd代表YYY Trust持有，TMF(Cayman)Ltd.为受托人，杨女士及其家庭成员为受益人。杨云云女士既是YYY信托的委托人，也是YYY信托的保护人，并被视为该信托的控制人。杨云云是叶国富的配偶。叶国富先生和杨云云女士通过其控股工具就其所持股份投票权的行使作出共同决定。因此，叶先生被视为YYY MC Limited所持股份的实益拥有人。
(2) | 代表LMX MC Limited持有的34,151,532股普通股，LMX MC Limited是根据英属维尔京群岛法律成立的有限责任公司。LMX MC Limited的全部股份由TMF(Cayman)Ltd代表LMX Trust持有，TMF(Cayman)Ltd.为受托人，Mr.Li及其家族成员为受益人。Mr.Li被视为该信托的控制人。 |
147
目录表
(3) | 代表8,379,800股普通股和3,600,000股由英属维尔京群岛公司DN MC Limited以美国存托凭证形式持有的普通股。DNMC Limited由纳豆女士全资拥有，而纳豆女士则为DNMC Limited的唯一董事。DNMC Limited的注册地址是VG1110英属维尔京群岛托尔托拉路镇弗朗西斯·德雷克爵士骇维金属加工3076号埃伦·斯凯尔顿大楼4楼Portculis Chambers。 |
MCYP Management Limited、MCYP Grand Management Limited、MCYP Fortune Management Limited、MCYP Great Management Limited、MCYP Evergreen Management Limited及MCYP Forever Management Limited均已不可撤销地委任NaDou女士为其代表，并授权NaDou女士代表其行使由该实体实益拥有的本公司股份的投票权(由NaDou女士酌情决定)。该等实体实益拥有的股份总数为1,956,016股普通股及7,889,222股美国存托凭证，相当于31,556,888股普通股。
(4) | 代表(I)根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司Mini Investment Limited持有的328,290,482股普通股；(Ii)根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司YGF MC Limited持有的203,401,382股普通股(包括8,896,000股美国存托凭证形式的普通股)；及(Iii)根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司YYY MC Limited持有的257,849,197股普通股。 |
Mini Investment Limited由YGF Development Limited全资拥有，YGF Development Limited是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。YGF Development Limited的全部股份由TMF(Cayman)Ltd代表YGF Trust持有，TMF(Cayman)Ltd.为受托人，叶先生及其家庭成员为受益人。叶国富先生是YGF信托的委托人和保护人，并被视为该信托的控制人。叶国富先生为YGF MC Limited的唯一股东。叶国富先生是杨云云女士的配偶。叶国富先生和杨云云女士通过其控股工具就其所持股份投票权的行使作出共同决定。因此，杨云云女士被视为Mini Investment Limited及YGF MC Limited所持股份的实益拥有人。YYY MC Limited由YYY发展有限公司全资拥有，YYY发展有限公司是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。YYY发展有限公司的全部股份由TMF(Cayman)Ltd代表YYY Trust持有，TMF(Cayman)Ltd.为受托人，杨女士及其家庭成员为受益人。杨云云女士既是YYY信托的委托人，也是YYY信托的保护人，并被视为该信托的控制人。
(5) | 代表Mini Investment Limited持有的328,290,482股普通股，Mini Investment Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。Mini Investment Limited由YGF Development Limited全资拥有，YGF Development Limited是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。YGF Development Limited的全部股份由TMF(Cayman)Ltd代表YGF Trust持有，TMF(Cayman)Ltd.为受托人，叶先生及其家庭成员为受益人。叶国富先生是YGF信托的委托人和保护人，并被视为该信托的控制人。叶国富先生和杨云云女士通过其控股工具就其所持股份投票权的行使作出共同决定。因此，叶国富先生及杨云云女士均被视为Mini Investment Limited所持股份的实益拥有人。迷你投资有限公司的营业地址是广东省广州市海珠区琶洲大道109号M广场8楼c/o，邮编：510000，人民Republic of China。 |
(6) | 代表YYY MC Limited持有的257,849,197股普通股，YYY MC Limited是一家根据英属维尔京群岛法律成立的有限责任公司。YYY MC Limited由YYY发展有限公司全资拥有，YYY发展有限公司是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。YYY发展有限公司的全部股份由TMF(Cayman)Ltd代表YYY Trust持有，TMF(Cayman)Ltd.为受托人，杨女士及其家庭成员为受益人。杨云云女士既是YYY信托的委托人，也是YYY信托的保护人，并被视为该信托的控制人。叶国富先生和杨云云女士通过其控股工具就其所持股份投票权的行使作出共同决定。因此，叶国富先生及杨云云女士均被视为YYY MC Limited所持股份的实益拥有人。YYY MC有限公司的营业地址是广东省广州市海珠区琶洲大道109号M广场8楼c/o，邮编：510000，邮编：Republic of China。 |
当局已与香港法例第155章银行业条例所界定的认可机构订立贷款安排(“贷款安排”)，根据该安排，YYY MC Limited持有的257,849,197股普通股可质押予另一间根据银行业条例界定为证券代理人(“证券代理人”)的认可机构。
(7) | 代表由YGF MC Limited持有的194,505,382股普通股和8,896,000股美国存托凭证形式的普通股，YGF MC Limited是一家根据英属维尔京群岛法律成立的有限责任公司。叶国富先生为YGF MC Limited的唯一股东。YGF MC有限公司的营业地址是广东省广州市海珠区琶洲大道109号M广场8楼c/o，邮编：510000，邮编：Republic of China。叶国富先生和杨云云女士通过其控股工具就其所持股份投票权的行使作出共同决定。因此，叶国富先生及杨云云女士均被视为YGF MC Limited所持股份的实益拥有人。 |
根据贷款安排，YGF MC Limited持有的133,889,560股普通股须质押予证券代理；YGF MC Limited持有的60,575,822股普通股及8,800,000股普通股(以美国存托凭证的形式)将交由第三方托管，并须受负质押契诺及出售限制所规限。
据我们所知，截至2023年8月31日，按照与上述相同的计算方法，我们已发行和已发行普通股总数的29.5%由美国一个登记在案的股东持有，即纽约梅隆银行，它是我们美国存托股份计划的托管机构，持有372,182,316股普通股，相当于93,045,579股美国存托凭证。美国存托凭证的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。
除上述事项外，吾等并不知悉有任何安排可能于日后导致本公司控制权变更。
148
目录表
B. | 关联方交易 |
股东协议
我们于2020年2月26日与股东签订了股东协议，股东包括普通股持有人和A系列优先股持有人。股东协议规定了某些股东权利，包括优先购买权和联售权、优先购买权、赎回权、清算优先权、信息和查阅权，并包含管理我们的董事会和其他公司治理事项的条款。这些特别权利以及公司治理条款在我们于2020年10月完成首次公开募股后立即终止。
注册权
根据这份股东协议，我们还向我们A系列优先股的持有者授予了某些登记权。以下是对这种登记权的描述。
要求注册权。 如果在本公司首次公开招股的注册声明生效日期后的较早180天后的任何时间，吾等收到持有当时未偿还的至少5%的可注册证券的可注册证券持有人的请求，要求吾等根据证券法对该提出请求的股东的可注册证券进行注册，而预期总收益(在扣除任何折扣或佣金之前)将至少为2亿美元，则吾等需要立即将请求注册的通知通知其他股东，并应尽我们合理的最大努力尽快实施：根据《证券法》登记提出要求的股东要求登记的所有可登记证券，以及其他股东要求我们登记的所有其他可登记证券。如果要求纳入此类登记的可登记证券的数量(包括我们建议纳入的任何非可登记证券)超过了在不对此类发行产生不利影响的情况下可以出售的最大股份数量，则实际纳入登记的证券的金额将遵循我们股东和我们商定的优先顺序列表。我们没有义务完成总共超过三次的要求登记，在任何情况下，我们都没有义务在任何六个月内完成超过一次的要求登记。我们将支付与每次按需注册相关的所有注册费用。
搭载登记权。如果吾等于首次公开招股登记声明生效日期后180天后的任何时间，吾等建议根据证券法注册吾等的任何证券，吾等应在有关登记的登记声明预期提交日期前至少20个营业日向每名须登记证券持有人发出即时通知，让有关股东(S)有机会在该登记声明中包括该股东(S)可能要求登记的证券数目。如任何该等股东(S)在接获吾等通知后五个营业日内提出要求，吾等将尽合理最大努力根据证券法对所有该等股东要求吾等登记的所有须予登记的证券进行登记。如果吾等及该等股东拟纳入该等登记的可登记证券数目超过可出售的最大股份数目，而不会对该项发行产生不利影响，则实际纳入登记的证券金额将按照吾等股东及吾等同意的优先次序列表进行。可登记证券的持有者可以不限次数地提出在这种搭载登记下登记可登记证券的请求。我们将支付与每次搭载注册相关的所有注册费用。
登记权利的终止。 就任何须登记证券持有人而言，注册权将于下列日期中最早的日期终止：(I)清盘事件完成之日；(Ii)该股东所持所有须登记证券可于90天内根据规则第144(K)条不受限制地出售之日；(Iii)本公司首次公开发售完成后五周年之日；及(Iv)吾等与该须登记证券持有人双方以书面议定的另一个日期。
149
目录表
其他关联方交易
关联方偿还所得款项
于二零二零年七月，吾等收到由叶国富先生控制的Mini Investment Holding Limited偿还人民币950万元，与吾等于截至2019年6月30日止财政年度向Mini Investment Holding Limited提供人民币950万元免息现金预付款有关。
于二零二零年七月，吾等收到由叶国富先生控制的诺美设计(广州)有限公司偿还人民币五百二十万元，该笔款项涉及吾等于二零二零年三月至六月期间向诺美设计(广州)有限公司提供的人民币五百二十万元免息现金预付款。
提供信息技术支助和咨询服务
我们与叶国富先生控股的海顿(上海)科技有限公司签订了信息技术支持和咨询服务协议。根据协议，吾等于截至2021年、2021年、2022年及2023年6月30日止财政年度提供业务管理系统部署及支持服务，代价分别为人民币310万元、人民币570万元及人民币90万元(10万美元)。
我们与Wow Colour Beauty广东科技有限公司签订了信息技术支持和咨询服务协议，该公司由叶国富先生控制。根据协议，吾等于截至2021年、2021年、2022年及2023年6月30日止财政年度提供业务管理系统部署及支持服务，代价分别为人民币990万元、人民币710万元及人民币270万元(40万美元)。
我们与ACC超级配件深圳科技有限公司签订了信息技术支持和咨询服务协议，该公司受叶国富先生的影响很大。根据协议，吾等于截至2022年、2022年及2023年6月30日止财政年度提供业务管理系统部署及支持服务，代价分别为人民币270万元及人民币20万元(28.5万美元)。
我们与叶国富先生控股的广东恒豪茶有限公司签订了一项信息技术支持和咨询服务协议。根据协议，吾等于截至2022年、2022年及2023年6月30日止财政年度提供业务管理系统部署及支持服务，代价分别为人民币840万元及人民币20万元(31.7万美元)。
产品销售量
于截至2021年及2023年6月30日止财政年度内，我们分别向叶国富先生控股的名创优品尼日利亚生活方式有限公司售出人民币530万元及人民币1800万元(合250万美元)的商品。
于截至2021年及2022年6月30日止财政年度，吾等分别向叶国富先生控制的远景国际有限公司出售货品人民币990万元及人民币1700万元。
在截至2021年6月30日的财政年度，我们向叶国富先生控股的名创优品科技(广州)有限公司销售了人民币130万元的生活方式产品。
在截至2022年6月30日的财政年度，我们向叶国富先生控股的海顿(上海)科技有限公司销售了人民币11000元的商品。
在截至2023年的财年，我们向叶国富先生控股的名创优品(肇庆)实业投资有限公司销售了人民币400万元(合60万美元)的商品。
在截至2023年6月30日的财政年度，我们向叶国富先生控制的公司WOW COLUR Beauty广东科技有限公司销售了人民币85.0万元(合11.7万美元)的商品。
150
目录表
购买产品
于截至2021年、2022年及2023年6月30日止财政年度，吾等分别以人民币3,810万元、人民币1,550万元及人民币1,210万元(170万美元)向叶国富先生有重大影响力的上海科荣网络有限公司购货。截至2023年6月30日，应付上海科荣网络有限公司的未付款项为人民币110万元(合20万美元)。
于截至2021年及2022年6月30日止财政年度，吾等分别以人民币2,220万元及人民币440万元代价向深圳智智品牌孵化有限公司或叶国富先生有重大影响力的深圳智智购买商品。叶先生于二零二一年九月二十五日将其实益拥有的深圳智智股权售予第三方，深圳智智从此不再为吾等的关联方。
于截至2021年、2021年、2022年及2023年6月30日止财政年度，吾等分别以人民币19000元、人民币100万元及人民币10000元(约合0.1万美元)的代价向叶国富先生控股的华彩美容广东科技有限公司购买生活方式产品。截至2023年6月30日，Wow Colour Beauty广东科技有限公司的未偿还款项为零。
于截至2021年及2022年6月30日止财政年度，吾等向诺美设计(广州)有限公司购买货品，代价分别为人民币60万元及人民币10万元。截至2023年6月30日，应付诺美设计(广州)有限公司的未偿还款项总额为人民币10万元(合17.4万美元)。
于截至2021年及2022年6月30日止财政年度，吾等分别以人民币90万元及人民币5.3万元代价向叶国富先生控股的海顿(上海)科技有限公司购买生活方式产品。截至2023年6月30日，海顿(上海)科技有限公司的应付余额为零。
于截至2021年及2022年6月30日止财政年度，吾等分别以人民币10万元及人民币20万元代价向叶国富先生控股的199环球控股(广州)有限公司购入生活方式产品。截至2023年6月30日，199环球控股(广州)有限公司的未偿还应付金额为零。
于截至2022年及2023年6月30日止财政年度，吾等分别以人民币4.8万元及人民币20万元(28.4千美元)的代价向受叶国富先生影响较大的公司ACC Super Accessories深圳科技有限公司购入Lifestyle产品。截至2023年6月30日，应向ACC超级配件深圳科技有限公司支付的未偿还款项为人民币9万元(合1.2万美元)。
在截至2023年6月30日的财政年度，我们以50万元人民币(合62.3万美元)的代价从ACC Super Accessories International Trade(深圳)有限公司购买了产品，该公司受叶国富先生的影响很大。截至2023年6月30日，ACC超级配件国际贸易(深圳)有限公司的未支付金额为零。
在截至2023年6月30日的财政年度，我们从受叶国富先生影响很大的广州名创商业发展有限公司购买了人民币40万元(合50.6万美元)的商品。截至2023年6月30日，广州名创商业发展有限公司的未付款项为人民币5万元(合6.9万美元)。
提供担保
于截至2021年及2022年6月30日止财政年度，我们为明友及名创优品广州子公司承诺缴纳的税款，向广州地方政府提供人民币1.6亿元的履约保证。在明友和名创优品广州的子公司支付了承诺金额后，担保被释放。在我们于2021年10月收购明友控股公司后，明友成为我们的子公司。
151
目录表
购买餐饮服务
于截至2021年及2022年6月30日止财政年度，吾等分别以代价人民币830万元及人民币880万元向叶国富先生控股的广州楚云居餐饮服务有限公司购买餐饮服务。截至2023年6月30日，我们对楚云居餐饮服务有限公司的未付款项为人民币420万元(约合60万美元)。
于截至2022年及2023年6月30日止财政年度，吾等向叶国富先生控股的广州楚云居餐饮管理有限公司购买餐饮服务，代价分别为人民币310万元及人民币610万元(合80万美元)。截至2023年6月30日，我们对广州楚云居餐饮管理有限公司的未付款项为人民币90万元(合10万美元)。
租金及相关开支
于2022年6月，吾等与由叶国富先生控制的名创优品(肇庆)实业投资有限公司就若干物业订立为期三年的固定租金租赁协议，以储存存货。于租赁开始日期，吾等确认使用权资产及租赁负债人民币3540万元。于截至2023年6月30日止年度内，吾等与名创优品(肇庆)实业投资有限公司订立额外租赁协议，租赁额外物业以存放存货，固定租金由两年至三年不等。于该等新租赁开始日期，我们确认使用权资产及租赁负债合共人民币69,300,000元(9,600,000美元)。于截至2023年6月30日止年度，吾等亦已支付与该等租赁有关的租金按金人民币1,060万元(合150万美元)。在截至2022年和2023年6月30日的财政年度，我们向名创优品(肇庆)产业投资有限公司支付了410万元人民币和2660万元人民币(合370万美元)。截至2023年6月30日，我们欠名创优品(肇庆)产业投资有限公司的租赁负债为人民币7890万元(合1090万美元)。
于2023年3月，吾等与受叶国富先生重大影响的广州名创商业发展有限公司订立一份为期五年的固定租金租赁协议，涉及一处供店铺经营的物业。2023年4月，出于商业考虑，这份为期5年的租赁协议被取消，取而代之的是同一物业的短期租赁协议。使用权资产及租赁负债人民币35,993,000元于五年租赁协议开始日期初步确认，其后于协议取消时终止确认。在截至2023年6月30日的财政年度内，与租赁该物业相关的租金和相关费用总额为人民币240万元(合30万美元)。在截至2023年6月30日的财政年度内，我们还支付了与租赁该物业相关的租金保证金人民币170万元(合20万美元)。
股权交易
于2020年12月，吾等与吾等的控股股东叶国福先生及杨云云女士共同控制的公司YGF MC Limited于英属维尔京群岛成立一家合资企业，以收购广州一幅土地的土地使用权，并透过该合资企业于广州的附属公司明友实业投资(广州)有限公司(简称明友)为名创优品设立一座新的总部大楼。我们持有合资公司20%的股份，而YGF MC Limited持有合资公司剩余80%的股份。2021年10月，我们收购了YGF Investment剩余的80%股权，并完全有权获得该地块的土地使用权，用于建设我们的新总部大楼。本次交易总对价为人民币6.945亿元。对价已于2021年10月29日以现金全额支付。
雇佣协议和赔偿协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--雇用协定和赔偿协定”。
股票激励计划
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份激励计划”。
152
目录表
C. | 专家和律师的利益 |
不适用。
第八项。财务信息
A. | 合并报表和其他财务信息 |
我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
有时，我们可能会卷入法律程序，并受到在我们正常业务过程中出现的索赔的影响。例如，我们和我们的一些现任高管和董事已被列为一起假定的证券集体诉讼的被告，标题为Adeel Ashraf诉名创优品等人案。(案件编号2：22-cv-05815)于2022年8月17日向美国加州中心区地区法院提起诉讼。在2022年11月指定主要原告后，双方通过规定同意将诉讼移交给美国纽约南区地区法院，案件以新的标题移交在再名创优品证券诉讼中(1：22-cv-09864)。主要原告于2023年2月2日提交经修订的起诉书，并于2023年4月24日提出经执行的第二份经修正的起诉书，指控我公司违反1933年证券法第11和15节以及1934年证券交易法第10(B)和20(A)节及其颁布的第10b-5条，对其业务运营和财务做出误导性错误陈述或遗漏。原告声称代表：(I)根据或可追溯到2020年10月与我们的首次公开募股相关发布的注册声明购买或收购我们的美国存托凭证的所有个人和实体，以及(Ii)在2020年10月15日至2022年7月26日(包括首尾两日)期间购买或以其他方式收购我们的美国存托凭证的所有个人和实体。2023年6月23日，我们和其他被告提交了驳回第二次修改后的申诉的动议。2023年9月28日，双方完成了关于被告驳回第二次修正申诉的动议的简报，目前正在等待裁决。否则，这一行动仍处于初步阶段，我们无法肯定地预测行动的结果，也无法可靠地估计潜在的损失。
此外，我们目前在加州卷入了三起劳资纠纷，都是工资和工时诉讼。在三起案件中的两起中，我们在美国的子公司的两名员工指控我们没有支付最低工资和加班工资，没有批准或允许用餐和休息时间，以及提供完整和准确的工资报表。这两起案件的原告与我方达成了1,250,000美元的和解协议。这项和解还有待法院的批准。根据我们法律顾问的意见，法院对和解的批准是最终和决定性的。我们根据与原告达成的和解金额，对截至2021年12月31日的这两起诉讼进行了拨备。我们相信所作的拨备是足够的。至于剩余的工资和工时诉讼，目前仍在进行中，原告的索赔对我们公司来说是一个微不足道的金额。
此外，我们还涉及与非法竞争有关的诉讼。进一步详情见“项目5.业务和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源或有负债和财务处政策--或有负债”。
诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。见“项目3.公司的主要信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-我们可能会不时在我们的业务运营过程中受到法律程序的影响。我们的董事、管理层、股东和员工也可能不时受到法律诉讼，这可能对我们的声誉和经营结果产生不利影响“和”第3项.关于公司的主要信息-D.风险因素-与我们的业务和工业有关的风险-我们的公司和我们的某些高级管理人员和董事已被列为股东集体诉讼的被告。
153
目录表
股利政策
2023年7月27日，我们的董事会批准并通过了股利政策，批准后立即生效。根据股息政策，我们计划宣布和分配不低于我们年度调整后净利润的50%的年度股息，这是一种非国际财务报告准则衡量标准，定义为当期利润，不包括股权结算的基于股份的支付费用。我们的董事会将考虑实际和预期的运营和盈利状况、资本要求和盈余、整体财务状况、合同限制和其他董事会可能认为相关的因素，以评估宣布股息的决定和用于分配的股息的确切金额。虽然我们打算在未来分配股息，但股息的数额、时间以及我们是否真的分配股息，都由我们的董事会自行决定。
2021年8月19日，我们的董事会宣布向截至2021年9月9日收盘时登记在册的股东支付现金股息，金额为每股美国存托股份0.156美元，或每股普通股0.039美元。支付的现金股息总额为4720万美元，资金来自我们资产负债表上的盈余现金。
2022年8月17日，我们的董事会宣布向美国存托凭证持有人支付现金股息，每股美国存托股份0.172美元，或每股普通股0.043美元，支付给截至2022年9月9日收盘时的美国存托凭证持有人和2022年8月31日收盘时登记在册的股东。支付的现金股息总额约为5,360万美元，资金来自我们资产负债表上的盈余现金。
2023年8月22日，本公司董事会批准派发现金股息，金额为每股美国存托股份0.412美元或每股普通股0.103美元，于2023年9月19日收盘时支付给美国存托凭证持有人，并于2023年9月7日纽约时间及北京/香港时间9月7日登记在册的普通股持有人支付。本次派发的现金股息总额为1.288亿美元(人民币9.34亿元)。
根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在这两种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制所规限，即我公司只能从利润或股票溢价账户中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定派发股息，派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在中国和海外子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息。中华人民共和国和其他法规可能会限制我们的子公司向我们支付股息的能力。特别是，中国法律要求中国公司只能从根据中国会计准则计算的年度利润中支付股息。根据中国公司法，吾等各中国附属公司可于(I)预留至少其税后溢利的10%作为一般储备金，直至其储备金累计金额达其注册资本的50%，及(Ii)该等中国附属公司自上一会计年度的任何亏损已予抵销后，从税后溢利中派发股息。见“第四项公司情况-B.业务概览-条例-中国-股利分配条例”。
倘若吾等就吾等普通股支付任何股息，就美国存托凭证持有人而言，作为普通股登记持有人的吾等托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证相关普通股的比例，向美国存托股份持有人支付与吾等普通股持有人相同程度的股息，包括根据存托协议应支付的手续费及开支。见“第12项.股权证券以外的证券说明--D.美国存托股份”。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
154
目录表
B.重大变化
除本年报其他部分所披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。
第九项。 | 报价和挂牌 |
A. | 产品介绍和上市详情 |
我们的美国存托凭证已于2020年10月15日在纽约证券交易所上市。我们的美国存托凭证目前在纽约证券交易所交易，代码为“MNSO”。一股美国存托股份相当于四股普通股。
我们的普通股自2022年7月13日起在香港联合交易所挂牌上市，股份代号为“9896”。
B. | 配送计划 |
不适用。
C.市场
我们的美国存托凭证自2020年10月15日起在纽约证券交易所上市，代码为“MNSO”。
我们的普通股自2022年7月13日起在香港联合交易所挂牌上市，股份代号为“9896”。
D. | 出售股东 |
不适用。
E. | 稀释 |
不适用。
F. | 发行债券的开支 |
不适用。
第10项。附加信息
A. | 股本 |
不适用。
B. | 组织章程大纲及章程细则 |
本公司为开曼群岛获豁免的有限责任公司，我们的事务受本公司的组织章程大纲及章程细则(经不时修订及重述)及开曼群岛公司法(下称公司法)及开曼群岛普通法管辖。
155
目录表
我们于2022年7月11日召开股东大会，其中包括：(I)更改我们的法定股本，将所有授权股份(无论已发行或未发行)重新指定为普通股；(Ii)通过将所有已发行股份(包括A类普通股和B类普通股)转换和重新指定为普通股，解除我们的双重股权结构，A类普通股和B类普通股分别有权行使一票和三票；(Iii)通过第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则。及(4)领养“名創優品集團控股有限公司作为我们的双重外国名字。以下是我们于2022年7月13日生效的第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及与我们普通股的重大条款有关的公司法的重要条款摘要。
我们公司的宗旨。根据我们第三次修订及重述的组织章程大纲及章程细则，本公司的宗旨不受限制，我们有充分权力及授权执行开曼群岛法律未予禁止的任何宗旨。
分红。我们的董事可以不时宣布我们已发行股票的股息(包括中期股息)和其他分配，并授权从我们公司合法可用的资金中支付这些股息和其他分配。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息；但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。
普通股。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
投票权。就所有须经股东投票表决的事项而言，每名普通股持有人有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项享有每股一票投票权。于任何股东大会上，付诸会议表决的决议案须以投票方式表决，惟会议主席可真诚地准许以举手方式表决一项纯粹与香港交易所上市规则所规定的程序或行政事宜有关的决议案。
股东在会议上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议需要在会议上所投普通股的不少于四分之三的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。
股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。然而，我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们将在每个财政年度举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会。股东周年大会须于召开股东周年大会的通告中列明，并于本公司董事决定的时间及地点举行。股东大会可以由我们的董事会主席召集，也可以由我们的董事(根据我们董事会的决议)召开。召开股东周年大会需要至少二十一(21)天的提前书面通知，召开任何其他股东大会(包括特别股东大会)则需要至少十四(14)天的提前书面通知。然而，倘(A)就股东周年大会而言，获所有有权出席股东大会及于会上投票的股东(或其受委代表)同意；及(B)如为股东特别大会，有权出席大会及出席大会的过半数股东同意，则吾等可于较短时间内召开股东大会。任何股东大会所需的法定人数包括，在会议开始进行时，我们的一名或多名股东持有合计不少于我们所有已发行股份的三分之一投票权并有权在该股东大会上投票的股份。
156
目录表
《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等第三次经修订及重述之组织章程大纲及章程细则规定，倘任何一名或以上本公司股东要求持有合共不少于本公司已缴足股本十分之一之股份，并按每股一票之基准于股东大会上投票，本公司董事会将召开股东特别大会，并于会上表决所要求之决议案。
普通股转让。在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
· | 转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让； |
· | 转让文书仅适用于一类普通股； |
· | 如有需要，转让文书已加盖适当印花； |
· | 转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人； |
· | 我们已就此向吾等支付纽约证券交易所或香港联合交易所可能厘定须支付的最高金额或本公司董事不时要求的较低金额的费用。 |
如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让人各发出拒绝通知。
根据纽约证券交易所规则，转让登记可于十个历日内以广告形式在一份或多份报章、电子方式或任何其他方式根据纽约证券交易所规则暂停登记，并在本公司董事会不时决定的时间及期间内关闭登记册；然而，在任何一年内，转让登记不得暂停或关闭登记超过30天。
清算。于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便尽可能地由我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
催缴股份和没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
157
目录表
赎回、回购和交出股份。本公司可按本公司之选择权或该等股份持有人可选择赎回该等股份之条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东以特别决议案于发行股份前决定。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东普通决议案批准的条款及方式购回本公司任何股份(包括任何可赎回股份)，惟任何该等购回只可根据香港联合交易所或香港证券及期货事务监察委员会不时发出的任何相关守则、规则或规例进行。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，(I)除非已缴足股款，否则不得赎回或购回该等股份，(Ii)如赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(Iii)如公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变动。每当本公司的资本分为不同类别时，任何该等类别所附带的权利，在当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只有在该类别股份持有人的另一次会议上通过的特别决议案的批准下，才可有重大不利影响。授予具有优先权或其他权利的任何类别股份持有人的权利，不得被视为因增设、配发或发行更多等级的股份而改变，但须受该类别股份当时所附带的任何权利或限制所规限。平价通行证与他们一起或之后，或本公司赎回或购买任何类别的任何股份。
增发股份。本公司经第三次修订及重述的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会按董事会决定不时增发普通股，但以现有授权但未发行的股份为限，而无需获得本公司股东的任何批准或同意。
本公司第三次经修订及重述的组织章程大纲及细则亦授权本公司董事会在符合香港交易所上市规则及收购及合并及股份回购守则的情况下，不时设立一个或多个系列优先股，并就任何系列优先股厘定条款及权利，包括：
· | 该系列的名称； |
· | 该系列股票的数量； |
· | 股息权、股息率、转换权、投票权； |
· | 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
在遵守香港交易所上市规则及收购及合并及股份回购守则的情况下，本公司董事会可发行优先股，而无须本公司股东批准或同意，或在授权但未发行的范围内采取其他行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
158
目录表
对账簿和记录的检查。根据开曼群岛法律，吾等普通股持有人将无权查阅或取得吾等股东名单或吾等公司纪录的副本(吾等的组织章程大纲及章程细则、吾等的按揭及押记登记册以及吾等股东通过的任何特别决议案的副本除外)。除法律赋予或本公司董事授权或本公司股东普通决议案所授权外，且在正常营业时间内(受本公司董事会可能施加的合理限制所规限)，本公司股东及任何其他人士在缴付本公司董事会就每次查阅而不时厘定的不超过香港交易所上市规则所准许的最高金额的费用后，均可免费查阅本公司在香港持有的任何登记册，惟吾等可获准按相当于公司条例第632条的条款关闭登记册。然而，我们打算向股东提供年度经审计的财务报表。
反收购条款。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
· | 授权本公司董事会在遵守《香港交易所上市规则》及《收购合并及股份回购守则》的情况下，发行一股或多股优先股，并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权及限制，而无须股东进一步投票或采取任何行动；及 |
· | 限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
然而，根据开曼群岛法律，本公司董事仅可出于正当目的及出于他们真诚地相信符合本公司最佳利益的目的而行使本公司第三次经修订及重述的组织章程大纲及细则所赋予的权利及权力，而行使该等权利及权力须受吾等遵守所有适用的香港法律及规例、香港交易所上市规则、收购及合并及股份回购守则的首要责任所规限。
获豁免公司。我们是一家根据《公司法》成立的有限责任豁免公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：
· | 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表； |
· | 不需要打开其成员登记册以供检查； |
· | 无需召开年度股东大会； |
· | 可以发行无票面价值的股票； |
· | 可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)； |
· | 可在另一法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记； |
· | 可注册为存续期有限的公司；及 |
· | 可注册为独立的投资组合公司。 |
159
目录表
“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
专属论坛美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则纽约州法院)应是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法而引起或以任何方式与美国联邦证券法有关的诉因的独家论坛，无论此类诉讼、诉讼或诉讼是否也涉及本公司以外的各方。任何人士或实体购买或以其他方式收购吾等的任何普通股、美国存托凭证或其他证券，应被视为知悉并同意吾等的组织章程细则的规定。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与美国存托凭证和我们普通股相关的风险--我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程以及我们与开户银行的存款协议中的论坛选择条款，可能会限制我们普通股、美国存托凭证或其他证券的持有者在与我们、我们的董事和高级职员、开户银行以及可能与其他人发生纠纷时获得有利的司法裁决的能力。”
注册办事处及物件
我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-1104 Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室，或我们董事可能不时决定的开曼群岛内的其他地点。我们公司的设立宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和授权执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。
公司法中的差异
公司法在很大程度上源于英国的旧公司法，但并不遵循英国最近的成文法，因此，公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。
合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
160
目录表
除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。
除有关合并及合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司重组及合并，但有关安排须经(A)面值75%的股东或类别股东(视属何情况而定)或(B)面值75%的债权人或将与之作出安排的每类债权人(视属何情况而定)的多数批准，而该等债权人或债权人须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的一次或多次会议并进行表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：
· | 关于所需多数票的法定规定已经得到满足； |
· | 股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益； |
· | 该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准；及 |
· | 根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
《公司法》还载有强制收购的法定权力，这可能有助于在要约收购时“挤出”持异议的少数股东。收购要约在四个月内被百分之九十的股份持有人接受的，要约人可以在四个月期满后的两个月内，要求其余股份持有人按照要约的条件向要约人转让。可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约已获批准，则不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。
如果通过协议安排的方式进行的安排和重组因此获得批准和认可，或者如果根据上述法定程序提出并接受要约收购，则持异议的股东将不享有与评估权相当的权利，否则特拉华州公司的持异议股东通常可以获得评估权，提供以现金方式收取按司法确定的股份价值支付的权利。
股东诉讼。原则上，我们通常会是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，一般情况下，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即#年的规则福斯诉哈博特案以及其例外情况)，以便允许非控股股东在下列情况下以公司的名义开始对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以挑战诉讼：
· | 公司采取或打算采取非法行动或越权行动（因此无法得到股东的批准）; |
· | 被投诉的法案虽然不越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及 |
· | 那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。 |
161
目录表
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司第三次修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，本公司将就董事或董事因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或因执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而招致或蒙受的一切行动、法律程序、费用、费用、损失、损害或法律责任作出赔偿，但因该等人士的不诚实、故意失责或欺诈行为除外，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，我们已与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，将为这些人提供我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则所规定的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受信人，因此被视为对该公司负有下列责任--本着该公司的最佳利益真诚行事的义务、不因其作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的地位的义务，以及为行使该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有行使其实际拥有的技能以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤勉的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。
162
目录表
股东提案。根据《特拉华州普通公司法》，股东有权在年度股东大会上提出任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会可以召集临时股东会会议，也可以召集临时股东会会议。
《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等第三次经修订及重述的组织章程大纲及细则容许任何一名或以上持有合共不少于本公司已缴股本十分之一的股份的任何一名或以上股东，以每股一票为基准，在本公司的股东大会上投票，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并于会上表决所要求的决议案。除了这项要求召开股东大会的权利外，我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则并没有赋予我们的股东在会议上提出提案的其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，吾等并无法律责任召开股东周年大会，然而，吾等第三次经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，吾等将于每个财政年度举行股东大会，作为吾等的周年股东大会。
累积投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票，但我们第三次修订和重述的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。
罢免董事。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行和流通股的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过股东的普通决议罢免，无论是否有理由。委任董事的条件可以是董事在下一届或下一届股东周年大会或在任何特定事件或公司与董事之间的书面协议(如有)指定的期间后自动退任；但如无明文规定，则不隐含该等条款。此外，董事如(I)破产或与债权人作出任何安排或债务重整；(Ii)身故或被发现精神不健全或变得不健全；(Iii)以书面通知本公司辞去其职位；(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议，而董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司第三次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行，而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。
163
目录表
重组。公司可以下列理由向开曼群岛大法院提出请求，要求任命一名重组官员：
| (a) | 现在或相当可能会变得无力偿还债务；及 |
| (b) | 打算根据《公司法》、外国法律或以双方同意的重组的方式向其债权人(或其类别)提出妥协或安排。 |
除其他事项外，大法院可在听取这种请愿书后作出命令，任命一名重组官员，该官员具有法院命令的权力和履行法院命令的职能。在(I)在要求委任重组高级人员的呈请提出后但在委任重组高级人员的命令作出之前的任何时间，及(Ii)当委任重组高级人员的命令作出时，除非该命令已解除，否则不得针对公司进行或展开任何诉讼、诉讼或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通过将公司清盘的决议，亦不得针对公司提出清盘呈请，但如经法院许可，则属例外。然而，尽管提出了要求任命重组官员或任命重组官员的请愿书，但对公司全部或部分资产有担保的债权人有权强制执行担保，而无需法院许可，也不涉及被任命的重组官员。
解散；清盘。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝对多数表决要求。
根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。
股份权利的更改。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据吾等第三次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，如本公司的股本分为多于一个类别的股份，则任何此类股份所附带的权利，在任何类别股份当时附带的任何权利或限制的规限下，只有在该类别股份持有人的另一次会议上通过的特别决议案的批准下，才可有重大不利影响。除当时附带于该类别股份的任何权利或限制外，授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得被视为因本公司增设、配发或发行与该等股份相同或之后的其他股份，或赎回或购买任何类别的股份而被视为改变。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而被视为改变，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。
管理文件的修订。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能在我们股东的特别决议下进行修订。
非居民股东或外国股东的权利。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外，我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有要求我们公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权的条款。
164
目录表
C. | 材料合同 |
除在正常业务过程中、除“第4项.本公司资料”或本20-F表格年度报告内其他地方所述者外，吾等并无订立任何其他重大合约。
D. | 外汇管制 |
见“第四项公司情况-B.业务概览-条例-中国-外汇管理条例”。
E. | 税收 |
以下有关投资于美国存托凭证或普通股的开曼群岛、中国及美国联邦所得税考虑事项摘要，乃根据截至本年报日期生效的法律及其相关解释而厘定，所有有关法律或解释均可予更改。本摘要并不涉及与投资美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务考虑因素，例如美国州和地方税法或开曼群岛、人民Republic of China和美国以外司法管辖区税法下的税务考虑因素。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立的或在签立后被带到开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关本公司普通股及美国存托凭证的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税，向本公司普通股或美国存托凭证持有人支付股息或资本时亦无需预扣，出售本公司普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
人民Republic of China税
根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人事、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局第82号通知》的通知，其中规定了某些具体标准，以确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。尽管本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其“事实上的管理机构”设在中国而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下，才按其全球收入的25%的税率缴纳企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决定已由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。继SAT第82号通告之后，SAT发布了自2011年9月起生效的SAT公告45，为实施SAT第82号通告提供更多指导。SAT公报45规定了关于确定居住身份和确定后事项的管理的详细程序和管理。
165
目录表
吾等认为，就中国税务而言，名创优品并非中国居民企业。名创优品并非由中国企业或中国企业集团控制，吾等不相信名创优品符合上述所有条件。名创优品是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。因此，就中国税务而言，吾等并不相信名创优品符合所有此等条件或名创优品为中国居民企业，即使国税局通告第82号所载有关“事实上的管理机构”的条件适用。出于同样的原因，我们相信我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
若中国税务机关就企业所得税而言认定名创优品为中国居民企业，吾等可能被要求就支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可能须就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而取得的收益征收10%的中国税，前提是该等收益被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益，除非适用税务条约提供减税税率，否则一般适用20%的税率。此外，尚不清楚如果名创优品被视为中国居民企业，名创优品的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益。
只要吾等的开曼群岛控股公司名创优品不被视为中国居民企业，则非中国居民的美国存托凭证持有人及普通股持有人将不须就吾等派发的股息或出售或以其他方式处置吾等股份或美国存托凭证而取得的收益缴纳中国所得税。然而，根据SAT公告7和SAT公告37，非居民企业通过转让应税资产，尤其是中国居民企业的股权，通过处置海外控股公司的股权间接进行“间接转移”，作为转让人或受让人的非居民企业，或直接拥有该等应税资产的中国实体，可以向有关税务机关报告这种间接转移。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报单并根据SAT公告7和SAT公告37征税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和SAT公告37，或确定我们不应根据这些通告征税。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性”。
166
目录表
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论概述了美国联邦所得税方面的一般考虑因素，适用于将持有我们的美国存托凭证或普通股作为“资本资产”(一般是为投资而持有的财产)的美国持有者(定义见下文)在1986年美国国税法(下称“守则”)下的所有权和处置。本讨论的依据是《守则》的适用条款、根据《守则》颁布的《财政条例》(下称《条例》)、相关的司法裁决和国税局(“国税局”)的解释性裁决，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资情况有关，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，某些金融机构、保险公司、经纪自营商、养老金计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、合作社、免税组织(包括私人基金会)、合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)及其合作伙伴、非美国持有者、(直接、这些投资者包括：持有我们10%或以上股权(通过投票或价值)的投资者、将持有其美国存托凭证或普通股作为跨境交易一部分的投资者、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的投资者、选择按市值计价会计方法的证券交易者、拥有美元以外功能货币的投资者、或某些前公民或美国长期居民)，所有这些投资者都可能要遵守与下文讨论的税法有很大不同的税法。
此外，本讨论不涉及任何非美国、州、地方或任何美国联邦遗产、赠与、最低税额或医疗保险缴款税的考虑因素。关于拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑，您应咨询您的税务顾问。
一般信息
在本讨论中，“美国持有者”是指我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人，其目的是：(I)美国的个人公民或居民；(Ii)为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体，在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织，(Iii)其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源为何；或(Iv)符合以下条件的信托：(A)受美国境内法院的主要监督，且所有重大决定由一名或多名美国人有权控制，或(B)根据适用法规有效地选择被视为美国人。
如果合伙企业或其他实体或安排因美国联邦所得税的目的而被视为合伙企业，持有我们的美国存托凭证或普通股，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙企业的合伙人应就持有和处置我们的美国存托凭证或普通股的税务问题咨询他们的税务顾问。
就美国联邦所得税而言，持有美国存托凭证的美国持有者通常将被视为该存托凭证所代表的相关普通股的持有者，因此美国存托凭证普通股的存取款一般不需要缴纳美国联邦所得税。本讨论的其余部分假设美国存托凭证或普通股的美国持有者将被以这种方式对待。
被动型外商投资公司应注意的问题
就美国联邦所得税而言，非美国公司，如本公司，在任何课税年度将被归类为被动外国投资公司(“PFIC”)，条件是(I)该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或(Ii)该年度其资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)或为产生被动收入而持有(“资产测试”)。被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金和出售或交换产生此类收入的财产的净收益。为此，现金通常被归类为被动资产，公司与主动业务活动相关的未入账无形资产被视为非被动资产。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产，并赚取我们按比例持有的收入份额。
167
目录表
基于我们资产的当前和预期价值以及我们的收入和资产的构成，包括商誉和其他未登记的无形资产，我们不认为我们在截至2023年6月30日的纳税年度是PFIC，我们目前也不希望在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，在这方面不能保证，因为我们的PFIC地位是每年作出的事实决定，部分取决于我们的资产价值以及我们的收入和资产的构成。我们的美国存托凭证或普通股的市价波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC，因为我们资产测试的资产价值，包括我们的商誉和未登记无形资产的价值，可能会不时参考我们的美国存托凭证或普通股的市价(可能会波动)来确定。我们的美国存托凭证的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们不能向您保证我们在任何课税年度的PFIC地位。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。如果我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于我们从产生非被动收入的活动中获得的收入显著增加，或者我们决定不将大量现金用于主动目的，则我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。如果在任何美国持有人持有我们的ADS或普通股的纳税年度，我们被归类为PFIC，则以下“-被动外国投资公司规则”下讨论的PFIC税收规则一般适用于该纳税年度的该美国持有人，除非美国持有人做出某些选择，将在未来几年普遍适用，即使我们不再是PFIC。以下“-股息”和“-出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股”项下的讨论假设我们不会被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。
分红
根据美国联邦所得税原则厘定，就吾等的美国存托凭证或普通股支付的任何现金分派(包括根据中国税法被视为中国居民企业的任何中国预扣税额)，在美国存托凭证持有人实际或建设性收到当日(就普通股而言)或由托管人就美国存托凭证而言，将作为股息收入计入该持有人的毛收入内。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的股息收入。我们的美国存托凭证或普通股收到的股息将不符合根据守则允许公司扣除收到的股息的资格。
个人和其他非美国公司持有人将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率缴纳任何此类股息的税款，前提是满足某些条件，包括(I)我们支付股息的美国存托凭证或普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者，如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，我们有资格享受美中所得税条约(“条约”)的好处；(Ii)就支付股息的课税年度或上一课税年度而言，吾等既非PFIC，亦非被视为美国持有人(如下所述)；及(Iii)符合若干持股期要求。我们的美国存托凭证(但不是我们的普通股)在纽约证券交易所上市，因此我们预计我们的美国存托凭证应该符合在美国成熟的证券市场上随时可以交易的资格。
出于美国外国税收抵免的目的，我们的美国存托凭证或普通股支付的股息通常将被视为来自外国的收入，通常将构成被动类别收入。如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，美国持有者可能需要就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预扣税。根据美国持股人的特殊情况，该持有者可能有资格就因我们的美国存托凭证或普通股收到的股息而征收的任何不可退还的外国预扣税申请外国税收抵免，但须遵守一些复杂的限制。如果美国持有者没有选择为扣缴的外国税款申请外国税收抵免，则允许该持有者为美国联邦所得税目的申请扣除额，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣减的年份内申请。管理外国税收抵免的规则很复杂。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
168
目录表
出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股
美国持股人一般会在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股时确认资本收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与该持有人在该等美国存托凭证或普通股中经调整的课税基础之间的差额(如有)，两者均以美元厘定。如果美国持有者在处置时持有的美国存托凭证或普通股的持有期超过一年，任何资本收益或损失都将是长期资本收益或损失，此类收益或损失通常是美国外国税收抵免的美国来源收益或损失，这通常会限制外国税收抵免的可获得性个人和其他非公司美国持有人的长期资本收益通常有资格享受较低的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。
如“ -E.Taxation -People‘s Republic of China Taxation”中所述，如果根据企业所得税法，我们被视为中国居民企业，出售我们的美国存托凭证或普通股的收益可能需要缴纳中国所得税，而且通常将来自美国，这可能会限制我们获得外国税收抵免的能力。如果美国持有者有资格享受本条约的好处，该持有者可以选择将该收益视为本条约下来自中国的收入。然而，根据最近发布的法规，如果美国持有人没有资格享受本条约的好处或不选择适用本条约，则该持有人可能无法申请因处置我们的美国存托凭证或普通股而产生的任何中国税收所产生的外国税收抵免。有关外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。美国持有者应根据他们的特殊情况，包括他们根据条约获得福利的资格，以及最近发布的法规的潜在影响，就是否可以获得外国税收抵免或扣减向他们的税务顾问咨询。
被动型外国投资公司规则
如果在任何课税年度，我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或普通股的个人私募股权投资公司，则该持有者将受到特别税务规则的约束，涉及该持有人获得的任何“超额分派”以及该持有人通过出售或以其他方式处置(包括质押)我们的美国存托凭证或普通股而获得的任何收益，除非该持有人作出如下所述的“按市值计价”的选择。美国股东在一个纳税年度收到的分派，如果大于该持有人在之前三个纳税年度或该持有人对美国存托凭证或普通股的持有期较短的期间收到的平均年度分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则：
· | 超额分派或收益将按比例分配给美国存托凭证或普通股的持有期； |
· | 分配给本课税年度以及在我们被归类为PFIC的第一个课税年度(“PFIC前年度”)之前的持有人持有期间内的任何应纳税年度的金额，将作为普通收入纳税；以及 |
· | 分配给除本课税年度或PFIC前年度以外的前一个课税年度的数额，将按该年度适用于该持有人的最高税率征税，并且这些数额将增加一笔额外税款，其数额相当于就这些年度被视为递延的由此产生的税款的利息。 |
169
目录表
或者，持有PFIC“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以按市值选择该PFIC的股票，以退出上一段所述的税收待遇。如果美国持有者对美国存托凭证或普通股做出了有效的按市值计价选择，该持有者将在我们是PFIC的每一年的收入中计入相当于该持有者在纳税年度结束时的美国存托凭证或普通股的公平市值超过该持有者在该等美国存托凭证或普通股的调整基准的金额(如果有的话)。美国持有者将被允许扣除调整后的美国存托凭证或普通股在纳税年度结束时超过其公平市场价值的部分。然而，只有在美国存托凭证或普通股的任何按市值计价的净收益包括在美国持有者之前的纳税年度的收入中，才允许扣除。计入按市值计价选举的美国持有者收入中的金额，以及在我们是PFIC的一年中实际出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所获得的收益，将被视为普通收入。普通亏损处理也将适用于美国存托凭证或普通股的任何按市价计价亏损的可扣除部分，以及在我们是PFIC的一年内实际出售或处置美国存托凭证或普通股时实现的任何亏损，只要该等亏损的金额不超过该等美国存托凭证或普通股先前计入收益的按市价计价净收益。美国存托凭证或普通股的美国持有者基准将进行调整，以反映任何此类损益金额。如果美国持有者选择按市值计价，适用于非PFIC公司分配的税收规则也将适用于我们的分配(除非适用的较低资本利得税将不适用)。如果美国持有者做出了有效的按市值计价的选择，而我们随后不再被归类为PFIC，则在我们不被归类为PFIC的任何期间，该持有者将不需要考虑上述按市值计价的收入或损失。
按市值计价的选择只适用于“可销售股票”，即在每个日历季度内至少15天在合格交易所或其他市场(“定期交易”)进行交易的股票，其数量不是以最低数量交易的，根据适用法规的定义。我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所是一家符合这些目的的合格交易所，因此，假设美国存托凭证定期交易，如果我们是或成为PFIC，预计美国存托凭证持有者将可以进行按市值计价的选举。然而，不能保证我们的美国存托凭证在未来几年将继续在合格的交易所定期交易。吾等已获原则上批准将吾等普通股在香港联合交易所上市，而香港联交所必须符合若干交易、上市、财务披露及其他要求，才可被视为符合资格的交易所，并不能保证吾等普通股将会为按市值计价的选举而定期交易。
由于从技术上讲，我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举(如下所述)，因此美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益可能继续受到PFIC的一般规则的约束，而出于美国联邦所得税的目的，该投资被视为PFIC的股权。
我们不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息，如果有的话，这将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇(通常也不会比上述税收待遇更不利)的税收待遇。
如果在任何课税年度，我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或普通股，并且我们的任何非美国子公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，该持有人将被视为拥有被归类为PFIC的每个此类非美国子公司按比例持有的股份(按价值计算)。
如果我们被归类为PFIC，美国持有者通常必须向美国国税局提交年度报告。如果我们是或成为PFIC，美国持有人应就拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税考虑事项咨询他们的税务顾问，包括无法进行合格的选举基金选举、进行按市值计价的选举的可能性以及年度PFIC申报要求(如果有)。
F. | 股息和支付代理人 |
不适用。
G. | 专家发言 |
不适用。
170
目录表
H. | 展出的文件 |
我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内，即6月30日，每年提交一份20-F表格。所有向美国证券交易委员会备案的信息都可以通过互联网获得，美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。
我们将向我们的美国存托凭证托管机构纽约梅隆银行提供我们的年度报告，其中将包括根据国际财务报告准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并在我们的要求下，将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
根据纽约证券交易所规则203.01，我们将以Form 20-F的形式在我们的网站上发布本年度报告，网址为Http://ir.miniso.com。此外，如果股东和美国存托股份持有者提出要求，我们将免费提供年度报告的硬拷贝。
| I. | 子公司信息 |
不适用。
第11项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们的利率风险敞口主要涉及超额现金产生的利息收入，这些现金主要以计息银行存款和理财产品的形式持有。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。由于市场利率的变化，我们没有受到重大风险的影响，我们预计利率的变化不会对我们的财务业绩产生任何重大影响。
外汇风险
我们的财务报告货币是人民币，外汇汇率的变化会对我们的报告业绩和综合趋势产生重大影响。此外，我们的经营业绩，包括利润率，都受到汇率波动的影响。我们的国际业务产生的收入主要以美元计算。总的来说，人民币对美元的贬值对我们的经营业绩有积极的影响，而人民币对美元的升值则有相反的影响。在截至2023年6月30日的财年，我们没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险敞口。
人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
171
目录表
就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
截至2023年6月30日，我们以美元计价的确认资产和负债，包括现金和现金等价物、贸易和其他应收账款以及贸易和其他应付款，以人民币表示的净风险敞口为人民币4.342亿元。如果美元对人民币升值或贬值1%，截至2023年6月30日的财年，我们的税后利润和留存收益将增加或减少430万元人民币。
第12项。除股权证券外的其他证券说明
A. | 债务证券 |
不适用。
B. | 认股权证和权利 |
不适用。
C. | 其他证券 |
不适用。
172
目录表
D. | 美国存托股份 |
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
纽约梅隆银行作为存托机构，将登记和交付美国存托股份，也被称为美国存托股份。每股美国存托股份将相当于四股普通股(或收取四股普通股的权利)，存放于香港托管银行香港上海汇丰银行有限公司。每一个美国存托股份还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。
存取人或美国存托股份持有者必须支付： |
| 为 |
|---|---|---|
每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数) | 美国存托凭证的发行，包括因股份或权利的分配或为提取目的而注销美国存托凭证的其他财产，包括在存款协议终止的情况下 | |
每个美国存托股份0.05美元(或更少) | 对美国存托股份持有者的任何现金分配 | |
一项费用，相当于如果分发给您的证券是股票，并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的，则应支付的费用 | 分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券，该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人 | |
每历年每美国存托股份0.05美元(或更少) | 托管服务 | |
注册费或转让费 | 当您存入或提取股票时，将本公司股票登记册上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记 | |
保管人的费用 | 将外币兑换成美元的电报(包括SWIFT)和传真(如果存款协议中有明确规定) | |
托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税 | 必要时 | |
托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用 | 必要时 |
托管人向我们支付的费用和其他款项
托管机构已同意向我们报销与建立和维护ADR计划有关的部分费用，包括投资者关系费用。托管人向我们报销的费用是有限制的，但我们可以得到的报销额与托管人向投资者收取的费用金额无关。此外，托管人已同意向我们偿还美国存托凭证持有人应支付给托管人的某些费用。无论是托管人还是我们都不能确定向我们提供的确切金额，因为(I)将发行和未偿还的美国存托凭证的数量，(Ii)向美国存托凭证持有人收取的服务费水平，以及(Iii)我们与该计划相关的可报销费用目前尚不清楚。
173
目录表
在截至2023年6月30日的财年，我们有权从托管银行获得人民币650万元(合90万美元)，作为我们建立和维护ADR计划所产生的费用的报销。截至本年度报告之日，这笔款项已全额支付给我们。
普通股与美国存托凭证之间的换算
我们的普通股于2022年7月13日在香港联合交易所开始交易。本公司普通股在香港联合交易所的交易以港元进行。我们的普通股在香港证券交易所以200股普通股为单位进行交易。
股份在香港的交易及交收
本公司普通股在香港联交所进行交易的交易成本包括：
| ● | 香港联交所向买卖双方各收取交易对价的0.005%的交易费； |
| ● | 香港证券及期货事务监察委员会(简称证监会)向买卖双方分别收取交易代价0.0027%的交易征费； |
| ● | 会计和财务报告理事会，或AFRC，向买卖双方收取交易对价的0.00015%的交易费； |
| ● | 每宗买卖交易的交易关税为港币0.5元。是否将交易价格转嫁给投资者，由经纪商自行决定； |
| ● | 转让契据印花税每份港币5元(如适用)，由卖方缴付； |
| ● | 交易总额的0.26%的从价印花税，买卖双方各支付0.13%； |
| ● | 股票结算费，目前为交易总额的0.002%，每笔交易的最低手续费为港币2.00元，最高手续费为港币100.00元； |
| ● | 经纪佣金，可与经纪自由商议；以及 |
| ● | 香港中央证券登记有限公司或香港股份过户登记处将根据服务速度(或香港交易所上市规则不时准许的较高费用)，就每次普通股由一名登记拥有人转让予另一登记拥有人、其注销或发行的每张股票以及在香港使用的股份过户表格所载的任何适用费用，收取港币2.50元至20元不等的费用。 |
香港的投资者必须通过其经纪直接或通过托管人结算在香港联合交易所进行的交易。凡在香港的投资者将其普通股存入其股票户口或其指定的中央结算系统参与者在中央结算系统的股票户口内，结算系统将按照中央结算系统的一般规则及不时生效的中央结算系统运作程序进行。对于持有实物凭证的投资者，结算凭证和正式签署的转让表格必须在结算日期前交付给其经纪人或托管人。
174
目录表
投资者可就其在香港联合交易所进行的交易，与其经纪或托管人安排交收日期。根据《香港交易所上市规则》及不时生效的《中央结算系统及中央结算系统运作程序一般规则》，结算日期必须为交易日(T+2)之后的第二个交收日(中央结算系统的结算服务开放予中央结算系统参与者使用的日期)。对于根据中央结算系统结算的交易，中央结算系统的一般规则及中央结算系统的运作程序不时生效，但违约经纪可在结算日期(T+3)的翌日(T+3)强迫违约经纪买入，或如在T+3当日这样做并不切实可行，则可在其后的任何时间强制买入。香港结算亦可由T+2起处以罚款。
将普通股移转至香港股份登记册
就在香港联交所买卖而言，普通股必须于香港中央证券登记有限公司备存的香港股份过户登记处登记。我们的开曼股份登记处将继续由枫叶基金服务(开曼)有限公司维持。持有普通股并希望在纽交所买卖美国存托凭证的投资者必须将其经纪存款存放于香港上海汇丰银行有限公司，作为本开户银行(“托管银行”)、普通股或收取普通股权利的证据的托管人，以收取下文所述的相应美国存托凭证。
将在香港买卖的股票转换为美国存托凭证
投资者如持有在香港注册的普通股，并有意存放该等普通股以供交付美国存托凭证于纽约证券交易所买卖，则必须将该等普通股存放或由其经纪存放于受托管理人的香港托管人香港上海汇丰银行有限公司，以换取美国存托凭证。
在香港买卖普通股以换取美国存托凭证的存款，涉及下列程序：
| ● | 如普通股已存入中央结算系统，投资者必须按照中央结算系统的转让程序，将普通股转移至中央结算系统内托管人的户口，并经由托管人的经纪向托管人提交及交付已妥为填妥及签署的转让书。 |
| ● | 如普通股在中央结算系统以外持有，投资者必须安排将其普通股存入中央结算系统，以便交付至中央结算系统内托管人的账户，并必须经由其经纪向托管人提交美国存托股份交割指示。 |
| ● | 在支付其费用及任何税项或收费后，如适用，如印花税或股票转让税或费用，并在任何情况下受存款协议条款的规限，托管银行将按投资者(S)的要求登记相应数量的美国存托凭证，并将按存托人的指示交付美国存托凭证。 |
对于存入中央结算系统的普通股，在正常情况下，只要投资者及时提供完整的指示，上述步骤一般需要两个工作日。对于在中央结算系统以外以实物形式持有的普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成，因为普通股必须从开曼登记册移至香港登记册才有资格成为中央结算系统的成员。无论是哪种情况，美国存托股份交付都可能出现其他延迟。例如，托管人的转让账簿可能不定期对美国存托股份发行关闭。在这些程序完成之前，投资者将无法交易美国存托凭证。
交出美国存托凭证以交付在香港买卖的股份
持有美国存托凭证并希望获得在香港证券交易所交易的普通股的投资者必须将美国存托凭证交给托管银行，以便接受美国存托股份计划交付的普通股，并促使其经纪人或其他金融机构在香港证券交易所交易该等普通股。
投资者如透过经纪或其他金融机构间接持有美国存托凭证，应遵照该经纪或财务机构的程序，指示该经纪安排交出该等美国存托凭证，并将相关普通股由中央结算及交收系统内托管人的户口交付至投资者的香港股票户口。
175
目录表
对于直接持有美国存托凭证的投资者，必须采取以下步骤：
| ● | 若要从美国存托股份计划中撤出普通股，持有美国存托凭证的投资者可将该等美国存托凭证交回托管银行办公室(如该等美国存托凭证是以认证形式持有，则实际交付适用的美国存托凭证(S))，并向该托管银行发出注销该等美国存托凭证的指示。 |
| ● | 在支付其费用及任何税项或收费，例如印花税或股票转让税或费用(如适用)后，并在所有情况下受存款协议条款规限，托管机构将指示托管人将已注销美国存托凭证相关的普通股交付至交回投资者指定的中央结算系统账户。 |
| ● | 如投资者倾向于在中央结算系统以外收取普通股，他或她必须先收取中央结算系统的普通股，然后安排退出中央结算系统。投资者随后可取得由香港结算代理人有限公司(作为转让人)签署的转让表格，并以个人名义向香港股份过户登记处登记普通股。 |
对于在中央结算系统收到的普通股，在正常情况下，只要投资者及时和完整地提供指示，上述步骤通常需要两个工作日。
对于在中央结算系统外以实物形式收到的普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在有关程序完成前，投资者将不能在香港联合交易所买卖普通股。
可能会出现临时延误。例如，对于美国存托股份注销，托管机构的转账账簿可能会不定期关闭。此外，完成上述在中央结算系统户口交付普通股的步骤和程序，须视乎香港股份登记册上有足够数目的普通股，以便直接从“美国存托股份”计划提款至中央结算系统。本公司并无责任维持或增加香港股份登记册上普通股的数目，以促进该等股份的提取。
存托要求
在托管人交付美国存托凭证或允许提取普通股之前，托管人可以要求：
| ● | 出示其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及 |
| ● | 遵守它可能不时制定的与存款协议一致的程序，包括完成和提交转移文件。 |
当托管人或我们的香港股份登记处或开曼股份登记处的过户账簿关闭时，或在托管人或吾等认为合宜的任何时间，托管人可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让或注销，但须遵守美国联邦证券法。
转让普通股以实现从美国存托股份计划中提取普通股或将普通股存入该计划的所有费用将由请求转让的投资者承担。普通股及美国存托凭证持有人尤其应注意，香港股份过户处将根据服务速度(或香港交易所上市规则不时准许的较高费用)，就普通股从一名登记拥有人转让给另一登记拥有人、其注销或发行的每张股票以及在香港使用的股份转让表格所载的任何适用费用收取2.50港元至20港元不等的费用。此外，普通股和美国存托凭证持有人必须为每次美国存托凭证的发行和美国存托凭证的注销(视情况而定)支付最高为每100份美国存托凭证5美元(或不足100份美国存托凭证)5美元，这与普通股存入或从美国存托股份计划提取普通股有关。
176
目录表
第II部
第13项。违约、拖欠股息和拖欠股息
没有。
第14项。对担保持有人权利和收益使用的实质性修改
对担保持有人权利的实质性修改
关于证券持有人权利的说明，见“第10项.补充信息”，这些权利保持不变。
使用我们在美国首次公开募股的收益
以下“所得款项的使用”资料与F-1表格(档号：F333-248991)的登记声明有关，涉及我们首次公开发售30,400,000张美国存托凭证，相当于121,600,000股当时的A类普通股，不计超额配售，初始发行价为每股美国存托股份20.00美元。注册声明于2020年10月14日被美国证券交易委员会宣布生效。高盛(亚洲)有限责任公司和美国银行证券公司是承销商的代表。
在扣除承销佣金和我们应付的发售费用后，我们通过首次公开募股筹集了约6.253亿美元的净收益。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联营公司支付款项。我们从首次公开募股中获得的净收益没有直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人，即拥有我们10%或更多股权证券的人或我们的关联公司。
在2020年10月14日至2023年6月30日期间，我们使用了首次公开募股所得资金净额中的约1.394亿美元，其中约2,140万美元用于购买IT系统和翻新我们直接运营的名创优品门店，约1.164亿美元用于我们的新总部大楼项目，以及160万美元用于租赁一个仓库。我们仍打算将首次公开募股的收益用于扩大我们的门店网络，投资于我们的仓库和物流网络，投资于我们的业务和基础设施扩展、技术和信息系统，并将其余部分用于一般公司用途。
第15项。控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据《交易所法案》第13a-15(B)条的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见《交易所法》第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。
基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据交易法提交和提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责为我们的公司建立和维护充分的财务报告内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中定义。公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
177
目录表
公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保存记录有关的政策和程序，这些记录合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便根据公认的会计原则编制财务报表；公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(3)提供合理保证，防止或及时发现未经授权的收购、使用、或对公司资产的处置可能对财务报表产生实质性影响。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，使用特雷德韦委员会赞助组织委员会(简称COSO)发布的报告《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准，评估了截至2023年6月30日财务报告内部控制的有效性。根据这项评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年6月30日起有效。
注册会计师事务所认证报告
我们的独立注册会计师事务所毕马威华振会计师事务所根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准对截至2023年6月30日的财务报告进行了内部控制审计，其报告载于本年度报告的F-2页。
财务报告内部控制的变化
在本20-F表格年度报告所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第16项。[已保留]
项目16A。审计委员会财务专家
我们的董事会已经确定，董事独立非执行董事、我们审计委员会主席徐丽丽女士为审计委员会财务专家。
项目16B。道德守则
我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则，包括一些专门适用于我们的高级管理人员的条款，包括我们的首席执行官、首席财务官、其他首席高级管理人员、高级财务官、财务总监、高级副总裁、副总裁和为我们履行类似职能的任何其他人。我们已将我们的商业行为和道德准则作为我们注册声明的附件99.1FORM F-1(文件号333-248991)进行了备案，该表格于2020年9月23日首次提交给美国证券交易委员会。该代码也可在我们的官方网站投资者关系网站的公司治理部分下获得。Http://ir.minis.com.
178
目录表
项目16C。首席会计师费用及服务
下表列出了我们的独立注册会计师事务所在所示期间提供的某些专业服务的费用总额，具体类别如下：
在截至6月30日的财年中， | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
(单位：千元人民币) | ||||
审计费(1) |
| 22,500 |
| 14,700 |
审计相关费用(2) | — | — | ||
税费(3) |
| 416 |
| 1,130 |
所有其他费用(4) | 989 | 264 | ||
备注：
(1) | “审计费用“指本公司主要会计师事务所就审计本公司年度财务报表所提供的专业服务或通常由核数师提供的与法定及监管文件或合约有关的服务所收取的费用总额，包括与本公司于2022年在香港联合交易所上市的全球发售有关的审计费用。 |
(2) | “审计相关费用”是指我们的主要会计师事务所在上述每个会计年度为保证和相关服务开出的费用总额，这些费用与我们财务报表的审计或审查业绩合理相关，并未在上文脚注(1)中的审计费用项下列报。 |
(3) | “税费”是指我们的主要会计师事务所为税务合规和税务建议提供的专业服务在上述每个会计年度所收取的总费用。 |
(4) | “所有其他费用”是指我们的主要会计师事务所提供的服务的总费用，但在“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”项下报告的服务除外。 |
我们的审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括上述审计服务、审计相关服务和税务服务，但不包括极小的审计委员会在审计结束前批准的服务。
项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免
不适用。
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
2021年12月21日，我们的董事会批准并批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以回购至多2亿美元的股票，直到该计划于2022年9月21日到期。
179
目录表
下表为本公司于股份回购计划生效期间回购的股份摘要。所有股份是根据2021年12月21日通过的股份回购计划在公开市场回购的。
|
|
| 总人数 |
| ||||
购买的美国存托凭证 | 近似值 | |||||||
作为该计划的一部分 | 的美元价值 | |||||||
总人数 | 平均价格 | 公开地 | 5月美国存托凭证 | |||||
期间 | 购买的美国存托凭证 | 按美国存托股份付费 | 已宣布的计划 | 但仍将被购买 | ||||
2021年12月 |
| 202,260 |
| 9.8美元 |
| 202,260 |
| 1.98亿美元 |
2022年1月 |
| 168,509 |
| 9.6美元 |
| 168,509 |
| 1.964亿美元 |
2022年2月 |
| 175,178 |
| 9.3美元 |
| 175,178 |
| 1.948亿美元 |
2022年3月 |
| 403,150 |
| 美元8.4美元 |
| 403,150 |
| 1.914亿美元 |
2022年4月 |
| 152,506 |
| 7.7美元 |
| 152,506 |
| 1.902亿美元 |
2022年5月 |
| 175,526 |
| 6.3美元 |
| 175,526 |
| 1.891亿美元 |
2022年6月 |
| 250,690 |
| 美元：7.4美元 |
| 250,690 |
| 1.872亿美元 |
2022年7月 |
| 10,000 |
| 7.8美元 |
| 10,000 |
| 1.872亿美元 |
2022年8月 |
| — |
| — |
| — |
| 1.872亿美元 |
2022年9月(截至2022年9月21日) |
| 9,090 |
| 5.6美元 |
| 9,090 |
| 1.871亿美元 |
总计 |
| 1,546,909 |
| 8.3美元 |
| 1,546,909 |
|
|
我们将所有回购的1,546,909张美国存托凭证转移到我们的员工股票激励计划控股平台，用于根据修订和重新修订的2020年股票激励计划未来授予股票激励奖励。回购的1,546,909股美国存托凭证相关的6,187,636股普通股根据经修订及重订的2020年股份奖励计划被视为从54,715,080股预留股份池中发行，因此可供未来授予的预留股份金额减少至48,527,444股。
在我们于2021年12月采用的股份回购计划到期后，我们的董事会于2022年9月29日批准并批准了一项新的股份回购计划，根据该计划，我们可以在新的股份回购计划获得批准之日起12个月内回购价值高达1亿美元的已发行普通股和/或相当于我们普通股的美国存托凭证。
180
目录表
下表为本公司于股份回购计划生效期间回购的股份摘要。所有股份是根据2022年9月29日通过的股份回购计划在公开市场回购的。
|
|
| 公司总数量： |
| ||||
平均价格： | 美国存托凭证/普通股。 | 近似值 | ||||||
公司总数量： | 按月支付的费用 | 购买了它，作为它的一部分 | 美元对美元的价值为 | |||||
美国存托凭证/普通股 | 美国存托股份/普通 | 这位官员公开表示 | 美国存托凭证表示，5月1日。 | |||||
期间 | 购买了股份 | 分享 | 已公布的未来计划 | 但仍将被收购 | ||||
2022年9月(9月29日至9月30日) |
| — |
| — |
| — |
| 1.00亿美元 |
2022年10月(1) |
| 730,417股美国存托凭证166,000股普通股 |
| 美元5.1美元 |
| 730,417份美国存托凭证 |
| 9610万美元 |
2022年11月 |
| 93,800份美国存托凭证 |
| 美元：5.9美元 |
| 93,800份美国存托凭证 |
| 9550万美元 |
2022年12月 |
| — |
| — |
| — |
| 9550万美元 |
2023年1月 |
| — |
| — |
| — |
| 9550万美元 |
2023年2月 |
| — |
| — |
| — |
| 9550万美元 |
2023年3月 |
| — |
| — |
| — |
| 9550万美元 |
2023年4月 |
| — |
| — |
| — |
| 9550万美元 |
2023年5月 |
| — |
| — |
| — |
| 9550万美元 |
2023年6月 |
| — |
| — |
| — |
| 9550万美元 |
2023年7月 |
| — |
| — |
| — |
| 9550万美元 |
2023年8月 |
| — |
| — |
| — |
| 9550万美元 |
2023年9月(截至2023年9月28日) |
| — |
| — |
| — |
| 9550万美元 |
总计 |
| 824,217 ADS 166,000股普通股 |
|
| 824,217份美国存托凭证 |
|
|
| (1) | 2022年10月的回购包括在纽约证券交易所回购的730,417股美国存托凭证和在香港证券交易所回购的166,000股普通股。 |
截至本年度报告日期，我公司根据2022年9月29日通过的股份回购计划回购的所有美国存托凭证和普通股均已注销。
于2022年9月29日，本公司董事局主席、行政总裁兼控股股东叶国富先生亦告知吾等，根据并遵守及符合适用法律、相关证券交易所规则及本公司证券交易政策，本公司将于未来十二个月内动用个人资金自行购买总值高达500万美元之本公司普通股及/或美国存托凭证，占本公司已发行股本总额约0.3%(以2022年9月28日美国存托股份收市价计算)。
据我们所知，截至2023年9月28日，自2022年9月29日起的12个月内，叶先生在纽约证券交易所共购买了24,000股美国存托凭证，并在香港联合交易所购买了40,000股本公司普通股。
2022年12月28日，我们的股东在年度股东大会上授予我们的董事会一般授权，回购不超过本公司截至本决议通过之日已发行股份总数的10%的股份。
在我们于2022年9月采用的股份回购计划到期之前，我们于2023年9月15日批准并批准了一项新的股份回购计划，根据该计划，我们可以在新的股份回购计划获得批准之日起12个月内回购价值高达2亿美元的已发行普通股和/或相当于我们普通股的美国存托股份。
181
目录表
项目16F。更改注册人的认证会计师
不适用。
项目16G。公司治理
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。此外，我们还被允许依赖向受控公司提供的豁免。我们是纽约证券交易所定义的“控股公司”，因为我们的董事会主席兼首席执行官叶国富先生和我们的副总经理总裁杨云云女士拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择并可能依赖于某些豁免，不受公司治理规则的约束，包括不受董事会多数成员必须是独立董事的规则的约束，或者我们必须建立一个提名委员会和完全由独立董事组成的薪酬委员会。目前，我们依赖于以下要求的豁免：(I)完全由独立董事组成的提名委员会，以及(Ii)完全由独立董事组成的薪酬委员会。如果我们选择在未来答复额外的豁免，我们的股东可能得不到根据这些豁免的纽约证券交易所公司治理上市标准所享有的相同保护。
除上述要求外，我们的公司管治常规与国内上市公司所遵循的《纽约证券交易所上市公司手册》所要求的公司管治常规并无重大差异。由于我们选择依赖于给予受控公司的豁免，我们的股东根据适用于非受控公司的发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准，可能获得的保护较少。见“项目3.主要信息-D.风险因素--与美国存托凭证和我们的普通股相关的风险--作为在开曼群岛注册的获豁免公司，我们被允许在与纽约证券交易所上市标准显著不同的公司治理问题上采用某些母国做法；与我们完全遵守此类公司治理上市标准相比，这些做法为股东提供的保护可能较少。”
第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
2022年11月，在我们提交了截至2022年6月30日的财年Form 20-F年度报告后，名创优品被美国证券交易委员会最终列为HFCAA下的委员会指定的发行人。我们的审计师是一家注册会计师事务所，PCAOB在2021年认定，由于外国司法管辖区当局采取的立场，它无法完全检查或调查，为我们出具了截至2022年6月30日的财年的审计报告。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们以20-F表格提交本年度报告后，我们并不期望被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人。
于本年度报告日期，据吾等所知，(I)开曼群岛或内地概无任何政府实体持有名创优品的股份，(Ii)中国的政府实体并无于名创优品拥有控股权，(Iii)名创优品或其任何合并经营实体的董事会成员均非中国共产党官员，及(Iv)名创优品或其任何合并经营实体的现行有效组织章程大纲及章程细则(或同等组织文件)概无载有任何中国共产党章程。
项目16J。内幕交易政策
不适用。
182
目录表
第三部分
第17项。财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
第18项。财务报表
名创优品及其附属公司的合并财务报表载于本年报的末尾。
183
目录表
项目19.陈列品
展品 |
| 文件说明 |
1.1 | 第三次修订和重述注册人的组织章程大纲和章程细则(通过参考2022年10月19日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-39601)附件1.1并入) | |
2.1 | 注册人美国存托凭证样本(附于附件2.3) | |
2.2 | 普通股注册人证书样本(参考2022年7月5日随美国证券交易委员会提供的6-K表格(文件编号001-39601)附件4.1并入) | |
2.3 | 注册人、纽约梅隆银行作为托管人以及根据该协议发行的美国存托股份的持有人和持有人于2020年10月14日签订的存托协议(通过引用2021年4月16日提交给美国证券交易委员会的S-8表格(文件编号333-255274)登记声明的附件4.3并入) | |
2.4 | 注册人与其他各方于2020年2月26日签订的股东协议，以及注册人(代表其本身及注册人当时的所有现有股东)与每名新股东于股东协议生效后订立的遵守契据，以及采用相同表格(以参考经修订的F-1表格登记说明书附件4.4并入，于2020年10月14日提交美国证券交易委员会的第333-248991号文件)的所有签立遵守契据的附表) | |
2.5* | 证券说明 | |
4.1 | 修订和重新制定2020年股权激励计划(参照2022年10月19日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-39601)附件4.1并入) | |
4.2 | 注册人与其每一名董事和高级管理人员之间的赔偿协议表格(通过参考经修订的F-1表格登记说明书附件10.2并入(第333-248991号文件)，于2020年10月14日提交给美国证券交易委员会) | |
4.4 | 登记人与其每一名执行干事之间的雇用协议表格(通过参考经修订的F-1表格登记说明书附件10.3并入(第333-248991号文件)，该表格于2020年10月14日提交给美国证券交易委员会) | |
8.1* | 注册人的主要子公司名单 | |
11.1 | 注册人商业行为和道德准则(参考2020年10月14日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书附件99.1(第333-248991号文件)) | |
12.1* | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书 | |
12.2* | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明 | |
13.1** | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书 | |
13.2** | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明 | |
15.1* | 独立注册会计师事务所毕马威华振律师事务所同意 | |
15.2* | 君和有限责任公司同意 | |
15.3* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.Sch* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.定义* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.前期* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104.* | 封面交互数据文件-封面XBRL标签嵌入在Exhibit 101内联XBRL文档集中 |
* | 随函存档 |
** | 随信提供 |
184
目录表
签名
登记人特此证明其符合以20-F表格提交年度报告的所有要求，并已正式安排并授权下列签署人代表其签署本年度报告。
名创优品 | ||
发信人： | /S/叶国富 | |
姓名： | 叶国富 | |
标题： | 首席执行官 | |
日期：2023年10月19日
185
目录表
名创优品
合并财务报表索引
目录 |
| 页面 |
独立注册会计师事务所报告(毕马威华振律师事务所，广州，中国，审计师事务所ID： | F-2 | |
截至2021年、2021年、2022年和2023年6月30日止年度的综合损益表 | F-4 | |
截至2021年、2022年和2023年6月30日止年度的综合损益表和其他全面收益表 | F-5 | |
截至2022年6月30日和2023年6月30日的合并财务状况报表 | F-6 | |
截至2021年、2021年、2022年和2023年6月30日止年度的综合权益变动表 | F-7 | |
截至2021年、2022年和2023年6月30日终了年度的合并现金流量表 | F-10 | |
合并财务报表附注 | F-11 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
名创优品
关于合并财务报表与财务报告内部控制的意见
本公司已审计所附名创优品及其附属公司(本公司)截至2022年6月30日及2023年6月30日的综合财务状况表，截至2023年6月30日止三年内各年度的相关综合损益表、损益表及其他全面收益、权益变动及现金流量表,及相关附注(统称为合并财务报表)。我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2023年6月30日的财务报告内部控制进行了审计。
我们认为，上述综合财务报表按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2022年6月30日和2023年6月30日的财务状况，以及截至2023年6月30日的三年期间的经营业绩和现金流量。此外，我们认为，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2023年6月30日，公司在所有实质性方面保持了对财务报告的有效内部控制。
意见基础
本公司管理层负责编制这些综合财务报表，维护对财务报告的有效内部控制，并对随附的管理层财务报告内部控制年度报告所包含的财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是就公司的合并财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
F-2
目录表
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产的行为，提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
评估存货的减记
如综合财务报表附注18所述，截至2023年6月30日，本公司的存货为人民币14.51亿元。如附注2(I)所述，存货按成本或可变现净值中较低者入账。当估计的可变现净值小于成本时，记录存货的减记。在确定库存减记时，公司会考虑库存账龄、预测的产品需求、历史定价趋势和预期的未来定价策略等因素。
我们将存货减记的评估确定为一项重要的审计事项。在评估用于估计库存减记的假设时，审计师需要有高度的主观判断。这些假设包括预测未来的产品需求和为未来的促销活动估计销售价格。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。
我们对设计进行了评估，并测试了某些内部控制在公司评估库存减记过程中的运作效果。这些控制包括与公司对预测的未来产品需求的估计以及在未来促销活动中的估计销售价格有关的控制。我们将前期预测的未来产品需求与实际结果进行比较，以评估公司准确预测的能力。我们通过考虑历史销售趋势和任何可能影响未来产品需求的已知变化，评估了公司对一系列库存项目的预测未来产品需求。我们根据历史定价趋势和计划中的促销活动的预期降价，评估了公司对未来促销活动中一系列库存项目的估计销售价格的评估。
/s/
自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。
2023年10月19日
F-3
目录表
合并损益表
(单位为千元人民币，每股数据除外)
截至2010年6月30日的财政年度内， | ||||||||
| 注意事项 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||||
收入 |
| 5 |
| | |
| | |
销售成本 |
| 7 |
| ( | ( |
| ( | |
|
|
|
| |||||
毛利 |
|
|
| | |
| | |
其他收入 |
| 6 |
| | |
| | |
销售和分销费用 | 7 |
| ( | ( |
| ( | ||
一般和行政费用 | 7 |
| ( | ( |
| ( | ||
其他净(亏损)/收入 | 8 |
| ( | |
| | ||
(信用损失)/冲销贸易和其他应收款的信用损失 |
|
| ( | ( |
| | ||
非流动资产减值损失 |
|
| ( | ( |
| ( | ||
|
|
|
| |||||
营业利润 |
|
|
| | |
| | |
财政收入 |
|
|
| | |
| | |
融资成本 |
|
|
| ( | ( |
| ( | |
|
|
|
| |||||
财务净收入 |
| 9 |
| | |
| | |
| ||||||||
具有其他优先权利的可赎回股份的公允价值变动 |
| 25 |
| ( | — |
| — | |
权益会计被投资人的亏损份额，扣除税金 |
| ( | ( | — | ||||
|
|
| ||||||
(亏损)/税前利润 |
|
| ( | |
| | ||
所得税费用 |
| 10 |
| ( | ( |
| ( | |
|
|
| ||||||
本年度(亏损)/盈利 |
|
|
| ( | |
| | |
归因于： |
|
|
|
|
|
| ||
公司股权股东 |
|
|
| ( | |
| | |
非控制性权益 |
|
|
| ( | |
| | |
|
|
| ||||||
本年度(亏损)/盈利 |
|
|
| ( | |
| | |
|
|
| ||||||
(亏损)/每股收益 |
|
|
|
|
|
|
| |
基本(亏损)/每股收益(人民币) | 11 |
| ( | |
| | ||
摊薄(亏损)/每股收益(人民币) | 11 |
| ( | |
| | ||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
目录表
综合损益表和其他全面收益表
(单位为千元人民币，每股数据除外)
截至2010年6月30日的财政年度内， | ||||||||
| 注意事项 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||||
本年度(亏损)/盈利 |
|
|
| ( | |
| | |
|
|
| ||||||
可随后重新分类为损益的项目： |
|
|
|
|
|
|
| |
涉外企业财务报表折算的汇兑差异 |
| 12 |
| ( | |
| | |
|
|
| ||||||
本年度其他综合(亏损)/收入 |
|
|
| ( | |
| | |
|
|
| ||||||
本年度综合(亏损)/收入合计 |
|
|
| ( | |
| | |
|
|
| ||||||
归因于： |
|
|
|
|
|
|
| |
公司股权股东 |
|
|
| ( | |
| | |
非控制性权益 |
|
|
| ( | |
| | |
|
|
| ||||||
本年度综合(亏损)/收入合计 |
|
|
| ( | |
| | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录表
合并财务状况表
(单位：千元人民币)
|
| 截至6月30日， | ||||
| 注意事项 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | |||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
财产、厂房和设备 |
| 13 |
| |
| |
使用权资产 |
| 14 |
| |
| |
无形资产 |
| 15 |
| |
| |
商誉 | | | ||||
递延税项资产 |
| 10(c) |
| |
| |
其他投资 | 17 | — | | |||
其他应收账款 |
| 19 |
| |
| |
提前还款 | 16 | | — | |||
定期存款 | — | | ||||
| |
| | |||
流动资产 |
|
|
|
|
| |
其他投资 |
| 17 |
| |
| |
盘存 |
| 18 |
| |
| |
贸易和其他应收款 |
| 19 |
| |
| |
现金和现金等价物 |
| 20 |
| |
| |
受限现金 |
| 21 |
| |
| |
定期存款 | | | ||||
| |
| | |||
总资产 |
|
|
| |
| |
股权 |
|
|
|
|
|
|
股本 | 26(a) |
| |
| | |
额外实收资本 | 26(a) |
| |
| | |
其他储备 | 26(b) |
| |
| | |
(累计亏损)/留存收益 |
|
| ( |
| | |
公司股权股东应占权益 |
|
|
| |
| |
非控制性权益 |
|
|
| ( |
| |
总股本 |
|
|
| |
| |
负债 |
|
|
|
|
|
|
非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
合同责任 |
| 5 |
| |
| |
贷款和借款 |
|
| |
| | |
租赁负债 |
| 24 |
| |
| |
递延收入 |
|
| |
| | |
| |
| | |||
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
贷款和借款 |
|
| |
| — | |
贸易和其他应付款 |
| 23 |
| |
| |
合同责任 |
| 5 |
| |
| |
租赁负债 |
| 24 |
| |
| |
递延收入 | | | ||||
现行税收 |
|
|
| |
| |
| |
| | |||
总负债 |
|
|
| |
| |
权益和负债总额 |
|
|
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
合并权益变动表
(单位：千元人民币)
公司股权股东应占 | ||||||||||||||||||||||||
其他内容 | 以股份为基础 | 中华人民共和国 | 总计 | |||||||||||||||||||||
分享 | 已缴费 | 合并 | 财务处 | 付款 | 翻译 | 法定 | 累计 | 非控制性 | (赤字)/ | |||||||||||||||
| 注意事项 |
| 资本 |
| 资本 |
| 保留 |
| 股票 |
| 保留 |
| 保留 |
| 保留 |
| 损失 |
| 总计 |
| 利益 |
| 股权 | |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |||||
| 附注26(A) |
| 附注26(A) |
| 附注26(B)(I) |
| 附注26(B)(V) |
| 附注26(B)(Iii) |
| 附注26(B)(Ii) |
| 附注26(B)(Iv) |
| ||||||||||
2020年7月1日余额 |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
| |
| ( | ||
截至2021年6月30日止年度的股本变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
本年度亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
本年度其他全面亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||
本年度综合亏损总额 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
股东注资 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||
特别用途车辆的合并 | 26(B)(V) | — |
| |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
发行与首次公开发行和行使超额配售选择权有关的普通股，扣除承销佣金和其他发行成本 | |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||
普通股从股票激励计划中释放 | |
| ( |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||
A系列优先股转换为A类普通股 | 25 | |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |||
股权结算基于股份的交易 | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| ||||
拨入法定储备金 | 26(B)(Iv) | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — | ||
收购一家拥有非控股权益的子公司 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
2021年6月30日的余额 |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( |
| | ||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录表
合并权益变动表(续)
(单位：千元人民币)
可归属于本公司股东的股权。 | ||||||||||||||||||||||||
其他内容 | 以股份为基础 | 中华人民共和国 | ||||||||||||||||||||||
分享 | 已缴费 | 合并 | 财务处 | 付款 | 翻译 | 法定 | 累计 | 非控制性 | 总计： | |||||||||||||||
| 注意事项 |
| 资本 |
| 资本 |
| 保留 |
| 股票 |
| 保留 |
| 保留 |
| 保留 |
| 损失 |
| 总计 |
| 利益 |
| 股权 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||||||||||||
|
| 附注：26(A) |
| 附注：26(A) |
| 注：26(B)(I) |
| 注：26(B)(V) |
| 附注：26(B)(Iii) |
| 附注：26(B)(Ii) |
| 附注：26(B)(四) |
|
|
|
| ||||||
2021年7月1日的余额 |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( |
| | ||
截至2022年6月30日止年度的股本变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
本年度利润 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| | ||
本年度其他全面收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| | ||
本年度综合收益总额 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| |
| |
| | ||
已宣布的股息 |
| 26(d) |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
期权的行使 |
| 27(b) |
| — | * | |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
普通股从股票激励计划中释放 |
|
| — | * | ( |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
股份回购 | 26(B)(V) | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
股权结算基于股份的交易 |
| 27 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
拨入法定储备金 |
| 26(B)(Iv) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
2022年6月30日的余额 |
| |
| |
| |
| ( |
|
| |
| |
| ( |
| |
| ( |
| | |||
*金额不到1000元人民币。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
目录表
合并权益变动表(续)
(单位：千元人民币)
可归属于本公司股东的股权。 | ||||||||||||||||||||||||
其他内容 | 以股份为基础 | 中华人民共和国 | (累计 | 非- | ||||||||||||||||||||
分享 | 已缴费 | 合并 | 财务处 | 付款 | 翻译 | 法定 | 亏损)/ | 控管 | 总计 | |||||||||||||||
| 注意事项 |
| 资本 |
| 资本 |
| 保留 |
| 股票 |
| 保留 |
| 保留 |
| 保留 |
| 留存收益 |
| 总计 |
| 利益 |
| 股权 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||||||||||||
|
| 附注：26(A) |
| 附注：26(A) |
| 注：26(B)(I) |
| 注：26(B)(V) |
| 附注：26(B)(Iii) |
| 附注：26(B)(Ii) |
| 附注：26(B)(四) |
|
|
|
| ||||||
2022年7月1日的余额 |
|
|
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
截至2023年6月30日止年度的股本变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度利润 |
|
|
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| |
本年度其他全面收入 |
|
|
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| |
本年度综合收益总额 |
|
|
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| |
| |
| |
发行与香港公开发售有关的普通股及行使超额配股权，扣除承销佣金及其他发行成本 | 26(A)(Iii) | | | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
已宣布的股息 | 26(d) | — | ( | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
累计亏损抵销 | 26(a) | — | ( | — | — | — | — | — | | — | — | — | ||||||||||||
行使认购权及认购受限制股份单位 |
| 27(b) |
| — | * | |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
普通股从股票激励计划中释放 |
|
| — | * | ( |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
股份回购 | 26(B)(V) | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
股份注销 |
| 26(B)(V) |
| — | * | ( |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
股权结算基于股份的交易 | 27 | — | — | — | | — | — | — | | — | | |||||||||||||
拨入法定储备金 | 26(B)(Iv) | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ||||||||||||||
收购非控股权益 | — | ( | — | — | — | — | — | ( | | ( | ||||||||||||||
收购一家拥有非控股权益的子公司 |
| 28(a) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
2023年6月30日的余额 |
|
|
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
*金额不到1000元人民币。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
目录表
合并现金流量表
(单位：千元人民币)
截至2009年6月30日止的年度： | ||||||||
注意事项 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||
|
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | ||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
| ||
运营产生的现金 |
| 22(a) |
| | |
| | |
已缴纳所得税 |
| ( | ( |
| ( | |||
经营活动的现金净额 |
| | |
| | |||
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
| |||
购买财产、厂房、设备和无形资产的付款 |
| ( | ( |
| ( | |||
土地使用权取得价款 | — | ( | — | |||||
处置财产、厂房和设备以及无形资产所得收益 | | | | |||||
退还预付款 |
| — | — |
| | |||
购买其他投资的付款 |
| ( | ( |
| ( | |||
出售其他投资所得收益 | | | | |||||
定期存款的存放 |
| — | ( |
| ( | |||
定期存款的释放 |
| — | — |
| | |||
利息收入 |
| | |
| | |||
来自其他投资的投资收益 |
| | |
| | |||
关联方偿还所得款项 |
| | — |
| — | |||
对股权会计被投资人的投资支付 |
| ( | — |
| — | |||
收购子公司，扣除收购现金后的净额 |
| 28 |
| ( | ( |
| | |
用于投资活动的现金净额 |
|
| ( | ( |
| ( | ||
融资活动产生的现金流 |
|
|
| |||||
首次公开发行及行使超额配售选择权所得款项，扣除承销佣金及其他发行成本 |
|
| | — |
| — | ||
香港公开发售及行使超额配售选择权所得款项，扣除承销佣金及其他发行成本 |
|
| — | — |
| | ||
来自股东注资、认购限制性股份、限制性股份单位和行使期权的收益 |
|
| | |
| | ||
贷款和借款的收益 |
| 22(b) |
| | — |
| — | |
偿还贷款和借款 | 22(b) |
| ( | ( |
| ( | ||
向控股股东偿还款项 |
|
| ( | — |
| — | ||
支付租赁负债的资本要素和利息要素 | 22(b) | ( | ( |
| ( | |||
股份回购的支付 | — | ( |
| ( | ||||
股份回购预付款 | — | ( | ( | |||||
已支付的利息 | 22(b) | ( | ( | — | ||||
已支付的股息 | 26(d) | — | ( |
| ( | |||
支付与香港公开发售有关的上市开支 | — | ( |
| ( | ||||
融资活动产生的现金净额[用于] | | ( | ( | |||||
现金和现金等价物净增加/(减少) | | ( | | |||||
年初的现金和现金等价物 | | | | |||||
汇率变动对现金持有量的影响 | ( | | | |||||
年终现金和现金等价物 | 20 | | | | ||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-10
目录表
综合财务报表附注
(除非另有说明，否则以千元人民币表示)
1主要子公司的一般信息和名单
1.1一般信息
名创优品(“本公司”)于二零二零年一月七日根据开曼群岛公司法第22章(1961年第3号法律，经综合及修订)在开曼群岛注册成立为获豁免有限责任公司。本公司于2020年10月15日完成首次公开发售(“IPO”)，其后本公司的美国存托股份(“ADS”)于纽约证券交易所上市。公司的每一个美国存托股份代表
随附的综合财务报表由本公司及其附属公司(统称“本集团”)组成。本集团主要从事生活方式及流行玩具产品的零售及批发业务，业务遍及全国各地，包括Republic of China(“中国”)及亚洲、美洲、欧洲等其他国家。本公司本身并无任何实质业务，而是透过其附属公司进行主要业务。
F-11
目录表
1.2委托人名单 附属公司
以下是公司截至2023年6月30日的主要子公司名单：
| 地点： |
| 集团的效率很高 |
| ||||
成立为法团/ | 挂号/发行 | 利息 | ||||||
公司名称 |
| 机构及业务 |
| 和实收资本 |
| (直接或间接) |
| 主要活动： |
名创优品环球控股有限公司 |
| 英属维尔京群岛 |
| 美元 | 投资控股 | |||
名创优品全球控股有限公司 |
| 英属维尔京群岛 |
| 美元 | 投资控股 | |||
名创优品发展香港有限公司 |
| 香港 |
| 港币 | 生活方式产品的投资、控股和批发 | |||
名创优品投资香港有限公司 |
| 香港 |
| 港币 | 投资控股 | |||
名创优品香港有限公司 |
| 香港 |
| 港币 | 生活方式产品批发 | |||
名创优品(广州)有限公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 | 生活方式产品的批发和零售 | |||
名创优品(横琴)企业管理有限公司。 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 | 品牌授权 | |||
名创优品国际(广州)有限公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 | 生活方式产品批发 | |||
名创优品优轩科技(广州)有限公司。 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 | 生活方式产品的网上销售 | |||
PT.名创优品生活方式贸易印尼 |
| 印度尼西亚 |
| IDR | 生活方式产品的批发和零售 | |||
名创优品生活方式私人有限公司 |
| 印度 |
| INR | 生活方式产品的批发和零售 | |||
美国名创优品车厂有限公司 |
| 美国 |
| 美元 | 生活方式产品的批发和零售 | |||
Mihk Management Inc. |
| 加拿大 |
| 计算机辅助设计 | 生活方式产品的批发和零售 | |||
名创优品生活方式新加坡私人有限公司 | 新加坡 | SGD | 生活方式产品的批发和零售 | |||||
名创优品越南有限责任公司 | 越南 | 越南盾 | 生活方式产品的批发和零售 | |||||
中华人民共和国 | 人民币 | POP玩具产品的批发和零售 | ||||||
明友实业投资(广州)有限公司 | 中华人民共和国 | 人民币 | 总部大楼的开发 |
F-12
目录表
2项重要会计政策
(A)合规声明
随附的综合财务报表已根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制，并于2023年10月19日获公司董事会授权发布。
本集团所采用的主要会计政策披露如下。除另有说明外，本集团一直将此等会计政策应用于该等综合财务报表所列载的所有期间。
国际会计准则委员会已就本集团本会计期间首次生效或可供及早采纳的国际财务报告准则作出若干修订。附注2(C)提供因初步应用该等发展而导致的任何会计政策变动的资料，但以该等财务报表所反映的本会计期间与本集团有关者为限。
(B)准备基础
本集团已采用6月30日作为其财政年度的结束日期。
编制财务报表所采用的计量基准为历史成本基准，但具有其他优先权利的其他投资及可赎回股份按其公允价值列报，如附注2(M)及附注2(P)所述。
(C)会计政策的变化
国际会计准则理事会发布了以下对国际财务报告准则的修订，这些修订于本集团截至2023年6月30日的年度首次生效：
| ● | 《国际会计准则》第16号修正案、不动产、厂房和设备：预期用途前的收益 |
| ● | 对《国际会计准则》第37条的修正：繁重的合同-履行合同的成本 |
| ● | 2018-2020年对国际财务报告准则的年度改进 |
| ● | 《国际财务报告准则3》修正案：对概念框架的引用 |
所有这些事态发展都没有对本集团本期或以往期间的业绩和财务状况的编制或列报产生实质性影响。
(D)合并的基础
(I)附属公司及非控股权益
子公司为本集团控制的实体。当某一实体因参与该实体而面临或有权获得可变回报时，本集团控制该实体，并有能力通过其对该实体的权力影响该等回报。在评估集团是否拥有权力时，只考虑实质性权利(由集团和其他各方持有)。
F-13
目录表
集团内结余、交易及现金流量及集团内交易产生的任何未实现利润于编制综合财务报表时全数撇除。集团内交易造成的未实现亏损的抵销方式与未实现收益相同，但只是在没有减值证据的情况下。
非控股权益指非直接或间接归属于本公司的附属公司的权益，而本集团并无与该等权益的持有人就该等权益达成任何额外条款，以致本集团整体对符合财务负债定义的该等权益负有合约责任。非控股权益最初按其于收购日占附属公司可确认净资产的比例计量。
非控股权益于综合权益财务状况表内列报，与本公司权益股东应占权益分开列示。本集团业绩中的非控股权益于综合损益表及综合损益表及其他全面收益表的正面列示，作为非控股权益与本公司权益股东之间于该年度的损益总额及全面收益总额的分配。
当本集团失去对附属公司的控制权时，将不再确认附属公司的资产和负债，以及任何相关的非控股权益和其他权益组成部分。由此产生的任何收益或亏损都在利润或亏损中确认。当失去控制权时，保留在该前子公司的任何权益都按公允价值计量。
在本公司的财务状况表中，对附属公司的投资按成本减去减值损失列报(见附注2(H)(Ii))。
(2)在股权会计的被投资方中的其他权益
本集团于权益入账被投资人的权益包括于联营公司的权益。
联营公司是指集团或公司对其管理，包括参与财务和经营政策决策，具有重大影响力，但不控制或共同控制的实体。
对联营公司的投资按权益法入账，根据权益法，投资最初按成本入账，并根据被投资方可确认资产净值中本集团于收购日应占的公允价值超过投资成本(如有)而作出调整。投资成本包括收购价格、收购投资的其他直接应占成本，以及构成本集团股权投资一部分的对联营公司或合营企业的任何直接投资。其后，投资将按收购后本集团所占被投资公司资产净值的变动及与投资有关的任何减值亏损作出调整(见附注2(H)(Ii))。于每个报告日期，本集团会评估是否有任何客观证据显示该投资已减值。本年度任何收购日期超出成本、本集团应占收购后、被投资方的税后业绩和任何减值亏损的部分在综合损益表中确认，而本集团应占被投资方其他全面收益的收购后税后项目在综合损益表和其他全面收益表中确认。
当本集团应占亏损超过其于联营公司的权益时，本集团的权益将减至零，并停止确认进一步亏损，但如本集团已承担法律或推定责任或代表被投资公司付款，则属例外。就此目的而言，本集团的权益为权益法下投资的账面值，连同实质上构成本集团于该联营公司的投资净额的任何其他长期权益(在适用情况下将ECL模式应用于该等其他长期权益后)(见附注2(H)(I))。
F-14
目录表
(三)提高商誉
商誉代表超过
(2)被购买方在购置日计量的可确认资产和负债的公允净值。
当(Ii)大于(I)时，这一超出部分立即在损益中确认为廉价购买的收益。
商誉按成本减去累计减值损失列报。业务合并产生的商誉分配给预期将从合并的协同效应中受益的每个现金产生单位或现金产生单位组，并每年进行减值测试(见附注2(H)(Ii))。
于年内出售现金产生单位时，购入商誉的任何应占金额计入出售损益。
(四)三家企业合并
除下文所述在共同控制下的业务合并外，当所收购的一组活动及资产符合业务定义，并将控制权转移至本集团时，本集团将采用收购方法核算业务合并(见附注2(D)(I))。在确定一套特定的活动和资产是否为企业时，专家组评估所收购的一套资产和活动是否至少包括投入和实质性进程，以及所收购的一套资产是否有能力产生产出。
本集团可选择采用“集中度测试”，以简化评估所收购的一系列活动及资产是否为业务。如果收购的总资产的公允价值基本上全部集中在一组类似的可识别资产中的单一可识别资产，则符合可选的集中测试。
涉及共同控制实体的企业合并
涉及共同控制的实体或企业的企业合并是指所有合并的实体或企业在企业合并之前和之后最终由同一方或多方控制的企业合并，这种控制不是暂时的。
所承担的资产及负债按最终控制方于合并日期的综合财务报表中的账面值计量。
综合损益表及损益表及其他全面收益表包括各合并实体或业务自呈列最早日期或自合并实体或业务首次受共同控制之日起计算的结果，若期间较短，不论共同控制合并的日期为何。
综合财务报表内的比较金额按实体或业务于呈列的最早资产负债表日期或于其首次受共同控制时(以较迟的日期为准)合并。
支付的总代价与在共同控制下收购的实体的资本之间的差额作为合并准备金列报。
F-15
目录表
(V)资产收购
对收购的资产组和承担的负债进行评估，以确定它们是业务收购还是资产收购。在逐个收购的基础上，当收购的总资产的公允价值基本上全部集中于单一可识别资产或一组类似的可识别资产时，本集团选择对被收购的一套活动和资产是否是资产而不是业务收购应用简化评估。
当一组收购的资产及承担的负债不构成企业时，整体收购成本按收购日个别可识别资产及负债的相对公允价值分配。但个别可确认资产和负债的公允价值总和与总购置成本不同的情况除外。在此情况下，根据本集团政策以成本以外的金额初步计量的任何可识别资产及负债均会相应计量，而剩余收购成本则按收购当日的相对公平价值分配至剩余可识别资产及负债。
当通过收购不构成企业的法人实体的控股权收购资产时，先前持有的股权被计入收购成本，且不会重新计量。
(E)财产、厂房和设备
物业、厂房及设备按成本减去累计折旧及累计减值亏损列账(见附注2(H)(Ii))。
自建财产、厂房和设备的成本包括材料成本、直接人工成本、在相关情况下对拆卸和移走这些项目以及恢复其所在地点的成本的初步估计，以及适当比例的生产管理费用。
物业、厂房及设备的报废或出售所产生的收益或亏损，按出售所得款项净额与该项目的账面金额之间的差额厘定，并于报废或出售当日于损益中确认。
折旧的计算方法是在物业、厂房及设备的估计使用年限内，采用直线法撇除物业、厂房及设备的成本，减去估计剩余价值(如有)，一般于损益中确认。
未就在建工程计提折旧。
财产、厂房和设备的估计使用年限如下：
公寓 |
| |
租赁权改进 |
| 超过了租期的更短时间 |
或者说，估计有多少人的生命是有用的 | ||
所有的资产中 | ||
办公设备 |
| |
门店操作设备 |
| |
机动车辆 |
| |
模具 |
|
摊销方法、使用年限及剩余价值(如有)将于每个报告日期审核，并于适当时作出调整。
(F)无形资产
本集团收购的无形资产按成本减去累计摊销(若估计使用年期有限)及累计减值亏损列账(见附注2(H)(Ii))。
F-16
目录表
摊销是用直线法计算有限使用年限的无形资产在其估计使用年限内的成本，一般在损益中确认。他们无形资产的估计使用年限如下：
软件 |
|
摊销方法和使用年限在每个报告日期进行审查，并在适当情况下进行调整。
(G)租赁资产
在合同开始时，该集团评估该合同是否为或包含租约。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价，则该合同是租赁或包含租赁。在客户既有权指导使用已确定的资产，又有权从该使用中获得基本上所有经济利益的情况下，控制权被传达。
作为承租人
如合同包含租赁组成部分(S)和非租赁组成部分(S)，本集团已选择不将每个租赁组成部分和任何相关的非租赁组成部分作为所有租赁的单一租赁组成部分分开核算。
于租赁开始日，本集团确认使用权资产及租赁负债，但租期为12个月或以下的短期租约及低价值资产租赁除外，对本集团而言，租期主要为租期少于12个月的员工公寓。当本集团就一项低价值资产订立租约时，本集团决定是否按租约方式将租约资本化。与未资本化的租赁相关的租赁付款在租赁期内按系统原则确认为费用。
若租赁被资本化，租赁负债最初按租赁期内应付租赁付款的现值确认，使用租赁中隐含的利率进行贴现，或如该利率不能轻易确定，则使用相关的递增借款利率。在初步确认后，租赁负债按摊余成本计量，利息支出按实际利息法计算。不依赖于指数或费率的可变租赁付款不计入租赁负债的计量，因此计入发生该等款项的会计期间的损益。
租赁资本化时确认的使用权资产最初按成本计量，包括租赁负债的初始金额加上在生效日期或之前支付的任何租赁付款，以及产生的任何初始直接成本。在适用的情况下，使用权资产的成本还包括拆除和移走基础资产或恢复基础资产或其所在场地的成本估计数，折现至其现值，减去收到的任何租赁奖励。使用权资产随后按成本减去累计折旧和减值损失列报(见附注2(H)(Ii))。折旧的计算方法是在未到期的租赁期内使用直线法冲销使用权资产项目的成本。
当未来租赁付款因指数或费率的变动而发生变化，或本集团对剩余价值担保项下预期应付金额的估计发生变化，或因重新评估本集团是否合理地确定将行使购买、延期或终止选择权而产生变化时，租赁负债将被重新计量。当租赁负债以这种方式重新计量时，对使用权资产的账面金额进行相应的调整，如果使用权资产的账面金额已降至零，则计入损益。
F-17
目录表
当租赁的范围或租赁的代价发生变化时，租赁负债也会重新计量，而租赁合同最初并未规定(“租赁修订”)，但该租赁并未作为单独的租赁计入。在这种情况下，租赁负债是根据修订后的租赁付款和租赁期限，在修订生效之日使用修订贴现率重新计量的。唯一的例外是租金优惠，这些优惠是新冠肺炎疫情的直接后果，并符合国际财务报告准则第16号第46B段规定的条件租契。在此情况下，本集团利用实际权宜之计，不评估租金优惠是否为租约修订，并确认代价变动为触发租金优惠的事件或条件发生期间的损益中的负变动租赁付款。
本集团于综合财务状况表内分别列报使用权资产及租赁负债。
(H)信贷损失和资产减值
(一)减少金融工具造成的信贷损失
本集团确认按摊销成本(包括现金及现金等价物、限制性现金、定期存款、贸易及其他应收账款)计量的金融资产预期信贷损失(ECL)的损失准备。
按公允价值通过损益计量的其他金融资产，包括其他投资，不受ECL评估。
ECL的测量
ECL是对信贷损失的概率加权估计。信贷损失按所有预期现金短缺的现值(即根据合同应付本集团的现金流量与本集团预期收到的现金流量之间的差额)计量。
在贴现影响重大的情况下，使用以下贴现率对预期现金缺口进行贴现：
| ● | 固定利率金融资产和贸易及其他应收账款：在初始确认或近似确认时确定的有效利率。 |
在估计不良贷款时考虑的最长合约期为本集团面临信贷风险的最长合约期。
在衡量ECL时，本集团考虑到在没有不必要成本或努力的情况下可获得的合理和可支持的信息。这包括有关过去事件、当前状况和对未来经济状况的预测的信息。
ECL是根据以下任一基准进行测量的：
| ● | 12个月ECL：这些是预计在报告日期后12个月内可能发生的违约事件造成的损失；以及 |
| ● | 寿命ECL：这些损失预计是在ECL模型所应用的项目的预期寿命内发生的所有可能的违约事件造成的。 |
应收贸易账款的损失准备金总是以等同于终身ECL的数额计量。该等金融资产的ECL乃使用基于本集团过往信贷损失经验的拨备基准表估计，并根据债务人特有的因素及于报告日期对当前及预测的一般经济状况作出评估而作出调整。
F-18
目录表
对于所有其他金融工具，本集团确认相当于12个月ECL的损失拨备，除非自初始确认以来金融工具的信用风险大幅增加，在这种情况下，损失拨备按等同于终身ECL的金额计算。
信用风险显著增加
在评估一项金融工具的信贷风险自首次确认以来是否大幅增加时，本集团会比较于报告日期评估的金融工具发生违约的风险与在初始确认日期评估的风险。于作出此重估时，本集团认为在以下情况下发生违约事件：(I)借款人不太可能全数偿还其对本集团的信贷责任，而本集团并无采取变现抵押等行动(如持有任何抵押)；或(Ii)金融资产逾期30天。专家组认为，定量和定性信息都是合理和可支持的，包括历史经验和无需付出过高费用或努力即可获得的前瞻性信息。
特别是，在评估信用风险自初始确认以来是否显著增加时，将考虑以下信息：
| ● | 未按照合同约定的期限支付本金或者利息的； |
| ● | 一种金融工具的外部或内部信用评级的实际或预期显著恶化(如果有)； |
| ● | 债务人经营业绩实际或预期的显著恶化；以及 |
| ● | 技术、市场、经济或法律环境的现有或预期变化，对债务人履行其对本集团的义务的能力产生重大不利影响。 |
根据金融工具的性质，对信用风险大幅增加的评估是以个人基础或集体基础进行的。当评估是在集体基础上进行时，金融工具根据共同的信用风险特征进行分组，例如逾期状态和信用风险评级。
ECL在每个报告日期重新计量，以反映自初始确认以来该金融工具的信用风险的变化。ECL金额的任何变动均确认为损益中的减值收益或损失。本集团确认所有金融工具的减值收益或亏损，并通过亏损准备账户对其账面金额进行相应调整。
利息收入的计算基础
根据附注2(U)(Iv)确认的利息收入是根据金融资产的账面毛值计算的，除非金融资产是信贷减值的，在这种情况下，利息收入是根据金融资产的摊余成本(即账面毛值减去损失准备)计算的。
于每个报告日期，本集团评估某项金融资产是否出现信贷减值。当一个或多个事件对金融资产的估计未来现金流产生不利影响时，该金融资产即为信用减值。
金融资产信用减值的证据包括以下可观察到的事件：
| ● | 债务人有重大经济困难的； |
| ● | 违约，如违约或逾期事件； |
| ● | 借款人有可能进入破产或其他财务重组； |
F-19
目录表
| ● | 对债务人有不利影响的技术、市场、经济或法律环境的重大变化；或 |
| ● | 由于发行人的财务困难而导致证券活跃市场的消失。 |
核销政策
一项金融资产的账面总额被注销(部分或全部)，如果没有现实的复苏前景。一般情况下，当本集团确定债务人没有资产或收入来源可以产生足够的现金流来偿还应予以注销的金额时。
以前被注销的资产的后续收回被确认为收回发生期间的损益减值的冲销。
(二)其他非流动资产减值
在每个报告期结束时审查内部和外部信息来源，以确定以下资产可能减值或先前确认的减值损失不再存在或可能已经减少的迹象：
| ● | 财产、厂房和设备； |
| ● | 使用权资产； |
| ● | 无形资产； |
| ● | 善意； |
| ● | 股权会计被投资人的权益；以及 |
| ● | 在公司财务状况表中对子公司的投资。 |
如果存在任何此类迹象，则估计资产的可收回金额。
| ● | 可收回金额的计算 |
资产的可收回金额为其公允价值减去处置成本和使用价值后的值。在评估使用价值时，估计的未来现金流量使用税前贴现率折现至其现值，该贴现率反映当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估。如果一项资产不产生基本上独立于其他资产的现金流入，则为独立产生现金流入的最小资产组(即现金产生单位)确定可收回金额。
| ● | 减值损失确认 |
如果一项资产或其所属的现金产生单位的账面金额超过其可收回金额，则减值损失在损益中确认。就现金产生单位确认的减值损失按比例分配以减少该单位(或一组单位)的资产账面金额，但资产的账面价值不会低于其个别公允价值减去处置成本(如可计量)或使用价值(如可厘定)。
F-20
目录表
| ● | 减值损失冲销 |
如果用于确定资产可收回金额的估计发生了有利的变化，则减值损失将被冲销。
减值损失的冲销仅限于资产的账面金额，如果
(一)库存情况
库存是指持有以供销售的成品，包括放置在加盟商商店的产品，以及在正常业务过程中消耗的低价值消耗品。
存货按成本和可变现净值中较低者入账。
存货成本采用加权平均法计算。
可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格减去进行销售所需的估计成本。
当存货被出售时，这些存货的账面金额在确认相关收入的期间确认为费用。
任何存货减记至可变现净值的金额在减记发生期间确认为费用。任何库存冲销的冲销金额确认为在冲销发生期间确认为费用的库存额的减少。
存货损失在发生损失时确认为费用。对于放置在加盟商门店的产品，本集团承担与加盟商商定的最高预定损失率的库存损失。该集团要求加盟商赔偿超过预定损失率的存货损失。
(J)履行合同责任
当客户在本集团确认相关收入之前支付不可退还的对价时，合同负债即被确认(见附注2(U))。如本集团在确认相关收入前有无条件收取不可退还代价的权利，则亦会确认合约负债。在这种情况下，还将确认相应的应收款(见附注2(K))。
对于与客户签订的单一合同，要么列报合同净资产，要么列报合同净负债。对于多个合同，不相关合同的合同资产和合同负债不按净额列报。
如果合同包括一个重要的融资部分，合同余额包括按有效利息法应计的利息(见附注2(U))。
(K)贸易和其他应收款
当集团拥有无条件接受对价的权利时，确认应收账款。如果只要求在支付对价之前经过一段时间，则接受对价的权利是无条件的。如果收入在本集团拥有无条件收取对价的权利之前已确认，则该金额将作为合同资产列报。
应收账款按实际利息法减去信贷损失准备后的摊余成本列报(见附注2(H)(I))。
F-21
目录表
(L)现金及现金等价物
现金及现金等价物包括银行现金及手头现金、银行及其他金融机构的活期存款，以及短期高流动性投资，该等投资可随时转换为已知数额的现金，并受收购时到期日起计三个月内价值变动风险不大的影响。现金及现金等价物乃根据附注2(H)(I)所载政策评估ECL之现金及现金等价物。
(M)其他投资
其他投资按公允价值损益(FVTPL)计量。投资的公允价值变动在损益中确认。
(N)贸易和其他应付款项
贸易及其他应付款项最初按公允价值确认，其后按摊销成本列账，除非贴现的影响并不重大，在此情况下按成本列账。
(O)股本
普通股被归类为股权。
直接归属于发行新股的增量成本在权益中确认为从收益中扣除税项后的净额。
(P)具有其他优先权利的可赎回股份
具有其他优先权利的可赎回股份可在相应股东协议中约定的某些赎回事件发生时，根据持有人的要求进行赎回。
具有其他优先权利的可赎回股份按公允价值损益归类为金融负债。任何交易成本都在合并损益表中确认为财务成本。
初始确认后，具有其他优先权利的可赎回股份按公允价值列账，公允价值变动在综合损益表中确认。
(Q)有息借款
计息借款最初按公允价值减去交易成本计量。在初步确认后，计息借款按实际利息法按摊销成本列报。利息支出按照本集团的借款成本会计政策确认(见附注2(W))。
(R)员工福利
(I)短期员工福利
短期雇员福利在提供相关服务时计入费用。如本集团因雇员过去提供的服务而现时有法律或推定责任支付该款项，而该责任可可靠地估计，则确认预期须支付的金额的责任。
F-22
目录表
(2)对固定缴款计划的缴款
根据中国相关法律及法规，本集团于内地的附属公司中国参加由政府机构设立及管理的社会保险制度中的基本养老保险的界定缴费。该集团根据政府规定的适用基准和费率向基本养老保险计划缴费。基本养老保险缴费被确认为资产成本的一部分，或由于相关服务由雇员提供而计入损益。
本集团亦参与一项根据《强制性公积金计划条例》(“强积金计划”)的规则及规例为全港雇员而设的退休金计划，该计划为定额供款退休计划。强积金计划的供款是以合资格雇员有关总收入的5%为最低法定供款要求。对该计划的捐款将立即生效。强积金计划没有被没收的供款，因为供款在支付给计划时会全数归属雇员。该退休金计划的资产与本集团的资产分开存放于独立管理的基金内。
本集团参与所有其他海外附属公司均可享有的各种固定供款退休福利计划。界定供款计划是一项退休金计划，根据该计划，本集团向基金支付固定供款，而如果该基金没有持有足够资产支付所有雇员于本期及以前期间的雇员服务福利，则本集团并无法律或推定责任支付进一步供款。本集团对固定供款计划的供款计入已发生的费用。
(三)股份支付方式
本集团经营若干股权结算股份薪酬计划，根据该计划，本集团接受雇员提供的服务，作为本集团股权工具的代价。
授予员工的股票奖励的公允价值确认为员工成本，并相应增加以股票为基础的支付准备金。公允价值于授出日计量，并考虑股份或购股权授出时的条款及条件。如雇员在无条件享有股份或购股权前须符合归属条件，则股份或购股权的估计公允价值总额将于归属期间分摊，并计及股份或购股权归属的可能性。
在归属期间，对预期归属的股份数量进行审查。对前几年确认的累计公允价值的任何相应调整均计入/贷记审查年度的损益，除非原始员工支出符合确认为资产的资格，并对基于股份的支付准备金进行相应调整。于归属日期，确认为开支的金额经调整以反映归属的实际股份数目(并对权益作出相应调整)。对于已授予的股份，权益金额从基于股份的支付准备金转移到股份溢价。
如果向员工授予了新的权益工具，并且在授予该等新的权益工具之日，该实体将新的权益工具确定为已注销权益工具的替代权益工具，则该实体应按照修改原有权益工具的方式对授予替代权益工具的情况进行说明。
在授予替换奖励之日，除原始奖励的授予日期公允价值外，实体还应计入任何增加的公允价值。递增公允价值是替换裁决的公允价值与被取消的裁决的公允价值净值之间的差额，两者均在替换裁决发布之日计量。公允价值净值是在紧接取消奖励之前计算的已取消奖励的公允价值，减去在取消奖励时支付给员工的任何款项。
F-23
目录表
本集团确认增加以股份为基础的付款安排的总公平值或对雇员有利的修订的影响。倘若本集团修订授出股份奖励的条款或条件，而不减少所授股权工具的数目，以致减少以股份为基础的付款安排的总公平值，或在其他方面对雇员不利，本集团仍会继续确认所授股权工具的最低原始授出日期公允价值(除非该等股权工具被没收)，犹如该修订并未发生一样。
(四)离职福利
离职福利于本集团不能再撤回该等福利的要约及确认涉及支付离职福利的重组成本较早时确认。
(S)缴纳所得税
本期所得税包括当期税项以及递延税项资产和负债的变动。本期税项及递延税项资产及负债的变动于损益中确认，但与在其他全面收益或直接于权益中确认的项目有关者除外，在此情况下，相关税项分别于其他全面收益或直接于权益中确认。
本期税项为该期间应课税收入的预期应缴税款，按每个报告期末颁布或实质颁布的税率计算，以及对前几个期间的应付税款作出任何调整。当期应纳税额是对预期支付或收到的税额的最佳估计，它反映了与所得税相关的不确定性(如果有的话)。
递延税项资产及负债分别来自可扣除及应课税的暂时性差异，即财务报告用途的资产及负债的账面值与其课税基础之间的差异。递延税项资产还产生于未使用的税项损失和未使用的税收抵免。以下项目不确认递延税金：
| ● | 最初确认非企业合并交易中的资产或负债而产生的暂时性差异，既不影响会计利润，也不影响应税利润(或可扣除亏损)； |
| ● | 与附属公司投资有关的暂时性差异，惟本集团可控制该等暂时性差异逆转的时间，而该等差异很可能在可预见的将来不会逆转。 |
递延税项资产的确认，须视乎该资产可能会有未来的应课税利润可供使用。未来应课税利润是根据相关应税暂时性差异的冲销确定的。若应课税暂时性差额不足以悉数确认递延税项资产，则会根据本集团个别附属公司的业务计划，考虑经拨回现有暂时性差额调整后的未来应课税溢利。递延税项资产于每个报告日期进行审核，并在不再有足够应课税利润可供使用相关税项优惠的情况下予以减值。在有可能获得足够的应税利润的情况下，这种减值将被逆转。
未确认递延税项资产于每个报告日期重新评估，并在未来可能有应课税溢利可供使用时予以确认。
递延税项按预期于转账时将适用于暂时性差额的税率计量，采用于报告日期实施或实质实施的税率，并反映与所得税有关的不确定性(如有)。递延税项的计量反映本集团预期于报告日期收回或结算其资产及负债账面值的方式所产生的税项后果。
如果满足下列所有条件，递延税项资产和递延税项负债即可抵销：
| ● | 应税单位具有以流动纳税资产抵销流动纳税负债的法律强制执行权； |
F-24
目录表
| ● | 它们涉及由同一税务机关对下列任何一项征收的所得税： |
| ● | 同一应税实体;或 |
| ● | 不同的应税实体，它们打算在预计将清偿或收回大量递延税项负债或资产的每个未来期间，按净额结算当期税项负债和资产，或同时变现资产和清偿负债。 |
(T)准备金和或有负债
当本集团因过往事件而产生法律或推定责任时，很可能需要流出经济利益以清偿该责任，并可作出可靠估计。如果货币的时间价值是重要的，拨备按预计用于清偿债务的支出的现值列报。
如果不可能需要经济利益流出，或者不能可靠地估计数额，该债务作为或有负债披露，除非经济利益流出的可能性很小。只有发生或不发生一个或多个未来事件才能确认其存在的可能债务也被披露为或有负债，除非经济利益流出的可能性很小。
(U)收入和其他收入
当收入来自销售产品及提供服务时，本集团将收入分类为收入。
当产品或服务的控制权转移至客户时，收入按本集团预期有权获得的承诺对价金额确认，以换取特定履约义务的履行，不包括代表第三方收取的金额。收入不包括增值税或其他销售税，并扣除任何销售回扣和销售退税。
本集团根据特许经营商或分销商的相对独立销售价格，将预期收到的交易价格分配给不同的履约义务。特别是，在与特许经营商和经销商的安排中，考虑到的是以销售额为基础的金额。
本集团利用国际财务报告准则第15号第63段的实际权宜之计，如果预期融资期为12个月或以下，则不会调整对任何重大融资组成部分的影响的对价。
本集团收入及其他收入确认政策的进一步详情如下：
(一)产品销售业绩
自营商店的零售额
自营商店的零售销售收入在最终客户拥有产品并为其付款时确认。
F-25
目录表
向加盟商销售产品
本集团已与主要于中国、印度尼西亚及越南的若干特许经营商订立一系列协议，主要包括许可协议及销售协议(统称“特许经营协议”)，据此，特许经营商获授权经营特许经营商店，并获授权在其本身的零售店内销售其向本集团购买的产品。
对于向加盟商销售产品，本集团已确定加盟商为本集团的客户。特许经营商在特许经营协议规定的框架下，在自己选定的地点经营零售店。在特许经营权安排开始时，特许经营商须向本集团缴交按金，以支付其店铺在整个特许经营期内可持有的商品的估计最高价值，并在特许经营商安排续期时检讨该金额。订金可于特许经营协议届满时退还，惟特许经营商并无未售出任何剩余商品，并已与本集团结清其他结余。
加盟商雇用和管理自己的员工来经营门店和服务他们的客户(即光顾门店的最终消费者)，并承担与运营相关的成本。加盟商的零售店一般提供种类繁多的商品，他们可酌情从本集团的一系列产品类别中挑选。
加盟商负责在商店接受送货后对他们选择的商品的放置、实物保管和状况。他们还通过经营零售店来控制对所拥有商品的实物访问。一般而言，本集团并无任何义务或惯例接受任何未售出产品的退货，但极少数情况除外，例如产品召回的潜在瑕疵或某些已过销售季的限量季节性产品。
加盟商有权在本集团设定的建议零售价的指定范围内为其商品定价。他们也有能力为他们的门店开展酌情的促销活动，或决定是否参与集团发起的促销活动。加盟商可以在自主促销活动指定的范围之外，对选定的商品提供更多折扣，并将不得不承担因降低此类活动的销售价格而减少的很大一部分利润。
向线下总代理商销售
本集团已与若干线下分销商(主要为海外分销商)订立一系列协议，主要包括总许可协议及销售协议，据此，分销商获授权再授权于其授权地区内经营专营店，并向其授权地区内专营店销售其向本集团购买的产品。根据本集团与分销商之间的详细协议，向该等分销商销售产品的收入于产品从指定地点装运或交付至指定地点时确认。收入是根据合同价格，扣除销售回扣后确认的。
网上销售
透过本集团在微信、小程序及第三方电子商务平台的自营网店向客户进行的网上销售收入，于产品交付予客户时确认。本集团亦与若干网上分销商订立协议，获授权透过其在各主要电子商务平台的网上商店向客户销售产品。收入在货物控制权根据各自商定的交付条款转移时确认，即在分销商获得独特货物控制权的时间点。
F-26
目录表
(二)许可费、基于销售的特许权使用费和基于销售的管理和咨询服务费
特许经营商及分销商须提供不可退还的预付款项，以换取特许经营权或转授许可权，该等特许经营权或分许可权主要代表他们使用本集团品牌名称及商标的权利。此外，加盟商还需要支付基于销售的特许权使用费和基于销售的管理和咨询服务费。此类特许权使用费的固定部分在估计许可期内确认为收入，而基于销售的部分在发生相关销售时确认为收入。
(三)客户忠诚度计划
该集团为名创优品和顶级玩具品牌维持基于支出的客户忠诚度计划，根据该计划，忠诚度积分根据支出水平奖励给最终客户，并在满足某些标准时在未来的购买中兑换。交易价格分配给产品(S)，忠诚度积分根据相对独立的销售价格获得奖励。与获得奖励的忠诚度积分的价格分配相关的收入被递延，并在合同负债中建立相应的负债。
该集团建立了一个高级付费会员计划，以培养客户忠诚度，并鼓励重复购买。在这种会员计划下，客户在特定的会员期内预付高级会员的会员费，从1个月到1年不等。高级会员有权在整个会员期内享受精选产品的特价和额外折扣。会员费确认为特定会员期内的收入。收到的预付会费中的未摊销部分被确认为合同负债。
(四)利息收入
利息收入按实际利息法计提时确认。
(V)政府拨款
政府赠款最初在财务状况表中确认，前提是有合理的保证将收到政府赠款，并且本集团将遵守附带的条件。补偿本集团所产生开支的赠款，根据该等赠款拟用以补偿的相关成本产生的时间，确认为其他损益收入。补偿本集团资产成本的赠款将从资产的账面金额中扣除，因此通过减少折旧费用的方式在资产使用年限的损益中有效确认。
(五)外币兑换
(1)职能货币和列报货币
本集团内每一实体的财务报表所载项目A均采用最能反映与该实体相关的相关事件及情况的经济实质的货币(“功能货币”)计量。本公司的本位币为美元。由于本集团的主要业务位于中国境内，除非另有说明，否则本集团以人民币(“人民币”)编制综合财务报表。除非另有说明，否则所有值都舍入到最接近的千位。
(二)交易和余额
本年度的外币交易按交易当日的汇率折算为集团公司各自的本位币。
以外币计价的货币资产和负债在每个报告期结束时按汇率折算为功能货币。汇兑损益在损益中确认，并在其他净收入中列报。
F-27
目录表
以外币历史成本计量的非货币性资产和负债，按交易当日的汇率折算。以外币公允价值计量的非货币性资产和负债，按公允价值确定之日的汇率折算。
(三)涉外业务
境外业务的结果按交易当日的汇率折算成人民币。财务状况表项目在每个报告期结束时按汇率折算成人民币。由此产生的汇兑差额在其他全面收益中确认，并在折算储备的权益中单独累积。
在出售境外业务时，在确认处置损益时，与该境外业务有关的换算准备金中的累计汇兑差额将从权益重新分类为损益。
(W)降低借款成本
直接归因于一项资产的购置或建造的借款成本作为该资产成本的一部分予以资本化，而该资产的购置或建造必然需要一段相当长的时间才能为其预定用途做好准备。其他借款成本在发生期间支出。
(十)关联方
| (a) | 任何人或其家庭的近亲在下列情况下与本集团有亲属关系： |
| (i) | 对本集团拥有控制权或共同控制权； |
| (Ii) | 对本集团有重大影响；或 |
| (Iii) | 是本集团主要管理人员或本集团母公司的成员。 |
| (b) | 如果符合下列条件之一，则实体与集团相关： |
| ● | 该实体和本集团是同一集团的成员(这意味着每个母公司、子公司和同系子公司都是相互关联的)。 |
| ● | 一个实体是另一个实体的联营或合资企业(或另一个实体是其成员的集团成员的联营或合资企业)。 |
| ● | 这两个实体都是同一第三方的合资企业。 |
| ● | 一个实体是第三实体的合资企业，另一个实体是第三实体的关联企业。 |
| ● | 该实体是为本集团或与本集团有关的实体的雇员的利益而设立的离职后福利计划。 |
| ● | 该实体由(A)项所列人员控制或共同控制。 |
| ● | (A)(I)项所指的人对该实体有重大影响，或者是该实体(或该实体的母公司)的密钥管理人员的成员。 |
| ● | 该实体或其所属集团的任何成员向集团或集团的母公司提供关键管理人员服务。 |
F-28
目录表
一个人的家庭的近亲成员是那些在与实体打交道时可能会影响该人或受到该人影响的家庭成员。
(Y)分部报告
经营分部以及财务报表中报告的每个分部项目的金额，从定期提供给本集团最高执行管理层的财务信息中识别，以便向本集团各业务部门和地理位置分配资源并评估其业绩。
除非个别重大经营分部具有相似的经济特征，且在产品及服务的性质、客户类别或类别、分销产品或提供服务的方法，以及监管环境的性质方面相似，否则不会就财务报告的目的汇总。不是单独重要的运营部门，如果它们共享这些标准中的大多数，则可以将其汇总。
3会计判断和估计
编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响政策的应用和报告的资产、负债、收入和费用数额。该等估计及相关假设乃根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的因素而作出，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计不同。
我们会不断检讨估计数字和基本假设。对会计估计的修订是前瞻性确认的。
下列附注载有在适用对财务报表确认的金额有最重大影响的会计政策时作出的判断的信息：
| ● | 注2(U)(I)-对加盟商的产品销售：加盟商向加盟商销售产品的收入是否在加盟商在加盟店向客户销售产品时确认 |
| ● | 注2(U)(2)--许可费、基于销售的特许权使用费和基于销售的管理和咨询服务费：收入是否随着时间的推移而确认 |
附注29载有与计量应收贸易账款ECL备抵和金融工具公允价值有关的假设及其风险因素的资料。估计不确定性的其他重要来源如下：
(A)减记库存
本集团决定对陈旧存货进行减记。当估计的可变现净值小于成本时，记录存货的减记。在厘定存货减记时，本集团会考虑存货账龄、预测产品需求、过往定价趋势及预期未来定价策略等因素。由于市场状况的变化，产品需求和定价策略可能会发生重大变化。
F-29
目录表
(B)财产、厂房和设备以及使用权资产的减值
在考虑某些财产、厂房和设备以及使用权资产可能需要的减值损失时，需要确定这些资产的可收回金额。可收回的金额以净售价和使用价值中较大者为准。很难准确估计出售价格，因为这些资产的市场报价可能不是现成的。在确定使用价值时，资产产生的预期现金流量折现至其现值，这需要与收入水平和运营成本金额等项目相关的重大判断。本集团使用所有现成资料以厘定可收回金额的合理近似值，包括根据合理及可支持的假设作出的估计，以及对收入及营运成本等项目的预测。
(C)确认递延税项资产
与税项亏损及其他可扣除暂时性差额有关的递延税项资产，乃根据资产账面金额的预期变现或结算方式，采用报告期末颁布或实质颁布的税率确认及计量。在厘定递延税项资产的账面值时，预期应课税溢利乃予估计，当中涉及多项与本集团经营环境有关的假设，并需要董事作出重大判断。该等假设和判断的任何改变将影响待确认的递延税项资产的账面金额，从而影响未来几年的净利润。
(D)基于股份的薪酬
本集团根据权益工具获授予当日的公允价值，计量与雇员进行股权结算交易的成本。公允价值是使用需要确定适当投入的模型来估算的。本集团须估计没收比率，以厘定计入损益表的以股份为基准的补偿开支金额。用于估计以股份为基础的支付交易的公允价值的假设和模型披露于附注27。
(E)具有其他优先权利的可赎回股份的公允价值计量
具有其他优先权利的可赎回股份不在活跃的市场交易，各自的公允价值采用估值技术确定。本集团采用贴现现金流量法厘定相关权益价值，并采用股权分配模式厘定须赎回的实收资本及其他优先权利/可赎回股份的公允价值。主要假设，例如加权平均资金成本、无风险利率、缺乏适销性折让及波动性，已于附注25披露。要理解估值技术中使用的市场数据，需要相当大的判断力。使用不同的市场假设及/或估计方法可能会对估计公允价值金额产生重大影响。
(F)折旧和摊销
不动产、厂房和设备、使用权资产和无形资产在资产的估计使用年限内按直线折旧或摊销。本集团定期审查资产的估计使用年限，以确定在任何报告期内应记录的折旧费用金额。可用年限基于本集团拥有类似资产的历史经验。未来期间的折旧和摊销费用如果与以前的估计数有重大变化，则进行调整。
4细分市场报告
该集团按部门管理其业务，这些部门由品牌和地理位置组合而成。为进行资源分配和业绩评估，专家组以与向专家组最高执行管理层内部报告信息的方式一致的方式，提出了
F-30
目录表
其他业务部门已汇总，并作为“其他部门”列报。包括在其他部门的业务没有达到截至2021年、2021年、2022年和2023年6月30日的年度的可报告部门的量化门槛。细分市场信息如下：
可报告的细分市场 |
| 运营 | |
名创优品品牌 |
| 生活方式产品的设计、购买和销售 | |
顶级玩具品牌 |
| POP玩具的设计、购买和销售 |
(i) | 分部结果、资产和负债 |
与每一可报告分部相关的信息如下。分部税前利润/(亏损)被用来衡量业绩，因为管理层认为这一信息在评估各自分部的结果时最相关。
截至及截至2021年6月30日止年度 | ||||||||||
可报告的细分市场 | ||||||||||
名创优品 | 应报告的总额 | 其他 | ||||||||
| 品牌 | 顶级玩具品牌 | 分段 | 细分市场 | 总计 | |||||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
对外收入 |
| |
| |
| |
| |
| |
部门间收入 |
| |
| |
| |
| |
| |
|
|
|
|
| ||||||
细分市场收入 |
| |
| |
| |
| |
| |
分部税前利润/(亏损) |
| |
| ( |
| |
| |
| |
财政收入 |
| |
| |
| |
| |
| |
融资成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
折旧及摊销 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
其他重大非现金项目： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-贸易和其他应收款的信贷损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
-非流动资产减值损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
细分资产 | | | | | | |||||
年内新增非流动资产* | | | | | | |||||
分部负债 | | | | | | |||||
截至2022年6月30日及截至该年度 | ||||||||||
可报告的细分市场 | ||||||||||
可报告的总金额 | 其他 | |||||||||
| 名创优品品牌 |
| 顶级玩具品牌 |
| 两个细分市场 |
| 细分市场 |
| 总计 | |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
对外收入 | | | | | | |||||
部门间收入 | | | | | | |||||
|
|
|
|
| ||||||
细分市场收入 |
| |
| |
| |
| |
| |
分部税前利润/(亏损) |
| |
| ( |
| |
| |
| |
财政收入 |
| |
| |
| |
| |
| |
融资成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
折旧及摊销 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
其他重大非现金项目： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
-贸易和其他应收款的信贷损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
-非流动资产减值损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| - |
| ( |
细分资产 |
| |
| |
| |
| |
| |
年内新增非流动资产* | | | | | | |||||
分部负债 |
| |
| |
| |
| |
| |
F-31
目录表
截至2023年6月30日及截至该年度 | ||||||||||
可报告的细分市场 | ||||||||||
总计 | ||||||||||
顶级玩具 | 可报告 | 其他 | ||||||||
名创优品品牌 | 品牌 | 分段 | 细分市场 | 总计 | ||||||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
对外收入 |
| |
| |
| |
| |
| |
部门间收入 |
| |
| |
| |
| |
| |
|
|
|
|
| ||||||
细分市场收入 |
| |
| |
| |
| |
| |
分部税前利润/(亏损) |
| |
| ( |
| |
| |
| |
财政收入 |
| |
| |
| |
| |
| |
融资成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
折旧及摊销 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
其他重大非现金项目： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-冲销贸易和其他应收款的信用损失/(信用损失) |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
-非流动资产减值损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
细分资产 |
| |
| |
| |
| |
| |
年内新增非流动资产* | | | | | | |||||
分部负债 |
| |
| |
| |
| |
| |
注：
* | 非流动资产的增加不包括递延税项资产、非流动预付款和非流动其他投资的增加。 |
F-32
目录表
(Ii) | 关于可报告分部的信息与财务报表中报告的数额的核对 |
截至2010年6月30日的财政年度内， | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
一、收入 | ||||||
可报告细分市场的总收入 |
| | |
| | |
其他细分市场的收入 |
| | |
| | |
消除部门间收入 |
| ( | ( |
| ( | |
综合收入 |
| | |
| | |
二、税前利润 |
|
|
|
|
| |
应报告部门的税前利润总额 |
| | |
| | |
其他分部除税前利润 |
| | |
| | |
未分配金额： |
|
|
|
|
| |
-具有其他优先权利的可赎回股份的公允价值变化 |
| ( | — |
| — | |
-扣除税金后的权益被投资人的亏损份额 | ( | ( | — | |||
-与建造总部大楼有关的费用和用作工作人员宿舍的公寓的折旧费用 | — | ( | ( | |||
综合(亏损)/税前利润 |
| ( | |
| | |
截至6月30日， | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
三、资产 |
|
|
|
|
可报告细分市场的总资产 |
| |
| |
其他细分市场的资产 |
| |
| |
其他未分配金额 | ||||
-与建造总部大楼有关的资产 | | | ||
-用作员工宿舍的公寓 | | | ||
合并总资产 |
| |
| |
四、负债 |
|
|
|
|
可报告分部负债总额 |
| |
| |
其他分部的负债 |
| |
| |
其他未分配金额 |
|
|
|
|
-与总部大楼建造有关的负债 |
| |
| |
合并总负债 |
| |
| |
F-33
目录表
五、其他实物项目
| 截至2021年6月30日止的财政年度 | |||||
可报告 | ||||||
市场细分市场 | 其他类型 | 已整合 | ||||
| 总计： |
| 细分市场 |
| 总计： | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | ||||
财政收入 | | | | |||
融资成本 | ( | ( | ( | |||
折旧及摊销 |
| ( |
| ( |
| ( |
贸易和其他应收款的信用损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
非流动资产减值损失 |
| ( |
| — |
| ( |
截至2022年6月30日的财政年度 | ||||||||
| 可报告 |
|
|
| ||||
细分市场 | 其他 | 未分配 | 已整合 | |||||
| 合计 |
| 细分市场 |
| 金额 |
| 合计 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | |||||
财政收入 |
| |
| |
| | | |
融资成本 |
| ( |
| ( |
| — | ( | |
折旧及摊销 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
贸易和其他应收款的信用损失 |
| ( |
| ( |
| — | ( | |
非流动资产减值损失 |
| ( |
| — |
| — | ( | |
截至2023年6月30日的财政年度 | ||||||||
| 可报告 |
|
|
| ||||
细分市场 | 其他 | 未分配 | 已整合 | |||||
合计 | 细分市场 | 金额 | 合计 | |||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | |||||
财政收入 |
| |
| |
| |
| |
融资成本 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
折旧及摊销 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
冲销贸易和其他应收款的信用损失/(信用损失) |
| |
| ( |
| — |
| |
非流动资产减值损失 |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
(Iii) | 地理信息 |
地理资料按集团所属国家及其他地区分析集团收入及非流动资产。在呈现地理信息时，分部收入一直基于客户的地理位置，而分部资产则基于资产的地理位置。
截至2010年6月30日的财政年度内， | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
一、收入 | ||||||
中华人民共和国(住所地) |
| | |
| | |
除中华人民共和国以外的其他亚洲国家 |
| | |
| | |
美国 |
| | |
| | |
欧洲 |
| | |
| | |
其他 |
| | |
| | |
| | |
| | ||
F-34
目录表
截至6月30日， | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
二、非流动资产 |
|
| ||
中华人民共和国(住所地) |
| |
| |
除中华人民共和国以外的其他亚洲国家 |
| |
| |
美国 |
| |
| |
欧洲 |
| |
| |
|
| |||
非流动资产不包括递延税项资产、非流动预付款和非流动其他投资。
5收入
本集团的收入主要来自于通过中国境内的自营商店、专营店、线下分销商销售生活方式和流行玩具产品，以及通过本集团在小程序的自营网店、第三方电子商务平台和在线分销商进行的海外和在线销售。其他收入来源主要包括许可费、基于销售的特许权使用费以及来自特许经营商和分销商的基于销售的管理和咨询服务费。
| (i) | 收入的分解 |
在下表中，与客户的合同收入按主要产品和服务项目以及收入确认时间分列。
截至2010年6月30日的财政年度内， | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
主要产品/服务线 |
|
|
|
| ||
-生活方式和流行玩具产品的销售 |
|
|
|
| ||
-自营商店的零售额 |
| | |
| | |
-向特许经营商销售产品 |
| | |
| | |
-向线下分销商销售 |
| | |
| | |
-在线销售 | | | | |||
--其他销售渠道 |
| | |
| | |
小计 |
| | |
| | |
-许可费、基于销售的特许权使用费和基于销售的管理和咨询服务费 |
|
| ||||
-许可证费 |
| | |
| | |
-基于销售额的版税 |
| | |
| | |
-以销售为基础的管理和咨询服务费 |
| | |
| | |
小计 |
| | |
| | |
--其他* |
| | |
| | |
| |
| | |||
收入确认的时机 | ||||||
-时间点 | | | | |||
-随着时间的推移 | | | | |||
与客户签订合同的收入 |
| |||||
注：
* | 其他主要是向特许经营商和分销商销售固定装置以及会员费收入。 |
F-35
目录表
截至2022年、2022年及2023年6月30日止年度，本集团并无任何客户的收入超过本集团于该年度总收入的10%。截至2021年6月30日止年度，个人客户贡献本集团总收入超过10%的收入如下：
| 截至6月30日的年度， | |||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
客户A |
| |
| 不适用* |
| 不适用* |
注：
* | 低于本集团于该年度收入的10%。 |
| (Ii) | 合同余额 |
下表提供了有关应收账款、与客户合同产生的合同负债的信息。
截至6月30日左右。 | ||||||
2022 | 2023 | |||||
| 注意事项 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
应收款，包括在‘贸易和其他应收款’中 |
| 19 |
| |
| |
合同责任 |
|
|
|
|
|
|
-当前部分 |
|
|
| ( |
| ( |
-非当前部分 |
|
|
| ( |
| ( |
合同总负债 |
|
|
| ( |
| ( |
截至6月30日左右。 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
合同责任分析如下： |
|
|
|
|
-从客户那里收到的购买货物的预付款 | | | ||
-与许可费相关的递延收入 | | | ||
-与会费相关的递延收入 |
| |
| |
-与忠诚度积分相关的递延收入 |
| |
| |
| |
| | |
该集团要求
预付许可费、收到的会员费和与忠诚度积分相关的递延收入的未摊销部分被确认为合同负债。
F-36
目录表
合同负债的变动情况如下：
| 合同条款： | |
负债 | ||
| 人民币‘000 | |
2021年7月1日的余额 |
| |
因确认年初列入合同负债的当年收入而减少的合同负债 |
| ( |
因收到购买货物的预付款而增加的合同负债 |
| |
因收到许可费的付款而增加的合同负债 |
| |
因收到会费而增加的合同负债 | | |
因忠诚度积分而增加的合同负债 | | |
2022年6月30日的余额 |
| |
因确认年初列入合同负债的当年收入而减少的合同负债 |
| ( |
因收到购买货物的预付款而增加的合同负债 | | |
因收到许可费的付款而增加的合同负债 | | |
因收到会费而增加的合同负债 |
| |
因忠诚度积分而增加的合同负债 |
| |
2023年6月30日的余额 |
| |
截至2022年和2023年6月30日，合同负债预计将在以下时间确认为收入
| (Iii) | 预期在未来确认的收入来自于报告日期与客户签订的现有合同 |
《国际财务报告准则》15范围内的合同
于2022年、2022年及2023年6月30日，本集团现有合约项下分配予其余履约责任的交易价格合共为人民币
| (Iv) | 新冠肺炎对营收的影响 |
新冠肺炎疫情影响了集团截至2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日的收入和运营。
于截至2021年6月30日止年度，由于政府为减少病毒传播而在公共场所实施限制，新变种的出现对本集团于中国的零售销售及对中国特许经营商的产品销售造成不利影响。海外分销商拥有的门店的销售也受到不利影响，原因是临时关闭和偶尔减少营业时间，导致截至2021年6月30日的年度内对海外分销商的销售收入减少。
F-37
目录表
于截至2022年6月30日止年度内，由于政府采取限制措施，中国多个省份爆发达美及奥密克戎变体新冠肺炎，导致该等地区的店铺暂时关闭及网上销售暂停。因此，本集团于截至2022年6月30日止年度内，于上述受影响省份录得较低收入。海外分销商拥有的门店的销售逐渐恢复，尽管在截至2022年6月30日的一年中，由于新冠肺炎的地区复苏，一些恢复运营的门店也减少了营业时间。
于截至2023年6月30日止上半年，本集团于中国的零售额及对特许经营商的产品销售额受到新冠肺炎变种新冠肺炎爆发的负面影响。这是由于政府的控制措施和新冠肺炎案件数量的增加。于2022年12月放宽管制措施及消费者的日常生活恢复正常后，截至2023年6月30日止下半年，本集团于中国的大部分自营门店及特许经营商拥有的门店的销售额逐步回升。在截至2023年6月30日的年度内，随着越来越多司法管辖区取消疫情控制措施，集团大部分海外自营商店和经销商自营商店的销售额已恢复到疫情前的水平。
6其他收入
截至2010年6月30日的财政年度内， | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币千元 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
退税 |
| | |
| | |
政府拨款(注(I)) |
| | |
| | |
来自存款银行的收入(附注(Ii)) |
| | |
| | |
备注：
| (i) | 政府拨款主要为中国地方当局授予的无条件现金奖励。在截至2022年6月30日的年度内，政府赠款还包括美国子公司根据Paycheck保护计划规则获得的补贴，总额为美元 |
| (Ii) | 该公司收到了首期付款美元。 |
7按性质分类的费用
截至2010年6月30日的财政年度内， | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
存货成本(附注18(A)) |
| | |
| | |
薪金总额及雇员福利(注(I)) |
| | |
| | |
租金及相关开支 |
| | |
| | |
折旧及摊销(附注(Ii)) |
| | |
| | |
许可费用 |
| | |
| | |
促销和广告费 |
| | |
| | |
物流费用 |
| | |
| | |
交通费 |
| | |
| | |
其他费用 |
| | |
| | |
销售、销售和分销的总成本以及一般和行政费用 |
| | |
| | |
备注：
F-38
目录表
| (i) | 工资总额和员工福利分析如下： |
截至2010年6月30日的财政年度内， | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
薪金、工资和奖金 |
| | |
| | |
社保缴费计划缴费 |
| | |
| | |
福利支出 |
| | |
| | |
股权结算股份支付费用(附注27) |
| | |
| | |
| | |
| | ||
| (Ii) | 折旧和摊销分析如下： |
截至2010年6月30日的财政年度内， | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
物业、厂房及设备(附注13) |
| | |
| | |
使用权资产(附注14) |
| | |
| | |
减去：资本化为在建工程的金额 | — | — | ( | |||
无形资产(附注15) |
| | |
| | |
| | |
| | ||
8其他净(亏损)/收入
截至2010年6月30日的财政年度内， | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
净汇兑(亏损)/收益(注(一)) |
| ( | |
| | |
处置财产、厂房和设备及无形资产的损失 |
| ( | ( |
| ( | |
来自其他投资的投资收益 |
| | |
| | |
废品收入 |
| | |
| | |
其他投资的公允价值净变动 |
| | |
| ( | |
诉讼赔偿(注(Ii)) | — | ( | ( | |||
与取消和修改租赁合同有关的收益 | — | | | |||
其他 |
| ( | ( |
| ( | |
| ( | |
| | ||
备注：
| (i) | 截至2021年6月30日止年度的净汇兑亏损主要是由于某些功能货币为人民币的附属公司的美元兑人民币贬值所致，而其持有的净资产主要以美元计价，其中主要包括2020年10月在纽约证券交易所上市所得的美元收益。截至2023年6月30日止年度的净汇兑收益主要是由于若干功能货币为人民币的附属公司的美元兑人民币升值所致，而其持有的净资产主要以美元计价，主要包括美元现金及现金等价物及贸易及其他应收账款。 |
| (Ii) | 截至2022年6月30日及2023年6月30日止年度的诉讼补偿主要为雇员补偿及不正当竞争诉讼拨备. |
F-39
目录表
9财务净收入
截至2010年6月30日的财政年度内， | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
财政收入 |
|
|
|
| ||
-利息收入 |
| | |
| | |
| ||||||
融资成本 |
|
|
|
| ||
-贷款和借款的利息 |
| ( | ( |
| ( | |
-租赁负债利息 |
| ( | ( |
| ( | |
| ( | ( |
| ( | ||
财务净收入 |
| | |
| | |
10个所得税
(A)在综合损益中确认的税项：
截至2018年6月30日的年度： | ||||||
2021 | 2022 |
| 2023 | |||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
在合并损益中确认的金额 |
|
|
|
| ||
当期税额 |
|
|
|
| ||
本年度拨备 |
| |
| | | |
递延税金 |
|
| ||||
暂时性差异的产生和逆转(附注10(C)) |
| |
| | ( | |
税费支出 |
| |
| | | |
| 1) | 开曼群岛和英属维尔京群岛 |
根据开曼群岛及英属维尔京群岛的规则及规定，本集团于开曼群岛及英属维尔京群岛无须缴纳任何所得税。
| 2) | 香港 |
根据现行的《香港税务条例》，该公司的香港附属公司须按以下税率缴纳香港利得税
| 3) | 内地中国 |
根据《企业所得税法》，在内地设立的子公司中国适用统一的法定企业所得税税率：
在中国自由贸易试验区珠海横琴新区设立的子公司符合以下优惠所得税税率标准：
在中国自由贸易试验区广州南沙设立的子公司符合以下优惠所得税税率标准：
在中国广州设立的子公司，具有高新技术企业资质，享受所得税优惠税率
F-40
目录表
| 4) | 美国 |
根据美国国税法，在美国设立的子公司适用统一的联邦CIT税率
| 5) | 印度尼西亚 |
在印度尼西亚注册成立的子公司适用现行的法定应纳税所得税率。法定税率为
| 6) | 印度 |
根据印度1961年颁布的《所得税法》，在印度注册成立的子公司的利润税税率为
| 7) | 加拿大 |
根据加拿大联邦和省税务规则，在加拿大注册的子公司适用加拿大联邦和省法定所得税的综合税率，税率范围为
| 8) | 新加坡 |
根据新加坡颁布的所得税法，在新加坡注册的子公司的税率为
9) | 越南 |
根据越南颁布的《企业所得税法》，在越南注册的子公司的税率为
(B)按适用税率调节税费和会计利润：
| 截至2010年6月30日的财政年度内， | |||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
(亏损)/税前利润 |
| ( | |
| | |
名义税(亏损)/税前利润，按有关司法管辖区利润适用的税率计算 |
| | |
| | |
股份薪酬开支的税务影响(附注7(I)) |
| | |
| | |
其他不可抵扣费用的纳税效果 |
| | |
| | |
税务优惠对若干附属公司应评税利润的影响(附注10(A)(3)) |
| ( | ( |
| ( | |
研究与开发费用加计扣除的税收效应 |
| — | — |
| ( | |
免税和免税利息所得的税收效应 | ( | ( | ( | |||
未使用的税项损失未确认的影响 |
| | |
| | |
利用未确认的可扣除暂时性差异的影响 |
| ( | ( |
| ( | |
实际税费 |
| | |
| | |
F-41
目录表
(C)递延税项资产的转移
在综合财务状况表中确认的递延税项资产的组成部分以及报告期内的变动情况如下：
|
| 来自中国的损失减少 |
| |||||||||
豁免免税额 | ||||||||||||
公司间： | ||||||||||||
应收款项 | ||||||||||||
未使用的资源 |
| 集团内部。 | 的 | |||||||||
税收征管 | 未实现的 | 信贷、损失和损失 | 停产的 | |||||||||
损失 | 利润 | 损伤 | 运营 | 其他 |
| 总计 | ||||||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
产生递延税项资产的原因： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年7月1日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
计入利润或亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| |
| ( |
汇率差异 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| |
| ( |
2022年6月30日 | | | | | | | ||||||
计入利润或亏损 | ( | | ( | ( | | | ||||||
汇率差异 | | | | — | | | ||||||
2023年6月30日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
本集团只有在未来可能有应课税金额可用于利用该等税项亏损的情况下，才会就累计税项亏损确认递延所得税资产。
(D)未确认的递延税项资产
递延税项资产未就下列项目确认，因为有关税务管辖区不太可能会有可用来抵销亏损的未来应课税溢利。
| 截至6月30日， | |||
2022 | 2023 | |||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
可扣除的暂时性差异 |
| |
| |
累计税项亏损 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
(E)结转的税项亏损
未确认递延税项资产的税项损失将到期如下：
| 截至2010年1月1日。 |
|
| 截至2010年1月1日。 |
| |||
6月30日 | 6月30日 | |||||||
2022 | 到期日 | 2023 | 到期日 | |||||
| 人民币‘000 |
|
| 人民币‘000 |
| |||
期满 |
| |
| 2023-2043 |
| |
| 2024-2044 |
永不过期 |
| |
|
| |
|
没有确认递延税项资产的税项亏损与最近几年成立的子公司有关，这些子公司在未使用的税项亏损到期之前，预计不会在可预见的未来获得足够的应税利润。
F-42
目录表
(F)不确定的税收状况
本集团根据技术上的优点评估税务机关是否有可能接受每个不确定税务状况的税务处理(包括可能适用的利息和罚金)，并衡量与税务状况相关的未确认利益。截至2022年6月30日及2023年6月30日，本集团并无任何重大未确认不确定税务头寸。本集团预计未来12个月内未确认的税收优惠不会有任何重大增长。与所得税有关的利息和罚金，如有的话，计入所得税费用。
11(亏损)/每股收益
(A)基本(亏损)/每股收益
基本(亏损)/每股收益的计算基于以下(亏损)/普通股股东应占利润和已发行普通股的加权平均数。
(I)普通股股东应占利润(基本)：
截至2010年6月30日的财政年度内， | ||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | |||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
(亏损)/公司股权股东应占利润 |
| ( |
| |
| |
更少： |
|
|
|
|
|
|
将未分配收益分配给未归属限制性股票的持有人 |
| |
| ( |
| ( |
用于确定基本每股收益的(亏损)/利润 |
| ( |
| |
| |
根据2020年股份激励计划(见附注27)授予员工的未归属限制性股份在归属期间有权获得不可没收的股息。因此，就计算每股基本亏损/盈利而言，分子须根据尚未在损益中确认的参与权，就归属于该等未归属股份的未分配收益作出调整。
(二)普通股的加权平均数 共享(基本)：
公司普通股的加权平均数
截至6月30日的年度， | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
股份数量 | 股份数量 | 股份数量 | ||||
2020年7月1日、2021年7月1日和2022年7月1日发行的普通股 |
| | | | ||
发行股份对IPO的影响及超额配售选择权的行使 |
| | — | — | ||
由A系列优先股转换成股份的效果 |
| | — | — | ||
与香港公开发售有关的已发行股份的效力及超额配股权的行使 | — | — | | |||
股票从股票激励计划中释放的效果(附注27) |
| | | | ||
股份回购的效果(附注26(B)(V)) |
| — | ( | ( | ||
普通股加权平均数 |
| | | | ||
(B)摊薄(亏损)/每股收益
摊薄(亏损)/每股收益是通过调整已发行普通股的加权平均数来计算的，以假定所有潜在的稀释性普通股都可以转换。
F-43
目录表
于截至二零二一年六月三十日止年度，每股基本亏损及摊薄每股亏损并无差异，这是由于授予雇员的限制性股份(见附注27(A))及授予雇员的购股权(见附注27(B))将会产生反摊薄作用。
截至2022年、2022年及2023年6月30日止年度，每股摊薄收益按本公司普通股股东应占利润人民币计算
| 截至6月30日的年度， | |||
2022 | 2023 | |||
股份数量 | 股份数量 | |||
普通股加权平均数，基本 |
| | | |
股权激励计划的摊薄效应(附注27) |
| | | |
普通股加权平均数，稀释后 |
| | | |
12其他综合(亏损)/收入
截至2021年6月30日止的财政年度 | ||||||
| 税前 |
| 税金(费用)/ |
| 税净额 | |
金额 | 效益 | 金额 | ||||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
境外子公司财务报表折算汇兑差异 |
| ( |
| — |
| ( |
其他综合损失 |
| ( |
| — |
| ( |
截至2022年6月30日的财政年度 | ||||||
税前 | 税金(费用)/ | 税净额 | ||||
金额 | 效益 | 金额 | ||||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
境外子公司财务报表折算汇兑差异 |
| |
| — |
| |
其他综合收益 |
| |
| — |
| |
| 截至2023年6月30日的财政年度 | |||||
税前 | 税金(费用)/ | 税净额 | ||||
金额 | 效益 | 金额 | ||||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
境外子公司财务报表折算汇兑差异 |
| |
| — |
| |
其他综合收益 |
| |
| — |
| |
F-44
目录表
13财产、厂房和设备
| 租赁权 |
| 办公室 |
| 商店经营 |
| 马达 |
| 施工 | |||||||
公寓 | 改进 | 装备 | 装备 | 车辆 | 模具 | 正在进行中 | 总计 | |||||||||
| 人民币千元 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
成本： |
|
|
|
|
| |||||||||||
2021年7月1日 |
| — | |
| |
| |
| |
| — | — | | |||
收购附属公司(附注28(B)) |
| — | — |
| |
| — |
| — |
| — | | | |||
加法 |
| | |
| |
| |
| |
| | | | |||
处置 |
| — | ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | — | ( | |||
汇兑调整 |
| — | |
| |
| ( |
| ( |
| — | — | | |||
2022年6月30日 |
| | |
| |
| |
| |
| | | | |||
收购附属公司(附注28(A)) |
| — | |
| |
| — |
| — |
| — | — | | |||
加法 |
| — | |
| |
| |
| |
| | | | |||
从在建工程移交 |
| — | |
| — |
| — |
| — |
| — | ( | — | |||
处置 | — | ( | ( | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||
汇兑调整 | — | | | ( | | — | | | ||||||||
2023年6月30日 |
| | |
| |
| |
| |
| | | | |||
累计折旧： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
2021年7月1日 |
| — | ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| — | — | ( | |||
按年收费 |
| ( | ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | — | ( | |||
关于处置的回写 |
| — | |
| |
| |
| |
| | — | | |||
汇兑调整 |
| — | ( |
| |
| |
| |
| — | — | ( | |||
2022年6月30日 |
| ( | ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | — | ( | |||
按年收费 |
| ( | ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | — | ( | |||
关于处置的回写 |
| | |
| |
| |
| |
| | | | |||
汇兑调整 |
| — | ( |
| ( |
| |
| ( |
| — | — | ( | |||
2023年6月30日 |
| ( | ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | | ( | |||
减值： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
2021年7月1日 |
| — | ( |
| — |
| ( |
| — |
| — | — | ( | |||
添加 |
| — | ( |
| ( |
| ( |
| — |
| — | — | ( | |||
关于处置的回写 |
| — | |
| — |
| |
| — |
| — | — | | |||
汇兑调整 |
| — | ( |
| ( |
| |
| — |
| — | — | ( | |||
2022年6月30日 |
| — | ( |
| ( |
| ( |
| — |
| — | — | ( | |||
添加 |
| — | ( |
| ( |
| ( |
| — |
| — | — | ( | |||
关于处置的回写 | — | | — | | — | — | — | | ||||||||
汇兑调整 |
| | ( |
| |
| |
| |
| | | ( | |||
2023年6月30日 |
| | ( |
| ( |
| ( |
| |
| | | ( | |||
账面净值： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
2022年6月30日 |
| | |
| |
| |
| |
| | | | |||
2023年6月30日 |
| | |
| |
| |
| |
| | | |
F-45
目录表
14使用权资产
按标的资产类别对使用权资产账面净值的分析如下：
|
| 货仓 |
| 土地利用 | ||||
属性 | 装备 | 正确的 | ||||||
(注(I)) | (注(Ii)) | (注(三)) | 总计 | |||||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
成本： |
|
|
| |||||
2021年7月1日 |
| |
| |
| — | | |
收购附属公司(附注28(B)) | — | — | | | ||||
加法 |
| |
| |
| | | |
不再认识 |
| ( |
| ( |
| — | ( | |
汇兑调整 |
| |
| |
| — | | |
2022年6月30日 |
| |
| |
| | | |
收购附属公司(附注28(A)) | | — | — | | ||||
加法 |
| |
| |
| — | | |
不再认识 |
| ( |
| |
| | ( | |
汇兑调整 |
| |
| |
| | | |
2023年6月30日 |
| |
| |
| | | |
累计折旧： |
|
|
|
|
|
| ||
2021年7月1日 |
| ( |
| ( |
| | ( | |
按年收费 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
不再认识 |
| |
| |
| | | |
汇兑调整 |
| ( |
| ( |
| | ( | |
2022年6月30日 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
按年收费 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
不再认识 |
| |
| |
| | | |
汇兑调整 |
| ( |
| |
| | ( | |
2023年6月30日 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
减值： |
|
|
|
|
|
| ||
2021年7月1日 |
| ( |
| |
| | ( | |
不再认识 | | — | — | | ||||
汇兑调整 |
| ( |
| — |
| — | ( | |
2022年6月30日 |
| ( |
| — |
| — | ( | |
反转 |
| |
| |
| | | |
不再认识 |
| |
| |
| | | |
汇兑调整 | ( | | | ( | ||||
2023年6月30日 |
| ( |
| |
| | ( | |
账面净值： |
|
|
|
|
| |||
2022年6月30日 |
| |
| |
| | | |
2023年6月30日 |
| |
| |
| | |
F-46
目录表
与在损益中确认的租赁有关的费用项目分析如下：
截至2010年6月30日的财政年度内， | ||||||
| 2021 | 2022 |
| 2023 | ||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
按标的资产类别划分的使用权资产折旧费用： |
|
| ||||
属性 |
| | |
| | |
仓库设备 |
| | |
| | |
土地使用权 | — | |||||
| | |
| | ||
租赁负债利息(附注9) |
| | |
| | |
与剩余租期在6月30日或之前届满的短期租约及其他租约有关的开支 |
| | |
| | |
不计入租赁负债计量的可变租赁付款 |
| | |
| | |
新冠肺炎租金优惠 |
| ( | ( |
| — | |
租赁现金流出总额及租赁负债到期日分析详情分别载于附注22(C)及附注24。
备注：
| (i) | 财产权--使用权资产 |
本集团租用物业作写字楼、仓储及零售店之用。办公空间的租期通常为至
基于销售额的可变租金支付
一些自营商店的租赁包含可变的租赁付款，通常范围为
| (Ii) | 仓库设备使用权资产 |
本集团租赁仓库设备，租赁条款为至
| (Iii) | 土地使用权 |
本集团于截至二零二二年六月三十日止年度透过收购附注28(B)所披露的附属公司而取得位于中国的一幅土地的土地使用权，租期为40年。
| (Iv) | 租金保证金 |
可退还的租金押金本身不是租赁付款的一部分，属于IFRS/9的范围。因此，租金押金应在初次确认时按公允价值计量。初始公允价值与按金面值之间的差额是本集团支付的额外租赁付款，并计入使用权资产的计量。
F-47
目录表
| (v) | 与新冠肺炎相关的优惠 |
集团已提前通过《国际财务报告准则第16号2020年修正案》、《租赁、新冠肺炎相关租金优惠》和《国际财务报告准则第16号2021年修正案》， 于二零二一年六月三十日及二零二二年六月三十日止年度内，本集团已收到所有合资格的租金优惠，并已将修订引入的实际权宜之计应用于本集团于二零二一年六月三十日及二零二二年六月三十日后收到的所有合资格租金优惠。
15无形资产
| 软件 | |
成本： |
| 人民币‘000 |
2021年7月1日 |
| |
购买 |
| |
处置 | ( | |
汇兑调整 | ( | |
2022年6月30日 |
| |
购买 |
| |
汇兑调整 |
| ( |
2023年6月30日 |
| |
累计摊销： |
| |
2021年7月1日 | ( | |
按年收费 | ( | |
处置核销 | | |
汇兑调整 | | |
2022年6月30日 |
| ( |
按年收费 | ( | |
汇兑调整 | ( | |
2023年6月30日 |
| ( |
减值： |
|
|
2021年7月1日 |
| ( |
按年收费 |
| ( |
汇兑调整 |
| |
2022年6月30日 |
| ( |
汇兑调整 |
| |
2023年6月30日 |
| ( |
账面净值： |
|
|
2022年6月30日 |
| |
2023年6月30日 |
| |
16提前还款
| 截至6月30日， | |||
2022 | 2023 | |||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
建造一座新总部大楼的预付款(附注28(B)) |
| |
| — |
其他 |
| |
| — |
总计 |
| |
| — |
F-48
目录表
17项其他投资
| 截至6月30日， | |||
2022 | 2023 | |||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
在FVTPL计量的金融资产： |
|
|
|
|
非当前 | ||||
-对非上市企业的投资 | | | ||
当前 | ||||
-对信托投资计划的投资 |
| |
| |
--其他 |
| |
| — |
| |
| | |
2020年12月，本集团以人民币为本金，以信托公司为受托人，投资设立并管理的信托投资计划(“信托计划A”)
2021年7月，本集团以人民币为本金，以受托人身份投资了一家信托公司设立并管理的另一信托投资计划(“信托计划B”)
2023年6月，本集团以美元为代价投资了一家非上市的有限合伙企业(“合伙企业”)
有关本集团的信贷及市场风险及公允价值计量的资料载于附注29。
18个库存
截至6月30日， | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
成品 |
| |
| |
低值易耗品 |
| |
| |
| |
| | |
F-49
目录表
(A)对确认为费用并计入损益的存货数额的分析如下：
截至2010年6月30日的财政年度内， | ||||||
| 2021 | 2022 |
| 2023 | ||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
售出存货账面金额 |
| | |
| | |
冲销存货减记 |
| ( | ( |
| ( | |
在合并损益表中确认的存货成本 |
| | |
| | |
19贸易和其他应收款
截至6月30日， | ||||||
| 注意事项 |
| 2022 |
| 2023 | |
|
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | ||
非当前 | ||||||
关联方应付款项 | 32(c) | — | | |||
存款 | | | ||||
增值税(“增值税”)可退还 | ||||||
当前 |
|
|
|
|
|
|
应收贸易账款 |
|
| ||||
减去：损失津贴 |
| 29(a) |
| ( |
| ( |
| ||||||
应收贸易账款，扣除损失准备后的净额 |
| |||||
关联方应付款项 | 32(c) |
| ||||
代表特许经营商支付的杂项费用 |
| |||||
增值税可退税 |
| |||||
租金保证金 |
| |||||
网上支付平台和银行应收账款(一) |
| |||||
库存预付款 |
| |||||
预付许可费用 |
|
| ||||
预付与香港公开招股有关的上市开支 | | — | ||||
预付促销和广告费 | | |||||
其他 | ||||||
备注：
| (i) | 来自网上支付平台和银行的应收账款主要是指由第三方网上支付平台收取和保留的通过电子商务平台网上销售的收益。于网上支付平台保留的余额可于本集团指示下随时提取。这些金额还包括银行通过客户信用卡/借记卡和其他在线支付平台进行的线下销售所欠的款项，这些款项需要代收银行隔夜处理。 |
| (Ii) | 归类为当期部分的所有贸易应收款和其他应收款预计在一年内收回或确认为费用。 |
| (Iii) | 贸易债务人在年内到期 |
F-50
目录表
20现金及现金等价物
现金及现金等价物包括：
截至6月30日， | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
手头现金 | | | ||
银行现金 | | | ||
在综合财务状况表和综合现金流量表中列报的现金和现金等价物 | | | ||
21受限现金
截至6月30日， | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
托管银行账户中的银行存款(一) | | | ||
因法律诉讼而被冻结的银行存款(二) | | | ||
| |
| | |
备注：
| (i) | 余额为中国境内指定用于与特许经营商结算的托管银行账户所持有的现金。 |
| (Ii) | 如附注31(B)所披露，余额主要是为与非法竞争有关的诉讼冻结的存款。 |
F-51
目录表
22现金流信息
(A)对上一年的(亏损)/利润与业务产生的现金进行对账：
截至2010年6月30日的财政年度内， | ||||||||
|
| 2021 |
| 2022 | 2023 | |||
| 注意事项 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
本年度(亏损)/盈利 |
| ( |
| | | |||
对以下各项进行调整： |
|
|
|
|
|
| ||
租赁负债利息 |
| 9 |
| | | | ||
折旧及摊销 |
| 7 |
| | | | ||
贷款和借款的利息 |
| 9 |
| | | | ||
利息收入 |
| 9 |
| ( | ( | ( | ||
来自其他投资的投资收益 |
| 8 |
| ( | ( | ( | ||
其他投资的公允价值净变动 |
| 8 |
| ( | ( | | ||
处置财产、厂房和设备及无形资产的损失 |
| 8 |
| | | | ||
非流动资产减值损失 |
| | | | ||||
未实现外汇(损益) |
| ( | | ( | ||||
租赁合同解除的效力 |
| ( | ( | | ||||
具有其他优先权利的可赎回股份的公允价值变动 |
| |
| — | — | |||
权益会计被投资人的亏损份额，扣除税金 | | | — | |||||
股权结算股份支付费用 |
| 7 |
| |
| | | |
所得税 |
| 10(a) |
| |
| | | |
营运资金变动： |
|
|
| |||||
盘存 |
| ( |
| | ( | |||
贸易和其他应收款 |
| ( |
| ( | ( | |||
合同责任 |
| |
| | ( | |||
贸易和其他应付款 |
| |
| | ( | |||
受限现金 | | ( | | |||||
递延收入 |
| |
| ( | | |||
运营产生的现金 |
| |
| | | |||
F-52
目录表
(B)对融资活动产生的负债进行对账：
可赎回 | ||||||||||
贷款和 | 与其他公司共享 | 利息 | 租赁费 | |||||||
--借款 | 优惠权 | 应付账款 | 负债 | 总计 | ||||||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
|
|
|
| 注：24 |
| |||||
2020年7月1日 | | | | | | |||||
通过业务合并增加 | | — | — | | | |||||
融资现金流的变化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贷款和借款的收益 | |
| — |
| — |
| — |
| | |
偿还贷款和借款 | ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | |
已支付的贷款和借款利息 | — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |
支付租赁负债的资本要素和利息要素 | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |
融资现金流的总变动 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
汇兑调整 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
其他变化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
具有其他优先权利的可赎回股份的公允价值变动 | — |
| |
| — |
| — |
| | |
减少具有其他优先权利的可赎回股份 | — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |
年内因签订新租约而增加的租赁负债 | — |
| — |
| — |
| |
| | |
因取消确认而减少的租赁负债 | — | — | — | ( | ( | |||||
利息支出增加 | — |
| — |
| |
| |
| | |
其他更改合计 | — | ( | |
| |
| ( | |||
2021年6月30日 |
| |
| — |
| |
| |
| |
F-53
目录表
| 贷款和 |
| 利息 |
| 租赁 |
| ||
借款 | 应付 | 负债 | 总计 | |||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | |||||
|
|
| 附注24 |
| ||||
2021年7月1日 |
| |
| |
| |
| |
融资现金流的变化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
偿还贷款和借款 | ( |
| — |
| — |
| ( | |
已支付的贷款和借款利息 | — |
| ( |
| — |
| ( | |
支付租赁负债的资本要素和利息要素 | — |
| — |
| ( |
| ( | |
融资现金流的总变动 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
汇兑调整 |
| |
| ( |
| |
| |
其他变化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
年内因签订新租约而增加的租赁负债 | — |
| — |
| |
| | |
因取消确认而减少的租赁负债 | — |
| — |
| ( |
| ( | |
利息支出增加 | — | | | | ||||
贷款和借款的宽免 | ( |
| — |
| — |
| ( | |
其他更改合计 |
| ( |
| | |
| | |
2022年6月30日 |
| |
| |
| |
| |
F-54
目录表
|
|
|
| |||||
贷款和 | 利息 | 租赁 | ||||||
借款 | 应付 | 负债 | 总计 | |||||
人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | 人民币‘000 | |||||
|
|
| 附注24 |
| ||||
2022年7月1日 |
|
|
|
| ||||
通过业务合并增加的业务(附注28(A)) | — | — | ||||||
融资现金流的变化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
偿还贷款和借款 |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
支付租赁负债的资本要素和利息要素 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
融资现金流的总变动 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
汇兑调整 |
| |
| — |
| |
| |
其他变化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
年内因签订新租约而增加的租赁负债 |
| — |
| — |
| |
| |
因取消确认而减少的租赁负债 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
利息支出增加 |
| — |
| |
| |
| |
贷款和借款的宽免 | ( | — | — | ( | ||||
其他更改合计 |
| ( |
| |
| |
| |
2023年6月30日 |
| |
| |
| |
| |
(C)租赁现金流出总额：
| 截至2010年6月30日的财政年度内， | |||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
在营运现金流内 |
| ( | ( |
| ( | |
在融资现金流中 |
| ( | ( |
| ( | |
| ( | ( |
| ( | ||
(D)非现金交易
截至2021年6月30日止年度内发生的非现金交易，主要包括于首次公开招股完成之日将具有其他优先权利的可赎回股份转换为普通股，金额为人民币
截至2022年6月30日及2023年6月30日止年度内并无发生重大非现金交易。
F-55
目录表
23贸易和其他应付款
| 截至6月30日， | |||
2022 | 2023 | |||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
贸易应付款 | |
| | |
应付工资总额 | |
| | |
应计费用 | |
| | |
其他应缴税金 | |
| | |
存款 | |
| | |
与租赁改进有关的应付款项 | | | ||
应付关联方的款项(附注32(C)) | |
| | |
其他 | |
| | |
| |
| | |
有关本集团面对货币及流动资金风险的资料载于附注29。
供应商授予的信用期限为
从供应商、分销商和加盟商收到的押金可能会在一年以上后返还给供应商、分销商和加盟商。所有其他贸易应付款、其他应付款、应计项目和应付关联方或加盟商的金额预计将在一年内结清或按要求偿还。
24租赁负债
下表显示了报告期末集团租赁负债的剩余合同到期日：
截至2022年6月30日 | 截至2023年6月30日 | |||||||
现在时 | 现在时 | |||||||
这些产品的价值 | 这些产品的价值 | |||||||
最低租期 | 总计和最低要求 | 最低租期 | 总计和最低要求 | |||||
付款 | 支付租赁费。 | 付款 | 支付租赁费。 | |||||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
1年内 |
| |
| |
| |
| |
1年后但在2年内 |
| |
| |
| |
| |
2年后但在5年内 |
| |
| |
| |
| |
5年后 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
| |
| |
| |
| | |
减去：未来利息支出总额 |
|
| ( |
|
| ( | ||
租赁负债现值 |
|
| |
|
| | ||
F-56
目录表
25股具有其他优先权利的可赎回股份
根据2020年2月26日签订的股东协议，
(A)赎回权
发生下列任何赎回事件时，投资者股东可要求本公司赎回其全部或任何股权：
| (1) | 叶国富先生及其配偶杨云云女士(“控股股东”)、Mr.Li民心女士(统称“创办人”)或集团公司中的任何一家公司有重大违法违规行为； |
| (2) | 任何非投资者股东的股东要求公司和/或创办人赎回； |
| (3) | 本公司不符合合格证券交易所适用的上市条件，未完成合格首次公开募股 |
| (4) | 本公司未能完成符合条件的首次公开发行因上述(3)项以外的原因，于2018年12月27日周年纪念； |
| (5) | 本公司已符合合格证券交易所适用的上市条件，但本公司未于以下时间内启动上市申请程序 |
| (6) | 任何集团公司在创办人造成的业务经营中遇到严重困难(包括但不限于任何创办人直接或间接经营的任何其他业务遭受的任何经营风险)；或 |
| (7) | 适用法律的重大不利变化已对任何集团公司的业务运营造成严重困难。 |
赎回价格应等于以下(I)或(Ii)中较高的一个：(I)适用的发行价(美元
在行使赎回事项(2)、(3)及(7)项下的赎回权利时，赎回回报率为
投资者股东持有的赎回权在符合条件的IPO完成后立即终止。
F-57
目录表
(B)提供清算优惠
被视为清盘事件包括(I)任何交易或一系列交易，不论是透过合并、重组、出售或发行股本或其他安排而导致本公司控股股东的变更；(Ii)出售或独家授权出售或独家授权所有或几乎所有集团公司作为整体拥有的知识产权。
投资者股东持有的清算优先权在符合条件的首次公开募股完成后立即终止。
本集团根据截至2021年6月30日止年度综合损益表记录的公允价值变动，将该等具有其他优先权利的可赎回股份归类为按公允价值计提损益的金融负债。
本公司于2020年10月15日完成首次公开招股后，投资者股东享有的所有赎回及其他优先权利失效，投资者股东持有的A系列优先股于日转换及重新指定为A类普通股
截至2021年6月30日止年度内，连同其他优先权利的可赎回股份变动情况如下：
| 人民币‘000 | |
2020年7月1日 |
| |
公允价值变动 |
| |
汇兑调整 | ( | |
公司首次公开发行时转换为A类普通股 | ( | |
2021年6月30日 |
| |
2020年10月15日，公司在纽约证券交易所成功上市，并发行了
有其他优先权利的可赎回股份的公允价值变动在截至2021年6月30日止年度的综合损益表中记为“有其他优先权利的可赎回股份的公允价值变动”。
26资本和储备
(A)股本和额外实收资本
截至2022年、2022年和2023年6月30日，公司授权
F-58
目录表
截至2022年6月30日和2023年6月30日，包括为股权激励计划预留的库藏股在内，公司已发行股份的分析如下：
| 截至2022年6月30日 |
| 截至2023年6月30日 | |||||
数量 | 数量 | |||||||
股票 | 股本 | 股票 | 股本 | |||||
|
| 人民币‘000 |
|
| 人民币‘000 | |||
A类普通股 | | | — | — | ||||
B类普通股 |
| |
| |
| — |
| — |
普通股 | — | — | | | ||||
| |
| |
| |
| | |
(I)本公司于香港联交所上市前，本公司采用双层股权结构，包括A类普通股及B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。对于需要股东表决的事项，B类普通股持有人有权
(Ii)根据本公司于2022年7月11日举行的股东周年大会，自本公司于香港联交所上市并自该日起生效，所有法定A类普通股(不论已发行或未发行)及B类普通股(不论已发行或未发行)将重新指定为面值为美元的普通股
(Iii)于2022年7月13日，本公司于香港联交所完成双重第一上市。关于双重第一上市，本公司完成了全球发行并发行了
(Iv)截至2022年6月30日及2023年6月30日止的年度内，
(V)截至2022年6月30日及2023年6月30日，在已发行普通股中，
根据公司董事会于2023年5月16日通过的决议，公司将人民币
(B)保护区的性质和用途
(一)保留合并储备金
合并准备金主要指截至2019年6月30日止年度因涉及共同控制实体的企业合并而产生的已支付代价与取得的实收资本之间的差额。
(二)翻译储备
外汇储备包括因折算涉外业务财务报表而产生的所有外汇差额。
F-59
目录表
(Iii) 股份支付准备金
股份支付储备指授予本集团主要管理人员及雇员的受限股份、购股权及受限股份单位于授出日期的公允价值部分，已根据附注2(R)(Iii)就股份支付所采纳的会计政策予以确认。
(Iv) 中华人民共和国法定储备金
中国法定储备金乃根据中国公司法及于中国设立之附属公司之组织章程而设立。该子公司为外商投资合资企业，经董事会决定，将净利润的一定比例转入法定盈余公积金。子公司为外商独资企业或内资独资企业，须按净利润的10%以上提取法定盈余公积金。在将股息分配给股权股东之前，必须将股息转移到这一准备金。
中国法定公积金可用于弥补上一年度的亏损(如有)，并可按其现有股权比例转换为资本，但转让后的法定盈余公积金余额不得低于注册资本的25%。
(V)库藏股
2020年度股权激励计划由
库存股余额主要包括从特别目的工具收到的未归属和没收限制性股份的对价，以及本集团持有本公司股份的成本。
2021年12月21日，董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，公司可以回购最多美元
在2021年12月21日至2022年6月30日期间，公司回购了
2022年9月29日，董事会批准了一项新的股票回购计划，根据该计划，公司可以回购最多美元
F-60
目录表
截至2023年6月30日止年度，本公司根据2021年及2022年股份回购计划回购普通股如下，本集团持有本公司股份的成本计入库藏股：
在纽约证券交易所回购的股份 | 在香港联交所回购的股份 | |||||||||||||||
| 数量 |
| 最高值 |
| 最低 |
|
| 数量 |
| 最高值 |
| 最低 |
| |||
股票 | 支付的价格 | 支付的价格 | 集料 | 股票 | 支付的价格 | 支付的价格 | 集料 | |||||||||
月份 | 已回购 | 每股 | 每股 | 支付的价格 | 已回购 | 每股 | 每股 | 支付的价格 | ||||||||
美元 | 美元 | 美元‘000 | 港币 | 港币 | 港币‘000元 | |||||||||||
2022年7月 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
2022年9月 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
2022年10月 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
2022年11月 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
总计 |
| |
|
|
|
| |
| |
|
|
|
| | ||
折合人民币‘000元 |
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
| | ||
根据2021年股份回购计划，本公司共回购
根据2022年的股票回购计划，
(C)资本管理
本集团将“资本”定义为包括股本的所有组成部分。本集团的政策是维持强大的资本基础，以维持投资者、债权人和市场的信心，并维持业务的未来发展。于上一年度，本集团的资本管理方法并无改变。本集团不受任何外部施加的资本金要求的约束。
(D)分红
在截至2021年6月30日的年度内，
在截至2022年6月30日的年度内，股息为美元
在截至2023年6月30日的年度内，特别现金股息为
末期股息为美元
27股权结算基于股份的付款
本集团已采取以股份为基础的薪酬安排，以激励表现突出的员工。根据于2022年6月修订的2020年股份激励计划，可向本集团的雇员、董事及顾问授予限制性股份、购股权、限制性股份单位或其他经批准的奖励。
F-61
目录表
截至2022年6月30日，根据2020年股份激励计划可发行的最大股份总数为
截至2023年6月30日，根据2020年股份激励计划可发行的最高股份总数为
2020年股票激励计划自2020年1月7日起生效，有效期为103个月，除非本公司董事会提前终止。
(a) 股票奖励
2018年8月27日，董事会批准向本集团某些员工授予本公司限售股。部分授予的限制性股份在授予时立即归属，而其余股份将根据个人归属时间表归属，范围为至
如果员工在符合条件的首次公开募股之前离开本集团，授予的股份将被没收。被没收的股份将由本集团指定的股东按原行使价回购，并额外支付
授予员工的限制性股票数量和相应的加权平均授予日期公允价值的变动情况如下：
加权的- | ||||||
加权的- | 平均值 | |||||
平均值 | 授予日期 | |||||
行权价格 | 公允价值 | |||||
数量 | 美元/美元 | 美元/美元 | ||||
受限 | 受限 | 受限 | ||||
| 股票 |
| 分享 | 分享 | ||
截至2020年7月1日的未偿还债务 | | | | |||
于年内归属 | ( | | | |||
在本年度内被没收 | ( | | | |||
截至2021年6月30日的未偿还债务 | | | | |||
截至2021年7月1日的未偿还款项 | | | | |||
于年内归属 | ( | | | |||
在本年度内被没收 | ( | | | |||
截至2022年6月30日的未偿还债务 | | | | |||
截至2022年7月1日未偿还 | | | | |||
于年内归属 | ( | | | |||
在本年度内被没收 | ( | | | |||
截至2023年6月30日的未偿还债务 | | | |
根据授予日期公允价值和本集团授予员工的这些股份奖励的综合损益表中确认的估计罚没率计算的薪酬支出总额为人民币
F-62
目录表
(B)股票期权
董事会于2020年1月16日及2020年9月27日批准向本集团若干员工授予购买本公司普通股的购股权。
每一个
截至2021年、2021年、2022年和2023年6月30日终了年度的备选方案活动摘要如下：
|
|
| 加权的- | |||
|
| 加权的- |
| 平均值 | ||
数量： |
| 平均值 |
| 授予日期 | ||
| 选项 |
| 行权价格 |
| 公允价值 | |
|
| 每股1美元 | 每股1美元 | |||
截至2020年7月1日 |
| |
| |
| |
授与 |
| |
| |
| |
已锻炼 |
| ( |
| |
| |
被没收 | ( | | | |||
截至2021年6月30日未偿还 |
| |
| |
| |
可于2021年6月30日行使 | | | | |||
截至2021年6月30日的未归属资产 | | | | |||
截至2021年7月1日未偿还 | | | | |||
已锻炼 | ( | | | |||
被没收 | ( | | | |||
截至2022年6月30日的未偿还债务 | | | | |||
可于2022年6月30日行使 | | | | |||
截至2022年6月30日的未归属资产 | | | | |||
截至2022年7月1日未偿还 | | | | |||
已锻炼 | ( | | | |||
被没收 | ( | | | |||
截至2023年6月30日未偿还 | | | | |||
可于2023年6月30日行使 | | | | |||
截至2023年6月30日的未归属资产 | | | |
按授出日期公允价值及综合损益表中确认的估计没收比率计算的薪酬开支总额为人民币
(C)限制股单位数
2022年10月，董事会批准授予限售股单位(RSU)购买
F-63
目录表
董事会还批准了购买RSU的授权
此外，董事会批准了购买RSU的授权
授予的RSU数量和相应的加权平均授予日期公允价值的变动情况如下：
|
|
| 加权平均 | |||
|
|
|
| 加权平均 |
| 授予日期 |
|
| 数量： |
| 购买价格： |
| 公允价值 |
|
| RSU |
| 每个RSU美元 |
| 每个RSU美元 |
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年7月1日未偿还 |
| |
| |
| |
授与 |
| |
| |
| |
既得 |
| ( |
| |
| |
被没收 |
| ( |
| |
| |
截至2023年6月30日的未偿还债务 |
| |
| |
| |
RSU的公允价值乃参考本公司普通股于各自授出日期的市价厘定。
于截至2023年6月30日止年度内所批出的回购单位之公平价值为美元
28收购子公司
(a)业务合并
于2022年11月30日，本集团收购
F-64
目录表
以下汇总了在收购之日已确认的购置资产数额和承担的负债：
| 人民币‘000 | |
财产、厂房和设备 |
| |
使用权资产 | ||
盘存 | ||
贸易和其他应收款 |
| |
现金和现金等价物 |
| |
贸易和其他应付款 |
| ( |
租赁负债 |
| ( |
收购的可确认净资产总额 | | |
减去：非控股权益 |
| ( |
转移的总对价 |
| |
名创优品越南有限责任公司自收购之日起至2023年6月30日止的综合损益表所列收入及利润为人民币
(b)通过收购子公司获得资产和负债
于二零二零年十二月，本公司与由控股股东控制的YGF MC Limited于英属维尔京群岛成立实体YGF Investment V Limited(“YGF Investment”)，以取得中国一幅土地的使用权，并透过YGF Investment于中国的附属公司兴建一座新总部大楼。本公司及YGF MC Limited持有
2021年10月27日，公司收购了
现金对价确定如下：
| 人民币‘000 | |
对价 |
| |
减去：YGF MC Limited的未缴股本金额 |
| ( |
对以下项目的净代价 |
| |
清偿应付YGF MC Limited同系附属公司的款项(本公司向YGF Investment追加注资) |
| |
| |
收购于2021年10月27日完成后，YGF Investment成为本集团的全资附属公司。
YGF Investment的主要资产包括土地使用权和一座新总部大楼建设项目的预付款，截至收购之日，该项目尚未取得实质性进展。本公司董事认为，通过收购子公司收购资产和负债不构成企业合并。由于这种交易是一种阶段性收购，以前拥有的账面金额
F-65
目录表
以下汇总了集团于收购日在合并财务报表中确认的资产和负债额：
| 人民币‘000 | |
财产、厂房和设备 |
| |
使用权资产 |
| |
建设项目预付款 |
| |
贸易和其他应收款 |
| |
现金和现金等价物 |
| |
贸易和其他应付款 |
| ( |
收购的可确认净资产总额 |
| |
上述净资产的总购置成本：
人民币‘000 | ||
现金对价 |
| |
新增：收购日本集团先前持有的YGF Investment股权的账面金额 |
| |
| |
收购YGF Investment的现金和现金等价物的现金净流出分析：
| 人民币‘000 | |
支付的现金对价 |
| |
减去：收购的现金和现金等价物 |
| ( |
现金净流出 |
| |
收购的各项可辨认资产及负债的价值由本公司董事参考独立估值师仲量联行进行的估值厘定。
29财务风险管理和公允价值
信贷、流动资金、利率及货币风险出现于本集团的正常业务过程中。本集团对这些风险的风险敞口以及本集团用来管理这些风险的金融风险管理政策和做法如下所述。
| (a) | 信用风险 |
信用风险指交易对手违约导致本集团蒙受财务损失的风险。本集团的信贷风险主要来自贸易及其他应收账款。本集团因现金及现金等价物、受限现金及定期存款而产生的信贷风险敞口有限，因为交易对手为信贷质素良好的银行及金融机构，本集团认为信贷风险较低。
应收贸易账款
本集团的贸易应收账款主要来自向分销商销售货物。本集团的信贷风险敞口主要受每个客户的个别特征影响，而非客户所在行业或国家的影响，因此，当本集团对个别客户有重大风险敞口时，信贷风险主要集中。在2022年和2023年6月30日，
F-66
目录表
个人信用评估是对所有需要信用额度超过一定数额的客户进行的。这些评估侧重于客户在到期时付款的历史和当前的付款能力，并考虑到客户特有的信息以及与客户运营的经济环境有关的信息。应收贸易账款应在
本集团以等同于使用拨备基准表计算的终身ECL的金额计量应收贸易账款的损失拨备。由于本集团过往的信贷损失经验并无显示不同客户类别的亏损模式有重大差异，故本集团的不同客户群之间并无进一步区分基于逾期状况的损失拨备。
下表提供了本集团的信用风险敞口和贸易应收账款的ECL的信息：
截至2022年6月30日。 | ||||||
|
| 毛收入 |
| |||
| 预期 |
| 携载 |
| 损失 | |
损失率 |
| 金额 | 津贴 | |||
| % |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
当前(未过期) |
| | % | |
| ( |
逾期不到90天 |
| | % | |
| ( |
逾期91-270天 |
| | % | |
| ( |
逾期271-450天 |
| | % | |
| ( |
逾期451-810天 | % | | ( | |||
逾期超过810天 |
| % | | ( | ||
| ( | |||||
由于对某些分销商的具体考虑而产生的额外损失 |
|
| |
| ( | |
|
| | ( | |||
截至2023年6月30日。 | ||||||
|
| 毛收入 |
| |||
| 预期 |
| 携载 |
| 损失 | |
损失率 |
| 金额 | 津贴 | |||
| % |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
当前(未过期) | | % | |
| ( | |
逾期不到90天 | | % | |
| ( | |
逾期91-270天 | | % | |
| ( | |
逾期271-450天 | | % | |
| ( | |
逾期451-810天 | % | | ( | |||
逾期超过810天 | % | | ( | |||
| ( | |||||
由于对某些分销商的具体考虑而产生的额外损失 |
|
| |
| ( | |
|
| | ( | |||
人民币备抵损失
预期损失率是基于过去的实际损失经验。
F-67
目录表
在本报告所述期间，应收贸易账款损失准备账户的变动情况如下：
| 人民币‘000 | |
2021年7月1日的余额 | ( | |
年内确认的信贷损失 | ( | |
汇兑调整 | | |
2022年6月30日左右的余额 |
| ( |
年内确认的信贷损失 | ( | |
汇兑调整 | ( | |
2023年6月30日左右的余额 |
| ( |
在截至2022年6月30日的一年中，应收贸易账面总额的以下重大变化导致损失准备金增加：
| ● | 逾期未满90天增加损失准备金人民币 |
| ● | 逾期超过450天的天数减少导致损失准备金减少人民币 |
| ● | 提高人民币损失准备金 |
在截至2023年6月30日的年度内，由于应收贸易账面总额发生了以下重大变化，导致损失准备增加：
| ● | 应收账款减少导致损失准备减少人民币 |
| ● | 提高人民币损失准备金 |
本集团并不提供任何会令本集团面临信贷风险的担保。
其他应收账款
在厘定其余其他应收账款的ECL时，本集团管理层已酌情考虑过往违约经验及前瞻性资料。本集团管理层已评估，其他应收账款的信用风险并未大幅增加，因为初步确认违约风险不大，因此，
(B)降低流动性风险
截至2022年6月30日及2023年6月30日，集团的流动资产净值为人民币
F-68
目录表
本集团依赖经营活动所产生的现金作为流动资金的主要来源。截至2022年6月30日及2023年6月30日止三个年度，本集团经营活动产生的现金净额约人民币
下表显示本集团财务负债于呈报年度末的剩余合约到期日，按合约未贴现现金流量(包括按合约利率计算的利息支付，或如属浮动利率，则按呈报年度末现行利率计算)及本集团可被要求支付的最早日期计算。
更多 | 更多 | |||||||||||
比第一季度更高 | 比第二季度更高 | 携带 | ||||||||||
在 | 一年，但 | 几年了，但是 | 更多 | 其金额为： | ||||||||
第一年或更早 |
| 不到一天 | 不到一天 | 比第五季度更长 | 6月30日， | |||||||
| 按需提供服务 |
| -2年前 |
| 五年前 |
| 五年 |
| 总计 |
| 2022 | |
人民币‘000 | 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |||
贸易和其他应付款 | | — | — | — | | | ||||||
贷款和借款 |
| |
| |
| |
| — |
| |
| |
租赁负债 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 更多 | 更多 | ||||||||||
比第一个 | 比第二季度更高 | 背负重担 | ||||||||||
在 | 一年，但 | 几年了，但是 | 更多 | 金额： | ||||||||
第一年或更早 | 不到一天 | 不到一天 | 比5%更高 | 6月30日， | ||||||||
按需提供服务 |
| -2年前 |
| 五年前 |
| 年份 |
| 总计 |
| 2023 | ||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
贸易和其他应付款 | | — | — | — | | | ||||||
贷款和借款 |
| |
| |
| |
| — |
| |
| |
租赁负债 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
(C)降低利率风险
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。本集团不按公允价值于各报告期末按损益计入任何固定利率金融工具。因此，按固定利率计息的金融工具不会令本集团面临公允价值利率风险。本集团的利率风险主要来自受限现金及银行浮动利率现金，令本集团面临现金流利率风险。本集团根据当前市况厘定定息及浮息工具的适当权重，并进行定期检讨及监察，以达致定息及浮息风险的适当组合。本集团并无订立金融衍生工具以对冲利率风险。
F-69
目录表
(一)利率概况
下表详述本集团于各报告期末的计息金融工具的利率概况：
|
| |||||||
|
| 截至6月30日， |
|
| 截至6月30日， | |||
利率。 | 2022 | 利率。 | 2023 | |||||
% | 人民币‘000 | % | 人民币‘000 | |||||
固定利率工具： | ||||||||
贷款和借款 |
| ( |
| ( | ||||
银行存款(附注20) | | | ||||||
定期存款 |
|
| | | ||||
| | |||||||
可变速率仪器： |
|
|
|
|
|
|
|
|
受限现金(附注21) |
| |
| | ||||
银行存款(附注20) | | | ||||||
|
| | |
(二)敏感性分析
在2022年6月30日，估计普遍增加/的
在2023年6月30日，估计普遍增加/的
(D)降低货币风险
本集团主要因买卖产生以外币计值的应收账款、应付款项及现金结余，即与交易有关的业务的功能货币以外的货币，而面临货币风险。造成这一风险的货币主要是美元、欧元和港元。本集团对这一风险的管理如下：
F-70
目录表
(I)减少货币风险敞口
下表详列本集团于报告期末因已确认资产或负债以有关实体的功能货币以外的货币计价而产生的货币风险敞口。出于列报目的，风险敞口的金额以人民币显示，并按年终日期的即期汇率换算。不包括因将海外业务的财务报表换算成本集团列报货币而产生的差额。
| 对外国货币的敞口减少 | |||||||||
人民币(单位：千元人民币) | ||||||||||
截至2022年6月30日。 | ||||||||||
美国 | 香港。 | |||||||||
美元 | 欧元 | 美元 | 人民币 | 其他 | ||||||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
贸易和其他应收款 |
| |
| |
| — |
| — | — | |
现金和现金等价物 |
| |
| |
| |
| | | |
定期存款 | | — | — | — | — | |||||
贸易和其他应付款 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — | — | |
贷款和借款 |
| ( |
| — |
| — |
| — | — | |
已确认资产和负债产生的净风险敞口 |
| |
| |
| ( |
| | | |
| 对其他外汇的敞口减少。 | |||||||||
(单位：千元人民币) | ||||||||||
截至2023年6月30日。 | ||||||||||
美国 | 香港。 | |||||||||
美元 | 欧元 | 美元 | 人民币 | 其他 | ||||||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
贸易和其他应收款 |
| |
| — |
| — |
| — | — | |
现金和现金等价物 |
| |
| |
| |
| | | |
定期存款 | | — | — | — | — | |||||
贸易和其他应付款 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — | — | |
已确认资产和负债产生的净风险敞口 |
| |
| |
| ( |
| | | |
F-71
目录表
(二)敏感性分析
下表显示，假设所有其他风险变数保持不变，若本集团于各报告期末有重大风险敞口的外汇汇率于该日有所变动，本集团的除税后溢利(及累计亏损/留存收益)将会出现即时变动。
| 截至2022年6月30日。 |
| 截至2023年6月30日。 |
| |||||
影响 | 影响 |
| |||||||
增加/ | 该公司的利润预期 | 增加/ | 该公司的利润预期 |
| |||||
(减少) | 年份和 | (减少) | 年份和 |
| |||||
国外 | 累积 | 国外 | 保留 |
| |||||
| 汇率 |
| 损失 |
| 汇率 | 收益 |
| ||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | ||||||
美元 |
| | % | | | % | | ||
| ( | % | ( | ( | % | ( | |||
欧元 |
| | % | | | % | | ||
| ( | % | ( | ( | % | ( | |||
港币 |
| | % | ( | | % | ( | ||
| ( | % | | ( | % | | |||
人民币 | | % | | | % | | |||
( | % | ( | ( | % | ( | ||||
其他 |
| | % | — | * | | % | — | * |
| ( | % | — | * | ( | % | — | * | |
注：
* | 金额不到人民币 |
上表所载的分析结果综合了各集团实体的除税后溢利及权益的即时影响，以各自的功能货币计量，并于报告期末按汇率决定折算为人民币，以供列报。
敏感性分析假设，外汇汇率变动已被用于重新计量本集团持有的、使本集团在每个报告期结束时面临外币风险的金融工具，包括本集团内部以贷款人或借款人的功能货币以外的货币计价的公司间应收账款和应收账款。该分析不包括将外国业务的财务报表换算成专家组列报货币所产生的差额。
(E)公允价值计量
(I)按公允价值计量的金融资产和负债
公允价值层次结构
下表载列本集团于年度末按经常性呈列的金融工具的公允价值，按国际财务报告准则第13号的定义分类为三级公允价值等级，公允价值计量.
公允价值计量的分类水平是参照估值技术中使用的投入的可观测性和重要性确定的，如下：
| ● | 第1级估值：仅使用第1级投入计量的公允价值，即在计量日期相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。 |
F-72
目录表
| ● | 2级估值：使用2级投入计量的公允价值，即未达到1级的可观察投入，且未使用重大不可观察投入。不可观察的投入是指没有市场数据的投入。 |
| ● | 第三级估值：使用重大不可观察的投入计量的公允价值。 |
下表列出了在每个报告日期结束时按公允价值计量的本集团金融资产：
公允价值按 | 公允价值计量 | |||||||
6月30日 | 2022年6月30日分类为 | |||||||
| 2022 |
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 | |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
经常性公允价值计量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
-其他投资 | |
| |
| |
| — | |
公允价值按 | 公允价值计量 | |||||||
6月30日 | 2023年6月30日分类为 | |||||||
| 2023 |
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 | |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
经常性公允价值计量 |
|
|
|
|
|
|
| |
资产： |
|
|
|
|
|
|
| |
-其他投资 | |
| — |
| |
| — | |
在所述两个报告期内，有
截至2022年6月30日，1级的其他投资代表对货币基金的投资。这项投资的公允价值是根据资产负债表日的市场价格确定的。
截至2022年6月30日和2023年6月30日的第二级投资主要是对信托投资计划的投资。该等投资的公允价值由本集团参考设立及管理该等投资的信托公司所报的公允价值(见附注17)厘定，并采用具有类似条款、信贷风险、剩余条款及其他市场数据的工具的现行预期回报率。
截至2023年6月30日，2级的其他投资还包括对一家未上市企业的投资。投资的公允价值由本集团参考近期交易价格厘定。
其他投资因重新计量公允价值而产生的收益计入综合损益表中的其他净收益。
(Ii) | 按公允价值以外列账的金融资产和负债的公允价值 |
由于该等金融工具的短期到期日，本集团按摊销成本列账的金融工具的账面价值与其于2022年及2023年6月30日的公允价值并无重大差异。
F-73
目录表
30项承诺
(A)截至2022年6月30日、2022年6月和2023年6月30日的未计提资本承诺如下：
截至6月30日， | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
签约购买软件 | | — | ||
承包建设工程 | | | ||
签约的 | | | ||
经批准但未签订合同的建筑工程 | | | ||
总计 |
| |
| |
31个或有事件
(a)纳税承诺
于二零二零年十月十三日，明友实业投资(广州)有限公司(“明友”)(于二零二一年十月二十七日前为本集团权益账户被投资人的附属公司及自二零二一年十月二十七日起为本集团的附属公司)成立，以取得一幅土地的土地使用权，并于中国广州某区为本集团设立一幢新总部大楼。关于名创优品广州公司收购土地使用权和建设新总部大楼一事，于2020年11月26日，名创优品广州公司与当地政府签订了一份意向书(以下简称《意向书》)，名创优品广州公司向当地政府承诺，名创优品广州公司在该区和明友公司的子公司缴纳的税款总额将不低于人民币。
2022年4月，名创优品广州提供人民币履约担保
2023年3月，名创优品广州提供人民币履约担保
(b)与不正当竞争有关的诉讼
于截至2022年6月30日止年度内，深圳市紫棉科技有限公司就一宗不正当竞争纠纷向本集团若干中国附属公司、本集团其中一家供应商及由本集团一名特许经营商经营的一间店铺提起法律诉讼。向中国附属公司索赔的总金额约为人民币。
截至2023年6月30日，拨备金额为人民币
F-74
目录表
(c)证券集体诉讼
2022年8月17日，美国对本公司和本公司的某些高级管理人员和董事提起了与本公司首次公开募股登记和招股说明书中的披露有关的推定证券集体诉讼。原告声称代表一类处境相似的投资者提起这一诉讼，并代表这类投资者寻求金钱损害赔偿。首席原告于2022年11月被任命，并已向法院提起诉讼。截至2023年6月30日，该公司和其他被告已提出驳回申诉的动议，目前正在等待决定。这一行动仍处于初步阶段，董事无法评估行动的结果或可靠地估计潜在损失(如果有的话)。
32物料关联方交易记录
(一)名称及与关联方的关系
下表列出了主要关联方及其与本集团的关系：
关联方名称 |
| 与集团的关系 |
叶国富先生 |
| 控股股东 |
迷你投资控股有限公司 |
| 在控股股东的共同控制下 |
WOW彩美广东科技有限公司 |
| 在控股股东的共同控股权下 |
诺美设计(广州)有限公司 |
| 在控股股东的共同控制下 |
海顿(上海)科技有限公司 |
| 在控股股东的共同控制下 |
名创优品科技(广州)有限公司 |
| 在控股股东的共同控制下 |
199环球控股(广州)有限公司 |
| 在控股股东的共同控制下 |
明友(一) |
| 在控股股东的共同控制下 |
广州楚云居餐饮服务有限公司。 |
| 在控股股东的共同控制下 |
广州楚云居餐饮管理有限公司。 |
| 在控股股东的共同控制下 |
广东恒豪和茶业有限公司 |
| 在控股股东的共同控制下 |
OasVision国际有限公司 | 在控股股东的共同控制下 | |
名创优品(肇庆)实业投资有限公司。 | 在控股股东的共同控制下 | |
名创优品集团 | 在控股股东的共同控制下 | |
名创优品生活方式尼日利亚有限公司 | 在控股股东的共同控制下 | |
上海科荣网络有限公司 | 受控股股东的重大影响 | |
深圳智智品牌孵化有限公司(二) | 受控股股东的重大影响 | |
深圳市艾克超能配件科技有限公司 | 受控股股东的重大影响 | |
爱可达国际贸易(深圳)有限公司。 | 受控股股东的重大影响 | |
广州名创商务发展有限公司。 | 受控股股东的重大影响 | |
备注：
(i) | 明友为YGF Investment的附属公司，YGF Investment于2021年10月27日前为本集团的股权入账投资公司。2021年10月27日，本集团收购了剩余的 |
(Ii) | 控股股东于2021年9月25日将其在深圳智智品牌孵化有限公司的股权出售给第三方。自那时起，深圳智智品牌孵化有限公司不再是本集团的关联方。 |
F-75
目录表
| (b) | 与关联方的交易 |
(一)提高关键管理人员薪酬
关键管理人员的薪酬包括以下内容：
截至6月30日的年度， | ||||||
| 2021 | 2022 |
| 2023 | ||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
短期雇员福利 | | |
| | ||
股权结算股份支付费用(附注27) | | — |
| | ||
| | |
| | ||
F-76
目录表
(二)与关联方的其他交易
截至6月30日的年度， | ||||||
| 2021 |
| 2022 | 2023 | ||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
关联方偿还所得款项 | ||||||
-迷你投资控股有限公司(I) | | — | — | |||
-诺美设计(广州)有限公司(II) | | — | — | |||
向控股股东偿还款项 | ||||||
-叶国富先生(三) | | — | — | |||
产品销售量 |
|
|
| |||
-名创优品尼日利亚有限公司 | |
| — | | ||
-OasVision International Limited | |
| | — | ||
-名创优品科技(广州)有限公司 | | — | — | |||
-海顿(上海)科技有限公司。 | — | | — | |||
-名创优品(肇庆)产业投资有限公司。 | — | — | | |||
-Wow Colour Beauty广东科技有限公司 | — | — | | |||
提供信息技术支助和咨询服务 |
| |||||
-海顿(上海)科技有限公司(四) | |
| | | ||
-Wow Colour Beauty广东科技有限公司(四) | |
| | | ||
-ACC超级配件深圳科技有限公司(四) | — | | | |||
-恒豪和茶业广东有限公司(四) | — | | | |||
购买产品 |
| |||||
-上海科荣网络有限公司 | |
| | | ||
-深圳智智品牌孵化有限公司 | |
| | — | ||
-Wow Colour Beauty广东科技有限公司 | | | | |||
-诺美设计(广州)有限公司 | |
| | — | ||
-海顿(上海)科技有限公司。 | | | — | |||
-199环球控股(广州)有限公司 | |
| | — | ||
-ACC超级配件深圳科技有限公司 | — | | | |||
-ACC超级配件国际贸易(深圳)有限公司。 | — | — | | |||
-广州名创商务发展有限公司。 | — | — | | |||
为当时进行股权会计的被投资人的子公司提供担保 | ||||||
--明友(五) | | | — | |||
购买餐饮服务 | ||||||
-广州楚云居餐饮服务有限公司。 | | | — | |||
-广州楚云居餐饮管理有限公司。 | — | | | |||
租金及相关开支 | ||||||
--广州名创商务发展有限公司(七) | — | — | | |||
支付租赁债务 | ||||||
--名创优品(肇庆)实业投资有限公司(六) | — | | | |||
缴交租金按金 |
| |||||
--名创优品(肇庆)实业投资有限公司(六) | — | — | | |||
--广州名创商务发展有限公司(七) | — | — | | |||
备注：
(i) | 本集团向迷你投资控股有限公司提供人民币免息现金垫款 |
(Ii) | 本集团向诺美设计(广州)有限公司提供人民币免息现金垫款 |
(Iii) | 本集团向叶国富先生结清其他应付款项人民币 |
F-77
目录表
(Iv) | 本集团于截至2021年、2022年及2023年6月30日止年度分别与海顿(上海)科技有限公司、华彩丽人广东科技有限公司、ACC超级配件深圳科技有限公司及恒豪和茶业广东有限公司订立资讯科技支援及咨询服务协议，提供业务管理系统部署及支援服务。 |
(v) | 2021年1月25日，名创优品广州提供人民币履约担保 |
(Vi) | 于2022年6月，本集团订立 |
(Vii) | 于2023年3月，本集团订立与广州名创商贸发展有限公司就一处店铺经营物业订立的固定租金租赁协议。2023年4月，出于商业考虑，这份为期5年的租赁协议被取消，取而代之的是同一物业的短期租赁协议。一个和租赁负债人民币 |
F-78
目录表
| (c) | 与关联方的余额 |
截至6月30日， | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
与贸易相关的： |
|
|
| |
包括在贸易和关联方的其他应收款中： |
| |||
-海顿(上海)科技有限公司。 | |
| | |
-Wow Colour Beauty广东科技有限公司 | | | ||
-ACC超级配件深圳科技有限公司 | | | ||
-恒豪和茶业广东有限公司 | | — | ||
-名创优品尼日利亚有限公司 | — | | ||
-名创优品(肇庆)产业投资有限公司。 | — | | ||
-广州名创商务发展有限公司。 | — | | ||
| | |||
包括在对关联方的贸易和其他应付款中： |
|
|
| |
-上海科荣网络有限公司 | |
| | |
-Wow Colour Beauty广东科技有限公司 | |
| — | |
-海顿(上海)科技有限公司。 | |
| — | |
-诺美设计(广州)有限公司 | | | ||
-ACC超级配件深圳科技有限公司 | | | ||
-广州楚云居餐饮服务有限公司。 | |
| | |
-广州楚云居餐饮管理有限公司。 | | | ||
-广州名创商务发展有限公司。 | — | | ||
| | |||
包括在对关联方的预付款中： |
| |||
-名创优品公司 | | — | ||
包括在应付关联方的租赁负债中： | ||||
-名创优品(肇庆)产业投资有限公司。 | | | ||
33公司级财务信息
以下为本集团母公司的简明财务资料。
(一)简明损益表
截至6月30日的年度， | ||||||
2021 | 2022 |
| 2023 | |||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
其他收入 | | |
| | ||
一般和行政费用 | ( | ( | ( | |||
其他净收益/(亏损) | | | ( | |||
营业利润/(亏损) | | ( | ( | |||
财政收入 | | | | |||
融资成本 | ( | — | | |||
财务净收入 | | | | |||
具有其他优先权利的可赎回股份的公允价值变动 | ( | — | | |||
计入股权的被投资人利润份额，税后净额 | ( | ( | | |||
税前亏损 | ( | ( | ( | |||
所得税费用 | | — | | |||
本年度亏损 | ( | ( | ( | |||
F-79
目录表
(二)简明损益表及其他全面收益表
截至6月30日的年度， | ||||||
2021 | 2022 |
| 2023 | |||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
本年度亏损 |
| ( | ( | ( | ||
可随后重新分类为损益的项目： |
| |||||
关于公司财务报表折算的汇兑差异 |
| ( | | | ||
本年度其他综合(亏损)/收入 |
| ( | | | ||
本年度综合(亏损)/收入合计 |
| ( | | | ||
(三)简明财务状况表
| 注意事项 |
| 截至6月30日， | |||
2022 |
| 2023 | ||||
|
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | ||
资产 |
|
|
| |||
非流动资产 |
|
|
| |||
对子公司的投资 |
| |||||
-对子公司的成本核算投资 |
| | | |||
-子公司的应收款项 |
| | | |||
| | | ||||
流动资产 |
| |||||
其他投资 |
| | — | |||
其他应收账款 | | | ||||
现金和现金等价物 |
| | | |||
定期存款 | | | ||||
| | |||||
总资产 |
|
| | | ||
股权 |
|
|
|
|
| |
股本 | 26(a) |
| | | ||
额外实收资本 | 26(a) |
| | | ||
其他储备 |
| ( | ( | |||
累计损失 |
| ( | ( | |||
总股本 |
|
| | | ||
负债 |
|
|
|
| ||
非流动负债 |
|
|
|
| ||
递延收入 | | | ||||
| | |||||
流动负债 | ||||||
其他应付款 | | | ||||
递延收入 | | | ||||
| | |||||
总负债 |
|
| | | ||
权益和负债总额 |
|
| | | ||
F-80
目录表
(四)简明现金流量表
截至6月30日的年度， | ||||||
2021 | 2022 |
| 2023 | |||
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 |
| 人民币‘000 | |
来自[用于]经营活动的净现金 | | ( | ( | |||
净现金(用于投资活动)/来自投资活动 | ( | | | |||
融资活动产生的现金净额[用于] | | ( | | |||
现金和现金等价物净增加/(减少) | | ( | | |||
年初现金及现金等价物 | | | | |||
汇率变动对现金持有量的影响 | ( | | | |||
年终现金及现金等价物 |
| | | | ||
已发布34项修正案和新标准，但尚未生效
若干新准则于2023年1月1日之后的年度期间生效，并可提早应用；然而，本集团在编制该等综合财务报表时并未及早采纳新准则或经修订准则。
以下经修订的准则及诠释预期不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。
有效日期为 | ||
会计期间 | ||
| 从7月1日或之后开始 | |
-IFRS 17保险合同和对IFRS 17保险合同的修正 | 2023年1月1日 | |
-披露会计政策(对《国际会计准则》第1号和《国际财务报告准则》实务报表2的修正) | 2023年1月1日 | |
| ||
-《会计估计数定义》(《国际会计准则》第8号修正案) | 2023年1月1日 | |
| ||
-与单一交易产生的资产和负债有关的递延税款(对《国际会计准则》第12号的修正案) | 2023年1月1日 | |
| ||
-负债分类为流动负债或非流动负债(《国际会计准则》第1号修正案) | 2024年1月1日 | |
-有契诺的非流动负债(《国际会计准则》第1号修正案) | 2024年1月1日 | |
-销售和回租中的租赁责任(《国际会计准则》第16号修正案) | 2024年1月1日 | |
-供应商融资安排(《国际会计准则》第7号和《国际财务报告准则》第7号修正案) | 2024年1月1日 | |
-投资者与其联营企业或合资企业之间出售或贡献资产(《国际财务报告准则》第10号和《国际会计准则》第28号修正案) | 将在未来的某个日期确定 |
F-81