附件10.29
辉瑞。递延薪酬计划，
经修订和重申，自2008年1月1日起生效，并于2012年1月1日通过澄清
第一条.宗旨
1.1由美国特拉华州一家公司(下称“本公司”)辉瑞领导，于1997年12月1日起为关键员工制定了本文所述的递延补偿计划，称为“辉瑞递延补偿计划”(下称“计划”)。自2008年1月1日起，现对该计划进行修订和重述，以继续允许符合条件的员工根据以下条款和规定推迟领取某些补偿。该计划的目的是(1)遵守第409a条(定义见下文)(附录A涵盖的金额除外)，以及(2)按照《雇员补偿标准》第201(2)条、第301(A)(3)条和第401(A)(1)条的规定，该计划是“一个没有资金的计划，由雇主维持，主要是为了向选定的一群管理人员或高薪雇员提供递延补偿”。尽管本计划有任何其他规定，但本计划的解释、操作和管理应与这些意图一致。为澄清在守则第162(M)节的规限下适用于某些雇员的强制延期奖励的若干条文，现重述本计划以纳入本公司先前采纳的适用条文。
1.2%是目的。该计划的目的是为公司的某些员工提供机会，根据该计划的条款自愿推迟支付部分薪酬。通过采用该计划，公司希望增强其吸引和留住关键员工的能力。
第2条.定义
在此使用时，下列术语大写时应具有下列含义：
“帐户”是指公司为每个选择延期支付本计划下符合条件的补偿的参与者建立的簿记帐户。
“联属公司”是指根据守则第414条被视为公司单一雇主的任何公司或其他实体。
“奖励”是指公司根据辉瑞高管年度激励计划、辉瑞高管年度激励计划或辉瑞全球绩效计划，基于绩效评估向参与者支付的年度激励计划奖或全球绩效计划奖，或公司根据公司高管长期激励计划支付的短期轮班奖励。只有在公司正式宣布获奖时，才被视为获奖。
“董事会”或“董事会”是指公司的董事会。
“控制变更”是指发生下列任何事件：
(I)在两年期间的任何时候，公司董事会中至少有过半数成员应不再由“留任董事”组成(指在两年期间开始时担任董事或随后成为董事的公司董事，其选举或供公司股东选举的提名得到当时留任董事的多数批准)；或
(Ii)除本公司的任何多数股权附属公司、本公司的任何雇员福利计划或根据该等计划而制定的任何信托或投资经理外，任何“个人”或“团体”(按1934年《证券交易法》第13(D)(3)条的规定厘定)应已取得(按美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)第13D-3条的规定厘定的)本公司普通股股份的“实益拥有权”，该等股份在本公司所有已发行股本中具有15%或以上的投票权，除非该项收购获得紧接该项收购前在任的公司董事过半数批准；或
(Iii)在本公司为其中一方的合并或合并发生时，不论本公司是否尚存的法团，本公司的已发行普通股转换为另一家公司的股份(不包括转换为另一家公司或其控股公司的有投票权的普通股股份，相当于紧接合并或合并后其所有已发行股本的80%)或其他证券(本公司或另一家公司)或现金或其他财产；或
(Iv)在出售所有或实质上所有公司资产之前；或
(五)经公司股东批准公司完全清盘计划。
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
“委员会”系指董事会的薪酬委员会或行政领导团队，以及其任何继任者或经适当授权的代表。
“公司”系指辉瑞、特拉华州的一家公司(包括任何和所有子公司)及其任何继承人。
“薪酬”是指根据本计划有资格延期支付给参与者的工资总额、奖励、长期激励奖励和其他付款，支付给参与者的是在特定时间段内工作期间提供的服务，不包括因在美国境外服务而赚取的补偿(除非临时派驻30天或更短时间)并留在美国工资单上。
“延期选择表格”是指委员会提供的一种书面表格，根据该表格，符合资格的雇员可以选择延期支付本计划下的金额。
“伤残”是指参与者(1)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损伤可能导致死亡或预计将持续不少于12个月；(2)由于任何医学上可确定的可能导致死亡或预计将持续不少于12个月的身体或精神损伤，根据涵盖雇员的意外和健康计划，该参与者将获得不少于三个月的收入替代福利。
“雇员”是指根据第4.1节被选中参加工作的公司的受薪雇员。
“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
“联邦长期利率”是指美国联邦储备银行上个月的30年期固定期限美国国债利率。
“父系福利”系指根据第409a节的规定，截至2004年12月31日所赚取并归属的计划福利。先辈福利受附录A中规定的分配规则的约束。
“关键员工”是指被视为“指定员工”的员工。根据守则第409a(A)(2)(B)(I)节的规定，关键员工应按照第409a条的规定确定，其确定日期为任何计划年度的2月28日，自确定日期后的3月1日起，关键员工名单的有效期为12个月。尽管如上所述，委员会可根据第409a条允许的替代方法，采用替代身份和生效日期，以确定哪些雇员是关键雇员。
“长期激励奖励支出”是指以现金或公司股票或现金形式支付的任何业绩股票奖励、绩效股票奖励或限制性股票单位的支出。
“参与者”是指根据第四条选择参加本计划并延期的合格员工，或拥有162(M)股限制性股票单位的员工。
“工资”是指扣除根据本计划或公司任何其他计划递延的金额之前的所有定期基本工资，以现金形式支付给参与者，以支付给参与者在日历年度内提供的服务，但不包括任何奖励、长期激励奖支出、其他特别费用、奖励或奖励补偿、津贴或公司指定用于支付或报销费用的金额。
“第409a条”指《守则》第409a条以及美国财政部或美国国税局根据其发布的条例和其他指导意见。
“脱离服务”系指第409a条所指的“脱离服务”。
“不可预见的紧急情况”是指由于参与者、参与者的配偶或参与者的受抚养人(定义见守则第152(A)节)的疾病或事故、由于意外事故造成的参与者财产损失，或由于参与者无法控制的事件引起的其他类似的特殊和不可预见的情况，对参与者造成的严重经济困难。
“162(M)受限股票单位”是指受守则第162(M)节约束的员工所持有的受限股票单位，根据公司的税收政策，该等受限股票单位被强制延期计入本计划，以保留扣减。自二零一二年二月一日起，任何等级为36或以上的雇员将被推定为受守则第162(M)条规限，其所持有的限制性股票单位于归属时将被强制延后纳入本计划。
第三条行政管理
3.1委员会的职权范围。该计划最初应由委员会管理。在符合本计划条款的情况下，委员会可指定一个后续委员会来管理本计划。委员会已将该计划下的行政职责委托给高级副总裁，完全奖励，或他或她的继任者。
在符合本条例规定的情况下，委员会有专属酌情权选择雇员参与计划；决定每名雇员参与计划的条款和条件；全权酌情作出在管理、建造或解释计划过程中产生的一切决定，包括解释有争议或有疑问的计划条款和规定的权利，而任何此类决定对所有人均为最终决定，并对所有人具有约束力，但法律另有规定者除外；解释和解释根据计划订立的任何协议或文书；制定、修订或放弃计划管理的规则和条例；修改本计划的条款和条件以及达成的任何协议(符合本协议第9条的规定)
根据该计划进入；并作出对该计划的管理可能必要或适宜的其他决定。在符合本计划条款的情况下，委员会可将其根据本计划授予的任何或全部权力委托给公司的一名或多名高管。委员会已将审查权授予高级副总裁，总奖金。
3.2%的人没有索赔程序。如果参与者或受益人的福利请求被全部或部分拒绝，委员会将向该索赔人提供书面通知，说明拒绝的情况。委员会已将这类索赔审查权下放给行政薪酬工作人员。在书面通知驳回索赔后，可使用审查程序，其中包括审查有关文件和向委员会提交书面问题和意见的权利。关于复审的决定将在收到复审请求后90天内作出，除非情况需要延长，不得超过90天，并应以书面形式作出。如在此期限内未作出复审决定，则视为驳回参保人的申请。
3.3%的人认为这些决定具有约束力。委员会对根据本计划产生的任何争议问题的所有决定和决定应是终局的、最终的和对各方都有约束力的。
第四条.资格和参与
4.1%的人没有资格。有资格参加该计划的员工仅包括由委员会自行决定挑选的高管，这些高管由选定的“管理层或高薪员工”组成，因此该计划将有资格被视为ERISA第201、301和401条所指的“顶帽”计划。
如果参与者不再符合参与本计划的要求，则该参与者应成为非活跃参与者，并保留本计划规定的所有权利，但有权进一步推迟，直至该参与者再次成为活跃参与者。
4.2%的人没有参与。委员会应根据本条例第4.1节规定的标准，每年确定是否参加本计划。根据第4.3节的规定，在任何给定年度被选中参加本计划的员工应在适当选择推迟该年度的任何所需时间之前以书面形式通知该员工。
4.3%的人有部分年的资格。如果员工首次有资格参加本计划或根据第409a条要求在某一日历年度与本计划汇总的其他帐户余额计划，委员会可在实际可行的情况下尽快以书面通知该员工，并向该员工提供“延期选择表”(或委员会根据第409a条不时批准的其他表格，以便根据本计划作出延期补偿的选择)，该表格必须由该员工填写，如第5.2节所述。
4.4%的人表示没有参与权。任何员工都无权被选为参与者，或在任何一年被选为参与者后，在任何其他年份再次被选为参与者。
第5条.推迟机会和分配
5.1%可能被推迟的金额。参与者可选择在任何给定年度推迟最多100%(100%)的合格薪酬部分，包括但不限于工资、奖励和长期激励奖支出；但条件是，委员会有权自行决定哪些薪酬部分有资格在任何此类年度根据本计划延期选择，此类薪酬不得包括根据Treas不被视为递延薪酬的任何股票、股票期权、股票增值权或其他基于股权的薪酬。注册§1.409A-1(A)(5)或其他适用权限。任何一项可于任何给定年度递延的任何单一合资格薪酬组成部分(绩效股份奖励除外)的最低金额为该等组成部分的10%(10%)；但于任何年度可递延的绩效股份奖励的最低金额为25%(25%)。此外，每个参与者必须以适用薪酬部分的10%(10%)的增量表示选择推迟任何给定年度的薪酬，但绩效份额奖励必须以25%的增量延迟。推迟到本计划的任何股权补偿，包括162(M)个限制性股票单位，将(I)以公司普通股的形式推迟到本计划中，(2)在2007年12月31日或之后推迟的基于股权的补偿(包括162(M)个受限股票单位)将保持“名义上”投资于本公司普通股(并应计股息等价物，视情况适用)，以及(3)在分配时，应仅以公司普通股支付。
5.2%的人支持推迟选举。为了选择延期支付在一年中赚取的补偿，符合资格的雇员应在该年度开始前向委员会提交一份不可撤销的延期选举表格。尽管如上所述，(1)如果委员会确定根据第409a条的规定，薪酬的任何部分有资格作为“基于绩效的补偿”，合格的雇员可以选择推迟部分补偿，方法是在委员会允许的较晚时间提交延迟选择表，直到绩效期间结束前六个月，以及(2)在雇员有资格参加本计划或根据第409a条要求与本计划汇总的任何其他账户余额计划的第一年，只有在员工首次有资格参加本计划或根据第409a条要求与本计划汇总的任何其他帐户余额计划的日期后30天内，才可就选举后和同一年内执行的服务做出延期选择。
参赛者须在每张“延期选举表格”上作出以下不可撤销的选择：
(A)列出指定年度每项符合资格的补偿部分须递延的款额；
(B)根据本协议第5.3和5.4节的规定，确定每个合格补偿部分的延迟期长短或今后支付补偿的日期或事件；
(C)决定赔偿的支付形式或方法；及
(D)在2011年前，第6.4节规定的参与者死亡时向受益人支付赔偿金的形式或方法。
5.3%的延期时间。在符合本条第5条其余各款的情况下，每名参加者就任何特定年度的延期赔偿所选择的延期期间，应从延期之日起开始，并由参加者在延期选举表格上从委员会不时指定的下列选项中选择的延期期间结束：
(A)对参与者离开部队的决定；
(B)在参与者确定的特定日期提出要求；或
(C)以(A)或(B)项中较早者为准。
如果参与者选择延迟支付薪酬，但未能选择延迟时间，则参与者应被视为已选择（a），在（a）之后的一年的1月31日支付。尽管本第5.3条中有任何相反规定，延迟期的指定日期必须至少为获得补偿的日历年结束后的一（1）年，且不得晚于参与者退休后的五（5）年，除非指定了特定日期。
就162（m）个受限制股票单位而言，递延期将自归属日期起计，并于（i）参与者不再受守则第162（m）条规限时，或（ii）参与者终止雇用后的1月31日（但不早于终止雇用满六个月后的第一天支付）（以较早者为准）结束。
5.4. 赔偿的支付方式。参与者应在延期选择表上选择其账户中与延期选择表项下延期金额相关的部分（及其收益）在不少于2年且不超过15年的期间内一次性或分期分配，年，从参与人离职或参与人在延期选择表上选择的指定日期开始付款。如果参与者未能在延期选择表上选择付款形式和方法，则付款形式和方法应为一次性付款。
5.5 取消残疾人选举或不可预见的紧急情况分配。如果参与者在一年内因不可预见的紧急情况导致残疾或获得第5.3条规定的分配，则其该年的延期选择应被取消。
5.6 离职时或指定日期的分配。如果参与者在延期选择表上选择将其账户中与延期选择表项下延期金额相关的部分（以及由此产生的收益）在离职时、在指定日期或在指定日期或离职时（以较早者为准）支付给参与者，则分配应在该离职或指定日期（视适用情况而定）开始，并按照第5.4节规定的方式进行。
5.7 延迟关键员工。尽管有上述规定，在关键员工离职后6个月内（或者，如果时间较早，则为关键员工死亡之日），不得向离职的关键员工进行分配。在此延迟期间本应支付的任何款项应在参与人离职后六个月之日（或参与人死亡后当月第一天，如果时间较早）累积支付。
5.8 残疾时的分配。尽管参与者在第5.2、5.3和5.4条下的延期选择表中做出了选择，但如果参与者在付款状态下但在其账户余额全部分配之前发生残疾，则应继续根据参与者在第5.2条下的延期选择表中做出的选择分配任何剩余账户余额，5.3和5.4。如果参与者在开始收到其账户余额的任何部分之前发生残疾，则参与者的账户余额应根据参与者在本协议第5.2、5.3和5.4条项下的延期选择表上做出的选择进行分配。
5.9 死亡后的分配。参与者死亡时，参与者账户中剩余的部分（及其收入）应一次性分配。本协议中的任何内容均不应被视为影响、修改、变更或以其他方式修正根据2011年之前生效的延期选择表格所做的选择（以下简称“既存选择”），该等选择应继续适用于参与者账户中因该既存选择而产生的部分，并在参与者死亡时保留在账户中。
5.10 不可预见的紧急情况的应急措施。尽管参与者根据第5.2、5.3和5.4条在延期选择表上做出了选择，但在发生不可预见的紧急情况时，参与者可以提取其账户余额的全部或部分，但与不可预见紧急情况相关的分配金额不得超过满足此类不可预见紧急情况所需的金额加上纳税所需的金额在考虑到通过保险或其他方式的偿还或补偿或通过清算参与者的资产（在清算此类资产本身不会造成严重财务困难的情况下）或通过停止本计划下的延期支付而缓解或可能缓解的困难程度后，合理预期的分配结果。“不可预见的紧急情况”是指由于参与者、参与者的配偶或参与者的受抚养人（定义见《守则》第152（a）条）的疾病或事故，参与者的财产因伤亡而遭受损失，或由于参与者无法控制的事件而导致的其他类似的特殊和不可预见的情况，导致参与者面临严重的经济困难。
5.11%是控制方面的变化。尽管本计划中有任何相反的规定，或参与者根据第5.2、5.3和5.4条在延期选举表格上做出的选择，本节规定的规定仍应适用。“控制变更事件”是指规范第409a(A)(2)(A)(V)节或第409a节中规定的事件。
(A)对于在2017年1月1日之前开始的任何年度内所赚取的任何递延补偿金额，应适用以下规则：
(1)如果在本修订生效日期一周年当日或之前发生控制权变更，则即使本计划中有任何相反的规定，或参与者根据第5.2、5.3和5.4条在延期选择表格上所作的选择，参与者在本计划下的账户余额应在控制权变更发生时以一次性付款的形式立即分配，即“控制权变更事件”。“控制变更事件”是指规范第409a(A)(2)(A)(V)节或第409a节中规定的事件。
(2)如果发生上文第(1)款未描述的控制权变更，即使本计划有任何相反的规定，或参与者根据第5.2、5.3和5.4条在延期选择表上作出的选择，参与者在本计划下的账户余额应在控制权变更发生十周年(即“控制权变更事件”)时立即一次性支付。“控制变更事件”是指规范第409a(A)(2)(A)(V)节或第409a节中规定的事件。
(B)除非就2017年1月1日或之后开始的任何年度所赚取的补偿递延任何金额，否则此类金额不受上文第5.11(A)节所述的自动分配规则的约束。
5.12%决定了付款的时间。就第5.6节和第5.8节而言，如果付款是在事件发生之日或事件发生后90天内支付，且参与者无法控制实际付款的时间，则将被视为在脱离服务或残疾时付款。就第5.6节规定的指定日期付款而言，如果付款是在指定日期、包含该指定日期的日历年度的晚些时候，或如果晚于该指定日期后的第三个月的第15天付款，则视为在该指定日期付款。参与者将无法控制何时实际支付付款。就第5.9节而言，无论付款接受者是否指定了应纳税年度，如果按照第6.4节的规定在死亡发生的下一年的第一年的12月31日前向参与者的受益人支付款项，将被视为在参与者死亡时支付。
5.13%包括分配时间或分配形式的变化。尽管参与者根据第5.2、5.3和5.4条在延期选举表格上进行了选择，但参与者可以在随后进行一次或多次选择，以改变递延金额的分配时间或形式，但此种选择只有在满足下列条件时才有效：
(A)在作出选择之日起至少十二(12)个月之前，选择不得生效；
(B)在根据第5.6条选择更改分发的时间或形式的情况下，分发不得早于本应作出分发的日期起计至少五(5)年作出；及
(C)在根据第5.6条选择更改分配的时间或形式的情况下，必须在计划支付分配的日期前至少十二(12)个月进行选择。
5.14%是税收的影响。根据第409a条，如果参与者的账户余额的一部分可计入收入中，则应立即将该部分分配给参与者。
5.15%的人反对允许的延误。尽管有上述规定，在委员会合理预期支付款项将违反联邦证券法或其他适用法律的情况下，根据本计划向参与者支付的任何款项均可被延迟，但前提是：(I)本公司以合理一致的基础对待任何此类延迟，(Ii)不得就此类延迟付款的时间向参与者提供任何选择权，以及(Iii)根据本第5.15节延迟支付的任何款项应按照第409a条的其他规定支付。
5.16 2005年之前的延期。尽管有上述规定，附录A管理2005年前根据本计划赚取和归属(符合第409A条及其规定的含义)的金额的分配(及其收益)，并且不受第409A条的要求的约束。
5.17重新聘用。如果参与者不再有资格参加，随后又有资格参加，他或她可根据委员会的完全酌情决定权，按照第5.2、5.3和5.4节的规定，在延迟选择表格上作出选择，该选择表格适用于在其重新获得资格之日后记入其计划账户中的任何金额(前提是该雇员在与其不再有资格之年不同的日历年度成为有资格参加者)，并且如果没有作出这样的付款选择，与新的资格期间有关的应计账户部分，应按照延期选举表格上的选举支付参与者不再有资格参加之前延期支付的款项。
第六条递延赔偿账户
6.1%更新了参与者的账户。公司应为每个参与者根据本协议第五条规定的延期付款建立并保持一个单独的簿记账户。每一账户应在延期支付的款项到期并应付给参与者之日贷记。
6.2%为递延金额的利息或股息。根据第5条递延的赔偿应由委员会全权酌情决定：(I)按委员会指定的基准计息，利率等于参与者从委员会不时指定的备选方案中选择的回报选择(S)，或(2)由委员会确定的股息或股息等价物。对递延金额(减去任何损失的借方金额)贷记的利息或股息，应记入参与者账户的贷方，并以与该账户的递延金额相同的方式同时支付给参与者。对股权薪酬有效，包括162(M)股限制性股票
在2007年12月31日或之后递延的单位，这种基于股权的补偿将保持“名义上”投资于公司普通股，并有资格应计股息等价物，不得分散为本计划下可用的任何其他替代投资。从2014年8月8日开始，此类延期可能会多样化，以适用于该计划提供的任何其他投资。
6.3%的人不会对账户提出指控。向参与者或其受益人支付的任何款项均应从每个参与者的账户中扣除。
6.4%指定受益人。每名参加者可指定一名或多名受益人(可临时或相继指定)，在参加者死亡后，将收到本应根据该计划向参加者支付的款项。所有提名应由参赛者签署，并应采用委员会规定的格式。每项指定自公司全球长期激励薪酬小组或其指定人员从参与者收到之日起生效。
参加者可在委员会规定的表格上更改其受益人名称。根据本计划延期支付的金额应符合参与者在去世前签署并提交给全球长期激励薪酬集团或其指定人的最后一份未撤销的受益人书面指定。
如果参与者根据本节6.4指定的所有受益人先于该参与者，则本应支付给该参与者或该参与者的受益人的递延金额应一次性支付给该参与者的遗产。
如果参保人没有指定受益人，或由于任何原因，该指定无效，全部或部分，本应支付给参保人或参保人的受益人的金额应一次性支付给参保人的遗产。
如果参与者的受益人在最终支付递延金额之前死亡，则根据本计划本应支付给该受益人的金额应一次性支付给受益人的遗产。
第七条.参与者的权利
7.1%的公司承担了合同义务。本计划应规定公司在到期时从参与者的账户中支付款项的合同义务。帐户余额的支付应从公司的普通资金中支付。
7.2%为无担保权益。任何参与者或通过参与者声称在递延金额或供款中享有权益的一方，不得在公司的任何特定资产中拥有任何权益。在任何一方获得根据本计划接受付款的权利的范围内，该权利应等同于本公司的无担保普通债权人的权利。
7.3%增加了就业。本计划不得以任何方式干扰或限制公司随时终止任何参与者的雇用的权利，也不得授予任何参与者继续雇用公司的任何权利。
第8条.预扣税款
公司应从员工的定期薪酬中扣留一笔足以满足外国、联邦、州和地方收入或与本计划下递延金额有关的其他预扣税要求的金额。然而，公司保留制定替代方法以满足适用的收入和预扣税要求的权利。
第9条.修正和终止
9.1根据修正案或终止决定。本公司保留修改或终止本计划的权利，条件是本公司根据委员会的决议或采取的其他行动，自行决定是否适宜对本计划进行修改或终止。本计划也可以根据适用法律的要求进行修改，或为了避免在分配前出于联邦所得税的目的将本计划下的递延金额计入参与者或受益人的收入中。
尽管有上述规定，本计划的任何修正案均不适用于2005年前根据本计划赚取和归属(第409a条的含义)的金额，除非修正案明确规定其适用于该等金额。这一限制的目的是防止计划修订导致无意中对属于可追溯福利的金额进行“实质性修改”。
9.2%修正案或终止的效力。除下一句另有规定外，未经参与者同意，本计划的任何修改或终止不得对任何参与者在修改或终止生效之日贷记到其账户的款项的权利造成不利影响。在本计划终止时，账户余额应按第V条所述的方式和时间分配给参与者和受益人，除非公司自行决定终止时应根据第409A条的要求分配所有该等金额。在本计划终止后，不得再延期支付符合条件的补偿；但是，收益、损益应继续按照本计划记入账户余额，直到账户余额完全分配为止。
第十条杂项
10.1%没有通知。根据本计划要求或准许向本公司发出的任何通知或提交文件，只要以书面形式并以专人递送或以挂号或挂号邮递方式寄往本公司的全球长期激励薪酬小组，即属足够。向全球长期激励薪酬小组发出的通知，如果邮寄给公司的主要执行办公室，应发送给公司的主要执行办公室。通知应视为自送达之日起发出，如果以邮寄方式送达，则自登记或证明收据上邮戳所示日期起生效。
10.2%提高了不可转让性。除非通过遗嘱或遗嘱或根据继承法和分配法，否则不得出售、转让或以其他方式转让参与人根据《计划》获得的递延金额和利息。在任何情况下，公司不得根据本计划向参与者的任何受让人或债权人支付任何款项。
10.3%提高了可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响本计划的其余部分，并且本计划应被视为未包括非法或无效的条款来解释和执行。
10.4%的人没有性别和人数。除上下文另有说明外，本文中使用的任何男性术语也应包括女性；复数应包括单数，单数应包括复数。
10.5%是该计划的主要成本。实施和管理本计划的所有费用由公司承担。
10.6%适用法律。该计划应根据纽约州的法律进行解释和执行。尽管本协议有任何相反规定，本计划的条款旨在、并应被解释和应用以在所有方面都符合第409a条的规定。如果委员会认为有必要或适宜遵守第409a条的规定，则委员会可修改本计划中有关支付福利的时间或形式的任何规定。第10.6节中的任何内容不得解释为承认根据本计划应支付的任何福利构成“递延补偿”，但符合第409a节的规定。
10.7%的继任者。本计划下本公司的所有义务对本公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或几乎所有业务和/或资产的结果。
附录A
祖辈福利
2005年前根据本计划赚取和归属(第409A节的含义)的金额(及其收益)的分配，应按照本附录A所述的2004年12月31日生效的计划条款进行，且不受第409A节的要求。
尽管有上述规定，就Zoetis所雇用的任何参与者而言。自Zoetis Inc.由于向本公司股东免税分配其在Zoetis的全部或部分股权而不再是本公司全资子公司之日起，该参与者应被视为仅在他或她的“离职”时终止雇佣关系或1986年国税法第409A条所指的“离职”，该条款是为了分配其祖辈福利而修订的。
辉瑞延期补偿计划
第一条.宗旨
1.1美国特拉华州公司(以下简称“本公司”)董事长辉瑞特此设立本文所述的关键员工递延薪酬计划，称为“辉瑞递延薪酬计划”(以下简称“计划”)，自1997年12月1日起生效。
1.2%是目的。该计划的目的是为公司的某些关键员工提供机会，根据该计划的条款自愿推迟支付部分薪酬。通过采用该计划，公司希望增强其吸引和留住关键员工的能力。
第2条.定义
在此使用时，下列术语大写时应具有下列含义：
“奖励”是指基于绩效评估的年度奖励，由公司支付给参与者，以表彰其在公司给定日历年度内的服务。只有在公司正式宣布获奖时，才被视为获奖。
“董事会”或“董事会”是指公司董事会
C“控制变更”是指发生下列任何事件：
在两年期间的任何时候，公司董事会中至少有过半数成员应不再由“留任董事”组成(指在两年期间开始时担任董事或随后成为董事的公司董事，其选举或供公司股东选举的提名得到当时在任董事的多数批准)；或
任何“个人”或“集团”(根据1934年证券交易法第13(D)(3)节的规定确定)，除公司的任何多数股权子公司、公司的任何员工福利计划或根据该等规定制定的任何信托或投资经理外，应已获得公司普通股的“实益所有权”(根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)第13d-3条的规定确定)，该普通股在公司所有已发行股本中具有15%或以上的投票权。除非该项收购获得紧接该项收购前在任的公司董事过半数批准；或
公司为一方的合并或合并，不论公司是否尚存的公司，公司的已发行普通股转换为另一公司的股份(不包括转换为另一公司或其控股公司的有投票权的普通股的股份，相当于紧接合并或合并后的所有已发行股本的80%)或其他证券(公司或另一公司)或现金或其他财产；或
IV出售公司的全部或几乎所有资产；或
公司股东批准公司完全清算计划。
D“税法”系指经修订的1986年国内税法。
E“委员会”是指董事会的高管薪酬委员会或员工薪酬和管理发展委员会(视情况而定)及其任何后续机构。
F“公司”是指辉瑞、特拉华州的一家公司(包括任何和所有子公司)及其任何继承人。
G“补偿”是指根据本计划有资格延期支付的工资总额、奖励、长期奖励和其他付款，这些款项应支付给参与者在特定时期内提供的服务。
H“残疾”是指参与者有资格获得辉瑞长期残疾计划下的长期残疾福利的残疾，该计划可能会不时修改。
我所说的“雇员”是指公司的受薪雇员。
“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。
“联邦长期利率”是指美国联邦储备银行上个月的30年期固定期限美国国债利率。
L所称长期激励奖，是指基于业绩的股票奖励或行使股票期权的收益。
M“参与者”是指已选择参加本计划的员工。
N“工资”是指扣除根据本计划或公司任何其他计划递延的金额之前的所有定期基本工资，以现金形式支付给参与者，以支付给参与者在日历年度内提供的服务，但不包括任何奖金、长期奖励、其他特别费用、奖励、津贴或公司指定用于支付或报销费用的金额。
第三条行政管理
3.1委员会的职权范围。该计划最初应由委员会管理。在符合本计划条款的情况下，委员会可指定一个后续委员会来管理本计划。
在符合本条例规定的情况下，委员会有专属酌情权选择雇员参与计划；决定每名雇员参与计划的条款和条件；全权酌情作出在管理、建造或解释计划过程中产生的一切决定，包括解释有争议或有疑问的计划条款和规定的权利，而任何此类决定对所有人均为最终决定，并对所有人具有约束力，但法律另有规定者除外；解释和解释根据计划订立的任何协议或文书；制定、修订或放弃计划管理的规则和条例；修订本计划的条款和条件以及根据本计划达成的任何协议；并作出对本计划的管理可能必要或适宜的其他决定(符合本条款第9条的规定)。在符合本计划条款的情况下，委员会可将其根据本计划授予的任何或全部权力委托给公司的一名或多名高管。
3.2%的人没有索赔程序。如果参与者或受益人的福利请求被全部或部分拒绝，委员会将向该索赔人提供书面通知，说明拒绝的情况。在书面通知驳回索赔后，可使用审查程序，其中包括审查有关文件和向委员会提交书面问题和意见的权利。关于复审的决定将在收到复审请求后90天内作出，除非情况需要延长，不得超过90天，并应以书面形式作出。如在此期限内未作出复审决定，则视为驳回参保人的申请。
3.3%的人认为这些决定具有约束力。委员会对根据本计划产生的任何争议问题的所有决定和决定应是终局的、最终的和对各方都有约束力的。
第四条.资格和参与
4.1%的人没有资格。有资格参与该计划的员工包括公司的主要政策制定者和决策者，由委员会自行选择。本公司的目的是只将资格扩大到那些由选定的“管理层或高薪员工”组成的高管，以便该计划有资格获得ERISA第201、301和401条所指的“礼帽”计划的待遇。
如果参与者不再符合参与本计划的要求，则该参与者应成为非活跃参与者，并保留本计划规定的所有权利，但有权进一步推迟，直至该参与者再次成为活跃参与者。
4.2%的人没有参与。委员会应根据本条例第4.1节规定的标准，每年确定是否参加本计划。应以书面形式通知在任何一年被选中参加该计划的员工。
4.3%的人有部分年的资格。如果员工在任何给定年度内首次有资格参加该计划，公司应在切实可行的范围内尽快以书面通知该员工，并向该员工提供“选择延期表格”，该表格必须由该雇员填写，如本条例第5.2节所述；然而，该雇员可选择仅就其在提交延期选择之日之后支付的该年度的薪酬部分延期支付。
4.4%的人表示没有参与权。任何员工都无权被选为参与者，或在任何一年被选为参与者后，在任何其他年份再次被选为参与者。
第5条.推迟机会
5.1%可能被推迟的金额。参与者可选择在任何给定年度推迟最多100%(100%)的符合条件的薪酬部分，包括但不限于工资、奖励和长期奖励；但条件是，委员会有权自行决定哪些薪酬部分有资格在任何此类年度根据本计划延期选举。任何一年内可延期支付的任何单一合格补偿部分的最低金额为每个此类部分的10%。此外，每个参与者必须以适用薪酬部分的10%(10%)的增量表示在任何给定年度选择推迟薪酬。
5.2%的人支持推迟选举。参与人应选择在不迟于(A)该日历年开始前三十(30)天，或(B)如果在该日历年开始后通知参与人其选择参加该日历年或部分日历年的计划，则在收到通知后三十(30)天内选择推迟支付该日历年的补偿。所有延期选举都是不可撤销的；应仅与在向委员会提交延期选举后赚取的金额有关；并应在本文所述的“推迟选举表格”上作出。
参赛者须在每一次“延期选举表格”上作出下列不可撤销的选择。
(A)列出指定年度每项符合资格的补偿部分须递延的款额；
(B)根据本合同第5.3节的规定，确定每个合格补偿部分的延迟期长度；
5.3%的延期时间。每名参加者就任何一年的延期赔偿所选择的延期期间，应从委员会规定的选项中选择。委员会应规定一个或多个延迟期，至少为获得补偿的日历年度结束后的一(1)年，不超过退休后的五(5)年。
5.4%用于支付延期付款。在符合本计划第5.5节和第9节规定的情况下，除非另有选择，否则参与者应在延迟期结束时一次性一次性现金支付递延金额以及由此赚取的利息。如果委员会批准了其他付款方式，参与者应在本计划第5.2节规定的相同时间内选择付款方式。
(A)提供一次性付款。参与者应在延迟期结束后六十(60)天内一次性支付现金，如本合同第5.2和5.3节所述。
(B)偿还分期付款。如果委员会批准，参加者可选择每年分期付款，最低分期付款次数为两(2)次，最多为十五(15)次。首次付款应在参与者根据本合同第5.2条和第5.3条选择的开始日期后六十(60)天内以现金支付。剩余的分期付款应在此后每年以现金支付，直至参与者的整个递延补偿账户全部支付完毕。在每次付款之前，参与者的递延赔偿账户中的递延金额应累加利息，乘以分数，分数的分子是一(1)，分母是剩余分期付款的数目。
(C)制定替代付款时间表。如经委员会核准，参加者可选择另一付款时间表。
5.5%的人看到了控制权的变化。尽管本计划中有任何规定，如果控制权发生变化，所有参与者都有权立即一次性支付其递延金额以及由此赚取的利息。
第六条递延赔偿账户
6.1%更新了参与者的账户。公司应为每个参与者根据本协议第五条规定的延期付款建立并保持一个单独的簿记账户。每一账户应在延期支付的款项到期并应付给参与者之日贷记。
6.2%的递延金额利息。根据第5条递延的赔偿应按委员会指定的基准计息，利率等于参与方从委员会不时指定的备选方案中选择的回报选择(S)。对递延金额贷记的利息(减去任何损失的借方金额)应同时以与基础递延金额相同的方式支付给参与方。
6.3%的人不会对账户提出指控。向参与者或其受益人支付的任何款项应从每个参与者的递延补偿账户中扣除。
6.4%指定受益人。每名参加者可指定一名或多名受益人(可临时或相继指定)，在参加者死亡后，将收到本应根据该计划向参加者支付的款项。所有提名应由参赛者签署，并应采用委员会规定的格式。每项指定自高级副总裁公司员工资源从参与者处收到之日起生效。
参加者可在委员会规定的表格上更改其受益人名称。根据本计划延期支付的金额应与参与者在去世前签署并由参与者提交给高级副总裁员工资源的最后一份未撤销的受益人书面指定一致。
如果参与者根据本第6.4节指定的所有受益人先于该参与者，则本应支付给该参与者或该参与者的受益人的递延金额应支付给该参与者的遗产。
如果参与者没有指定受益人，或由于任何原因指定受益人全部或部分无效，则本应支付给该参与者或该参与者在本计划下的受益人的金额应支付给该参与者的遗产。
第七条.参与者的权利
7.1%的公司承担了合同义务。本计划应规定公司在到期时从参与者的账户中支付款项的合同义务。帐户余额的支付应从公司的普通资金中支付。
7.2%为无担保权益。任何参与者或通过参与者要求在递延金额或供款中享有权益的一方，不得在公司的任何特定资产中拥有任何权益。在任何一方获得根据本计划接受付款的权利的范围内，该权利应等同于本公司的无担保普通债权人的权利。
7.3%增加了就业。本计划不得以任何方式干扰或限制公司随时终止任何参与者的雇用的权利，也不得授予任何参与者继续雇用公司的任何权利。
第8条.预扣税款
公司应从员工的定期薪酬中扣留一笔足以满足外国、联邦、州和地方收入或与本计划下递延金额有关的其他预扣税要求的金额。然而，公司保留制定替代方法以满足适用的收入和预扣税要求的权利。
第9条.修正和终止
本公司特此保留随时通过委员会的行动修改、修改或终止本计划的权利。除下文第9条所述外，未经参与方同意，此类修改、修改或终止不得以任何实质性方式对任何参与方获得递延金额、供款或从中赚取的利息的权利产生不利影响。
该计划的目的是作为一个没有资金的计划，主要是为了向《雇员补偿标准》第201、301和401条所指的特定“管理人员或高薪雇员”群体提供递延补偿福利，因此不受《雇员补偿标准》第一章第2、3和4部分的规定的约束。因此，如果美国劳工部或有管辖权的法院认定该计划构成ERISA第3(2)条所指的雇员退休金福利计划，委员会可终止该计划，并开始向所有或某些参与者支付终止付款，或将某些雇员除名为参与者。如果根据第9条的实施开始支付，则无论各参与方根据本合同第5.4条选择的适用方式如何，均应一次性支付此类金额。
第十条杂项
10.1通知。根据本计划规定或准许向本公司发出的任何通知或提交文件，只要以书面或专人交付，或以挂号或挂号信寄往本公司的高级副总裁员工资源，即属足够。致高级副总裁-员工资源的通知，如邮寄至本公司的主要执行办公室。通知应视为自送达之日起发出，如果以邮寄方式送达，则自登记或证明收据上邮戳所示日期起生效。
10.2不可转让。除非通过遗嘱或继承法和分配法，否则不得出售、转让、转让或以其他方式转让参与人根据《计划》获得的递延金额和利息。在任何情况下，公司不得根据本计划向参与者的任何受让人或债权人支付任何款项。
10.3可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响本计划的其余部分，并且本计划应被视为未包括非法或无效的条款来解释和执行。
10.4性别和人数。除上下文另有说明外，本文中使用的任何男性术语也应包括女性；复数应包括单数，单数应包括复数。
10.5计划的费用。实施和管理本计划的所有费用由公司承担。
10.6适用法律。该计划应根据纽约州的法律进行解释和执行。
10.7名接班人。本计划下本公司的所有义务对本公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或几乎所有业务和/或资产的结果。