附件4.10

《登记权协议》第2号修正案

注册权协议的第2号修正案(本“修正案”)于2022年3月2日由Gogo Inc.(“本公司”)、特拉华州有限责任公司Silver(XII)Holdings，LLC和特拉华州有限合伙企业Silver(Equity)Holdings，LP(统称为“投资者”，并与本公司一起称为“各方”)签订。

鉴于双方均为日期为2021年4月9日的登记权协议的当事方，该协议经日期为2021年5月25日的登记权协议修正案修订(统称为“协议”)(除非本协议另有规定，此处使用的所有大写术语应具有协议中赋予该等术语的各自含义)；以及

鉴于，双方希望修改本协议的某些条款和规定，如本协议所述。

因此，现在，考虑到上述演奏会和下文提出的相互承诺，双方同意如下：

1.
修正案。
a.
现将本协定第3(B)(I)节全文修订和重述如下：

“(B)提交和生效。

(I)本公司应提交一份初始搁板登记书，规定对可登记证券进行登记，并不时连续或延迟地出售或分发该等可登记证券，并促使该初始搁板登记书不迟于2022年5月23日由美国证券交易委员会宣布生效(双方同意，任何初始搁板登记书应为自动搁板登记书，如本公司当时可用第462(E)条，则该自动搁板登记书应在根据第462(E)条向美国证券交易委员会提交时生效)。“

b.
与上述修订相关，本公司承认并同意(I)将不会被允许使用或依赖协议第3(D)节的规定来延迟初始货架登记书的提交或初步生效；及(Ii)持有人可根据协议第3(E)条在初始货架登记书生效前递交取消通知，只要持有人打算在初始货架登记书生效后进行货架发售。
2.
其他的。
a.
没有其他修订。除本修正案第1节明确规定外，本协议的条款不变，并将继续完全有效，本修正案中的任何内容均不会被解释为放弃双方在本协议下的任何权利或义务。
b.
整个协议。本修正案和本协议共同构成双方之间关于本修正案和本协议主题的完整协议，并取代任何先前的讨论、通信、谈判、拟议的条款说明书、协议、谅解或协议，双方之间除本修正案和本协议中所述或提到的协议、谅解、陈述或保证外，没有任何协议、谅解、陈述或保证，(Ii)除协议第6条关于受补偿方的规定外，不打算授予任何非本协议一方当事人或其代表

 


 

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修正案和协议(及其继承人和受让人)与本协议标的或本协议任何规定有关的任何权利、利益、诉因或补救措施。
c.
治国理政。本修正案应受纽约州适用于完全在该州签署和履行的合同的法律管辖和解释，而不涉及将导致适用不同司法管辖区法律的法律选择原则。
d.
标题和字幕。本修正案各章节的标题仅为参考方便，不会影响本修正案的含义或解释。
e.
对方；传真签名。本修正案可签署任何数量的副本(包括通过传真和电子传输)，每一副本应为原件，但所有这些副本应共同构成一份文书。本修正案可以传真签名方式执行(S)。

[页面的其余部分故意留空]

 

2

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兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位签字人均已签署本修正案或促使本修正案以其名义正式签署。

Gogo Inc.


作者：S/玛格丽特·M·埃利亚斯

姓名：玛格丽特·M·埃利亚斯
职务：总裁常务副总
律师兼秘书

Silver(XII)Holdings，LLC


作者：S/马克·M·安德森
姓名：马克·M·安德森
头衔：总裁

白银(股权)控股有限公司
作者：GTCR Partners XII/A&C LP，其普通合伙人
作者：GTCR Investment XII LLC，其普通合伙人


作者：S/杰弗里·S·赖特
姓名：杰弗里·S·赖特
标题：授权签字人


 

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