美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)：

或

委托文件编号：001-35975

Gogo Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

105 Edgeview Dr.， 300套房

布鲁姆菲尔德, 公司 80021

(主要执行办公室地址)

电话号码(303) 301-3271

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☑

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☑

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☑没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☑没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐没有☑

勾选注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）条提交了关于其管理层对财务报告内部控制有效性评估的报告和证明。第7262（b）条），由编制或出具审计报告的注册会计师事务所出具。 是的 ☑没有☐

截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权股票的总市值为 $542,628,842基于纳斯达克全球精选市场该日的收盘价。

自.起2022年2月25日，110,878,382 每股面值0.0001美元的普通股已发行。

引用成立为法团的文件

Gogo Inc.

索引

1

INTRODUCTORY音符

除非文意另有说明或要求，在本截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中所使用的：(I)“我们”、“Gogo”或“公司”是指Gogo Inc.及其直接和间接拥有的子公司作为一个合并实体，除非另有说明或明确该术语仅指Gogo Inc.，不包括其子公司；和(2)“财政”指的是截至12月31日的任何12个月期间，指的是我们截至12月31日的财政年度。除非另有说明，本年度报告中包含的信息截至2021年12月31日。我们进行了四舍五入的调整，以达到本年度报告中的一些数字，除非另有说明，否则本年度报告中的百分比均为近似值。

2020年12月1日，我们完成了之前宣布的将我们的商业航空(CA)业务出售给Intelsat Jackson Holdings S.A.(“Intelsat”)的子公司，收购价格为4.0亿美元现金，受某些调整的影响(“交易”)。因此，本表格10-K中列出的所有期间都已被确认，以将CA业务作为非连续性业务来表示。

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告中的某些陈述可能构成1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性”陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的行业、业务战略、计划、目标和预期的陈述，涉及我们的市场地位、国际扩张、未来技术、未来运营、利润率、盈利能力、未来效率、资本支出、流动性和资本资源以及其他财务和运营信息。在讨论中使用“预期”、“假设”、“相信”、“预算”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将“未来”和这些或类似术语和短语的否定是为了在本年度报告中识别Form 10-K中的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设可能会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果大不相同。我们在本报告中的“风险因素”、“关于市场风险的定量和定性披露”以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述了可能导致实际结果和事件大不相同的风险和不确定因素。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是因为新信息、未来事件或其他原因。

2

风险因素摘要

下面总结了使我们公司的投资具有投机性或风险性的主要因素，所有这些因素都在下面的风险因素部分进行了更全面的描述。本摘要应与风险因素部分一起阅读，不应将其作为我们业务面临的重大风险的详尽摘要。以下因素可能会对我们的业务、声誉、收入、财务结果和前景造成损害，以及其他影响：

与我们的业务相关的风险

与我们的技术和知识产权相关的风险

与诉讼和监管相关的风险

与我们的负债有关的风险

3

与我们普通股相关的风险

4

第1项。业务

我们是谁

Gogo是全球最大的商务航空市场宽带连接服务提供商。我们已经为这个市场服务了20多年。我们的使命是为全球商务航空航班上的每一位乘客提供类似地面的连接，使卓越的乘客体验和高效的飞行操作成为可能。为了完成我们的使命，我们设计、建造和运营专用的空对地(“ATG”)网络，并设计和维护专有硬件和软件的飞行系统。我们拥有美国全国范围内专用于ATG的4 MHz频谱的独家许可证，以及加拿大相同频谱的独家权利。我们为客户提供广泛的集成设备、网络和互联网连接产品和服务以及全球支持能力。我们的产品包括一套可定制的智能客舱系统，可实现高度集成的连接、机上娱乐和语音解决方案。

截至2021年12月31日，我们大约有6,400架ATG公务机上线，其中约2,500架配备了我们的Avance平台，约3,900架配备了我们传统的ATG宽带系统Gogo Biz。Avance是一个以软件为中心的平台，使我们能够提供广泛的产品和功能，并随着新技术的出现而使用多个频谱频率和网络。在截至2021年12月31日上线的Avance飞机中，大约1 700架配备了Avance L5？，大约800架配备了Avance L3？？，这是为小型商用飞机改装的Avance L5的紧凑型版本。截至2021年12月31日，我们的机上视频点播娱乐服务Gogo Vision拥有超过850名付费用户。截至目前，我们还拥有大约4,600架配备窄带卫星解决方案的在线飞机，这些解决方案是我们根据与卫星供应商的分销协议提供的。

我们不断创新，以保持我们领先的全球市场份额并支持我们客户的需求，2019年5月，我们宣布计划建设我们的Gogo 5G网络，用于在美国大陆和加拿大运营的商务航空飞机、商用支线喷气式飞机和较小的主线喷气式飞机。我们继续预计新网络将于2022年下半年在全国范围内商用，并已宣布完成几个关键里程碑，包括完成我们的七塔试验床的建设，与Duncan Aviation合作完成机载5G系统的第一条补充类型证书(STC)，以及与Jet Edge签署协议作为我们的5G启动合作伙伴。Gogo 5G将支持许可和非许可频谱，并允许我们利用正在开发的新技术进步。我们将继续通过我们在北美的ATG网络提供3G和4G服务，以增强性能并为Gogo 5G网络提供冗余。我们的技术路线图包括继续快速改进我们的飞行系统性能的计划。

我们的客户和分销合作伙伴

我们的最终用户主要是商务航空市场的飞机所有者/运营商。截至2021年12月31日，我们的市场由北美约24,100架公务机组成，其中约30%具有宽带连接，而在世界其他地区约有14,600架公务机，其中只有不到6%具有宽带连接。

我们直接向包括庞巴迪、达索猎鹰、巴西航空工业公司、湾流公司、皮拉图斯公司和德事隆航空公司在内的所有商务机原始设备制造商(“OEM”)销售产品。在售后市场，我们通过由大约120家独立经销商组成的全球分销网络进行销售，这些经销商获得了美国联邦航空管理局(FAA)的飞机维护和维修组织(MRO)认证。我们的独立经销商为我们的设备营销、转售和获取FAA要求的STC。我们的客户还包括Flexjet和NetJets等小型喷气式飞机运营商、Wheels Up等包机运营商、企业飞行部门和拥有飞机的个人。截至2021年12月31日，我们拥有约4200名客户，这些客户在2021年的收入中所占比例均未超过10%。

交易完成后，我们与国际通信卫星组织签订了一项网络共享协议(“ATG网络共享协议”)，根据该协议，我们将在我们的ATG网络上向国际通信卫星组织提供某些飞行中的连接服务，但须遵守某些收入分享义务，根据该协议，国际通信卫星组织在北美拥有ATG网络的独家商业航空访问权，但须受某些收入保证的约束。自.起

5

2021年12月31日，Intelsat的航空客户运营的1300多架商用飞机(主要是支线喷气式飞机)可以使用我们的ATG网络。

我们的飞行中互联网产品组合

我们专注于航空业务，并通过由我们的飞行网络、飞行系统、飞行服务、航空合作伙伴支持和生产运营功能组成的全面产品组合来实现我们提供最佳产品和服务的价值主张。

飞行中网络。我们的网络解决方案旨在提供业界领先的成本、容量、覆盖范围、可靠性和航空性能。我们为商务航空合作伙伴提供适合在世界上大多数公务机上运行的各种网络解决方案，我们的一个或多个系统适合在我们的OEM分销合作伙伴制造的绝大多数机型上使用。我们的地面网络以北美约24,100架商务机为目标。这类飞机通常飞越陆地，非常适合我们的ATG解决方案，因为它们需要更小的天线、更轻的设备以及更低的设备和运营成本。

飞行中的系统。为了利用我们的飞行网络并提供我们的飞行服务，我们开发了专有的机载设备和软件系统。我们的飞行系统具有卓越的性能、未来的适应性以及易于认证、安装和维护的特点。每个系统包括：(I)专为提供服务的网络和技术设计的天线；(Ii)模块化的机舱内Wi-Fi网络，包括最先进的服务器、调制解调器和无线接入点；以及(Iii)系统软件，旨在可靠地支持由Gogo、我们的航空合作伙伴和第三方提供的各种飞行服务。Avance平台的灵活性为客户和Gogo运营带来了巨大的好处。Avance为客户提供了一个在所有Gogo网络上运行的通用软件平台，允许航空合作伙伴从各种产品中进行选择，包括各种级别的连接、点播娱乐、信息和应用程序、智能客舱定制以及实时支持和工具，从而定制乘客的飞行体验。Avance平台的灵活性使飞机所有者和运营商能够根据他们的需求变化增加或减少系统功能。Avance的设计具有灵活的架构和跨所有设备的通用组件，以促进设备标准化，并允许Gogo添加多个产品和功能、扩大频谱并采用多个ATG或卫星网络，而对安装的硬件或飞机只需最少或不做任何更改。

机上服务。我们为乘客、航班和乘务人员提供广泛的飞行服务，并为我们的航空合作伙伴提供运营使用。

6

航空合作伙伴支持.

工程、设计和开发。我们雇佣了一个大型的内部工程、设计和开发(“ED&D”)组织。ED&D负责将业务要求转化为符合严格航空电子认证要求的产品。其能力包括：(I)在天线规范、无线电技术、频谱分析、网络设计和监管要求方面具有专门知识的射频工程团队；(Ii)管理机载设备的设计、开发和测试及其与地面系统的集成并领导FAA认证工作的机载平台开发团队；(Iii)产品管理和系统工程团队，管理将业务要求转化为技术规范的所有方面，并负责我们的计划管理流程；(Iv)管理我们内部业务系统的开发和位于Avance平台上的产品扩展的应用开发和业务系统组织团队；以及(V)设计、实施和管理我们的网络和数据中心基础设施、安全和核心网络功能的网络工程团队。

生产运营。我们的制造目标是生产出符合航空电子技术规范的优质产品，同时为客户提供最佳价值。鉴于我们高度专业化的技术和所需的生产水平，我们在内部设计、组装和测试我们的机载生产线可更换部件，同时依赖第三方根据我们的设计规范制造特定的部件，以最大限度地提高生产效率。我们保留与机载设备相关的知识产权。我们还依赖第三方来制造我们的天线，我们通常与这些供应商分担天线设计责任和知识产权。我们的制造流程包括内部设计的测试夹具和软件，我们和我们的第三方制造商在制造的所有级别都使用这些夹具和软件。我们与制造相关的业务流程-从销售预测到供应链活动再到发货-都集成在我们的企业资源规划工具中，并实现了自动化。我们的制造和维修设施都是美国联邦航空局认证的。

7

竞争优势

我们在商务航空市场的连通性方面保持全球领先的市场地位。我们设计的价值主张与我们航空合作伙伴的优先事项保持一致，我们相信，我们全面的产品和服务组合通过以下方式更好地满足客户需求，使我们脱颖而出：

8

战略

我们的战略是通过利用上述竞争优势提供高质量、高成本效益的连接产品和服务来保持和加强我们的领先地位。我们战略的主要内容包括：

竞争

我们与商务航空市场的设备和基于地球同步轨道卫星的电信服务提供商竞争，包括霍尼韦尔航空航天公司、柯林斯航空航天公司、卫星通信直接公司、国际海事卫星组织和ViaSat公司。此外，2014年宣布计划于2016年在美国大陆推出ATG网络的SmartSky Networks宣布，目前计划将2022年第二季度作为其全国网络的完成日期。未来我们可能会面临来自LEO或其他非GEO卫星网络运营商的竞争，包括OneWeb、Starlink和Telesat，这些运营商都已宣布正在开发飞行中的连接系统。我们认为，我们市场的主要竞争点是技术能力、价格、地理覆盖范围、客户服务、产品开发、符合客户规格、售后支持质量以及交付和安装的及时性。

许可证和法规

美国联邦航空管理局

联邦航空局规定了飞机和飞机部件制造的标准和认证要求，并认证维修站进行飞机维护、预防性维护和改装，包括安装和维护飞机部件。根据美国联邦航空局颁发的标准适航证书在美国运营的每一种类型的飞机都必须拥有美国联邦航空局的类型证书，这构成了对基于适用的适航标准的飞机类型设计的批准。当除型式证书持有者以外的一方对已经获得型式证书的飞机进行重大改装时，该方必须获得美国联邦航空局颁发的STC，批准修改后的机型的设计。我们向其出售设备的经销商和原始设备制造商通常负责为将安装我们设备的每种飞机类型获得STC，我们支持他们的努力。相同机型的不同配置通常需要单独的STC，例如不同所有者和运营商的不同配置。

在获得STC后，希望制造STC所涵盖的修改中使用的零部件的制造商必须向FAA申请零部件制造商批准，或PMA，允许持有者制造和销售符合PMA及其批准的设计和数据包的组件。一般来说，每个初始PMA都是对制造或改装设施的生产质量控制体系的批准。获得PMA补充剂是为了根据相关PMA的要求(包括其生产质量控制体系)授权制造特定部件。我们经常申请和收到这样的PMA和补充品。

9

我们的某些FCC许可证是以我们是否有能力从联邦航空局获得我们的蜂窝站点的“无危险确定”为条件的，这表明，如果按规定建造，拟议的结构不会对空中航行造成危险。当建造或改变某些蜂窝站点时，我们可能首先被要求获得这样的决定。

我们的业务依赖于我们继续获得或使用这些FAA认证、授权和其他批准，以及我们雇用或获得FAA认证的工程和其他专业人员。

根据这些认证、授权和其他批准，联邦航空局要求我们维护、审查和记录我们的质量保证流程。联邦航空局可以随时访问我们的设施，作为我们作为制造设施和维修站认证协议的一部分，以确保我们的设施、程序和质量控制系统继续满足FAA的要求。此外，我们有责任通知联邦航空局我们的组织和运营发生重大变化、产品故障或缺陷，以及我们的运营设施或FAA批准的质量控制系统的任何变化。美国联邦航空局的其他要求包括在我们的设施或飞机上工作的对安全敏感的员工的培训程序和药物和酒精筛查。

《外国航空条例》

根据《国际民用航空公约》，安装了FAA认证的Gogo设备的美国注册和FAA型号认证的飞机的适航性得到了该公约签署国的全球民航当局(CAA)的认可。因此，对于已经拥有美国联邦航空局颁发的涵盖Gogo设备的STC的美国注册飞机，Gogo预计不需要在美国以外的国家进一步办理适航认证手续。对于在美国以外的民航局注册的飞机，安装Gogo设备需要获得适航认证机构的适航认证。通常，飞机注册国的民航局负责确保其授权下的任何飞机改装的适航性。

美国联邦航空局与全球各地的认证机构签署了双边协议。双边协定有助于对两个签署国之间进出口的民用航空产品进行互惠适航认证。带有适航实施程序的双边适航协定(“BAA”)或双边航空安全协定(“BSA”)规定了美国联邦航空局与其对应机构中国民航局之间的适航技术合作。根据BAA或BASA，飞机注册国的民航局通常会验证联邦航空局颁发的STC，然后颁发验证补充类型证书。对于FAA没有BAA或BASA的国家，Gogo必须向飞机注册国的CAA申请认证批准。为了获得必要的认证，Gogo将被要求遵守飞机注册国的适航规定。在没有适用的双边协议的情况下，在每个飞机运营商在其注册飞机的任何国家开始服务时，如果不能满足所有外国适航和航空监管要求，可能会导致与认证相关的大量额外成本，并可能影响我们在此类飞机上提供服务的时间。

美国交通部

美国交通部(DOT)成立了无障碍航空运输咨询委员会，以谈判和制定一项关于在三个基本领域为残疾乘客提供便利的拟议规则，包括机上娱乐(IFE)和IFE的隐藏字幕。该委员会在2016年底发布了一项决议，其中包括向交通部提出关于IFE规则的建议。然而，由于尚未发布关于IFE的最终规则，因此尚不清楚它可能会对Gogo产生何种影响。根据信息和管理事务办公室、管理和预算办公室张贴的2020年秋季监管和放松监管行动统一议程，交通部在无障碍IFE上发布拟议规则制定(NPRM)通知的预计日期为2022年4月。

10

联邦通信委员会

根据修订后的1934年通信法(“通信法”)，联邦通信委员会(“FCC”)向我们使用的频谱发放许可证，并监管我们无线服务的建设、运营、收购和销售。通信法和FCC规则还要求FCC事先批准非美国个人或实体转让或转让FCC许可证的控制权，或直接或间接获得Gogo超过25%的股权或投票权控制权。

我们的各种服务受到FCC不同的监管。例如，我们通过转售两家卫星运营商的电信服务来提供部分语音和数据服务(不包括Gogo Biz或Avance)。由于我们在共同运营商的基础上提供这些服务，我们必须遵守《通信法》第二章的规定，其中除其他外，要求共同运营商的收费和做法是公正、合理和非歧视性的。此外，我们还提供互连的互联网协议语音(VoIP)服务。FCC对互联VoIP服务适用了许多(但不是全部)与普通运营商电信服务相同的监管要求。

我们在美国为商务航空飞机提供连接服务，并根据ATG网络共享协议，使用我们的ATG许可证，通过我们自己的设施，向国际通信卫星组织的航空公司客户运营的某些商用飞机提供连接服务。ATG许可证是800 MHz频段的全国性商业空地无线电话许可证。我们通过FCC进行的拍卖获得并支付了这一频谱。请参阅“ATG许可条款和条件”。

FCC目前的规则将宽带互联网接入服务归类为监管较轻的非公共运营商“信息服务”，并取消了之前对以下方面施加的几乎所有网络中立限制：阻止合法内容、应用程序、服务或无害设备的访问；基于内容、应用程序、服务或无害设备损害或降低合法互联网流量；偏袒某些合法互联网流量以换取任何类型的考虑；或优先考虑宽带提供商附属公司的内容和服务。我们仍然受到某些修改后的透明度义务的约束，这些义务要求披露网络管理实践、性能和商业条款。如果FCC进一步限制合理的网络管理，或者网络中立支持者在进一步的行政或上诉审查中获胜，我们的业务可能会受到影响。

我们的互联网接入服务也受FCC的数据漫游规则的约束，该规则要求像Gogo这样的商业移动数据服务(CMDS)提供商与任何提出请求的基于设施、技术兼容的CMDS提供商谈判漫游安排。这些规定没有赋予其他供应商在配备Gogo的飞机上安装设备的权利，也没有要求在折扣的基础上提供Gogo服务，尽管这种安排必须是“商业上合理的”。这些规则允许我们采取合理的措施来保护我们的服务质量，以防止漫游流量可能导致的网络拥塞。

此外，我们的大多数服务都受到各种规则的约束，这些规则旨在确保这些服务对残疾人来说是无障碍的，包括与通过我们的Gogo Vision提供的某些IP交付的视频内容的隐藏字幕传递相关的要求。

除了两个ATG许可证外，我们还持有用于我们地面网络回程的微波许可证，以及在美国和外国点之间提供语音和数据服务的授权。

ATG许可条款和条件

FCC于2006年10月31日颁发了我们的ATG许可证，有效期为10年。我们已经履行了许可证规定的为飞机提供“实质性服务”的义务，2017年1月25日，我们收到了联邦通信委员会的确认，许可证已续签至2026年10月31日。

我们于2013年从LiveTV Airfone，LLC获得的1 MHz ATG许可证最初也是在2006年10月31日颁发的，有效期为10年，但本许可证没有附带“实质服务”义务。随后，我们续签执照的申请获得批准，有效期再延长10年。8月3日，

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2017年，FCC发布了一项命令，其中修改了无线许可证续签规则。由于这项命令普遍适用于该行业，所有持牌人都需要在续期时出示证明(或证明)，以证明持牌人向公众提供并继续提供服务。由于1 MHz ATG许可证没有建造或实质性服务要求，目前尚不清楚FCC在考虑2026年下一次续签1 MHz ATG许可证时会发现什么级别和服务期限足够。

我们的两个ATG许可证包含某些条件，要求我们遵守所有适用的FCC和FAA规则，以及美国和加拿大以及美国和墨西哥之间关于分配给ATG服务的频率的所有双边协议。这些协议适用于我们在靠近美国北部和南部边界以及进出加拿大和墨西哥领空的地区使用频谱。

美国和加拿大之间的双边ATG频谱协调协议已经谈判并获得批准，美国和墨西哥之间的双边协议正在等待中。2012年，加拿大工业部向我们的加拿大子公司发放了一个从属许可证，允许我们使用加拿大的ATG频谱，SkySurf Communications Inc.是该频谱的主要许可方，2019年续签了主许可证，有效期为8年，2027年6月29日到期。于二零一二年，吾等与SkySurf订立许可协议，初始期限为十年，自2012年8月14日起生效，并假设加拿大工业部(现为加拿大创新、科学及经济发展部或ISED)向SkySurf发出的主要频谱许可协议在该日期仍然有效，可由吾等选择续期，在初始届满后再续期10年，其后再续期5年。许可协议的期限，包括最初的10年期限和任何续订，取决于主要频谱许可的有效性。

未来与墨西哥和/或墨西哥ATG持牌人的任何协调协议都可能影响我们在当前运营能力水平下使用我们当前的蜂窝站点在边境地区提供宽带互联网服务的能力，并可能影响我们在飞机进出墨西哥领空时在边境地区建立或维持ATG服务的能力。

设备认证

目前用于提供我们服务的设备所需的所有认证都已获得。

隐私和数据安全相关法规

当我们的用户注册使用我们的服务时，我们直接从他们那里收集个人信息，如姓名、地址、电子邮件地址和信用卡信息。我们也可能从第三方获取有关我们用户的信息。例如，我们使用我们收集的信息来完善他们的购买交易，为我们的用户定制和个性化广告和内容，并在使用我们的服务时增强娱乐选项。我们收集和使用此类信息的目的是遵守我们在网站上发布的隐私政策、适用法律、我们对航空合作伙伴和其他第三方的合同义务，以及支付卡行业数据安全标准等行业标准。

尽管宽带互联网接入目前被归类为第一章信息服务，但我们必须继续遵守某些通信法和FCC隐私和数据安全规则，包括适用于客户专有网络信息的某些条款。

我们还受到其他联邦和州消费者隐私和数据安全要求的约束。例如，联邦贸易委员会(FTC)法案第5条禁止“在商业中或影响商业中的不公平或欺骗性行为或做法”。联邦贸易委员会根据联邦贸易委员会法案对以下公司提起执法行动：(1)收集、使用、共享或保留个人信息的方式与他们在隐私政策和其他公开声明中做出的陈述、承诺和承诺不符；(2)有隐私

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没有充分告知消费者公司实际做法的政策；以及(3)未能合理保护非公开消费者信息的安全、隐私和机密性。

我们还受制于州“迷你联邦贸易委员会法案”，其中禁止不公平或欺骗性的行为或做法，以及数据安全违反通知法，要求持有某些个人数据的实体在数据安全遭到破坏时提供通知。一些州还规定了具体的数据安全义务。这些州的迷你联邦贸易委员会法案、数据安全违规通知法和数据安全义务可能不会延伸到我们的所有服务，它们的适用性可能会受到各种因素的限制，例如受影响的一方是否为特定州的居民。

某些州还制定了具体的隐私法，我们可能会受到这些法律的约束。例如，加州消费者隐私法(CCPA)于2020年1月1日生效，为加州消费者提供了广泛的新隐私权，其中包括获得过去12个月收集的个人信息副本的权利、选择不出售个人信息的能力和要求删除个人信息的权利。CCPA还对在加州开展业务并从消费者那里收集个人信息的公司提出合规要求，其中包括通知、同意和服务提供商要求。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉权。加州总检察长办公室公布了实施CCPA部分内容的最终规定。此外，2020年11月，加州选民通过了加州隐私权法案(CPRA)投票倡议，对CCPA进行了重大修订。CPRA将于2023年1月1日生效，预计2022年将出台新规定。

这些法律为弗吉尼亚州和科罗拉多州的消费者提供了广泛的新隐私权，包括选择退出定向广告和某些侧写活动的权利。弗吉尼亚州立法机构目前正在等待修改VCDPA的法案，这些法案将在生效日期之前对其进行修改。预计将出台与科罗拉多州隐私法相关的法规。根据这些发展，我们为遵守这些法律而需要采取的措施可能会很重要。

国会和其他州立法机构也一直在考虑与隐私和数据泄露有关的立法。如果制定任何额外的法律，它们可能会影响我们的业务。

如果我们收集其他国家居民的个人身份信息，我们可能会受到相关国家的数据保护法规的约束。2018年5月25日，欧盟(EU)《一般数据保护条例》(GDPR)生效，它对欧盟以外处理欧洲数据主体个人身份信息的实体提出了更严格的隐私相关要求。欧盟成员国也有一定的灵活性，可以用自己的法律和法规来补充GDPR，并可能对某些数据处理活动提出更严格的要求。此外，在加拿大，2000年的《个人信息保护和电子文件法》(PIPEDA)和基本上类似的省级法律可能会对个人数据的处理施加数据隐私和安全义务。其他司法管辖区对数据隐私和安全的监管仍在继续发展。

此外，某些国家有法律限制将个人身份信息转移到这些国家以外的地方。例如，瑞士和欧盟成员国都对向包括美国在内的国家转移此类数据施加了限制，因为他们认为这些国家没有提供他们所需的类似保护标准。根据瑞士和欧盟成员国的法律，某些机制允许将个人信息跨境转移到被认为不适当的国家，如美国。此外，2020年7月16日，欧洲法院(欧盟最高法院)裁定欧盟-美国隐私保护是无效的数据传输机制，确认标准合同条款范本(SCC)仍然有效，并未解决有关可能需要采取补充措施来支持传输的一些问题。2021年9月27日，新版SCC正式生效。根据可能需要采取的支持转让和实施SCC的补充措施，我们将个人身份信息从相关司法管辖区合法转移到美国或其他司法管辖区的能力可能会受到影响。

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其他国家，如印度，也一直在考虑关于数据保护条例和数据传输/本地化的立法。如果在我们开展业务的国家颁布任何额外的法律，我们的业务可能会受到影响。

帐单真实性与消费者保护

FCC的真实计费规则要求完全和公平地披露客户电信服务账单上的所有费用，宽带互联网接入服务除外。因此，这些规则适用于我们的卫星服务。本披露必须包括对所提供服务的简短、清晰和不具误导性的简单语言描述。各州也有权监管无线运营商的计费；然而，我们目前还不知道有任何州对ATG服务实施计费要求。

CALEA

FCC已确定，包括Gogo在内的基于设施的宽带互联网接入提供商应受《执法通信协助法》(CALEA)的约束，该法案要求覆盖的服务提供商在其通信网络中建立某些执法监视协助能力，并维持与CALEA相关的系统安全政策和程序。我们已经执行了这些政策和程序，根据我们的定期自我评估，我们认为我们的网络符合CALEA的要求。

知识产权

我们依靠包括商业秘密、专利、版权、商标和域名在内的知识产权以及合同限制来保护我们拥有或使用的知识产权和专有技术。

我们在美国和美国以外的某些国家为我们的某些技术申请了专利。截至2022年2月25日，我们持有的美国专利到期日期为2022年9月至2040年2月，外国专利到期日期为2024年11月至2038年7月。我们不认为我们的业务在任何实质性程度上依赖于我们拥有的任何一项或一组专利。我们在美国国内外也有一些专利申请正在审理中，我们将继续在美国和某些其他国家寻求专利保护，只要我们认为这种保护是适当的和具有成本效益的。

我们认为我们的品牌对我们业务的成功和我们的竞争地位非常重要。我们依赖商标注册和普通法对商标的保护。一般而言，对商标的保护是永久性的，如果它们在注册的基础上及时续展，并继续作为商标正确使用。

我们向第三方授权或购买对提供我们的产品和服务至关重要的技术、软件和硬件。这些技术、软件和硬件中的大部分都是为我们的使用而定制的，从替代供应商那里获得将是困难或耗时的。我们还将我们的专有技术和软件授权给第三方，使他们能够将这些技术和软件集成到他们提供给我们的产品中。我们与此类第三方的许多协议可以无限期续签，除非任何一方选择终止，尽管我们的一些协议在固定期限后到期，并需要在到期前重新谈判以延长期限。在我们与技术相关的协议中，最重要的是调制解调器、基站和天线的协议。我们关于调制解调器、基站和天线的协议不会自动续订，因此需要定期重新谈判。此类协议以及商用软件的某些许可证对我们的业务至关重要。

根据交易条款，我们保留了Gogo Inc.及其附属公司持有的整个专利组合的所有权，包括与我们以前的商业航空业务相关的开发和获得的专利。我们已经向国际通信卫星组织授予了我们的专利组合的全球、永久、非独家许可，用于

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商业航空和卫星移动业务(每项业务均在许可协议中定义)。Intelsat还拥有有限的非独家许可权，可以在过渡到自己的品牌时使用我们的某些商标，最长可达两年。

我们已经形成了某些想法、流程和方法，这些想法、流程和方法有助于我们的成功和竞争地位，我们认为这些想法、流程和方法是商业秘密。我们通过使用内部和外部控制来保护我们的商业秘密，包括与员工、承包商、客户和供应商的合同保护。商业秘密只要保密，就可以无限期地保护。

人力资本

我们相信，我们的成功是对人才管理的综合方法的产物，这种方法涉及到我们业务的每一个部分。我们不是专注于单个流程，而是通过鼓励代表高绩效文化最佳实践的行为、对话、关系和活动来整体管理我们的员工生态系统。我们致力于培养一支高度敬业的员工队伍，并通过以下举措提高合作伙伴和客户的满意度：

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截至2021年12月31日，女性和少数族裔员工分别约占我们劳动力的27%和30%。我们的董事会有九名成员，其中一名是黑人，一名女性。在我们最高级别的高管领导团队的五名成员中，两名是女性，另一名是西班牙裔/拉丁裔。虽然Gogo促进了对所有人的包容，但我们正在将招聘努力的重点放在招聘更多的黑人女性和个人上，这些女性和个人已经制定了未来五年的招聘目标。

这些努力得到了我们敬业的人力资源团队的支持，并由我们的执行副总裁、首席人力资源体验官总裁领导，他负责制定和执行我们的人力资本战略，并定期向我们的董事会和高级管理层通报我们人力资本活动的运营和状况。

我们一直把员工的健康和安全放在首位，自新冠肺炎疫情爆发以来，情况更是如此。我们实施了工作指导方针，旨在保持高生产率，同时为可以远程工作的员工提供灵活性。我们还遵守进入我们办公室的人员的安全和清洁协议，以确保我们正在尽一切努力防止与新冠肺炎相关的病毒在我们的员工和社区中传播。

截至2021年12月31日，我们有376名员工，均为全职员工。任何雇员都不是工会成员。

企业信息

Gogo Inc.是一家控股公司，通过其子公司开展业务。我们的主要运营子公司是Gogo商务航空有限责任公司，它是Gogo Intermediate Holdings LLC的直接全资子公司。

我们的主要执行办事处位于Co.80021，Broomfield，Suite300，Edgeview Dr.105.我们的电话号码是(303)301-3271。我们的网站地址是www.gogoair.com和www.Business.gogoair.com。

可用信息

我们的网站位于www.gogoair.com和www.Business.gogoair.com，我们的投资者关系网站位于http://ir.gogoair.com.在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些材料后，我们的委托书、10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前8-K表格报告以及根据1934年证券交易法(以下简称“交易法”)第13(A)和15(D)节提交或提交的报告修正案，在合理可行的范围内尽快可以在投资者关系网站上免费获得。我们还提供美国证券交易委员会网站www.sec.gov的链接，该网站包含我们所有的公开申报文件，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、对这些报告的所有修订、我们的委托书以及其他与所有权相关的文件。

我们在我们的投资者关系网站上网络直播我们与投资界成员一起参加或主办的财报电话会议和某些活动。此外，作为我们投资者关系网站的一部分，我们提供有关我们财务业绩的新闻或公告的通知，包括美国证券交易委员会备案文件、投资者事件、新闻和收益新闻稿以及博客。投资者和其他人可以通过注册电子邮件警报和RSS提要，实时接收发布在我们的投资者关系网站上的新信息的通知。进一步的公司治理信息，包括我们的公司注册证书、章程、公司治理指南、董事会委员会章程和商业行为准则，也可以在我们的投资者关系网站上的“公司治理”标题下获得。我们网站的内容并不打算通过引用的方式纳入本年度报告(Form 10-K)或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，而且对我们网站的任何提及都只是非主动的文字参考。

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第1A项。RISK因素

贵公司应考虑并仔细阅读以下所述的所有风险和不确定性，以及本年度报告中包含的其他信息，包括我们的综合财务报表和相关附注。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。发生以下任何风险或我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。本年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述和估计。由于特定因素，包括下文所述的风险和不确定因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

与我们的业务相关的风险

我们可能无法继续从提供我们的连接服务中获得收入，这可能会对我们的业务和盈利能力产生实质性的不利影响。

我们的业务依赖于我们持续吸引和留住我们的连接和其他服务产品的用户的能力，我们不能确定我们会在这些努力中取得成功，或者客户保留率不会大幅下降。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的财政年度，我们在商务飞机上提供的Gogo服务(不包括根据ATG网络共享协议在商用飞机上提供的服务)分别约占我们持续运营收入的75%、78%和72%。此类服务收入的很大一部分是通过与我们的客户签订的涵盖单个或少量飞机的个人订阅协议产生的，其余的通过与某些覆盖更大机队的部分或包机运营商的订阅协议产生。这些协议的期限一般不超过一年。因此，我们不能保证任何此类客户在现有协议到期时会以可比条款续签或完全续签，包括由于缺乏需求或对我们的服务不满意或市场上有更好或更便宜的替代产品可用。此外，我们的认购协议通常可由我们的客户随意终止，如果终止，我们可能无法收取我们原本在整个协议期限内预期收到的金额。如果我们的用户因任何原因终止或未能与我们续签合同，我们的业务前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的订阅协议通常不包含使用我们的连接和其他服务的最低承诺。我们在过去和未来可能会经历客户减少使用我们的服务或允许客户暂停他们的账户的时期，这可能会对我们的运营结果和盈利能力产生不利影响。例如，在2020年第二季度，由于新冠肺炎疫情导致旅行需求减少，我们的航班活动急剧减少，账户被吊销的情况增加，新计划活动减少。

此外，我们的部分收入来自为商用飞机提供ATG连接服务。交易完成后，我们和国际通信卫星组织签订了ATG网络共享协议，根据该协议，我们在我们的ATG网络上向国际通信卫星组织提供某些飞行中的连接服务，但须履行某些收入分享义务，根据该协议，国际通信卫星组织有权独家进入北美的ATG网络，但须遵守某些收入保证。如果国际通信卫星组织没有ATG网络共享协议下的独家权利，就不能保证它是否会履行收入保证或最大限度地增加我们本可以产生的收入。在截至2021年12月31日的财年中，来自ATG网络共享协议的收入约占我们总收入的2%。

我们依靠主要的OEM和经销商进行设备销售。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的财年中，设备销售收入分别约占我们持续运营收入的23%、21%和28%。在每个这样的财年，我们90%以上的设备收入来自与原始设备制造商和售后经销商的合同。我们几乎所有与原始设备制造商和经销商的合同都可以由任何一方在短时间内随意终止。如果一个或多个主要OEM或经销商因任何原因终止与我们的关系，或者我们的合同到期而不是

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如果续期，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，根据我们与OEM分销合作伙伴签订的许多合同，我们同意以固定价格交付设备和/或服务，包括尚未投产的设备和服务，并因此承担任何成本超支或产品设计和制造完成延迟的风险。我们与OEM签订的某些合同还包括条款，规定在特定情况下，他们有权享受其他设备合同中某些更有利的条款，包括定价方面的条款。这些条款，其中一些具有追溯力，可能会限制我们从包含这些条款的合同中获得的好处。我们无法根据此类条款确定经销合作伙伴或客户并向其提供更好的条款，可能会对我们与该经销合作伙伴或客户的关系产生负面影响，或引发我们违反此类合同的索赔。

我们的许多分销合作伙伴也没有承诺购买任何最低数量的我们的设备。在某些情况下，我们必须根据原始设备制造商提供的非约束性生产计划、历史采购模式以及与客户就其预期的未来需求进行非正式讨论，来预测未来的订单量。原始设备制造商和经销商的取消、减少或延迟可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的分销合作伙伴可能会受到经济低迷和市场中断的实质性不利影响。由于预期经济环境的变化，特别是原始设备制造商可能会在生产上更加保守，这可能会减少我们的市场机会。此外，不利的市场状况可能会导致我们的一个或多个OEM或经销商申请破产，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

竞争可能导致价格下降、收入减少及失去市场地位，并可能损害我们的经营业绩。

我们的设备和服务在竞争激烈的市场中销售。我们目前或未来潜在的一些竞争对手是规模更大、更多元化的公司，拥有更多的财务、营销、生产和研发资源。因此，它们或许能够更好地承受价格压力和周期性经济低迷的影响。我们当前或未来的一些竞争对手可能会向客户提供更广泛的产品线或更广泛的地理覆盖范围。如果我们的竞争对手出现以下情况，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响：

我们认为，我们业务的主要竞争点是技术能力、地理覆盖范围、价格、客户服务、产品开发、符合客户规格、符合监管认证要求、售后支持质量以及交付和安装的及时性。维持和提高我们的竞争地位将需要在技术、制造、工程、质量标准、营销以及客户服务和支持方面继续投资。如果我们没有保持足够的资源来进行这些投资，或者没有成功地保持我们的竞争地位，我们的运营和财务业绩将受到影响。此外，竞争可能会使我们面临价格下调的压力。定价过高可能会对我们获得新客户和留住现有客户的能力产生不利影响，而日益激烈的竞争可能会迫使我们降低价格或失去市场地位，并可能对增长前景和盈利能力产生不利影响。我们可能没有财力、技术专长或支持能力来继续成功竞争。一家潜在的竞争对手最近宣布，目前预计其在美国大陆的ATG网络原计划于2016年推出，将于2022年第二季度完成。如果这些竞争对手成功推出网络并进入我们的市场，我们将首次面临来自全国ATG网络的竞争，这也可能促使其他竞争对手使用相同或其他ATG频谱进入这一业务。另一家空中连接提供商已经在欧洲的商用飞机上推出了使用ATG/卫星混合网络的服务。

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我们目前不提供基于卫星的宽带服务，如果LEO和其他新的非地球静止轨道卫星星座的所有者决定进入我们的市场，我们可能面临来自他们的竞争。未能成功应对现有和新的竞争对手可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情和为抗击它而采取的措施已经并可能继续对我们的业务产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情导致国际和国内商务航空出行大幅下降，对我们2020年的业务造成了实质性的不利影响。从2020年3月开始，我们的业务航班活动急剧减少，账户暂停请求增加，新计划激活减少。尽管这些和其他关键业务指标在2020年第三季度开始复苏，并已达到或更好地达到冠状病毒感染前的水平，但我们继续监测美国和国际上的疫情状况。

新冠肺炎是否以及在多大程度上影响我们未来的财务和运营业绩，将取决于事态发展，包括疫情的持续时间、蔓延和严重程度、疫苗接种和有效性的时间表、相关旅行建议和限制的持续时间和地理范围、以及新冠肺炎对商业和商务航空旅行总体需求的影响程度，所有这些都是高度不确定和无法预测的。

除了直接影响航空旅行需求外，新冠肺炎和相关限制措施可能会对我们业务的其他方面产生实质性和不利影响，包括：

此外，新冠肺炎已经并可能在未来继续对我们的供应链产生不利影响。2020年初，许多电子元件制造商削减了产能，以应对疫情带来的需求下降。尽管随着需求从新冠肺炎的影响中复苏，制造商已经开始增加制造产能，但在某些领域已经供不应求，而且全球出现了电子元器件短缺。我们经历了更长的交货期，并在获得电子元件方面遇到了延误，我们预计更长的交付期和延误将继续下去。虽然我们相信我们有足够的库存或将能够如目前预测的那样获得足够的电子零部件来满足客户需求，但需求的增加加上电子零部件的持续短缺可能会导致产品延迟或短缺。我们已经向某些零部件的供应商预付了款项，以帮助确保充足的供应，并预计将继续这样做，由于短缺，我们可能会面临某些零部件的价格上涨。此外，疫情的影响包括全球物流问题，如航运堵塞、劳动力短缺和承运人能力限制，所有这些都可能对我们及时获得电子和其他零部件的能力产生负面影响。我们无法预测零部件短缺或物流问题将持续多久。此外，尽管近年来美国的通货膨胀率相对较低，但美国经济最近经历了显著的通胀效应，原因包括供应链中断以及政府为应对新冠肺炎疫情而采取的刺激或财政政策。尽管我们无法预测未来通胀率的任何趋势，但全球新冠肺炎疫情给近期经济前景带来了前所未有的不确定性。通货膨胀率的显著上升将提高我们的劳动力、材料和服务成本，这可能会对我们的盈利能力和现金流产生负面影响。

 

目前，我们也无法预测新冠肺炎疫情是否会导致商业做法和消费者行为的长期变化，这种变化包括但不限于，由于越来越多地使用“虚拟”和“电话会议”产品，导致旅行的长期减少。新冠肺炎对我们长期运营和财务业绩的持续影响的全面程度将取决于未来的发展，其中许多不是我们可以控制的。

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我们可能未能成功评估或寻求策略性机会，这可能对我们的收入、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们的董事会和管理层不断评估股东价值是否会通过参与战略和/或财务关系、交易或其他机会（包括第三方向我们建议的机会）而增加。不能保证我们将寻求任何战略或财务关系、交易或其他机会，其结果本质上是不确定的。此外，评估和寻求任何此类关系、交易或其他机会的过程将涉及投入大量资源和产生大量成本和费用。如果我们无法降低与评估和把握战略机遇相关的这些或其他潜在风险，可能会扰乱我们的业务或对我们的收入、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们依赖第三方，其中许多是单一来源供应商，来制造设备组件，为我们的网络提供服务，并安装和维护我们的设备。

我们依赖第三方供应商提供我们用来提供服务的设备、部件和服务。我们设备的许多关键部件供应商都是单一供应商。我们依赖单一来源供应商的组件包括所有系统的天线和调制解调器，以及我们的ATG蜂窝基站使用的设备。如果我们因任何原因(包括合同到期、一方因重大违约或其他终止事件而终止合同)而被要求寻找一个或多个替代供应商，我们估计更换过程可能需要长达两年的时间，具体取决于组件，我们可能无法及时、以商业合理的条款或根本无法与这些替代供应商签订合同。现有供应商对关键知识产权的所有权要求替代供应商要么获得这种知识产权的权利，要么开发不侵犯这种知识产权的新设计，这可能会推迟某些零部件的寻找和与供应商签订合同，或使之更加困难。此外，我们的许多组件，如基站中使用的设备，都与其他系统组件高度集成，这可能会进一步延长替代供应商交付符合我们系统要求的组件所需的时间。我们还依赖第三方提供我们的数据中心和地面网络之间的链接。如果我们不能继续利用我们业务所需的能力或能力与供应商接触，或者如果这些供应商未能按照我们的库存需求和生产计划提供足够数量或及时提供高质量的产品、部件、设备和服务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

第三方组件和服务的供应可能会因我们的关系终止、质量控制失败或此类供应商的其他运营问题或其财务状况大幅下降而中断或停止。如果我们不能继续利用我们业务所需的能力或能力与供应商接触，或者如果这些供应商不能按照我们的时间表及时提供高质量的产品、部件、设备和服务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们可能无法招聘、培训和留住保持竞争力和执行增长战略所必需的高技能员工。失去一名或多名关键人员可能会损害我们的业务。

像我们这样的高技术行业对关键技术人才的争夺非常激烈。我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们继续招聘、培训、留住和利用合格工程师和其他高技能人员的技能，这些技能是维护和发展我们的ATG网络和相关技术，开发和成功部署我们的技术路线图和新的无线电信产品和技术所需的。在招聘、培训、留住和使用这些高技能人才方面，我们可能没有我们的竞争对手那么成功。任何未能招聘、培训和留住高技能员工的情况都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们有赖于我们关键人员的持续服务和表现，包括奥克利·索恩、我们的总裁和首席执行官。这些人获得了关于戈戈及其业务的专门知识和技能。因此，如果我们的任何关键人员离开戈戈，我们在招聘合格的继任者方面可能会面临极大的困难，并可能在任何这样的继任者获得必要的培训和专业知识的情况下失去生产力。我们不为我们的任何官员或关键人物提供关键人保险。

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员工。此外，我们的许多关键技术和系统都是由我们的人员为我们的业务定制的。关键人员的流失，包括我们管理团队的关键成员，可能会扰乱我们的运营，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

不利的经济状况，包括经济放缓，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们无法预测任何经济放缓的性质、程度、时间或可能性，也无法预测全球、美国或航空业任何经济复苏的力度或可持续性。较弱的商业环境可能会导致航空旅行减少，导致商务飞机的所有者和运营商通过减少购买或使用私人飞机或在此类飞机上使用飞行中的互联网接入来削减成本，或者减少我们为其提供ATG网络接入的商用飞机上的航空乘客数量。如果美国或全球经济出现放缓，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法充分利用部分递延税项资产，这将对我们的收益和其他全面收益产生负面影响。

在截至2021年12月31日的一年中，我们认为我们更有可能实现一部分递延税项资产，从而释放了大约1.958亿美元的估值拨备。正如在题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计估计--递延所得税--估值拨备”一节中更详细地讨论的那样，我们认为我们更有可能变现一部分递延税项资产，这代表了我们的最佳估计，并考虑了积极和消极因素。我们考虑了积极因素，包括出售我们的CA业务、再融资导致的利息支出减少、对我们产品和服务的强劲需求以及2021财年第三季度和第四财季持续运营的税前收入。负面因素包括截至本季度的三年期间持续经营的累计税前亏损，以及我们持续经营的税前收入历史相对较短。我们的业务、业绩、行业或其他方面可能会发生变化，导致实际结果与这一估计大不相同。若该等变动导致我们的税前收入或现有税项结转用途在未来期间持续大幅减少，则可能须记录额外的估值免税额，这可能会对盈利及/或其他全面收益造成重大不利影响。

与我们的技术和知识产权相关的风险

我们在开发和部署Gogo 5G或其他下一代技术方面可能会失败或延迟。

我们目前正在开发使用5G技术和未经许可的频谱的下一代ATG网络，我们计划在2022年下半年在全国范围内商用推出。Gogo 5G将能够使用不同的频谱，并支持不同的下一代技术。不能保证我们将在足够的时间内推出Gogo 5G或任何其他下一代技术，以满足用户对飞行连接体验日益增长的期望，并在商务航空市场有效竞争，原因包括以下风险：(I)我们未能设计和开发提供我们所需功能和性能的技术；(Ii)将解决方案与我们现有的ATG网络集成；(Iii)是否有足够的频谱可用；(Iv)频谱未能按预期运行；(V)设备和软件未能按预期运行；(Vi)制造过程中出现的问题；(Vii)我们以可接受的商业条款和其他条件与供应商谈判合同的能力；(Viii)我们依赖单一来源供应商开发和制造网络核心元素，以及依赖其他供应商提供某些组件和服务；以及(Ix)在安装和操作该等设备和向乘客提供服务方面延迟获得或未能获得所需的监管批准。如上所述，在标题下“—与我们的业务相关的风险—新冠肺炎疫情和为抗击它而实施的措施已经并可能继续对我们的业务产生实质性的不利影响。我们经历了更长的交货期，并在获得我们业务中使用的某些电子元件方面遇到了延误。例如，与5G组件有关的制造问题需要进行制造流程修订和额外测试，这推迟了该组件的交付日期，而供应商

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部件已经通知我们，部件的制造时间比预期的要长，这将进一步推迟交货。我们相信，我们可以满足供应商对此组件交付日期的当前期望，而不会影响我们的服务发布，但如果出现其他重大问题，反复压缩与此组件相关的时间表可能会限制我们保持当前时间表的能力。如果Gogo 5G或任何其他下一代技术的表现不能达到预期，或者与我们确定的时间表相比，其商业供应大幅延迟，我们满足用户对我们系统性能的期望以及在我们的市场上有效竞争的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们的业务依赖于频谱的可用性。

2006年6月，我们在FCC拍卖中购买了为期10年、3 MHz的ATG频谱独家许可证，2013年4月，作为收购LiveTV Airfone，LLC的一部分，我们额外获得了1 MHz ATG频谱许可证。2017年，我们的续签申请获得了额外的十年期限，而无需支付进一步的费用。任何违反我们的FCC许可证或FCC法规的条款，包括外国所有权限制、允许的频谱使用和遵守FAA法规的行为，都可能导致我们的许可证期限被吊销、暂停、取消或缩短，或者FCC拒绝在许可证到期时续签许可证。此外，对于到期续签我们的许可证的申请，竞争对手可以提交请愿书，以反竞争或其他理由反对续签。2017年8月3日，FCC发布了一项命令，其中包括修改无线许可证续签规则。由于这项命令普遍适用于该行业，所有持牌人都需要在续期时出示证明(或证明)，以证明持牌人向公众提供并继续提供服务。由于1 MHz ATG许可证没有建造或实质性服务要求，目前尚不清楚FCC在考虑2026年下一次续签1 MHz ATG许可证时会发现什么级别和服务期限足够。虽然我们目前不使用此许可证，但技术的变化可能会在未来使其在我们的网络中使用。含糊的续订要求可能会损害我们在2026年后使用此类频谱或以其他方式实现其价值的灵活性。

我们通过ATG服务提供空中宽带互联网接入的能力目前取决于我们在美国维持3 MHz ATG频谱使用权的能力，如果我们不这样做，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们能否在美国满足日益增长的性能需求和扩展我们的服务产品，在一定程度上将取决于我们能否成功推出我们的计划，即在2.4 GHz频段使用未经许可的频谱与许可的3 MHz频谱同时使用，并推出Gogo 5G，并可能要求我们获得更多适合我们使用的许可或未经许可的频谱。这样的频谱可能无法以商业合理的条款提供给我们，或者根本无法获得。我们未能获得足够的频谱可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

更多的ATG频谱，无论是许可的还是非许可的，都可以或可能在未来提供。

虽然我们拥有FCC授权用于ATG的唯一宽带频谱的独家权利，也是目前唯一向美国公务机提供全国性ATG网络的提供商，但FCC未来可能会决定拍卖当前未指定用于ATG的额外频谱，或者竞争对手可以开发技术或商业计划，使其能够经济高效地使用未专门为ATG保留但ATG使用未被禁止的频谱，以提供宽带连接。

市场上可供ATG使用的更多频谱可能会增加我们未来面临来自一个或多个其他ATG服务提供商的竞争的可能性。例如，一家潜在的竞争对手宣布，预计将于2022年第二季度在美国大陆完成ATG网络。这样的网络将使用我们打算与我们的许可频谱聚合在一起用于我们的Gogo 5G网络的相同的非许可频谱。

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如果我们遭受服务中断或延误、技术故障、我们的设备损坏或系统中断或故障等原因，其中包括不可抗力事件、网络攻击或其他恶意活动，我们可能会受到不利影响。

我们吸引、留住和服务客户的品牌、声誉和能力有赖于我们地面网络和飞行系统的可靠性能。我们过去曾在这些系统中经历过中断，我们可能会遇到服务中断、服务延迟或技术或系统故障，这可能是由于我们无法控制的因素。如果我们经常遇到系统或网络故障，我们的声誉、品牌和客户保留率可能会受到损害，此类故障可能是对我们客户合同的实质性违反，导致解约权、罚款或索赔。

我们的运营和服务取决于我们的设备在多大程度上受到保护，免受火灾、洪水、地震、龙卷风、断电、太阳耀斑、电信故障、闯入、战争或恐怖主义行为及类似事件的破坏或中断。我们网络基础设施的容量、可靠性和安全性对我们业务的运营非常重要，如果发生系统中断或故障，例如计算机黑客攻击、网络攻击、计算机病毒、蠕虫或其他破坏性或破坏性软件、进程故障、拒绝服务攻击或其他恶意活动，我们的业务可能会受到影响。我们的网络可能容易受到这些攻击和未经授权的访问。

第三方声称我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯其知识产权，可能导致重大成本，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

近年来，在许多以技术为基础的行业，包括无线通信行业，都发生了涉及知识产权的重大诉讼。我们目前面临，并可能在未来面临，声称我们或供应商侵犯了第三方的专利，商标或其他知识产权。许多公司，包括我们的竞争对手，正在投入大量资源来获得可能涵盖我们业务许多方面的专利。虽然我们已经审查了某些竞争对手和其他第三方的专利组合，但我们尚未彻底搜索与我们的技术和业务相关的所有专利，因此我们可能会在不知不觉中侵犯他人的专利。任何侵权、挪用或相关索赔，无论是否值得，也无论是否导致诉讼，都是耗时的，分散了技术和管理人员的注意力，解决起来成本高昂。作为 任何此类纠纷的结果，我们可能不得不开发非侵权技术，支付损害赔偿，签订专利费或许可协议，停止提供某些产品或服务，调整我们的商业宣传或营销和广告活动，或采取其他行动来解决索赔。如果需要，这些行动可能代价高昂，或者在我们可以接受的条件下无法获得。根据我们与某些客户的合同，我们已同意就此类索赔向这些客户提供赔偿，我们的赔偿义务一般包括为诉讼辩护或支付辩护费用，以及在发生不利结果时支付针对客户的任何判决或其他费用。在大多数情况下，我们的合同没有限制我们的赔偿义务。此外，我们的某些供应商不赔偿我们因使用供应商技术而引起的第三方侵权或挪用索赔，如果发生此类索赔，我们可能要承担责任。我们无法履行我们的赔偿义务，我们的客户终止或未能续签合同，可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们或我们的技术供应商可能无法继续创新并提供对客户和乘客有用的产品和服务。

我们的服务市场的特点是技术不断发展，客户和乘客的需求和性能预期发生变化，以及频繁推出新服务和产品。我们的成功在一定程度上将取决于我们和我们的供应商是否有能力继续提高现有技术和服务，或在及时和具有成本效益的基础上开发新技术和服务。如果我们或我们的供应商不能足够快地适应不断变化的技术、客户要求和/或监管要求，我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响。我们预计必须投入大量资本以跟上创新和不断变化的技术的步伐，如果此类投资额超过我们的计划或信贷协议允许的投资额，可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响。

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像我们这样的行业中常见的情况是，随着我们实施新技术和产品，淘汰旧技术和产品，不断变化的技术可能会导致过时。当我们遇到这种过时的情况时，我们需要确保我们有足够的与我们现有技术相适应的部件、产品和设备供应，以及获得维护、修理和其他关键支助服务，直到过渡完成。在我们完成过渡之前，某些供应商可能决定停止制造和供应报废部件、产品和设备，或者可能停止提供相关服务。如果我们无法从现有供应商那里获得足够的库存，我们将被要求聘用新的供应商，这些供应商可以获得制造和支持符合我们规格的组件所需的知识产权，而我们可能无法以商业上合理的条款与这些供应商签订合同，或者根本无法与这些供应商签订合同。我们实施了旨在确保我们及时预测技术和产品过渡并获得足够库存和服务的政策和程序，但如果该等政策被证明无效，并且我们无法继续利用我们业务所需的能力或能力与供应商接洽以实现过渡，或者如果这些供应商未能按照我们的时间表提供足够数量或及时提供高质量的产品、零部件、设备和服务，则我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。此外，随着报废技术和产品的退役，我们可能会发现手头有过时或过剩的库存，可能不得不注销不可用的库存，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法保护我们的知识产权。

我们认为我们的商标、服务标志、版权、专利、商业秘密、专有技术、域名和类似知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠商标、版权和专利法、商业秘密保护以及与我们的员工、供应商、客户和其他人签订的保密协议来保护我们的专有权利。我们已经在美国和其他国家寻求并获得了我们某些技术的专利保护。我们使用的许多商标（包括我们已申请注册的商标）包含具有某种常见用法的词语或术语，例如“Gogo”和“Gogo Vision”，因此，我们可能难以在某些司法管辖区注册它们。例如，我们并不拥有www.gogo.com域名，我们尚未在我们开展业务或未来可能开展业务的所有市场中获得我们最重要商标的注册。如果其他公司已经在外国司法管辖区注册或在商业中使用与我们类似的商标，我们可能难以在这些外国司法管辖区注册或执行我们的商标的专有权。

不能保证我们为保护我们的专有权所做的努力将是有效的，不能保证任何专利和商标申请在所有情况下都会导致颁发专利和注册商标，不能保证其他人不会获得类似或更好的技术、产品或服务的知识产权，也不能保证我们的知识产权不会受到他人的挑战、无效、挪用或侵犯。此外，提供或可能在未来提供我们服务的其他国家的知识产权法律和执法实践可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权。如果我们不能保护我们的知识产权免受未经授权的使用，我们利用我们专有技术或我们的品牌形象的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们使用开源软件可能会限制我们将技术商业化的能力。

开源软件是指以人类可读的源代码形式向公众广泛免费提供的软件，通常具有修改和改进此类软件的自由权利。一些开放源码许可作为使用与许可开放源码软件相结合并分发的专有软件的条件，必须以源代码的形式并根据开放源码许可的条款向公众发布。因此，根据此类许可证的解释和应用方式，我们可能会面临某些产品商业化能力的限制，并且我们可能被要求：(I)向公众(包括竞争对手)发布我们某些专有软件的源代码，如果开源软件的链接方式需要发布我们的专有软件源代码；(Ii)向第三方寻求更换软件的许可证；和/或(Iii)重新设计我们的软件，以便继续提供我们的产品。这样的后果可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

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我们的设备故障或软件中的重大缺陷或错误可能会损害我们的声誉，导致对我们的索赔超出我们的保险范围，从而要求我们支付重大损失，并削弱我们销售服务的能力。

我们的产品包含复杂的系统、组件和软件，这些系统、组件和软件可能包含错误或缺陷，特别是当我们采用新技术、首次推出新软件或发布新版本或增强功能时。如果我们的任何产品有缺陷，我们可能会被要求重新设计或召回这些产品，或者支付巨额损害赔偿或保修索赔。此外，此类事件可能导致重大支出和开发及其他资源的转移、销售减少或市场接受我们的产品和服务的延迟、现有客户的流失、终止、续订失败、航空合作伙伴合同下的罚款或损害索赔、损害我们的声誉和品牌形象以及增加保险成本。如果我们的飞行系统因错误或缺陷或安装或维护问题而发生故障，并且此类故障会对飞机造成物理损坏或损坏其机载电子设备或航空电子设备，可能会造成重大财产损失和严重的人身伤害或死亡。任何此类故障都可能使我们面临重大的人身伤害索赔、产品责任索赔或代价高昂的维修义务。我们客户运营的飞机的维修成本可能非常高，任何产品责任索赔中的损害可能都是实质性的。我们承保符合行业规范的飞机和非飞机产品责任保险；然而，这种保险覆盖范围可能不足以完全覆盖索赔。产品召回或产品责任索赔不在保险范围内，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们还赔偿一些客户因第三方索赔造成的损失，在某些情况下，此类损失的原因可能包括我们的产品故障。如果我们因产品故障或缺陷而被联邦航空局要求或以其他方式停止提供Gogo服务，我们的业务、财务状况和运营结果也可能受到实质性的不利影响。

与诉讼和监管相关的风险

如果我们不遵守通信法案和FCC规定，限制非美国人对我们的股本的所有权和投票权，我们可能会失去FCC执照。

根据《通信法》和适用的FCC法规，我们实际上受到限制，不能让超过25%的股本由非美国人直接或间接拥有或投票，包括在美国境外组织或由非美国人控制的个人和实体。我们已经建立了程序，以确定我们的外国所有权的性质和范围，我们认为，外国个人或实体对我们股权的间接所有权低于25%的上限。然而，作为一家上市公司，我们可能无法确定外国人士或实体在任何给定时间持有我们的股票的确切数量。如果不遵守对非美国人所有权的适用限制，可能会导致命令剥离违规的所有权、罚款、拒绝续签许可证和/或撤销频谱许可证程序，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

美国和外国政府机构的监管，包括颁发我们独家ATG频谱许可证的FCC，以及监管美国民用航空制造和维修行业的联邦航空局，可能会增加我们提供服务的成本，或要求我们改变服务。

任何违反条款的行为 我们的ATG频谱许可证或我们不时获得的其他许可证和授权，或任何违反《通信法》或FCC规则的行为，都可能导致许可证期限的撤销、暂停、取消或缩短，或处以罚款。FCC可能会不时地监控或审计对《通信法》和FCC规则或我们许可证的遵守情况，包括是否有第三方提出违约或不遵守的索赔。此外，FCC从其获得授权的通信法，未来可能会以对我们不利的方式进行修改。

正如在“营业执照和监管-联邦航空管理局”一节中更详细地讨论的那样，经营我们的业务所需的联邦航空局批准包括STC和零部件制造批准(PMA)。虽然我们的分销合作伙伴负责获得STC，但获得PMA是一个昂贵且耗时的过程，需要大量的重点和资源。在安装我们的设备之前，任何无法获得、延迟获得(包括由于政府停摆或资金短缺)或更改所需的FAA认证、授权或批准的情况，都可能对我们履行安装承诺、制造和销售用于飞机安装的部件或扩大我们的业务的能力产生不利影响。

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安装我们的设备后，如果我们发现我们的设备或设备组件不符合STC授权安装所基于的规范，或者如果FAA的要求发生变化，我们的不符合可能会导致我们在检查和在某些情况下修改或更换此类设备时产生材料成本，并可能在极少数情况下导致我们的系统关闭或安装的飞机停飞。如果我们不遵守FAA适用于我们活动的许多法规和标准，我们可能会失去FAA的认证、授权或其他批准，我们的制造、安装、维护、预防性维护和改装能力是基于这些认证、授权或其他批准。此外，美国联邦航空局或类似的外国机构不时采取新的规定或修改现有规定。美国联邦航空局还可能改变其关于将检验和认证责任下放给私营公司的政策，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果任何此类新法规或对现有法规或政策的修订适用于我们的活动，我们的合规成本可能会增加。

作为宽带互联网供应商，我们必须遵守CALEA，该法案要求通信运营商确保其设备、设施和服务能够适应某些技术能力，以执行授权窃听和其他电子监控。目前，我们的CALEA解决方案已在我们的网络中全面部署。然而，我们可能会受到FCC或执法机构的执法行动，因为我们在遵守或未能遵守CALEA或类似义务方面存在任何延误。此类执法行动可能会使我们受到罚款、停止令或其他处罚，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，如果FCC采用适用于宽带互联网提供商的额外能力要求，其决定可能会增加我们为遵守此类规定而产生的成本。

我们还受到某些外国法律和监管机构的监管，包括颁发了我们独家的加拿大ATG从属频谱许可证并监管我们对授权频谱的使用的IED。

这些美国和外国监管机构的不利决定或法规可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。我们无法预测监管我们部分业务的各种政府实体可能采取的法规和其他政策变化的影响。

我们拥有和使用个人信息带来的风险和费用可能会损害我们的业务。未经授权披露或操纵此类数据，无论是通过破坏我们的网络安全还是其他方式，都可能使我们面临代价高昂的诉讼并损害我们的声誉。

在我们的正常业务过程中，我们或我们的第三方提供商收集、处理和存储敏感数据，包括员工的个人信息。这个 安全地处理、维护和传输这些信息(以及其他敏感数据，如我们的专有业务信息以及我们的客户和供应商的信息)对我们的运营和业务战略至关重要。我们依赖于我们网络的安全，部分依赖于我们的电信、云计算、客户支持和其他供应商的第三方供应商的网络基础设施的安全。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工错误、渎职、硬件或软件缺陷或其他中断而受到损害。此外，我们的机舱内网络作为一个开放的、不安全的Wi-Fi热点运行，用户通过该网络发送的非加密传输可能容易被同一飞机上的其他用户访问。未经授权使用我们或我们的第三方服务提供商的网络、计算机系统和服务可能会危及机密信息的安全，包括使用我们服务的乘客的个人信息。数据安全威胁在不断演变，可能在很长一段时间内很难预测或检测到。鉴于威胁的性质不断变化，不能保证我们或第三方采取的任何安全措施将有效地防止这些活动。任何此类安全事件、未经授权的访问或披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼，并根据我们与某些客户的合同承担责任，这通常要求我们赔偿客户因数据安全违规而产生的乘客和其他第三方索赔。此外，此类事件可能会扰乱我们的运营和我们向客户提供的服务，损害我们的声誉，并导致人们对我们的产品和服务失去信心，所有这些都可能对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

未能保护机密用户数据或向用户充分通知我们的隐私政策，也可能使我们受到美国联邦和州监管机构、非美国监管机构或法院的调查和监管处罚。例如，联邦贸易委员会可以主张施加惩罚的管辖权。

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如果它发现我们的隐私政策或安全措施在现有联邦法律下不充分。正如在“营业执照和监管-隐私和数据安全相关法规”一节中更详细地讨论的那样，我们还可能受到某些州法律的约束，包括所谓的“迷你联邦贸易委员会法案”，这些法律规定了数据泄露通知要求、特定的数据安全义务或其他与消费者隐私相关的要求。如果我们不遵守任何这些规则或规定，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

对于我们的语音服务，我们还必须遵守某些通信法案和FCC隐私和数据安全规则，包括适用于客户专有网络信息的某些条款。如果我们不遵守这些要求，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可能在其经营或提供我们服务的其他国家/地区，包括欧洲联盟(“欧盟”)的国家/地区，也有某些隐私和数据安全要求，这些要求可能适用于我们的业务，无论是现在还是将来。在某些情况下，这些国家的法律可能比美国的要求更严格。例如，欧盟成员国对向包括美国在内的某些司法管辖区跨境转移个人信息有具体要求。此外，一些国家对收集、使用或共享个人信息有更严格的消费者通知和/或同意要求。此外，国际隐私和数据安全法规变得更加复杂。2018年5月，GDPR生效，对隐私相关要求提出了更严格的要求。欧盟成员国也有一定的灵活性，可以用自己的法律和法规来补充GDPR，并可能对某些数据处理活动提出更严格的要求。同样，PIPEDA和基本类似的加拿大省级法律对我们处理个人数据施加了数据隐私和安全义务。尽管我们已经承诺遵守国际隐私法，但不能保证我们已经或将继续遵守国际隐私法。欧盟和其他司法管辖区对数据隐私和安全的监管在继续演变，无法预测随着时间的推移不断演变的监管和实施的最终影响。

某些州还制定了具体的隐私法，我们可能会受到这些法律的约束。例如，加州消费者隐私法(CCPA)于2020年1月1日生效，为加州消费者提供了广泛的新隐私权，其中包括获得过去12个月收集的个人信息副本的权利、选择不出售个人信息的能力，以及要求删除个人信息的权利。CCPA还对在加州开展业务并从消费者那里收集个人信息的公司提出合规要求，其中包括通知、同意和服务提供商要求。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加数据泄露诉讼的数据泄露行为的私人诉权。加州总检察长办公室公布了实施CCPA部分内容的最终规定。此外，2020年11月，加州选民通过了加州隐私权法案(CPRA)投票倡议，对CCPA进行了重大修订。CPRA将于2023年1月1日生效，预计将出台新规定。

此外，另外两个州最近颁布了具体的隐私法：VCDPA将于2023年1月1日生效，科罗拉多州隐私法将于2023年7月1日生效。这些法律为弗吉尼亚州和科罗拉多州的消费者提供了广泛的新隐私权，包括选择退出定向广告和某些侧写活动的权利。弗吉尼亚州立法机构目前正在等待修改VCDPA的法案，这些法案将在生效日期之前对其进行修改。预计将出台与科罗拉多州隐私法相关的法规。根据这些事态发展，我们为遵守这些法律而必须采取的措施可能会受到重大影响。

我们未能遵守GDPR、CCPA、CPRA、VCDPA、科罗拉多州隐私法、PIPEDA或其他由美国联邦或州政府或机构或外国政府或机构实施的隐私或数据安全相关法律、规则或法规，可能会导致监管机构施加重大处罚，或导致我们根据航空公司协议进行重大违约，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

鉴于某些数据保护法中缺乏规定措施，我们不能确定监管机构是否会认为我们的安全措施是适当的。如果没有更具体的指导，我们就无法知道我们选择的安全保障措施是否符合每项适用的数据保护法。考虑到进化的本质

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考虑到安全威胁和不断变化的安全保障措施，我们不能确保我们选择的安全保障措施能够保护我们的业务免受安全威胁。即使采取适当、合理和/或符合适用法律要求的安全措施，也可能无法充分保护我们或我们合作伙伴的信息技术系统以及这些系统中包含的数据。此外，对新的或现有数据保护法的解释或更改可能会迫使我们对我们的员工和协助我们数据处理方面的第三方承担责任。因此，我们员工或第三方的有意、无意或无意的行为可能会增加我们的漏洞或使我们面临网络钓鱼攻击等安全威胁，尽管我们的安全措施具有质量和其他法律上的充分性，但我们仍可能对成功的网络钓鱼攻击负责。

诉讼产生的费用或负债可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

Gogo Inc.和我们的某些现任和前任高管是证券集体诉讼的被告，我们是名义上的被告，我们的董事会成员和某些现任和前任高管是相关股东衍生品诉讼的被告。我们被要求赔偿作为集体诉讼和衍生品诉讼被告的董事和现任和前任官员的辩护费用和此类诉讼导致的任何判决。未来，我们可能会受到额外的证券集体诉讼或衍生品诉讼。在我们的正常业务过程中，我们也可能不时受到其他索赔或诉讼的影响，例如，与雇佣事宜有关的索赔。我们的业务特点是在多个司法管辖区使用新技术和服务，涉及各种法规和一系列规则和法规，可能会受到广泛或创造性的解释。这可能会导致诉讼，包括集体诉讼，其结果可能很难评估或量化，因为这些监管计划固有的潜在模糊性和/或我们的技术和服务的新兴。原告可能要求赔偿非常大的或不确定的金额，而与这类诉讼有关的潜在损失的大小可能在很长一段时间内都是未知的。任何此类索赔或诉讼都可能耗费时间和费用，转移管理资源，要求我们更换产品和服务，或要求我们支付重大金钱损失，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。此外，执行我们现有的合同可能需要昂贵和耗时的诉讼，即使成功，也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，由任何客户或供应商提起或针对任何客户或供应商提起的诉讼，可能会对我们与现有和潜在客户和供应商的声誉和商誉产生负面影响。

与冲突矿产有关的法规迫使我们招致额外的费用，并可能使我们的供应链更加复杂。

我们必须遵守2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案，该法案要求我们尽职调查、披露和报告我们的产品是否含有某些矿物和金属，这些矿物和金属被称为“冲突矿物”。这些要求可能会对我们产品和设备中用于制造部件的某些材料的来源、可用性和定价产生不利影响。此外，我们已经并将继续产生遵守披露要求的成本，包括与开展尽职调查程序以确定生产我们的产品可能使用或必要的冲突矿物来源相关的成本，以及(如果适用)此类核查活动可能导致的产品、工艺或供应来源的变化。

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与我们的负债有关的风险

关于下列风险因素中使用和未定义的大写术语的定义，请参阅本年度报告中的Form 10-K“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

我们和我们的子公司背负着巨额债务，未来可能会产生大量额外债务，这可能会对我们的财务健康造成不利影响，降低我们的盈利能力，限制我们未来获得融资的能力，并追求某些商业机会，并降低您投资的价值。

截至2021年12月31日，我们的综合债务总额约为8.242亿美元，其中包括定期贷款安排项下的7.214亿美元未偿债务和我们2022年可转换票据的未偿本金总额1.028亿美元。

我们和我们的子公司未来可能会产生额外的债务，包括循环贷款项下高达100,000,000美元的债务，这可能会增加下文所述的风险并导致其他风险。我们的债务或此类其他债务的金额可能会对我们普通股的持有者产生重要影响，包括但不限于：

我们可能有未来的资本需求，可能无法以可接受的条件获得额外融资来满足我们的资本需求，或者根本不能。

鉴于对我们服务的需求不断增加，带宽容量和性能受到限制，以及我们行业的技术总体不断发展，我们不时地评估，并将继续评估我们的潜在资本需求。我们可以利用一种或多种类型的资本筹集来为这方面的任何倡议提供资金，包括发行新的股权证券和新的债务证券，包括可转换为我们普通股的债务证券。我们从经营活动中产生正现金流的能力以及某些资本和其他必要支出的范围和时间受到许多变量的影响，例如与执行我们当前技术路线图相关的成本，包括Gogo 5G和其他未来技术的持续开发和部署。影响我们所在市场的市场状况和宏观经济状况，可能会对我们以可接受的条件获得融资的能力产生实质性的不利影响，如果有的话。我们可能无法以优惠的条款获得额外融资，或者我们的运营现金流可能不足以履行我们根据管理2022年可转换票据、2021年信贷协议和其他不时未偿债务的契约承担的财务义务。

我们为营运资本、资本支出、收购、偿债要求或一般企业目的获得额外融资的能力受到2021年信贷协议的限制。未来，如果我们的子公司遵守2021年信贷协议中规定的某些发生比率或其他契约例外，我们的子公司可能会产生额外的债务，这些债务可能是有担保的，也可能是无担保的，由此产生的债务可能会增加我们目前的巨额债务所造成的风险。

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我们无法控制的事件可能会影响我们遵守这些要求的能力。2021年信贷协议还限制了Gogo Inc.在某些情况下产生额外债务的能力，并限制了我们的子公司可以分红、转移或以其他方式分配给我们的现金金额。

任何额外融资的条款可能会进一步限制我们的财务和运营灵活性。我们履行财务义务的能力将取决于我们未来的经营业绩、总体上的信贷可获得性、经济状况以及金融、商业和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。此外，如果在需要时无法获得融资，或不能以可接受的条件获得融资，我们可能无法利用商机或应对竞争压力，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使我们能够获得额外的融资，我们也可能被要求用任何此类融资的收益来偿还一部分未偿债务。

如果我们筹集更多资金，或试图通过进一步发行股权、可转换债务证券或其他可转换为股权的证券来降低我们目前的债务水平，我们现有的股东在我们公司的持股比例可能会大幅稀释。此外，我们发行的任何新证券可能具有优先于普通股持有人的权利、优先权和特权，我们可能会授予此类证券持有人关于我们业务的治理和运营的权利。如果我们不能以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，如果我们需要的话，我们发展或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制。

管理我们债务的协议和文书包含可能对我们的业务运营能力产生不利影响的限制和限制。

《2021年信贷协议》包含的契约，除其他事项外，限制了我们子公司的能力，在某些情况下，我们可以：

我们遵守2021年信贷协议中的契约和限制的能力可能会受到我们无法控制的经济、金融和行业条件的影响。我们未能履行管理我们债务的协议和文书规定的义务，可能会导致此类协议和文书规定的违约事件。我们不能确定我们是否有资金来补救这些违约。违约，如果不能治愈或免除，可能会加速我们的债务。如果我们的债务加速，我们不能确定我们是否有足够的资金来偿还加速的债务，或者是否有能力以对我们有利的条款为加速的债务进行再融资。所有这些公约和限制可能会影响我们经营业务的能力，可能会限制我们未来履行目前尚未履行的义务的能力，并可能限制我们在潜在商业机会出现时利用这些机会的能力。

利率上升将增加偿还债务的成本，并可能降低我们的盈利能力。

我们在定期贷款机制下的未偿还债务有利息，而我们的循环贷款机制下的任何债务都将按浮动利率计息。虽然我们已订立利率上限以对冲部分风险敞口，但在这些安排下，我们仍须承受利率风险。利率上升将增加偿债成本，并可能大幅降低我们的盈利能力和现金流。

根据我们的2021年信贷协议，任何债务都可以使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的浮动利率计息。此外，根据我们的利率上限支付的任何款项都是以三个月LIBOR利率为基础的。即将停止提供LIBOR可能会对我们的

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业务、财务状况、经营结果和现金流。2017年7月27日，负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算停止鼓励或强制银行在2021年后提交LIBOR报价(《FCA公告》)。2021年3月5日，负责管理LIBOR的洲际交易所基准管理局和FCA宣布，对于所有非美元LIBOR设置以及一周和两个月美元LIBOR设置，所有LIBOR设置将不再由任何管理员提供，或在2021年12月31日之后立即不再具有代表性；对于剩余的美元LIBOR设置，将在2023年6月30日之后立即停止提供。我们的2021年信贷协议没有对适用的借款基准进行任何修改，尽管未来可能需要或以其他方式进行此类修改。

无法预测LIBOR公告、终止LIBOR或设立替代参考利率可能对LIBOR产生的影响，但利率与LIBOR挂钩的金融产品可能会受到不利影响。一旦LIBOR停止发布，它是否会继续被视为可接受的市场基准，什么利率或什么利率可能成为LIBOR的可接受替代品，或者任何此类观点或替代方案的变化可能对以LIBOR为指数的金融工具的市场产生什么影响，都不确定。

这些设施下的债务基本上是由我们所有的资产担保的。作为这些担保权益的结果，只有当我们破产时，这些资产的价值超过我们的有担保债务和其他债务的金额，该等资产才能用于满足我们的一般债权人或我们的股权证券持有人的债权。此外，这些担保权益的存在可能会对我们的财务灵活性产生不利影响。

这些设施下的债务是通过对我们几乎所有资产的留置权来保证的。因此，如果根据2021年信贷协议发生违约事件，在贷款项下未偿还的金额范围内，2021年信贷协议的贷款人将优先拥有我们的资产，在我们破产、资不抵债、清算或重组的情况下，我们的一般债权人除外。在这种情况下，我们的资产将首先用于全额偿还2021年信贷协议下的所有债务和其他债务，导致我们的全部或部分资产无法偿还我们的无担保债务的债权。只有在满足我们的无担保债权人和我们子公司的无担保债权人的债权之后，我们的股权持有人才能获得任何金额。这些资产的质押和其他限制可能会限制我们筹集资金作其他用途的灵活性。由于我们几乎所有的资产都是根据这些融资安排质押的，我们产生额外担保债务或出售或处置资产以筹集资本的能力可能会受到损害，这可能会对我们的财务灵活性产生不利影响。

评级机构对我们、我们的子公司或我们的债务(如果有的话)的评级被下调、暂停或撤销，可能会导致我们的资本成本增加。

我们的定期贷款已经被国家认可的评级机构评级，未来可能会被更多的评级机构评级。我们不能向您保证，如果评级机构认为与评级基础有关的情况，例如我们业务的不利变化，有必要的话，我们不能向您保证，所分配的任何评级将在任何给定的时间段内保持，或者评级机构不会完全下调或撤销评级。未来任何评级下调都可能使我们更难或更昂贵地获得额外的债务融资。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的价格可能会波动，你的投资价值可能会缩水。

自2013年6月21日首次公开募股以来，我们普通股的交易价格一直不稳定，普通股以每股17.00美元的价格出售。从IPO之日到2022年2月25日，我们普通股的价格从收盘低点每股1.40美元到收盘高点每股34.34美元不等。除了本年度报告中讨论的因素外，我们普通股的交易价格可能会因应各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。它们包括：

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此外，近年来股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多科技公司的股权证券的市场价格。许多这类公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，经常会对这类公司提起集体诉讼。任何针对我们的这类诉讼都可能导致巨额费用和转移我们管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

2022年可转换票据持有人对其在我们普通股和远期股票购买交易中的对冲头寸的调整，或对远期股票购买交易的任何修改，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

2022年可转换票据持有者买入或卖出我们普通股的任何股票，以建立或调整与我们普通股有关的对冲头寸，都可能影响我们普通股的市场价格。此外，2022年可转换债券的存在也可能鼓励市场参与者卖空，因为2022年可转换债券的任何转换都可能压低我们的普通股价格。我们普通股的价格可能受到以下因素的影响：投资者可能出售我们的普通股，他们认为2022年可转换票据是一种更具吸引力的参股方式，以及对冲或套利交易活动，我们预计这将涉及我们的普通股。

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于2019年12月11日，吾等与摩根大通银行全国协会(“远期交易对手”)订立经修订及重述的私下协商预付远期股票购买交易(“经修订及重订远期交易”)，取代与远期交易对手就发行2020年可换股票据订立的预付远期股票购买交易。经修订及重订的远期交易一般预期将促进远期交易对手与与我们普通股股份有关的2022年可换股票据投资者之间的私下协商衍生工具交易，包括掉期交易，据此，2022年可换股票据的投资者将建立与我们普通股股份相关的空头头寸，并以其他方式对冲他们在2022年可换股票据的投资。该等经修订及重订的远期交易的到期日为2022年5月15日或前后，即2022年可换股票据的到期日。该等投资者可与该等衍生工具交易相关或除此之外进行其他交易，包括买卖本公司普通股的股份。由于经修订及重订远期交易的存在，该等衍生工具交易及任何相关市场活动可能导致于经修订及重订远期交易期间买入或出售本公司普通股股份，而非订立经修订及重订远期交易。此类购买或出售，包括与我们2022年可转换票据的任何再融资或回购相关的销售，可能会增加(或减少)或降低(或减少)我们普通股的市场价格。此外，对于回购我们的2022年可转换票据，远期交易对手可以选择根据其条款提前结算经修订和重新启动的远期交易的一部分，这将导致我们的普通股股票在上述到期日之前交付给我们。

此外，吾等可要求远期交易对手修改经修订及重新设定的远期交易的结算条款，以规定远期交易对手将向吾等支付远期交易对手(或其关联公司)在已登记发售中出售相应数目的吾等普通股的净收益(可能包括大宗销售、在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上的销售、场外市场销售、根据协议交易或以其他方式进行的销售)，以代替根据其条款向吾等交付经修订及重新启动的远期交易的部分普通股。按销售时的市价或按谈判价格计算)。任何此类出售都可能降低(或减少)我们普通股的市场价格。远期交易对手毋须以现金进行任何该等结算，以代替交付本公司普通股股份，如吾等要求远期交易对手达成任何该等结算，远期交易对手将酌情按吾等当时与远期交易对手同意的条款订立该等结算。

此外，远期交易对手(或其关联公司)可能会通过订立或平仓各种衍生品交易来修改其关于修订和重订的远期交易的对冲头寸。 就吾等普通股股份及/或于经修订及重订远期交易到期日前于二级市场交易中购买吾等普通股或其他证券股份(并可能于经修订及重订远期交易的最终估值期内及在远期交易对手方选择提早交收经修订及重订远期交易的全部部分时或前后)。任何这些交易和活动对我们普通股市场价格的影响(如果有的话)将部分取决于市场状况，目前无法确定，但这些活动中的任何一项都可能对我们普通股的价值产生不利影响。

远期交易对手是一家金融机构，我们将面临其根据修订和重订的远期交易可能违约的风险。我们对远期交易对手信用风险的敞口不以任何抵押品作担保。最近，全球经济状况导致并可能再次导致许多金融机构实际或被认为出现破产或财务困难。如果远期交易对手受到破产程序的制约，我们将成为这些程序中的无担保债权人，其债权相当于我们当时与远期交易对手交易时的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们风险敞口的增加将与我们普通股市场价格的上升相关。此外，一旦远期交易对手违约，我们可能会遭受比我们目前预期的普通股更多的稀释。

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未来的股票发行可能会导致我们的股票价格大幅稀释和下跌。

我们可能会不时增发普通股或可转换为普通股的其他股本或债务证券，与融资、收购、诉讼和解、员工安排有关，作为对第三方服务或设备提供商或其他方面的对价。此外，我们保留了相当数量的普通股，以供2022年可转换票据转换时发行。转换部分或全部剩余的2022年可转换票据可能会稀释现有股东的所有权权益，达到我们在转换时交付股票的程度。2021年11月，我们根据管理2022年可转换票据的契约通知受托人，我们打算结算2022年可转换票据在2021年11月15日之后以我们普通股的股票进行的任何转换。2022年可转换票据在持有人的选择下可转换，到目前为止，2022年可转换票据中约有100万美元被转换为普通股。此外，根据私下谈判的交换协议，2022年约1.34亿美元的可转换票据已被交换为普通股。根据2022年可转换票据的条款或其他条款，我们可能会在未来的任何转换或交换时发行额外的普通股。在这种转换或交换后可发行的普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，2022年可转换票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为2022年可转换票据的转换可用于满足空头头寸。此外，预期的2022年可转换票据转换为我们普通股的股票可能会压低我们普通股的价格。

在行使已发行股票期权时，普通股的额外股份也可以发行。我们还可以保留普通股的额外股份，以便在行使股票期权或其他类似形式的股权激励时发行。我们无法预测未来发行的股票的规模或它们可能对我们普通股的市场价格产生的影响。这些发行中的任何一种都可能导致我们现有股东的大量稀释，并可能导致我们普通股的交易价格下降。

一些重要的股东，包括奥克利·索恩的附属公司、我们的董事会主席总裁和首席执行官，可能会对我们的公司施加影响，如果我们普通股的所有权继续集中，或在未来变得更加集中，这可能会阻止我们的其他股东影响重大的公司决策。

截至2021年12月31日，Oakleigh Thorne、我们的首席执行官兼董事会主席总裁先生和与Thorne先生有关联的实体(“Thorne实体”)实益拥有我们普通股约24%的流通股，而GTCR LLC(“GTCR”)管理的基金实益拥有我们普通股约29%的流通股。因此，索恩实体或GTCR单独能够对在可预见的未来需要股东批准的所有事项施加影响，包括批准重大公司交易和选举董事。这种影响能力可能会降低我们普通股的市场价格。此外，GTCR和索恩实体将能够共同控制这些事项，这同样可能降低我们普通股的市场价格。

作为我们的总裁和首席执行官，索恩先生控制着我们的日常管理以及公司重大战略举措和投资的实施，受我们董事会的授权和监督。作为我们的董事会成员，索恩先生对我们的股东负有受托责任，必须以他合理地认为最符合我们股东利益的方式真诚行事。作为一名股东，索恩有权根据自己的利益对自己的股份以及他拥有投票权的股份进行投票，而这可能并不总是符合股东的总体利益。

我们的企业管治指引针对董事利益与我们利益之间的潜在冲突，而我们的商业行为守则（其中包括）要求我们的雇员及董事避免可能或看似与其工作职责或我们利益冲突的行动或关系，并披露其外部活动，可能对管理层或公司法律顾问造成利益冲突或表面上存在冲突的经济利益或关系。这些公司治理准则和商业道德守则本身并不禁止与Thorne实体进行交易。

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履行我们作为上市公司的义务是昂贵和耗时的，在履行这些义务方面的任何延误或困难都可能对我们的经营业绩和股价产生重大不利影响。

作为一家上市公司，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)、《美国证券交易委员会》的相关规则以及《纳斯达克规则》要求我们实施各种公司治理实践，遵守各种报告要求和复杂的会计规则。履行这些上市公司义务需要我们投入大量的时间和资源，并对我们的财务和会计人员以及我们的财务会计和信息系统提出了重大的额外要求。根据萨班斯-奥克斯利法案，我们还必须记录和测试我们对财务报告的内部控制的有效性，我们的独立注册会计师事务所也被要求提供一份关于我们对财务报告的内部控制的有效性的证明报告。此外，根据《交易法》，我们必须保持对财务报告的披露控制和程序以及内部控制。我们维持内部控制有效性的能力在一定程度上将取决于我们是否有能力将某些内部控制流程的责任从交易后不再雇用的人员移交给我们的员工。任何未能保持有效控制或实施所需的新控制或改进控制的情况都可能对我们的经营结果产生重大不利影响，或导致我们无法履行我们的报告义务。如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法提供关于我们对财务报告的内部控制有效性的无保留报告，投资者可能会对我们综合财务报表的可靠性失去信心。这可能会导致我们普通股的价值下降。如果不遵守萨班斯-奥克斯利法案，我们可能会受到美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构的制裁或调查。

如果我们经历了《国税法》所定义的“所有权变更”，那么我们对税收损失的利用可能会受到很大的限制。

截至2021年12月31日，我们大约有6.89亿美元的联邦NOL和5.23亿美元的州NOL。联邦NOL将于2031年开始到期。从2022年开始，州NOL将在各个纳税年度到期。根据《准则》第382条和州法律的相应条款，如果一家公司在三年的滚动股权中经历了“所有权变更”，这通常被定义为由某些“5%的股东”所拥有的公司股票价值的50%以上的增加，公司使用变更前的NOL和其他变更前的税收属性来抵消变更后的收入或税收的能力可能是有限的。

2020年9月，我们的董事会通过了本公司与作为配股代理的北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company之间的第382条配股协议(“配股协议”)，并向该日登记在册的股东宣布，每发行一股本公司于2020年10月2日登记在册的普通股，即派发一股配股。权利协议旨在促进公司保护其NOL和某些其他税收属性的能力，以便能够抵消未来可能用于联邦所得税目的的所得税。权利协议可能会阻止第三方收购4.9%或更多的普通股，从而使公司更难进行所有权变更。这可能会阻碍任何个人、商号、公司、合伙企业或其他个人或关联或联营团体获得4.9%或更多当时已发行的普通股的实益所有权，从而对我们普通股的可售性产生不利影响。此外，尽管权利协议旨在降低所有权变更可能对我们的NOL的使用产生不利影响的可能性，但不能保证权利协议将阻止可能导致这种所有权变更的所有转让。由于我们普通股所有权的后续变化，我们未来可能会经历所有权变化，其中一些可能不在我们的控制范围内，包括通过2022年可转换票据的转换。此外，根据配股协议的条款，我们的董事会可决定豁免可能导致所有权变更的某些交易触发配股协议，以符合本公司的最佳利益。如果所有权发生变化，而我们使用NOL的能力受到实质性限制，它将有效地增加我们未来的纳税义务，从而损害我们未来的经营业绩。

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我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款，以及我们现有和任何未来信贷安排中的某些条款，可能会阻碍、推迟或阻止对我们公司的控制权变更，并可能影响我们普通股的交易价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括许多条款，这些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的我们管理层或对我们的控制权的变化。这些规定包括：

此外，我们的董事会通过了权利协议，该协议旨在通过阻止第三方收购我们当时已发行普通股的4.9%或更多股份来降低根据守则第382条发生所有权变更的可能性。权利协议以及上述条款可能会阻止我们的股东从收购背景下竞购者提供的普通股市场价格的任何溢价中获得利益。即使在没有收购企图的情况下，权利协议或此类条款的存在可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，如果被视为阻碍未来的收购企图的话。

权利协议以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的规定也可能使股东难以更换或罢免我们的管理层或董事会。这些规定可能会促进管理层的固步自封，这可能会推迟、威慑、增加难度或阻止我们控制权的变化，而这可能不符合我们股东的最佳利益。

如果我们经历了根本性的变化，如管理2022年可转换票据的契约所定义，持有人可能会要求我们购买2022年可转换票据作为现金，但受某些条件的限制。此外，根据2021年信贷协议的条款，收购本公司将允许行政代理和/或贷款人终止其在2021年信贷协议下的承诺，并宣布任何和所有未偿还金额都是到期和应付的。这些规定可能会延迟或阻止对我们公司的收购，否则对我们的股东来说是有利的。

我们的公司章程和章程包括限制非美国公民所有权的条款，包括我们董事会从非美国公民手中赎回普通股的权力。

通信法和FCC条例对外国持有FCC许可证的人施加了限制，如上述风险因素所述，“-与我们的技术和知识产权相关的风险-如果我们不遵守通信法案和FCC法规，限制非美国人对我们股本的所有权和投票权，我们可能会失去FCC许可证“我们的公司章程和章程包括允许我们的董事会采取某些行动的条款，以遵守FCC关于外国所有权的规定，包括但不限于，以低于或低于价格赎回非美国公民普通股的权利

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公允市价。非美国公民在投资我们的普通股之前，应仔细考虑公司注册证书中的赎回条款。

这些限制还可能减少我们公司的潜在投资者池，并使第三方更难获得对我们的控制权，从而降低我们股票的流动性和价值。此外，这些限制可能会对我们吸引股权融资或利用我们的股本股份完成对外国实体的收购的能力产生不利影响。

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项目1B。未解决教育署职员评论

没有。

项目2.新闻歌剧

目前，我们根据一项将于2029年到期的租赁协议，为我们在科罗拉多州布鲁姆菲尔德的业务租赁了约12万平方英尺。此外，根据一项将于2032年5月31日到期的租赁协议，我们在伊利诺伊州芝加哥租赁了约11,700平方英尺，供居住在芝加哥大都市地区的员工使用。我们相信，我们现有的设施在可预见的未来将是足够的。

项目3.法律诉讼程序

由于我们的业务行为，我们受到了几起诉讼。关于诉讼事项的讨论，请参阅我们合并财务报表附注18“承付款和或有事项”。

我们可能会不时卷入在我们正常业务过程中产生的法律诉讼。我们不能肯定地预测任何诉讼的结果或未来诉讼的可能性。无论任何特定诉讼的结果和任何特定索赔的是非曲直，诉讼都可能对我们的公司产生实质性的不利影响，原因包括授予的任何禁令救济，这可能会抑制我们的业务运营能力，作为损害赔偿或为解决任何此类问题而支付的金额，管理资源的转移和辩护费用。

项目4.地雷安全信息披露

不适用。

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部分第二部分：

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股市场信息

自2013年6月21日起，我们的普通股已在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市，代码为“GOGO”。

纪录持有人

据纳斯达克报道，截至2022年2月25日，我们普通股的备案股东有37人，普通股的收盘价为每股14.08美元。由于我们的许多普通股由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。

股票证券的回购

没有。

最近出售未注册证券

没有。

使用注册证券所得收益

没有。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

关于授权发行的证券的信息，见项目12，“某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项”。

性能

就交易法第18节而言，本业绩图表不应被视为“征集材料”，也不应被视为已在美国证券交易委员会“存档”，也不应受到该节规定的其他责任的约束，也不应被视为通过引用纳入Gogo Inc.根据1933年证券法(修订后的“证券法”)或交易法提交的任何文件。

下图显示了我们的普通股，标准普尔500指数(S)和纳斯达克综合指数(纳斯达克综合指数)从2016年12月31日到2021年12月31日，也就是2021年最后一个交易日的累计总回报的比较。图表假设2016年12月31日收盘时，我们的普通股--S指数和纳斯达克综合指数--投资了100美元

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并承担股息的再投资(如果有的话)。以下图表中的比较是基于历史数据，并不指示也不打算预测我们普通股的未来表现。

第六项。[已保留]

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项目7.管理层的讨论和分析F财务状况和经营成果

以下讨论和分析旨在帮助读者了解我们的业务、财务状况、经营结果、流动性和资本来源。您应该结合我们的合并财务报表和本年度报告Form 10-K中包含的相关说明来阅读本讨论。

2020年12月1日，我们完成了之前宣布的将我们的商业航空(CA)业务出售给Intelsat Jackson Holdings S.A.(“Intelsat”)的子公司，收购价格为4.0亿美元现金，受某些调整的影响(“交易”)。因此，我们的合并财务报表和本年度报告10-K表格的其他部分中列出的所有期间都已被确认，以将CA业务作为非连续性业务显示。

本次讨论中有关行业前景、我们对未来业绩的预期、流动性和资本资源的表述，以及本次讨论中的其他非历史性表述均为前瞻性表述。这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定因素的影响，包括但不限于本报告中“风险因素”项下描述的风险和不确定因素。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。

我们的财政年度截至12月31日，除非另有说明，否则提及的年份或财政年度是指截至12月31日的财政年度。见“--运营结果”。

公司概述

Gogo是全球最大的商务航空市场宽带连接服务提供商。我们的使命是为全球每个航班上的每一位乘客提供类似地面的连接，使卓越的乘客体验和高效的航班运营成为可能。为了完成我们的使命，我们设计、建设和运营专用的空对地(“ATG”)网络，设计和维护飞行中的专有硬件和软件系统，并为我们的航空合作伙伴提供可定制的连接和无线娱乐服务以及全球支持能力。我们的服务包括通过与卫星供应商的战略合作伙伴关系提供的窄带卫星语音和数据服务。

我们的首席运营决策者评估我们的运营业绩和业务结果，并在综合的基础上做出资源和运营决策。由于我们没有多个细分市场，我们没有在本年度报告中以Form 10-K的形式呈现细分市场信息。

新冠肺炎大流行的影响

新冠肺炎疫情导致国际和国内商务航空出行大幅下降，对我们2020年的业务造成了实质性的不利影响。从2020年3月开始，我们的业务航班活动急剧减少，账户暂停请求增加，新计划激活减少。虽然这些和其他关键指标在2020年第三季度开始恢复，此后已达到冠状病毒感染前的水平或更好，但我们继续监测美国和国际上的大流行状况。我们无法预测新冠肺炎未来是否会对我们的业务产生实质性的不利影响，也无法预测这种影响的严重程度或可能发生的时间长度。

影响我们经营业绩的因素和趋势

我们认为，我们的经营和业务业绩受到影响商务航空业的各种因素的推动，包括影响旅游业的趋势和影响我们目标客户群的趋势，以及影响无线互联网服务提供商的因素和一般宏观经济因素。可能影响我们未来业绩的主要因素包括：

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关键业务指标

我们的管理层定期审查财务和运营指标，包括以下关键运营指标，以评估我们的业务表现和我们在执行业务计划方面的成功，做出关于资源分配和公司战略的决策，并评估前瞻性预测。

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合并经营报表的主要组成部分

作为这项交易的结果，本年度报告中以Form 10-K格式提供的所有期间都已被确认，以将CA业务作为一项非连续性业务。我们将非持续经营的财务结果与持续经营分开报告，以区分出售交易的财务影响与持续经营的财务影响。非持续经营的经营结果和现金流量在列报的所有比较期间都进行了重述。有关更多信息，请参阅我们合并财务报表的附注2“非持续经营”。

以下简要介绍了我们综合经营报表中所列收入和支出的某些关键组成部分。

收入：

我们产生两种收入：服务收入和设备收入。

服务收入主要包括飞机所有者和运营商为电信、数据和机上娱乐服务支付的每月订阅费和使用费。服务收入在向客户提供服务时确认。从2020年12月开始，服务收入包括从与国际通信卫星组织签订的ATG网络共享协议中获得的收入。

设备收入主要包括出售ATG和卫星连接设备以及娱乐设备的收益。设备收入通常在设备运往原始设备制造商和经销商时确认。

收入成本：

服务收入成本包括ATG网络成本、卫星供应商服务成本、交易成本及与网络运营相关的成本。

在完成交易之前，我们经营着两个部门-商务航空(BA)和商务航空(CA)。2019年1月，英国航空承担了运营和维护我们的ATG网络的责任，并获得了2019财年发生的大部分ATG网络成本。2020年1月，我们采用了一种新的ATG网络成本分配方法，利用CA和BA各自的定价和使用情况。这

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分配方法已追溯到在非持续业务中报告CA业务时列报的前几个期间。交易完成后，我们停止向剥离的CA业务分配ATG网络成本。

设备成本收入主要包括购买用于制造设备的零部件的成本，以及与设备销售相关的生产、安装、技术支持及质量保证成本。

工程、设计和开发费用：

工程、设计和开发费用包括设计和开发我们的技术和产品以及获得和维护FAA和其他监管认证所产生的成本。这包括设计、开发和集成我们的ATG地面网络和机载线路可更换单元，设计和开发产品及其增强功能，以及计划管理活动。工程、设计和开发费用还包括与改进现有产品相关的费用。

销售和营销费用：

销售及市场推广开支包括与客户销售（包括销售佣金）、数码市场推广及商机发掘、广告及促销、产品管理、贸易展览及为最终用户提供客户服务支援有关的活动相关的成本。

一般和行政费用：

一般及行政开支包括财务及会计、法律、人力资源、行政、资讯科技、设施及行政小组等业务支援职能的人事及相关业务成本。

折旧和摊销：

折旧费用包括与我们的网络设备、办公设备、家具、固定装置和租赁改进的折旧相关的费用，这些费用在其估计使用寿命内记录。摊销费用包括我们有限寿命的无形资产在其估计使用寿命内的直线摊销，根据要摊销的资产的不同，估计使用寿命从三年到十年不等。

关键会计估计

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，该综合财务报表是根据美国公认会计原则（“公认会计原则”）编制的。编制我们的综合财务报表及相关披露要求我们作出影响资产、负债、收益、成本及开支以及相关风险的呈报金额的估计、假设及判断。我们根据过往经验及我们认为在有关情况下属合理的其他因素作出估计及假设。在某些情况下，我们可以合理地使用不同的会计估计，而在某些情况下，实际结果可能与我们的估计存在重大差异。我们持续评估我们的估计和假设。如果我们的估计与实际结果存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营业绩和现金流量将受到影响。

我们相信，与我们的递延所得税资产相关的估值准备相关的假设和估计对全面理解和评估我们报告的财务业绩具有最大的潜在影响，也是最关键的，这些假设和估计需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，因为需要做出估计。关于我们的重要会计政策的讨论，其中许多关键估计都与之相关，请参阅我们合并财务报表的附注3“重要会计政策摘要”。

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请注意，这些关键的会计估计只与我们的持续运营有关。与非持续经营相关的会计政策在我们综合财务报表的附注2“非持续经营”中进行了讨论。

递延所得税-估值备抵：

我们根据会计准则编纂主题740对递延所得税资产的估值备抵进行会计处理， 所得税(“ASC 740”)。

在经常性基础上，我们评估与我们的递延所得税资产相关的估值准备的必要性，其中包括考虑积极和消极的证据，以根据现有证据的权重来确定我们的部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。在我们的评估中，我们考虑了最近的财务经营业绩、我们净营业亏损的预定到期日、潜在的应税收入来源、现有应税差额的逆转、以前结转年度的应税收入(如果税法允许的话)和税务筹划策略。我们最近有财务报告亏损的历史，导致截至本季度的三年期间的累计税前亏损，这是关于未来盈利能力的客观可核实的负面证据。持续经营的累计税前亏损经再融资(定义见下文)所导致的利息支出减少调整后，在同一三年期间产生正的正常化收入。这是客观上可以核实的积极证据，表明我们有能力在未来产生正收益。

当近期出现营业亏损并且尚未证明经营盈利能力恢复时，我们不能依赖对未来收益的预测来评估我们递延税项资产的可回收性，而必须使用我们的历史收益进行评估。在这种情况下，我们使用系统和逻辑的方法来估计递延税项资产何时会逆转并产生税收扣减。方法的选择和对暂时性差异何时会产生可扣除数额的评估涉及重大的管理判断，本质上是复杂和主观的。我们认为，我们更有可能实现一部分递延税项资产，这是我们的最佳估计，并考虑了积极和消极因素。我们考虑了积极因素，包括出售我们的CA业务、再融资导致的利息支出减少、对我们产品和服务的强劲需求以及2021财年第三季度和第四财季持续运营的税前收入。负面因素包括截至本季度的三年期间持续经营的累计税前亏损，以及我们持续经营的税前收入历史相对较短。我们的业务、业绩、行业或其他方面可能会发生变化，导致实际结果与这一估计大不相同。若该等变动导致我们的税前收入或现有税项结转用途在未来期间大幅及持续减少，则额外的估值免税额可能须予以记录，从而对盈利及/或其他全面收益造成相应的不利影响。这种不利影响可能是实质性的。

在截至2021年12月31日的一年中，我们认为我们更有可能实现一部分递延税项资产，从而释放了大约1.958亿美元的估值拨备。对于与某些国家和外国NOL、资本损失和第163(J)条利息限制结转相关的递延税项资产，仍需要剩余的估值拨备，因为我们确定，截至2021年12月31日，这些递延税项资产更有可能无法实现。

有关更多信息，请参阅我们合并财务报表的附注16“所得税”。

近期会计公告

有关更多信息，请参阅我们合并财务报表的附注3，“重要会计政策摘要”。

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经营成果

下表列出了本报告所列期间我们合并业务报表中的某些数据。下表所载信息应与我们的合并财务报表和相关附注一并阅读。

合并业务报表数据

(单位：千)

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

收入：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入和百分比变化如下(除百分比变化外，以千为单位):

由于服务和设备收入的增加，截至2021年12月31日的一年收入增至3.357亿美元，上年为2.697亿美元。

截至2021年12月31日的一年，服务收入增至2.596亿美元，上年为2.12亿美元，主要原因是ATG在线飞机增加，每架在线飞机平均每月服务收入增加，其次是来自ATG网络的收入份额增加

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与国际通信卫星组织签订的共享协议，该协议于上一年第四季度生效。在截至2021年12月31日的一年中，每个在线ATG单位的平均每月服务收入增加到3238美元，而前一年为2951美元。

在截至2021年12月31日的一年中，设备收入增至7610万美元，而上一年为5770万美元，这主要是由于ATG的销售数量增加，在截至2021年12月31日的一年中售出了869台ATG，而上一年为667台。

我们预计，随着更多的ATG飞机上线，以及每架ATG飞机上线的平均每月连接服务收入增加，未来服务收入将会增加。我们预计，随着更多ATG设备的销售，未来设备收入将会增加，但预计部分增长将被平均售价的下降所抵消。

收入成本：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的服务成本收入和百分比变化如下(除百分比变化外，以千为单位):

截至2021年12月31日的一年，服务成本收入增至5610万美元，而上一年为4510万美元，这主要是由于ATG网络成本增加，因为这些成本不再与剥离的CA业务分摊，以及与CA业务分离相关的网络和数据中心运营成本增加，但部分抵消了我们现在免收的监管附加费抵免。

我们预计服务成本收入将随着时间的推移而增加，这主要是由于服务收入的增长和与Gogo 5G相关的ATG网络成本的增加。

在截至2021年12月31日的一年中，设备收入成本增至4610万美元，而上一年为3930万美元，这主要是由于ATG销量的增加。

我们预计，随着ATG销量的增长，我们的设备收入成本将随着时间的推移而增加，短期内，每个ATG单元的成本将会增加。

工程、设计和开发费用：

截至2021年12月31日的一年，工程、设计和开发费用降至2,490万美元，上年为2,520万美元，这是由于Gogo 5G开发成本较低，但被前一年实施的与COVID相关的成本控制导致的人员成本增加部分抵消。

我们预计，在Gogo 5G开发成本的推动下，近期工程、设计和开发费用占总收入的比例将略有上升，长期而言，随着Gogo 5G投资水平的下降和收入的增加，工程、设计和开发费用占总收入的比例将会下降。

销售和营销费用：

截至2021年12月31日的一年，销售和营销费用增至2,100万美元，而上一年为1,510万美元，主要原因是前一年实施的与COVID相关的成本控制导致人员成本增加，以及营销和促销成本增加。

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我们预计，销售和营销费用占总收入的比例长期内将保持相对不变，但在Gogo 5G营销支出的推动下，短期内略有增加。

一般和行政费用：

截至2021年12月31日的年度，一般及行政开支降至5,160万美元，上年则为5,450万美元，主要原因是公司节省成本，但本期股票薪酬增加，以及前一年实施的与COVID有关的成本控制所带动的人事成本增加，部分抵销了该等开支。

考虑到这一类别的固定成本性质，以及我们意识到已完成的成本节约计划的完全运行率，我们预计一般和行政费用占总收入的百分比将随着时间的推移而下降。

折旧和摊销：

在截至2021年12月31日的一年中，折旧和摊销费用增至1550万美元，而上一年为1420万美元，这主要是由于资本化软件的摊销。

我们预计，随着我们推出Gogo 5G网络，未来我们的折旧和摊销费用将会增加。

其他(收入)支出：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的其他(收入)支出和百分比变化如下(除百分比变化外，以千为单位):

截至2021年12月31日的一年，其他支出总额增至1.513亿美元，上年为1.251亿美元，主要原因是债务清偿和可转换票据结算的亏损，但利息支出的减少部分抵消了这一损失。

我们预计，由于再融资、迄今发生的2022年可转换票据的转换和交换以及2022年剩余2022年可转换票据的到期或更早转换，我们的利息支出将在未来减少。有关更多信息，请参阅我们合并财务报表的附注10“长期债务和其他负债”。

所得税：

截至2021年12月31日的一年的实际所得税税率为611.0%，而上年为0.3%。截至2021年12月31日止年度的所得税优惠为1.872亿美元，这是本年度与递延所得税资产有关的估值免税额部分释放的结果。截至2020年12月31日止年度的所得税支出并不显著，主要是由于我们的递延税项净资产计入了全额估值准备。有关更多信息，请参阅我们合并财务报表的附注16“所得税”。

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我们预计，随着我们产生积极的税前收入，我们的所得税拨备在未来将会增加。

停产运营：

在截至2021年12月31日的一年中，非持续业务的亏损减少到390万美元，而上一年的亏损为2.015亿美元，这主要是由于交易于2020年12月1日完成。在截至2021年12月31日的一年中，非持续业务的亏损主要与基于股票的补偿费用有关，但被确认非持续业务的销售收益部分抵消，该收益于2020年12月31日被记录为递延销售收益。

有关更多信息，请参阅我们合并财务报表的附注2“非持续经营”。

截至2020年和2019年12月31日的年度

"在2021年3月11日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格中，项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，包括对2019财年至2020财年经营业绩变化的讨论。

非GAAP衡量标准

在下面的讨论中，我们讨论调整后的EBITDA和自由现金流量，定义如下，它们是非GAAP财务计量。管理层使用调整后的EBITDA和自由现金流进行业务规划，包括根据内部预测的运营结果管理我们的业务，并衡量我们的业绩和流动性。这些补充性执行情况计量还通过排除非业务和不寻常或非经常性项目造成的潜在差异，为比较期间成果提供了另一种依据。这些补充性业绩衡量标准可能不同于其他公司使用的类似名称的衡量标准，也可能无法与之相比。调整后的EBITDA和自由现金流量不是公认的通用会计准则下的衡量标准；当使用调整后的EBITDA或自由现金流量的流动性(视情况而定)分析我们的业绩时，投资者应(I)根据相应的GAAP衡量标准评估我们对账中的每项调整，以及有关这些调整的注脚；(Ii)在评估我们的流动性时，使用调整后的EBITDA作为普通股净收益(亏损)的衡量标准，而不是作为普通股净收益(亏损)的替代指标；(Iii)在评估我们的流动性时，使用自由现金流量作为由(用于)经营活动的合并净现金的补充，而不是替代。

非公认会计准则计量的定义和对账

EBITDA代表扣除利息费用、利息收入、所得税和折旧及摊销费用前的普通股净收益(亏损)。

调整后的EBITDA经调整的EBITDA包括：(I)包括在持续经营业绩中的基于股票的补偿支出；(Ii)非持续经营的结果，包括基于股票的补偿支出和出售CA的收益；(Iii)债务清偿和可转换票据结算的亏损；以及(Iv)与出售CA相关的分离成本。我们的管理层认为，调整后EBITDA的使用消除了管理层认为对我们的经营业绩影响较小的项目，从而突出了我们核心业务中可能不明显的趋势。它还提供了对可控费用的评估，这是管理层用来确定是否需要调整当前支出决定的指标，以实现财务目标和实现最佳财务业绩。

我们认为，从调整后的EBITDA中剔除基于股票的薪酬费用是适当的，因为使用布莱克-斯科尔斯模型来确定此类薪酬的公允价值可能会导致费用的重大变化。我们股票期权的公允价值是使用Black-Scholes模型确定的，并根据该模型中使用的假设的波动而变化，其中包括与我们的业务表现不一定直接相关的输入，如预期波动率、无风险利率和期权的预期期限。因此，我们认为，剔除这一成本可以更清楚地了解我们业务的经营业绩。此外，在某个价格和时间点授予的股票期权并不一定

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反映我们的业务在任何特定时间的表现。虽然我们认为投资者应该知道未偿还期权的任何稀释效应和补偿成本的信息，但我们也认为股东应该有能力使用不包括这些成本的非公认会计准则财务指标来考虑我们的业绩，并由管理层用来评估我们的业务。

我们认为，将非持续业务的结果从调整后的EBITDA中剔除是有助于了解我们的经营业绩的，因为它们不是我们正在进行的业务的一部分。

我们认为，将债务清偿和可转换票据结算的亏损从调整后的EBITDA中剔除，有助于了解我们的经营业绩，因为这些活动与我们的经营业绩无关。

我们认为，在截至2021年12月31日的一年中，将与出售CA相关的分离成本从调整后的EBITDA中剔除，对于了解我们的经营业绩是有用的，因为这项活动具有非经常性性质。

我们还提出调整后EBITDA作为一项补充业绩衡量标准，因为我们认为这一衡量标准为投资者、证券分析师和我们合并财务报表的其他用户提供了重要的补充信息，用于评估我们的业绩，并使他们能够在与管理层相同的基础上评估我们的业绩。

自由现金流指经营活动提供(用于)的现金净额，减去购买财产和设备以及购置无形资产。我们相信，自由现金流提供了有关我们流动性的有意义的信息。

Gogo Inc.及其子公司

GAAP与非GAAP指标的对账

(以千为单位，每股除外)

(未经审计)