(无论这些贷款人在付款时是否仍是本协议的缔约方)。“承诺”是指就每个贷款人而言(在适用范围内)该贷款人的循环信贷承诺或增量承诺。“商品交易法”系指不时修订的商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。“通信”应具有第13.17(A)节规定的含义。“合规证书”是指借款人的负责财务或会计官员根据第9.1(D)条提供的适用测试期的证书(其中应包括该测试期的综合EBITDA的合理详细计算)。“合规期”是指从超额可获得性小于(A)最高借款金额的10%和(B)60,000,000美元中较大者之日开始的任何期间，直至连续二十(20)个日历日的超额可获得性至少大于(I)最大借款金额的10%和(Ii)60,000,000美元之日。“机密信息”应具有第13.16节中提供的含义。“综合折旧和摊销费用”是指任何人在任何期间的折旧和摊销费用总额，包括在综合基础上摊销的递延融资费用或成本、债务发行成本、佣金、费用和支出、资本化支出(包括资本化的软件支出)、客户获取成本、因以低于面值发行债务而产生的原始发行折扣摊销以及该人及其受限子公司在综合基础上和以其他方式根据公认会计原则确定的激励付款、转换成本和合同收购成本。“综合EBITDA”是指任何个人及其受限制的附属公司在任何期间的综合基础上，该个人在该期间的综合净收入：(I)在计算综合净收入时增加(不重复)(且未加回)：(A)基于收入、收入或利润或资本的税项拨备，包括但不限于美国联邦、州、非美国、特许经营权、消费税、增值税和该人在该期间支付或应计的外国预扣税，(包括与该等税项有关的任何罚款及利息，或在计算综合净收入及就该等税项向任何直接或间接母公司支付的任何款项时进行的任何税务审查(未加回)所产生的任何罚款及利息)，加上(B)该人在该期间的固定费用(包括(1)为对冲利率风险而订立的对冲义务或其他衍生工具的净亏损，以及(2)与融资活动有关的保证债券成本，每种情况下的净损失均包括在固定费用内)，以及不属于综合利息开支及任何非现金利息开支定义的项目，在每宗个案中，在计算该人及其受限制附属公司在该期间的综合基础上的综合净收入时扣除(而没有加回)的款额，加上。(C)该人在该期间的综合折旧及摊销开支，但在计算综合净收入时扣除(而不加回)的部分，加-16-

(D)与本协议允许发生的任何股权发售、准许投资、限制性付款、收购、处置、资本重组或债务有关的任何费用、费用、收费或亏损(折旧或摊销费用除外)(不论是否成功，包括在重述生效日期之前完成的任何此类交易)，包括(1)与定期贷款和本协议项下贷款的产生有关的费用、费用或收费以及所有交易费用，(2)与提供信贷文件和任何其他信贷便利有关的费用、开支或收费，(3)对定期贷款、本协议项下的贷款或其他债务的任何修改或其他修改，以及(在每种情况下)在计算综合净收入时扣除(而不加回)的任何其他非现金费用，加上(E)任何其他非现金费用，包括在计算综合净收入时扣除(但不加回)的任何冲销、减记、费用、亏损或项目(但如果任何此类非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，则与该等费用有关的现金支付应从综合EBITDA中扣除，(F)在计算综合净收入时，任何非全资附属公司的非控股权益所应占的任何净收益(亏损)的数额，加上(G)在该期间支付或应累算给初始投资者或其任何关联公司的管理费、监察费、咨询费和咨询费(包括终止费)和相关的赔偿和费用。[保留区](H)与融资活动有关的保证债券的成本，加上(I)借款人真诚地预计因允许收购或涉及新的或扩大的服务设施、业务或业务的交易而导致的综合EBITDA增长，在每一种情况下，根据与此有关的协议或意向书已经完成或合理地预计将完成的，反映借款人及其受限附属公司和该等被收购实体或业务或新的或扩大的服务、设施、业务或业务的业务和服务的任何预计增长，在每一种情况下，可归因于适用的交易，并且是合理地可识别和可事实支持的，加上(I)[保留区]，(J)借款人在决定采取行动后24个月内真诚地预计因采取行动或预期采取行动而产生的可合理确定和实际支持的“运行率”成本节约和收入协同效应、经营费用削减、经营增强和其他协同效应(为免生疑问，不包括任何收入协同效应)的数额，扣除在该等行动之前或期间实现的实际收益数额(成本节约、收入协同效应和经营费用削减、经营改进和其他协同效应应按形式计算，尽管此类成本节约，及收入协同效应(经营开支减少、经营改善或其他协同效应已于该期间的第一天实现)，加上(K)向应收账款附属公司出售应收账款及相关资产与应收账款融资有关的亏损或折扣金额，加上(L)借款人或受限制附属公司根据任何管理股权计划或股票期权或影子股权计划或任何其他计划而产生的任何成本或开支-

管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议，只要该等成本或支出由贡献给借款人资本的现金收益或借款人发行股权(不合格股票除外)的现金收益净额提供资金，加上(M)与支付给借款人或其任何直接或间接子公司或母公司的期权、影子股权或利润权益持有人有关的支出金额，或由于向该人或其直接或间接母公司的股权持有人进行任何分配而支付的费用，而支付这些款项是为了补偿该等期权。影子股权或利润利益持有人，如同他们在分配时是股权持有人，并有权分享，在本协议允许的范围内，以及因应用财务会计准则编纂主题718-补偿-股票补偿(前财务会计准则委员会第123号声明(2004年修订))而向该人或其直接或间接母公司的股权持有人进行分配的相关费用，加上(N)对于任何不是受限子公司的合资企业，相当于上文(A)和(C)款所述与该合资企业有关的项目所占比例的数额，与借款人和受限制子公司在该合资企业综合净收入中所占的比例相对应(视该合资企业为受限制子公司而确定)，加上(O)现金收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)，仅限于与该等收入有关的相应非现金收益已在根据下文第(Ii)段的规定计算的以前任何期间的综合EBITDA中扣除，且不加回。(P)在尚未计入综合净收入的范围内，(1)因投资或出售、转易、转让或其他资产出售而由弥偿或其他类似拨备偿还的任何开支和收费，及(2)保险所涵盖并实际获偿还的范围，或只要借款人已确定有合理证据表明该金额实际上将由保险人偿还，且仅限于(A)未被适用的承运人在180天内以书面拒绝，以及(B)事实上在借款人确定存在该证据之日起365天内已偿还的金额(已扣除在该365天内未如此偿还的任何如此添加的金额)、与责任或意外事故或业务中断有关的费用，加上(Q)费用、费用、和(1)贷款人陈述或(2)由国家认可的会计师事务所就借款人或其受限子公司实际完成并交付给行政代理的任何特定交易而善意合理编制的任何收益报告质量，加上(R)代表未确认先前服务成本摊销的任何养老金或其他离职后福利成本、精算损失，包括在最初应用FASB会计准则编纂主题715-补偿-退休福利之日存在的未确认净债务(和损失或成本)的摊销，以及任何其他类似性质的项目。加(S)综合EBITDA的“运行率”综合EBITDA的总额合理地预期来自于该期间结束时的任何有效合同下的合同收入，该合同收入是在该期间结束后的连续四个会计季度期间由Holdings真诚地预测的，犹如该合同收入是适用的一样(如果适用，使用从该合同得出的紧接前三年期间的历史平均值计算，并且不与该-18-18中实际反映的任何综合EBITDA重复-

连续四个会计季度期间)[保留区]，加上(T)借款人或其任何受限制附属公司的股票增值或类似权利、股票期权或高级职员、董事及雇员的其他权利而变现或产生的任何成本或开支，加上(U)与新零售点有关的开业前成本及开支，以及开业后第一年来自任何该等新零售点的亏损，加上(V)可合理识别及可支持(借款人善意决定)的与项目扩建有关的成本及开支，加上(W)可归因于新店铺、配送中心、直至设施或业务开始建造之日或收购或推出之日(视属何情况而定)后24个月之日为止；但条件是：(A)该等损失是可合理地识别和可事实支持的，并由借款人的授权人员证明；(B)自该商店、配送中心、设施或设施(视属何情况而定)开工之日起24个月后，可归因于该等商店、配送中心、设施或业务的损失不得计入第(Sw)款，以及(C)不得根据第(Sw)款增加与上述第(I)款所列与上述节省成本或增加收入有关的开支或收费与上述期间相重复的任何数额；及(2)减去(不重复)增加此人在该期间的综合净收入的非现金收益，不包括任何非现金收益，该非现金收益表示冲销了任何前期减少合并EBITDA的预期现金费用的任何应计或现金准备金，但与适用财务会计准则汇编专题有关的非现金收益除外--租赁(前财务会计准则理事会第13号声明)；但在根据第(Ii)(A)款扣除以前任何期间的非现金收益并未以其他方式计入综合EBITDA的范围内，综合EBITDA应增加与后续期间收到的此类非现金收益有关的任何现金收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)的金额，但增加的幅度尚未包括在内；(3)增加或减少(不重复)：(A)在该期间内因与债务、公司间余额和其他资产负债表项目有关的货币损益(视情况而定)而产生的任何净收益或损失，以及(B)在该期间内因对冲债务和适用财务会计准则编纂专题815--衍生工具和对冲(ASC 815)(前财务会计准则委员会第133号声明)而产生的任何净收益或损失。为免生疑问：(I)在厘定任何期间的综合EBITDA时，(I)在厘定综合净收入时，不得计入因应用ASC 815及其相关声明和解释、或GAAP下的同等会计准则或替代GAAP所采用的会计基础而产生的任何调整；(Ii)在厘定任何期间的合并EBITDA时，不得重复：(1)任何个人或企业的已取得EBITDA，或可归因于任何财产或资产的EBITDA-

借款人或任何受限制附属公司在该期间(但不包括任何有关人士或企业的已收购EBITDA或可归因于任何资产或财产的任何已收购EBITDA，在每一情况下均不是如此收购的范围)，而借款人或该受限制附属公司其后并未在该期间出售、转让、放弃或以其他方式处置的范围内(每一名该等人士、业务、财产或资产均为“被收购实体或业务”)，以及在该期间内转变为受限制附属公司的任何非受限制附属公司的被收购EBITDA(每一家均为“经转换的受限制附属公司”)，基于该被收购实体或业务或转换后的受限制子公司在该期间的实际收购EBITDA(包括其在该收购或转换之前发生的部分)和(2)与该被收购实体或业务在该期间(包括其在该收购之前发生的部分)的预计调整金额相等于的调整；和(Iii)在计入综合净收入的范围内，在确定任何期间的综合EBITDA时，借款人或任何受限制附属公司在该期间出售、转让、放弃或以其他方式处置、关闭或分类为停业经营的任何个人、财产、业务或资产的已处置EBITDA，以及在该期间内转变为非受限制附属公司的任何受限制附属公司的已处置EBITDA(每一人、财产、业务或资产，均为已出售或处置的实体或业务)，均不包括在内。“经转换的非限制性附属公司”)，以该已出售实体或企业或经转换的非限制性附属公司在该期间的实际处置EBITDA为基础(包括在出售、转让或处置或转换之前发生的部分)；但为免生疑问，即使任何人或业务已根据公认会计原则将其归类为已订立最终协议处置为非持续经营的人或业务，该人或业务的已处置EBITDA不得依据本段予以排除，直至该项处置已完成为止。“综合利息支出”是指(1)现金利息支出(包括可归因于资本化租赁债务的现金利息支出)，扣除该个人及其受限附属公司所有未偿债务的现金利息收入，包括与信用证和银行承兑汇兑融资有关的所有佣金、折扣和其他手续费以及套期保值协议项下的净成本。(2)非现金利息支出，完全源于(X)该个人及其受限制附属公司因发行债务而产生的原始发行折价和原始发行溢价的净摊销(不包括根据定期贷款安排或本协议借入的与交易有关的任何债务)，加上(Y)该个人及其受限制附属公司的实物支付利息支出，但为免生疑问，不包括(A)摊销递延融资成本、债务发行成本、佣金、费用和支出以及上文第(2)款所述以外的任何其他非现金利息(包括由于收购法会计或压低会计的影响)，(B)可归因于根据FASB会计准则编纂主题815-衍生工具或其他衍生工具对债务或债务进行按市值计价的非现金利息支出，(C)与利率对冲协议违约有关的任何一次性现金成本，(D)佣金、折扣、收益率、与应收账款有关的全部保费和其他费用及收费(包括任何利息支出)；(E)根据登记权协议就任何证券欠下的任何“额外利息”；(F)任何债务的全额保费或其他破坏费用的任何付款，包括但不限于与交易有关的任何债务；(G)与税收有关的罚款和利息；(H)不构成债务的贴现负债的增加或应计；(I)可归因于直接或间接母实体的利息支出，(J)因应用资本重组或购买会计而对负债进行贴现而产生的任何开支，及(K)因行使评估权及就有关交易、根据本协议准许的任何收购或投资而行使评价权及了结任何索偿或行动(不论实际、或有的)而产生的任何利息开支，均按综合基准计算。-20-

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应视为按该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。“综合净收入”对任何人来说，是指该人及其受限制附属公司在任何期间的净收入的总和，在适当的范围内，在综合基础上和税后基础上，并以其他方式按照公认会计准则确定；但在不重复的情况下，(1)非常、非经常性或非常损益(减去与此相关的所有费用和支出)或支出(包括直接可归因于实施成本节约举措的任何非常或非经常性业务费用以及与任何非常、非经常性或非常项目有关的任何应计或准备金)、遣散费、搬迁费用、整合和设施或基地的开业成本和其他业务优化支出(包括与推出新产品和其他战略或节约成本举措有关)、重组费用、应计或储备(包括与收购和调整现有储备有关的重组和整合成本)，无论是否被归类为合并财务报表上的重组费用、签署费用、留任或完成工作奖金、其他管理人员招聘和留用费用、过渡费用、与关闭/合并设施或基地以及削减或修改养老金和退休后员工福利计划有关的费用(包括任何养老金负债的结算以及因估计、估值和判断的变化而产生的费用)，均应不包括在内，(2)借款人的选择，但须符合第1.3节的规定，该期间的净收入不应包括会计原则的改变和因在该期间采用或修改会计政策而引起的改变的累积影响，但不包括因该期间采用或修改会计政策而产生的任何收益(亏损)(减去所有与此有关的费用和开支)，(3)不包括资产出售、处置或放弃(正常业务过程中的资产出售、处置或放弃除外)或非持续经营(但如果该等经营由于协议所限而被归类为终止经营，则只有在该等经营实际被处置的情况下和在其实际处置的范围内)，(4)不计入借款人董事会真诚确定的在正常业务过程以外的资产处置或放弃所产生的损益(减去所有与此有关的费用和支出)的影响；。(5)不计入非借款人或子公司、不受限制的子公司或按权益会计法核算的任何人在该期间的净收益；。但借款人的综合净收入应按该期间以现金(或在一定程度上转换为现金或现金等价物)实际支付给被推荐人或其受限制附属公司的股息或分派或其他付款的数额增加，不包括在内，(Vi)[保留区]，(Vii)财务会计准则编撰主题805-业务合并和主题350-无形资产-商誉和其他(前财务会计准则委员会第141和142号声明)要求或允许的该人的合并财务报表中任何项目的调整的影响(包括这种调整向下推至借款人和受限制子公司的影响)，包括与交易有关的调整，以及在重述生效日期后完成的任何收购或其任何金额的摊销或注销(扣除税项)，不包括在内，-21-

(Viii)(A)因提前清偿债务或对冲债务或其他衍生工具(包括冲销递延融资成本和支付保费)而产生的任何收入(损失)的任何影响，(B)与债务、公司间余额和其他资产负债表项目有关的货币损益以及根据ASC 815(或此类后续规定)的对冲义务有关的任何非现金收入(或损失)，以及(C)可归因于根据公认会计原则按市值计价的外币、债务或衍生工具估值变动的任何非现金支出、收入或损失。(Ix)根据ASC 350和财务会计准则汇编主题360-长期资产(ASC 360)的减值和处置(前财务会计准则委员会第144号声明)以及根据ASC 805产生的无形资产摊销的任何减值费用、资产注销或减记应不包括在内，(X)(A)从任何基于股票的薪酬安排中记录的或与之相关的任何非现金薪酬支出，包括股票增值或类似权利、影子股权、股票期权、限制性股票、资本或利润权益或高级管理人员、董事、经理、(B)可归因于递延薪酬计划或信托的非现金收入(亏损)应不包括在内，(Xi)在此期间发生的任何费用和支出，或其在此期间的任何摊销，与任何收购、投资、资本重组、资产出售、发行或偿还债务、发行股权、再融资交易或修订或修改任何债务工具(在每种情况下，包括在重述生效日期之前完成的任何此类交易以及已进行但尚未完成的任何此类交易)有关，均应不包括在内，并应排除由于任何此类交易而在此期间产生的任何费用或非经常性合并成本。(十二)在重述生效日期后十二个月内，因按照公认会计原则进行的交易或因采用或修改会计政策而发生的变动而需要如此设立的应计项目和准备金(包括或有负债)应不包括在内，(十三)在保险或赔偿的范围内，并实际报销，或只要借款人已确定有合理证据证明该款额事实上会由保险人或弥偿一方偿还，且只限於(A)适用的承运人或弥偿一方没有在180天内以书面拒绝偿还该款额及(B)事实上在借款人厘定存在该等证据的日期后365天内已偿还该等款额(连同扣除任何如此增加的款额至365天内未获如此偿还的范围)，则与法律责任或意外事故或业务中断有关的损失及开支均不包括在内，(Xiv)任何递延税项开支或因该等交易或与该等项目有关的任何估值免税额的发放而产生的任何递延税项开支，应不包括在内；(Xv)在重述生效日期之前发生的事件及曝露事件与环境补救、诉讼或其他争议有关的期间内发生的任何费用或开支，应不包括在内；(Xvi)与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定有关的费用，或预期或准备遵守该等规定的费用，以及与此相关的规则和条例，以及公众公司的成本，均不包括在内，及-22-

(Xvii)根据第10.5(B)节第(15)款支付的任何款项，但第(E)(Ii)款除外，用于支付如果由借款人支付则会减少净收入的付款，应计入减少净收入。“综合总资产”是指在任何确定日期，借款人和受限制子公司在最近一次合并资产负债表上，按照公认会计原则，在“总资产”(或任何类似的标题)的相对位置列示的金额。“综合总债务”是指在任何确定日期，等于借款人和受限制子公司在合并基础上的所有未偿债务总额的总和，包括借入资金的债务、资本化租赁债务和由本票和类似票据证明的债务(为免生疑问，不包括对冲债务)；但(I)综合总债务不应包括信用证，但在信用证项下未清偿提款的部分除外，以及(Ii)在任何日期，本协议项下未清偿的任何债务的金额，应被视为在截至该日期的最近12个月期间(以及在重述生效日期一周年之前结束的任何期间，在该期间内根据本协议未清偿的日均金额)的日均金额。于任何厘定日期，“综合总债务与综合EBITDA比率”应指(I)于该决定日期的综合总债务减去借款人及受限制附属公司的现金及现金等价物(在每种情况下，除准许留置权以外的所有留置权外，均无任何留置权)与(Ii)借款人于该决定日期或之前最近结束的测试期内的综合EBITDA比率，在每种情况下，对综合总债务及综合EBITDA作出适当并符合“固定费用比率”定义所载备考调整条文的预计调整。“或有债务”就任何人而言，是指该人以任何方式担保不构成任何其他人(“主要债务人”)的债务(“主要债务”)的任何义务，不论是直接或间接的，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(A)用以购买或支付任何该等主要债务，或(B)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，或(Iii)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证，主债务人有能力就该等主要债务支付有关损失。“合同要求”应具有第8.3节规定的含义。“转换后的受限附属公司”应具有综合EBITDA一词定义中所给出的含义。“经转换的非限制性附属公司”应具有综合EBITDA一词定义中所给出的含义。就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；-23-

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或(3)该术语在“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节中定义和解释的“担保金融机构”。“被保险方”应具有第13.27节中赋予它的含义。“信用卡应收账款”是指在任何确定日期，第三方金融机构因信用卡和借记卡交易而应支付的金额，该金额将根据公认会计原则，在借款人及其受限制子公司在该日期的最新合并资产负债表上与“现金等价物”(或任何类似的标题)相对列出。“信用证单据”系指本协议、第1号修正案、第2号修正案、第3号修正案、第4号修正案、每项增量贷款修正案、担保、担保单据以及借款人根据本协议签发的任何本票。“信用证事项”指并包括贷款的发放(但不包括转换或延续)和信用证的签发。“信贷便利”应统称为本合同项下的每一类承诺和每一次信贷扩展。“信贷安排”应指一类承诺及其下的信贷延伸。“信用方”是指控股公司、借款人和其他担保人。“治愈金额”应具有第11.13节中给出的含义。“治疗期”应具有第11.3节中规定的含义。“治愈权”应具有第11.13节中规定的含义。“海关经纪人协议”是指贷款方、海关经纪人或其他承运人与行政代理人之间的协议，其形式和实质应合理地令行政代理人满意，其中海关经纪人或其他承运人承认其为行政代理人的利益控制并持有证明标的存货或其他财产的所有权的文件，并同意在行政代理人发出通知后，完全按照行政代理人的指示持有和处置标的存货和其他财产。“每日简单SOFR”指的是，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日的情况下，该SOFR汇率日之前五(5)个美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日的年利率。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。“DDA”是指任何贷方开立的属于主要集中账户的支票账户或其他活期存款账户。“违约”是指任何事件、行为或条件，在发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之，即构成违约事件。-24-

“违约率”应具有第2.8(C)节规定的含义。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“违约贷款人”是指其直接或间接的行为或不作为导致其符合贷款人违约定义的任何部分的任何贷款人。“存款账户”应具有纽约州《统一商法典》中规定的含义。“指定付款账户”应具有第9.16(D)节规定的含义。“指定非现金对价”系指借款人或受限制附属公司根据借款人的授权人员的证书，就资产出售而收取的非现金对价的公平市场价值，该证书列明由高级副总裁或借款人的主要财务人员签署的估值基础，减去因随后出售或收取或以其他方式处置该指定非现金对价而收到的现金或现金等价物的金额。指定的非现金对价的特定项目在支付、赎回或以其他方式报废、出售或以其他方式按照第10.4条处置的范围内将不再被视为未偿还。“指定优先股”是指借款人或借款人的任何直接或间接母公司(在每种情况下，不包括不合格股票)的优先股，该优先股是以现金(借款人或其任何附属公司设立的受限制子公司或员工持股计划或信托除外)发行的，并根据借款人或其母公司(视属何情况而定)在发行日签署的高级人员证书被指定为指定优先股，其现金收益不包括在第10.5(A)条第(Iii)款规定的计算范围内。“已处置EBITDA”就任何期间的任何已出售实体或业务或任何经转换的不受限制附属公司而言，指该等已出售实体或业务或经转换的不受限制附属公司在该期间的综合EBITDA金额(犹如综合EBITDA定义中对借款人及受限制附属公司的提述为对该等已出售实体或业务或经转换不受限制附属公司及其各自附属公司的参考一样)，全部按有关已出售实体或业务或经转换不受限制附属公司(视属何情况而定)的综合基准厘定。“处置”应具有“资产出售”定义第(I)款中赋予该术语的含义。“不合格的贷款人”是指(I)在“主要辛迪加”开始之前已向行政代理和联合牵头安排人和账簿管理人书面指定为不合格的贷款人的人，(Ii)借款人及其子公司的竞争对手，借款人不时以书面形式单独向行政代理指明的人，以及(Iii)在第(I)和(Ii)款中的每一项的情况下，他们的任何关联公司(不包括与该人的财务投资者有关联且本身不是运营公司或运营公司的关联公司的任何关联公司，只要该关联公司是真正的基金)，或者(A)借款人不时以书面形式向管理代理识别，或(B)仅根据该关联公司名称的相似性来明确识别。尽管有上述规定，每一贷方和贷款人都承认并同意，行政代理不应承担任何责任或义务来确定任何贷款人或潜在贷款人是否为不合格的贷款人，行政代理也不对向不合格的贷款人作出的任何转让承担任何责任。“不合格股”就任何人而言，指该人的任何股本，而该股本按其条款，或根据其可转换为或可出售或可交换的证券的条款，或在任何事件发生时，到期或可强制赎回(仅为受限制股票而赎回)，则-25-

不是由于控制权变更、资产出售、赎回事件或类似事件导致的，根据偿债基金债务或其他原因，或可在持有人的选择下赎回(合格股票除外)，但由于控制权变更、资产出售、赎回事件或类似事件的结果除外，在每种情况下，都是在本合同最后到期日后91天之前全部或部分发生；但如果该等股本是为借款人或其附属公司的雇员的利益而发行的，或由任何该等计划发给该等雇员，则该等股本不应仅因借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或伤残而需要回购而构成不合格股本。“受损人”应具有“贷款人相关受困事件”的定义中所规定的含义。“美元”和“美元”是指美国合法货币中的美元。“国内子公司”是指借款人根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的每一家子公司。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。“合格信用卡应收账款”是指，在任何确定日期，主要信用卡处理商(包括但不限于Visa、万事达卡、美国运通、大来卡俱乐部和DiscoverCard)在正常业务过程中产生的、通过业绩赚取的、不因以下一项或多项标准而被排除为不合格的应收账款。下列任何一项都不应被视为合格的信用卡应收款：(A)主要信用卡处理商的应收账款，自销售之日起五个工作日以上，或在行政代理批准的较长时间内未偿还；(B)主要信用卡处理商的应收账款，贷方对其没有良好、有效和有市场的所有权；(C)主要信用卡处理商的应收账款，为其自身利益和其他担保当事人的利益，不受以行政代理为受益人的优先担保权益的约束；(D)主要信用卡处理商欠下的帐目，而有关的信用卡处理商对该等帐目有争议，或已就该等帐目提出申索、反申索、抵销或扣款(但只限于该等争议、反申索、抵销或扣款)(原意是信用卡处理商在通常过程中作出的扣款，不得当作违反本条例-26-

或(F)主要信用卡处理商(Visa、万事达卡、美国运通、大来卡俱乐部和Discover除外)的应收账款，行政代理根据其商业上合理的酌情决定权，认为不太可能出于善意行事而收回这些账款。“合格在途库存”是指，在任何确定日期，在不复制其他合格库存的情况下，(A)(I)已在确定之日起六十(60)天内交付给美国境内的承运人供信用证方接收，但尚未被信用证方收到的库存，或(Ii)已在确定之日起五(5)个工作日内交付美国境内的承运人以供信用证方接收，但尚未被信用证方收到的库存。(C)除行政代理另有约定外，所有权文件或货运单反映信用证方为收货人(在适用的范围内，向信用证方或其海关经纪人交付所有权文件)；。(D)行政代理在适用的范围内对所有权文件具有控制权的情况，以及标的物的所有权证据(例如通过交付海关经纪人协议)。(E)按照本协定和其他信用证单据的规定投保的货物，包括但不限于海运货物保险和(F)在其他方面不被排除在“合格货物”定义之外的货物；但行政代理可在向借款人发出通知后，将任何特定的库存排除在“合格在途库存”的定义之外，如果行政代理确定该库存受行政代理留置权之上(或能够)或与行政代理的留置权相同的任何人的权利或债权的约束，或可能以其他方式对行政代理实现此类库存的能力产生不利影响；此外，条件是，截至任何确定日期，合格在途库存和合格信用证库存的NOLV合计百分比不得超过借款基础的20%。“合格库存”指截至任何确定日期，不重复的(1)合格信用证库存和合格在途库存，以及(2)在正常过程中可供销售并随时可供公众销售的由成品组成的库存，在每一种情况下，均不因下列一项或多项标准而被排除为不合格。下列任何一项都不应被视为合格库存：(A)并非由信用证方独有、由信用证方租赁或寄售给信用证方、或信用证方对其没有所有权的库存；(B)不在美利坚合众国(或其任何领土或财产)的库存(任何符合条件的信用证库存和符合条件的在途库存除外)；(C)不在信用方拥有或租赁地点的库存(任何合格信用证库存和合格在途库存除外)，除非(I)借款人已向行政代理人提供房东留置权豁免和由适用托管人签署的行政代理人合理接受的抵押品访问协议，或(Ii)如果借款人未提供房东的留置权豁免(如果适用)和前述条款(I)所设想的抵押品访问协议，则在采取商业上合理的努力后，行政代理机构根据其允许的酌处权设立了一项适当的准备金，数额最多为该受托保管人应付的租金或其他费用的三个月；(D)位于信贷机构租用的配送中心、零售商店或其他地点的库存，但如(I)行政代理人已根据其准许的酌情权设立适当的准备金，数额最多为该配送中心、零售商店或其他地点应缴租金的三个月，或(Ii)借款人已向行政代理人提供业主留置权豁免及抵押品使用权协议，而该等条款为行政代理人所合理接受，并由拥有任何该等配送中心的人签署，则属例外。零售商店或其他地点(不言而喻，在任何司法管辖区规定普通法或法定房东对租客的个人财产留置权，该留置权将优于行政代理的留置权，借款人将使用商业上合理的努力来提供-27-

文件)；(E)代表以下货物的库存：(I)陈旧、损坏、有缺陷、“次品”，被贷方归类为残存或陈旧库存，或以其他方式无法出售，(Ii)被贷方归类为等待质量控制检查或以其他方式被保留以进行质量控制检查，(Iii)将退还给供应商，(Iv)是正在进行的工作或构成贷方业务中使用或消耗的备件或用品，(V)提单和持有的货物或(Vi)在所有实质性方面不符合任何对其具有监管权力的政府当局施加的所有标准；(F)除行政代理另有约定外，代表在所有实质性方面不符合本协议或任何担保文件中所载陈述和担保的货物的库存；(G)不受以行政代理为受益人的完善的优先担保权益约束的库存，以其自身利益和其他担保当事人的利益为准；(H)构成包装和运输材料、制造用品、陈列物品、票据和保管品、退回或收回的货物(未损坏并能够在正常业务过程中转售的货物除外)、缺陷货物、未成品、寄售货物、将退还给信用方的供应商的货物或不属于在正常业务过程中持有以待销售的货物的库存；(I)符合第9.3节规定的意外伤害保险未生效的库存；(J)已售出但尚未交付的库存或任何贷方已接受保证金的库存；或(K)在许可收购中获得的库存，除非行政代理已收到或进行(I)来自评估师的、令行政代理合理满意的评估，以及(Ii)行政代理可能合理要求的其他尽职调查，上述所有结果均合理地令行政代理满意。“合格信用证库存”是指，截至任何确定日期(不复制其他合格库存)的库存：(A)(I)已在确定之日起六十(60)天内交付给在外国港口或外国机场由美国的信用证方接收的承运人，但尚未被信用证方收到，或(Ii)已在确定之日起五(5)个工作日内交付给美国的承运人供在美国的信用证方接收，但信用证方尚未收到；(B)以信用证方名义发出的定购单，其所有权已转移给信用证方，其购买由根据本协议或有担保商业信用证融资出具的商业信用证支持，其初始到期日为该商业信用证首次开具之日后120天内；但所有此类商业信用证在任何时候均不得超过该商业信用证开具之日起九十(90)天后的初始到期日；(C)所有权文件或货运单反映出信用证方为收货人(在适用的范围内，连同所有权文件交付给信用证方或其海关经纪人，并附上-28-

(D)行政代理在适用范围内对所有权单据的控制权，该单据可证明标的存货的所有权(例如通过交付海关经纪人协议)；(E)按照本协定和其他信用证单据的规定投保的货物，包括但不限于海运货物保险；以及(F)在其他方面不被排除在“合格货物”定义之外的货物；但行政代理可在通知借款人后，将任何特定库存排除在“合格信用证库存”的定义之外，如果行政代理确定该库存受行政代理留置权之上(或能够)或与行政代理的留置权相同的任何人的权利或主张的约束，或可能以其他方式对行政代理实现此类库存的能力产生不利影响；此外，在任何确定日期，可归因于符合条件的在途库存和符合条件的信用证库存的总金额不得超过借款基础的20%。“环境索赔”指任何和所有诉讼、诉讼、命令、法令、要求函、索赔、不遵守通知或潜在责任或违规通知，或根据任何环境法或根据任何此类环境法发出的任何许可证或任何批准而进行的诉讼(下称“索赔”)，包括但不限于：(I)政府或监管当局根据任何环境法提出的关于强制执行、调查、清理、清除、反应、补救或其他行动或损害的任何和所有索赔；(Ii)任何第三方要求损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿的任何和所有索赔，关于危险材料的存在、释放或威胁释放，或因据称的伤害或损害健康或安全的威胁(与人类接触危险材料有关)或环境，包括但不限于环境空气、室内空气、地表水、地下水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源所引起的或禁令救济。“环境法”是指目前或以后有效的任何适用的联邦、州、外国或地方法规、法律、规则、法规、条例、法规和普通法规则，以及在每一种情况下经修订的任何具有约束力的司法或行政解释，包括与环境污染或环境保护有关的任何具有约束力的司法或行政命令、同意法令或判决，包括但不限于环境空气、室内空气、地表水、地下水、土壤、地表和地下地层以及植物、动物或湿地等自然资源。或保护人类健康或安全(在与人类接触危险材料有关的范围内)，包括与危险材料的产生、储存、处理、运输、释放或释放威胁有关的。“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券。“股权发售”是指借款人、控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司(不包括不合格股票)的普通股或优先股的任何公开或非公开销售，但不包括：(I)关于借款人或其任何直接或间接母公司的普通股的公开发售(按S-8表格登记)；(Ii)向控股的任何子公司或借款人发行；(Iii)构成除外出资的任何此类公开或非公开出售；以及(Iv)任何偿付金额。“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。“ERISA联营公司”是指根据本守则第414(B)或(C)节(以及本守则第414(M)和(O)节有关本守则第412节的规定)，与任何贷款方一起被视为单一雇主的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。-29-

“ERISA事件”是指(I)任何计划未能遵守ERISA和/或守则的任何规定(以及其中任何一项下的适用法规)或该计划的条款；(Ii)与任何计划相关的非豁免禁止交易的存在；(Iii)任何应报告的事件；(Iv)任何贷款方或ERISA附属公司未能在到期日之前根据《守则》第430(J)节就任何养老金计划支付所需的分期付款，或任何养老金计划未能满足适用于该养老金计划的最低筹资标准(《守则》第412节或ERISA第302节的含义)，无论是否放弃；(V)确定任何养老金计划处于“风险”状态(按《守则》第430节或ERISA第303节的含义)；(6)根据《守则》第412(C)条或《雇员退休保障条例》第302(C)条申请豁免任何养恤金计划的最低筹资标准；(Vii)根据ERISA第4042条终止或委任受托人管理任何退休金计划，或任何贷方或其任何ERISA关联公司就终止任何退休金计划(根据ERISA第4007条到期但不拖欠的PBGC保费除外)在ERISA标题IV下产生任何责任，包括但不限于施加以PBGC为受益人的任何留置权或任何养老金计划；(Viii)任何贷款方或其任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到根据ERISA第4041条终止任何养老金计划或根据ERISA第4042条指定受托人管理任何养老金计划的任何通知；(Ix)任何贷款方或其任何ERISA关联公司没有向多雇主计划做出任何必要的贡献；(X)任何贷款方或其任何ERISA关联公司在其为“主要雇主”(ERISA第4001(A)(2)条所指)的计划年度内，因退出受ERISA第4063条约束的任何养老金计划而承担的任何责任，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止，或从任何多雇主计划中全部或部分退出(ERISA第4203或4205条的含义)；(Xi)任何信用方或其任何ERISA关联公司收到关于施加退出责任的任何通知，或确定一个多雇主计划处于或预计将资不抵债或正在重组中，处于“濒危”或“危急”状态(按守则第432条或ERISA第305条的含义)，或终止(按ERISA第4041a条的含义)；或(12)任何信用方或其ERISA关联公司未能在到期时(在任何适用的宽限期届满后)支付ERISA第4201条规定的与退出责任有关的分期付款。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“违约事件”应具有第11节规定的含义。“超额可获得性”是指(A)在任何时候(A)无重复的(I)最大借款金额加上(Ii)当时的合格现金减去(B)所有贷款人当时的循环信用风险总额(包括信用证风险敞口)之和的剩余部分。但为了确定是否符合本协议中要求使用超额可获得性(或平均超额可获得性)作为其组成部分的任何财务测试或任何阈值的确定，在确定该测试或阈值(如适用)的满意度时，合格现金不得超过超额可获得性(或平均超额可获得性，视情况而定)的50%。“除外帐户”应具有第9.16(D)节中给出的该术语的含义。“除外出资”系指现金净收益、有价证券的公平市价或借款人从以下方面获得的合格收益的公平市价：(1)对其普通股资本的出资，以及(2)向借款人的子公司或任何管理层股权计划或股票期权计划或借款人的任何其他管理层或员工福利计划或协议出售借款人的股本(不合格股票和指定优先股除外)。在每一种情况下，借款人的高级副总裁或主要财务官在作出出资或出售股权之日(视属何情况而定)签署的高级人员证明书，指定为除外供款，但不包括在第10.5(A)节第(Iii)款所述的计算范围内；但(I)任何非现金资产只有在借款人的父母在作出任何贡献前六个月内在公平交易中取得的情况下，才符合资格；及(Ii)任何补偿金额均不构成不包括在内的贡献。-30-

“除外财产”应具有“担保协议”中规定的含义。“除外股票和股票等价物”是指(I)根据行政代理和借款人(书面商定的)的合理判断，根据担保文件将该等股本或股票等价物质押给担保方的成本或其他后果过高的任何股本或股票等价物，因为贷款人将从该等股票或股票等价物中获得利益；(Ii)仅在有权投票的任何外国子公司的有表决权的股票或股票等价物的质押的情况下，该外国子公司是CFC或任何CFC控股公司。任何类别的外国子公司或氟氯化碳控股公司的任何此类有表决权股票或股票等价物，超过所有此类有表决权股票或该外国子公司或氟氯化碳控股公司的股票等价物的总投票权的66%(但为免生疑问，上述66%的限制不适用于(X)除有表决权股票以外的股本或(Y)无权投票的股票等价物)、(Iii)任何股本或股票等价物的质押将违反任何适用的法律要求(包括任何法律上有效的要求，除非已获得任何政府当局的同意)，(4)如属(A)任何附属公司的任何股本或股本等价物，但该等股本或股本等价物受“准许留置权”定义第(Ix)款所准许的留置权所规限，或(B)在任何附属公司成为附属公司时并非由借款人及其附属公司全资拥有的任何附属公司的任何股本或股本等价物，第(A)或(B)款所述各附属公司的任何股本或股本等价物，只要(I)任何适用的合同要求(根据《统一商法典》或其他适用法律无效的习惯性非转让条款除外，且其转让收益根据《统一商法典》或其他适用法律被明确视为有效)被任何适用的合同要求所禁止，(Ii)任何合同要求在未经任何其他方同意的情况下禁止此类质押；但在下列情况下，本条第(Ii)款不适用：(X)该另一方是信用方或全资子公司，或(Y)已获得履行该质押的同意(不言而喻，前述规定不应被视为有义务要求借款人或任何子公司取得任何该等同意)，且只要该合同要求或其替换或续订有效，或(Iii)其保证债务的质押将给予任何其他方(信用方或全资子公司除外)任何合同、协议、票据、(V)任何附属公司的任何股本或股本等价物，只要该等股本或股本等价物的质押将对借款人或任何附属公司或任何直接或间接母实体造成重大不利的税务后果，则该等股本或股本等价物的质押将对借款人或任何附属公司或任何直接或间接母实体造成重大不利的税务后果，(Vi)属于保证金股的任何股本或股本等价物；及(Vii)并非主要附属公司或非受限制附属公司、专属自保保险附属公司、特殊目的机构或任何特殊目的实体的任何附属公司的任何股本及股本等价物。“除外附属公司”是指(I)在任何情况下，只要任何该等附属公司(如在重述生效日期参考历史财务报表而厘定的(X)与其受限附属公司的合并基础上，或(Y)如在重述生效日期后参考根据第9.1(A)及(B)节向行政代理提交的财务报表而厘定)与其受限附属公司的合并基础不构成重要附属公司，则每一附属公司。(Ii)在任何日期并非全资附属公司的每一附属公司须根据第9.11节的规定成为担保人(只要该附属公司仍为非全资受限制附属公司)、(Iii)任何氟氯化碳控股公司、(Iv)外国附属公司的任何氟氯化碳、(V)任何外国附属公司、(Vi)任何适用的合同要求或法律规定禁止在子公司成为受限制子公司时担保或授予留置权以担保债务的每家子公司(并且只要该限制或其任何替代或更新有效)，(Vii)借款人合理地确定，对其提供债务担保的后果将对借款人及其子公司满足法律适用要求的能力产生不利影响的每家子公司；(Viii)借款人与管理代理人协商后合理确定的每家子公司，提供这种担保将对借款人或任何附属公司造成重大的不利税收后果，(Ix)任何其他附属公司，在-31-

行政代理和借款人的合理判断，经书面同意，鉴于贷款人将从中获得的利益，为债务提供担保的成本或其他后果应过高，(X)每一家不受限制的子公司，(Xi)任何应收账款子公司，(Xii)根据根据本协议允许的收购或其他投资收购并以根据本协议允许的假设担保债务融资的每一家其他子公司，以及根据根据本协议允许的收购或其他投资担保该债务的每一受限制子公司，在每种情况下，有关该附属公司所属一方的该等债务的文件禁止该附属公司担保该等债务，且该禁止并非在考虑该等许可收购或本协议所允许的其他投资及(Xii)每一特殊目的机构或非牟利附属公司的情况下订立的。“被排除的互换义务”对于借款人或任何附属信用方来说，是指(A)任何互换义务，只要该人的全部或部分义务，或该人为担保该互换义务(或其任何义务)的全部或部分义务，或该人授予的担保权益，根据《商品交易法》或任何规则、条例是或成为非法的，或(B)在有关人士与对冲银行之间适用于该等掉期义务的任何协议中指定为该担保人的“除外掉期义务”的任何其他掉期义务。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类义务或担保权益非法或非法的掉期的那部分掉期义务。对于行政代理、任何贷款人或任何其他将由任何信用方根据本合同或根据任何其他信用证单据的任何义务或因其义务而支付的款项的任何收款人而言，(I)对该收款人的全部净利润、净利润或分行利润(无论面额如何)征收或由该收款人征收的任何税项，以及由司法管辖区(包括其任何政治分区)对该收款人征收的(代替净所得税的)税(以及类似的)，在每种情况下都是指由于该收款人的组织、其主要办事处设在、或对于在该司法管辖区设有适用贷款办事处的任何贷款人，或由于该收款人与该司法管辖区之间目前或以前的任何其他联系(但不包括仅因该收款人已签立、交付、成为任何贷款或信贷文件的当事人、履行其义务、在任何信贷文件下收取款项、根据或强制执行任何其他交易、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信贷文件的权益而产生的任何此类联系)；(Ii)对任何贷款方根据本合同或根据任何信贷单据承担的任何义务所征收的任何美国联邦预扣税，而根据贷款人(A)在适用的贷款或承诺中取得该等权益或(B)指定新的贷款办事处时的法律，须对应付给贷款人或为贷款人的账户就该贷款或承诺中的适用权益征收该义务的任何美国联邦预扣税，除借款人根据第13.7节提出的请求而成为受让人的贷款人(或根据借款人的请求指定新的贷款办事处的贷款人)外，在每种情况下，根据第5.4节的规定，应向紧接该贷款人取得贷款或承诺的适用权益之前的该贷款人的转让人，或紧接该贷款人指定新的贷款办事处之前的该贷款人支付与该预扣税额有关的任何税款，(Iii)可归因于该受款人未遵守第5.4(E)条的任何税项，或(Iv)根据FATCA征收的任何预扣税。“现有的ABL贷款”是指借款人、借款人的某些子公司、贷款人和作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行之间于2015年7月2日签订的、经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的某些信贷协议。“现有债务安排”指现有的定期贷款安排和现有的ABL贷款安排。“现有信用证”是指在截止日期存在并列于附表1.1(C)中的每份信用证。-32-

“现有定期贷款安排”是指借款人、贷款方和摩根士丹利高级融资有限公司作为行政代理和抵押品代理签订的、日期为2011年8月3日的信贷协议。“即将到期的信贷承诺”应具有第2.1(D)节规定的含义。“情有可原”是指行政代理自行决定(A)由于不可预见和/或非重现情况，按照第13.2条的规定，通过电子邮件、传真或电子系统提交或接收借用通知或转换或继续通知是不切实际和/或不可行的，以及(B)以电话方式接受借用通知或转换或继续通知。“公平市价”指在任何厘定日期就任何一项资产或一组资产而言，假设一名自愿卖方出售予一名自愿买家，并在一段合理时间内按借款人真诚厘定的资产性质和特征，按有秩序安排出售该等资产，可在该厘定日期出售该等资产所取得的代价价值。“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、截至本协定日期根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何经修订的后续版本)、实施前述规定的任何政府间协议(或相关立法或官方行政规则或惯例)，以及任何法律、财政或监管立法、规则、美国或非美国司法管辖区为实现上述规定而采用的指导说明和做法。“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率(以NYFRB网站上不时公布的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率，但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。“费用”是指根据第4.1节或第4.1节中提及的所有应付金额。对于任何人士及任何期间而言，“经融资资本支出”指有关人士于该期间以债务收益(循环贷款除外)或任何产生或发行债务的现金收益净额或任何发行股权所得的现金净额支付的资本支出，惟在每种情况下，该等现金收益净额须与任何该等资本支出实质上同时收到。“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、司库、主计长或其他类似的高级人员。“第一留置权债权人间协议”是指行政代理、抵押品代理及其代表之间为持有一种或多种第一留置权义务(债务除外)而签订的实质上以附件I-1的形式(经行政代理和借款人合理接受的形式变更)的债权人间协议。-33-

“第一留置权义务”是指以同等优先权(但不考虑救济控制)的抵押物留置权担保的债务，担保该债务的抵押物留置权。“固定费用覆盖率”应指(A)(1)综合EBITDA减去(2)基于收入、利润或资本的现金税，包括联邦、外国、州、特许经营权、消费税和类似税(包括汇回的资金)，扣除收到的现金退款后的比率，借款人及其受限制附属公司于测试期内以现金支付的本金总额减去(3)于适用测试期内以现金支付的资本开支(融资资本开支除外)至(B)(1)综合利息支出加上(2)借款人及其受限制附属公司于该期间就长期综合总债务支付的预定本金总额(借款人或任何受限制附属公司向借款人或受限制附属公司支付的款项除外)固定费用，均按该期间计算。“固定收费”就任何人而言，指以下各项的总和：(I)该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，(Ii)借款人及其受限制附属公司在该期间就长期综合总债务而支付的预定本金总额(借款人或任何受限制附属公司向借款人或受限制附属公司支付的款项除外)，(Iii)该人士于该期间就任何系列优先股(包括任何指定优先股)或任何退款股本支付的所有现金股息(不包括在综合中剔除的项目)，及(Iii)于该期间就任何系列不合格股票支付的所有现金股息(不包括在合并中剔除的项目)。“洪水保险法”统称为(I)现在或以后生效的1994年“全国洪水保险改革法”(对1968年的“国家洪水保险法”和1973年的“洪水灾害保护法”进行了全面修订)或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规，以及(Iii)现在或以后有效的2012年比格特-沃特斯洪水保险改革法或其任何后续法规。“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，适用于调整后的期限SOFR或调整后的每日简单SOFR。为免生疑问，每个经调整期限SOFR和经调整每日简单SOFR的初始下限均应为0%。“外国福利安排”是指由任何信用方或其任何子公司维护或贡献的、由非美国法律授权的任何员工福利安排。“外国计划”是指不受美国法律约束、由任何贷款方或其任何子公司维护或出资的每个“员工福利计划”(符合ERISA第3(3)节的含义，无论是否受ERISA约束)。就任何外国计划或外国福利安排而言，“外国计划事件”是指(I)未能按照正常会计惯例，或(如适用)按照适用法律或该等外国计划或外国福利安排的条款，作出或累积任何雇主或雇员的供款；(Ii)任何该等外国计划或外国福利安排未能在适用的监管当局登记或丧失良好信誉(如适用)；或(Iii)任何外国计划或-34-

外国福利安排符合适用法律法规的任何规定，或符合该等外国计划或外国福利安排的条款。“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的每一家子公司。“提前偿付风险”是指在任何时候发生违约贷款人，该违约贷款人的循环信用承诺占除L/C债务以外的未偿L/C债务的百分比，该违约贷款人的参与债务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或作为担保的现金。“前置费”应具有第4.1(D)节中给出的含义。“基金”是指在正常过程中从事、购买、持有或投资于商业贷款和类似信贷扩展的基金或其他投资工具或为其提供咨询的任何人(自然人除外)。“GAAP”是指不时生效的在美国被普遍接受的会计原则；但是，如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP重述生效日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响，则无论该通知是在GAAP中的该变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，该条款都应根据在该变更之前有效并在紧接该变更之前适用的GAAP进行解释，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。此外，在重述生效日期后的任何时间，借款人可选择应用国际财务报告准则(“IFRS”)会计原则来代替GAAP，并且在任何此类选择后，本文中提及的GAAP和GAAP概念此后应解释为指IFRS和相应的IFRS概念(除非本协议另有规定)；但一旦作出任何此类选择，则不可撤销；此外，如果本协议中要求在借款人选择应用IFRS之前结束的财政季度内应用GAAP的任何计算或确定应保持先前根据GAAP计算或确定的情况。尽管本协议另有规定，GAAP项下有关资本化租赁债务的任何负债金额应按照资本化租赁债务的定义确定。“一般无形资产”具有“担保协议”中规定的含义。“Gochman Investors”指(I)David·E Gochman和Molly Gochman各自，(Ii)为第(I)条所述任何个人的直接或间接利益而设立的任何信托，以及(Iii)由第(I)条所述任何个人拥有或控制超过50%股权的任何人，包括MSI 2011 LLC和MG Family Limited Partnership。“政府当局”是指任何国家、主权或政府，任何州、省、地区或其其他政区，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的任何实体或当局，包括中央银行或证券交易所(包括行使这些权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。“授予贷款人”应具有第13.6(G)节规定的含义。“担保”是指(I)由Holdings、The Texas Intermediate Holdcos和其他Intermediate Holdco(符合第9.14条的规定)实质上以附件B-1的形式作出的ABL控股担保，以及由彼此担保人基本上以附件B-2的形式以抵押代理人为担保当事人的利益作出的修订和重述的ABL担保，以及(Ii)对债务的任何其他担保-35-

由控股的任何子公司或受限制的子公司以行政代理合理接受的形式和实质作出。“担保义务”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保或意图担保任何主要债务人的债务的任何义务，包括该人的任何义务，不论是否或有，(1)购买任何此类债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(2)垫付或提供资金(A)用于购买或支付任何此类债务，或(B)维持主要债务人的营运资本或股本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，(3)购买财产、证券、或主要是为了向任何该等债务的拥有人保证主债务人有能力偿付该等债务，或(Iv)以其他方式向该等债务的拥有人保证或使该等债务的拥有人免受损失；但担保义务一词不应包括在正常业务过程中对存管或托收票据的背书，或在重述生效日期生效或与本协议允许的任何资产的收购或处置有关的情况下生效的习惯和合理的赔偿义务或产品保证(与债务有关的义务除外)。任何保证义务的款额，须当作相等于该保证义务所关乎的债项的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则为该人真诚厘定的合理预期的有关债务的最高负债(假设该人根据该等法律须履行责任)。“担保人”是指(I)在重述生效日期作为担保方的借款人的每家子公司，(Ii)根据第9.11节、第9.14节或其他规定在重述生效日期后成为担保方的Holdings的每家子公司，以及(Iii)Holdings和德克萨斯中级控股公司；但在任何情况下，任何被排除的子公司都不需要成为担保人(除非该子公司不再是被排除的子公司)。“危险材料”系指(I)任何石油或石油产品、放射性物质、易碎石棉、多氯联苯和氡气；(Ii)根据任何环境法被定义为或包括在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“受限危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定义中的任何化学品、材料或物质；以及(Iii)因其危险或有害性质或特征而被任何环境法禁止、限制或管制的任何其他化学品、材料或物质。“套期保值协议”是指(I)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受其规限，及(Ii)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关附表，“主协议”)的条款及条件所规限或管限，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任。“对冲银行”指(I)(A)在与借款人或任何受限制附属公司订立对冲协议时是贷款人、代理人或贷款人或代理人的关联公司的任何人，以及(B)就重述生效日期前订立的任何对冲协议而言，在重述生效日期是贷款人或代理人或其附属公司的任何人，以及(Ii)借款人以书面通知行政代理人(基本上采用附件M-1的形式或行政代理人合理接受的其他形式)指定为“对冲银行”的任何其他人。-36-

“套期终止价值”就任何一项或多项有担保对冲义务而言，指在考虑到与该等有担保对冲债务有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)对于该等有担保对冲债务结清当日或之后的任何日期及据此厘定的终止价值(S)，以及(B)就(A)款所述日期之前的任何日期而言，指根据行业惯例厘定的该等有担保对冲债务的按市值计值(S)或最高峰值曝险价值的金额(S)。“套期保值义务”对任何人而言，是指此人在任何套期保值协议下的义务。“历史财务报表”是指借款人及其子公司截至2013年2月2日、2014年2月1日、2015年1月31日止的会计年度经审计的综合资产负债表，以及控股及其子公司该等会计年度的相关综合收益或营运、股东权益及现金流量表，包括附注。“控股”指(I)新学院控股有限公司，或(Ii)重述生效日期后，作为控股或控股的任何母公司(或先前的新控股，视属何情况而定)的附属公司的任何其他人士(“新控股”)，但不是借款人(“以前的控股”)；只要(A)上述新控股公司直接或间接通过中间控股公司拥有借款人100%的股权，(B)新控股公司应明确承担以前控股公司在本协议项下的所有义务，或根据本协议的补充文件，以行政代理合理满意的形式和实质，承担其他信贷文件的所有义务，(C)如果行政代理机构提出合理要求，借款人应向行政代理机构提交律师意见，其大意是，但不限于，这种替代不违反本协议或任何其他信贷文件；(D)借款人的所有股本应质押，以保证义务，(E)(I)未发生违约事件，且在该替代时违约事件仍在继续，且该替代不会导致任何违约事件；及(F)控制权的变更不得发生，且(Ii)该替代不会对任何贷款人(除非根据本协议报销)或行政代理(除非根据本协议报销)造成任何不利的税务后果；此外，如果上述各项均得到满足，则以前的控股应自动解除其在信用证文件下的所有义务，而信用证文件中提及的任何“控股”应指新控股。“国际商会”应具有“UCP”定义中规定的含义。“国际财务报告准则”应具有“公认会计原则”定义中赋予该术语的含义。“受影响贷款”应具有第2.10(A)节规定的含义。“增量承诺”应具有第2.15(A)节规定的含义。“增量设施修正案”应具有第2.15(B)(Ii)节规定的含义。“增量贷款人”是指在任何时候，任何银行或其他金融机构(包括当时作为贷款人的任何此类银行或金融机构)，同意根据第2.15节的增量贷款修正案提供任何增量承诺的任何部分。“增量循环信用贷款”是指根据第2.15节的增量贷款修正案发放的任何贷款。“增量循环信贷到期日”是指根据贷款人增量承诺发放的任何一批循环信贷贷款的到期日。“因”和“因”应具有第10.1节中规定的含义。-37-

“负债”就任何人而言，指(I)该人的任何债务(包括本金及溢价)，不论是否或有(A)与借入的款项有关，(B)以债券、票据、债权证或类似的票据或信用证或银行承兑书(或就该等债务订立的偿还协议)作为证明，(C)代表任何物业的购买价格(包括资本化租赁债务)的递延及未付余额，或(D)代表任何对冲义务，如果上述任何债务(信用证和套期保值义务除外)将在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上显示为净负债，且在此范围内；但任何直接或间接母公司如仅因根据公认会计原则向下推算会计，而出现在借款人的资产负债表上，则(Ii)在没有包括的范围内，该人就另一人的第(I)款所述类型的债务(不论该等项目是否会出现在该义务人或担保人的资产负债表上)负有责任或支付该义务的任何义务(不论该等项目是否会出现在该债务人或担保人的资产负债表上)，均不包括在内，但如在正常业务运作中背书可转让票据以供收取，则属例外，及(Iii)如未包括在内，以留置权担保的另一人对其拥有的任何资产承担的第(I)款所指类型的债务，不论这种债务是否由该人承担；但尽管有上述规定，负债不应被视为包括(1)在正常业务过程中发生的或有债务，(2)应收账款融资项下或与之有关的债务，(3)在正常业务过程中产生的预付或递延收入，(4)在正常业务过程中因资产购买价的一部分而产生的购买价格滞留，以偿还该资产的卖方的认股权证或其他未履行的债务，(5)构成在正常业务过程中应支付给贸易债权人的或类似债务的任何余额，(6)任何赚取债务，直至该债务在到期及应付后60天内仍未清偿，而该债务已根据公认会计准则在有关人士的资产负债表上反映为负债为止；(7)可归因于行使评价权的任何债务，以及与此有关的任何索偿或行动(不论是实际的、或有的或可能的)，(8)应计费用和特许权使用费，或(9)未逾期超过60天的资产报废债务和与工人补偿(包括养恤金和退休人员医疗)有关的债务。就上文第(Iii)款而言，任何人的债务数额(除非该人已承担该等债务)须视为相等于(X)该等债务的未偿还总额及(Y)该人真诚厘定的该财产的公平市价，两者中较小者。就本协议的所有目的而言，借款人和受限制附属公司的债务应不包括所有期限不超过365天的公司间债务(包括任何展期或延长期限)，并根据过去的惯例在正常业务过程中发生。“赔偿责任”应具有第13.5节规定的含义。“受补偿人”应具有第13.5节规定的含义。“保证税”是指对任何信用证方在本合同项下或在任何其他信用证单据项下的任何义务或根据任何其他信用证单据支付的任何款项征收的或与之有关的所有税款，但不包括税款或其他税款。“初始投资者”指Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.及其附属公司，但不包括上述任何投资组合公司。“破产”指的是，就任何多雇主计划而言，该多雇主计划是ERISA第4245条所指的“破产”的条件。“知识产权”是指美国的知识产权，包括所有(I)(A)专利、发明、工艺、开发、技术和专有知识；(B)版权和任何媒体的原创作品，包括图形、广告材料、标签、包装设计和照片；(C)商标、服务标志、商号、品牌名称、公司名称、互联网域名、徽标、商业外观和其他来源指标，以及由此所象征的任何企业的商誉；以及(D)商业秘密、机密、专有或非公开-38-

信息和(Ii)与上述有关的所有注册、发布、申请、续签、延期、替换、续展、部分续展、分部、补发、复审或类似的法律保护。“利息期”是指根据第2.9节确定的适用于任何贷款的利息期。根据第9.11(Y)节重述生效日期后，以附件B-1的形式成为担保一方的德克萨斯中间控股公司和控股公司的任何其他子公司。“库存”应具有“担保协议”中赋予该术语的含义。“投资”对任何人而言，是指该人以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、商业信贷、对客户的垫款、佣金、差旅以及在正常业务过程中向高级职员和雇员提供的类似垫款)、购买或其他收购的形式对他人(包括关联公司)的所有投资，以换取债务、股权、或任何其他人发行的其他证券以及公认会计原则要求在借款人的综合资产负债表(不包括脚注)上分类的投资，其分类方式与本定义中包括的其他投资相同，但此类交易涉及现金或其他财产的转移；但就借款人及受限制附属公司而言，投资不得包括在通常业务运作中作出的、期限不超过364天(包括任何展期或延期)的公司间贷款(包括担保)、垫款或债务。就“非限制性附属公司”的定义和第10.5节而言，(I)投资应包括借款人的附属公司被指定为非限制性附属公司时，该附属公司的公平市价部分(与借款人在该附属公司的股权权益成比例)；但在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，借款人应被视为继续拥有对非受限制附属公司的永久投资，金额(如为正数)相当于(A)借款人在重新指定时对该附属公司的投资减去(B)在重新指定时该附属公司资产净值中的公平市价部分(与借款人在该附属公司的股权权益成比例)；及(Ii)向非受限制附属公司转让或从该附属公司转让的任何财产，应按其转让时的公平市价估值。在任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本减去任何股息、分配、利息支付、资本返还、偿还或借款人或受限制附属公司就该投资收到的其他金额(但就收到的现金等价物以外的金额而言，该金额应等于该对价的公平市价)。投资级评级是指穆迪给予的Baa3级(或等同于)、S的BBB-(或等同)以上的评级，或其他评级机构给予的同等评级。“投资级证券”指：(I)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或担保的证券(现金等价物除外)；(Ii)具有投资级评级的债务证券或债务工具，但不包括构成借款人及其附属公司之间的贷款或垫款的任何债务证券或工具，-39-

(Iii)在第(I)和(Ii)款所述类型的投资中投资至少90%的任何基金的投资，该基金还可以持有等待投资或分配的非实质性金额的现金，以及(Iv)在美国以外的国家通常用于高质量投资的相应工具。“首次公开发行”是指于2020年10月1日完成的首次公开发行控股母公司普通股。就任何信用证而言，“国际服务供应商”应指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。“签发人单据”是指任何信用证、信用证请求，以及信用证发行人与借款人(或任何其他受限制的子公司或控股公司)或以信用证发行人为受益人而签订的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。“联合牵头协调人和账簿管理人”是指摩根大通证券有限责任公司、巴克莱银行、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、高盛美国银行、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、摩根士丹利高级融资公司、地区资本市场公司、摩根大通银行、富国银行、全国协会、美国银行、PNC银行、全国协会和美国银行协会、富国银行、第1号修正案和第2号修正案。“次级债务”系指与次级债务有关的任何债务(欠借款人或任何受限制附属公司的任何准许公司间债务除外)。“KKR”指Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.和KKR 2006 Fund L.P.“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的、在借款或作为借款再融资之日仍未偿付的信用证的延期。“L信用证到期日”是指循环信用证到期日之前五个工作日的日期；但经适用信用证发行人同意，L信用证到期日可以延期至该日期之后。“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未付提款的总和，包括所有L/信用证借款。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于国际备用惯例(ISP98)第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可供提取的金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证当时有效的规定金额。“L/C参与者”应具有第3.3(A)节规定的含义。“L/C参与”应具有第3.3(A)节规定的含义。“L/信用证转让”是指在循环信贷机制下可签发的总额不超过40,000,000美元的信用证。“最后一次付款”应具有第2.15(D)节规定的含义。-40-

“最迟到期日”是指在任何确定日期适用于根据本协议不时延长的时间适用于本合同项下任何贷款的最晚到期日。“长期选举”应具有第1.12(B)节规定的含义。“LCT试验日期”应具有第1.12(B)节中给出的含义。“出借人”应具有本协议序言中规定的含义。“贷款人违约”应指(I)任何贷款人拒绝或未能提供其在任何发生的贷款或偿还义务中的份额，而这种拒绝或未能在拒绝或失败之日后两个工作日内得到纠正，除非该贷款人书面通知行政代理，这种拒绝或失败是由于该贷款人善意地确定没有满足一个或多个提供资金的先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应以书面形式明确指出)，(Ii)任何贷款人未能向行政代理付款，任何信用证发行人或任何其他贷款人在到期之日起两个工作日内必须支付的任何其他金额，除非是善意争议的标的，(Iii)贷款人已书面通知借款人或行政代理其不打算履行本协议或定期贷款安排项下的融资义务，或已就本协议或定期贷款安排项下的融资义务发表公开声明，或贷款人已公开宣布不打算履行其他贷款协议、信贷协议或类似贷款安排项下的融资义务，(Iv)贷款人未能以行政代理合理满意的方式确认其将履行本协议项下的融资义务，(V)受困人士已书面承认其无力偿债，或该受困人士遭受与贷款人有关的受困事件，或(Vi)贷款人已成为自救行动的标的。“贷款方”是指行政代理、每份信用证的出借人、Swingline贷款人或任何其他贷款人。“出借人提示”指日期为2015年6月2日的出借人提示，并与本协议项下的贷款辛迪加有关地提交给出借人。就任何贷款人或直接或间接控制该贷款人的任何其他人(每个“受困人士”)而言，指根据任何债务宽免法律就该受困人士而自愿或非自愿处理的个案，或为该受困人士或该受困人士的资产的任何主要部分委任托管人、保管人、接管人或类似的官员，或该受困人士，或直接或间接控制该受困人士或受强制清盘的任何人，或该受困人士为债权人的利益作出一般转让或以其他方式受审的任何人，或由任何对该受困人士拥有监管权力的政府当局裁定为破产、无力偿债或破产；但与贷款人有关的困境事件，不得仅因政府当局或其工具拥有或取得任何贷款人或任何直接或间接控制该贷款人的人的任何股权而被视为已发生。“与贷款人有关的人”应具有第13.5(B)节规定的含义。“信用证”是指根据第3.1条开具的每份信用证和现有的每份信用证。“信用证承诺”是指，对于(1)摩根大通银行，L/信用证转贷金额的2520%；(2)对于富国银行，全国协会以信用证出具人身份，L/C转贷金额的20%；(3)美国银行协会，作为信用证出具人，L/C转贷金额的20%；(4)美国银行，N。以信用证签发人的身份，L/C升华的25%，(3)关于第一资本，全国协会，以信用证出具人的身份，L/C升华的2520%，和(IVV)-41-

对于富国银行PNC银行，全国协会以信用证发行人的身份，收取L/信用证升级换代的2520%，在每种情况下，根据第3.1节可能会不时增加或减少。“信用证到期日”是指循环信贷安排的预定到期日之前五个工作日的日期。“信用证风险”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，(I)贷款人已根据第3.4(A)条向开证人支付(或被要求支付)的任何未付提款的本金金额，以及(Ii)该贷款人根据第3.4(A)条已向开证人支付(或被要求支付)的未付款信用证的循环信贷承诺的百分比(不包括贷款人已根据第3.4(A)条向信用证支付(或被要求支付)的未付提款部分)。“信用证费用”应具有4.1(B)节规定的含义。“信用证发行人”是指(I)摩根大通银行、富国银行、全国协会、美国银行、Capital One、全国协会和富国银行、全国协会和美国银行全国协会；(Ii)它们各自的任何附属机构或分支机构；以及(Iii)根据第3.6节规定的任何替代、额外的发行人或继任者。如果在任何时候都有一个以上的信用证签发人，则本文件和其他信用证文件中对信用证签发人的提及应视为指适用信用证的信用证签发人或所有信用证开证人，视情况而定。“信用证申请”是指借款人根据第3.2节的规定签署和交付的通知，实质上是以L证明表的形式或信用证签发人合理酌情接受的其他形式发出的。“未付款信用证”应指在任何时候(I)所有未付款信用证规定的总金额和(Ii)所有未付款提款本金金额的总和，但不重复。“留置权”是指就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益、优先权、优先权或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁、出售或提供担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的统一商法典(或同等法规)提交任何融资声明的任何提交或协议；但在任何情况下，经营租赁或知识产权的许可、分许可或交叉许可均不得被视为构成留置权。“有限条件交易”是指控股公司、借款人和受限制子公司中的一方或多方进行的任何交易，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。“贷款”是指任何贷款人根据本协议提供的任何循环贷款、互换贷款或保护性垫款或任何其他贷款或垫款。“强制性借款”应具有第2.1(C)节规定的含义。“主协议”应具有“套期保值协议”一词定义中所规定的含义。“重大不利影响”是指影响借款人及其附属公司的业务、资产、运营、财产或财务状况的情况或条件，作为一个整体，该情况或条件将个别或总体地对以下方面产生重大不利影响：(I)借款人和其他信贷机构的能力--

各方作为一个整体，履行本协议或任何其他信用证文件项下的付款义务，或(Ii)行政代理和贷款人在信用证文件项下的权利和补救措施。“到期日”应指循环信贷到期日或任何增量循环信贷到期日(视情况而定)。“最大资产负债表增量设施金额”应具有第2.15节中赋予该术语的含义。“最高借款金额”是指(A)当时的循环信贷承诺总额和(B)借款基数中较小的一个。“最低借款金额”是指(A)对于借入SOFR贷款而言，为5,000,000美元；(B)对于借入ABR贷款而言，为1,000,000美元(或，如果少于，则为借款时剩余的全部可适用承付款)。“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(I)对于由现金或现金等价物或存款账户余额组成的现金抵押品，在违约贷款人存在期间为减少或消除预付风险而提供的金额，相当于信用证发行人就当时签发和未偿还的信用证的预先风险的102%的金额；(Ii)对于根据第3.8(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)条的规定提供的现金或现金等价物或存款账户余额组成的现金抵押品，数额相当于所有L信用证欠款的102%。“每月报告期”是指自循环信贷曝险总额连续五个营业日超过200,000,000美元之日起至循环信贷曝险总额至少连续10个营业日等于或少于200,000,000美元为止的任何期间。“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其业务通过合并或合并而产生的任何继承人。“抵押”是指抵押财产的所有人和抵押代理人为担保当事人的利益而就该抵押财产订立的抵押、信托契据、债务担保契据或其他担保文件，其形式和实质为抵押代理人和借款人合理接受，以及当地法律可能要求的条款和规定，这些条款和规定可不时予以修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。-43-

“抵押财产”最初是指借款人或附属贷款方在费用上拥有的、在附表1.1(A)中确定的每一块不动产及其改进，以及根据第9.14节授予抵押的每一块不动产及其改进。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所定义的“多雇主计划”，任何贷款方或ERISA附属公司或在之前五个历年内已作出或有义务作出贡献的任何贷款方或附属公司已作出或有义务作出贡献。“净收益”对于任何人来说，是指该人根据公认会计原则确定的、在任何优先股股息减少之前的净收益(亏损)。“新控股”应具有“控股”定义中规定的含义。“NOLV百分比”是指符合条件的存货的有序清算净值，以百分比表示，预计在合理时间内举行的有序协商销售中实现，扣除所有清算费用，由评估师对贷方存货的最新评估确定，并按行政代理合理满意的条件确定。“非银行税务凭证”应具有第5.4(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。“非同意贷款人”应具有第13.7(B)节规定的含义。“非违约贷款人”指违约贷款人以外的每个贷款人。“未到期的信贷承诺”应具有第2.1(D)节规定的含义。“非延期通知日期”应具有第3.2(D)节规定的含义。“非美国贷款人”系指非守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的任何贷款人。“票据代理人”最初指根据票据协议以受托人身分行事的纽约梅隆银行信托公司(或根据该协议或其任何替代的任何继任代理人或受托人)，以及根据任何票据文件委任的任何其他契约受托人、抵押品代理人或其他代表。“票据协议”是指由借款人、作为发行人和票据代理的借款人之间签署的日期为第2号修正案生效日期的某些高级担保票据契约。“附注文件”统称为“附注协议”和与此相关而签署和/或交付的所有其他协议、文书、文件和证书。“票据债务”是指借款人及其附属公司在票据文件下的债务和其他债务。“借款通知”应具有第2.3(A)节规定的含义。“转换或延续通知”应具有第2.6(A)节规定的含义。“已通知的现金管理债务”是指借款人和与其有关的有担保的一方已就任何有担保的现金管理债务通知行政代理，表示有意将该等有担保的现金管理债务列入本协议项下的已通知的现金管理债务(只要该项指定以及在指定时所产生的有担保的现金管理准备金不会导致超支)，而有担保的现金管理准备金随后已按该通知所列款额设立；但该项指定须为-44-

于(I)重述生效日期(如该等现金管理服务于重述生效日期已到位)或(Ii)该等现金管理服务(如于重述生效日期尚未到位)开始之日起十(10)个营业日内作出。“已通知的对冲”是指根据“对冲协议”产生的任何有担保的对冲义务，借款人及其有担保的一方已就该有担保的对冲义务通知行政代理，表示有意将该等有担保的对冲债务列为本协议项下的已通知的对冲(只要该项指定和在指定时产生的有担保的对冲准备金不会导致超支)，并且随后已按该通知中规定的金额设立了有担保的对冲准备金；但该项指定须于(I)重述生效日期(如该对冲协议于重述生效日期生效)或(Ii)该对冲协议订立之日(如该对冲协议于重述生效日期尚未生效)后十(10)个营业日内作出。“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。对于任何一天，“NYFRB利率”应指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项将小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。“NYFRB网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。“其他税”是指所有现有或未来的印花税、登记税、法院税或单据税或任何其他消费税、财产税、无形税、抵押记录税、备案税或类似税，这些税项是因根据本协议或任何其他信用证文件支付的任何款项，或因执行、交付、履行、强制执行或登记、收取或完善本协议或任何其他信贷文件项下的担保权益而产生的；但该术语不应包括(I)因转让而产生的任何税项(“转让税”)，只要这种转让税是由于贷款人与征税管辖区之间目前或以前的联系(但不包括仅因签立、交付、成为任何贷款或信用证文件的当事人、履行其义务、根据任何信用证文件收取付款、收取或完善担保权益、根据或强制执行任何交易、或出售或转让任何贷款或信用证文件的权益)而征收的转让税，除非借款人根据第13.7条或(Ii)免税条款要求或要求采取本但书所述的任何此类行动。-45-

“超支”是指任何时候未偿还循环信贷敞口总额超过借款基数的数额。“超支条件”是指并被视为存在任何超过借款基数的未偿还循环信贷敞口总额。“超支贷款”是指在超支条件存在或导致超支条件时发放的ABR贷款。“隔夜银行融资利率”是指，在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率(综合利率由NYFRB不时在NYFRB网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。“母公司实体”是指直接或间接的母公司(除其他外，可组织为合伙企业)的任何人，包括任何管理成员、控股公司和/或借款人。“参与者”应具有第13.6(C)(I)节规定的含义。“参赛者名册”应具有第13.6(C)(Ii)节规定的含义。“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。“爱国者法案”应具有第13.18节规定的含义。“付款”应具有第13.28(A)节规定的含义。“付款账户”应具有第9.16(C)节规定的含义。“付款条件”应指以下情况：(A)在该交易生效后，不存在或不会出现特定违约，(B)最近结束的测试期的预计合规，固定费用覆盖率等于或大于1.0：1.0；及(C)借款人应在交易发生之日具有使交易生效的形式上的超额可获得性(并将在紧接该行动前20个历日期间的每一天具有超额可获得性)，超过最高借款金额的15%(或在有限投资和无担保债务的情况下为12.5%)和90,000,000美元(或在受限投资和无担保债务的情况下为75,000,000美元)以上；但如借款人在该项交易的日期备有使该项交易生效的形式上的超额供应(并会就紧接该项行动前20个历日内的每一天备有使该项交易生效的形式上的超额供应)，则(B)款所列的条件不适用于超过最高借款额的20%(如属受限投资及无抵押债务，则为17.5%)及120000,000,000元(如属受限投资及无抵押负债，则为$105,000,000)以上的数额。“无形支付”应具有“统一商法典”中规定的含义。“付款通知”应具有第13.28(B)节规定的含义。“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。“退休金计划”指受雇员退休金计划第四章、雇员退休金计划第302节或雇员退休金计划第412节所规限的任何“雇员退休金福利计划”(如雇员退休金计划第3(2)节所界定，但不包括任何多雇主计划)。

任何贷款方或任何ERISA附属公司(或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4062条或第4069条被视为)ERISA第3(5)节所定义的“雇主”的代码。“允许收购”应具有“允许投资”定义第(3)款所规定的含义。“允许资产互换”是指借款人或受限制子公司与他人之间同时买卖或交换关联业务资产或关联业务资产与现金或现金等价物的组合；但收到的任何现金或现金等价物必须按照第10.4节的规定使用。“允许的酌情决定权”是指行政代理人在建立准备金时本着善意和行使合理的信用判断(从有担保的资产为基础的贷款人的角度)作出的决定，并根据类似资产为基础的借贷安排的习惯商业惯例，根据其考虑其合理地相信(I)可能对抵押品的数量、质量、组合或价值产生重大不利影响的任何因素(包括任何可能禁止收取合格信用卡应收款的适用法律)、行政代理人对其留置权的可执行性或优先权、或行政代理人循环信贷贷款人或信用证发行人在清算任何抵押品时可获得的；(Ii)借款人或任何担保人提交的任何抵押品报告或财务资料在任何重要方面不完整、不准确或具误导性；或。(Iii)造成违约事件。在行使这种判断时，行政代理可以考虑任何可能大幅增加以抵押品为抵押向借款人放贷的信用风险的因素。行政代理设立或修改的任何准备金，应与作为储备金基础的情况、条件、事件或或有有合理关系，并由行政代理本着善意合理地确定，而不重复。“许可持有人”是指(I)持有控股公司(或其直接或间接母公司或管理投资工具)股权的借款人(或其各自的直接或间接母公司或管理投资工具)的初始投资者和Gochman投资者及其各自的关联公司(初始投资者的任何投资组合公司除外)和管理层成员，以及上述任何成员所属的任何集团(在《交易法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续规定的含义范围内)的每个人；但在该集团的情况下，在不使该集团或任何其他集团的存在生效的情况下，该等初始投资者及Gochman Investors、其各自的联属公司(初始投资者的任何投资组合公司除外)及管理层成员共同实益拥有控股公司有表决权股份或任何其他直接或间接母实体总投票权的50%以上的实益拥有权；。(Ii)任何直接或间接母实体，而该等直接或间接母实体并非与某项交易(该等交易除外)有关或并无考虑该项交易(该等交易除外)，而假设该母公司并非在实施该等交易后组成，将构成控制权变更及(Iii)任何实体(母实体除外)，而第(Ii)条所述的母实体透过该实体直接或间接持有Holdings的股权，且除附带事项外并无其他重大业务。“允许投资”是指：(I)对借款人或任何受限制子公司的任何投资；但就贷方对非贷款方的受限制子公司的任何投资而言，在实施任何此类投资后不得产生超支；(Ii)进行此类投资时以现金、现金等价物或投资级证券进行的任何投资；(Iii)借款人或任何受限制附属公司对从事类似业务的人所作的任何投资，如(1)该人成为受限制附属公司，或(2)该人在一项或一系列有关交易中被合并、合并或合并，或将其实质上所有资产转让或转让至-47，则借款人或任何受限制附属公司在实施该项准许收购后不会超支，或借款人或任何受限制附属公司对从事类似业务的人所作的任何投资(“准许收购”)-

借款人或受限制子公司，以及在每一种情况下，该人持有的任何投资；条件是该投资不是由该人在考虑该等收购、合并、合并或转让时获得的；(Iv)与根据第10.4节进行的资产出售或不构成资产出售的任何其他资产相关的任何证券投资或其他不构成现金、现金等价物或投资级证券的资产；(V)(A)在第4号修订生效日期已存在或拟进行的任何投资，以及在每种情况下均列于附表10.5内的任何投资；及(B)由任何该等投资的任何修改、替换、更新、再投资或延长组成的投资；但任何该等投资的款额不得较该等投资在修订第4号生效日期的款额有所增加，但依据该等投资的条款(包括就任何未使用的承诺而言)，加上任何应累算但未付的利息(包括根据该等经修改、延长、续期或取代的投资的条款须以实物支付的任何部分)及应付的保费，以及截至该修订第4号生效日期的相关费用及开支，则属例外；(Vi)借款人或任何受限制附属公司取得的任何投资(A)以交换借款人或任何受限制附属公司持有的任何其他投资或应收账款，该等其他投资或应收账款与该等其他投资或应收账款的借款人破产、清算、重组或资本重组有关或由于该等其他投资或应收账款的借款人进行资本重组，或(B)借款人或任何受限制附属公司就任何有担保投资或任何违约有担保投资以其他方式转让所有权而丧失抵押品赎回权；(Vii)对冲第10.1节第(J)款及现金管理服务所容许的债务；(Viii)对类似业务具有公平市价总值的任何投资，连同根据本条第(Viii)款作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过(A)135,000,000,280,000,000美元和(B)最近结束测试期的综合EBITDA的33%(按备考基础计算)的较大者(每项投资的公平市价在作出投资时计量，不影响随后的价值变化)；但根据第(Viii)款进行的任何投资，如在作出该项投资之日并非受限制附属公司，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该等投资此后应视为已根据上文第(I)款作出，并在该人继续是受限制附属公司期间，不再根据第(Viii)款作出；(Ix)投资的付款包括控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的股权(不包括不合格股份)；只要此类股权不会增加第10.5(A)节第(Iii)款下可用于限制性付款的金额；(X)第10.1节允许的债务担保；(Xi)构成按照第9.9节的规定允许和进行的投资的任何交易(该款(B)款所述的交易除外)；(Xii)包括在正常业务过程中购买和获取库存、用品、材料、设备或其他类似资产的投资；-48-

(Xvi)(A)向高级管理人员、董事、经理和雇员提供的贷款和垫款，用于与业务有关的差旅费、搬家费用和其他类似费用，在每一种情况下，这些费用都是在正常业务过程中发生的或按照过去的做法发生的，或为这些人购买借款人或其任何直接或间接母公司的股权提供资金，以及(B)从借款人的股东、借款人的任何直接或间接母公司或任何子公司收到的与行使与借款人的股权有关的股票期权、借款人的任何直接或间接母公司和子公司的本票；(十七)在正常业务过程中扩大商业信贷的投资；(十二)在正常业务过程中的投资，包括《统一商法典》第3条收款或存款背书和《统一商法典》第4条按照以往惯例与客户的习惯贸易安排；(十九)与税务筹划和重组活动有关的非现金投资；但在实施任何此类活动后，贷款人在抵押品上的担保权益作为一个整体不会受到实质性损害；(Xx)在正常业务过程中与获得、维持或续订客户、特许经营商和客户的合同以及在正常业务过程中向特许经营商、分销商、供应商、许可人和被许可人提供的贷款或垫款以及与其义务有关的投资；。(Xxi)在通常业务过程中依据与其他人的联合营销安排而进行的知识产权许可和贡献；。(Xxii)在正常业务过程中向雇员支付工资的预付款；。(Xxiii)为雇员、董事、顾问、独立承建商或其他服务提供者或其他设保人信托的利益而向“拉比”信托提供的捐款，但须受债权人在借款人破产的情况下提出的申索所规限；及

(Xxiv)非受限制附属公司根据“非受限制附属公司”的定义将该非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司之日之前订立的投资。“允许留置权”对于任何人来说，是指：(I)该人根据工人补偿法、失业保险法或类似法律所作的质押或存款，或与该人作为一方的投标、投标、合同(用于偿付债务的合同除外)或租赁相关的诚信存款，或为保证该人的公共或法定义务而进行的存款，或为保证该人作为一方的担保或上诉债券而进行的现金或美国政府债券的存款，或押金，作为有争议的税款或进口税的担保，或用于支付租金或押金，以保证在正常业务过程中发生的合同或保修退款义务；(Ii)法律施加的留置权，例如承运人留置权、仓库保管权、物料工留置权、维修员留置权和机械师留置权，在每一种情况下，对于尚未逾期超过60天的款项，或因对该人的判决或裁决而真诚地通过适当的法律程序或其他留置权进行争辩的款项，该人如按照公认会计原则在该人的簿册上保持足够的准备金，则须就该等款项继续上诉或进行其他法律程序以供覆核；(3)未逾期超过60天的税款、评税或其他政府收费的留置权，或该等税款、评税或其他政府收费的留置权，或借款人或其附属公司决定放弃的财产税的留置权(如果该等税项的唯一追索权是该财产)；(4)对履约、担保、投标、赔偿、担保、解除、上诉或类似债券的发行人，或对其他监管要求或依据上述人在其正常业务过程中提出的请求并为其账户开具的信用证或银行承兑汇票，以及为其提供的完成保证，保留留置权；(V)许可证、通行权、地役权、下水道、电线、排水沟、电报、电话和有线电视线路、天然气和石油管道以及其他类似用途的小型测量例外、小型产权负担、土地租赁、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、服务、下水道、电线、排水沟、电报和电话及有线电视线路、天然气和石油管道以及其他类似用途的权利，或分区、建筑法规或其他限制(包括但不限于业权上的微小瑕疵或不符合规定的所有权和类似的产权负担)，以使用与该人经营业务或其财产所有权相关的不动产或留置权，而这些财产或留置权并非与债务有关，且总体上不对上述财产的价值造成重大不利影响或对其在经营业务中的使用造成重大损害；(6)根据第10.1节第(A)、(B)款(只要该等留置权受《资产负债表债权人间协议》约束)、(D)、(L)(2)、(R)、(W)(只要该等留置权受《资产负债表债权人间协议》约束)、(X)(只要该等留置权受《资产负债表债权人间协议》约束)、(X)(只要该等留置权受《资产负债表债权人间协议》约束)、(R)、(W)(只要该等留置权受《资产负债表债权人间协议》约束)；但(A)在第10.1款(D)款的情况下，该留置权不得延伸至除根据第10.1款(D)款融资或再融资的财产或设备外的任何财产或设备(或附加或附属于其的资产)、此类财产、设备或资产的替换、添加和加入，以及(B)在对任何贷款人提供的设备进行多次融资的情况下，由该贷款人融资的其他设备，以及(B)在第10.1款(R)款的情况下，该留置权不得延伸至除承担此类债务的受限制子公司所拥有的资产以外的任何资产；(Vii)除第9.14节另有规定外，在恢复修订第4号生效日期存在的留置权，但与按揭财产有关的留置权除外；但任何保证债权或其他-50的留置权-

超过(A)5,000,000美元个别或(B)25,000,000美元合计以上的债务(当与所有其他留置权合计，以确保依本条(B)项而未列于附表10.2的未清偿债务一并计算时)，只可在附表10.2所列的情况下予以准许，且在每一种情况下，该等留置权的任何修改、替代、续期或延展；(Viii)在某人成为附属公司时该人的财产或股票留置权；但该等留置权不得因该另一人成为附属公司而产生或产生；但该等留置权不得延伸至借款人或任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产(就该人而言，该等财产或资产的任何替换及对该等财产的任何补充及附加物除外，但在取得后的财产须受留置权保证的债务及在该时间之前招致的其他债务的限制，以及根据本条例准许的债务及其他义务，而根据当时的条款，该等财产及该等财产的收益及其产品及与该等财产有关的惯常保证金，以及如为任何贷款人提供的设备进行多次融资，则由该贷款人提供融资的其他设备除外)。不言而喻，不得允许这种要求适用于要不是这种取得就不会适用的任何财产)；(Ix)借款人或受限制附属公司取得该财产时对该财产的留置权，包括借与借款人或任何受限制附属公司合并或合并而取得的任何财产，或藉指定非受限制附属公司为受限制附属公司而取得的任何财产留置权；但该等留置权并非因该等取得、合并、合并或指定而设定或招致，或并非因该等取得、合并、合并或指定而设定或招致；但该等留置权不得延伸至借款人或任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产(就该等财产而言，该等财产或该等财产的任何替换或资产的任何补充及附加物除外，但在该等财产方面，该等财产须受留置权所规限，以保证在该时间之前发生的债务及其他债务，以及根据本条例所准许的债务及其他义务，而根据当时的条款，该等债务及其他债务是准许质押后取得的财产及其收益及其产品及有关该等财产的惯常保证金，如为任何贷款人所提供的设备进行多次融资，则该贷款人资助的其他设备除外，不言而喻，不得允许这种要求适用于要不是这种取得就不会适用的任何财产)；(X)为非贷款方的受限附属公司的债务或其他债务提供担保的留置权；(根据第10.1节允许发生的)借款人或其他受限子公司的债务担保；(Xi)保证对冲义务和现金管理服务的留置权，只要相关债务是且根据本协议允许由同一财产上的留置权担保的，以保证此类对冲义务和现金管理服务；(Xii)对任何人的特定库存或其他货物和收益项目的留置权，以确保该人对为该人的账户签发或设立的银行承兑汇票的义务，以便利购买、装运或储存此类库存或其他货物；(Xiii)在正常业务过程中授予他人的租赁、再租赁、许可证或再许可(包括知识产权)；(Xiv)借款人或任何受限附属公司在正常业务过程中订立的关于经营租赁或寄售的统一商业代码融资报表备案所产生的留置权；(Xv)以借款人或任何其他附属担保人为受益人的留置权；

(十六)对借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中授予借款人或该受限制附属公司客户的设备留置权；。(十六)对与应收账款安排有关的应收账款和相关资产的留置权；。(Xviii)留置权，以保证本“准许留置权”定义第(Vi)、(****iii)、(Viii)、(Ix)、(X)和(Xv)款所指任何留置权所担保的任何债务的全部或部分再融资、再融资、延期、续期或替换(或连续再融资、再融资、延期、续期或替换)；但(A)该新留置权应限于保证原留置权的同一财产的全部或部分(加上对该财产的改进)，以及(B)当时由该留置权担保的债务不会增加到超过(1)未偿还本金的总和，或者，如果大于第(Vi)、(****iii)、(Ix)、(X)和(Xv)条所述债务的承诺金额，则不得超过(Vi)、(****iii)、(Ix)、(X)和(Xv)条所述债务的承诺金额。(2)支付与此类再融资、再融资、延期、续期或更换有关的任何费用和支出所需的金额，包括保费、应计利息和未付利息；(Xix)为保证在正常业务过程中根据保险或自我保险安排对保险承运人承担的责任而支付的存款或提供的其他担保；。(Xx)保证债务(包括资本化租赁债务)的其他留置权，其金额不超过(A)$240,000,000,420,000,000和(B)在产生该留置权时最近结束的测试期的综合EBITDA的50%(按形式计算)；。但任何此类留置权应是(X)不构成ABL优先抵押品的资产或财产，或(Y)优先于第一留置权债务的留置权(包括具有与定期贷款工具债务相同的留置权优先级)；此外，在借款人选择时，(I)[保留区]和(Ii)如果留置权担保对担保债务的级别低于留置权的抵押品具有留置权的允许其他债务义务，适用的允许其他债务担保当事人(或代表该等持有人的其代表)应签订担保文件，其条款和条件对借款人和附属贷款方作为一个整体而言不会比担保文件的条款和条件有实质性的限制，并且应(X)在首次发行不构成第一留置权义务的准许其他债务的情况下，抵押品代理人，行政代理人和此种准许的其他债务的持有人的代表应已订立第二留置权债权人间协议，以及(Y)在随后发行不构成第一留置权义务的准许的其他债务的情况下，此种准许的其他债务的持有人的代表应已根据协议的条款成为第二留置权债权人间协议的一方；在未经贷款人进一步同意的情况下，行政代理和抵押品代理应被授权代表担保当事人签署和交付第(Xx)款所述的第一留置权债权人间协议和第二留置权债权人间协议；(Xxi)根据第11.5条或第11.10条，对不构成违约事件的款项的支付判决进行担保的留置权；(Xxii)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；(Xiiii)(A)托收银行根据《统一商业法典》第4-210条或任何类似或后续条款对托收过程中的物品产生的留置权，(B)附加于在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户，以及(C)有利于银行或其他金融机构或其他电子支付服务提供者，这些留置权是由于法律问题而产生的(包括抵销权)，并符合银行或金融业的一般习惯参数；-52-

(Xxv)被视为与根据第10.1节允许的回购协议中的投资相关而存在的留置权；但此类留置权不得延伸至属于该回购协议标的以外的任何资产；。(Xxv)包括合理的习惯初始存款和保证金的留置权，以及附加于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的，且不是出于投机目的；(Xxvi)作为合同抵销权的留置权：(A)与银行建立存款关系，而不是与发行债务有关；(B)与借款人或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还借款人和受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(C)与借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关；(Xxvii)仅对借款人或任何受限制子公司就本协议允许的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金，或(B)包括根据本协议允许的处置处置任何财产的协议；(Xxviii)借款人或任何受限制子公司持有的任何租约、许可证、专营权、授予或许可的条款或法定条款保留或归属于任何人的权利，以终止任何此类租约、许可证、特许经营权、授予或许可，或要求每年或定期付款作为其继续存在的条件；(Xxx)影响可使用不动产的限制性契诺；但须遵守该等契诺；。(Xxx)在公用事业机构或任何市政当局或政府当局就该人在正常业务运作中的运作而提出要求时，给予该等公用事业机构或市政府或政府当局的保证；。(Xxxi)分区附例及其他土地用途限制，包括但不限于地盘图则协议、发展协议及合约分区协议；。(Xxxii)因有条件出售、保留业权、托运或任何受限制附属公司在通常业务运作中订立的货品的售卖而产生的留置权；。(Xxxiii)根据证券文件产生的留置权；。(Xxxiv)对在正常业务过程中购买的货物的留置权，其购买价格由为借款人或其任何附属公司的账户签发的跟单信用证支付；。(Xxxv)(A)合资企业的股权留置权；。只要该留置权有利于该合资企业的债权人，且该债权人不是该合资企业的任何合作伙伴的关联企业，并且(B)借款人或合资企业中的任何受限制子公司持有的第三方股权的购买选择权、催缴和类似权利，以及对第三方利益的限制；(Xxxvi)指定用于清偿或清偿债务的现金和现金等价物的留置权；但条件是：(A)该等现金及/或现金等价物存入一个账户，而该等现金及/或现金等价物将直接或间接向持有将予清偿或清偿的债项的一名或多于一名人士作出付款，。(B)该等留置权只适用于存放该等现金及/或现金等价物的账户，并且只惠及持有该等债项的一名或多于一名人士(或任何-53-

(Xxxvii)就任何外国附属公司而言，(Xxxvii)根据法律任何规定而产生的其他留置权及特权；及(Xxxviii)在法律规定的范围内，现金留置权或保证在日常业务过程中达成对冲协议的准许投资的留置权。就本定义而言，“负债”一词应被视为包括与此种债务有关的利息、费用、费用和其他应付债务。“允许的其他债务”系指次级债务或优先债务(该债务可(一)无担保，(二)[保留区]，或(Iii)由保证第一留置权义务(包括具有与定期贷款安排义务相同的留置权优先权)的留置权级别较低的留置权担保，在每一种情况下，由借款人或担保人发行或招致，(A)除(X)相当于(A)240,000,000,420,000,000美元或(B)借款人最近结束的连续四个财政季度的综合EBITDA的50%的较大金额(A)$240,000,000,420,000,000或(B)最近结束的关于允许的其他债务的确定日期或之前的综合EBITDA的50%，以及(Y)习惯过桥贷款，其条款不规定任何预定偿还，强制性偿还，或在发生时最后一个定期贷款到期日(定义见定期贷款信贷协议)之前的赎回或偿债基金债务(在每种情况下，不包括控制权变更、资产出售或意外或谴责事件、AHYDO付款和违约事件后的惯常加速权利)，(B)作为一个整体的契诺，对借款人和受限制子公司的限制并不比本文中的限制(作为整体)更大(但仅适用于最后定期贷款到期日(如定期贷款信贷协议中所定义)之后的期间的契诺除外)(应理解，(1)任何财务维持契诺是为了任何此类债务的利益而增加的，行政代理或任何贷款人不需要同意，如果该财务维持契诺也是为了该债务的发行或发生后任何相应的未偿还贷款的利益而增加的，或(2)如果任何契诺仅在该再融资时最后的定期贷款到期日(如定期贷款信贷协议中所界定的)之后才适用，则行政代理或任何贷款人无需同意)；但借款人的获授权人员在该债务发生前至少五个营业日(或该行政代理人合理地同意的较短期间)向行政代理人递交的证明书，连同有关该等债务的实质条款及条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，述明借款人已真诚地决定该等条款及条件符合前述规定，即为该等条款及条件符合前述规定的确证，除非该行政代理人在收到该证明书后两个营业日内通知借款人它不同意该项厘定(包括对其不同意的依据的合理描述)，则属例外。(C)借款人的任何附属公司(担保人除外)均不是债务人；及。(D)如有抵押，借款人或其附属公司除抵押品外的任何资产均不以留置权作抵押。“允许的其他债务文件”是指借款人或任何附属信用方就任何允许的其他债务签发或签署并交付的任何文件或文书(包括任何担保、担保协议或抵押，可包括任何或所有信用证文件)。“允许的其他债务义务”是指，如果发行或发生了任何允许的其他债务，则根据任何允许的其他债务文件产生的对借款人或任何贷方的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的(包括以假设方式获得的)、绝对的或有的、到期的或将到期的、目前存在的或以后产生的，包括在根据破产法或破产法将借款人或任何贷方或其任何关联方指定为该程序的债务人的任何程序启动后产生的利息和费用。无论这种利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。在不限制前述条文的一般性的原则下，借款人的准许其他债务义务及/或-54-

许可其他债务文件下的适用贷方(以及其任何受限附属公司在许可其他债务文件下负有义务的范围内)包括支付本金、利息、费用、律师费、赔偿和任何此等人士根据任何许可其他债务文件应支付的其他金额的义务(包括担保义务)。“被允许的其他债务担保当事人”是指有担保的其他债务债务的持有人(以及代表他们的任何代表)。“允许回租”是指借款人或任何受限制子公司在重述生效日期后完成的任何回租；但任何该等非借款人与受限制附属公司之间的出售回租，是以公允价值完成的，该公平价值在完成时由(I)借款人或该受限制附属公司真诚地厘定，或(Ii)在任何出售回租(或一系列相关的回租)的情况下，其总收益超过(A)$165,000,000,340,000,000及(B)在最近结束的测试期内的综合EBITDA的40%(按形式计算)，借款人或该受限制附属公司的董事会(或类似的管治机构)(有关厘定可考虑借款人或该受限制附属公司与该等售后回租有关的任何留存权益或其他投资，以及任何其他重大经济条款)。“允许的供应链融资”是指在第4号修正案生效之日，与贷款方关于其供应链的应付账款有关的惯例交易，该交易不构成或不会构成债务。“个人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、商号、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业或任何政府机构。“计划”指，除任何多雇主计划外，任何雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)，包括任何雇员福利福利计划(如ERISA第3(1)节所界定)，任何雇员退休金福利计划(如ERISA第3(2)节所界定)，以及任何既是雇员福利福利计划又是雇员退休金福利计划的计划，且任何贷款方或任何受ERISA第四章、ERISA第302节或守则第412节规限的此类计划，任何ERISA附属公司是(或，如果该计划终止，根据ERISA第4062条或第4069条，很可能被视为ERISA第3(5)条所定义的“雇主”。“平台”应具有第13.17(A)节规定的含义。“质押协议”是指信用证当事人和担保代理人为担保当事人的利益而订立的经修订和重新签署的质押协议，主要采用附件C的形式。“收购后期间”就任何许可收购而言，是指自该许可收购完成之日起至紧接该许可收购完成之日后连续第八个完整会计季度的最后一天结束的期间。“以前的控股”应具有“控股”的定义中提供的含义。“主要债务人”应具有“或有债务”定义中所规定的含义。“最优惠利率”指上一次由《华尔街日报》引用为美国的“最优惠利率”的利率，或如《华尔街日报》不再引用该利率，则指由联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或如不再引用该利率，则指其中所引用的任何类似利率(由政务代理厘定)或联邦储备委员会(由Administration-55厘定)的任何类似发布-

代理)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。“预计调整”是指，对于包括任何收购后期间所包括的全部或部分会计季度的任何测试期而言，就适用的被收购实体或企业或转换的受限附属公司的收购EBITDA或借款人的综合EBITDA而言，借款人由于下列原因真诚地预计该收购的EBITDA或该综合EBITDA的预计增减：(I)在收购后期间为实现合理可识别和可支持的成本节约而采取的行动，或(Ii)在收购后期间产生的任何额外成本，在每个情况下，该等被收购实体或企业或经转换的受限制附属公司的业务与借款人及受限制附属公司的业务合并；但(A)在借款人选择时，不需要为任何被收购的实体或企业或转换后的受限子公司确定这种形式上的调整，只要与该收购相关的总代价低于10,000,000美元；以及(B)只要该等行动是在该收购后期间内进行，或该等成本是在该收购后期间(视何者适用而定)发生的，则为推算该等收购的EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)的预计增减，可假定该等成本节省的适用金额将在整个该测试期间内变现，或该等额外成本的适用金额将在该测试期间的整个期间产生；此外，该等收购的EBITDA或综合EBITDA(视属何情况而定)的任何该等预计增减不得重复，以节省已计入该测试期的该等收购的EBITDA或综合EBITDA(视属何情况而定)的成本或额外成本。“备考基础”、“备考合规”和“备考效果”是指，就遵守本协议项下的任何测试、财务比率或契诺而言，指(I)在适用范围内已作出备考调整，及(Ii)所有指定交易及与此相关的下列交易应视为在该测试或契诺适用的量度期间的第一天已发生：(A)可归因于受该等指定交易限制的财产或个人的损益表项目(不论是正的或负的)，(1)如属出售、转让、借款人的任何附属公司或用于借款人或其任何附属公司的经营的任何部门、生产线或设施的全部或基本上全部股本的处置应不包括在内，以及(2)在特定交易的定义中描述的允许收购或投资的情况下，应包括在内，(B)任何债务的报废，以及(C)借款人或任何受限制的附属公司与此相关的任何债务的任何产生或承担(双方商定，如果此类债务采用浮动利率或公式利率，就本定义而言，这种债务在适用期间应具有隐含利率，该隐含利率是通过利用在有关确定日期对这种债务有效的或将会产生的利率来确定的)；只要上述备考调整符合综合EBITDA的定义，并在(X)(1)直接可归因于该等交易、(2)预期会对借款人或任何受限制附属公司造成持续影响及(3)事实可支持或(Y)与备考调整的定义一致的情况下，前述备考调整可仅适用于任何该等测试或契约，而不会限制上述(A)项下备考调整的适用范围。“形式上的实体”应具有“已获得的EBITDA”一词定义中所给出的含义。“被禁止的交易”应具有ERISA第406节和守则第4975(C)节中赋予该术语的含义。“保护性预付款”应具有第2.16节中赋予该术语的含义。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“上市公司成本”是指与遵守1933年《证券法》(经修订)和《1934年证券交易法》(适用于由公众持有的股权或债务证券的公司)、《拥有上市股权或债务的全国性证券交易所公司的规则》的规定有关的成本。

证券、董事或经理薪酬、费用及开支补偿、与投资者关系有关的费用、股东大会及向股东或债券持有人提交报告的费用、董事及高级管理人员保险及其他行政费用、法律及其他专业费用，以及上市费用。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。“QFC信用支持”具有第13.27节中赋予它的含义。“合格账户”是指(A)在重述生效日期后第120天之前，贷方的所有集中账户、托管账户或投资账户，以及(B)重述生效日期后第120天及之后的贷方的所有存款账户，这些账户是(I)在行政代理的集中账户、托管账户或投资账户，或(Ii)在另一个托管机构的账户，但须遵守以行政代理为受益人的冻结账户协议；但适用的托管人(如果不是行政代理人)应向行政代理人提供每日报告，列出此类账户的余额(可能与上一个营业日有关)；此外，在每一种情况下，该合格账户不受第10.2节允许的留置权以外的任何其他留置权的约束，且此类留置权不优先于行政代理人的留置权，并且低于行政代理人的留置权(但不包括(I)因法律的实施而产生的早期留置权或其他留置权(包括税收留置权)或(Ii)根据其定义第(二十三)款允许的留置权)。“合格现金”是指在任何时候，相关贷方在合格账户中持有的不受限制的现金和现金等价物的金额。“合格收益”是指在类似业务中使用或有用的资产，或从事类似业务的任何人的股本。任何人的“合格股”是指该人的股本，但不包括该人的非合格股。“房地产”应具有第9.1(F)节规定的含义。“应收款”是指(1)账户和(2)证明对出售或租赁的货物或所提供的服务的付款权利的无形付款。“应收账款资产”指(A)应收账款、特许权使用费或其他收入流，(B)受应收账款融资机制约束的支付权(包括根据合资企业的条款)，以及(C)在应收账款融资机制中通常与上述任何资产一起转让的其他资产及其收益，包括为免生疑问，产生任何该等应收账款、特许权使用费、收入或支付权的基础资产和相关合同。“应收账款融资安排”系指经不时修订、补充、修改、延长、续期、重述或退款的一项或多项应收账款融资安排(及该等融资安排的任何担保)中的任何一项，其义务为借款人及受限制附属公司(应收账款附属公司除外)的无追索权(与该等安排有关的惯常陈述、保证、契诺及赔偿除外)，借款人或任何受限制附属公司据此直接或间接出售：授予(I)非受限制附属公司的人士或(Ii)应收账款附属公司的担保权益或以其他方式转让其应收账款资产予(I)非受限制附属公司的人士或(Ii)应收账款附属公司声称将其应收账款出售予非受限制附属公司的人士，或向该等人士或另一间应收账款附属公司借款，而该等附属公司再向该等附属公司借款，从而为该等收购提供资金。-57-

“应收款费用”指就任何应收账款或与任何应收账款融资相关而发行或出售的任何应收账款或参与权益直接或以折扣方式作出的分配或付款，以及向并非受限制附属公司的人士支付与任何应收账款融资相关的其他费用。“应收账款附属公司”是指为促进或进入一个或多个应收账款安排而成立的任何附属公司，在每一种情况下，该附属公司只从事与之合理相关或附带的活动，或为从事应收账款安排而成立的另一人，借款人或任何附属公司在该应收账款安排中进行投资，借款人或任何附属公司将应收账款和相关资产转移到该附属公司。就当时基准的任何设定而言，“参考时间”是指(A)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(B)如果基准是每日简易SOFR，则为设定前四(4)个工作日，或(C)如果基准不是期限SOFR或每日简易SOFR，则为行政代理以其合理酌情权决定的时间。“再融资债务”应具有第10.1(M)节规定的含义。“退还股本”应具有第10.5(B)(2)节规定的含义。“登记册”应具有第13.6(B)(Iv)节规定的含义。“规则D”指不时生效的董事会规则D，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。“规则T”指不时生效的董事会规则T，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。“U规则”指不时生效的董事会U规则，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。“规则X”指不时生效的董事会规则X，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。“报销日期”应具有第3.4(A)节规定的含义。“偿付义务”是指借款人根据第3.4(A)节规定的偿还未付提款的义务。“关联业务资产”是指在类似业务中使用或有用的资产(现金或现金等价物除外)；但借款人或受限制附属公司为换取借款人或受限制附属公司转让的资产而收到的任何资产，如果由某人的证券组成，则不应被视为关联业务资产，除非在收到该人的证券后，该人将成为受限制附属公司。对于作为基金的任何贷款人而言，“相关基金”是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理该贷款人的实体或其关联公司提供咨询或管理的任何其他基金。就任何特定人士而言，“关联方”是指此人的关联方、此人的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问，以及直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接指导或指导此人的管理层或政策的任何人。-58-

“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、处置、逃逸、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入、或渗入环境或通过环境迁移。“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备委员会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。“相关利率”指(I)就任何期限基准借款而言，经调整的期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言，经调整的每日简单SOFR(视情况而定)。“拆除生效日期”应具有第12.9(B)节规定的含义。“重组”指，就任何多雇主计划而言，该计划处于ERISA第4241条所指的“重组”中的条件。“可报告事件”是指与养老金计划有关的任何“可报告事件”，如ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例所定义的(由ERISA附属公司维护的养老金计划除外，该附属公司仅根据守则第414条第(M)或(O)款被视为ERISA附属公司)，但根据DOL REG免除通知的事件除外。§4043。“所要求的贷款人”是指，在任何日期，(I)在该日期拥有或持有调整后循环信贷承诺总额的多数的非违约贷款人，或(Ii)如果循环信贷承诺总额已终止或根据第11条加速的目的，则非违约贷款人在该日期拥有或持有贷款和信用证风险敞口(不包括违约贷款人的贷款和信用证风险敞口)的大部分未偿还本金；但在每种情况下，代表本定义第(I)及(Ii)款所规定的贷款人的该等非违约贷款人，须由至少两名非附属机构贷款人的非违约贷款人组成。“规定准备金通知”是指：(A)只要违约事件没有发生且仍在继续，至少五个工作日的提前通知借款人(或借款人可能同意的较短期限)；(B)如果违约事件的定义第(Ii)款已发生重大不利影响，或如果在任何通知期届满前不改变或建立准备金，则有合理可能发生其定义第(Ii)款规定的重大不利影响，应提前两个工作日通知借款人；以及(C)如果违约事件已经发生且仍在继续，提前一天通知借款人。对任何人而言，“法律规定”系指该人的公司注册证书和章程或其他组织文件或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、规章或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或资产或对其具有约束力，或受该人或其任何财产或资产的约束。“准备金”是指行政代理根据其允许的酌情决定权不时确定的准备金，包括(A)银行产品准备金和(B)本合同第2.18节所述类型的准备金。“辞职生效日期”应具有第12.9(A)节规定的含义。“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“重述生效日期”指2015年7月2日。“重述生效日期再融资”是指偿还、回购、赎回、失败或以其他方式解除现有债务安排，以及终止和/或解除与之相关的任何担保权益和担保(第13.23条规定的除外)。-59-

“限制性投资”是指许可投资以外的投资。“限制性付款”应具有第10.5(A)节规定的含义。“受限附属公司”是指借款人的任何附属公司，而非受限附属公司。“已报废股本”应具有第10.5(B)(2)节规定的含义。对每个循环信贷贷款人而言，“循环信贷承诺”是指其根据第2.1(A)节的规定向借款人提供循环信贷贷款的义务，其未偿还本金总额不得超过所列金额，且在附表1.1(B)“循环信贷承诺”项下该贷款人名称的相对位置，或在该贷款人成为本协议一方的转让和承兑中(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整(包括第2.15节)。在第24号修正案生效日，所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额应为1,000,000,000美元，该金额可根据本协议的条款不时调整。“循环信贷承诺额百分比”是指在任何时候，每个贷款人的循环信贷承诺额除以(I)该贷款人当时的循环信贷承诺额除以(Ii)当时的循环信贷承诺额；但在循环信贷承诺总额应终止的任何时候，每个贷款人的循环信贷承诺额百分比应为(A)该贷款人当时的循环信贷敞口除以(B)所有贷款人当时的循环信贷敞口所得的百分比。就任何贷款人而言，“循环信贷风险”指(I)该贷款人当时未偿还的循环信贷贷款本金总额，(Ii)该贷款人当时的信用证风险敞口，以及(Iii)该贷款人当时所有未偿还的Swingline贷款和保护性垫款本金总额的百分比之和。“循环信贷安排”是指循环信贷贷款人在任何时候作出的循环信贷承诺的总额。“循环信贷贷款人”是指在任何时候有循环信贷承诺或递增承诺的任何贷款人。“循环信用贷款”应具有第2.1(A)节规定的含义。“循环信贷到期日”指2025年11月6日或(A)2029年3月8日；(B)如在紧接其最早到期日前91天的日期之前，(I)2027年高级债券的本金总额超过$100,000,000或与其有关的任何再融资债项(统称为“票据债项”)未偿还，或(Ii)票据债项的本金总额为$100,000,000或以下，但没有按照第2.18条就票据债项就该未偿还本金提取相等于该本金的储备，则为适用于该票据债项的最早到期日前91天的日期；或(C)如在紧接其最早到期日前91天的日期之前，(I)有超过1亿美元的定期贷款本金总额或与其有关的任何再融资债务(统称为“定期贷款债务”)尚未清偿，或(Ii)有1亿美元或以下的本金总额尚未清偿，但尚未按照第2.18节就定期贷款债务提取与该本金相等的准备金；在适用于定期贷款债务的最早到期日之前91天的日期(或在(B)或(C)条的每一种情况下，如果该日期不是营业日，则为紧接之前的营业日)。-60-

“循环信贷终止日”是指循环信贷承诺终止、循环信贷贷款或摆动额度贷款不得清偿、未清偿信用证应减为零或以现金作抵押的日期。“循环贷款”是指根据本协议的条款和条件进行的任何循环信贷贷款或增量循环信贷贷款，无论是集体还是个别，视情况而定。“RFR贷款”是指以调整后的每日简易SOFR为基准计息的贷款。“S”系指标准普尔评级服务公司或通过合并或合并其业务而获得的任何继承人。“回租销售”是指与任何人达成的任何安排，规定借款人或任何受限制的附属公司租赁任何不动产或有形个人财产，而借款人或该受限制附属公司已将或即将由借款人或该受限制附属公司将该财产出售或转让予该人以进行该等租赁。“制裁”是指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国陛下财政部实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后续机构。“第二留置权债权人间协议”是指行政代理、抵押品代理及其代表之间的第一留置权/第二留置权债权人间协议，实质上是以附件I-2的形式(经行政代理和借款人合理接受的形式的改变)达成的，该协议是对担保债务的留置权级别低于留置权的抵押品具有留置权的任何其他允许债务担保当事人。“第9.1节财务”系指根据第9.1(A)或(B)节交付或要求交付的财务报表，以及根据第9.1(D)节交付或要求交付的随行人员证书。“有担保的银行产品债务”是指欠有担保的银行产品提供商的银行产品债务，金额为该提供商(如果是根据允许的供应链融资的任何银行产品债务，则为适用的信贷方)向行政代理指定的金额(如果是除摩根大通银行及其关联公司以外的任何有担保的银行产品提供商)，只要不存在违约或违约事件，且为该金额和所有其他有担保银行产品债务设立银行产品储备不会导致循环信贷风险总额超过最高借款金额，就可以设立或增加该金额(通过不时向行政代理发出进一步书面通知)。“担保银行产品供应商”指(A)摩根大通银行或其任何关联公司；和(B)提供银行产品的任何有担保的一方，但条件是(B)本条款所述的提供人以令行政代理满意的形式和实质向行政代理提交经借款人书面同意的书面通知，时间以重述生效日期后10个工作日或银行产品创建后10个工作日中较晚的一个为准；(I)描述银行产品，并列出抵押品担保的金额和用于计算该金额的方法；以及(Ii)同意受第11.12节或本协议第12节的约束，如第12.14节所规定。-61-

“有担保现金管理债务”是指有担保现金管理协议项下的债务。“有担保商业信用证融资”是指借款人或任何受限制附属公司与从事开具商业信用证业务的金融机构之间签订的任何商业信用证融资，只要该商业信用证融资是借款人和该金融机构以书面形式指定给行政代理的，即为有担保商业信用证融资；但借款人不得为任何担保商业信用证贷款的利益而对其任何财产或资产(为担保当事人利益而对抵押品的留置权除外)订立或容受存在，或允许其任何附属公司订立或存在任何留置权；此外，根据担保商业信用证贷款签发的任何商业信用证应被视为根据该贷款签发，不得被视为本协议的目的的信用证，包括但不限于第3.1和11.12节。“有担保的对冲协议”是指借款人或任何受限制的附属公司与任何对冲银行之间签订的任何对冲协议，该协议由借款人以书面形式向行政代理指定，构成本协议项下的“有担保的对冲协议”。就上一句而言，借款人可交付一份通知，将根据指定主协议订立的所有对冲协议指定为“有担保的对冲协议”。即使有任何相反规定，与受限制附属公司订立的对冲协议仍为有担保对冲协议，即使该受限制附属公司其后被指定为非受限制附属公司，除非该受限制附属公司与对冲银行另有协议，则属例外。“有担保的对冲义务”系指有担保的对冲协议项下的义务。“有担保的对冲准备金”是指任何有担保的对冲义务的债务，其金额由适用的有担保的一方和借款人根据“已通知的对冲”的定义以书面形式向管理代理指定的金额(但不得超过对冲终止价值)，该金额可在任何时间通过该有担保的一方和借款人向管理代理发出的进一步书面通知，在符合“已通知的对冲”的定义和本文所述的限制的前提下，对任何现有的有担保的对冲义务增加(但在增加之后不会生效，也不会超支)。“担保方”是指行政代理人、抵押品代理人、信用证发行人和每一家贷款人，在每一种情况下，行政代理人、抵押品代理人、信用证发行人和每一贷款人；向控股公司或任何受限制附属公司提供银行产品的每一家有担保银行产品提供者；与借款人或任何受限制附属公司签订任何有担保对冲协议的每一家对冲银行；与借款人或任何受限制附属公司签订有担保现金管理协议的每一家现金管理银行；以及行政代理人根据第12条就与信贷安排有关的事项指定的每一子代理人，或抵押品代理人就与任何证券文件有关的事项所指定的每一子代理人。“担保协议”是指借款人、其他设保人一方和抵押品代理人为担保当事人的利益而签订的经修订和重新签署的担保协议。

大体上采用附件D的形式，其可能会不时被修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改。“担保文件”统称为质押协议、担保协议、抵押、ABL债权人间协议(如果签署)、第一留置权/第二留置权债权人间协议(如果签署)、第一留置权/第二留置权债权人间协议以及根据第9.11、9.12或9.14节或根据任何其他担保文件(包括知识产权担保协议)签署和交付的其他担保协议或其他文书或文件，以确保抵押品上的义务或管辖留置权持有人对抵押品的留置权优先顺序。“重大附属公司”应指在任何确定日期，(A)任何受限子公司，其最近一次在该日或之前结束的测试期内的毛收入(与该受限子公司在消除公司间债务后的毛收入合计)等于或大于借款人和受限子公司在该期间的合并毛收入的10%，根据公认会计准则确定，或(B)符合以下条件的其他受限子公司：当该受限制子公司的总收入(与该受限制子公司在消除公司间债务后的总收入合计)与其他受限制子公司合计(当与该受限制子公司的子公司在取消公司间债务后的总收入合计时)，即构成上文第(A)款所述违约事件的标的时，将构成上文(A)款所述的“重大子公司”。“类似业务”是指借款人和受限制子公司在修订第4号修正案生效之日开展或拟开展的任何业务，或与之类似、合理相关、协同、附带或附属的任何业务。“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。“SOFR确定日期”应具有“每日简易SOFR”定义中规定的含义。“SOFR贷款”是指期限基准贷款或RFR贷款，视情况而定。“Sofr汇率日”应具有“每日简单Sofr”定义中规定的含义。“已出售实体或企业”应具有“综合EBITDA”一词定义中所给出的含义。“偿付能力”是指，在交易完成后，(1)借款人及其受限制附属公司在合并基础上的负债(包括或有负债)之和不超过借款人及其受限制附属公司在合并基础上现有资产的公允可出售价值；(2)借款人及其受限制附属公司的财产在综合基础上的公允价值大于借款人及其受限制附属公司在合并基础上的负债(包括或有负债)总额；(Iii)借款人及其受限制附属公司在综合基础上的资本，与其于本协议日期所预期的业务相比，并无不合理的细小；及。(Iv)借款人及其受限制附属公司在综合基础上，并没有亦无意-63-

招致或相信他们将招致债务，包括超出其到期偿债能力的流动债务(无论是在到期或其他时候)。“特别股息”是指在重述生效之日起五个工作日内由借款人直接或间接向Holdings及其股权持有人支付的不超过200,000,000美元的特别一次性股息。“指定违约”是指根据第11.1、11.2(仅针对任何借款基础证书中的表述)、11.3(A)(仅针对9.16或10.7节)、11.3(B)(仅针对第9.1(H)节)或11.5款发生的任何违约事件。“指定交易”指，就任何期间而言，任何投资(包括准许收购)、任何资产出售、产生或偿还债务、限制付款、子公司指定、递增承诺或其他事件或行动(包括重组或业务优化事件)，而根据本协议的条款，在每种情况下，这些事件或行动均要求符合本协议项下的测试或契约，或要求此类测试或契约按形式计算。“保荐人”指KKR及其任何关联公司(包括由其管理、建议或控制的基金、合伙企业和其他共同投资工具，但在每种情况下，不包括上述任何公司的任何投资组合公司)。“保荐人管理协议”是指与初始投资者有关联的某些管理公司与借款人之间的管理协议，该协议于2011年8月3日生效，并可被修订、修改、补充、重述、替换或替换，只要该等修改、修改、补充、重述、替换或替换与2011年8月3日生效的管理协议相比，整体而言不会对贷款人造成重大不利。“任何货币的即期汇率”是指行政代理机构在上午11点左右通过其外汇交易主管部门以另一种货币购买该货币时，行政代理机构所报的即期汇率。在计算外汇之日的前两个营业日；但行政代理人可从行政代理人指定的另一金融机构获得该即期汇率，但该行政代理人在确定之日仍没有该货币的现货买入汇率。“SPV”应具有第13.6(G)节规定的含义。任何信用证的“规定金额”应指根据信用证规定可随时提取的最高金额，而不考虑届时是否能满足任何提款条件；但是，如果任何信用证的条款或任何发行人单据的条款规定一次或多次自动增加其规定金额，则该规定金额应被视为该信用证在实施所有该等增加后的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。“股票等价物”是指所有可转换为股本或可交换为股本的证券，以及购买或认购任何股本的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可兑换、可交换或可行使。“主体留置权”应具有第10.2(A)节规定的含义。“次级债务”是指借款人或任何担保人的债务，根据其条款，借款人或担保人的偿债权利从属于借款人或担保人(如适用)根据本协议或担保书(如适用)所承担的义务。-64-

任何人的“附属公司”指并包括(I)任何一个或多个类别的股本超过50%的任何法团，根据其条款有权选出该法团过半数董事的普通投票权(不论该法团的任何一个或多个类别的股本在当时是否因任何或有任何意外事件的发生而具有或可能具有投票权)当时由该人直接或间接透过附属公司拥有，或(Ii)任何有限责任公司、合伙企业、协会、合营企业、或该人当时通过子公司直接或间接拥有50%以上股权的其他实体。除非另有明文规定，本合同中提及的所有子公司均指借款人的子公司。“继任借款人”应具有第10.3(A)节规定的含义。“超级多数贷款人”是指在任何时候拥有循环信贷风险和未使用承诺(摆动贷款承诺除外)的贷款人，占当时循环信贷风险总额和未使用承诺(摆动贷款承诺除外)的66.7%以上；但只要有一个或多个违约贷款人，每个违约贷款人的未偿还循环信贷风险敞口总额和未使用的循环信贷承诺在每一种情况下都应被排除，以便确定超级多数贷款机构；此外，这种超级多数贷款机构应由至少两个非关联机构贷款人的贷款人组成。“支持的QFC”具有第13.27节中赋予它的含义。“互换义务”是指，对于借款人或任何附属信用方而言，构成商品交易法第1(A)(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。“摇摆线承诺”指的是6,500万美元。Swingline承诺是循环信贷承诺的一部分，而不是补充。“Swingline敞口”是指在任何时候所有未偿还Swingline贷款的本金总额。任何循环信贷贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应等于其在该时间的总Swingline风险敞口的循环信贷承诺百分比。“Swingline贷款人”是指摩根大通银行，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人或其任何替代者或继任者。“摆动额度贷款”应具有第2.1(B)节给出的含义。对于任何Swingline贷款，“Swingline到期日”应指循环信贷到期日。“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、税、征、税、税、评税、扣除、扣缴(包括备用扣缴)、费用或其他类似费用，以及与上述有关的任何利息、罚款、罚款或附加税款。“术语基准”指的是，在提及任何贷款或借款时，指该贷款或构成该借款的贷款是否按调整后的期限SOFR利率确定的利率计息。“定期贷款管理代理”应具有“定期贷款信用协议”中“管理代理”一词所赋予的含义。-65-

“定期贷款信贷协议”是指借款人、贷款方和定期贷款管理代理之间的信贷协议，自重述生效之日起生效，并可不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。“定期贷款信用证文件”是指定期贷款信用证协议，以及与该协议相关或根据该协议签署的其他文件。“定期贷款”应具有本协议摘要中规定的含义。“定期贷款工具债务”应具有“定期贷款信贷协议”中“债务”一词所赋予的含义。“定期贷款”应具有“定期贷款信贷协议”中“贷款”一词所规定的含义及其任何修改、替换、再融资、退款、续期或延期。“术语SOFR确定日”应具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。“SOFR期限利率”是指，对于任何期限基准借款和与适用利率期间相当的期限，该期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两(2)个美国政府证券营业日开始前两(2)个与适用利率期限相当的美国政府证券营业日，该利率由CME期限SOFR管理人公布。“期限SOFR参考利率”是指，对于任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，以及对于任何与适用利息期间相当的期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。“德州中级公司”是指德克萨斯州有限责任公司联合投资者有限责任公司和德克萨斯州有限责任公司Academy Management Co.，LLC.L.C.。“总信贷风险”指在任何日期在该日期的循环信贷承诺总额(或，如果循环信贷承诺总额在该日期终止，则指所有贷款人在该日期的循环信贷风险总额)。“循环信贷承诺总额”是指所有贷款人的循环信贷承诺的总和。-66-

“交易费用”是指借款人或其任何关联公司因交易、本协议和其他信贷单据以及因此而预期进行的交易而发生或支付的任何费用、成本或支出。“交易”系指本协议、定期贷款信贷协议、票据协议及完成与前述有关的任何其他交易(包括支付与任何前述有关的费用和开支(包括交易费用))所预期的交易。“受让人”应具有第13.6(E)节规定的含义。“类型”是指任何循环贷款，其性质是ABR贷款或SOFR贷款。“美国”“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。“美国政府证券营业日”是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。“美国特别决议制度”具有第13.27节所赋予的含义。就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”指国际商会(“ICC”)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。“不受控制的现金”是指不时存入任何指定付款账户的所有金额。“统一商法典”或“统一商法典”指纽约州不时生效的统一商法典，或当任何其他司法管辖区的法律规定任何留置权的完善或执行时，指该司法管辖区的统一商法典。“未付提款”应具有第3.4(A)节规定的含义。-67-

“非限制性附属公司”指(I)借款人的任何附属公司，而该附属公司在厘定时为非限制性附属公司(由借款人董事会指定，如下所述)及(Ii)非限制性附属公司的任何附属公司。借款人董事会可指定借款人的任何子公司(包括任何现有子公司和任何新收购或新成立的子公司)为不受限制的子公司，除非该子公司或其任何子公司拥有借款人或借款人的任何子公司的任何股权或债务，或对借款人的任何子公司(被指定的子公司或不受限制的子公司除外)的任何财产拥有或持有任何留置权；但条件是：(A)此类指定符合第10.5节；(B)(1)将被如此指定的附属公司及(2)其附属公司在指定之时及其后并未产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式对借款人或任何受限制附属公司的任何资产追索的债务直接或间接承担责任；及(C)紧接该项指定生效后，第11.1或11.5条下的违约事件将不会发生及持续。借款人的董事会可将任何非限制性子公司指定为受限子公司；但在该指定生效后，第11.1或11.5款下的违约事件不得发生或继续发生。借款人董事会的任何此类指定应由借款人通知行政代理，方法是迅速向行政代理提交一份董事会决议的副本，以及借款人的授权官员的证书，证明该指定符合上述规定。就任何人士而言，“有表决权股份”指该人士当时有权在其董事会或经理(或类似的管治机关)选举中投票的股本。“每周借款基础证书”是指由借款人的首席执行官总裁、首席财务官总裁、财务总监、司库、副财务总监总裁、董事、经理或任何其他高级财务官签署并认证为准确和完整的证书，基本上采用附件N的形式或行政代理在其合理酌情权下可接受的其他格式(双方同意，每份每周借款基础证书将基于最近交付的每季或每月交付的借款基础证书，视情况而定；更新以反映相关贷方的应收账款合计价值的变化，但不符合资格和与准备金相关的项目反映了该等最近借款基础证书中所载的项目)。“每周报告期”是指(A)从超额可获得性小于(I)最高借款金额的10%和(Ii)连续五个工作日的60,000,000美元中较大者之日开始的任何期间，直至超额可获得性至少在(I)最大借款金额的10%和(Ii)至少连续20个日历日的60,000,000美元中较大者为止，或(B)在此期间发生并持续发生特定违约。任何人士的“全资受限制附属公司”指该人士的受限制附属公司，指当时由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有的100%已发行股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)。-68-

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，100%的已发行股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)当时应由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章中有定义。“扣缴代理人”是指任何信用方和行政代理人。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。1.2其他解释性规定。关于本协议和其他信用证文件，除非本协议或其他信用证文件另有规定：(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。(B)在任何信用证单据中使用的“本信用证文件”、“本信用证文件”、“本信用证文件”和“本信用证文件”以及类似含义的词语应指该信用证文件作为一个整体，而不是指该信用证文件的任何特定条款。(C)节、表和附表是指出现该引用的信用证单据。(D)“包括”一词是举例而非限制。(E)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。(F)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“至”一词则指“至并包括”。(G)本协议和其他信用证文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他信用证文件的解释。(H)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。(I)凡提及任何信用方或其任何受限制附属公司的“知悉”或“知悉”，指该信用方或该受限制附属公司的授权人员的实际知悉。(J)为本协定的目的，贷款可按类别(例如，“循环贷款”)或按类型(例如，“定期基准贷款”或“RFR贷款”)或按类别和类型(例如，“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”)进行分类和提及。借款也可按类别(如“循环借款”)或类型(如“术语基准借款”或“RFR-69”)进行分类和指代。

借款“)或按类别和类型(例如，”定期基准循环借款“或”RFR循环借款“)。1.3会计术语。(A)除本协议明文规定外，所有本协议中未明确或完全定义的会计术语的解释应与本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)一致，并应按照以一致方式应用的公认会计准则编制。(B)即使本协议有任何相反规定，为确定是否符合本协议所载有关任何特定交易发生期间的任何测试或契诺，综合总债务与综合EBITDA比率应按形式计算。(C)凡提及“借款人及合并后的受限制附属公司”或类似措辞时，这种组合不应包括借款人除受限制附属公司外的任何附属公司。1.4四舍五入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率(或为了根据本协议允许的特定行动而必须满足的财务比率)应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本协议所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字。1.5对协议、法律等的提述除非本合同另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括信用证文件)和其他合同要求的提及应被视为包括所有随后的修订、重述、修改和重述、延期、补充、修改、更换、再融资、续订或增加，但仅限于任何信用文件允许的范围内；和(B)对法律要求的任何提及应包括所有法律和法规规定，合并、修正、替换、补充或解释该等要求。1.6汇率。尽管有上述规定，为了根据第9条、第10条或第11条作出的任何决定或根据本协议任何其他条款明确要求使用现行汇率的任何决定，所有以美元以外的货币发生、未付或拟发生或未付的金额应按即期汇率换算成美元；但为确定是否符合第10条的规定，以美元以外的货币支付的债务、限制性投资、留置权、资产出售或限制性付款的金额，不得仅因发生此类债务、留置权或限制性投资或出售资产或限制性付款后汇率的变化而被视为违约或违约事件；但为免生疑问，本第1.6节的前述规定应在其他方面适用于该等节，包括确定是否可根据该等节在任何时间产生任何债务、留置权或投资，或出售资产或进行限制性付款。就综合总债务的任何确定而言，美元以外的货币金额应按根据第9.1节编制最近交付的债务时使用的货币汇率换算成美元。1.7%。管理代理不保证，也不承担责任，也不对管理、提交或与术语SOFR或每日简单SOFR定义中的费率相关的任何其他事项或与其任何可比或后续费率有关的任何其他事项承担任何责任。-70-

一天中的1.8次。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。1.9付款或履行的时间。除本条例另有规定外，如声称任何债务或履行任何契诺、责任或义务于非营业日(或之前)到期或须予履行，则该等付款(除“利息期间”定义所述者外)或履行日期应延至紧接的下一个营业日，而时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)上。1.10认证。本合同项下由信用方的高级职员或代表作出的所有证明，应由该人仅以该信用方的高级职员或代表的身份，代表该信用方而不是以该人的个人身份作出。1.11遵守某些条款。如果任何留置权、投资、债务(无论是在发生时或在应用其全部或部分收益时)、处置、限制性付款、关联交易、合同要求或提前偿还债务符合根据第9.9节的任何条款或子款或第10.1、10.2、10.3、10.4、10.5或10.6节的任何条款或子款允许的一种或多种交易类别的标准，则该交易(或其部分)须在任何时间分配给借款人在该时间凭其全权酌情决定权决定的有关条文内的一项或多项条款或款。1.12推算和其他计算。(A)就计算固定押记覆盖率及综合总债务与综合EBITDA比率而言，借款人或任何受限制附属公司于测试期内或测试期后以及在决定日期或之前或同时作出的投资、收购、处置、合并、合并及处置业务(按公认会计原则厘定)，应按备考基准计算，并假设所有该等投资、收购、处置、合并及处置业务(以及任何相关固定抵押债务的变化及由此产生的综合EBITDA变化)均已于测试期首日发生。如自该期间开始以来，任何人士(其后成为受限制附属公司或自该期间开始与借款人或任何受限制附属公司合并或合并)将会作出任何投资、收购、处置、合并、合并或处置业务，而该等投资、收购、处置、合并或处置业务须根据该定义作出调整，则固定费用覆盖比率及综合总债务与综合EBITDA比率须于该测试期间计算，以提供形式上的效力，一如该等投资、收购、处置、合并或处置业务已于测试期间开始时发生。即使本协议有任何相反规定，对于根据本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于固定费用覆盖率、综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率和综合总债务与综合EBITDA比率)的规定而发生(或完成)的任何金额或达成(或完成的)交易(任何该等金额，包括在综合EBITDA增长篮子下发生的金额，“固定金额”)基本上与依据本协议中要求遵守任何该等财务比率或测试(任何该等金额，在计算适用于与该等实质同时发生有关的基于应收金额的财务比率或测试时，有一项理解及同意，即固定数额(及其任何现金收益)不应计算在内。对于根据第2.15节产生的任何债务，所需贷款人的定义应根据第1.12节第2.15节和最大ABL增量贷款金额的定义按形式计算；但因此类债务而获得的对本协议条款的任何放弃、修订或修改仅在发生此类债务时生效；(Ii)不需要修改、修改或避免契约违约；及(Iii)不影响在任何当时未清偿类别的债务产生前持有未清偿贷款或承诺的贷款人在本协议下的权利或义务，但不包括贷款人就该类别将招致的债务而享有的权利或承担的义务。-71-

(B)当一项交易被赋予预计效果时，借款人的负责财务或会计官员应真诚地进行预计计算(为免生疑问，并可包括因已经或预期已实现或预期实现的此类投资、收购、合并或合并而产生的成本节约和运营费用减少；但此类成本节约和运营费用减少应符合预计的调整定义)。如果任何债务采用浮动利率，并正在获得形式上的效力，则该债务的利息的计算应视为在确定之日的有效利率是整个期间的适用利率(考虑到整个期间，适用于该债务的任何对冲义务的剩余期限为12个月或更长，如果任何对冲义务适用于剩余期限少于12个月的债务，则应考虑到该对冲义务在其剩余期限的范围内)。资本化租赁债务的利息应被视为按借款人的负责财务或会计官员根据公认会计准则合理地确定为该资本化租赁债务中隐含的利率的利率应计。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应以适用期间内此类债务的平均每日余额(或如较低，则以下列两者中较大者为准)为基础计算：(一)截至确定日期的循环信贷安排下的最高承担额；(二)该循环信贷安排下在该日的未偿还贷款本金总额。根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率中的一个因素，可以选择性地以利率确定的债务利息，应被视为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则应被视为基于借款人可能指定的选择的利率。对于仅与有限条件交易有关的任何行动，目的是：(I)确定是否符合信用证文件中要求计算综合总债务与综合EBITDA比率或固定费用覆盖率的任何规定；(Ii)确定第8节中陈述和担保的准确性和/或违约或违约事件是否已经发生并将根据第11节继续；或(Iii)在信贷文件所列篮子下测试可用性(包括以综合EBITDA或综合总资产百分比衡量的篮子和支付条件篮子(包括其中所述的固定费用覆盖率))；在每种情况下，在借款人的选择(借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“长期选择”)(理解并同意借款人可自行决定撤销任何长期选择)，根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期，应被视为该有限条件交易的最终协议签订之日或借款人选择的较后日期(“长期选择测试日期”)，并且如果，在给予有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)形式上的效力后，如同它们发生在LCT测试日期之前结束的最近测试期开始时一样，借款人本可以在相关的LCT测试日期采取符合该比率或篮子的行动，该比率或篮子应被视为已得到遵守。为免生疑问，如借款人已作出长期交易选择，而在长期交易测试日期已决定或测试合规的任何比率或篮子，因任何该等比率或篮子的波动，包括借款人或受该有限条件交易约束的人士的综合EBITDA的波动，在相关交易或行动完成时或之前，超过该比率或篮子，则该篮子或比率不会被视为已因该等波动而被超越。如借款人已就任何有限条件交易作出长期债务偿还选择，则就任何与债务或留置权的产生有关的比率或篮子可获得性的任何随后计算，或就作出受限制付款、合并、转易、租赁或以其他方式转让借款人的全部或实质所有资产、债务的预付、赎回、购买、失败或其他清偿，或在有关长期债务偿还测试日期当日或之后及在-72较早日期之前指定一间不受限制附属公司而言-

(I)该有限条件交易完成之日或(Ii)该有限条件交易最终协议终止或届满之日，而该有限条件交易尚未完成，则任何有关比率或篮子应按备考基准计算，假设该有限条件交易及相关其他交易(包括任何债务产生及所得款项的使用)已完成，直至该有限条件交易已完成或与其有关的最终协议已终止或期满为止。(C)尽管第1.12节有任何相反规定，或在GAAP下的任何分类中，任何人士、业务、资产或营运的最终处置协议已被订立为非持续经营，在该等处置完成前，任何终止经营均不会获得形式上的效力(且归属于任何该等人士、业务、资产或营运的综合EBITDA不得为本协议下的任何目的而被排除)。(D)综合总资产的任何厘定须参照最近于有关厘定日期或之前结束的测试期的最后一天作出。(E)任何人士在紧接截止日期(不论该等经营租赁是否于该日期生效)前根据美国通用会计原则被视为或将被描述为营运租赁的所有租赁，就本协议而言应继续作为营运租赁(而非资本租赁)入账，而不论该日之后的通用会计准则是否有任何变动，否则该等租赁将被重新界定为资本租赁。(F)除本协议另有特别规定外，综合总资产、可用金额、综合总负债与综合EBITDA比率、固定费用覆盖率及其他财务比率及财务计算(以及厘定上述任何一项时所使用的所有定义(包括会计术语))及用于确定是否符合第10.7节规定的所有计算及定义(包括会计术语)的所有计算及定义(包括会计术语)，在每种情况下均应以综合基准相对于借款人及受限制附属公司计算。1.13分部。就信贷文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。1.14利率；基准通知。以美元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代利率、后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，在合理的酌情决定权下选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中所指的利率，并不对借款人、任何贷款人或任何其他人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或间接损害赔偿、费用、损失或开支(无论是侵权行为、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，对于任何该等利率的任何错误或计算--

(或其组件)由任何此类信息源或服务提供。第二节信用证的金额和条款。2.1承诺。(A)在本协议所列条款和条件的约束下，每个循环信贷贷款人各自同意从其适用的贷款办事处向借款人发放本金总额为美元的循环信贷贷款(每笔贷款为“循环信贷贷款”)，该贷款本金总额不得导致(I)该循环信贷贷款人的循环信贷风险超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺，以及(Ii)循环信贷风险总额超过最高借款金额(须受行政代理人全权酌情决定，根据第2.16节的条款提供保护性垫款和透支)，但上述任何此类循环信贷贷款(A)应在重述生效日期及之后和循环信贷到期日之前的任何时间和不时发放，(B)借款人可以选择作为循环信用贷款的ABR贷款或定期基准贷款发生和维持，和/或转换为ABR贷款或定期基准贷款(为免生疑问，在第2.14节的规限下，不得产生、维持或转换为RFR贷款)；但各贷款人依据同一借款而发放的所有循环信用贷款，除非本合同另有特别规定，否则应完全由相同类型的循环信用贷款组成，(C)可按照本条例的规定偿还(不收取溢价或罚款)和再借款，(D)任何贷款人不得在其生效和其收益的运用后的任何时间，(E)在生效及运用有关收益后，在任何时间，循环信贷贷款人就任何类别循环贷款的循环信贷风险总额不得超过当时有效的循环信贷承诺总额，或循环信贷贷款人当时就任何类别循环贷款的循环信贷风险总额不得超过循环信贷承诺总额。(B)在符合及符合本文所述的条款及条件下，Swingline贷款人获贷款人授权，并可在重述生效日期当日及之后、Swingline到期日之前的任何时间及不时向借款人发放一笔或多笔贷款(分别为“Swingline贷款”及统称为“Swingline贷款”)(但Swingline贷款人并无义务作出任何Swingline贷款)，而Swingline贷款(I)为ABR贷款，(Ii)享有第2.1(C)节规定的利益，(Iii)在任何时间不得超过Swingline承诺，(Iv)在生效及运用其收益后，在任何时间不得导致循环信贷贷款人当时的循环信贷风险总额超过当时的最高借款金额，及(V)可根据本条款的规定偿还及再借款。在Swingline到期日，应全额偿还所有Swingline贷款。Swingline贷款人在收到Holdings、借款人、行政代理或所需贷款人的书面通知后，不得发放任何Swingline贷款，该书面通知说明违约或违约事件存在并持续到Swingline贷款人收到书面通知(I)撤销最初交付该通知的一方或多名当事人发出的所有此类通知，或(Ii)根据第13.1条的规定放弃违约或违约事件。(C)在任何营业日，Swingline贷款人可全权酌情向每一名循环信贷贷款人发出通知，说明当时所有未偿还的Swingline贷款须由借入循环信贷贷款提供资金(但如Swingline贷款人在作出任何Swingline贷款后7天内没有发出该通知，则发给各循环信贷贷款人的通知须视为由Swingline贷款人按照第2.1(C)条提供)，在此情况下，构成ABR贷款的循环信贷贷款须在紧接其后的下一个营业日(每次借款，每个循环信贷贷款人根据每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺百分比按比例进行贷款(“强制性借款”)，其收益应直接用于Swingline贷款人，以偿还Swingline贷款人的此类未偿还Swingline贷款。每家循环信贷贷款人在此不可撤销地同意根据每次强制性借款在一个工作日通知后发放此类循环信贷贷款，借款金额为-74-

尽管(I)强制性借款的金额可能不符合第2.2节规定的每次借款的最低金额，(Ii)第7节规定的任何条件是否得到满足，(Iii)违约或违约事件是否已经发生并正在继续，(Iv)强制性借款的日期，或(V)在发放任何此类Swingline贷款后循环信贷承诺总额的任何减少。如果根据Swingline贷款人的单独判断，任何强制性借款因任何原因不能在上述其他要求的日期进行(包括因根据《破产法》对借款人启动诉讼的结果)，各循环信贷贷款人特此同意，其应立即从Swingline贷款人购买未偿还的Swingline贷款(无追索权或担保)，使贷款人根据各自的循环信贷承诺百分比按比例按比例分享该等Swingline贷款；但该Swingline贷款的所有应付本金及利息须记入Swingline贷款人的账户，直至购买有关参与的日期为止，而在可归因于所购买的参与的范围内，须在购买当日及之后支付予购买该等贷款的贷款人。(D)如任何一批循环信贷承诺(“到期信贷承诺”)的到期日是在另一批或多批循环信贷承诺(每一批均为“未到期信贷承诺”，统称为“未到期信贷承诺”)正在或正在生效而到期日较长时，则就每笔未偿还的Swingline贷款而言，如获Swingline贷款人同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，在最早出现的到期日，此类Swingline贷款应被视为按比例重新分配给未到期信贷承诺的一部分或多部分；只要(X)该等再分配的金额会导致总信贷风险超过该等未到期信贷承诺的总额，则在紧接该等再分配之前，须重新分配的等同于该超出数额的Swingline贷款金额须予偿还或以现金作抵押；及(Y)尽管有前述规定，如违约或违约事件已经发生且仍在继续，则借款人仍有责任在即将到期的信贷承诺到期日或如贷款已在到期信贷承诺到期日之前加速发放予持有即将到期的信贷承诺的循环信贷贷款人的Swingline贷款。在任何一批循环信贷承诺的到期日，Swingline贷款的再提升额度可根据Swingline贷款人和借款人之间的协议而减少，而无需任何其他人的同意。2.2每次借款的最低金额；最高借款次数。每笔循环信贷贷款的本金总额至少应为此类贷款的最低借款金额，并应超过100,000美元的倍数，而Swingline贷款的最低金额应为50,000美元，并应为超过100,000美元的倍数(但强制性借款应按照第2.1(C)节的要求进行，循环信用贷款应以第3.3节或第3.4节(视情况适用而定)的要求的金额偿还信用证发放人)。在任何日期可以发生一次以上的借款；但在任何时候，在本协议项下，SOFR贷款的未偿还借款不得超过十笔。2.3借款通知。(A)当借款人希望产生循环信用贷款(强制性借款或偿还未付提款的借款除外)时，借款人应(I)在中午12：00(纽约市时间)前向行政代理办公室的行政代理发出每笔属于循环信用贷款的定期SOFR贷款的至少两(2)个工作日的提前两(2)个工作日的书面通知，(Ii)在上午12：00之前。(I)在借款当日(纽约市时间)，对每笔ABR贷款的借款发出事先书面通知(“借款通知”)，以及(Iii)在中午12点(纽约市时间)之前，对每笔属于循环信用贷款的Daily Simple Sofr Loans的借款，至少提前五(5)个工作日发出事先书面通知(或通过电话通知)。如果允许，每份这种电话借款通知应在减轻责任的情况停止后，立即以第13.2条规定的向行政代理交付书面借款通知的方式、传真或通过电子系统向行政代理确认，并应由借款人的授权人员签署，并在第2.10节的规限下，除第2.10节另有明确规定外，应具体说明(A)-75-

(B)借款日期(应为营业日)和(C)借款应由ABR贷款还是属于循环信用贷款的定期基准贷款组成，如果定期基准贷款是属于循环信用贷款，则应包括最初适用于该贷款的利息期限。行政代理应立即向每个循环信贷贷款人发出书面通知，说明每一次提议的循环信贷贷款借款、该贷款人的循环信贷承诺百分比、借款人的身份以及相关借款通知所涵盖的其他事项。(B)当借款人希望借入本合同项下的Swingline贷款时，借款人应在下午2：00之前向Swingline贷款人发出书面通知(或如果有可减轻责任的情况，则通过电话)，并将每次借入Swingline贷款的副本一份交给行政代理。(纽约市时间)在这样的借款日期。每份此类电话借款通知，如果允许，应在第13.2条规定的减轻责任的情况停止后，立即通过向行政代理交付、传真或通过电子系统通信的方式确认书面通知，该书面通知应采用行政代理批准的格式，并应具体说明(X)根据此类借款发放的Swingline贷款的本金总额，以及(Y)借款的日期(应为营业日)。(C)应根据第2.1(C)节规定的通知进行强制性借款，借款人在发生任何Swingline贷款时，应不可撤销地同意进行该节所述的强制性借款。(D)应根据第3.4(A)节规定的通知进行借款，以偿还未付提款。(E)在不以任何方式限制借款人以书面形式确认其根据本协议应发出的任何通知的义务(这一义务是绝对的)的情况下，行政代理可以在收到书面确认之前采取行动，不承担任何责任，其依据是行政代理真诚地认为该通知来自借款人的授权官员。2.4资金的支付。(A)不迟于下午2：00下午1：00(纽约市时间)在每个借款通知中指定的日期(包括强制借款)，每个贷款人应按下述方式提供其在该日期所请求的每笔借款的按比例部分(如有)；但在第2号修正案生效日期，可在贷款人、借款人和行政代理之间为完成交易而商定的较早时间提供此类资金；此外，前提是Swingline贷款人应在下午4：00之前向借款人提供全部金额的Swingline贷款。(纽约时间)。(B)每一贷款人应将其在任何借款项下为其适用的承付款向借款人提供资金的所有数额提供给行政代理机构办公室的行政代理机构，并以立即可用的资金形式向行政代理机构办公室的行政代理机构提供资金，行政代理机构将(强制性借款和偿还未付提款的借款除外)向借款人存入借款人为行政代理机构指定的账户，将如此提供的资金总额存入行政代理机构的账户。除非任何贷款人在任何此类借款的日期之前已通知行政代理，而该贷款人不打算在该日期向该行政代理提供其借款份额，否则该行政代理可假定该贷款人已在该借款日期向该行政代理提供该数额，而行政代理根据这一假设，可(凭其全权决定权且无任何义务)向借款人提供相应的数额。如果该贷款人事实上没有向行政代理机构提供该相应金额，而该行政代理机构已向借款人提供该金额，则该行政代理机构有权向该贷款人追回该相应金额。如果该贷款人未应行政代理人的要求立即支付相应金额，行政代理人应立即通知借款人，借款人应立即以美元向行政代理人支付相应数额。行政代理人亦有权向该贷款人或-76追讨-

从行政代理向借款人提供相应金额之日起至行政代理收回相应金额之日起的每一天的借款人相应金额的利息，年利率等于(I)如果由贷款人支付，则为NYFRB利率，或(Ii)如果由借款人支付，则为当时适用的利率或费用，根据第2.8节计算。(C)第2.4节中的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本条款下的承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本条款下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利(但有一项理解，即任何其他贷款人未能履行其在本条款下的承诺，贷款人不承担任何责任)。2.5偿还贷款；债务证明。(A)借款人应在循环信贷到期日为循环信贷贷款人的利益向行政代理偿还当时未偿还的循环信贷贷款。借款人应在每个增量循环信贷到期日，为增量贷款人的利益向行政代理偿还当时未偿还的增量循环信贷贷款金额。借款人应在Swingline到期日向Swingline贷款人偿还当时未偿还的Swingline贷款。借款人应在到期日和行政代理人提出的要求中较早的日期向行政代理人偿还当时未偿还的保护性垫款。(B)在现金管治期开始后和持续期间的所有时间，并由行政代理在每个营业日下午1：00或之前通知借款人(符合第9.16(B)节的规定)。(纽约时间)，行政代理应将代表借款人贷记的所有立即可用资金运用到支付账户或行政代理根据第11.13节(A)(I)和(B)有担保现金管理债务和有担保对冲债务以外的9.16规定的其他账户。(C)在发放任何增量循环信贷贷款的情况下，根据第2.15节的规定，借款人应按照适用的增量融资机制修正案中规定的金额和日期偿还此类增量循环信贷贷款。(D)每一贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因贷款人贷款办事处不时发放的每笔贷款而欠该贷款人适当贷款办事处的债务，包括根据本协议不时支付和支付给该贷款人贷款办事处的本金和利息的数额。(E)行政代理应根据第13.6(B)条为每个贷款人保存登记册和一个子账户，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额，无论该贷款是循环信贷贷款、增量循环信贷贷款还是摆动额度贷款，每笔贷款的类型及其适用的利息期(如有)；(Ii)借款人在本协议项下到期应付或即将到期应付的任何本金或利息的金额；和(Iii)本合同项下行政代理从借款人收到的任何款项的金额和每个贷款人在其中的份额。(F)登记在登记册内的记项以及依据第2.5节(D)和(E)款保存的帐目和子帐目，在适用法律允许的范围内，应为其中记录的借款人债务的存在和数额的表面证据；但如果书记官长与任何该等帐目或子帐目之间有任何不一致之处，则由书记官长管辖；此外，任何贷款人、行政代理或Swingline贷款人未能维持该等帐户、登记册或子帐户(视何者适用而定)或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人根据本协议条款向借款人偿还贷款的义务(连同适用利息)。-77-

(G)借款人特此同意，应任何贷款人的要求，并在借款人根据本协议进行初次借款后，借款人应在借款人自费的情况下，向该贷款人提供一张本票，证明欠该贷款人的循环贷款和摆动贷款主要采用附件G的形式，费用自负。此后，除非适用的贷款人另有约定，否则由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第13.6条转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人付款(或在该收款人提出要求时，付给该收款人及其登记受让人)。2.6转换和延续。(A)在(A)款倒数第二句的规限下，(X)借款人有权在任何营业日将一种类型的循环贷款中至少相当于5,000,000美元的未偿还本金的全部或部分转换为借款或另一种类型的借款；及(Y)借款人有权在任何营业日将任何SOFR贷款的未偿还本金金额作为SOFR贷款继续发放一段额外的利息期间；但条件是：(I)部分转换SOFR贷款不得将因一次借款而发放的SOFR贷款的未偿还本金减少到低于最低借款金额；(Ii)如果在转换之日发生违约事件，且行政代理机构已或所需贷款人已自行决定不允许此类转换，则不得将ABR贷款转换为SOFR贷款；(Iii)SOFR贷款不得作为SOFR贷款续展一段额外的利息期限，前提是在提议的续展之日已发生违约事件，且管理代理已或所需贷款人已自行决定不允许此类续展，以及(Iv)根据第2.6节进行转换而产生的借款应按照第2.2节的规定在数量上受到限制。每次此类转换或延续均应由借款人在中午12：00(纽约市时间)前至少(I)提前两(2)个工作日(如果是继续或转换为SOFR贷款，则不包括在重述生效日期交付的通知，应视为在重述生效日期生效)或(Ii)上午10：00之前向管理代理办公室发出事先书面通知(或如果有可减轻责任的情况，则通过电话通知)。(纽约市时间)在建议的转换为ABR贷款的日期(每一份均以附件K的形式发出“转换或继续贷款通知”)，指明将如此转换或继续的贷款、将转换或继续的贷款的类型，以及如该等贷款将转换为或继续作为SOFR贷款，则最初适用于该等贷款的利息期。每份此类转换或延续的电话通知，如有许可，应在可减轻责任的情况停止后，立即以亲手交付、第13.2条规定的电子系统或以行政代理批准的格式、借款人的授权官员签署的书面转换或延续通知传真至行政代理的方式予以确认，且符合第2.10节的规定。如果在任何此类通知中没有规定任何转换为SOFR贷款或继续作为SOFR贷款的利息期限，则借款人应被视为已选择了一个月的期限。行政代理应在实际可行的情况下，尽快将影响其任何贷款的任何此类转换或延续的建议通知每一适用的贷款人。(B)如果在任何以美元计价的SOFR贷款建议继续发放时，任何违约事件已经存在，而行政代理机构已或所需贷款人已全权酌情决定不允许此类延续，则此类SOFR贷款应在当前利息期的最后一天自动转换为ABR贷款。如果在SOFR贷款的任何利息期限到期时，借款人没有按照第(A)款的规定选择适用于其的新的利息期限，则借款人应被视为已选择将借入SOFR贷款转换为借入ABR贷款，自该当前利息期限到期之日起生效。2.7按比例借款。本协议项下的每笔循环信贷贷款应由循环信贷贷款人根据其当时适用的循环信贷承诺百分比按比例发放。循环信贷贷款人应根据其当时适用的增量承诺，按比例借入本协定项下的每笔循环信贷增量贷款。有一项谅解是：(A)任何贷款人对任何其他贷款人在本协议下提供贷款的义务的任何违约不负责任，而每一贷款人均有个别但不是****务根据本协议提供贷款，而不论任何其他贷款人未能履行其在本协议下的承诺；及(B)除本合同明文规定的违约贷款人外，贷款人没有履行其任何义务-78-

任何信用证文件项下的义务不应免除任何人履行其在任何信用证文件项下的义务。2.8的利息。(A)每笔ABR贷款的未偿还本金金额自借款之日起计至到期为止(不论是否以加速方式计算)，按年利率计算，年利率在任何情况下均为ABR贷款的适用保证金加上ABR，在每种情况下均不时生效。(B)每笔SOFR贷款的未偿还本金金额自借款之日起至到期为止(不论是以加速或其他方式)，须按年利率计息，年利率在任何情况下均为SOFR贷款的适用保证金加相关的经调整SOFR利率。(C)如果违约事件已经发生并仍在继续，如果(I)任何贷款的本金或(Ii)其任何应付利息或根据本合同应支付的任何其他款项的全部或部分在到期时未予支付(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)，则该逾期款项应在适用法律允许的范围内按年利率(“违约率”)计息，即(X)本金逾期时适用的利率加2.00%或(Y)任何其他逾期款项，包括逾期利息，第2.8(A)节所述的适用类别的费率加2.00%，自未付款之日起至全额支付之日(判决后和判决前)。(D)每笔贷款的利息自借款之日起计(包括借款之日在内)，但不包括偿还借款之日，并须以美元支付；但任何贷款如在同一日期偿还，则须有一天的利息。除以下规定外，应支付利息：(I)每笔ABR贷款，每季度拖欠一次，在借款人每个财政季度的第一个营业日，即3月、6月、9月和12月，(Ii)就每笔SOFR贷款，在适用的每个利息期的最后一天，如果利息期超过三个月，则在该利息期第一天之后每隔三个月发生的每一天支付利息；(Iii)就每笔贷款，(A)任何预付款，(B)到期(无论是通过加速或其他方式)，及(C)在上述期限届满后，应要求支付。(E)本合同项下的所有利息计算应按照第5.5节进行。(F)行政代理在确定SOFR贷款的任何借款利率后，应立即通知借款人和有关贷款人。在没有明显错误的情况下，每项此类裁决都应是终局的和决定性的，并对本协议的所有当事方具有约束力。2.9利息期。在借款人根据第2.6(A)节就进行SOFR贷款、转换为SOFR贷款或继续借款发出借款通知或转换或继续借款通知时，借款人应向管理代理发出适用于此类借款的利息期限的书面通知，借款人可选择的利息期限为一个月、三个月或六个月(或如果所有贷款人基于当前市场状况真诚地决定进行SOFR贷款的所有贷款人批准，则为12个月或更短的期限)。即使上文有任何相反规定：(A)借入任何SOFR贷款的最初利息期间须在借入该等贷款的日期(包括借入ABR贷款的任何转换日期)开始，而其后就该项借用而发生的每一期利息，则须在下一个先前的利息期届满之日起计；(B)如与借入SOFR贷款有关的任何利息期间开始于一个公历月的最后一个营业日，或开始于在-79年内并无相应日期的日期-

(C)如任何利息期本来会在非营业日届满之日届满，则该利息期应在下一个营业日届满；但如就SOFR贷款而言，任何利息期本应在非营业日而是该月内没有其他营业日的月份的下一个营业日届满，则该利息期应在紧接的前一个营业日届满；以及(D)如果任何SOFR贷款的利息期限超过该贷款的到期日，借款人无权就该贷款选择任何利息期限。2.10成本增加、违法等。(A)如果(X)在以下第(I)款的情况下，行政代理和(Y)在下文第(Ii)、(Iii)和(Iv)款的情况下，所要求的贷款人或信用证开具人应合理地确定(该确定应在没有明显错误的情况下，(I)在确定任何利息期的经调整SOFR利率的任何日期，如(X)有关市场普遍不能获得以本金和货币形式存入的贷款，或(Y)由于重述生效日期当日或之后影响银行间SOFR市场的任何变化，没有足够和公平的方法根据经调整SOFR利率的定义确定适用的利率；或(Ii)在任何时候，该等贷款人或该等信用证发行人将因法律上的任何变更而在本合同项下就任何SOFR贷款或信用证(包括签发和维持或参与或签署、维持或参与信用证或参与的协议)(税项除外)产生增加或减少的成本或应收金额；(3)法律的修改将使任何这种贷款人或信用证发行人对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税(不包括(1)补偿税、(2)不含税或(3)其他税)；或(Iv)在任何时候，任何SOFR贷款的发放或继续由于贷款人真诚地遵守任何法律、政府规则、法规、指导方针或命令(或将与任何不具有法律效力的政府规则、法规、指导方针或命令相冲突，即使不遵守这些规则、法规、指导方针或命令并不违法)，或由于重述生效日期后发生的对银行间SOFR市场产生重大不利影响的意外事件而变得不可行；(此类贷款，“受影响的贷款”)，然后，在任何此类情况下，被要求的贷款人或信用证签发人(或在上文第(I)款的情况下，为行政代理人)应在此后的合理时间内向借款人和行政代理人发出关于这一决定的通知(如果通过电话确认，则以书面形式确认)(行政代理人应迅速将该通知转交给其他每一贷款人)。此后(X)在上述第(I)款的情况下，SOFR贷款应不再可用，直到行政代理通知借款人和贷款人(或在上述第(Ii)款的情况下为信用证签发人)行政代理发出此类通知的情况不再存在(该通知由行政代理同意在此类情况不再存在的情况下发出)，借款人就尚未发生的SOFR贷款发出的任何借款通知或转换或继续通知应视为借款人撤销。(Y)在上述第(Ii)款的情况下，借款人应在收到书面要求后，立即向该等贷款人或信用证开具人支付该等额外款项(以AN-80形式-

提高利率，或采用不同的计算利息或其他方法，如所要求的贷款人或信用证签发人以其合理的酌情决定权确定的)，以补偿该贷款人或信用证签发人在本合同项下实际增加的成本或减少的金额(双方同意，由该贷款人或该信用证签发人向借款人提交的关于所欠该贷款人或该信用证签发人的额外金额的书面通知，应合理详细地显示其计算依据，如无明显可证明的错误，应为最终的、决定性的，并对本合同各方具有约束力)，和(Z)在上述第(Iv)款的情况下，借款人应在法律规定的时间内迅速采取第2.10(B)款第(X)或(Y)款(视适用情况而定)规定的行动之一。尽管有上述规定，如果行政代理人已作出第2.10(A)(I)(X)节所述的决定，行政代理人在与借款人和受影响的贷款人协商后，可为受影响的贷款制定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至(1)行政代理人撤销根据前一款第一句第(X)款就受影响的贷款交付的通知，(2)行政代理或受影响的贷款人通知行政代理和借款人，该替代利率不能充分和公平地反映这些贷款人为受影响的贷款提供资金的成本，或(3)任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称该贷款人或其适用的贷款机构，维持或资助通过参考该替代利率确定利息的贷款，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人执行上述任何一项的权限施加实质性限制，并就此向行政代理和借款人发出书面通知。(B)任何SOFR贷款受第2.10(A)(Ii)或(Iv)节所述情况影响的任何时候，借款人可以(如果是根据第2.10(A)(Iv)节受影响的SOFR贷款)：(X)关于受影响的SOFR贷款的借款通知或转换或继续通知已根据第2.3节提交，但受影响的SOFR贷款尚未获得资金或继续，通过在同一日期向管理代理发出书面通知，取消该请求的借款，即借款人根据第2.10(A)(Ii)或(Iv)或(Y)条收到贷款人的通知，如果受影响的SOFR贷款当时仍未偿还，则在向管理代理发出至少三个工作日的通知后，要求受影响的贷款人将每笔此类SOFR贷款转换为ABR贷款；但如果在任何时候都有多个贷款人受到影响，则所有受影响的贷款人都必须按照第2.10(B)节的规定以同样的方式处理。(C)如在重述生效日期后，与任何贷款人或信用证发行人的资本充足性或流动性有关的任何法律变更，或任何贷款人或信用证发行人或其母公司遵守重述生效日期后发生的与资本充足率或流动资金有关的法律变更，已经或将具有将该贷方或信用证发行方或其各自母公司或其关联公司的资本或资产的实际回报率由于该贷方或信用证发行方在本合同项下的承诺或义务而降低到低于该贷方或信用证发行方或其各自母公司或其关联方如果没有法律上的这种改变(考虑到该贷款方或信用证发行方或其各自母公司关于资本充足性或流动性的政策)所能达到的水平以下的效果，则不时：借款人应在贷款人或信用证发行人提出书面要求(向行政代理提交副本)后立即向贷款人或信用证发行人支付实际额外金额，以补偿贷款人或信用证发行人或其母公司的实际减额，但应理解并同意，贷款人或信用证发行人无权因该贷款人或信用证发行人遵守或根据任何要求或指令遵守任何法律而获得此类补偿。于重述生效日期生效，或该贷款人或信用证发行人并未根据类似于信贷安排的类似银团信贷安排向借款人(与本协议下的借款人位置类似)收取该等费用或向其要求该等赔偿的范围内。每一贷款人和信用证签发人在真诚地确定将根据第2.10(C)款支付任何额外金额后，应立即向借款人发出书面通知，该通知应合理详细地列出计算该额外金额的依据，尽管没有发出任何此类通知，不应在符合第2.13条的规定下免除或减少借款人的-81-

根据第2.10(C)条规定在收到通知后立即支付额外款项的义务。(D)如行政代理已收到所需贷款人的通知，表示就该利息期间厘定或将厘定的经调整SOFR利率将不能充分及公平地反映该等贷款人(经该等贷款人证明)在该利息期间作出或维持其受影响的SOFR贷款的成本，则行政代理须于其后在切实可行范围内尽快就此向借款人及贷款人发出传真或电话通知(该通知须包括合理详细的佐证计算)。如已发出该通知，(I)任何要求于该利息期间第一天作出的SOFR贷款应为ABR贷款，(Ii)于该利息期间第一天转换为SOFR贷款的任何贷款应继续作为ABR贷款及(Iii)任何未偿还的SOFR贷款应于该利息期间的第一天转换为ABR贷款。在该通知被行政代理撤回之前，不得再发放或继续发放SOFR贷款，借款人也无权将ABR贷款转换为SOFR贷款。2.11赔偿。如果(A)借款人根据第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7条进行付款或转换后，借款人将任何SOFR贷款的本金支付给贷款人或代贷款人支付SOFR贷款的本金，而不是在SOFR贷款的利息期的最后一天，而根据第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7条进行付款或转换，是由于根据第11条加速贷款到期日或任何其他原因，(B)SOFR贷款的任何借款不是由于撤回借款通知或未能满足借款条件所致，(C)任何ABR贷款并未因已撤回的转换或延续通知而转为SOFR贷款；。(D)任何SOFR贷款并未因已撤回的转换或延续通知而继续作为SOFR贷款(视属何情况而定)；或。(E)任何SOFR贷款的本金并未因依据第5.1或5.2节撤回的预付通知而预付，则借款人在收到该贷款人的书面请求后(该请求须合理详细列明要求该款额的依据)，为补偿贷款人因此类付款、未能转换、未能继续或未能预付而合理产生的任何额外损失、成本或开支，应立即为该贷款人的账户向行政代理支付所需的任何金额，包括因任何贷款人为资助或维持该SOFR贷款而获得的存款或其他资金的清算或重新使用而实际发生的任何损失、成本或支出(不包括预期利润的损失)。贷款人出具的证书，列明第2.11节规定的赔偿贷款人所需的一笔或多笔金额，并合理详细地说明确定该金额或这些金额的方式，应交付给借款人，且应是决定性的，且无明显错误。借款人在第2.11节项下的义务应在全额偿还贷款和本协议终止后继续存在。2.12出借办公室变更。各贷款人同意，一旦发生任何导致第2.10、3.5或5.4节对该贷款人实施的事件，如果借款人提出要求，它将尽合理努力(取决于该贷款人的总体政策考虑)，为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处；但该指定的条件是，该贷款人及其贷款办事处不会遭受任何未偿还的成本或其他重大的经济、法律或监管劣势，目的是避免导致任何此类条款的运作的事件的后果。第2.12节中的任何规定不得影响或推迟第2.10或5.4节中规定的借款人的任何义务或任何贷款人的权利。2.13某些讼费的通知。即使本协议有任何相反规定，如第2.10、2.11或3.5条所规定的任何通知是由任何贷款人在知道(或本应已知道)导致该等条款所述的额外费用、减额、损失或其他额外款额的事件发生超过120天后发出的，则该贷款人无权根据第2.10、2.11或3.5条(视属何情况而定)就在向借款人发出该通知前第121天之前所产生或累积的任何该等款项获得赔偿。2.14替代利率-82-

(A)除第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：(I)行政代理在期限基准借款的任何利息期开始之前确定(该决定应是决定性的，且无明显错误，具有约束力)；(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的方法来确定调整后的期限Sofr利率(包括因为期限Sofr参考利率不可用或不在当前基础上公布)，或(B)在任何时候，不存在确定调整后的每日简易SOFR的充分和合理的手段；或(Ii)被要求的贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整期限SOFR将不会充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其借款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，经调整的每日简易SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)作出或维持其贷款(或其贷款)的成本；然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快通过第13.2款规定的电子系统向借款人和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)借款人根据第2.6节的条款交付新的转换或继续通知，或根据第2.3节的条款交付新的借款通知，(1)请求将任何借款转换为任何借款或继续借款的任何转换或继续借款通知，期限基准借款和请求期限基准借款的任何借款通知应被视为(X)RFR借款或RFR借款(视情况而定)的转换或延续通知或借款通知，只要调整后的每日简单SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题或(Y)ABR贷款或ABR借款(视适用情况而定)，如果调整后每日简易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，以及(2)要求将任何借款转换为RFR借款或继续任何借款的任何转换或延续通知，以及任何请求RFR借用的借款通知，如果调整后每日简易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则应被视为适用的ABR贷款或ABR借款的转换或延续通知或借款通知；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到第2.14(A)节所指的管理机构就适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则在(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在之前，以及(Y)借款人根据第2.6节的条款提交新的转换或延续通知或根据第2.3节的条款提交新的借款通知之前，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为(X)RFR贷款，只要调整后的每日简单SOFR在该日不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果调整后的每日简单SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则在该日构成RFR贷款，和(2)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为ABR贷款，如果调整后的每日简单SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则应构成ABR贷款。(B)即使本合同或任何其他信用单据中有任何相反的规定(就本第2.14节而言，任何对冲协议应被视为不是“信用单据”)，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在基准时间之前，则(X)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(1)款确定基准替换，该基准替换将在本协议或任何其他信贷文件不作任何修改或进一步行动或同意的情况下，就该基准设定和随后的基准设定的所有目的替换该基准，以及(Y)如果根据基准替换定义第(2)款确定了该基准替换日期，则该基准替换将在本协议和83项下的所有目的下替换该基准-83-

在下午5：00或之后与任何基准设置相关的任何信用凭证(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他信用文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，即可向贷款人发出通知。(C)即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反的规定，行政代理仍有权不时进行符合更改的基准替换(但仅针对定期基准贷款，并与借款人协商)，并且，即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反的规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他信用文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。(D)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他信贷文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.14条明确要求的除外。(E)即使本协议或任何其他信贷文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr Rate)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。(F)借款人在收到基准不可用期间开始的通知后，可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续进行定期基准借款或RFR借款、转换为定期基准贷款或继续发放、转换或延续定期基准贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将(1)任何此类定期基准借款请求转换为借入或转换为(A)RFR借款或RFR贷款(视情况而定)的请求，只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的或(B)ABR借款或ABR贷款，如适用，如果经调整每日简单SOFR是基准转换事件的主题，或(2)如果经调整每日简单SOFR是基准转换事件的主题，则将RFR借用请求转化为ABR借用或ABR贷款请求(视适用情况而定)。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.14节实施基准替换之前，(1)适用于该贷款的任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由管理代理转换为(X)RFR贷款，且构成RFR贷款，只要经调整的每日简易SOFR不是基准转换事件的标的，在该日或(Y)ABR贷款(如果调整后的每日简易SOFR是基准过渡事件的标的)，在该日和(2)任何RFR贷款应在该日并从该日起由管理代理在以下情况下转换为ABR贷款，并构成ABR贷款-84-

调整后的每日简单SOFR是一个基准过渡事件的主题。2.15增量设施。(A)在重述生效日期之后的任何时间和不时，借款人可在符合本文所述条款和条件的情况下，通过向行政代理发出通知(行政代理应迅速向每个贷款人提供)，请求一个或多个递增贷款人增加循环信贷承诺(或仅在下文第2.15(D)节规定的范围内，提供构成最后一期的新贷款下的承诺)(“递增承诺”)；但(A)在每次提出此类请求时，在每项增量贷款修正案生效时，不应发生或继续发生违约事件(与本协议条款不禁止的允许收购或任何其他投资有关的违约事件除外，不受第11.1或11.5条规定的持续违约事件的约束)，或由此产生的违约事件；(B)此类增量承诺的安排、预付费用或类似费用及其下的信贷延期应由借款人和适用的增量贷款人确定；但是，除以下第2.15(D)节规定的任何最后一次付款外，如有必要，应增加本协议项下适用的保证金和承诺费，以与该递增承诺保持一致，以及(C)除上文第(B)款所述或以下第2.15(D)节规定的任何最后一次付款外，任何递增承诺应按照适用于本协议项下现有循环信贷承诺的相同条款和文件进行。尽管本协议有任何相反规定，所有增量承诺加上循环信贷承诺总额的本金总额不得超过1,250,000,000美元(“ABL增量贷款最高额度”)。每笔递增承付款的最低本金金额应为1,000,000美元，超出本金金额的整数倍为5,000,000美元(除非借款人和行政代理另有约定)；但如果该数额代表上述递增承付款本金总额下的所有剩余可用资金，则该数额可以少于1,000,000美元。(B)(1)借款人根据本节发出的每份通知应列明有关增支承付款的申请数额。(Ii)任何增量承诺应根据对本协议的修正(“增量融资修正案”)以及借款人、该等适用的增量贷款人和行政代理签署的其他信贷文件酌情成为本协定项下的承诺。递增承诺应由递增贷款人(包括任何现有贷款人(应理解为，任何现有贷款人无权参与任何递增承诺，或除非同意，否则有义务提供任何递增承诺额)提供；但每个递增贷款人(关于最后一期贷款除外)(贷款人或贷款人的关联方除外)应征得行政代理、每份信用证签发人、Swingline贷款人和借款人的书面同意(在任何情况下，此类批准不得无理扣留或拖延)。未经任何其他贷款人同意，增量融资修正案可对任何信贷单据进行行政代理合理认为必要或适当的修订，以(X)实施本节和/或(Y)的规定，只要该等修订在行政代理合理认为不会对贷款人造成重大不利的情况下，维持任何此类增量承诺与当时未偿还贷款和/或本协议项下承诺的任何部分的“互换性”。(C)就本协定和其他信贷文件而言，根据增量承诺作出的任何循环贷款应为“循环贷款”。(D)任何增量承诺可以是单独的“最后一期”部分(“最后一期”)的形式，包括利差、利率下限、预付费用、融资折扣、原始发行折扣和预付款，每种情况下都要商定(为免生疑问，不应要求借款人和提供最后一期贷款的增量贷款人之间对适用保证金或其他贷款进行任何调整，只要(1)与最后一期贷款有关的任何贷款和相关债务不是由担保人以外的任何人担保，也不是由抵押品以外的任何资产担保；(2)在(X)循环贷款(不包括最后一期)、L/C债务、已通知的现金管理债务-85-

及(Y)已通知的套期保值及(Y)已通知的套期保值及(Y)抵押品(包括ABL优先抵押品)的清算或其他变现或根据第11.13条运用资金所得的所有收益，应首先用于循环贷款(最后一期贷款除外)、LC债务、已通知的现金管理债务和已通知的套期保值部分项下的债务或与之有关的债务，其次为最后未偿还的部分；(3)借款人不得在其他循环贷款(包括Swingline贷款)和/或与信用证有关的欠款(除非以行政代理人合理满意的方式抵押或以其他方式提供的现金)未清偿的任何时间，预付最后一批循环贷款，或终止或减少与该循环贷款有关的承诺；(4)在所有循环贷款、LC债务、通知现金管理义务和通知Hedge全部付清之前，所需贷款人(不包括所有循环贷款、LC债务、通知现金管理义务和通知Hedge)应根据ABL债权人间协议的条款，对抵押品的补救措施行使控制权；(5)未经各循环信贷贷款人(末期贷款下的循环信贷贷款人除外)同意，不得作出任何影响循环贷款(末期贷款除外)、LC债务、已通知现金管理债务和已通知对冲相对于末期贷款的优先地位的变更；(6)任何末期贷款的最终到期日不得发生；及(7)除第2.15(D)节另有规定外，末期贷款不得发生最终到期日之前的强制性承诺削减，任何最后一期付款的条款对借款人的优惠程度不低于本协议项下的条款(包括但不限于未经行政代理同意包括任何额外的财务或其他物质契约)。(E)即使有任何相反的规定，本第2.15节应取代第13.1节或第13.20节中与之相反的任何规定。2.16保护性预支和超支。(A)在符合下述限制的情况下，行政代理人经借款人和贷款人授权，不时由行政代理人全权酌情决定(但在任何此类情况下，行政代理人均无绝对义务)代表循环信贷贷款人以美元向借款人发放贷款(每笔此类贷款为“保护性垫款”)，行政代理人在其许可的酌情权下认为有必要或适宜(A)保存或保护抵押品或其任何部分，(B)提高发生下列情况的可能性或最大限度地提高金额，偿还贷款和其他债务，或(C)支付根据本协议条款应由或必须由适用借款人支付的任何其他金额，包括支付可偿还费用(包括第13.5条所述的费用、费用和费用)和信用证文件项下的其他应付金额；但(1)未偿还的保护性垫款的总额(连同第2.16(C)节规定的超支)在任何时候都不得超过(X)在提议的保护性垫款之日确定的借款基数的10%，或(Y)当计入所有循环信贷贷款人的循环信贷风险总额时，即承诺总额。即使没有满足第7节规定的先例条件，也可以取得保护性进展。所有保护性垫款应为ABR贷款。行政代理提供保护性垫款的授权可随时被所需的贷款人撤销。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在行政代理收到后生效。在满足第7条规定的先决条件的任何时候，行政代理可以要求循环信贷贷款人发放循环信贷贷款，以偿还保护性垫款。在任何其他时间，行政代理可以要求贷款人以美元为其第2.16(C)节所述的风险分担提供资金。(B)在行政代理人作出保护性垫款后(无论是在违约发生之前或之后)，每一循环信贷贷款人应被视为已无条件且不可撤销地从行政代理人处购买了该保护性垫款的不可分割权益和参与权，且按比例与彼此的循环信贷贷款人分享，而无需本协议任何一方采取进一步行动。从任何贷款人被要求为其参与本合同项下购买的任何保护性垫款提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应迅速按比例向该贷款人分配所有本金和利息的支付以及行政代理就该保护性垫款收到的抵押品的所有收益。(C)即使在本第2.16节或本协议或其他信贷单据的其他地方有任何相反的规定，也不论当时是否存在违约或违约事件，-86-

行政代理人可要求循环信贷贷款人在存在超支条件或将导致超支条件的情况下兑现借款人对循环贷款的请求或被视为请求，并且每个相关贷款人有义务继续按比例在任何此类超支贷款中按比例支付其未偿还贷款的最高额度，直至达到其当时的循环信贷承诺，只要此类超支(连同第2.16(A)条规定的保护性垫款)的总额在任何时候都不超过最高借款金额的10%，但在任何情况下，此类超额预付款不得超过连续三十(30)个工作日或任何十二个日历月期间超过四十五(45)个工作日；但(I)未偿还的超额垫款加上第2.16(A)节所述的任何保护性垫款加上所有其他循环信贷风险的总和不得超过循环信贷承诺，以及(Ii)任何贷款人的循环信贷风险不得超过该贷款人的循环信贷承诺。行政代理要求循环信贷贷款人兑现超支贷款请求或被视为超支贷款请求的授权可随时被所需贷款人撤销。2.17违约贷款人。(一)调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义和第13.1条的规定加以限制。(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第13.8条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第11条或其他规定)，或行政代理根据第13.8条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人根据本协议所欠信用证发行人或SWINLINE贷款人的任何金额；第三，根据第3.8条将信用证发行人对该违约贷款人的预付风险变现；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第3.8节的规定，将信用证发行人关于该违约贷款人未来在本协议下签发的信用证的未来风险进行抵押；第六，由于借款人、任何贷款人、信用证发行人或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而向借款人、贷款人、信用证发行者或Swingline贷款人支付的任何款项；以及第七，向该违约贷款人或有管辖权的法院以其他方式指示的付款；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第7节所列条件时发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和L/信用证的债务，然后再按比例用于偿付以下各项的任何贷款或L/信用证的债务：在所有贷款以及L/C债务和Swingline债务的有资金和无资金参与的贷款由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有之前，该违约贷款人不受第2.17(A)(Iv)节的约束。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，而该款项、预付款或其他款项是用来支付(或持有)A-87所欠款项的-

违约贷款人或根据第2.17(A)(Ii)条提交现金抵押品应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。(Iii)某些费用。(A)任何失责贷款人均无权在该失责贷款人的任何期间收取根据第4条须缴付的任何费用(而借款人亦无须向该失责贷款人缴付任何该等费用)。(B)每一违约贷款人都有权在其作为违约贷款人的任何期间收取信用证手续费，但仅限于其根据第3.8条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比。(C)就根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付按照下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的L/C债务的任何应付给该违约贷款人的任何该等费用的部分，(Y)向该开证人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以该信用证对该违约贷款人的预先风险可分配的范围为限，及(Z)无须缴付任何该等费用的剩余款额。(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。违约贷款人参与L/信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分，应根据非违约贷款人各自的循环信贷承诺百分比(计算时不考虑违约贷款人的承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的承诺。本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。(V)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付Swingline贷款，金额与Swingline贷款人的预付风险相当；(Y)其次，Cash根据第3.8节规定的程序将信用证发行人的预付风险进行抵押。(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和信用证签发人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将在通知中规定的生效日期和其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的情况下，在适用的范围内通知双方当事人，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其循环信贷承诺百分比(不执行第2.17(A)(Iv)条)按比例持有循环信贷贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，届时该等贷款机构将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。-88-

2.18储量；储量的变化；代理人的决定。行政代理机构在行使其允许的酌情决定权时，可随时根据借款基础或循环信贷承诺设立和增加或减少准备金；但作为设立任何新的准备金类别或改变确定方式所导致的任何准备金增加的条件，应向借款人发出任何所需的准备金通知；但仅由于按照以前使用的计算方法对准备金数额进行数学计算而导致的任何准备金的变化，不需要这种所需的准备金通知；但在重述生效日期之前存在或发生的情况、条件、事件或或有事项，以及在每种情况下，在与重述生效日期有关的任何现场审查中以书面披露的，或在重述生效日期前行政代理所知的任何情况、条件、事件或或有事项，不得作为重述生效日期后建立任何准备金的依据，除非该等情况、条件、事件或或有事项自重述生效日期起，在递送该规定的储备通知至适用的提前通知期届满之间的期间内，在重大方面已发生改变，不得发放贷款或签发或续发信用证，导致所有贷款人的最高借款金额与当时的循环信贷风险总额(包括信用证风险敞口)之间的差额少于征收该准备金后借款基数将会减少的金额。在递交该通知后，行政代理应可以讨论拟议的准备金或增加，借款人可采取必要的行动，以行政代理在行使其允许的酌情决定权时合理满意的方式和程度，使作为准备金或增加基础的事件、条件或事项不再存在。在任何情况下，该通知和机会均不得限制行政代理设立或更改该准备金的权利，除非行政代理已在其允许的酌情决定权下确定作为该新准备金或该变更基础的事件、条件或其他事项不再存在，或借款人已以其他方式充分处理了该事项。尽管本协议有任何相反规定，(X)准备金不得重复“合格信用卡应收款”或“合格库存”定义中的资格标准，反之亦然。及(Y)按“循环信贷到期日”定义(B)(Ii)或(C)(Ii)所述设立的任何储备金，不得于紧接该条文所指其他债务的相关最早到期日前91天前的营业日之前设立，并应按该条文所述于该日期设立，而无须在实施前递交规定储备金通知或其他类似通知。第三节信用证。3.1信用证。(A)在遵守和遵守本文所述的条款和条件的前提下，在重述生效日期之后和L信用证信用证到期日之前的任何时间和时间，每份信用证发行人均同意，依据本节第3款所述的循环信贷贷款人的协议，由借款人(或只要借款人是信用证申请的主要债务人和签字人)从重述生效日期起至L信用证贷款到期日期间，不时开立信用证。对于控股公司或任何受限制的附属公司(借款人除外)的账户而言，信用证(“信用证”和“信用证”各一份)，信用证不得超过任何该等信用证发行人的承诺，总计不得超过L/信用证，其格式由适用的信用证发行人在其合理的酌情决定权下批准。(B)尽管有上述规定，(I)开具的任何信用证的规定金额，如果与当时的未偿还信用证相加，将超过当时有效的信用证承诺(或就任何信用证发行人而言，将超过该信用证的承诺)；(Ii)不得开具的信用证的规定金额会导致出具信用证时贷款人的循环信贷风险总额超过当时有效的循环信贷承诺总额；(Iii)每份信用证的到期日应不迟于信用证签发之日后一年(第3.2(D)节规定的除外)，但在任何情况下，该到期日不得晚于L/信用证信用证到期日，除非行政代理另有约定，否则信用证、信用证和(仅在信用证担保的情况下，其条款合理地令开证人满意的条款)-89-

循环信用贷款人；(4)信用证应以美元计价；(5)如果根据任何适用法律，信用证受益人开具以其为受益人的信用证是违法的，则不得开立信用证；和(Vi)信用证发行人在收到任何信用证方、行政代理或所需贷款人的书面通知后，不得出具信用证，说明违约或违约事件已经发生且仍在继续，直至信用证发行人收到最初发出通知的一方或多方关于(X)撤销该通知或(Y)按照第13.1款的规定放弃该违约或违约事件的书面通知。(C)在至少两个工作日前书面通知行政代理和信用证签发人(行政代理应迅速将该通知转送给每一贷款人)后，借款人有权：(I)在任何一天永久终止或减少全部或部分信用证承诺；但在这种终止或减少生效后，未付信用证不得超过信用证承诺(或就信用证发行人而言，由该开证人就信用证出具的未付信用证不得超过该开证人的信用证承诺)或(Ii)在任何一天增加任何信用证发行人的适用信用证承诺，只要适用的信用证发行人同意以书面形式增加其信用证承诺即可。(D)[已保留]。(E)如果：(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令根据其条款禁止或限制任何该等信用证的签发人，或适用于该信用证的任何法律，或对该信用证具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，则该信用证的签发人没有义务开立任何信用证，该政府当局的任何命令、判决或法令应禁止或要求该信用证的签发人不开具，一般信用证或特别是此类信用证的开具，或应对该信用证的签发人施加在重述生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(在每种情况下，该信用证的开具人不在本合同项下获得补偿)，或对该信用证的签发人施加在重述生效日期不适用且该开证人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、费用或费用；(2)此类信用证的开具将违反此类信用证的一项或多项适用于一般信用证的政策；(3)除适用的信用证另有约定外，此类信用证的初始规定金额低于50,000美元(商业信用证)，或10,000美元(备用信用证)；(4)此类信用证以美元以外的货币计价；(5)此类信用证包含任何条款，用于在提取任何款项后自动恢复所述金额；或(Vi)存在任何循环信用贷款人根据第3.3节规定的融资义务的违约，或任何循环信用贷款人此时是本协议项下的违约贷款人，除非在每种情况下，借款人已作出令适用信用证发行人合理满意的安排，以消除该信用证发行人对该循环信用贷款人的风险，或该等风险已根据第2.17节重新分配。-90-

(F)如果任何信用证的签发人当时不被允许根据本合同条款开具经修订的信用证，则该信用证的签发人不得增加该信用证的规定金额。(G)在下列情况下，开证人无义务修改任何信用证：(A)根据本信用证条款，任何此类信用证开具人在当时没有义务开具经修订的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。(H)信用证发放人应代表循环信贷贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，而信用证发放人应享有第13条规定的所有利益和豁免权(A)，这些利益和豁免权(A)与信用证发放人就其出具或拟出具的信用证所采取或遭受的任何作为或不作为以及与该等信用证有关的发行人文件完全相同，如同第13款中使用的“行政代理人”一词包括信用证发行人就该等作为或不作为而作出的任何作为或所遭受的任何不作为。和(B)本合同关于信用证签发人的另一项规定。(I)双方同意，就本协议的所有目的而言，现有的信用证应被视为本协议项下的信用证，而无需借款人、信用证发行人或任何其他人采取任何进一步行动。3.2信用证申请。(A)当借款人希望为其账户开立或修改信用证时，借款人应在不迟于下午1点前向行政代理和信用证签发人发出信用证请求。(纽约市时间)在建议的签发或修改日期之前至少四个工作日(或借款人、行政代理和信用证签发人可能商定的其他期限)。每份信用证申请应由借款人执行。此类信用证申请可通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用信用证发行人提供的系统的电子传输、亲自送货或信用证发行人可接受的任何其他方式发送。(B)就初次开立信用证的请求而言，该信用证请求应在格式和细节上合理地使开证人满意：(A)所要求的信用证的建议签发日期(应为营业日)；(B)所述金额；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下提款时应出示的单据；(F)如有任何提款，受益人须出示的任何证明书的全文；。(G)申请人的身分；及。(H)信用证发行人可能合理地要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，该信用证请求应在格式和细节上合理地满足开证人的要求：(1)要修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；以及(4)开证人可能合理要求的其他事项。此外，借款人应向信用证签发人和行政代理人提供信用证签发人或行政代理人可能合理要求的与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。除非信用证发行人已收到任何循环信用贷款人、行政代理或任何信用方的书面通知，在信用证开具或修改的请求日期前至少一个营业日，不得满足第6款(仅针对在重述生效日期出具的任何信用证)和第7款所规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，信用证发行人应在要求的日期开具一份由借款人开立的信用证(或，只要借款人是主要义务人，在任何情况下，均应按照信用证发行人的惯常和惯例商业惯例进行修改(视情况而定)或签订适用的修订条款。-91-

(D)如果借款人在任何信用证请求中提出要求，信用证发行人应同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许信用证签发人在每12个月期间(从信用证签发之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是提前通知受益人和借款人，通知不得迟于信用证签发时商定的每个12个月期间的一天(“非延期通知日期”)。除非信用证签发人另有指示，否则借款人不应被要求向信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)信用证签发人在任何时候允许该信用证延期至不迟于L信用证到期日的到期日，除非行政代理和信用证开证人另有约定；但在下列情况下，信用证发行人不得允许任何此类延期：(A)信用证发行人已合理地确定，在本合同条款下(由于第3.1条(B)款的规定或其他原因)，不允许或没有义务以修改后的形式(经延长)开立信用证，或(B)在非延期通知日期前七个工作日或之前收到行政代理的书面通知，任何贷款人或借款人当时未满足第6条和第7条规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示信用证签发人不允许这种展期。(E)在向通知行或受益人交付任何信用证或对信用证(包括任何现有信用证)的任何修改后，信用证发行人还将向适用的借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。在每个月的最后一个营业日，每份信用证发行人应向行政代理提供一份由其出具的、当时尚未结清的所有信用证(包括任何现有信用证)的清单。(F)每次提出信用证申请应被视为借款人对信用证可以按照第3.1(B)款开具的声明和保证，且不会违反第3.1(B)条的要求。3.3信用证参与。(A)信用证一经开出，该信用证应立即被视为已售出并转让给各循环信用贷款人(各该等循环信用贷款人，以本条第3.3款规定的“L/信用证参与人”的身份)，而各该L/信用证参与人应被视为在该L/C参与人在每份信用证中所占的循环信用承诺百分比范围内，不可撤销地无条件地从该开证人处购买和获得了不可分割的权益和参与权(每人为“L/C参与人”)。每一替代、根据其制作的每一张提款以及借款人在本协议项下的义务，以及与之相关的任何担保或担保；但按照第4.1(B)节的规定，信用证费用将直接支付给L/C参与者的应计费用账户中的行政代理，L/C参与者无权获得任何前置费用的任何部分。(B)在决定是否根据任何信用证付款时，有关信用证发行人除了确认根据该信用证规定必须交付的任何单据已经交付并且表面上符合该信用证的要求外，对L信用证参与者没有任何义务。相关信用证发行人根据其签发的任何信用证或与其开具的任何信用证有关而采取或不采取的任何行动，如果是在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定的没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的，则不应对信用证发行人产生任何由此产生的责任。(C)如果信用证发行人根据其签发的任何信用证付款，而适用的借款人没有按照第3.4(A)节的规定通过行政代理向各自的信用证发行人全额偿还该款项，则行政代理应迅速将此不符合规定通知每一位L/信用证参与者，而每一位L/信用证参与者应迅速和无条件地向-92付款-

开证行账户管理代理，该L/C参与人的循环信用承诺金额为此类未偿还款项的美元和即期可用资金的百分比。如果且在此范围内，上述L/信用证参与人并未将其循环信用证承诺额的百分比提供给行政代理用于信用证开证人的账户，则该L/C参与者同意在要求时立即向行政代理支付该金额连同其利息，从该日起至该金额支付给行政代理人的信用证账户之日起的每一天，按相当于当时有效的纽约联邦储蓄银行利率的年利率，外加任何行政、开证人根据上述规定合理和习惯地收取的手续费或类似费用。任何L汇票参与人未能在上述规定的日期向行政代理行提供信用证项下任何付款的循环信用承诺百分比，并不解除任何其他L汇票参与方在上述规定的日期向行政代理行提供信用证项下付款的循环信用承诺率的义务，但L汇票参与人不对任何其他L汇票参与人未能向行政代理行提供L汇票账户下任何此类付款的循环信用承诺百分比负责。(D)每当行政代理人收到一笔有关未付偿付义务的付款时，行政代理人应立即以美元和立即可用的资金向已支付此类偿付义务的循环信贷承诺额的每一名L/信用证参加者支付款项，该款项是指行政代理人根据上述第(C)款从L/信用证参与人的账户中收到的任何付款。相当于该L/C参与人(根据该L/C参与人最初资助的总额与所有L/C参与人资助的总额的比例)就该偿还义务支付的份额以及按纽约联邦储备银行汇率购买相应的L/C参与人后应计的利息的金额。(E)L信用证参与人就信用证向行政代理行付款的义务是不可撤销的，不受反索赔、抵销或其他抗辩或任何其他任何限制或例外的约束，在任何情况下都应按照本协议的条款和条件付款。(F)如果行政代理人根据第3.3(C)款收到的信用证账户付款，在第3.20节所述的任何情况下(包括根据信用证签发人酌情达成的任何和解)需要退还，则每一贷款人应应行政代理人的要求向行政代理人支付其信用证账户的循环信用承诺额百分比，外加从该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息，年利率等于不时有效的适用NYFRB利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。3.4偿还信用证提款的协议。(A)借款人在此同意偿付信用证出票人，方法是对任何信用证项下的任何提款以开出该笔出票时所用的同一币种付款，除非信用证出票人(由其选择)在开具信用证的通知中指明它将要求以美元付款。借款人应在不迟于借款人收到付款或支出书面通知之日后一个营业日(“偿还日期”)之后的一个工作日内，以立即可用的资金向行政代理支付任何信用证项下的任何付款或支出(已支付的每笔金额，直至偿还前为“未支付的提款”)，并支付信用证支付或支出的金额的利息，但不得在下午5：00之前偿还。(纽约市时间)在偿还日期，自偿还日期起至信用证发放人获得偿付之日为止，年利率在任何时候都应为循环信用贷款的ABR贷款加上不时有效的ABR的适用保证金，但即使本协议中有任何相反规定，(I)除非借款人在-93中午12：00(纽约市时间)之前通知行政代理和相关信用证发放人-

如果借款人打算用贷款所得以外的资金偿还有关信用证的提款金额，则借款人应被视为已发出借款通知，要求循环信用贷款人在偿还日期就信用证提供循环信用贷款(以美元计价，应为资产负债表贷款)；(Ii)行政代理人应立即将该提款及其应发放的循环信用贷款金额通知每一L/信用证参与者。每名L/信用证参与者有不可撤销的义务向借款人提供美元循环信贷贷款，其方式被视为已被要求在下午2：00之前按适用的未支付提款的循环信贷承诺额百分比计算。(纽约市时间)，向行政代理提供此类循环信贷贷款的金额。这种循环信用贷款不应考虑最低借款金额。行政代理应将此类循环信用贷款的收益仅用于偿还信用证发行人的相关未付提款。如果借款人未能将L信用证到期日未兑现的任何信用证变现，则在遵守本第3.4节的规定的前提下，该信用证未兑付的信用证的全部金额应被视为未付提款，但开证人应持有上述从L信用证参与人处收到的款项作为该信用证的现金抵押品，以偿还该信用证项下的任何未付提款，并应首先用该款项偿还在L信用证到期日之后就该信用证所开出的任何未付提款；其次，只要信用证到期或在任何此类现金抵押品仍未提取的情况下被退还，用于偿还在该时间和第三时间尚未支付给借款人或具有司法管辖权的法院另有指示的任何循环信用贷款的债务。本第3.4(A)节的任何规定均不影响借款人在根据本协议条款到期时偿还所有未偿还循环信贷贷款的义务。(B)借款人有绝对、无条件和不可撤销的义务为每一张信用证项下的每一张信用证付款，并偿还每一笔L信用证借款，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括：(I)本协议或任何其他信用证单据的有效性或可执行性的任何缺失；(Ii)借款人可能在任何时候针对信用证中所列受益人、任何信用证的任何受让人(或任何此类受让人可能代表的任何人)、行政代理人、信用证发行人、任何贷款人或其他人，无论是与本协议、任何信用证、本协议中计划进行的交易或任何无关的交易(包括适用的借款人与任何该等信用证中指明的受益人之间的任何基础交易)提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；(Iv)信用证发行人放弃对信用证发行人的保护而不是对借款人(或控股或其他受限制附属公司)的保护的任何要求，或信用证发行人放弃实际上不会对借款人(或控股或其他受限制附属公司)造成实质性损害的任何要求；(V)信用证发行人就在指明为信用证到期日的日期之后提交的其他符合信用证规定的项目所支付的任何款项，或如在该日期之后出示的单据必须在该日期之前收到的日期已获UCC、ISP或UCP(以适用者为准)授权的任何付款；。(Vi)信用证发行人在出示不严格符合该信用证条款的汇票或证书时根据该信用证支付的任何款项；或-94-

信用证发行人根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、为债权人、清算人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的利益的受让人支付的任何款项，包括与根据《破产法》进行的任何诉讼有关的任何付款；(Vii)兑现以电子方式提交的付款要求，即使该信用证要求付款要求是汇票形式的；(Viii)任何相关汇率或相关货币市场的任何不利变化；或(Ix)任何其他情况或事件，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人(或控股或其他受限制附属公司)的抗辩或解除借款人(或控股或其他受限制附属公司)责任的任何其他情况(付款或履行抗辩除外)。(C)借款人没有义务为信用证开具人根据其签发的信用证支付的任何错误付款向信用证开立人偿还，该错误付款是由于有管辖权的法院的最终不可上诉判决中所确定的构成信用证开具人的故意不当行为或严重疏忽的行为或不作为所致。3.5增加了成本。如果在重述生效日期之后，任何负责解释或管理的政府当局、中央银行或类似机构采纳任何适用的法律、条约、规章或条例，或对其解释或管理发生任何变化，或信用证发行人或任何L/C参与人实际遵守重述生效日期后提出或通过的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，任何此类当局、中央银行或类似机构应(X)征收、修改或使任何准备金、存款、开证人或任何L/C参与人L/C参与开出的信用证的资本充足性或类似要求，或(Y)就信用证或L/C参与人或L/C参与人L/C参与本协议项下的义务向信用证发行人或任何L/C参与人施加任何其他条件或费用，上述任何情况的结果是增加开证人或上述L/C参与人开立、维护或参与任何信用证的实际成本。或减少信用证发行人或L/信用证参与人在信用证项下收到或应收的任何款项的实际金额(包括因税而增加或减少的任何费用或减少额，但不包括因补偿税、不含税或其他税而增加或减少的任何费用或减少额)，然后，在收到开证人或L/信用证参与人向借款人提出的书面要求后，立即采取行动：视具体情况而定(通知副本应由信用证发行人或L/C参与者发送给行政代理(关于借款人(或控股或其他受限制子公司)开立的信用证))，该借款人应向信用证发行人或L/C参与者支付实际的额外金额，以补偿信用证发行人或L/C参与者所增加的费用或减少的费用，但双方应达成谅解和协议，信用证发行人或L/信用证参与者不应因其遵守或根据任何要求或指示遵守重述生效日期生效的任何该等法律、规则或条例而获得赔偿。由有关信用证发行人或L/信用证参与者(视情况而定)向借款人提交的证书(其副本应由信用证发行人或L/信用证参与者发送给行政代理)，合理详细地列出确定补偿信用证发行人或上述L/信用证参与者所需的实际额外金额的依据，应是决定性的，并对没有明显错误的借款人具有约束力。借款人在第3.5节项下的义务在全额偿付债务和本协议终止后继续有效。3.6新的或后续的信用证签发人。(A)信用证签发人可在提前60天书面通知行政代理、贷款人、控股公司和借款人后辞去信用证签发人的职务。借款人可以替换字母-95-

在书面通知行政代理和信用证的情况下，以任何理由向开证人提交信用证。借款人可以在通知行政代理的情况下，随时增加同意这样做的信用证开具人。如果信用证签发人将辞职或被替换，或如果借款人决定根据本协议增加新的信用证签发人，则借款人可从贷款人中指定一名信用证或新信用证签发人(视具体情况而定)，或在行政代理同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)的情况下，从贷款人中指定另一名信用证继承人或新开证人，该继任签发人接受该任命后，应继承被替换或重新签署的信用证开证人在本协议和其他信用证文件项下的权利、权力和责任。或接受该项指定的信用证新开证人应被授予信用证开证人在本合同项下的权利、权力和责任，信用证开证人一词是指该继任人或该新的信用证开证人，在该项指定后生效。在辞职或替换生效时，借款人应向辞职或被替换的信用证签发人支付根据第4.1(B)条和第4.1(D)条适用于信用证的所有应计和未付费用。在本协议项下的信用证签发人辞职或更换后，辞职或被取代的信用证签发人仍应是本协议的一方，并应继续享有信用证签发人在辞职或更换之前出具的与信用证有关的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。就根据第(A)款作出的任何辞职或替换而言(但在任何此类辞职的情况下，仅在已指定继任信用证开证人的范围内)，(I)借款人、辞职或被替换的信用证开证人和信用证的继任开证人应安排将辞职或被替换的信用证开出的任何未完成的信用证替换为信用证的继任开证人出具的信用证，或(Ii)借款人应促使信用证的继任开证人，如果该继任开证人合理地令被替换或重新签署的信用证开证人满意，开具“后备”信用证，指定辞职或被替换的信用证发行人为受益人，以取代或退换的信用证开具的每一份未偿还信用证为受益人，新信用证的面值应与被后备信用证相同，面额应与被后备信用证相同，而提取该等新信用证的唯一要求应是在相应的后备信用证上开立一张汇票。(B)在上述(A)款所述的任何辞职或替换时，本合同中的任何规定不得被视为影响或损害本合同任何一方关于该等未到期信用证的任何权利和义务(包括但不限于与支付费用或偿还或资助提取的金额有关的任何义务)，但借款人、辞职或被替换的信用证发行人和继任信用证的签发人应承担上述(A)款所述的未偿还信用证的义务。3.7信用证签发人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发行人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。对于以下情况，信用证发行人、行政代理、其各自的任何关联机构或信用证发行人的任何通讯员、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应所需贷款人的请求或经所需贷款人批准而采取或不采取的与信用证有关的任何行动；(Ii)在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中裁定没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或发行人文件有关的任何文件或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但这一假设并不意图也不排除借款人追求下列权利和补救办法-

他们可能在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人不利。信用证发行人、行政代理、其各自的任何关联机构或信用证发行人的任何交易人、参与者或受让人均不对第3.3(B)款所述的任何事项负责或负责；但尽管该节有任何相反的规定，借款人仍可向信用证发行人索赔，而信用证发行人可能对借款人承担任何直接责任，但仅限于任何直接责任，而不是后果性或惩罚性责任，借款人所证明的借款人所遭受的损害是由于该信用证的发行人故意的不当行为或重大疏忽，或该信用证的发行人在受益人(S)向其出示即期汇票和证明后故意不在任何信用证项下付款而造成的，该即期汇票和证书在每一种情况下都严格遵守有管辖权的法院的最终不可上诉判决中所确定的信用证的条款和条件。为进一步说明但不限于前述规定，信用证发行人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息，信用证发行人不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，这些票据可能被证明全部或部分无效或无效。信用证发行人可以通过全球银行间金融电信报文协会或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。3.8现金抵押品。(A)某些信用支持活动。在行政代理人或信用证发行人提出书面要求时，如果(I)在L/信用证信用证到期日，任何L/信用证债务因任何原因仍未履行，(Ii)借款人应根据第11.13节的规定提供现金抵押品，或(Iii)第2.17(A)(V)节的规定有效，则借款人应在行政代理人或信用证发行人提出任何书面请求后立即(在上文第(Ii)款的情况下)或在一个营业日内(在所有其他情况下)，提供不少于适用最低抵押品金额的现金抵押品(如属根据上文第(Iii)款提供的现金抵押品，则在执行第2.17(A)(Iv)条和违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)。(B)抵押权益的授予。借款人以及任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人特此为行政代理的利益向行政代理授予信用证，并同意对第3.8(A)节所述的所有此类现金、存款账户及其所有余额，以及根据本条款提供作为抵押品的所有其他财产，以及在上述所有收益中，作为此类现金抵押品可根据第3.8(C)条适用的义务的担保，授予行政代理(并受其控制)。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人或本文规定的信用证发行人以外的任何人的任何权利或要求(允许留置权除外)，或此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额(包括但不限于汇率波动)，借款人应行政代理人的书面要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。现金抵押品应保存在行政代理的冻结的计息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。(C)适用范围。尽管本协议中有任何相反规定，根据本协议第3.8节或第2.17、5.2或11.13节中的任何一项为信用证提供的现金抵押品应在满足特定的L/C义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)、以及为其提供现金抵押品的相关费用、成本和惯例手续费以及其他义务的情况下，在对本协议另有规定的财产进行任何其他应用之前持有和使用。(D)为减少前置风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的前置风险-97-

或其他导致违约的义务(包括终止适用贷款人的违约贷款人身份(或在遵守第13.6(B)(Ii)条后，适当终止其受让人身份)或不再存在违约事件)，或(Ii)行政代理和信用证签发人确定存在超额现金抵押品。3.9 ISP和UCP的适用性。除非信用证签发时开证人和适用借款人另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)国际商会在签发时最近公布的跟单信用证统一惯例规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，信用证发行人不应对借款人负责，信用证发行人对借款人的权利和补救措施也不应因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括适用法律或信用证或受益人所在地司法管辖区的任何命令、国际服务提供商或UCP(视情况而定)或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或官方评注)而要求或允许的信用证发行人的任何行动或不作为而受到损害。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。3.10与发行方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，则以本合同条款为准，任何发行人文件中担保权益的授予均无效。3.11向受限制附属公司发出的信用证。即使本信用证项下签发或未付的信用证用于支持控股公司或受限制附属公司的任何义务，或用于其账户，借款人仍有义务偿还本信用证项下开证人在该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此确认，为控股或任何其他受限制附属公司的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从控股及其他受限制附属公司的业务中获得实质利益。3.12与延长循环信贷承诺额有关的准备金。如果任何一批循环信用证承诺的信用证到期日早于任何信用证的到期日，则(I)如果出具该信用证的信用证发行人同意，如果信用证到期日尚未发生的一个或多个其他部分的循环信贷承诺当时正在生效，经征得同意的该等信用证应自动被视为已根据该等非终止部分的循环信贷承诺发出(包括为循环信贷贷款人根据第3.3及3.4条购买股份及作出循环信贷贷款及付款的义务)(贷款人依据该等承诺按比例参与)，但其总额不得超过当时未动用的循环信贷承诺总额(但有一项理解，即任何信用证的部分面值不得如此重新分配)；及(Ii)在没有依据紧接的第(I)款重新分配的范围内，借款人应根据第3.8节的规定将任何此类信用证变现。在任何一批循环信贷承诺的到期日，可根据信用证发行人和借款人之间的约定，无需征得任何其他人的同意，减少信用证的转贷额度。第4节费用4.1费用。(A)借款人同意以美元向行政代理支付每个循环信贷贷款人的账户(在每种情况下，根据所有此类贷款人各自的循环信贷承诺按比例)从重述生效日期至循环信贷终止日期的每一天的承诺费(“承诺费”)。每笔承诺费应(X)在借款人每个财政季度的第一个最后一天的15天内(季度期间(或-98-

(Y)在循环信贷终止日(根据上文第(X)款的规定，在截至该日未收到付款的该日结束的期间)，并应按该期间内每一天的年费率计算，该费率等于该日生效的可用承诺额的承诺费费率。(B)借款人同意根据循环信贷贷款人各自的信用证风险敞口，按比例向行政代理以美元支付以借款人或任何其他受限制附属公司的名义开立的每份信用证的费用(“信用证费用”)，从信用证签发之日起至信用证终止之日止的一段时间内，按等于(I)任何信用证(商业信用证除外)的每一天的年利率计算，循环信用贷款是SOFR贷款的适用保证金减去下文(D)款规定的预付费用，以及(Ii)就任何商业信用证而言，为1.00%。除下列规定外，此类信用证费用应在(X)借款人每个财政季度的第一个最后一天的15天内到期并按季度支付，(Y)在循环信贷承诺总额终止之日，未清偿信用证应降至零。(C)借款人同意以美元向行政代理支付以前书面商定的或可能不时以书面商定的行政代理费用，但不得重复。(D)借款人同意就其向借款人开出的每份信用证向开证人支付以美元为单位的费用(“预付费用”)：(1)就每份商业信用证，按该信用证的金额计算，费率为0.125%；(2)就每份备用信用证，从该信用证签发之日起至该信用证终止之日，支付一笔美元费用。按上述信用证每日平均金额的年利率0.125计算(或按借款人和信用证发行人书面商定的其他年利率计算)。此类预付费用应在(X)借款人每个财政季度的第一天到期并每季度支付一次，(Y)在循环信贷承诺总额终止之日，未偿还信用证应降至零的日期。(E)借款人同意在每次签发或续签、提取和/或修改由其签发的信用证时，以美元直接向开证人支付，该金额应为开具或续发、根据和/或修改信用证时的标准费用、成本和其他手续费，而这些费用、费用和其他手续费是信用证开具或续发、提取或修改信用证时通常收取的。(F)尽管有上述规定，借款人没有义务根据本第4.1节向任何违约贷款人支付任何款项。4.2自愿减少循环信贷承付款。借款人在至少两个工作日前向行政代理人办公室发出书面通知(行政代理人应立即将该通知转送给每个贷款人)后，借款人有权在任何一天永久终止或减少全部或部分循环信贷承诺，而不收取溢价或罚款；但(A)任何此类减少应按比例和永久性地适用于减少任何适用类别的每个贷款人的循环信贷承诺，但(I)尽管有前述规定，就根据第2.15(A)节在任何日期设立任何增量承诺而言，在该日期提供任何此类增量承诺的任何一个或多个贷款人的循环信贷承诺应被减少，其数额应等于在该日期如此延长的循环信贷承诺额(但(X)在实施任何此类减少并偿还在该日期作出的任何循环信贷贷款后，任何此等贷款人的循环信贷风险不超过其循环信贷承诺额，及(Y)为免生疑问，上述条款所考虑的任何循环信贷贷款的偿还，须符合第5.3(A)节有关本条款项下付款的应课差饷租值分配的规定，而该项分配须在依据第2.15(A)节将循环信贷承诺及循环信贷贷款在任何-99年度之前依据第2.15(A)节转换为增量承诺及增量循环信贷贷款后决定-

减少任何其他贷款人的循环信贷承诺)和(Ii)借款人可以在其选择下将违约贷款人的循环信贷承诺永久减少到0美元，而不影响任何其他贷款人的循环信贷承诺，(B)根据第4.2(A)节进行的任何部分减额应至少为5,000,000美元，以及(C)在按照本协议终止或减少以及在该日对贷款进行任何预付款后，贷款人的循环信贷风险总额不得超过循环信贷承诺总额，贷款人对任何类别的循环信贷风险敞口总额不得超过该类别的循环信贷承诺总额。4.3强制终止承诺。(A)循环信贷承诺应于下午5：00终止。(纽约市时间)循环信贷到期日。(B)Swingline承诺将于下午5：00终止。(纽约市时间)在Swingline到期日。第五节付款5.1自愿预付款。(A)借款人有权按下列条款和条件随时全部或部分提前偿还贷款，包括循环信贷贷款和Swingline贷款，而不收取保费或罚款：(1)借款人应向行政代理办公室的行政代理发出书面通知，说明其打算提前还款的意向、提前还款的金额以及(就SOFR贷款而言)所依据的具体借款(S)，该通知应由借款人在不迟于中午12点(纽约市时间)发出；(I)如属SOFR贷款，(Ii)在ABR贷款(Swingline贷款除外)的情况下，在预付款日期前三个工作日，或(Iii)在Swingline贷款的情况下，在预付款日期之前的三个工作日，并应由行政代理迅速发送给每一贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)；(2)(I)借入SOFR贷款的最低金额为5,000,000美元，超过1,000,000美元的倍数；(2)任何ABR贷款(Swingline贷款除外)的最低金额为1,000,000美元，超过100,000美元的倍数；及(3)Swingline贷款的最低金额为500,000美元，超过100,000美元的倍数；但因一次借款而部分预付SOFR贷款，不得将因此类借款而产生的未偿还SOFR贷款减少到低于适用的SOFR贷款的适用最低借款金额，以及(3)如果根据本第5.1节的规定在适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付SOFR贷款，借款人应在收到任何适用贷款人的书面请求后立即向行政代理支付第2.11节所要求的任何金额。在借款人选择与本5.1节规定的任何预付款相关的情况下，该预付款不适用于违约贷款人的任何循环信用贷款。5.2强制性预付款。(A)[已保留]。(B)偿还循环信贷贷款。除第2.16节允许的保护性垫款和透支贷款外，如果贷款人在任何时间因任何原因对任何类别循环贷款的循环信贷敞口总额超过最高借款金额，借款人应在该日期立即偿还相当于该超额金额的此类循环贷款。如在预付该类别的所有未偿还循环贷款后，该类别的循环信贷风险超过该类别的循环信贷承诺，则-100-

借款人应将与该类别相关的未兑现信用证抵押到超出的范围内。(C)[已保留]. (d) [已保留]。(E)循环信贷贷款申请。对于每笔循环信贷贷款的预付款，借款人可指定(I)应预付的贷款类型和据此发放的具体借款(S)，以及(Ii)应预付的循环贷款，但条件是(Y)因借款而发放的每笔贷款应按比例用于此类贷款；及(Z)尽管前述(Y)款另有规定，除非借款人另有书面同意，否则不得将循环贷款的预付款用于任何违约贷款人的循环信贷贷款。如借款人未如上一句所述作出指定，行政代理应在符合上述规定的情况下，在合理的酌情权下作出指定，以期将第2.11条规定的违约费用降至最低。5.3付款方式和地点。(A)除本协议另有特别规定外，借款人须在不迟于中午12时(纽约市时间)或在不迟于中午12时(纽约市时间)之前，就有权获得贷款的贷款人的应课差饷租值账户(或如属Swingline贷款，则向Swingline贷款人)的行政代理或有权获得该贷款的信用证(视属何情况而定)，向行政代理人支付本协议下的所有款项，不得抵销、反申索或扣除，在到期之日，借款人应在行政代理人办公室或行政代理人为此目的向借款人发出通知而指定的其他办事处(或如属Swingline贷款，则在Swingline贷款人为此目的而向借款人发出的通知所指定的办事处)，以即时可用资金的形式向行政代理人发出付款通知，但不言而喻，借款人向行政代理人发出书面或传真通知，要求从行政代理人在行政代理人办公室的借款人账户中的资金中付款，应构成支付该等资金中该账户所持有的资金的程度。本信用证项下任何贷款的所有偿还或预付款(无论本金、利息或其他)以及每个信用证文件项下的所有其他付款，除非信用证文件中另有规定，否则应以美元支付。此后，行政代理将促使在同一天(如果行政代理在中午12：00(纽约市时间)之前实际收到付款，否则，在行政代理全权酌情决定的下一个营业日)将与按比例支付本金或利息或费用的资金一样，按比例分配给有权获得该款项的贷款人。(B)在本协议项下迟于中午12：00(纽约市时间)支付的任何款项，可视为在下一个营业日支付，行政代理有权自行决定是否计算利息(如属Swingline贷款，则由Swingline贷款人自行决定)。除本协议另有规定外，凡根据本协议规定须支付的任何款项于非营业日的日期到期时，其到期日应延至下一个营业日，而就本金的支付而言，须于展期期间按紧接展期前有效的适用利率支付利息。5.4付款净额。(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。(I)在适用法律允许的范围内，任何信用方根据本合同或根据任何其他信用证单据承担的任何义务或由于任何义务而进行的任何和所有付款均应免税和清偿，且不得减少或扣缴任何税款。(Ii)如果适用法律要求任何适用的扣缴义务人从任何信用证单据下的任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该扣缴义务人应扣缴或作出该扣缴义务人合理地确定为适用法律所要求的扣缴或扣除，(B)该-101-

扣缴代理人应及时向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税或其他税款，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出任何必要的扣缴或扣除后(包括适用于本节5.4项下的额外应付款项的扣缴或扣除)，每个贷款人(或行政代理人自己向行政代理人付款的情况下，行政代理人)收到的金额与其在没有进行此类扣缴或扣除时将收到的金额相等。(B)借款人支付其他税项。在不限制以上(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，或及时偿还行政代理或任何贷款人缴纳的任何其他税款。(C)税务赔偿。在不限制上述(A)或(B)款规定的情况下，借款人应赔偿行政代理和每一贷款人，并应在收到书面要求后15天内支付由行政代理或贷款人(视情况而定)应付或支付的全部补偿税或其他税项(包括根据本节5.4征收或主张的或可归因于此的补偿税或其他税项)，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论该等补偿税或其他税项是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人或行政代理本身或代表贷款人提交给借款人的关于任何此类付款或债务的金额的证明(连同一份合理详细说明该等金额的基础和计算的书面声明)，应是没有明显错误的确凿证据。如果借款人合理地相信任何此类补偿税或其他税款没有正确或合法地申报，行政代理和/或每一受影响的贷款人将尽合理努力与借款人合作，要求退还此类补偿税或其他税款，只要该等努力不会在行政代理或受影响的贷款人单独确定的情况下导致任何额外的成本、费用或风险，或在其他方面对其不利。由此产生的任何退款应受第5.4(F)节的约束。(D)付款证据。在任何贷款方或行政代理人按照第5.4节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视情况而定)交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求的报告该项付款的任何申报表的副本或令借款人或行政代理人合理满意的其他付款证据的副本(视情况而定)。(E)贷款人和税务文件的状况。(I)每一贷款人应在借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付由适用法律或任何司法管辖区的税务机关规定的正确填写和签立的文件，以及允许借款人或行政代理(视情况而定)确定(A)根据本合同或根据任何其他信用单据支付的任何款项是否需要纳税、(B)所需的扣缴或扣除率，以及(C)该贷款人有权获得任何可用的豁免或减少的其他合理要求的信息。任何贷款方根据任何信贷单据或以其他方式向该贷款人支付的任何款项的适用税款，以确定该贷款人在适用司法管辖区内预扣税款的地位，或使借款人或行政代理能够遵守任何预扣或信息报告要求。根据本第5.4(E)款要求贷款人交付的任何文件和信息(包括下文第(Ii)款规定的任何特定文件)应由该贷款人交付：(I)在重述生效日期或之前(或在该文件成为本协议一方之日或之前)；(Ii)在该文件过期、过时或无效的任何日期或该日期之前；(Iii)在贷款人的情况发生任何变化后立即交付，该变化需要更改其先前向借款人和行政代理人提交的最新文件，以及(Iv)在借款人或行政代理人合理要求的情况下，借款人应立即以书面形式通知借款人和行政代理人，如果该贷款人在法律上不再有资格提供以前提供的任何文件。每个贷款人-102-

特此授权行政代理向借款人和任何后续行政代理交付根据本第5.4(E)条向行政代理提供的任何文件。尽管前三句中有任何相反的规定，但如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(本第5.4(E)条第(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)(1)至(Ii)(B)(4)、(Ii)(C)和(Ii)(D)段所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。(Ii)在不限制上述一般性的原则下：(A)任何贷款人如属守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”，应在成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理人交付两份已签署的国税局W-9表格，证明该贷款人免于美国联邦政府的扣留，以及适用法律规定或合理要求的其他文件或资料。借款人或行政代理允许借款人或行政代理，视情况而定，以确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束；(B)每个非美国贷款人应在其成为本协议一方之日或之前(在借款人或行政代理提出合理要求后不时)向借款人和行政代理交付以下任何一种适用的两份副本：(1)美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E(或任何适用的继承者表格)的签署副本，声称有资格获得美国为缔约方的所得税条约的利益；(2)已签署的美国国税局W-8ECI表格(或其任何后续形式)；(3)在根据《守则》第881(C)条要求证券组合利息豁免利益的非美国贷款人的情况下，(X)基本上采用J-1、J-2、J-3或J-4(视情况而定)附件J-1、J-2、J-3或J-4形式的证明(“非银行税务证明”)，表明该非美国贷款人不是《守则》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)该守则第881(C)(3)(B)节所指借款人的“10%股东”，或(C)该守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”，且任何信贷单据下的付款与该非美国贷款人在美国进行贸易或业务的行为并无实际关联，及(Y)签署了美国国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或任何适用的后续表格)的副本；(4)如该非美国贷款人是合伙企业(就美国联邦所得税而言)或非实益拥有人(例如，该贷款人已出售股份)、已签署的美国国税局表格W-8IMY(或其任何继承者)及所有所需的证明文件(包括一名或多名相关实益拥有人(S)声称受益于证券组合利息豁免的情况)，该实益拥有人(S)的非银行税务证明(但如该非美国贷款人是合伙而非参与贷款人，非银行税务凭证(S)可由非美国贷款人代表每个直接或间接合作伙伴提供)；或(5)适用法律规定的任何其他表格的签立副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许-103-

借款人或行政代理人决定需要扣缴或扣除的款项；(C)每个贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条所规定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，以确定贷款人是否履行了该贷款人在FATCA项下的义务，或确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就本条款(C)而言，“FATCA”应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修订；及(D)如果行政代理是“美国人”(如守则第7701(A)(30)节所界定)，则应向借款人提供两份已正式填写的美国国税局表格W-9。如果行政代理人不是“美国人”(如守则第7701(A)(30)节所界定)，则行政代理人应就其代表贷款人收取的款项提供适用的W-8表格(连同任何所需的随附文件)。(Iii)尽管第5.4节有任何相反的规定，贷款人或行政代理不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何文件。(F)某些退款的处理。如果行政代理人或任何贷款人根据其善意行使的唯一裁量权确定，其已收到任何贷方根据第5.4条对其进行赔偿的任何受保护税款或其他税款的退款，或任何贷款人根据本第5.4条支付了额外金额，则该行政代理人或该贷款人(视情况而定)应立即向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于贷方根据本第5.4条就引起该退款的经赔偿税款或其他税款支付的赔偿款项或额外支付的金额)，扣除行政代理人或贷款人(视属何情况而定)所招致的所有自付开支(包括任何税项)，且不包括利息(有关政府当局就退款而支付的任何利息除外)；但借款人应行政代理或该贷款人的要求，同意在该行政代理或该贷款人被要求向该政府当局偿还上述款项的情况下，将已支付给借款人的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给该行政代理或该贷款人。在这种情况下，行政机关或该贷款人应应借款人的要求，向借款人提供一份关于偿还从有关政府当局收到的退款要求的任何评估通知或其他证据的副本(但行政机关或该贷款人可删除其中任何其合理地认为保密的信息)。即使本款(F)有任何相反规定，在任何情况下，行政代理或任何贷款人都不会被要求根据本款(F)向借款人支付任何款项，而该款项的支付将使该行政代理或任何贷款人的税后净额处于比该行政代理或任何贷款人所处的税后净值要差的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过与该税项有关的赔偿款项或额外金额。本(F)款不得解释为要求行政代理或任何贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其合理地认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。(G)为免生疑问，就本第5.4节而言，术语“贷款人”包括任何信用证发行人和任何Swingline贷款人，术语“适用法律”包括FATCA。(H)在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及信用证文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本条款5.4项下的义务仍应继续存在。-104-

5.5利息和费用的计算。(A)除下一句所规定的外，SOFR贷款的利息应按实际经过的天数按一年360天计算。ABR贷款的利息应以实际经过的天数的365天(或366天，视情况而定)为基础计算。(B)信用证的费用和日均金额应按实际经过的天数按一年360天计算。5.6利率限制。(A)任何付款不得超过合法费率。尽管有本协议的任何其他条款，借款人没有义务支付本协议项下或与本协议相关的或其他方面超过任何适用法律、规则或法规所允许或符合的金额或利率的债务的任何利息或其他金额。(B)以最高合法利率付款。如果根据第5.6(A)节的规定，借款人没有义务支付否则将被要求支付的款项，则借款人应在适用法律、规则和法规允许或符合的最大程度上支付此类款项。(C)如果任何付款超过合法税率，则予以调整。如果本协议或任何其他信贷文件的任何规定将使借款人有义务向任何贷款人支付利息或其他款项，其金额或计算利率将被任何适用的法律、规则或条例禁止，则尽管有此类规定，该金额或利率应被视为已被视为已被追溯调整至法律不会禁止的最高金额或利率(视情况而定)，在必要的范围内，应通过降低第2.8条规定借款人向受影响贷款人支付的金额或利率来实现此类调整；但在合法的范围内，因本节的实施而本应支付但不应支付的利息或其他金额应累计，并应增加就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息(但不得高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额连同其按联邦基金实际利率计算的还款之日的利息为止。尽管有上述规定，但在实施上述所有调整后，如果任何贷款人从借款人那里收到的金额超过任何适用法律、规则或条例所允许的最高金额，则借款人有权通过书面通知行政代理从该贷款人那里获得相当于该超出金额的补偿，在偿还之前，该金额应被视为该贷款人应支付给借款人的金额。第6款初始借款的先决条件贷款人发放循环信用贷款的义务，以及信用证开具人签发任何信用证的义务，在每种情况下均须满足下列先决条件，除非借款人和行政代理人另有约定。6.1信用证单据。行政代理人(或其律师)应已收到：(A)由借款人、担保人和每一贷款人的正式授权人员签立和交付的本协议；(B)由各自担保人的正式授权人员签立和交付的担保；-105-

(C)质押协议，由控股的一名正式授权人员、借款人及每名担保人签立及交付；。(D)担保协议，由借款人及每名担保人的一名正式授权人员签立及交付；及。(E)ABL债权人间协议，由定期贷款融资项下的行政代理、定期贷款行政代理及抵押品代理各自的一名正式授权人员签立及交付。6.2抵押品。除附表9.14中提到的任何项目外：(A)借款人和由任何贷款方或其代表直接拥有并根据担保文件要求质押的每一受限制子公司的任何形式的所有未偿还股权应已质押；(B)除根据定期贷款信用证文件和ABL债权人间协议向定期贷款安排下的抵押品代理交付的部分外，抵押品代理应已收到代表每个贷款方的全资受限制子公司的证券的证书，以及在每种情况下证明欠借款人或任何其他贷款方的债务的所有本票，在每种情况下，均应在担保文件下要求交付并在担保文件下质押的范围内收到转让文书和空白背书的未注明日期的股票权力或抵押权；(C)为创建拟由任何担保文件设定的留置权而要求提交、登记或记录的所有统一商业法典融资声明和知识产权担保协议，以及在该担保文件要求的范围内完善该等留置权的证据，应已交付给抵押品代理人，并应采用适当的形式，以供备案、登记或记录；以及(D)担保文件要求的所有其他行动、记录和备案应已根据担保文件和其中规定采取、完成或以其他方式规定的证据。6.3法律意见。行政代理(或其律师)应已收到贷方纽约特别律师Simpson Thacher&Bartlett LLP以习惯形式签署的法律意见。借款人特此指示并同意指示其他贷方让这些律师提供此类法律意见。6.4超额可获得性；借用基础证书。在重述生效日实施借款和签发信用证后，重述生效日的超额可用金额不得低于200,000,000美元，且(Ii)行政代理应已收到截至重述生效日至少十五(15)个营业日之前最近一个月的最后一天准备的借款基础证书。6.5成交证书。行政代理(或其律师)应已收到控股公司、借款人和其他担保人各自的(X)证书，日期为重述生效日期，基本上以附件E的形式，并插入适当的插页，由任何授权官员和秘书或任何控股公司助理秘书、借款人和其他担保人(视情况而定)签署，并附上第6.6节和(Y)借款人的授权官员所指的文件，证明符合第7.1条，并证明自2015年1月31日以来，未发生任何事件、变更、发展、发生、或已个别地或合乎合理地预期会产生重大不利影响的效果。6.6授权控股公司、借款人和担保人的诉讼程序；公司文件。行政代理应已收到(I)控股公司董事会或其他管理人员、借款人和其他担保人(或其正式授权的委员会)授权(A)签署、交付和履行信用证文件(以及与以下各项有关的任何协议)的决议副本。

(Ii)控股公司、借款人及其他担保人(视乎适用而定)的公司注册证书及细则、成立证书及经营协议或其他类似的组织文件，及(Iii)控股公司的获授权高级人员、借款人及签立该等文件的其他担保人的签署及任职证书(或其他证明文件)。6.7费用。代理人和贷款人应在重述生效日期之前至少三个工作日(除非借款人另有合理约定)在重述生效日期之前至少三个工作日收到费用，并在开具发票的范围内收到先前书面商定的将在重述生效日期收到的费用(借款人可以选择抵消初始借款的收益)。6.8陈述和保证。在重述生效之日，任何信用证方在本信用证文件或其他信用证文件中所作的所有陈述在所有重要方面均应真实无误。6.9偿付能力证书。于重述生效日期，行政代理应已收到借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、总裁副财务长、董事、经理或任何其他高级财务官出具的证明，证明于交易完成后，借款人与受限制附属公司合并后具有偿付能力。6.10[已保留]。6.11《爱国者法案》。行政代理和联合牵头安排人应在重述生效日期前至少两个工作日收到行政代理或联合牵头安排人在重述生效日期前至少十个日历日以书面形式合理要求的有关贷方的文件和信息，达到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于爱国者法案)所要求的程度。6.12财务报表。联合牵头安排人和账簿管理人应已收到历史财务报表。6.13无重大不良影响。自2015年1月31日以来，尚未发生任何事件、事件或发展已经或将合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。6.14再融资。基本与初始定期贷款(定义见定期贷款信贷协议)的融资同时，重述生效日期再融资应完成。为了在重述生效日期确定是否符合第6节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在建议的重述生效日期之前已收到该贷款人的通知，说明其反对意见。第7节：所有信用事件的前提条件。每家贷款人同意在任何日期提供其要求提供的任何贷款(不包括循环信贷贷款人根据第3.3和3.4条规定必须就未支付的提款而提供的强制性借款和循环信贷贷款)，以及信用证发行人在任何日期签发信用证的义务，须满足(或放弃)下列先决条件：-107-

7.1无违约；陈述和保修；无保护期。在每个信用事件发生时以及在其生效之后(重述生效日期的任何信用事件或根据第2.15节(应受第2.15节的适用条款约束)发放的任何贷款除外))(A)不会发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续，(B)本文或其他信用证文件中包含的任何信用方作出的所有陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确(但任何此类陈述和担保因重要性而受到限制，除非该等陈述及保证明确涉及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证应在该较早日期在所有重大方面均属真实及正确(但因重大不利影响或类似措辞而受限制的任何该等陈述及保证应在各方面均属真实及正确)，且(C)不会发生并持续任何治疗期。7.2借款通知；信用证申请。(A)在发放每笔循环信贷贷款(不包括根据第3.4(A)节发放的任何循环信贷贷款)和每笔Swingline贷款之前，行政代理应已收到符合第2.3节要求的借款通知。(B)在签发每份信用证之前，行政代理和信用证签发人应已收到符合第3.2(A)节要求的信用证申请。7.3超额可用性。在该信贷事件的建议日期，建议借款或信用证开具的金额(连同所有未偿还借款和未偿还信用证)不得超过最高借款金额。接受每个信用事件的利益应构成每个信用方对每个贷款人的声明和保证，即截至那时，上述第7节规定的所有适用条件都已得到满足。第8节陈述和担保为了促使贷款人订立本协议，并按照本协议的规定发放贷款和签发或参与信用证，借款人(仅就第8.1、8.2、8.3、8.10和8.19条而言，控股公司和每一家德克萨斯中级控股公司)向贷款人作出以下陈述和担保：在本协议的签署和交付、贷款的发放和信用证的签发期间，所有这些都将继续有效(不言而喻，以下陈述和担保仅在适用法律相关的范围内被视为对任何外国子公司作出)：8.1公司地位。每一信贷方(A)在其组织所在司法管辖区的法律下均为正式成立且有效存续的公司、有限责任公司或其他信誉良好的实体(如适用)，并拥有公司、有限责任公司或其他组织拥有其财产及资产及处理其所从事业务的权力及权力；及(B)已妥为符合资格并获授权开展业务，且在所有须具备该资格的司法管辖区内信誉良好(如适用)，但如未能取得该资格并不会合理地预期会导致重大不利影响，则属例外。8.2公司的权力和权威。每个信用证方都有公司或其他组织的权力和权力，可以签署、交付和执行其作为参与方的信用证文件的条款和规定，并已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权其作为参与方的信用证文件的签署、交付和履行。每一信用方均已正式签立并交付其作为一方的每份信用证单据，而每份该等信用证文件构成该信用方可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务(但就债务、外国子公司的股本和股本等价物的担保权益的设定和完善而言，仅限于外国子公司的股本和股本等价物受《统一商业法典》管辖的此类义务的可执行性)，但可执行性除外-108-

它可以受到破产法、破产或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，并受衡平法一般原则的约束。8.3无违规行为。任何信用证方签署、交付或履行其作为一方的信用证单据，或遵守信用证单据的条款和条款，或完成交易和其他交易，均不会(A)违反任何重要法律、法规、规则、条例、命令、令状、强制令或法令的任何适用条款，或违反任何法院或政府文书的任何条款、契诺、条件或规定，或构成违约，或导致根据任何重大契约、贷款协议、租赁协议、抵押、信托契据、协议或其他重大文书的条款，对该信用方或任何受限制子公司的任何财产或资产产生或施加(或产生或施加)任何留置权(根据信贷文件或允许留置权设定的留置权除外)，但此类违约除外。违约或留置权不会导致重大不利影响，或(C)违反该信用方或任何受限制子公司的公司注册证书、章程、章程或其他组织文件的任何规定(在交易生效后)。8.4诉讼。并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据借款人所知，对借款人或任何受限制附属公司发出书面威胁，而该等诉讼、诉讼或法律程序会合理地预期会导致重大不利影响。8.5保证金规定。本协议项下任何贷款的发放或其收益的使用都不会违反董事会T、U或X条例的规定。8.6政府批准。每份信贷文件的签立、交付和履行不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的其他行动，但以下情况除外：(I)已经取得或作出并具有充分效力的，(Ii)关于根据证券文件设定的留置权的备案、同意、批准、登记和记录(并解除现有留置权)，以及(Iii)该等许可证、批准、授权、登记、备案或同意，如未能获得或作出该等许可、批准、授权、登记、备案或同意，则不会合理地预期其不会造成重大不利影响。8.7《投资公司法》。借款人或任何受限制的子公司都不是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”。8.8真实和完全的披露。(A)借款人、任何受限制附属公司或其各自的授权代表，或借款人、任何受限制附属公司或其各自的授权代表，在此之前或同时向行政代理人、任何联合牵头安排人或其代表提供的书面事实资料及书面数据(作为整体)，和/或任何贷款人在重述生效日期或之前(包括在重述生效日期之前更新的贷款人提交书中包含的所有此类书面信息和数据，以及(Ii)信贷文件)中为本协议或本协议拟进行的任何交易或与本协议或本协议拟进行的任何交易相关的目的，包含对任何重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使此类信息和数据(作为一个整体)在提供此类信息或数据的情况下(在实施所有补充和更新后)不具有实质性误导性，双方理解并同意，就本第8.8(A)节而言，此类事实信息和数据不应包括形式上的财务信息、预测、估计(包括财务估计、预测和其他前瞻性陈述或信息)或其他前瞻性信息和一般经济或一般行业性质的信息。(B)上述(A)段所指的资料及数据所载的预测(包括财务估计、预测及其他前瞻性资料)，是基于该等人士当时相信是合理的真诚估计及假设，而贷款人承认-109-

关于未来事件的这种预测不应被视为事实，任何这种预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的。8.9财务状况；财务报表。(A)(I)贷款人陈述所载未经审核的借款人历史综合财务资料，及(Ii)历史财务报表，在各重大方面均公平地列报借款人于上述资料、报表及所涵盖各个期间的经营业绩日期的综合财务状况。除上述财务报表附注所规定的范围外，历史财务报表均按照一贯适用的公认会计原则编制。(B)自重述生效日期以来未有重大不利影响。每一贷款人和行政代理在此承认并同意，借款人及其子公司可能会因实施GAAP或IFRS的变更或其各自的解释而被要求重述历史财务报表，并且这种重述不会导致信贷文件项下的违约或违约事件。8.10合规；无违约。每一贷方均遵守适用于其或其财产的法律的所有要求，除非不遵守法律规定不会合理地导致重大不利影响。任何借款或信用证、收益的使用或交易都将违反反腐败法或适用的制裁。没有违约发生，而且还在继续。8.11税务事宜。除非不会合理地预期会产生重大不利影响，否则(A)借款人及每一间受限制附属公司均已提交其规定须提交的所有报税表，并已及时支付其须缴付的所有到期应缴税款(不论是否显示在报税表上，并包括以其扣缴代理人的身分)，但如借款人或受限制附属公司的管理层已按照公认会计原则(以真诚的判断)就该等税款维持充足的储备(基於借款人或该受限制附属公司(视何者适用而定)管理层的真诚判断)，则属例外；及(B)借款人及每一间受限制附属公司均已缴付。或已(在借款人或该受限制附属公司(视情况而定)管理层的善意判断下)按照公认会计原则为支付所有尚未到期和应付的税款提供充足的准备金。本公司并无对借款人或任何受限制附属公司提出任何现行或拟议的评税、欠款或其他索偿，而该等索偿应合理地预期会导致重大不利影响。8.12遵守ERISA。(A)除非合理地预计不会产生重大不利影响，否则并未发生或合理预期将会发生任何ERISA事件。(B)除非合理地预计不会产生重大不利影响，否则没有发生或合理地预期将会发生任何外国计划事件。8.13家子公司。附表8.13列出了借款人的每一家附属公司(以及借款人在其中的直接和间接所有权权益)，在每种情况下都存在于修订第4号生效日期。8.14知识产权。借款人及受限制附属公司各自拥有或有权使用其各自业务营运所使用或以其他方式必需的所有知识产权，除非未能拥有或有权使用该等知识产权并不会合理地预期会产生重大不利影响。借款人及受限制附属公司各自经营业务并不侵犯、挪用、违反或以其他方式抵触任何第三方的知识产权，除非合理地预期不会产生重大不利影响。-110-

8.15环境法。(A)除附表8.15所列或合理地预期不会产生重大不利影响的情况外：(I)借款人和受限制附属公司及其各自的业务和财产均符合所有适用的环境法；(Ii)借款人或任何受限制附属公司均未收到任何环境索赔的书面通知；(Iii)借款人或受限制附属公司均未在任何地点根据任何环境法进行任何调查、清除、补救或其他纠正行动；及(Iv)据借款人所知，借款人或任何受限制附属公司现时拥有或租赁的任何物业，并无地下或地上储油罐或相关管道，或任何存有危险材料的蓄水池或其他弃置区。(B)除附表8.15所述外，借款人或任何受限制的附属公司均未在任何目前或以前拥有或经营的物业上、之上或之下或从任何物业处置、储存、运输、释放或安排处置或运输危险材料，据借款人所知，在任何该等物业上、之上或之下或从任何该等物业排放危险材料的任何情况下，均无合理预期会产生重大不利影响的方式。8.16属性。(A)(I)借款人及受限制附属公司中的每一方均拥有良好及有效的记录所有权及有效的租赁权益或使用权，而该等物业是其目前经营及建议经营其各自业务所必需的，且无任何留置权(本协议所准许的任何留置权除外)，但如未能个别或整体地合理地预期不会有如此良好的所有权或权益，则属例外。(Ii)不会对位于房屋及市区发展局局长认定为洪水保险法所指的具有特殊洪水危险的地区的改善物业造成重大不利影响，除非已按照第9.3(B)节的规定取得该等洪水保险法所规定的洪水保险。(B)附表1.1(A)列出借款人或任何附属信贷方于修订第4号生效日期所拥有的每项不动产的清单，其公平市价超过(A)25,000,000美元及(B)最近结束测试期间综合EBITDA的5%。8.17偿付能力。于第24号修正案生效日期(在第4号修正案及据此拟进行的交易生效后)紧接发放贷款(如有)及在该等贷款所得款项的运用生效后，借款人在与受限制附属公司合并的基础上将具有偿付能力。8.18《爱国者法案》。于第24号修订生效日期，Holdings、借款人及受限制附属公司在各重大方面均遵守《爱国者法案》，而Holdings及借款人已向行政代理提供行政代理以书面合理要求并经双方同意须由管理代理或任何贷款人取得的与控股、借款人及受限制附属公司有关的所有资料(包括但不限于名称、地址及税务识别号码(如适用))。8.19抵押品上的担保权益。根据本协议和其他信贷单据的规定，信用证单据在所有抵押品上建立合法、有效和可执行的留置权，以抵押品代理人为受益人，为抵押品本身和其他担保当事人的利益，但须遵守可执行性、适用的破产、破产或类似法律，一般影响债权人权利的法律，以及衡平法、诚实信用原则和交易的一般原则，并在提交此类申请并采取本合同或适用信贷文件要求采取的其他行动后(包括向每一方组织国务秘书办公室提交适当的UCC融资声明或根据适用的外国法律提交同等文件，向美国专利商标局和美国版权局提交适当通知，以及对任何抵押财产的抵押和固定装置文件进行适当记录，在每一种情况下，为担保当事人的利益而以抵押品代理人为受益人，并向抵押品代理人交付根据-111规定须交付的任何证券证书或承付票-

此类留置权构成对担保义务的证券文件所要求的抵押品类型的完善和持续留置权，只要此类留置权可以通过此类申请和采取不受其他留置权约束的其他行动(第10.2节允许的留置权除外)来完善。8.20披露。截至第24号修正案生效日期，据借款人所知，在第24号修正案生效日或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益权证书中所包含的信息在所有重要方面都是真实和正确的。第9节肯定性公约借款人(仅就第9.11、9.12和9.14条而言，即控股公司)特此约定并同意，在重述生效之日及之后，根据本协议的条款，Swingline承诺和每份信用证已终止或被抵押，贷款和未付提款连同利息、手续费和本协议项下产生的所有其他债务(根据本协议条款抵押的或有赔偿义务、有担保对冲义务和有担保现金管理义务和信用证除外)全额支付：9.1信息契约。借款人应向行政代理机构提供：(A)年度财务报表(行政代理机构应根据其惯例迅速向贷款人提供此类信息)。一旦可用，且无论如何在必须向美国证券交易委员会提交该等财务报表之日起5天内(在实施任何允许的延期之后)(或如该等财务报表无须在每个该等财政年度结束后90天或之前向美国证券交易委员会提交)，借款人及受限制附属公司在每个财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合经营报表及现金流量表，列明上一财政年度的可比较综合数字，并全部合理详细并按照公认会计原则编制，及在每一种情况下，由具有公认国家地位的独立注册会计师认证，他们对审计范围或关于借款人或任何重要子公司(或共同构成重要子公司的子公司集团)作为持续经营企业的地位的意见不应有保留意见(任何资格除外，其明确仅与以下方面有关或明确地完全源于：(I)任何债务项下即将到来的到期日，(Ii)在未来日期或未来期间可能无法满足财务维持契约(包括第10.7条)，或(Iii)活动、运营、财务结果、任何非受限制附属公司的资产或负债)。(B)季度财务报表。在借款人的每个会计年度的头三个季度会计期间中的每一个，一旦可用，且无论如何在要求向美国证券交易委员会提交此类财务报表的日期(在实施任何允许的延期之后)后5天内(或如果此类财务报表不被要求向美国证券交易委员会提交，则在每个此类财务季度会计期间结束后45天或之前)，借款人和受限制子公司在该季度期末的综合资产负债表和该季度会计期间以及截至该季度期间最后一天的会计年度已过去部分的相关综合经营报表，以及截至适用季度期间最后一天的财政年度已过去部分的有关综合现金流量表，并自2015年8月1日终了的季度开始，列出上一会计年度相关期间的比较综合数字，或如属该综合资产负债表，则列出上一会计年度相关期间最后一天的比较综合数字。借款人的授权人员应证明，借款人及其受限制附属公司的财务状况、经营结果和现金流在所有重要方面均符合公认会计原则(其中注明的除外)的公平列报，但须受正常的年终调整和无脚注所导致的变动所规限。(C)[保留区]。(C)年度预算。在-112财政年度开始后90天内-

借款人指借款人管理层通常为其内部使用而编制的该财政年度合理详细的季度综合预算，列出该预算所依据的主要假设(统称为“预算”)，该预算应真诚地根据其中所述的假设编制，这些假设在编制该预算时被认为是合理的。应理解并同意，该预算和有关未来事件的假设不得被视为事实或业绩保证，并受重大不确定性和意外情况的影响，这些不确定因素和意外情况超出了控股公司及其子公司的控制范围。不能保证预算和任何预测都会实现，也不能保证任何这类预算所涉期间的实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的。(D)高级船员证书。在交付第9.1(A)及(B)条所规定的财务报表时，(A)借款人的获授权人员发出的证明书，表明不存在失责或失责事件，或如确实存在失责或失责事件，则指明其性质及程度(视属何情况而定)，该证明书须列明(I)受限制附属公司及非受限制附属公司在该财政年度或期间(视属何情况而定)终结时，其身分的任何改变的说明，在重述生效日期或最近的财政年度或期间(视属何情况而定)提供给贷款人，及(B)合规证书，列明最后一个测试期的固定收费承保比率，而不论合规期间是否存在。在交付第9.1(A)节规定的财务报表时，借款人的授权官员出具的证书，列明组织的法定名称、成立管辖区、实体类型和组织编号(或同等)的变更，并向在要求在统一商业代码融资报表中包含组织识别号码的司法管辖区内的个人提供，在每一种情况下，或确认自重述生效日期或根据本条款(D)交付的最新证书的日期(视具体情况而定)以来此类信息没有变化。(E)重大事件的通知。借款人或任何受限制附属公司的获授权人员获悉此事后，立即发出以下通知：(I)任何构成违约或违约事件的事件的发生，该通知须指明其性质、存续期及借款人拟对其采取何种行动；(Ii)任何针对借款人或任何受限制附属公司而待决的诉讼或政府法律程序，而该等诉讼或政府法律程序是合理地预期会被裁定为不利的，且如经裁定，造成重大不利影响；及(Iii)在交付给贷款人的受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，从而导致该证明第1部分中确定的受益所有人名单发生变化。(F)环境事务。借款人或任何受限制附属公司的授权人员获悉下列任何一项或多项环境事宜后，除非该等环境事宜合理地预期不会导致重大不利影响，否则应立即发出通知：(I)针对任何贷款方或任何房地产的任何未决或威胁的环境索赔；及(Ii)针对任何房地产上、下或外实际或声称存在、释放或威胁释放任何有害物质而进行任何调查或任何移除、补救或其他纠正行动。所有此类通知应合理详细地描述索赔、调查或清除、补救或其他纠正行动的性质。“房地产”一词是指任何贷款方拥有或租赁的土地、建筑物、设施和设施。(G)其他资料。在备案后，立即向美国证券交易委员会或任何类似的政府当局提交任何备案文件(包括表格10-K、10-Q或8-K)或登记声明(登记声明的生效前版本草稿除外)的副本，并向其报告-

借款人或任何受限附属公司的相关管辖权(对任何登记声明的修订除外(只要该登记声明以其生效的形式交付管理代理)、任何登记声明的证物以及(如适用)任何S-8表格中的任何登记声明)，以及借款人或任何受限附属公司应以持有人身份向借款人和/或任何受限附属公司的任何公开发行债务的持有人发送的所有财务报表、委托书、通知和报告的副本，贷款人或代理人(在每种情况下均未根据本协议交付给行政代理人)，以及(X)行政代理人代表其自身或代表任何贷款人(通过行政代理人行事)可不时合理地以书面要求的其他信息(财务或其他)；(Y)行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规而合理要求的信息和文件，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》；以及(Z)应行政代理人或适用贷款人的要求，交付给该贷款人的受益所有权证明中提供的信息的任何变化，将导致该证明中确定的受益所有人的名单发生变化；但借款人或任何受限子公司不得披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的；(Ii)法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的承包商)披露的；或任何具有约束力的协议；(Iii)享有律师委托人或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项；或(Iv)受第13.16节或第9.2节所述限制的约束。(H)借款基础证书。在上一财政季度结束后的第15个营业日或之前，从第4号修正案生效日期之后的第一个财政季度开始(或在每月报告期发生时和在每月报告期继续期间，在上一个财政月结束后的上一个财政月结束后的第15个营业日之前)或在任何情况下，在上一个财政月、上一个财政季度(或如果适用的话)最后一天营业结束时的借款基础证书，基本上以本协议附件N的形式提供；但借款人可选择更频密地交付借款基础证书，但如作出此项选择，则必须持续至该项选择日期后30天的日期(频密程度相等于借款人就该期间所交付的首次额外借款基础证书的次数)；此外，在每周报告期开始及持续期间，借款人须于每星期的星期三(或如星期三不是营业日，则在下一个营业日)交付每周借款基础证明书及该等佐证资料，直至紧接前一个星期六的营业结束为止；此外，如果在正常业务过程之外出售或以其他方式处置借款基地内的任何贷方的抵押品，产生50,000,000美元或以上的现金净收益，借款人还应在收到出售或其他处置的现金净收益后，立即提交更新的借款基础凭证，使其具有形式上的效力。根据本第9.1条(A)、(B)和(G)款要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下最早日期交付：(I)借款人在互联网上的借款人网站上发布此类文件或提供指向该文件的链接；(Ii)此类文件以借款人的名义张贴在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和行政代理均可访问的其他网站(无论是商业网站、第三方网站或是否由行政代理赞助)上，或(Iii)此类财务报表和/或其他文件发布在美国证券交易委员会的网站上，网址为www.sec.gov；但(A)在行政代理机构的要求下，借款人应继续向行政代理机构交付此类文件的副本(可通过电子传输)，以及(B)借款人应将任何此类文件张贴在本款所述的任何网站上一事通知行政代理机构(该通知可以是传真或电子传输)。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。-114-

尽管有上述规定，本第9.1条(A)和(B)项中关于借款人及其受限制子公司的财务信息的义务可通过以下方式履行：(A)借款人(或其母公司)在美国证券交易委员会或外国司法管辖区类似监管机构备案的表格10-K或10-Q(或同等文件)，或(B)适用的控股公司(或控股公司的任何直接或间接母公司)的财务报表；但在该等资料与借款人的母公司有关的范围内，该等资料须附有可未经审计的综合资料，该等综合资料可合理详细地解释有关该母公司的资料与有关借款人及其受限制附属公司的独立资料之间的差异。每一贷款方在此承认并同意，除非借款人事先通知行政代理，否则根据上述第9.1(A)、(B)和(D)条提供的所有财务报表和凭证在此被视为适合分发给所有贷款人，并可被行政代理和贷款人视为不包含任何重要的非公开信息。9.2书籍、记录和检查；实地检查。(A)借款人将，并将安排每个受限制的附属公司，允许行政代理的高级人员和指定代表或被要求的贷款人访问和检查借款人和任何由该一方控制的附属公司的任何财产或资产(并应采取商业上合理的努力，在该一方不能控制的范围内，允许进行这种检查)，并检查借款人和任何该等附属公司的簿册和记录，并与以下各方讨论借款人和任何该等附属公司的事务、财务和帐目，并由其及其高级人员、独立会计师和评估师在行政代理人或所需贷款人希望的合理时间和间隔以及合理范围内就此向其提供咨询(就任何该等会议或来自该等独立会计师的意见而言，须遵守该等会计师的惯常政策和程序)；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，(A)只有行政代理才能代表被要求的贷款人行使管理代理和贷款人在本第9.2条下的权利，(B)在任何日历年度内，行政代理不得行使此类权利超过一次，该等访问将由借款人承担费用，以及(C)尽管本第9.2条有任何相反规定，借款人或任何受限制的子公司均不需要披露、允许检查、检查、复制或摘录或讨论，任何文件、信息或其他事项，如(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)法律或对第三方有约束力的任何协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(Iii)受律师与委托人或类似特权的限制，或构成律师工作成果；此外，如果发生违约事件，行政代理(或其各自的任何代表或独立承包商)或所需贷款人的任何代表可在正常营业时间内的任何时间和在合理的事先通知下，由借款人承担费用，执行上述任何事项。行政代理和所要求的贷款人应给予借款人参与与借款人的任何讨论的机会，独立公共会计师。(B)在正常营业时间内的合理时间，在行政代理机构提出请求后，行政代理机构可进行(或委托第三方进行)行政代理机构认为必要或适当的实地检查、核查和评价，而不受上述(A)款规定的访问和检查的影响或与之相关；但在任何公历年内，借款人只须支付一次该等定期实地审查及一次该等存货评估的费用，但下列情况除外：(I)如连续5个营业日的超额可用款额少于(X)最高借款款额的17.515%及(Y)$105,000,00095,000,000两者中较大者，则在接下来的12个公历月期间，不超过两次该等评估及两次该等实地审查的费用须由借款人承担；及-

(Ii)在指明失责事件发生后及持续期间的任何时间，进行由行政代理行使其准许酌情决定权而决定的实地检查，费用由借款人承担。行政代理应向借款人提供借款人应支付的所有此类费用的合理详细的账目。(C)贷方承认，行政代理在行使其检查权后，可编制并向贷款人分发与贷方资产有关的某些报告，供行政代理和贷款人内部使用，但须遵守第13.6节的规定。9.3保险的维持。(A)借款人将会，并会安排每间主要附属公司，依据自我保险安排或与保险公司，时刻维持借款人相信(根据借款人管理层的真诚判断)在有关承保范围获投保或续保时财政稳健及负责任，投保金额至少为借款人(根据借款人管理层的真诚判断)认为(借款人根据其业务的大小和性质以及在成本效益基础上是否可获得保险)认为的任何自我保险是合理和审慎的，并至少针对借款人(根据借款人管理层的真诚判断)认为(根据其业务的大小和性质以及在成本效益基础上可获得保险)是合理和审慎的风险(以及风险保留)；并将在行政代理人提出书面要求后，迅速向行政代理人提供关于如此承保的保险的合理详细信息，以及(B)对于位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为已根据洪水保险法获得洪水保险的地区的每一抵押财产，适用的信用方(I)已获得并将与财务稳健和信誉良好的保险公司保持财务稳健和信誉良好的保险公司(除非承保信贷方抵押财产的任何保险公司在截止日期后财务状况不再良好和信誉良好，在这种情况下，借款人应立即以财务健全和信誉良好的保险公司取代该保险公司)、行政代理人和贷款人可能不时合理要求的合理总金额的洪水保险，以及(Ii)应行政代理人或任何贷款人的请求，迅速向行政代理人或该贷款人提交行政代理人和该贷款人合理接受的形式和实质遵守情况的证据，包括但不限于此类保险的年度续期证据。每份此类保险单应(I)代表担保当事人指定抵押品代理人为其利益项下的额外被保险人，(Ii)就每份意外险保险单而言，应包含抵押权人/应付损失条款或背书，该条款或背书将担保品代理人代表担保当事人指定为该保险单项下的抵押物代理人/损失收款人。9.4纳税。借款人将支付和解除在附加罚款之日之前对其(包括以扣缴代理人的身份)或对其收入或利润或对属于其的任何财产征收的所有税款，并将促使每一家受限制子公司支付和解除所有税款，以及就任何征税、评估或征收的任何税款提出的所有合法索赔，如果不缴纳，合理地预计将成为借款人或任何受限制子公司的任何财产的留置权；但如借款人或任何受限制附属公司已按照公认会计原则(根据借款人管理层的真诚判断)就该等税款维持足够的准备金，或如不缴付税款的情况不会合理地预期会导致重大的不利影响，则无须缴付该等税款，而该等税款是本着真诚及正当的法律程序而被争辩的。9.5保留存在；合并的公司特许经营权。借款人将采取一切必要的行动，并将促使各主要附属公司采取一切必要的行动：(A)维持和维持其存在、组织权利和权威，以及(B)维持其正常经营业务所必需的权利、特权(包括良好的地位(如适用))、许可证、执照和专营权，但在合理地预期不会产生重大不利影响的范围内不在此限；

但是，借款人及其子公司可以完成根据允许投资和第10.2、10.3、10.4或10.5条允许的任何交易。9.6遵守法规、规例等借款人将，并将促使每个受限制的子公司：(A)遵守适用于其或其财产的所有适用法律、规则、法规和命令，包括但不限于，由美国财政部外国资产控制办公室实施的适用法律和1977年修订的《反海外腐败法》，以及据此颁布的规则和条例，以及开展业务所需的所有政府批准或授权，并维持所有此类政府批准或授权的充分效力，(B)遵守并使用商业上合理的努力，以确保所有租户和分租户(如果有)遵守，(C)进行和完成环境法所要求的所有调查、研究、抽样和测试，以及所有补救、清除和其他行动，并迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，但善意地通过适当程序及时提出异议的这些命令和指令除外，和(C)本第9.6节的规定，如果不这样做，合理地预计不会导致实质性的不利影响。9.7 ERISA。(A)借款人在收到《国际信用评级法》第101(K)条或第101条(L)所述的任何文件后，应立即向行政代理提交任何贷款方或其任何子公司可就贷款方或其任何子公司有义务出资的任何多雇主计划提出要求的任何文件的副本；但如果贷款方或其任何子公司没有要求适用多雇主计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知，则在行政代理机构提出合理要求后，贷款方应立即要求管理人或保荐人提供此类文件或通知，借款人应在收到此类文件和通知后立即向行政代理机构提供此类文件和通知的副本；此外，本节中授予行政代理的权利在12个月内不得行使一次以上，以及(B)借款人应在任何ERISA事件或国外计划事件发生后立即通知行政代理，该事件单独或与已经发生的任何其他ERISA事件或国外计划事件一起，合理地预期将导致任何贷款方的责任，并合理地预期将产生重大不利影响。9.8物业的维护。借款人将，并将促使各受限制附属公司：(I)保持及维持对其业务运作有重大影响的所有有形财产材料，正常损耗、意外伤害及谴责除外，及(Ii)起诉、维持、强制执行及保护其对其业务运作有重大不利影响的知识产权材料，除非在每一情况下，未能这样做并不会合理地预期会产生重大不利影响。9.9与附属公司的交易。借款人将与其任何关联公司(借款人和受限制子公司除外)进行，并促使每个受限制子公司进行所有交易，涉及的总付款或对价超过25,000,000美元，用于任何个别交易或一系列相关交易，其条款至少与借款人或受限制子公司的董事会善意确定的与其与非关联方的可比独立交易中所获得的条款一样有利；但上述限制不适用于：(A)就根据保荐人管理协议向借款人及受限制附属公司提供的管理、咨询及财务服务向保荐人支付的费用，以及就向借款人及附属公司提供的与资产剥离、收购、融资及其他经借款人董事会多数成员真诚批准的交易有关的服务而向保荐人支付的惯常投资银行费用；(B)第10.5条所允许的交易；(Cb)完成交易及支付交易费用，(Dc)发行借款人(或其任何直接或间接母公司)或其任何附属公司的股本或股份等价物，该等股份或等价物并非信贷文件所禁止的；。(Ed)借款人、任何受限制附属公司或借款人或其任何附属公司所投资的任何合营企业(不论属何种形式的法人实体)之间的贷款、垫款及其他交易。

在第10条允许的范围内，(E)借款人与受限子公司及其各自的高级职员、雇员或顾问之间的雇佣和离职安排(包括管理层和雇员福利计划或协议、股票期权计划和其他补偿安排)，(Gf)借款人(及其任何直接或间接母公司)和子公司根据第10.5(B)(15)条允许的借款人(及其任何此类母公司)和子公司之间的税收分享协议支付的款项；但在任何一个财政年度内，上述缴税金额不得超过借款人、受限制附属公司及非受限制附属公司(以从非受限制附属公司收取的款额为限)在该财政年度须就该等外国、联邦、州及/或地方税缴付的款额，而该等税款是借款人、受限制附属公司及非受限制附属公司(在上文所述范围内)与借款人的任何该等直接或间接母公司分开缴付的，(Hg)向董事、经理、顾问及其代表支付惯常费用及合理的自付费用及赔偿。借款人(或其任何直接或间接母公司)及其子公司在正常业务过程中的高级管理人员或雇员，(I)借款人和子公司的所有权或经营权，(I)因成为采购财团成员而进行的交易，(Ji)根据重述生效日期生效的任何协议或安排进行的交易，或对其进行的任何修订、修改、补充或替换(只要任何该等修订、修改、补充或替换，(K)借款人(或任何直接或间接母公司)及任何受限制附属公司就任何财务咨询、咨询、融资、承销或安置服务或就其他投资银行活动(包括收购或剥离)向保荐人作出的惯常付款，(L)在将受限制附属公司指定为受限制附属公司之前与任何非受限制附属公司订立的协议和交易的存在和履行情况，只要交易在与该受限制附属公司订立时是允许的，以及在将任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司之前，非受限制附属公司与关联公司订立的交易是允许的；条件是：(M)在本协议允许的范围内对贷款或承诺的关联方回购，以及持有该等贷款或承诺，以及与本协议预期的付款和其他交易，以及(Nk)作为应收账款融资的一部分与应收账款子公司进行的任何惯例交易。9.10财政年度结束。为了财务报告的目的，借款人将使其每个会计年度和每个受限制子公司的会计年度的结束日期与过去的惯例一致；然而，借款人可在书面通知行政代理人后更改上述财务报告惯例，以(X)调整该会计年度的日期，或(Y)行政代理人可合理接受的任何其他财务报告惯例(包括财政年度的变动)(包括财政年度的变动)，借款人及行政代理人可在此授权对本协议作出任何必要的调整，以反映财务报告上的该等变动。9.11增加担保人和设保人。在符合证券文件中规定的任何适用限制的情况下，(X)借款人将导致在成交日期(包括根据允许的收购)之后形成或以其他方式购买或收购的每个直接或间接子公司(任何被排除的子公司除外)，借款人将导致不再构成被排除的子公司的每个其他子公司和(Y)符合第9.14节的规定，控股将导致在截止日期后形成或以其他方式购买或收购的每个直接或间接子公司(借款人及其子公司除外)，直接或间接通过子公司拥有或持有借款人根据第9.14节要求担保义务的任何股本或股本等价物，在每种情况下，均应在该成立、收购或停止之日起60天内(或行政代理以其合理酌情权同意的较长期限内)，借款人可选择促使任何其他子公司签署每份担保的补充协议。质押协议和担保协议，以成为担保下的担保人和此类担保文件下的设保人，或在抵押品代理人合理要求的范围内，订立与现有类似担保文件基本一致的新担保文件，并在其他方面-118-

并采取抵押品代理人合理地要求的所有其他行动，以授予其资产的完善担保权益，其程度与借款人和附属信贷方在成交日期和在第9.14(D)节的情况下由借款人和附属信贷方创建和完善的程度基本相同(或在上文(Y)项的情况下，基本上与Holdings和德州中级控股公司创建和完善的程度相同)。与此相关，行政代理应已收到关于新成立或收购的子公司的所有文件和其他信息，这些文件和信息可能需要遵守适用的“了解您的客户”的规则和条例，包括美国爱国者法案。为免生疑问，任何信用方或任何作为国内附属公司的受限制附属公司均不须在美国以外采取任何行动，以完善抵押品的任何担保权益(包括执行受美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区法律管辖的任何协议、文件或其他文书)。9.12额外股票质押和负债证明。除(X)外，在符合证券文件中规定的任何适用限制的情况下，在行政代理和借款人合理确定(书面商定的)的情况下，考虑到贷款人从中获得的利益，这样做的成本或其他后果将是过高的，或者(Y)如果这样做将导致借款人或任何子公司或任何直接或间接母公司在与管理代理协商后合理确定的重大不利税收后果的程度，控股公司将导致(I)由控股公司或任何其他贷款方直接持有的代表任何受限制子公司的股本和股票等价物的所有证书(不包括任何股票和股票等价物)，(Ii)所有债务超过(A)45,000,000美元和(B)最近结束测试期综合EBITDA的10%(按形式计算)的所有证据，在根据第10.4(B)条处置资产时，控股公司、借款人或任何担保人收到与根据第10.4(B)条的任何资产处置有关的债务，及(Iii)于截止日期后签立的任何本票，证明其负债超过(A)45,000,000美元及(B)于签立该等本票时(按备考基准计算)最近结束测试期间综合EBITDA的10%(以较大者为准)，而在任何情况下，该本票均须交付予抵押品代理人，作为根据证券文件条款以空白方式签立的未注明日期的转让票据所附债务的抵押品。尽管有上述规定，借款人和/或其子公司之间的任何本票不必交付给抵押品代理，只要(1)取代该本票的全球公司间票据已经交付给抵押品代理，(2)该本票没有交付给借款人或任何附属信用方以外的任何其他方，在每种情况下都是欠下的钱，以及(3)该本票的表面上表明它受抵押品代理的担保利益的约束。9.13收益的使用。(A)借款人将把信用证和循环贷款用于营运资金和一般公司目的(包括为信贷文件未禁止的交易和任何交易提供资金)。(B)借款人不会要求任何借款或信用证，各贷款方不得使用、也不得促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人以任何方式使用任何借款或信用证的收益，从而导致违反适用于任何一方的任何反腐败法律或制裁。9.14进一步保证。(A)在符合第9.11和9.12节、第9.14节和证券文件的条款的情况下，控股公司将并将促使对方信用方签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的或抵押品代理人或所需贷款人可能合理要求的所有进一步行动(包括对融资声明、固定装置档案、抵押、信托契据和其他文件的存档和记录)，以便授予、保存、保护、并完善由适用的担保文件设定或拟设定的担保权益的有效性和优先权，所有费用均由借款人和受限制子公司承担。-119-

(B)在符合证券文件中所列的任何适用限制的情况下，除(X)外，在行政代理和借款人合理确定(书面商定的)的情况下，考虑到贷款人将从中获得的利益，这样做的成本或其他后果是过高的，或者(Y)在这样做的程度上，将导致借款人或任何子公司或任何直接或间接母公司的实质性不利税收后果，这是借款人与管理代理协商后合理确定的，任何资产(除外财产除外)(包括任何房地产或其改善或其中的任何权益，但不包括适用贷方打算根据许可销售回租协议处置的任何房地产，只要在收购后270天内(或行政代理合理同意的较长期限)实际处置)，且账面价值超过(A)25,000,000美元和(B)最近结束测试期综合EBITDA的5%(按形式计算)(在收购时)，借款人或任何成交日期后的其他附属信用方(不包括在证券文件下构成抵押品的资产，在收购时受适用证券文件的留置权约束)，其性质由证券文件担保或构成美国不动产的费用权益，借款人将通知抵押品代理人，如果抵押品代理人提出要求，借款人将使该等资产受到担保债务的留置权(但条件是，如果根据本条款(B)交付的任何抵押贷款将招致任何抵押记录税或与其记录相关的类似费用，该抵押担保的金额不得超过适用抵押财产的公平市场价值)，并将在商业上合理的情况下尽快但在任何情况下不得晚于90天采取并促使其他适用贷方当事人采取抵押品代理人所需或合理要求的行动，除非行政代理自行决定给予和完善此类留置权，以符合安全文件的适用要求，包括本第9.14节(A)款所述的行动。(C)如果抵押品代理人提出要求，按照前款(B)交付给行政代理人的任何抵押，应在商业上合理的范围内尽快收到，但在任何情况下不得迟于90天(前款(B)所述除外)，除非行政代理人合理地行事，并附上(X)由国家承认的所有权保险公司出具的一份或多份保单(或由最终所有权保险单取代的具有约束力的无条件承诺)，其金额为行政代理人合理接受，不得超过适用的抵押财产的公平市场价值。将每一抵押的留置权作为其中所述抵押财产的有效第一留置权进行保险，不受任何其他留置权的影响，除非第10.2条明确允许或行政代理人以其他方式允许，以及行政代理人合理接受的其他形式和实质，以及行政代理人可能合理要求的背书、共同保险和再保险，但仅限于(I)在相关司法管辖区可获得此类背书(在任何情况下行政代理人均不得请求债权背书)和(Ii)以商业上合理的费率获得。(Y)适用信贷方的当地律师的意见，其形式和实质为行政代理人合理地接受；(Z)完整的“贷款寿命”联邦紧急事务管理署标准洪水灾害确定，如果此类抵押财产的任何改进位于特别洪水危险地区，(I)由适用信贷方正式签署的关于特殊洪水危险地区状况和洪灾援助的通知，以及(Ii)第9.3节所要求的形式和实质合理令行政代理人满意的保险证据，和(Aa)抵押品代理人合理接受的形式和实质的ALTA调查，或此类现有的调查，连同一份不变的誓章，足以让业权公司从业权政策中删除与该抵押财产有关的所有标准调查例外情况，并出具上文(X)项所要求的背书。尽管有上述规定，行政代理人不得就借款人或任何其他贷款方在截止日期后取得的任何不动产进行任何抵押，直至(1)行政代理人向贷款人交付(可通过电子方式交付)有关该不动产的下列文件45天后发生的日期：(I)第三方供应商提供的完整的洪水风险确定；(Ii)如该不动产位于“特别洪灾危险地区”，(A)向借款人(或适用的信贷方)发出关于该事实的通知，以及(如适用)向借款人(或适用的信贷方)发出的关于无法获得洪水保险的通知，以及(B)借款人(或适用的信贷方)收到该通知的证据；以及(Iii)如果该通知被要求提供给借款人(或适用的信用方)，并且该不动产所在的社区有洪水保险，则所需的洪水保险的证据以及(2)行政代理应已收到来自-120的书面确认-

贷款人已完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规(此类书面确认不得无理附加条件、扣留或拖延)。(D)结束后契约。借款人同意其将或将促使其相关子公司在商业上合理的情况下尽快完成附表9.14所述的每项行动，且不迟于关于该行动的附表9.14规定的日期或行政代理可能合理同意的较后日期。9.15业务范围。借款方及受限制附属公司作为整体而言，不会对借款方及附属公司于重述生效日期所进行的整体业务及其他业务活动(即其延伸或任何前述事项(及因任何准许收购或准许投资而收购的非核心附带业务)附带、协同、合理相关或附属的其他业务活动)的性质作出根本性及实质性的改变。9.16现金管理。(A)(I)每一贷款方应在重述生效日期后尽快作出商业上合理的努力以订立控制协议(每项协议均为“冻结账户协议”)，并在任何情况下，应在重述生效日期后120天内(或行政代理以其合理酌情权批准的较后日期)，以行政代理合理满意的形式，与行政代理及该贷款方维持位于美国的DDA(除外账户除外)(统称为“锁定账户”)的其他各家银行订立该等冻结账户协议；和(Ii)在交付第(I)款所述的此类冻结账户协议后，借款人应提供一份DDA明细表，表明该DDA是否需要根据信贷文件遵守冻结账户协议；但如果在重述生效日期后120天内，每个被冻结账户的冻结账户协议没有交付给行政代理，则每一贷款方应将任何此类账户转移到行政代理或另一个托管机构，但须遵守以行政代理为受益人的冻结账户协议。(B)借款人同意将ABL优先抵押品的所有收益(不受控制的现金除外，并符合以下(C)条的规定)存入一个被冻结的账户。(C)贷方的每份被冻结的账户协议应要求(仅在现金管治期持续期间内，以及在行政代理向借款人和该票据或协议的账户银行一方交付开始的通知后)；但该通知不得在现金管治期开始后的两个工作日内送达，不少于每个工作日一次的ACH或电汇(但如果到期日实际发生，则不受频率限制)，所有可用现金余额和现金收据，包括每个被冻结账户当时的内容或整个分类帐余额(扣除维持该被冻结账户的银行可能要求维持在主题被冻结账户中的最低余额，以及任何非受控现金)，到行政代理所维持的一个或多个账户(“支付账户”)。根据ABL债权人间协议的条款，支付账户或此类其他账户中收到的所有金额应由行政代理根据第11.13节使用(和分配)(根据其中第(I)款的(A)和(B)有担保的现金管理债务和有担保的对冲债务除外)。(D)如在现金管治期发生后的任何时间及在现金管治期持续期间，任何贷方所拥有的任何现金或现金等价物((I)就现金管治权期间而言，相等于在该现金管治期的头两个营业日在冻结帐户中收集的现金及现金等价物的总金额，并存放于借款人以书面向行政代理人指定为“不受控制的现金帐户”(每个该等帐户为“指定付款帐户”及统称为“指定付款帐户”)的单独DDA内，此后资金将不再由该帐户提供资金，或当从指定支出账户提取时，不得由构成ABL优先抵押品收益的资金补充，只要该现金支配期继续，(Ii)任何贷方不时无意地滥用允许的投资，(Iii)-121-

根据允许留置权的定义第(I)至(Iv)条允许留置权的独立账户，只要授予其中的担保权益会违反或使产生这种允许留置权的协议无效，(Iv)在正常业务过程中提供资金并根据适用法律要求的工资、信托和扣缴税款账户(第(I)至(Iv)款所述的每个此类账户是“除外账户”)存入任何账户，或以任何方式持有或投资，除受制于被冻结账户协议的被冻结账户(或每日扫到被冻结账户的DDA)或密码箱外，行政代理有权要求适用的贷款方关闭该账户，并将其中的所有资金转移到被冻结账户，并使未来的所有存款都被转移到被冻结账户。(E)贷方可以在未经管理代理同意的情况下关闭DDA或被冻结的帐户和/或开立新的DDA或被阻止的帐户，但前提是按照本第9.16节的规定，立即签署并向管理代理交付一份被冻结的帐户协议。贷方可以随时开立或关闭被排除的账户，而不需要在没有行政代理同意的情况下提交被冻结的账户协议。(F)只要没有有效的现金管治期，贷方可以指示并独家控制其各自被冻结账户中的资金处置方式。(G)(I)在全额偿付所有债务(未提出索赔的或有赔偿债务和有担保的现金管理债务和有担保的对冲债务除外)并终止本协议项下的总承诺额后的任何时间，在付款账户中收到的任何金额(包括与此相关的所有利息和其他收益，如有)，以及(Ii)在不存在现金支配期后继续转入付款账户的任何金额，在每种情况下均应汇入借款人指定的借款人的经营账户。第10节消极公约借款人(仅就第10.7条而言，控股公司和各中间控股公司)特此约定并同意，在重述生效日期及之后，根据本协议的条款，Swingline承诺和每份信用证已经终止或被抵押，贷款和未付提款，连同利息、费用和本协议项下产生的所有其他债务(根据本协议条款抵押的或有赔偿义务、有担保的对冲义务和有担保的现金管理义务和信用证除外)得到全额偿付：10.1债务限额。借款人将不会、也不会允许其任何受限制子公司或有或有地或以其他方式(统称为“招致”和“产生”)对任何债务(包括已获得的债务)产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式承担责任，借款人不会发行任何不合格股票的股份，也不允许任何受限制子公司发行任何不合格股票的股票，或在受限子公司不是担保人的情况下，发行优先股；但借款人及其受限制附属公司可能招致无担保债务(包括既得债务)或发行不合格股份，而任何受限制附属公司可能产生债务(包括已有债务)、发行不合格股份及发行优先股；此外，只有在支付条件未获满足的情况下，该等无担保债务(包括已取得债务)才不会最终到期，而该等无担保债务(包括已取得债务)不得要求在最后到期日之前强制减少(按惯例摊销付款除外)。上述限制将不适用于：(A)贷方文件项下产生的债务；(B)(I)定期贷款安排所代表的债务及其任何担保的本金总额(连同与其有关的任何再融资债务以及所有应计利息、手续费和开支)不超过(A)$400,000,000及(B)最大增量-122-

截至产生日期的融通金额(定义见定期贷款信贷协议)及(Ii)2027年优先票据及其任何担保所代表的本金总额(连同与其有关的任何再融资负债及所有应计利息、手续费及开支)不超过(A)4亿，000,000美元及(B)截至产生日期的最高增量票据金额(定义见票据协议)；(C)(I)在附表10.1所列的修订第4号生效日期内尚未清偿的债务(包括任何未使用的承诺额)及(Ii)在附表10.1所列的修订第4号生效日期内尚未清偿的公司间债务(包括任何未使用的承诺额)(贷款方欠另一贷款方的公司间债务除外)；(D)借款人或任何受限制附属公司所招致的负债(包括资本化租赁债务)、不合格股份及优先股，以资助购买、租赁、建造、安装、维修、更换或改善在类似业务中使用或有用的财产(土地或非土地)或设备，不论是透过直接购买拥有该等资产或股本的人的资产或股本，以及因根据或依据任何“合成租赁”交易将借款人或任何受限制附属公司的债务转换为借款人或该受限制附属公司的资产负债表上的债务而产生的债务，本金总额如下：当与根据第(D)款发生的所有其他债务、不合格股票和优先股以及为根据第(D)款产生的任何其他债务、不合格股票和优先股进行再融资而产生的所有再融资债务的本金金额合计时，不超过发生时(X)$150,000,000,295,000,000美元和(Y)综合EBITDA的35%(按形式计算)的较大值；但借款人或任何受限制附属公司依据本条(D)而发生的与准许回租有关的资本化租赁债务，只要借款人或该受限制附属公司将该项准许回租的收益用于永久偿还未偿还的定期贷款或以留置权为抵押的其他债务，则不受上述限制(不包括任何级别较低的留置权)；(E)借款人或任何受限制附属公司就工人补偿申索、递延补偿、履约或保证保证金、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险或自我保险或其他补偿性债务而招致的债务(包括与以往惯例一致的构成对在正常业务过程中签发的信用证的偿付义务的信用证义务)；(F)借款人或受限制附属公司协议所引致的债务，而该等协议就每宗个案中与获取或处置任何业务、资产或附属公司或其他人有关连而招致或承担的弥偿、收购价调整、溢利或相类债务作出规定，但不包括为为该项收购提供资金而获取全部或部分该等业务、资产或附属公司所招致的债务担保；。(G)借款人欠受限制附属公司的债务；但因并非附属担保人的受限制附属公司而欠下的任何该等债务，在偿债权利上排在次要地位；。但其后任何股本的发行或转让，或任何其他导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何该等债务(借款人或另一受限制附属公司除外)其后的任何其他转让，在每一情况下均须当作是本条所不准许的该等债务的招致；。(H)受限制附属公司欠另一间受限制附属公司或借款人的债务；但如附属公司担保人因并非附属担保人的受限制附属公司而招致该等债务，则在偿付权利上，该等债务须排在-123-

(I)向借款人或另一受限制附属公司发行的受限制附属公司的优先股；但其后任何股本的发行或转让，或任何其他导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何其他其后转让任何该等优先股股份(借款人或另一间受限制附属公司除外)的事件，在每一情况下均须当作为发行本条所不准许的该等优先股股份；。(J)对冲义务(不包括为投机目的而订立的对冲义务)；。(K)(1)借款人或任何受限制附属公司提供的有关自我保险、履约、投标、上诉和保证保证金及完成保证金及类似义务的义务，或(2)有关信用证、银行担保或与之有关的类似票据的义务，在每一种情况下，在正常业务过程中或与以往惯例一致；(L)(I)借款人或任何受限制附属公司的债务、不合格股票及优先股，本金总额或清盘优先权(连同与此有关的任何再融资债务)，最高达借款人自紧接重述生效日期后自发行或出售借款人股权或向借款人资本贡献的现金(不包括供款除外)后收到的现金收益净额的100%，根据第10.5(A)(Iii)(B)条和第10.5(A)(Iii)(C)条确定的不合格股票或向借款人的任何子公司出售股权的任何赔偿金额或收益)，以及(Ii)债务；(Ii)债务；(Ii)债务；借款人或任何受限制附属公司的不合格股票或优先股，其本金总额或清算优先权与根据本条款发生的所有其他债务、不合格股票和优先股的本金金额和清算优先权合计(L)(二)，在任何时间未偿还债务不超过(X)$205,000,000,420,000,000和(Y)最近结束测试期的综合EBITDA的50%(按形式计算)(不言而喻，任何债务，根据本条款产生的不合格股票或优先股(L)(二)就本条款(L)(二)而言不再被视为已产生或未偿还，但就本节第10.1节第一款而言，应被视为已发生或未偿还(L)(二))。(M)借款人或任何受限制的附属公司产生或发行债务、不合格股票或优先股，而该等债务、不合格股票或优先股用于为本条第10.1节第一段及上文(B)和(C)、(L)(I)和(W)款、以下(M)和(W)款所允许产生的任何债务、不合格股票或优先股进行再融资，或为此而发行的任何债务、不合格股票或优先股再融资、替换、退款、延期、续期、失败、重组、修订、重新陈述或以其他方式修改(统称为“再融资”)。到期前不合格的股票或优先股(“再融资负债”)；只要该等再融资债务(1)在招致该等再融资债务时具有至到期的加权平均年限，而该加权平均年限不少于正获再融资的债务、不合资格股份或优先股至到期的剩余加权平均年限，(2)就该等再融资债务再融资而言，(I)无抵押的债务或由比担保该等债务的留置权级别较低的留置权所担保的债务，则该再融资债务是无抵押的或由较担保该等债务的留置权级别较低的留置权担保的，(Ii)不符合资格的股份或优先股，则该再融资债务必须为-124-

(3)债务从属于债务，这种再融资债务至少在债务再融资的程度上从属于债务，并且(3)不包括借款人的子公司的债务、不合格的股票或优先股，而该子公司不是为借款人或附属担保人的债务、不合格的股票或优先股进行再融资的附属担保人；(N)借款人或为为收购、合并或合并融资而发生或发行的受限子公司的债务、不合格股票或优先股；但根据前述规定可能产生的债务(已获得债务除外)、不合格股票和优先股的金额，连同非担保人的受限子公司根据本条第10.1条第一款发生的任何金额，不得超过(I)最近结束测试期的综合EBITDA(按形式计算)的40%，两者中较大者不得超过(I)$165,000,000，34,000,000或(Y)借款人或任何受限制附属公司根据本协议条款被借款人或受限制附属公司收购或与借款人或受限制附属公司合并或合并的人士(包括将非受限制附属公司指定为受限制附属公司)；但在实施本条第(N)款所述的任何此类收购、合并、合并或指定后，(I)(1)固定费用覆盖率(如定期贷款信贷协议中定义的，经同意并承认该定义(及其中的所有提法)应被视为在定期贷款信贷协议终止后仍继续有效(为免生疑问，借款人和受限附属公司(按第10.1(N)条规定)的固定费用覆盖率(如定期贷款信贷协议所定义)至少为2.00至1.00，或(2)借款人和受限附属公司的固定费用覆盖率(定义见定期贷款信贷协议)等于或大于紧接该项收购、合并之前的比率。合并或指定或(Ii)(1)综合总债务与综合EBITDA比率(按形式计算)应为(A)小于或等于紧接该等收购、合并、合并或指定之前的综合总债务与综合EBITDA比率或(2)小于或等于6.25：1.00；但根据第(N)(X)款所招致的任何该等债务，不得以独立的以资产为基础的借贷安排的形式出现，及(Y)不得以对ABL优先抵押品的优先留置权作抵押；。(O)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，而该支票、汇票或类似票据在正常业务运作中以不足的资金支取；。(P)(I)借款人或任何由信用证支持的受限制子公司的债务，本金金额不超过该信用证规定的金额，只要该信用证是根据第10.1款以其他方式允许发生的，或(Ii)在法律要求的范围内，或与在美国以外司法管辖区进行的任何法定申报或提交审计意见有关的、为借款人的任何子公司的利益而出具、作出或发生的支持信用证、担保或类似义务的义务；(Q)(1)借款人或受限制附属公司就任何受限制附属公司的债务或任何受限制附属公司的其他债务所作的任何担保，只要并非担保人的受限制附属公司就债务作出担保，而该等债务是可由提供该项担保的受限制附属公司直接招致的；。(2)受限制附属公司对借款人的负债所作的任何担保，或(3)学院财务公司就借款人的负债所作的任何共同发行；。(R)并非担保人的受限制附属公司的负债；。但如主要债务人或担保人是并非担保人的受限制附属公司的债务，则该等债务的本金总额在任何一次未清偿的情况下，不得超过(X)$105,000,00215,000,000与(Y)25.5%两者中较大者(以(X)$105,000,00215,000及(Y)25.5%中较大者为准)(须明白，就本条(R)而言，根据本条(R)产生的任何债务，就本公约第一段而言，须自以下日期起及之后当作已招致或未清偿)-

该受限制附属公司根据本公约第一段可在不依赖本条(R)的情况下产生该等债务)；(S)借款人或任何受限制附属公司的债务，包括(I)保险费融资或(Ii)在每种情况下承担或支付供应安排中所载的义务，该等债务是在正常业务过程中或与以往惯例一致的；(T)(1)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中就任何附属公司或合营企业的现金管理及相关活动而承担的债务，包括与现金管理服务定义所述类型的财务通融有关的负债；及(2)借款人及其受限制附属公司在正常业务过程中因管理借款人及其受限制附属公司的现金结余而产生的短期欠银行及其他金融机构不超过30天的债务；(U)债务，包括借款人或任何受限制附属公司向其未来、现任或前任高级人员、董事、经理和雇员、其各自的遗产、配偶或前任配偶发行的债务，在每一种情况下，都是为购买或赎回借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权提供资金，在第10.5(B)节第(4)款所述的范围内；(V)借款人或作为账户当事人的任何受限制附属公司就根据有担保商业信用证融资出具的商业信用证而承担的债务，每项债务的本金不超过每份商业信用证的规定金额，总额不超过50,000,000美元；(W)因遵守定期贷款信贷协议第10.1(W)条而产生的债务；(X)因遵守定期贷款信贷协议第10.1(X)条而产生的债务；双方同意并承认，就本第10.1(X)节而言，如果定期贷款工具终止(为免生疑问，包括通过偿还所有未偿还的定期贷款)，则定期贷款信贷协议第10.1(X)节及其中的所有提法应视为继续存在；(Y)(I)根据定期贷款信贷协议第2.15条(且不会产生任何额外收益)根据许可债务交换(定义见定期贷款信贷协议)而产生的准许债务交换票据的债务；及(Ii)上文第(I)款指明的任何债务的任何再融资、退款、续期或延期；但条件是：(X)任何此类债务的本金不超过紧接该项再融资、再融资、续期或延期之前的未偿还本金(但与该项再融资有关的任何原始发行折扣以及与此类再融资相关的费用、开支、保费、应计和未付利息的数额除外)和(Y)此类债务在其他方面符合允许的其他债务的定义(如定期贷款信贷协议中所定义的)，双方同意并承认，就本第10.1(Y)节而言，如果定期贷款机制终止(为免生疑问，包括通过偿还所有未偿还的定期贷款)，凡提及定期贷款信贷协议的，均视为存续；及(Z)借款人或任何受限制附属公司就准许供应链融资而承担的债务，-126-

以上(A)至(Yz)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括呈请后利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息。为确定是否符合第10.1节的规定：(I)如果一项债务、不合格股票或优先股(或其任何部分)符合上文(A)至(Y)款中所述的允许负债、不合格股票或优先股类别中的一种以上的标准，或有权根据第10.1节第一款发生，则借款人应自行决定将该负债、不合格股票或优先股(或其任何部分)分类并可重新分类，且只需包括此类债务的金额和类型。上述条款或段落之一的不合格股票或优先股；和(Ii)在产生债务时，借款人将有权将一项债务划分和归类为第10.1节所述的一种以上债务类型；但根据定期贷款安排和重述生效日期的票据协议，所有未偿还的债务将被视为根据上文(B)(I)和(B)(Ii)条(视适用情况而定)发生的债务。就本公约而言，利息或股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销，以及以额外负债、不合格股票或优先股的形式支付利息或股息，不会被视为产生债务、不合格股票或优先股。任何再融资债务及因根据上文(A)及(L)(I)条产生的债务进行再融资而产生的任何债务，应被视为包括因支付溢价(包括合理的投标溢价)而产生的额外债务、不合格股票或优先股、失败成本、费用及与该等再融资相关的开支。为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以另一种货币计价的债务本金应根据发生这种债务之日有效的有关货币汇率计算，如果是定期债务，则应根据首次承诺的汇率计算，如果是循环信用债务；但如该等债务是为其他以另一货币计价的债务进行再融资而招致的，而该等再融资如按在该再融资当日有效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的美元计价限制，只要该再融资债务的本金不超过(I)该债务再融资的本金加上(Ii)与该再融资有关的手续费、包销折扣、保费及其他成本及开支、应计利息及未付利息的总额，则该以美元计价的限制须视为并未超过该限制。为其他债务进行再融资而发生的债务的本金，如果是以与被再融资的债务不同的货币发生的，应根据该债务所属货币所适用的在该再融资之日有效的货币汇率计算。本协议不会仅仅因为(1)无担保债务是无担保债务而将其视为从属于或次于有担保债务，或(2)仅因其对同一抵押品具有较低的优先权而将优先债务视为从属于或低于任何其他优先债务。10.2对留置权的限制。(A)借款人将不会、也不会允许其任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产(不动产或非土地、有形或无形)设立、招致、承担或容受存在任何留置权，而该等财产或资产是借款人或任何受限制附属公司现在拥有或其后取得的(每项均为“主体留置权”)，以担保借款人或任何受限制附属公司的任何资产或财产上的债务，但以下情况除外：(I)如该主体留置权是准许留置权；(Ii)任何其他构成抵押品的资产或财产留置权，但由该主体留置权担保的债务较该等债务为低；但在借款人选择时，在-127中-

在留置权担保允许的其他债务义务的情况下，适用的允许的其他债务担保当事人(或代表该等持有人的一名代表)应订立担保文件，其条款和条件对借款人和附属贷方的限制不得比担保文件的条款和条件有实质性的限制，并且应(X)在第一次发行准许的其他债务的情况下，抵押品代理人、行政代理人和此类准许的其他债务的持有人的代表应签订第二次留置权债权人间协议，以及(Y)在随后的准许的其他债务的发行的情况下，根据第二次留置权债权人间协议的条款，此种允许的其他债务持有人的代表应已成为该协议的当事一方；在没有贷款人进一步同意的情况下，行政代理和抵押品代理应被授权代表担保当事人签署和交付本条款(Ii)所设想的第一留置权债权人间协议和第二留置权债权人间协议；以及(Iii)在不构成抵押品的资产或财产上的任何主体留置权，任何主体留置权，只要(I)债务以同等和按比例担保(如果该主体留置权担保任何次级债务)该主体留置权或(Ii)该主体留置权是允许留置权。(B)根据前款为担保当事人的利益设定的任何留置权，其条款应规定，此种留置权应在产生担保义务的义务的主体留置权解除和解除时自动无条件解除。10.3对根本性变化的限制。借款人将不会也不会允许其任何受限附属公司进行任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，或转让、出售、租赁、转让、移转或以其他方式处置其全部或基本上所有业务单位、资产或其他财产，但以下情况除外：(A)只要没有发生违约事件，且该事件没有继续或将导致违约，借款人或任何其他人的任何附属公司可与借款人合并、合并或合并，或合并为借款人；但(A)借款人应为继续或尚存的公司，或(B)如因任何此类合并、合并或合并而成立或幸存的人不是借款人(该另一人，“继任借款人”)，(1)继任借款人应是根据美国、任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的实体，(2)继任借款人应明确承担借款人根据本协议及其他信贷文件根据本协议或其补充或以行政代理人合理满意的其他形式承担的所有义务，(3)每名担保人，除非是该项合并、合并或合并的另一方，否则须通过补充担保书，确认其根据担保书所作的担保，适用于任何继任借款人在本协议下的债务；。(4)每名附属设保人及每名附属质押人，除非是该项合并、合并或合并的另一方，否则须通过任何适用的担保文件的附录，确认其根据本协议所承担的义务适用于其担保。(5)按揭财产的每名抵押人，除非是该等合并、合并或合并的另一方，或合并，应确认其在适用抵押项下的义务应适用于根据第(3)款重申的担保，以及(6)继任借款人应已向行政代理提交高级人员证书，声明该等合并、合并或合并及此类补充保留了担保的可执行性以及适用担保文件下的留置权的完备性和优先权；以及(Y)如果行政代理提出要求，律师的意见大意是，该合并、合并、或合并及该补充保留了适用担保文件下的留置权的完整性和优先权。或合并并不违反本协议或任何其他信贷文件，前述第(3)至(5)款中规定的条款维护担保的可执行性和根据适用的担保文件设立的留置权的完善性(不言而喻，如果满足上述条件，继任借款人将继承并被取代本协议项下的借款人)；(B)只要没有发生失责事件，而失责事件仍在继续或将会导致失责事件发生，则借款人或任何其他人(在每种情况下，借款人除外)的任何附属公司均可合并，-128-

与借款人的任何一家或多家子公司合并、合并或合并；但(I)如涉及一间或多间受限制附属公司的合并、合并或合并，(A)受限制附属公司须为继续或尚存的人，或(B)借款人须安排由任何该等合并、合并或合并(如非受限制附属公司)组成或尚存的人成为受限制附属公司；。(Ii)如任何合并、合并或合并涉及一名或多於一名附属担保人，附属公司担保人须为该等合并、合并或合并所组成或尚存的人，或借任何该等合并、合并或合并而组成或尚存的人。如果尚存的人不是附属担保人，则该人应按行政代理人合理满意的形式和实质签署担保书和相关担保文件的补充文件，以便成为担保人和担保人、抵押人和设保人(视情况而定)，以使担保当事人受益，并且(Iii)借款人应已向行政代理人提交高级人员证书，说明此种合并、合并或合并以及任何担保文件的任何此类补充保留担保的可执行性以及适用担保文件下留置权的完备性和优先权；(C)[保留区](D)(I)非贷方的任何受限制附属公司可将其任何或全部资产(在自愿清盘或解散或其他情况下)转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给借款人或任何其他受限制附属公司，或(Ii)任何附属担保人可将其任何或全部资产(在自愿清算或解散或其他情况下)转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给任何其他附属担保人或借款人；(E)任何附属公司可将其任何或全部资产(在自动清盘或解散时或在其他情况下)转让、出售、租赁、转让、移转或以其他方式处置给借款人或附属担保人；但附属担保人以外的任何人作出该等处置的代价不得超过该等资产的公平价值；。(F)如借款人真诚地决定该项清盘或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人并无重大不利，则任何受限制附属公司可予以清盘或解散；。及(G)借款人及受限制附属公司可完成一项合并、解散、清算、合并、投资或转易、出售、租赁、转让或处置，其目的是完成第10.4节准许的资产出售(就本第10.3(G)节而言，将包括低于“资产出售”定义(D)段所载金额门槛的任何处置)，或根据第10.5节准许的投资或构成准许投资的投资。10.4对出售资产的限制。借款人将不会也不会允许其任何受限附属公司完成资产出售，除非：(A)借款人或该受限附属公司(视属何情况而定)在出售资产时收到的对价至少等于出售或以其他方式处置的资产的公平市价(在合同同意出售资产时确定)；及(B)除准许资产互换的情况外，如出售或以其他方式处置的财产或资产的公平市价超过(A)$50,000,000与(B)在处置时最近结束的测试期(按形式计算)的综合总资产的1.5%，则借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)收到的代价中，至少75%以现金或现金等价物的形式出现；但(I)借款人最近的综合资产负债表或资产负债表的脚注所反映的任何负债，或如在该余额的日期后招致或应累算的负债-129-

本应反映在借款人的综合资产负债表上或其脚注中的负债，如该等发生或应计发生在借款人善意确定的综合资产负债表之日或之前)，但按其条款从属于贷款、由任何该等资产的受让人承担的负债(或因与该等资产出售有关的交易而以其他方式清偿)、借款人及所有受限制附属公司已由所有适用债权人以书面有效解除的负债除外；(Ii)借款人或该受限制附属公司从受让人收到的任何证券、票据或其他债务或资产，而该等证券、票据或其他债务或资产已由借款人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物，或根据其条款须在上述资产出售结束后180天内以现金或现金等价物(以所收到的现金或现金等价物为限)清偿；(Iii)因该等资产出售而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务，但按其条款从属于该等贷款的负债除外，但以借款人及所有受限制附属公司已有效地免除任何与该等资产出售有关的偿还该等债务的担保为限；以及(Iv)借款人或上述受限制附属公司在该等资产出售中所收取的任何指定非现金代价，其总公平市价，连同根据第(Iv)款收到的所有其他指定非现金代价当时尚未清偿的金额，不得超过(I)在收取该指定非现金代价时，较大者为2.1亿美元及综合总资产的6%，(Ii)在借款人选择时，一般资产出售例外情况(减去根据该例外情况所用的任何金额)及(Iii)在借款人选择时，可用金额(减去根据该金额使用的任何金额)，以及每项指定非现金对价在收到时的公平市场价值，在不影响随后的价值变化的情况下，就本规定(B)款而言，应被视为现金，而不用于其他目的；此外，如果贷款方向非贷款方的子公司出售任何资产，则在实施该等资产出售后不得超支。10.5对受限制付款的限制。(A)借款人不会，也不会允许其任何受限制附属公司直接或间接：(1)宣布或支付任何因借款人或任何受限制附属公司的股权而支付的股息或作出任何付款或分派，包括任何与任何合并或合并有关的应付股息或分派，但以下情况除外：(A)借款人以借款人的股权(不合格股除外)或以期权、认股权证或其他权利购买该等股权而应付的股息或分派，或(B)受限制附属公司支付的股息或分派，只要：就全资附属公司以外的附属公司发行的任何类别或系列证券所应付的任何股息或分派而言，借款人或受限制附属公司至少按其在该类别或系列证券中的股权按比例收取股息或分派；-130-

(2)购买、赎回、废止或以其他方式收购或作废借款人、控股公司或借款人的任何直接或间接母公司的任何股权，包括与任何合并或合并有关的权益；(3)在任何预定偿还、偿债基金付款或到期日之前，对借款人或任何受限制附属公司的任何次级债务支付本金，或赎回、回购、作废或以其他方式获得或报废，但不包括(A)第10.1条(G)和(H)款允许的债务或(B)购买、回购或以其他方式收购预期于偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日到期而购买的次级债务；或(4)进行任何受限投资；(上文第(1)至(4)款所述的所有此类付款和其他行动(但其任何例外情况除外)统称为“受限付款”)，除非在发生此类受限付款时：(I)违约事件不会因此而发生、持续或不会发生(或就受限投资而言，第11.1或11.5条下的违约事件不会因此而发生、继续发生或不会发生)；(Ii)除受限投资和可归因于下述(B)、(C)和(G)款的数额外，在紧接该项交易按形式实施后，付款条件已获满足；和(Iii)此类限制性付款，连同借款人和受限附属公司在重述生效日期后支付的所有其他限制性付款的总额(包括第10.5(B)节第(1)、(2)款(仅就退还股本股息时根据其(B)款支付的股息)和(6)(C)款允许的限制性付款)，但不包括第10.5(B)节允许的所有其他限制性付款。少于(无重复)之和(下文第(A)至(G)款所列金额之和称为“可用金额”)：(A)[保留区]，(B)借款人发行或出售(X)股权，包括已报废股本，自紧接重述生效日期后收到的有价证券或其他财产的总现金收益净额和公平市值(不包括赎回金额的现金收益净额，或根据第10.1条(L)(I)项将此类现金收益净额用于产生债务、不合格股票或优先股的部分)，但不包括现金收益和因向任何员工出售(A)股权而收到的有价证券或其他财产的公平市值，董事，借款人的经理或顾问、借款人在重述生效日期后的任何直接或间接母公司和借款人的子公司，只要该等金额已应用于根据下文第10.5(B)条第(4)款支付的限制性付款，以及(B)指定优先股，以及在此类现金净收益实际贡献给借款人的范围内，借款人的控股公司或任何其他直接或间接母公司的股权(不包括出售这些公司的指定优先股所得收益的贡献，或此类金额适用于根据下文第10.5(B)款第(4)款支付的限制性付款的贡献)或(Y)借款人或受限制子公司已转换为或交换借款人或控股公司或借款人的任何其他直接或间接母公司的此类股权的债务；但本条(B)不包括(A)退还股本、(B)已转换或交换为借款人出售给受限制附属公司或借款人的股权的权益或债务的收益，AS-131-

情况可能是：(C)已转换或交换为不合格股票的不合格股票或债务，或(D)不包括的捐款，加上(C)重述生效日期后向借款人的资本贡献的现金总额和有价证券或其他财产的公平市值的100%(不包括从偿付金额获得的现金净收益，或该等现金收益净额已被用于产生债务、不合格股票或优先股的部分，根据第10.1节(L)(1)，(2)由受限附属公司出资，或(3)构成不包括捐款)，加上(D)在重述生效日期后，借款人和受限制附属公司出售或以其他方式处置(借款人或受限制附属公司以外的)受限制投资，从借款人和受限制附属公司回购和赎回该等受限制投资，偿还贷款或垫款，以及解除担保，构成借款人或受限制附属公司所作的受限制投资，以及解除担保而收到的现金总额和可出售证券或其他财产的公平市价；或(B)在重述生效日期后出售(借款人或受限制附属公司除外)非受限制附属公司的股票或来自非受限制附属公司的分派(除非借款人或受限制附属公司根据下文第10.5(B)条第(7)款对该非受限制附属公司作出投资，或该等投资构成准许投资)，或来自非受限制附属公司的股息，加上(E)如在重述生效日期后，非受限制附属公司被重新指定为受限制附属公司，在该非限制性附属公司被重新指定为受限制附属公司时，对该非限制性附属公司的投资的公平市值，但借款人或受限制附属公司根据下文第10.5(B)节第(7)款对该非限制性附属公司进行的投资，或该等投资构成许可投资的范围外，加(F)[保留区]、(G)75,000,000美元。(B)第10.5(A)节的上述规定不禁止：(1)在宣布任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回后60天内支付任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回，如果在宣布或发出该通知之日该股息或分派或任何不可撤销的赎回是符合本协议的规定的；(2)(A)赎回、回购、报废或以其他方式收购借款人或任何受限制附属公司的任何股权(“已退回股本”)或次级债务，或借款人的任何控股公司或任何其他直接或间接母公司的任何股权，以换取借款人或任何直接或间接母实体或管理投资工具实质上同时出售(受限制附属公司除外)的股权所得款项，以换取或拨出借款人的股权或任何直接或间接母实体或管理投资工具(在每个情况下，(B)如在紧接已报废股本退役之前，根据本条例第10.5(B)条第(6)款准许宣布及支付有关股息，则宣布及支付退款股本股息(退还股本所得款项用于赎回、回购、报废或以其他方式取得借款人的任何其他直接或间接母公司的任何股权)的股息总额每年不计-132-

除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等债务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人不应被要求核实有担保的对冲协议和有担保的现金管理协议项下产生的债务的支付情况或已作出其他令人满意的安排，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到该等债务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件。12.13债权人间协议适用。行政代理、抵押品代理和每一贷款人(A)特此同意，它将受根据本协议条款订立的任何债权人间协议的条款约束，且不会采取任何违反其规定的行动；(B)特此授权和指示行政代理和抵押品代理签订根据本协议条款订立的每一份债权人间协议，并使担保债务的留置权受制于其中的条款；以及(C)特此授权和指示行政代理和抵押品代理订立任何债权人间协议，其中包括或修订当时存在的任何债权人间协议，以规定允许的其他债务的定义中所述的条款。12.14银行产品提供商。每一有担保银行产品提供商通过向银行产品代理交付通知，同意受第11.13条和本第12条的约束。每一有担保银行产品提供商应赔偿每一代理及其每一位董事、高级管理人员、员工或代理人，在贷方未偿还的范围内，使其免受可能强加于该代理或其董事、高级管理人员、员工或代理人的任何或所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和支出，或对该代理或其董事、高级管理人员、员工、或与该提供商的担保银行产品债券相关的代理。第13条杂项13.1修订、豁免和发布。除信用证文件中另有明确规定外，本协议或任何其他信用证文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改，除非依照本第13.1条的规定。除第2.15款另有规定外，且除以下第(I)款的但书中所设想的任何修改、修改或豁免只需征得第2.10条中明确规定的贷款人而非所需贷款人的同意外，所需贷款人可，或在所需贷款人的书面同意下，行政代理和/或抵押品代理可不时(A)与相关贷款方或贷款方订立书面修改，对本协议和其他信用证文件进行补充或修改，以便在本协议或其他信用证文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或其他信用证文件项下或项下的权利，或(B)按照所需贷款人或行政代理和/或抵押品代理(视情况而定)可能在该文书中指定的条款和条件，以书面形式放弃本协议或其他信用证文件或任何违约或违约事件的任何要求及其后果；但每一项上述豁免和每项此类修正、补充或修改仅在特定情况下和为特定目的而有效；此外，任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改不得(X)(I)(I)免除或减少任何贷款的任何部分，或延长任何贷款的最终预定到期日，或降低所述利率(应理解为，免除借款人按违约利率支付利息或修订第2.8(C)条的任何义务，或修订第2.8(C)条)，或“平均超额可获得性”的定义，或免除其任何部分，或延长付款日期，在每一种情况下，未经每一贷款人的书面同意，直接或不利地受其影响；

溢价或利息，或任何贷款最终到期日的延长，或任何承诺的预定终止日期，在每种情况下，(I)，或(Ii)同意借款人转让或转让其根据其所属的任何信用证文件(根据第10.3条允许的除外)项下的权利和义务，在每种情况下，均未经每一贷款人的书面同意，直接或不利地受其影响，或(Iii)未经当时的行政代理和抵押品代理书面同意，以直接和不利影响该人的方式修改、修改或放弃第12条的任何规定，或(Iv)在未经信用证发行人书面同意的情况下，修改、修改或放弃第3款中关于任何信用证的任何条款，只要该等修改、修改或放弃直接和不利地影响了信用证发行人，或(V)在未经Swingline贷款人书面同意的情况下，以直接和不利的方式修改、修改或放弃本条款中与Swingline贷款有关的任何条款，或(Vi)免除所有或基本上所有担保下的担保人(担保明确允许的除外，债权人间协议或本协议)或解除证券文件项下的全部或基本上所有抵押品(证券文件、债权人间协议或本协议明确允许的除外)，或(Vii)降低所需贷款人或超级多数贷款人的定义中规定的百分比，或修改、修改或放弃本协议中的任何条款，其效果是减少必须在未经各贷款人书面同意的情况下批准任何修订、修改或豁免的贷款人数量，(Viii)在未经各贷款人(违约贷款人除外)书面同意的情况下，提高借款基数定义下的任何预付款利率(但前述规定不得损害行政代理在其允许的酌处权下针对借款基数中包含的ABL优先抵押品增加、移除、减少或增加准备金的能力)，或(Ix)在未经超级多数贷款人同意的情况下更改借款基数的定义或其任何组成部分的定义，从而导致借款可用性增加，或(Y)尽管第(X)款有任何相反规定，(I)延长任何贷款人承诺的最终到期日，或(Ii)在每种情况下，在没有贷款人书面同意的情况下，增加任何贷款人的承诺总额。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，除非(X)未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺，以及(Y)对该违约贷款人与同类其他贷款人的不成比例对待的任何此类修订、豁免或同意(由于其违约贷款人地位除外)。任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个受影响的贷款人，并对借款人、该等贷款人、行政代理和受影响贷款的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，借款人、贷款人和行政代理应恢复其在本合同和其他信用证文件项下的以前地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到纠正，不再继续，但应理解，该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。就上述规定而言，行政代理可以，但没有义务在任何贷款人的同意下，代表该贷款人签署修订、修改、豁免或同意。尽管如上所述，除根据第2.15节未经贷款人同意而实施的任何信贷延期和相关的增量融资修正案(S)外，经所需贷款人、行政代理、借款人(A)在本协议中增加一项或多项额外信贷安排，并允许不时扩大其项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议及其他信贷文件的利益，以及循环信贷贷款的应计利息和费用，及(B)在任何所需贷款人的厘定及与该等新循环信贷贷款有关的其他定义中，适当包括持有该等信贷安排的贷款人。贷款人在此不可撤销地同意，贷方授予抵押品代理人的任何抵押品的留置权应自动解除：(I)在本协议终止和本协议项下的所有债务全部付清时，(W)尚未就其提出索赔的或有赔偿义务、(X)有担保对冲债务、(Y)有担保现金管理债务和(Z)现金担保信用证，(Z)根据适用信用证发行人合理接受的安排，(Ii)在出售或以其他方式处置该抵押品时(包括作为任何其他-150的一部分或与任何其他-150有关的-

出售或本协议下允许的其他处置)出售或其他处置)给除另一个信用方以外的任何人，只要该出售或其他处置是按照本协议的条款进行的(并且抵押品代理人可根据任何信用方的合理请求向其提供证明，而无需进一步询问)，(Iii)如果该抵押品包括租赁给信用方的财产，则在该租约终止或期满时，(Iv)如果该留置权的解除被批准，经所需贷款人(或根据本第13.1条可能需要其同意的其他百分比的贷款人)以书面授权或批准，(V)如果构成此类抵押品的财产由任何担保人拥有，则在担保人解除其在适用担保项下的义务时(按照下文第二句)，(Vi)在抵押品代理人根据证券文件行使任何补救措施时，(Vi)按要求出售或以其他方式处置抵押品，以及(Vii)如果此类资产构成除外财产或除外股票和股票等价物。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害贷方对贷方保留的所有利益(包括任何销售收益)所承担的义务或任何留置权(解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分，但按照信用证文件的规定解除的除外。此外，贷款人在此不可撤销地同意，作为担保人的任何受限制子公司在完成本协议不禁止的任何交易后应被解除担保，导致该子公司不再构成受限制子公司；但如果对任何资产包括在借款基础中的担保人解除担保，(1)在实施任何此类免除后不得超支，(2)借款人应已向行政代理和抵押品代理交付一份更新的借款基础证书，使该解除具有形式上的效力，就像该担保解除发生在该借款基础证书的日期一样。贷款人在此授权行政代理和抵押品代理(视情况而定)签署和交付任何必要或适宜的文书、文件和协议，以证明并确认根据本款前述规定解除任何担保人或抵押品，所有这些都无需任何贷款人的进一步同意或加入。尽管本合同有任何相反规定，但仅在借款人和行政代理同意的情况下，方可对信用证文件进行修改，以增加辛迪加或文件代理，并进行与之相关的惯例更改和参考。尽管本协议(包括但不限于本第13.1条)或任何其他信贷文件中有任何相反的规定，(I)本协议和其他信贷文件可根据第2.15节进行修改，以实施递增融资或延期融资(行政代理和借款人可在未经任何其他方同意的情况下，对本协议和其他信贷单据进行必要或适当的修改，行政代理和借款人合理地认为，对任何此类递增融资或延期融资的条款是必要的或适当的)；(2)对债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排进行任何修订或补充，目的是增加债权人间协议或本协议所允许的适用的其他债权人间协议或安排的条款所明确设想的任何债务的持有人(不言而喻，任何此类修订或补充可对适用的债权人间协议作出行政代理人善意决定所需的其他修改或补充；但该等其他修改或补充在任何实质性方面不会对贷款人的整体利益造成不利)，则无需贷款人同意；此外，除非事先征得行政代理人的书面同意，否则该协议不得修改、修改或以其他方式直接或不利地影响行政代理人在本合同或任何其他信用文件下的权利或义务；(Iii)本协议或任何其他信贷单据的任何条款可通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以(X)纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致(由行政代理和借款人合理确定)和(Y)造成技术性或非实质性的行政变更(包括对仅适用于信用证签发人的信用证的条款和条件的变更)，如果贷款人至少已收到关于此类变更的五个工作日的事先书面通知，则此类修改应被视为已获贷款人批准，且行政代理人在通知贷款人之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，表明所需贷款人反对此类修改；和(Iv)贷方签署的与本协议有关的担保、抵押品文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可与任何-151一起-[其他信用证文件，未经任何其他人同意，由适用的一个或多个信用方和行政代理或抵押品代理在其各自的单独裁量权下订立、修改、补充或放弃，以(A)授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或其他财产中的任何担保权益，以成为担保方的利益的抵押品，(B)当地法律或律师的意见要求实施或保护任何财产上的任何担保权益，或使其中的担保权益符合适用的法律要求。或(C)纠正含糊、遗漏、错误或缺陷(由行政代理和借款人合理确定)或使该担保、附属担保文件或其他文件与本协议和其他信贷文件相一致。即使本协议或任何担保文件中有任何相反的规定，如果行政代理认为在没有不适当的费用或不合理的努力的情况下，或由于借款人和受限制子公司无法控制的因素，在本协议或任何担保文件规定的时间之前，无法就该抵押品或该子公司满足9.12、9.13和9.14节或任何担保文件项下的任何要求，则行政代理可全权酌情批准延长满足该要求的时间。13.2通知。除非本合同另有明确规定，本合同项下或任何其他信用证单据规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式(包括通过传真传输)。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，而本协议明确允许的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码发出，具体如下：(A)如果发送给控股公司、借款人、行政代理、抵押品代理、信用证发行人或Swingline贷款人，则应发送至附表13.2中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或发送至该当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；以及(B)如寄往任何其他贷款人，则寄往其行政问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在发给控股公司及借款人、行政代理、抵押品代理、信用证发行人或Swingline贷款人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。所有此等通知和其他通讯应视为在下列较早发生时发出或作出：(I)有关一方的实际收据；及(Ii)(A)如以专人或快递递送，则由有关当事人或其代表签署；(B)如以邮递递送，则在寄存邮件后三个营业日内预付邮资；(C)如以传真递送，则在发出且收据已透过电话确认时；及(D)如以电子邮件递送，则在递送时；但依据第2.3、2.6、2.9、4.2及5.1条向行政代理人或贷款人发出的通知及其他通讯，在收到前不得生效。13.3无豁免；累积补救。行政代理、抵押品代理或任何贷款人未行使或迟延行使本合同或其他信用证文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权，也不得单独或部分行使本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。13.4申述和保证的存续。在本协议的签署和交付以及在本协议项下的贷款的发放期间，在其他信贷文件和根据本协议交付的任何文件、证书或声明或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，应在本协议签署和交付以及在本协议项下的贷款发放后继续有效。-152-]13.5支付费用；赔偿。(A)控股公司和借款人双方共同和各自同意：(I)向每一代理人支付或偿还与开发、准备、签立和交付本协议和其他信贷文件以及与本协议和其他信贷文件及与本协议或与此相关而准备的任何其他文件的任何修订、补充、修改、豁免和/或强制执行有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支(无重复)，以及完成和管理据此和由此拟进行的交易，包括合理和有据可查的费用。Latham&WatkinsSimpson Thacher&Bartlett LLP(或行政代理和借款人可能同意的其他律师)的支出和其他费用，以及每个相关地方司法管辖区的一名律师经借款人同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)，(Ii)支付或补偿每个代理与执行或保留本协议、其他信贷文件和任何此类文件下的任何权利有关的所有合理和有据可查的自付费用和支出，包括一家公司或律师向行政代理和抵押品代理收取的合理和有据可查的费用、支出和其他费用，以及，在需要的范围内，在征得借款人同意的情况下，在每个相关地方司法管辖区内设立一家律师事务所或当地律师事务所(不得无理拒绝或拖延)(可包括一名在多个司法管辖区行事的特别律师)，并(Iii)就任何和所有损失、索赔、损害、债务、义务、要求、诉讼、判决、诉讼、费用支付、赔偿和保护每个贷款人、每个代理人、信用证发行人及其各自的关联方及其继任者(无重复的)(“受保障人”)。任何种类或性质的支出或罚款(以及一家律师事务所的合理和有文件记录的自付费用、开支、支出和其他费用，在需要的范围内，在每个有关司法管辖区内包括一名当地律师和/或一名监管律师)，作为一个整体(仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受该冲突影响的受保障人通知借款人任何该冲突的存在，并在调查或辩护上述任何一项(包括合理和有文件记录的费用)的情况下)聘请了自己的律师，上述受弥偿保障人士的任何诉讼、索偿、诉讼、调查或其他法律程序(不论该受弥偿保障人士是否为其中一方，亦不论该等诉讼、索偿、诉讼或法律程序是否由控股公司、其任何附属公司或任何其他人士提出)所引起或与该等诉讼、索偿、诉讼、调查或其他法律程序有关的任何该等受弥偿保障人士(不论该受弥偿保障人士是否为其中一方，亦不论该等诉讼、索偿、诉讼或法律程序是否由控股公司、其任何附属公司或任何其他人提起)，(以及在需要的范围内，每个有关司法管辖区的一名律师行或本地律师行及/或一名监管律师)。或关于本协议、其他信贷文件和任何此类文件的交易或执行、执行、交付、履行和管理，包括与违反、不遵守任何环境法或根据任何环境法承担责任，或与控股公司或其任何子公司有关的任何实际或据称存在、释放或威胁释放危险材料的任何前述事项(本条(Iii)中的所有前述事项，统称为“赔偿责任”)；但在下列情况下，控股公司和借款人对任何受保障人不负有本协议规定的义务：(I)具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决中裁定的该受保障人或其任何关联方或其继承人的严重疏忽、恶意或故意不当行为；(Ii)该受补偿人或其任何关联方或其继承人在本协议条款下实质性违反本协议条款下的义务，或(Iii)受弥偿保障人士之间的任何法律程序，而该等法律程序并不涉及控股公司、借款人或其各自的受限制附属公司或联营公司的作为或不作为；但代理人在以代理人身分行事的范围内，仍须就该法律程序获得弥偿，但其上一但书第(I)或(Ii)款所载的例外情况在当时并不适用于该人。本第13.5款中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。本第13.5条不适用于税收，但非税收索赔引起的损失、索赔、损害赔偿、负债、义务、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出除外。(B)对于本协议或任何其他信贷单据所引起的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害，或因其与本协议或任何其他信贷单据相关的活动(不论在截止日期之前或之后)所引起的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害，信用方、任何代理人、任何代理人的任何贷款人或其关联方或任何贷款人(每个该等人士均称为“贷款人相关人士”)无须承担任何法律责任；但前述条文不得-

Limit Holdings和借款人根据第13.5(A)条就受补偿人向第三方造成或支付的损害承担的赔偿义务。贷方相关人士对非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信贷文件相关的任何信息或其他材料或在此或由此拟进行的交易而造成的任何损害不承担任何责任，除非此类损害是由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的任何贷方相关人士的故意不当行为、不守信用或严重疏忽造成的。13.6继任者和分配；参与和分配。(A)本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但下列情况除外：(I)除非第10.3条明确允许，否则未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且借款人未经该同意而进行的任何转让或转让均无效)；(Ii)除依照本第13.6条的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自允许的继承人和受让人、参与者(在本第13.6条第(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、担保品代理、信用证发行人和贷款人的相关方以及根据本协议有权获得赔偿的每个其他人)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)(I)在以下(B)(Ii)款和第13.7条所述条件的约束下，任何贷款人可在事先书面同意下，随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(包括参与L/C债务或Swingline贷款)转让给一个或多个受让人(该同意不得被无理地扣留、拖延或附加条件)；应理解，但不限于，借款人有权拒绝同意任何转让，条件是：(A)借款人：(A)借款人，为了使转让符合适用法律，借款人需要征得任何政府当局的同意，或向任何政府当局提出任何申请或登记；但如果第11.1条或第11.5条(对借款人而言)下的违约事件已经发生并且仍在继续，则向任何受让人转让贷款或承诺不需要借款人同意；以及(B)行政代理(不得无故扣留或拖延)、Swingline贷款人和信用证开具人。尽管有上述规定，不得向(I)自然人、不符合资格的贷款人或违约贷款人以及(Ii)控股公司、借款人或其任何附属公司进行此类转让。为免生疑问，行政代理不承担任何时候确定、查询、监督或执行被取消资格的贷款人名单的责任或责任。(2)转让须受下列附加条件规限：(A)除非转让予贷款人、贷款人的联营公司或核准基金，或转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余款额的转让，否则转让贷款人须接受每项转让的承诺额或贷款数额不得少于1,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意(同意不得被无理扣留或延迟)；但如第11.1条或第11.5条所指的违约事件已经发生并仍在继续，则无须得到借款人的同意；此外，贷款人及其关联公司或核准资金的同期转让应合计，以满足最低-154-[上述转让金额要求(以及对两个或两个以上相关基金的同时转让应视为一次转让)；(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分的转让；但该条款不得被解释为禁止就一类承诺或贷款转让转让贷款人的所有权利和义务的按比例部分；(C)每一转让的当事人应通过电子结算系统或行政代理合理接受的其他方法签署并向行政代理交付转让和接受；以及(D)受让人如果不是贷款人，应以行政代理人批准的形式向行政代理人提交一份行政调查表(“行政调查表”)和适用的税务表格(根据第5.4(E)节的要求)；和(E)对关联贷款人(关联机构贷款人除外)的任何转让也应遵守第13.6(H)节的要求。为免生疑问，行政代理不负责跟踪或监督任何附属贷款人的转让或参与。(3)在依照本第13.6款第(B)(V)款予以承兑和记录的前提下，从每份转让和承兑规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和承兑所转让的利息范围内，该转让和承兑项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如转让和承兑涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.10、2.11、3.5、5.4和13.5条的利益)。贷方对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第13.6条的规定，就本协议而言，应视为贷方根据本第13.6条(C)的规定出售该权利和义务的参与方。为免生疑问，在根据第13.6条向新贷款人转让的情况下，(I)行政代理、新贷款人和其他贷款人之间将获得和承担它们之间本应获得和承担的相同权利和义务，如新贷款人是本协议的原始贷款人，并具有因转让而获得或承担的权利和/或义务，并且在转让的范围内，转让贷款人应各自免除信贷文件项下的进一步义务，(Ii)每份担保文件的利益应以有利于新贷款人的方式维持。(Iv)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人，应在行政代理人办公室保存一份向其交付的每项转让和承兑的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址、对每一贷款人的贷款承诺和本金金额(以及所述利息金额)，以及信用证发行人根据任何信用证根据本合同条款不时支付的任何款项(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理、抵押品代理、信用证发行人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、抵押品代理人、信用证发行人、行政代理人及其附属公司以及任何贷款人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。(V)在收到转让贷款人和受让人签署的填妥的转让和承兑、受让人填写的行政问卷和适用的税务表格(除非受让人已经是本条例下的贷款人)、本第13.6条(B)款所指的处理和记录费以及本第13.6条(B)款规定的对此种转让的任何书面同意后，-155-]行政代理应迅速接受这种指派和接受，并将其中包含的信息记录在登记册中。就本协定而言，任何转让，不论是否有本票证明，除非已按第(B)(V)款的规定记录在登记册中，否则无效。(C)(I)任何贷款人在未经借款人或行政代理同意的情况下，信用证发行人或Swingline贷款人可向一个或多个银行或其他实体(除(X)自然人、(Y)控股公司及其附属公司和(Z)任何不合格的贷款人以外)出售股份，但尽管有第(Y)款的规定，除非已向所有贷款人提供一份不合格的贷款人名单，否则可将股份出售给不合格的贷款人(每个，“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理、信用证发行人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，行政代理不对任何时候确定、查询、监督或强制执行被取消资格的贷款人名单或出售其股份不承担任何责任或责任。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议或任何其他信用文件的任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第13.1条第二条但书第(I)和(Vii)款中描述的影响参与者的任何修订、修改或豁免。包括第5.4(E)节的要求)(双方同意，第5.4(E)节要求的任何文件应仅提供给参与贷款人)。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第13.8(B)条的利益，就像它是贷款人一样；但该参与者应受第13.8(A)条的约束，就像它是贷款人一样。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何信用文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非该披露是必要的，以确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何经修订的、后续版本或最终版本)以登记形式登记的。(D)任何贷款人在未经借款人或行政代理同意的情况下，可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或对该贷款人有管辖权的其他中央银行的债务的任何质押或转让，本第13.6条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。(E)除第13.16条另有规定外，借款人授权每一贷款人向任何参与者、该贷款人或受让人的有担保债权人(每一“受让人”)和任何预期受让人披露任何和所有-156-

借款人及其关联方持有的关于借款人及其关联方的财务信息，已根据本协议由借款人及其关联方或其代表交付给贷款方，或借款人及其关联方或其代表在成为本协议一方之前，就借款方对借款方及其关联方的信用评估提供给贷款方。(F)

保留区

。(G)特殊目的贷款机构。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向特殊目的融资工具(“特殊目的融资机构”)授予选择权，以便向借款人提供该准予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的全部或任何部分贷款；但(I)本协议中的任何规定均不构成任何特殊目的机构作出任何贷款的承诺，以及(Ii)如果特殊目的机构选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务。特殊目的机构在发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意，SPV不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步说明上述内容，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何特殊目的机构的所有未偿商业票据或其他优先债务全额偿付一年零一天之前，不得根据美国或其任何州的法律对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或与任何其他人一起提起任何针对该特殊目的机构的破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使第13.6节有任何相反规定，任何特殊目的机构仍可(I)在事先未经借款人和行政代理书面同意的情况下，在不支付任何手续费的情况下，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人或任何金融机构(经借款人和行政代理同意)，但向该特殊目的机构提供流动性和/或信贷支持或为其账户提供流动性和/或信贷支持的不合格贷款人除外，以及(Ii)在第13.16条的规限下，以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该等特殊目的机构提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供商的贷款有关的任何非公开信息。未经SPV书面同意，不得修改本条款第13.6(G)款。尽管本协议有任何相反规定，但在以下句子的约束下，每个SPV应有权享有第2.10、2.11、3.5和5.4节的利益，如同其是贷款人一样(受这些节以及第2.12和13.7节的限制和要求的约束)，如同其是贷款人并已根据本第136节(B)款通过转让获得其权益一样。包括第5.4(E)节的要求(商定第5.4(E)节所要求的任何文件应仅提供给授予贷款的贷款人))。尽管有前述规定，特殊目的机构根据第2.10、2.11、3.5或5.4节的规定，无权获得比其授予贷款人在没有授予该特殊目的机构的赠款的情况下有权获得的任何更多的付款，除非对该特殊目的机构的授予是在借款人事先书面同意的情况下进行的(同意不得被无理拒绝)。(H)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可随时将其在本协议项下关于其贷款或承诺的全部或部分权利和义务转让给关联贷款人；但通过获得贷款或承诺，关联贷款人应被视为已承认并同意：(A)它无权(I)出席或参加(在每种情况下，包括通过电话)行政代理人或任何贷款人之间当时没有借款人代表出席的任何会议(包括“仅限贷款人”会议)或讨论(或其中的一部分)，(Ii)接收行政代理人或任何贷款人准备的任何信息或材料，或行政代理人与一个或多个贷款人之间的任何通信，或任何其他“仅限于贷款人”的材料，除非该等资料或材料已向借款人或其代表提供(在任何情况下，除根据第2条规定须交付予贷款人的有关其贷款的预付款项通知及其他行政通知的接收权利外)，或接受行政代理人的任何大律师的意见，或(Iii)向行政代理人或任何其他行政代理人提出任何质疑-

基于出借人身份的出借人律师-委托人特权；和(B)除非第13.1条中的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动(I)要求征得所有贷款人、所有贷款人或特别是该贷款人的同意，(Ii)改变关联贷款人在支付给所有贷款人的任何款项中的比例份额，或(Iii)影响关联贷款人(以贷款人的身份)的方式与对同一类别的任何贷款人的影响不成比例，否则在计算任何贷款人投票权时，关联贷款人持有的贷款和承诺应同时从分子和分母两个方面考虑(并且，如果重组计划对关联贷款人的影响不是以与其他贷款人相比对该关联贷款人有实质性不利的方式进行的，则应被视为已按与其他贷款人相同的比例投票表决其在贷款和承诺中的权益(并应被视为已按所有其他适用贷款人投票表决的相同百分比投票，以赋予本款的法律效力)；(Ii)关联贷款人在任何时候持有的贷款和承诺本金总额不得超过购买时所有未偿还贷款和承诺本金总额的30%。为免生疑问，上述限制不适用于关联机构贷款人。13.7在某些情况下更换贷款人。(A)应允许借款人(X)替换任何贷款人或(Y)终止该贷款人或信用证发放人(视属何情况而定)的承诺，以及(1)在贷款人(信用证发放人除外)的情况下，偿还借款人在终止日期与该贷款人所持有的贷款和参与有关的到期应付的所有债务，以及(2)在信用证发行人的情况下，偿还借款人因上述信用证而产生的所有债务，并取消或支持(A)根据第2.10条或第5.4条要求偿还所欠款项的任何信用证，(B)受第2.10条所述的影响，并因此而要求采取该条所述的任何行动，或(C)成为违约贷款人，以替代银行或其他金融机构；但条件是：(I)上述替换不与法律的任何规定相抵触；(Ii)第11.1或11.5条下的违约事件在替换时不会发生且仍在继续；(Iii)借款人应在替换日期前向被替换贷款人偿还(或被替换银行或机构按面值购买)第2.10、2.11或5.4节规定的所有贷款和其他金额；(Iv)替换银行或机构(如果尚未成为贷款人，则为该贷款人的关联机构)；关联贷款人或核准基金及其替换的条款和条件应合理地令行政代理满意，(V)替换银行或机构(如果还不是贷款人)应遵守第13.6(B)节的规定，(Vi)被替换的贷款人有义务根据第13.6节的规定进行替换(但除非另有约定，借款人应有义务支付其中提到的登记和手续费)，以及(Vii)任何此类替换不应被视为放弃借款人的任何权利，行政代理或任何其他贷款人应对被替换的贷款人不利。(B)如果任何贷款人(该贷款人，“非同意贷款人”)未能同意根据第13.1条的条款需要得到(I)所有直接和不利影响的贷款人或(Ii)所有贷款人的同意的拟议修订、豁免、解除或终止，并且在每种情况下，所需的贷款人(或至少50.1%的直接和不利影响的贷款人)应同意其同意，则借款人应有权(除非该未经同意的贷款人同意)(X)通过要求该未经同意的贷款人将其贷款及其在本合同项下的承诺转让给行政代理合理接受的一个或多个受让人(在第13.6条所要求的范围内)，或终止该贷款人或信用证发放人(视情况而定)的承诺，以及(1)在贷款人(信用证发放人除外)的情况下，偿还借款人就借款人所持有的贷款及参与而到期并欠该贷款人的所有债务-158-

(2)在信用证签发人的情况下，偿还借款人在终止日期与信用证签发人持有的贷款和参与有关的所有债务，并按信用证签发人满意的条款取消或支持其出具的任何信用证；但(A)借款人因该未经同意的贷款人被替换而在本合同项下的所有债务，应在转让的同时向该未经同意的贷款人全额偿付，包括根据第2.11节可能欠该贷款人的任何款项；及(B)替代贷款人应向该未经同意的贷款人支付相当于其本金金额加上应计利息和未付利息的价格，以购买前述债务。对于任何此类转让，借款人、行政代理、未经同意的贷款人和替代贷款人应在其他方面遵守第13.6条。13.8调整；抵消。(A)除第13.6节或本协议其他规定外，如任何贷款人(“受惠贷款人”)应在任何时间收到其全部或部分贷款或其利息的任何付款，或就该贷款收取任何抵押品(不论是自愿或非自愿的，根据第11.5节所指的事件或程序或其他性质的事件或程序进行抵销或以其他方式抵销)，其比例高于任何其他贷款人(如有的话)就该其他贷款人的贷款或其利息而向任何其他贷款人支付的款项或收到的抵押品，受惠贷款人应以现金形式向其他贷款人购买其他贷款人贷款部分的参与权益，或向其他贷款人提供任何抵押品或其收益的利益，以使该受惠贷款人与每一贷款人按比例分享该抵押品或收益的超额付款或利益；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受益贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息。就“免税”定义第(Ii)(A)款而言，根据第13.8节获得参与的贷款人应被视为在该贷款人获得与该参与有关的承诺书(S)和/或贷款(S)中的适用权益之日(S)。(B)在违约事件发生后和持续期间，除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每一贷款人有权在不事先通知贷方但经行政代理事先同意的情况下，在适用法律允许的范围内明确放弃贷方的任何此类通知，在贷方根据本合同规定的到期日、提速或其他方式到期应付的任何款项(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)抵销和适用任何和所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终)(工资单、信托、每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知贷方和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。13.9对应方；效力；电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。或复制实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段应与交付-159有效-

手动签署的本协议副本、适用的其他信用证单据或辅助单据。本协议、任何其他信用证文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他信用证文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的PDF格式的交付)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人应有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动签署对应的电子签名。在不限制上述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款方、借款方和贷款方之间的任何解决方案、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，通过传真传送的电子签名、通过电子邮件发送的PDF格式。或复制本协议实际签署的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他信用证文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每一贷款人可根据其选择，以任何格式以成像电子记录的形式创建本协议、任何其他信用证文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建。并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为正本，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅因缺少本协议、此类其他信用证文件和/或此类辅助文件的纸质正本副本而对本协议、任何其他信用证文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括其任何签名页，以及(Iv)放弃对行政代理、任何联合牵头安排人、任何信用证发行人、任何贷款人的任何索赔，及任何上述人士的任何联营公司及他们各自的董事、高级人员、雇员、代理人，以及任何该等人士的顾问、成员、代表或任何该等人士的继任人及该等人士的联营公司，就行政代理及/或任何贷款人依赖或使用电子签名及/或以传真、电邮pdf传送所引致的任何责任承担任何责任。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。13.10可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。13.11一体化。本协议和其他信贷文件代表控股公司、借款人、德克萨斯中级公司、抵押品代理、行政代理和贷款人就本协议标的达成的协议，控股公司、借款人、行政代理、抵押品代理或任何贷款人就本协议标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保，本协议或其他信贷文件中未明确阐述或提及本协议标的。13.12适用法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。每份信用证应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。-160-

13.13服从司法管辖权；豁免。本协议的每一方均不可撤销且无条件地：(A)在与本协议和其他信贷文件有关的任何法律诉讼或程序中，为自己及其财产提交其所属的曼哈顿区美国地区法院(或如果该法院没有标的管辖权，则提交曼哈顿区的纽约州最高法院)和任何上诉法院的专属一般管辖权的其他信贷文件；(B)同意任何该等诉讼或法律程序应在该联邦法院(在法律准许的范围内)或纽约州法院提出，并(在适用法律准许的范围内)放弃现在或以后对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院进行地点的反对，或该诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的反对，并同意不在任何其他法院提出抗辩或申索，亦不在任何其他法院展开或支持任何该等诉讼或法律程序；13.14确认。每一家控股公司、每一家德克萨斯中级控股公司和借款人在此承认：(A)在本协议和其他信贷文件的谈判、执行和交付过程中，它得到了律师的建议；(Ii)就导致该交易的程序而言，每一行政代理人及其他代理人是并一直只以委托人的身份行事，而不是借款人、任何其他信贷方或其任何联属公司、股东、债权人或雇员或任何其他人士的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)行政代理人或任何其他代理人均未就本协议拟进行的任何交易或导致交易的任何程序承担或将承担以借款人或任何其他信贷方为受益人的咨询、代理或受托责任，包括对本协议或任何其他信贷文件的任何修订、放弃或其他修改(不论行政代理人或其他代理人是否已经或目前正向借款人、其他信贷机构或其他信贷机构提供意见-161-

行政代理或其各自的关联公司在其他事项上)，行政代理或其他代理对借款人、其他贷方或其各自的关联公司没有任何义务，除非本文和其他信贷文件中明确规定的义务；(Iv)上述行政代理、每个其他代理和每个关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利益的广泛交易，行政代理或任何其他代理都没有义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；及(V)行政代理或任何其他代理均未就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他信贷文件的任何修订、豁免或其他修改)，且德州中级控股及借款人已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。控股公司、德克萨斯中级公司和借款人在此同意，它不会声称任何代理人在与本协议所述交易相关的情况下对贷方负有受托责任或类似责任，并在法律允许的最大限度内放弃和免除它可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任的行为对行政代理人或任何其他代理人提出的任何索赔；及(C)本协议或其他信贷文件并无创建任何合资企业，或因贷款人之间或控股公司、德克萨斯中级公司和借款人以及任何贷款人之间的交易而以其他方式存在的合资企业。13.15放弃陪审团审判。在与本协议或任何其他信用证文件有关的任何法律诉讼或程序中，本协议的每一方都不可撤销和无条件地放弃(在适用法律允许的范围内)由陪审团进行的审判，以及其中的任何反索赔。13.16保密。行政代理、每一其他代理和每一贷款人(统称为“受限制人”和“受限制人”)应保密对待任何信用方或其代表向任何受限制人提供的所有非公开信息，这些信息与受限制人对是否成为本协议项下的贷款人的评估有关，或由该受限制人根据本协议的要求获得的(“保密信息”)，并且不得发布、披露或以其他方式泄露此类保密信息；但本条例并不阻止任何受限制人士(A)依据任何法院或行政机关的命令，或在任何待决的法律、司法或行政诉讼中，或在适用法律、规则或条例或强制性法律程序所规定的其他情况下(在此情况下，该受限制人士同意(由银行会计师或行使审查或监管当局的任何政府或银行监管当局进行的任何例行或正常过程的审计或审查除外)，在可行且不受适用法律、规则或条例禁止的范围内，在披露前迅速通知借款人)，(B)应对该受限制人士或其任何联系人士具有司法管辖权的任何监管当局的要求或要求(在此情况下，该受限制人士同意(由银行会计师或行使审查或监管当局的任何政府或银行监管当局进行的任何例行或普通课程审计或审查除外)在切实可行范围内且不受适用法律、规则或规例禁止，在披露前迅速通知借款人)，(C)除由于该受限制人士或其任何关联公司或任何关联方违反本第13.16条规定的保密义务而不当披露外，该等保密信息变得可公开的范围；(D)该受限制人士从第三方收到该等保密信息，而据该受限制人士所知，该第三方并不受任何信用方或其各自的任何附属公司或关联公司的保密义务的约束，(E)在履行任何保密职责或作出其他保密承诺之前，该等机密资料已由受限制人士管有，或在没有使用该等机密资料的情况下由该等受限制人士独立开发；。(F)向该等受限制人士的联营公司及其各自的高级人员、董事、合伙人、雇员、法律顾问、独立核数师及其他需要知道该等机密资料的专家或代理人提供贷款或行动--162-

作为本协议项下的代理人，并被告知此类保密信息的保密性质，并遵守职业惯例的惯例保密义务或同意受本第13.16条(或保密条款至少与本第13.16条所述的条款一样严格)的约束(在其控制范围内的每个受限制的人，负责其遵守本段的规定)，(G)向潜在或潜在的贷款人、对冲提供商(或其他衍生品交易对手)(任何此等人士，“衍生交易对手”)、参与者或受让人，在每一种情况下，同意(根据辛迪加惯例)受本第13.16条的条款(或至少与本第13.16条所述的保密条款同样严格的保密条款)约束；但(I)向上述任何贷款人、衍生交易对手或潜在贷款人、衍生交易对手或参与者或潜在参与者披露任何此类保密信息时，须经该贷款人、衍生交易对手或潜在贷款人或参与者或潜在参与者承认并接受该等保密信息是在保密的基础上传播的(实质上符合第13.16条所述的条款或至少与第13条所述的同样严格的保密规定)。16(或保密条款至少与第13.16节中规定的一样严格)。尽管有上述规定，(I)关于任何人的保密信息不应包括借款人、其子公司或其关联公司以外的非机密来源向其或其关联公司提供的信息；(Ii)行政代理机构不对任何其他受限制的人(其高级管理人员、董事或员工除外)遵守本第13.16条的规定负责；(Iii)在任何情况下，任何贷款人、行政代理机构或任何其他代理机构均无义务或要求归还由控股公司或其任何子公司提供的任何材料。和(Iv)每个代理人和每个贷款人可向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理人和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和关于本协议的信息，以管理、结算和管理本协议和其他信贷文件。13.17直接网站沟通。即软拷贝)。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。每一贷款人同意向其发出通知(如下一句所规定)-163-

就信用证文件而言，指定通信已发布到平台应构成将通信有效地交付给该贷款人。每一贷款人同意(A)不时以书面形式(包括通过电子通信)通知行政代理前述通知可通过电子传输发送至的该贷款人的电子邮件地址，以及(B)可将前述通知发送至该电子邮件地址。出借方和借款方均同意，管理代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据管理代理的一般适用的文档保留程序和政策，将通信存储在平台上。(A)借款人进一步同意，任何代理商均可通过在IntraLinks、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴通讯，向贷款人提供通讯，只要(I)仅限于代理商、贷款人和受让人或潜在受让人进入该平台，且(Ii)仍须遵守第13.16节所述的保密要求。(B)虽然平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至重述生效日期，包括用户身份/密码授权系统)，并且平台通过每笔交易的授权方法进行保护，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问平台，但出借人、信用证签发人和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定安全，管理代理不负责批准或审查添加到平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。贷款人、信用证发行人和借款人在此批准通过平台分发《通信》，并理解并承担此类分发的风险。(C)平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方不保证贷方提供的任何材料或信息(“借款人材料”)的准确性或完整性，也不保证平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”和每个“代理方”)不对借款人、任何贷款人或任何其他人就借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非任何代理方(或其任何关联方(受托人或顾问除外)的重大疏忽导致代理方的责任，在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定的对信用证文件的恶意或故意不当行为或实质性违约。(D)借款人和各出借人承认，某些出借人可能是“公共方”出借人(不希望接收有关借款人、子公司或其证券的重要非公开信息的出借人)，如果根据信贷文件或以其他方式要求交付的文件或通知正在通过平台分发，则借款人所表明的仅包含关于借款人的公开信息的任何文件或通知可张贴在为此类公共方出借人指定的平台部分。如果借款人未表明交付的文件或通知是否仅包含公开可用信息，管理代理应仅在平台上为希望接收有关借款人、子公司及其证券的重要非公开信息的贷款人指定的部分张贴此类文件或通知。尽管有前述规定，借款人应作出商业上合理的努力，表明任何文件或通知是否只包含可公开获得的信息；但下列文件应被视为标记为“公共”，除非借款人迅速通知行政代理，任何此类文件包含-164-

重要的非公开信息：(1)信贷文件，(2)信贷融资条款变更的任何通知，以及(3)根据第9.1(A)、(B)和(D)条交付的所有财务报表和证书。13.18《美国爱国者法案》；实益所有权条例。各贷款人特此通知各贷款方，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求，L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)和“受益所有权条例”，它需要获取、核实和记录识别每个信用方的信息，该信息包括每个信用方的名称和地址，以及使贷款人能够根据“爱国者法”和“受益所有权条例”识别每个信用方的其他信息。13.19

已保留

。13.20预留付款。如借款人或其代表向任何代理人或贷款人作出任何付款，或任何代理人或贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的得益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或须(包括依据该代理人或该贷款人酌情决定订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，并与任何法律程序或其他方面有关连，则(A)在追讨的范围内，原拟履行的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何金额中的适用份额，以及自要求之日起至支付该等款项之日起的利息，年利率等于不时有效的适用NYFRB利率。13.21无受托责任。。(A)各信用方承认并同意，并承认其子公司的理解，即除本信用证文件和其他信用证文件中明确规定的义务外，任何信用方都不承担任何义务，且每一贷款方仅以该信用方的合同交易对手的身份行事，而不是作为任何信用方或任何其他人的财务顾问、受托人或代理人。每一贷款方同意，其不会因任何贷款方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该贷款方提出任何索赔。此外，各贷款方承认并同意，在任何司法管辖区内，没有贷款方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向任何贷款方提供咨询。每一方应就此类事项与其自己的顾问协商，并负责对本合同或其他信用证文件中所考虑的交易进行自己的独立调查和评估，贷方不对任何贷方承担任何责任或责任。(B)借款人进一步确认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一贷款方及其联属公司均为从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的提供全面服务的证券或银行公司。在正常业务过程中，任何贷款方可以向借款人和借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售借款人和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。就任何贷款方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。(C)此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一贷款方及其关联公司可能正在向借款人可能在本协议所述交易和其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。任何贷款方都不会将借款人通过信用证文件或其与借款人的其他关系从借款人那里获得的机密信息用于该贷款方为其他公司提供服务的情况，也不会向其他公司提供任何此类信息。-165-

借款人也承认，任何贷款方都没有义务使用与信用证文件所设想的交易有关的信息，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。13.22借款人债务的性质。(A)尽管本协议其他部分有任何相反规定，但本协议各方理解并同意，借款人根据本协议偿还所有贷款的本金、利息和与之有关的所有其他金额的义务、L/信用证义务以及借款人根据本协议承担的所有其他义务(包括但不限于与此相关或与相关承诺相关的所有费用、赔偿、税款和其他义务)应根据担保并按照担保的条款进行担保。(B)借款人就借款人的义务所负的义务，与任何担保人根据其对借款人的义务所作的担保所承担的义务无关，而针对借款人的一宗或多於一宗的单独诉讼，不论任何该等担保人是否参与任何该等诉讼，均可提起和起诉。借款人在法律允许的最大范围内，放弃影响其在本合同项下的责任或其强制执行的任何诉讼时效的利益。(C)借款人在没有通知或要求的情况下授权行政代理和贷款人(除非信用证文件和适用的法规要求不能放弃)，并且在不影响或损害其在本合同项下的责任的情况下，不时地：(I)行使或不行使针对任何担保人或其他人的任何权利，或以其他方式行事或不行事；(Ii)将任何其他人支付的任何款项，无论以何种方式变现或以其他方式收取到借款人或为借款人的账户，用于该另一人的任何一项或多项债务，不论该另一人的任何一项或多项负债仍未清偿；和/或(Iii)同意或放弃任何其他人违反本协议或本协议或本协议中提及的任何文书或协议的任何行为、作为、不作为或过失。(D)行政代理或任何其他贷款人无须调查Holdings或其任何附属公司或代表或看来是代表其行事的高级人员、董事、成员、合伙人或代理人的身份或权力。(E)借款人放弃要求行政代理或其他贷款人(I)对任何担保人或任何其他方提起诉讼，(Ii)对任何担保人或任何其他方持有的任何担保提起诉讼或用尽其持有的任何担保的权利，或(Iii)以行政代理人或贷款人的任何权力寻求任何其他补救的权利。借款人放弃基于或产生于借款人、任何担保人或任何其他方所持担保的任何抗辩或任何担保减值，或基于任何担保人或任何其他方的任何抗辩或因任何抗辩而产生的抗辩，但全额现金支付贷方的义务除外，包括但不限于基于任何担保人或任何其他方的残疾或因任何原因无法强制执行借款人的义务或其任何部分的抗辩，在每种情况下，除非是由于全额现金支付借款人的债务。(F)任何信用证单据中包含的所有规定应尽可能按照本第13.22条进行解释。13.23修正案和重述。(A)贷方、行政代理和贷款人特此同意，在本协议生效后，现有ABL贷款的条款和规定应为，并在此为-166-

除本协议另有规定外(包括但不限于本第13.23条(B)款)，由本协议的条款和条件以及现有ABL设施的条款和规定修订和重述的所有条款应由本协议取代。本协议生效后，除非本协议或本协议另有明文规定，否则在紧接本协议日期之前有效的每份信用证单据应继续按其条款有效。(B)尽管本协议对现有的ABL贷款进行了修订和重述，贷方应继续对每个受赔人负责：(I)贷方根据现有的ABL贷款达成协议，就所有索赔、要求、负债、损害、损失、费用、行政代理和贷款人可能因现有ABL贷款而产生的费用和支出，以及(Ii)借款人和其他贷款方在现有ABL贷款和其他信贷文件(如现有ABL贷款定义)下的义务(如现有ABL贷款和其他信贷文件中定义的)截至本协议日期仍未支付和未偿还的费用和费用，该等义务应继续存在，并由本协议和其他信贷文件证明。本协议是为了替代贷方在现有ABL贷款下的义务，而不是作为对其的支付，并不打算构成现有ABL贷款的更新。13.24承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管任何信贷文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何信贷文件项下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，均可受决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意受以下约束：(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响金融机构)可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(I)全部或部分减少或取消任何此类债务；(Ii)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母公司或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。13.25 ERISA的某些事项。(A)每个贷款人(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，为行政代理和联合牵头安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了借款人或任何其他贷款方的利益，代表和担保(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，以下至少一项为真，且将为真：(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的定义，经《雇员补偿及保障条例》第3(42)条修改)，-167-

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或(Iv)行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人并未提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人士成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日，作出(X)陈述及(Y)保证，而非：为免生疑问，借款人或任何其他信贷方或为了借款人或任何其他信贷方的利益，行政代理或联合牵头安排人或其任何关联公司均不是该贷款人的抵押品或资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何信用证文件或与本协议有关的任何文件)的受信人。(C)行政代理人和联合牵头安排人特此通知贷款人，每个此等人士并未承诺就本协议拟进行的交易提供不偏不倚的投资建议，或以受信人身份提供建议，且此人在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可收取与贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他信贷文件有关的利息或其他付款，(Ii)可在延长贷款后确认收益，信用证或承诺书的金额低于贷款人为贷款、信用证或承诺书支付的利息的金额，或(3)可能收到与本协议、信用证单据或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑汇票费用、破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。13.26个泥潭事件。本协议双方承认并同意，如果有任何抵押财产，任何承诺或贷款的任何增加、延期或续期(包括提供增量承诺或本协议项下的任何其他增量信贷安排，但不包括(I)任何借款的延续或转换，(Ii)任何循环贷款的发放，或(Iii)信用证的签发、续期或延期)应受制于(并以此为条件)：事先交付所有洪水风险确定证明，洪水保险法律要求和行政代理人合理要求的抵押财产的洪水保险和其他与洪水有关的文件的确认和证据；但依据本条例-168的每项该等活动的效力-

第13.26条应以在其生效日期前不少于五(5)个工作日向贷款人提供此类文件为准。13.27关于任何受支持的QFC的确认。在信贷文件通过担保或其他方式为互换义务或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用证文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和信贷文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。13.28错误的付款。(A)每一贷款人和信用证签发人在此同意：(I)如果行政代理通知该贷款人或信用证签发人，行政代理已自行决定该贷款人或信用证签发人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别或集体地)被错误地传送给该贷款人或信用证出票人(不论该出借人或信用证出票人是否知晓)，并要求退还该等付款(或其部分)，则该出借人或信用证出票人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一(1)个营业日(或行政代理人可自行酌情以书面指定的较后日期)，向行政代理人退还以同日资金作出该要求的任何该等付款(或其部分)的金额，连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，自该贷款人或信用证发出人收到付款(或其部分)之日起至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则厘定的利率中较大者向行政代理人偿还之日止，及(Ii)在适用法律允许的范围内，该贷款人或信用证发行人不得就行政代理人提出任何申索、反申索、对于行政代理要求退还收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩或抵销权。行政代理根据本第13.28条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。(B)每一贷款人和信用证发行人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款发出的付款通知(“付款通知”)中指定的金额或日期不同，或(Ii)在付款通知之前或之后没有伴随付款通知，则在每种情况下，均应通知该付款有误。每家贷款人和-169的信件-

信用证发放人同意，在上述每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人或信用证发放人应迅速将该情况通知行政代理人，并在行政代理人提出要求时，应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一(1)个营业日(或行政代理人可自行酌情以书面规定的较后日期)，向行政代理人退还以同一天资金作出该要求的任何此类付款(或其部分)的金额。连同自该贷款人或信用证发行人收到该等款项(或其部分)之日起至按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率向行政代理人偿还该等款项之日起计的每一天的利息(除非行政代理人以书面豁免的范围内)。(C)借款人和其他信用方特此同意：(I)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人或信用证发行方对该金额的所有权利；(Ii)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何义务；但本第13.28条不得解释为增加(或加速)借款人或任何其他贷款方的债务(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人或任何其他贷款方的债务(和/或付款时间)的效果，该债务的金额(和/或付款时间)如果没有由行政代理支付的话；此外，为免生疑问，前述第(I)款和第(Ii)款不适用于任何此类付款，且仅限于此类付款的金额，即行政代理从借款人或代表借款人收取的资金(包括通过行使任何信用证单据下的补救措施)，用于支付债务。(D)在行政代理人辞职或更换，或贷款人或信用证发行人的任何权利或义务的转移、或替换、承诺终止或任何信用证下的所有义务的偿还、清偿或解除后，各方根据本第13.28条承担的义务应继续有效。

故意将页面的其余部分留空

附件B某些披露时间表

故意省略[reserved]. (g) SPV Lender. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, any Lender (a “Granting Lender”) may grant to a special purpose funding vehicle (an “SPV”), identified as such in writing from time to time by the Granting Lender to the Administrative Agent and the Borrower, the option to provide to the Borrower all or any part of any Loan that such Granting Lender would otherwise be obligated to make the Borrower pursuant to this Agreement; provided that (i) nothing herein shall constitute a commitment by any SPV to make any Loan and (ii) if an SPV elects not to exercise such option or otherwise fails to provide all or any part of such Loan, the Granting Lender shall be obligated to make such Loan pursuant to the terms hereof. The making of a Loan by an SPV hereunder shall utilize the Commitment of the Granting Lender to the same extent, and as if, such Loan were made by such Granting Lender. Each party hereto hereby agrees that no SPV shall be liable for any indemnity or similar payment obligation under this Agreement (all liability for which shall remain with the Granting Lender). In furtherance of the foregoing, each party hereto hereby agrees (which agreement shall survive the termination of this Agreement) that, prior to the date that is one year and one day after the payment in full of all outstanding commercial paper or other senior indebtedness of any SPV, it shall not institute against, or join any other Person in instituting against, such SPV any bankruptcy, reorganization, arrangement, insolvency or liquidation proceedings under the laws of the United States or any State thereof. In addition, notwithstanding anything to the contrary contained in this Section 13.6, any SPV may (i) with notice to, but without the prior written consent of, the Borrower and the Administrative Agent and without paying any processing fee therefor, assign all or a portion of its interests in any Loans to the Granting Lender or to any financial institutions (consented to by the Borrower and the Administrative Agent) other than a Disqualified Lender providing liquidity and/or credit support to or for the account of such SPV to support the funding or maintenance of Loans and (ii) subject to Section 13.16, disclose on a confidential basis any non-public information relating to its Loans to any rating agency, commercial paper dealer or provider of any surety, guarantee or credit or liquidity enhancement to such SPV. This Section 13.6(g) may not be amended without the written consent of the SPV. Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement but subject to the following sentence, each SPV shall be entitled to the benefits of Sections 2.10, 2.11, 3.5 and 5.4 to the same extent as if it were a Lender (subject to the limitations and requirements of those Sections and Sections 2.12 and 13.7 as though it were a Lender and had acquired its interest by assignment pursuant to clause (b) of this Section 13.6, including the requirements of Section 5.4(e) (it being agreed that any documentation required under Section 5.4(e) shall be provided solely to the Granting Lender)). Notwithstanding the prior sentence, an SPV shall not be entitled to receive any greater payment under Section 2.10, 2.11, 3.5 or 5.4 than its Granting Lender would have been entitled to receive absent the grant to such SPV, unless such grant to such SPV is made with the Borrower’s prior written consent (which consent shall not be unreasonably withheld). (h) Notwithstanding anything to the contrary contained herein, any Lender may, at any time, assign all or a portion of its rights and obligations under this Agreement in respect of its Loans or Commitments to an Affiliated Lender; provided that by its acquisition of Loans or Commitments, an Affiliated Lender shall be deemed to have acknowledged and agreed that: (A) it shall not have any right to (i) attend or participate in (including, in each case, by telephone) any meeting (including “Lender only” meetings) or discussions (or portion thereof) among the Administrative Agent or any Lender to which representatives of the Borrower are not then present, (ii) receive any information or material prepared by the Administrative Agent or any Lender or any communication by or among the Administrative Agent and one or more Lenders or any other material which is “Lender only”, except to the extent such information or materials have been made available to the Borrower or their representatives (and in any case, other than the right to receive notices of prepayments and other administrative notices in respect of its Loans required to be delivered to Lenders pursuant to Section 2) or receive any advice of counsel to the Administrative Agent or (iii) make any challenge to the Administrative Agent’s or any other -157-

Lender’s attorney-client privilege on the basis of its status as a Lender; and (B) except with respect to any amendment, modification, waiver, consent or other action (I) in Section 13.1 requiring the consent of all Lenders, all Lenders directly and adversely affected or specifically such Lender, (II) that alters an Affiliated Lender’s pro rata share of any payments given to all Lenders, or (III) affects the Affiliated Lender (in its capacity as a Lender) in a manner that is disproportionate to the effect on any Lender in the same Class, the Loans and Commitments held by an Affiliated Lender shall be disregarded in both the numerator and denominator in the calculation of any Lender vote (and, in the case of a plan of reorganization that does not affect the Affiliated Lender in a manner that is materially adverse to such Affiliated Lender relative to other Lenders, shall be deemed to have voted its interest in the Loans and Commitments in the same proportion as the other Lenders) (and shall be deemed to have been voted in the same percentage as all other applicable Lenders voted if necessary to give legal effect to this paragraph); and (ii) the aggregate principal amount of Loans and Commitments held at any one time by Affiliated Lenders may not exceed 30% of the aggregate principal amount of all Loans and Commitments outstanding at the time of such purchase. For avoidance of doubt, the foregoing limitations shall not be applicable to Affiliated Institutional Lenders. 13.7 Replacements of Lenders Under Certain Circumstances. (a) The Borrower shall be permitted (x) to replace any Lender or (y) terminate the Commitment of such Lender or Letter of Credit Issuer, as the case may be, and (1) in the case of a Lender (other than the Letter of Credit Issuer), repay all Obligations of the Borrower due and owing to such Lender relating to the Loans and participations held by such Lender as of such termination date and (2) in the case of the Letter of Credit Issuer, repay all Obligations of the Borrower owing to such Letter of Credit Issuer relating to the Loans and participations held by the Letter of Credit Issuer as of such termination date and cancel or backstop on terms satisfactory to such Letter of Credit Issuer any Letters of Credit issued by it that (a) requests reimbursement for amounts owing pursuant to Sections 2.10 or 5.4, (b) is affected in the manner described in Section 2.10 and as a result thereof any of the actions described in such Section is required to be taken, or (c) becomes a Defaulting Lender, with a replacement bank or other financial institution; provided that (i) such replacement does not conflict with any Requirements of Law, (ii) no Event of Default under Sections 11.1 or 11.5 shall have occurred and be continuing at the time of such replacement, (iii) the Borrower shall repay (or the replacement bank or institution shall purchase, at par) all Loans and other amounts pursuant to Sections 2.10, 2.11, or 5.4, as the case may be, owing to such replaced Lender prior to the date of replacement, (iv) the replacement bank or institution, if not already a Lender, an Affiliate of the Lender, an Affiliated Lender or Approved Fund, and the terms and conditions of such replacement, shall be reasonably satisfactory to the Administrative Agent, (v) the replacement bank or institution, if not already a Lender shall be subject to the provisions of Section 13.6(b), (vi) the replaced Lender shall be obligated to make such replacement in accordance with the provisions of Section 13.6 (provided that unless otherwise agreed the Borrower shall be obligated to pay the registration and processing fee referred to therein), and (vii) any such replacement shall not be deemed to be a waiver of any rights that the Borrower, the Administrative Agent or any other Lender shall have against the replaced Lender. (b) If any Lender (such Lender, a “Non-Consenting Lender”) has failed to consent to a proposed amendment, waiver, discharge or termination that pursuant to the terms of Section 13.1 requires the consent of either (i) all of the Lenders directly and adversely affected or (ii) all of the Lenders, and, in each case, with respect to which the Required Lenders (or at least 50.1% of the directly and adversely affected Lenders) shall have granted their consent, then, the Borrower shall have the right (unless such Non-Consenting Lender grants such consent) to (x) replace such Non-Consenting Lender by requiring such Non-Consenting Lender to assign its Loans, and its Commitments hereunder to one or more assignees reasonably acceptable to the Administrative Agent (to the extent such consent would be required under Section 13.6) or to terminate the Commitment of such Lender or Letter of Credit Issuer, as the case may be, and (1) in the case of a Lender (other than the Letter of Credit Issuer), repay all Obligations of the Borrower due and owing to such Lender relating to the Loans and participations held by such -158-

Lender as of such termination date; and (2) in the case of the Letter of Credit Issuer, repay all Obligations of the Borrower owing to such Letter of Credit Issuer relating to the Loans and participations held by the Letter of Credit Issuer as of such termination date and cancel or backstop on terms satisfactory to such Letter of Credit Issuer any Letters of Credit issued by it; provided that (a) all Obligations hereunder of the Borrower owing to such Non-Consenting Lender being replaced shall be paid in full to such Non-Consenting Lender concurrently with such assignment including any amounts that such Lender may be owed pursuant to Section 2.11 and (b) the replacement Lender shall purchase the foregoing by paying to such Non-Consenting Lender a price equal to the principal amount thereof plus accrued and unpaid interest thereon. In connection with any such assignment, the Borrower, the Administrative Agent, such Non-Consenting Lender and the replacement Lender shall otherwise comply with Section 13.6. 13.8 Adjustments; Set-off. (a) Except as contemplated in Section 13.6 or elsewhere herein, if any Lender (a “Benefited Lender”) shall at any time receive any payment of all or part of its Loans, or interest thereon, or receive any collateral in respect thereof (whether voluntarily or involuntarily, by set-off, pursuant to events or proceedings of the nature referred to in Section 11.5, or otherwise), in a greater proportion than any such payment to or collateral received by any other Lender, if any, in respect of such other Lender’s Loans, or interest thereon, such Benefited Lender shall purchase for cash from the other Lenders a participating interest in such portion of each such other Lender’s Loan, or shall provide such other Lenders with the benefits of any such collateral, or the proceeds thereof, as shall be necessary to cause such Benefited Lender to share the excess payment or benefits of such collateral or proceeds ratably with each of the Lenders; provided, however, that if all or any portion of such excess payment or benefits is thereafter recovered from such Benefited Lender, such purchase shall be rescinded, and the purchase price and benefits returned, to the extent of such recovery, but without interest. For purposes of subclause (ii)(a) of the definition of “Excluded Taxes”, a Lender that acquires a participation pursuant to this Section 13.8 shall be treated as having acquired such participation on the date(s) on which such Lender acquired the applicable interest(s) in the Commitment(s) and/or Loan(s) to which such participation relates. (b) After the occurrence and during the continuance of an Event of Default, in addition to any rights and remedies of the Lenders provided by law, each Lender shall have the right, without prior notice to the Credit Parties but with the prior consent of the Administrative Agent, any such notice being expressly waived by the Credit Parties to the extent permitted by applicable law, upon any amount becoming due and payable by the Credit Parties hereunder (whether at the stated maturity, by acceleration or otherwise) to set-off and appropriate and apply against such amount any and all deposits (general or special, time or demand, provisional or final) (other than payroll, trust, tax, fiduciary, and petty cash accounts), in any currency, and any other credits, indebtedness or claims, in any currency, in each case whether direct or indirect, absolute or contingent, matured or unmatured, at any time held or owing by such Lender or any branch or agency thereof to or for the credit or the account of the Credit Parties. Each Lender agrees promptly to notify the Credit Parties and the Administrative Agent after any such set-off and application made by such Lender; provided that the failure to give such notice shall not affect the validity of such set-off and application. 13.9 Counterparts; Effectiveness; Electronic Execution. (a) This Agreement may be executed in counterparts (and by different parties hereto on different counterparts), each of which shall constitute an original, but all of which when taken together shall constitute a single contract. Except as provided in Section 6.01, this Agreement shall become effective when it shall have been executed by the Administrative Agent and when the Administrative Agent shall have received counterparts hereof which, when taken together, bear the signatures of each of the other parties hereto, and thereafter shall be binding upon and inure to the benefit of the parties hereto and their respective successors and assigns. (b) Delivery of an executed counterpart of a signature page of (x) this Agreement, (y) any other Credit Document and/or (z) any document, amendment, approval, consent, information, notice (including, for the avoidance of doubt, any notice delivered pursuant to Section 13.1), certificate, request, statement, disclosure or authorization related to this Agreement, any other Credit Document and/or the transactions contemplated hereby and/or thereby (each an “Ancillary Document”) that is an Electronic Signature transmitted by telecopy, emailed pdf. or any other electronic means that reproduces an image of an actual executed signature page shall be effective as delivery of a -159-

manually executed counterpart of this Agreement, such other Credit Document or such Ancillary Document, as applicable. The words “execution,” “signed,” “signature,” “delivery,” and words of like import in or relating to this Agreement, any other Credit Document and/or any Ancillary Document shall be deemed to include Electronic Signatures, deliveries or the keeping of records in any electronic form (including deliveries by telecopy, emailed pdf. or any other electronic means that reproduces an image of an actual executed signature page), each of which shall be of the same legal effect, validity or enforceability as a manually executed signature, physical delivery thereof or the use of a paper-based recordkeeping system, as the case may be; provided that nothing herein shall require the Administrative Agent to accept Electronic Signatures in any form or format without its prior written consent and pursuant to procedures approved by it; provided, further, without limiting the foregoing, (i) to the extent the Administrative Agent has agreed to accept any Electronic Signature, the Administrative Agent and each of the Lenders shall be entitled to rely on such Electronic Signature purportedly given by or on behalf of the Borrower or any other Credit Party without further verification thereof and without any obligation to review the appearance or form of any such Electronic signature and (ii) upon the request of the Administrative Agent or any Lender, any Electronic Signature shall be promptly followed by a manually executed counterpart. Without limiting the generality of the foregoing, the Borrower and each Credit Party hereby (i) agrees that, for all purposes, including without limitation, in connection with any workout, restructuring, enforcement of remedies, bankruptcy proceedings or litigation among the Administrative Agent, the Lenders, the Borrower and the Credit Parties, Electronic Signatures transmitted by telecopy, emailed pdf. or any other electronic means that reproduces an image of an actual executed signature page and/or any electronic images of this Agreement, any other Credit Document and/or any Ancillary Document shall have the same legal effect, validity and enforceability as any paper original, (ii) the Administrative Agent and each of the Lenders may, at its option, create one or more copies of this Agreement, any other Credit Document and/or any Ancillary Document in the form of an imaged electronic record in any format, which shall be deemed created in the ordinary course of such Person’s business, and destroy the original paper document (and all such electronic records shall be considered an original for all purposes and shall have the same legal effect, validity and enforceability as a paper record), (iii) waives any argument, defense or right to contest the legal effect, validity or enforceability of this Agreement, any other Credit Document and/or any Ancillary Document based solely on the lack of paper original copies of this Agreement, such other Credit Document and/or such Ancillary Document, respectively, including with respect to any signature pages thereto and (iv) waives any claim against the Administrative Agent, any Joint Lead Arranger, any Letter of Credit Issuer, any Lender, and any Affiliate of any of the foregoing Persons and their respective directors, officers, employees, agents and, advisors of, controlling persons, members, representatives or the successors of any such Person and such Person’s Affiliates for any liabilities arising solely from the Administrative Agent’s and/or any Lender’s reliance on or use of Electronic Signatures and/or transmissions by telecopy, emailed pdf. or any other electronic means that reproduces an image of an actual executed signature page, including any liabilities arising as a result of the failure of the Borrower and/or any Credit Party to use any available security measures in connection with the execution, delivery or transmission of any Electronic Signature. 13.10 Severability. Any provision of this Agreement that is prohibited or unenforceable in any jurisdiction shall, as to such jurisdiction, be ineffective to the extent of such prohibition or unenforceability without invalidating the remaining provisions hereof, and any such prohibition or unenforceability in any jurisdiction shall not invalidate or render unenforceable such provision in any other jurisdiction. 13.11 Integration. This Agreement and the other Credit Documents represent the agreement of Holdings, the Borrower, the Texas Intermediate Holdcos, the Collateral Agent, the Administrative Agent and the Lenders with respect to the subject matter hereof, and there are no promises, undertakings, representations or warranties by Holdings, the Borrower, the Administrative Agent, the Collateral Agent or any Lender relative to subject matter hereof not expressly set forth or referred to herein or in the other Credit Documents. 13.12 GOVERNING LAW. THIS AGREEMENT AND THE RIGHTS AND OBLIGATIONS OF THE PARTIES HEREUNDER SHALL BE GOVERNED BY, AND CONSTRUED AND INTERPRETED IN ACCORDANCE WITH, THE LAW OF THE STATE OF NEW YORK. EACH LETTER OF CREDIT SHALL BE GOVERNED BY, AND CONSTRUED AND INTERPRETED IN ACCORDANCE WITH, THE LAWS OF THE STATE OF NEW YORK. -160-

13.13 Submission to Jurisdiction; Waivers. Each party hereto irrevocably and unconditionally: (a) submits for itself and its property in any legal action or proceeding relating to this Agreement and the other Credit Documents to which it is a party to the exclusive general jurisdiction of the courts of the United States District Court for the Southern District of New York sitting in the Borough of Manhattan (or if such court lacks subject matter jurisdiction, the Supreme Court of the State of New York sitting in the Borough of Manhattan), and any appellate court from any thereof; (b) consents that any such action or proceeding shall be brought in such Federal (to the extent permitted by law) or New York State court and waives (to the extent permitted by applicable law) any objection that it may now or hereafter have to the venue of any such action or proceeding in any such court or that such action or proceeding was brought in an inconvenient court and agrees not to plead or claim the same or to commence or support any such action or proceeding in any other courts; (c) agrees that service of process in any such action or proceeding shall be effected by mailing a copy thereof by registered or certified mail (or any substantially similar form of mail), postage prepaid, to such Person at its address set forth on Schedule 13.2 at such other address of which the Administrative Agent shall have been notified pursuant to Section 13.2; (d) agrees that nothing herein shall affect the right of the Administrative Agent, any Lender or another Secured Party to effect service of process in any other manner permitted by law or to commence legal proceedings or otherwise proceed against the Borrower or any other Credit Party in any other jurisdiction; and (e) waives, to the maximum extent not prohibited by law, any right it may have to claim or recover in any legal action or proceeding referred to in this Section 13.13 any special, exemplary, punitive or consequential damages; provided that nothing in this clause (e) shall limit the Credit Parties’ indemnification obligations set forth in Section 13.5. 13.14 Acknowledgments. Each of Holdings, each Texas Intermediate Holdco and the Borrower hereby acknowledges that: (a) it has been advised by counsel in the negotiation, execution, and delivery of this Agreement and the other Credit Documents; (b) (i) the credit facilities provided for hereunder and any related arranging or other services in connection therewith (including in connection with any amendment, waiver or other modification hereof or of any other Credit Document) are an arm’s-length commercial transaction between the Borrower and the other Credit Parties, on the one hand, and the Administrative Agent, the Lenders and the other Agents on the other hand, and the Borrower and the other Credit Parties are capable of evaluating and understanding and understand and accept the terms, risks and conditions of the transactions contemplated hereby and by the other Credit Documents (including any amendment, waiver or other modification hereof or thereof); (ii) in connection with the process leading to such transaction, each of the Administrative Agent and the other Agents, is and has been acting solely as a principal and is not the financial advisor, agent or fiduciary for the Borrower, any other Credit Parties or any of their respective Affiliates, stockholders, creditors or employees, or any other Person; (iii) neither the Administrative Agent nor any other Agent has assumed or will assume an advisory, agency or fiduciary responsibility in favor of the Borrower or any other Credit Party with respect to any of the transactions contemplated hereby or the process leading thereto, including with respect to any amendment, waiver or other modification hereof or of any other Credit Document (irrespective of whether the Administrative Agent or other Agent has advised or is currently advising the Borrower, the other Credit -161-

Parties or their respective Affiliates on other matters) and neither the Administrative Agent or other Agent has any obligation to the Borrower, the other Credit Parties or their respective Affiliates with respect to the transactions contemplated hereby except those obligations expressly set forth herein and in the other Credit Documents; (iv) the Administrative Agent, each other Agent and each Affiliate of the foregoing may be engaged in a broad range of transactions that involve interests that differ from those of the Borrower and its Affiliates, and neither the Administrative Agent nor any other Agent has any obligation to disclose any of such interests by virtue of any advisory, agency or fiduciary relationship; and (v) neither the Administrative Agent nor any other Agent has provided and none will provide any legal, accounting, regulatory or tax advice with respect to any of the transactions contemplated hereby (including any amendment, waiver or other modification hereof or of any other Credit Document) and Holdings, the Texas Intermediate Holdcos and the Borrower has consulted its own legal, accounting, regulatory and tax advisors to the extent it has deemed appropriate. Each of Holdings, the Texas Intermediate Holdcos and the Borrower hereby agrees that it will not claim that any Agent owes a fiduciary or similar duty to the Credit Parties in connection with the Transactions contemplated hereby and waives and releases, to the fullest extent permitted by law, any claims that it may have against the Administrative Agent or any other Agent with respect to any breach or alleged breach of agency or fiduciary duty; and (c) no joint venture is created hereby or by the other Credit Documents or otherwise exists by virtue of the transactions contemplated hereby among the Lenders or among Holdings, the Texas Intermediate Holdcos and the Borrower, on the one hand, and any Lender, on the other hand. 13.15 WAIVERS OF JURY TRIAL. EACH PARTY HERETO IRREVOCABLY AND UNCONDITIONALLY WAIVE (TO THE EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW) TRIAL BY JURY IN ANY LEGAL ACTION OR PROCEEDING RELATING TO THIS AGREEMENT OR ANY OTHER CREDIT DOCUMENT AND FOR ANY COUNTERCLAIM THEREIN. 13.16 Confidentiality. The Administrative Agent, each other Agent and each Lender (collectively, the “Restricted Persons” and, each a “Restricted Person”) shall treat confidentially all non-public information provided to any Restricted Person by or on behalf of any Credit Party hereunder in connection with such Restricted Person’s evaluation of whether to become a Lender hereunder or obtained by such Restricted Person pursuant to the requirements of this Agreement (“Confidential Information”) and shall not publish, disclose or otherwise divulge such Confidential Information; provided that nothing herein shall prevent any Restricted Person from disclosing any such Confidential Information (a) pursuant to the order of any court or administrative agency or in any pending legal, judicial or administrative proceeding, or otherwise as required by applicable law, rule or regulation or compulsory legal process (in which case such Restricted Person agrees (except with respect to any routine or ordinary course audit or examination conducted by bank accountants or any governmental or bank regulatory authority exercising examination or regulatory authority), to the extent practicable and not prohibited by applicable law, rule or regulation, to inform the Borrower promptly thereof prior to disclosure), (b) upon the request or demand of any regulatory authority having jurisdiction over such Restricted Person or any of its Affiliates (in which case such Restricted Person agrees (except with respect to any routine or ordinary course audit or examination conducted by bank accountants or any governmental or bank regulatory authority exercising examination or regulatory authority) to the extent practicable and not prohibited by applicable law, rule or regulation, to inform the Borrower promptly thereof prior to disclosure), (c) to the extent that such Confidential Information becomes publicly available other than by reason of improper disclosure by such Restricted Person or any of its affiliates or any related parties thereto in violation of any confidentiality obligations owing under this Section 13.16, (d) to the extent that such Confidential Information is received by such Restricted Person from a third party that is not, to such Restricted Person’s knowledge, subject to confidentiality obligations owing to any Credit Party or any of their respective subsidiaries or affiliates, (e) to the extent that such Confidential Information was already in the possession of the Restricted Persons prior to any duty or other undertaking of confidentiality or is independently developed by the Restricted Persons without the use of such Confidential Information, (f) to such Restricted Person’s affiliates and to its and their respective officers, directors, partners, employees, legal counsel, independent auditors, and other experts or agents who need to know such Confidential Information in connection with providing the Loans or action -162-

as an Agent hereunder and who are informed of the confidential nature of such Confidential Information and who are subject to customary confidentiality obligations of professional practice or who agree to be bound by the terms of this Section 13.16 (or confidentiality provisions at least as restrictive as those set forth in this Section 13.16) (with each such Restricted Person, to the extent within its control, responsible for such person’s compliance with this paragraph), (g) to potential or prospective Lenders, hedge providers (or other derivative transaction counterparties) (any such person, a “Derivative Counterparty”), participants or assignees, in each case who agree (pursuant to customary syndication practice) to be bound by the terms of this Section 13.16 (or confidentiality provisions at least as restrictive as those set forth in this Section 13.16); provided that (i) the disclosure of any such Confidential Information to any Lenders, Derivative Counterparties or prospective Lenders, Derivative Counterparties or participants or prospective participants referred to above shall be made subject to the acknowledgment and acceptance by such Lender, Derivative Counterparty or prospective Lender or participant or prospective participant that such Confidential Information is being disseminated on a confidential basis (on substantially the terms set forth in this Section 13.16 or confidentiality provisions at least as restrictive as those set forth in this Section 13.16) in accordance with the standard syndication processes of such Restricted Person or customary market standards for dissemination of such type of information, which shall in any event require “click through” or other affirmative actions on the part of recipient to access such Confidential Information and (ii) no such disclosure shall be made by such Restricted Person to any person that is at such time a Disqualified Lender, (h) for purposes of establishing a “due diligence” defense, or (i) to rating agencies in connection with obtaining ratings for the Borrower and the Credit Facilities to the extent such rating agencies are subject to customary confidentiality obligations of professional practice or agree to be bound by the terms of this Section 13.16 (or confidentiality provisions at least as restrictive as those set forth in this Section 13.16). Notwithstanding the foregoing, (i) Confidential Information shall not include, with respect to any Person, information available to it or its Affiliates on a non-confidential basis from a source other than the Borrower, its Subsidiaries or its Affiliates, (ii) the Administrative Agent shall not be responsible for compliance with this Section 13.16 by any other Restricted Person (other than its officers, directors or employees), (iii) in no event shall any Lender, the Administrative Agent or any other Agent be obligated or required to return any materials furnished by Holdings or any of its Subsidiaries, and (iv) each Agent and each Lender may disclose the existence of this Agreement and the information about this Agreement to market data collectors, similar services providers to the lending industry, and service providers to the Agents and the Lenders in connection with the administration, settlement and management of this Agreement and the other Credit Documents. 13.17 Direct Website Communications. The Borrower may, at its option, provide to the Administrative Agent any information, documents and other materials that it is obligated to furnish to the Administrative Agent pursuant to the Credit Documents, including, without limitation, all notices, requests, financial statements, financial, and other reports, certificates, and other information materials, but excluding any such communication that (A) relates to a request for a new, or a conversion of an existing, borrowing or other extension of credit (including any election of an interest rate or interest period relating thereto), (B) relates to the payment of any principal or other amount due under this Agreement prior to the scheduled date therefor, (C) provides notice of any default or event of default under this Agreement or (D) is required to be delivered to satisfy any condition precedent to the effectiveness of this Agreement and/or any borrowing or other extension of credit thereunder (all such non-excluded communications being referred to herein collectively as “Communications”), by transmitting the Communications in an electronic/soft medium in a format reasonably acceptable to the Administrative Agent to the Administrative Agent at an email address provided by the Administrative Agent from time to time; provided that (i) upon written request by the Administrative Agent or the Borrower shall deliver paper copies of such documents to the Administrative Agent for further distribution to each Lender until a written request to cease delivering paper copies is given by the Administrative Agent and (ii) the Borrower shall notify (which may be by facsimile or electronic mail) the Administrative Agent of the posting of any such documents and provide to the Administrative Agent by electronic mail electronic versions (i.e., soft copies) of such documents. Each Lender shall be solely responsible for timely accessing posted documents or requesting delivery of paper copies of such documents from the Administrative Agent and maintaining its copies of such documents. Nothing in this Section 13.17 shall prejudice the right of the Borrower, the Administrative Agent, any other Agent or any Lender to give any notice or other communication pursuant to any Credit Document in any other manner specified in such Credit Document. The Administrative Agent agrees that the receipt of the Communications by the Administrative Agent at its e-mail address set forth above shall constitute effective delivery of the Communications to the Administrative Agent for purposes of the Credit Documents. Each Lender agrees that notice to it (as provided in the next sentence) -163-

specifying that the Communications have been posted to the Platform shall constitute effective delivery of the Communications to such Lender for purposes of the Credit Documents. Each Lender agrees (A) to notify the Administrative Agent in writing (including by electronic communication) from time to time of such Lender’s e-mail address to which the foregoing notice may be sent by electronic transmission and (B) that the foregoing notice may be sent to such e-mail address. Each of the Lenders and the Borrower agrees that the Administrative Agent may, but (except as may be required by applicable law) shall not be obligated to, store the Communications on the Platform in accordance with the Administrative Agent’s generally applicable document retention procedures and policies. (a) The Borrower further agrees that any Agent may make the Communications available to the Lenders by posting the Communications on IntraLinks, DebtDomain, SyndTrak, ClearPar or a substantially similar electronic transmission system (the “Platform”), so long as the access to such Platform (i) is limited to the Agents, the Lenders and Transferees or prospective Transferees and (ii) remains subject to the confidentiality requirements set forth in Section 13.16. (b) Although the Platform and its primary web portal are secured with generally-applicable security procedures and policies implemented or modified by the Administrative Agent from time to time (including, as of the Restatement Effective Date, a user ID/password authorization system) and the Platform is secured through a per-deal authorization method whereby each user may access the Platform only on a deal-by-deal basis, each of the Lenders, the Letter of Credit Issuers and the Borrower acknowledges and agrees that the distribution of material through an electronic medium is not necessarily secure, that the Administrative Agent is not responsible for approving or vetting the representatives or contacts of any Lender that are added to the Platform, and that there may be confidentiality and other risks associated with such distribution. Each of the Lenders, the Letter of Credit Issuers and the Borrower hereby approves distribution of the Communications through the Platform and understands and assumes the risks of such distribution. (c) THE PLATFORM IS PROVIDED “AS IS” AND “AS AVAILABLE.” THE AGENT PARTIES DO NOT WARRANT THE ACCURACY OR COMPLETENESS OF ANY MATERIALS OR INFORMATION PROVIDED BY THE CREDIT PARTIES (THE “BORROWER MATERIALS”) OR THE ADEQUACY OF THE PLATFORM, AND EXPRESSLY DISCLAIM LIABILITY FOR ERRORS IN OR OMISSIONS FROM THE BORROWER MATERIALS. NO WARRANTY OF ANY KIND, EXPRESS, IMPLIED OR STATUTORY, INCLUDING ANY WARRANTY OF MERCHANTABILITY, FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE, NON-INFRINGEMENT OF THIRD PARTY RIGHTS OR FREEDOM FROM VIRUSES OR OTHER CODE DEFECTS, IS MADE BY ANY AGENT PARTY IN CONNECTION WITH THE BORROWER MATERIALS OR THE PLATFORM. In no event shall the Administrative Agent or any of its Related Parties (collectively, the “Agent Parties” and each an “Agent Party”) have any liability to the Borrower, any Lender, or any other Person for losses, claims, damages, liabilities, or expenses of any kind (whether in tort, contract or otherwise) arising out of the Borrower’s or the Administrative Agent’s transmission of Borrower Materials through the internet, except to the extent the liability of any Agent Party resulted from such Agent Party’s (or any of its Related Parties’ (other than any trustee or advisor)) gross negligence, bad faith or willful misconduct or material breach of the Credit Documents as determined in the final non-appealable judgment of a court of competent jurisdiction. (d) The Borrower and each Lender acknowledge that certain of the Lenders may be “public-side” Lenders (Lenders that do not wish to receive material non-public information with respect to the Borrower, the Subsidiaries or their securities) and, if documents or notices required to be delivered pursuant to the Credit Documents or otherwise are being distributed through the Platform, any document or notice that the Borrower has indicated contains only publicly available information with respect to the Borrower may be posted on that portion of the Platform designated for such public-side Lenders. If the Borrower has not indicated whether a document or notice delivered contains only publicly available information, the Administrative Agent shall post such document or notice solely on that portion of the Platform designated for Lenders who wish to receive material nonpublic information with respect to the Borrower, the Subsidiaries and their securities. Notwithstanding the foregoing, the Borrower shall use commercially reasonable efforts to indicate whether any document or notice contains only publicly available information; provided, however, that the following documents shall be deemed to be marked “PUBLIC,” unless the Borrower notifies the Administrative Agent promptly that any such document contains -164-

material nonpublic information: (1) the Credit Documents, (2) any notification of changes in the terms of the Credit Facility and (3) all financial statements and certificates delivered pursuant to Sections 9.1(a), (b) and (d). 13.18 USA PATRIOT Act; Beneficial Ownership Regulation. Each Lender hereby notifies each Credit Party that, pursuant to the requirements of the USA PATRIOT Act (Title III of Pub. L. 107-56 (signed into law October 26, 2001)) (the “Patriot Act”) and the Beneficial Ownership Regulation, it is required to obtain, verify, and record information that identifies each Credit Party, which information includes the name and address of each Credit Party and other information that will allow such Lender to identify each Credit Party in accordance with the Patriot Act and the Beneficial Ownership Regulation. 13.19 [Reserved]. 13.20 Payments Set Aside. To the extent that any payment by or on behalf of the Borrower is made to any Agent or any Lender, or any Agent or any Lender exercises its right of setoff, and such payment or the proceeds of such setoff or any part thereof is subsequently invalidated, declared to be fraudulent or preferential, set aside or required (including pursuant to any settlement entered into by such Agent or such Lender in its discretion) to be repaid to a trustee, receiver, or any other party, in connection with any proceeding or otherwise, then (a) to the extent of such recovery, the obligation or part thereof originally intended to be satisfied shall be revived and continued in full force and effect as if such payment had not been made or such setoff had not occurred and (b) each Lender severally agrees to pay to the Administrative Agent upon demand its applicable share of any amount so recovered from or repaid by any Agent, plus interest thereon from the date of such demand to the date such payment is made at a rate per annum equal to the applicable NYFRB Rate from time to time in effect. 13.21 No Fiduciary Duty. . (a) Each Credit Party acknowledges and agrees, and acknowledges its Subsidiaries’ understanding, that no Credit Party will have any obligations except those obligations expressly set forth herein and in the other Credit Documents and each Lender Party is acting solely in the capacity of an arm’s length contractual counterparty to such Credit Party with respect to the Credit Documents and the transactions contemplated herein and therein and not as a financial advisor or a fiduciary to, or an agent of, any Credit Party or any other person. Each Credit Party agrees that it will not assert any claim against any Lender Party based on an alleged breach of fiduciary duty by such Lender Party in connection with this Agreement and the transactions contemplated hereby. Additionally, each Credit Party acknowledges and agrees that no Lender Party is advising any Credit Party as to any legal, tax, investment, accounting, regulatory or any other matters in any jurisdiction. Each Credit Party shall consult with its own advisors concerning such matters and shall be responsible for making its own independent investigation and appraisal of the transactions contemplated herein or in the other Credit Documents, and the Lender Parties shall have no responsibility or liability to any Credit Party with respect thereto. (b) The Borrower further acknowledges and agrees, and acknowledges its Subsidiaries’ understanding, that each Lender Party, together with its Affiliates, is a full service securities or banking firm engaged in securities trading and brokerage activities as well as providing investment banking and other financial services. In the ordinary course of business, any Lender Party may provide investment banking and other financial services to, and/or acquire, hold or sell, for its own accounts and the accounts of customers, equity, debt and other securities and financial instruments (including bank loans and other obligations) of, the Borrower and other companies with which the Borrower may have commercial or other relationships. With respect to any securities and/or financial instruments so held by any Lender Party or any of its customers, all rights in respect of such securities and financial instruments, including any voting rights, will be exercised by the holder of the rights, in its sole discretion. (c) In addition, the Borrower acknowledges and agrees, and acknowledges its Subsidiaries’ understanding, that each Lender Party and its affiliates may be providing debt financing, equity capital or other services (including financial advisory services) to other companies in respect of which the Borrower may have conflicting interests regarding the transactions described herein and otherwise. No Lender Party will use confidential information obtained from the Borrower by virtue of the transactions contemplated by the Credit Documents or its other relationships with the Borrower in connection with the performance by such Lender Party of services for other companies, and no Lender Party will furnish any such information to other companies. The -165-

Borrower also acknowledges that no Lender Party has any obligation to use in connection with the transactions contemplated by the Credit Documents, or to furnish to the Borrower, confidential information obtained from other companies. 13.22 Nature of Borrower Obligations. (a) Notwithstanding anything to the contrary contained elsewhere in this Agreement, it is understood and agreed by the various parties to this Agreement that all of the Borrower’s Obligations to repay principal of, interest on, and all other amounts with respect to, all Loans, L/C Obligations and all other Obligations of the Borrower pursuant to this Agreement (including, without limitation, all fees, indemnities, taxes and other Obligations in connection therewith or in connection with the related Commitments) shall be guaranteed pursuant to, and in accordance with the terms of, the Guarantee. (b) The obligations of the Borrower with respect to the Borrower’s Obligations are independent of the obligations of any Guarantor under its guaranty of the Borrower’s Obligations, and a separate action or actions may be brought and prosecuted against the Borrower, whether or not any such Guarantor is joined in any such action or actions. The Borrower waives, to the fullest extent permitted by law, the benefit of any statute of limitations affecting its liability hereunder or the enforcement thereof. (c) The Borrower authorizes the Administrative Agent and the Lenders without notice or demand (except as shall be required by the Credit Documents and applicable statute that cannot be waived), and without affecting or impairing its liability hereunder, from time to time to: (i) exercise or refrain from exercising any rights against any Guarantor or others or otherwise act or refrain from acting; (ii) apply any sums paid by any other Person, howsoever realized or otherwise received to or for the account of the Borrower to any liability or liabilities of such other Person regardless of what liability or liabilities of such other Person remain unpaid; and/or (iii) consent to or waive any breach of, or act, omission or default under, this Agreement or any of the instruments or agreements referred to herein, or otherwise, by any other Person. (d) It is not necessary for the Administrative Agent or any other Lender to inquire into the capacity or powers of Holdings or any of its Subsidiaries or the officers, directors, members, partners or agents acting or purporting to act on its behalf. (e) The Borrower waives any right to require the Administrative Agent or the other Lenders to (i) proceed against any Guarantor or any other party, (ii) proceed against or exhaust any security held from any Guarantor or any other party or (iii) pursue any other remedy in the Administrative Agent’s or the Lenders’ power whatsoever. The Borrower waives any defense based on or arising out of suretyship or any impairment of security held from the Borrower, any Guarantor or any other party or on or arising out of any defense of any Guarantor or any other party other than payment in full in cash of the Obligations of the Credit Parties, including, without limitation, any defense based on or arising out of the disability of any Guarantor or any other party, or the unenforceability of the Obligations of the Borrower or any part thereof from any cause, in each case other than as a result of the payment in full in cash of the Obligations of the Borrower. (f) All provisions contained in any Credit Document shall be interpreted consistently with this Section 13.22 to the extent possible. 13.23 Amendment and Restatement. (a) The Credit Parties, the Administrative Agent and the Lenders hereby agree that upon the effectiveness of this Agreement, the terms and provisions of the Existing ABL Facility shall be and hereby are -166-

amended and restated in their entirety by the terms and conditions of this Agreement and the terms and provisions of the Existing ABL Facility, except as otherwise provided in this Agreement (including, without limitation, clause (b) of this Section 13.23), shall be superseded by this Agreement. Upon the effectiveness of this Agreement, each Credit Document that was in effect immediately prior to the date of this Agreement shall continue to be effective on its terms unless otherwise expressly stated herein or therein. (b) Notwithstanding the amendment and restatement of the Existing ABL Facility by this Agreement, the Credit Parties shall continue to be liable (i) to each Indemnified Person with respect to agreements on their part under the Existing ABL Facility to indemnify and hold harmless such Indemnified Person from and against all claims, demands, liabilities, damages, losses, costs, charges and expenses to which the Administrative Agent and the Lenders may be subject arising in connection with the Existing ABL Facility and (ii) for the Obligations (as defined in the Existing ABL Facility) of the Borrower and the other Credit Parties under the Existing ABL Facility and the other Credit Documents (as defined in the Existing ABL Facility) that remain unpaid and outstanding as of the date of this Agreement and such Obligations shall continue to exist under and be evidenced by this Agreement and the other Credit Documents. This Agreement is given as a substitution of, and not as a payment of, the obligations of the Credit Parties under the Existing ABL Facility and is not intended to constitute a novation of the Existing ABL Facility. 13.24 Acknowledgement and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions. Notwithstanding anything to the contrary in any Credit Document or in any other agreement, arrangement or understanding among any such parties, each party hereto acknowledges that any liability of any Affected Financial Institution arising under any Credit Document, to the extent such liability is unsecured, may be subject to the Write-Down and Conversion Powers of a Resolution Authority and agrees and consents to, and acknowledges and agrees to be bound by: (a) the application of any Write-Down and Conversion Powers by the applicable Resolution Authority to any such liabilities arising hereunder which may be payable to it by any party hereto that is an Affected Financial Institution; and (b) the effects of any Bail-In Action on any such liability, including, if applicable: (i) a reduction in full or in part or cancellation of any such liability; (ii) a conversion of all, or a portion of, such liability into shares or other instruments of ownership in such Affected Financial Institution, its parent undertaking, or a bridge institution that may be issued to it or otherwise conferred on it, and that such shares or other instruments of ownership will be accepted by it in lieu of any rights with respect to any such liability under this Agreement or any other Credit Document; or (iii) the variation of the terms of such liability in connection with the exercise of the Write-Down and Conversion Powers of the applicable Resolution Authority. 13.25 Certain ERISA Matters. (a) Each Lender (x) represents and warrants, as of the date such Person became a Lender party hereto, to, and (y) covenants, from the date such Person became a Lender party hereto to the date such Person ceases being a Lender party hereto, for the benefit of, the Administrative Agent and the Joint Lead Arrangers and their respective Affiliates, and not, for the avoidance of doubt, to or for the benefit of the Borrower or any other Credit Party, that at least one of the following is and will be true: (i) such Lender is not using “plan assets” (within the meaning of 29 CFR § 2510.3-101, as modified by Section 3(42) of ERISA) of one or more Benefit Plans in connection with the Loans, the Letters of Credit or the Commitments, -167-

(ii) the transaction exemption set forth in one or more PTEs, such as PTE 84-14 (a class exemption for certain transactions determined by independent qualified professional asset managers), PTE 95-60 (a class exemption for certain transactions involving insurance company general accounts), PTE 90-1 (a class exemption for certain transactions involving insurance company pooled separate accounts), PTE 91-38 (a class exemption for certain transactions involving bank collective investment funds) or PTE 96-23 (a class exemption for certain transactions determined by in-house asset managers), is applicable with respect to such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Commitments and this Agreement, (iii) (A) such Lender is an investment fund managed by a “Qualified Professional Asset Manager” (within the meaning of Part VI of PTE 84-14), (B) such Qualified Professional Asset Manager made the investment decision on behalf of such Lender to enter into, participate in, administer and perform the Loans, the Letters of Credit, the Commitments and this Agreement, (C) the entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Commitments and this Agreement satisfies the requirements of sub-sections (b) through (g) of Part I of PTE 84-14 and (D) to the best knowledge of such Lender, the requirements of subsection (a) of Part I of PTE 84-14 are satisfied with respect to such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Commitments and this Agreement, or (iv) such other representation, warranty and covenant as may be agreed in writing between the Administrative Agent, in its sole discretion, and such Lender. (b) In addition, unless sub-clause (i) in the immediately preceding clause (a) is true with respect to a Lender or such Lender has not provided another representation, warranty and covenant as provided in sub-clause (iv) in the immediately preceding clause (a), such Lender further (x) represents and warrants, as of the date such Person became a Lender party hereto, to, and (y) covenants, from the date such Person became a Lender party hereto to the date such Person ceases being a Lender party hereto, for the benefit of, the Administrative Agent and the Joint Lead Arrangers and their respective Affiliates, and not, for the avoidance of doubt, to or for the benefit of the Borrower or any other Credit Party, that none of the Administrative Agent or the Joint Lead Arrangers or any of their respective Affiliates is a fiduciary with respect to the Collateral or the assets of such Lender (including in connection with the reservation or exercise of any rights by the Administrative Agent under this Agreement, any Credit Document or any documents related to hereto or thereto). (c) The Administrative Agent and Joint Lead Arrangers hereby inform the Lenders that each such Person is not undertaking to provide impartial investment advice, or to give advice in a fiduciary capacity, in connection with the transactions contemplated hereby, and that such Person has a financial interest in the transactions contemplated hereby in that such Person or an Affiliate thereof (i) may receive interest or other payments with respect to the Loans, the Letters of Credit, the Commitments, this Agreement and any other Credit Documents, (ii) may recognize a gain if it extended the Loans, the Letters of Credit or the Commitments for an amount less than the amount being paid for an interest in the Loans, the Letters of Credit or the Commitments by such Lender or (iii) may receive fees or other payments in connection with the transactions contemplated hereby, the Credit Documents or otherwise, including structuring fees, commitment fees, arrangement fees, facility fees, upfront fees, underwriting fees, ticking fees, agency fees, administrative agent or collateral agent fees, utilization fees, minimum usage fees, letter of credit fees, fronting fees, deal-away or alternate transaction fees, amendment fees, processing fees, term out premiums, banker’s acceptance fees, breakage or other early termination fees or fees similar to the foregoing. 13.26 MIRE Events. Each of the parties hereto acknowledges and agrees that, if there are any Mortgaged Properties, any increase, extension or renewal of any of the Commitments or Loans (including the provision of Incremental Commitments or any other incremental credit facilities hereunder, but excluding (i) any continuation or conversion of borrowings, (ii) the making of any Revolving Loans or (iii) the issuance, renewal or extension of Letters of Credit) shall be subject to (and conditioned upon): the prior delivery of all flood hazard determination certifications, acknowledgements and evidence of flood insurance and other flood-related documentation with respect to such Mortgaged Properties as required by Flood Insurance Laws and as otherwise reasonably required by the Administrative Agent; provided that the effectiveness of each such event pursuant to this -168-

Section 13.26 shall be subject to such documents having been made available to the Lenders not less than five (5) Business Days prior to the date of effectiveness thereof. 13.27 Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs. To the extent that the Credit Documents provide support, through a guarantee or otherwise, for Swap Obligations or any other agreement or instrument that is a QFC (such support “QFC Credit Support” and each such QFC a “Supported QFC”), the parties acknowledge and agree as follows with respect to the resolution power of the Federal Deposit Insurance Corporation under the Federal Deposit Insurance Act and Title II of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (together with the regulations promulgated thereunder, the “U.S. Special Resolution Regimes”) in respect of such Supported QFC and QFC Credit Support (with the provisions below applicable notwithstanding that the Credit Documents and any Supported QFC may in fact be stated to be governed by the laws of the State of New York and/or of the United States or any other state of the United States): In the event a Covered Entity that is party to a Supported QFC (each, a “Covered Party”) becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, the transfer of such Supported QFC and the benefit of such QFC Credit Support (and any interest and obligation in or under such Supported QFC and such QFC Credit Support, and any rights in property securing such Supported QFC or such QFC Credit Support) from such Covered Party will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and such QFC Credit Support (and any such interest, obligation and rights in property) were governed by the laws of the United States or a state of the United States. In the event a Covered Party or a BHC Act Affiliate of a Covered Party becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, Default Rights under the Credit Documents that might otherwise apply to such Supported QFC or any QFC Credit Support that may be exercised against such Covered Party are permitted to be exercised to no greater extent than such Default Rights could be exercised under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and the Credit Documents were governed by the laws of the United States or a state of the United States. Without limitation of the foregoing, it is understood and agreed that rights and remedies of the parties with respect to a Defaulting Lender shall in no event affect the rights of any Covered Party with respect to a Supported QFC or any QFC Credit Support. 13.28 Erroneous Payments. (a) Each Lender and Letter of Credit Issuer hereby agrees that (i) if the Administrative Agent notifies such Lender or Letter of Credit Issuer that the Administrative Agent has determined in its sole discretion that any funds received by such Lender or Letter of Credit Issuer from the Administrative Agent or any of its Affiliates (whether as a payment, prepayment or repayment of principal, interest, fees or otherwise; individually and collectively, a “Payment”) were erroneously transmitted to such Lender or Letter of Credit Issuer (whether or not known to such Lender or Letter of Credit Issuer), and demands the return of such Payment (or a portion thereof), such Lender or Letter of Credit Issuer shall promptly, but in no event later than one (1) Business Day thereafter (or such later date as the Administrative Agent may, in its sole discretion, specify in writing), return to the Administrative Agent the amount of any such Payment (or portion thereof) as to which such a demand was made in same day funds, together with interest thereon (except to the extent waived in writing by the Administrative Agent) in respect of each day from and including the date such Payment (or portion thereof) was received by such Lender or Letter of Credit Issuer to the date such amount is repaid to the Administrative Agent at the greater of the NYFRB Rate and a rate determined by the Administrative Agent in accordance with banking industry rules on interbank compensation from time to time in effect, and (ii) to the extent permitted by applicable law, such Lender or Letter of Credit Issuer shall not assert, and hereby waives, as to the Administrative Agent, any claim, counterclaim, defense or right of set-off or recoupment with respect to any demand, claim or counterclaim by the Administrative Agent for the return of any Payments received, including without limitation any defense based on “discharge for value” or any similar doctrine. A notice of the Administrative Agent to any Lender under this Section 13.28 shall be conclusive, absent manifest error. (b) Each Lender and Letter of Credit Issuer hereby further agrees that if it receives a Payment from the Administrative Agent or any of its Affiliates (i) that is in a different amount than, or on a different date from, that specified in a notice of payment sent by the Administrative Agent (or any of its Affiliates) with respect to such Payment (a “Payment Notice”) or (ii) that was not preceded or accompanied by a Payment Notice, it shall be on notice, in each such case, that an error has been made with respect to such Payment. Each Lender and Letter of -169-

Credit Issuer agrees that, in each such case, or if it otherwise becomes aware a Payment (or portion thereof) may have been sent in error, such Lender or Letter of Credit Issuer shall promptly notify the Administrative Agent of such occurrence and, upon demand from the Administrative Agent, it shall promptly, but in no event later than one (1) Business Day thereafter (or such later date as the Administrative Agent may, in its sole discretion, specify in writing), return to the Administrative Agent the amount of any such Payment (or portion thereof) as to which such a demand was made in same day funds, together with interest thereon (except to the extent waived in writing by the Administrative Agent) in respect of each day from and including the date such Payment (or portion thereof) was received by such Lender or Letter of Credit Issuer to the date such amount is repaid to the Administrative Agent at the greater of the NYFRB Rate and a rate determined by the Administrative Agent in accordance with banking industry rules on interbank compensation from time to time in effect. (c) The Borrower and each other Credit Party hereby agrees that (i) in the event an erroneous Payment (or portion thereof) is not recovered from any Lender that has received such Payment (or portion thereof) for any reason, the Administrative Agent shall be subrogated to all the rights of such Lender or Letter of Credit Issuer with respect to such amount and (ii) an erroneous Payment shall not pay, prepay, repay, discharge or otherwise satisfy any Obligations owed by the Borrower or any other Credit Party; provided that this Section 13.28 shall not be interpreted to increase (or accelerate the due date for), or have the effect of increasing (or accelerating the due date for), the Obligations of the Borrower or any other Credit Party relative to the amount (and/or timing for payment) of the Obligations that would have been payable had such Payment not been made by the Administrative Agent; provided, further, that for the avoidance of doubt, immediately preceding clauses (i) and (ii) shall not apply to the extent any such Payment is, and solely with respect to the amount of such Payment that is, comprised of funds received by the Administrative Agent from, or on behalf of (including through the exercise of remedies under any Credit Document), the Borrower for the purpose of a payment on the Obligations. (d) Each party’s obligations under this Section 13.28 shall survive the resignation or replacement of the Administrative Agent or any transfer of rights or obligations by, or the replacement of, a Lender or Letter of Credit Issuer, the termination of the Commitments or the repayment, satisfaction or discharge of all Obligations under any Credit Document. [REMAINDER OF PAGE INTENTIONALLY LEFT BLANK] -170-

Exhibit B Certain Disclosure Schedules [Intentionally Omitted]