附件10(三)

执行副本

$500,000,000

364天循环信贷协议

日期截至2023年10月2日

伊顿公司，

其他借款人和担保人不时与本协议一方，银行不时与本协议一方，

和

花旗银行，北卡罗来纳州

作为行政代理，

花旗银行，北卡罗来纳州摩根大通银行，

和

美国银行证券公司，

作为联合首席安排人和联合簿记管理人，

摩根大通银行，N.A.，

作为辛迪加代理和

北卡罗来纳州美国银行，

作为文档代理

目录

页面

第一条

定义

第1.01节。第一节：定义和定义。

第1.02节--《会计术语和定义指南》--2008年1月18日

第1.03节

第1.04节：《欧洲法律解释(荷兰)》1月19日。

第1.05节。*19节

第1.06节-利率

第二条

学分

第2.01.节规定了对贷款的承诺。

第2.02节--于3月20日前发出借款通知。

第2.03节：向银行发出通知；在6月20日之前为贷款提供资金

第2.04节--注释-21

第2.05节--贷款到期日至5月22日

第2.06节将利率调整为2.22

第2.07节。取消所有费用；取消22个月

第2.08.第23节：关于自愿终止或减少承诺的规定

第2.09节。第23节规定强制终止承诺。

第2.10节

第2.11.节介绍了转换和延续选项。

第2.12节.第2.24节关于付款的一般规定

第2.13节.减少资金损失；减少资金损失；

第2.14节利息和手续费的计算。

第2.15.第2.15节--规则D--薪酬--第2.26节

第2.16节--判决货币政策--2月26日

第2.17节--外国借款人成本--2.26

第2.18节：允许额外的借款者：*27

第2.19节。[已保留].    28

第2.20节：监管违约银行；监管违约银行；监管违约银行。

第2.21.第2.29节增加总承担额

第三条

条件

第3.01节。*30

第3.02节。控制借款。控制3.31

第3.03节规定，每个符合条件的借款人的首次借款不得超过32美元。

第3.04节规定了定期贷款转换日期之前的先决条件。

第四条

贷方的陈述和担保

第4.01节：组织的存在和权力的行使。

第4.02节：禁止组织和政府授权；不得违反第33条

第4.03节：第4.33节具有约束力。

第4.04节：披露财务信息；没有实质性不利影响；信息披露的准确性：34.34

第4.05节美国联邦诉讼委员会第34节

第4.06节：遵守ERISA标准34节。

第4.07节--环境事务委员会-35

第4.08节--税费-35

第4.09节-子公司-35

第4.10节不是投资公司，不是投资公司。

第4.11节--《全面披露条例》--第35章

第4.12节。美国留置权：36

第4.13节--遵守法律：第36条

第4.14节：《保证金规定》：第36节

第4.15.第4.36节：债权人担保人。

第4.16节-受影响的金融机构--36

第五条

圣约

第5.01节--信息--信息--37

第5.02节.第5.39节规定了债务的偿还

第5.03节：财产维护；保险费；第39节

第5.04节：《商业行为和维持生存条例》第39节

第5.05节.第5.40节要求遵守法律。

第5.06节：财产、账簿和记录的检查。

第5.07节规定，杠杆率低于40。

第5.08节--《负面承诺》：--40

第5.09节：关于非担保人债务的限制。

第5.10节：资产的合并、合并和出售：42

第5.11节.根据第42条，禁止使用收益

第5.12节《公约》保障《公约》第四十三条规定的义务

第六条

缺省值

第6.01节--关于违约事件的报告43

第6.02节违约通知不适用于46

第七条

管理代理

第7.01节：行政任命和权力机构监督。

第7.02节：联邦行政代理及其附属机构：第7.46条

第7.03节：行政代理的职责；免责条款：第47节

第7.04节：由行政代理检查可靠性；与专家协商；授权职责48

第7.05节：《保险赔偿条例》第49条

第7.06节：《关于行政代理和其他银行的不信赖条款》第49条

第7.07节：继任者行政代理：第49节

第7.08.第7.08节：没有其他职责等。第50节

第7.09节规定ERISA在50年前的某些事项

第7.10节禁止错误付款至第51节

第八条

情况的变化

第8.01节确定利率不足或不公平的依据；参考后续利率：54

第8.02节：禁止违法行为；第55条：

第8.03节--增加了成本，减少了回报。

第8.04节--税费-56

第8.05节：用ABR贷款替代受影响的定期基准贷款：60%

第8.06节禁止替换银行行长60。

第8.07节：基准替换设置：第61节

第九条

[已保留]

第十条

担保

第10.01条。《保证金法案》：64年

第10.02条。保证金无条件保证金：65%

第10.03条。只有在全额付款后才能出院；在某些情况下恢复工作--65

第10.04条。担保人在1966年前作出的豁免

第10.05条。代位权：1866年

第10.06条。加速时间保持在66年。

第10.07条。担保人的义务限制：第66条

第10.08条。释放保证人至1966年

第10.09条。担保人的加入：1966

第10.10节。计划*67

第10.11条。卢森堡的担保时效：67年

第10.12节。爱尔兰的担保限制：1868年

第10.13条。荷兰担保时效：1868年

第十一条

杂类

第11.01条。68年的通知

第11.02节。张贴经批准的电子通信许可证：69年

第11.03条。1969年前没有豁免

第11.04节。费用；赔偿；免税额：69

第11.05条。抵销；分享付款：71年

第11.06条。修订及豁免：1771年

第11.07条。72年的继任者和分配者

第11.08节。抵押品：75年

第11.09条。管辖法律；提交司法管辖区；76年

第11.10条。对口；一体化：76.76

第11.11条。保密；信息的处理：第77号

第11.12条。可分割性：79年

第11.13条。存活率：79年。

第11.14条。1979年前放弃陪审团审判

第11.15条。标题：2080年10月

第11.16条。2080年之前没有信托关系

第11.17条。《美国爱国者法案通知》：1880年

第11.18条。承认并同意接受受影响金融机构的自救-80年前

附件A：中国定价时间表

附件B列出了两项承诺

附件C列出了相关担保人

附件A：任务和假设附件B：参加选举表格附件C：终止选举表格附件D：联合协议书表格附件E：附注形式

附件F是根据第881(C)(3)(A)条根据第881(C)(3)(A)条借用证据G-1的通知单。证据证据G-2是美国税务符合性证书证据G-3，是美国税务符合性证书。

附件G-4：外国银行美国税务合规证附表5.08现有留置权

364天循环信贷协议

本协议日期为2023年10月2日，由伊顿公司、俄亥俄州的一家公司、其他借款人和担保人(定义见下文)、银行和贷款机构方(“银行”)和花旗银行(下称“花旗银行”)作为行政代理签订，为期364天；

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司希望为本公司的一般企业目的订立本协议所规定的循环信贷安排；

因此，现在双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。说明定义。本文中使用的下列术语具有以下含义：

“ABR”是指不时生效的浮动年利率，该利率为

年金在任何时候均应等于下列各项中的最高者：

(A)花旗银行在纽约市不时公布的利率，即花旗银行的“基本利率”；

(B)就任何一天而言，年利率高于联邦基金利率0.50%；

(C)就任何一天而言，期限为SOFR加年息1.00厘。

本协议规定的基于资产负债表变动的任何利率的每一次变动，应在资产负债表发生变化时生效。

“ABR贷款”是指第2.06(A)节规定的计息贷款，由银行根据适用的借款通知或根据第2.11条或第8条以美元计价的ABR贷款。

“ABR保证金”具有定价表中规定的含义。“公司法”系指爱尔兰2014年的公司法。

“附加银行”的含义见第2.21(D)节。

“经调整综合净值”指在任何日期(I)母公司及其综合附属公司的综合股东权益、(Ii)其退休后福利(退休金除外)的综合负债、(Iii)任何已发行合资格优先股的账面价值总额(均于该日期厘定)及(Iv)2002年10月31日后作出的总额不超过1,000,000,000美元的负非现金替代最低负债退休金调整的总和。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“行政代理”是指花旗银行作为本协议项下各银行的行政代理及其继任者。

“行政代理人的收费函件”指本公司与行政代理人于2023年9月5日就本协议所提供的贷款安排订立的收费函件协议，该协议经不时修订。

“行政调查问卷”是指关于每个银行的一份行政调查问卷，其格式由行政代理人准备，并由该银行正式填写并提交给行政代理人(复印件给本公司)。

“受影响的金融机构”具有第11.18节规定的含义。

“关联公司”指，就任何人而言，直接或通过一个或多个中间人间接控制或被指定人控制或与指定人共同控制的另一人。

“代理人集团”具有第7.02条中规定的含义。

“代理人账户”指行政代理人应不时在通知公司和银行时指定的以美元计价的贷款或以欧元计价的贷款账户。

“总承付款”指所有银行的总承付款。

“未偿总额”指所有银行的未偿总额。“协议”具有本协议引言段中所述的含义。

“反洗钱法”是指与资助恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括《美国爱国者法》第三章和《货币和外国交易报告法》（又称《银行保密法》，31 U.S.C.§§ 5311-5330和12 U.S.C.§§ 1818（s），1820（b）和1951-1959）。

“适用贷款办事处”，对于任何银行而言，指该银行在其管理调查表中所述的办事处，或该银行可能不时通知公司和管理代理的其他办事处，该办事处可能包括该银行的任何关联公司或该银行或该关联公司的任何国内或国外分行。除非文意另有所指，凡提及银行之处均应包括其适用放款办事处。

“经批准的电子通讯”指任何借款人有义务或以其他方式选择根据本协议向行政代理人提供的每一通讯，包括任何财务报表、财务和其他报告、通知、请求、证书和其他信息材料;前提是，仅适用于任何借款人向行政代理人交付任何此类通信，且不限制或以其他方式影响行政代理人有权通过将此类通信发布到经批准的电子平台来实现此类通信的交付，或在此向行政代理人提供与任何此类发布有关的保护，术语“经批准的电子通信”应排除（i）任何借款通知和任何其他与借款有关的通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，（ii）根据第2.08节、第2.10节和第2.11节发出的任何通知，以及与任何贷款文件项下的任何本金或其他到期金额的支付有关的任何其他通知，

（iii）所有违约通知和（iv）为满足第3条规定的任何条件或本协议项下任何借款或其他信贷展期的任何其他条件或本协议生效的任何先决条件而需要交付的任何通知、要求、通信、信息、文件和其他材料。

“经批准的电子平台”具有第11.02条中规定的含义。

“核准基金”是指（或将）在其正常活动过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信贷扩展的任何人（自然人除外），该基金由（a）银行、（b）银行的关联公司或（c）管理或经营银行的实体或实体的关联公司管理或经营。

“受让人”具有第11.07（b）条中规定的含义。

“转让和承担”是指银行和受让人（经第11.07条规定的任何一方的同意）签订并经行政代理人接受的转让和承担协议，其格式基本上为附件A或行政代理人批准的任何其他格式。

“自救行动”具有第11.18条中规定的含义。

“银行”指本协议签字页上所列的各银行或金融机构、根据第11.07（b）条成为银行的各受让人、根据第2.19（b）条和第2.21（d）条成为银行的各人员及其各自的继承人。

“基准”具有第8.07节中规定的含义。

“基准替代”具有第8.07节中规定的含义。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利安排”指ERISA第3（3）条所指的任何时候的员工福利计划，该计划不是计划或多雇主计划，并且由ERISA集团的任何成员维持或以其他方式出资。

“理事会”系指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款人”指本公司或相关合资格借款人（视文义而定）及其各自的继承人，而“借款人”指上述所有人。

“借用”的含义如第1.03节所述。

“最低借款额”指：对于以美元计价的贷款，10，000，000美元;对于以欧元计价的贷款，10，000，000欧元。

“借款倍数”指：对于以美元计价的贷款，1，000，000美元;对于以欧元计价的贷款，1，000，000欧元。

“营业日”是指除星期六、星期日或纽约州商业银行依法授权停业或实际停业的其他日子以外的任何一天，如果适用的营业日与任何以欧元计价的定期基准贷款有关，则指跨欧洲自动实时全额结算快速转账系统（TARGET 2）（或者，如果该清算系统停止运行，则由行政代理机构确定为适当替代的其他清算系统（如果有的话））开放用于欧元支付结算。

“CFC”具有“被忽视实体”定义中所述的含义。“管辖权变更”具有第2.18（a）条中规定的含义。“法律变更”具有第8.03条中规定的含义。

“花旗银行”指花旗银行。

“交割日”是指第3.01条中规定的每个先决条件已根据第11.06（a）条得到满足或豁免的日期，该日期为2023年10月2日。

“承诺”指本协议附件B中与各银行名称相对的金额，该金额可根据第2.08节的规定随时减少，根据第2.21节的规定随时增加，或根据第11.07（b）节的规定随时增加或减少。

“承诺日期”具有第2.21（b）条中规定的含义。“承诺增加”具有第2.21（a）节中规定的含义。

“通信”指本协议项下或任何其他贷款文件项下规定的或本协议双方之间以其他方式传送的与本协议、其他贷款文件、任何借款人或其关联公司有关的每一通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，包括所有经批准的电子通信。

“公司”指伊顿公司（一家俄亥俄州公司）及其继承人。

“公司2022年10-K表格”是指公司2022年10- K表格年度报告，根据1934年证券交易法（经修订）提交给证券交易委员会。

“公司2023年6月10-Q表”是指公司根据1934年证券交易法（经修订）向证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的财政季度10-Q表季度报告。

“符合性证书”具有第5.01（c）节中给出的含义。

“一致性变更”指在使用或管理初始基准或使用、管理、采用或实施任何基准替代品时，任何技术、管理或运营变更（包括对“ABR”定义、“美国政府证券营业日”定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念），确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或提前还款的时间，转换或延续通知，追溯期的适用性和长度，

行政代理机构认为可能适合反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理机构以与市场惯例基本一致的方式使用和管理此类费率（或者，如果行政代理机构决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理机构决定没有市场任何该等费率的管理惯例存在，且管理代理人认为与本协议的管理相关的其他管理方式合理必要）。

“关联所得税”指对净收入（无论如何计价）征收或按净收入衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并资本化”指在任何日期等于（i）该日期的合并债务加上（ii）该日期的调整后合并净值的总和的金额。

“合并债务”是指在任何日期，母公司及其合并子公司的债务，在该日期的合并基础上确定。

“合并附属公司”就任何人士而言，指任何附属公司或其他实体，而该附属公司或其他实体的账目在其合并财务报表中将与该人士的账目合并，而该等报表是于该日期编制的。

“信用方”是指借款人和担保人。

“任何人的债务”指在任何日期(不重复)：(I)该人对借款的所有义务；(Ii)该人以债券、债权证、票据或其他类似文书证明的所有义务；(Iii)该人支付在该日期之前取得的财产的递延购买价或在该日期之前提供的服务的所有义务，但应付贸易帐目和在正常业务过程中产生的服务帐目以及与雇员服务有关的递延补偿和其他应计或储备(包括退休后福利)除外；(4)作为承租人的该人按照公认会计原则资本化的所有义务；。(5)本定义第(1)和(2)款所指类型的其他人对该人的任何资产以留置权担保的所有义务，不论该人是否已承担该等义务；及。(6)由该人担保的本定义第(1)和(2)款所指其他类型的所有义务；。但在任何情况下，“债务”一词均不包括(X)在通常业务过程中产生的应计开支及公司间负债，(Y)在通常业务过程中产生的预付或递延收入，或(Z)以人寿保险单的现金退回价值为抵押而借入的款项。为免生疑问，在任何情况下，任何经营租赁(或截至2018年12月31日构成经营租赁的任何租赁)均不构成“债务”。

“违约”是指构成违约事件的任何条件或事件，或在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约银行”是指由行政代理机构合理确定的：(A)未能在根据本合同要求提供资金的日期的两个工作日内为本协议规定由其提供资金的任何部分提供资金的任何银行，除非诚信纠纷的标的或除非该违约行为已被纠正，(B)未能在到期之日起两个工作日内向行政代理机构或任何其他银行支付本协议规定须由其支付的任何其他款项，除非诚信纠纷的标的或除非该违约行为已被纠正，(C)已通知公司：行政代理或任何银行书面表示，其不打算履行本协议项下的任何供资义务，除非发生善意争议的标的或已公开声明其不打算履行本协定项下的供资义务或承诺提供信贷的其他协议项下的一般义务，(D)失败，

在行政代理人提出请求后三个工作日内，确认其将遵守本协议中与其为预期贷款提供资金的义务有关的条款，除非是善意争议的标的；但任何此类银行应不再是本条(D)项下的违约银行，在行政代理人收到此类确认后，(E)成为自救诉讼或破产或破产程序的标的，或已为其指定接管人、保管人、受托人或托管人，或已采取任何行动以推进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但银行不得仅因政府当局或任何控制该银行的人取得或维持该银行或其母公司的所有权权益，或对该银行或控制该银行的任何人士行使控制权而有资格成为违约银行，只要该银行或控制该银行的人对该银行的任何股权的拥有或控制，并不导致或给予该银行免于美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免权，或准许该银行(或其政府当局或工具)拒绝、否定、否认或否认与该银行签订的任何合同或协议。

“已披露的诉讼”是指(I)本公司于2023年2月23日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2022年12月31日的年度10-K表格年报(“2022年年报”)第3项(法律诉讼)和2022年年报所载本公司合并财务报表附注10(承付款及或有事项)和附注11(所得税)中披露的任何诉讼、纠纷和行政诉讼，(Ii)第二部分，于2023年5月2日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度报告《2023年Q1季度报告》(以下简称《2023年Q1季度报告》)及《2023年Q1季度报告简明综合财务报表附注8(法定或有事项)》；及(Iii)于8月1日向美国证券交易委员会提交的《截至2023年6月30日的季度报告》第二部分第1项(法律诉讼)、《2023年第二季度季报》和《2023年第二季度季报简明综合财务报表附注》附注8(法定或有事项)和附注10(所得税)。

“被忽视实体”是指在美国联邦所得税中属于流动实体的子公司(即合伙企业或被忽视实体)，并且除了拥有一家或多家子公司的股权外，没有其他实质性资产，这些子公司是美国国税法第957(A)条所指的“受控外国公司”(每一家此类受控外国公司，均为“氟氯化碳”)。

“文件代理”系指美国银行，N.A.

“美元”和“美元”分别表示美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国或其任何州的法律成立的个人的任何子公司，但不包括任何被忽视的实体。

“荷兰信用方”指在荷兰注册成立的任何信用方。

“Eaton Controls(卢森堡)S.àR.L.”指Eaton Controls(卢森堡)S.àR.L.，是根据卢森堡大公国法律注册成立的卢森堡响应限制社会，注册办事处位于卢森堡市L-2453街12号，在卢森堡商业登记处注册，公司编号B9145。

“Eaton Technologies(卢森堡)S.àR.L.”指伊顿技术公司(卢森堡)S.àR.L.根据卢森堡大公国法律注册成立的卢森堡责任限制协会

卢森堡，注册办事处位于卢森堡L-2453号，在卢森堡商业登记处注册，公司编号B 172.818。

“伊顿资本”指的是伊顿资本无限公司，一家爱尔兰无限公司。

“伊顿公司”是指伊顿公司，爱尔兰的一家上市有限公司，应包括其继任者。

“选举参与”是指以附件B的形式实质参与的选举

在这里。

“选择终止”是指实质上以附件C的形式终止的选择

在这里。

“合格借款人”是指(A)Eaton Capital，(B)母公司的任何其他全资合并子公司，其参与选择应根据第2.18(A)节(该子公司为“合格子公司”)和(C)伊顿公司(Eaton Corporation Plc)，在每种情况下，只要没有就该合格借款人向行政代理交付终止选择。

“合格附属公司”的含义与“合格借款人”的定义相同。

“禁运人员”系指(A)作为制裁方案目标的任何国家或地区

由美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)管理或(B)任何

(I)由OFAC公布的最新“特别指定国民和被封锁人士”名单上的公开身份的人拥有或控制，(Ii)是OFAC、美国国务院、欧盟、英国财政部或香港金融管理局(统称为“制裁”)实施的制裁计划或制裁名单的目标，或(Iii)居住、组织或特许，或位于OFAC实施的制裁计划所针对的国家或地区。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、司法裁决、条例、条例、规则、判决、命令、法令、禁令、许可证、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议和其他具有法律约束力的政府限制，涉及保护环境、向环境排放、排放或释放有害物质，包括但不限于环境空气、地表水、地下水或土地，或与危险物质的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理或其清理或其他补救有关的其他限制。

“股权”是指股本、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或者个人的其他股权所有权权益。

“等值”是指在确定日期的任何日期，以欧元的美元或任何日期的欧元的美元，在上午11点(伦敦时间)出现在Oanda网站上适用于相关货币的显示页面上的即期汇率；但如果该网站上在任何时间不再有这样的页面，则应参考行政代理选择的另一类似汇率发布服务来确定即期汇率。

“雇员退休收入保障法”系指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》或任何后续法令，以及根据该法令颁布的条例和裁决。

“ERISA集团”是指母公司、任何子公司和受控集团公司的所有成员，以及共同控制下的所有行业或企业(无论是否注册成立)，根据《国内税法》第414条，这些行业或企业与母公司或任何子公司一起被视为单一雇主。

“EURIBO利率”是指，对于任何利息期间，由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在适用的彭博屏幕(或彭博的任何继承者或替代品)上显示的(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)相关期间的欧元银行间同业拆借利率，提供的利率报价与彭博在关闭日期提供的报价相当。根据行政代理为提供欧元存款利率报价的目的而不时确定的)，截至该利息期第一天的前两个工作日上午11点(布鲁塞尔时间)，期限与该利息期相当；但如果EURIBO利率应小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。

“欧元”和“欧元”是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的法律采用或已经采用欧元作为其合法货币的欧洲联盟成员国的单一货币单位。

“欧洲货币准备金百分比”是指在任何利息期内的任何一天，根据理事会为确定与欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)有关的最高准备金要求(包括任何紧急、补充或其他边际准备金要求)而制定的规定，在该日生效的准备金百分比(以小数点表示，至小数点后五位)，不论是否适用于任何银行。

“违约事件”具有第6.01条中规定的含义。

“被排除的人”是指，(I)不是母公司直接或间接全资子公司的任何人，(Ii)任何对该人或其财产具有约束力的适用法律、规则或法规所禁止的任何人，或在该人成立、获得或(仅就适用法律、规则或法规所禁止的情况下)迁居之日存在的任何合同义务所禁止的任何人，在每种情况下都不保证本协议项下的义务(并且只要该禁止生效)。除非子公司仍然是任何美国债务证券或美国银团信贷安排的发行人或共同发行人或借款人或担保人，(Iii)任何CFC、任何被忽视的实体或由CFC拥有的任何子公司，(Iv)本协议项下义务的担保将导致公司合理确定的母公司或其任何子公司的重大不利税收后果的任何人，(V)任何特殊目的实体的任何人，非营利实体或专属自保保险子公司，以及(Vi)保证本协议项下义务需要政府或监管部门同意、批准、许可或授权的任何人(除非已获得此类同意、批准、许可或授权)。

“除外税”是指对收款人或对收款人征收的下列任何税：(A)对收款人征收的税，或对收款人的付款要求扣缴或扣除的税；(A)由该银行或行政代理人(视情况而定)所在的司法管辖区或该银行或行政代理人(视情况而定)所在的司法管辖区所征收的对其收入征收的税，以及(I)对其征收的特许税、特许经营税和分行利润税，或该银行或行政代理人(视属何情况而定)设有其主要办事处或其任何政治分支机构的司法管辖区所征收的税；就每家银行而言，指对其收入征收的税，以及对其征收的特许经营权税、分行利润或类似税。在每一种情况下，由该银行适用的放贷办公室或其任何政治分区管辖，或(Ii)为其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦政府根据在下列日期有效的法律对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国联邦预扣税，对该贷款人的贷款或承诺中的适用权益征收预扣税

贷款或承诺中的该等利息或承诺，或(Ii)该贷款人改变其适用的放款办公室，但在每一种情况下，根据第8.04节的规定，应向紧接该放款人成为本合同一方之前的该贷款人的转让人或在紧接其改变其适用的放款办公室之前的该贷款人支付与该等税款有关的款项：(C)由于受款人未遵守8.04(D)和(D)因FATCA而征收的美国预扣税的税款。

“现有信贷协议”指本公司、担保方、作为行政代理的花旗银行以及银行和贷款机构之间于2022年10月3日(经本协议日期前不时修订和修改)的特定500,000,000美元364天循环信贷协议。

“设施费率”的含义与价目表中的含义相同。

“FATCA”系指自本条例生效之日起生效的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据《国税法》第1471(B)(1)条达成的任何协议。

“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)，或如该利率没有在任何营业日公布，则指行政代理从其选定的三个具有认可地位的联邦基金经纪收到的该日此类交易报价的平均值(如有必要，向上舍入至下一个百分之一)；但如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费函”是指行政代理的费函和联席牵头安排人的费用

信件。

“外国银行”指的是不是美国人的银行。

“GAAP”指不时生效的公认美国会计原则；但本公司可随时向行政代理发出书面通知，选择使用IFRS代替GAAP进行财务报告，而于任何该等通知发出后，此处提及的GAAP应解释为(A)自该通知所指定的日期起及之后的期间，不时生效的IFRS及(B)先前期间的GAAP，如本定义第一句所界定者，但不受其但书的影响。

任何人的“担保”是指该人直接或间接担保任何其他人的债务的任何义务，或有或有义务，以及(在不限制前述一般性的原则下)该人(I)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务(不论是凭借合伙安排产生的、通过协议保持良好、购买资产、货物、证券或服务、收取或支付的义务，或维持财务报表条件或其他)或(Ii)以任何其他方式向该债务的债权人保证偿付债务或保护该债权人免受损失(全部或部分)；但“担保”一词不应包括(A)在正常业务过程中托收或存放的背书或(B)前述定义中所述的任何其他债务，但相关债务不超过1,000,000美元的情况下，据此排除的任何单一债务除外。

第(B)款或根据第(B)款免除的所有债务的总额为$10,000,000。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。

“担保人”统称为本协议附件C所列各实体，以及作为本公司直接或间接母实体并持有任何重大资产(本公司或本公司母公司的股权除外)或欠下任何重大负债(不论是成立、收购、迁居或其他方式)的每一名其他人士，以及根据第5.12节或以其他方式透过联名协议成为担保人的母公司的每一间其他附属公司(但就任何该等担保人或母公司的其他附属公司而言，仅就本协议项下其他借款人的任何债务而言，该等担保人或其他附属公司为合资格借款人)。

“危险物质”是指根据环境法被定义或管制为“有毒”、“放射性”或“危险”的任何物质，包括石油、其衍生物、副产品、石棉、含石棉材料、多氯联苯、铅、含铅材料、有毒霉菌和其他碳氢化合物，或含有任何具有上述任何特征的组成元素的任何物质。

“国际财务报告准则”系指由国际会计准则理事会或其任何后续机构制定的国际财务报告准则和适用的会计要求，除第1.02节另有规定外，不时生效。

“增加日期”具有第2.21(A)节规定的含义。“增加银行”的含义见第2.21(B)节。

“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第11.04(B)节规定的含义。“信息”的含义如第11.11节所述。

“信息文件”是指公司的2022年10-K报表和公司2023年6月的10-Q报表。

“无关紧要的附属公司”是指任何一家或多家附属公司(借款人或担保人除外)，如果将其视为单一附属公司，则不构成美国证券交易委员会根据1934年证券交易法(经修订)颁布的规则12b-2所界定的“重大附属公司”。

“利息期”是指：(A)就任何定期基准贷款而言，(I)最初是指有关借款人在其借款通知或转换通知(视属何情况而定)中所选择的自借款或转换日期(视属何情况而定)开始，至其后一个月、三个月或六个月结束的期间；和(Ii)此后，每个期间从适用于该定期基准贷款的前一个利息期的最后一天开始，至之后的一个月、三个月或六个月结束，由有关借款人通过不可撤销的通知在当时的当前利息期的最后一天之前不少于三个营业日向管理代理选择；但上述所有与利息期有关的规定均受下列规定的约束：

(A)如任何利息期间本来会在非营业日结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如延期的结果是将该利息期间转至另一个公历月，而在该情况下，该利息期间须在紧接的前一个营业日结束，则属例外；

(B)借款人不得选择一个超过终止日期的利息期，或者，如果贷款在选择之前已根据第2.05节转换为定期贷款，则在到期日之后结束；和

(C)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月中没有相应的日期)的任何利息期间应在一个日历月的最后一个营业日结束。

(B)就每一ABR借款而言，自借款之日起至其后的3月、6月、9月及12月中最早月份的最后一个营业日为止的期间；但须：

(I)本应在非营业日结束的任何利息期间(根据下文第(Ii)款确定的利息期间除外)须延展至下一个营业日；及

(2)本应在到期日之后结束的任何利息期限应在到期日结束。

“国税法”系指经修订的1986年国税法或任何后续法规、颁布的条例和根据该条例发布的裁决。

“爱尔兰信用方”是指符合条件的借款人或担保人，居住在爱尔兰，或通过爱尔兰境内的分支机构、办事处或其他常设机构支付此类款项。

“爱尔兰合格贷款人”是指根据任何贷款文件实益地有权获得付给该银行的利息的银行，并且：

(A)“1997年爱尔兰税务综合法令”第246条所指的银行，而该银行为施行“1997年爱尔兰税务综合法令”第246(3)(A)条而在爱尔兰经营真正的银行业务，而其适用的贷款办事处设于爱尔兰；或

(B)一家公司(1997年《爱尔兰税务合并法案》第4节所指的公司)；

(I)就公司所得税而言，凭藉有关地区的法律居住在有关地区的公司，而该司法管辖区征收的税项，一般适用于公司在该司法管辖区以外从该司法管辖区收取的利息；或

(Ii)收取利息，而利息：

(1)根据爱尔兰与另一司法管辖区之间签订的在支付有关利息之日生效的双重征税条约的条款，免征爱尔兰所得税；或

(2)根据爱尔兰与另一司法管辖区在支付有关利息之日或该日之前签订的双重征税条约的条款，可获豁免征收爱尔兰所得税，但假设该条约在该日具有法律效力，

但在上述第(I)款和第(Ii)款的情况下，该公司不提供与通过在爱尔兰的分公司或代理在爱尔兰进行的贸易或业务有关的承诺；或

(C)在美国成立为法团并在美国就其全球收入课税的美国公司，而该美国公司并无就其在爱尔兰的分公司或代理所经营的贸易或业务提供其承诺；或

(D)如属美国有限责任公司，而须支付予该有限责任公司的利息的最终收受人符合上文(B)(I)、(B)(Ii)或(C)款所载的规定，而透过该有限责任公司进行的业务的结构是基於非税务商业理由而非避税目的，但该有限责任公司及有关权益的最终收受人并无就在爱尔兰透过在爱尔兰的分行或代理在爱尔兰进行的贸易或业务作出承诺；或

(E)一家公司(1997年《爱尔兰税务合并法案》第4节所指的公司)；

(I)在正常营商过程中垫付款项，包括借出款项；

(Ii)在计算该公司的营业收入时，其手中就如此垫付的款项而须支付的利息已计算在内；

(3)已遵守1997年《爱尔兰税务合并法案》第246(5)(A)条规定的通知要求；和

(Iv)其适用的借贷办事处位于爱尔兰；或

(F)符合1997年《爱尔兰税务整固法》第110条所指的符合资格的公司，且其适用的借贷办事处设在爱尔兰；或

(G)投资企业(符合1997年《爱尔兰税收整固法》第739B条的含义)，其适用的贷款办事处设在爱尔兰。

“美国国税局”指美国国税局。“摩根大通”指摩根大通银行，N.A.

“连带协议”是指实质上以附件D形式存在的连带协议。

“联合簿记管理人”是指花旗银行、摩根大通和美国银行证券公司，每一个都是“联合簿记管理人”。

“联席牵头安排人费用函件”指(I)本公司、花旗银行及摩根大通于2023年9月5日就本协议所提供的贷款安排订立的费用函件协议。

(Ii)本公司与任何其他联席牵头经营商之间有关本协议所提供贷款安排(经不时修订)的费用函件协议。

“联合牵头协调人”是指花旗银行、摩根大通和美国银行证券公司，每一个都是“联合牵头协调人”。

就任何资产而言，“留置权”指任何种类的按揭、留置权、质押、押记或担保权益，或任何其他类型的优惠安排，而该等优惠安排对该等资产具有设定担保权益的实际效力；但“留置权”一词不包括(I)所有权瑕疵、地役权、侵占、产权负担或通行权，或(Ii)附属公司任何资产上或其中的任何按揭、留置权、质押、押记或担保权益，而该附属公司只向母公司或一个或多个全资拥有的合并附属公司欠债。就本协议而言，母公司或任何附属公司将被视为在留置权的规限下拥有其已收购或持有的任何资产，但须受卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、融资租赁或其他所有权保留协议的权益所规限。

“贷款”是指ABR贷款或定期基准贷款(每种贷款应是一种贷款类型)，“贷款”是指ABR贷款或定期基准贷款或上述贷款的任何组合。

“贷款文件”统称为本协议、票据、每次参与的选举、每次终止的选举和任何合并协议。

“卢森堡信用方”是指在卢森堡注册成立的任何信用方。

“多数银行”是指在任何时候总承诺额超过50%的银行，或者，如果总承诺额已经终止，持有的未偿还金额超过当时未偿还总额的50%，但为确定多数银行的目的，任何违约银行的承诺和所持有的未偿还金额应不包括在内。

“保证金股票”是指U规则所指的保证金股票。

“材料”是指与母公司及其合并子公司有关的材料，作为一个整体。

“重大不利影响”是指对企业、财务状况产生的任何重大不利影响。

或母公司及其合并子公司作为一个整体的经营业绩。

“重大债务”是指母公司和/或其一个或多个子公司在一项或多项相关或非相关交易中产生的本金总额超过150,000,000美元的债务(不包括根据本协议发放的贷款)。

“材料计划”是指在任何时候无资金来源的负债总额超过150,000,000美元的一个或多个计划。

“到期日”指本公司在任何定期贷款选择通知中所选择的日期，但不得迟于终止日期的一周年。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指在任何时候，ERISA第4001(A)(3)节所指的计划，而ERISA小组的任何成员当时都有义务向该计划作出或累积

在前五个计划年度内或在前五个计划年度内作出捐款，包括为此目的在该五年期间不再是ERISA小组成员的任何人。

“非美国福利事件”是指，就任何非美国养老金计划而言，(A)存在的无基金负债超过任何适用法律允许的金额，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的金额，(B)未能在任何适用法律规定的缴费或付款到期日或之前作出规定的缴费或付款，(C)政府当局收到关于打算终止任何该等非美国退休金计划或委任受托人或类似官员管理任何该等非美国退休金计划的通知，或声称任何该等非美国退休金计划无力偿债；。(D)母公司或任何附属公司根据适用法律，因该等非美国退休金计划全部或部分终止或任何参与该计划的雇主全部或部分退出而招致任何责任，或(E)发生任何适用法律禁止的交易，并可合理预期导致母公司或其任何子公司承担任何责任，或因任何不遵守任何适用法律而对母公司或其任何子公司施加任何罚款、消费税或罚款。

“非美国养老金计划”是指根据除美国法律或其任何政治分区以外的适用法律，要求通过信托或其他筹资工具提供资金的任何福利计划，而不是由政府当局专门维护的信托或筹资工具。

“本票”是指借款人的本票，主要以本合同附件E的形式，证明借款人有义务偿还向其发放的贷款，“本票”是指在本合同项下签发的任何一种本票。

“借款通知”的含义见第2.02节。

“OFAC”的涵义与“禁运人员”的定义相同。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”具有第8.04(B)节规定的含义。

“未清偿金额”是指每一家银行在任何日期(就以欧元计价的贷款，参照该日期确定的美元等值的贷款)在该日或该日之前发生的任何借款和预付或偿还后所持有的贷款的未偿还本金总额。

“母公司”系指伊顿公司，或如适用，指继任母公司。

“母银行”就任何银行而言，是指控制该银行的任何人。“参与者”具有第11.07(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第11.07(D)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或根据ERISA继承其任何或所有职能的任何实体。

“准许性产权负担”是指未启动执行、征收、执行、征费或止赎程序的下列项目：(A)未逾期超过六十(60)天的税款、评税和政府收费或征款的留置权，或已通过适当程序真诚地对其提出异议，并为此保留适当准备金的留置权；(B)在正常业务过程中产生的物质工人、机械师、承运人、工人和维修工的留置权和其他类似留置权，以确保未逾期的债务或正在通过适当程序真诚地争夺的债务，并为其保留适当的准备金；(C)保证工人赔偿法或类似立法规定的义务或保证公共或法定义务的保证的保证或存款；(D)保证履行投标、贸易合同和租赁、法定义务、保证金和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的保证金，在每一种情况下，在正常业务过程中；(E)保证判决支付不构成第6.01(J)条规定的违约事件的款项的留置权；(F)不动产所有权上的地役权、通行权和其他类似的产权负担，但不会使由此担保的财产的所有权无法出售或对此种财产的当前用途产生重大不利影响；(G)任何贷款方的账户银行适用的一般条款和条件所产生的或与之相关的任何留置权；及(H)任何留置权，包括因荷兰税务目的或任何其他任何信用方现在或曾经是其成员的任何其他管辖区的财政统一而产生的法律实施所产生的任何净额结算或抵销。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

“计划”是指雇员退休金计划(多雇主计划除外)，该计划由雇员退休保障制度第四章承保，或受《国税法》第412和430条或《雇员退休保障制度》第302和303条规定的最低供资标准的约束，并且(1)由雇员退休保障制度小组的任何成员为雇员退休保障制度小组的任何成员的雇员维持，或(2)由雇员退休保障制度小组的任何成员在前五年内的任何时间为当时是雇员退休保障制度小组成员的任何人的雇员维持或缴费。

《价格表》载于本合同附件A。

“过程代理”的含义如第11.09(D)节所述。“抗辩银行”具有第2.18(A)节规定的含义。

“合资格优先股”是指在终止日期后30天之前，或在定期贷款转换日期之后、到期日之后的日期之前，如果且在该等优先股的条款没有规定任何赎回、回购或其他收购(母公司选择的赎回、回购或其他收购除外)的范围内，母公司的任何优先股。

“收件人”指(A)行政代理和(B)任何银行。“登记册”具有第11.07(C)节规定的含义。

“规则T、U和X”指董事会不时有效的规则T、U和X。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方各自的经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、基金经理、代表和顾问。

“相关领土”是指：(A)欧洲共同体成员国(爱尔兰除外)；或(B)爱尔兰与其缔结双重征税条约的管辖区，而爱尔兰与该管辖区缔结的双重征税条约或根据1997年“爱尔兰税收整固法”第826(1)节具有法律效力，或在完成1997年“爱尔兰税收整固法”第826(1)节规定的程序后具有法律效力。

“可报告事件”是指ERISA第4043节和根据该节发布的关于计划的规定中定义的可报告事件，但不包括PBGC根据规则放弃了ERISA第4043(A)节的要求，即在此类事件发生后30天内通知它的事件。

“限制信息”具有第11.11(B)节规定的含义。

“循环信用期”是指从结算日起至终止日止的一段时间。

“S”指的是S全球评级。

“制裁”的含义与“禁运人员”的定义相同。

“子公司”是指任何公司或其他实体，其证券或其他所有权权益具有普通投票权以选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人员，当时由母公司直接或间接拥有(或，如果使用该术语指任何其他人，则由该其他人拥有)，或就根据荷兰法律注册成立(或设立)的个人而言，是荷兰民法第2：24A条所指的“dochtermaatscappij”(不论该公司的股份或股份投票权是直接持有还是通过另一个“dochtermaatscappij”间接持有)。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“代办银行”的含义见第8.06节。“继承人父母”的含义如第6.01(K)节所述。“辛迪加代理”指的是摩根大通。

“税”是指所有现在或将来的税、税、征、税、扣、费或扣缴，以及与此有关的所有负债。

“定期基准贷款”是指第2.06(B)节规定的计息贷款，由银行根据适用的借款通知或根据第2.11节的规定作为定期基准贷款发放。

“基准保证金”一词的含义与定价表中规定的相同。

“定期基准利率”是指，对于任何利息期，(A)对于构成以美元计价的同一借款的部分的每笔定期基准贷款，调整后的期限SOFR；(B)对于构成以欧元计价的同一借款的每一笔定期基准贷款，指EURIBO利率。

“定期贷款转换日期”是指，如果选择了定期贷款，则根据第2.05节的规定，在该日期将所有未偿还贷款转换为定期贷款的终止日期。

“定期贷款选举”的含义见第2.05节。

“终止日期”是指截止日期之后的364天(如果该日期不是营业日，则指紧接在营业日之前的营业日)。

“术语SOFR”是指

(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，

(B)就任何一天的ABR贷款计算而言，(X)年利率0.10%加(Y)一个月的期限SOFR参考利率的总和为在该日之前两个美国政府证券营业日的日期(该日，“ABR期限SOFR确定日”)，该利率由SOFR署长一词公布；但以下午5：00为限。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要在该ABR SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三个美国政府证券营业日，SOFR就是该期限的SOFR参考利率；此外，如果根据第(B)款确定的SOFR一词的下限小于下限，则SOFR一词应被视为该第(B)款下的下限。

“SOFR管理人”系指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“条约贷款人”是指就相关条约而言被视为条约国居民的银行，该银行不通过与该银行参与本协定有效相关的常设机构在爱尔兰开展业务，并满足该条约国居民必须满足的任何其他条件，以使这些居民获得爱尔兰对贷款文件下应付利息征收的全部免税，但须完成程序手续。

“条约国”是指与爱尔兰签署了有效的双重征税条约(“条约”)，并规定完全免征爱尔兰对利息征收的税款的司法管辖区。

“无基金负债”是指在任何时候，就任何计划而言，

(I)该计划项下所有福利负债的价值，是根据ERISA第4044条规定的PBGC所规定的假设在计划终止的基础上确定的，超过(Ii)ERISA第IV标题下可分配给该等负债的所有计划资产的公平市场价值(不包括任何应计但未支付的供款)，均在该计划的最近估值日期确定，但仅限于ERISA集团成员对ERISA第IV标题下的PBGC或任何其他人的潜在负债。

“United States”或“U.S.”指美利坚合众国，包括其各州和哥伦比亚特区，但不包括其领土和财产。

“美国借款人”是指任何身为美国人的借款人。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”是指《国内税收法》第7701（a）（30）条中定义的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第8.04(D)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“美国爱国者法案”是指通过提供所需的适当工具来拦截和阻挠经修订的2001年恐怖主义法案，从而团结和加强美国。

就任何人士而言，“全资综合附属公司”指当时由该人士直接或间接拥有其全部股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)的任何综合附属公司。

第1.02节介绍会计术语和定义。但如果公司通知行政代理公司，公司希望修改本协议，以消除GAAP的任何变化对本协议中任何标准、条款或计算方法的实施的影响(或如果行政代理通知公司，多数银行希望为任何此类目的修改本协议)，则

对该公约的遵守应根据紧接GAAP相关变更生效之前生效的GAAP确定，直至撤回该通知或以本公司和多数银行满意的方式修订该公约为止。

第1.03节。借款的类型。“借款”一词是指一家或多家银行根据第二条规定在单一日期和单一利息期向单一借款人发放的同一类型和相同币种的贷款的总和。就本协议而言，借款按构成此类借款的贷款定价进行分类(例如，“定期基准借款”是由定期基准贷款组成的借款，而“ABR借款”是由ABR贷款组成的借款)。

第1.04节。口译(荷兰)。本协议中用于描述荷兰法律概念的英语词汇仅用于描述此类概念，在英国法律或任何其他外国法律中使用这些词汇的后果不予理会。

第1.05节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.06节。差饷。对于(A)持续、管理、提交、计算ABR、术语SOFR参考利率、经调整的术语SOFR、术语SOFR、EURIBO利率或任何其他基准、或其定义中提及的任何组成定义、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，行政代理不保证或承担任何责任，也不承担任何责任。或具有与ABR、SOFR参考利率、调整后SOFR、SOFR、EURIBO利率或终止或不可用之前的任何其他基准相同的成交量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响ABR或基准、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)或任何相关调整的计算的交易，在每一种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情决定权选择信息来源或服务，以确定ABR、任何基准、其任何组成部分的定义或其定义中所指的费率，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律或衡平法上)，对于任何该等信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第二条

学分

第2.01节。对贷款的承诺。各银行各自同意，按照本协议规定的条款和条件，在循环贷款期内，根据第2.01款不时向本公司或任何符合条件的借款人提供美元和/或欧元贷款；但条件是，该银行的未偿还金额(就以欧元计价的任何贷款而言，参照在适用借款通知交付之日确定的等值美元)

在任何时候，所有借款人的未偿还款项不得超过其承诺额，在任何时间未偿还给所有借款人的未偿还款项总额(根据以欧元计价的任何贷款，参照适用借款通知交付之日确定的等值美元计算)不得超过承付款总额。第2.01节规定的每笔借款应为借款最低本金或借款倍数的任何较大倍数的合计本金(但任何此类借款可以是根据第3.02(C)节规定的可用总金额)，并应按各自承诺的比例从几家银行按比例发放。在上述限制范围内，借款人可以在第2.01节规定的循环信贷期间内的任何时间，根据第2.01节借款、偿还贷款，或在第2.10节允许的范围内提前偿还贷款和再借款。尽管如上所述，任何时候未偿还的期限基准借款不得超过十五(15)笔，超过该限额的任何借款应作为ABR借款。

第2.02节。借款通知。(A)有关借款人应在(X)10：00前以本合同附件F(“借款通知”)的形式向行政代理发出通知

上午(纽约市时间)在每个ABR借款的日期，(Y)上午11：00(纽约市时间)在每个期限基准借款之前的第三个美国政府证券营业日上午11：00(纽约市时间)，和(Z)下午4：00在每个期限基准借款之前的第三个营业日下午4：00(伦敦时间)，具体说明：

(I)借入日期，该日期为营业日，

(Ii)该等借款的总额，

(3)考虑构成这种借款的贷款是ABR贷款还是定期基准贷款，

(Iv)该贷款的货币；及

(V)就定期基准借款而言，除利息期限定义另有规定外，适用于该期限的利息期限。

如果有关借款人没有在借款通知中指明货币，则如此请求的借款应以美元进行。

(B)尽管有上述(A)款的规定，但借款人不得在上午10时前发出借款通知。(纽约市时间)在适用于未偿还借款的利息期的最后一天，则除非借款人在该时间之前通知行政机关它选择在该日期不借款，否则行政机关应被视为已收到借款通知，其中指明(I)拟议借款的日期应是适用于该未偿还借款的利息期的最后一天，(Ii)拟议借款的总金额应为该未偿还借款的数额(减少的幅度为反映在提议借款之日或之前的任何承诺额的减少)，如果贷款以美元计价，则构成拟议借款的贷款将是ABR贷款，如果是以欧元计价的定期基准贷款，则构成拟议借款的贷款的利息期限为一个月。

第2.03节。给银行的通知；贷款的资金。(A)行政代理收到借款通知后，应立即将通知内容和该行在借款中所占份额通知每家银行。

(B)(I)不迟于每次以美元计价的借款的中午12：00(纽约市时间)，和(Ii)不迟于行政代理人适用的贷款办公室所在城市的当地时间中午12：00在以欧元计价的每个期限基准借款之日，参与其中的每家银行应(除本第2.03节(C)分段的规定外)将其在借款中的份额以联邦资金或其他资金立即提供给行政代理人，放在适用代理人的账户上。除非行政代理确定第3条规定的任何适用条件尚未得到满足，否则行政代理应将从银行收到的资金以即时可用资金的形式提供给相关借款人，地址为行政代理的上述地址。

(C)如任何银行在借款人偿还以该新贷款的同一货币计价的该银行的全部或任何部分未偿还贷款之日向该借款人发放一笔以美元或欧元计价的新贷款，则该银行应将其新贷款的收益用于偿还该贷款，且该银行只能按照第(B)款的规定将该借款人的借款金额与其偿还的金额之间的差额(如有)提供给该行政代理，或由该借款人按照第2.12款的规定汇给该行政代理。视情况而定。

(D)除非行政代理人在任何借款发生前已收到银行通知，表示该银行不会向行政代理人提供该银行在借款中所占的份额，否则行政代理人可假定该银行已根据第2.03节第(B)款在借款之日向行政代理人提供该份额，行政代理人可根据这一假设在该日期向有关借款人提供相应的金额。如果该银行没有将该份额提供给行政代理，则该银行和有关借款人各自同意应要求立即向行政代理偿还相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至向行政代理偿还该金额之日止的每一天，(I)就该借款人而言，年利率等于联邦基金利率及其根据第2.06节适用的利率中较高者；(Ii)就该银行而言，(A)以美元计价的贷款的联邦基金利率；或(B)以欧元计价的贷款的行政代理因这一数额而产生的资金成本。如果该银行应向行政代理偿还相应的金额，则就本协议而言，该偿还金额应构成该银行在该借款中的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

第2.04节。笔记。(A)应一家银行的要求，该银行对每一借款人的贷款应由该借款人的一张单据证明，该单据应以该银行的指示付款，并记入其适用的贷款办事处的账户。

(B)行政代理人收到每家银行根据第2.04(A)节、第3.01(B)节或第3.03(A)节规定的汇票后，应将该汇票转交该银行。每家银行应记录其向每一借款人发放的每笔贷款的日期、货币、金额、类型和到期日，以及就该贷款支付的每笔本金的日期和金额，如该银行选择与其任何票据的转让或强制执行有关，则可在构成其部分的附表上背书适当的批注，以证明与当时未偿还的有关借款人的每笔此类贷款有关的上述信息；但任何银行没有进行任何此类记录或背书，并不影响任何借款人根据本协议或根据票据承担的义务。各银行在此由各借款人不可撤销地授权在其票据上如此背书，并在需要时将任何票据附加在任何票据上并使其成为任何该等附表的一部分。

第2.05节。贷款到期日。在符合下一句话的情况下，每笔贷款应在终止日到期，其未偿还本金应于终止日到期并支付。本公司可于终止日期前不早于二十个营业日及不迟于十个营业日通知行政代理，选择(“定期贷款选择”)将终止日期的所有未偿还贷款转换为定期贷款；但除非在定期贷款转换日期符合第3.04节所述的条件，否则不得根据定期贷款选择转换任何此类贷款。转换为定期贷款的所有此类贷款的未偿还本金应在到期日到期并支付，该等贷款应继续构成贷款，但借款人不得根据第2.01节在根据第2.10节预付全部或部分此类贷款后重新借款。

第2.06节。利率。(A)每笔ABR贷款须就贷款发放之日起至到期为止的每一天的未偿还本金金额计息，年利率相等于该日的ABR保证金加上该日的ABR的总和。该利息应在每个利息期间的最后一天支付。任何ABR贷款的任何逾期本金或利息应计入按需支付的每一天的利息，直至按相当于2%加适用于该日ABR贷款的利率的年利率支付为止。

(B)每笔定期基准贷款应就其适用的利息期间内的每一天的未偿还本金产生利息，年利率等于该日的定期基准保证金加适用于该利率期间的定期基准利率的总和。每期利息应在最后一天支付利息，如果利息期限超过三个月，则自第一天起每隔三个月支付一次利息。

(C)任何期限基准贷款的任何逾期本金或利息，应在其到期日期(但不包括实际付款日期)之后的每一天计收利息，按年利率计算，利率等于该天的期限基准保证金加适用于该贷款的期限基准保证金之和加适用于该贷款的期限基准利率的总和(或，如果存在第8.01节第(I)或(Ii)款所述的情况，则年利率等于2%的总和加上适用于该日ABR贷款的利率)。

(D)行政代理应确定适用于本合同项下贷款的各项利率。行政代理应立即通知有关借款人和参加银行如此确定的每个利率，在没有明显错误的情况下，其利率的确定应是决定性的。

(E)在使用或管理任何基准时，行政代理将有权不时作出符合标准的更改，即使本协议有任何相反规定，实施此类符合标准更改的任何修订均将生效，无需任何其他任何一方的进一步行动或同意。管理代理将及时通知借款人和贷款人与任何基准的使用或管理有关的任何一致性更改的有效性。

第2.07条。不收取任何费用。

(A)设施费用。本公司应按资助费费率向行政代理支付银行账户的资助费。(I)自终止日期起至终止日期(或终止承诺总额的较早日期)为止的每一天，按该日的承诺总额(不论是否已使用或未使用)计提，及(Ii)自终止日期或其他终止日期起至须全数偿还贷款之日起的每一天，按该日的未清偿金额计提。

根据本款(A)项应计至每年3月、6月、9月和12月最后一天的费用，应在该最后一天之后的第15天每季度支付一次，并应在全部承诺终止之日(或如较晚，则应在全部偿还贷款之日)支付。

(B)费用函件。公司应向适用的联合牵头协调人和行政代理支付各自账户的费用，费用金额和时间按费用函中指定的时间确定。

第2.08节。自愿终止或减少承诺。在循环信贷期间，本公司可在向行政代理发出至少三个工作日的通知后，不时按比例扣减超出未偿还总额的承诺总额25,000,000美元或超过5,000,000美元的任何较大倍数。一旦减少或终止，总承付款不得恢复。行政代理应向每家银行及时通知任何减少或终止总承付款的情况。

第2.09节。强制性终止承诺。每家银行的承诺将在终止日自动终止，除根据第2.05节转换为定期贷款的贷款外，当时未偿还的任何贷款(连同其应计利息)应在该日到期并支付。

第2.10节。禁止可选的预付款。

(A)有关借款人可(I)在向行政代理发出当日通知后，预付任何ABR借款；(Ii)在向行政代理发出至少三个美国政府证券营业日的通知后，预付以美元计价的任何定期基准借款；及(Iii)在至少三个营业日向行政代理发出通知后，随时预付以欧元计价的任何定期基准借款，或不时部分预付借款最低限额或借款倍数的任何较大倍数，方法是将待预付的本金连同应计利息一起预付至预付款之日。每一笔可选提前还款应用于按比例提前偿还这类借款所包括的几家银行的贷款。对于任何此类定期基准借款的提前还款，本公司应按照第2.13节的规定向银行偿还资金损失。

(B)在根据第2.10款进行任何贷款预付款之前，相关借款人应明确说明需要预付的借款(或者，如果未提供此类说明且预付款为美元，则行政代理应首先将该预付款用于ABR贷款，其次是定期基准贷款，并按随后下一个利息支付日期的直接顺序)。

(C)行政代理人在收到第2.10条规定的预付款通知后，应立即将预付款的内容和银行在预付款中的应课税额份额(如有)通知每家银行。

第2.11节。转换和继续选项。本公司(代表其及任何其他借款人)可不时选择将构成同一借款的一种类型的美元贷款的全部或任何部分转换为另一种类型的美元贷款，或继续全部或任何部分构成相同借款的一种类型的贷款或相同类型的相同货币的贷款，方法是至少提前两个工作日向行政代理发出不可撤销的通知(或如果转换为以美元计价的定期基准贷款，则向行政代理发出三个美国政府证券工作日的不可撤销的事先不可撤销的通知)。

定期基准贷款的续展通知应按照第1.01节所述的“利息期”的适用规定发出(适用于此类贷款的下一个利息期的长度)；但条件是：(I)将定期基准贷款转换为ABR贷款只能在与其有关的利息期的最后一天进行；(Ii)如果任何违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理机构或多数银行已单独酌情决定不允许此类转换，则ABR贷款不得转换为定期基准贷款；及(Iii)当任何违约事件已发生并仍在继续且行政代理机构已或多数银行已单独酌情决定不允许此类转换时，定期基准贷款不得继续；此外，如本公司未有发出本段所述有关延续定期基准贷款的任何规定通知，或如根据第(Iii)条不允许续期，则该等贷款如以美元计值，应于该到期利息期间的最后一天自动转换为ABR贷款，或如以欧元计值，则应自动兑换成等值美元，并于该到期利息期限的最后一日转换为ABR贷款。每份此类转换或延续通知应在上述规定的限制范围内具体说明

(A)此类转换或延续的日期；(B)拟转换或延续的美元贷款；及(C)如此类转换为定期基准贷款，则每笔此类贷款的初始利息期的期限。每份转换或延续通知都是不可撤销的，并对公司具有约束力。行政代理在收到任何此类转换或继续的通知后，应立即通知各银行。

第2.12节。关于付款的一般规定。(A)(I)借款人应在不迟于到期之日中午12时前(纽约市时间)，将以美元计价的贷款本金和利息以及本合同项下费用的每笔付款，不得扣除、抵销、抗辩、补偿或反申索，以联邦资金或其他资金立即提供给管理代理人；及(Ii)借款人应以欧元支付每笔以欧元计价的贷款本金和利息，不得扣除、抵销、抗辩、补偿或反申索，不迟于到期日中午12：00(纽约市时间)，在适用代理人的账户上立即提供给行政代理人的资金。行政代理将迅速将行政代理收到的每笔此类付款的应计份额以相同类型和货币的资金分配给每一家银行。只要ABR贷款的本金或利息或费用的任何付款日期不是营业日，则其付款日期应延至下一个营业日，除非该营业日在到期日之后，在此情况下，付款日期应为紧接的前一个营业日。当定期基准贷款的本金或利息的任何付款日期不是营业日时，其付款日期应延至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个日历月，或发生在到期日之后，在此情况下，其付款日期应为紧接的前一个营业日。任何本金的支付日期因法律的实施或其他原因而延长的，应就该延长的期限支付利息。

(B)除非行政代理在借款人向银行支付任何款项的到期日期之前收到该借款人的通知，表示该借款人将不会全额付款，否则行政代理可假定该借款人已在该日期向行政代理全额付款，行政代理可根据这一假设，安排在该到期日向每家银行分配一笔相当于该银行当时到期款项的金额。如果借款人未如此付款，则每家银行应应要求立即向行政代理偿还分配给该银行的该金额及其利息，自该金额分配给该银行之日起至该银行向该行政代理偿还该金额之日起的每一天，按(I)联邦基金利率计算

(2)以美元计价的贷款的费用，或(2)在以欧元计价的贷款的情况下，行政机构就这一数额产生的资金成本。

(C)在行政代理收到任何借款人在本协议项下或就本协议或任何票据所欠款项的资金，而不是使行政代理能够根据第2.12节的条款将资金分配给银行所需的货币的范围内，行政代理有权将该等资金兑换或兑换成美元或欧元或欧元至美元(视情况而定)，以使行政代理能够根据第2.12节的条款分配此类资金；但每一借款人和每一银行在此同意，行政代理不对借款人或银行因根据第2.12(C)条进行的任何货币兑换或交换或由于行政代理未能进行任何此类兑换或交换而蒙受的任何损失、成本或开支承担责任；此外，只要借款人同意赔偿行政代理和每家银行，并使行政代理和每家银行不会因行政代理或任何银行根据第2.12(C)条兑换或兑换货币(或未能兑换或兑换任何货币)而产生的任何和所有损失、成本和开支而受到损害。

第2.13节。资金损失。如果(1)借款人就任何定期基准贷款(根据第2.10条、第6条或第8条或其他规定)在适用的利息期最后一天以外的任何一天支付本金，(Ii)借款人在根据第2.03(A)节向任何银行发出通知后未能借入任何定期基准贷款，或未能根据第2.10(A)或(Iii)节规定的预付款通知提前偿还；公司要求银行根据第8.06节将其对任何定期基准贷款的权利转让给替代银行的任何一天，除适用于该贷款的利息期的最后一天外，公司应在要求后15天内偿还每家银行(或相关贷款的现有参与者或潜在参与者)产生的任何损失或费用。包括(但不限于)因从第三方获得、清算或使用存款而发生的任何损失，但不包括支付任何此类款项、未能借款或要求转让后一段时间的保证金损失；但该银行应已向公司交付一份证书，列出该损失或费用的金额，并合理详细地显示该金额是如何计算的，在没有明显错误的情况下，该证书应为决定性的。

第2.14节。利息和费用的计算。(A)根据花旗银行基本利率或联邦基金利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。所有其他利息和费用应按一年360天计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)除第8.07节另有规定外，如果在任何期限基准贷款的任何利息期的第一天或之前，(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，且在无明显错误的情况下具有约束力)，不能根据其定义确定调整后期限SOFR或EURIBO利率(视适用情况而定)，或(Ii)多数银行出于任何原因，就任何期限基准贷款请求、或其转换或延续确定调整后期限SOFR或EURIBO利率(视适用情况而定)。如果适用，并不能充分和公平地反映此类银行发放和维持此类贷款的成本，且多数银行已向行政代理发出了关于这一决定的通知，则在行政代理立即将此通知通知借款人和每家银行时，(A)该银行发放的每笔定期基准贷款将根据该要求自动(I)如果该定期基准贷款是以美元计价的，将被转换为ABR贷款；以及(Ii)如果该定期基准贷款是以欧元计价的，则应

(B)银行提供以美元或欧元(视情况而定)计价的定期基准贷款的任何义务，以及任何借款人继续以美元或欧元(视情况而定)计价的定期基准贷款或将ABR贷款转换为以美元计价的定期基准贷款的任何权利，应被暂停(以受影响的定期基准贷款或受影响的利息期为限)，直至行政代理撤销该通知。

第2.15节。D条补偿。每家银行可要求借款人在向借款人支付每笔定期基准贷款利息的同时，向借款人支付该行相关定期基准贷款的额外利息，利率由该银行确定，年利率最高但不超过(I)(A)适用期限基准利率除以(B)减去欧洲货币储备百分比(Ii)适用期限基准利率的超额部分。任何希望要求支付该额外利息(X)的银行应通知该借款人和行政代理，在这种情况下，该银行向该借款人提供的定期基准贷款的额外利息应在通知中指明的地点就该通知发出后至少三个工作日开始的每个利息期向该银行支付；(Y)应在向该借款人提供的定期基准贷款的利息支付日期前至少五个工作日通知该借款人根据本第2.15节应支付给该银行的金额。各银行确认，自本协议之日起，欧洲货币储备百分比为零。

第2.16节。判断货币。(A)如果为了在任何法院获得或执行判决，有必要将任何贷方在本协议项下或任何票据项下到期的美元或欧元款项转换为另一种货币，本协议各方应尽可能有效地同意，所使用的汇率应为行政代理根据正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日在行政代理办公室购买美元或欧元(视情况而定)的汇率。

(B)每一贷款方在本协议项下或根据以任何货币(“主要货币”)的任何票据应付给任何银行或行政代理人的任何款项的义务，即使以任何其他货币(“判定货币”)作出任何判决，亦只可在该银行或行政代理人(视属何情况而定)收到任何被判定为以判定货币支付的款项后的第二个营业日内，该银行或行政代理人(视属何情况而定)可根据正常银行程序以判定货币购买适用的主要货币为限。如果如此购买的适用主要货币的金额少于最初应付该银行或行政代理(视情况而定)的适用基本货币的金额，则每一贷方在最大程度上同意它可以作为单独的义务有效地这样做，尽管有任何此类判决，以赔偿该银行或该行政代理(视情况而定)的损失，并且如果如此购买的适用主要货币的金额超过(I)最初应支付给该银行或该行政代理(视情况而定)的金额，以及(Ii)由于根据第11.05款将超额部分作为不成比例的付款分配给其他银行而与其他银行分摊的任何金额，该银行或行政代理(视情况而定)同意将该超额部分汇给相关的贷款方。

第2.17节。外国借款人成本。(A)如果任何银行向合资格借款人发放或维持任何贷款的成本增加，或任何银行(或其适用的放贷办公室)收到或应收的任何款项的金额被该银行认为是实质性的，则由于该合资格借款人是在美国以外的司法管辖区注册成立或组织，或在美国以外的司法管辖区开展业务，该合资格借款人应在该银行提出要求后15天内(连同该要求的副本)赔偿该银行增加的费用或减少的费用

被传递给管理代理)。在没有明显错误的情况下，该银行根据本款(A)要求赔偿的证书，列出根据本条款应支付给它的一笔或多笔额外金额，并合理详细地说明这些金额是如何计算的，应是决定性的。

(B)每家银行应及时通知本公司和行政代理，其所知的任何事件将使本银行有权根据本第2.17节(A)款获得额外利息或付款，并将指定不同的适用贷款办公室，如果该银行认为此类指定将避免需要此类补偿或减少此类补偿金额，且不会在其他方面对该银行不利。

(C)尽管有上述规定，本第2.17节不适用于应由第8.03和8.04节独占管辖的任何税、税、征税、征收、扣除、收费或扣缴。

第2.18节。更多的借款人。(A)公司可不时在不少于十(10)个工作日的通知后，通过向行政代理提交关于该合格子公司的参与选举，使任何符合条件的子公司有资格根据第2.01条获得借款。在递交参与选举后，如果该选举迫使行政代理或任何银行在尚未获得必要信息的情况下遵守“了解您的客户”或类似的识别程序，公司应应行政代理或任何银行的要求，迅速提供行政代理或任何银行合理要求的文件和其他证据，以便行政代理或银行进行并确信其已遵守所有适用法律和法规下所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查的结果，包括：与任何此类合格借款人有关的受益所有权证明，前提是该合格借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格。

根据上述条款，任何此类合格借款人的借款资格应终止：(X)当行政代理收到关于该合格借款人终止的选举，或(Y)当该合格借款人的组织或组成的司法管辖权发生变化(该变化，“司法管辖权的变化”)时(从美国的一个州变化到美国的另一个州除外)；但公司可在终止后的任何时间，在遵守第2.18节(假设该合格借款人是本章第四段所指的合格子公司)和第3.03节的情况下，通过向行政代理提交关于该合格借款人的参与选举，使该合格借款人有资格根据第2.01节借款。递交行政代理的每份参与选择均须代表相关合资格附属公司及本公司妥为签立，而送交行政代理的每份终止选择均须代表本公司妥为签立。就合资格借款人作出终止选举或更改合资格借款人的司法管辖权，并不影响有关合资格借款人在此之前所承担的任何义务。行政代理应迅速(I)根据第5.01(J)节向银行发出其收到的任何参与选举、终止选举或关于合格借款人的组织或组成的管辖权变更的通知，以及(Ii)向每家银行提供该等参与选举或终止选举。

任何银行可在通知行政代理和本公司后，通过促使该银行的一家关联公司作为该合格借款人的银行，履行其对任何不是根据美国或其任何州的法律组织的合格借款人的承诺；但为了投票或同意以下各项的所有目的：(A)任何贷款文件的任何修订、补充或修改；(B)任何贷款文件的任何要求的任何豁免或任何违约或事件

如果发生违约及其后果，或(C)银行可根据本协议第11.06条表决或同意的任何其他事项，则作出上述选择的银行应被视为“个人”，而不是无权投票或同意的关联方。

在收到本公司或行政代理发出的关于本公司有意指定并非根据美国或其任何州的法律组织的任何合格子公司为借款人的通知后，在任何情况下，在根据第2.18(A)条向行政代理交付根据第2.18(A)条对该合格子公司进行参与的签立选举后的两个工作日内，法律或任何善意的普遍适用政策禁止任何银行向下列银行放贷：如前一段所述，直接或通过该银行的关联公司(“抗议银行”)在该合资格附属公司的管辖范围内的人士开立信贷及/或与该等人士进行任何业务往来，应以书面通知本公司及行政代理。对于每一家抗议银行，本公司应在符合条件的借款人有权在本协议项下借款之日或之前生效：(A)通知行政代理和该抗议银行，该抗议银行的承诺将终止；但该抗议银行应已收到一笔相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用以及本协议项下应付给它的所有其他金额的款项(尽管本协议有任何规定，这些金额应按比例适用于银行)，或(B)取消其将该符合条件的子公司指定为本协议下的“符合资格的借款人”的请求。

(B)如果(I)合格借款人在任何时间不再是合格借款人(由于合格子公司不再是母公司全资拥有的合并子公司、由于合格借款人的司法管辖权改变或其他原因而选择终止交付给行政代理)或(Ii)6.01(G)或6.01(H)节规定的违约事件发生在合格借款人身上：

(X)银行将没有义务向该合资格借款人提供任何进一步贷款，以及

(Y)公司将在本款(B)第(I)或(Ii)款所述的有关事件发生后三个工作日内通知每家银行，并在任何银行提出要求后30天内，向该银行偿还向有关合资格借款人发放的未偿还贷款，偿还的金额相当于该等贷款的未偿还本金加上到偿还该等贷款之日应累算的利息，如该等偿还不是在利息期间的最后一天发生，则偿还的款额须足以补偿该银行的任何资金损失，按照第2.13节的规定计算，如同该等贷款在偿还之日已预付。

第2.19节。[已保留].

第2.20节。违约银行。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何银行成为违约行，则只要该银行是违约行，下列规定就应适用：(A)根据第2.07(A)条向该违约行支付的融资费应在该违约行承诺的无资金部分停止累积；和(B)根据本协议应支付给该违约银行的任何款项(不论是本金、利息、费用或其他原因，包括根据第11.05条但不包括第8.06条应支付给该违约银行的任何款项)，可由行政代理使用，以代替分配给该违约银行：(I)首先，用于支付该违约银行在本协议项下欠该行政代理的任何款项；(Ii)第二，用于为下列任何贷款提供资金：

该违约银行未能按照本协议的要求为其部分提供资金，以及(Iii)第三，向该违约银行提供资金。

第2.21节。增加总承诺额。(A)公司可在任何时间，但在任何情况下，在终止日期前的任何日历年内，向行政代理发出通知，要求将承诺总额至少增加一次

10,000,000美元或超过5,000,000美元的整数倍(每一“承诺增加”)，自发给行政代理人的相关通知中规定的终止日期(“增加日期”)之前至少90天起生效；但在任何情况下，(I)在任何情况下，承诺总额不得超过7.5亿美元，及(Ii)在本公司提出任何增加承诺要求的日期及相关增加日期，(A)并无违约发生且仍在继续，及(B)第4条所载的陈述及保证在该日期及截至该日期在各重要方面均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期所作的一样(但(I)该等陈述及保证明确涉及较早的日期者除外)，在此情况下，该等陈述及保证应于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确，及(Ii)任何有关重要性或“重大不利影响”的陈述或保证应在各方面均属真实及正确)。

(B)行政代理应立即通知银行本公司提出增加承付款的请求，通知应包括(I)所要求的承付款增加的拟议金额，(Ii)拟议的增加日期和(Iii)希望参与增加承付款的银行必须承诺增加各自承付款的日期(“承诺日”)。愿意参加这种要求增加承付款的每一家银行(每一家“增加银行”)应在承诺日或之前，以书面形式通知行政代理它愿意增加其承付款的数额。如果银行通知行政代理，它们愿意将各自承付款的总额增加超过所请求的承付款增加的金额，则所请求的承付款增加应在愿意参与的银行之间按公司与行政代理商定的金额进行分配。

(C)在每个承诺日之后，行政代理应立即通知公司银行愿意参与所要求的承诺额增加的金额(如果有的话)。如在任何该等承诺日，银行愿意参与任何要求的承担增加的总额少于要求的承诺增加，则本公司可向一家或多家新银行发出要约，以参与银行在适用承诺日期尚未承诺的任何部分的要求的承诺增加；然而，每一家该等新银行的承担额须至少为1,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍。

(D)在每个增加日期，接受按照第2.21(B)节的规定作为新银行参与要求的承诺额增加的每一新银行(每一家“增加银行”)应在该增加日期成为本协议的银行一方，每一增加银行对该承诺增加的承诺应在该增加日期如此增加该数额(或根据第2.21(B)节最后一句分配给该银行的数额)；但是，行政代理应在该增加日期或该日期之前收到下列款项：

(I)(A)公司董事会或董事会执行委员会批准增加承诺和对本协议进行相应修改的决议的核证副本，以及(B)

公司(可能是内部法律顾问)合理地令行政代理满意；

(Ii)公司的高级人员证明书，证明(A)在增加日期时并无失责发生及持续，及(B)第4条所载的陈述及保证在增加日期当日及截至该日期在各要项上均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期作出的一样(但(I)该等陈述及保证明文关乎较早的日期者除外)，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面真实和正确，以及(Ii)任何关于重要性或“重大不利影响”的陈述或保证应在所有方面都真实和正确)；

(Iii)每家额外银行(如有的话)的假设协议，其形式和实质令本公司及行政代理人合理满意，并由该额外银行、行政代理人及本公司妥为签立；及

(Iv)每家递增银行以令本公司及行政代理合理满意的书面形式确认增加其承诺额。

在每个增加日期，在满足第2.21(D)节前一句中规定的条件后，行政代理应在下午1：00(纽约市时间)或之前，通过传真或电子通信通知银行(包括但不限于每一家增加的银行)和本公司将在该增加日期实施的承诺增加的发生，并应在登记册中记录关于该增加日期的每一增加银行和每一增加的银行的相关信息。每一家增加贷款的银行和每一家额外的银行将在适用的范围内按面值购买其他银行的该部分未偿还贷款，或采取行政代理可能认为必要的其他行动，以使这些银行按照承诺按比例持有贷款。

第三条

条件

第3.01节。打烊了。本协议应在行政代理收到(X)在截止日期或之前到期并应支付给行政代理的所有费用和其他金额以及(Y)下列文件后生效，除非另有说明，且每份文件的形式和实质均令行政代理合理满意：

(A)本协定的签立副本；

(B)在截止日期前至少两个工作日提出要求的银行账户上正式签立的公司票据，日期为截止日期或截止日期之前，并符合第2.04节的规定；

(C)(I)公司的俄亥俄州内部律师和(Ii)其他贷方的当地律师的意见；

(D)公司律师Squire Patton Boggs(US)LLP的意见；

(E)信用证各方的组织文件或章程文件的核证副本，

(Y)证明本协定和《附注》的权威性和有效性的决议；和(Z)所有

证明与本协定和附注有关的其他必要的组织行动和政府批准(如有)的文件；

(F)公司的高级职员证书，证明(I)截至截止日期并无失责发生，且仍在继续，及(Ii)第4条所载的陈述及保证在截止日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期作出的一样(但

(I)如该等陈述及保证明示与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证在截至该较早日期时在所有重要方面均属真实及正确，及。(Ii)任何就重要性或“重大不利影响”而有保留的陈述或保证在各方面均属真实及正确)；。

(G)国务大臣出具的关于根据美国或其任何州的法律组织的每个信用方的组织管辖权的证明，日期为合理接近截止日期的日期，说明该信用方提交的组织文件的良好信誉(如果适用)；

(H)一名秘书或根据荷兰或卢森堡大公国法律组织的信用方，每个信用方证明高级职员姓名和真实签名的任何同等证书，或根据荷兰或卢森堡大公国法律组织的信用方的任何同等证书，授权签署本协议的该信用方的管理董事或任何其他有权代表公司的人，以及该信用方根据本协议将交付的票据和其他文件；

(I)在截止日期前至少三个工作日，行政代理和银行至少在截止日期前三个工作日合理要求的任何文件或其他证据，以遵守所有适用法律和法规下的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查，并在任何信用方根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的范围内，就该信用方正式签署的受益权证书；和

(J)有证据表明，与本协议项下的结算基本上同时，现有信贷协议项下的所有承诺均应终止，并应全额偿还其项下的所有欠款。

行政代理应将截止日期的发生及时通知本公司和银行，该通知具有终局性，对本协议各方均有约束力。在不限制第7.04节一般性的情况下，为确定是否符合第3.01节规定的条件，已签署本协议的每一银行应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求银行同意、批准、接受或满意的每一单据或其他事项，除非行政代理在建议的结算日之前收到该银行的通知，说明其反对意见。

第3.02节。借款。任何银行在任何借款时提供贷款的义务，须满足下列条件：

(A)截止日期应为2023年10月2日或之前；

(B)行政代理收到(或被视为收到)第2.02节规定的借款通知；

(C)紧接在这种借款之后，未偿债务总额不会超过承付款总额；

(D)在紧接该项借款之前及之后，并无失责发生及持续的事实；及

(E)本协议所载的陈述和保证在借用之日及截至借用之日在各要项上均属真实及正确的事实(除非(I)该等陈述及保证明确与较早的日期有关，而在此情况下，该等陈述及保证在该较早的日期在所有要项上均属真实及正确，(Ii)本条款(E)不适用于第4.04(C)节和第4.12节中规定的陈述和保证，(Iii)任何关于重要性或“重大不利影响”的陈述或保证在各方面均应真实和正确)。

本合同项下的每一次借款应被视为相关借款人在借款之日就本第3.02节(C)、(D)和(E)款中规定的事实作出的陈述和担保。

第3.03节。每个符合条件的借款人首先借款。每家银行在每一合格借款人第一次借款(包括但不限于该合格借款人的司法管辖权变更后该合格借款人首次借款)时发放贷款的义务须满足下列进一步条件：

(A)行政代理根据第2.04节的规定，在借入符合条件的借款人的正式签立的票据之日或之前至少两个营业日之前，向提出要求的每家银行的账户收取该票据的收据；但作为该收据的交换，行政代理应将先前根据第2.18(B)或3.01(B)节(视情况而定)交付给该银行的任何票据退还给公司；

(B)行政代理收到符合资格的借款人的一项或多项律师意见，其形式和实质令行政代理合理满意；

(C)行政代理收到其可能合理要求的所有文件，这些文件涉及(I)该合格借款人的存在，(Ii)该合格借款人参与选举的组织权力和有效性，本协议和该合格借款人的附注，以及(Iii)公司董事会对本条款第10条规定的关于该合格借款人的担保的组织授权，在每种情况下，担保的形式和实质都令行政代理合理满意；和

(D)行政代理或任何银行收到根据第2.18(A)节合理要求的任何文件或其他证据，以遵守所有适用法律和法规下所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查，并在符合资格的借款人根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的范围内，提供与该合格借款人有关的受益所有权证明。

以上第(B)款所述的每一意见的日期不得超过该合格借款人首次借款日期的五个工作日；但即使第3.03节有任何相反规定，伊顿公司在上述第(B)和(C)款下的义务可通过在截止日期根据第3.01节交付该等意见和文件来履行。

第3.04节。定期贷款转换日期之前的条件。定期贷款选择应受该条件和定期贷款转换日期的约束：

(A)下列陈述应属实(有关定期贷款选择的通知应构成公司的陈述和保证，即分别在定期贷款选择日期和定期贷款转换日期该陈述属实)：

(I)并无任何构成失责的事件已发生或仍在继续，或定期贷款选举将会导致失责；及

(Ii)本协议所载的陈述及保证于该日期及截至该日期在各重大方面均属真实及正确(但(A)该等陈述及保证明确与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重要方面均属真实及正确，及(B)任何有关重要性或“重大不利影响”的陈述或保证在各方面均属真实及正确)。

(B)行政代理人应已收到相当于定期贷款转换日未偿还贷款本金总额0.75%的费用用于银行的应课差饷租值账户。

第四条

贷方的陈述和担保

每个信用证方声明并保证：

第4.01节。组织存在与权力。该信贷方已被正式组织、有效存在，并在适用的情况下，根据其管辖范围内的法律处于良好的地位，包括组织、注册或组建(视情况而定)，并拥有所有组织权力和开展目前业务所需的所有重要的政府许可证、授权、同意和批准(除非在每种情况下，未能这样做将合理地预期不会产生重大不利影响)，就符合资格的子公司而言，该合资格子公司是母公司的全资综合子公司，并且在每次借款时，该子公司将是母公司的全资综合子公司。

第4.02节。组织和政府授权；无违规行为。该信用方签署、交付和履行本协议和任何合并协议，以及每一借款人的票据和参与的任何选举均在该信用方的组织权力范围内，已得到所有必要的组织行动的正式授权，不需要任何政府机构、机构或官员采取行动或向其提交任何文件，也不违反或构成任何适用法律或法规的任何规定或该信用方的组织或宪法文件或任何协议、判决、强制令、命令、对该信用方或该信用方的任何子公司具有约束力的法令或其他文书，或导致在该信用方或该信用方的任何子公司的任何资产上设立或施加任何留置权。

第4.03节。约束效应。本协议(包括在其根据第5.12节交付的任何适用的合并协议生效后)构成该信用方的有效且具有约束力的协议，而票据在按照本协议签署和交付时，将构成适用借款人的有效且具有约束力的义务，在每种情况下均可根据其条款强制执行，但受以下条件限制的除外：(I)破产、无力偿债或其他类似法律一般地影响债权人的权利和补救；(Ii)衡平法的一般原则(无论如何

无论这种可执行性是在衡平法上还是在法律上考虑的)和(3)诚实信用和公平交易的默示契诺。

第4.04节。财务信息；无实质性不利影响；信息准确性。(A)安永律师事务所报告的截至2022年12月31日的公司及其合并子公司的综合资产负债表以及截至该财年的相关综合收益、股东权益和现金流量表，并在公司2022年Form 10-K中列出，按照公认会计准则公平地列报公司及其合并子公司截至2022年12月31日的综合财务状况及其在该会计年度的综合经营业绩和现金流量。

(B)本公司及其综合附属公司于2023年6月30日之未经审核综合资产负债表及本公司于2023年6月10-Q表所载截至该三个月之相关未经审核综合收益、股东权益及现金流量表，按第4.04(A)节所述财务报表、本公司及其综合附属公司于该日期之综合财务状况及该三个月期间之综合营运业绩及现金流量(须受正常年终调整及无附注所规限)公允列报。

(三)自2022年12月31日以来，未发生实质性不良影响。双方同意，信息文件中披露的变更本身并不构成重大不利影响，在确定是否发生任何重大不利影响时不会被考虑在内。

(D)就每个信用方而言，截至本协议之日，据该信用方所知，该信用方在本协议日期或之前向任何银行提供的与本协议有关的受益所有权证明(如有)中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。就每个符合资格的借款人而言，截至适用的合并协议生效日期，据该合格借款人所知，其在适用的加入协议生效日期或之前向任何银行提供的受益所有权证明(如有)中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第4.05节。打官司。(A)截至本协议日期，除已披露的诉讼外，在任何法院或仲裁员或任何政府机构、机构或官员面前，并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据本公司所知，任何针对或威胁或影响母公司或其任何附属公司的诉讼、诉讼或法律程序中，有合理可能性作出不利决定，而不利决定会产生重大不利影响。

(B)在任何法院或仲裁员或任何政府机构、机构或官员面前，没有任何诉讼、诉讼或法律程序待决，据本公司所知，没有针对或影响母公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或法律程序，而该诉讼、诉讼或程序有可能对行政代理或银行在本协议或票据项下的权利或补救措施产生重大不利影响。

第4.06节。遵守ERISA。ERISA小组的每个成员都履行了ERISA关于每个计划的最低筹资标准和《国税法》规定的义务，并在所有方面都遵守了关于每个计划的ERISA和《国税法》目前适用的规定，但不履行或不遵守不会导致重大不利影响的情况除外。ERISA小组的成员没有(I)就任何计划寻求豁免《国税法》第412条规定的最低供资标准，但免除了合理地预计不会导致重大不利影响的金额；(Ii)没有对任何计划作出任何贡献或支付

或多雇主计划或任何福利安排，或对任何计划或福利安排作出任何修订，已导致或可能导致根据ERISA或国内税法施加留置权或债券或其他担保，而合理地预期会导致重大不利影响或(Iii)根据ERISA第四章产生任何责任，但合理地预期不会导致重大不利影响的责任除外；(Iv)发生了一个或多个合理地可能导致重大不利影响的可报告事件，或(V)发生了一个或多个合理地可能导致重大不利影响的非美国福利事件。在任何一项或多项计划下，不存在任何无资金来源的负债，这些负债总体上可能会导致重大不利影响。

第4.07节。环境问题。母公司或其适用的子公司定期审查其已知的、环境法有可能产生重大不利影响的或有事项。在审查过程中，母公司或其适用的子公司在合理可行的范围内，根据环境法确定和评估任何相关的重大负债和材料成本(包括但不限于清理或关闭目前或以前拥有的物业所需的资本或运营支出，达到或保持遵守环境法所需的资本或运营支出，或作为任何许可证、许可证或合同的条件)，对运营活动的相关限制，包括设施的定期或永久关闭或在该设施进行的运营水平的降低或业务性质的改变，与非现场处置废物或危险物质有关的成本或负债，以及根据环境法对包括雇员在内的第三方的实际或潜在责任，以及相关的成本和开支)。根据该等审核，母公司或其适用附属公司已合理地断定，根据环境法而非在正常营运过程中的该等负债及成本，包括任何不符合环境法的成本，除资料文件所披露者外，不太可能产生重大不利影响。

第4.08节。税金。除资料文件所披露者外，(I)本公司及其附属公司的美国联邦所得税报税表已在截至2022年12月31日的财政年度内审核及关闭，(Ii)母公司及其附属公司已提交其须提交的所有美国联邦所得税报税表及所有其他重要报税表，并已缴付所有应缴税款，除非合理地预期不会导致重大不利影响，(Iii)并未对母公司或其任何附属公司施加任何评税或惩罚，但母公司或其任何附属公司真诚地通过适当程序提出异议或合理预期不会导致重大不利影响的任何评估除外，及(Iv)本公司认为母公司及其附属公司账面上有关税项或其他政府收费的费用、应计项目及储备是足够的。

第4.09节。子公司。所有母公司附属公司(微不足道的附属公司除外)均根据其各自组织管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好(如适用)，并拥有所有组织权力及开展其目前所进行的各自业务所需的所有重要政府许可证、授权、同意及批准。

第4.10节。不是一家投资公司。这种信用方不是1940年修订后的《投资公司法》所指的“投资公司”。

第4.11节。全面披露。资料文件所载资料于陈述或核证该等资料之日在各重要方面均属真实及准确；但就资料文件所载有关本公司及其附属公司未来表现的任何陈述、估计或预测而言，本公司仅表示该等陈述、估计或预测是真诚地根据在编制任何该等陈述、估计或预测之日被认为合理的假设而编制的。

家具齐全。此后由任何信用方或其代表在邀请所有银行参加的任何会议上提供的所有书面信息(包括任何信用方准备或审查的任何机密信息备忘录或贷款人介绍，但不包括任何预测、预算、估计、前瞻性陈述或一般经济或行业性质的信息和信息)，或此后由任何信用方根据本协议或与本协议相关的规定以书面形式向行政代理或任何银行提供的所有书面信息，作为一个整体，在实施其不时补充和更新后，在任何银行决定采取或不采取本公司要求的任何行动，或行使或不根据本章程第6条行使或不行使任何补救措施的日期，真实和准确(在所有方面都是重要的)在陈述或证明该等信息之日，但须受上一句有关该等陈述、估计或预测的但书所规限。

第4.12节。没有留置权。在截止日期，条款项下的债务本金总额

(1)和(2)未清偿，并以母公司或任何子公司的资产留置权作担保，不超过150,000,000美元(不包括代管账户中的任何存款)。

第4.13节要求遵守法律。

(A)母公司及其附属公司在所有方面均遵守所有适用的法律、条例、规则、法规和政府当局的要求(包括但不限于环境法和ERISA及其下的规则和法规)，除非根据第5.01(A)节或第5.01(B)节提供的最新财务报表所显示的遵守这些法律、条例、规则、法规的必要性已通过适当的程序真诚地提出异议，或不遵守这些法律、条例、规则、法规和要求不可能导致调整后综合净值减少超过25%。

(B)母公司或其任何附属公司均未违反任何与反腐败或反恐有关的适用法律(包括《反海外腐败法》、2001年9月24日生效的美国关于资助恐怖主义的13224号行政命令(“行政命令”)、《美国爱国者法》、英国2000年《恐怖主义法》、2001年《联合王国反恐怖主义、犯罪和安全法》、2006年《联合王国恐怖主义令》、2009年《联合王国恐怖主义令》、2010年《冻结恐怖主义资产法》和《2010年联合王国行贿法》)。母公司、其任何附属公司或(据本公司管理层所知)彼等各自的任何高级职员或董事(A)并无或违反任何适用的反洗钱法或任何与制裁有关的适用法律，而该等法律或法律合共会对母公司及其附属公司的整体业务产生重大不利影响，或(B)为禁运人士。

第4.14节。保证金规定。母公司或其任何附属公司均不从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务，任何借款人亦不会直接或间接将借款所得款项用于购买或持有保证金股票的目的(不论即时、附带或最终)。任何借款人不得违反董事会的T、U或X条例使用本协议项下任何贷款的任何部分。

第4.15节。担保人。除该等为担保人的境内附属公司外，截至截止日期，本公司并无任何境内附属公司并非(I)微不足道的附属公司或(Ii)除外人士。

第4.16节。受影响的金融机构。没有信用方是受影响的金融机构。

第五条

圣约

各信用方同意，只要任何银行在本合同项下有任何承诺，或在本合同或任何票据项下的任何应付款项仍未支付：

第5.01节。更新信息。母公司将交付给行政代理(分发给银行)：

(A)在母公司自截至2023年12月31日的财政年度开始的每个财政年度结束后120天内，尽快备妥母公司及其综合附属公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合损益表、股东权益和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有报告均由安永律师事务所或其他具有国家公认声誉或多数银行合理接受的其他独立公共会计师以可接受的方式报告；但埃德加可获得的任何此类申请应足以满足(A)款的规定；

(B)在母公司自截至2023年9月30日的财政季度开始的每个财政年度的前三个季度的每个季度结束后60天内尽快备妥的母公司及其合并子公司截至该季度末的简明综合资产负债表、该季度和截至该季度末的母公司财政年度的部分的有关简明综合收益表以及该季度和母公司财政年度的该部分的有关简明现金流量表，以及，在这种损益表和现金流量表的情况下，以比较的形式列出母公司上一会计年度(如果有)的相应期间的数字，这些数字均由母公司的首席财务官或首席会计官(受正常的年终调整和没有脚注)证明其列报的公允程度以及与第4.04(A)节或第5.01(A)节所述最近经审计的财务报表的一致性，但在该高级管理人员证书中披露的会计原则的变化除外。但埃德加可获得的任何此类申请应足以满足(B)款的规定；

(C)同时交付条款所述的每套财务报表

(A)和(B)上述母公司的首席财务官或首席会计官的证书(I)合理详细地列出在该等财务报表的日期确定母公司是否遵守第5.07节的要求所需的计算，以及(Ii)说明在该证书的日期是否存在任何违约，如果存在任何违约，则列出其细节以及母公司正在采取或拟采取的行动(“符合证书”)；

(D)在母公司的任何财务官获悉任何违约(如该违约当时仍在持续)后十个工作日内，提交母公司的首席财务官或首席会计官的证明书，列明该违约的细节以及母公司正就此采取或拟采取的行动；

(E)在将所有财务报表、报告和委托书的副本邮寄给母公司的一般股东后，应立即提交；但Edga提供的任何此类备案应足以满足本条款(E)；

(F)在提交所有登记声明(证物及S-8表格或同等表格上的任何登记陈述书除外)及10-K、10-Q和8-K表格(或其等价物)报告后，应立即提交任何贷款方应向证券及

交易委员会；但埃德加可获得的任何此类申请应足以满足本条款(F)；

(G)如果和当ERISA集团的任何成员就任何有无资金来源的负债的计划向PBGC发出或被要求向PBGC发出任何根据ERISA第四章可能构成终止该计划的理由的应报告事件的通知，或知道任何此类计划的计划管理人已经或需要就任何此类应报告事件发出通知时，向PBGC发出或要求向PBGC发出关于该应报告事件的通知的副本；(Ii)收到《ERISA》第四章规定的全部或部分退出责任的通知，或任何多雇主计划破产、已被终止或处于《国税法》第432条或《ERISA》第305条所指的“濒危”或“危急”状态的通知的副本；(Iii)收到PBGC根据《ERISA》第四章的通知，表示有意终止、就任何计划施加责任(ERISA第4007条规定的保费除外)或指定受托人管理任何计划的通知副本；(4)申请豁免《国税法》第412条规定的最低供资标准，申请书的副本；(5)根据《税法》第4041(C)条发出终止任何计划的意向通知，该通知的副本和提交给PBGC的其他信息；(6)根据《税法》第4063条从任何计划中撤回的通知，该通知的副本；(Vii)没有向任何计划或多雇主计划或就任何福利安排支付任何款项或供款，或对任何计划或福利安排作出任何修订，而该等修订已导致或可能导致施加留置权或张贴保证金或其他保证，以保证一项负债、一份列明该事件详情的财务总监或母公司首席会计官的证明书，以及需要或拟采取的行动(如有的话)；(Viii)确定任何计划处于或可合理预期处于《守则》第430节或ERISA第303节所指的“风险”状态；或(Ix)引发一项或多项非美国福利事件；但只有在本款(G)第(I)至(Ix)款所指明的任何事件，连同在过去12个月内发生的所有其他该等事件，代表ERISA集团一名或多于一名成员的实际或潜在负债总额超过$150,000,000及/或与一项或多于一项计划有关，而该等计划的无资金来源的负债总额超过$150,000,000(为此目的，第(Ii)款所指明的每项事件)，方须交付本款(G)款所指的副本，(Vi)和(Vii)应被视为代表ERISA集团成员的实际负债，数额为相关通知中规定的数额)；

(H)在母公司的首席财务官、首席会计官或司库获悉此事后，及时通知S或穆迪对公司任何未偿还的优先无担保长期债务的任何评级变化，或S或穆迪发布的任何公告，称正在审查此类评级是否可能下调；

(i)    [已保留];

(J)在事件发生后，立即发出关于合格借款人的组织或组建(通过合并、合并、迁移或其他方式)的任何管辖权变化的通知；

(K)在收到请求后的一段合理时间内提供行政代理(应任何银行的合理请求)为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》(可直接向提出请求的银行提供这些信息)而合理要求的其他信息；以及

(L)应行政代理的要求，应任何银行的要求，不时提供有关母公司及其子公司的财务状况或业务的补充信息。

此外，如果任何银行要求获得合格子公司的财务报表，并声明根据适用于其的法律、规则或法规，或负责管理该等财务报表的政府当局、中央银行或类似机构的解释，或任何此类当局、中央银行或类似机构的请求或指令(无论是否具有法律效力)，要求它获取此类财务报表，则在收到该请求后30天内，或如果较晚，在母公司相关会计年度结束后120天内，母公司应向该银行提交每一合格子公司的财务报表。包括该会计年度的资产负债表及相关的损益表、股东权益(如有)及现金流量，经母公司的财务人员核证为该合资格附属公司的财务报表，并由母公司用作编制根据第5.01(A)节提交的财务报表的工作文件。

除向银行提供上述(A)、(B)、(E)和(F)项所述的物品外，母公司可在其网站www.eaton.com、www.sec.gov或通知行政代理和银行的其他网站上提供这些物品，这些物品应被视为已满足本节规定的交付要求。

第5.02节。清偿债务。母公司将支付及清偿，并将促使其附属公司于到期日或之前支付及清偿其各自的所有义务及负债，包括但不限于税务责任，除非有关责任可透过适当的法律程序真诚地提出异议，或未能清偿及清偿该等义务及负债不会产生重大不利影响。母公司及其附属公司将根据公认会计原则，在综合基础上为其中任何一项的应计费用保留适当的准备金。

第5.03节。财产的维护；保险。(A)母公司将，并将安排其附属公司保持其各自业务中所有有用和必要的财产处于良好的工作状态和状况，但普通损耗除外，除非没有这样做将不会产生重大的不利影响。

(B)母公司及其附属公司(微不足道的附属公司除外)将由财政稳健及负责任的保险公司(可包括所谓专属自保保险公司)维持(以母公司的名义或以该等附属公司本身的名义)为其各自的所有财产提供保险，保险金额至少为从事相同或类似业务的知名声誉公司通常在同一一般地区投保的风险(及保留风险)的金额及保额；并将应行政代理人的要求，向银行提供有关如此承保的保险的合理详细资料。

第5.04节。经营业务和维持生存。母公司将(A)继续并将促使其子公司(微不足道的子公司除外)继续从事本公司及其子公司于本协议发布之日从事的航空航天、电气和液压及其他材料业务，以及(B)保留、更新和保持全面的效力，并将使其子公司(微不足道的子公司除外)保持、更新和全面生效，并使其各自的组织存在及其在正常业务开展中必要或适宜的各自的权利、特权和特许经营权得以实现；但第5.04节并不禁止(I)将附属公司(本公司除外)合并为母公司，或将附属公司与另一人合并或合并为另一人，而在合并或合并中幸存下来的人是附属公司，且在合资格的附属公司与另一人合并或合并为另一人的情况下，该人应立即签署并向行政代理人递交参与和提供任何

任何银行或行政代理所要求的适用“了解您的客户”信息，且在任何情况下，在这些信息生效后，不应发生任何违约并继续存在；(Ii)如果母公司善意地确定终止任何子公司(公司除外)的组织存在符合母公司的最佳利益，且不会对银行造成重大不利，并且在任何此类终止之前，该子公司在本协议项下到期应付各银行和行政代理人的所有未偿债务应已得到履行；(Iii)任何资产的出售、租赁、转移或其他处置或任何出售；将附属公司的股权转让或以其他方式处置予另一人，如该人为附属公司或第5.10节另有准许，(Iv)附属公司转移至另一司法管辖区(就本公司或母公司的任何其他借款人而言，应为美国境内的司法管辖区)，(V)将附属公司转变为有限责任公司、法团或其他组织形式，或(Vi)母公司或任何附属公司除了目前由本公司及其附属公司进行的一般业务外，不得再从事其他业务。

第5.05节。遵纪守法。母公司应遵守并促使各子公司在所有方面遵守所有适用的法律、条例、规则、法规和政府当局的要求(包括但不限于环境法、ERISA、T、U和X法规及其下的规则和法规)，除非根据第5.01(A)节或第5.01(B)节提供的最新财务报表所显示的遵守这些法规的必要性已通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，或者不遵守这些法规不可能导致调整后综合净值减少超过25%。

第5.06节。对财产、账簿和记录的检查。母公司将保存，并将促使每家子公司保存记录和账簿，其中应记录与其业务和活动有关的交易和交易，所有这些都应达到允许其合并财务报表根据公认会计准则无保留地进行审计和报告所需的程度。母公司将允许，并将促使每一子公司允许行政代理人或任何银行的代表(该等代表由母公司或其指定的高级职员陪同)，由行政代理人或该银行(视情况而定)支付费用(第11.04(A)(Ii)节规定的除外)，访问和/或检查其各自的任何财产，检查和摘录其各自的任何账簿和记录(律师-委托人或其他特权所涵盖的范围除外)，并与其各自的高级职员和独立公共会计师讨论其各自的事务、财务和账目。一切在合理的时间内进行，并在合理的情况下尽可能频繁地进行；但(X)在父母的要求下，父母的一名高级职员或其指定人可出席与独立公共会计师进行的任何此类讨论；及(Y)只要没有持续的违约事件，行政代理人和银行在任何财政年度可进行的检查总数不得超过一次。

第5.07节。杠杆率。在本公司的未偿还优先无担保长期债务证券评级低于A-或S的同等评级或低于A3或穆迪的同等评级的任何一天，综合债务与综合资本的比率不得超过0.65：1.00。

第5.08节。消极誓言。在截止日期后，母公司将不会，也不会允许任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何资产设定、承担或容受任何留置权，但以下情况除外：

(A)任何准许的产权负担；

(B)在任何人成为附属公司时该人的任何资产上存在的任何留置权，而该留置权并非是在考虑该事件时设定的；

(C)为筹措取得、建造或改善该等资产的全部或部分费用而招致或承担的债务抵押资产上的任何留置权；但该留置权须在取得、建造或改善该等资产的同时或在该等资产取得、建造或改善后的180天内附加于该等资产；

(D)在任何人与母公司或附属公司合并或合并为母公司或附属公司或与母公司或附属公司合并或合并为母公司或附属公司时已存在的人的任何资产上的任何留置权，而该留置权并非在考虑该事件时设定的；

(E)在母公司或子公司收购任何资产之前对该资产存在的任何留置权，而该留置权并不是在考虑这种收购时设定的；

(F)本第5.08节任何前述条款允许的任何留置权所担保的债务的再融资、延期、续期或退款所产生的任何留置权；前提是此类债务不增加，也不以任何额外资产作担保；

(G)在其正常业务过程中产生的留置权，该留置权(1)不担保债务，(2)不担保任何金额超过100,000,000美元的单一债务(或任何一组相关债务)；

(H)在截止日期存在并载于本合同附表5.08的留置权；和

(I)本第5.08节的前述条款不允许的留置权，保证在任何时候根据本第5.08(I)节未偿还的债务本金总额，以及根据第5.09(G)节未偿还的非贷款方的无担保债务本金总额，不超过调整后综合净值的10%。

第5.09节。对非担保人债务的限制。母公司将不允许任何非担保人的子公司产生、产生、承担或容忍产生其定义第(I)或(Ii)款所指的任何债务，但任何此类子公司可能产生、引起、承担或容忍产生的债务除外(为免生疑问，应理解并同意，本第5.09节不适用于本公司)：

(A)母公司及其附属公司在截止日期尚存的本金总额不超过$100,000,000的任何债务；

(B)欠母公司或任何其他附属公司的任何债项；

(C)任何人在成为附属公司时的任何债项，而该债项并非为预期该事件而产生的；

(D)为为取得、建造或改善资产的全部或任何部分筹措资金而招致或承担的任何债项；但该等债项须在取得、建造或改善资产的同时或之后180天内招致或承担；

(E)任何人在与母公司或附属公司合并或合并为母公司或附属公司或与母公司或附属公司合并或合并为母公司或附属公司时所存在的任何债项，而该债项并非在预期该事件时产生的；

(F)因对本第5.09节(A)、(C)、(D)或(E)款所述的任何债务进行再融资、延期、续期、替换或退款而产生的任何债务；但此类债务的本金总额不得超过其再融资、续期、退款、延期或替换的资金额加上应计和未支付的利息或保费以及与此相关的费用和支出，以及(不重复)与此相关的任何未使用的承诺；

(G)在任何时候根据第5.09(G)节未偿还的本金总额的任何其他债务，连同根据第5.08(I)节未偿还的贷方担保债务的本金总额，不得超过调整后综合净值的10%；和

(H)(I)因《荷兰民法典》第2：403节所使用的连带责任声明而产生的任何责任(以及根据《荷兰民法典》第2：404(2)节在该声明下产生的任何剩余债务)，或(Ii)因本集团的两个或更多成员为荷兰税务目的的财政统一的一部分而产生的任何责任。

第5.10节。资产的合并、合并和出售。母公司和公司不得(A)与任何其他人合并或合并，或(B)出售、租赁或以其他方式转让或允许其任何子公司直接或间接地将母公司及其子公司的全部或基本上所有资产作为整体转让给任何其他人；但第5.10节的任何规定均不得禁止母公司或公司在下列情况下与他人合并或合并：

(I)紧接该项合并或合并后，尚存人士的几乎所有股权直接或间接由(I)就母公司而言，即母公司的前股权持有人；及(Ii)就本公司而言，母公司；

(Ii)在紧接合并或合并后，母公司或公司合并或合并后，母公司或公司应遵守或履行的本协议的任何条款、契诺和条件(视情况而定)不得违约；

(3)就本公司而言，本公司是尚存的实体，仍将是根据美国或其任何州的法律成立的公司；

(Iv)根据行政代理合理满意的形式和实质文件，母公司或公司(如适用)将履行或遵守的所有贷款的本金(和保费，如有)和利息的到期和按时支付，以及母公司或公司(如适用)作为担保人应履行或遵守的所有契诺和条件的适当和准时履行和遵守，应明确假定由母公司或公司(视情况而定)合并或合并到的人签署和交付；

(V)在合并或合并后，母公司的首席财务官或首席会计官应立即向行政代理交付一份证书，说明截至紧接该合并或合并的生效日期后，母公司或公司(视情况而定)在本第5.10节中所载的契诺已得到遵守，继承人没有根据本协议的规定违约；以及

(Vi)合并后，母公司或公司(视情况而定)应已向行政代理提交行政代理或任何银行合理要求的文件和其他证据，以便行政代理或银行执行并确认其已遵守所有适用法律和法规规定的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查的结果。

第5.11节。收益的使用。根据本协议发放的贷款的收益将由借款人用于其一般组织目的和收购(其他)的融资

任何会导致担保人或借款人违反该法第82条或《荷兰民法典》第2：98c条的收购或认购)。任何此类收益都不会被用于违反任何适用的法律或法规，包括但不限于《反海外腐败法》和反洗钱法。除OFAC另有授权或准许外，母公司或其任何附属公司不得直接或据其所知间接使用贷款所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何人士提供该等所得款项：(I)为资助任何受禁运人士的活动，或(Ii)以任何方式导致任何以贷款人、承销商、投资者或其他身份参与贷款的人士违反适用于该参与人士的制裁。

第5.12节禁止《公约》保障义务。

(A)如在截止日期当日或之后的任何时间，(I)任何附属公司是或成为(X)任何系列美国债务证券或任何美国银团信贷安排的发行人或共同发行人，或任何美国银团信贷安排下的借款人或担保人，(Y)母公司的任何系列债务证券或任何银团信贷安排的担保人，或(Z)任何系列债务证券或任何银团信贷安排的发行人或共同发行人，或任何银团信贷安排下的借款人或担保人，但仅限于在每种情况下，该子公司不是被排除在外的人，或(Ii)任何人是或成为本公司的直接或间接母实体，持有任何重大资产(本公司或本公司母实体的股权除外)或欠下任何重大负债，无论是通过组建、收购、搬迁或其他方式，母公司应在合理可行的情况下尽快(在任何情况下不得超过30天(或行政代理同意的较长期限))由母公司承担费用，(A)在上述第(I)(Z)条的情况下，行政代理就此提出书面请求，以及(B)否则，该人成为发行人、共同发行人、借款人或担保人，或该等成立、收购或重新定居(视情况而定)，以使该人(I)通过签署并向行政代理人交付一份合并协议而成为担保人，以及(Ii)在行政代理人的合理要求下，向行政代理人交付行政代理人合理要求的其他习惯文件，这些文件在任何情况下都不要求交付与根据第3.01(D)、(E)条交付的适用文件基本相似的任何文件，(G)和(H)(以及适当的当地律师意见，如适用，其范围与截止日期提交的意见基本相似)。

(B)在截止日期后的任何时间，母公司和行政代理可同意，母公司的任何子公司可通过向担保人和行政代理交付行政代理合理要求的习惯文件，包括但不限于对该子公司或母公司的律师的有利意见，来担保任何担保人的义务。

第六条

缺省值

第6.01.节规定了违约事件。如果下列事件中的一种或多种(“违约事件”)已经发生并仍在继续：

(A)任何贷款的本金在到期时不得支付，任何贷款的任何利息、任何费用或根据本协议须支付的任何其他款额，不得在到期日期后5个营业日内支付；

(B)任何贷方不得(I)在母公司的财务人员意识到不遵守或履行第5.07节或第5.08节中的任何约定后30天内，或(Ii)不遵守或履行第5.09节、第5.10节、第5.11节或第5.12节中包含的任何约定；

(C)在行政代理人应任何银行的要求向母公司发出书面通知后的30天内，任何贷款方不得遵守或履行本协议中包含的任何契诺或协议(上文(A)或(B)项所涵盖的除外)；

(D)任何贷方在本协议中或在根据本协议交付的任何证书、财务报表或其他文件中作出的任何陈述、保证、证明或陈述，在作出或被视为作出时，应证明在任何重大方面是不正确的；

(E)母公司或任何附属公司在任何重大债务到期时或在任何适用的宽限期内，不得就任何重大债务支付任何款项；

(F)发生下列情况或条件：(I)导致任何重大债务加速到期，或(Ii)任何适用的宽限期已届满，准许该等重大债务的持有人或任何代该持有人行事的人加速到期；但本条(F)不适用于母公司或有关附属公司自愿催缴或自愿预付任何重大债务，或因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的任何有担保债务，但如该等债务的出售或转让文件是准许的，则本条(F)项不适用于该等债务；

(G)母公司及其附属公司(微不足道的附属公司除外)或其股东或董事中的一人或多人，须根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他相类的法律，展开一项自愿个案或其他自愿法律程序，以寻求就其本身或其债务寻求清盘、重组、审查或其他济助，或寻求委任一名受托人、接管人、清盘人、保管人、检验员或其他相类似的人员管理该公司或其财产的任何重要部分，或同意任何该等济助或由任何该等人员在针对该公司展开的非自愿个案或其他法律程序中委任或接管管有，或为债权人的利益而作出一般转让，或在债务到期时普遍不能偿还债务，或采取任何组织行动授权上述任何行为；但任何由母公司或其任何附属公司的少数股东或董事提出的要求在爱尔兰委任审查员的申请，如该申请就第6.01(G)节而言被视为自愿个案或其他程序，且该申请在60天内被驳回，则不构成违反本第6.01(G)节；

(H)针对母公司及其一间或多间附属公司(无关紧要的附属公司除外)展开的非自愿案件或其他法律程序，须根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他相类的法律，就该母公司或其债务寻求清盘、重组、审查或其他济助，或寻求委任该公司或其财产的受托人、接管人、清盘人、保管人、检验员或其他相类的官员，而该等非自愿案件或其他法律程序须在60天内保持不被驳回及不搁置；或根据现在或以后生效的联邦破产法，对母公司及其一个或多个子公司(微不足道的子公司除外)发出济助令；

(I)ERISA小组的任何成员在到期时(在考虑到任何批准和批准的付款日期延期后)应不支付超过以下数额的一笔或多笔款项

根据《ERISA》第四章，它有责任支付150,000,000美元；或终止材料计划的意向通知应由ERISA小组的任何成员、任何计划管理人或上述任何组合根据ERISA第4041(C)条提交；或PBGC应根据ERISA第四章提起诉讼，以终止、就任何材料计划施加责任(ERISA第4007条规定的保费除外)或促使指定受托人管理任何材料计划；或应存在这样的条件，即PBGC将有权获得裁决必须终止任何材料计划的法令；或确定任何计划处于或被合理预期处于“风险”中

可合理预期会导致实质性不利影响的《守则》第430条或《ERISA》第303条所指的地位；或对于一个或多个多雇主计划，应完全或部分退出《ERISA》第4219(C)(5)条所指的违约，可能导致ERISA集团的一个或多个成员产生超过150,000,000美元的当前付款义务；或确定任何多雇主计划破产、已终止或处于《国内税法》第432条或ERISA第305条所指的“濒危”或“危急”状态，可能导致ERISA集团的一个或多个成员产生超过150,000,000美元的当前付款义务；或发生一个或多个单独或合计可合理预计会导致重大不利影响的应报告事件；或ERISA集团的任何成员应就其总体结果或可合理预期导致重大不利影响的任何一个或多个计划招致任何无资金支持的债务；或发生非美国福利事件，导致母公司及其子公司的总负债超过150,000,000美元；

(J)支付超过$150,000,000的款项的判决或命令须针对父母或任何附属公司作出(包括但不限于与已披露的诉讼有关的判决或命令)，而该判决或命令并无保险，并须持续30天不获履行及不获搁置；

(K)(I)任何人或团体(1934年《证券交易法》第13或14条所指，经修订)应已取得(证券交易委员会根据该法令颁布的第13d-3条所指的)40%或以上的已发行普通股或母公司已发行普通股的实益所有权；但如(1)母公司成为控股公司的直接或间接全资附属公司，(2)紧接该交易后该控股公司的有表决权股权的直接或间接持有人与紧接该交易前的母公司有表决权股权的持有者实质上相同，或以其他方式不构成已实益拥有40%或以上已发行的母公司普通股或已发行普通股的个人或集团，则不会根据本条(K)发生违约；(3)该控股公司成为担保人，并应成为本协议的当事方，并明确承担母公司(“继任母公司”)的所有义务，或(Ii)本公司或伊顿资本不再是母公司的直接或间接全资子公司；或

（l）任何贷款文件的任何重要条款，在其签立及交付后的任何时间，以及因本协议或本协议项下明确许可以外的任何原因，（包括第5.10条允许的交易的结果）或通过全额偿还所有贷款和本协议项下到期的其他金额以及终止总承诺而全额履行本协议项下的所有义务，不再完全有效;或任何信贷方以书面形式质疑任何贷款文件任何条款的有效性或可撤销性;或任何信贷方书面否认其在本协议项下负有任何或进一步的责任或义务（但全额偿还所有贷款和本协议项下到期的其他款项以及总承诺终止的结果除外），或以书面形式声称撤销或撤销任何贷款文件。

你好在任何该等情况下，行政代理人应（i）如果多数银行要求，通过通知公司终止承诺，且多数银行应立即终止承诺，以及（ii）如果多数银行要求，通过通知公司宣布贷款和票据（连同其应计利息）及所有其他应付款项，而贷款及票据及所有其他应付款项应随即成为，立即到期，无需出示、要求、拒付或任何形式的其他通知即可支付，各借款人特此放弃所有这些权利;但如果发生上述第（g）或（h）款规定的任何违约事件，无需通知任何借款人或行政代理机构或银行采取任何其他行动，承诺应立即

终止，贷款和票据（连同其应计利息）应立即到期应付，无需任何形式的提示、要求、拒绝证书或其他通知，所有这些均由各借款人放弃。

第6.02节。违约通知。行政代理人应在收到任何银行的要求后，立即根据第6.01（c）条的规定向公司发出通知，并立即通知所有银行。

第七条

管理代理

第7.01节。任命和权力。各银行合理地任命并授权行政代理人代表其采取行政代理人的行动，并行使本协议和票据项下的权力，以及本协议或票据条款明确授予行政代理人的所有合理附带权力。除第7.07条明确规定外，本条规定仅为行政代理人和银行的利益服务，任何信用证方不得享有作为任何此类规定的第三方受益人的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用的术语“代理人”并不意味着任何受托人或任何适用法律的代理原则下产生的其他暗示（或明示）义务。相反，这一术语是作为一种市场习惯使用的，其目的只是为了建立或反映缔约方之间的行政关系。在不限制前述规定的情况下，各银行特此授权行政代理人采取公司合理要求的任何行动（包括签署适当的释放文件），以证明担保人已根据第10.08条获得释放。

第7.02节。行政代理人和附属机构。(a)作为本协议项下的行政代理人，其作为银行的权利和权力应与任何其他银行的权利和权力相同，并可行使或不行使相同的权利和权力，如同其不是行政代理人一样，除非另有明确说明或上下文另有要求，包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人员。本协议项下的行政代理人及其关联公司可接受母公司或其任何子公司或其他关联公司的存款，向其提供贷款，并与母公司或其任何子公司或其他关联公司开展任何类型的业务，就好像该人不是本协议项下的行政代理人一样，且无任何责任向银行说明。

（b）各银行理解，行政代理人以其个人身份行事，（统称为“代理人集团”）从事广泛的金融服务和业务（包括投资管理、融资、证券交易、企业和投资银行及研究）（该等服务和业务在本第7.02条中统称为“活动”），并可与或代表一家或多家母公司或其关联公司参与活动。此外，代理人集团在开展活动时，可自行或代表他人从事金融产品交易或其他投资业务（包括母公司及其关联公司，包括为自己或代表他人持有母公司或其关联公司的股权、债务和类似头寸），包括买卖或长期持有，一家或多家母公司或其关联公司的证券、贷款或其他金融产品的空头或衍生头寸。各银行理解并同意，在从事活动时，代理人集团可能会收到或以其他方式获得有关母公司或其关联公司的信息（包括有关信贷方履行其在本协议项下和其他贷款文件项下义务的能力的信息），这些信息可能不会提供给非代理人集团成员的任何银行。行政代理人或代理人集团的任何其他成员都没有义务向任何银行披露或代表银行使用任何信息，也不对未能披露或使用任何信息负责

无论是关于或来自活动或其他（包括与母公司或母公司任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信息）或说明与活动有关的任何收入或利润，但行政代理人应向各银行交付或以其他方式提供任何贷款文件明确要求的文件，由行政代理人转交给银行。

（c）各银行进一步理解，可能存在代理人集团成员或其各自客户（包括母公司及其关联公司）现在或将来拥有的利益或采取的行动可能与任何一家或多家银行的利益（包括本协议项下和其他贷款文件项下银行的利益）发生冲突的情况。各银行同意，代理人集团的任何成员都不得因行政代理人是代理人集团的成员而被要求限制其活动，并且代理人集团的每个成员都可以在不与任何银行进一步协商或通知任何银行的情况下开展任何活动。（i）本协议或任何其他贷款文件，（ii）代理人集团收到的信息（包括关于母公司或其关联公司的信息）（包括有关信贷方履行其在本协议项下和其他贷款文件项下义务的能力的信息）或（iii）任何其他事项，应引起任何受托人，衡平法或契约义务行政代理人或代理人集团的任何成员欠任何银行的任何债务（包括任何信任或保密义务），包括任何会阻止或限制代理人集团代表客户行事的此类义务（包括母公司或其关联公司）或为自己的账户。

第7.03节。行政代理人的职责;免责条款。（a）本协议项下及其他贷款文件项下的行政代理人职责仅为部长级和行政性质，除本协议及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理人不应承担任何职责或义务。在不限制前述规定的一般性的情况下，行政代理人：

(I)不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

（ii）没有义务采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权，但本协议或其他贷款文件中明确规定的自由裁量权和权力除外，管理代理人必须按照多数银行的书面指示行使这些自由裁量权和权力（或本合同或其他贷款文件中明确规定的其他银行数量或比例）;但不应要求行政代理人采取其或其律师认为可能使行政代理人或其任何关联公司承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，可能违反任何破产、无力偿债或其他类似法律规定的自动中止或可能导致没收的任何行动，违反任何破产、资不抵债或其他类似法律而修改或终止违约银行的财产;及

（iii）除本协议和其他贷款文件中明确规定的情况外，无义务披露或未能披露与任何借款人或其任何关联公司有关的任何信息，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理人的人员或其任何关联公司的，或由担任行政代理人的人员或其任何关联公司获得。

（b）行政代理人不对其（i）经多数银行（或其他数目或百分比的银行，

在第6.01节和第11.06节规定的情况下，或者(Ii)在有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，必须是必要的，或行政代理善意地相信是必要的。除非公司和任何银行以书面形式向行政代理发出描述违约的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约行为。

(C)行政代理人或代理人小组的任何成员均不负责亦无责任确定或查究(I)在本协议、任何其他贷款文件或资料文件内或与之有关的任何陈述、保证、陈述或其他资料，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议有关或与此有关的任何证书、报告或其他文件的内容，或其中所载资料的充分性、准确性及/或完整性，(Iii)本协议或本协议所载或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何失责行为的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足本协议第3条或其他规定的任何条件，但(除上述第(Ii)款另有规定外)确认已收到明确要求交付给行政代理的物品。

(D)本协议或任何其他贷款文件不得要求行政代理或其任何关联方代表任何银行对任何人进行任何“了解您的客户”或其他检查，且各银行向行政代理确认，该银行单独负责该银行被要求进行的任何此类检查，并且该银行不得依赖该行政代理或其任何关联方就该等检查所作的任何声明。

第7.04节：由行政代理检查可靠性；与专家协商；授权

职责。

(A)行政代理人应有权信赖行政代理人认为真实并经适当人士签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因此而招致任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被行政代理人认为是由适当的人作出的，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否遵守本协议项下的任何条件以发放任何必须令银行满意的贷款时，行政代理可推定该条件令该银行满意，除非负责本协议所述交易的行政代理的一名高级人员在发放此类贷款之前已收到该银行的相反通知，并且在借款的情况下，该银行不应向该行政代理提供该银行在该借款中的应评税部分。

(B)行政代理可征询法律顾问(可能为本公司的法律顾问)、独立会计师及其选定的其他专家的意见，并不对其根据该等律师、会计师或专家的意见真诚地采取或遗漏采取的任何行动负责。

(C)行政代理人可由行政代理人委任的任何一名或多名次级代理人，或透过行政代理人委任的任何一名或多名次级代理人，履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何及所有职责及行使其权利及权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条款第7条和第11.04节的免责条款应适用于任何此类分代理以及行政代理和任何此类分代理的关联方，并应适用于他们各自的相关活动

与本合同项下信贷安排的辛迪加以及行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

第7.05节。赔偿。银行同意按照行政代理或其任何子代理各自的承诺(或如果承诺已终止或不再有效，则根据银行持有的贷款的本金总额)按比例赔偿行政代理或其任何子代理(在借款人未偿还的范围内)可能对以下各项施加的任何和所有责任、损失、损害、成本和支出(包括但不限于合理的法律费用和支出)，行政代理以任何方式与本协议或本协议中预期或提及的任何其他文件或本协议预期的交易(包括但不限于借款人根据第11.04条有义务支付的费用和开支，但不包括因履行本协议项下的代理职责而发生且仍在继续的正常行政费用和开支)或强制执行本协议的任何条款或任何此类文件而招致或提出的反对；但任何银行均不对因一方的严重疏忽或故意不当行为而引起的上述任何情况承担责任，该等过失或故意不当行为应由有管辖权的法院裁定予以赔偿。银行在本协议项下的义务是多项的，而不是连带的，任何银行未能在本协议所要求的任何日期支付本协议项下的任何款项，并不解除任何其他银行在该日期履行的相应义务，任何其他银行不对任何其他银行未按本协议规定付款承担责任。

第7.06节。对行政代理和其他银行的不信任。每一银行承认，其在不依赖行政代理或任何其他银行或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，为订立本协议而独立地作出了自己的信用分析和决定。每一银行还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他银行或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第7.07节。继任管理代理。(A)行政代理可随时向银行及本公司发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，多数银行有权在征得公司同意的情况下任命一位继任者，只要没有发生和继续发生第6.01(A)、(G)或(H)条(在每种情况下，针对借款人)下的违约事件(同意不得被无理拒绝或推迟)。如果多数银行没有这样指定的继任者，并且在即将退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或多数银行商定的较早日期)(“辞职生效日期”)内接受了这种任命，则即将退休的行政代理人可以(但没有义务)代表银行在征得同意的情况下任命一名继任行政代理人，只要没有发生第6.01(A)、(G)或(H)条(在每种情况下，对借款人而言)下的违约事件并继续发生，(同意不得被无理拒绝或延迟)，应为一家在纽约设有办事处的金融机构，或任何该等金融机构的联属公司。

(B)如果担任行政代理人的人根据其定义的(E)条是违约银行，多数银行可在适用法律允许的范围内，通过书面通知公司和该人免去该人的行政代理人职务，并任命

只要未发生或仍在继续发生第6.01(A)、(G)或(H)条下的违约事件(对借款人而言)，本公司的继任者即可获得同意(同意不得被无理拒绝或延迟)。如果多数银行没有这样指定的继任者，并且在30天内(或多数银行同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了这一任命，则免职仍应在免职生效日按照通知生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退任或被撤职的行政代理人应被解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责和义务，及(Ii)除欠退任或被免职的行政代理人的任何赔偿款项外，所有由该行政代理人作出、向该行政代理人作出或透过该行政代理人作出的付款、通讯及决定，应由每家银行直接作出或透过该行政代理人作出，直至多数银行经同意委任一名继任的行政代理人为止，只要不发生第6.01(A)条所指的违约事件，(G)或(H)(在每种情况下，就借款人而言)已发生并正在继续发生，且仍在继续，本公司同意(同意不得被无理拒绝或延迟)，如上文规定。一旦接受继任者作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何欠退休或被免职的行政代理人的赔偿金的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非本公司与该继承人另有协议，否则本公司须支付予继任行政代理的费用，应与支付予其前身的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，对于退役或被免职的行政代理人在担任行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，本第7条和第11.04节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

第7.08节。无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但作为本协议封面上所列的联合牵头安排人和联合簿记管理人、辛迪加代理或文件代理的任何人均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理或本协议项下银行的身份(视情况适用)除外。

第7.09节规定了ERISA的某些事项。

(A)每家银行(X)为行政代理的利益，而不是为任何借款人或任何其他信贷方的利益，在其成为本协议的银行方之日起，向本协议的银行方和(Y)契诺作出并保证，至少下列事项中的一项是且将会是真实的：

(I)该银行没有就该银行加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时经济实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及以下事项的某些交易的类别豁免)

PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类银行进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，

(3)(A)该银行是由“符合PTE 84-14第VI部分定义的合格专业资产经理”管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该银行作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，而本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该银行所知，符合PTE 84-14第一部分(A)项关于该银行进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的要求，或

(Iv)行政代理全权酌情与上述银行以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一(A)款第(I)款对某银行而言属实，或(2)某银行已根据前一(A)款第(Iv)款提供另一项陈述、保证和契诺，否则该银行进一步(X)代表并保证，自该人士成为本协议的银行一方之日起，至该人士成为本协议的银行一方之日起至该人士不再是本协议的银行一方之日为止，为免生疑问，或为了任何借款人或任何其他信贷方的利益，行政代理不是该银行资产的受托人，该银行参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议或任何相关文件项下的任何权利)。

本文中使用的下列术语具有以下含义：

“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

第7.10节禁止错误付款。

(A)如果行政代理(X)通知一家银行或代表一家银行接受资金的任何人(任何此等银行或其他收款人(及其各自的继承人和受让人)，即“付款收件人”)，行政代理已自行决定(无论是否在收到紧接的第(B)款规定的任何通知后)，该付款收款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(如行政代理的通知中所述)被错误地或错误地传输到，或以其他方式错误地或错误地收到，该付款收件人(不论该银行或其他付款机构是否知晓

(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或部分)，该错误付款应始终保持行政代理人的财产，直至其按照本条款第7.10款的规定退还或偿还，并以信托方式为行政代理人的利益而保管，且该银行应(或，就代表其收取该等款项的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个营业日(或行政代理可自行酌情以书面规定的较晚日期)，以当天的资金(以收到的货币)向行政代理退还关于该要求的任何该等错误付款(或其部分)的金额，连同有关利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，由该收款人收到该错误付款(或其部分)之日起计至该款项以同一天的资金以较大者偿还行政代理人之日止的每一天(包括该日在内)的利息

(A)以美元计价的贷款的联邦基金利率或(B)行政代理就以欧元计价的贷款所产生的资金成本，以及行政代理根据银行业不时生效的同业补偿规则确定的利率。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制第(A)款之前的情况下，每家银行或代表一家银行收到资金的任何人(及其各自的继承人和受让人)同意，如果其从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(不论是作为付款、预付款或还本、利息、费用、分配或其他方式收到)，其金额或日期与本协议或行政代理人(或其任何关联公司)就此类付款发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同，预付款或还款，(Y)没有在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该银行或其他此类收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(I)承认并同意(A)在紧接前一条款的情况下

(X)或(Y)，应推定与上述付款、预付款或偿还有关的付款、预付款或偿还均有错误和错误(如无行政代理的相反书面确认)或(B)已有错误和错误(就紧接在第(Z)款之前的情况而言)；及

(Ii)该银行应尽商业上合理的努力(并应作出商业上合理的努力，促使代表其各自接受资金的任何其他收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前面第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细地)，并将根据第7.10(B)节的规定通知行政代理。

为免生疑问，未根据第7.10(B)节向行政代理交付通知，不应对收款方根据第7.10(A)节承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C)每家银行特此授权行政代理随时抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠该银行的任何和所有款项，或由行政代理根据任何贷款文件就以下任何付款向该银行支付或分配的任何和所有款项

本金、利息、手续费或其他金额，以抵销行政代理根据上一(A)款要求退还的任何金额。

(D)(I)在行政代理根据紧接的(A)款提出要求后，由于任何原因，行政代理未能从收到该错误付款(或其部分)的任何银行(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误付款退回不足”)，在行政代理随时通知该银行后，立即生效(本合同各方应对此予以承认)，(A)该银行应被视为已转让其贷款(但不包括其承付款)的金额等于错误付款返还不足(或行政代理指定的较小金额)(该等贷款转让(但非承诺)、“错误付款不足转让”)(在无现金基础上，该金额按面值计算，加上任何应计及未付利息(在此情况下，行政代理将免除转让费用)，并于此(连同本公司)被视为签立及交付转让及假设(或在适用范围内，(B)作为受让人银行的行政代理人应被视为已获得错误的付款欠款转让，(C)在该错误付款欠款转让后，作为受让人的行政代理人应被视为已获得错误的付款欠款转让；(C)在该错误付款欠款转让方面，该银行应向公司或行政代理人交付证明该贷款的任何票据(但该人未能交付任何该等票据不应影响前述转让的效力)：对于此类错误的欠款转让，(D)行政代理和公司均应被视为放弃了本协议要求的任何此类错误欠款转让的同意；(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误欠款转让影响的贷款中的所有权权益，以避免产生疑问。为免生疑问，任何错误的付款差额转让都不会减少任何银行的承付款，根据本协议的条款，此类承付款仍应可用。

(Ii)在符合第11.07条的规定下(但在任何情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是否来自本公司或其他方面))，行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，并在收到销售收益后，将适用银行欠下的错误付款返还不足减去出售贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留针对该银行(和/或以其名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从该银行获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益或与本金和利息有关的其他分配应扣减适用银行(X)造成的错误付款退还不足，以及(Y)行政代理可根据行政代理的单独决定权不时以书面形式向适用银行减少任何金额。

(E)双方同意：(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)不能从因任何原因收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回，行政代理应被代位于该付款收件人的所有权利和利益(并且，在

(Y)错误的付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行每一借款人或任何其他信用方所欠的任何义务；但本第7.10节不得解释为增加(或加速)或具有增加(或加速到期日)贷方相对于贷款方在贷款单据下的债务金额(和/或付款时间)的义务，如果行政代理没有进行此类错误付款，则贷款方本应支付的债务；此外，为免生疑问，前述第(X)款和第(Y)款不适用于任何此类错误付款，且仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从任何贷款方收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)每一方在本条款7.10项下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或替换、银行的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件项下贷方的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。

第八条

情况的变化

第8.01节：确定利率不足或不公平的依据；参考后续利率。如果在任何期限基准借款的任何利息期的第一天或之前：

(1)多数银行告知行政代理人，在有关市场上不向这些银行提供本金金额和利息期限为欧元的存款(金额适中)；或

(2)多数银行告知行政代理，由行政代理确定的SOFR参考利率或EURIBO利率(视情况而定)不能充分和公平地反映此类银行在该利息期内以美元或欧元(视情况而定)为其定期基准贷款提供资金的成本；

行政代理应立即将此事通知公司和银行，直至行政代理通知公司导致暂停的情况不再存在(行政代理同意在该情况不再存在后立即这样做)，(I)以美元计价的每笔期限基准贷款将在当时的现有利息期的最后一天自动转换为ABR贷款，(Ii)以欧元计价的每笔期限基准贷款应由适用借款人预付或兑换成等值美元并转换为ABR贷款，以及(Iii)银行的义务，或者，为了转换或继续，以受影响货币计算的定期基准贷款应暂停。除非有关借款人在(X)任何期限基准借款的日期前至少两个工作日通知管理代理

以美元计价的借款，如果先前已发出借款通知，表示它选择在该日期不借款，则这种借款应改为ABR借款，或(Y)以欧元计价的任何期限基准借款，如果先前已发出借款通知，表示它选择在该日期不借款，则此类借款应兑换成等值的美元，并转换为ABR借款。

第8.02节。是违法的。如果在截止日期当日或之后采用任何适用的法律、规则或条例，或任何适用的法律、规则或条例的任何变化，或负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何改变，或任何银行(或其适用的贷款办公室)遵守任何该等当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应使任何银行(或其适用的贷款办公室)做出以下行为：维持或资助任何借款人的定期基准贷款，且该银行应通知行政代理，行政代理应立即将此通知其他银行和相关借款人，直到该银行通知相关借款人和行政代理导致暂停的情况不再存在(行政代理同意在该情况不再存在后立即这样做)，(A)该银行提供的每笔定期基准贷款将根据该需求自动(I)如果该定期基准贷款是以美元计价，则被转换为ABR贷款，以及(Ii)如果该定期基准贷款是以欧元计价的，(B)有关银行向借款人提供定期基准贷款的义务应予中止。在根据第8.02条向行政代理发出任何通知之前，银行应指定一个不同的适用放贷办事处，如果该指定将避免发出该通知的需要，并且根据该银行的判断，不会在其他方面对该银行不利。如果该银行决定其不能合法地继续为相关借款人的任何未偿还定期基准贷款维持和提供资金直至到期，并应在通知中指明，该借款人应立即全额预付每笔此类定期基准贷款当时未偿还的本金及其应计利息。在预付每笔该等期限基准贷款的同时，借款人应从该银行借入等额本金的ABR贷款(利息和本金应与其他银行的相关期限基准贷款同时支付)，该银行应发放此类ABR贷款。

第8.03节。增加了成本，减少了回报。(A)如果在截止日期当日或之后，任何适用法律、规则或条例的采纳，或任何适用法律、规则或条例的任何更改，或负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何改变，或任何银行(或其适用的贷款办公室)遵守任何该等当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应(I)征收、修改或认为适用任何准备金(包括但不限于，董事会施加的任何此类要求，但不包括该银行在相关利息期间根据第2.13条有权获得赔偿的任何此类要求)，针对任何银行(或其适用的贷款办公室)的资产、存款或为其账户或由其提供的信贷的特别存款、保险评估或类似要求，(Ii)对任何银行(或其适用的贷款办公室)或对美国存单市场或伦敦银行间市场施加影响其定期基准贷款的任何其他条件。其附注或提供定期基准贷款的义务，或(Iii)要求任何收款人缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)其贷款、贷款本金、承诺或其他义务的相关所得税，或其存款、准备金、其他负债或资本)，且上述任何一项的结果是增加该银行(或其适用的贷款办公室)向任何借款人发放或维持任何美元和/或欧元贷款的成本，或减少该银行(或其适用的贷款办公室)收到或应收的任何款项的金额

根据本协议或其与本协议有关的附注，公司应在该银行提出要求后15天内(连同该要求的副本交付行政代理)向该银行支付一笔或多笔额外款项，以补偿该银行所增加的成本或减少的费用。

(B)如任何银行已决定，在本条例生效日期后，任何有关资本充足率或流动资金的适用法律、规则或规例的采纳，或任何该等法律、规则或规例的任何改变，或任何负责解释或管理该等法律、规则或规定的政府主管当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何改变，或任何该等主管当局、中央银行或类似机构就资本充足率或流动资金(不论是否具有法律效力)提出的任何要求或指示，已经或将会使该银行(或其母银行)的资本回报率因该银行在本协议项下的义务而降低至低于该银行(或其母银行)如无该等采纳、变更、请求或指令(考虑到其资本充足率或流动性政策)所能达到的水平以下的数额，然后在该银行提出要求后15天内不时(连同该等要求的副本送交行政代理)，本公司应向该银行支付一笔或多笔额外款项，以补偿该银行(或其母银行)的减值。

(C)各银行应将其所知的、在本协议日期后发生的、使该银行有权根据第8.03节获得赔偿的任何事件及时通知本公司和行政代理，并将指定不同的适用贷款办公室，如果该指定将避免需要此类赔偿或减少赔偿金额，并且根据该银行的判断，不会在其他方面对该银行不利。在没有明显错误的情况下，任何根据第8.03条要求赔偿的银行的证书，并列出根据本条款应向其支付的额外金额，应是决定性的。在确定该金额时，该银行可使用任何合理的平均和归属方法。尽管本协议有任何相反规定，但银行只有在当时正根据其他银团信贷安排收取此类费用时，才应根据本第8.03条获得补偿，该银团信贷安排涉及该银行为当事一方的类似处境的借款人。

(D)尽管本协议有任何相反规定，(X)2010年的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为在截止日期后生效的法律变更，无论其颁布、通过或发布的日期是什么。

(E)对于任何银行根据第8.03条提出的赔偿要求，本公司不应被要求赔偿该银行所发生的任何金额超过180

(180)在该银行将引起该索赔的事件通知本公司之日的前几天；

但如果引起此类索赔的情况具有追溯力，则该180

(180)上述日期应延长至包括其追溯力的期间。

第8.04节。税金。(A)(I)任何贷款方根据任何贷款文件向任何银行或行政代理账户或为其账户支付的任何和所有款项应免税和清偿，且不得扣除任何和所有现有或未来的税款。如果法律要求任何贷款方或行政代理人从任何贷款单据下支付给任何银行或行政代理人的任何款项中扣除任何税款，或就该款项扣除任何银行或行政代理人的任何款项，(1)如果该税款是补偿税，则应付款项应按需要增加，以便在进行所有必要的扣除(包括适用于根据第8.04(A)条规定的额外应付款项的扣除)后，该银行或行政代理人(视情况而定)

可能)收到的金额等于如果没有进行这样的扣减则会收到的金额，

(2)贷款方或行政代理应作出此类扣除，(3)贷款方或行政代理应根据适用法律向相关税务机关或其他机关支付已扣除的全部金额，以及(4)在贷款方根据第8.04(A)条向税务机关或其他机关支付税款后，贷款方应在第11.01条中或根据第11.01条规定的地址向行政代理提供证明其付款的收据的正本或经认证的副本。

(2)爱尔兰信用方不需要根据上文(A)款向银行支付更多款项，也不需要根据第8.04(C)节支付赔偿款项，以抵扣任何税款，条件是：(I)在付款到期之日，如果有关银行是爱尔兰合格贷款人或条约贷款人，则本可以在不扣除任何税款的情况下付款，但该银行在该日不是或不再是爱尔兰合格贷款人或条约贷款人，但由于任何变更，该银行在该日不是或不再是爱尔兰合格贷款人或条约贷款人，在根据本协议成为银行之日之后，在任何法律或任何已公布的惯例或任何相关税务机关的任何让步中，或(Ii)有关银行是条约贷款人，且付款的贷款方能够证明，如果有关银行遵守第8.04(G)条规定的义务，本可以在没有扣税的情况下向该银行付款。

(B)此外，贷方同意支付目前或未来的任何印花税或单据税以及任何其他消费税或财产税，或因任何贷款文件的签立或交付或以其他方式产生的费用或类似的征费，但不包括下列税项：(I)对转让征收的其他关联税，或(Ii)任何银行或贷款文件的行政代理在登记和房地产部门(登记和不动产管理局)自愿登记时应支付的任何登记税，如果这种自愿登记不是为了维持、保存、建立或执行任何此类银行或行政代理在贷款文件(“其他税”)项下的权利。

(C)在第8.04(A)(Ii)节的约束下，贷方应共同和个别赔偿每家银行和行政代理支付的全部补偿税(包括但不限于任何司法管辖区对根据第8.04节应支付的金额征收或主张的任何补偿税)以及由此产生或与之相关的任何责任(包括罚款、利息和费用)。这项赔偿应在该银行或行政代理(视情况而定)提出要求之日起30天内作出，并对其作出完整的解释和计算。如果作出任何此类赔偿，该银行将应贷方的合理要求和费用，真诚地对该等赔偿税款进行抗辩；但如果该银行的律师认为存在以下两种情况，则不应要求该银行继续进行任何此类抗辩：(I)合理怀疑该抗辩是否会成功，以及(Ii)继续抗辩将对影响该银行的其他税务问题的解决产生不利影响。如果任何此类竞标成功，该银行将向贷方汇回追回的金额(但不超过贷方支付的赔偿金额)。

(D)(I)任何有权就任何贷款文件下的付款获得豁免或减免预扣税的银行，应在公司或行政代理合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理交付公司或行政代理合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果公司或行政代理合理要求，任何银行，

应交付适用法律规定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能够确定该银行是否受备份扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果根据银行的合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)段所述的文件除外)将使该银行承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害该银行的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交该文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何属于美国人的银行应在该银行根据本协议成为银行之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时)向公司和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9原件，证明该银行免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国银行在其合法有权这样做的范围内，应在该外国银行成为本协议项下的银行之日或之前(并应公司或行政代理的合理要求不时提出)，将下列各项中适用的一项交付给公司和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(1)如外国银行声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的正本，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E规定免除或减少，根据该税务条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格签署原件；

(3)在外国银行根据《国内税法》第881(C)条申请投资组合利息豁免的情况下，

(X)实质上采用附件G-1形式的证明，表明该外国银行不是《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，也不是《国税法》第881(C)(3)(B)条所指的任何美国借款人的“10%股东”，或《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的原件；或

(4)在外国银行不是实益所有人的情况下，签署的美国国税表W-8IMY正本，连同美国国税表W-8ECI、美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E、实质上以附件G-2或G-3、美国国税表W-9和/或每个实益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书；但如果外国银行是合伙企业，并且是该外国银行的一个或多个直接或间接合作伙伴

银行要求投资组合利息豁免，则外国银行可代表每个此类直接和间接合作伙伴以证据G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国银行在其合法有权这么做的范围内，应在该外国银行成为本协议项下的银行之日或之前(此后应公司或行政代理人的合理要求不时地)，向公司和行政代理人交付已签署的、按适用法律规定的任何其他形式作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的已签署原件(副本数量应由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果一家银行未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况适用)，根据任何贷款文件向该银行支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，该银行应在法律规定的时间和公司或行政代理合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该银行已履行该银行在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

各银行同意，如果其以前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，应更新该表格或证明，或及时书面通知公司和行政代理其法律上无法这样做。

(E)如果任何一方真诚地行使其完全酌情决定权，确定其已收到已根据第8.04节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第8.04节支付的额外款项)，则应向补偿方支付一笔与退款相等的款项(但仅限于根据本条就导致退还的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关税务机关或其他机关就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该税务机关或其他机关退还上述款项，则应应被补偿方的要求，将按照本(E)款支付的款项(加上有关税务机关或其他机关施加的任何罚款、利息或其他收费)退还给该被补偿方。即使本(E)段有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不需要根据本(E)段向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比从未支付过补偿款或导致退款的额外金额的情况下受补偿方处于较不利的税后净值的状况。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何与其纳税有关的其认为保密的资料)。

(F)如果任何借款人根据第8.04节的规定被要求向任何银行支付额外的金额或为其账户支付额外款项，则该银行将把其适用的贷款办事处变更为先前存在的分行或办事处，以便取消或减少此后可能产生的任何此类额外付款，前提是该银行认为该变更在其他方面对该银行并不不利，也不违反适用于该银行的任何法律或法规限制；但如果借款人同意向该银行偿还与该变更有关的所有费用(在税后基础上，并根据该银行满意的安排，包括由此产生的任何税费)，则该等费用本身不应被视为对该银行不利。

(G)每一爱尔兰信用方、爱尔兰合格贷款人和条约贷款人应合作完成根据本协定向爱尔兰合格贷款人和条约贷款人付款所需的任何合理程序手续，而不因税收而扣除或预扣。

(H)应爱尔兰信用方的要求，银行和参与方应迅速提供所要求的信息，以便借款方核实该银行或参与方是爱尔兰合格贷款人还是条约贷款人，并遵守1997年爱尔兰税收综合法案第891A、891E、891F和891G节的规定。

第8.05节。ABR贷款取代了受影响的定期基准贷款。如果(I)任何银行根据第8.02节暂停向任何借款人提供定期基准贷款的义务，或(Ii)任何银行已根据第8.03节或第8.04节要求任何借款人就其定期基准贷款要求赔偿，且借款人应通过行政代理提前至少五个工作日通知该银行，选择第8.05条的规定适用于该银行，则除非且直到该银行通知该借款人导致暂停或要求赔偿的情况不再存在：

(A)该银行向该借款人提供的所有以美元计价的贷款，如不是由该银行以美元计价的定期基准贷款，应改为ABR贷款(其利息和本金应与其他银行以美元计价的相关定期基准贷款同时支付)，

(B)该银行向借款人提供的所有以欧元计价的定期基准贷款应兑换成等值的美元，并转换为ABR贷款(其利息和本金应与其他银行以美元计价的相关定期基准贷款同时支付)，

(C)在向借款人偿还每笔以美元计价的定期基准贷款后，本应用于偿还以美元计价的定期基准贷款的所有本金应用于偿还其ABR贷款，而

(D)在向借款人偿还以欧元计价的每一笔定期基准贷款后，本应用于偿还以欧元计价的定期基准贷款的所有本金应兑换成等量的美元，并用于偿还其ABR贷款。

第8.06节。银行的替代。如果(I)任何银行根据第8.02节暂停提供定期基准贷款的义务，(Ii)任何银行已根据第8.03节或第8.04节要求赔偿，(Iii)任何银行是违约银行，或(Iv)任何银行未能同意根据第11.06节的条款需要得到该银行同意并已获得多数银行同意的拟议修订、豁免、解除或终止，本公司有权在行政代理的协助下寻求相互补偿

令人满意的一家或多家替代银行(“替代银行”)(可以是一家或多家银行)购买贷款并承担该银行(“退出银行”)的承诺。退场银行应在收到合理通知并向其支付其与一家或多家替代银行商定的购买价格后(或，如无该协议，则为相当于其贷款的未偿还本金及其应计利息但不包括付款日期的购买价格)，将其在本协议和票据项下的所有权利和义务(包括其承诺)转让给一家或多家替代银行，替代银行应根据第11.07节承担该等权利和义务。对于任何此类出售，有关借款人应赔偿退出银行第2.13节规定的任何资金损失，公司应向退出银行支付其在出售之日(但不包括出售之日)应计的融资费。

第8.07节。说明了基准替换设置。

(A)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和本公司可修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的银行和本公司张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在此期间尚未收到由多数银行组成的银行对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第8.07(A)节的规定用基准替换来替换基准。

(B)符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，管理代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议的任何其他任何一方采取进一步行动或征得其同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将及时通知本公司和银行：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第8.07节(D)和(Y)在任何基准不可用期间开始时通知本公司(X)移除或恢复基准的任何期限。行政代理或任何银行(或银行集团)根据第8.07条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定作出，且无需得到本协议任何其他当事方的同意，但根据本第8.07条明确要求的除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率或EURIBO利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，然后，管理代理可以在或修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义

在删除该等不可用或不具代表性的基调的时间后，以及(Ii)如果根据上文第(I)款被删除的基调随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再受其不具有或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的基准基。

(E)基准不可用期限。于本公司接获基准不可用期间开始的通知后，本公司可撤销任何有关在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续定期基准贷款的待决请求，否则，本公司将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。

(F)某些已界定的术语。本文中使用的下列术语具有以下含义

含义：

“可用期限”指，自确定之日起，就适用的任何货币的任何当时基准而言，(X)如果任何当时的基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，其用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括根据第8.07(D)节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“基准”最初是指(A)以美元计价或按美元计算的任何(A)债务、利息、手续费、佣金或其他金额，术语SOFR参考汇率和

(B)以欧元计价或按欧元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额；条件是，如果SOFR期限参考利率或EURIBO利率(视情况而定)或该货币当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据本第8.07节取代了先前的基准利率。

“基准替代”是指就任何当时基准的任何基准过渡事件而言：(A)由行政机构和公司选择的替代基准利率，该替代基准利率已适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时以适用货币计价的银团信贷安排基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；

但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，就任何当时的基准替换为未调整的基准替换而言，是指利差调整或

计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)，该利差调整是由行政代理和本公司选择的，并已适当考虑到(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)任何发展中的或当时流行的确定利差调整的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为以当时适用货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换。

“基准更换日期”是指与任何适用货币的当时基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准过渡事件”是指，就任何适用货币的当时基准而言，发生下列一项或多项基准事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时所使用的已公布的组成部分)、董事会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清算机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或清算权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准转换开始日期”是指，就任何基准而言，在基准转换事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准转换事件是一项公开声明或预期事件信息的发布，该等事件（如该等公开声明或公布资料）的预计日期前90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或公布后的90天内，则为该声明或公布的日期）。

“基准不可用期间”对于任何适用货币的任何当时的基准，是指(A)自基准的基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准替换就本协议项下和根据本第8.07节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)截至基准替换就本协议项下的所有目的和根据本第8.07节的任何贷款文件替换该基准之时为止。

“下限”是指利率等于0.0%。

“有关政府机构”系指(A)就美元基准替代而言，董事会或纽约联邦储备银行，或由董事会或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，以及(B)就欧元基准替代而言，(1)欧元中央银行或负责监督(A)该基准替代或(B)该基准替代的管理人，或(2)由(A)欧元中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会。(B)负责监督(I)该基准更换或(Ii)该基准更换的管理人、(C)一组该等中央银行或其他监管机构或(D)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

第九条

[已保留]

第十条

担保

第10.01条。保证金。每一担保人特此、共同及各别、不可撤销及无条件地向每家银行及行政代理保证根据本协议向任何借款人提供的贷款本金及利息的足额及准时付款(不论是在指定到期日、提速或其他情况下)(但如担保人同时是

向该担保人提供的贷款的本金和利息)，以及根据本协议或任何其他贷款文件应由任何借款人支付的所有其他款项的足额和准时付款(对于同时是借款人的担保人，则不包括该担保人应支付的所有其他款项)。如任何借款人未能按时支付任何此类款项，每名担保人应应要求立即按本协议规定的地点和方式支付未如此支付的款项。

第10.02条。无条件担保。各担保人在本条第10条下的义务应是连带的、不可撤销的、无条件的和绝对的，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，不得免除、解除或以其他方式影响：

(A)任何借款人根据本协议或任何其他贷款文件所承担的任何义务的任何延期、续期、和解、妥协、免除或免除，不论是通过法律的实施还是其他方式；

(B)对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、修订或补充；

(C)对任何借款人在本协议或任何其他贷款文件下的任何义务的任何直接或间接担保的任何解除、减值、不完善或无效；

(D)任何借款人的组织存在、结构或所有权的任何变化，或影响任何借款人或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除本协议或任何其他贷款文件所载任何借款人的任何义务；

(E)担保人可随时针对任何借款人、行政代理人、任何银行或任何其他人而享有的任何申索、抵销或其他权利的存在，不论该等申索是与本协议或任何无关的交易有关的；但本条例并不阻止以单独诉讼或强制反申索方式提出任何该等申索；

(F)因本协议或任何其他贷款文件或任何适用法律或条例中旨在禁止任何借款人借款或支付任何贷款本金或利息或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额的任何理由而与任何借款人有关或针对任何借款人的任何非法性、无效性或不可执行性；或

(G)任何借款人、行政代理、任何银行或任何其他人的任何其他作为或不作为或任何形式的拖延，或任何其他情况，如果没有本条(H)的规定，可能构成该担保人在法律上或衡平法上履行其在本条款下的义务。

第10.03条。只有在全额付款后才能出院；在某些情况下复职。除第10.08节所述外，每个担保人在第10条项下的义务应保持完全效力和作用，直到总承诺终止，贷款本金和利息以及任何借款人根据本协议和其他贷款文件(未提出索赔的或有赔偿和偿还义务除外)应支付的所有其他金额应全额支付为止。如果在任何时间，任何借款人根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何贷款本金或利息或任何其他金额被撤销，或必须在破产、破产或重组时以其他方式恢复或退还

在任何借款人或其他情况下，每一担保人根据本条第十条对此种付款所承担的义务应在该时间恢复，如同该付款已到期但未在该时间支付一样。

第10.04条。担保人的弃权。各担保人不可撤销地放弃对本合同的接受、提示、要求、拒付和未作规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何借款人、任何其他担保人或任何其他人采取任何行动的任何要求。

第10.05条。代位权。每一担保人不可撤销地放弃其在根据第10条支付任何款项时，因法律的实施或其他原因而有权享有的任何和所有权利，即受款人就该项付款或其任何直接或间接担保而享有的权利，或由任何借款人或为借款人的账户以其他方式予以补偿、赔偿或免除的权利。

第10.06条。保持加速。如果在任何借款人破产、破产或重组时，任何借款人在本协议或其票据项下应支付的任何款项的付款时间被暂停，则根据本协议条款，所有该等款项应由本协议项下的每一担保人应多数银行的要求立即支付。

第10.07条。保证人义务的限制。根据本条第10条作为担保人的每个子公司的债务总额应限制为不会使担保人的义务根据(I)美国破产法第548条或(Ii)适用法律的任何类似规定而被撤销的最大金额。

第10.08条。释放担保人。银行在此不可撤销地同意，任何担保人(母公司、伊顿资本或本公司除外)在担保人根据第10.03款履行义务后或在本协议允许的任何交易完成后(包括将担保人出售、转让或处置给非母公司或其子公司之一的人)，应被免除本协议的义务，导致担保人不再构成子公司。任何担保人(母公司、本公司、伊顿资本或本公司的直接或间接母公司除外)应在担保人根据第10.03条履行义务时被免除责任，或者如果担保人成为被排除的人；但对于任何成为被排除的人的担保人，如果该担保人仍然是任何美国债务证券或美国银团信贷安排的发行人或共同发行人或借款人或担保人，则不会发生此类免除。作为公司直接或间接母公司(母公司除外)的任何担保人，如果在成为担保人后的任何时间，(I)任何对担保人或其财产具有约束力的适用法律、规则或法规禁止该担保人担保本协议项下的义务，或(Ii)经公司合理确定，将对母公司或其任何子公司造成公司合理确定的重大不利税收后果，则应解除担保人资格；但不得根据上述第(I)或(Ii)款进行此类解除，只要担保人仍是任何美国债务证券或美国银团信贷安排的发行人或共同发行人，或借款人或担保人。银行特此授权行政代理签署并交付任何必要的文书、文件和协议，以证明和确认根据本款前述规定任何担保人的解除，而无需任何银行的进一步同意或加入，费用和费用由公司或适用的贷款方承担。

第10.09条。担保人的合并。就本协议的所有目的而言，母公司的任何子公司在签署和交付加入协议时，均可成为担保人，其效力与本协议最初指定为担保人的效力相同。签署和交付任何增加一名担保人作为本协议一方的文书，均不需征得

本协议项下的任何其他担保人。即使增加了任何新的担保人作为本协议的一方，每个担保人在本协议项下的权利和义务仍应保持完全的效力和作用。

第10.10节。计划。担保人在本协议项下的义务和责任，不受任何贷方因依据公司法或任何其他司法管辖区的任何类似条文作出的任何安排或重整，或根据任何法律程序或行动而作出的任何减少，或与任何贷方对银行的负债作出的其他安排有关的任何减少，亦不论是否在指定管理人、行政接管人、受托人、清盘人、接管人或审查员或任何类似人员或根据任何有关司法管辖区的法律发生的任何类似事件对任何贷款方或任何贷款方的全部或大部分资产(视属何情况而定)，各担保人特此向银行及行政代理同意，银行根据本协议可向担保人追讨的金额将是并将继续是银行可就任何该等担保人的负债向任何该等担保人追讨的全部金额，如无上述安排或安排或事件发生的话。

第10.11条。卢森堡担保的限制。

(A)卢森堡信用方资本的85%(见2002年12月19日关于商业和公司登记、公司会计和公司年度账目的2002年12月19日卢森堡法律第34条所述，并由2015年12月18日的《大公国条例》实施，该条例规定了资产负债表和损益表的列报形式和内容(《条例》))和集团内部负债，如截至本协议日期(或视情况而定)的最新和正式批准的财务报表所示。成为卢森堡信用方的日期)；和

(B)该卢森堡信贷方85%的资本比例(如2002年法律第34条所述，并由法规实施)和集团内部负债，显示在提出要求之日的最新和正式批准的财务报表中。

上述有关卢森堡信用方的限制不适用于根据任何贷款文件以任何形式借入或提供给该卢森堡信用方或其任何直接或间接子公司的任何金额。为免生疑问，任何卢森堡信用方或其任何直接或间接子公司在任何贷款文件下以任何形式借入和提供的任何金额均应构成该卢森堡信用方在本协议项下提供的担保的一部分，并受其担保。

即使有任何相反的规定，如果在一定程度上为贷款文件规定的到期金额提供担保将构成非法财政援助，则卢森堡担保人不得担保违反1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法律(修订本)第150-7条。

就本条款而言，“集团内负债”是指卢森堡担保人欠其任何关联公司的任何款项，而这些款项并非(直接或间接)通过本协议项下的借款获得融资。

第10.12节。爱尔兰的担保限制。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在爱尔兰注册成立的任何担保人根据本条第10条规定的担保承担的义务不适用于任何借款，条件是：

(1)构成该法第82条所禁止的非法财政援助；或

(2)构成对该法第239条的违反。

第10.13条。荷兰的担保限制。尽管本协议的其他条款另有规定，任何荷兰信用方均不承担本协议项下的责任，如果它负有责任，则其签订本协议将违反《荷兰民法典》第2：98C条。

第十一条

杂类

第11.01条。通知。(A)向本合同项下任何一方发出的所有通知、要求、请求、同意和其他通信应以书面形式(包括银行电汇、传真或类似的书面形式)，并应发送给该方：(V)就本公司或行政代理而言，按其签署页上规定的地址或传真传送号码；(W)就任何有资格的子公司而言，按其参与选择中规定的其地址或传真传送号码；(X)就任何担保人而言，按其联合协议中规定的其地址或传真传送号码；(Y)在任何银行的情况下，在其行政调查问卷中规定的其地址或传真传输号码，或(Z)在本合同任何一方的情况下，该当事人此后通过通知行政代理和本公司为此目的而指定的其他地址或传真传输号码。

(B)第(A)款所述的所有通知、要求、要求、同意及其他通讯，如(I)以专人交付，包括任何通宵速递服务，在面交时即属有效，

但依照第二条或第七条向行政机关发出的通知和函件，在行政机关收到之前不得生效。

(C)尽管有(A)和(B)款(除非行政代理要求遵守(A)和(B)款的规定)以及本协议或任何其他贷款文件中规定以任何其他方式交付任何经批准的电子通信的任何其他条款，每一借款人应将所有经批准的电子通信以行政代理合理接受的格式以电子/软介质适当地传输至oploanswebadmin@citi.com或行政代理通知借款人的其他电子邮件地址(或类似的电子交付方式)，从而将所有经批准的电子通信交付给行政代理。第(C)款中的任何规定均不影响行政代理或任何银行

以本协议授权的任何方式向任何借款人交付任何经批准的电子通信，或要求该借款人以该方式进行交付。

第11.02节。发布经批准的电子通信。(A)每一银行及每一借款人均同意，行政代理可(但无义务)透过在IntraLinks TM或行政代理选择用作其电子传输系统的实质上类似的电子平台(“认可电子平台”)上张贴该认可电子通讯，使该认可电子通讯可供银行使用。

(B)尽管核准电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(包括截至成交之日的双防火墙和用户身份/密码授权系统)保护，并且核准电子平台是通过每笔交易的单一用户授权方法保护的，即每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准电子平台，但每一家银行和每一借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，而且与这种分发相关的保密和其他风险。考虑到此类分发所提供的便利和其他利益，以及本协议项下规定的其他对价，各银行和各借款人特此批准通过经批准的电子平台分发经批准的电子通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)核准的电子平台和核准的电子通信是“按原样”和“在可用时”提供的。行政代理或代理组的任何其他成员均不保证批准的电子通信或批准的电子平台的准确性、充分性或完整性，且各自明确不对批准的电子通信或批准的电子平台中的错误或遗漏承担任何责任。行政代理或代理团队的任何其他成员不会就经批准的电子通讯或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。

(D)每一银行和每一借款人同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的普遍适用的文件保留程序和政策，将经批准的电子通信存储在经批准的电子平台上。

第11.03条。没有豁免权。行政代理或任何银行未能或延迟行使本协议或任何票据项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第11.04节。费用；赔偿；豁免。(A)费用及开支。公司应支付(I)行政代理的所有合理和有据可查的自付费用，包括但不限于与本协议的准备、辛迪加和管理有关的行政代理特别律师的合理费用和支出、任何豁免或同意

本协议或本协议的任何修正案或本协议项下的任何违约或指称的违约，但根据上述条款对律师费用和支出的任何补偿应仅限于一家律师事务所向行政代理和银行支付的费用和支出，如有必要，还应限于一家律师事务所向行政代理和银行支付的费用和支出，以及(Ii)如果发生违约事件，行政代理和每家银行发生的所有自付费用，包括但不限于与违约和收集、破产、破产和由此产生的其他强制执行程序以及与根据第11.04(A)节规定的权利的强制执行有关的程序。

(B)借款人的弥偿。借款人同意共同和个别地赔偿行政代理和每一家银行、每一联合牵头协调人和任何前述人士的每一关联方(每一人均为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何和所有负债、索赔、损失、损害、合理和有据可查的自付费用和开支的损害，包括但不限于该受偿方可能因任何实际或预期的索赔、调查、或行政或司法程序(不论该受弥偿人是否被指定为当事人)，涉及或威胁与贷款文件或任何协议或文书有关或因此而引起的交易的完成，或仅就行政代理(及其任何分代理)而言，贷款文件的管理，或根据本条款第11.04(B)条对贷款收益的任何实际或拟议用途，或根据本条款第11.04(B)条(包括但不限于，不论该等实际或预期的索赔、调查、或由借款人或其任何董事、担保持有人或债权人、受偿人或任何其他人提起行政诉讼或司法诉讼)；但在下列情况下，任何受赔人均无权获得赔偿：(I)具有司法管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定的上述受赔人本人的恶意、严重疏忽或故意不当行为；(Ii)具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的上述受赔人实质性违反贷款文件规定的义务；(Iii)任何受赔人向另一受赔人提出的不涉及母公司或其任何子公司的作为或不作为的任何索赔，除非该索赔是以行政代理人的身份针对该人的，在每种情况下，由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定的与本协议有关的联合牵头安排人或类似角色。每一借款人自费有权参与(但不控制)对其在本合同项下可能负有赔偿义务的任何诉讼的抗辩。尽管有上述规定，本第11.04节不适用于任何政府机关的任何税收、关税、征费、征收、扣除、收费或扣缴，应按下列条款管理

8.03和8.04。

(C)豁免。在适用法律允许的最大范围内，但在不限制借款人在上述(B)款下的义务的情况下，本协议各方同意，其不应根据任何责任理论，对因本协议或任何其他贷款文件、由此或由此计划进行的交易、或贷款的实际或拟议使用而引起或与之相关的任何间接、特殊或惩罚性损害赔偿(相对于直接和实际损害赔偿)，向本协议的任何其他方或其各自的任何关联方提出任何索赔；但本条(C)并不免除借款人根据第11.04(B)节就第三方对该受偿人提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所负的任何义务。即使本协议有任何相反规定，对于未经授权的人使用经批准的电子平台发送的信息或其他材料而被其截获的损害赔偿，受偿人不向借款人或任何其他人、其各自的任何关联公司或其各自的任何担保持有人或债权人负责，除非此类损害赔偿由法院裁定。

在不可上诉的最终判决中，被赔偿人的恶意、严重疏忽或故意不当行为造成的司法管辖权。

第11.05条。抵销；分摊付款。(A)在不限制借款人的任何义务或银行在本协议下的任何权利的原则下，如任何借款人在到期时(不论是在规定的到期日、提速或其他情况下)未能支付其根据本协议或根据任何纸币而须支付的任何款项，则每家银行可无须事先通知该借款人(银行在适用法律所允许的最大范围内明确免除该通知)，抵销及运用任何货币的任何及所有存款(一般或特别、定期或即期或最后存款)，到期或未到期)，以及该银行或其任何关联公司或其任何分支机构或代理机构在任何时间持有或欠该借款人或任何担保人的信用或账户的其他义务和债务；条件是，如果任何违约银行行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额将立即支付给行政代理，以便根据第2.20节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约银行将从其其他资金中分离出来，并被视为为行政代理和银行的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约银行将迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使该抵销权时欠该违约银行的义务。各银行应迅速向该借款人或担保人发出有关抵销的通知；但该银行如未发出该通知，不应给予任何借款人或任何担保人任何诉讼理由或损害赔偿的权利，或影响该抵销和申请的有效性。

(B)如果任何银行通过行使任何抵销权、银行留置权或反债权或类似权利或其他方式(不包括本协议规定的行政代理)，从任何借款人获得任何贷款本金或利息的支付，或本协议或任何票据项下的任何其他金额的支付，并且作为此类付款的结果，该银行应已收到该贷款本金或利息的一定比例，或该借款人在本协议或任何票据项下到期的其他款项超过其按比例所占份额，则该行应立即从该等其他银行购买参与(或，如该银行在指定的范围内直接向该等其他银行支付该等贷款或该等其他款项的利息(或应付利息，视属何情况而定)，并不时作出其他公平的调整，以使所有银行均须按比例分享该笔超额付款的利益(扣除该银行为取得或保留该等超额付款而可能招致的任何开支)，而该等本金及/或利息或该等其他款项须分别欠各该银行。为此目的，如果这种付款被撤销或必须以其他方式恢复，所有银行之间应进行适当的调整(通过转售或以其他方式出售股份)。

(C)本协议并不要求任何银行行使任何该等权利，亦不影响任何银行就任何借款人的任何其他债务或债务行使任何该等权利及保留行使该等权利所带来的利益。

第11.06条。修订及豁免。除本协议另有规定外，本协议或本附注的任何条款可在以下情况下被修改或放弃，且仅当此类修改或放弃是书面的且由本公司和多数银行签署；但除非所有银行签署，否则此类修改或放弃不得(I)延长或增加(包括恢复终止或到期的承诺)任何银行的承诺，(Ii)降低任何贷款的本金或利率或本协议项下的任何费用；然而，第8.02节应管辖其中涉及的事项，(Iii)推迟任何贷款本金或利息的支付或本协议项下任何费用的确定日期或终止任何承诺的日期(第2.08节所考虑的付款或终止除外)，(Iv)更改银行或任何银行根据第11.06节或本协议任何其他规定采取任何行动所需的承诺或未偿还总额的百分比或银行数量(包括，

但不限于，多数银行的定义)，(V)免除母公司或公司作为担保人的责任，或免除担保人的全部或几乎所有价值，在任何一种情况下，免除10.01节规定的担保人义务，或(Vi)修改11.05(B)节；此外，除非由合资格借款人签署，否则该等修订、豁免或修改不得(W)使该合资格借款人承担任何额外义务，(X)提高该合资格借款人的任何未偿还贷款的本金或利率(视何者适用而定)，(Y)加快该合资格借款人的任何未偿还贷款的声明到期日(视何者适用而定)，或(Z)更改本但书。

尽管有上述规定，(I)任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理和各银行签署，否则不得影响行政代理在本协议项下的权利或义务，以及(Ii)只能由协议各方签署的书面形式可以修改费用函或放弃其项下的权利或特权。此外，即使本协议有任何相反规定，违约银行无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但下列情况除外：(I)未经违约银行同意，不得增加或延长该银行的承诺；(Ii)未经违约银行同意，不得降低拖欠违约银行的任何贷款的本金和本协议规定的利率；或(B)未经该违约银行同意，或(B)降低本协议规定的影响所有银行的贷款利率，有权投票的所有其他银行的同意或(Ii)第11.06条的最后一句，未经修改时违约银行的同意，不得修改。此外，即使本合同有任何相反规定，(I)如果在截止日期之后，行政代理和任何合格借款人应在贷款文件的任何条款中共同识别出明显的错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，则行政代理和合格借款人应被允许修改该条款，并且该修改将生效，而无需任何其他任何贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，以及(Ii)贷款文件可以被修改。仅在行政代理和借款人同意下进行修改或补充，以使根据第2.18节有资格借款的合格子公司生效，包括但不限于，修改以反映合格子公司的指定，以及修改以反映行政代理和借款人在其合理商业判断中确定的适用法律。

第11.07条。继任者和受让人。(A)概括而言。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经各银行事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非第5.04款和第5.10款允许，且任何银行不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本条款第11.07条(B)款的规定转让给受让人；(Ii)按照本条款第11.07条(D)款的规定参与；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但受本条款第11.07条(E)款的限制(且本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本第11.07条(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每一行政代理和银行的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)银行的转让。任何银行可随时将其在本协议和票据项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(母公司、其任何关联公司或自然人除外)(每个受让人均为“受让人”)；但任何此类转让应遵守下列条件：

(I)最低款额。

(A)如果转让银行的全部承付款和/或当时欠它的贷款或同时转让给相关核准资金(在实施此种转让后确定)的全部剩余数额至少等于本节(B)(I)(B)款规定的总额，或转让给银行、银行的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；和

(B)在本第11.07节第(B)(I)(A)款未描述的任何情况下，指承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或，如果适用的承诺额当时尚未生效，则指受制于每项此类转让的转让行贷款的本金余额(自转让和与该转让有关的假设交付给行政代理人之日起确定，如果转让和假设中规定了“交易日期”，自交易日起)不得少于10,000,000美元(或等值的欧元金额)或超过1,000,000美元(或等值欧元金额)的倍数，除非行政代理中的每一人以及只要没有发生第6.01(A)、(G)或(H)项下的违约事件(在每一种情况下，关于借款人)并且仍在继续，公司同意(每项同意不得被无理扣留或延迟)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让银行在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的按比例部分转让。

(Iii)所需的同意。除本节第11.07节(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(X)第6.01(A)、(G)或(H)条(每种情况下，对借款人而言)的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)转让给银行、银行的关联公司或核准基金；但除非公司在收到转让通知后十个工作日内以书面通知行政代理反对转让，否则公司应被视为已同意转让(此类同意不得被无理拒绝或拖延)；以及

(B)委派给非银行、该银行的附属公司或与该银行有关的核准基金的人士，须征得行政代理人的同意(该同意不得被无理拒绝或延迟)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，全权酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是银行，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让转让给(A)母公司或母公司的任何关联公司或子公司，或(B)任何违约银行或其任何子公司，或任何根据本协议成为违约银行或其子公司的人。

(六)不得转让给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)转让。

(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约银行的任何权利和义务的转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或其他补偿行动，包括经公司和行政代理同意，资助以前申请但并非由违约银行提供资金的适用比例的贷款份额，适用受让人和受让人或在此不可撤销地同意每一项)。(X)全额偿付该违约行当时欠行政代理和其他银行的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约银行在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约银行，直到此类遵守发生为止。

根据第11.07条第（c）款的规定，经行政代理机构接受并记录，自每项转让和承担规定的生效日期起，受让人应成为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的权益范围内，享有本协议项下银行的权利和义务，在该转让和承担所转让的利益范围内，本协议项下的转让银行应免除其在本协议项下的义务（如果转让和承担涉及本协议项下转让银行的所有权利和义务，该银行应不再是本协议的一方），但应继续有权享有第8.03和11.04节规定的有关该转让生效日期前发生的事实和情况的利益;除非受影响的当事人另有明确约定，否则违约银行的任何转让均不构成对任何一方因该银行曾是违约银行而产生的任何索赔的放弃或免除。一家银行转让或移转本协议项下的权利或义务，如不符合本款规定，则就本协议而言，应视为该银行根据本第11.07条第（d）款出售参与该等权利和义务。

（c）登记。仅为此目的作为借款人代理人行事的行政代理人应在行政代理人办公室保存一份交付给其的各转让和承担的副本，以及一份记录银行名称和地址的登记册，以及根据本协议条款不时欠各银行的贷款承诺和本金金额（“登记册”）。登记簿中的条目应具有决定性，借款人、行政代理人和银行应将根据本协议条款登记在登记簿中的每个人视为本协议项下的银行，除非有明显错误，尽管有相反的通知。股东名册应可供本公司及任何银行（仅就其本身在股东名册内之记录）于任何合理时间及不时于合理事先通知后查阅。

（d）非正式协商。任何银行可以在任何时候，无需公司或行政代理人的同意或通知，向任何人（自然人或控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和运营的信托除外）出售参与权。

人，或母公司或母公司的任何关联公司或子公司）（每一个“参与者”）在本协议项下的所有或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）;条件是（i）该银行在本协议项下的义务保持不变，（ii）该银行应继续全权负责履行该等义务，及（iii）借款人，行政代理机构和银行应继续单独和直接与该银行进行与该银行有关的交易。本协议项下的权利和义务。为免生疑问，各银行应负责第11.04（b）条规定的与其向参与者支付的任何款项有关的赔偿。

任何银行出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该银行应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但此类参与协议可规定，未经参与者同意，该银行不得同意第11.06节第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的对本协议的任何修改、修改或放弃。借款人同意，在参与协议规定的范围内，每个参与者都有权享有第2.13条和第8条关于其参与权益的利益(有一项理解是，第8.04条所要求的文件应交付给参加银行)。以上第(B)款或第(E)款不允许的转让或其他转让，仅在按照本款(D)授予的参与权益范围内，才可为本协定的目的而生效。出售参与物的每一家银行应仅为此目的作为适用借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但任何银行均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和《美国拟议财政部条例》1.163-5(B)节(或任何修订或后续版本)以登记形式进行披露是必要的。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，该银行仍应将其姓名记录在参与者名册中的每一人视为该参与者的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

任何银行权利的受让人、参与者或其他受让人都无权根据第8.03节或第8.04节获得超过该银行就转让的权利有权获得的任何付款，除非该转让是在公司事先书面同意下进行的，或由于第8.02节、第8.03节或第8.04节的规定，即要求该银行在某些情况下或在不存在导致该等更高付款的情况时指定不同的适用放款办事处。

(E)某些承诺。任何银行可随时在未经本公司或行政代理同意或通知的情况下，质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其附注(如有))的担保权益，以担保该银行的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该银行在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该银行作为本协议的一方。

第11.08节。抵押品。每一家银行均向行政代理及其他每一家银行表示，其真诚地不依赖任何保证金股票作为本协议所规定信贷的展期或维持的抵押品。

第11.09条。管辖法律；服从司法管辖权。(一)依法治国。本协议和其他贷款文件以及任何基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、股权、侵权行为或其他)，以及据此拟进行的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)司法管辖权。每一贷款方不可撤销且无条件地同意，它不会在纽约州法院、纽约县法院、纽约南区美国地区法院以外的任何法庭上，以任何与本协议或任何其他贷款文件或交易有关的方式，对上述行政代理、任何银行或任何关联方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在合同上还是在侵权上或在其他方面。本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何银行在任何司法管辖区法院对任何借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在第11.09条第(B)款所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.01节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。各信用方特此指定位于俄亥俄州44122克利夫兰伊顿大道1000号的公司(“诉讼代理人”)作为其代理人，在任何法律诉讼或诉讼程序中送达所有令状、法律程序文件和传票。每一贷方在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因任何此类送达而导致的所有错误索赔，并同意(I)程序代理人已被正式和不可撤销地指定为其代理人和以其名义的真实和合法的事实代理人，(Ii)该等送达(A)在各方面均应被视为在任何该等诉讼或程序中有效地向该贷款方送达该等送达文件，(B)在法律允许的最大范围内，应被视为并被视为对该贷款方有效的个人送达，条件是该送达的复印件将按照本合同第11.01节的规定提供给借款人。

第11.10条。对应者；整合。本协议可签署任何数量的副本，每份副本应为原件，其效力与本协议及其签署在同一文书上的签名具有同等效力。通过传真或其他电子传输(例如，“.pdf”或“.tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的副本一样有效。本协议中的“执行”、“签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应与人工签署的记录具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

在任何适用的法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律所规定的范围内，视情况而定，签署或使用纸质记录保存系统。本协议构成本协议各方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议主题有关的任何和所有其他先前的协议和谅解，无论是口头的还是书面的。

第11.11条。保密；信息的处理。(A)每一行政代理和银行均同意对信息保密(定义如下)，但可以(I)向其关联方披露信息(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并指示其保密)，(Ii)任何声称对其或其附属机构具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)提出的要求，(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内(在这种情况下，行政代理或适用银行同意在实际可行且不受适用法律、规则或法规禁止的范围内，在披露前立即通知公司)，(Iv)向本协议的任何其他一方，(V)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施、与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序时，执行本协议项下或本协议项下的权利，或行政代理或任何银行或其任何关联公司可能是其中一方的任何诉讼或程序，(Vi)符合包含或包含与本第11.11条基本相同的条款的协议，以(A)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，(B)任何实际或预期的当事人(或其经理、管理人、受托人、合作伙伴、董事、高级人员、雇员、代理人、顾问及其他代表)、保证人、再保险人、任何掉期、衍生产品或其他交易的担保人或信用流动性增强者(或其顾问)，或与其相关的交易，根据该交易或交易，将通过参照本公司及其在本协议项下或其他贷款文件项下的义务，或通过参照本协议或根据其他贷款文件进行付款，(C)任何评级机构，或(D)经本公司同意，或(D)CUSIP服务局或任何类似组织，经本公司同意，或(Vii)在此类信息(A)因违反本第11.11条或(B)对行政代理可用之外的情况下公开可用，任何银行或其各自的任何附属公司在非保密的基础上从本公司以外的来源获得。此外，行政代理和银行可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及行政代理、辛迪加代理、文件代理和银行的服务提供商披露与本协议、其他贷款文件和承诺的管理相关的本协议的存在和有关本协议的信息(但不包括本协议封面所包含的内容)。

就本第11.11节而言，“信息”是指从母公司或其任何子公司收到的与母公司及其子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何银行在母公司或其任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何信息除外；但在此日期之后从母公司或其任何子公司收到的信息，在交付时已明确标识为机密信息。按照第11.11节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。尽管本协议另有规定，本协议每一方(以及每一方的雇员、代表或其他代理人)可向任何人披露但不限于本协议的美国税收待遇和美国税收结构，以及向该方提供的与此类美国税收待遇和美国税收结构有关的所有材料(包括意见或其他税收分析)，但任何

为遵守适用的证券法，不披露是合理必要的信息。

(B)某些银行可根据不包含有关母公司或本公司或其各自证券的重大非公开信息的信息，订立本协议，并根据本协议或其他贷款文件采取或不采取行动(“限制信息”)。其他银行可以签订本协议，并根据可能包含限制信息的信息，根据本协议或其他贷款文件采取或不采取行动。每家银行承认，美国联邦和州证券法禁止任何人根据有关此类证券发行人的重要、非公开信息购买或出售证券，或除某些有限的例外情况外，禁止将此类信息传达给任何其他人。行政代理或其任何关联方不得通过向银行提供任何通信(包括限制信息)、通过参与与银行的任何对话或其他互动或以其他方式作出任何声明或以其他方式保证任何此类信息或通信不包含或不包含限制信息，行政代理或其任何关联方也不以任何方式对银行可能限制或不限制其访问限制信息的任何决定负责或承担责任。特别是，行政代理人及其任何关联方(I)不应且行政代理人代表其本身及其每一关联方特此免责，以确定或询问一家银行是否已经或没有限制其访问受限信息、该银行关于保护材料、非公开信息或该银行遵守相关适用法律的政策或程序，或(Ii)具有或招致：因行政代理或其关联方向任何银行提供或不提供限制信息而产生或与之相关的对任何信用方或其任何子公司、任何银行或其各自关联方的任何责任。

(C)本公司同意：(I)本公司向行政代理人提供的所有拟交付予银行的通讯，不论是以张贴至认可电子平台或以其他方式发出的，均应清楚而显眼地标明“公开”，如该等通讯不包含限制信息，则至少意味着“公开”一词应出现在其首页的显著位置；(Ii)通过将通讯标记为“公开”，本公司应被视为已授权行政代理人及银行将该等通讯视为可公开获取的信息或非重要信息(尽管在后一种情况下，该通讯可能包含敏感的商业信息，因此，(I)就美国联邦及州证券法而言，(Iii)所有标明“公开”的通讯均可交付予所有银行，并可透过指定为“公开”的认可电子平台的一部分提供；及(Iv)行政代理应将任何未标示为“公开”的通讯视为限制信息，且不会将该等通讯张贴至指定为“公开资讯”的认可电子平台的一部分。行政代理或其任何关联方均不对公司关于通信是否包含或不包含有关母公司或公司或其各自证券的重大非公开信息的任何声明或其他指定负责，行政代理或其任何关联方也不会因行政代理或其任何关联方基于该声明或指定而采取的任何行动(包括因向银行提供限制信息而可能决定不访问限制信息的任何行动)而对贷款方、任何银行或任何其他人承担任何责任。第(C)款中的任何规定不得修改或限制第(A)款规定的银行在通信和保密或其他信息处理方面的义务。

(D)各银行承认，可能会出现需要其提及可能包含限制信息的通信的情况。因此，每家银行同意，它将

指定至少一名指定人代表银行接收通信(包括限制信息)，并在该银行的行政调查问卷上指明该指定人(包括该指定人的联系方式)。各银行同意不时通知行政代理其指定银行的电子邮件地址，限制信息的提供通知可通过电子传输发送到该电子邮件地址。

(E)各银行承认，根据本协议和其他贷款文件交付的通信可能包含限制信息，并且所有银行一般都可以获得此类通信。每一家选择不获取限制信息的银行都是自愿这样做的，并通过这种选择承认并同意行政代理和其他银行可能可以访问该选举银行无法获得的限制信息。行政代理人或任何有权访问限制信息的银行均无责任向该选择银行披露该限制信息或代表该选择银行使用该限制信息，并且对未能如此披露或使用该限制信息不承担任何责任。

(F)本第11.11节前述条款的规定旨在帮助行政代理、银行和公司在某些银行表示不希望接收限制信息的情况下，履行各自的合同义务和适用法律，尽管根据本协议或根据本协议或根据本协议提供给银行的其他贷款文件或其他信息下的某些通信可能包含限制信息。行政代理或其任何关联方均不保证或作出任何其他声明，证明该等规定是否足够以达到该目的，行政代理或其任何关联方亦不保证或作出任何其他声明，表明本公司或任何银行遵守该等规定将足以确保本公司或该银行遵守其在限制信息方面的合同义务或其根据适用法律所承担的责任，而每家银行及本公司均承担与此相关的风险。

第11.12条。可分割性。如果本协议或任何附注中的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则该条款应可与本协议或该附注(视情况而定)的其余部分分开，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第11.13条。生存。借款人在第2.14节、第2.16节、第2.17节、第8.03(A)节、第8.03(B)节、第8.04节、第8.06节和第11.04节项下的义务，以及银行在第7.05节项下的义务，应在偿还贷款和终止承诺后继续有效(但任何此类义务在该等事件发生后不得超过一年)，如果任何银行可能转让其承诺或贷款中的任何利息，则应在作出此类转让后继续有效。尽管该转让行可能不再是本合同项下的“银行”，但在行政代理人辞职或被免职后仍应继续存在。此外，在此或根据本协议作出或被视为作出任何贷款通知的每项陈述及保证，在作出该等陈述及保证后仍继续有效，且任何银行不得被视为已因作出任何贷款而放弃因证明该等陈述或保证是虚假或误导而产生的任何违约，即使该银行或行政代理人在作出该等信贷扩展时可能已知悉或知道或有理由相信该等陈述或保证是虚假或具误导性的。

第11.14条。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，贷款方、管理代理人和银行在因本协议、票据或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第11.15条。标题。本协议中的目录、标题和章节标题仅供参考，并不影响本协议任何条款的解释。

第11.16条。没有信托关系。信用证各方承认，任何银行或行政代理人都不与任何信用证方有任何因本协议或票据而产生或与之相关的信托关系或对其负有任何信托责任，行政代理人与银行之间的关系，以及信用证各方在本协议或票据方面的关系仅是债务人和债权人的关系。本协议不会在双方之间建立合资企业。贷方承认，行政代理、每家银行及其各自的关联方的经济利益可能与信用方、其各自的股东和/或其各自的关联方的经济利益相冲突。

第11.17条。《美国爱国者法案通告》。受《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》约束的每一家银行特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，它需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及使该银行能够根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》识别每个贷款方的其他信息。

第11.18条。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在本协议项下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议项下任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

本文中使用的下列术语具有以下含义：

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“贷款市场协会”指的是伦敦行业协会，它自称是欧洲、中东和非洲银团贷款市场的权威声音。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“英国金融机构”指任何BRRD企业（该术语定义见英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订））或FCA手册IFPRU 11.6中的任何人员（经不时修订），包括若干信贷机构及投资公司，及该等信贷机构或投资公司的若干附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

[签名页面如下]

伊顿公司

作者：S/柯尔斯滕·帕克。

姓名：柯尔斯滕·M·帕克

头衔：高级副总裁-国库

作者：S/利兹贝思·L·赖特。

姓名：利兹贝思·L·赖特

职务：总裁副书记

伊顿航空航天有限责任公司伊顿过滤有限公司

伊顿租赁公司莱特线有限责任公司

库珀B线公司库珀·巴斯曼，Cooper Crouse-IIlNDS，LLC

库珀电力系统，伊顿电气控股有限责任公司库珀布线设备，Inc.

作者：S/利兹贝思·L·赖特。

姓名：利兹贝思·L·赖特

职务：总裁副书记

伊顿公司PLC

作者：中国记者/S/奈杰尔·克劳福德英文姓名：奈杰尔·克劳福德

职务：秘书

由：英国航空公司，中国航空公司。

姓名：柯尔斯滕·M·帕克

标题：授权签字人

伊顿资本无限公司

作者：中国记者/S/奈杰尔·克劳福德英文姓名：奈杰尔·克劳福德

标题：董事

库珀实业无限公司

作者：中国记者/S/奈杰尔·克劳福德英文姓名：奈杰尔·克劳福德

标题：董事

伊顿·多曼汉达无限公司

作者：S/奈杰尔·克劳福德和他的朋友们。

姓名：奈杰尔·克劳福德

标题：董事

特洛克B.V.

作者：/S/亚历克西斯·休伯特英文姓名：亚历克西斯·休伯特

标题：授权签字人

作者：/S/Gerdo Septer姓名：Gerdo Septer

标题：授权签字人

伊顿自控(卢森堡)S.？R.L.

作者：北京/S/萨宾·诺布洛克；作者：萨宾·诺布洛克

头衔：管理人和授权签字人

伊顿技术(卢森堡)S.？R.L.

作者：北京/S/约翰尼斯·沃斯曼姓名：约翰尼斯·沃斯曼

头衔：管理人和授权签字人

北卡罗来纳州花旗银行

管理代理

作者：S/苏珊·奥尔森：王菲，王菲。

姓名：苏珊·奥尔森

职务：副总经理总裁

北卡罗来纳州花旗银行

作者：S/苏珊·奥尔森：王菲，王菲。

姓名：苏珊·奥尔森

职务：副总经理总裁

摩根大通银行，N.A.

作者： 您的姓名：

标题：

北卡罗来纳州美国银行

作者： 您的姓名：

标题：

巴克莱银行PLC

作者： 您的姓名：

标题：

法国巴黎银行

作者： 您的姓名：

标题：

作者： 您的姓名：

标题：

花旗银行，北卡罗来纳州

作为管理代理

作者： 您的姓名：

标题：

北卡罗来纳州花旗银行

作者： 您的姓名：

标题：

摩根大通银行，N.A.

作者：S/威尔·普莱斯姓名：威尔·普莱斯

职务：总裁副

北卡罗来纳州美国银行

作者： 您的姓名：

标题：

巴克莱银行PLC

作者： 您的姓名：

标题：

法国巴黎银行

作者： 您的姓名：

标题：

作者： 您的姓名：

标题：

北卡罗来纳州美国银行

作者：记者/S/奥斯卡·D·科尔特斯；作者：奥斯卡·D·科尔特斯

标题：董事

花旗银行，北卡罗来纳州

作为管理代理

作者： 您的姓名：

标题：

北卡罗来纳州花旗银行

作者： 您的姓名：

标题：

摩根大通银行，N.A.

作者： 您的姓名：

标题：

北卡罗来纳州美国银行

作者： 您的姓名：

标题：

巴克莱银行PLC

通过：/s/ Charlene Saldanha Name：zhang cheng

职务：副总经理总裁

法国巴黎银行

作者： 您的姓名：

标题：

作者： 您的姓名：

标题：

[364天信贷协议的签字页]

法国巴黎银行

作者：/s/ Tony Baratta

姓名：Tony Baratta职务：董事总经理

作者：Michael Hoffman

姓名：Michael Hoffman职务：董事总经理

德意志银行纽约分行

                                

撰稿：S/朱明凯。

姓名：Ming K.Chu电子邮件：hming.k.chu@db.com

标题：董事全球电话：+1-212-250-5451

作者：S/马尔科·卢金。

姓名：Marko Lukin电子邮件：marko.lukin@db.com

职务：总裁副主任电话：+1-212-250-7283

高盛美国银行

作者：

姓名：

标题：

北卡罗来纳州摩根士丹利银行

作者：

姓名：

标题：

汇丰银行美国全国协会

作者：

姓名：

标题：

PNC银行，全国协会

作者：

姓名：

标题：

多伦多道明银行纽约分行

作者：

姓名：头衔：

德意志银行纽约分行

作者： 您的姓名：

标题：

作者： 您的姓名：

标题：

高盛美国银行

作者：S/乔纳森·德沃金英文名：乔纳森·德沃金

标题：授权签字人

北卡罗来纳州摩根士丹利银行

作者： 您的姓名：

标题：

汇丰银行美国全国协会

作者： 您的姓名：

标题：

密钥库全国协会

作者： 您的姓名：

标题：

富国银行，全国协会

作者： 您的姓名：

标题：

[364天信贷协议的签字页]

德意志银行纽约分行

作者： 您的姓名：

标题：

作者： 您的姓名：

标题：

高盛美国银行

作者： 您的姓名：

标题：

摩根士丹利银行，北卡罗来纳州银行。

        

作者：S/迈克尔·金英文名：迈克尔·金

标题：授权签字人

汇丰银行美国全国协会

作者： 您的姓名：

标题：

PNC银行，全国协会

作者： 您的姓名：

标题：

多伦多道明银行纽约分行

发信人：；姓名：

标题：

汇丰银行美国全国协会

作者：S/马修·麦克劳林。

姓名：马修·麦克劳林

标题：董事，全球银行

PNC国家银行，全国协会

作者：S/斯科特·A·诺兰报道

姓名：斯科特·A·诺兰

头衔：高级副总裁

多伦多道明银行纽约分行

发信人：；姓名：

标题：

真实的银行

发信人：；姓名：

标题：

纽约梅隆银行

作者： 您的姓名：

标题：

中国银行，纽约分公司

作者： 您的姓名：

标题：

星展银行有限公司

作者： 您的姓名：

标题：

[364天信贷协议的签字页]

多伦多道明银行纽约分行

作者：S/艾米丽·乔特·安德森

姓名：艾米丽·乔特

标题：授权签字人

美洲/2023327069.4

真实的银行

作者：S/杰森·亨布里。

姓名：杰森·亨布里头衔：总裁副

[364天信贷协议的签字页]

真实的银行

发信人：

姓名：

标题：

国家富国银行

协会

作者：S/Daniel K.Kinasz和他的朋友们。

姓名：Daniel·K·基纳兹

职务：副总经理总裁

纽约梅隆银行

发信人：

姓名：

标题：

中国银行，纽约分公司

发信人：

姓名：

标题：

星展银行有限公司

发信人：

姓名：

标题：

真实的银行

发信人：

姓名：

标题：

富国银行，全国协会

通过

姓名：

标题：

纽约梅隆银行

作者：/s/ Tak Cheng

Name：wang Cheng

职务：总裁副

中国银行，纽约分公司

通过

姓名：

标题：

星展银行有限公司

通过

姓名：

标题：

纽约分行负责的中国银行说。

作者：S/雷蒙德·乔：作者：雷蒙德·乔

职务：常务副总裁

美洲/2023327069.4

PNC银行，全国协会

作者： 您的姓名：

标题：

多伦多道明银行纽约分行

发信人：；姓名：

标题：

真实的银行

发信人：；姓名：

标题：

纽约梅隆银行

作者： 您的姓名：

标题：

中国银行，纽约分公司

作者： 您的姓名：

标题：

星展银行有限公司

作者：S/约瑟芬·林英文名：Josephine Lim

职务：董事高管

[364天信贷协议的签字页]

附件A

定价表

在任何日期，资助费费率应由下面的矩阵根据公司的状况确定。在任何日期，定期基准贷款的适用保证金应由以下基于公司状况的矩阵确定。在任何日期，ABR保证金应为当时定期基准贷款的适用保证金减去1.00%(但在任何情况下不得低于0%)。

在任何日期，如果公司的未偿还优先无担保长期债务被S或A1评为A+级或同等或更高评级，或被穆迪评为同等或更高评级，则公司处于“I级状态”。

在任何日期，如(I)本公司的未偿还优先无担保长期债务被S或A2评级为A级或同等评级或更高，或被穆迪评为同等或更高评级，且(Ii)该日期并不存在I级状态，则“II级状态”于任何日期存在。

于任何日期，如(I)本公司的未偿还优先无担保长期债务被S或A3评为A级或同等评级或更高，或被穆迪评为同等或更高评级，且(Ii)在该日期不存在I级或II级状态，则“III级”状态于任何日期存在。

在任何日期，如果(Ii)本公司的未偿还优先无担保长期债务被S或BAA1评级为BBB+或同等评级或更高，或被穆迪评为同等或更高评级，且(Ii)在该日期不存在I级、II级或III级状态，则本公司的未偿还优先无担保长期债务于任何日期存在。

如果在任何日期不存在I级状态、II级状态、III级状态或IV级状态，则在任何日期都不存在V级状态。

“状态”是指I级状态、II级状态、III级状态、IV级状态或V级状态。

用于确定地位的信用评级是分配给公司无担保债务的评级。尽管有上述定义，双方同意，为了确定适用的地位，(I)如果有关该地位的定义中所指的穆迪评级和S评级相差一个级别，则适用的评级级别状态应以较高者为基础。

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评级，(Ii)如果穆迪的上述评级和S的评级相差超过一个级别，则适用的状态应比该等评级中较高的一个导致的评级级别低一个级别；(Iii)在没有穆迪或S评级的任何期间，V级状态应适用；及(Iv)在穆迪更改评级或S更改评级后的第三个工作日，该状态的每一变化均将生效。

附件B

承诺

附件C

担保人

附件A

[表格]分配和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的生效日期如下：[这个][每一个]1下文第1项中确定的转让人([这个][每个人，一个]“转让人”)和[这个][每一个]以下第2项所列受让人([这个][每个人，一个]“受让人”)。[双方理解并同意，[转让人][受让人]下面是几个，而不是联合的。]3本合同中使用但未作定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经修订的《信贷协议》)赋予它们的含义，收到该协议的副本后，特此确认[这个][每一个]受让人。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

为了达成一致的对价，[这个][每一个]转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的受让人]，以及[这个][每一个]受让人在此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]，受制于并符合标准条款和条件以及信贷协议，自行政代理按以下预期填写的生效日期起生效

(I)所有[转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为银行的身份][他们各自的银行身份]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据，涉及下述所有该等未清偿权利及义务的款额及百分率[转让人][各自的转让人]在下文确定的相应便利下，以及(Ii)在适用法律允许的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利[转让人(以银行的身份)][各自的转让人(以各自的银行身份)]根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或与信贷协议有关的任何其他文件或文书，或根据该协议或以任何方式基于或与前述任何事项有关而受其管限或以任何方式进行的贷款交易，包括合约索偿、侵权索偿、失职行为索偿、法定索偿及所有其他与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务有关的法律或衡平法上的索偿(由[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在此统称为[这个][一个]“转让权益”)。每项此类出售和转让均不得追索[这个][任何]转让人和，除非在本转让和假设中明确规定，[这个][任何]委托人。

1.Assignor[s]:

2.Assignee[s]:

[受让人是[附属公司][核准基金]的[确定银行]

3.借款方：加拿大伊顿公司

1对于本表格中与转让人(S)有关的此处和其他地方的方括号内的语言，如果作业来自单一转让人，请选择第一个方括号内的语言。如果分配来自多个分配人，请选择第二种括号内的语言。

2对于本表格中与受让人(S)有关的此处和其他地方的方括号内的语言，如果转让给单一受让人，请选择第一个方括号内的语言。如果分配给多个受理人，请选择第二种括号内的语言。

3如果有多个转让人或多个受让人，则包括括号内的文字。

美洲/2024048127.3中国A-1

4.行政代理：接受花旗银行作为信贷协议项下的行政代理

5.信贷协议：签署了日期为10月2日的364天5亿美元循环信贷协议，截至2023年10月2日，本公司、不时的担保人、不时的银行和作为行政代理的花旗银行之间的循环信贷协议将于2023年到期。

6.转让权益[s]:

[7、美国贸易日期：3月1日。]8

[第页和第二页之间的休息时间]

4视情况列出每一位转让人。

5视情况列出每个受让人。

6交易对手应调整的金额，以考虑在交易日期和生效日期之间支付的任何付款或预付款。

7列明，小数点后最少9个小数点，作为所有银行在其下的承诺额/贷款的百分比。

8如果转让人(S)和受让人(S)打算在交易日期确定最低转让金额，请填写。

美洲/2024048127.3中国A-2

生效日期：2010年10月20日[由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

兹同意本转让和假设中规定的条款：

ASSIGNOR[S]9

[ASSIGNOR名称]

作者： 姓名（N）：

标题：

[ASSIGNOR名称]

作者： 姓名（N）：

标题：

受让人[S]10

[受让人姓名或名称]

作者： 姓名（N）：

标题：

[受让人姓名或名称]

作者： 姓名（N）：

标题：

9根据需要添加额外的签名块。包括基金/退休金计划和进行交易的经理(如果适用)。

10根据需要添加额外的签名块。包括基金/退休金计划和进行交易的经理(如果适用)。

[已同意及]11已获接纳：

花旗银行，北卡罗来纳州

管理代理

作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：

标题：

[同意：]12

[伊顿公司]

作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：

标题：

作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：

标题：

11只有在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下才添加。

12只有在信贷协议的条款要求征得本公司同意的情况下才会添加。

附件一

转让和假设的标准条款和条件

1.申述及保证。

1.1Assignor[s]. [这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让利息无任何留置权、产权负担或其他不利索赔，(Iii)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，执行和交付这一转让和假设，并完成本协议所设想的交易，(Iv)它不是违约银行；和(B)不承担以下方面的责任：(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，

(Ii)贷款文件的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Iii)借款人、其任何附属公司或联营公司或就任何贷款文件负有义务的任何其他人士的财务状况；或(Iv)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件规定的任何义务的情况。

1.2Assignee[s]. [这个][每个]受让人(A)表示并保证(I)其有全权及授权，并已采取一切必要行动，以签立及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的银行；(Ii)其符合信贷协议第11.07条下受让人的所有要求(如有的话，须受该条款所规定的同意所规限)；(Iii)自生效日期起及之后，其作为信贷协议项下的银行须受信贷协议的条文约束，并在下列范围内[这个][相关的](V)其已收到一份信贷协议副本，并已收到或已有机会收到根据第5.01节交付的最新财务报表副本，(V)以及它认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的]受让权益，(Vi)在不依赖行政代理或任何其他银行的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的]转让利息；以及(Vii)如果是外国银行，转让和假设是根据信贷协议的条款要求其交付的任何文件，由以下人员正式填写和签立[这个][这样的]受让人；以及(B)同意(I)它将独立且不依赖行政代理，[这个][任何]转让人或任何其他银行将根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)它将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为银行履行的所有义务。

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就下列事项支付所有款项[这个][每一个]转让利息(包括本金、利息、费用和其他金额的支付)给[这个][相关的]应计金额的转让人，但不包括生效日期和[这个][相关的]自生效日期起及之后应计金额的受理人。尽管有前述规定，行政代理应支付自生效日期起至生效日期及之后支付或应付的所有利息、手续费或其他实物款项。[这个][相关的]受让人。

3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过复印件交付本转让和假设的签字页的签署副本，应与交付手动签署的本转让和假设的副本有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附件B

参与的选举形式

根据截至2023年10月2日的364天5亿美元循环信贷协议，花旗银行作为银行的行政代理

(经不时修订的《信贷协议》)

其他借款人和担保人、银行、银行和

政务代理女士们、先生们：

请参阅上文所述的信贷协议。未在信贷协议中定义的其他术语就本协议而言具有其中所提供的含义。

以下签名人，[母公司全资合并子公司名称], a [实体类型]根据……法律组织的[成立为法团或组织的司法管辖权]，选择为信贷协议的合资格借款人，自本信贷协议之日起生效，直至根据信贷协议代表本公司向行政代理递交终止选择为止。

以下签署人在此成为信贷协议的一方，成为信贷协议的“合格借款人”和“借款人”，其效力和效力与最初在信贷协议中指定为合格借款人和借款人的效力相同，并且在不限制前述一般性的情况下，特此同意履行符合资格的借款人和借款人在信贷协议下的所有义务，并在所有方面受信贷协议条款的约束，包括但不限于第11.04(B)节。签署人特此声明并保证，其作为贷款方在信贷协议第4条中所作的各项陈述和担保，在本信贷协议日期当日及截至该日期(在本选择参与生效后)在各重大方面均属真实及正确，犹如在该日期并于该日期作出一样，除非该等陈述及保证明确涉及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期在所有重大方面均属真实及正确。

根据信贷协议，向下列签字人发出的所有通知应寄往以下地址：北京。

以下签署人所在的地址为：。

以下签字人的税务识别码为：。

本文书应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

非常真诚地属于你，

[合资格借款人姓名]

发信人：

姓名：

标题：

[以下签署人确认[合资格借款人姓名]是上述信贷协议所指的合资格借款人。]

伊顿公司

发信人：

姓名：

标题：

发信人：

姓名：

标题：

自上述日期起，已收到参加上述选举的通知，并予以确认。

花旗银行，北卡罗来纳州

作为管理代理

发信人：

姓名：

标题：

附件C

终止选举的形式

根据截至2023年10月2日的364天5亿美元循环信贷协议，花旗银行作为银行的行政代理

(经不时修订的《信贷协议》)

其他借款人和担保人、银行、银行和

政务代理女士们、先生们：

请参阅上文所述的信贷协议。未在信贷协议中定义的其他术语就本协议而言具有其中所提供的含义。

以下签署人，伊顿公司，俄亥俄州的一家公司，选择终止[母公司全资合并子公司名称], a [[实体类型]根据……法律组织的[成立为法团或组织的司法管辖权]][根据爱尔兰法律成立的公司](“指定借款人”)，作为信贷协议中的合格借款人，自本信贷协议之日起生效。以下签署人声明并保证指定借款人的所有贷款的所有本金和利息以及该指定借款人根据信贷协议和其他贷款文件应支付的所有其他金额已于本协议日期或之前全额支付。尽管有上述规定，本次终止选择不应影响指定借款人在信贷协议或贷款文件项下迄今产生的任何义务。

[签名在下一页]

本文书应按照国家法律解释并受国家法律管辖

来自纽约。

伊顿公司

作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：

标题：

作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：

标题：

自上述日期起，特此确认已收到上述终止选举。

花旗银行，北卡罗来纳州

作为管理代理

发信人：

姓名：

标题：

附件D

合并协议的格式

合并协议，日期为[    ],    20[]，由[其他内容

担保人[s]] a [司法管辖权][实体类型] ([每个An][这个]“其他担保人”)，以花旗银行为受益人，作为以下所述信贷协议下银行的行政代理(以该身份，即“代理”)。所有未在本文中定义的大写术语应具有该信贷协议中赋予它们的含义。

初步陈述

A.WHEREAS、伊顿公司、俄亥俄州的一家公司、其他借款人和担保人、银行和代理人已签订了一份日期为2023年10月2日、为期364天的5亿美元循环信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

B.在任何情况下，信贷协议都要求或允许[每一个][这个]成为信贷协议一方的额外担保人。

C.WHEREAS，[每一个][这个]其他担保人已同意签署和交付本联合协议，以便作为担保人成为信贷协议的一方。

因此，同意：

1.保证。通过签署和交付本加盟协议，[每一个][这个]根据信贷协议10.09节的规定，其他担保人在此成为信贷协议的一方，成为信贷协议下的“担保人”，其效力和效力与原先被指定为担保人的效力相同，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，明确承担担保人在该协议下的所有义务和责任。[向额外担保人提供的所有通知和其他通信[s]除非签字页另有规定，否则应按信用证协议第11.01条规定的地址付款[s]在这里。][每个][这个]其他担保人特此声明并保证，其作为贷款方在信贷协议第4条作出的每一项陈述和担保，在本信贷协议生效之日及截至该日(在本合并协议生效后)在所有重要方面均属真实和正确，如同在该日期作出的一样，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早的日期在所有重要方面均属真实和正确。

2.依法治国。本合并协议以及基于、引起或与本合并协议相关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、衡平法、侵权行为或其他)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

为此作证，[每一个][这个]下文签名[聚会]已使本合并协议在上述第一个写明的日期正式签署和交付。

[额外担保人[S]]

作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：

标题：

附件E

备注的格式

[插入银行的5亿美元部分]            [插入日期]

对于收到的值，[每一位]签名人：伊顿公司，俄亥俄州一家公司[, [名字[s]符合条件的借款人[s]], a [成立为法团或组织的司法管辖权][实体类型]] ([这个][每一个都是]“借款人”），特此承诺支付给 [](the“银行”），为其适用贷款办事处的账户， [插入银行的5亿美元部分] ($[    ]），或（如少于此数）借款人在下文所述信贷协议项下所欠银行所有贷款的未付本金总额，该款项应按信贷协议规定的金额和日期到期应付。 [这个][每个]借款人进一步承诺，自本协议之日起，按照本协议规定的日期和利率，在上述办事处以类似的货币支付本协议所欠借款人的未付本金的利息。所有此类本金和利息的支付应在花旗银行的办事处以美国合法货币、联邦资金或其他立即可用的资金进行。在第11.01节规定的地址或根据第11.01节规定的地址。

银行被授权记录下列人员的姓名： [这个][每一个]借款人、日期、类型和到期日、银行根据《信贷协议》提供的每笔未偿还贷款的金额、每笔本金偿还或提前偿还的日期和金额、根据《信贷协议》第2.11条进行的每笔利率转换或延续的日期以及受其约束的本金金额，本文件所附并构成本文件一部分的附表，而任何该等记录均构成所记录资料的表面证据;如果银行未能进行任何此类记录，（或此类记录中的任何错误）不应影响任何借款人在本协议项下或信贷协议项下的义务。

本票据是伊顿公司、其他借款人和担保人（不时为其中一方）、银行（不时为其中一方）和花旗银行（CITIBANK，N.A.）于2023年10月2日签订的364天500，000，000美元循环信贷协议中提及的票据之一。作为行政代理人（可能会不时修订，“信贷协议”），并有权享受其中的利益，并根据其中的规定提前支付全部或部分款项。信贷协议中定义的术语在本协议中具有相同的含义。关于提前还款和提前到期的规定，请参见《授信协议》。

根据信贷协议之条文，其他担保人已无条件担保悉数支付本票据之本金及利息。

除非符合信用证协议的条款，否则不得转让本票据。本票据的转让必须记录在行政代理根据信用证协议条款维护的登记簿中。

本说明以及本说明项下双方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

伊顿公司

作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：

标题：

作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：

标题：

[符合条件的借款人]

作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：

标题：

备注(续)

贷款和本金的支付

附件F

借款通知书的格式

北卡罗来纳州花旗银行作为银行各方的行政代理

至下文提及的循环信贷协议

[    ][日期]

注意：银行贷款辛迪加女士们先生们：

以下签名人，[伊顿公司][符合条件的借款人]，是指364天

5,000,000美元的循环信贷协议，日期为2023年10月2日(经不时修订或修改的《信贷协议》，“信贷协议”中定义的术语在此定义)，由伊顿公司、其他借款人和担保人、银行不时的当事人以及花旗银行作为上述银行的行政代理签署，特此根据信贷协议第2.02条不可撤销地通知您，所签署的人请求信贷协议项下的贷款，并在这方面，根据信贷协议第2.02节的要求，提供与此类贷款(“拟议借款”)有关的信息如下：

(I)拟借款的营业日为20月2日。

(Ii)包括建议借款的贷款类别为[ABR贷款][定期基准贷款].

(Iii)建议借款的总额为[$][€]    .

[(Iv)作为建议借款的一部分而作出的每笔T e r m B e n c h m a r k贷款的初始利息期为[1][3][6]月份[s].]

以下签署人特此证明，下列陈述在本协议签署之日是真实的，并且在提议借款之日也是真实的：

(A)紧接该项借款生效后，未偿还款项总额不会超过承担额总额。

(B)在紧接该项借款之前及之后，并无失责发生及

继续。

(C)信贷协议所载的陈述及保证于建议借款当日及截至该日期在各重大方面均属真实及正确，但(I)该等陈述及保证明确与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确，及(Ii)本(C)条不适用于信贷协议第4.04(C)及4.12节所载的陈述及保证。

非常真诚地属于你，

[伊顿公司]

[符合条件的借款人]

作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：

标题：

作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：

标题：

附件G-1

[表格]美国税务合规性证书

(对于非合伙企业的外国银行，适用于美国联邦所得税)

兹提及伊顿公司、其他借款人及担保人、银行及作为行政代理的花旗银行于2023年10月2日签订的为期364天的5亿美元循环信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

根据信贷协议第8.04节的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及证明该贷款的任何票据(S)(S))的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是美国国税法第881(C)(3)(A)条所指的银行，(Iii)它不是国税法第871(H)(3)(B)条所指的任何美国借款人的百分之十的股东，以及(Iv)它不是与美国国税法第881(C)(3)(C)节所述的任何美国借款人有关的受控外国公司。

签署人已向行政代理和公司提供了美国国税局W-8BEN或W8BEN-E表格上的非美国人身份证书。签字人签署本证书，即表示同意

(1)如本证书上提供的资料有所更改，签署人应立即通知本公司及行政代理，及(2)签署人须在每次付款的历年或付款前两个日历年度的任何一年内，向本公司及行政代理提供一份填妥妥当且目前有效的证书。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[银行名称]

作者： 您的姓名：

标题：

日期：10月1日，20日[]

附件G-2

[表格]美国税务合规性证书

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及伊顿公司、其他借款人及担保人、银行及作为行政代理的花旗银行于2023年10月2日签订的为期364天的5亿美元循环信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

根据《信贷协议》第8.04条的规定，下述签字人特此证明：（i）其是提供本证明所涉及的参与的唯一记录和受益所有人，（ii）其不是《国内税收法》第881（c）（3）（A）条所指的银行，（iii）其不是《国内税收法》第871（h）（3）（B）条所指的任何美国借款人的10%股东，以及

（iv）它不是《国内税收法》第881（c）（3）（C）节所述的与任何美国借款人相关的受控外国公司。

以下签名人已向其参与银行提供IRS表格W-8BEN或W8 BEN-E上的非美国人身份证明。签署本证书，即表示下述签字人同意：（1）如果本证书上提供的信息发生变化，则下述签字人应立即书面通知该银行;（2）下述签字人应在每次付款给下述签字人的日历年内，或在此类付款前两个历年中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[参赛者姓名]

作者： 您的姓名：

标题：

日期：10月1日，20日[]

附件G-3

[表格]美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及伊顿公司、其他借款人及担保人、银行及作为行政代理的花旗银行于2023年10月2日签订的为期364天的5亿美元循环信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

根据信贷协议第8.04节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就此类参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《国税法》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是《国税法》第871(H)(3)(B)节所指的任何美国借款人的10%股东，以及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是与《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的任何美国借款人有关的受控外国公司。

签署人已向其参与银行提供了IRS表格W-8IMY，并附上其每一位申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一位合作伙伴/成员的IRS表格W-8BEN或W8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，并附上该合作伙伴/成员的每一位申请投资组合利息豁免的实益拥有人的IRS表格W-8BEN或W8BEN-E。签字人签署本证书，即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知银行，(2)签字人应始终向银行提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[参赛者姓名]

作者： 您的姓名：

标题：

日期：10月1日，20日[]

附件G-4

[表格]美国税务合规性证书

(适用于符合美国联邦所得税规定的合伙经营的外国银行)

兹提及伊顿公司、其他借款人及担保人、银行及作为行政代理的花旗银行于2023年10月2日签订的为期364天的5亿美元循环信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

根据信贷协议第8.04节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《国税法》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是《国税法》第871(H)(3)(B)条所指任何美国借款人的10%股东，(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是与《美国国税法》第881(C)(3)(C)节所述的任何美国借款人有关的受控外国公司。

签署人已向行政代理及本公司提供IRS表格W-8IMY，连同其每一名申索投资组合权益豁免的合作伙伴/成员提交的下列表格之一：(I)申请投资组合权益豁免的每一名合作伙伴/成员的IRS表格W-8BEN或W8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，连同每一名申请投资组合权益豁免的该等合作伙伴/成员的实益拥有人的IRS表格W-8BEN或W8BEN-E。签署本证书即表示签署人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签署人应立即通知公司和行政代理，(2)签署人应始终向公司和行政代理提供一份填写正确且当前有效的证书，无论是在向签署人支付每笔款项的日历年度，还是在付款之前的两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[银行名称]

作者： 您的姓名：

标题：

日期：10月1日，20日[]

附表5.08现有留置权

·无