Document

顺润股份有限公司(“本公司”)董事会(“董事会”)的薪酬委员会(“薪酬委员会”)认为，在某些情况下，公司应采取一项政策(“政策”)，规定公司退还支付给承保高级管理人员(定义见下文)的某些奖励薪酬(定义见下文)，以符合公司的最佳利益。

本政策应由赔偿委员会管理，该委员会可随时修订或终止本政策。董事会有权与薪酬委员会同时管理本政策，在本政策中提及董事会应指董事会或薪酬委员会(视情况而定)。除非本政策另有特别规定，否则董事会有权作出本政策所要求的任何及所有决定，而董事会就本政策所作的任何决定均为最终决定，并对所有利害关系方均具约束力。

在适用法律允许的范围内，本政策应适用于在本政策生效之日或之后支付、收到、授予或授予的所有激励性补偿。为清楚起见，本政策应(A)不适用于在本政策生效日期之前授予或授予但在本政策生效日期之后授予的激励性薪酬，(B)不适用于在雇员成为代管人员之前授予或奖励的激励性薪酬，以及(C)不适用于本文所述“代管人员”的定义被修订为包括此类员工之前授予或奖励的激励性薪酬。

“会计重述”是指修订以前发布的财务报表，以反映对该财务报表具有重大意义的一个或多个错误的更正过程的结果。

“冰盖”指本公司现任或前任雇员，于相关不当行为(定义见下文)发生时，已或曾经被董事会指定为高级管理人员或高级副总裁。

指标，无论是否在公司的财务报表中报告。为清楚起见，激励性薪酬包括根据公司高管激励薪酬计划(或任何其他对受保人员有效的激励计划)授予的任何奖励，前提是此类奖励基于

全部或部分按经计量的财务或营运表现指标计算，并不包括任何仅根据基于时间的归属条件而授予的股权补偿。

“不当行为”是指明知违反美国证券交易委员会的规则或法规或公司政策，或故意实施欺诈、不诚实、严重疏忽或严重鲁莽履行职责的行为，由董事会根据本政策第4(D)节确定。

“经营业绩重述”是指修订以前报告的可衡量的公司经营业绩指标达到的水平的结果，无论是否在公司的财务报表中报告，或以其他方式公开披露，或向董事会或薪酬委员会报告，以批准与实施激励性薪酬计划相关的此类经营业绩指标的实现。

A.一般赔偿。如果在本政策生效之日或之后的任何财政季度或年度，(I)由于本公司重大违反证券法规定的任何财务报告要求，本公司需要编制会计重述报表，并且确定该错误是由担保人员的不当行为造成的，或者(Ii)本公司由于先前报告的经营业绩中的重大错误而编制经营业绩重述，并且确定是担保人员的不当行为导致了该错误，则本公司可由董事会酌情决定，寻求向从事不当行为的上述担保人员追回以下A和B所列奖励薪酬，数额为该担保人员在公司被要求编制会计重述或编制经营业绩重述之日之前的三个会计年度内收到、赚取或归属的数额：

A.对于属于现金奖励薪酬的任何奖励薪酬，最高不超过根据先前发布的财务报表或后来重报的业务业绩结果计算的受掩护干事收到的或赚取的任何此类报酬与如果适当报告这种财务报表或业务结果应享有的较低数额之间的差额；

B.对于构成股权激励奖励的任何奖励薪酬，最高限额为根据以前发布的财务报表或后来重报的业务业绩确定或归属的受掩护干事收到、赚取或归属的任何此类奖励与受掩护干事如果适当报告这些财务报表或业务成果本应获得的较低数额之间的差额。

为了清楚起见，在任何情况下，如果重述或准确的财务业绩或经营业绩结果会导致奖励薪酬的授予、支付、收益或归属大于2，则公司在会计重述或经营业绩重述时或之后，不要求公司授予或授予任何备抵高级管理人员额外的付款或其他补偿

B.赔偿来源。在适用法律允许的范围内，董事会可酌情要求代管人员(S)从以下任何来源获得补偿：以前的奖励补偿支付；未来奖励补偿的支付；取消未支付的奖励补偿；以及直接偿还。在适用法律允许的范围内，公司可将该金额抵销公司欠承保人员的任何补偿或其他金额。

C.董事会的一般酌情权。在根据本保单行使其业务判断时，董事会可考虑向承保人员提出申索是否可能违反适用法律或以任何方式损害本公司的利益，包括在诉讼或调查中，以及其认为与裁定有关的任何其他因素，包括但不限于须追回的赔偿金额，以及追讨是否会对本公司或其股东造成不适当的成本，或执行本保单的直接成本是否会超过可能收回的金额。如根据本保单已偿还本公司的款项不能由承保人员全数扣除，董事会亦可酌情将须偿还的款项扣减董事会厘定的款额，以合理地考虑向承保人员偿还该等款项所带来的不利税务后果。

董事会在裁定不当行为方面的酌情权。有关不当行为是否及何时发生的决定，应由董事会独立于管理层以其唯一及绝对酌情决定权作出，而董事会不受管理层裁定受监管人员是否符合法律或公司政策所规定的任何特定行为标准的约束。应在进行适当调查后，并在切实可行的范围内，在不当行为发生后的合理时间内确定是否发生不当行为；但是，如果发生与这种不当行为有关的任何诉讼、诉讼前要求、政府调查或类似程序，则应将对不当行为的确定推迟到董事会认为适当的时间。

如果本政策的任何条款或任何此类条款在任何方面的适用被判定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本政策的任何其他条款，并且无效、非法或不可执行的条款应被视为在使任何此类条款或申请可强制执行所需的最低程度上进行了修改。

本政策并不排除本公司采取任何其他行动来履行承保人员对本公司的义务，包括终止雇用、提起民事诉讼或向适当的政府当局报告不当行为。这项政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条中适用于公司首席执行官和首席财务官的要求的补充。