附件10.30包含第1、2和3号修正案*本合同双方根据日期为2022年3月8日的信贷协议第1号修正案、2022年11月2日的信贷协议第2号修正案和2024年2月20日的信贷协议第3号修正案(“第三修正案”)所作的所有修正案均在此反映。本合同所附签名页上的贷款人签字人反映了第三修正案的贷款人签字人。[***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。*SunRun Inc.作为借款人，借款方的子公司作为担保人，KeyBank National Association作为行政代理，硅谷银行作为抵押品代理，KeyBanc Capital Markets Inc.作为协调牵头安排者MUFG bank，Ltd.作为联席牵头安排者资本市场公司之间的信贷协议*日期为2022年1月24日。和三菱UFG银行有限公司担任联合簿记管理人

目录页-i-[***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。第I条定义和会计术语1第1.01节定义术语.....................................................................................1第1.02节其他解释规定.............................................................60第1.03节会计术语..............................................................................61第1.04节舍入............................................................................................62第1.05节Day......................................................................................的次数62第1.06节信用证金额...................................................................62第1.07节UCC条款........................................................................................62第1.08节............................................................................................63第1.09节...................................................................................................费率63第二条承诺和信贷延期63第2.01节贷款..................................................................................................63第2.02条借款、贷款的转换及续期......65第2.03节信用证.................................................................................67第2.04节预付款.......................................................................................76第2.05节终止或减少承诺额......78第2.06节偿还贷款..........................................................................79第2.07节利率和违约率...................................................................79第2.08节费用....................................................................................................80第2.09节利息和费用的计算；适用保证金的追溯调整.............................................................................80第2.10节Debt................................................................................证据81第2.11节一般付款；行政代理人的追回81第2.12节贷款人分担付款.......................................................83第2.13节现金抵押品...................................................................................84第2.14节默认Lenders.............................................................................85第2.15节设施.............................................................................增加87第三条税收、收益保护和非法性89第3.01节税收..................................................................................................89第3.02节非法.............................................................................................93第3.03节无能力厘定利率；基准更换.94第3.04节增加的费用；SOFR定期贷款准备金.....................96第3.05节损失赔偿...................................................................97第3.06节减轻责任；更换贷款人......................98第3.07节生存..............................................................................................98第IV条成交日期和信用延期前的条件98第4.01节成交日期前的条件...............................................99第4.02节所有信用延期.................................................的条件第5.01节存在、资格和权力.................................................104第5.02节授权；不违反....................................................104

目录(续)第II页-[***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。第5.03节政府授权；其他同意.....................第5.04节具有约束力的..................................................................................105第5.05节财务报表；无重大不利影响.....................第5.06条诉讼..........................................................................................106第5.07节无违约、借款基础不足或NYGB借款基础不足。..............................................................................第5.08节物业.....................................................................的所有权第5.09节环境合规.............................................................第5.10节保险..........................................................................................第5.11节税项................................................................................................第5.12节ERISA合规性..........................................................................107第5.13节保证金规定；《投资公司法》......第5.14节披露........................................................................................第5.15节遵守法律....................................................................第5.16节偿付能力...........................................................................................第5.17节伤亡等....................................................................................109第5.18节制裁和反腐败问题.第5.19节负责人员........................................................................110第5.20节附属公司；股权；贷款方......第5.21节抵押品陈述...............................................................第5.22节知识产权；许可证等.................................................第5.23节劳工事务...................................................................................第5.24节规例H....................................................................................113第5.25条非实质性子公司...................................................................第5.26节政府规例...................................................................113第5.27节[已保留]........................................................................................第1145.28条《爱国者法令》..................................................................................114第5.29条丧失资格的人不得拥有/使用......第5.30节伙伴关系和合资企业.......................................................第5.31条保护消费者权益........................................................................115第5.32节直接付款...............................................................................第5.33节主机客户协议.............................................................第5.34节允许.............................................................................................第5.35节高级债务.........................................................................第5.36节实益所有权认证.................................................第116条第六条平权公约第116节第6.01节财务报表........................................................................第6.02节证书；其他信息........................................................117第6.03节通知.............................................................................................120第6.04节Obligations....................................................................的付款第121条第6.05条保留存在等.........................................................第121节第6.06节物业保养...............................................................一百二十二

目录(续)第III页-[***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。第6.07节保险................................................................的维护122第6.08节遵守法律....................................................................123第6.09节图书和记录..........................................................................123第6.10节检查权利.............................................................................123第6.11节Proceeds................................................................................的使用124第6.12条[已保留]........................................................................................第124节第6.13条《公约》保证义务.................................................第124节第6.14条给予安全...............................................................的公约124第6.15节进一步Assurances...........................................................................126第6.16条遵守环境法.....................127第6.17条标题..................................................................................................第127条第6.18条遵守《爱国者法令》.....................................................第127节6.19制裁；反腐败法....................................................127第七条否定公约128第7.01条留置权.................................................................................................第128节第7.02节负债.....................................................................................130第7.03节投资......................................................................................132第7.04节基本更改......................................................................134第7.05节Dispositions......................................................................................1347.06节限制支付.........................................................................135第7.07节业务性质的变化..........................................................137第7.08节与关联公司.............................................................的交易137第7.09节繁重协议.................................................................第137节7.10保证金股票....................................................................................第138节7.11金融契约.........................................................................组织文件和材料合同的修订；会计年度；法定名称、成立国家；实体形式和会计变更..................................................139第7.13节销售和回租交易.....................................................139第7.14条取消资格人士..........................................................................139第7.15节对主机客户协议、备份日志电子表格或外卖电子表格的修订.....139第7.16节制裁；反腐败收益的使用......第139节7.17伙伴关系和合资企业.......................................................140第7.18节ERISA..............................................................................................第7.19节有担保的对冲协议.............................................................140第7.20节可转换债务储备账户.................................................第8.01节违约事件.............................................................................140第8.02节发生违约.....................................................时的补救措施1438.03节Funds........................................................................的应用144第九条行政代理；抵押品代理145

目录(续)第IV页-[***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。第9.01节任命和授权.............................................................145第9.02节作为贷款人的权利............................................................................146第9.03节免责条款....................................................................146第9.04节行政代理人及附属代理人的信赖.............147第9.05节职责委派........................................................................148第9.06条行政代理人或附属代理人的辞职......148第9.07条对行政代理和其他贷款人的不信赖.150第9.08节无其他职责等........................................................................第151节第9.09节行政代理可以提交索赔证明；信用投标.............................................................................................151第9.10节抵押品及贷款方担保事宜152第9.11节有担保现金管理协议和有担保对冲协议......................................................................................第153节第9.12节现场考试..........................................................................154第9.13节错误的Payments.........................................................................154第9.14节..........................................................................................................第154节第9.14条防洪法规遵从性政策......................................................第157条第X条继续保证第158节第10.01条贷方保证......................................................................第158节第10.02条贷款人的权利.............................................................................第158条第10.03条某些豁免...............................................................................第158节10.04义务独立..................................................................第159节第10.05条代位权......................................................................................第159第10.06条终止；恢复.............................................................第159第10.07节加速.........................................................................暂缓执行160第10.08节借款人.....................................................................的条件160第10.09节借款人的指定................................................................第10.10节供款权.......................................................................第10.11节Keepwell..........................................................................................160条xi杂项161第11.01条修订等。............................................................................161第11.02条通知；有效性；电子通讯.....................164第11.03条无豁免；累积补救；强制执行.....................166第11.04条开支；弥偿；损害豁免......第11.05节付款设置Aside..........................................................................168第11.06节继承人和Assigns....................................................................169第11.07条某些资料的处理；保密性.....................第11.08节Setoff..................................................................................的权利176第11.09节利率限制...................................................................176第11.10条对应项；整合；有效性..177第11.11条申述及保证的存续......177第11.12节可分割性......................................................................................177

目录(续)第-v页-[***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。第11.13节更换贷款人..................................................................178第11.14条适用法律、司法管辖权等...................................................178第11.15节放弃陪审团审判.........................................................................第179条第11.16条从属...................................................................................180第11.17条不承担咨询或受托责任180第11.18节转让文件和某些其他文件的电子签立.......................................................................................第181条第11.19条美国爱国者法案公告.............................................................181.第11.20节The Essence.........................................................................182第11.21条承认和同意受影响金融机构的自救........................................................................182第11.22节关于任何受支持的合格FC的确认......................第182节第11.23条《纽约时报》..............................................................................................一百八十三

-vi-[***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。借款人拟备附表1.01(C)获授权人员附表1.01(D)现有信用证附表4.01(T)无诉讼附表5.06诉讼附表5.10保险附表5.20(A)附属公司、合伙企业及其他股权投资附表5.20(B)贷款各方附表5.21(C)文件、文书、及有形动产纸附表5.21(D)(I)存款户口及证券户口附表5.21(D)(Ii)电子动产纸及信用证权利附表5.21(E)商事侵权索偿附表5.21(F)质押股权附表5.21(G)(Ii)其他物业附表5.21(H)重大合约附表6.14(D)(I)(D)(D)附表7.03现有投资行政代理人拟备附表1.01(A)某些通知地址附表1.01(B)承诺额及未经调整的适用百分率附表1.01(E)按揭财产支持文件展示A表格行政问卷表格B表格转让及假设表格C表格符合证书表格D合并协议表格E表格贷款通知书表格G表格循环票据表格H表格担保人指定通知书表格I表格偿付能力证书表格J表格高级人员证明表格证书展品K表美国纳税证明展品L预留展品M-1展品M-2保管人协议书展品N表经济状况证书展品O共享保险信息授权书展品

-vii-[***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。附件P借款基础证书附件Q表格日志电子表格附件R取出电子表格表格S信用证通知单表格

[***]=本文件所载的某些信息（用括号标出）被省略，因为这些信息既不重要，而且如果公开披露会对竞争造成损害。 信贷协议本信贷协议由以下各方于2022年1月24日签订：特拉华州公司（“Sunrun”或“借款人”）、担保人（定义见本协议）、贷款人（定义见本协议）、作为行政代理的KEYBANK CAPITAL MARKETS ASSOCIATION（“KeyBank”）、作为抵押代理的SILICON VALLEY BANK、KEYBANC CAPITAL MARKETS INC.作为协调牵头行和联席账簿管理人，以及三菱日联银行，担任联席牵头行及联席账簿管理人。 初步声明：鉴于此，借款人已要求贷款人向借款人提供总额不超过600，000，000美元的贷款和其他财务通融;以及 鉴于此，贷款人已同意根据本协议规定的条款和条件向借款人提供此类贷款和其他财务通融。 鉴于本协议中规定的相互条件和协议，以及良好和有价值的对价，特此确认收到，双方特此达成如下协议：第一条 定义和会计术语第1.01节定义的术语。 本协议中使用的以下术语应具有以下各自的含义：“账户债务人”是指在任何账户上或在任何账户下负有义务的一方。 “账户”指所有现有的和以后产生的账户、合同权利、支付无形资产和所有其他形式的对借款人、担保人或除外子公司的义务（如适用），包括但不限于（a）客户预付款，（b）适用的直接支付义务人向贷款方付款的义务，直接或通过转让来自除外子公司的直接付款，或在倒置租赁结构的情况下，来自税收权益投资者的直接付款，或（c）UCC定义的应收账款或应收账款，包括但不限于任何人，该等人士就所出售或租赁的货物或所提供的服务收取款项的任何权利。 “收购”是指通过单一交易或一系列相关交易收购（a）另一人的多数表决权股票或其他控股所有权权益（包括购买期权、认股权证或可转换或类似类型的证券，以在其持有人可行使时获得此类控股权益），无论是通过购买该等股权或其他所有者权益，还是通过行使该等股权或其他所有者权益的期权或认股权证，或将证券转换为该等股权或其他所有者权益，

2 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。或(B)另一人的资产，而该资产构成该人或该人的某一部门、行业或其他业务单位的全部或实质所有资产。“附加担保债务”是指(A)根据有担保现金管理协议和有担保对冲协议产生的所有债务，以及(B)与执行和收取前述规定有关的所有费用和开支，包括律师的费用、收费和支出，不论是直接或间接(包括通过假设获得的费用)、目前存在或以后到期或即将到期的费用，以及包括根据任何债务人救济法启动或针对任何贷款方或其任何关联方的任何诉讼程序开始后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔；但借款方的附加担保债务应排除与该借款方有关的任何除外的互换债务。“调整适用百分比”是指，就任何贷款人在任何时候就任何循环借款或任何L/C信用证展期的任何风险参与而言(包括就该L/C信贷展期垫付L/C信用证的义务)，该贷款人根据第2.01(C)节的规定确定的该贷款人的调整适用百分比，并受第2.05、2.14和2.15节规定的调整。“调整后现金流量”是指在任何计量期间，任何贷款方在该计量期间收到的已分配现金和净再融资收益的总额；但是，被排除的子公司在该测算期内产生的任何已分配现金或再融资净收益，如果被该被排除的子公司保留，但在该测算期的最后一天被允许直接或间接分配给任何贷款方，则应被视为该测算期的调整后现金流量(在随后的任何会计季度直接或间接实际分配给任何贷款方的任何此类金额不应被视为已在该后续会计季度分配)。“调整后期限SOFR利率”是指，对于期限SOFR贷款的任何可用期限和利息期限，(A)下限和(B)(I)期限调整加(Ii)由CME Group Benchmark Administration Ltd.(“CBA”)或后续期限SOFR管理人(视情况而定)发布的与该可用期限相当的期间的前瞻性期限利率之和较大者。并于上午6：00左右在CBA的市场数据平台(或其他商业上可获得的适用术语SOFR管理员来源，提供由管理代理不时合理酌情选择的报价)上展示。纽约市时间，在该利息期开始前两个SOFR营业日(并四舍五入至最接近的1%的1/16)；但如果在任何一个回顾日的下午5：00(纽约市时间)之前，适用的利息期间的SOFR期限尚未公布，则该利息期间的SOFR期限将是由SOFR管理人就公布该利率的前一个SOFR营业日发布的期限SOFR；此外，根据本句确定的SOFR术语的任何期限应用于计算该SOFR期限的期限不超过连续三(3)个SOFR工作日。

3 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。“管理代理”是指KeyBank National Association，其作为任何贷款文件下的唯一管理代理，或任何后续的管理代理。“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表1.01(A)所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。“行政调查问卷”是指实质上采用附件A形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政调查问卷。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。“协议”指本信用证协议。“适用保证金”是指，在任何确定日期，对于信用证费用和对于基本利率贷款或定期SOFR贷款的贷款，下表所载的相应年利率是基于截至该日期的贷款余额总额占贷款人截至保证金参考日的承诺总额的百分比：适用保证金余额余额总额占保证金基准日期贷款总额的百分比基本利率贷款期限SOFR贷款2.75%3.75%3.75%大于或等于90%2.50%3.50%3.50%等于或大于75%但小于90%2.25%3.25%25%低于75%“适用百分比”是指任何贷款人在任何时间就任何循环借款或任何L信用证展期的任何风险参与(包括就该L信用证展期向L信用证垫款的义务)；该贷款人未经调整的适用百分比或该贷款人的经调整适用百分比(视属何情况而定)，根据第2.01(C)节的规定确定，并受第2.05、2.14和2.15节规定的调整。

4 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。“适用许可证”是指任何许可证，包括任何环境许可证或分区、FERC、任何州公用事业委员会、安全、选址或建筑许可证，(A)在任何给定时间对(I)贷款文件或东道国客户协议所设想的任何项目进行设计、建造、运营、维护、维修、拥有或使用任何项目，(Ii)出售电力、容量或辅助服务，或可再生能源信用、“绿色标签”或其他类似的环境信用或由此产生的好处，或(Iii)完成贷款文件或东道国客户协议所预期的任何交易，或(B)这是必要的，以便(I)行政代理、抵押品代理、任何贷款人或其中任何关联机构不会被任何政府当局视为仅因任何此类项目的建设或运营或电力或可再生能源信用、“绿色标签”或其他类似的环境信用或其收益的销售而被任何政府当局视为受FPA或PUHCA或任何关于电力公用事业费率或财务或组织监管的州法律或法规的约束，或(Ii)借款人或其任何关联公司不得被任何政府当局视为受FPA、PUHCA(除第1265条或PUHCA第1262(6)条适用于“豁免批发发电商”或“外国公用事业公司”的任何法规)下的法规，或有关电力公用事业的费率或财务或组织法规的州法律或法规。“适用循环百分比”是指，就任何贷款人在任何时间就任何循环借款或任何L/C信用展期的任何风险分担而言(包括就该L/C信用展期垫付任何L/C信用展期的义务)该贷款人当时的适用百分比。“评估”是指借款人每半年进行一次的评估，(I)来自国家公认的第三方评估师，(A)有资格评估独立的发电企业，(B)(X)从事评估或企业评估和咨询业务不少于三(3)年，或者(Y)抵押品代理人在其他方面可以接受；以及(2)(A)借款人或其附属公司与税务股权合伙企业有关的使用情况；(B)显示正在安装项目的美国每个州新项目的公平市场价值，每个项目均以每瓦特装机容量的美元表示。“适当出借人”是指，在任何时候，(A)就贷款安排而言，此时已承诺或持有循环贷款的出借人，以及(B)就升华信用证而言，(I)L/信用证的出借人，以及(Ii)如果已根据第2.03节出具任何信用证，则为出借人。“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。“安排人”是指KeyBanc Capital Markets Inc.作为协调牵头安排人和联合簿记管理人的身份，以及三菱UFG银行有限公司作为联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份，或任何继任安排人和簿记管理人。

5 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)条要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，基本上是以附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他电子平台生成的电子文件)接受的。“应占负债”指于任何日期(A)就任何人士的任何资本化租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内，及(B)就任何合成租赁债务而言，如有关租赁或其他适用协议或文书于该日期将会出现在该人士于该日期的资产负债表上(如该租赁或其他协议或文书已作为资本化租赁入账)，则剩余租赁的资本化金额或相关租赁或其他适用协议或文书项下的类似付款将会出现在该日的资产负债表上。“经审计财务报表”系指截至2020年12月31日止财政年度经审计的顺润及其附属公司的综合资产负债表，以及该会计年度顺润及其附属公司的相关收入或经营、股东权益及现金流量的综合报表，包括附注。“可用期”就本贷款而言，指自截止日期起至(I)本贷款到期日、(Ii)第2.05节规定的承诺终止之日和(Iii)各贷款人根据第8.02节规定作出循环贷款的承诺终止之日以及L/信用证发行人根据第8.02节规定作出L信用证展期的义务终止之日，两者中最早者为准的期间。“可动用融资”是指截至确定日期：(A)与项目有关的任何允许的资产融资交易项下承诺和未动用的总金额；以及(B)抵押品代理人和所需贷款人可接受的其他已承诺和未动用的融资总额(不在前述(A)条款的其他范围内)；在每种情况下，如提取电子表格所述。“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)否则，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期，不包括，为免生疑问，根据第3.03(B)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

6 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。“备份日志电子表格”是指项目的电子表格，基本上以附件Q的形式提供项目备份日志的状态和数量。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”系指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加0.50%，(B)行政代理不时将该日的有效利率确定为其最优惠利率(“最优惠利率”)并通知借款人的最高利率，(C)在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月有效的调整期限SOFR利率加上1.00%和(D)下限。最优惠利率是行政代理根据各种因素设定的利率，包括行政代理的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作定价某些贷款的参考点，这些贷款的定价可能是该利率的基础，也可能高于或低于该利率。最优惠利率的任何变化应在该变化之日开盘时生效。由于最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应在最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR利率(视具体情况而定)发生变化的生效日期生效。如果根据第3.03(B)节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且在确定基准替代之前，应在不参考上述(C)条款的情况下确定基本利率。“基准利率贷款”是指以基准利率计息的循环贷款。“基准”最初是指术语SOFR；但前提是，如果就期限SOFR或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.03(B)节取代了先前的基准利率。“基准利率替代”，就当时基准的任何基准转换事件而言，是指：(1)行政机构和借款人选择的替代基准利率，作为该基准的替代利率，同时适当考虑(A)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(B)为确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的基准利率而制定的任何不断演变或当时盛行的市场惯例，以及(2)相关的基准替代调整(如有)；条件是，如果这样的基准替换

7 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。就本协定和其他贷款文件而言，如果所确定的基准替换将低于最低限额，则将被视为最低限额。“基准替换调整”，就任何当时的基准替换为任何适用的可用期限的未调整基准替换而言，是指由行政代理和借款人选择的用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的利差调整或方法(如果有)，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)用于确定利差调整的任何不断变化的或当时流行的市场惯例。或计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。对于任何基准替换，“符合更改的基准替换”是指任何技术、行政或操作更改(包括对“基本利率”的定义、“营业日”或“SOFR营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、第3.05节的适用性和其他技术方面的更改，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中较早发生的：(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(1)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用基准期(或其组成部分)的日期；或(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，该不具代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

8 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。为免生疑问，(A)如导致任何基准的基准更换日期的事件发生在与任何决定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该基准和该确定的基准时间之前，以及(B)在(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)。“基准过渡事件”，就当时的基准而言，是指与该基准有关的以下一个或多个事件的发生：(A)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算其时使用的已公布的部分)发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用男高音，条件是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自规定的未来日期起将不再具有代表性。为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。“基准转换开始日期”对于任何基准，对于基准转换事件，是指(I)适用的基准转换日期和(Ii)如果该基准转换事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

9 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。“基准不可用期间”就任何当时的基准而言，是指(I)自根据该定义(A)或(B)条就该基准进行基准更换之日起的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.03(B)节的任何贷款文件的所有目的而替换当时的基准，则(Ii)截至基准替换根据第3.03(B)节和第3.03(B)节就本协议项下和任何贷款文件的所有目的替换基准之时为止。《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。“借款”指的是循环借款。“借款基数”是指在任何确定日期，下列各项的总和：(A)(I)最小者[***]项目(减去下文第(E)款所述的项目回收表中的现金销售项目)的合格项目回收表的项目价值(扣除终止合同后的净额，将按照最近借款基准证书上报告的方式计算)，(Ii)[***]减去依据下文(B)条就该裁定日期厘定的款额；及(Iii)[***]合同净收益资产；加上(B)[***]已承诺但未提取的许可资产融资交易收益构成符合条件的外卖，或已出售或贡献给被排除的子公司或纳税股权投资者的项目(且根据上文(A)款未包括在符合条件的项目记录中)；加上(C)[***]已达到里程碑一的项目预计将收到的合格直接付款应收款；加上(D)[***]达到里程碑一的项目预计将收到的符合条件的客户预付款应收账款；加上(E)[***]截至确定日期(不论付款是由消费者或贷款人或融资方代表消费者直接支付)，直接现金销售项目的估计最终销售价值；加上(F)[***]贷款方的合资格贸易账户；以及

10 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。(G)[***]截至确定日期，任何贷款方直接拥有的符合条件的库存，最高金额为[***]总承诺额；但(X)包含上述借款基数计算公式(G)第(G)款成分的合资格存货，应应抵押品代理人的要求进行评估，其结果应合理地令抵押品代理人满意；(Y)上述借款基数计算公式的(C)和(D)款的组成部分应具有事实依据，并合理地预期在借款人的善意判断下可在适用项目上收到；及(Z)如果抵押品代理人在所要求的贷款人的指示或同意下，根据其基于事件的诚信商业判断，条件、或有风险合理地确定，如果保持不变，上述金额和百分比将合理地预期会导致抵押品的实质性高估，则抵押品代理人应向借款人发出书面通知，说明建议对借款基数计算进行的修改以及此类更改的理由，双方应真诚地努力修改该金额和百分比。就第(Z)款而言，如果抵押品被高估了5%或更多，这种高估应被视为抵押品的重大高估。“借用基础证书”是指基本上以附件P的形式提供的证书。“借款基数不足”是指在任何确定日期，借款基数未能至少等于未偿债务总额。这种确定应基于最近交付的借款基础证书和登记册中反映的未偿债务总额。“借款基数门槛”是指，在任何确定日期，(1)截至该确定日期的借款基数等于或大于[***]未偿还债务总额的百分比及(Ii)未偿还债务总额少于[***]占总承诺的比例。这种确定应基于最近交付的借款基础证书和登记册中反映的未偿债务总额。“工作日”是指上午9：00之间的时间。东部时间周一至周五下午4点，以下几天除外：(A)元旦，马丁·路德·金博士纪念日、独立日、独立日、劳动节、哥伦布日、退伍军人节、感恩节前后、感恩节、感恩节、圣诞前夕、圣诞节和除夕；(B)纽约州法律要求或授权银行关闭的任何其他日子；(C)纽约州或加利福尼亚州的法定假日；(D)与SOFR定期贷款有关的任何事宜，SOFR营业日和(E)上述任何州的商业银行和美国联邦储备银行被授权或要求关闭的任何日期。为此目的，如上述任何一日为银行停业日，适逢星期六或星期日，则该日在前一星期五或下星期一庆祝。“计算机辅助设计项目”是指在任何时候，借款方(A)与之(A)签订了东道主客户协议，(B)(B)在该时间完成了系统设计的任何项目，(I)相关的系统在该时间尚未安装，(Iii)与

11 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。贷款方尚未从任何政府当局获得在安装相关系统之前必须获得的所有必要许可，以及(4)截至目前尚未分批的。“加州政府支付”是指根据加州自主发电激励计划(SGIP)、加州太阳能对多家庭经济适用房(Somah)计划、加州太阳能计划的多家庭负担得起太阳能住房(MASH)计划或加州低收入耐候计划(LIWP)提供的直接付款。“资本支出”指任何人在任何期间购买或以其他方式购买任何固定资产或资本资产的任何支出(不包括(I)在正常业务过程中进行的系统购买和(Ii)正常更换和维护，并适当计入当前业务)。“资本化租赁”是指根据公认会计准则已经或应该被记录为资本化租赁的所有租赁。“现金抵押品账户”是指一个或多个贷款方在管理代理人可接受的银行、以抵押品代理人的名义、在抵押品代理人的独家管辖和控制下、以抵押品代理人满意的方式设立的冻结的、无利息的存款账户。“现金质押”是指，为了一个或多个L/信用证发行人或贷款人的利益，向抵押品代理人质押和存入或交付给抵押品代理人，作为L/信用证义务的抵押品，贷款人为参与L/信用证义务提供资金的义务或义务，(A)现金或存款账户余额，(B)从发行人和抵押品代理人和适用的L/信用证发行人满意的条款下签订的支持信用证，和/或(C)如果抵押品代理人和适用的L/信用证发行人应自行决定：其他信贷支持，在每一种情况下，以美元并根据抵押品代理人和该L信用证发行人满意的形式和实质单据。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品的收益和其他信贷支持。“现金对价”就任何收购而言，指于收购完成之日，任何现金及公平市价或其他财产(不包括股权代价、溢价支付及任何债务工具的未付本金)的金额。“现金股权承诺”指，就给定的现金股权投资者而言，该现金股权投资者承诺向现金股权合伙企业出资，以支付现金股权合伙企业或其全资子公司购买的项目的购买价。“现金股权文件”是指Sunrun或其任何子公司与Cash Equity Investors在各自情况下与现金股权合伙企业有关、产生或相关的任何协议。

12 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。“现金股权投资者”是指与借款人或其任何子公司订立协议，向现金股权合伙企业出资的投资者。“现金股权合伙”是指一个特殊目的实体，其成员权益由任何贷款方或被排除在外的子公司作为管理成员持有，现金股权投资者作为投资者成员，其成员有义务根据适用的现金股权文件的条款向现金股权合伙企业预缴资本。“现金等价物”是指下列任何类型的投资，只要借款人或其任何子公司拥有，且没有任何留置权(允许的留置权除外)：(A)由美国或其任何机构或工具发行的、到期日不超过360天(360)的可随时出售的债券，或由美国或其任何机构或工具发行的、到期日不超过360天的债券；但条件是，美国的全部信用和信用为其担保；(B)存放于任何商业银行的定期存款、承保存款证或银行承兑汇票，而该商业银行(I)(A)是贷款人，或(B)是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的商业银行，或是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的银行控股公司的主要银行附属公司，并且是联邦储备系统的成员，(2)按本定义(C)款所述评级的商业票据发行(或其母公司发行)，以及(3)资本和盈余合计至少为1,000,000,000美元，每种情况下的到期日均不超过取得该等票据之日起一百八十(180)天；(C)由根据美国任何州的法律组织的任何人发行的商业票据，其评级至少被穆迪评为“优质-1”(或当时同等级别)，或至少被S评为“A-1”(或当时同等级别)，每种情况下的到期日均不超过取得该票据的日期起计一百八十(180)天；以及(D)根据公认会计准则归类为借款人或其任何附属公司的流动资产的投资，投资于根据《投资公司法》登记的货币市场投资计划，该计划由穆迪或S可获得最高评级的金融机构管理，其投资组合仅限于本定义(A)、(B)和(C)款所述的性质、质量和期限的投资。“现金产生金额”是指就任何会计季度而言，借款人在其为该财政季度公布的公开收益公布材料中报告的该财政季度的“现金产生”的数额，或者，如果没有公布，则由借款人以其他方式向行政代理报告的数额(在任何情况下，该数额的计算方式应与Sunrun就截至2023年9月30日的财政季度的公开收入公布材料中的计算方式一致)减去(Y)贷款方支付的本金净额。

13 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。(I)借款人在计算“现金产生”时，未将任何财政季度最后一天存入可转换债务储备账户的金额报告为无限制现金，则该等存入可转换债务储备账户的金额应计入该会计季度的“现金产生”金额，犹如该等金额已报告为无限制现金一样；及(Ii)“产生现金”的金额不应包括所涵盖资产处置的收益。“现金管理协议”是指本协议条款不禁止的任何提供金库或现金管理服务的协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、P卡(包括购物卡和商业卡)、资金转账、自动清算所、零余额账户、退回支票集中、受控支付、加密箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。“现金管理银行”是指以现金管理协议当事人的身份，(A)在与贷款方签订现金管理协议时是贷款人或贷款人的关联方，或(B)在其(或其关联方)成为贷款人时是与贷款方的现金管理协议的一方的任何人(即使该人不再是贷款人或该人的关联方不再是贷款人)；但是，如果上述任何一项要在行政代理确定的任何日期被列入“担保现金管理协议”，适用的现金管理银行(行政代理或行政代理的关联公司除外)必须在该确定日期之前向行政代理递交了一份指定担保方的通知。“CBA”具有“经调整术语SOFR Rate”的定义中提供的含义。“CERCLA”系指修订后的1980年“综合环境反应、补偿和责任法”。“CERCLIS”是指由美国环境保护局维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。“氯氟化碳”系指根据《守则》第957条属于受控制外国公司的个人。“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法或与之相关发布的所有要求、规则、准则或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构在每一种情况下颁布的所有请求、规则、准则或指令

14 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。根据《巴塞尔协议III》，在任何情况下，无论颁布、通过或发布日期，都应被视为法律的变更。“控制权变更”是指下列事件或一系列事件：(A)任何“个人”或“集团”(在《交易法》第13(D)和14(D)节中使用此类术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3和13d-5条)，但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有证券的“实益所有权”，而不论这种权利是立即可行使的，还是只有在一段时间过去后才可行使的(该权利为“期权”)，直接或间接地拥有借款人35%或以上的股权，该借款人有权在完全摊薄的基础上投票选举借款人的董事会成员或同等的管理机构成员(并考虑到该“个人”或“集团”根据任何期权有权获得的所有此类证券)；或(B)在连续十二(12)个月的任何期间内，顺润的董事会或其他同等管理机构的大多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管理机构的成员，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治机构的选举或提名已获上述第(I)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员，或(Iii)其董事会或其他同等管治机构的选举或提名已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准。“截止日期”是指2022年1月25日。“税法”系指经修订的1986年国内税法。“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”和“抵押财产”，以及根据抵押品文件条款受抵押品代理人为担保当事人利益的留置权约束的所有其他财产。“抵押品代理”是指硅谷银行作为任何贷款文件下的唯一抵押品代理，或任何后续的抵押品代理。“抵押品获取协议”是指抵押品代理人完全酌情满意的形式和实质上令抵押品代理人满意的受托保管协议、业主豁免或其他抵押品获取协议(承认并同意任何实质上以证据M-1的形式的受托保管协议或实质上以附件M-2的形式的房东豁免令抵押品代理人满意)，根据该协议，抵押品代理人、保管人、加工员或保管员、加工员、保管人或保管人

15 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。其他受托保管人对贷款方拥有的价值超过5,000,000美元的库存或其他财产，承认抵押品文件和下属项下的留置权，或放弃该人对该等财产所持有的任何留置权，以及抵押品代理人在其合理酌情权下可能要求的与抵押品有关的其他协议，这些协议可能会不时被修订、重述或以其他方式修改。“抵押品文件”统称为“担保协议”、抵押、抵押品访问协议、任何相关的抵押财产支持文件、每一份连带协议、根据第6.14节交付给抵押品代理人的每一项抵押、抵押品转让、担保协议、质押协议或其他类似协议，以及为担保当事人的利益而设立或声称以抵押品代理人为受益人的留置权的每一份其他协议、文书或文件。“承诺”是指每一贷款人有义务(A)根据第2.01(B)款向借款人发放循环贷款，以及(B)购买参与L/C债务的任何时间未偿还的本金总额不得超过附表1.01(B)“承诺”项下与该贷款人名称相对的金额，或根据转让和假设中与该标题相对的金额(视情况而定)，该金额可根据本协议不时进行调整。“承诺费”具有第2.08(A)节规定的含义。“承诺费费率”是指每年0.50%。“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。“普通股”是指新润的普通股，面值为0.0001美元。“竞争者”是指主要从事开发、拥有、安装、建造或运营太阳能设备，并从此类太阳能设备向位于贷款当事人当时开展业务的管辖区内的住宅客户提供太阳能电力的任何个人，主要通过购电协议、客户服务或租赁协议或资本贷款产品，而不是通过直接销售太阳能电池板或此类个人的任何关联公司，但不包括任何后备服务商或从事以下业务的任何个人：这种太阳能设备和相关业务，只要此人有防止传播贷款文件所禁止的机密信息的程序；但(X)行政代理不负有监督或执行禁止转让给竞争对手的职责或责任，或对向竞争对手转让贷款或披露机密信息或因向竞争对手转让任何贷款或机密信息而产生的任何责任负有任何责任；(Y)在任何情况下，任何银行或其他金融机构(拥有一个或多个竞争对手任何权益的风险资本或私募股权公司除外)均不得被视为竞争对手；(Z)在任何情况下，竞争对手的任何债务基金关联公司(即风险资本或私募股权公司的债务基金关联公司)均不得被视为竞争对手；此外，在(Z)的情况下，这种债务

16 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。基金关联公司有防止分发贷款文件中禁止的机密信息的程序。“合规证书”是指实质上采用附件C形式的证书。“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“合并”是指在使用任何人的财务报表或财务报表项目时，按照公认会计准则的合并原则进行合并的报表或项目。“合同创收资产总额”是指，截至确定日期，Sunrun就其最近的10-Q或10-K财务报表报告的“创收资产合同期间”；条件是，如果Sunrun在最近10-Q或10-K财年(视具体情况而定)报告的“总收益资产合同期”是通过以低于确定日最低贴现率的年率折现未来现金流量来计算的，则就本协议而言，合同总收益资产应重新计算，以在适用确定日或之后以等于确定日最低贴现率的年率对该确定日进行折现，以确定该现金流量的现值。“合同净收益资产”是指在给定的确定日期：(A)截至该确定日期的合同毛收入资产减去(B)允许资产融资交易项下的所有债务金额(按比例分配给任何现金股权投资者在现金股权合伙企业中份额的无追索权债务的净额)，以及(C)最近一次报告的(I)Sunrun年度经审计财务报表或(Ii)Sunrun季度未经审计财务报表，其现金流量包括在合同毛收入资产中，加上(C)任何被排除在外的子公司在维护准备金账户中持有的现金。截至确定日期与(B)款所述债务有关的偿债准备金账户或分配暂记账(统称为“准备金”)，以及减去(D)根据(B)至(G)款的定义在借款基础组成部分中计入的任何项目价值的100%；但在该确定日期，任何项目直接或间接受到被排除子公司产生的任何债务的影响，且该等项目的独立合同净收益资产不大于零，则在确定该确定日期的合同净收益资产时，应不考虑任何该等项目以及相关的负债和储备。

17 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。“可转换债务”指Sunrun的任何无担保债务，按其条款可转换或交换为Sunrun的股权(或Sunrun的股权发生合并、重新分类或其他变更后的其他证券或财产)、现金或其组合(该等现金金额参考Sunrun的相关股权或该等其他证券或财产的价格而厘定)，以及代替Sunrun股权的零碎股份的现金。“可转换债务储备账户”是指为持有可转换债务储备金额(如果有)而以借款人的名义设立的存款账户或证券账户，该账户或证券账户设在行政代理人合理接受的银行，该银行已与抵押品代理人签订了合格控制协议，抵押品代理人应已获得完善的优先留置权，但不受其他留置权的限制。“可转换债务储备额”指于任何决定日期，(A)(A)已发行及未偿还的所有可转换债券的本金余额总额超过(Y)700,000,000美元的(X)超额(如有)及(B)如到期日已根据可转换债券定义的但书自动延展至2027年3月1日，于预定到期日足额偿付截至该日期仍未偿还的所有现有可转换票据(如有)本金所需的款额。“收购成本”指在订立收购协议之日，下列各项之和(无重复)：(A)股权对价、(B)现金对价、(C)借款人或其任何附属公司因该项收购而产生、承担或取得的任何债务的数额(以面值或到期日应付数额中较大者为准)，(D)应按照公认会计准则在借款人及其子公司的财务报表中记录的以溢价和其他或有债务形式计入的所有额外收购价格金额的合理估计；(E)就不竞争契约支付的所有金额的合理估计；(D)应根据公认会计准则在借款人及其子公司的财务报表中记录的咨询协议以及与此种收购相关的其他附属合同；及(F)借款人或其任何附属公司就此类收购所给予的所有其他代价的公允市值总额。“担保资产处置”系指(I)第7.05节禁止的任何处置、(Ii)根据第7.05(E)节作出的任何处置、(Iii)根据7.05(F)作出的任何处置、

18 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。以及(Iv)第7.05节禁止的、经所需贷款人同意的任何处置。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。“信用展期”指以下每一项：(A)借款和(B)L/信用证信用展期。“流动比率”是指，截至任何会计季度的最后一天，Sunrun的比率为：(A)根据公认会计原则在截至该会计季度最后一天的(X)Sunrun季度未经审计财务报表或(Y)Sunrun年度经审计财务报表(视情况而定)上列报的合并流动资产的比率，但不包括FASB ASC 815项下的非现金资产，加上截至上述最后一天的总承诺额与(B)合并流动负债的未使用金额。根据美国公认会计准则关于Sunrun的(X)季度未经审计财务报表或(Y)Sunrun截至该会计季度最后一天的年度经审计财务报表(视情况而定)，不包括(I)FASB ASC606和815项下的非现金债务，以及(Ii)只要不存在违约事件且仍在继续，本协议项下的贷款和L/C债务的当前部分，包括任何摊销。“当前无担保流动资金”是指在任何给定时间，贷款方在行政代理人合理接受的银行的存款账户和证券账户中持有的现金和现金等价物的总和，在该账户中，抵押品代理人已获得完善的第一优先留置权，但不受其他留置权的限制(不包括可转换债务准备金账户中持有的任何现金或现金等价物)。“客户租赁协议”是指顺润或其子公司与客户之间的租赁协议，根据该协议，客户同意在正常业务过程中向其租赁系统。“客户预付款”是指根据适用的“东道国客户协议”，客户欠任何贷款方或被排除子公司的首次一次性预付款。“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。“违约率”是指(A)就任何债务而言，年利率比适用于该债务的其他利率高出2%(2.0%)；

19 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。(B)对于没有具体规定或没有利率可用的任何债务，在适用法律允许的最大范围内，每年的利率等于基本利率加上循环贷款的适用保证金，即基本利率贷款加2%(2%)。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。除第2.14(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议规定需要为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个前提条件(每个条件均应与任何适用的违约一起在书面中明确指出)，或(Ii)向行政代理付款，L/C发行人或任何其他贷款人必须在到期之日起两(2)个工作日内支付本协议项下规定的任何其他金额(包括关于其参与信用证的金额)，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理或L/C发行人，表示其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下贷款提供资金的义务有关，并声明该立场基于该贷款人确定融资之前的条件(该条件优先，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能以书面向行政代理和借款人确认它将履行其在本协议项下的预期资金义务(但该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，应根据本条款(C)停止作为违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接母公司，(1)成为根据任何债务人救济法进行的程序的标的，或(2)已为其指定一名接管人、保管人、保管人、管理人、管理人、受让人，为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定及其生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.14(B)节的规定)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在确定后立即送达借款人、L/信用证发行人和其他贷款人。“存款账户”具有UCC中规定的含义。

20 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。“直接付款抵销”指，就任何司法管辖区内的任何直接付款而言，(A)任何所得税(或类似的)税，即该司法管辖区已经或将来可能征收、评估或收取的任何所得税，以及(B)因直接付款、赔偿或以其他方式承担或继承任何其他人的责任的明示或默示义务而产生的支付(A)款所述类型的任何款项的各项责任，在每种情况下，均可能导致减少或抵销原本应直接支付给适用纳税人的直接付款。“直接付款”是指对于任何项目，根据适用法律的要求，由任何政府当局或任何其他人就政府当局赞助的计划向项目的适用业主或安装者支付的直接付款，包括可退还的税收抵免，在每种情况下，在最初将此类直接付款列为合格的直接付款应收款时，满足最低信用评级要求(“直接付款义务人”)，即使收款人在适用司法管辖区内没有纳税义务，也应支付此类付款。直接支付包括但不限于夏威夷税收抵免、伊利诺伊州政府支付和加州政府支付。为免生疑问，主机客户协议项下的付款并非直接付款。“直接付款义务人”的含义与“直接付款”的定义相同。“处置”或“处置”是指对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)(或授予进行上述任何行为的任何选择权或其他权利)，包括对任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。为免生疑问，第7.03节允许的投资不应构成处置。“被取消资格的人”是指：(A)是该法第168(H)条所指的“免税实体”或“免税受控实体”的人；(B)该法第46(E)、46(F)或46(G)条所述的实体，在1990年《收入调节法》颁布之日的前一天生效；或(C)就美国联邦所得税而言，被视为独立于其所有者或合伙企业的实体，而其实益权益的直接或间接所有人是上述(A)或(B)项所述的人，除非该人通过应税C公司(定义见守则)持有其权益，即(I)不是守则第168(H)条所指的“免税受控实体”，或(Ii)不被视为守则第168(H)(6)(F)条下的“免税受控实体”，因为该公司已根据守则第168(H)(6)(F)(Ii)条作出选择；

21 [***]=本文件所载的某些信息（用括号标出）被省略，因为这些信息既不重要，而且如果公开披露会对竞争造成损害。 但如果行政代理机构和贷款人确信，由于某人拥有借款人的直接或间接权益，ITC不会遭受损失或重新获得，则该人不会被视为不合格人员。 “分配现金”指（不重复）任何除外子公司就贷款方直接或间接拥有的该除外子公司的股权直接或间接分配给贷款方的内部产生的现金和现金等价物（i）直接或间接以大量现金投资提供资金的股息或其他分派，或不打算由该除外子公司用于资本支出或运营目的的现金投资，贷款方或其任何子公司在该除外子公司的投资，以及（ii）为避免疑问，产生债务的现金）。 “美元”和“$”是指美国的合法货币。 “欧洲经济区金融机构”是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区处置机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第（a）款所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第（a）或（b）款所述机构的子公司，并受其母公司的统一监管。 “欧洲经济区成员国”是指欧洲联盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。 “EEA决议机构”指任何公共行政机构或任何EEA成员国（包括任何受委托人）的公共行政机构，负责任何EEA金融机构的决议。 “合格受让人”指符合第11.06条规定的受让人要求的任何人（根据第11.06条（b）（iii）款的要求，需征得同意）。 “合格客户预付款”指由主客户协议项下的客户预付款义务组成的账户，（a）由于适用项目实现里程碑一，根据主客户协议，直接或通过除外子公司或税收权益投资者（在倒置租赁结构的情况下）的转让，到期应付借款人，（b）在借款人或除外子公司的正常业务过程中产生的，（c）遵守本协议第5.33条规定的所有相关声明和保证，（d）将支付到贷款文件允许的账户或除外子公司保留的存款账户，及（e）不受许可资产融资交易或其他融资安排的任何留置权的约束，除非抵押代理人批准。 除非抵押代理人另有约定，否则合格客户预付款不应包括与账户债务人有关的未支付的账户（a）在实现里程碑一后120天内，如果在该120天内未实现里程碑三，或（b）在实现里程碑三后180天内。

22 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。“合格的直接付款应收款”是指由直接付款义务人直接或通过从被排除的子公司转让的方式向贷款方付款的那些账户，或在倒置租赁结构的情况下，税务股权投资者向贷款方直接付款的义务，对于特定被排除的子公司的项目，这些账户(I)在实现里程碑一之后在该被排除的子公司的正常业务过程中产生，(Ii)遵守本协议第5.32节中规定的所有相关陈述和保证。和(Iii)不受允许资产融资交易或其他融资安排的任何留置权的约束，除非抵押品代理人批准的范围；条件是，在最初纳入此类合格的直接付款应收款时，(A)与相关直接付款有关的计划是完全有效的，并且该计划中尚未发生、也不可能发生可以合理地预期导致贷款方(直接或通过被排除的子公司或税务股权投资者的转让)不符合资格、受到限制或受到其他障碍的重大变化；但是，只要贷款方直接或通过从被排除的子公司或税务股权投资者转让的方式有资格获得或有权获得合格直接付款的直接付款金额的减少，不应被视为此类计划中的实质性变化，只要此类减少导致借款基础中包括的合格直接付款应收款金额相应减少，并且(B)借款人已向抵押品代理人证明，此类合格直接付款应收款不会因任何直接付款补偿而减少。除非抵押品代理人另有约定，“合格的直接付款应收款”不应包括与账户债务人有关的账户，这些账户在[***]达到里程碑三的历年最后一天的几个月。“合格存货”是指任何贷款方的存货，其价值以成本或市场价值中的较低者为准，在该存货被列入适用的借款基础证书之日满足下列各项要求：(A)该存货(I)以抵押品代理人为受益人的第一优先完善留置权；(Ii)不受任何其他优先权的约束，该留置权具有或可能优先于以抵押品代理人为受益人的留置权；(B)其处于可出售状态；(C)(1)储存和持有于任何贷款方所拥有的地点，或如该等地点并无如此拥有，抵押品代理人管有抵押品进入协议或其他类似的放弃或确认协议(但仅以该地点有价值超过5,000,000美元的存货为限)，根据该协议，适用的出租人、仓库管理人、处理人、经营商或受托保管人对该存货提供令人满意的留置权豁免和使用权，(Ii)未在项目备份日志中确定或以其他方式留出供项目使用，以及(Iii)如果任何此类库存存储和保存在包括Sunrun的任何子公司(非贷款方)拥有的库存的位置，则该位置应为具有仓库操作系统的仓库，并且该仓库中存储和持有的所有库存均应包括在仓库操作系统中；

23 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。(D)它不是违反《公平劳工标准法》生产的库存，也不受《美国法典》第29篇第215条所载“热门商品”条款的约束；(E)它位于美国境内，或在通过《UCC》第9条的美国任何领土或领地内；(F)(I)它不是“运输途中”给任何贷款方；(Ii)它不是由任何贷款方以寄售方式持有；(G)它不受任何限制抵押品代理人出售或以其他方式处置此类库存能力的协议的约束；(H)不是在制品库存、未完成产品、样品库存或备用库存；(I)不是存放十二(12)个月或更长时间的库存；(J)不是在贷款方在该地点存储或持有的所有库存的总价值低于100,000美元的地点；和(K)抵押品代理人在实地检查后不应根据其合理裁量权确定由于年龄、类型和/或质量而无法接受。在任何时候符合条件的库存，但后来未能满足上述任何要求的，应立即不再是符合条件的库存。“合格项目记录”是指项目记录，以下情况除外，应被视为不符合条件：(A)适用客户可以终止东道主客户协议的期限尚未到期的项目的递增百分比，该递增百分比应等于与先前从项目记录中排除的已取消项目相结合时将导致总体取消率为[***]在过去十二(12)个月内已完成Sunrun签字的项目的总价值；(B)客户以现金购买的项目(包括在项目记录中)；(C)受任何留置权约束的项目，但不包括(I)有利于抵押品代理人的留置权和(Ii)第7.01条允许的留置权；(D)借款方或借款人以外的任何人[***]应拥有任何所有权权益或任何其他权益或所有权，但下列情况除外：(I)任何客户根据与之相关的《主客户协议》享有的任何此类权益或所有权，以及(Ii)第7.01节允许的对其的留置权；

24 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。(E)项目(I)与使用太阳能光伏电池板或逆变器相关的光伏系统，该太阳能光伏电池板或逆变器是从或作为其产品的，或(Ii)与其相关的独立储能装置是从未经任何税务股权投资者或任何其他允许资产融资交易的供应商批准的制造商获得的或其产品；(F)位于州或地方的未经税务股权投资者或任何其他允许资产融资交易提供商批准的项目；(G)制造商对光伏电池板和逆变器或任何与之相关的独立储能设备(视情况而定)的保修没有完全生效或无法由贷款方执行的项目；(H)不活跃的项目；(I)在适用的范围内，特别确定为解决真实责任而进行分批的项目；及(J)已确定使用现有外卖进行分批但不符合条件的项目。“有资格的外卖”是指除下列情况外的可用外卖：(A)任何人提供的可用外卖，应被视为不符合资格：(1)已提供书面通知表示对其为该可用外卖提供资金的义务提出异议的任何人；(2)一般地表示其无法履行其资金义务的人；或(3)任何人可能通过诉讼、诉讼、反索赔或其他方式对该可用外卖提出任何有效和声称的索赔、要求或责任的人；(B)提供该可取得的外卖的人是第8.01(F)节所述类型的任何诉讼或法律程序的标的；。(C)由当时有权抵销借款人或其附属公司欠该人的任何款额的人所提供的可供取得的外卖；但该项不符合资格只限于该项抵销的款额；。以及(D)借款方或任何附属公司已发出或收到正式书面通知，表明违约或违约事件已发生并根据适用的允许资产融资交易的文件仍在继续，或知道该违约或违约事件的发生和持续，但尚未发出正式书面通知的任何可用的收购；但本条(D)不适用于以下情况：(X)任何未成为违约事件的违约已在其适用的补救期限内得到补救，以及(Y)该违约并未造成重大不利影响；并进一步规定，此(D)款仅在下述情况下有效：该许可资产融资交易的提供方会因该违约或事件的持续而

25 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。违约的国家有权停止资助(除非这种停止资助的权利已被放弃)。“合资格贸易账户”是指在适用的借款基础证书中列入该账户之日下列各项属实和准确的账户：(A)该账户在贷款方的正常业务过程中产生于(I)该借款方真诚地出售库存，在这种情况下，该库存实际上已发运给该适用账户债务人，或该库存已被该适用账户债务人以其他方式接受，或(Ii)该借款方根据可强制执行的合同(书面或口头)履行的服务，在这种情况下，这种服务实际上已经为适用的账户债务人履行，并被该账户债务人接受；(B)该账户是一项具有法律效力和可强制执行的债权，是适用账户债务人欠贷款方的，金额为借款人在适用的借款基础凭证中向抵押品代理人提出的数额；(C)该账户由发票证明，发票日期不迟于产生该账户的相关存货交付或装运之日后三(3)个工作日，自该账户对应的到期日起不超过六十(60)天，自与该账户对应的发票日期以来不超过一百二十(120)天；(D)包括在适用借款基础证书中的该帐户(或其部分)的未付余额不受适用帐户债务人提出的任何抗辩或反索赔的约束，或帐户债务人因退回、劣质或损坏的存货或服务或任何其他原因而提出的任何抵销、抵销帐户、信贷、津贴或调整，但适用贷款方在正常业务过程中为迅速付款而允许的惯常折扣除外，并且在适用贷款方、相关帐户债务人和任何其他人之间达成任何协议的范围内，不适用于任何回扣、折扣、与该账户有关的全部或部分减让或免除负债的数额，应从借款基础中剔除；(E)适用的贷款方已依据或按照抵押品文件(除非在根据抵押品文件或本协议不被要求的范围内)向抵押品代理人授予优先于所有其他人的该账户的优先完善担保权益，且该账户未被该贷款方出售、转让或以其他方式转让或抵押给任何人，除非依据或按照抵押品文件或本协议；(F)任何账户债务人未在到期之日起六十(60)天内向任何贷款方支付其账户总额的25%(25%)或更多，则该账户不是债务人所欠

26 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。(G)任何账户债务人所欠的账户，与该账户债务人所欠的所有其他账户合计，不会导致贷款方的账户超过贷款方所有账户债务人所欠合资格贸易账户总额的25%(25%)(“集中限额”)；但如果任何账户债务人所欠的符合条件的账户的未清偿总额超过集中限额，则只有超出的部分才不符合条件；(H)该账户不是由任何票据、贸易承兑汇票、汇票或其他可转让票据或任何动产票据代表，除非任何该等票据、贸易承兑汇票、汇票、其他可转让票据或动产票据已由任何贷款方依据或按照抵押品文件或本协议背书和交付，及/或在该账户列入任何适用的借款基础凭证时或之前，以抵押品代理人满意的方式背书和交付；(I)贷款各方没有收到关于该账户债务人的解散、清盘、终止存在、无力偿债、业务失败、就其财产的任何部分委任接管人、为债权人的利益而转让或提交破产呈请、或由该账户债务人或针对该账户债务人而根据任何破产法或破产法展开任何法律程序的通知；(J)该账户并非由担保公司担保或承保，或受账户债务人的扣留或扣留限制；。(K)该账户的债务人并非：(I)任何贷款方的联营公司；。(Ii)美利坚合众国或其任何部门、机构或机构(除非适用的贷款方已以代理人满意的方式将其获得此类账户的付款权利转让给代理人，以便遵守《联邦债权转让法》的规定)；。(Iii)美国或加拿大以外的任何司法管辖区的公民或居民，除非该账户由代理人可接受的银行签发的信用证担保，而信用证的形式和实质应为抵押代理人所接受；或(4)账户债务人，抵押品代理人根据其合理的信用判断行事，认为其账户不构成合格贸易账户，因为此类账户的可收款能力受到或合理预期受到损害；

27 [***]=本文件所载的某些信息（用括号标出）被省略，因为这些信息既不重要，而且如果公开披露会对竞争造成损害。 (l)该账户不包括在借款基数的任何其他组成部分中。 任何在任何时候都是合资格交易账户的账户，但其后未能符合上述任何要求，应立即不再是合资格交易账户。 “环境法”指任何和所有法律（包括普通法），涉及受保护的动物和植物物种、航行、人类健康、安全或环境，或任何危险材料的存在、处理、运输、储存、使用、管理、处置或释放，或因危险材料造成的财产损失或人身伤害，包括但不限于《清洁空气法》，经修订的《综合性环境反应、赔偿与责任法案》、经修订的《联邦水污染控制法》、经修订的《1976年资源保护和恢复法》、经修订的《安全饮用水法》、经修订的《有毒物质控制法》、经修订的《1986年超级基金修正案和再授权法》、经修订的《1899年河流和港口法》第10节，经修订的《濒危物种法》、经修订的《候鸟条约法》，以及任何其他联邦、州、地区或地方环境保护、环境保护、健康或安全法律，每一项法律都可能不时进行修订或补充。 “环境责任”是指任何费用、损失或责任，或有或无（包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿），借款人、任何其他贷款方或其各自的任何子公司直接或间接由于或基于（a）违反任何环境法，（b）产生、使用、处理、运输，储存或处理任何危险材料，（c）暴露于任何危险材料，（d）释放或威胁释放任何危险材料，或（e）任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，承担或施加与上述任何情况有关的费用或责任。 “环境许可证”指根据任何环境法要求颁发或获得的任何许可证、批准、同意、识别号、执照、豁免、授权或其他形式的许可。 “股权对价”指，就任何收购而言，在该收购完成之日，借款人或其任何子公司的股权将作为与该收购有关的对价转让。 为了确定任何交易的股权对价，借款人的股权应根据GAAP进行估值。 “股权”是指，就任何人而言，（或该人的其他所有权或利润权益），从该人处购买或收购（或该人的其他所有权或利润权益），所有可转换为或可交换为公司股本的证券（或其他所有权或利润利益）该人或认股权证，从该人处购买或收购该等股份的权利或选择权（或此类其他权益），以及此类人士的所有其他所有权或利润权益（包括其中的合伙、股东或信托权益），不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、购股权、权利或其他权益是否尚未行使。 尽管如此，债务证券

28 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。可转换为股权、现金或其组合(包括可转换债务)和允许赎回价差交易不构成股权。“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。“ERISA关联公司”是指根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条或ERISA第4001(B)条的规定与借款人共同控制的任何个人、行业或企业(无论是否注册成立)。“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA附属机构在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA附属机构完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(D)提交终止意向通知，根据《退休保障条例》第4041条或第4041a条将养恤金计划修正案视为终止；(E)PBGC启动终止养恤金计划的程序；(F)根据《退休保障条例》第4042条，构成终止任何养恤金计划或任命受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；(G)确定任何养恤金计划被视为处于危险状态的计划或《退休保障条例》第430、431和432条或《雇员退休保障条例》第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划；或(H)根据《ERISA》第四章向借款人或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。“错误付款”的含义与第9.13(A)节所赋予的含义相同。“错误的欠款转让”具有第9.13(D)(I)节所赋予的含义。“受错误付款影响的类别”具有第9.13(D)(I)节所赋予的含义。“错误付款退货不足”具有第9.13(D)(I)节所赋予的含义。“错误付款代位权”具有第9.13(E)节赋予的含义。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“违约事件”具有第8.01节规定的含义。“交易法”是指1934年的证券交易法。“除外财产”指，就任何贷款方而言，(A)位于美国境外的任何自有或租赁的不动产，(B)任何知识产权，(C)任何除外子公司的股权，以及(D)任何SREC除外的财产。

29 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。“除外子公司”是指Sunrun的任何直接或间接子公司，(A)Sunrun拥有少于51%(51%)的股权，(B)设立或收购的主要目的是直接或间接地收购、租赁、经营、维护、销售、对冲、拥有或融资或以其他方式将准许资产货币化，或就准许资产支付账单和收款，(C)基本上所有资产由其他除外子公司的股权和/或债务组成，与任何被排除子公司的被允许资产融资交易有关的现金和现金等价物以及合同权利(应理解，通过本条(C)所述类型的任何被排除子公司的允许资产的出资或向其转让被允许资产，不应取消根据本条款(C))或(D)作为非实质性子公司的被排除子公司的资格。为免生疑问，根据本定义中规定的多个条款，Sunrun的子公司可构成被排除的子公司。“被排除的互换义务”对于任何担保人来说，是指任何互换义务，如果并且在一定范围内，借款方对该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予留置权以保证此类互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》(或其应用或官方解释)是或变得违法的，因为该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所定义的“合格合同参与者”(在实施第10.11节和任何其他保全条款后确定)，为该担保人的利益而提供的担保或其他协议，以及其他贷款方对该担保人的互换义务的任何和所有担保)，在该担保人的贷款方担保或该担保人给予的留置权生效时。如果根据管理一个以上掉期合同的主协议产生掉期义务，则这种排除仅适用于可归因于借款方担保或留置权根据本定义第一句被排除或变为排除在外的掉期合同的掉期义务部分。“不含税”是指对任何收款方或对任何收款方征收的下列任何税种，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的税目：(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其贷款办事处位于征收此类税种(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税；(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据下列日期有效的法律对应付给该贷款人或为其账户支付的贷款或承诺的权益征收的：(I)该贷款人取得该贷款或承诺的该权益(并非依据借款人根据第11.13条提出的转让要求)或(Ii)该贷款人更改其借贷办事处，但在每一情况下，根据第3.01(A)(Ii)或3.01(A)(Iii)或(C)条，与该等税项有关的款项，须在紧接该贷款人成为本协议一方之前付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其借贷办事处之前付给该贷款人；(C)因收款人未能遵守第3.01(E)条而缴纳的税款；及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

30 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。“现有可转换票据”是指Sunrun根据该特定契约于2021年1月28日发行的2026年到期的0%可转换优先票据，日期为2021年1月28日，由Sunrun和Wells Fargo Bank，National Association作为受托人。“现有信用协议”是指借款人、AEE Solar，Inc.、Sunrun South LLC、Sunrun Installation Services Inc.、Clean Energy Experts LLC、KeyBank(作为行政代理)、硅谷银行(作为抵押品代理)以及各金融机构和贷款方之间于2020年10月5日签订的、并在截止日期前不时进一步修订、重述或以其他方式修改的特定第二次修订和重新签署的信用协议。“现有信用证”是指在结算日之前由硅谷银行为任何贷款方开具的、未偿还的、列于附表1.01(D)中的每份信用证。“贷款”是指贷款人在任何时候承诺的总金额。“融资终止日期”是指以下所有情况发生的日期：(A)总承诺额已经终止，(B)所有债务已经全部偿付(或有赔偿义务除外)，(C)所有信用证已经终止或到期(信用证除外，关于已经就此作出令行政代理和L/信用证发行人满意的其他安排的信用证除外)。“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。“反海外腐败法”系指修订后的1977年“反海外腐败法”及其颁布的规则和条例。“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于在该日由联邦基金经纪人安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，由纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布；但(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，以及(B)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人在该日就该等交易向行政代理人收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1/100的1%的整数倍)。

31 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。“费用函”是指顺润与行政代理方之间的行政代理费函，其日期为本合同之日。“联邦能源管理委员会”是指联邦能源管理委员会及其继任者。“洪水灾害财产”是指位于联邦紧急事务管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危险的地区的任何抵押财产。“防洪法”的含义如第9.14节所述。“下限”指的是0.00%。“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。“FPA”系指修订后的《联邦电力法》和FERC根据该法案颁布的条例。“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。“提前偿付风险”是指，对于L/信用证发行人而言，在任何时候存在违约贷款人的情况下，该违约贷款人在除L/信用证以外的每笔未偿还L/信用证债务中各自适用的百分比的总和，即该违约贷款人的参与债务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金的总额。“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会不时发表的意见和声明以及财务会计准则委员会(或会计行业内具有类似地位和权力的机构)的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，包括但不限于FASB ASC，这些原则适用于确定之日的情况，一致适用，并受第1.03节的约束。“政府当局”系指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，不论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)，包括联邦能源研究委员会和任何指定的地区性可靠实体、州公用事业

32 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。委员会或国家公共服务委员会或类似机构，或指定的地区性传输组织、独立系统运营者或平衡机构。“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保其定义(A)至(G)款所述任何债务的任何或有义务，或具有担保其定义(A)至(G)款所述种类的债务的经济效果的任何义务，或另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，而该留置权保证该人的定义(A)至(G)款所述的任何债项或任何其他人的其他义务，不论该等债项或其他义务是否由该人承担或明示承担(或有或有或以其他方式，该等债项的持有人有任何权利以取得任何该等留置权)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。“担保债务”具有第10.01节规定的含义。“担保人”统称为：(A)作为“担保人”的Sunrun一方的每一家子公司；(B)根据第6.13节成为或可能不时成为本协议当事方的Sunrun的所有其他现有或未来收购或形成的子公司(为免生疑问，被排除的子公司除外)；及(C)对于任何贷款方(借款人除外)所欠的额外担保债务以及借款方担保项下特定贷款方(在第10.01和10.11节生效之前确定)的任何掉期债务，借款人。“夏威夷税收抵免”是指在夏威夷Rev Stat下可获得的税收抵免。§235-12.5(可再生能源技术；所得税抵免)。“危险材料”是指根据任何环境法指定、管理或定义的任何危险物质、污染物、污染物、废物或材料(包括石油(包括原油或其任何部分)、石油废物、放射性物质、危险废物、有毒物质或石棉或任何含有石棉的材料)，或可根据任何环境法对其施加任何要求或责任。“对冲银行”指以掉期合约当事一方的身分，(A)在订立掉期合约(准许的看涨差价交易除外)时不

33 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。第六条或第七条禁止的，是贷款人或贷款人的关联方，或(B)在其(或其关联方)成为贷款人时，是不受第六条或第七条禁止的互换合同的当事一方(在这两种情况下，以互换合同当事方的身份)(即使此人不再是贷款人或此人的关联方不再是贷款人)；如果是与不再是贷款人(或贷款人的关联公司)的人签订的有担保对冲协议，则该人应被视为对冲银行，直至该有担保对冲协议的规定终止日期(不得延期或续签)为止；此外，如果上述任何规定在行政代理确定的任何日期被列为“有担保对冲协议”，适用的对冲银行(行政代理或行政代理的关联公司除外)必须在该确定日期之前向行政代理递交了指定担保方的通知。“荣誉日期”具有第2.03(C)节规定的含义。“主用户协议”是指购电协议和用户租赁协议。“伊利诺伊州政府支付”是指根据伊利诺伊州电力局的可调整区块/伊利诺伊州闪光计划提供的直接支付。“非实质性附属公司”是指在截止日期之后，根据GAAP持有的资产总额在过去十二(12)个月期间内从未超过5,000,000美元的每一家Sunrun子公司；但所有这些子公司在过去十二(12)个月期间根据GAAP持有的资产总额在任何时候都不得超过20,000,000美元；[***]应被视为非实质性附属公司，直至(A)借款人选择促使[***]成为本合同项下的担保人或(Y)以下项目[***]应拥有的所有权权益合计构成多于[***]包括在项目备份日志中的所有项目的项目价值。“非激活项目”是指以下任何项目：(A)在该项目首次作为CAD项目被纳入合格项目备份日志之后超过180天仍保持为CAD项目；或(B)在该项目首次被作为许可项目列入合格项目备份日志之后超过180天仍保持为许可项目。“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复地指下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为债务或负债：(A)该人对借款的所有债务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据(包括可转换债务)证明的所有债务；(B)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务的最高金额；(C)该人在任何掉期合同下的净债务；

34 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。(D)该人支付延迟购买财产或服务价款的所有债务(包括但不限于融资债务和供应链融资)(不属于供应链融资的在正常业务过程中应付的贸易账户除外，并且在这种贸易账户设立之日后未超过120天仍未支付)；(E)借对该人所拥有或正在购买的财产的留置权而保证的债项(不包括该债项的预付利息)(包括根据有条件售卖或其他业权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；。(F)就该人的资本化租契及合成租赁债务而可归因的所有债项，以及该人的所有合成债项；。(G)该人士有责任购买、赎回、退回、作废或以其他方式支付与该人士或任何其他人士的任何股权或收购该等股权的任何认股权证、权利或期权有关的任何款项，如属可赎回优先权益，则估值为其自愿或非自愿清盘优先权加应计及未付股息中较大者；及(H)该人士就上述任何事项提供的所有担保。就本条例的所有目的而言，任何人的债务须包括该人为普通合伙人的任何合伙的债务，但如该等债务是明文规定不向该人追索的，则属例外。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。“受赔者”具有第11.04(B)节规定的含义。“信息”具有第11.07节规定的含义。“知识产权”具有《担保协议》中规定的含义。“公司间债务”具有第7.02节规定的含义。“利息费用”指在任何计量期间，(I)与借入款项(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价、债务折扣、费用、收费及相关开支的总和，在每种情况下均按照公认会计原则视为利息，(Ii)就停止经营业务已支付或应付的所有利息，加上(Iii)资本化租赁项下根据公认会计原则视为利息的租金开支部分，而在每种情况下，该等利息开支将由借款人或由借款人就该计量期间以现金支付。

35 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。“利息覆盖比率”指截至任何计量期间最后一天的(A)至(B)比率，其中：(A)为该计量期间的经调整现金流量；及(B)为该计量期间借款人及其附属公司(不包括附属公司除外)的现金利息费用合计。“付息日期”是指，(A)就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天以及该贷款所依据的贷款的到期日；然而，如果一笔定期SOFR贷款的任何利息期超过三(3)个月，则在该利息期开始后每三(3)个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于任何基本利率贷款，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及该贷款所依据的该贷款的到期日。“利息期”是指就每笔SOFR定期贷款而言，由借款人选择的1个月、3个月或6个月的期间；但条件是：(1)借入任何定期SOFR贷款的初始利息期应从借款之日开始(转换或延续所产生的借款的日期应为此种转换或延续的日期)，此后就此种借款发生的每一次利息期间应从下一个先前利息期间届满之日开始；(Ii)如任何利息期间始于公历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个公历月中没有在数字上相对应的日期的某一日)，则该利息期间应于该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；。(Iii)如任何利息期间本应在非营业日的日期届满，则该利息期间应在下一个营业日届满；。但是，如果任何利息期满的日期不是营业日，而是该月之后不再有营业日的月份的某一天，则该利息期应在前一个营业日到期；(Iv)不得选择在融资终止日期之后结束的任何定期SOFR贷款的利息期限；以及(V)如果在任何利息期到期时，借款人没有(或可能没有)选择适用于上文规定的定期SOFR贷款的新的利息期，则借款人应被视为已选择将此类借款转换为基本利率贷款，自该当前利息期的到期日起生效。“库存”是指根据UCC定义的任何库存。

36 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。“倒置租赁结构”指一种税权股权投资结构，在该结构中，Sunrun或其任何子公司出资项目，并将关联宿主客户协议转让给被排除的子公司，该被排除的子公司然后根据租赁协议将该等项目出租给税务股权投资者或被排除的子公司与税务股权投资者之间的合伙企业。“投资”对任何人而言，是指该人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或权益(包括该另一人的任何合伙企业或合资企业股权，以及投资者根据其担保该另一人的债务的任何安排)，或(C)购买或以其他方式获取(在一项交易或一系列交易中)另一人的资产，而该等资产构成该另一人或该人的某一部门、行业或其他业务单位的全部或实质上所有资产。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法。“美国国税局”指美国国税局。“互联网服务供应商”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。“出证人单据”是指开证人L与借款人(或其任何附属公司)或以L开证人为受益人而订立的与该信用证有关的任何信用证、信用证申请书以及任何其他单据、协议和票据。“ITC”系指根据《美国法典》第26章第48节或任何后续条款或其他类似条款规定的任何投资税收抵免，包括与替代此类投资税收抵免计划的可退还税收抵免有关的任何类似条款。“加盟协议”是指按照第6.13节和第6.14节的规定签署和交付的基本上以附件D的形式签署和交付的加盟协议。“KeyBank”的含义与本文件导言段落中规定的含义相同。“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，以及具有约束力的指导，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及所有适用的行政命令，以及与任何政府当局达成的协议。“L信用证垫款”是指对于每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的循环百分比参与L信用证借款的资金。

37 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证，在作为循环借款或作为循环借款再融资之日仍未偿还的信用证展期。“L信用证展期”是指信用证的签发、有效期的延长、金额的增加。“L/信用证发行人”，视情况而定，系指(A)硅谷银行通过其任何关联公司或分行，以本信用证签发人的身份行事；(B)KeyBank National Association，通过其任何关联公司或分行，以本协议信用证签发人的身份行事；(C)硅谷银行，通过其任何关联公司或分行，以现有每份信用证的签发人的身份行事；以及(D)根据第2.03(K)节或第11.06(F)节可能成为L信用证发行人的任何其他贷款人。各L开证行可酌情安排由该L开证行的关联公司或分支机构出具一份或多份信用证，在这种情况下，术语“L/信用证出票人”应包括该关联公司或分支机构出具的信用证。“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。“出借人”是指在本合同签字页上被确认为“出借人”的每个人、根据本协议成为“出借人”的其他每个人及其继承人和受让人。“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。“信用证”指在本合同项下开立的任何信用证(包括任何现有信用证)。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。“信用证申请”是指开立或修改信用证的申请和协议，开具人采用L信用证不时使用的格式。“信用证到期日”是指信用证到期日之前五(5)个工作日(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。“信用证费用”具有第2.03(H)节规定的含义。

38 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。“信用证通知”是指根据第2.03(A)节的规定申请L/信用证延期的通知，实质上应以S为证的形式，并应包括申请该L/信用证延期的信用证。“升华信用证”指的是等于(A)100,000,000美元和(B)贷款两者中较小者的金额。信用证升华是融资的一部分，而不是补充。“杠杆率”是指截至任何测算期的最后一天，(A)总债务与(B)调整后现金流量的比率，在每一种情况下，该测算期。“留置权”指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。“有限追索权义务”是指贷款方与许可资产融资交易有关的义务，该交易由下列任何一项组成：(A)有限担保；(B)服务和管理义务及其他类似履约义务；(C)赔偿义务；(D)向被排除子公司出资的义务(包括借款方向被排除子公司发出的票据所证明的范围)；(E)根据此类许可资产融资交易支付承诺费的义务；(F)就任何许可库存融资交易而言，任何许可库存融资义务；或(G)在以融资资产为主要追索权的货币化或融资交易中惯用的有限追索权义务，包括回购被排除的子公司的资产；在每一种情况下，只要在每一种情况下不是就任何被排除的子公司的偿债或偿债义务履行此类义务，在任何准许的资产融资文件下。“贷款”是指循环贷款。“贷款文件”统称为(A)本协议、(B)循环票据、(C)贷款方担保、(D)抵押品文件、(E)费用函、(F)每份发行人文件、(G)每份合并协议和(H)产生或完善现金权利的任何协议

39 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。抵押品符合第2.13节的规定(但明确不包括任何有担保的对冲协议或任何有担保的现金管理协议)。“贷款通知”指根据第2.02(A)节的规定发出的关于(A)借款的通知，(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型的通知，或(C)根据第2.02(A)节继续发放定期贷款的通知，如果是以书面形式发出的，基本上应采用附件E的形式。“贷款方”是指借款人和各担保人。“贷方担保”是指担保人根据第X条作出的、以被担保方为受益人的担保，以及根据第6.13条相互提供的担保。“保证金参考日期”是指第三修正案的生效日期；前提是，如果根据第2.15节将贷款增加一次或多次，则从每个适用的循环增加生效日期起及之后，保证金参考日期应指最近的循环增加生效日期。“主协议”的含义与“掉期合同”的定义相同。“重大不利影响”是指(A)贷款当事人的经营、业务、财产、负债(实际或或有)、财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和救济的重大损害，或任何贷款方履行其所属任何贷款文件义务的能力的重大损害；(C)对其所属贷款文件的任何贷款方的合法性、有效性、约束力或可执行性的重大不利影响；或(D)抵押品或留置权对抵押品或留置权的重大不利影响(为了抵押品代理人的利益和为了其他担保当事人的利益)，对抵押品或此类留置权的优先权，在本(D)款中的每一种情况下，作为一个整体。“重大合同”是指，对于任何贷款方，如果此人受《交易法》的约束，则根据《交易法》规定的报告义务，此人必须披露的每一份合同或协议，即使此人目前不受《交易法》的约束。“到期日”是指2025年11月1日；然而，如果(X)借款人在2024年9月30日符合第7.11(C)条，并且(Y)截至2024年9月30日在可转换债务储备账户中的存款金额等于或超过在预定到期日全额偿付截至2024年9月30日仍未偿还的所有现有可转换票据的本金，则除非借款人在2024年9月29日或之前向行政代理提交的书面通知中另有选择，否则到期日应自动延长至2027年3月1日。“测算期”是指截至Sunrun任何一个会计季度的最后一天，Sunrun最近的四个会计季度在该日结束。

40 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。就任何项目而言，“里程碑一”是指发生下列每一种情况的日期(每种情况均由借款人在借款基础证书中证明)：(A)Sunrun签字的发生，(B)向该项目的施工承包商交付正式签署的施工通知，以及(C)如果适用，将建造该项目所需的建筑材料仓库中的某一建筑材料转让给建筑工地或标记到某一特定项目，包括(在可用范围内)根据抵押品代理人的要求提供的证据。“里程碑三”对于任何项目来说，是指执行该项目的“运营许可”通知的日期(由借款人在借款基础证书中证明)。就任何项目而言，“里程碑二”是指发生下列情况的日期(借款人在借款基础证书中证明)：该项目已基本完成。“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，在贷款人构成违约贷款人的任何期间，相当于L/C发行人在当时签发和未偿还信用证的预先风险敞口的105%的金额；(B)对于根据第2.13(A)(一)、(A)(二)、(A)(三)或(A)(四)款的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于所有L/信用证债务余额的105%的金额；(C)否则，由抵押品代理人和L/信用证发行人自行决定。“最低信用评级要求”是指(I)在伊利诺伊州政府付款的情况下，州一般债券义务评级至少为BBB-来自标准普尔评级集团，BBB-来自惠誉评级或Baa3来自穆迪，(Ii)在任何其他直接支付义务人的情况下，至少A-来自标准普尔评级集团的州一般债券义务评级或同等的长期发行人信用评级，A-来自惠誉评级或穆迪的A3，或(Iii)行政代理完全酌情满意的其他一般债券义务评级。“最低贴现率”是指在任何确定日期，借款人最近发起的ABS交易中用于确定“总贴现太阳能资产余额”的贴现率(如评级机构为此类ABS交易发行的证券进行评级的预售报告或此类ABS交易的最终发售材料中所述，其中任何一项的相关部分已提供给管理代理)；但(A)如在紧接该决定日期之前的6个月内并未发生该等ABS交易，则在下一次该ABS交易发生前，最低折现率应被视为借款人的混合加权平均资本成本，并为综合附属公司就最近两个日历季度内发生的债务及项目层面股权发行(为免生疑问，不包括根据税务股权承诺而发行的股权)而合理地向行政代理证明的；及(B)在任何情况下，最低折现率不得低于6%(6%)。“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

41 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。“抵押”或“抵押”是指，根据上下文需要，个别或集体地指由借款方签立的每一笔费用或租赁抵押、信托契据和契据，其目的是为了抵押品代理人的利益，以抵押品代理人满意的形式和实质，向抵押品代理人(或为抵押物代理人的利益的受托人)授予留置权。“抵押财产”系指附表5.21(G)(I)所列贷款方的任何自有财产，以及根据本协议条款以抵押品代理人为受益人的抵押正在或将成为抵押代理人的任何其他自有不动产。“抵押财产支持文件”是指就受抵押约束的任何不动产而言，本文件所附附表1.01(E)所述的交付和文件。“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司，或在前五(5)个计划年度内，已作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划，属于ERISA第4001(A)(3)节所述类型的雇员福利计划。“多雇主计划”是指拥有两个或多个出资赞助人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。“再融资收益净额”就一项再融资交易而言，是指任何适用的除外子公司与该再融资交易有关的收益净额(包括任何掉期终止付款和已释放的准备金(根据该再融资交易用于为准备金提供资金的任何部分除外))，扣除(A)与该再融资交易有关的交易成本、手续费和相关费用，(B)用于为根据该等再融资交易而须提供资金的任何适用储备提供资金的金额(以根据该再融资交易进行再融资的准许资产融资交易所释放的储备的收益提供资金的任何储备除外)、(C)偿还根据该再融资交易正在进行再融资的核准资产融资交易所需的金额、(D)就该再融资交易而须支付的任何掉期终止付款所需的金额及(E)与该再融资交易相关而推行的对冲策略所需的任何预付款项。“新贷款人”具有第2.15(C)节规定的含义。“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

42 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。“NPL”是指CERCLA下的国家优先事项清单。“NYGB”指纽约州能源研究与发展局的行政部门NY Green Bank。“NYGB借款基数”是指，在任何确定日期，金额等于(A)可归因于NY项目的合格项目Back-Log的项目价值(减去(B)款中计入的项目Back-Log中的现金销售NY项目)和(B)项目Back-Log中直接现金销售NY项目的估计最终销售价值(无论付款是否由消费者、贷款人或融资方代表消费者直接支付)，在每种情况下，都是根据截至确定日期的最近交付的借款基础证书计算的；只要根据最近交付的借款基准证书确定的NYGB借款基准至少是[***]在任何确定日期，NYGB借款基数应被视为根据不超过该确定日期前一百五十(150)天交付的任何借款基数证书计算的NYGB借款基数的最高值。“NYGB借款基准可获得性”是指在任何确定日期，NYGB借款基准减去NYGB截至该确定日期的循环风险的差额。“NYGB借款基数不足”是指，在NYGB发放循环贷款或参与L/C信用延期时，NYGB借款基础的可获得性在确定之日未能等于或超过此类循环贷款或参与L/C信用延期的金额。这一决定应根据《登记册》中反映的NYGB的循环曝光率作出。“NYGB承诺减少条件”是指，截至任何确定日期，除根据第2.05(C)(I)节交付的任何借用基础证书外，根据该确定日期前150天期间交付的每份借款基础证书，NYGB借款基础(在生效其定义中的但书之前)一直低于[***]截至确定之日，NYGB的承诺。“NY项目”是指(A)位于纽约州的光伏系统，其太阳能电池板的总安装面积为4,000平方英尺或(B)位于纽约州，具有独立的储能设备。“债务”系指(A)任何贷款方根据任何贷款单据或与任何贷款或信用证有关而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，(B)与执行和收取前述条款有关的所有费用和开支，包括律师的费用、收费和支出，在每种情况下，不论是直接或间接(包括通过假设获得的费用)、绝对的或有的、到期的或即将到期的，现在存在的或以后产生的，并包括任何借款方或其任何关联方在启动后依据任何债务救济法下的将该人列为该法律程序中的债务人的诉讼而应计的利息和费用，

43 [***]=本文件所载的某些信息（用括号标出）被省略，因为这些信息既不重要，而且如果公开披露会对竞争造成损害。 不论该等利息及费用是否被允许在该等诉讼中提出申索;及（c）在每种情况下，根据第9.13节的适用限制及其他适用规定，贷款方支付、解除及履行错误付款代位求偿权的义务;但担保人的义务应排除与该担保人有关的任何除外掉期义务。 “外国资产管制处”是指美国财政部外国资产管制处。 “组织文件”是指，（a）对于任何公司，证书或公司章程和章程细则（或任何非美国司法管辖区的同等或可比组成文件）;（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织和经营协议或有限责任公司协议（或任何非美国司法管辖区的同等或类似文件）;（c）就任何合伙、信托或其他形式的业务实体而言，合伙或其他适用的组建或组织协议（或任何非美国司法管辖区的同等或类似文件）及（d）就所有实体而言，任何协议、文书，在其成立或组织的管辖范围内，向适用的政府机构提交与其成立或组织有关的文件或通知（或任何非美国司法管辖区的同等或类似文件）。 “其他关联税”指，就任何关联而言，由于该关联与征收该税的司法管辖区之间现有或以前的关联而征收的税。（但仅因该担保人已执行、交付、成为一方、履行其义务、收到付款、收到或完善担保权益而产生的联系除外）根据或执行任何贷款文件从事任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益）。 “其他税”指所有现有或未来的印花税、法院税或单据税、无形税、记录税、备案税或类似税，这些税产生于根据任何贷款文件支付的任何款项，产生于任何贷款文件的执行、交付、履行、执行或登记，产生于任何贷款文件下或与任何贷款文件有关的担保权益的接收或完善，但对于转让（根据第3.06节进行的转让除外）征收的其他关联税除外。 “未偿金额”指（a）对于任何日期的循环贷款，在该日期发生的任何借款和循环贷款的预付款或偿还款生效后的未偿本金总额;及（b）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日发生的任何信用证信用证延期生效后，该日信用证债务的金额以及信用证总额的任何其他变化。C截至该日期的债务，包括因借款人偿还未偿还金额而产生的债务。 “参与者”具有第11.06（d）条中规定的含义。 “参与者登记簿”具有第11.06（d）条规定的含义。

44 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。“合伙翻转结构”指税务股权合伙或该等税务股权合伙的附属公司购买项目，并根据购买协议从Sunrun或其任何附属公司取得托管客户协议的转让的税务股权投资结构。在伙伴关系翻转结构中，向这种税收公平伙伴关系成员分配现金的百分比在满足这种税收公平伙伴关系的组织文件中的具体条件时发生变化(或“翻转”)。“爱国者法案”具有第5.28节规定的含义。“收款方”具有第9.13(A)节所赋予的含义。“支付服务协议”是指任何贷款方与任何支付服务银行之间的任何支付服务协议。“支付服务银行”是指以供应链融资支付服务协议当事方的身份，(A)在与贷款方订立支付服务协议时，是贷款人或贷款人的关联公司，或(B)在其(或其关联公司)成为贷款人时，是与贷款方的支付服务协议的一方的任何人，在任何情况下，都是以该支付服务协议一方的身份(即使该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人)。“PBGC”是指养老金福利担保公司。“养恤金法案”系指经修订的2006年养老金保护法。“养恤金筹资规则”系指《守则》和《雇员退休保障条例》关于养恤金计划最低缴费(包括任何分期付款)的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休保障条例》第302、303、304和305节。“养老金计划”是指借款人和任何ERISA附属机构维护或缴纳的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，并受ERISA第四章所涵盖，或受《守则》第412节规定的最低供资标准的约束。“许可证”指与政府当局、由政府当局或来自政府当局的任何行动、批准、同意、证书、通知、备案、登记、放弃、豁免、变更、特许、命令、许可、授权、权利或许可。“许可收购”系指(X)对许可资产或其直接或间接资产基本上全部为许可资产的任何个人的收购，或(Y)(I)借款方以低于10,000,000美元的收购成本收购符合以下(A)和(C)款所述条件的目标，(Ii)由贷款方以低于30,000,000美元但大于或等于10,000,000(1)美元的收购成本收购符合(A)款所述条件的目标，(C)及(E)只要任何贷款方或其附属公司就该项收购纯粹以股权代价的形式给予代价，或(2)贷款方对符合下列条件的标的给予代价

45 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。以下第(A)、(C)、(D)(I)、(D)(Iv)和(E)条，或(Iii)贷款方以超过30,000,000(1)美元的收购成本收购符合(A)条所述条件的标的，(C)和(E)只要任何贷款方或其附属公司就该项收购给予的对价仅以股权对价的形式，或(2)借款方对符合以下所有条件的标的的对价：(A)届时不存在或在其生效后不会存在任何违约或违约事件；(B)贷款方应向行政代理证明，在按形式实施收购后，贷款方遵守(X)第7.11节规定的各项财务契约和(Y)最近交付的借款基础证书；(C)抵押品代理人应已代表担保当事人收到(或应在收购结束时收到)根据第6.14节的条款就目标收购的所有财产(包括但不限于股权)的第一优先权完善的担保权益，且目标应已根据第6.13节的条款签署合并协议，除非在任何一种情况下，该目标在收购后立即成为被排除的子公司；(D)行政代理和贷款人应已收到(I)该项收购的实质性条款的说明，(Ii)目标公司最近两个会计年度的经审计财务报表(或，如果无法获得，则为管理层编制的财务报表)，(Iii)目标公司截至该会计年度至今的任何会计季度的未经审计财务报表，只要可用，以及(Iv)在完成任何允许的收购之前不少于五(5)个营业日，基本上采用附件F形式的证书，由借款人的负责人签署，证明该许可收购符合本协议的要求；及(E)该等收购不应为“敌意”收购，且须已获适用贷款方及目标公司的董事会(或同等机构)及/或股东(或同等机构)正式授权，在每种情况下均须获授权。“获准资产融资文件”指任何贷款方、其任何附属公司及/或任何税务股权投资者、现金股权投资者、贷款人或任何其他适用交易对手或其各自的代理人或受托人为当事人的任何与准许资产融资交易有关、根据该交易产生的协议或与该交易相关而订立的任何协议。“准许资产融资交易”指被排除的附属公司为将准许资产货币化或以其他方式为准许资产融资而订立的任何交易，并以信贷协议、贷款协议、契据、购买协议、租赁、销售协议、保理协议及其他类似协议或有限责任公司协议或类似协议为证据，据此将准许资产货币化或融资(包括透过

46 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。在每一种情况下，可包括授予对任何这类许可资产(不论是现在存在的还是将来产生的)的担保权益，包括为这类许可资产提供担保的所有抵押品、所有合同及其所有担保或其他义务、其收益以及与这种货币化或融资相关的惯常转让的、或惯常授予担保权益的其他资产。允许的资产融资交易必须是对贷款方无追索权的交易(有限追索权义务除外)。“准许资产”指(A)宿主客户协议、存货、设备、项目及其所有组成部分、应收账款、票据、客户贷款、家用电器(包括电动汽车充电器、电热水器、电热水器及冷暖设备)及相关服务协议和硬件融资协议、环境属性(包括SREC)及相关除外附属公司的股权(于每种情况下，包括获得付款的所有权利)、(B)与(A)及(C)段所述任何资产有关的或对交易有合理需要或有用的任何其他资产或权利。“允许赎回价差交易”是指(A)与Sunrun购买的普通股(或在合并事件、重新分类或普通股发生其他变化后的其他证券或财产)有关的、与发行任何可转换债券有关并以普通股(或其他证券或财产)、现金或其组合(根据普通股或此类其他证券或财产的价格确定的现金数额)、以及代替普通股零碎股份的现金的任何看涨或封顶看涨期权(或实质上等同的衍生交易)，或(B)任何看涨期权。与顺润购买第(A)款所述期权并以普通股(或该等其他证券或财产)、现金或其组合(该等现金数额参考普通股或该等其他证券或财产的价格厘定)及代替普通股零碎股份的现金代替普通股的任何实质上同时出售的普通股(或普通股合并事件、重新分类或其他变更后的其他证券或财产)有关的认股权证或购买权(或实质上同等的衍生交易)，以及代替普通股零碎股份的现金；但第(A)或(B)款所述的每项该等交易的条款、条件及契诺，须为该类型交易的惯常条款、条件及契诺(由顺润真诚地厘定)。“许可处置”系指(A)处置许可资产，包括将任何许可资产(包括任何相关制造商的保修)(I)转让给与许可资产融资交易有关的被排除子公司或税务股权投资者，或(Ii)根据公平市价或按公平原则现金出售给贷款方的客户或其他第三方，或根据客户根据其适用的主客户协议的购买权出售项目；(B)将财产处置给借款人或其任何子公司；但如果该财产的转让人是贷款方，则其受让人必须是贷款方；(C)处置与催收或妥协有关的应收账款；(D)授予他人的许可证、再许可、租赁或转租，不得在任何重大方面干扰借款人及其子公司的业务；(E)以公平市价处置现金等价物；

47 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。(F)根据本协议条款处置股权；及(G)处置SREC不包括的财产。“允许的库存融资义务”是指贷款方在下列方面的义务：(I)服务和管理任何允许的库存融资交易和相关的除外子公司(包括报告义务，协调任何适用的除外子公司的库存采购，向任何适用的除外子公司或任何适用的除外子公司指定的仓库交付库存，在任何此类仓库储存库存，从任何适用的除外子公司或从任何此类仓库交付库存，以及作为任何适用的安全港除外子公司的代理人，以实现前述规定)，(Ii)向任何适用的除外子公司转让和销售库存(以及与此相关的义务)。若贷款方就该许可库存融资交易行使向任何适用除外附属公司购买任何库存的权利，则支付该等库存的采购价、(Iii)向适用设备供应商支付超出根据该许可库存融资交易融资的金额的库存采购价、支付任何仓储费或应付予适用仓库供应商的有关库存仓储的其他款项，及(Iv)任何许可库存融资使用契约。“允许的库存融资交易”是指与库存有关的任何允许的资产融资交易。“允许的库存融资利用契约”是指与允许的库存融资交易有关的契约，根据该契约，借款方同意(I)在一个或多个衡量期间，借款方通过以下方式获得的百分比：(A)借款方在该衡量期间从适用的被排除子公司购买的设备的兆瓦数量除以(B)受Sunrun及其渠道合作伙伴在该衡量期限内安装的电力购买协议或租赁协议约束的系统的兆瓦数量，以及(Ii)借款方从被排除的子公司购买设备的程度。使用商业上合理的努力，以“先进先出”的方式获得此类设备。“允许留置权”具有第7.01节规定的含义。“许可项目”是指在任何时候，(I)相关系统尚未安装的任何项目，(Ii)借款方已(A)签订东道主客户协议和(B)在每个情况下完成系统设计的项目，(Iii)贷款方在安装相关系统之前已从政府当局获得所有必要许可的项目，以及(Iv)截至该时间尚未完成的项目。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、协会、公司、合伙企业、政府机关或者其他实体。“计划”是指为借款人或任何ERISA关联公司的雇员维持的、符合ERISA第3(3)条的任何雇员福利计划(包括退休金计划)，或

48 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。借款人或任何ERISA附属公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划。“平台”具有第6.02节规定的含义。“质押股权”具有担保协议中规定的含义。“购电协议”系指Sunrun或其子公司与客户之间的购电协议，根据该协议，客户同意向该人购买由安装在该客户财产上的系统生产或储存的电力(视情况而定)。“最优惠利率”的含义与“基本利率”的定义相同。“备考基础”和“备考效果”是指，对于所有或基本上所有业务的任何处置、任何收购或任何债务的产生，无论是实际的还是拟议的，每项此类交易或拟议的交易应被视为在相关计量期的第一天并截至该日发生，并应作出下列备考调整：(A)就实际的或拟议的处置而言，在该计量期间，借款人及其子公司的所有损益表项目(无论是正的还是负的)均应从借款人及其子公司的业绩中剔除；(B)如属实际或拟进行的收购，可归因于物业、业务或受该项收购影响的人的损益表项目(不论是正的或负的)，须计入借款人及其附属公司在该度量期内的结果内；。(C)借款人及其附属公司在有关的度量期内应累算的利息，以及在该项交易中已偿还或将予偿还或再融资的任何债务的本金，须从借款人及其附属公司在该度量期内的结果中剔除；。及(D)在该项交易中实际或拟招致或承担的任何债务，应被视为在适用的计量期的第一天已产生，其利息应被视为自该日起按所规定的适用利率应计(如按公式或浮动利率计息，则按厘定时的有效利率计入)，并应计入借款人及其附属公司在该计量期的结果中。“项目”是指一个系统，连同所有相关的不动产权利、适用的主客户协议项下的权利和适用范围内的所有其他相关权利，包括但不限于所有部件和制造商的担保以及访问客户数据的权利。

49 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。“项目记录”是指，截至确定日期，贷款方或借款方拥有的所有项目[***]如Back-Log电子表格中所述，截至确定日期已实现Sunrun签字的项目；但条件是：(I)一旦项目已出售或贡献给被排除的子公司或税务股权投资者，则应从项目Back-Log中删除项目；以及(Ii)只要[***]不是贷款方，项目记录应仅包括以下项目[***]拥有的所有权权益合计不超过[***]截至确定日期，包括在项目备份日志中的所有项目的项目价值。“项目价值”是指(A)对于具有相关光伏系统的项目，该光伏系统的评估价值(基于最近的评估)或(B)对于具有独立储能设备的项目，该独立储能设备的评估价值(基于最近的评估)，或者，如果没有关于该独立储能设备的评估，截至确定日期，在该厘定日期或之后，根据主客户协议与该独立储能装置有关的所有现金流的现值，按相当于用以计算最近合约净收益资产的折现率的年率对截至该厘定日期的该等现金流量贴现计算。“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。“公开发行”是指根据证券法规定的有效登记声明公开发行借款人的股权。“[***]“意思是[***]。“PUHCA”是指2005年的“公用事业控股公司法”，以及根据该法颁布的FERC条例。PURPA指修订后的1978年《公用事业管理政策法》和FERC根据该法案颁布的条例。“光伏系统”是指光伏系统，包括光伏电池板、机架、布线和其他电气设备、导管、耐候外壳、硬件、一个或多个逆变器、远程监控设备、储能设备、连接器、仪表、断路器和过电流设备。“合格设施”指符合PURPA和FERC规定的合格小型电力生产设施，包括第18 C.F.R.第(292.203(A)和292.204节)。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。“QFC信用支持”具有第11.22节中规定的含义。“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过1,000,000,000美元的每一贷款方，或当时有资格成为“合格合同参与者”的每一方

50 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。根据《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)条，可导致另一人在此时有资格成为“有资格的合同参与者”。“合格控制协议”是指贷款方、存管机构或证券中介机构与抵押品代理人之间的协议，该协议在形式和实质上为抵押品代理人所接受，并使抵押品代理人对其中所述的存款账户(S)或证券账户(S)具有“控制权”(该术语在“合同法”第9条中使用)。“季度末流动资金”是指就每个会计季度而言，借款方持有的现金和现金等价物的总和(根据适用财政季度最后一天的余额确定)，这些现金和现金等价物保存在行政代理合理接受的银行的存款账户和证券账户中，其中抵押品代理已获得完善的优先留置权，不受其他留置权的限制(不包括在可转换债务储备账户中持有的任何现金或现金等价物)。“季度现金产生”是指从2024年第三财政季度开始的任何财政季度，(X)该财政季度的现金产生金额和(Y)零中较大者。“收款人”是指行政代理、抵押品代理、任何贷款人、L/信用证出票人或任何其他因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。就当时基准的任何设定而言，“参考时间”是指纽约市时间上午6：00，也就是SOFR设定日期前两个工作日的那一天。“再融资交易”指对一项或多项允许资产融资交易进行全部或部分再融资的任何许可资产融资交易。“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、成员、股东、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。“释放”或“释放”是指任何有害物质的泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、倾倒或处置。“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件。

51 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。“信用延期请求”是指(A)对于循环贷款的借款、转换或延续，是指借款通知；(B)对于L信用证延期，是指信用证通知。“所需贷款人”是指在任何时候，至少有两(2)个贷款人的总信用风险超过所有贷款人总信用风险的50%。任何违约贷款人在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑违约贷款人的总信用风险；但该违约贷款人未能提供资金的未偿还金额，如未重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金，应被视为由作为L/信用证出票人的贷款人在作出该决定时持有。“准备金”的含义与“合同净收益资产”的定义相同。“辞职生效日期”的含义见第9.06(A)节。“负责人”是指贷款方的首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席营收官或财务总监，以及仅为了根据第4.01节交付任职证书的目的，借款方的总法律顾问、秘书或任何助理秘书或借款方的任何其他被指定为由上述个人签署的证书上的负责人的官员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。在行政代理机构要求的范围内，每个负责干事应提供一份行政代理机构满意的形式和实质的任职证书。“限制性付款”指(A)因借款人或其任何附属公司的任何类别股权的任何股份(或等值)而直接或间接作出的任何股息或其他分派，(B)任何赎回、退休、偿债基金或类似的付款、直接或间接购买或以其他方式以价值换取借款人或任何其他贷款方的任何类别股权(或等值股份)的任何款项，不论是现在或以后尚未偿还的，及(C)为收回任何尚未偿还的认股权证而支付的任何款项，购入任何贷款方或其任何附属公司任何类别股权股份的选择权或其他权利，不论现在或未来尚未偿还。“循环借款”是指借款人在某一特定日期(或在某一特定日期因转换或延续而产生)从所有按比例作出承诺的贷款人借入的一种循环贷款，就任何期限的SOFR贷款而言，具有相同的利息期限。“循环风险”是指任何贷款人在任何时候未偿还循环贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与L/信用证债务的情况。“循环增加生效日期”具有第2.15(D)节规定的含义。

52 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。“循环贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。“循环票据”是指借款人以贷款人为受益人，证明该贷款人发放的循环贷款的本票，主要采用附件G的形式。“S”系指S全球评级，标准普尔金融服务有限责任公司的业务，及其任何继任者。“出售和回租交易”是指与任何贷款方或其任何子公司直接或间接与任何人达成的任何安排，根据该安排，贷款方或该子公司将出售或转让其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的或其他财产。“回租结构”是指一种税权投资结构，在这种结构中，借款人将系统出售给税务股权投资者或将系统贡献给被排除的子公司，然后该实体根据购买协议将该系统出售给税务股权投资者或被排除的子公司与税务股权投资者之间的合伙企业，该实体随后将相同的系统租回给被排除的子公司。“制裁(S)”系指由外国资产管制处、美国国务院、联合国安理会、欧盟、国王陛下的财政部或其他有关制裁机构实施或执行的任何制裁。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。“担保现金管理协议”是指任何贷款方与任何现金管理银行之间的任何现金管理协议。“有担保的对冲协议”是指任何贷款方和任何对冲银行之间根据第六条或第七条允许的任何利率、货币、外汇或商品互换合同(允许的看涨价差交易除外)。“有担保债务”是指所有债务和所有额外的有担保债务。“担保方”统称为行政代理人、抵押品代理人、贷款人、L/信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、受偿人、行政代理人或抵押代理人根据第9.05节不时指定的各协理人或分代理人。“担保交易方指定通知”是指任何贷款人或贷款人的关联公司发出的基本上采用附件H形式的通知。“证券法”是指1933年的证券法。“担保协议”是指贷款双方以抵押品代理人为受益人签署的担保和质押协议。

53 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。“硅谷银行”指硅谷银行，First-Citizens Bank&Trust Company的一个部门。“SOFR”指，就任何营业日而言，由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该营业日的有担保隔夜融资利率的年利率，目前为http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。“SOFR营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。“偿付能力证书”是指实质上采用附件I形式的偿付能力证书。“偿付能力”及“偿付能力”就任何人而言，指在任何厘定日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时支付其相当可能的债务所需的款额；(C)该人不打算亦不相信会，(D)该人士并不从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而对该业务或交易而言，该人士的财产会构成不合理的小额资本；及(E)该人士有能力在正常业务过程中偿付到期的债务及负债、或有债务及其他承担。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。“指定实体”是指[***]。“特定贷款方”是指不是商品交易法(在第10.11条生效前确定)下的“合格合同参与者”的任何贷款方。“可再生能源证书”是指由政府实体颁发的太阳能可再生能源证书或任何其他类似的信用或证书，以及所有相关的报告权。“SREC除外财产”是指任何SREC和任何与SREC的融资或对冲有关的合同、任何SREC跟踪账户或上述任何收益。“SREC交易”指出售SREC的任何合同或协议，或任何SREC除外的财产的销售或融资。

54 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。“独立合同净收益资产”是指，在任何确定日期，就任何项目而言，(A)该项目截至该确定日期的合同毛收入资产减去(B)在最近一次(I)Sunrun年度经审计财务报表或(Ii)Sunrun季度未经审计财务报表中报告的所有无追索权债务的金额，以及(C)任何被排除在外的子公司在维护准备金账户中持有的现金。与(B)款所述债务有关的偿债准备金账户或分配暂记账户。“法定准备金”是指分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去由联邦储备委员会和任何其他国内或国外银行当局制定的以小数形式表示的最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，行政代理或任何贷款人(包括进行或持有贷款的任何分行、附属机构或其他前台机构)对欧洲货币负债(如联邦储备委员会规则D所界定的)。定期SOFR贷款应被视为构成欧洲货币负债(如FRB规则D所定义)，并受此类准备金要求的约束，而不享有任何贷款人根据该D规则不时可获得的按比例分摊、豁免或抵销的利益或信用。法定准备金应在任何准备金百分比的任何变化生效之日起自动调整。“次级债务”是指借款人及其子公司在次级债务文件下的任何无担保债务，以及借款人及其子公司的任何其他债务，这些债务在偿还权和优先权上从属于根据本协议和其他贷款文件产生的债务，所有这些都符合行政代理满意的条款和条件。“次级债务文件”是指并包括证明任何次级债务的任何文件，在每种情况下，根据本协议的条款，这些文件可能会被不时修改、修改、补充或以其他方式修改。个人的“附属公司”是指一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数股份当时由该人实益拥有，或其管理层由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本合同中所有提及的“子公司”或“子公司”均指适用贷款方的一个或多个子公司。“基本完成”是指从当地检查员那里收到封闭的建筑许可证，并仅就光伏系统进行仪表测试(根据该测试，该光伏系统产生电力并与公用事业仪表通信)。

55 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。“Sunrun”具有本协议导言段落中规定的含义。“Sunrun Sign-Off”指的是，对于给定的项目，全面执行东道主客户协议。“绝对多数贷款人”是指在任何确定日期，拥有超过所有贷款人总信用风险的662/3%的贷款人。在确定绝对多数贷款人时，任何违约贷款人的总信用风险在任何时候都不应被考虑；但该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金的未偿还金额，应被视为在作出决定时由作为L/信用证发行人的贷款人持有。“供应链融资”系指任何银行、金融机构或其他个人可不时从借款人或其任何附属公司(不包括附属公司)的供应商和供应商处取得借款人或其任何附属公司(不包括附属公司除外)的应收账款的任何交易或安排，该等应收账款是在正常业务过程中发生的，并根据与该等供应商和供应商的应收款采购协议(或类似安排)而到期应付借款人或任何该等附属公司。只要(A)借款人及此种子公司在此种交易中的债务为无担保(或仅以借款人或此种子公司购入的与此种应收账款相关的库存作担保，但以此种存货为适用的供应商或供应商提供担保)，(B)此种债务的数额与借款人或此种子公司有义务就其适用的应收账款向其供应商或供应商付款的数额一致，且(C)借款人或此种子公司(视情况而定)应在设定适用的应收账款之日后180(180)天内支付此种债务。“支持的QFC”具有第11.22节中规定的含义。“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议(为免生疑问，本款(A)须包括任何准许的催缴股款交易)所管限或所规限，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关的附表)的条款及条件所规限，或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限或管限。

56 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。“掉期终止价值”，就任何一份或多份掉期合约而言，是指在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等掉期合约平仓当日或之后的任何日期而言，该终止价值(S)；及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，该等掉期合约的按市值计算的金额(S)，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。“合成债务”指在任何决定日期对任何人而言，该人就该人所进行的交易而承担的所有债务，而该交易的主要目的是借入资金，但根据公认会计原则，该人及其附属公司的综合资产负债表上的负债或负债并不包括在“负债”的定义中。“综合租赁债务”是指一个人根据(A)所谓的综合、资产负债表外租赁或税收保留租赁或(B)财产使用或占有协议(包括出售和回租交易)承担的货币义务，在这两种情况下，产生的债务不出现在该人的资产负债表上，但一旦对该人适用任何债务人救济法，该债务将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。“系统”就项目而言，是指构成光伏系统或独立储能装置的任何组件。“外卖电子表格”是指项目的电子表格，基本上以附件R的形式提供可用的外卖数量。“目标”是指贷款方将收购或购买的个人或该人的部门、业务部门或其他业务单位或资产。“目标可用金额”是指(A)在2024年2月29日或之前的任何确定日期，贷款人在该日期或之前的承诺总额，以及(B)在2024年2月29日之后的任何确定日期，等于(X)(I)截至最近的目标债务偿付日期的未偿还债务总额加上(Ii)如果贷款在2024年2月29日之后根据第2.15条增加，(Y)若截至该日期的目标现金流量金额等于或超过250,000,000美元，则为截至该日期的目标现金流量金额。“目标现金流量”是指在任何确定日期，等于(X)贷款当事人在12个月内收到的已分配现金总额的乘积

57 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。在最近一个财政季度的最后一天结束的期间，在该日期或之前结束，(Y)5.0。“目标债务支付金额”是指就任何一个会计季度而言，等于以下两项中的超额部分(如有)的数额：(A)(A)该会计季度产生的季度现金收入的80%加(Ii)贷款方在该会计季度发生的担保资产处置(扣除与该担保资产处置相关的任何交易成本、手续费和相关费用后)实际收到的收益的80%之和；及(B)(I)在紧接该财政季度的目标债务偿付日期的未偿还债务总额，超过(Ii)该财政季度在目标债务偿付日期的目标现金流量金额，超过(B)(A)紧接该财政季度的目标债务偿付日期的未偿还债务总额，(B)在紧接该财政季度的目标债务偿付日期之前的日期的未偿还债务总额(如有)。“目标偿债日期”就任何财政季度而言，是指(I)在Sunrun每个财政年度的前三个财政季度，指借款人向美国证券交易委员会提交(或被要求提交)该财政季度综合财务报表的日历月的最后一个工作日；(Ii)对于Sunrun每个财政年度的第一个财政季度，指借款人向美国证券交易委员会提交(或要求提交)该财政年度的综合财务报表的日历月的最后一个工作日。“税务股权承诺”指，就某一税项股权投资者而言，该税项股权投资者(I)就倒置租赁结构而言，指预付租金的承诺；(Ii)就售后回租结构而言，指支付买入价的承诺(不包括任何长期支付的递延买入价或任何其他不构成已收取分期付款的付款)；(Iii)就合伙翻转结构而言，指向合伙企业出资以支付买入价的承诺；及(Iv)如属任何其他税制结构，则为分批项目提供资金的承诺。“税务股权文件”是指借款人或其子公司与税务股权投资者签订的任何与税务股权承诺有关、产生或相关的协议。“税务股权投资者”是指与借款人或其任何子公司达成协议，承诺购买、租赁或以其他方式为根据东道国客户协议安装或将要安装的项目提供融资的投资者，这些项目有资格享受ITC或其他税收优惠(如折旧)。

58 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。“税务股权合伙”是指合伙翻转结构中的特殊目的实体，其成员权益由借款方或被排除的子公司作为管理成员持有，税务股权投资者或该税务股权投资者的子公司作为投资者成员，其成员有义务根据相关税务股权文件预付出资，从顺润或其任何子公司购买项目。“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。“术语Sofr”具有“调整术语Sofr Rate”的定义中提供的含义。“期限SOFR调整”是指，对于一笔定期SOFR贷款的任何计算，在适用的利息期间内，如下所述的年利率百分比：一个月0.11448%三个月0.26161%六个月0.42826%“期限SOFR管理人”是指CBA(或由管理代理以其合理酌情权选择的前瞻性担保隔夜融资利率的继任管理人)。“定期SOFR贷款”是指以调整后的SOFR利率为基础计息的每笔贷款。“第三修正案生效日期”是指2024年2月20日。“起征额”是指[***]。对于任何贷款人来说，“总信用风险敞口”是指该贷款人在该时间未使用的承诺和循环风险。“总债务”是指，截至任何衡量期间的最后一天，(A)贷款方所有优先担保债务的总额减去(B)截至该衡量期间最后一天的季度末流动资金；但在任何情况下，总债务不得低于零。“未偿还债务总额”是指所有循环贷款和L信用证债务的未偿还金额之和。“分批”是指借款人或其子公司将许可资产出售、租赁、转让、出资或以其他方式转让给被排除在外的子公司或税务股权投资者。

59 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。与允许的资产融资交易有关。“分批”具有与之相关的含义。“真实负债”是指借款人对任何税务股权投资者或现金股权投资者(以美元计算)的负债，这是由于该税务股权投资者或现金股权投资者在借款人的财务报表中所述的已经分批的项目的总购买价格中超额提供资金，并可根据适用的税务股权文件或现金股权文件不时通过分批该等项目而减少的债务。“类型”是指根据适用的利率选项确定的任何类型的贷款，在每种情况下都应是基本利率贷款或定期SOFR贷款。“统一商法典”指在纽约州有效的统一商法典；但如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性或完备性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指为本协议有关该等完备性、完美性或不完备性或优先权的规定的目的而不时在该其他司法管辖区有效的统一商法典。“跟单信用证统一惯例”指国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)。“未经调整的适用百分比”是指在任何时间就任何贷款人而言，该贷款人在该时间的承诺所代表的百分比(按小数点后九位计算)，须受第2.05、2.14和2.15节所规定的调整。如果所有贷款人提供循环贷款的承诺和L/信用证发行人对L/信用证信用延期的义务已根据第8.02节的规定终止，或者如果承诺已经到期，则每个贷款人的未调整适用百分比应根据该贷款人最近一次有效的未调整适用百分比确定，以使任何后续转让生效。每个贷款人未调整的适用百分比在附表1.01(B)中与该贷款人的名称相对，或在该贷款人成为本合同一方的转让和假设中，或在该贷款人根据第2.15节签署的任何文件中(视适用情况而定)。“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。“未担保流动资金”是指在任何确定日期，借款方持有的现金和现金等价物的总和(截至上一历月最后一天确定)，这些现金和现金等价物保存在行政代理人合理接受的银行的存款账户和证券账户中，其中抵押品代理人已获得完善的第一优先权留置权，但不受其他留置权的限制(不包括可转换债务准备金账户中持有的任何现金或现金等价物)。“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

60 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。“美国贷款党”是指根据美国任何一个州的法律组织的、不是氟氯化碳的任何贷款党。“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。“有表决权股票”对任何人来说，是指由该人发行的股权，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因该等或有事件的发生而暂停。“仓库操作系统”对于任何仓库而言，是指由第三方运营商维护的电子库存报告系统，该系统记录该仓库的仓库位置、序列号、SKU或其他标识以及该仓库的所有者。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。第1.02节其他解释规定。关于本协议和每个其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括贷款文件及任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指不时修订、修改、延展、重述、替换或补充的协议、文书或其他文件(须受本文或任何其他文件所载有关修订、补充或修改的任何限制所规限

61 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。贷款文件)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任人和受让人，(Iii)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语，应被解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定；(Iv)贷款文件中对条款、节、初步陈述、证物和附表的所有提及应解释为指下列各项的条款、章节、初步陈述、证物和附表：在贷款文件中，(V)凡提及任何法律，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和监管规则、法规、命令和规定，除非另有说明，否则任何对任何法律或法规的提及均应指经不时修订、修改、扩展、重述、替换或补充的法律或法规；及(Vi)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。第1.03节会计术语。(A)概括而言。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与不时有效的GAAP一致，并以与编制Sunrun年度经审核财务报表所用的方式一致的方式予以应用，除非本协议另有特别规定。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本协议所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825对金融负债的影响。(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。在不限制前述规定的情况下，租赁应继续按照Sunrun for All的年度经审计财务报表中反映的基准进行分类和会计处理

62 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。本协议的目的，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，但本协议各方应按上述规定签订一项双方均可接受的修正案。(C)形式上的处理。借款人及其子公司在任何测算期内完成的所有或几乎所有业务的处置，以及每次收购，为了确定是否遵守第7.11节规定的财务契约，应自该测算期的第一天起给予形式上的效力。(D)可转换债务。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应被解释，本协议中提及的所有金额和比率的计算应在不影响会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)下对可转换债务的任何处理的情况下进行，以按其中所述的减少或分拆的方式对任何该等可转换债务进行估值，且该等可转换债务在任何时候均应按其全额陈述本金进行估值。为免生疑问，并在不限制前述规定的情况下，可转换债务的估值在任何时候均应为其全数陈述的本金金额，且不应包括转换后可交付股份的任何减值或增值。第1.04节四舍五入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。第1.05节一天中的次数。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。第1.06节信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或与此相关的任何出票人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。第1.07节UCC条款。

63 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。除非上下文另有说明，否则在截止日期有效的UCC中定义的术语应具有这些定义所提供的含义。除上述规定外，“UCC”一词在任何确定日期指当时有效的UCC。第1.08节划分。就本协议和其他贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。第1.09节税率。以美元计价的贷款利率可以参考一个基准利率来确定，该基准利率是或可能在未来成为监管改革或停止的对象。行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担以下任何责任：(A)管理、提交、计算术语SOFR、其定义中引用的任何组成部分定义或费率或其任何替代、可比较或后续费率(包括任何当时的基准或任何基准替代)的管理、提交、计算或任何其他相关事宜，包括任何此类替代、可比较或后续费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将与术语SOFR或任何其他基准相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性；或(B)符合变更的任何基准替代的效果、实施或组成。第二条承诺和信贷展期第2.01节贷款。(A)循环借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日不时以美元向借款人提供贷款(每笔贷款为“循环贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过该贷款人承诺的金额；然而，在第三修正案生效日期之后发生的任何循环借款生效后，(I)未偿还总额不得超过(X)贷款、(Y)借款基数和(Z)目标可用金额中的最小者，以及(Ii)任何贷款人的循环风险敞口不得超过该贷款人的承诺；此外，任何借款的请求日期不得晚于贷款到期日之前五(5)个工作日。在每个贷款人的承诺范围内，并受本合同其他条款和条件的约束，借款人可以借入循环贷款，提前偿还此类贷款。

64 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。第2.04节，并根据第2.01(A)节重新借款。循环贷款可以是基础利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。(B)符合条件的项目追溯日志。如果在可用期间的任何时候，抵押品代理人根据第6.10节的规定进行现场检查，并在与借款人协商后，根据现场检查的结果，在抵押品代理人的商业合理判断下，需要修订合格项目积压日志的资格标准，借款人应真诚地与抵押品代理人合作，修订合格项目积压日志的组成部分，该等商定的修改应被视为相应地修订了合格项目积压日志的定义，此后应使用该修订后的定义计算借款基数。(C)对适用的百分比进行调整。(I)除第2.01(C)(Ii)节和第2.01(C)(Iii)节所述外，每个贷款人对循环借款的适用百分比应为该贷款人未经调整的适用百分比。(Ii)除第2.01(C)(Iii)节中关于未偿还金额的规定外，NYGB发放循环贷款的义务不得超过NYGB在发放循环贷款之日的借款基础可获得额。如果由于前一句话的原因，NYGB应发放的循环贷款的金额少于NYGB在适用贷款通知中请求的适用循环借款的未调整适用百分比：(A)NYGB对此类循环借款的适用百分比应为(执行到小数点后九位)百分比，即NYGB随后可发放的循环贷款金额除以按照第2.01(C)(Ii)节的规定应发放的循环借款总额(该百分比为NYGB对这种循环借款调整后的适用百分比)；和(B)除NYGB外的每个贷款人对此类循环借款的适用百分比应为(1)除以(1)该贷款人的比例份额(根据该贷款人未调整的适用百分比除以NYGB以外的所有贷款人未调整的适用百分比之和)的百分比(小数点后第九位)，(X)适用贷款通知中要求的此类循环借款金额减去(Y)NYGB根据第2.01节的规定应提供的循环贷款金额(C)(Ii)(A)乘以(2)适用贷款通知中所要求的循环借款的数额；但在任何情况下，第(1)款的数额不得导致该贷款人的循环风险敞口(在实施该循环借款后)超过该贷款人的承诺(该百分比为该贷款人对该循环借款的经调整适用百分率)。(Iii)就第2.03(C)节而言，贷款人对(X)该贷款人在信用证中的风险参与的适用百分比应等于

65 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。根据第2.01(C)(I)节或第2.01(C)(Ii)节确定的此类贷款人的适用百分比，如同在签发该信用证或最近一次L/C信用证延期增加该信用证金额时，已要求进行循环借款，其金额等于按照第1.06节确定的该信用证项下可提取的金额。和(Y)关于信用证的任何未偿还金额应等于该贷款人根据本句第(X)款确定的适用百分比。为免生疑问，前一句第(X)款规定的贷款人适用的百分比应在L信用证展期时重新计算，该展期应以增加的信用证金额为基础。第2.02节借款、贷款的转换和续期。(A)借款通知。每一次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款以及每一次定期SOFR贷款的延续，都应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，并可以通过电话发出；但在任何借款的情况下，只有在每个贷款人对此类借款的适用百分比将是其未调整的适用百分比的情况下，才可通过电话通知。每个此类通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、转换为或延续任何定期SOFR贷款或将任何定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期前四(4)个营业日，以及(Ii)任何基本利率贷款借款请求日期的前一(1)个工作日；但是，如果借款人希望申请期限不是“利息期”所规定的一(1)、三(3)或六(6)个月的定期SOFR贷款，管理代理必须在上午11：00之前收到适用的通知。在该借款、转换或延续的请求日期之前五(5)个工作日，行政代理应立即将该请求通知适当的贷款人，并确定所请求的利息期限是否为所有贷款人所接受。在上述借款、转换或延续的请求日期前四(4)个工作日的上午11：00之前，行政代理应通知借款人(可以通过电话通知)是否所有贷款人已同意所请求的利息期限。借款人根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过向行政代理交付书面贷款通知的方式迅速确认，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。每一次借入、转换为或延续SOFR定期贷款的本金金额应为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍。除第2.03(C)节另有规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份贷款通知(不论是电话通知或书面通知)须指明(A)贷款及借款人是否根据该贷款申请借款、将一类贷款转换为另一类贷款或继续贷款(视属何情况而定)、(B)所要求的借款、转换或延续(视属何情况而定)的日期(视属何情况而定)、(C)将借入、转换或延续的贷款的本金额、(D)将借入的贷款类型或将把现有贷款转换为何种贷款、(E)(如适用)，与此有关的利息期限；(F)适用于所请求借款的借款基数；(G)贷款人是否需要根据各自未调整的适用百分比或调整后的百分比为所请求借款提供资金

66 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。适用百分比，(H)每个贷款人申请借款的适用百分比，(I)每个贷款人在实施申请借款后的循环风险敞口，(J)适用于请求借款的NYGB借款基数，以及(K)NYGB借款基数可用金额。如果借款人没有在贷款通知中指定贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类贷款通知中请求借入、转换为或继续提供定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定了一个月的利息期限。(B)垫款。在收到贷款通知后，行政代理应立即将其在该贷款下的适用百分比通知每个适当的贷款人，如果借款人没有及时通知转换或继续，行政代理应将第2.02(A)节所述的任何自动转换为基本利率贷款的细节通知每个适当的贷款人。在借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午1点之前将其贷款金额以立即可用的资金形式提供给行政代理办公室。在适用的贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果此类借款是将在截止日期第4.01节进行的初始信贷扩展)，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入行政代理可接受的银行账簿上的借款人账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应符合借款人向行政代理提供(且合理地接受)的指示；但是，如果在借款人发出关于循环借款的借款通知之日，仍有L/C的借款未偿还，则该循环借款的收益首先应用于全额偿付任何此类L/C借款，其次应如上所述向借款人提供。(C)SOFR定期贷款。除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换或继续作为SOFR定期贷款，且所需贷款人可要求将任何或所有未偿还的SOFR定期贷款立即转换为基本利率贷款。(D)利率公告。行政代理机构在确定任何期限的定期贷款的利率后，应立即通知借款人和贷款人适用的利率。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在宣布更改后立即将用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化通知借款人和贷款人。(E)利息期。在所有循环借款、循环贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有循环贷款作为同一类型的延续生效后，该贷款的有效利息期不得超过八(8)个。

67 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。第2.03节信用证。(A)信用证承诺书。(I)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(A)L信用证发行人根据本节所述贷款人的协议，同意(1)在从截止日期至到期日前三十(30)天期间的任何营业日，不时地为借款人(或应适用信用证申请书中规定的借款人的要求，由任何其他贷款方)开立美元信用证，并根据第2.03(B)节修改其先前签发的信用证，(2)承兑信用证项下的汇票；和(B)贷款人各自同意参与为借款人或任何其他贷款方(视情况而定)的账户开立的信用证以及在信用证项下的任何提取，金额最高可达该信用证各自适用的百分比；但在对任何信用证实施L/C信用证延期后，(X)未偿还贷款总额不得超过融资安排和借款基数中较小的一者，(Y)任何贷款人的循环风险不得超过该贷款人的承诺，(Z)L/C债务的未偿还金额不得超过信用证转借金额。借款人每次提出开立或修改信用证的请求，应视为借款人表示所要求的L信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，每份现有信用证均被视为根据本协议签发的信用证。(Ii)在下列情况下，L/信用证发行人不得开立任何信用证：(A)所要求的信用证的初始到期日将在签发之日后十二(12)个月以上，除非所要求的贷款人已批准该到期日；或(B)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后；但在每种情况下，任何信用证均可规定续期长达十二(12)个月(在任何情况下，续期不得超过上文(B)款所述的日期)。开出信用证须满足第4.02款规定的条件，在下列情况下，开证人无义务开出任何信用证：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或约束L开出信用证，或任何适用于L开证人的法律，或对L开证人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应

68 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。禁止或要求L信用证出票人不开立一般信用证或特别是信用证，或对L信用证出票人施加在信用证截止日未生效的任何限制、准备金或资本要求(L信用证出票人不因此而获得其他补偿)，或对L信用证出票人施加在截止日期不适用且L信用证出票人善意地认为重要的任何未偿还的损失、费用或费用；(B)信用证的签发违反了L/信用证发票人适用于信用证的一项或多项政策；(C)除非行政代理和L/信用证发票人另有约定，信用证的初始金额不超过100,000美元，如果是商业信用证，或100,000美元，如果是备用信用证；(4)信用证应以美元以外的货币计价；或(E)任何贷款人当时为违约贷款人，除非L信用证发行人已与借款人或该贷款人订立安排，包括交付令L信用证发行人满意的现金抵押品，以消除L信用证发行人(在第2.14(A)(Iv)条生效后)对违约贷款人的实际或潜在的垫付风险，该风险源于当时建议开立的信用证或该信用证以及L信用证的实际或潜在垫付风险的所有其他L/信用证义务。它可以根据自己的自由裁量权来选择。(4)如果L/信用证的出票人不被允许根据本条款的规定开具经修改的信用证，则开证人不得修改任何信用证。(5)在下列情况下，开证人无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L开证人届时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。(6)L信用证出票人应就其签发的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，而L信用证出票人应享有第九条中规定给行政代理人的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)是指L信用证出票人就其出具或提议出具的信用证所采取的任何作为或遭受的任何不作为，以及与该等信用证有关的出票人文件，一如第九条所用的“行政代理人”一词包括L/信用证出票人就该等作为或不作为所提供的一样。和(B)本合同就L/信用证出票人另作规定。(Vii)在任何情况下，均不要求行政代理出具商业或贸易信用证。

69 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。(8)信用证应仅用于支持借款人及其子公司在正常业务过程中发生的付款义务。(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。(I)每份信用证应应借款人的要求以信用证通知的形式签发或修改(视具体情况而定)，并以信用证通知的形式送交L/信用证出票人(副本一份)，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。此类信用证通知可以通过传真、美国邮寄、隔夜快递、使用L/信用证发票人提供的系统的电子传输、亲自送货或L/信用证发票人接受的任何其他方式发送。该信用证通知必须在上午11：00之前送达L/信用证的出票人和行政代理人。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少三(3)个工作日(或行政代理和L/C发行人在特定情况下可能自行决定的较晚的日期和时间)。如要求开出初始信用证，信用证通知中的信用证申请书应以L/信用证开证人满意的格式和细节载明：(A)所要求信用证的开具日期(应为营业日)；(B)金额；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下提取时应出示的单据；(F)如有任何提款，受益人应出示的任何证书的全文；(G)所要求信用证的目的和性质；及(H)L信用证发行人可能要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证通知中的信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节说明：(1)需要修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；(4)L/信用证发行人可能要求的其他事项。此外，借款人应向L信用证发放人和行政代理人提供信用证通知，以及L信用证发行人或行政代理人可能要求的与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。每份信用证通知应具体说明(A)适用于所要求的信用证的借款基础，(B)每个贷款人在实施所要求的信用证的签发后将产生的循环风险，(C)贷款人是否将被要求根据其各自的未调整的适用百分比或调整后的适用百分比购买其各自对所要求的信用证的参与度，(D)每个贷款人在所要求的信用证中购买的参与额，(E)每家贷款人申请的信用证的适用百分比和(F)适用于申请的信用证的NYGB借款基数。(Ii)在收到任何信用证通知后，L/信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已从借款人那里收到该信用证通知的副本，如果没有，L/信用证签发人将向行政代理提供该副本。除非L/信用证出票人收到任何贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，否则至少在要求签发或修改适用信用证的日期前两(2)个工作日

70 [***]=本文件所载的某些信息（用括号标出）被省略，因为这些信息既不重要，而且如果公开披露会对竞争造成损害。 信用证，第四条中的一个或多个适用条件不能满足，则根据本合同的条款和条件，信用证签发人应在要求的日期为借款人开立信用证（或应适用信用证申请中规定的借款人要求，任何其他贷款方）或签署适用的修订，视情况而定，在每种情况下，根据信用证发行人的通常和习惯的商业惯例。 在签发信用证后，各开证人应立即被视为并在此无条件地同意向开证人购买该信用证的风险分担，其金额等于该开证人的适用循环百分比乘以该信用证金额的乘积。 (iii)在向通知行或受益人交付任何信用证或信用证修改后，信用证签发人还应向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实完整副本。 (iv)如果借款人在任何适用的信用证通知中的信用证申请中提出要求，信用证签发人可自行决定同意签发具有自动展期条款的备用信用证（每一份“自动延期信用证”）;前提是，任何此类自动延期信用证必须允许信用证签发人在每十二（12）个月内至少阻止一次此类延期（自该信用证签发之日起），在该信用证签发时约定的每十二（12）个月期限内，不迟于一天（“不延期通知日”）向受益人发出事先通知。 除非信用证开证人另有指示，借款人无需向信用证开证人提出任何此类延期的具体请求。 一旦自动展期信用证签发，贷方应被视为已授权（但不得要求）信用证开证人允许在任何时候将该信用证展期至不迟于信用证到期日的到期日;但是，如果（A）信用证开证人已确定不允许延期，或在此时没有义务以修改后的形式开立该信用证（按此条款）（由于第2.03（a）条第（ii）或（iii）款的规定或其他原因），或（B）已收到通知（可以通过电话或书面形式）在不延期通知日期前七（7）个营业日当日或之前（1）来自所需贷款人选择不允许此类延期的行政代理，或（2）来自行政代理，向任何开证人或借款人告知第4.02节规定的一个或多个适用条件未得到满足，并在每种情况下指示信用证开证人不允许此类延期。 (v)无论商业信用证的任何信用证申请的条款如何，借款人在任何情况下都不得通过获得信用证签发人的银行承兑来延长偿还商业信用证项下任何提款的时间。 对于商业信用证，信用证签发人只能签发即期和/或延期付款信用证。 (c)提款和偿还;基金的供资。 (i)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的通知后，信用证开证人应通知借款人和

71 [***]=本文件所载的某些信息（用括号标出）被省略，因为这些信息既不重要，而且如果公开披露会对竞争造成损害。 其行政代理人。 不迟于信用证开证人根据信用证支付任何款项之日上午11：00（每个此类日期称为“兑现日”），借款人应通过行政代理人向信用证开证人偿还与此类提款金额相等的金额。 如果借款人未能在上述时间内偿还信用证开证人，行政代理人应立即通知各借款人兑现日期、未偿还的提款金额（“未偿还金额”）以及该借款人适用的循环百分比金额。 在这种情况下，借款人应被视为已要求在兑现日支付基本利率贷款的循环借款，金额等于未偿还金额，而不考虑第2.02节中规定的基本利率贷款本金的最低金额和倍数，但须符合第4.02节规定的条件（但不包括交付贷款通知和存在借款基数不足或NYGB借款基数不足）。 信用证开证人或行政代理人根据本第2.03（c）（i）条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，则可以通过电话发出;但没有立即确认不影响该通知的决定性或约束力。 (ii)每个承包商应在收到根据第2.03（c）（i）节发出的任何通知后，（行政代理人可以使用为此目的提供的现金抵押品），金额等于未偿还金额的适用循环百分比，不迟于1：根据第2.03（c）（iii）条的规定，每个提供资金的借款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。 行政代理人应将收到的款项汇给开证人。 (iii)对于任何未偿还金额，由于第4.02节中规定的条件，（除了交付贷款通知和存在借款基数不足或NYGB借款基数不足）不能满足或由于任何其他原因，借款人应被视为已从信用证开证人处获得金额为未偿还金额的信用证借款，且未进行再融资，该信用证借款应到期并应按要求支付（连同利息），并应按违约利率计息。 在这种情况下，各信用证签发人根据第2.03（c）（ii）条向行政代理人支付的款项应视为其参与该信用证借款的付款，并应构成该信用证签发人为履行其在本节项下的参与义务而提供的信用证预付款。 (iv)在各信用证签发人根据本第2.03（c）条的规定为其循环贷款或信用证预付款提供资金，以偿还信用证签发人根据任何信用证提取的任何金额之前，该信用证签发人在该金额中的适用循环百分比的利息应完全由信用证签发人承担。 (v)每个信用证公司提供循环贷款或信用证预付款以偿还信用证签发人根据信用证提取的金额的义务，如本第2.03（c）节所述，应是绝对的和无条件的，不受任何情况的影响，包括（A）任何抵消、反诉、赔偿、抗辩或其他权利，

72 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与前述任何事项类似；但各贷款人依据第2.03(C)节规定发放循环贷款的义务须受制于第4.02节规定的条件(借款人交付借款通知，以及存在借款基准不足或NYGB借款基准不足)。如果在任何确定日期，信用证按其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍有可能在信用证项下提取任何金额，则各贷款人仍有义务偿还在该信用证到期日之后的一段时间内开出的任何汇票，即使该信用证被延长到融资的到期日之后。L信用证的这种预付款不解除或以其他方式损害借款人向L信用证出票人偿还L信用证出票人根据信用证支付的任何款项的义务，以及本信用证规定的利息。(Vi)如果任何贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本第2.03(C)节的前述规定应由该贷款人支付的任何款项转入L/信用证出票人的行政代理的账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，L/信用证出票人应有权应要求(通过该行政代理行事)向该出借人追讨，自需要支付之日起至L/C出票人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和L/C出票人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，外加L/C出票人因上述规定通常收取的任何行政费、手续费或类似费用。如该贷款人支付上述款项(连同上述利息及费用)，则该款项将构成该贷款人的循环贷款，包括在有关的循环借款或L/信用证就有关的L/信用证借款(视属何情况而定)的垫款内。L出票人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于第2.03(C)(Vi)条规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。(D)偿还参保金。(I)在L/信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何贷款人收到该贷款人就该项付款而预付的L/信用证之后的任何时间，如果行政代理为L/C出票人的账户收到任何有关未偿还金额或利息的付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括由行政代理向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将把其适用的循环百分比分配给该贷款人，与行政代理收到的资金相同。(Ii)如果行政代理根据第2.03(C)(I)节为L/信用证出票人的账户收到的任何付款，在第11.05节所述的任何情况下(包括根据L/信用证出票人酌情达成的任何和解协议)被要求退还，则每个贷款人应在行政代理的要求下，为L/信用证出票人的账户向行政代理支付该贷款人的比例份额(根据贷款人用于确定适用付款的适用循环百分比确定)。

73 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。由贷款人根据第2.03(C)(I)款支付)，另加从索款之日起至贷款人退还该金额之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。(E)绝对义务。借款人对L信用证项下的每一笔提款和L信用证借款的偿还义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付，包括：(I)该信用证、本协议或任何其他贷款文件的任何有效性或可执行性的缺失；(Ii)借款人或其任何附属公司可能随时针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、L信用证发行人或任何其他人(不论是与本协议或该信用证有关的)、本协议拟进行的交易或与之有关的任何协议或文书、或任何无关交易而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在；(Iii)根据信用证提交的或与信用证相关的任何汇票、付款要求、背书、证书或其他单据，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证开立支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；(Iv)L信用证出票人放弃为保护L信用证出票人而存在的任何要求，而不是为了保护借款人或L信用证出票人放弃任何事实上不会对借款人造成实质性损害的要求；(V)承兑以电子方式提交的付款要求，即使该信用证要求付款要求采用汇票的形式；(Vi)在规定的到期日之后，或在该信用证规定的到期日之后必须收到单据的日期(如果在该日期之后提示，则必须在该日期之前收到单据的日期)，或(Vii)在提示不严格符合该信用证条款的汇票或证明的情况下，L/C发票人根据该信用证支付的任何款项；或L信用证发行人根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、债权人利益的受让人、清算人、该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；或

74 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。(Viii)任何其他情况或事件，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人或其任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。借款人应立即审查每份信用证及其修改的副本，如有任何不符合借款人指示的索赔或其他不符合规定的情况，借款人应立即通知L信用证的出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对L/信用证出票人及其代理行的任何此类索赔。(F)L/发卡人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，L信用证的出票人没有任何责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期或远期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。对于下列情况，L/信用证的出票人、行政代理、各自的关联方或L/出票人的任何往来人、参与者或受让人均不对贷款人负责：(I)应出借人或所要求的出借人的要求或经出借人或所要求的出借人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不是有意也不应阻止借款人或任何其他贷款方在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.03(E)节所述的任何事项，L/信用证的发行人、行政代理及其各自的任何关联方以及L/信用证的任何通信者、参与者或受让人均不承担任何责任；然而，尽管该条款中有任何相反的规定，借款人或作为信用证项下适用账户方的任何其他贷款方可向L信用证出票人索赔，而L信用证出票人可对借款人或该其他贷款方承担责任，范围但仅限于借款人或该其他贷款方遭受的任何直接损害，而非后果性或惩罚性损害，而该损害是借款人或该其他贷款方根据具有管辖权的法院不可上诉的最终判决所确定的。因开证人L的故意失职或重大过失，或L开证人在受益人(S)向其出示严格符合信用证条款的即期或远期汇票和证书后，故意不在任何信用证项下付款所致。为进一步说明但不限于前述规定，无论任何相反的通知或信息如何，L信用证出票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，并且对于转让、背书或转让或声称转让、背书或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，L信用证出票人不承担任何责任，该票据可能被证明全部或部分无效或无效。L/信用证发行人可以通过环球银行间金融电讯协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

75 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。(G)因特网服务提供商和普遍定期审议协议的适用性；责任限制。除非开证人L和借款人在开立信用证时另有明确约定，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，(Ii)《信用证通则》的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例，包括L/信用证发票人或受益人所在地的法律或司法管辖区的法律或任何命令、国际服务提供商或合同制信用证中所述的惯例，或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或正式评注中所述的做法，L/信用证出票人对借款人不负责任，L/信用证出票人针对借款人的权利和补救措施也不得因此而受到损害。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。(H)信用证费用。借款人应按照第2.14款的规定，按照其对每份信用证的适用循环百分比，为每份根据第2.03款签发的信用证向行政代理支付一笔信用证费用(“信用证费用”)，该费用相当于适用的保证金乘以该信用证项下可提取的面值总额的年利率。为了计算任何信用证项下可提取的总面值，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。信用证费用应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个工作日到期并按季度支付，从信用证签发后的第一个工作日开始，在信用证到期日和之后的要求日。(I)向L开证行支付的预付费、单据及手续费。借款人应为自己的账户直接向L信用证的出票人支付一笔预付款：(1)对每份商业信用证，按该信用证的金额计算，按年利率0.25%计算，并在签发时支付；(2)对商业信用证的任何修改，按借款人和L/C出票人另行商定的费率，按增加的金额计算，并在该项修改生效时支付；(3)对每份备用信用证，年利率为0.25%，按该信用证每季度可提取的面值总额计算。此类预付费用应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日，即信用证签发后的第一个营业日、信用证到期日和之后的要求日到期并每季度支付一次。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。此外，借款人应直接向L/C出票人支付L/C出票人现行有效的惯例签发、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费，并自行承担。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

76 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。(J)与出库方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。(K)增加L/中证发行人。借款人经行政代理人和贷款人同意(同意不得被无理拒绝或拖延)，可随时指定一个或多个额外的贷款人作为本协议条款下的L/信用证发放人，但须遵守行政代理人合理满意的关于该额外L/信用证发放人签发、修改、延期和终止信用证的报告要求。根据本款第(K)项被指定为L/信用证出票人的任何贷款人，就该出借人签发或将出具的信用证而言，应被视为“L/信用证出票人”(除作为出借人外)，而就该等信用证而言，该术语此后应适用于另一名L/信用证出票人和该出借人。第2.04节提前还款。(A)可选。(I)借款人在通知行政代理人后，可在任何时间或不时自愿预付全部或部分循环借款，而无须支付溢价或罚款；但条件是：(A)该通知必须在上午11时前送达行政代理人。(1)任何提前偿还SOFR定期贷款的日期前四(4)个营业日，以及(2)任何提前偿还基本利率贷款日期的前一(1)个工作日；(B)任何提前偿还SOFR定期贷款的本金金额应为5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍；及(C)任何提前偿还基本利率贷款的本金金额应为超过本金500,000美元或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均应为当时未偿还的全部本金金额。每份该等通知应列明预付的循环借款(S)、预付的日期和金额、应预付的贷款类型(S)以及如果是预付的定期贷款，则应注明该等贷款的利息期(S)。行政代理应立即通知每一贷款人其收到的每一此类通知，以及该贷款人应缴纳的预付款部分的金额(根据该贷款人对每笔预付循环借款(或其部分)的适用百分比确定)。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。预付本金时，应附带周转借款(S)预付金额的所有应计利息，以及第3.05节规定的任何额外金额。根据第2.14节的规定，此类预付款应按照贷款人各自预付的循环贷款支付给贷款人。(B)强制性。(I)循环未清偿款项。如果在任何确定的时间，由于任何原因，借款基数不足的金额超过借款基数的百分之二十，借款人应应要求立即预付循环贷款和/或L/C借款(连同其所有应计但未付的利息)和/或现金抵押L/C债务，其总额等于该超额部分。如果借款基数不足的金额超过借款基数的百分之二十，抵押品代理人有权代表抵押品代理人进行现场检查。

77 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。符合第6.10节的规定，且结果令抵押品代理人满意。在任何确定的时间，如果由于任何原因，借款基数不足等于或低于借款基数的百分之二十(20%)，借款人应在反映该借款基数不足的借款基数凭证所涵盖的财政月或财政季度(视情况而定)结束后四十五(45)天内，预付循环贷款和/或L/C借款(及其所有应计但未支付的利息)和/或现金抵押L/C债务，总额等于该超额部分；条件是，如果存在借款基数不足，在借款基数不足的时间和期间的任何时间，借款人没有至少100,000,000美元的无限制现金和存款账户余额，而抵押品代理人已就其获得了不受其他留置权约束的完善的优先留置权，则应在要求后三(3)个工作日内支付预付款；此外，在存在借款基数不足的任何时间，如果借款人的无限制现金少于100,000,000美元，借款人应立即通知行政代理。尽管如上所述，如果发生借款基数不足的情况，借款人不应被要求根据第2.04(B)(I)节将L/C债务抵押，除非在预付循环贷款后，借款基数不足的情况继续存在。(Ii)某些债项。如果借款人被要求就第7.02(I)节所产生的债务进行付款或分担，而第7.02(I)(Ii)节(X)和(Y)款中的条件在按形式实施后仍未得到满足，借款人应应要求立即预付循环贷款和/或L/C借款(连同其所有应计但未支付的利息)和/或现金抵押L/C债务的总金额，足以使贷款各方遵守该等条件。(三)目标偿债。在顺润每个会计季度的目标偿债日(从截至2024年9月30日的会计季度开始)，借款人应预付循环贷款和/或L/C借款(连同所有应计但未支付的利息)和/或现金抵押L/C债务，总额等于该会计季度的目标偿债金额。(4)其他付款的运用。除第2.14节另有规定外，根据第2.04(B)节支付的贷款的预付款，第一，应按比例用于L汇票借款，第二，应按比例应用于未偿还的循环借款，第三，应用于兑现L汇票的剩余债务。在提取任何已现金抵押的信用证时，作为现金抵押品持有的资金应用于(借款人或任何其他贷款方或提供现金抵押品的任何违约贷款人不采取任何进一步行动或向其发出任何通知)，以偿还L/信用证发行人或贷款人(视情况而定)。在上述申请的参数范围内，根据第2.04(B)节规定的预付款应首先适用于由基本利率贷款组成的循环借款，然后适用于由直接按利息期限到期日顺序排列的定期SOFR贷款组成的循环借款。本第2.04(B)条规定的所有预付款应遵守第3.05条，但在其他情况下不收取保险费或罚款，并应附带本金利息

78 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。预付到预付款之日的金额。每一贷款人在循环借款预付款中的比例应等于该贷款人在该循环借款中适用的循环百分比。第2.05节终止或减少承诺。(A)可选。借款人在通知行政代理人后，可终止贷款或信用证转让，或不时永久减少贷款或信用证转让；但条件是(I)行政代理人应在上午11：00之前收到任何此类通知。在终止或减少的日期前五(5)个工作日，(Ii)任何该等部分减少的总金额应为10,000,000美元，或超出1,000,000美元的任何整数倍，且(Iii)借款人不得终止或减少(A)在生效及本协议项下的任何同时预付款后，未偿还贷款总额将超过贷款机构承诺的贷款总额，或(B)在生效后，未全额现金抵押的L/C债务的未偿还金额将超过信用证转贷的信用证转账。如果在履行本第2.05(A)条规定的任何减少或终止承诺后，信用证升华在此时超过融通，信用证升华应自动减去超出部分的金额。(B)适用减少承诺额；支付费用。行政代理将及时通知贷款人信用证升华或第2.05(A)条下的承诺的任何终止或减少。在第2.05(A)款下的任何承诺额减少时，每个贷款人的承诺额应减去贷款人在该减少额中未经调整的适用百分比，贷款金额应相应减少，由此产生的任何承诺费应以减少的贷款额度为基础计算。在任何终止该融资的生效日期之前，与该融资有关的所有费用应在终止生效之日支付。(C)减少《纽约时报》的承诺。(I)只要截至提议终止或减少之日满足NYGB承诺减少条件，借款人可在通知行政代理和NYGB并向行政代理交付用于终止或减少该终止或减少的形式借款基础证书后，终止或不时永久减少NYGB的承诺；但(A)任何该等通知和借款基础证书应在上午11：00之前由管理代理收到。借款人不得终止或减少NYGB的承诺，条件是：(1)NYGB的循环风险将超过NYGB的承诺额，(2)未偿还债务总额将超过贷款总额，或(3)未足额现金抵押的L/C债务的未偿还金额将超过信用证转授贷款。如果在履行了NYGB根据第2.05(C)(I)条作出的任何承诺的减少或终止后，信用证升华超过了

79 [***]=本文件所载的某些信息（用括号标出）被省略，因为这些信息既不重要，而且如果公开披露会对竞争造成损害。 在这种情况下，信用证子限额将自动减少该超额金额。 (ii)行政代理人应及时通知贷方NYGB根据第2.05（c）（i）条的承诺的任何终止或减少以及信用证子限额的任何相关减少。根据第2.05（c）（i）条，NYGB承诺的任何减少或终止，（A）贷款应减少该金额，（B）与此相关的任何承诺费用应根据减少的贷款计算，（C）贷款人的未调整适用费用应根据该减少重新计算，以及（D）每个银行在该减少日期未结清信用证的适用比例应根据修订后的适用循环费率重新计算。直至全面终止NYGB的承诺生效日期，有关融资的所有应计费用应于该终止生效日期支付。 第2.06节偿还贷款 借款人应在贷款到期日向贷款人偿还所有循环贷款和所有信用证借款的本金总额。 第2.07节利率和违约率。 (a)兴趣 根据第2.07（b）条的规定，（i）该融资项下的各定期SOFR贷款应自适用借款日期起按等于调整后定期SOFR利率的年利率，在各计息期内对其未偿还本金额每日计息（或基准过渡事件后的基准）加上该利息期内的每一天，该融资于各该日的适用保证金;及（ii）该融资项下的每笔基本利率贷款须自适用借款日期起按其未偿还本金额按日计息，年利率相等于该融资于各该日的基本利率加适用保证金。 (b)违约率。 (i)如果任何贷款的任何本金金额在到期时（无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式）没有支付，则该金额应在适用法律允许的最大范围内按浮动年利率计息，在任何时候均等于违约利率。 (ii)如果借款人根据任何贷款文件应付的任何款项（任何贷款的本金除外）在到期时未支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，则在要求贷款人的要求下，该款项应在适用法律允许的最大范围内以浮动年利率计息。 (iii)应规定贷款人的要求，在存在任何违约事件的情况下，未偿还债务（包括信用证费用）可在适用法律允许的最大范围内以每年浮动的比率累计，该比率在任何时候均等于违约率。

80 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。(4)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。(C)利息支付。每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及本合同规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。第2.08节费用。除第2.03节所述的某些费用外：(A)承诺费。借款人应为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费(“承诺费”)，其等于承诺费费率乘以该贷款人的承诺超出(I)该贷款人的循环贷款余额和(Ii)该贷款人的L/信用证债务的余额之和，可按第2.14节的规定进行调整。承诺费应在可用期内的任何时间应计，包括在不满足第四条中的一项或多项条件的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从关闭日期后的第一个工作日开始)和设施可用期的最后一天每季度到期并支付欠款。(B)其他费用。(I)借款人应按收费函中规定的金额和时间向行政代理支付其自己的账户费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。(Ii)借款人应(X)在截止日期向贷款人支付相当于总承诺额1.00%的预付费用，以及(Y)在指定的金额和时间另行以书面商定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。第2.09节利息和费用的计算；适用保证金的追溯调整。基本利率贷款(包括参考调整后期限SOFR利率确定的基本利率贷款)的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并按实际天数计算。所有其他费用和利息的计算应以一年360日和实际过去的天数为基础(这导致支付的费用或利息酌情多于按一年365天计算的费用或利息)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款发生当天偿还的任何贷款应计入一(1)天的利息，但第2.11(A)条另有规定。所有与贷款有关的利息和费用的计算应以

81 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。贷款的全部陈述本金金额。行政代理对本合同项下的利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，除非第2.10条中有明显错误的债务证据。(A)维持账目。每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署一份循环票据并(通过行政代理)将其交付给该贷款人，该周转票据将证明该贷款人的贷款以及该等账目或记录。每一贷款人可以在其循环票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型(如适用)、金额和到期日以及与之相关的付款。(B)记录的保存。除第2.10(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。第2.11节一般付款；行政代理人的追回。(A)一般规定。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将通过电汇到贷款人的贷款办公室，迅速将其在类似资金中的应课税额份额分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到(由行政代理全权酌情决定)，任何适用的利息或费用应继续计入。在第2.06节的约束下以及本协议另有明确规定的情况下，如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

82 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。(B)(1)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何定期SOFR贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，该行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或对于借入基本利率贷款的情况，该贷款人已按照第2.02节的要求并在该时间内提供该份额)，并且可以：根据这一假设，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以即时可用资金的形式向管理代理支付相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的情况下，以联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中较大者为准，外加任何行政、行政代理通常收取的与上述有关的手续费或类似费用，以及(B)如果由借款人付款，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本协议项下应付给行政代理人或L/信用证出票人的任何款项到期日期前收到借款人通知，表示借款人不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据此假设将到期款项分配给适当的贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上尚未支付，则各适当贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)各自同意应要求立即以立即可用资金的形式向行政代理偿还如此分配给该出借人或L/C出票人的金额及其利息，自该金额分配之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业赔偿规则确定的利率中较大者为准。行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理提供资金，用于上述贷款人将提供的任何贷款

83 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。根据本条款第二条的规定，行政代理无法向借款人提供此类资金，原因是第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款的条款被免除，则行政代理应将这些资金(与从贷款人收到的资金相同)无息返还给贷款人。(D)贷款人的几项义务。根据第11.04(C)节的规定，贷款人根据第11.04(C)条规定的发放循环贷款、为参与信用证提供资金和付款的义务是几项义务，而不是连带义务。任何贷款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第11.04(C)条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。第2.12节贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就(A)根据本协议及其他贷款文件在该时间到期及应付予该贷款人的任何债务而取得的付款，超过其应课税份额(根据(I)该等债务在该时间到期及应付予该贷款人的款额与(Ii)根据本协议及其他贷款文件在该时间到期及应付予所有贷款人的该等债务的总额)的比例；及(B)所有贷款人在本协议及其他贷款文件项下及根据该贷款文件于该时间取得的到期及应付该贷款的债务的付款贷款人在该时间或(B)在本协议及其他贷款文件项下欠该贷款人的任何债务(但不是到期及应付的)在该时间超过其应课税份额(根据(I)在该时间欠该贷款人的该等债务的款额(但并非到期及须支付的)与(Ii)根据本协议及该等其他贷款文件所欠的该等债务的总金额(但并非到期及应支付的)的比例)但不是到期和应付的)在本合同项下和根据所有贷款人在该时间获得的其他贷款文件向所有贷款人支付，然后，在上述(A)和(B)款下的每一种情况下，获得较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买参与其他贷款人的贷款和参与L/C债务的次级贷款，或作出其他公平的调整，以便贷款人应按照当时对贷款人的到期和应付的贷款或对贷款人的(但不是到期和应付的)贷款的债务总额按比例分享所有此类付款的利益，但：(1)购买这种参与或次参与，并收回由此产生的全部或任何部分付款的，应撤销这种参与或次参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

84 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。(2)本节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.13节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人因将其在L/C债务中的任何参与或次级参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的作为代价的任何付款，但向任何贷款方或其任何附属公司转让(本节规定适用的情况)除外。每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。第2.13节现金抵押品。(A)某些信用支持活动。如果(1)L信用证出票人已履行任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款已导致L信用证借款，(2)截至信用证到期日，任何L信用证债务因任何原因仍未履行，(3)应根据第2.04条或第8.02条(C)项要求贷款人提供现金抵押品，或(4)存在违约贷款人；贷款各方应立即(在上文第(Iii)款的情况下)或在抵押品代理或L/信用证发行人提出任何要求后的一(1)个工作日内(在所有其他情况下)提供不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(如果是根据上文第(Iv)款提供的现金抵押品，则在第2.14(A)(Iv)节生效后确定)，以及违约贷款人提供的任何现金抵押品。(B)抵押权益的授予。贷款各方特此授予抵押品代理人(并受其控制)，为担保方的利益，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额、根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及前述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.13(C)节适用该现金抵押品的义务的抵押品。如果抵押品代理人在任何时候确定现金抵押品受制于抵押品代理人或本合同规定的L/信用证出票人以外的任何人的任何权利或债权，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，贷款当事人应抵押品代理人的要求，立即向抵押品代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。所有现金抵押品(不构成存款基金的信贷支持除外)应保存在一个或多个现金抵押品账户中。贷款各方应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费。(C)适用范围。即使本协议中有任何相反规定，根据本第2.13节或第2.03、2.04、2.14或8.02节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应被持有和使用，以满足具体情况

85 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。L信用证的义务、为参与提供资金的义务(就违约贷款人提供的现金抵押品而言，包括因该义务应计的任何利息)，以及在本合同可能规定的此类财产的任何其他用途之前为其提供现金抵押品的其他义务。(D)释放。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)适用的预付风险或由此产生的其他义务的消除(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)条后适当终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)抵押品代理人和L/C发行人确定存在多余的现金抵押品；然而，(A)任何此类免除不应损害任何现金抵押品的支付或以其他方式转让，并且任何支付或以其他方式转让的现金抵押品应是并继续受贷款文件和贷款文件其他适用条款授予的任何其他留置权的约束，以及(B)提供现金抵押品的人和L/C发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。第2.14节违约贷款人。(一)调整。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第11.01节中的规定加以限制。(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.08节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第八条或其他规定)，或行政代理根据第11.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本合同所欠行政代理的任何金额；第二，按应计税额支付该违约贷款人根据本合同所欠L/信用证出票人的任何金额；第三，根据第2.13节的规定，兑现L/C发行人对该违约贷款人的预先风险；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应保留在存款账户中，并在必要时释放，以便(A)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(B)根据第2.13节的规定，将L/C发行人就根据本协议签发的未来信用证对该违约贷款人的未来风险进行现金抵押；第六，任何贷款人或L/信用证出票人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人或L/信用证出票人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，

86 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所导致的对借款人的任何欠款；第八，向该违约贷款人或贷款文件可能要求的与根据该协议授予的或由具有司法管辖权的法院指示的任何留置权有关的其他要求的任何款项的支付；但如果(1)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L汇票借款的本金的支付，并且(2)此类贷款或相关信用证是在第4.02节所列条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款以及L汇票的债务，然后再用于偿付以下各项的任何贷款或L汇票的债务：该违约贷款人直至所有贷款以及有资金和无资金的L/C债务的参与由贷款人按照其各自适用的百分比持有此类贷款以及有资金和无资金的L/C债务，而不执行第2.14(A)(V)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.14(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。(Iii)某些费用。(A)费用。任何违约贷款人在作为违约贷款人的任何期间内，无权获得根据第2.08节应支付的任何费用(借款人无需支付任何原本需要支付给该违约贷款人的费用)。(B)信用证手续费。每一违约贷款人有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得信用证手续费，但仅限于其根据第2.13条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用循环百分比。(C)拖欠贷款人费用。对于根据上文第(A)或(B)款不需要向违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(1)向每一非违约贷款人支付根据下文第(4)款重新分配给该非违约贷款人的L/信用证债务而应支付给该违约贷款人的费用部分，(2)向L信用证出票人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以L/C出票人对该违约贷款人的预先风险敞口所能分配的范围为限，(三)不需要缴纳该费用的剩余部分。(4)重新分配适用的循环百分比，以减少正面暴露。违约贷款人参与L/信用证债务的全部或任何部分，应按照其各自适用的循环百分比(计算时不考虑违约贷款人的适用循环百分比)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于：(A)在重新分配时满足第4.02节规定的条件(并且，除非借款人当时已以其他方式通知行政代理，否则借款人应被视为已表示并

87 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。(B)此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险总额超过该非违约贷款人的承诺。本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何债权，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在该再分配后增加循环风险而提出的任何索赔。(五)现金抵押品。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.13节规定的程序，将L/信用证发行人的前期风险进行现金抵押。(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理和L/信用证发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理可能确定为必要的其他行动，以使贷款人根据其在每笔此类贷款中的适用百分比以及每项此类有资金和无资金参与信用证的适用百分比按比例持有贷款以及有资金和无资金的信用证参与(不影响第2.14(A)(Iv)条)，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表所收取的费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。第2.15节增加贷款。(A)请求加薪。在不存在违约的情况下，在通知行政代理(应立即通知贷款人)后，借款人可以在2024年9月30日之前不时请求增加贷款(“增量贷款”)，只要贷款在考虑所有此类请求后，本金总额不超过477,500,000美元；但(I)任何此类增量贷款请求的本金总额应至少为10,000,000美元，增量应超过2,500,000美元，以及(Ii)借款人可在第三个修正案生效日期之后提出最多两(2)个此类请求。在发出该通知时，借款人(在与行政代理协商后)应具体说明要求每个贷款人作出答复的期限。(B)贷款人选择增加。每一贷款人应自行决定是否参与增量贷款，并应在该期限内通知行政代理是否同意增加其承诺额，如果同意，则增加的金额是否等于、大于或小于其申请增加的适用循环百分比。任何贷款人没有在该期限内作出答复，应被视为拒绝增加其承诺。

88 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。(C)由行政代理发出通知；其他贷款人。行政代理应通知借款人和每个贷款人贷款人对本合同项下提出的每项请求的答复。为实现所要求的全部增加金额，并经行政代理和L/C发行人批准(不得无理扣留批准)，借款人还可以根据合并协议邀请更多符合条件的受让人成为贷款人(“新贷款人”)，其形式和实质应令行政代理及其律师满意。(D)生效日期和拨款。如果贷款是根据本节增加的，行政代理和借款人应确定生效日期(“循环增加生效日期”)和这种增加的最终分配。行政代理应立即通知借款人、贷款人和新贷款人关于该项增加的最终分配和循环增加的生效日期。未经调整的适用百分比应根据这种增加的最终分配重新计算，只要这种增加的最终分配在贷款人之间是不可评税的。(E)增加效力的条件。作为增加贷款的先决条件，借款人应向行政代理提交一份每一贷款方在循环增加生效日期日期的证书(为每一贷款人提供足够的副本)，该证书由贷款方的一名负责官员签署(I)证明并附上该借款方通过的批准或同意增加贷款的决议，以及(Ii)就借款人而言，证明在紧接增量贷款生效之前和之后，(A)第五条和其他贷款文件中所包含的陈述和担保，(X)关于包含重大限制的陈述和担保，(Y)对于在每个情况下，在循环增加生效日期当日及截至该日期(或如果该等陈述和保证明确涉及较早日期，截至该较早日期)不包含在所有重要方面真实和正确的重大限制的陈述和保证，但就本第2.15节而言，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新声明，(B)不存在违约，(C)第7.11节中的所有财务契诺将在循环增加生效日期和最近确定期间按形式得到满足，在任何该等递增贷款生效后(并假设该递增贷款已全部动用)，(D)该递增贷款的任何部分的贷款到期日不得早于该贷款的到期日，(E)就该递增贷款而言，贷款的平均到期日不得短于该贷款的剩余平均到期日，及(F)就该项增加而欠管理代理人及贷款人的所有费用及开支均已支付。借款人应交付或安排交付与任何增量融资有关的行政代理合理要求的任何其他习惯文件(包括但不限于法律意见)。借款人应在循环增加生效日向每个新贷款人和每个增加承诺的贷款人借款，并且这些贷款人应向借款人发放循环贷款(如果是定期贷款，调整后的定期SOFR利率(S)适用于截至当时任何未偿还利息期(S)之日(S)的利息期(S))，借款人应在循环增加生效日提前偿还任何未偿还的循环贷款(并支付第3.05节要求的任何额外金额)

89 [***]=本文件所载的某些信息（用括号标出）被省略，因为这些信息既不重要，而且如果公开披露会对竞争造成损害。 根据本节规定，保证未偿还的循环贷款与任何修订后的适用循环贷款保持可纳税，而修订后的适用循环贷款是由任何不可纳税的承诺增加而产生的。 对于在循环增加生效日尚未结清的信用证，各承包商的适用比例应根据本节项下承诺的任何不可增值的增加所产生的任何修订的适用循环费用重新计算。 (f)免责条款。 本节应取代第2.12节或第11.01节中的任何相反规定。 (g)增量设施。 除本协议另有明确规定外，适用于该增量融资的所有其他条款和条件应与适用于该融资的条款和条件相同，包括但不限于与该融资具有相同的担保，并由担保该融资的相同抵押品在同等基础上担保。 第三条 税收、产量保护和非法性第3.01节税收。 (a)免税付款;扣缴义务;税款帐户付款。 (i)除非适用法律要求，否则任何贷款方在任何贷款文件项下的任何义务的任何及所有付款均不得扣除或预扣任何税款。 如果任何适用法律（由行政代理机构善意酌情决定）要求行政代理机构或贷款方从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，则行政代理机构或该贷款方应有权根据下文第（e）款规定提交的信息和文件进行此类扣除或预扣。 (ii)如果《准则》要求任何贷款方或行政代理人从任何付款中预扣或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则（A）行政代理机构应扣留或扣除其根据（e）款收到的信息和文件确定的费用（B）行政代理人应根据《守则》及时向相关政府机构支付全部预扣或扣除的金额，以及（C）预扣或扣除是由于赔偿税，必要时，贷款方应支付的金额应增加，以便在进行任何必要的预扣或所有必要的扣除后，（包括适用于根据本第3.01条应支付的额外金额的扣除）适用的纳税人收到的金额等于其在没有进行此类预扣或扣除的情况下本应收到的金额。 (iii)如果任何贷款方或行政代理机构根据任何适用法律（除本准则外）的要求从任何付款中预扣或扣除任何税款，则

90 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。(A)借款方或行政代理人应根据其根据下列第(E)款收到的信息和文件扣缴或作出其根据下述(E)款收到的资料和文件所规定的扣缴或扣除，(B)该借款方或行政代理人应在该法律要求的范围内，及时向有关政府当局支付按照该法律扣缴或扣除的全部款项，以及(C)该扣缴或扣除是由于补偿税而作出的，适用贷款方的应付金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有这样的扣缴或扣除时将收到的金额。(二)贷款当事人缴纳其他税款的。在不限制以上(A)项规定的情况下，贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或由行政代理机构选择及时偿还其支付的任何其他税款。(C)税务赔偿。(I)贷款各方应并在此特此共同和个别赔偿每一收款人，并应在提出要求后十(10)天内就该收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第3.01节规定的应付金额征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)，以及由此产生的或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论该等补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人或L/信用证出票人(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或L/信用证出票人向借款人交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。对于贷款人或L/发行人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理人支付的任何款项，每一贷款方还应并在此特此共同和个别赔偿行政代理人，并应在提出要求后十(10)天内就此向行政代理人付款。(Ii)每一贷款人和L/C出票人应在提出要求后十(10)天内，(A)行政代理应就该出借人或L/C出票人应承担的任何经赔偿的税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等经赔偿的税款向行政代理作出赔偿，且在不限制贷款当事人有义务这样做的情况下)，(B)行政代理和贷款当事人，在提出要求后十(10)天内，各贷款人和L/C出票人应分别就该等经赔偿的税款向行政代理作出赔偿并付款。赔偿因贷款人未能遵守第11.06(D)节有关备存参与者名册的规定而产生的任何税款，以及(C)行政代理人和贷款当事人(视情况而定)对行政代理人或贷款方因任何贷款文件而应支付或支付的属于该贷款人或L/C出票人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。

91 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和L/信用证出票人特此授权行政代理机构在任何时候用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)的任何和所有款项抵销根据第(Ii)款应付行政代理的任何款项。(D)付款证据。应借款人或行政代理人(视情况而定)的要求，在任何借款方或行政代理人按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视情况而定)提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款的任何申报单的副本或令借款人或行政代理人合理满意的其他付款证据(视情况而定)。(E)贷款人的地位；税务文件。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后在借款人或行政代理人提出合理要求时不时)向借款人和行政代理交付正确填写和签署的美国国税局W-9表格正本，证明该贷款人免除美国联邦后备预扣税；(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

92 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。(1)就声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益的外国贷款人而言，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，已妥为填妥并签立的美国国税表W-8BEN正本，以确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减免美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款而言，须妥为填写并签立美国国税表W-8BEN的正本，以确立豁免或扣减、根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；(2)已填妥及签署的国税局W-8ECI表格正本；(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件K-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)正确填写和签署的美国国税局表格W-8BEN原件；或(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，外国贷款人签署的IRS表格W-8IMY原件，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、基本上以附件K-2或附件K-3形式的美国税务合规证书，正确填写和签署的IRS表格W-9和/或IRS表格W 8IMY原件，和/或每个中间人和直接或间接受益人(视适用情况而定)提供的其他必要文件；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表每个该直接或间接合作伙伴以证据K-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的、按适用法律规定的任何其他形式作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的已签署原件(副本数量应由接受者要求)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；以及(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件

93 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。借款人和行政代理可能有必要履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务，或确定要扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。(Iii)行政代理和每一贷款人同意，如果先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应在下一个付息日或之前提供新的表格或证明，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理(视情况而定)其法律上无法这样做。(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人或L/C出票人申请或以其他方式要求，也没有任何义务向任何贷款人或L/C出票人退还为该贷款人或L/C出票人(视情况而定)账户支付的任何扣缴或扣除的税款。如果任何收款方根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何借款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方根据第3.01条支付了额外金额，则应向该贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于该贷款方根据本第3.01条就导致退款的税款支付的赔偿金或支付的额外金额)，不包括该收款方发生的所有自付费用(包括税款)，且不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但每一贷款方应受款方的要求，同意在受款方被要求向该政府机构退还款项的情况下，将已支付给该借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款方。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据本款向该贷款方支付任何金额，而该金额的支付将使收款方的税后净额处于不如该收款方所处的有利地位，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收该退税，且从未支付过与该税项有关的赔偿付款或额外金额，则该收款方的税后净额将低于该收款方。本款不得解释为要求收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。(G)生存。在行政代理或抵押品代理辞职或替换，或贷款人或L/信用证出票人进行任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，各方在本条款第3.01条项下的义务仍然有效。第3.02节非法性。如果任何贷款人确定任何法律已将任何法律定为非法，或任何政府当局声称任何贷款人或其贷款办公室发放、维持或资助其利率参考调整后的期限SOFR利率确定的贷款或根据调整后的期限SOFR利率确定或收取利率是非法的，则在接到有关通知后

94 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。借款人通过行政代理向借款人提供的，(A)该贷款人发放或继续发放或继续发放定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的任何义务应暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款是非法的，其利率是参考基本利率的经调整期限SOFR利率组成部分确定的，则如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考基本利率的经调整期限SOFR利率组成部分，在每一种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由该行政代理决定，而无需参考基本利率的调整后的SOFR利率组成部分)，或者在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据调整后的期限SOFR利率确定或收取利率是非法的，则在该暂停期间，管理代理应在不参考其调整的期限SOFR利率组成部分的情况下计算适用于该贷款人的基本利率，直到该贷款人书面通知该管理代理该贷款人根据调整后的期限SOFR利率确定或收取利率不再违法为止。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。第3.03节无法确定费率；基准更换。(A)无法厘定差饷。(I)临时性质。根据第3.03(B)节的规定，如果行政代理在任何利息期间的第一天或之前确定(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)调整后期限SOFR利率不能根据其定义确定，行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。行政代理向借款人和贷款人发出通知后，(A)贷款人发放或继续发放或继续发放定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务应被暂停，直至行政代理撤销通知为止；(B)如果该决定影响基本利率的计算，则在暂停期间，行政代理应在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下计算基本利率，直至行政代理撤销该通知。在收到通知后，借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续定期SOFR贷款的请求(以受影响的定期SOFR贷款或受影响的利息期间为限)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，金额按通知中规定的金额计算。(B)基准过渡事件的影响。

95 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。(一)基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第3.03(B)(I)节的规定用基准替换来替换基准。(2)基准替换符合变更。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准替换的实施情况，以及(Ii)与基准替换的使用、管理、采用或实施相关的变更的任何基准替换的有效性。行政代理将根据第3.03(B)(Iv)节和(Y)项在任何基准不可用期间开始时通知借款人(X)移除或恢复基准的任何期限。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.03(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第3.03(B)节的明确要求。(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理代理：经借款人同意，借款人可在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该等不可用或不具代表性的基调；及(Ii)如果根据上述第(I)款被移走的基调随后显示在屏幕或信息服务上，则(A)

96 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。对于基准(包括基准替换)或(B)不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则经借款人同意，行政代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的基准期。(V)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续定期SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。第3.04节增加成本；SOFR定期贷款准备金。(A)费用普遍增加。如果法律的任何变化：(I)对任何储备金(包括根据联邦储备委员会为确定最高储备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际储备金要求)而不时发布的规定施加、修改或视为适用)，该储备金涉及欧洲货币资金(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”))、针对任何贷款人的资产的特别存款、强制贷款、保险费或类似要求、任何贷款人的存款、或为其账户提供的存款、或为任何贷款人提供或参与的信贷；(Ii)要求任何收款人对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)相关所得税)；或(Iii)对任何贷款人或L/信用证发行人施加影响本协议或SOFR定期贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或对该贷款人或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或支出施加影响；而上述任何一项的结果，应是增加该贷款人作出、转换、延续或维持任何贷款的成本，而该贷款的利息是参考经调整的定期SOFR利率厘定的(或维持其作出任何该等贷款的义务)，或增加该贷款人或L/信用证出票人参与、开立或维持任何信用证的费用(或维持其参与或签发任何信用证的义务)，或减少该贷款人或L/信用证出票人或收款人在本信用证项下已收或应收的任何款项(不论本金，利息或任何其他金额)，则在贷款人或L汇票出票人或收款人(视属何情况而定)的要求下，借款人须向该贷款人或L汇票出票人或收款人(视属何情况而定)支付用以补偿该贷款人的一笔或多於一笔额外款项

97 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。或L信用证的出票人或收件人(视具体情况而定)，以赔偿因此而产生的额外费用或减少的费用。(B)资本要求。用于补偿上述贷款人或L/信用证发行人或L/信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。(C)报销证明。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)日内，向贷款人或L/信用证出票人或收款人(视属何情况而定)支付该凭证上显示的到期金额。(D)请求的延误。任何贷款人或L/信用证出票人或收款人未能或迟迟未按本第3.04条前述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人或L/信用证出票人或收款人要求赔偿的权利；但借款人在贷款人或L汇票出票人或收款人(视属何情况而定)通知借款人引起费用增加或减少的法律变更以及该贷款人或L汇票出票人或收款人对此提出索赔的意向之日前九(9)个月以上，借款人不应根据本节前述规定向贷款人或L汇票出票人或收款人赔偿所发生的费用增加或减少(但如引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则除外，则上述九(9)个月的期限应延长至包括其追溯力的期限)。第3.05节赔偿损失。应任何贷款人不时提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使该贷款人不因下列原因而蒙受损失、成本或开支：(A)任何贷款的延续、转换、付款或提前还款，而不是在该贷款的利息期最后一天以外的一天(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

98 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。(B)借款人未能在借款人通知的日期或金额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何贷款(贷款人未能发放贷款的原因)；或(C)借款人根据第11.13条提出要求，在利息期最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；包括预期利润的任何损失，以及因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金，或因终止获得该等资金的存款而须支付的费用而产生的任何损失或开支。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。第3.06节缓解义务；替换贷款人。(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人、L/信用证出票人或任何政府当局的账户支付任何赔偿税款或额外金额，或者如果任何出借人根据第3.02条发出通知，则应借款人的要求，该贷款人或L/C出票人应视情况合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：根据贷款人或L汇票出票人的判断，上述指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01节或第3.04节(视属何情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视情况而定)发出通知的需要，及(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人或L汇票发行人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，并不会对该贷款人或L汇票发行人(视属何情况而定)不利。借款人在此同意支付任何贷款人或L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，则借款人可以根据第11.13节的规定更换该贷款人。第3.07节生存。借款人在本条款III项下的所有债务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务、行政代理辞职和贷款终止日期后继续存在。第四条截止日期和信贷延期的先决条件

99 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。第4.01节截止日期前的条件。如果适用，L/信用证发行人和每个贷款人有义务在成交日期进行首次授信延期，但必须事先满足下列先决条件(除非行政代理(以及，如果在本合同下明确指明，则为抵押品代理)和贷款人以其唯一和绝对的酌情权以书面形式放弃：(A)签署授信协议；贷款文件。行政代理应已收到(I)由每一贷款方的一名负责人和每一贷款人的一名正式授权人员签立的本协议副本、(Ii)由要求循环票据的每一贷款人的账户、由借款人的一名负责人签署的循环票据、(Iii)担保协议的副本(或重申，如适用)、每项抵押和任何相关的抵押财产支持文件(如适用)以及由适用的贷款方的一名负责人和另一方的正式授权人员(如适用)签署的每份其他抵押品文件，以及(4)任何其他贷款文件的副本(或重申，视情况而定)，由适用贷款方的一名负责人和另一方的一名正式授权人员签署。每份贷款文件的形式和实质应令行政代理、抵押品代理和贷款人满意，并应由各方正式授权、签署和交付。(B)高级船员证书。行政代理应收到每一借款方的负责人的证书(基本上采用本合同附件J的形式)，并附上并证明其真实、正确和完整：(I)每一借款方的组织文件(在向政府当局提交的范围内，应由该政府当局在最近的日期予以证明)，(Ii)每一贷款方的管理机构经证明在截止日期完全有效的决议或其他授权，授权执行，交付和履行本协议和其他贷款文件(以截止日期为限)以及本协议或本协议项下要求的任何文书或协议；(Iii)由有关政府当局截至最近日期证明的每一借款方的良好信誉、存在或其等价物的证书；及(Iv)每一贷款方负责人的在职情况(包括签字样本)。(C)律师的法律意见。行政代理人应已收到贷款方律师的意见，注明截止日期，并以行政代理人和贷款人为收件人，其形式和实质为行政代理人所接受。(D)个人财产抵押品。抵押品代理人应已收到抵押品代理人满意的形式和实质，在第4.01(D)条第(I)(C)款的情况下，应以抵押品代理人合理满意的形式和实质收到：(I)(A)在每个贷款方的公司成立或组建(视情况而定)的管辖区和需要提出申请的每个管辖区内，检索最近在截止日期之前的UCC文件，以完善抵押品代理人的担保权益。

100 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。抵押品、在该司法管辖区备案的融资声明的副本、证明除允许留置权外不存在其他留置权的证据，以及抵押品文件预期在截止日期时为抵押品代理人设立和完善的所有留置权应已在适当的司法管辖区完善、记录和存档，并应对此类抵押品拥有优先权益，但根据适用法律，允许留置权有权高于抵押品代理人的留置权，(B)在截止日期之前的最近日期进行的留置权和破产查询，以及(C)在截止日期之前的最近日期的判决查询；(Ii)根据第6.14(D)(Ii)节规定须于截止日期或之前交付的合资格控制协议副本，由适用贷款各方的负责人签立，并由每一方当事人妥为签立；及(Iii)在根据抵押品文件的条款规定须交付的范围内，任何贷款方所拥有的所有文书、文件及动产文件，连同为完善抵押品代理人及贷款人对抵押品的担保权益而必需或适当的抵押或转让。(E)责任保险、财产保险、恐怖主义保险和商业中断保险。行政代理人应已收到保险单的副本(已编辑保险费、费率和其他专有信息)、可获得的申报页、证书、保险或保险活页夹的背书(已编辑保险费、费率和其他专有信息)，如果尚无证明贷款方最新保险计划的保险单，证明责任、意外、财产、恐怖主义和业务中断保险符合本文或抵押品文件中规定的要求，或行政代理人所要求的。贷款各方应已向行政代理和抵押品代理提交一份基本上以附件O的形式(或贷款各方保险公司要求的其他形式)共享保险信息的授权书。(F)偿付能力证书。行政代理应已收到一份偿付能力证书，该证书由借款人的首席财务官或借款人的任何其他财务官签署，在实施贷款文件下的初始借款和本协议拟进行的其他交易后，就借款人及其子公司的综合财务状况、偿付能力和相关事项具有基本上与首席财务官相同的权力和责任。(G)财务状况证书。行政代理应在截止日期收到借款人的负责人签署的一份或多份证书，涉及某些财务和其他事项，主要以附件N(H)材料合同的形式。行政代理人或其律师应已收到经借款人的负责官员证明为真实和完整的所有重要合同以及所有证物和明细表的真实和完整的副本。(I)贷款通知书。行政代理应已收到关于将在截止日期发放的任何贷款的贷款通知。

101 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。(J)现有债务。借款人及其附属公司(不包括附属公司)借入款项的所有现有债务(包括现有信贷协议及根据第7.02节容许存在的债务除外)应以贷款的收益全额偿还，与此有关的所有承诺(如有)应终止，其所有担保(如有)及与此相关的所有担保权益应于截止日期或之前终止，行政代理应已收到令其合理满意的证据。借款人及其附属公司(不包括附属公司)在根据本协议进行上述及最初借款后，除(X)贷款项下的信贷延期及(Y)本协议允许存在的其他债务外，不得有任何未清偿债务。(K)同意。与订立本协议和其他贷款文件有关的一切必要的同意和批准，均应获得贷款方、政府当局和第三方的理事机构和股权所有者的同意和批准。(L)收费和费用。行政代理、抵押品代理、安排人、贷款人及其各自的律师和顾问应已收到所有费用和开支(包括但不限于，根据费用函和第2.08条以及根据与此等当事人的任何其他单独协议规定必须支付或存放给此等各方的费用)，以及与根据本第4.01节作为先决条件要求提交的文件和文书的签立、交付和归档相关的所有应付税费、手续费和其他费用，应已全额支付，或将在成交日前同时全额支付，或对于该等税费、费用(支付给贷款人、担保人、行政代理人或抵押代理人的费用除外)和费用，借款人应作出行政代理人、担保人代理人或贷款人自行决定可接受的其他安排。(M)借款基础证明。行政代理、抵押品代理和贷款人应已收到一份完整的借款基础证书，以及一份备份日志电子表格、一份外购电子表格和其他支持信息，每一份都是在截止日期准备的，并由借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管或财务总监或由上述人员之一以书面授权签署借款基础证书的其他负责人正式认证。(N)财务报表。行政代理和贷款人应已收到(I)截至截止日期至少四十五(45)天的美国GAAP已审计的Sunrun综合资产负债表和2018、2019和2020财年的相关损益表、股东权益和现金流量表(以及相关的未经审计的合并财务报表)和(Ii)美国GAAP未经审计的合并资产负债表和(在可用范围内)Sunrun随后每个会计季度的相关损益表、股东权益和现金流量表，在每种情况下，应在形式和实质上令行政代理和贷款人满意，并不得与以前提供给行政代理的财务报表或预测有实质性不一致。(O)《爱国者法案》。行政代理和贷款人应在截止日期前至少五(5)个工作日收到：(I)所有此类文件和信息

102 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。行政代理和贷款人根据《爱国者法案》的要求(包括“了解您的客户”及其下的类似条例)和(Ii)借款人和其他贷款方的实益所有权证明(包括符合受益所有权证明的“法人客户”资格的借款人和其他贷款方的实益所有权证明)。(P)FPA和PUHCA诉讼。没有提起任何诉讼、诉讼、诉讼或调查，据贷款当事人所知，也没有以书面威胁，也没有发布任何命令、判决或法令，或据贷款当事人所知，任何政府当局仅因签订贷款文件而会导致或认为(I)行政代理、抵押品代理或任何贷款人或其任何关联机构受或不受FPA或PUHCA规定的任何财务、组织或利率规定的约束，该等规定是国家相关法律规定的“公用事业”。或者国家其他有关电力公用事业费率、财务、组织管理的法律、法规；或(Ii)借款人应受或不受FPA、相关州法律、电力公司财务或组织监管以及PUHCA下作为“公用事业”的任何财务、组织或利率监管的监管，但PUHCA第1265条下的监管以及PUHCA第1262(6)条下适用于“豁免批发发电商”或“外国公用事业公司”的监管除外。(Q)没有实质性的不利影响。自2020年12月31日以来，不应发生任何已经或可以合理预期产生重大不利影响的事件或状况，无论是个别的还是总体的。(R)陈述和保证。第V条所载的每项陈述及保证于截止日期在各方面均属真实及正确(除非该陈述或保证仅与较早日期有关，在此情况下，该陈述或保证在该较早日期在各方面均属真实及正确)。(S)没有违约。没有违约发生，而且还在继续。(T)无诉讼。除附表4.01(T)所列外，不得在任何法院或任何仲裁员或政府当局对任何贷款方提起任何可合理预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、程序或调查，或据贷款当事人所知，对任何贷款方进行书面威胁。(U)其他文件。如果行政代理、抵押品代理或贷款人合理地担心第4.01节中的任何先决条件未得到满足，包括违反本协议中的任何约定或陈述和保证，则行政代理、抵押品代理和贷款人应以行政代理、抵押品代理和贷款人满意的形式和实质合理地要求其他文件。

103 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。第4.02节所有信用延期的条件。每一贷款人和L信用证发行人履行任何信贷延期请求的义务须受下列先决条件的约束：(A)陈述和担保。借款人和其他贷款方在本协议或任何其他贷款文件中所作的陈述和担保，应(I)对于包含重要性限定的陈述和担保，在各方面均真实无误，以及(Ii)对于不包含重要性限定的陈述和担保，在每种情况下，在信贷延期之日(或如果该陈述和担保明确涉及较早日期，则为该较早日期)，在所有情况下，在所有实质性方面均真实无误，且不包括：第5.05(A)和(B)节中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01(A)和(B)节提供的最新陈述。贷款方应已向行政代理提交一份时间表(自上次向行政代理提交该时间表以来已更新的变更)，以及对先前提交的时间表的任何实质性和不利修改，但须经行政代理批准。对于本协定的所有目的，包括为了确定第四条中的条件是否已得到满足，附表应被视为在本协定日期仅包括其中所包含的信息，并应被视为排除了附表的任何补充或修正中所包含的所有信息，但如果行政代理机构予以确认，则在适用的确认日期根据任何此类补充或修正披露的所有事项应被放弃，任何有担保的当事人均无权根据本协定的条款对其提出索赔。(B)违约；借款基数不足；NYGB借款基数不足。截至信用展期之日，不存在违约或借款基础不足，也不会因拟议的信用展期或其收益的应用而导致违约或借款基础不足。仅就NYGB履行适用的信用延期请求的义务而言，截至信用延期之日，NYGB借款基础不存在不足，也不会因该建议的信用延期而导致。(C)申请信贷延期。行政代理和L/信用证发行人(如果适用)应已收到符合本合同要求的信贷延期请求。(D)抵押品。如果先前未就截止日期或先前的信用延期(视情况而定)交付给抵押品代理，则应将与所请求的信用延期相关的正式签署的附加抵押品文件(如果有)交付给抵押品代理。此类抵押品文件预期的所有留置权均为

104 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。对抵押品代理人有利的创建和完善应已在适当的司法管辖区完善、记录和存档。(E)重大不良影响。在紧接作出任何信贷展期之前，以及在信贷展期生效及预期用途后，自新润上一份经审核的年度财务报表之日起，不会发生或持续产生任何重大不利影响。借款人提交的每个信贷延期申请应被视为在适用信贷延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。第五条自订立或视为订立之日起，各贷款方向行政代理、抵押品代理和贷款人作出陈述和保证：第5.01节的存在、资格和权力。每一贷款方(A)是正式组织或组成的，根据其注册成立或组织的司法管辖区法律有效存在并且在适当情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展业务，(Ii)签署、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(C)具有适当资格，并根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律获得许可，并在适用情况下处于良好状态，租赁、经营物业或者开展业务需要取得此类资质或者许可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一种情况，否则不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。根据本协议条款向行政代理提供的每一借款方的组织文件副本是此类文件的真实、正确的副本，每一份文件都是有效的和完全有效的。第5.02节授权；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行该人是或将成为一方的每份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会：(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)造成与该人作为一方的任何合同义务的冲突，或导致任何违反或违反该合同义务的行为，或影响该人或其任何子公司的财产，并可合理预期会产生实质性不利影响；(C)在下列情况下产生任何留置权或要求支付任何款项：(I)该人是当事一方的任何合同义务，或影响该人或其任何附属公司财产的任何合同义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受任何仲裁裁决约束的任何命令、强制令、令状或法令；或(D)违反任何法律。

105 [***]=本文件所载的某些信息（用括号标出）被省略，因为这些信息既不重要，而且如果公开披露会对竞争造成损害。 第5.03节政府授权;其他同意。 任何政府机构或任何其他人士的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案均不必要或不要求与以下相关：（a）任何贷款方签署、交付或履行本协议或任何其他贷款文件，（b）任何贷款方授予其根据抵押文件授予的留置权，（c）完善或维持根据抵押文件设立的留置权（包括其第一优先权性质）或（d）行政代理人或任何担保人行使其在贷款文件项下的权利或根据担保文件就担保物采取的补救措施，但（i）授权、批准、行动、已正式获得的通知和备案，以及（ii）完善抵押文件所产生的留置权的备案。 第5.04节约束力。 本协议及其他贷款文件（在本协议项下交付时）已由作为本协议一方的各贷款方正式签署并交付。 本协议构成贷款方的合法、有效且具有约束力的义务，并且在交付时，其他贷款文件将构成贷款方的合法、有效且具有约束力的义务，根据本协议的条款，可对作为贷款方一方的各贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、重组、延期偿付或其他影响债权人权利的法律，并须遵守一般权益原则。 第5.05节财务报表;无重大不利影响。 (a)经审计的财务报表。 根据第6.01（a）（i）节规定提交的Sunrun最新年度经审计财务报表是根据在所涉期间始终适用的GAAP编制的，除非另有明确说明;（ii）公允地反映借款人及其子公司截至报告日期的财务状况及其在报告所涉期间的经营业绩，除非另有明确说明，否则应按照在本报告所述期间始终适用的公认会计原则;（iii）显示借款人及其子公司截至本报告日期的所有直接或有重大债务和其他负债，包括税收负债、重大承诺和负债。 (b)季度财务报表。 Sunrun最近交付的未经审计的合并资产负债表，以及截至该日的财政季度的相关合并收入或经营和现金流量报表（i）是根据在整个期间一贯适用的公认会计原则编制的，除非另有明确说明，及（ii）公平地反映借款人及其子公司截至报告日期的财务状况及其在报告所涵盖期间的经营业绩，但在第（i）及（ii）款的情况下，没有脚注和正常的年终审计调整。 (c)未披露的负债。 借款人或其任何子公司均无任何直接或有重大负债需要根据公认会计原则予以披露，除非

106 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。如第5.05(A)和(B)节所述财务报表所披露的，或在截止日期前以书面形式向行政代理披露的。(D)重大不良影响。自经审核财务报表之日起(此外，自Sunrun根据第6.01(A)节提交最新年度经审核财务报表后，自该等年度经审核财务报表之日起)，并无任何事件或情况(不论个别或整体)已造成或可合理预期会产生重大不利影响。第5.06节诉讼。除附表5.06所述外，借款人或其任何附属公司或其任何财产或收入不存在任何待决或(据贷款当事人在适当调查后所知)在法律、衡平法、法院或仲裁或任何政府当局面前受到或针对借款人或其任何附属公司或其任何财产或收入受到威胁或预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，或(B)个别或整体而言可能会合理地预期会产生重大不利影响。第5.07节无违约、借款基数不足或NYGB借款基数不足。借款人或其任何附属公司在任何合同义务下或就任何合同义务或合同义务的一方均不存在违约，而该合同义务可能个别地或整体地合理地预期会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。不存在或不会因完成本协议预期的交易而导致借款基础不足。仅就NYGB履行任何信贷延期请求的义务而言，截至任何建议的信贷延期之日，NYGB借款基础不存在不足之处，也不会因任何该等建议的信贷延期而导致。第5.08节财产所有权。每一贷款方均拥有良好的过往记录及在其正常业务运作中所需或使用的所有不动产的简单费用或有效租赁权益方面拥有良好的业权，但业权上的缺陷不能个别或整体地合理地预期会产生重大不利影响。第5.09节环境合规。(A)借款人及其附属公司在正常业务过程中对现行环境法律及声称违反任何环境法的潜在责任或责任对其各自的业务、营运及物业的影响进行审查，借款人及其附属公司因此得出结论，该等环境法律及索赔不能个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。

107 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。(B)(I)借款人或其任何附属公司现时或以前拥有或经营的物业，并无在不良贷款表、或在CERCLIS或任何类似的外国、州或地方名单上上市或拟上市，或与任何该等物业相邻；(Ii)在借款人或其任何附属公司现时拥有或经营的任何财产上，或据贷款各方所知，在借款人或其任何附属公司现时拥有或经营的任何财产上，或据贷款各方所知，在借款人或其任何附属公司现时拥有或经营的任何财产上，没有亦从未有任何地下或地上储存罐或地面蓄水池、化粪池、坑塘、集水池或泻湖正在或已经处理、储存或处置危险材料；。(Iii)借款人或其任何附属公司现时拥有或经营的任何财产上并无石棉或含石棉物料；。以及(Iv)危险物质没有被释放在借款人或其任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产上、之下、之内或之外。(C)借款人或其任何附属公司没有单独或与其他潜在责任方一起进行或已经完成与在任何地点、地点或作业实际或威胁释放危险材料有关的任何调查、评估、补救或应对行动，而该等危险材料是合理地预期会产生重大不利影响的；在借款人或其任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何财产中产生、使用、处理、搬运或储存的所有危险材料，或从该财产运往或运往该财产的所有危险材料，其处置方式不合理地预期不会对借款人或其任何附属公司造成重大责任；且借款人或其任何附属公司未收到根据《经济、社会、文化权利国际公约》第104(E)条提出的任何信息请求。第5.10节保险。贷款方的财产由独立的第三方保险公司承保，该保险公司被A.M.Best Company评为至少“A”级，保险金额(在实施符合以下标准的任何自我保险后)、免赔额和承保风险通常由从事类似业务的公司和在适用贷款方运营的地区拥有类似物业的公司承担。承运人、保单编号、到期日、类型、金额和免赔额的承运人、保单编号、到期日、类型、金额和免赔额在附表5.10中概述，该保险范围符合本协议和其他贷款文件中规定的要求。第5.11节税收。每一贷款方都已提交了要求提交的所有联邦、州和其他重要纳税申报单和文件，并已支付了对其或其财产、收入或资产征收或强加的所有联邦、州和其他重要税项、评估、费用和其他政府费用，但勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，并已根据GAAP为其提供充足准备金的情况除外。并无对任何贷款方作出任何会造成重大不利影响的建议评税，亦无任何适用于贷款方的税项分摊协议可合理预期会导致重大不利影响。第5.12节ERISA合规性。

108 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。(A)每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定。根据《准则》第401(A)节拟成为合格计划的每个计划都已收到美国国税局的有利决定函或受到美国国税局的有利意见信的约束，表明该计划的形式根据《准则》第401(A)节是合格的，并且与之相关的信托已被国税局确定为根据《准则》第501(A)节免征联邦所得税，或者此类信函的申请目前正在由国税局处理。据贷款方所知，没有发生任何事情会阻止或导致这种纳税资格的丧失。(B)对于任何可合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据贷款各方所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为。(C)(I)未发生任何ERISA事件，且任何贷款方或任何ERISA关联公司均不知道可合理预期构成或导致任何养老金计划的ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)贷款方和各ERISA关联公司已就每个养老金计划满足《养老金筹资规则》下的所有适用要求，且未申请或获得豁免《养老金筹资规则》下的最低筹资标准；(Iii)截至任何退休金计划的最近估值日期，融资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%或以上，且任何贷款方或任何ERISA关联公司均不知道任何事实或情况可能会导致任何此类计划的融资目标达标率在最近估值日期降至60%以下；(Iv)除支付保费外，没有任何贷款方或任何ERISA关联公司对PBGC产生任何负债，亦无到期未支付的保费支付；(V)贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；以及(Vi)计划管理人或PBGC均未终止养老金计划，也未发生或存在任何可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。(D)贷款方或ERISA的任何附属机构都没有发起、维持、参与、贡献任何现行或终止的养恤金计划或多雇主计划的义务，或对其承担任何未履行的义务或责任。第5.13节保证金规定；《投资公司法》。(A)保证金规例。贷款方不从事、也不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(符合财务报告委员会发布的T、U或X条例的含义)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。在每个信用证项下的每次借款或提款的收益运用后，不超过资产价值的25%(仅借款人或借款人及其子公司在综合基础上)，符合第7.01节或第7.05节的规定，或受第7.01节或第7.05节所载的任何限制

109 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。任何贷款方与任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司之间在第8.01(E)节的范围内与债务有关的任何协议或票据都将是保证金股票。(B)投资公司法。根据《投资公司法》，借款人、任何控制借款人的人或借款人的任何子公司都不是或不需要注册为“投资公司”。第5.14节披露。贷款方已向行政代理和贷款方披露其或其任何子公司或任何其他贷款方受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，这些事项单独或总体上可合理地预期会导致重大不利影响。任何借款方或其代表向行政代理或贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他信息(无论以书面或口头形式)与本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下均由如此提供的其他信息修改或补充)有关的报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；但就预计财务信息而言，每一贷款方仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设善意编制的。第5.15节遵守法律。借款人及其每一附属公司遵守所有法律的要求，包括但不限于所有环境法，以及适用于借款人或其财产的所有命令、令状、禁令和法令，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)无法单独或整体遵守这些要求，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。第5.16节偿付能力。借款人及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。第5.17条伤亡等任何贷款方或其任何子公司的业务或财产都不会受到火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌行为或其他伤亡(无论是否在保险范围内)的影响，无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。第5.18节制裁和反腐败问题。

110 [***]=本文件所载的某些信息（用括号标出）被省略，因为这些信息既不重要，而且如果公开披露会对竞争造成损害。 (a)借款人、其任何子公司或据借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司均不是（i）任何制裁对象或（ii）位于在受制裁的国家或领土内组织或居住的恐怖主义分子，目前包括克里米亚、“顿涅茨克人民共和国”、“卢甘斯克人民共和国”、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员，以及据借款人所知，借款人及其子公司的代理人在所有重大方面均遵守所有适用的制裁。借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员，以及据借款人所知，借款人及其子公司的代理人在所有重大方面均遵守《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法律。 (b)借款人及其子公司已制定并维持旨在确保遵守适用制裁、FCPA和任何其他适用反腐败法律的政策和程序。 第5.19节负责人 附件1.01（c）中列出了贷款方的负责人，截至截止日期，其各自的职位在其各自的姓名旁边，并在此后更新，以反映任何负责人的辞职或随后任命的任何替代或额外负责人。 该等负责人员为贷款方正式选举的合格人员，并经正式授权代表各贷款方签署和交付本协议、循环票据和其他贷款文件。 第5.20节子公司;股权;贷款方。 (a)子公司、合伙企业和股权投资。 附件5.20（a）中列出了截至截止日期在各方面均真实完整的以下信息，并在此后进行了更新，以反映贷款方在此之后成立或收购任何其他子公司、除外子公司、合伙企业或其他股权投资的情况：（i）贷款方的所有子公司、除外子公司、合伙企业和其他股权投资的完整准确列表，（ii）每个子公司的每类股本权益的股份数目，（iii）贷款方及其子公司拥有的各类股权的已发行股份的数量和百分比;以及（iv）此类股权的类别或性质（例如，投票权、非投票权、优先权等）。 所有子公司的未偿还股权均为有效发行、缴足且无需课税，且不附带任何留置权。 除与贷款文件有关的预期情况外，概无任何性质的与任何贷款方（Sunrun除外）的股本权益有关的尚未行使认购、购股权、认股权证、催缴、权利或其他协议或承诺（授予雇员或董事的购股权及董事合资格股份除外）。 (b)贷款方。 附表5.20（b）中列出了截至截止日期的所有贷款方的完整准确列表，并在之后进行了更新，以反映随后任何其他贷款方的成立或收购。（i）每一贷款方的准确法定名称，（ii）截止日期前四（4）个月内该贷款方的任何以前的法定名称或更新（如适用），（iii）其注册或组织的管辖权，

111 [***]=本文件所载的某些信息（用括号标出）被省略，因为这些信息既不重要，而且如果公开披露会对竞争造成损害。 适用的，（iv）组织类型，（v）贷款方有资格开展业务的司法管辖区，（vi）其首席执行官办公室的地址，（vii）其主要营业地点的地址，（viii）其美国联邦纳税人识别号，或者，对于没有美国纳税人识别号的任何非美国贷款方，由其公司或组织的管辖权颁发给它的唯一标识号，（ix）组织标识号，（x）所有权信息（例如，（i）贷款方的所有人及合伙人（如属私人或合伙企业，则为各贷款方的所有人及合伙人）;及（Xi）该贷款方的行业或业务性质。 第5.21条担保陈述。 (a)抵押文件。 抵押品文件的规定和任何必要的UCC文件的备案共同有效，以有利于抵押代理人为担保方的利益，对其中所述抵押品中各贷款方的所有权利、所有权和权益建立合法、有效和可执行的第一优先留置权（受许可留置权的约束）。 除了在截止日期或之前完成的备案，以及在此和抵押文件所预期的，没有备案或其他行动将是必要的，以完善或保护此类留置权的范围内，此类留置权可以通过提交UCC备案完善。 （b） [已保留]。(C)文件、文书和有形动产纸。附表5.21(C)所载，截至成交日期及其后更新以反映其后取得抵押品的情况，是对贷款方(包括拥有该等文件、票据及有形动产纸及行政代理人合理要求的其他资料的借款方)的所有文件(如UCC所界定)、票据(如UCC所界定)及有形动产纸(如UCC所界定)的描述，在每种情况下，票面金额均超过1,000,000美元。(D)存款账户、电子动产纸、信用证权利和证券账户。(I)附表5.21(D)(I)所载，截至截止日期及其后更新以反映其后取得抵押品的情况，是对贷款方的所有存款账户(如UCC所界定)及证券账户(如UCC所界定)的描述，包括(A)适用贷款方的名称，(B)如属存款账户，则为该存款账户的保管机构及平均金额，以及该账户是ZBA账户或薪资账户，及(C)如属证券账户，证券中介人(如UCC所界定)或发行人及该证券账户所持有的平均总市值(视何者适用而定)。(Ii)附表5.21(D)(Ii)所载，于截止日期及其后更新以反映其后取得抵押品的情况，是对贷款各方的所有电子动产纸及信用证权利的描述，包括(A)适用的贷款方，(B)就电子动产纸而言，账户债务人及(C)就信用证权利而言，发行人或指定人(视何者适用而定)的名称。

112 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。(E)商事侵权索赔。附表5.21(E)所载，截至截止日期，并在其后更新以反映随后抵押品的取得，是对贷款方为索赔人的所有商业侵权索赔(如UCC中所定义)的描述(按行政代理的合理要求详细说明此类商业侵权索赔)。(F)质押股权。附表5.21(F)所载，截至成交日期及其后更新以反映其后取得的抵押品的清单，列有(I)所有质押股权及(Ii)根据抵押品文件须质押予抵押品代理人的所有其他股权(在每种情况下，详述设保人(定义见《担保协议》)、股权质押人、每类股权的股份数目、证书编号及每类股权的流通股拥有权百分比，以及此类股权的类别或性质(例如，有投票权、无投票权、首选等)。(G)财产。附表5.21(G)(I)列出所有抵押财产的清单(包括(I)拥有该等抵押财产的贷款方的名称、(Ii)该等抵押财产上的建筑物数目、(Iii)财产地址及(Iv)该等抵押财产所在的城市、县、州及邮政编码)。如附表5.21(G)(Ii)所述，截至截止日期和根据第6.02节要求更新该时间表的最后日期，(A)贷款方的每个总部所在地，(B)执行任何重大行政或政府职能的每个其他地点，(C)贷款方保存任何账簿或记录(电子或其他方式)的每个其他地点，以及(D)任何个人财产抵押品位于贷款方拥有或租赁的抵押品价值超过5,000,000美元的任何场所的每个地点(在每个情况下，包括：(1)该地点是租赁的还是拥有的；(2)如果是租赁的，出租人的名称；(2)拥有该财产的贷款方的名称；(3)该财产的地址(包括市、县、州和邮政编码)；(4)在拥有的范围内，该财产的大约公平市场价值)。(H)材料合同。附表5.21(H)所列的是借款人及其子公司所有重要合同的完整和准确清单，截至截止日期，并在此后进行更新，以反映随后订立的任何重要合同。(I)借款基础证明。根据第6.02(M)节交付给管理代理和抵押品代理的每份借款基础证书上所载的所有信息和计算，截至证书所反映的日期均真实无误。第5.22节知识产权；许可证等每一贷款方拥有或有权使用其各自业务运营所需的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证和其他知识产权，且不与任何其他人的权利冲突。据贷款方所知，任何标语或其他广告装置、产品、流程、方法、物质、部件或其他材料现在或现在都不会被使用。

113 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。受雇于任何贷款方的任何贷款方侵犯了任何其他人的任何权利。第5.23节劳工事务。截至截止日期，借款人或其任何子公司的员工并无任何集体谈判协议或多雇主计划，且借款人及其子公司在截止日期前五(5)年内未遭遇任何罢工、罢工、停工或其他重大劳工困难，从而造成重大不利影响。第5.24节条例H。任何抵押都不妨碍改进的不动产，即洪水灾害财产，建筑物位于联邦紧急事务管理署指定的具有特殊洪水危险的地区，并且没有根据洪水法律获得洪水保险。第5.25节非实质附属公司。该等非重大附属公司并无任何重大资产或重大负债。第5.26节政府规例。(A)行政代理人、抵押品代理人、贷款人或其任何附属公司均不会纯粹因为签署、交付及履行贷款文件而受或不受《财务条例》或《公共事业管理条例》下的规章制度，或作为“公用事业”、“电力事业”、“控股公司”或类似术语(S)的财务、组织或利率规章制度所指的任何适用的州法律或任何其他有关电力事业的财务或组织规章制度下的规章制度；但(A)此类贷款文件中规定的任何补救措施的行使将导致任何贷款方或其各自的FERC管辖机构的所有权或控制权直接或间接改变，可能需要FERC根据《FPA》第203条事先批准；以及(B)在所有权或控制权发生变更后，直接或间接拥有或控制借款方，或拥有或运营一个或多个项目的实体，可能受到联邦住房金融局、公共事业管理署的监管，或根据任何适用的州法律或任何其他有关电力公用事业费率或财务或组织监管的法律和法规，受州法律或类似术语(S)的监管。(B)任何贷款方都不会也不会仅仅因为项目的所有权或经营权而出售电力，或订立任何贷款文件或拟进行的任何交易，作为(A)《公共事业法》所指的“公用事业”，或(B)《公共事业法》第1262(8)条所指的“控股公司”，但作为一个或多个合格投资者、《豁免批发发电商》或《外国公用事业公司》第1262(6)条规定的《外国公用事业公司》的“控股公司”，则不在此限。任何贷款方都不受任何法律关于电力公用事业公司发行证券、利率或财务或组织事项的监管，这将阻止

114 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。发生或偿还任何贷款的本金或利息，或由贷款当事人承担任何义务，或由该人签立、交付和履行其所属的贷款文件。任何贷款方都不受有关州的公用事业委员会或类似机构作为“公用事业”、“电力公用事业”或类似术语的财务、组织或利率监管。FERC或相关州的公用事业委员会或类似机构不需要或向FERC或相关州的公用事业委员会或类似机构授权、批准、认证、通知或备案，以执行和交付贷款文件、完成贷款文件预期的交易或履行贷款文件项下的义务，但为获得或维持项目的合格条件而需要向FERC提交的任何文件或批准除外，以及因根据贷款文件行使补救措施而可能需要的情况。第5.27节[已保留]. 第5.28条爱国者法案。 本协议所设想的任何交易都不会违反（i）《美国对敌贸易法》（12 U.S.C. 95a和12 U.S.C. 95 b，经修订），（ii）美国财政部的任何外国资产管制条例（31 C.F.R.，第五章，B小标题，经修订）或与之有关的任何授权立法或行政命令（经修订，“财政部规则”），㈢美国总统发布的第13，224号行政命令，66 Fed Reg 49，079（2001）（封锁财产和禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易的行政命令）（经修正后，“恐怖主义命令”）或（iv）通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（美国爱国者法案）2001年法案，公法107-56（2001年10月26日），经修订（《爱国者法》）;（ii）借款人及其子公司和关联公司均不是“被封锁人士”恐怖主义命令第1节所述的人或财政部规则所述的人;及（iii）借款人及其子公司和关联公司均未知情地从事任何交易或交易，或以其他方式关联，与任何此类“被封锁的人”或财政部规则中描述的任何此类人。 第5.29节不合格人员不得拥有/使用。 借款人或其任何直接或间接持有项目权益的子公司均不属于不合格人员，而该项目的ITC或加速折旧已包括在借款基数中。 在《守则》第168（h）（2）条（包括《守则》第168（h）（6）（F）条）或《守则》第50（b）（3）或（4）条所述的人员不得使用《守则》第168（h）（2）条或《守则》第50（b）（3）或（4）条所述的任何项目（其ITC或加速折旧包括在借款基数中）。 第5.30条合伙企业和合资企业。 除任何其他贷款方或除外子公司外，贷款方均不是任何普通或有限合伙企业的普通合伙人或有限合伙人、任何合资企业的合资方或任何有限责任公司的成员。

115 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。第5.31节消费者保护。任何贷款方必须就每个项目作出或取得与消费金融交易有关的所有披露、同意、批准、备案及许可，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的项目除外。第5.32节直接付款。借款基础中包含的每一笔符合条件的直接应收款项都是完全有效的。相关除外附属公司、税务权益投资者、贷款方或其他附属公司是有权申索借款基础所包括的每一项适用的合资格直接应收款项的实体。在任何适用的宪法文件中，没有任何法律、合同义务或条款禁止任何被排除的子公司或税务股权投资者将借款基础中包括的任何合格直接付款的收益(通过分配或其他方式)转给任何贷款方，或在违约事件发生和持续期间转给行政代理，且被贷款方确定为合格直接付款应收款的任何相关账户不(A)受任何已知抗辩、争议、抵消、抵销账户或反索赔的约束，(B)受任何留置权或任何可合理预期禁止的转让或其他限制的约束，妨碍或延迟将该账户所代表的金额分配给贷款方，或(C)因符合资格的直接付款应收款定义中规定的一项或多项排除标准(行政代理自由裁量标准除外)而被排除为不合格。第5.33节宿主客户协议。对于借款人在提交给管理代理和抵押品代理的借款基础证书中确定为合格客户预付应收款的每个帐户，据借款人所知，此类帐户是(A)借款人根据可强制执行的《主机客户协议》在正常业务过程中创建的适用帐户债务人的真实现有付款义务，(B)欠适用的被排除子公司，而没有任何已知的抗辩、争议、抵消、抵销帐户、反索赔或退还或注销的权利，(C)不受留置权和转让或其他可合理预期禁止的限制的约束，妨碍或延迟将该账户所代表的金额分配给借款人，以及(D)不会因合格客户预付款应收账款定义中规定的一项或多项排除标准(抵押品代理自行决定标准除外)而被排除为不合格，但个别或整体合理地预期不会产生重大不利影响的除外标准除外。第5.34节许可。每个项目所需的所有适用许可证要么是完全有效的，要么是(Ii)在需要该适用许可证之前就可以轻易获得的类型，但个别或总体上不会产生重大不利影响的许可证除外。贷款方没有任何理由相信上文第(Ii)款所述类型的任何物质许可在成为适用的许可之前不会在适当的时候获得。任何贷款方均未违反任何适用的许可证

116 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。违约可合理预期(A)对贷款方或项目产生重大不利影响，或(B)构成东道国客户协议下的重大违约。据各贷款方所知，经适当查询后，主办客户协议的每一方在每一情况下均拥有根据其为一方的该等主办客户协议履行其职责所需的所有许可或权利，但(X)经申请而通常不会在施工或重建开始前获得的类型的许可或权利除外，或(Y)个别或整体合理地预期不会产生重大不利影响的许可或权利，且据各贷款方所知，该方并无就前述任何事项重大侵犯他人的任何有效权利。第5.35节高级债务。担保债务构成所有次级债务文件下的优先债务和唯一指定优先债务。第5.36节实益所有权证明。截至(A)截止日期，根据第4.01(O)节交付的受益权认证中所包含的信息在各方面均真实无误，以及(B)在交付之日起，根据第6.03(C)节交付的每份受益权认证中包含的信息在各方面均真实无误。第六条各借款方在此约定并同意，在截止日期及之后直至贷款终止之日，借款方应并应促使其每一子公司：第6.01节财务报表。提交给行政代理，以便以行政代理和贷款人满意的形式和细节分发给每个贷款人：(A)经审计的财务报表。在可获得的情况下，但无论如何，在Sunrun每个会计年度结束后九十(90)天内(或，如果更早，则在此类财务报表被要求向美国证券交易委员会提交之日后五(5)天内)，Sunrun在该会计年度结束时的综合资产负债表，以及该会计年度的相关综合收益或经营报表，Sunrun股东权益和现金流量的变化，以比较形式列出上一财年的数字，所有这些都是合理详细的，并根据公认会计准则编制。该等综合报表须予审计，并附有行政代理合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应根据普遍接受的审计标准编制，不应受到任何“持续经营”或类似的限制或例外，或关于这种审计范围的任何限制或例外。

117 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。(B)季度财务报表。在任何情况下，应在Sunrun每个会计年度的前三个会计季度结束后四十五(45)天内(或，如果在此之前，则在要求向美国证券交易委员会提交此类财务报表之日后五(5)天内)，在该会计季度结束时，Sunrun的合并资产负债表和相关的Sunrun当时结束的部分的收入或运营和现金流量的合并资产负债表和相关合并报表，这些合并报表也应以比较形式列出，(A)综合资产负债表，本财政年度上一个财政季度的数字或终了的上一个财政年度的数字；(B)合并收益表或业务表，上一个财政年度相应财政季度的数字；(C)合并现金流量表，上一个财政年度的相应部分。所有报表均须提供合理细节，并按照公认会计原则编制，并包括管理层对经营结果的讨论及分析，包括以比较形式的经营指标，该等综合报表须由Sunrun的行政总裁、首席财务官、财务主管或主控人核证，以公平地反映Sunrun的财务状况、营运结果及现金流量，但须受正常的年终审核调整及无脚注的规限。(C)登记、安装、检查和终止兆瓦。借款人及其子公司在每个财政年度的每个财政季度结束后六十(60)天内，(I)内部编制的损益表，反映该财政季度登记、安装和检查的兆瓦数，以及(Ii)该财政季度终止兆瓦数的报告。(D)年度预算。不迟于2025年开始的每个财年2月的最后一天，借款人及其合并子公司对该财年的预测与2024年2月15日通过电子邮件发送给管理代理的“Sunrun Corporation Model(2024-02-05)VF”电子表格的摘要产出、综合摘要和ABL契约选项卡中的内容一致。对于根据第6.02(G)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不应根据第6.01(A)或(B)节单独要求提供此类信息，只要根据第6.02(G)节提供的材料在第6.01(A)或(B)节规定的时间内交付给行政代理(以适用为准)。第6.02节证书；其他信息。(X)在第6.02(C)和(M)节的情况下，交付给抵押品代理和行政代理，以便分发给每一贷款人；(Y)在第6.02(F)节的情况下，交付给管理代理和抵押品代理(受第6.10节中规定的限制的约束)；以及(Z)在本第6.02节的任何其他条款的情况下，交付给行政代理以分发给每一贷款人，并且在每种情况下，除第6.02(F)节的情况外，其格式及细节须令行政代理人及规定的贷款人(如属第6.02(C)及(M)节，则为抵押品代理人)满意：

118 [***]=本文件所载的某些信息（用括号标出）被省略，因为这些信息既不重要，而且如果公开披露会对竞争造成损害。 (a)会计证书。 在提交第6.01（a）节所述财务报表的同时，提交其独立注册会计师证明该财务报表的证明。 (b)符合性证书。 在提交第6.01（a）和（b）节所述财务报表的同时，（i）由首席执行官、首席财务官、财务主管或作为Sunrun负责人的控制人签署的正式完成的合规证书，如果编制此类财务报表时使用的公认会计原则发生任何变化，Sunrun还应提供，如果有必要确定遵守第7.11节，对账符合该等财务报表的GAAP报表，及（ii）管理层的讨论和分析的副本，就这些财务报表。 (c)评估。 一旦每份评估报告可用，应提供一份此类评估报告的副本。 (d)计算。 在交付第6.02（b）节所述的合规证书的同时，要求与第6.01（a）节所述的财务报表一起交付，借款人的证书（可能包含在该合规证书中），包括所有受限制付款、投资（包括允许的收购），处置和资本支出，在上一个财政年度。 (e)公司结构的变化。 在交付第6.02（b）条所述的合规证书的同时，借款人将向行政代理人提供任何贷款方公司结构变更（包括合并、合并、解散或公司结构的其他变更）的通知，以及行政代理人合理要求的其他信息。 在任何贷款方的法定名称、组织状态或组织存在发生任何变更之前，至少提前十（10）天（或行政代理同意的延长期限）通知行政代理。 (f)允许的资产融资交易。在可用期内，应行政代理人或担保代理人的要求，在合理可行的情况下，尽快提供与项目相关的任何许可资产融资交易的操作文件副本，该文件应包括在可用收购中。 (g)年度报告;等，在获得每份年度报告、委托书或财务报表或发送给Sunrun股东的其他报告或通信的副本后，以及Sunrun根据《交易法》第13条或第15（d）条可能或需要向SEC或任何国家证券交易所提交的所有年度、定期、定期和特别报告以及登记报表的副本，在任何情况下，均无需按照本协议向行政代理人提交。 (h)债务证券报表和报告。 在提供后，根据任何担保、贷款或信贷或类似协议的条款向任何贷款方的任何债务证券持有人提供的任何声明或报告的副本，并且根据第6.01节或本节的任何其他条款不需要向贷方提供。

119 [***]=本文件所载的某些信息（用括号标出）被省略，因为这些信息既不重要，而且如果公开披露会对竞争造成损害。 （i） [已保留]. (j)通知。 在任何贷款方收到通知、请求和其他文件后的五（5）个营业日内，（包括修订、放弃和其他修改）根据或依据任何文书、票据、任何贷款方的贷款或信贷或类似协议，关于或与任何一方的任何违约或违约有关，或任何其他可能严重损害任何贷款方的利益或权利的价值或具有重大不利影响的信息，以及管理代理机构可能合理要求的关于此类票据、契约、贷款和信贷以及类似协议的信息和报告。 （k） [已保留]。(L)补充报道。在第6.10(B)款的约束下，(I)行政代理、抵押品代理或任何贷款人可能不时合理地要求提供有关借款人或其任何子公司的业务、财务、法律或公司事务或遵守贷款文件条款的其他信息；或(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守《爱国者法案》或其他适用的反洗钱法下适用的“了解您的客户”的要求而合理要求的信息和文件。(M)借款基础证明。(I)一旦可用，但无论如何在(X)满足借款基准阈值后二十(20)天内，当前日历季度结束，以及(Y)如果借款基准阈值未达到，则在当月底，借款基准证书，连同备份日志电子表格和取出电子表格，提供(A)装机兆瓦，(B)新增兆瓦，(C)净兆瓦积压，(D)兆瓦终止，(E)借款基础，(F)未偿债务总额，(G)未支配流动资金；(H)列入项目备查日志的不符合任何开放式税务股权伙伴关系下项目分批资格的任何合同(包括数量、面值和拒绝的理由)；(I)纽约国库券借款基础；(J)纽约国库国银行和其他贷款人的循环风险敞口；(K)纽约国库国银行借款基础的可获得性；以及(L)行政代理人、抵押品代理人或贷款人合理要求的其他佐证资料，每个资料都在该月底准备好，并由一名负责官员，即首席执行官、首席财务官、借款人的财务主管或控制人。尽管有上述规定，在借款基数不足的情况下，在借款基数不足期间，贷款各方应每两周向行政代理、抵押品代理和出借人交付借款基础证书。(Ii)连同根据上文第6.02(M)(I)节交付的每份借款基础证书，或按行政代理、抵押品代理或所需贷款人的要求更频繁地提供：(A)每月或每季度(视情况而定)贷款方应收账款和应付账款的账龄；(B)与合格直接付款应收款、合格客户预付款应收款、合格贸易账户和合格项目备份日志相关的账龄清单；以及(C)库存报告。

120 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(G)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件的日期(A)，或在互联网上借款人的网站上附表1.01(A)所列的网站地址提供指向该文件的链接；或(B)这些文件被张贴在每个贷款人和行政代理都可以访问的因特网或内联网网站(如果有)上的位置；但条件是：在行政代理或任何贷款人要求借款人交付此类纸质副本时，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理或任何贷款人。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。借款人和每一其他借款方特此承认：(A)行政代理和/或其关联公司可以，但没有义务，通过在债务域、IntraLinks、Syndtrak或其他类似的电子系统(以下简称“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和L/C发行人提供由借款人及其子公司或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些贷款人(各自为“公共贷款人”)可能有不希望接收有关借款人或其关联公司的重要非公开信息的人员，或上述任何人士各自的证券，并可能就该等人士的证券从事投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意，只要借款人是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权的发行者，或正在积极考虑发行任何此类证券，则借款人将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并同意(1)所有此类借款人材料应清楚而明显地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(2)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、其任何附属公司、各安排人、L/C发行人和贷款人将该等借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重要的非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第11.07节所述)；(3)所有标记为“公共”的借款人材料允许通过指定为“公共端信息”的平台的一部分提供；以及(4)行政代理及其任何附属机构和每个安排人应将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，(I)借款人没有义务将任何借款人的材料标记为“公共”，以及(Ii)根据第6.02(G)节提供的任何材料，行政代理和出借人可将其视为已根据本条例标记为“公共”。第6.03节通知。

121 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。(A)在得知后三(3)个工作日内迅速通知行政代理和每一贷款人任何违约的发生；(B)迅速但无论如何在获知后四(4)个工作日内通知行政代理和每一贷款人：(I)任何已经造成或合理预期会造成重大不利影响的事项；以及(Ii)借款方或任何附属公司已经向或从允许资产融资交易的交易对手发出或从其收到的任何时间，该交易对手包括在适用的允许资产融资交易的管理文件下，说明违约或违约事件已经发生并且仍在继续，或知道该违约或违约事件的发生和继续，但尚未发出该正式书面通知的任何时间；条件是，如果该违约或违约事件仍未治愈，则该交易对手将有权停止融资，并且没有放弃停止融资的权利；以及(C)如受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，会导致此类证明(C)或(D)部分中确定的受益所有人名单发生变化，应立即通知行政代理和每一贷款人，但无论如何，应在发生后两(2)个工作日内通知行政代理和各贷款人。根据本第6.03节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并在适用的范围内，说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。第6.04节债务的偿付。其所有义务及负债，包括(A)对其或其财产或资产的所有税项负债、评税及政府收费或征费，但如借款人或其任何附属公司正通过勤奋进行的适当法律程序真诚地对其提出异议，且借款人或其任何附属公司正按照公认会计原则维持充足的准备金，则属例外；(B)所有合法申索，如不支付，则根据法律会成为对其任何财产的留置权；及(C)所有到期及须予支付的债务，但须受任何证明该等负债的文书或协议所载的附属条款所规限；除非在每一种情况下，不这样做都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。第6.05条保留存在等(A)根据其组织管辖范围的法律，维持、更新和维持其合法存在和良好信誉，但第7.04条或第7.05条所允许的交易除外，除非不能合理地预期不这样做会对行政代理或担保当事人造成不利影响；

122 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。(B)采取一切合理行动，以取得和维持其正常经营业务所必需或适宜的一切权利、特权、许可证、执照及专营权，包括所有适用的许可证，但如不采取上述行动，不能合理地预期不会产生重大不利影响，则属例外；以及(C)登记或安排登记(以尚未登记的范围为限)贷款当事人现在拥有或今后开发或获得的那些可登记的知识产权，只要贷款当事人在其合理的商业判断下认为这样做是适当的，并保存或更新其所有注册的专利、商标、商号、服务商标和其他知识产权，而不保存这些知识产权可合理地预期会产生重大的不利影响。第6.06节物业的维护。(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料特性及设备，使其处于良好的运作状况及状况(普通损耗除外)；。(B)对其进行一切必需的维修、更新及更换，但如未能这样做则不能合理地预期会产生重大不良影响；及。(C)在其设施的操作及保养方面采用业界的典型小心标准。第6.07节保险的维持。(A)保险的维持。至于贷款方，就其物业及业务向获A.M.Best Company评等至少为“A”级的独立第三方保险人提供合理令人满意的保险，以防止从事相同或类似业务的人士通常承保的种类、种类及金额与该等其他人士在类似情况下通常承保的种类的损失或损坏，包括但不限于：(I)财产恐怖主义保险及(Ii)洪灾保险，其条款及金额为防洪法或行政代理人另有规定。(B)保险证据。对于贷款各方，将抵押品代理人指定为贷款人的应付损失、损失收款人或抵押权人(如其利益所显示)和/或就任何提供任何抵押品的责任范围或保险范围的任何此类保险而言的附加承保人，并促使任何此类保险的每个提供人同意，在其签发的一份或多份保单上背书，或通过向行政代理提供的独立文书背书，它将在变更或取消任何此类保单或保单之前提前三十(30)天书面通知行政代理(如果因不支付保费而取消保单，则提前十(10)天通知)。每年，在现有保险范围到期时，贷款当事人应向行政代理人提供或安排向行政代理人提供行政代理人所要求的保险证据，包括但不限于：(I)此类保险单的经证明副本；(Ii)此类保险单的证据(包括但不限于

123 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。如果适用，ACORD Form 28证书(或类似形式的保险证书)和ACORD Form 25证书(或类似形式的保险证书)、(Iii)每份保险单的声明页和(Iv)贷款人的应付损失背书(如果担保当事人的抵押品代理不在该保险单的声明页上)。应行政代理人的要求，贷款当事人同意向行政代理人和抵押品代理人提交一份基本上以附件O的形式(或各贷款当事人的保险公司所要求的其他形式)分享保险信息的授权。(C)重新指定。如有任何抵押财产属于或成为洪水灾害财产，应立即通知行政代理。第6.08节遵守法律。遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议；或(B)不能合理地预期不遵守该等要求会产生重大不利影响。第6.09节书籍和记录。(A)保存适当的记录和账簿，其中所有涉及借款方或其附属公司(视属何情况而定)的资产和业务的金融交易和事项均应按照GAAP一贯适用的完整、真实和正确的分录予以记录和记录；及(B)保存该等记录和账簿，以实质上符合对该借款方或其附属公司(视属何情况而定)具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求。第6.10节检查权利。(A)允许抵押品代理人的代表或抵押品代理人可接受的独立第三方审查员每年至少一次进行实地审查，并访问和检查贷款方的任何财产，审查其及其子公司的公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要(受以下(B)款所述限制的限制)，并与其董事、高级职员和独立注册会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用均由贷款方承担，并在正常营业时间内的合理时间内，并按合理需要的频率进行。在向贷款当事人发出合理的预先通知后；但是，只要符合以下(C)款的规定，在发生违约事件之前，抵押品代理人在任何日历年度内不得进行一次以上的检查(包括实地检查)；而且，如果违约事件存在，抵押品代理人(或其任何代表或独立第三方审查员)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何检查，费用由贷款方承担，无需事先通知。

124 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。(B)每次检查应包括对贷款方的账簿和记录以及其他文件的审查，审查的程度应由抵押品代理人确定为足以确认合同遵从性、项目的分批标准、项目备份记录资格、可用的外卖资格和抵押品代理人要求的其他信息。关于符合条件的库存的任何现场检查或检查，应向抵押品代理人提供在任何适用的仓库操作系统中维护的信息，其程度由抵押品代理人确定为足以确认符合第6.14(E)节规定的要求。对与允许的资产融资交易有关的重大合同或任何其他协议的任何检查应仅限于由行政代理和抵押品代理的律师审查。未经借款人明确书面同意，此类重要合同不得复制、邮寄、传真、电子邮件或任何其他传输，或分发给任何贷款人或其律师。(C)除上述(A)款第二个但书及任何实地检查外，抵押品代理人可(并在贷款人的指示下)在任何历年内，在上述(A)款第一个但书所列的检查之后，进行另一次检查，只要(I)检查的结果不会导致抵押品代理人行使第2.01(B)节所述的酌情权，(Ii)如在检查时并无违约事件，则该项检查的费用及费用应由贷款人承担。(3)抵押品代理人将这种检查指定为“附加检查”。第6.11节收益的使用。在不违反任何法律或任何贷款文件的情况下，将信贷延期的收益用于一般企业用途。第6.12节[已保留]。第6.13节《公约》保障义务。贷款各方将通过签署合并协议，促使其子公司，无论是新成立的、收购后的还是以其他方式存在的子公司，迅速(无论如何在子公司成立或收购后三十(30)天内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长时间内))成为本协议项下的担保人；然而，任何被排除的子公司和旨在成为被排除的子公司的子公司不应被要求成为被排除的子公司。与此相关，贷款各方应在创建子公司或收购任何其他人的股权后三十(30)天内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长时间内)向行政代理发出通知。与上述规定相关的是，在适用的范围内，对于每一位新担保人，贷款当事人应向行政代理人提交与第4.01节和第6.14节所要求的基本相同的文件以及行政代理人可能合理要求的其他文件或协议。第6.14节提供保障的公约。除除外财产外：

125 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。(A)股权和个人财产。(I)每一贷款方将使其现在拥有或今后获得的质押股权及其所有有形和无形个人财产在任何时候都享有第一优先权、完善的留置权(在贷款文件允许的范围内受允许留置权的约束)，以抵押品代理人为担保当事人的利益根据抵押品文件的条款和条件担保担保债务。每一贷款方应提供证明任何已质押股权和未注明日期的股权的股票或会员证书，或空白地正式签署的转让权力，律师的意见，以及与该等质押股权有关的任何合理必要的备案和交付，以完善其中的担保权益，所有这些文件的形式和实质都应令抵押品代理人合理满意。(Ii)每一贷款方应(A)在先前未规定的范围内，在不迟于截止日期后十四(14)天，或在贷款当事人合理要求并经行政代理人批准的截止日期后较长的时间内，向担保品代理人提供证明截至截止日期的附表5.21(F)所列质押股权的股票或会员证书，以及与此相关的未注明日期的股票或转让权力，并(B)向行政代理人提交一份致行政代理人和贷款人的贷款当事人的律师意见。与股票或会员证书有关的事项，以及行政代理可以接受的形式和实质，不得迟于截止日期后二十(20)天，或在贷款当事人合理要求并经行政代理批准的截止日期后的较长时间内。(B)不动产。如果任何贷款方打算在截止日期后获得任何不动产(“不动产”)的收费所有权权益，并且该不动产的公平市场价值超过5,000,000美元，则其应在六十(60)天内(或抵押代理人同意的延长期限内)向抵押品代理人提供抵押和抵押财产支持文件，抵押代理人可要求使该不动产始终处于优先地位，完善的留置权(在每种情况下均受允许留置权的约束)有利于抵押品代理人，使担保当事人受益，以根据抵押品文件的条款和条件担保担保债务。(C)抵押品准入协议。如果位于任何房产的任何个人财产抵押品包含价值超过5,000,000美元的个人财产抵押品，则在贷款方能够获得抵押品访问协议的范围内，或在贷款方合理要求并经抵押品代理批准的较长时间内，贷款方应在成交日期和贷款方获得该房产的权益之日起九十(90)天内向抵押品代理提供抵押品访问协议。(D)帐户控制协议。(I)贷款各方不得在任何银行或其他金融机构开立、维持或以其他方式开立任何存款或其他账户(包括证券账户)，或在任何人处存有或可能存放或维持金钱或证券的任何其他账户，但下列情况除外：(A)一直在存款机构开立的存款账户

126 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。关于抵押品代理人应已收到《合格控制协议》的证券账户；(B)抵押品代理人应已收到《合格控制协议》的一直在金融机构保存的证券账户；(C)仅作为工资和其他零余额账户设立的存款账户，此类账户存放在行政代理人可接受的银行；(D)附表6.14(D)(I)(D)所列的存款账户，抵押品代理人不得对其拥有留置权；(E)未质押的独立账户，属于被排除子公司的款项最初可由贷款方以信托形式暂时存入，然后转移到适用的被排除子公司，但此类账户不得持有任何贷款方的任何其他款项；(F)根据支付服务协议的条款在支付服务银行开立并仅用于协助支付该支付服务协议项下的欠款的存款账户；及(G)其他存款账户，但在任何时间，任何该等账户的结余不得超过$100,000，而所有该等其他存款账户的总结结余亦不得超过$500,000。(Ii)贷款当事人应(A)就附表5.21(D)(I)所列的所有存款账户和证券账户(但不包括第6.14(D)(I)节(C)至(G)条款所述的账户)向抵押品代理人提供令抵押品代理人满意的合格控制协议，抵押品代理人对这些账户不具有留置权，以及(B)向行政代理人和贷款人提交借款当事人的律师意见，就与该等合格控制协议有关的事项及行政代理可接受的形式和实质而言，(X)在截止日期之前或在截止日期当日(X)就附表5.21(D)(I)截至本协议日期的所有此类存款账户(硅谷银行所保存的存款账户除外)而言，(Y)在截止日期后两个营业日内就在硅谷银行维持的附表5.21(D)(I)所列的所有该等存款账户而言，及(Z)就附表5.21(D)(I)所列并于本条例生效日期后更新的任何该等存款账户或证券账户而言，不得迟于该存款账户或证券账户开立之日起二十(20)日内，或在贷款当事人合理要求并经行政代理批准的较长期间内。(E)符合条件的库存。如果借款基地中包含的任何合格库存存储和持有的仓库包括Sunrun的任何非贷款方子公司拥有的库存，则借款人应(I)使该合格库存位于始终具有仓库操作系统的仓库，(Ii)促使该仓库的运营者将所有该等合格库存和其他库存包括在仓库操作系统中，以及(Iii)在可行的范围内，促使该仓库的运营者将该等合格库存与Sunrun的任何非贷款方子公司拥有的库存分开。第6.15节进一步保证。应行政代理、抵押品代理或任何贷款人通过行政代理的请求，立即(A)纠正在任何贷款文件中或在其执行、确认、存档或记录中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何

127 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。以及行政代理、抵押品代理或任何贷款人通过行政代理不时合理要求的所有其他行为、契据、证书、保证和其他文书，以便(I)更有效地实现贷款文件的目的，(Ii)在适用法律允许的最大范围内，使任何贷款方或其任何子公司的财产、资产、权利或利益在现在或以后被任何抵押品文件覆盖，(Iii)完善和保持有效性，任何抵押品文件及根据该等抵押品文件拟设定的任何留置权的有效性及优先权，并(Iv)向担保方保证、转易、授予、转让、转让、保全、保护及确认根据任何贷款文件或任何其他与任何贷款方或其任何附属公司作为或将会参与的任何贷款文件而签立的任何贷款文件已授予或现在或以后拟授予担保方的权利，并促使其各附属公司这样做。第6.16节遵守环境法。根据所有环境法的要求，在所有实质性方面遵守并促使所有承租人和其他人员(东道主客户协议下的客户除外)遵守所有适用的环境法和环境许可证；获取、维护和更新其运营和物业所需的所有环境许可证；进行任何调查、研究、采样和测试，并采取任何必要的清理、清除、补救或其他行动，以防止、移除和清理其任何物业中的所有有害物质；但借款人或其任何附属公司均无须采取任何此等清理、清除、补救或其他行动，惟借款人或其任何附属公司的义务须以真诚及适当的程序提出异议，并须根据公认会计原则就该等情况维持适当的准备金。第6.17节标题。贷款方应保持其所有财产和资产的良好所有权或有效的租赁、地役权或其他权益，包括与每个项目相关的财产和资产，并应促使其每一子公司保持良好的所有权或有效的租赁、地役权或其他权益，仅受允许留置权的限制。第6.18节遵守爱国者法案。每一贷款方应遵守《爱国者法案》，及时通知行政代理(以书面通知)：(I)如果它不是或不再是本协议项下贷款的受益人，以及(Ii)本协议项下贷款的任何新受益人，该通知应包括该新受益人的名称和地址。第6.19节制裁；反腐败法。借款人应保持有效的政策和程序，旨在促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的制裁措施，并遵守《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法律。

128 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。第七条负面契约借款人特此约定并同意，在截止日期及此后直至融资终止日，借款人不得、也不得允许任何借款方或其任何其他子公司直接或间接地进行下列任何行为。第7.01节留置权。在抵押品及其任何其他财产、资产或收入上设立、产生、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列(“允许的留置权”)除外：(A)根据任何贷款文件的留置权；(B)在截止日期存在并列于附表7.01及其任何续展或延期的留置权；但条件是：(1)所涵盖的财产、资产或收入不变；(2)除第7.02(B)节所述外，担保或受益的金额不增加；(3)与此有关的直接债务人或任何或有债务人不变；(4)第7.02(B)节允许对由此担保或受益的债务的任何续展或延期；(C)尚未到期或正在真诚地通过适当程序努力进行的税款的留置权，前提是按照公认会计原则在适用人的账簿上保持与此有关的充足准备金；(D)在正常业务运作中产生的法定留置权，例如承运人、仓库保管员、机械师、材料工、维修工或其他类似留置权，而该等留置权是未逾期超过三十(30)天的，或正真诚地通过勤奋进行的适当法律程序而被争夺的，而该等法定留置权须在适用的人的簿册上备存足够的储备金；但须为此拨出储备金或其他适当的准备金；(E)在正常业务过程中与工人赔偿金、失业保险和其他社会保障立法有关的认捐或存款，但《雇员补偿办法》规定的任何留置权除外；(F)保证履行第7.02节所允许的债务的投标、贸易合同和租赁(债务除外)的存款、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务；(G)影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，其总量不是很大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务造成重大干扰；

129 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。(H)就不构成第8.01(H)节所指失责事件的款项(或与该等判决有关的上诉或其他担保保证金)的付款而保证判决的留置权；(I)第(X)节第7.02(C)(I)节所允许的保证债务的留置权，但条件是(I)此类留置权在任何时间都不妨碍通过这种债务融资的财产、资产或收入以外的任何财产、资产或收入，以及(Ii)由此担保的债务不超过收购之日正在收购的财产的成本或公平市场价值(以较低者为准)和(Y)第7.02(C)(Ii)节，但这种留置权在任何时候都不会对财产以外的任何财产构成负担，属于适用回购交易标的的资产或者收入；(J)留置权(I)保证第7.02(G)节允许的对(X)被排除子公司的财产、资产和收入的负债，以及(Y)被排除子公司的股权权益，以及(Ii)根据税务权益文件或现金股权文件确保被排除子公司的债务，在每种情况下，只要该等留置权不附加于任何可用外卖的净收益；(K)保证第7.02(H)条允许的负债的留置权，只要该留置权仅附加于由此融资的车辆或计算机系统；(M)银行留置权、抵销权和其他类似留置权，这些留置权仅针对借款人或其任何附属公司在一个或多个账户中存入的现金和现金等价物，在正常业务过程中，以开设该等账户的一家或多家银行为受益人，只担保在现金管理和经营账户安排方面欠该银行的惯常金额；但在任何情况下，任何此类留置权都不能(直接或间接地)保证偿还任何债务，但根据第7.02(G)节允许的债务除外；(N)因判决或裁决而产生的留置权，但不会导致违约事件；但适用的贷款方或附属公司应真诚地提起上诉或诉讼以供审查；(O)出租人、许可人或转让人根据任何贷款方或其任何附属公司在正常业务过程中签订的任何租约、许可或转租而享有的任何权益或所有权，仅包括如此出租、许可或转租的资产；(P)根据《UCC》第4-210条产生的托收银行对托收过程中物品的留置权；。(Q)保留或归属任何政府当局的任何分区、建筑物或类似的法律或权利；。(R)授予受托人的传统留置权，以获得根据债权契约或其他协议欠受托人的费用和其他款项。

130 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。本协议禁止的其他留置权，只要此类留置权仅限于根据该契约或其他协议授予的担保；(S)对SREC排除的财产的留置权；以及(T)确保本金总额不超过20,000,000美元的未偿债务的其他留置权；但此类留置权不得延伸至或涵盖任何抵押品。第7.02节债务。产生、产生、承担或忍受存在、或预付、赎回或回购任何债务，但以下情况除外：(A)贷款文件项下的债务；(B)在第三修正案生效日期未偿还且列于附表7.02的债务；(C)债务(I)在第7.01(I)或(Ii)节规定的限制范围内的固定资产或资本资产的资本化租赁、合成租赁债务和购买货币债务；但贷款方因下列(C)(I)款和(P)款而产生的所有债务在任何时候未清偿的本金总额不得超过80,000,000美元；(2)因依赖上述(C)(Ii)款而发生的债务本金总额，在任何未清偿时间不得超过150,000,000美元减去根据(C)(I)和(P)款未清偿的债务金额；(D)借款人的附属公司欠借款人或借款人的附属公司的无担保债务，该债务应(1)在行政代理要求的范围内，以本票作为担保债务的抵押品，根据《担保协议》的条款质押给抵押品代理，(2)符合行政代理合理接受的条件(包括从属条件)，以及(3)根据第7.03节(“公司间债务”)的规定以其他方式允许；(E)借款人或其任何附属公司就借款人或任何担保人以其他方式准许的债务所作的担保；。(F)根据任何掉期合约而存在或产生的债务(或有或有)；。但(I)该等责任是(或曾经是)由该人在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与利率或外汇汇率波动有关的风险，而非为投机目的；及(Ii)该等掉期合约并无载有任何条文，免除非违约方就尚未完成的交易向违约方付款的责任，但根据准许股息差价交易(或构成该等责任的一部分)的责任，该等责任除外；

131 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。(G)(I)定义第(A)款所述的除外附属公司的任何负债，及(Ii)定义第(B)、(C)或(D)款所述的除外附属公司因任何准许资产融资交易而产生的任何负债；(H)因购置或租赁车辆或计算机系统而产生的现有车辆融资和其他债务(只要债务的数额不超过用其收益购买的车辆或计算机系统的购买价格，而对这种债务的唯一追索权是用其收益购买的车辆或计算机系统)以及对这种其他债务的任何再融资(只要债务的数额不因这种再融资而增加)；。(I)任何贷款方的有限追索权义务；。(J)(1)为获得借款人或其任何附属公司在正常业务过程中产生的存货而提供的卖方融资，并完全以用其所得购买的存货作担保；及(2)任何供应链融资；(K)对担保债券发行人的偿付义务(包括但不限于付款和履约保证金、操作和维护保证金、承包商许可证保证金、投标保证金、能源经纪人保证金、现行工资保证金、抽奖保证金、许可证保证金、电力许可证保证金、公证保证金和其他类似保证金)，只要这些保证金是在正常业务过程中购买的；(L)借款人发行的与其在借款人的股权和股票期权有关的认股权证所证明的负债，只要这种负债不是为借入的钱而在正常业务过程中发行的；。(M)在正常业务过程中按照适用的税务权益文件发生的负债；。(N)可转换债务；。但条件是：(I)任何此类可转换债券的到期日应在到期日后六个月和2027年12月1日之后，(Ii)此类可转换债券不需要在此之前进行任何预定的摊销或其他必要的本金支付，并且不允许借款人或其任何子公司选择在有效到期日后六个月之前支付的可选赎回作为此类可转换债券的发行时间(不言而喻，(X)任何因控制权变更或根本变更而要求要约购买此类可转换债券的条款，或(Y)根据条款对此类可转换债券进行的任何转换，在任何一种情况下均不得违反第(Ii)款)，(Iii)Sunrun的任何子公司均不担保此类可转换债券的偿债，(Iv)第7.11节中的所有财务契诺将在任何此类可转换债务的发行日期按形式得到满足，在该等可转换债务的发行生效后，(V)贷款方因依赖该条款(N)而产生的所有债务在任何时候未偿还的本金总额不得超过600,000,000美元，以及(Vi)在紧接该等可转换债务的发行之前和之后，不存在违约或违约事件，或由此产生的违约事件；

132 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。(O)任何贷款方(买方)与一名联属公司以外的人士(卖方)订立的任何公平设备或存货购买协议，不论该协议是否用于担保该人的任何债务；及(P)上述条文未予考虑的其他无担保债务，连同因依赖上文(C)(I)条而产生的所有债务于任何未清偿时间的本金总额，于任何时间未清偿本金总额不超过80,000,000美元。第7.03节投资。进行或持有任何投资，但下列情况除外：(A)借款人及其子公司持有的投资(I)以现金或现金等价物的形式，(Ii)根据借款人的投资政策；(B)借款人及其子公司对各自在截止日期未偿还的子公司的投资，(Ii)借款人及其子公司对贷款方的投资，(Iii)被排除的子公司对处于同一所有权链中的其他被排除的子公司的投资，以及(Iv)任何被排除的子公司对任何其他被排除的子公司的贡献或任何被排除的子公司对另一被排除的子公司的债务；(C)为防止或限制损失而合理必要地从陷入财务困境的账户债务人那里获得清偿或部分清偿的信贷性质的应收账款或应收票据性质的信贷的投资；(D)第7.02节允许的担保和有限追索权义务，或对一笔金额的任何付款，如果贷款方有义务付款，该款项将构成“有限追索权债务”定义(E)款下的有限追索权债务；(E)除第7.03(B)(I)节所述的投资外，在截止日期存在的、列于附表7.03的投资；。(F)允许的收购(对氟氯化碳和由氟氯化碳直接或间接持有的子公司的收购除外，其投资由第7.03(B)(Iv)节涵盖)；。(G)因供应商和客户的破产或重组以及为解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和其他纠纷而收到的投资(包括债务)；。(H)对被排除的子公司或税务股权投资者的投资，如果这些税务股权投资者被视为被排除的子公司(包括这种税务股权的任何子公司)，则符合“被排除的子公司”定义第(B)款的要求

133 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。在每一种情况下，根据适用的允许资产融资文件(包括根据适用的现金股权文件对相关现金股权合伙企业中的现金股权投资者或根据适用的税务股权文件对相关税务股权合伙企业中的税务股权投资者的权益行使购买选择权的任何直接或间接融资)，或(Y)在作为抵押品运营以确保应收账款融资的系统公司的排除子公司中，(Y)在作为抵押品的系统公司的排除子公司中，(Y)将净收益(在扣除合理费用和支出后)分配给任何贷款方；(I)(I)用基本上同时发行的新股权益所得款项进行的投资，总额不得超过[***]和(2)向指定实体投资的现金总额不得超过[***](J)只要不发生违约或借款基础不足，且不会因违约或借款基础不足而持续或将导致违约或借款基础不足，在任何时间的投资不得超过当前未支配流动资金超过当时未偿债务总额的数额；(K)(I)为任何被排除的子公司的利益而以购买任何信用证的形式进行的投资，以支持支付有限追索权债务或如果由贷款方直接承担将构成有限追索权债务的债务，以及(Ii)支付与任何此类信用证有关的到期和欠下的金额；(L)只要不发生违约或借款基础不足，并因此而持续或将导致的，对被排除的子公司的投资不超过[***]，仅为全额支付Vivint Solar Financing Holdings 2借方有限责任公司、不时作为贷款人的金融机构订约方以及BID Administrator LLC（作为行政代理人及抵押代理人）于二零二零年五月二十七日订立的若干贷款协议项下的未偿还款项，前提是（i）不存在违约或违约事件，或不会因此产生违约或违约事件，以及（ii）贷款方应向行政代理证明，使行政代理合理满意，在备考基础上实施该投资后，贷款方遵守（x）第7.11条规定的各项财务契约和（y）最近交付的借款基础证书; (m)Sunrun购买任何允许的看涨期权差价交易（或构成其中一部分的任何期权）并根据其条款行使其权利和履行其义务;（n）贷款方支付与经许可的资产融资交易的全部或部分再融资有关的任何掉期违约金;及（o）上述条文未考虑的其他投资， [***]自交割日起累计投资。 如果根据本第7.03条允许对子公司（“目标子公司”）进行投资，则对作为目标子公司的直接或间接母公司的子公司的投资

134 [***]=本文件所载的某些信息（用括号标出）被省略，因为这些信息既不重要，而且如果公开披露会对竞争造成损害。 子公司为了将该等投资转移给目标子公司而进行的投资也应是本第7.03条允许的投资。 第7.04节基本变更。 合并，解散，清算，与他人合并，处置（不论是在一项交易或一系列交易中）其全部或绝大部分资产（无论是现在拥有的还是以后收购的）给任何人或以任何人为受益人，或在外国司法管辖区重组，除非：（a）任何贷款方均可将其全部或绝大部分资产（在自愿清算或其他情况下）转让给借款方或另一贷款方，只要不存在违约或不会因此产生违约; (b)只要不存在违约或不会由此导致违约，任何除外子公司可以与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，在每种情况下，只要该除外子公司的允许资产融资交易不包括在可用收入的计算中-从可动用取出的计算中排除此类允许的资产融资交易不会导致借款基数不足;（c）就任何获准许收购而言，借款人的任何附属公司可与任何其他人士合并或合并，或准许任何其他人士与其合并或合并;前提是（i）在该合并中幸存的人应为借款人的全资子公司，以及（ii）如果任何贷款方（借款人除外）是该合并的一方，则该贷款方为幸存的人; (d)只要没有发生违约，且违约仍在继续或将由此产生违约，借款人和任何其他贷款方均可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并;但是，在每一种情况下，在上述规定生效后，（i）如果借款人是任何此类合并的一方，借款人是尚存人士，且（ii）在任何贷款方（借款人除外）是其中一方的任何此类合并的情况下，该贷款方是尚存人士;以及（e）第7.05条（第7.05（d）（i）条除外）允许的处置。 第7.05节处置。 作出任何处置或签订任何协议作出任何处置，但以下情况除外：（a）许可的处置;（b）在日常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，无论是现在拥有的还是以后收购的;（c）设备或不动产的处置，条件是㈠此类财产以类似重置财产的购买价换取信贷，或㈡收益

135 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。(D)第7.04节或(Ii)第7.13节所允许的处置；(E)处置被排除子公司的股权或资产，只要(I)该处置不会导致借款基础不足，并且如果该处置占最近一次借款基础证书上所列借款基础总额的5%以上，则借款人至少在该处置生效前五(5)个工作日向行政代理提供一份正式的借款基础证书，以使该处置生效。(Ii)就(X)被排除的附属公司的任何股权或(Y)被排除的附属公司的全部或实质所有资产(在每种情况下)由现金或现金等价物组成的任何处置而收到的代价，以及(Iii)第(Ii)款所述的任何代价的净收益(在扣除合理的费用和开支后)直接分配给借款人；(F)其他处置，只要(I)与此有关而支付的代价应为与交易完成同时支付的现金或现金等价物，且其金额不得低于被处置财产的公平市值；(Ii)此类交易不涉及处置任何附属公司的股权；(Iii)此类交易不涉及处置除在本条所允许的交易中同时处置的其他财产所拥有的或可归因于其他财产的应收款以外的其他应收款；贷款方及其子公司在借款人任何会计年度的所有此类交易中出售或以其他方式处置的所有资产的账面净值合计不得超过[***](G)因与准许资产融资交易有关的准许留置权的止赎而处置被剔除附属公司的股权或资产，只要该项止赎不会导致借款基础不足；。(H)根据适用的核准资产融资交易文件在正常业务过程中作出的处置；。(I)解除任何被剔除附属公司的掉期合约或本协议所准许的任何掉期合约或任何准许认购价差交易；及(J)处置被剔除附属公司的债务。第7.06节限制支付。直接或间接宣布或支付任何限制性付款，或产生任何这样做的义务(或有或有)，除非：(A)每一子公司可向拥有该子公司股权的任何人支付限制性付款，按比例取决于他们各自持有的此类限制性付款所涉及的股权类型；

136 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。(B)借款人及其每一附属公司可宣布及支付股息或其他分派，只以该人的普通股权益支付；。(C)只要不会发生违约或借款基础不足，并因此而继续或将会导致违约或借款基础不足，则借款人行使与借款人股票期权计划所述借款人优先购买权有关的股票回购权利；。(D)只要不发生违约或借款基础不足，并因违约或借款基础不足而继续或将导致违约或借款基础不足，借款人可在任何时间支付其他限制性付款，其数额(I)不得超过当时未支配流动资金总额，(Ii)不得超过借款人在任何财政年度内的总额[***](任何财政年度的未使用金额可结转至下一个财政年度，但最高限额为[***]在任何财政年度内)；但为了确定根据第7.06(D)条第(Ii)款可能支付的限制性付款的金额，根据本第7.06(D)条第(I)款进行的限制性付款不得计算在内；(E)借款人可以进行限制性付款，以赎回其任何股权，以换取另一类别的股权或获取其股权的权利，或使用Sunrun股权持有人或发行Sunrun新股权的实质上同时进行的股权出资所得的收益；但为任何此类赎回支付的唯一代价是Sunrun的股权或任何基本上同时进行的股权出资或发行Sunrun的股权的收益；(F)借款人可以支付其已声明的任何限制性付款，只要(A)在声明时根据本条款第7.06条(D)的其他规定允许此类限制性付款，以及(B)此类限制性付款是在声明后60天内进行的；(G)借款人可(I)回购因派发股票股息、拆分或合并、业务合并或转换可转换证券、行使认股权证或期权、或结算受限制股票单位而产生的股权的零碎股份，或(Ii)“净行使”或“净股份结算”认股权证或期权；(H)借款人可根据其条款(或任何组成部分的期权、认股权证或购买权)，就任何准许认购价差交易所需的任何普通股(或普通股合并、重新分类或其他变更后的其他证券或财产)支付溢价、支付任何现金或以普通股股份交付任何现金或以现金代替零碎股份，并以其他方式履行其义务，包括与任何结算、解除或终止有关；及(I)借款人或任何其他贷款方可就准许收购支付溢价；及但条件是，在任何时候存在违约或借款基础不足的情况下，借款人或任何其他贷款方只能以借款人的股权支付溢价；此外，在以股权支付任何此类溢价后，第8.01(K)节规定的违约不应存在。

137 [***]=本文件所载的某些信息（用括号标出）被省略，因为这些信息既不重要，而且如果公开披露会对竞争造成损害。 第707章业务性质的改变 除任何被排除的子公司外，从事任何实质性的业务，而该等业务与借款人及其子公司在截止日期进行的业务有实质性的不同，或从事任何实质性的相关业务或附带业务，而该等业务可合理地预期会产生实质性不利影响。 第7.08条与关联公司的交易。 与该人士的任何高级职员、董事或关联公司订立或允许存在任何交易或一系列交易，但（a）向任何贷款方预付营运资金，（b）向任何贷款方转移现金和资产，（c）本协议明确允许的公司间交易，（d）正常和合理的赔偿（包括根据借款人的股票期权计划授予股票期权）和偿还高级职员和董事的费用，（e）除本协议另有特别限制外，在该人士的正常业务过程中订立的其他交易（包括根据第7.05（h）节允许的项目处置），（f）任何允许的资产融资交易文件预期的交易，（g）与除外子公司有关的任何管理、服务、运营和/或维护协议所预期的交易，以及（h）除本协议另有明确限制外，任何其他交易，只要该等交易对借款人公平并符合其最佳利益，在每种情况下，根据公平合理的条款和条件，该等条款和条件实质上与贷款方合理确定的与管理人员、董事或关联公司以外的人员进行的可比公平交易中获得的优惠条件相同。 第7.09节累赘协议 订立或允许存在任何合同义务（本协议和其他贷款文件除外），（a）限制任何此类贷款方或其子公司（除外子公司除外）（i）作为贷款方，（ii）向任何贷款方支付受限制付款，（iii）支付欠任何贷款方的任何债务或其他义务，（iv）向任何贷款方提供贷款或预付款，或（v）对贷款方的任何财产或资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）设立留置权，但仅在第（a）（v）款的情况下，对根据第7.02（c）款产生的债务进行管理的任何文件或文书，但其中包含的任何此类限制仅涉及与之相关的资产建设、融资或收购，或受第7.02（c）（ii）节允许的回购交易约束的资产;但以下情况除外： (1)上述规定不适用于法律或本协议或任何其他贷款文件规定的限制和条件，（2）上述规定不适用于与出售子公司或其他待出售资产有关的协议中包含的习惯限制和条件;前提是此类限制和条件仅适用于子公司或待出售资产，在子公司或待出售资产的出售完成之前，这种销售在本协议下并不禁止，

138 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。(3)在任何人通过从第7.03(F)条允许的无关第三方收购而成为借款人的子公司时生效的任何协议、限制或条件，只要该协议不是纯粹出于该人成为借款人的子公司的目的而订立的，则上述规定不适用；及(4)前述规定不适用于根据借款人或其子公司在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款(包括代管资金)施加的限制；或(B)要求为任何义务授予对财产的任何留置权，如果对这种财产的留置权是作为担保债务的担保的话。第7.10节保证金股票。使用任何信贷延期的收益，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带还是最终的，用于购买或携带保证金股票(符合《财务报告准则》T、U或X规则的含义)，或为购买或携带保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务的目的而向他人提供信贷，在每种情况下均违反《财务报告准则》U规则。第7.11节金融契约。(A)电流比率。从截至2022年3月31日的财政季度开始，到此后任何财政季度的最后一天，允许当前比率小于1.00：1.00。(B)最低利息覆盖率。自截至2022年3月31日的测算期开始，至其后任何测算期的最后一天起，允许该测算期的利息覆盖比率低于4.50：1.00。(C)季度末流动资金。对于从截至2022年3月31日的财政季度开始的每个财政季度，允许该财政季度的季度末流动资金低于截至每个财政季度最后一天的未偿债务总额的15%。(D)杠杆率。自截至2022年3月31日的测算期开始，至其后每个测算期的最后一天，允许该测算期的杠杆率超过5.50：1.00。(E)可转换债务储备。在第三修正案生效日期之后的任何日期，允许截至该日期的可转换债务储备账户中持有的现金和现金等价物的金额少于截至该日期的可转换债务储备金额(在每种情况下，在该日期发生的任何可转换债务的发行和任何偿还、赎回或回购(包括用可转换债务储备账户中的存款金额进行的偿还、赎回或回购)后)；但如果仅由于行政或操作错误而发生的任何此类不足并在一(1)个营业日内得到补救，则不构成对第7.11(E)条的违反。

139 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。第7.12节组织文件和材料合同的修改；会计年度；法定名称、组建国；实体形式和会计变更。(A)以可合理预期会导致实质性不利影响的方式修改任何借款方的任何组织文件或重要合同；(B)更改Sunrun或其任何子公司的会计年度；(C)在未提前三十(30)天向行政代理提供书面通知(或行政代理同意的延长期限)的情况下，更改任何借款方的名称、成立状态、实体形式或主要营业地点；或(D)对Sunrun或其任何子公司的会计政策或报告做法进行任何更改，除非按照公认会计原则或贷款方外部审计师的要求。第7.13节销售和回租交易。就任何贷款方而言，除(I)根据任何现有车辆融资进行的车辆销售及回租交易、(Ii)在一般业务过程中的办公设备及家具及电脑设备的销售及回租交易、及(Iii)根据回售回售架构于贷款方的一般业务过程中出售项目的销售及回租交易外，订立任何销售及回租交易除外。第7.14条取消资格的人。允许借款人或其任何子公司直接或间接持有借款基数中包含ITC或加速折旧的项目的权益，或允许守则第168(H)(2)节(包括凭借守则第168(H)(6)(F)节)或第50(B)(3)或(4)节所描述的人使用借款基数中包含ITC或加速折旧的任何项目。第7.15节对主机客户协议、备份日志电子表格或外卖电子表格的修订。对其在截止日期向行政代理披露的主客户协议格式作出任何修订，除非该等修订不违反适用的消费者法律或不能合理地预期会产生重大不利影响，或对任何与任何借款基础证书一起交付的任何备份日志电子表格或外卖电子表格作出任何修订，但合理地预期该等修订不会产生重大不利影响的情况除外。第7.16节制裁；反腐败收益的使用。(A)使用循环贷款的收益或使用信用证，或借出、出资或以其他方式将该等收益提供给任何附属公司、合资伙伴或其他人士，(I)为促进要约付款、承诺付款或授权

140 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。向违反《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，或(Ii)(A)为任何人或与任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何人的任何活动或业务提供资金，而在此类资金提供时，该资金是任何人的标的，或(B)以任何其他方式导致任何人(包括参与循环贷款或信用证的任何人，无论是行政代理人、安排人、L/C发行人、贷款人、承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。(B)明知而从任何涉及任何人或任何国家或地区的任何交易或活动所得收益中获得的债务的全部或部分偿还或偿还，而该交易或活动涉及借款人或其任何附属公司在收到该等收益时是受制裁的对象。第7.17节合伙企业和合资企业。成为，或导致或允许任何贷款方成为任何合伙企业的普通合伙人或有限责任合伙人，或成为任何合资企业的合资企业(被排除的子公司除外)的合资企业。第7.18节ERISA。发起、维持、参与、向任何现行或终止的养老金计划或多雇主计划缴费或承担任何未履行的义务。第7.19节担保对冲协议。订立任何有担保的对冲协议，除非行政代理合理满意并获其批准。第7.20节可转换债务准备金账户。只要现有可转换票据的任何部分仍未偿还，除用于偿还、赎回和回购现有可转换票据外，可将存入可转换债务储备账户的任何部分的金额用于任何目的；但条件是，如果在任何时间存入可转换债务储备账户的金额超过可转换债务储备金额，借款人可在实施提取后一段时间内从可转换债务储备账户提取该超出部分，借款人遵守第7.11(E)条的规定。第八条违约事件和救济第8.01节违约事件。下列任何一项均构成“违约事件”：(A)不付款。借款人或任何其他贷款方未按本合同规定支付任何金额的任何贷款本金或任何L/C债务或存放任何资金作为L/C债务的现金抵押品，或(Ii)在以下情况发生后三(3)日内

141 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。任何贷款或L合同义务的任何利息，或本合同项下到期的任何费用，或(Iii)在到期后五(5)天内，根据本合同或任何其他贷款文件应支付的任何其他款项；或(B)特定的契诺。(I)任何贷款方未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03(A)、6.05、6.14(A)(Ii)或6.14(D)(Ii)、第七条或第十条中的任何条款、契诺或协议，或(Ii)任何贷款方未能履行或遵守担保协议中包含的任何条款、契诺或协议；或(C)其他违约。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中指定)，且此类不履行持续三十(30)天；或(D)陈述和保证。借款人或本合同中任何其他借款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与之相关的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时均属不正确或误导性；或(E)交叉违约。(I)任何贷款方(A)没有就本金总额(包括未提取的已承诺或可动用的款额，以及根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款额)超过最低限额的任何债务或担保(本协议项下的债务和互换合约下的债务除外)，在到期时(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式)支付任何款项，或(B)没有遵守或履行与任何该等债务或担保有关的或任何证明、担保或相关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，在每宗本金总额(包括未提取的已承诺或可动用的款额，并包括根据任何合并信贷安排或银团信贷安排欠所有债权人的款额)超过最低限额的每宗个案中，或发生任何其他事件，而该失责或其他事件会导致或容许该债项的持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)(如有需要时发出通知)安排(自动或以其他方式)要求或到期或回购、预付、失败或赎回该等债项，或在该债务规定的到期日之前提出回购、预付、抵销或赎回的要约，或要求提供该债务的应付担保或现金抵押品；(Ii)任何掉期合约出现提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(A)该掉期合约下的任何失责事件，而该掉期合约的贷款方是违约方(按该掉期合约所界定的)；或(B)该掉期合约下的任何终止事件(按该掉期合约的定义)，而在任何一种情况下，该贷款方因该等事件而欠下和未支付的掉期终止价值，均大于起点金额；但本条(E)不适用于(X)根据第7.02(N)节根据其条款允许的任何可转换债务的任何回购、预付款、失败、赎回、转换或结算，或允许该等回购、预付款、失败、赎回、转换或结算的任何事件，除非该等回购、预付款、失败、赎回、转换或结算或此类相关事件是由于第7.02(N)节规定的违约或属于下述类型的事件而导致的

142 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。构成违约事件或(Y)任何允许的催缴价差交易的任何和解、提前付款要求或解除或终止；或(F)破产程序等。任何贷款方根据任何债务人救济法发起或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意任命任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、修复人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复人或类似人员在未经上述人士申请或同意的情况下被任命，而任命继续未解除或未暂停六十(60)个日历天；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何实质性部分有关的任何诉讼，未经此人同意而提起，并继续未予驳回或中止六十(60)个历日，或在任何这类诉讼中加入了救济令；或(G)无力偿还债务；或(G)扣押。(I)任何贷款方变得无力或以书面承认其无力或未能在到期时偿还其债务，或(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序已针对任何该等人士的全部或任何重要部分发出或征收，且在发出或征收后三十(30)天内仍未解除、腾出或完全担保；或(H)判决。对任何贷款方作出(I)一项或多项最终判决或命令，要求支付总额超过门槛金额的款项(就所有此类判决和命令而言)(在独立第三方保险没有承保的范围内，保险人在上午最佳公司被评为A级，已被通知潜在索赔，且未对承保范围提出异议)，或(Ii)任何一项或多项非货币性最终判决具有或可合理地预期具有个别或总体重大不利影响，且在任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，或。(B)连续十(10)天期间，该判决未获履行，或因上诉待决或其他原因而暂停执行该判决的决定无效；。或(I)ERISA。(I)养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，导致或可以合理预期导致任何贷款方根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担的总金额超过阈值，或(Ii)借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期到期后未能支付根据ERISA第4201条就其根据多雇主计划提取的负债而到期的任何分期付款，总金额超过阈值；或(J)贷款文件无效。任何贷款文件的任何规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许的或根据本协议明确允许的或完全清偿贷款文件下产生的所有义务以外的任何原因，不再完全有效和有效；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件的任何规定负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定；或

143 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。(K)控制权的变更。发生借款人控制权变更(借款人公开发行除外)；或(L)未投保损失。对贷款方或其任何子公司的任何资产的任何未投保的损害、盗窃或毁坏应超过20,000,000美元(不包括根据历史惯例确定的习惯免赔额门槛)；或(M)从属关系。与借款方的任何次级债务有关的任何从属条款的有效性、约束力或可执行性应由借款人的任何一方(贷款人、行政代理或抵押品代理除外)提出异议，或该等从属条款不能由行政代理、抵押品代理和贷款人按照其条款执行，或该债务因任何原因不具有本协议或该等从属条款所规定的优先权；或(N)有限追索权义务。如果任何借款方被要求就任何有限追索权义务进行付款或出资，并且在按形式履行任何此类付款或出资后，(I)贷款方应未能遵守第7.11节中规定的每一财务契诺，或(Ii)存在借款基础不足。在不限制第IX条的规定的情况下，如果贷款文件项下发生违约，则此类违约将继续存在，直到根据贷款文件治愈(在明确允许的范围内)或行政代理(经必要的适当贷款人批准(根据第11.01节确定)以其他方式明确放弃)为止；一旦贷款文件项下发生违约事件，此类违约事件将继续存在，直到必要的适当贷款人或行政代理根据第11.01节的要求明确放弃违约。第8.02节违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，行政代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或所有行动：(A)宣布每个贷款人作出贷款的承诺以及L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计和未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由贷款当事人在此明确免除；(C)要求贷款当事人将L/C债务抵押(数额等于与此相对应的最低抵押品金额)；和

144 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。(D)代表自身、贷款人和L/信用证发行人行使贷款文件或适用法律或衡平法下向其、贷款人和L/信用证发行人提供的一切权利和补救措施；然而，一旦根据美国破产法向贷款方发出的救济令实际或被视为已生效，则每个贷款人发放贷款的义务和L/C发行人对L/C信用展期的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，贷款方将上述L/C义务变现的义务将自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。为免生疑问，如果任何违约事件发生并仍在继续，抵押品代理人可采取抵押品文件中所述的任何或全部补救行动。第8.03节资金的运用。在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付且L/C债务已被自动要求按照第8.02节的但书规定进行现金抵押之后)，或者如果在任何时候行政代理没有收到或可供其使用的资金不足以全额偿付本协议项下到期的所有担保债务，则根据第2.13节和第2.14节的规定，因担保债务而收到的任何款项应由行政代理按下列顺序使用：第一，支付构成费用、赔偿、应以行政代理人的身份支付给行政代理人的费用和其他数额(包括向行政代理人支付的律师费、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)；第二，支付构成应付给贷款人和L信用证出票人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的担保债务部分(包括贷款文件项下向各自贷款人和L信用证出票人支付的律师的费用、收费和支付)，以及根据第三条规定应支付的金额，按比例按比例向贷款人和L信用证出票人支付；第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分担保债务以及贷款、L信用证借款和贷款单据项下产生的其他担保债务的利息，按比例由贷款人和L信用证出票人按比例支付本条款第三款所述的相应金额；第四，偿付构成贷款未付本金的那部分有担保债务、L/信用证借款以及根据有担保对冲协议和有担保现金管理协议当时所欠的有担保债务，按出借人、L/信用证发行人、对冲银行和现金管理银行按其各自持有的本条款第四款所述金额的比例依次支付；

145 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。第五，支付给L/信用证发行人账户的行政代理，将L/信用证债务中由未支取信用证总额组成的部分以现金抵押，但不得超过第2.03节和第2.13节规定由贷款当事人抵押的部分；最后，在所有担保债务已全部支付给贷款当事人或法律另有要求后的余额(如果有的话)。除第2.03(C)款和第2.13款另有规定外，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他担保债务(如有)。对任何担保人的被排除的互换债务不得用从该担保人或其资产收到的款项来偿付，但应对来自其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对本节中其他规定的担保债务的分配。尽管有上述规定，如果行政代理人尚未从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到担保方指定通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则根据担保现金管理协议和担保对冲协议产生的担保债务应被排除在上述申请之外。不是本协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行已发出上一句所述的通知，通过该通知，应被视为已根据第九条的条款为其本身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“贷款人”方一样。第九条行政代理人；附属代理人第9.01节的任命和授权。每一贷款人和L/信用证发行人在此不可撤销地指定、指定和授权KeyBank代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。每一贷款人、行政代理和L/C发行人在此不可撤销地指定、指定和授权硅谷银行作为本协议和其他贷款文件项下的抵押品代理，并授权抵押品代理代表其采取根据本协议或本协议条款授予抵押品代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。在不限制前述一般性的情况下，行政代理和抵押品代理中的每一个都被明确授权(I)签署关于抵押品和担保当事人关于抵押品的权利的任何和所有文件(包括解除)，如和中所预期的

146 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。根据本协议和其他贷款文件的规定，以及(Ii)在所需贷款人的指示下，以贷款人的身份谈判、强制执行或和解任何影响贷款人的索赔、诉讼或程序，这些谈判、强制执行或和解将对每个贷款人具有约束力。本条的规定仅为行政代理、抵押品代理、贷款人和L/信用证出票人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人。双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，指的是行政代理人或抵押品代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。第9.02节作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理或抵押品代理的人应以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是行政代理或抵押品代理一样，除非另有明确说明或文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下行政代理或抵押品代理的人。该等人士及其联营公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、以任何其他顾问身份担任财务顾问，以及一般地从事任何种类的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理或抵押品代理一样，并无责任就此向贷款人作出交代，或就此向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。第9.03节免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人和抵押品代理人均不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理、抵押品代理及其各自的关联方：(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；(B)有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理人或抵押品代理人按所需贷款人的书面指示(或按本条例或其他贷款文件明文规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理人或抵押品代理人行使的酌情权和权力除外，但行政代理人或抵押品代理人均无须采取其认为或其大律师认为可能使行政代理人或抵押品代理人负上法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的行动，包括为免生疑问，任何可能违反任何债务人救济法或

147 [***]=本文件所载的某些信息（用括号标出）被省略，因为这些信息既不重要，而且如果公开披露会对竞争造成损害。 违反任何债务人救济法，可能导致违约方财产的没收、变更或终止; (c)除非本协议和其他贷款文件中有明确规定，否则，应有义务或责任披露，并对未能披露，与担任行政代理人或抵押代理人或其任何关联公司的人员沟通或获得的与借款人或其任何子公司或关联公司有关的任何信息负责;及（d）应就其经所需贷款人（或根据本协议或其他贷款文件规定的情况下所需的其他数量或比例的贷款人）同意或请求而采取或未采取的任何行动承担责任，或在其自身无重大过失或故意不当行为的情况下承担责任。 没有行政代理人，担保代理人或其各自的任何关联方应对行政代理人或担保代理人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议或任何其他贷款文件所设想的交易采取或不采取的任何行动负责（i）经所需贷款人同意或要求（或其他必要的贷款人数量或比例），或行政代理人或担保代理人善意认为必要的数量或比例，在第11.01节和第8.02节规定的情况下）或（ii）在没有自己的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定。 根据上述规定采取的任何此类行动或未能采取行动，对所有贷款人均具有约束力。 行政代理人和担保代理人应被视为不知道任何违约行为，除非借款人、担保人或信用证签发人以书面形式向行政代理人或担保代理人发出说明该违约行为的通知。 行政代理人、抵押代理人或其各自的任何关联方均不对任何担保人或任何其他人负责或负有任何责任或义务，以查明或调查（i）在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何声明、保证或陈述，（ii）任何证书的内容，本协议项下或与本协议相关的任何报告或其他文件，（iii）履行或遵守本协议项下或与本协议相关的任何契约、协议或其他条款或条件，或发生任何违约，（iv）本协议项下或与本协议相关的任何报告或其他文件的有效性、可撤销性，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或合法性，或声称由抵押文件创建的任何留置权的创建、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，或（vi）满足第四条或本协议其他条款或任何其他贷款文件中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理或抵押代理的项目除外。 第9.04条行政代理人和担保代理人的信赖。 行政代理人和担保代理人均有权依赖任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面材料，并在依赖这些材料时受到充分保护，且不承担任何责任

148 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)被其认为是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式验证。行政代理人和抵押品代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并在信赖中受到充分保护，不因信赖而招致任何责任。在确定贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该贷款人或L/信用证出票人满意。行政代理人和抵押品代理人均可与其选定的法律顾问(可以是贷款方的律师)、独立会计师和其他专家进行协商，对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理或抵押品代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。第9.05节职责转授。行政代理和抵押品代理中的每一方均可通过或通过其指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理人、附随代理人及任何该等次级代理人均可由其关联方或透过其关联方履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理人以及行政代理人和附属代理人的关联方，并应适用于他们各自与融资机构辛迪加有关的活动以及作为行政代理人或附属代理人的活动。行政代理人或附属代理人均不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的终局判决中裁定行政代理人或附属代理人在挑选次级代理人时存在重大疏忽或故意不当行为。第9.06节行政代理人或附属代理人的辞职。(A)通知。行政代理或抵押品代理均可随时向贷款人、L/信用证出票人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人如此指定，并应在退任的行政代理人或抵押品代理人发出通知后三十(30)日内接受该指定

149 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。辞职(或要求贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)，则退休的行政代理人或抵押品代理人可以(但没有义务)代表贷款人和L/信用证发行人，指定符合上述条件的继任行政代理人或担保人。无论继任者是否已经任命，辞职应按照辞职生效之日的通知生效。如果在辞职生效日期前没有指定任何继任行政代理或抵押品代理，则被要求的贷款人此后应履行本协议和/或任何其他贷款文件项下的行政代理或抵押品代理的所有职责，直到被要求的贷款人根据具体情况指定继任行政代理和/或抵押品代理(视情况而定)为止。(B)失责贷款人。如果作为行政代理人或抵押代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可以在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人或抵押代理人的职务，并在与借款人协商后指定一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在三十(30)天(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)内接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。(C)辞职或免职的效力。行政代理或抵押品代理在本合同项下的任何此类辞职，在适用的范围内也应构成其辞去L/信用证出票人的职务，在这种情况下，该辞职的行政代理或抵押品代理(X)不再需要出具本合同项下的任何信用证，(Y)应保持其作为L/信用证出证人在辞职生效日期前签发的信用证的所有权利。自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起：(I)退任或被撤职的行政代理或抵押品代理应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但抵押品代理代表贷款人或L/信用证发行人根据任何贷款文件持有的抵押品担保除外，退役或被免职的抵押品代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任抵押品代理人为止，并应继续获得其继续服务的当前报酬水平)及(Ii)除当时欠退任或被免职的行政代理人或抵押品代理人的任何赔偿金或其他款项外，所有由行政代理人或抵押品代理人、或通过行政代理人或抵押品代理人作出的付款、通讯和决定应由各贷款人和L/C发行人直接作出，直至被要求的贷款人指定如上所述的继任行政代理人或抵押品代理人。在接受继任者被任命为行政代理人或抵押品代理人后，该继承人将继承并被授予退任(或被免职)行政代理人或抵押品代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(G)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(以适用者为准)向退任或被免职的行政代理人或抵押品代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退任或被免职的行政代理人或抵押品代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未解除

150 [***]=本文件所载的某些信息（用括号标出）被省略，因为这些信息既不重要，而且如果公开披露会对竞争造成损害。 如本节所述）。 借款人应向继任行政代理人或担保代理人支付的费用应与应向其前任支付的费用相同，除非借款人与该继任人另有约定。 在退休或被免职的行政代理人或抵押代理人根据本协议和其他贷款文件辞职或被免职后，本条和第11.04节的规定应继续有效，以使该退休或被免职的行政代理人或抵押代理人受益。其子代理人及其各自的关联方在卸任或被免职的行政代理人或抵押代理人担任行政代理或担保代理。 (d)信用证签发人。 硅谷银行根据本条规定辞去担保代理人的职务，也将构成其辞去信用证开证人的职务。 如果硅谷银行或KeyBank National Association辞去信用证开证人的职务，则其应保留本协议项下信用证开证人的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务与其辞去信用证开证人的职务生效之日起未结清的所有信用证及其相关的所有信用证义务有关，包括根据第2.03（c）节要求贷款人提供基本利率贷款或为未偿还金额的风险参与者提供资金的权利。 借款人指定本合同项下的继任信用证开证人后，（i）该继承人在任何情况下均应是违约方以外的违约方，并应征得行政代理人的同意（该同意不得无理拒绝或拖延），且该违约方），（i）该继承人应继承并被赋予所有权利、权力，退休信用证发行人的特权和职责，（ii）退休信用证发行人应解除其在本合同项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及（iii）继任信用证发行人应发行信用证以取代退休信用证发行人签发的信用证（如有），或作出其他令退任信用证开证人满意的安排，以有效地承担退任信用证开证人对该等信用证的义务。 第9.07条不依赖行政代理人和其他贷款人。 各担保人和信用证开证人承认，其已独立且不依赖行政代理人、担保代理人、任何担保人、任何其他担保人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，做出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。 各担保人和信用证开证人还承认，其将在不依赖行政代理人、担保代理人、任何担保人、任何其他担保人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议采取行动，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议提供的任何文件。各银行和各信用证签发人声明并保证：（i）贷款文件规定了商业贷款的条款;（ii）其从事发放、获取或持有商业贷款、签发或参与信用证或在正常过程中提供其他类似贷款，并作为银行或信用证签发人签订本协议，获得或持有商业贷款，签发或参与信用证，并提供本协议规定的其他适用于此类信用证或信用证签发人的便利，而不是为了购买、获得或持有

151 [***]=本文件所载的某些信息（用括号标出）被省略，因为这些信息既不重要，而且如果公开披露会对竞争造成损害。 任何其他类型的金融工具，并且每个信用证发行人和每个信用证发行人同意不主张违反上述规定的索赔。各银行和各信用证签发人声明并保证，其在作出、获取或持有商业贷款、签发或参与信用证以及提供本协议规定的其他便利（可能适用于该银行或信用证签发人）方面的决策是成熟的，其或在作出、获取或持有该等商业贷款的决策时行使自由裁量权的人，发行或参与信用证或提供此类其他融资，在发放、获取或持有此类商业贷款、发行或参与信用证或提供此类其他融资方面具有经验。 第9.08条无其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面页所列的任何职务均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，除非其作为本协议项下的行政代理人、担保代理人、担保人或信用证签发人的身份（如适用）。 尽管有本协议的任何其他规定或任何其他贷款文件的任何规定，但各担保人的名称仅用于认可目的，且其在本协议或任何其他贷款文件方面不承担任何义务、责任或义务;双方理解并同意，每个代理人都有权获得以行政代理人和担保代理人为受益人的所有赔偿和补偿权利在此和其他贷款文件中提供。 在不限制前述规定的前提下，各担保人在其自身的能力范围内，不得因本协议或任何其他贷款文件而与任何担保人、贷款方或任何其他人存在任何信托关系。 第9.09节行政代理人可以提交索赔证明;信用投标。 (a)如果任何债务人救济法下的任何诉讼或任何其他与任何贷款方有关的司法诉讼悬而未决，管理代理（无论任何贷款或信用证债务的本金是否应按本协议或声明或其他方式到期应付，也无论行政代理是否已向借款人提出任何要求）有权并有权通过介入该诉讼或其他方式：（i）就该等贷款所欠及未付的全部本金及利息提出申索，并提出申索证明，升/C债务和所有其他已到期和未付的担保债务，并提交必要或可取的其他文件，贷款人、信用证签发人和行政代理人的索赔（包括对贷方、信用证签发人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和预付款的任何索赔，以及根据第2.03（h）和（i）、2.08、2.09、2及11.04）;及（ii）收取及接收任何该等申索的应付或可交付款项或其他财产，并分配该等款项或其他财产; 及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在此获各债权人及信用证开证人授权，

152 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。支付给行政代理人，并在行政代理人同意直接向贷款人和L汇票出票人支付此类款项的情况下，向行政代理人支付因行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款而到期的任何款项，以及根据第2.08和11.04节应由行政代理人支付的任何其他款项。本协议所载任何内容均不得被视为授权行政代理或抵押品代理代表任何贷款人或L/C发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或L/C发行人的担保债务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理或抵押品代理就任何贷款人或L/C发行人的债权或在任何此类诉讼中投票。(B)贷款当事人和担保当事人在此根据所需贷款人的指示，不可撤销地授权抵押品代理人(A)信用投标，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)在根据美国破产法的规定(包括根据美国破产法第363条或贷款方受其约束的任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何出售中购买全部或任何部分抵押品，或(B)信贷出价，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)在抵押品代理人根据适用法律(或通过司法行动或其他方式)进行的(或经其同意或指示)进行的任何其他出售或止赎中购买全部或任何部分抵押品。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的担保债务应有权且应为信用投标(与或有未清算债权有关的担保债务应为此目的进行评估，前提是固定或清算担保债务不会不适当地延迟抵押品代理人在出售或以其他方式处置抵押品时贷记投标和购买的能力；如果无法在不不当延迟抵押品代理人信用投标能力的情况下评估此类债权，则此类债权应不予理会，而不是信用投标，并不享有以信贷投标方式购买的一项或多项资产的任何权益)，而其有担保债务为信贷投标的有担保各方应有权获得所购买的一项或多项资产(或用于完成该项购买的一项或多项收购工具的股权)的权益(按比例按其有担保债务信贷投标相对于信贷投标的有担保债务总额的比例计算)。除上文另有规定以及本合同或其他抵押品文件另有明确规定外，抵押品代理人不会执行和交付任何抵押品的任何留置权的解除。应抵押品代理人或借款人随时提出的要求，担保各方应书面确认抵押品代理人有权根据本第9.09节解除对特定类型或项目的抵押品的任何此类留置权。第9.10节抵押品和贷款方担保事项。每一贷款人(包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份)和L/信用证发行人根据其选择和酌情决定，不可撤销地授权抵押品代理，

153 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。(A)解除对抵押品代理人根据以下任何贷款文件授予或持有的任何财产的留置权：(I)在贷款终止日期，(Ii)作为根据本协议或根据任何其他贷款文件允许的任何出售或其他处置的一部分或与任何其他贷款文件下的任何出售或其他处置有关的出售或将出售或以其他方式处置的财产，或(Iii)经所需贷款人根据第11.01节以书面形式批准、授权或批准的；(B)将根据第7.01(I)条允许的任何财产留置权的持有人根据任何贷款文件授予抵押品代理或由抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权置于次要地位；(C)如果担保人因贷款文件允许的交易而不再是子公司，或如果该人成为被排除的子公司，则解除该担保人在贷款方担保下的义务；(D)解除对成为被排除子公司的子公司的资产或股权的任何留置权。应抵押品代理人随时提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认抵押品代理人有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在贷款方担保下的义务。在本第9.10节规定的每一种情况下，抵押品代理人将根据贷款文件和本第9.10节的规定，根据贷款文件的条款和本第9.10节的规定，签署并向适用的贷款方提交该贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从转让和担保权益中解除，或使其在该抵押品项目中的权益从属于该抵押品项目，或解除该担保人在贷款方担保下的义务。行政代理人和抵押品代理人均不对抵押品的存在、价值或可收集性、抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性、或任何贷款方出具的任何与此相关的证明的陈述或担保负有责任或责任，行政代理人或抵押品代理人也不对贷款人未能监督或维持抵押品的任何部分负责或承担责任。第9.11节担保现金管理协议和担保对冲协议。除本合同另有明文规定外，任何现金管理银行或对冲银行因本合同条款、借款方担保或任何抵押品文件而获得第8.03节、贷款方担保或任何抵押品的利益的，除以贷款人身份外，无权通知、同意、指示或反对根据本合同或任何其他贷款文件或以其他方式与抵押品有关的任何诉讼(或通知或同意对本合同条款或贷款方担保或任何抵押品文件的任何修改、放弃或修改)。在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。即使本第九条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实担保现金项下产生的担保债务的付款情况，或是否已就担保现金项下产生的担保债务作出其他令人满意的安排

154 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。管理协议和有担保套期保值协议，除非在本合同明确规定的范围内，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等担保债务的担保方指定通知以及行政代理人可能要求的证明文件。在融资终止日期的情况下，行政代理不应被要求核实根据有担保现金管理协议和有担保对冲协议产生的有担保债务的付款情况，或是否已就这些债务作出其他令人满意的安排。第9.12节实地考试。担保品代理人应根据第6.10节的规定，在每个日历年度内至少进行一次实地审查(自上次实地审查起不超过15个月)。在抵押品代理人或其代表进行任何实地审查后，并在抵押品代理人签署该实地审查结果后不迟于十(10)天内，抵押品代理人应将该实地审查结果的报告送交行政代理人，以便分发给各贷款人。第9.13节错误付款。(A)如果行政代理(X)通知贷款人、L/信用证出票人或担保方，或代表贷款人、L/信用证出票人银行或有担保的人(任何该等放款人、L/信用证出票人、有担保的人或其他收款人(及其各自的继承人和受让人)，A“付款收件人”)行政代理自行决定(不论是否在收到紧接下一第(B)款下的任何通知后)该付款收件人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地或错误地传送给该付款收件人(不论该贷款人、L/信用证发行人、担保方或其代表的其他付款收件人是否知晓)(任何该等资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、如果(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款应始终属于行政代理人的财产，直至其按照本第9.13节所述予以退还或偿还，并为行政代理人的利益而以信托形式持有，且该贷款人、L信用证发行人或担保方应(或就代表其收到该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者迅速)：但在任何情况下，不得迟于其后两个营业日(或行政代理凭其全权酌情决定以书面指定的较后日期)向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的款额(或其部分)，并在同一天(以如此收到的货币)支付，连同利息(除非行政代理人以书面豁免的范围)，由上述付款收款人收到该错误付款(或其部分)之日起计至该款项以同日资金偿还行政代理人之日为止，以联邦基金利率及行政代理人根据银行业同业规则厘定的利率中较大者为准。

155 [***]=本文件所载的某些信息（用括号标出）被省略，因为这些信息既不重要，而且如果公开披露会对竞争造成损害。 补偿金不时生效。行政代理人根据本条款（a）向任何付款代理人发出的通知应具有决定性，且无明显错误。 (b)在不限制前述第（a）款的情况下，每个信用证签发人、信用证签发人、担保方或代表信用证签发人或担保方接受资金的任何人（及其各自的继承人和受让人）同意，如果收到付款、预付款或还款，（不论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用收取，分发或以其他方式）从行政代理（或其任何关联公司）（x）与本协议或付款通知中规定的金额不同或日期不同，行政代理人发送的预付款或还款（或其任何关联公司）关于该等付款、预付款或还款，（y）在此之前或之后，行政代理人未发出付款、预付款或还款通知（或其任何关联公司），或（z）该等买方、信用证开证人或担保方或其他该等接收方以其他方式得知，错误地或错误地（全部或部分），则在每宗该等个案中：（i）其承认并同意（A）在紧接前述条款（x）或（y）的情况下，则应推定发生了错误和失误（没有行政代理人的相反书面确认）或（B）错误和错误已经发生（如属前一（z）款），在每种情况下，就该等付款、预付款项或还款而言;及（ii）该等人士，信用证开证人或担保方应尽商业上合理的努力，（并应作出商业上合理的努力，促使代表其各自接受资金的任何其他接受方）迅速（并且，在任何情况下，在获悉发生上述第（x）、（y）和（z）条所述任何情况后的一个工作日内）通知行政代理机构其收到该等付款、预付款或还款，其详细信息（合理的详细信息），并根据本第9.13（b）条通知行政代理人。 为免生疑问，未能根据第9.13（b）条向行政代理人提交通知不应对付款人根据第9.13（a）条的义务或是否已进行错误付款产生任何影响。 (c)每个信用证、信用证签发人或担保方特此授权行政代理人在任何时候抵消、扣除和应用任何贷款文件项下欠该信用证、信用证签发人或担保方的任何和所有金额，或行政代理人根据任何贷款文件应支付或可分配给该信用证、信用证签发人或担保方的任何本金、利息、费用或其他金额，与行政代理人根据前一条（a）款要求返还的任何金额相比。 (d)（一）如果支付错误（或其部分）在根据前一款（a）提出要求后，行政代理人因任何原因未收回，从收到此类错误付款的任何经销商处（或部分）（和/或代表其各自收到此类错误付款（或部分错误付款）的任何付款人）（此类未收回的金额，称为“错误的付款申报表不足”），在行政代理人随时通知此类客户后，

156 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。(A)该贷款人应被视为已转让其与该错误付款有关的贷款(但不是其承诺)，其金额等于错误付款影响类别的错误付款返还差额(或行政代理可能指定的较小金额)(此类对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让)，“错误的欠款转让”)(在无现金基础上，按面值计算的金额加上任何应计和未付的利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费))，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的欠款转让签署和交付转让和假设(或在适用范围内，根据行政代理和该等当事人参与的平台通过引用纳入转让和假设的协议)，(B)作为受让人贷款人的行政代理应被视为已获得错误的付款欠款转让，(C)在该错误付款欠款转让后，作为受让人贷款人的行政代理应成为本协议项下的贷款人(视情况而定)，转让贷款人不再是本协议下关于该错误付款欠款转让的贷款人，但为免生疑问，其在本协议赔偿条款下的义务及其对转让贷款人仍然有效的适用承诺，(D)行政代理和借款人应被视为各自放弃了本协议要求的对任何此类错误付款不足转让的同意，以及(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。(Ii)在符合第11.06条的规定下(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售贷款的收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从贷款人那里获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配的收益，应扣减适用贷款人(X)造成的错误付款退还不足；(Y)行政代理可根据行政代理的单独决定权，不时以书面形式向适用贷款人减少任何金额。(E)双方同意：(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)不能从收到该错误付款(或部分付款)的任何付款收件人处追回

157 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。因任何原因，行政代理应代位于该付款接受者的所有权利和利益(如付款接受者代表贷款人、L/信用证发行人或担保方收到资金，则代位于该贷款人、L/信用证发行人或担保方的权利和利益，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务；但本第9.13条不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务(或加速债务的到期日)的效果，相对于如果行政代理没有错误地支付本应支付的债务的金额(和/或付款时间)；此外，为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何该等错误付款，且仅就该错误付款的数额而言，即行政代理为作出该错误付款而从借款人收取的款项。(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。(G)各方在本条款9.13项下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人或L/信用证发行人的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有义务(或部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。第9.14节防洪法合规政策。(A)抵押品代理人维护内部政策和程序、标准和/或其他文件，以满足关于洪水保险的联邦法律和条例对受联邦监管的贷款人的要求，包括1968年《国家洪水保险法》和经修订的1973年《洪水灾害保护法》(“洪水法”)。抵押品代理将交付给管理代理，以在平台上发布(或以其他方式分发给每个贷款人)抵押品代理收到的文件或其发出的与防洪法有关的通知。然而，抵押品代理提醒每个贷款人，根据防洪法，每个受联邦监管的贷款人有责任确保自己遵守洪水保险要求。(B)抵押品代理人应尽合理努力，将第9.14(A)节所述的文件和通知交付给行政代理人，其方式应允许行政代理人在执行任何抵押前不少于三(3)个工作日张贴或分发该等文件和通知，该抵押品涵盖在成交日期后作为抵押品的任何改良不动产。

158 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。(C)抵押品代理人应尽合理努力维持贷款监测协议的惯常期限，以确定每一抵押财产作为洪灾财产的地位。第十条继续保证第一百零一条借款甲方担保。各担保人在此绝对、无条件、共同和个别地担保到期的任何和所有债务及附加担保债务的及时付款，无论是在规定的到期日、规定的预付款、提速、要求付款或其他情况下，并在此后的任何时间，作为付款和履行的担保，而不仅仅是作为收款的担保。但每个担保人对本贷款方担保的责任总额应限制为不会使其在本担保书下的义务受到美国破产法第548条或任何适用州法律的任何类似规定的无效的最大金额的限制。行政代理人显示担保债务数额的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并应对每一担保人具有约束力，并为确定担保债务数额的目的而具有决定性。本借款方担保不应受担保债务或任何证明任何担保债务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受担保债务的任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完善性、不完美性或程度的影响，或与担保债务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对担保人或任何担保人在本贷款方担保下的义务的抗辩，各担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与上述任何或全部相关的任何抗辩。第10.02节贷款人的权利。各担保人同意并同意，担保当事人可随时、随时不经通知或要求，在不影响本合同的可执行性或持续效力的情况下：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式更改付款时间或担保债务或其任何部分的条款；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置用于支付本借款方担保或任何担保债务的任何担保；(C)运用抵押品代理、L/信用证发行人和贷款人全权酌情决定的抵押品和指示其出售的顺序或方式；及(D)解除或取代任何担保债务的一名或多名背书人或其他担保人。在不限制前述一般性的情况下，各担保人同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本借款方担保下的风险的行动，或者如果没有本条款，可能被视为解除担保人的责任。第10.03条某些豁免。

159 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。每一担保人均放弃(A)因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括任何担保方的任何作为或不作为)终止借款人或任何其他贷款方的责任而产生的任何抗辩；(B)基于该担保人的义务超过或超过借款人或任何其他贷款方的义务或负担的任何主张而提出的任何抗辩；(C)影响任何担保人在本合同项下的责任的任何诉讼时效的利益；(D)对借款人或任何其他贷款方提起诉讼的任何权利，针对担保债务进行担保或用尽担保义务的任何权利，或在任何担保当事人的权力范围内寻求任何其他补救的权利；(E)任何担保当事人现在或今后持有的担保的任何利益及参与该担保的任何权利；及(F)在法律允许的最大范围内，可从限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律中获得或提供的任何和所有其他抗辩或利益。每个担保人明确放弃与担保债务有关的所有抵销和反索赔以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、不兑现通知和任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及接受本借款方担保或存在、产生或产生新的或额外担保债务的所有通知。第10.04节独立的义务。每个担保人在本协议项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于担保义务和任何其他担保人的义务，并且可以针对每个担保人提起单独的诉讼，以强制执行本借款方担保，无论借款人或任何其他个人或实体是否加入为当事人。第10.05节代位求偿权。任何担保人不得就其在本借款方担保下支付的任何款项行使任何代位权、出资、赔偿、补偿或类似权利，直至所有担保债务和本借款方担保项下的任何应付金额均已完全支付和履行且承诺和贷款终止为止。如果向担保人支付的任何款项违反上述限制，则这些款项应为担保当事人的利益以信托形式持有，并应立即支付给担保当事人，以减少担保债务的数额，无论是到期的还是未到期的。第10.06条终止；复职。本借款方担保是对现在或今后存在的所有担保债务的持续且不可撤销的担保，并应保持完全效力，直至贷款终止之日。尽管有上述规定，如果借款人或担保人或其代表就担保债务进行了任何付款，或任何担保当事人行使了抵销权，而该付款或抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先的、被作废或被要求(包括根据任何担保当事人酌情达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，则本借款方担保应继续完全有效和有效，或恢复(视情况而定)偿还受托人、接管人或任何其他当事人，与任何债务救济法或其他程序有关的，所有这些都好像没有支付过或没有发生过这样的抵销

160 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。且不论担保当事人是否拥有或已解除本借款方担保，也不论先前是否有任何撤销、撤销、终止或减少。每一担保人在本款项下的义务在本借款方担保终止后继续有效。第10.07节停止加速。如果在担保人或借款人根据任何债务人救济法提起或针对担保人或借款人提起的任何案件中，暂停加快任何担保债务的偿付时间，则应应担保当事人的要求，立即由每一担保人共同和各别支付所有此类款项。第10.08节借款人的条件。每一担保人承认并同意其有责任且有足够的手段从借款人和任何其他担保人那里获得该担保人所要求的关于借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和经营的信息，并且没有任何担保当事人有任何义务向其披露与借款人或任何其他担保人的业务、经营或财务状况有关的任何信息(每一担保人免除担保当事人披露此类信息的任何义务以及与未能提供这些信息有关的任何抗辩)。第10.09条借款人的指定。各担保人特此就本协议和其他贷款文件的所有目的指定借款人作为其代理人，并同意：(A)借款人可自行决定代表担保人签署其认为适当的文件，且每个担保人应遵守代表其签署的任何此类文件的所有条款的义务；(B)行政代理人、抵押品代理人或贷款人向借款人交付的任何通知或通讯应被视为已交付给每一担保人；以及(C)行政代理人、抵押品代理人或贷款人可接受并被允许依赖任何文件，借款人代表每个担保人签署的文书或协议。第10.10节供款权。担保人之间约定，就本协议项下支付的款项而言，在适用法律允许的范围内，每个担保人对其他担保人享有出资权利。第10.11节保持良好状态。在任何特定贷款方根据贷款文件作出的贷款方担保或授予留置权时，作为合格ECP担保人的每一贷款方在任何情况下就任何互换义务生效时，特此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该特定贷款方可能需要的此类互换义务向每一指定借款方提供资金或其他支持

161 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。借款方应不时履行贷款文件规定的与此类互换义务有关的所有义务(但在每种情况下，不得超过此等债务的最高金额，而不会使此类合格ECP担保人在本条款X项下的义务和承诺根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律而无效，且不得超过任何更大的金额)。每一合格ECP担保人在本节项下的义务和承诺应保持充分效力，直至担保债务已不可撤销地偿付并全部履行为止。就商品交易法的所有目的而言，每一贷款方均打算构成(且应被视为构成)对每一特定贷款方的义务的担保以及为其利益而订立的“维持良好、支持或其他协议”。Xi杂项第11.01条修正案等。本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免(行政或部长级的此类修订或豁免除外)，以及借款人或任何其他贷款方对其任何背离的同意，除非由所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署并得到行政代理的确认，否则无效，且每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的提供的情况下有效；但该等修订、放弃或同意不得：(A)未经各贷款人书面同意，放弃第4.01节中规定的任何条件；或(B)未经各贷款人书面同意，放弃第4.02节中关于任何信用延期的任何条件；(B)在不限制上述(A)款的一般性的情况下，放弃第4.02节中关于任何信用延期的任何条件；(C)未经贷款人书面同意，延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)(应理解并同意，放弃第4.02节中的任何先决条件或任何违约或强制减少承诺不被视为任何贷款人承诺的延长或增加)；(D)推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或其中任何贷款人)支付(不包括强制性预付款)本、利息、费用、偿还义务或其他款项的日期，而无需得到有权获得此类付款的每一贷款人的书面同意；(E)降低任何贷款或L/C借款的本金或本文规定的利率，或(除本节第11.01条第二但书第(Iv)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付或要求偿还的任何费用或其他金额，而无需得到有权获得该金额的每一贷款人的书面同意；但修改“违约率”的定义只需征得所需贷款人的同意。

162 [***]=本文件所载的某些信息（用括号标出）被省略，因为这些信息既不重要，而且如果公开披露会对竞争造成损害。 或放弃贷款方按违约利率支付利息或信用证费用的任何义务;（f）更改第11.06条的任何规定，对任何贷款方转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力施加任何额外限制，而无需获得该贷款方的书面同意;（g）未经各承包商书面同意，以可能改变所需付款的比例分摊或适用的方式更改第2.12条或第8.03条;（h）更改本第11.01条的任何规定或“所需贷款人”的定义或任何贷款文件中规定需要修改的贷款人数量或百分比的任何其他规定，放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利，或在本协议项下作出任何决定或授予任何同意，而无需各买方的书面同意;（i）解除任何交易或一系列相关交易中的全部或绝大部分抵押品（第7.03节允许的许可处置和投资除外），而无需各买方的书面同意; (j)免除贷款方担保的全部或绝大部分价值，而无需各担保人的书面同意，除非根据第9.10节允许免除任何担保人对贷款方担保的责任（在这种情况下，可以由行政代理人单独作出这种释放）;（k）解除贷款方在本协议或其他贷款文件项下的任何义务，或允许贷款方转让或移转其在本协议或其他贷款文件项下的任何权利或义务，未经每一个当事人同意; (l)未经绝大多数贷款人书面同意，更改“借款基数”定义中规定的借款基数计算公式的百分比，以便在任何重大方面增加借款基数下的可用性;如果该条款（l）不应限制抵押代理人和借款人修改用于计算借款基地，如术语“借款基地”定义的第（z）条所述;或（m）更改或以其他方式修改有关借款基准的资格准则、合资格资产类别、储备或次限额，或在借款基准中加入新的资产类别，包括“合资格项目积压”及“合资格提取”（如有该等更改），修改或增加的目的是增加借款基数下的可用性，在每种情况下，未经绝对多数贷款人的书面同意;但本条款（m）不应限制抵押代理人和借款人修改条款（z）中所述借款基数计算公式的金额和百分比的能力。“借款基础”一词的定义;并进一步规定，（i）除非以书面形式并由信用证签发人以及上述要求的贷方签署，否则任何修改、弃权或同意均不得影响信用证的权利或义务。

163 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。本协议项下的发行人或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人文件；(Ii)除非担保品代理人在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修改、弃权或同意不得影响担保品代理人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除非行政代理人在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修正案、弃权或同意不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；以及(Iv)收费函件可以修改，或放弃其下的权利或特权，书面形式只能由签约各方签署。尽管本协议有任何相反规定，(A)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(以及根据其条款要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或本贷款中的所有贷款人或每名受影响贷款人同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行，但(1)未经任何违约贷款人同意，不得增加或延长任何违约贷款人的承诺，以及(2)要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何放弃、修订或修改，或贷款中的所有贷款人或每个受影响的贷款人，根据其条款，相对于其他受影响的贷款人，对任何违约贷款人造成不成比例的不利影响，应要求该违约贷款人同意；(B)每个贷款人有权在其认为合适的情况下就影响贷款的任何破产重组计划进行表决，并且每个贷款人承认美国《破产法》第1126(C)条的规定取代了本文所述的一致同意条款；以及(C)所需贷款人应决定是否允许贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，该决定应对所有贷款人具有约束力。即使本协议有任何相反规定，行政代理也可以在事先征得借款人书面同意的情况下，修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。尽管本协议有任何相反的规定，但经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，本协议可被修改：(I)在本协议中增加一个或多个额外的循环信贷或定期贷款安排，并允许信贷和所有相关义务和债务的延期，以按比例分享(或在从属于本协议下现有安排的基础上)本协议和其他贷款文件的利益，并不时承担与本协议下现有安排相关的未偿义务和责任；以及(Ii)就前述而言，允许：在行政代理认为适当并经所需贷款人批准的情况下，提供此类额外信贷便利的贷款人可就每项此类新贷款获得类似份额的投票权，并参与需要经所需贷款人或本协议项下任何其他数目、百分比或类别的贷款人批准的任何所需投票或行动。如果任何贷款人不同意关于任何贷款文件的拟议修订、放弃、同意或免除，而该修订、放弃、同意或免除需要征得各贷款人的同意并已得到所需贷款人的批准，则借款人可以按照第11.13条的规定更换该未经同意的贷款人；条件是，该修订、放弃、同意或免除可以作为

164 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。该款所规定的转让的结果(连同借款人根据本款要求进行的所有其他此类转让)。第11.02节通知；有效性；电子通信。(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或传真或电子邮件发送的方式送达，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码发出，具体如下：(I)如果向借款人或任何其他贷款方、行政代理人、抵押品代理人或L/信用证发行人发送以下地址、传真号码、附表1.01(A)所列有关人士的电子邮件地址或电话号码；以及(2)如果发送给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的、当时有效的、用于交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知的通知)。通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过(传真传输或电子邮件传输)发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在接收者的正常营业时间内发出，应被视为在接收者的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。(B)电子通讯。向贷款人和本合同项下的L/信用证出票人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件地址和互联网或内联网网站)交付或提供；但如果根据第二条向任何贷款人或L/信用证出票人发出的通知，已通过电子通信通知行政代理其不能接收该条款下的通知，则前述规定不适用于前述规定。行政代理、抵押品代理、L/信用证发行人或任何贷款方均可酌情同意按照其批准的程序以电子通信方式接受本合同项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到来自预定收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、返回电子邮件地址或其他书面确认)，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应被视为已由预定收件人在其电子邮件地址收到，如上文所述

165 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。(I)第(I)款的通知，并注明其网址；但第(I)款和第(Ii)款的规定是，如果此类通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则此类通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开盘时发送。(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理、抵押品代理或其各自的任何关联方(统称“代理方”)对于借款人、任何其他贷款方、行政代理或抵押品代理人通过互联网、电信、电子或其他信息传输系统传输借款人材料或任何其他信息所产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，均不对贷款方、任何贷款人、L/信用证发行人或任何其他人负有任何责任。(D)更改地址等借款人、行政代理人、抵押品代理人和L/信用证发行人均可通知其他当事人变更本合同项下通知和其他通信的地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址。每一贷款人可以通过通知贷款当事人、行政代理、抵押品代理和L/信用证发行人，更改其在本合同项下通知和其他通信的地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一(1)名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共借款人信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。(E)行政代理、抵押品代理、L/信用证发行人和贷款人的信赖。行政代理、抵押品代理、L/信用证发行人和贷款人应有权依赖任何贷款方或其代表发出的任何通知(包括电话或电子贷款通知和信用证申请)并采取行动，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或在通知之前或之后没有任何

166 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。本合同规定的其他形式的通知，或(Ii)收件人理解的其条款与对其的任何确认有所不同。贷款各方应赔偿行政代理、抵押品代理、L/信用证发行人、各贷款人及其关联方因依赖据称由贷款方或其代表发出的每一通知而产生的一切损失、费用、开支和责任。向行政代理人或附属代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人或附属代理人进行的其他电话通信均可由行政代理人或附属代理人进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。第11.03条不放弃；累积补救；强制执行。任何贷款人、L/信用证发行人、行政代理人或抵押品代理人未能或迟延行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和L/信用证发行人的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和救济(仅以其行政代理的身份)，(B)L/信用证发行人行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和救济(仅以L/信用证发行人的身份)，(C)任何贷款人根据第11.08节(受第2.12节的条款约束)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.12节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。第11.04节开支；赔偿；损害豁免。(A)费用及开支。贷款各方应支付(I)行政代理、每位安排人、抵押品代理和L/C发行人及其各自的关联公司发生的所有合理的自付费用(包括这些人的律师的合理费用、收费和支出)，这些费用与本协议规定的银团贷款、本协议的准备、谈判、执行、交付和管理有关，

167 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。其他贷款单据或对本合同或其条款的任何修改、修改或豁免(无论据此或据此进行的交易是否应完成)；(Ii)L信用证出票人因开立、修改、续签或延期任何信用证或任何信用证项下付款要求而发生的一切合理的自付费用；以及(Iii)行政代理、各安排人、抵押品代理、任何贷款人或L/C出借人及其各自的关联公司为执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件有关的权利(包括本节规定的权利)或(B)与在本协议项下发放的贷款或签发的信用证有关的所有自付费用，包括在与此类贷款或信用证有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有合理的自付费用。以及(Y)与该设施相关的任何单据税。(B)贷款当事人的赔偿。贷款各方应赔偿行政代理人和抵押品代理人(及其任何分代理人)、各贷款人和L/信用证出票人，以及上述任何人的每一关联方、继承人和受让人(每个上述人士被称为“受赔方”)，并使每个受赔方不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括律师的合理费用、收费和支出)的损害，这些费用应包括一家律师事务所为所有受赔方支付的费用(如有必要，还应包括在每个适当司法管辖区为所有受赔方支付的一家当地律师事务所的费用，如有必要，还应包括一家律师事务所为所有受赔方支付的费用，被视为整体(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，以及另一家律师事务所(和当地律师事务所，如适用)对受影响的被赔付人的费用))，任何受赔方或任何人(包括借款人或任何其他贷款方)因下列原因或与本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书的签立或交付有关或由于下列原因而对任何受赔方提出的主张：(I)本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付，双方履行本协议项下或本协议项下的各自义务，或完成本协议或本协议或由此预期的交易，或仅在行政代理(及其任何子代理)及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理(包括关于第3.01节所述任何事项的管理)，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议用途(包括L/信用证发行人拒绝履行信用证项下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合该信用证的条款)，(Iii)借款方或其任何子公司拥有或经营的或与任何项目有关的任何财产上或从该物业实际或据称存在或泄漏的有害物质，或以任何方式与借款方或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是由第三方或借款人或任何其他借款人或借款人的任何关联公司、董事、股权持有人或债权人根据合同、侵权或任何其他理论提出的，且不论是否有任何受弥偿人为当事人；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支是由具司法管辖权的法院借不可上诉的最终判决裁定主要是由该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，则该弥偿不得对该受弥偿人作出。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，本第11.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

168 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。(C)由贷款人偿还。如果贷款当事人因任何原因未能按照本节(A)或(B)款的规定向行政代理或抵押品代理(或其任何分代理)、L信用证发行人或前述任何一项的任何关联方支付任何款项，各贷款人分别同意向行政代理或抵押品代理(或任何上述分代理)、L信用证发行人或上述关联方(视属何情况而定)付款。该贷款人在该未偿还金额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何该等未偿还款项)中的按比例份额(在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时根据每一贷款人在信贷风险总额中所占的份额)，条件是该未偿还费用或弥偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理人或抵押品代理人(或任何该等分代理人)或L/信用证发行人以其身分招致或提出的，或代表上述行政代理或附属代理(或任何该等分代理)或L/信用证出票人以上述任何身分行事的任何关联方。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.11(D)节的规定。(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方不得主张，且每一贷款方特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期进行的交易或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)提出任何索赔。以上(B)款所指的赔偿对象不对上述赔偿对象通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期对象的与本协议或其他贷款文件或交易相关的任何信息或其他材料的使用而造成的任何损害承担责任，但由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的该赔偿对象的严重疏忽或故意不当行为所造成的直接或实际损害除外。(E)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十(10)个工作日支付。(F)生存。本节中的协议和第11.02(E)节的赔偿条款在行政代理、抵押品代理和L/信用证发行人辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。第11.05节付款拨备。如果贷款当事人或其代表向行政代理、抵押品代理、L信用证出票人或任何贷款人，或行政代理、抵押品代理、L信用证出票人或任何贷款人行使其抵销权，则该付款或该抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理、抵押品代理、L/信用证出票人或该贷款人在其

169 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。酌情决定权)偿还受托人、接管人或任何其他当事人，不论是否涉及根据任何债务人救济法进行的任何诉讼，则(A)在该追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该款项未予支付或该抵押品抵销未发生一样，及(B)各贷款人及L/C发行人应要求向行政代理人或抵押品代理人分别同意向行政代理人或抵押品代理人支付其适用份额(不得重复)从行政代理人或抵押品代理人收回或偿还的任何款项，加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。第11.06节继承人和受让人。(A)继承人和受让人一般。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人或任何其他贷款方未经行政代理事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节(B)款的规定转让给受让人；(Ii)按照本节(D)款的规定参与；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他转让或转让均属无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节第(D)款规定的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，在本协议项下或因本协议而被授予行政代理、抵押品代理、L信用证发行人和贷款人的相关方)任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。(B)贷款人的转让。任何贷款人可在任何时候将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其承担的全部或部分贷款(S)和当时欠其的贷款(包括就本(B)款而言，参与L的债务))；但(在每种情况下，就贷款而言)，任何此类转让应遵守以下条件：(I)最低金额。(A)如果转让贷款人在该融资机制下的承诺和/或当时欠它的贷款的全部剩余金额转让，或同时转让给相关核准基金，而转让总额至少等于本节(B)(I)(B)段规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的关联方或核准基金，则不需要转让最低金额；和

170 [***]=本文件所载的某些信息（用括号标出）被省略，因为这些信息既不重要，而且如果公开披露会对竞争造成损害。 (B)在本节第（b）（i）（A）款未描述的任何情况下，承诺总额（为此目的，包括本承诺项下的未偿还贷款），或者，如果承诺当时尚未生效，则为受每项此类转让约束的转让方的贷款的未偿还本金余额，在转让和承担相关转让事项交付给行政代理人之日确定，或者，如果转让和承担中规定了“交易日”，则在交易日确定，不得低于500万美元（且金额应为1，000，000美元的整数倍），在与贷款有关的任何转让的情况下，除非各行政代理人，只要没有发生违约事件且违约事件仍在继续，借款人另行同意（不得无理拒绝或拖延每项同意）。 (ii)比例金额。 每一部分转让应作为转让方在本协议和其他贷款文件项下与所转让贷款和/或承诺相关的所有权利和义务的一部分的转让。 (iii)所需的同意。 除本节第（b）（i）（B）小节要求的范围外，任何转让均无需获得同意，此外：（一）借款人同意（不得无理拒绝或延迟给予同意），除非（1）在转让时违约事件已经发生且仍在持续，或（2）转让对象为承租人，借款人或核准基金的关联公司;但（i）在任何情况下，不得向贷款方的任何竞争对手进行任何此类转让，且（ii）借款人应被视为已同意任何此类转让，除非其在收到通知后五（5）个营业日内通过书面通知行政代理人反对此类转让;（二）行政代理人的同意（不得无理拒绝或延迟）对于任何承诺的转让，如果转让给的人不是对适用贷款作出承诺的贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的核准基金，则应要求获得同意;及（C）就该贷款的任何转让，须取得信用证开证人的同意（该同意不得无理拒绝或延迟）。 (iv)分配和假设。 每项转让的当事人应签署并向行政代理人提交一份转让和承担书，以及金额为3，500美元的处理和记录费;但是，行政代理人可以自行决定，在任何转让的情况下，选择免除或减少此类处理和记录费。 如果受让人不是税务代理人，则应向行政代理人提交一份行政调查表和所有适用的税务表格。 (v)不向某些人转让。 此类转让不得（A）转让给借款人或其任何关联公司或子公司，（B）转让给任何违约方或其任何子公司，或转让给任何在成为本协议项下违约方后将构成本条（B）所述任何前述人员的人员，或（C）转让给自然人。

171 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(A)偿付并全额清偿违约贷款人当时欠行政代理、L/发票人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，(B)按照违约贷款人在所有循环借款和信用证参与中的适用百分比，获得(并酌情出资)该违约贷款人在所有循环借款和信用证参与中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04节关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)；但除非受影响各方另有明文规定，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人(自费)应签署循环票据并将其交付给受让人贷款人。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。(C)注册纪录册。行政代理人应在行政代理人办公室保存一份向其交付的各项转让和假设的副本(或相当于电子形式的副本)和一份登记册，以记录贷款人的名称和地址、根据本协议条款不时欠各贷款人的贷款和L/C债务的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的出借人

172 [***]=本文件所载的某些信息（用括号标出）被省略，因为这些信息既不重要，而且如果公开披露会对竞争造成损害。 协议 登记册应可供借款人及任何借款人在任何合理时间及在发出合理事先通知后不时查阅。 在收到并同意由转让方和受让方签署的正式完成的转让和承担后，（除非受让人已经是本协议项下的受让人）、上述（b）段所述的处理和记录费（如适用）以及行政代理和信用证开证人的书面同意，如有要求，借款人应向行政代理机构提交此类转让和任何适用的税务表格，行政代理机构应（i）接受此类转让和承担，（ii）立即将其中包含的信息记录在登记簿中。 除非转让已按本（c）段的规定记录在登记册内，否则转让无效。 (d)好吧 任何买方可以在任何时候，不经借款人、行政代理人或信用证开证人同意或通知，将参与人出售给任何人（自然人、违约方或借款人或其任何关联公司或子公司除外）（每一个，（“参与者”）在本协议项下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款（包括该公司参与信用证义务））;但（i）该公司在本协议项下的义务应保持不变，（ii）该借款人应继续单独对本协议其他各方负责履行该等义务，及（iii）借款人、行政代理人、贷方和信用证开证人应继续单独和直接地与该贷方进行交易，以履行该贷方在本协议项下的权利和义务;此外，在任何情况下，不得将任何此类参与出售给贷款方的任何竞争对手。 为免生疑问，每个承包商应负责第11.04（c）条规定的赔偿，而不考虑是否存在任何参与者。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。但是，该协议或文书可以规定，未经参与者同意，该承包商不得同意任何修改，第11.01条第一个但书第（c）、（d）、（e）、（i）和（j）款中描述的影响该参与者的弃权或其他修改。 借款人同意，每个参与者应有权享受第3.01、3.04和3.05节的利益，但须遵守本协议的要求和限制，包括第3.01（e）节的要求（不言而喻，第3.01（e）条所要求的文件应交付给出售参与的卖方）如同它是一个债权人，并已根据本节第（b）款通过转让获得其权益;前提是，该参与者（A）同意遵守第3.06条和第11.13条的规定，如同其是本条第（b）款下的受让人，以及（B）根据第3.01节或第3.04节的规定，就任何参与而言，无权获得比向其获得适用参与的承包商有权获得的更多的付款，除非在参与者获得适用的参与的 每一个出售参与者的借款人同意，在借款人的要求和费用下，尽合理的努力与借款人合作，以实现第3.06节关于任何参与者的规定。 在法律允许的范围内，每个参与者也有权享受第11.08节规定的利益，就像它是一个企业家一样;前提是，该参与者同意遵守第2.12节，就像它是一个企业家一样。

173 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。出借人。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(E)某些承诺。任何贷款人可在未经贷款方或行政代理同意的情况下，随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括根据其循环票据或循环票据(如有))的担保权益，以担保该贷款人对联邦储备银行的义务，包括担保债务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人成为本协议的一方。(F)调任后辞去L/发票人一职。尽管本合同有任何相反规定，但如果贷款人在任何时间根据上述(B)款转让其所有承诺和循环贷款，该贷款人可(I)在向借款人和贷款人发出十(10)日通知后，辞去L信用证发放人的职务。如果L信用证出票人辞职，借款人有权在征得行政代理(不得无理拒绝或拖延同意)和该出借人的同意后，从贷款人中指定一名L/信用证出票人的继任者；但借款人未指定任何该等继任人并不影响该出借人作为L/信用证出票人的辞职。如果该贷款人辞去L/信用证出票人一职，它将保留L/信用证出证人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)条要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。L/信用证的继任人一经委任，(A)该继任人将继承并具有卸任的L/信用证出票人的所有权利、权力、特权和义务，(B)卸任的L/信用证出票人将被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任的L/信用证出票人应出具信用证，以取代卸任的L/信用证出票人出具的信用证，如有，或作出令已退任的L/信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担已退任的L/信用证发行人就该等信用证所承担的义务。第11.07节某些信息的处理；保密。

174 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。(A)某些资料的处理。行政代理、抵押品代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：信息可向其关联方及其关联方披露(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(Ii)任何对此人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的程度，(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(Iv)向本协议的任何其他一方，(V)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或其项下的权利，(Vi)在符合包含与本节规定大体相同的条款的协议的情况下，向(A)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利和义务，或(B)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，在该交易下，将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(Vii)以保密方式向(1)CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议项下提供的信贷安排有关的CUSIP号码或其他市场标识的发布和监控，或(2)任何行政、管理或结算服务提供商，(Viii)经借款人同意，或在此类信息(1)变得可公开的范围内，除非由于违反本节的规定，或(2)行政代理、抵押品代理、任何贷款人、L/C发行人或其各自的任何关联公司以非保密的方式从借款人或其任何附属公司以外的来源获得。就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、抵押品代理、任何贷款人或L/C发行人在借款人或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外；就本节第11.07(A)节而言，从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息应被视为“信息”，除非标明为“公共”。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。(B)非公开信息。行政代理、抵押品代理、贷款人和L/C发行人均承认：(I)信息可能包括有关借款方或其子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(Ii)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(Iii)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。(C)新闻稿。贷款方及其关联方同意，未经行政部门事先书面同意，他们今后不会以行政代理、抵押品代理或任何贷款人或其各自关联方的名义发布任何新闻稿或其他公开披露，或提及本协议或任何贷款文件

175 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。除非(且仅在法律要求)贷款方或该关联方必须这样做，并且在任何情况下，贷款方或该关联方在发布该新闻稿或其他公开披露之前将与该人进行磋商。(D)惯常的广告材料。贷款方同意行政代理、抵押品代理或任何贷款人使用贷款方的名称、产品照片、徽标或商标发布与本协议拟进行的交易有关的习惯广告材料；但如果任何此类广告材料包括借款人的经营结果或根据第11.07条被视为机密的其他非公开信息，则在使用此类信息之前，应征得借款人的同意。(E)铝箔。尽管第11.07节有任何相反的规定，贷款方承认并同意，以任何格式提交给NYGB的所有信息都应受纽约信息自由法(NYS)信息自由法(“陪衬”公职人员法，第6条)的约束和处理。根据FOIL，NYGB必须应要求向公众提供其拥有的记录或其中的一部分，除非该信息在法律上免于披露。因此，除非本协议另有规定，否则贷款方应以非机密、非专有格式向NYGB提交信息。FOIL确实规定，NYGB可以拒绝访问以下记录或其中的部分：“是商业秘密，或由商业企业提交给代理机构的，或源自从商业企业获得的信息，而这些信息一旦披露，将对目标企业的竞争地位造成重大损害”。[见《公职人员法》，第87(2)(D)节]。因此，如果本协议明确要求以贷款当事人认为是专有和/或机密商业秘密的格式提交信息，贷款双方应在披露时充分识别并清楚地标记信息为“机密”或“专有”。通过如此标记此类信息，贷款方表示该信息对贷款方的竞争者具有实际或潜在的特定商业或竞争价值。但不限于，在以下情况下，信息将不被视为机密或专有信息：(I)众所周知或可从其他来源获得而没有关于其机密性的义务；(Ii)由所有者向其他没有关于其机密性的义务的人提供；或(Iii)已经对NYGB可用而没有关于其机密性的义务。如果有锡箔申请，NYGB的政策是根据《纽约法典》第21条规则和条例第501.6节和任何其他适用法律或法规中规定的商业秘密豁免程序，考虑上述标记的记录。然而，NYGB不能保证提交的任何信息的机密性。更多关于铝箔的信息，以及相关的成文法和法规，可以找到

176 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。在公开政府委员会的网站(http：//WWW.DOS.STATE.NY.US/COOG/FOIL2.HTML)和NYGB的条例，第501部分。第11.08节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权各贷款人、L信用证发行人及其各自的关联公司，在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。向借款人或借款人或任何其他贷款方的贷方或其账户支付借款人或贷款方现在或以后根据本协议或向该贷款人或L汇票发行人或其各自关联方提供的任何其他贷款文件项下的任何和所有债务，不论该贷款人、L汇票发行人或关联方是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或贷款方的该等债务可能是或有或未到期的、有担保的或无担保的或欠分行的，该出借人或L/信用证出票人的办事处或关联公司，与持有该存款或对该债务负有债务的分行、办事处或关联公司不同；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(A)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.14节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、L远期汇票出票人和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(B)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。各贷款人、L信用证出票人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、L出票人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和L/信用证出票人同意在任何此类抵销和申请发生后立即通知借款人或借款人或借款人和行政代理；但未发出通知并不影响此类抵销和申请的有效性。第11.09节利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

177 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。第11.10节对应方；一体化；有效性。本协议和其他每份贷款文件可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份都应构成一份正本，但所有这些文件加在一起将构成一份合同。本协议、其他贷款文件，以及与支付给行政代理、抵押品代理或L/信用证发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过传真或其他电子邮件传输(例如，“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的签约副本或任何其他贷款文件，或根据本协议交付的任何证书，应与交付本协议的原始签约副本或此类其他贷款文件或证书的效力相同。在不限制前述规定的情况下，根据任何贷款单据的条款，在任何一方当事人提出要求时，在传真或电子邮件发送之后，应立即交付该原始执行副本。第11.11节陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。第11.12节可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理或L/信用证发行人善意确定)，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

178 [***]=本文件所载的某些信息（用括号标出）被省略，因为这些信息既不重要，而且如果公开披露会对竞争造成损害。 第11.13节更换贷款人。 如果借款人有权根据第3.06节的规定更换债务人，或者如果任何债务人是违约债务人或非违约债务人，或者如果本合同项下存在任何其他情况，使借款人有权更换作为本合同一方的债务人，则借款人可以在通知该债务人和行政代理人后，自行承担费用和努力，要求该公司无追索权地转让和转授（根据第11.06节所载的限制和第11.06节所要求的同意），其所有权益，权利（不包括其根据第3.01和3.04节获得付款的现有权利）以及本协议和相关贷款文件项下的义务，并由合格受让人承担此类义务（如果受让人接受该转让，受让人可以是另一受让人）;前提是：（a）借款人应已向行政代理人支付第11.06（b）节规定的转让费（如有）;（b）该借款人应已收到相当于其贷款和信用证垫款未偿还本金的100%的付款，及其应计利息，应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项（包括第3.05节规定的任何金额）（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（c）如果转让是由于第3.04条规定的赔偿要求或根据第3.01条规定需要支付的款项而产生的，则该转让将导致此后此类赔偿或款项的减少;（d）该等转让不与适用法律冲突;及（e）如转让是由受让人成为非受让人而产生，则适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。 如果在此之前，由于借款人的弃权或其他原因，使借款人有权要求进行此类转让或授权的情况不再适用，则借款人无需进行任何此类转让或授权。 第11.14条适用法律;管辖权;等（a）适用法律。 本协议及其他贷款文件（除非本协议明确规定的任何其他贷款文件）以及任何索赔、争议、争议或诉讼原因（无论是合同或侵权行为或其他）基于本协议或任何其他贷款文件，由本协议或任何其他贷款文件引起或与本协议或任何其他贷款文件相关（除非本协议中明确规定的任何其他贷款文件），本协议及本协议中考虑的交易应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行约束。

179 [***]=本文件所载的某些信息（用括号标出）被省略，因为这些信息既不重要，而且如果公开披露会对竞争造成损害。 (b)服从司法管辖。 借款人和其他贷款方不可撤销地和无条件地同意，其将不会对行政代理、任何贷款人、信用证签发人、或上述任何相关方以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议所述交易有关，或承认和执行任何判决因此，在除纽约州法院或位于纽约县的纽约南区美国地方法院以外的任何法庭，以及任何其他地方的任何上诉法院，各方在此不可撤销地和无条件地服从此类法院的排他性一般管辖权，并同意所有与任何此类诉讼有关的索赔，诉讼或程序可在纽约州法院或联邦法院（在适用法律允许的最大范围内）进行审理和裁决。 各方特此声明，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应具有结论性，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。 本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、担保代理、任何贷款人或信用证签发人在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起任何违反本协议或任何其他贷款文件的诉讼或程序的权利。 (c)场地弃权。 在适用法律允许的最大范围内，各方在此不可撤销且无条件地放弃其现在或以后可能对本协议或本第11.14条第（B）款提及的任何法院的任何诉讼或程序产生或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何诉讼或程序的地点的任何豁免。 在适用法律允许的最大范围内，各方特此不可撤销地放弃在任何该等法院为不方便维持该等诉讼或程序的法庭进行辩护。 (d)法律程序的送达。 各方在此不可撤销地同意按照第11.02条中规定的通知方式送达法律程序文件。 本协议中的任何规定均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。 第11.15节陪审团审判的弃权。

180 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和本协议其他各方的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括第11.15条中的相互放弃和证明。第11.16条从属地位。每一借款方(“附属贷款方”)特此将偿还任何其他借款方对其的所有债务和债务，无论是现在存在的还是以后产生的，包括但不限于任何该等其他贷款方作为担保方的次级受让人对附属贷款方的任何义务，或由于该附属贷款方在本贷款方担保下的履约行为而产生的任何债务，以不可行的现金全额支付所有债务。如果担保当事人提出要求，任何该等其他借款方对附属贷款方的任何该等债务或债务应得到强制执行，次级贷款方作为担保当事人的受托人所收到的履约及其收益应因担保债务而支付给担保当事人，但不会以任何方式减少或影响从属借款方在本协议项下的责任。在不限制前述规定的情况下，只要没有违约发生且仍在继续，贷款方就可以就公司间债务付款；但条件是，如果任何贷款方在本节禁止支付任何公司间债务时收到任何公司间债务的付款，该付款应由该借款方以信托形式持有，并应行政代理的利益立即支付并在提出书面请求时交付给行政代理。第11.17节不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人和其他贷款方承认、同意并确认其各自关联方的理解：(A)(I)行政代理及其任何关联方提供的关于本协议的安排和其他服务，各代理方和贷款人一方面是借款方、其他贷款方及其各自关联方、行政代理方及其关联方、L/C发行方及其关联方之间的独立商业交易，另一方面，抵押品代理人及其联营公司和贷款人及其联营公司(包括作为安排人的任何这种联营公司)，(Ii)借款人和其他贷款当事人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)借款人和各自

181 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。其他借款方有能力评估、理解和接受本协议及其他贷款文件所述交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理人及其联营公司、L汇票发行方及其联营公司、抵押品代理人及其联营公司以及每家贷款人及其联营公司(包括作为安排人的任何该等联营公司)均是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方以书面明文约定，否则不是、不是、也不会担任借款人、任何其他贷款方或其各自的联营公司、或任何其他人的顾问、代理人或受信人；及(Ii)行政代理人及其任何联营公司均不是；L/信用证发行人及其任何关联公司、抵押品代理及其任何关联公司、或任何贷款人及其任何关联公司(包括作为安排人的任何该等关联公司)对借款人、任何其他贷款方或其各自的任何关联公司就本协议所拟进行的交易负有任何义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(C)行政代理人及其联属公司、L/信用证发行人及其联营公司、抵押品代理人及其联属公司、贷款人及其联属公司(包括作为安排人的任何该等联属公司)可能从事涉及不同于借款人、其他贷款方及其各自关联公司的利益的广泛交易，且行政代理人及其任何联属公司、L/C发行人及其任何联属公司、抵押品代理人及其任何关联公司、抵押品代理人及其任何联属公司，或任何贷款人及其任何关联公司(包括作为安排人的任何该等关联公司)有任何义务向借款人、任何其他贷款方或其各自的任何关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方特此放弃并免除其可能针对行政代理及其任何关联公司、L/C发行人及其任何关联公司、抵押品代理及其任何关联公司、或任何贷款人及其任何关联公司(包括作为安排人的任何此类关联公司)就任何违反或被指控违反代理或受托责任的行为而提出的任何索赔。第11.18节转让文件和某些其他文件的电子签立。在任何转让和假设或本协议的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“执行”、“执行”、“签署”、“签字”等词语和类似含义的词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。第11.19节《美国爱国者法案公告》。受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人和其他贷款方，根据《爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括

182 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。每一贷款方以及允许该贷款人或行政代理根据《爱国者法案》确定每一贷款方身份的其他信息。借款人和其他贷款方同意，应行政代理或任何贷款人的要求，在不迟于截止日期前五(5)个工作日，迅速提供行政代理或该贷款人要求的所有其他文件和信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)下的持续义务。第11.20节时间的实质。时间是贷款文件的关键。第11.21节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意并承认受以下约束：(A)适用决议机构对本协议项下产生的、作为受影响金融机构的任何一方可能应向其支付的任何此类债务的任何减记和转换权力的适用；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。第11.22节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为有担保的对冲协议或任何其他QFC协议或工具提供支持的范围内(此类支持，QFC信用支持，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。关于此类支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何支持的QFC

183 [***]=本文件中用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是实质性的，如果公开披露也会对竞争造成损害。(A)如果作为受支持的QFC的一方的承保实体(每个“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何该等权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。第11.23条NYGB。如果NYGB不再是贷款人，则只要NYGB继续不是贷款人，并且即使本协议中有任何相反的规定，(I)本协议第2.01(C)(Ii)节、第2.05(C)节和第11.07(E)节不适用，(Ii)借款人没有义务报告任何NYGB借款基数、NYGB借款基数可用性或任何NYGB借款基数不足，(Iii)本协议中关于没有任何NYGB借款基数不足的任何条件均不适用。[页面的其余部分故意留空。]

[信用证协议的签字页]兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。借款人：特拉华州SunRun Inc.出资人：_/S/丹尼·阿巴健__/S/丹尼·阿巴健_

[信用证协议的签字页]清洁能源专家有限责任公司，加利福尼亚州有限责任公司，作者：_/S/珍娜·斯蒂尔__/S/丹尼·阿巴健_特拉华州一家有限责任公司：_/S/丹尼·阿巴健姓名：丹尼·阿巴健职位：首席财务官

[信用证协议的签字页]密钥银行全国协会，作为行政代理，L/C发行人和贷款人：_/S/保罗·J.佩斯_姓名：保罗·J·佩斯标题：高级副总裁

[信用证协议的签字页]第一公民银行信托公司，作为抵押品代理，L/C发行人和贷款人作者：_/S/张志熔_

[信用证协议的签字页]三菱日联银行 作为贷款人 作者：_/s/ Michael Agrimis__姓名：Michael Agrimis职务：董事总经理

[信用证协议的签字页]美国银行， 作为贷款人 作者：_/s/ Christopher DiBiase_姓名：Christopher DiBiase职务：总监

[信用证协议的签字页]瑞士信贷开曼群岛分公司， 作者：_/s/ Dana Klein__姓名：Dana Klein职务：授权签字人 作者：_/s/ Michael Wagner__姓名：Michael Wagner职务：授权签名人

[信用证协议的签字页]摩根斯坦利高级基金公司， 作为贷款人 作者：_/s/ Michael King_姓名：Michael King职务：副总裁

[信用证协议的签字页]法国农业信贷银行和投资银行，作为一个 作者：_/s/ Julien Tizorin__姓名：Julien Tizorin职务：董事总经理 作者：_/s/ Michael Willis_姓名：Michael Willis职务：常务董事

[信用证协议的签字页]加拿大皇家银行（Royal Bank OF Canada） 作者：_/s/ Frank Lambrinos_姓名：Frank Lambrinos职务：授权签名人

[信用证协议的签字页]德意志银行纽约分行，作为一家 作者：_/s/ Jeremy Eisman_姓名：Jeremy Eisman职务：常务董事 作者：_/s/ Blake Yaralian_姓名：Blake Yaralian职务：总监

[信用证协议的签字页]美国高盛银行（GOLDMAN SACHS BANK USA） 作者：_/s/ Andrew Vernon__姓名：Andrew Vernon职务：授权签名人

[信用证协议的签字页]纽约绿色银行是纽约州能源研究与发展局的一个行政部门， 作者：_/s/ Andrew Kessler__姓名：Andrew Kessler职务：总裁

[信用证协议的签字页]多伦多-多米尼克银行纽约分行，作为一家 作者：_/s/ Vijay Prasad_姓名：Vijay Prasad职务：授权签名人

[信用证协议的签字页]真实的银行，作为贷款人：_/S/本杰明·L·布朗_姓名：本杰明·L·布朗标题：董事