SunRun公司

修改和重新制定非员工董事薪酬政策

(上次修改日期：2023年7月26日；生效日期：2023年10月1日)

本修订和重新发布的非雇员董事薪酬政策(以下简称“政策”)的目的是总结适用于Sunrun Inc.(“Sunrun”或“公司”)非雇员董事的薪酬政策和计划，这些非雇员董事根据任何适用法律或与第三方达成的协议不被禁止从Sunrun获得薪酬。

概述-总薪酬

SunRun的目标是在竞争激烈的市场水平上向非雇员董事支付薪酬。非员工董事的薪酬最多可以包括五个组成部分，具体如下：

·年度现金预付金

·牵头独立董事费用

·委员会主席聘用人

·委员会成员定额

·年度股权赠款

非员工董事收到的这些部分的总和包括年度薪酬总额。本政策所述的现金补偿及股权授予将自动支付或作出(视情况而定)董事会无须采取进一步行动而自动支付给每名有资格领取该等现金补偿或股权授予的非雇员董事。

年度现金预付金

符合条件的非雇员董事每年可获得7万美元的现金预聘金。现金支付将通过标准的Sunrun薪资程序分配给非雇员董事，并在通过公司的应付账款程序处理的每个季度的第一个月等额支付。非雇员董事将负责所有适当的税收汇款和与这些付款相关的其他税收义务。

对于非雇员董事服务的第一年，每年现金聘用金的第一期将按从选举进入董事会之日起(包括董事会或股东选举之日)至日历年末的天数除以365来按比例计算。新非雇员董事年度聘用金的按比例现金部分将在新非雇员董事加入董事会后支付所有其他非雇员董事的第一个定期安排日期支付。当与董事会分开时，也可能提供按比例计算的现金预留金，支付按比例计算的现金预留额的时间将由董事会薪酬委员会自行决定。

领先的独立董事费用

董事会的首席独立董事董事将获得35,000美元的现金年费。这笔现金费用将由Sunrun跟踪并累算。现金支付将通过标准的顺润工资单处理程序分配给牵头独立的董事，并在每个季度初的第一个正常工资单周期等额支付。主要的独立董事将负责所有适当的税收汇款和其他与这笔付款相关的税收义务。

对于服务的第一年和随后的任何年中离职，首席独立董事费用将按照上述非员工董事年度现金聘用金的方式按比例分配。

委员会主席聘用人

本文所述董事会每个委员会的每一位合格主席将因其在该委员会的额外服务而获得一笔现金预付金。审计委员会主席每年将获得25 000美元；薪酬委员会主席每年将获得20 000美元；提名、治理和可持续发展委员会主席将每年获得17 000美元。除非董事会另有规定，否则董事会设立的任何其他委员会的主席将不会因担任该等委员会的主席而获得任何额外聘任。这些现金费用将由Sunrun跟踪并累算。现金支付将通过标准的Sunrun薪资处理程序分配给董事，并在每个季度初的第一个正常薪资周期等额支付。非雇员董事将负责所有适当的税收汇款和与这些付款相关的其他税收义务。

对于服务的第一年和随后的任何年中离职，委员会主席聘用金的比例将与上述非员工董事年度现金聘用金的比例相同。

委员会成员聘用费

本文所述各委员会的每名合资格成员如(I)符合本政策所订非雇员董事的资格及(Ii)不担任该委员会主席，将可因其为该委员会提供的额外服务而获得一笔现金预聘金。审计委员会每位成员每年将获得12 500美元；薪酬委员会每位成员每年将获得9 000美元；提名、治理和可持续发展委员会每位成员每年将获得9 000美元。这些现金费用将由Sunrun跟踪并累算。现金支付将通过标准的Sunrun薪资处理程序分配给董事，并在每个季度初的第一个正常薪资周期等额支付。非雇员董事将负责所有适当的税收汇款和与这些付款相关的其他税收义务。

对于服务的第一年和随后的任何年中离职，委员会成员预聘金将按照上述非员工董事年度现金预聘金的方式按比例计算。

年度股权补助金

每名合资格的非雇员董事亦将获授年度限制性股票单位(“RSU”)，以根据新润2015年股权激励计划(“计划”)发行的公司普通股股份为面值。RSU将于1月1日自动授予，或者如果1月1日不是纳斯达克股票市场开盘的营业日，则为每年的下一个营业日(该日期，“授予日”)。剩余股票单位的数量将通过180,000美元除以纳斯达克公司普通股在授权日前30个交易日内的平均收盘价来确定。RSU将于授予RSU之日起1月1日授予，但非员工董事将继续作为服务提供商提供服务(如本计划所定义)。对于非员工董事服务的第一年，RSU应在作为非员工董事现役服务的第一天(或如果该日不是纳斯达克股票市场开盘的工作日，则为随后的下一个工作日)获得，应按预期在该第一个日历年度内提供的现役服务时长按比例分配，并将于授予RSU之日起1月1日授予，但非员工董事仍将作为服务提供者提供服务(定义见本计划)。

会议费

自2022年1月1日起，如果董事会或适用委员会在给定日历年举行超过六次会议，每位符合条件的非员工董事将获得每次会议1,000美元的费用；但一年中前六次会议无需支付会议费，董事会和委员会会议次数不得汇总。

董事继续教育报销

公司将向每个董事支付或报销每一历年参加和参加由外部提供者赞助的不超过12,000美元的持续教育计划或研讨会的报名费和合理的自付费用，以及在一个历年内未使用的任何金额

可在接下来的两年内继续使用(最高30,000美元)；但是，如果要获得本政策下的报销资格，参加计划或研讨会必须事先获得公司首席法务官(CLO)的批准。

持股准则

SunRun董事须遵守本公司于2021年7月29日通过的《非雇员董事股权指引》所规定的股权指引。

董事会和薪酬委员会酌情决定

董事会或薪酬委员会可自行决定随时更改本保单。只有在法律要求的范围内，这些变化以及政策本身每年都需要得到股东的批准。