9116115_3.docx《公司法》，5759-1999 一家有限责任公司-------------------PAGAYA TECHNOLOGIES LTD. 的公司章程已于 2023 年 5 月 24 日通过并于 2024 年 2 月 15 日修订初稿 1.定义；解释。(a) 在本条款中，除非主题或上下文另有要求，否则以下术语（不论是否大写）应分别具有与之相对的含义。“章程” 是指不时修订的本公司章程。“转换后的基准” 是指截至适用计算时已发行和流通的普通股数量，为此目的，将当时所有已发行和流通的优先股根据本条款的条款（假设满足任何可兑换条件）转换为普通股时本应发行的最大普通股数量视为已发行的普通股。“董事会” 是指公司的董事会。如上下文所示，“主席” 指董事会主席或股东大会主席。“截止日期” 是指2022年6月22日。“公司法” 是指5759-1999年《以色列公司法》及据此颁布的条例。《公司法》应提及以色列国第5743-1983号《公司条例》（新版），但以该条例的规定为限。“公司” 是指Pagaya Technologies Ltd. “董事” 是指在给定时间任职的董事会成员。“经济竞争法” 是指第5748-1988号《以色列经济竞争法》及据此颁布的条例。“外部董事” 应具有《公司法》中该术语规定的含义。
-2-“股东大会” 视情况指年度股东大会或特别股东大会（均定义见本章程第24条）。“清算事件” 是指涉及公司的清算、合并、股本交换、重组、出售全部或几乎所有资产或其他类似的交易，这些交易完成后，股份持有人有权将其股份换成现金、证券或其他财产。“NIS” 是指新以色列谢克尔。“办事处” 是指公司在给定时间的注册办事处。“公职人员” 应具有《公司法》中规定的该术语的含义。每股优先股的 “原始发行价格” 为1.25美元，在每种情况下，均根据本协议生效之日后与此类优先股或普通股相关的任何红股、细分、组合、拆分、资本重组等进行了调整。“证券法” 是指5728-1968年《以色列证券法》及其颁布的条例。股东” 是指公司在给定时间的股东。(b) 除非上下文另有要求：单数词也应包括复数，反之亦然；任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式；“包括”、“包括” 和 “包括” 应视为后面是 “但不限于”；“此处”、“本文” 和 “下文” 等词语以及类似含义的词语均指本条款全部而非本条款的任何部分；此处提及的条款或条款均应视为对本条款或条款的引用；凡提及任何协议或其他文书、法律、法规或规章，均指不时修订、补充或重述的协议（如果是任何法律，则指当时生效的任何继承条款或重颁或修改）；凡提及 “法律” 的内容均应包括5741-1981年《解释法》中定义的任何法律（“din”）以及任何适用的超国家、国家、联邦、州、地方或外国法规或法律，也应视为指据此颁布的所有规章和条例；任何参考文献提及一个 “天” 或一些 “天”（未另行明确提及，例如工作日）应解释为指日历日或日历日数；任何提及工作日均指除星期六、星期日以及适用法律授权或要求以色列纽约、纽约或特拉维夫商业银行关闭的任何日历日之外的每个日历日；指一个月或年是指公历中的年份；凡提及 “人” 之处均指任何个人，合伙企业、公司、有限责任公司、协会、财产、任何政治、政府、监管或类似机构或机构或其他法律实体；提及的 “书面” 或 “书面” 应包括书面、打印、复印、打字、任何电子通信（包括电子邮件、传真、电子签名（以 Adobe PDF、DocuSign 或任何其他格式））或由任何可见的书面替代品制作或部分另一种形式，并应签名应据此解释。
-3-(c) 本条款中的标题仅为方便起见，不得视为本条款的一部分，也不得影响本条款任何条款的解释或解释。(d) 在公司法允许的范围内，本条款的具体规定应取代《公司法》的规定。有限责任 2.公司是一家有限责任公司，因此，每位股东对公司债务的责任（除任何合同下的任何负债外）仅限于支付该股东必须向公司支付此类股东股份（定义见下文）的全额款项（面值（如果有）和溢价），以及该股东尚未支付的金额。公司的目标 3.目标。公司的目标是开展法律不禁止的任何业务和任何行为。4.捐款。公司可以将合理数量的资金（现金或实物，包括公司的证券）捐赠给有价值的用途，由董事会自行决定，即使此类捐赠不是基于公司的业务考虑或在业务范围之内进行的。股本 5.法定股本。公司的法定股本应包括（i）6,666,666股不带面值的A系列优先股（“优先股”）；（ii）666,666股无面值的A类普通股（“A类股票”），以及（iii）166,666股不带面值的B类普通股（“B类股票”，以及A类股份，“普通股”，以及优先股和普通股在本文中统称为 “股份”）。优先股、A类股票和B类股票的权利、权力和优先权应符合本条款的规定。6.增加法定股本。(a) 公司可不时通过股东决议，不论当时批准的所有股份是否已发行，以及此前发行的所有股份是否已被要求支付，均可通过增加授权发行的股份数量来增加其法定股本，此类额外股份应赋予此类权利和优惠，并应受该决议规定的限制。(b) 除非该决议中另有规定，否则上述授权股本增加中包含的任何新股均应遵守本条款中适用于现有股本中所含股份的所有规定。7.特殊权利或集体权利；权利的修改。(a) 在不违反下文第8（d）条的前提下，公司可不时通过股东决议，规定具有优先权或递延权或其他特殊权利和/或此类限制，无论这些限制涉及股息、投票、股本偿还还是此类决议中可能规定的其他方面。(b) 如果公司的股本在任何时候分为不同类别或系列的股份，则除非本章程另有规定，否则公司可以通过股东大会的决议修改或取消任何类别或系列的附带权利
-4-所有股票作为一个类别的持有人，无需对任何类别的股票进行任何单独的决议；但是，前提是 (i) 对优先股附带权利的任何修改均需经当时为此目的召开的优先股集体会议上亲自或通过代理人代表和投票的当时已发行优先股的大多数的批准，(ii) 对B类股票所附权利的任何修改均需获得批准持有当时发行的B类股票的100％的股东，以及（iii）为只要任何B类股票仍处于流通状态，对A类股票的任何权利的任何修改（或取消），如果对B类股票的适用方式不同，则需要在为此目的召开的集体会议上亲自或通过代理人代表并投票的大多数A类股票的批准。(c) 本条款中与股东大会有关的规定经必要修改后适用于特定类别股份持有人的任何单独股东大会（“集体会议”），但明确指出，任何此类单独集体会议的必要法定人数应为两名或更多股东亲自或通过代理出席，持有该类别已发行股份的百分之三十三和三分之一（33％），但是，如果此类单独的集体会议是由该组织通过的决议发起和召集的董事会，在举行此类会议时，公司是美国证券法规定的 “外国私人发行人”，任何此类单独的集体会议所需的法定人数应为两名或更多股东亲自出席或通过代理人出席，持有该类别已发行股份的百分之二十五（25％）；但是，前提是任何此类单独的B类股票集体会议所需的法定人数应为股东亲自或通过代理人出席，并持有不少于该等已发行股份的大部分股份班级。尽管如此，就本条而言，任何未履行本协议第14条规定的付款义务的股东均不应被视为股东。第28（c）条的规定应比照适用于休会的集体会议。(d) 除非本条款另有规定，否则就本第7条而言，增加法定股本、创建新类别或系列股份、增加一类或系列股票的法定股本，或从授权和未发行的股本中增发其股份，不应被视为修改、减损或取消先前发行的该类别或系列股票所附的权利其他类别或系列；但是，前提是创建新类别的股份每股超过一票应被视为对B类股票的修改。8.股票附带的权利。发行 (a) 在本条款生效之日及之后，额外的B类股票只能发行给以下人士，并以其名义注册：(i) Gal Krubiner、Yahav Yulzari和Avital Pardo（均为 “创始人”，统称为 “创始人”）以及（ii）任何允许的B类所有者（定义见下文）。投票权 (b) 除非本条款另有规定或适用法律另有要求：(i) 截至为任何事项设定的适用记录日期，无论投票是以举手、书面投票还是通过任何其他方式进行表决，每位优先股持有人对该持有优先股可以转换为的每股普通股拥有一 (1) 张选票（如下所述）。除非法律或本条款要求，否则优先股应与普通股一起在所有股东大会中作为单一类别进行投票；(ii) 自适用记录之日起，A类股票的每位持有人有权对持有的每股A类股票获得一（1）张选票，B类股票的每位持有人有权在每种情况下对持有的每股B类股票获得十（10）张选票准备就任何事项进行表决，无论其表决是以举手方式、书面投票方式进行的，还是
-5-任何其他方式。尽管本文有任何相反的规定，但在任何情况下，如果不进行要约，B类股票持有人的总投票权均不得超过适用法律允许的最大投票权。相同权利 (c) 除非本第8条另有明确规定，否则A类股票和B类股份应具有相同的权利和特权，排名平等，按比例分配，在所有事项上都相同，包括但不限于：（i）股息和分配。对于公司支付或分配的任何股息或分配，应按每股平等和按比例对待优先股、A类股票和B类股票，除非在每个类别的单独集体会议上批准了对每类股票的不同待遇，并且出席该会议并在该会议上投票的每个此类类别的大多数股份都对这种待遇投赞成票，但前提是分配以股份或收购股份的权利的形式支付，优先股持有人应获得优先股（或收购此类股份的权利，视情况而定），A类股份的持有人应获得A类股票（或收购此类股份的权利，视情况而定），B类股份的持有人应获得B类股票（或收购此类股份的权利，视情况而定）。(ii) 细分和合并。如果公司对已发行优先股、A类股票或B类股票进行分割、反向拆分、细分或组合，则另一类别的已发行股份将以相同的比例和方式进行相同的拆分、反向拆分、细分或组合，除非在每个类别的单独集体会议上批准了不同的待遇，并且出席该会议并投票的每个类别的大多数股份都投了赞成票这样的待遇。(iii) 清算事件。如果发生清算事件，可供分配给股东的资产或收益或以这种方式分配的股息（视情况而定）应按以下顺序和优先权进行分配（“可分配资产”）：(1) 首先，当时已发行优先股的持有人有权在普通股的任何分配之前，优先从可分配资产中获得每股金额他们持有的优先股（“优先金额”）等于 (i) 中最大值此类股票的原始发行价格之和加上等于该优先股已发行的每个完整半年期（不含复利）原始发行价格的3.0％的金额，（ii）如果此类优先股在清算活动前夕转换为普通股，则该持有人实际获得的每股优先股金额，或（iii）原始发行价格的两倍。就上述第 (ii) 条而言，计算将假设 (a) 所有转换为或假设转换为普通股会产生更大分配金额的优先股应被视为已如此转换（无需实际转换），并且（b）所有其他优先股（即其转换或假设转换不会产生更大金额）应被视为收到了
-6-假设没有此类转换的分配金额。如果可分配资产不足以全额支付当时已发行的每股优先股的优先金额，则所有此类可分配资产应按与当时根据本第 8 (c) (iii) (1) 条应向此类持有人支付的相应全额优先金额的比例按比例分配。(2) 其次，在全额支付优先权金额后根据第8 (c) (iii) (1) 8 (c) (iii) (1) (1) 条，当时已发行的所有优先股中），剩余的可分配资产（如果有）应仅在普通股持有人之间分配（即不包括根据第8（c）（iii）（1）条参与分配的任何优先股转换时被视为发行的任何普通股）的持有人，然后根据每位普通股持有者持有的普通股数量（按转换后的比例计算）按比例分配。A类股票和B类股票在每股基础上应平等、相同和按比例分配给公司股东的任何对价，除非在每类股票的单独集体会议上批准了对每类股票的不同待遇，并且出席该会议并投票的每个此类类别的大多数股份都投了赞成票赞成这种待遇 (3)托管或有付款的分配。如果发生清算事件，如果应付或可分配给股东的对价的任何部分只有在意外开支得到满足后才能支付（“额外对价”），那么 (a) 该对价中非额外对价的部分（此类部分，“初始对价”）应根据上文第8（c）（iii）（1）条和第8（c）（iii）（2）条在股东之间进行分配，就好像是初始对价是与此类清算事件相关的唯一应付或可分配的对价，并且 (b)在考虑到先前作为同一交易的一部分的初始对价（以及先前分配的任何额外对价，如果有）后，应根据上文第8（c）（iii）（1）条和第8（c）（iii）（2）条在股东之间进行分配，在满足此类突发事件后应支付或分配给股东的任何额外对价。就本第8 (c) (iii) (3) 条而言，将对价存入托管或作为滞留款进行保留，以用于偿还赔偿、调整或
-7-与此类清算活动相关的费用应被视为额外对价。(4) 多次分配；重新分配。在先前支付其他可分配资产或根据上述第8（c）（iii）（1）条和第8（c）（iii）（2）条分配的任何其他金额后，随时或不时向股东支付的任何可分配资产（包括股息），例如根据多次分配、额外对价支付或其他方式（无论此类多次付款是根据同一交易还是根据某些无关的交易），应以 (i) 重新计算的方式进行分配根据上文第8（c）（iii）（1）条和第8（c）（iii）（2）条分配的总可分配资产和上述金额（即先前按上述规定支付的新应付可分配资产（包括股息和所有可分配资产和根据上述第8（c）（iii）（1）条分配的上述金额，即 “可分配资产总额”）的分配本第8 (c) (iii) 和 (ii) 条对此类新支付的可分配资产（包括股息和其他分配金额）进行分配根据上文第8（c）（iii）（1）条和第8（c）（iii）（2）条），此前将先前为每股支付的可分配资产总额的任何部分抵扣该股份可分配资产总额中被视为应付的相应部分。（5）价值。如果可分配资产或任何股息或其任何部分由现金以外的任何财产、权利或证券组成，则就本条款而言，此类财产、权利或证券的价值应为董事会善意确定的公允市场价值。自愿转换；强制转换 (d) (i) 在向公司和公司过户代理人发出书面通知后，每股优先股和每股B类股份均可随时由持有人选择转换为一股A类股票。(ii) 在优先股发行六（6）周年之日或之后的任何时候，如果优先股尚未根据下文第8（d）（iii）条进行转换，则当且仅当公司选择转换时，所有仍在流通的优先股均应根据三十股A类股票的交易量加权平均交易价格自动转换，当时每股已发行的优先股转换为以下数量的A类股股票 (30) 紧接向其发出书面通知之日之前的交易日公司优先股的持有人选择自动转换所有已发行优先股（“30天VWAP平均值”）：（a）如果30天VWAP平均值等于或大于原始发行价格的两（2）倍（仅根据第9条的规定进行调整），一（1）股A类股票，或者（b）如果是30天VWAP
-8-平均值低于原始发行价格的两（2）倍，但大于原始发行价格的25％（在每种情况下，仅根据第9条的规定进行调整），A类股票的数量等于（a）原始发行价格的两（2）倍（仅根据第9条的规定进行调整）除以（b）30天VWAP平均值（在每种情况下，无需对价，无需采取进一步行动）由公司或此类优先股的相关持有人提供）。应在指定的强制性转换之日或之前，向所有登记在册的优先股股东发送书面通知，告知公司选择要求转换优先股和强制转换时间，以及允许转换的所有必要信息。本第 (ii) 节所考虑的转换应在发出此类通知后的第五 (5) 个交易日进行。(iii) 如果根据30天VWAP平均值，按转换后的优先股价值表示原始发行价格的回报率等于原始发行价格（“MOIP”）的最低倍数，则公司有权但没有义务在此后的五（5）个交易日内通知当时已发行优先股的持有人公司选择自动转换，但没有义务持有人在MOIP达成后的第10（10）个交易日采取的任何进一步行动，然后，每股优先股流通成一（1）股A类股票。结束交易日MOIP必须在以下时间开始：达到或超过：收盘日期两周年 3.50x 收盘日两周年收盘日三周年 3.25x 收盘日三周年收盘日四周年 3.00x 收盘日四周年收盘日五周年 2.75x 从五周年开始的任何时间 2.50x (iv) 根据任何自愿可选转换通知，每位转换优先股登记的持证股东，在收到强制转换通知后，每位股东凭证形式的优先股记录，应将其所有此类股票的证书或证书（或者，如果该持有人声称此类证书已丢失、被盗或销毁，则应向公司交出丢失的证书宣誓书和公司合理接受的协议，以补偿公司因涉嫌丢失、盗窃或销毁此类证书而可能向公司提出的任何索赔）。如果公司有此要求，任何交出的转换证书均应以令公司满意的形式背书或附有书面转让文书，并由注册持有人或其、她或其律师以书面形式正式签署。与根据本第8（d）条转换的优先股有关的所有权利将在转换时终止（尽管持有人未能在该时间或之前交出任何证书），但只有持有人在交出此类持有人的任何证书（或丢失的证书宣誓书和协议）后，获得下一句中规定的物品的权利除外。在转换以及交出任何优先股证书（或丢失的证书宣誓书和协议）（如果适用）之后，公司应（a）向该持有人或其被提名人签发并交付根据本协议规定进行此类转换时可发行的全额A类普通股数量的账面记账确认书，或此类转换时可发行的全额A类普通股的证书。(v) 在优先股流通时，公司应随时保留优先股，并将其存放在授权但未发行的A类普通股之外
-9-股份，为了实现优先股的转换，其正式授权的A类普通股数量应足以实现所有已发行优先股和B类普通股的转换；如果在任何时候授权但未发行的A类普通股的数量不足以转换当时所有已发行的优先股和B类普通股，则公司应采取以下公司行动：可能需要增加其授权，但是未发行的A类普通股数量应足以满足此类目的，包括但不限于尽最大努力获得必要的股东批准对本章程的任何必要修订。某些事件中的自动转换 (e) 创始人以及与该创始人关联的任何允许的B类所有者拥有的所有已发行B类股票应在以下 (i)、(ii) 或 (iii)（“触发条件”）出现时间较早的日期（“触发条件”）自动转换为相同数量的A类股票（无需对价，也无需公司或相关创始人或允许的B类所有者采取进一步行动）：(i) (1)) (a) 该创始人作为公司高管的雇用或聘用被解雇的最早发生的时间不是出于原因（定义见下文），（b）该创始人辞去公司高管职务，（c）该创始人死亡或永久残疾（定义见下文）；但是，如果该创始人或此类许可的B类所有者有效地规定在死亡时将其或其B类股份的部分或全部转让给其他创始人或与其关联的许可的B类所有者或永久残疾，然后将此类B类股份转让给关联的另一位创始人或允许的B类所有者其他创始人应保持B类股份，不得转换为同等数量的A类股份，或（d）在破产或类似程序中就创始人或其B类股份任命接管人、受托人或类似官员；以及（2）该创始人不再担任董事会成员；或（ii）自该创始人首次收到受雇通知之日起九十（90）天公司的高级管理人员因故被解雇；但是，前提是在这九十天到期之前期限，(a) 董事会撤销其关于该创始人因故被解雇的决定或确定该原因已得到纠正，则应适用上文 (i) 款的规定，或 (b) 该创始人向主管司法机构提起法律诉讼，以确定董事会因故解雇的此类决定不当或不正确，则该创始人应保留其B类股票，直到 (y) 发行的较早日期确认委员会裁决的最终不可上诉判决董事，或在上诉期间未暂缓执行的判决，以及 (z) 相关司法论坛以任何实质性或程序性理由作出裁决，放弃此类诉讼或将其驳回，无论董事会关于因故解雇的决定是否作为该裁决的一部分得到确认；前提是，尽管本条第8 (e) (ii) 条有任何相反规定，但就条款而言 (1) —
-下文第8（n）（i）条第10-（3），应将原因依据视为不可治愈，此类赎回应在公司向该创始人发出书面通知后立即生效；或（iii）（1）创始人和获准的B类所有者首次共同持有少于公司已发行和流通普通股本总额的10％时，以及（2）第十五届公司已发行和流通普通股本总额的10％之内发生的更早时间（15）截止日期周年纪念日。此外，B类股票应按下文第8（h）条的规定自动转换为A类股票。转换的影响 (f) 如果根据第8（d）条自愿将优先股或B类股票转换为A类股票，或者根据第8（e）条将B类股票自动转换为A类股票，则此类优先股或B类股票持有人的所有权利（视情况而定）将终止，此后无论出于何种目的，该持有人均应被视为已成为该数量A类股票的记录持有人此类优先股或 B 类股票可转换成这些股票。转换优先股或B类股份后可发行的A类股票应仍为限制性股票，所有代表此类股份的证书或账面记录均应以惯常形式注明相关说明。除非此类委托书中另有说明，否则就优先股或B类股票发行的任何委托书应继续适用于优先股或B类股票（视情况而定）已转换为的A类股票。根据本第8条的规定转换为A类股票的优先股或B类股票不得重新发行，在自愿或自动转换最后一批已发行的B类股票后，公司不得再发行B类股票。保护条款 (g) 除适用法律或本条款要求的任何其他投票外，除非事先获得100％的已发行B类股票的赞成票，否则公司不得作为单独类别进行投票：(i) 直接或间接，无论是通过修正案，还是通过合并、资本重组、合并或其他方式，修改或废除本条款中任何与本条款中任何修改条款不一致或以其他方式改变的条款投票、转换或其他权利、权力、偏好、特权或对B类股票的限制；（ii）将任何已发行的A类股票重新分类为有权获得每股超过一（1）张选票的股票；（iii）发行任何B类股票（公司最初在截止日期之后根据行使或转换期权或认股权证而发行的B类股票除外，这些股票在每种情况下均为截至截止日期未偿还的期权或认股权证）；或（iv）授权或发行公司任何类别或系列的股本的任何股份，这些股本有权获得超过一（1）张选票对于其每股股份。(h) 向除允许的B类所有者以外的任何个人或实体转让（定义见下文）的任何B类股票（“允许转让”）将在此类转让后自动转换为等数量的A类股份（无需对价，也无需公司或相关创始人或允许的B类所有者采取进一步行动）。(i) 任何声称的违反本第8条的B类股份转让均属无效。尽管有本第8条规定的限制，但如果某人违反这些限制，自愿或非自愿地成为或试图成为B类股票的名义所有者（“声称所有者”），则名义的所有者不得
-11-获得此类B类股票的任何权利，公司的过户代理人不得承认所谓的转让，也不得记录在公司的股东名册上。(j) 董事会认定某人试图或正试图收购B类股票，或据称已转让或收购B类股票，在每种情况下均违反了本第8条规定的限制，董事会可以采取其认为可取的行动，拒绝对公司账簿和记录上的此类企图或声称的转让或收购生效，包括向以下方面提起诉讼：禁止任何此类企图或声称的转让或获取，或撤销任何条目或反映此类企图或意图的转让或获取的记录。(k) 董事会应拥有实施本第8条规定的限制的所有必要权力，包括禁止转让任何违反该限制的B类股份的权力。(l) 所有代表B类股票的证书或账面记账目均应以以下形式（或董事会可能确定的其他形式）带有图例：由此代表的证券 [证书][书本入口]受公司章程中规定的限制（包括转让限制）的约束（其副本已存档于公司秘书，应免费提供给提出要求的任何股东）。无其他权利（m）根据上述第8（c）条，除此处规定的特殊表决权和保护条款外，B类股票应赋予其持有人与A类股票相同的权利、优惠和特权。同样，除本第8条规定的自动转换条款和转让限制外，B类股票的持有人应遵守与适用于A类股票持有人相同的禁令、限制和义务。定义 (n) 就本条第8条而言：(i) 有理由解雇。如果创始人未能在这三十 (30) 天内纠正或纠正此类问题（如果可以治愈），则以 “原因” 为由的解雇应在公司向创始人发出书面通知（基于董事会的一致决定，但该创始人除外）的三十（30）天后终止。如果原因依据无法治愈，则不需要这样的三十（30）天补救期，此类终止应在公司因故而发出此类解雇通知之日起十（10）天后生效。“原因” 是指公司因以下原因终止创始人在公司或其任何子公司的工作：(1) 该创始人与该创始人受雇于公司或其任何子公司有关或与之相关的欺诈、挪用公款或任何故意的重大不诚实行为；(2) 该创始人盗窃或挪用与该创始人受雇于公司或其任何子公司有关的财产、信息或其他资产导致或合理预计会造成物质损失的任何子公司，对公司或其子公司、其商誉、业务或声誉造成的损害或伤害；(3) 该创始人因导致或合理预期会导致或合理预期会导致本公司及其子公司、其商誉、业务或声誉遭受重大损失、损害或伤害，包括任何涉及道德败坏的罪行而被定罪、认罪、未提出异议或类似的抗辩；(4) 该创始人使用酒精或酒精饮料严重干扰该创始人履行本协议项下物质职责的能力的药物；(5) 该创始人对公司重大政策的重大违反，或对公司政策的重大违反，导致或合理预期会导致公司及其重大损失、损害或伤害的行为
-12-子公司及其商誉、业务或声誉，包括任何涉及道德败坏的违规行为；或 (6) 该创始人严重违反了创始人与公司或其任何子公司之间不时生效的雇佣协议（“创始人雇佣协议”）规定的任何义务；前提是，对于上述第 (1)-(6) 条，公司向该创始人发出引起条件的书面通知在该病症首次发生后九十 (90) 天内或自其发生之日起（以较晚者为准）内造成这是公司首先发现或应该合理地发现这种情况的。(ii) “永久性残疾” 是指永久性完全残疾，即创始人由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤有理由预计将在十二 (12) 个月内导致死亡，或者根据执业医师的决定，已经持续或合理预计将持续不少于十二 (12) 个月。(iii) “允许的B类所有者” 是指通过合同、代理或法律运作，不可撤销地将该个人或实体持有的B类股票的唯一专有投票权委托给创始人的任何个人或实体。如果发生任何行动、事件或其他情况，如果（A）允许除创始人以外的任何人对该第一人或实体持有的B类股份进行投票，或（B）导致拥有该投票权的创始人无法行使该投票权（例如，由于该创始人死亡或残疾），则作为B类许可所有者的个人或实体应不再是B类许可所有者。(iv) B类股份的 “转让” 是指该股份或该股份的任何合法或受益权益的任何出售、转让、转让、转让、转让、转让、抵押或其他转让或处置，无论是出于价值还是出于自愿还是非自愿或通过法律的实施（包括通过合并、合并或其他方式，包括发行或转让任何允许的B类所有者的股份或权益），包括发行或转让任何允许的B类所有者的股份或权益公司实体），包括将B类股票转让给经纪人或其他被提名人（无论如何）受益所有权是否发生了相应的变化，或者是否通过代理或其他方式（代表董事会请求的代理人、投票指示或投票协议除外）转让此类股份的投票控制权（定义见下文），或就该等股份的投票控制权进行转让或签订具有约束力的协议。尽管有上述规定，只要股东继续对此类质押股份行使表决控制权，则根据真正的贷款或债务交易仅在B类股票上设定担保权益的股东质押不构成本第8条所指的转让。如果出现任何导致本协议不允许转让的行为或情况，则转让人实益持有的B类股份也应被视为发生了 “转让”。(v) 对于 B 类股票，“表决控制权” 是指通过代理人、投票协议或其他方式对该股票进行投票或指导表决的专属权力。9.合并、分割、取消和减少股本。(a) 公司可不时通过或根据股东决议的授权，在遵守适用法律的前提下：(i) 合并其已发行或未发行的法定股本的全部或任何部分；(ii) 分割或细分其股份（已发行或未发行）或任何股份，分割任何股份的决议可决定，在此类细分产生的股份的持有人中，一股或多股与其他股份相比，可能拥有任何此类优先权或延期权或赎回权或其他特殊股份公司可能对未发行的股票或新股赋予的权利，或受任何此类限制的约束；(iii) 注销在该决议通过之日尚未向任何人发行或本公司也未发行任何授权股票
-13-承诺，包括有条件的承诺，发行此类股份，并减少其股本金额；或（iv）以任何方式减少其股本。(b) 对于已发行股份的任何合并以及任何其他可能导致分成股份的行动，董事会可以在其认为适当的情况下解决这方面可能出现的任何困难，对于任何此类合并或其他可能导致分股的行动，可以在不限制其上述权力的前提下：(i) 就合并后的股份的持有人而言，确定哪些人发行了股票应予以合并; (ii) 在考虑或在此种合并或其他行动之后发出,足以排除或移除持有的部分股份的股份；（iii）赎回足以排除或移除部分持有的部分股份的此类股份或部分股份；（iv）向上舍入、向下舍入或四舍五入至最接近的整数，或者（v）促使某些股东向其他股东转让部分股份，以便最方便地排除或移除任何部分股权，并导致此类部分股权的受让人股份应向其转让人支付其公允价值，特此授权董事会作为任何此类部分股份的转让人和受让人的代理人进行此类转让，并拥有全部替代权，以执行本第9（b）（v）条的规定。(c) 如果公司以任何方式对任何一类普通股的已发行股票进行细分、合并或重新分类，则流通的优先股将以相同的方式进行细分、合并或重新分类。如果公司以任何方式对一类普通股的已发行股份进行细分、合并或重新分类，则另一类普通股的已发行股份将以相同的方式进行细分、合并或重新分类；但是，如果此类细分、合并或重新分类事先获得赞成票的批准，则此类普通股的股份可以以不同或不成比例的方式进行细分、合并或重新分类 (或书面同意) 大多数未缴款项持有人的书面同意亲自或通过代理人代表的A类股票并就该事项进行投票，100％的已发行B类股票的持有人，每人作为一个类别分别投票。10.发行股票证书，补发丢失的证书。(a) 在董事会决定对所有股份进行认证的范围内，或者，如果董事会未这样决定，则在任何股东申请股票证书或公司过户代理人要求的范围内，股票证书应使用公司的公司印章或其书面、打字或盖章的姓名签发，并应由一名董事、公司首席执行官或任何人或任何人签名董事会为此授权的人员。根据董事会的规定，签名可以以任何机械或电子形式粘贴。(b) 在不违反第10（a）条规定的前提下，每位股东有权获得一份以其名义注册的任何类别的所有股份的编号证书。每份证书应注明所代表股份的序列号，也可以具体说明所支付的金额。公司（由首席执行官指定的公司高管决定）不得拒绝股东提出的获得多份证书代替一份证书的请求，除非该高管认为此类请求不合理。如果股东出售或转让了该股东的一部分股份，则该股东有权获得有关该股东的证书
-14-股东的剩余股份，前提是先前的证书在发行新证书之前交付给公司。(c) 以两人或多人名义注册的股票证书应交给首次在股东名册中就该共同所有权登记的人。(d) 已被污损、丢失或销毁的股票证书可以更换，在支付费用并提供董事会认为适当的所有权证据和赔偿后，公司应签发新的证书以替换此类被污损、丢失或销毁的证书。11.注册持有人。除非本条款或《公司法》中另有规定，否则公司有权将每股股份的注册持有人视为其绝对所有者，因此，除非有司法管辖权的法院下令或《公司法》要求，否则没有义务承认任何其他人对此类股份的任何股权或其他索赔或权益。12.股票的发行和回购。(a) 未发行的股票应不时受董事会（以及其任何委员会（定义见下文））的控制，董事会有权根据此类条款和条件（包括价格、含或不带溢价、折扣或佣金等）向这些人发行或以其他方式处置股份和可转换或行使的证券，或从公司收购的其他权利，以及与本协议第 14 (f) 条中规定的电话相关的条款，在某些时候，例如董事会董事（或委员会，视情况而定）认为合适，并有权授予任何人在董事会（或委员会，视情况而定）认为合适的时间内，根据条款和条件（包括价格，含或不带溢价、折扣或佣金）从公司收购任何可转换或行使的股份或证券的选择权或其他权利；但是，前提是，，本第12（a）条不适用于B类股票。(b) 除B类股票（除非根据上述第8（d）或（e）条进行转换）外，公司可以随时不时地以董事会决定的方式和条款从任何一位或多位股东那里回购或资助购买公司发行的任何股份或其他证券，但须遵守公司法。此类收购不应被视为支付股息，因此，任何股东都无权要求公司购买其股份或要约向任何其他股东购买股份。13.分期付款。如果根据任何股票的发行条款，其价格的全部或部分应分期支付，则每笔此类分期付款均应由当时的注册股份持有人或当时有权获得该股份的人在到期日支付给公司。14.看涨股票。(a) 董事会可酌情不时要求股东支付任何款项（包括溢价），但根据此类股东的发行条款或其他规定，这些款项不在固定时间支付，并且每位股东应支付向其发出的每一次看涨的款项（包括溢价），以及每笔分期付款（如果分期付款），则在下列人员指定的时间和地点支付：董事会，因为此后可能会延长和/或更改此类人员或地点。除非董事会决议（以及下文提及的通知）中另有规定，否则每笔回应电话会议的款项均应视为按比例支付的款项，以支付此类收款涉及的所有股份。
-15-（b）股东的任何付款通知应在该通知中规定的付款时间前不少于十四（14）天以书面形式发给该股东，并应具体说明付款的时间和地点以及向谁支付款项。在向股东发出的电话通知中规定的任何此类付款时间之前，董事会可自行决定通过向该股东发出书面通知，全部或部分撤销此类收款，延长固定的付款时间，或指定其他付款地点或向其付款的人。如果是分期付款的电话，则只需要发出一次通知。(c) 如果根据股票发行条款或其他条款，应在固定时间支付一笔款项，则该款项的支付时间应与通过董事会发出的电话以及根据本第14条 (a) 和 (b) 款发出的通知一样支付，而本条款中关于看涨期权（及其不付款）的规定应适用于此类款项此类分期付款的金额（及其未付款）。(d) 股份的共同持有人应共同和个别地有责任支付该股票的所有付款通知及其所有应付利息。(e) 任何未在到期时支付的需要付款的款项，应按利率（不超过以色列主要商业银行当时收取的现行借记利率）计息，应在董事会规定的时间支付，从固定还款之日起计息，直至实际支付。(f) 股票发行后，董事会可以规定此类股票的持有人之间在支付此类股票的付款通知的金额和时间上的分歧。15.预付款。经董事会批准，任何股东均可按董事会批准的利率和时间向公司支付任何尚未支付的利息，董事会可以批准公司支付任何此类金额的利息，直至未提前支付的利息为止。董事会可以随时要求公司偿还全部或部分预付款，无需支付溢价或罚款。本第 15 条中的任何内容均不得减损董事会在公司收到任何此类预付款之前或之后发出任何付款要求的权利。16.没收和投降。(a) 如果任何股东未能按照本文规定的期票、分期付款或利息支付应付的款项，则董事会可以在该款项的固定付款日之后的任何时间付款，只要该金额（或其任何部分）或利息（或其任何部分）仍未支付，则没收与之相关的全部或任何股份要求付款。公司在试图收取任何此类金额或利息时产生的所有费用，包括律师费和法律诉讼费用，均应计入此类电话应支付给公司的金额中，并且无论出于何种目的（包括其应计利息），均应构成该等电话应付给公司的金额的一部分。(b) 在通过一项关于没收股东股份的决议后，董事会应安排向该股东发出通知，该通知应规定，如果未能在通知中规定的日期（该日期应不少于发出通知之日起十四（14）天，董事会可以延长该通知的期限（该日期应不少于该通知发出之日起十四（14）天）之前支付应付的全部款项），此类股份应在事实上被没收，但是，在此日期之前，董事会可以取消此类股份没收决议，但任何此类取消都不得阻止董事会就未支付相同金额的行为通过进一步的没收决议。
-16-(c) 在不减损本协议第52条和第56条的情况下，每当根据本协议规定没收股份时，此前已申报但未实际支付的所有股息（如果有）应视为已同时没收。(d) 根据董事会的决议，公司可以接受任何股份的自愿退出。(e) 按照本协议规定没收或交出的任何股份均应作为休眠股份成为公司的财产，在遵守本章程规定的前提下，董事会可以酌情出售、重新发行或以其他方式处置该股份。(f) 任何被没收或交出股份的人均应不再是被没收或交出的股份的股东，但尽管如此，仍有责任向公司支付并应立即向公司支付没收或交出时该等股票或与之相关的所有期权、利息和费用，以及从没收或交出之时起直至实际付款的利息，按照上文第 14 (e) 条规定的费率，董事会可以，但没有义务，强制或收取其认为适当的款项或其任何部分的款项。如果发生此类没收或退出，公司可根据董事会的决议，加快支付有关人员单独或与他人共同拥有的所有股份（但尚未到期）应付给公司的任何或全部款项的日期。(g) 在出售、重新发行或以其他方式处置任何如此没收或交出的股份之前，董事会可以随时根据其认为合适的条件宣布没收或交出无效，但此类无效不得阻止董事会根据本第16.17条重新行使没收权。留置权。(a) 除非可以以书面形式放弃或从属的范围内，否则公司对以每位股东名义注册的所有股份（不考虑任何其他人对此类股份的任何股权或其他索赔或权益）以及出售这些股份的收益，拥有第一和最重要的留置权，用于支付该股东应付的任何款项所产生的债务、负债和对公司的承诺任何未付或已部分支付的股份，无论此类债务、负债或承诺是否到期。此类留置权应扩大到不时申报或支付的有关该股票的所有股息。除非另有规定，否则公司登记的股份转让应被视为公司对此类股份转让前夕存在的留置权（如果有）的豁免。(b) 在产生留置权的债务、负债或承诺到期后，董事会可以安排公司以董事会认为合适的方式出售受此类留置权约束的股份，但除非在向该股东及其执行人发出书面出售意向通知后的十四 (14) 天内未偿还此类债务、责任或约定，否则不得进行此类出售管理员或管理员。(c) 任何此类出售的净收益，在支付其成本和费用或附带费用后，应用于或用于清偿该股东与该股份（无论是否到期）的债务、负债或承诺，剩余收益（如果有）应支付给股东、其执行人、管理人或受让人。18.没收或交出后出售，或为执行留置权而出售。在没收或交出股份后出售任何股份或为了执行留置权时，董事会可以任命任何人签署所售股份的转让文书，并安排将购买者的姓名记入该股份的股东名册。买方应注册为股东，且无义务确保出售程序的规律性，也无义务使用此类出售所得的收益，以及之后
-17-他或她的姓名已被记入该股票的股东名册，任何人均不得质疑出售的有效性，任何人因出售而受到伤害的任何人的补救措施只能是损害赔偿，只能针对公司。19.可赎回的股票。在适用法律的前提下，公司可以发行可赎回股票或其他证券，并按照公司与此类股票持有人之间的书面协议或其发行条款中规定的条款和条件进行赎回。股份转让20.转让登记。除非向公司（或其转让代理人）提交了适当的书面文件或转让文书（以任何惯常形式或任何令董事会或首席执行官指定的公司高管满意的其他形式），以及首席执行官可能要求的任何股票证书和公司董事会或高级管理人员可能要求的其他所有权证据，否则不得登记股份转让。尽管本文有任何相反的规定，以存托信托公司或其被提名人的名义注册的股份应根据存托信托公司的政策和程序进行转让。在受让人就如此转让的股份在股东名册中注册之前（或者，如果是以账面记账形式或 “街道名称” 注册的股份，直到受让人以这种形式在相应的经纪公司或其他被提名人注册为止），公司可以继续将转让人视为其所有者。董事会可以不时规定转让登记的费用，并可批准承认股份转让的其他方法，以促进公司股票在纳斯达克股票市场或公司股票上市交易的任何其他证券交易所的交易。21.暂停注册。董事会可在其认为必要的范围内自行决定在董事会确定的期限内关闭股份转让的股东登记册，在股东登记册关闭的任何此类期限内，公司不得进行股份转让登记。股份的转让22.死者的股票。股东去世后，公司应承认遗产的托管人或遗嘱执行人，在收到已故股东股份权利的证据后，根据董事会或首席执行官指定的公司高管的决定，在没有遗产托管人或遗嘱执行人的情况下，股东的合法继承人是已故股东股份权利的唯一持有人。23.收款人和清算人。(a) 公司可承认任何被任命清盘、解散或以其他方式清算公司股东的接管人、清算人或类似官员，以及在破产中或与重组股东或其财产有关的类似程序中任命的受托人、经理、接管人、清算人或类似官员，均有权获得以该股东名义注册的股份，B类股票除外按第8 (e) (i) (1) 条规定的方式处理。(b) 被任命清盘、解散或以其他方式清算公司股东的接管人、清算人或类似官员，以及在破产中或与股东或其财产的重组或类似程序有关时被任命的受托人、经理、接管人、清算人或类似官员，在出示以下证据后：
-18-董事会（或由首席执行官指定的公司高管）可能认为其有足够的权力以这种身份行事或根据本条行事，经首席执行官指定的董事会或公司高级职员的同意（董事会或该高管可酌情批准或拒绝），就此注册为股东每股股份，也可以在遵守此处所载的转让规定的前提下，转让此类股份B类股票除外，应按照第8（e）（i）（1）条规定的方式处理。股东大会24.股东大会。(a) 年度股东大会（“年度股东大会”）应在每个日历年在以色列国境内外的时间和地点举行，由董事会决定，并遵守适用法律或证券交易所规则和条例规定的任何时间限制。(b) 除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为 “特别股东大会”。董事会可自行决定在董事会决定的时间和地点在以色列国境内外召开特别股东大会。(c) 如果董事会如此决定，则可以使用董事会批准的任何通信方式举行年度股东大会或特别股东大会，前提是所有参与的股东都能同时听取对方的意见。使用上述通信手段批准的决议应被视为该股东大会上合法通过的决议，如果股东通过该大会上使用的通信手段出席该大会，则应被视为亲自出席该股东大会。25.股东大会的记录日期。尽管本条款中有任何相反的规定，为了允许公司确定股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或进行表决，或者有权获得任何股息或其他分配或授予任何权利，或有权行使与任何其他行动有关的任何权利，或采取或成为任何其他行动的主体，董事会可以确定股东大会的记录日期，该日期不得更多超过最长期限且不少于法律允许的最短期限。关于有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为休会确定新的记录日期。26.股东提案请求。(a) 任何持有《公司法》规定的公司表决权比例的股东或股东有权要求公司将某一事项列入股东大会议程（“提议股东”），在不违反《公司法》的前提下，可以要求董事会将某一事项列入未来举行的股东大会的议程，前提是董事会董事会认为该事项适合在股东大会上审议（“提案申请”））。为了使董事会考虑提案请求以及是否将其中所述事项纳入股东大会议程，提案请求通知必须根据适用法律和证券交易所规章制度及时送达，提案请求必须遵守本条款（包括本第26条）以及任何适用的法律和证券交易所规章和条例的要求。提案请求必须采用书面形式，由提出此类请求的所有提议股东签署，亲自或通过挂号信交付，邮资预付，并寄给公司秘书（“秘书”），如果缺席，则交给公司首席执行官（“首席执行官”）
-19-警官”））。提案请求必须在适用法律和任何证券交易所规章制度规定的期限内收到，才能被视为及时。宣布股东大会休会或延期不应开始上述提交提案请求的新时限（或延长任何时间段）。除了根据适用法律或任何证券交易所规章制度要求提供的任何信息外，提案请求还必须包括以下内容：(i) 提议股东（或每位提议股东，视情况而定）的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址，如果是实体，则包括控制或管理该实体的人员的姓名；(ii) 持有的股票数量提议股东，直接或间接持有（如果间接持有任何此类股份，则需提供解释说明如何持有以及由谁持有），其数量应不少于提议股东资格所需的证据，并附上令公司满意的证据，证明提议股东截至提案请求之日持有此类股份的记录；（iii）要求列入股东大会议程的事项，与该事项有关的所有信息，提议将该事项提交股东的原因股东大会，提议股东提出的决议的完整文本将在股东大会上进行表决，并陈述提议股东打算亲自或通过代理人出席会议；(iv) 描述提议股东与任何其他人（点名此类人士）之间就要求列入议程的事项达成的全部安排或谅解，以及所有提议股东签署的关于他们中是否有人在其中有个人利益的声明此事，如果是，则对此类个人利益的合理详细描述；(v) 对每位提议股东在过去十二 (12) 个月内进行的所有衍生品交易（定义见下文）的描述，包括交易日期以及此类衍生品交易所涉及的证券的类别、系列和数量以及实质经济条款；以及 (vi) 声明应向公司提供《公司法》和任何其他适用法律和证券交易所规章制度所要求的所有信息此类事项（如果有的话）已提供给公司。董事会可以在其认为必要的范围内酌情要求提议股东提供董事会可能合理要求的额外信息，以便将某一事项纳入股东大会议程。“衍生交易” 是指由任何提议股东或其任何关联公司或关联公司签订或代表其利益达成的任何协议、安排、利益或谅解，无论是记录在案的还是受益的：(1) 其价值全部或部分来自本公司任何类别或系列股份或其他证券的价值，(2) 它以其他方式提供了获得或分享任何收益的直接或间接机会公司证券价值的变化，(3) 其影响或意图是为了减轻损失、管理证券价值或价格变动的风险或收益，或 (4) 提供该提议股东或其任何关联公司或关联公司对本公司任何股份或其他证券的投票权，该协议、安排、利息或谅解可能包括任何期权、认股权证、债务状况、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、空头头寸、利息、对冲、分红权、投票协议、业绩相关费用或借入或借出股份的安排（无论是否需要支付、结算、行使或转换任何此类类别或系列），以及该提议股东在任何普通合伙企业、有限合伙企业或任何有限责任公司持有的公司证券中的任何比例权益，而该提议股东直接或间接是普通合伙人或管理成员。(b) 根据适用的法律和证券交易所的规章制度，本条所要求的信息应在提交股东大会提案申请的最后日期之前更新。
-20-(c) 第二十六条 (a) 款和第二十六条 (b) 款的规定应比照适用于根据股东根据《公司法》正式向公司提交的要求而召开的股东特别大会议程上的任何事项。(d) 尽管此处有任何相反的规定，但只有在股东大会上通过的一项决议才能修改、取代或暂停本第26条：（i）只要B类股票仍在流通，占股东总投票权的多数；（ii）如果没有B类股票仍在流通，则至少占股东总投票权的百分之七十五（75％）的绝大多数。27.股东大会通知；不予通知。(a) 除了《公司法》的任何强制性条款外，公司无需发出股东大会通知。(b) 意外遗漏向任何股东发出股东大会通知，或未收到发给该股东的通知，不应使该会议的议事程序或会议通过的任何决议无效。(c) 在股东大会期间任何时候亲自或通过代理人出席的股东均无权因该会议通知中与会议时间或地点有关的任何缺陷或在该会议上采取行动的任何事项而要求取消或宣布该股东大会通过的任何议事程序或决议无效。(d) 除了公司法要求公司可向股东提供拟在股东大会上通过的拟议决议案全文的任何地方外，公司还可以增加额外的场所，供股东审查此类拟议的决议，包括互联网站点。股东大会的议事记录28.法定人数。(a) 在股东大会或其任何续会上，不得处理任何事务，除非该股东大会或该续会（视情况而定）在会议开始进行工作时本章程所要求的法定人数在场。(b) 在本条款中没有相反规定的情况下，任何股东大会的必要法定人数应为两名或更多股东（未违约支付本协议第14条所述的任何款项），并持有总共授予公司至少三分之三和三分之一（33％）表决权的股份，但前提是任何由和发起的股东大会根据董事会通过的决议并在该股东大会召开时召开根据美国证券法，公司是 “外国私人发行人”，必要的法定人数应为两名或更多股东（未违约支付本协议第14条所述的任何款项），并通过代理人出席，总共持有公司至少百分之二十五（25％）的投票权。为了确定出席某次股东大会的法定人数，根据代理持有人所代表的股东人数，代理人可以被视为两（2）个或更多股东。尽管如此，任何股东大会的法定人数还应要求至少有一名持有B类股票的股东亲自出席或通过代理人出席（如果此类股票已流通）。(c) 如果自会议预定时间起半小时内仍未达到法定人数，则会议应在不另行通知的情况下休会：(i) 延期至下周同一天，在同一时间和地点；(ii) 延至会议通知中指明的日期和时间和地点；或 (iii) 延至总会主席所在的日期、时间和地点会议应决定（可能早于或晚于上述第 (i) 条规定的日期）。在任何休会会议上不得处理任何事项，但原先在会议上可能合法处理的事项除外。在这样的休会中
-21-如果最初的会议是根据公司法应股东的要求召开的，则一位或多名股东，亲自或通过代理人出席，持有提出此类请求所需的股份数量，应构成法定人数，但在任何其他情况下，任何亲自或通过代理人出席的股东（并非上述违约）均构成法定人数。29.股东大会主席。主席应作为每一次股东大会的主席主持会议。如果主席在会议预定时间后十五 (15) 分钟内未出席任何会议，或者不愿或无法担任主席，则以下任何人均可担任会议主席（按以下顺序排列）：董事会指定的董事、首席执行官、首席财务官、总法律顾问、秘书或上述任何人指定的任何人。如果在任何此类会议上，上述人员均不出席或全部不愿或无法担任主席，则出席会议的股东（亲自或通过代理人）应选择出席会议的股东或其代理人担任主席。主席职位本身不应赋予其持有人在任何股东大会上投票的权利，也不得赋予该持有人进行第二次或决定性表决的权利（但是，如果该主席实际上也是股东或该代理人，则不得减损该主席作为股东或股东代理人进行投票的权利）。30.在股东大会上通过决议。(a) 除《公司法》或本条款（包括下文第40条）的要求外，如果股东的决议获得出席股东大会的简单多数表决权的持有人当面或通过代理人予以批准，并作为一个类别进行表决，并且不考虑在计算出席并参加表决的表决权时弃权票，则应通过股东决议。在不限制前述内容的普遍性的前提下，与《公司法》规定了更高多数或要求更高多数的条款被视为已纳入本章程，但《公司法》允许本条款另有规定（包括《公司法》第327和24条）的事项或诉讼的决议应由股东大会上代表的简单多数表决权的简单多数通过或通过代理人进行表决，合而为一，以及无视在计票出席并参加表决的表决权时投的弃权票。(b) 提交大会的每一个问题均应以举手方式决定，但主席或其他主持股东大会的人可决定以书面投票决定决议。可以在对拟议的决议进行表决之前进行书面投票，也可以在主席以举手方式宣布表决结果之后立即进行书面投票。如果在宣布后以书面投票方式进行表决，则举手表决的结果无效，拟议的决议应通过这种书面投票决定。(c) 除法定人数以外的在召集或举行股东大会方面的缺陷，包括因未履行《公司法》或本条款中规定的任何规定或条件，包括与召集或举行股东大会的方式有关的缺陷，不得取消股东大会通过的任何决议的资格，也不得影响在股东大会上进行的讨论或决定。(d) 主席或其他主持股东大会的人宣布某项决议获得一致通过，或获得特定多数通过，或遭到否决，以及在公司会议记录簿中载有这方面的条目，应作为该事实的初步证据，无需证明该决议记录的赞成或反对票的数量或比例。31.休会的权力。股东大会、对其议程上任何事项的审议，或有关其议程上任何事项的决议，可随时随地推迟或休会：(i)
-22-主席或主持有法定人数的股东大会的其他人（如果大会指示，经本人或代理人代表的多数表决权持有人同意，他应这样做），但在任何此类休会会议上都不得处理任何事务，除非原先召集的会议上可能合法处理的事项，或其议程上原先召开的会议未通过任何决议的事项；或 (ii) 由董事会（无论是在股东大会之前还是在股东大会上）；前提是董事会只有在所有董事会成员的一致同意下才能休会或推迟会议，对于年度股东大会，仅限于此类休会不会将会议延迟到适用法律或证券交易所规则和条例规定的任何时限以外。32.投票权。除非本条款中另有规定或适用法律另有要求：(a) 截至为任何事项的表决设定的适用记录日期，无论其表决是以举手、书面投票还是任何其他方式进行，每位优先股持有人对该持有者持有的优先股（如下所述）的每股普通股拥有一（1）张选票。除非法律或本条款要求，否则优先股应与普通股一起在所有股东大会中作为单一类别而不是单独类别进行投票；以及 (b) 自适用记录之日起，每位A类股票的持有人有权对持有的每股A类股票获得一（1）张选票，B类股票的每位持有人有权在每种情况下对持有的每股B类股票获得十（10）张选票准备就任何事项进行表决，无论表决是以举手方式、书面投票还是任何其他方式进行。尽管本文有任何相反的规定，在任何情况下，B类股票持有人的总投票权在任何情况下都不得超过适用法律允许的最大投票权；而且（c）除非举行集体会议，否则任何持有优先股、A类股票和B类股票组合的股东均可随时就所有事项（包括董事选举）对所有类别的股票进行投票。33.投票权。(a) 任何股东均无权在任何股东大会上投票（或算作其会议法定人数的一部分），除非股东当时就其在公司中的股份支付的所有电话已支付。(b) 作为股东的公司或其他法人团体可以正式授权任何人作为其代表参加公司的任何会议，或代表其执行或交付委托书。任何获得授权的人都有权代表该股东行使所有权力，如果股东是个人，本可以行使这些权力。应主席或大会其他主持人的请求，应向其提供这种授权的书面证据（以主席可以合理接受的形式）。(c) 任何有权投票的股东可以亲自或通过代理人投票（不必是股东），或者，如果股东是公司或其他法人团体，则可以由根据上文（b）条授权的代表进行投票。(d) 如果两（2）人或更多的人注册为任何股份的共同持有人，则应接受亲自或通过代理人进行投票的优先人的投票，但不包括其他共同持有人的投票。就本第33（d）条而言，资历应根据共同持有人在股东登记册中的注册顺序确定。(e) 如果股东是未成年人、受保护、破产或无法律行为能力，或者就公司而言，处于破产管理或清算中，则在遵守本条款的所有其他规定以及本条款要求提供的任何文件或记录的前提下，股东可以投票
-23-通过他、她或其受托人、接管人、清算人、自然监护人或其他法定监护人（视情况而定），上述人员可以亲自或通过代理人投票。代理 34.任命文书。(a) 委任代理人的文书应采用书面形式，基本上应采用以下形式：“我（股东姓名）（股东地址）作为Pagaya Technologies Ltd.的股东，特此任命（代理人姓名）（委托人地址）作为我的代理人，在将于_______、_____的___日举行的公司股东大会和任何休会期间投票其（个）。在 _________、______ 的第 ____ 天签署。（委任人签名）” 或以任何常用或常见的形式或董事会可能批准的其他形式。此类委托书应由该人的正式授权律师的指定人正式签署，或者，如果该委托人是公司或其他法人团体，则应以其签署具有约束力的文件的方式以及关于签署人授权的律师证书的方式签署。(b) 在不违反公司法的前提下，委托代理人的原始文书或经委托人认证的副本（以及签署此类文书的委托书或其他机构，如果有的话）应不少于四十八（48）小时交付给公司（在其办公室、其主要营业地点、注册处或过户代理人办公室，或会议通知可能指明的地点）（或通知中规定的较短期限) 在该会议的规定时间之前.尽管如此，主席有权放弃上述对所有代理文书规定的时间要求，并有权在股东大会开始之前接受委托书，前提是这种豁免始终适用。委任代理人的文件对该文件所涉及的每一次股东大会续会均有效。35.股份转让委任人去世和/或撤销委任的影响。(a) 尽管被任命的股东（或其签署该文书的实际律师，如果有的话）先前去世或破产，或者表决所涉股份的转让，根据委托代理人的文书进行的投票仍然有效，除非公司或该会议的主席在进行表决之前收到有关此类事项的书面通知。(b) 在不违反《公司法》的前提下，(i) 公司或董事长在收到该文书、由签署该文书的人或任命该代理人的股东签署的取消该委托书（或签署该文书时所依据的权力）或任命其他代理人的文书（以及该文书要求的其他文件，如果有的话）后，公司或董事长应被视为已撤销第34 (b) 条（对于这种新的任命）规定了这样的通知在票据交付的地点和时间内收到的注销或指定其他代理人的文书，因此被撤销
-24-如本协议第34（b）条所述，或者（ii）如果被任命的股东亲自出席了交付此类委托书的会议，则在会议主席收到该股东关于撤销该任命的书面通知后，或者如果该股东在该会议上进行表决，则该股东在该会议上进行表决。尽管任命被撤销或据称取消了任命，或者被任命的股东亲自出席或投票，但根据委任委任代表的文书进行的投票仍应有效，除非根据本条第35（b）款的上述规定，在进行表决时或之前，该任命书被视为已被撤销。董事会 36.董事会的权力。(a) 董事会可以行使所有权力，做所有法律授权的董事会或公司有权行使和行使的所有行为和事情，但此或法律不要求股东大会或董事会特定委员会行使或做（根据适用法律，此类委员会的设立是强制性的）。本第36条赋予董事会的权力应受《公司法》、本条款以及股东大会上不时通过的与本条款相一致的任何法规或决议的规定的约束，但是，任何此类法规或决议均不得使董事会先前作出的任何行为或根据董事会决定采取的任何行动无效，如果该法规或决议未获得通过，则该行为本应有效。(b) 在不限制上述规定概括性的前提下，董事会可以不时从公司利润中拨出任何款项作为储备金，用于董事会自行决定认为适当的任何用途，包括红股的资本化和分配，并可不时地将任何如此预留的款项投资于处理和变更此类投资并处置其全部或任何部分，并在公司业务中使用任何此类储备金或其任何部分，但不是必须将该储备金与公司其他资产分开，并可细分或重新指定任何储备金，或取消储备金或将其中的资金用于其他目的，所有这些都是董事会不时认为合适的。37.行使董事会的权力。(a) 根据第四十六条达到法定人数的董事会会议应有权行使董事会赋予或可行使的所有权限、权力和自由裁量权。(b) 除非本文另有规定，否则在董事会任何会议上提出的决议如果获得出席会议的多数董事的批准，则应被视为通过，在该决议付诸表决时有权就该决议进行表决和表决。(c) 董事会可在不召开董事会会议的情况下以书面形式或 “公司法” 允许的任何其他方式通过决议. 38.权力下放。(a) 在《公司法》规定的前提下，董事会可以将其任何或全部权力下放给委员会（在本条款中称为 “董事会委员会” 或 “委员会”），每个委员会由一名或多名董事组成，并且可以不时撤销此类授权或改变每个委员会中任何此类委员会的组成案件受《公司法》的规定约束。以这种方式组建的任何委员会在行使授予的权力时，应遵守董事会对其规定的任何法规，但须遵守适用法律或任何证券交易所规章或条例。董事会对任何委员会施加的任何法规和董事会的任何决议均不得宣布委员会先前采取或根据委员会决议采取的任何行动无效，如果是这样，则该决议本应有效
-25-董事会的规章或决议尚未通过。董事会任何此类委员会的会议和议事程序在细节上作必要修改后，应受本文件中关于监管董事会会议的条款的管辖，但不得被董事会通过的任何法规所取代。除非董事会另有明确禁止，否则在向董事会委员会下放权力时，该委员会应有权将此类权力进一步下放给董事小组委员会或个别董事。(b) 董事会可不时任命秘书以及董事会认为合适的高级职员、代理人、雇员和独立承包商，并可终止任何此类人员的服务。董事会可以根据《公司法》的规定，决定所有此类人员的权力和职责以及工资和薪酬。(c) 董事会可不时通过委托书或其他方式，指定任何个人、公司、公司或个人团体为公司的受托人或律师，出于上述目的，拥有相应的权力、权限和自由裁量权，并视其认为合适的期限和条件为前提，任何此类委托书或其他任命都可能包含此类保护条款方便人们与董事会认为合适的任何律师打交道，也可以授权任何此类律师委托律师, 委托他或她所拥有的全部或任何权力, 权力和自由裁量权. 39.董事人数。(a) 董事会应由股东大会决议不时确定的董事人数（不少于三（3）或超过十（10）人组成，包括需要选举的外部董事）。(b) 尽管此处有任何相反的规定，但本第39条只能由以下各方在股东大会上通过的决议进行修改或取代：（i）只要B类股票仍在流通，占股东总投票权的多数；（ii）如果没有B类股票仍在流通，则至少占股东总投票权的百分之七十五（75％）的绝大多数。40.选举和罢免董事。(a) 董事不包括需要选举的外部董事，就其各自任期而言，应将其分为三类，人数尽可能相等，特此指定为一类、二类和三类（均为 “一类”）。在该分类生效时，董事会可以将已经在职的董事会成员分配到此类类别中。首批第一类董事的任期（i）将在闭幕之年的下一个日历年举行的年度股东大会上届满，当其继任者当选并获得资格时，（ii）初始二类董事的任期将在上文第（i）条所述的年度股东大会之后的第一次年度股东大会以及其继任者当选并获得资格时到期，以及（iii）初始董事的任期第三类董事应在随后的第一次年度股东大会上到期上文第 (ii) 条提及的年度股东大会，以及其继任者当选并获得资格时。(b) 在每次年度股东大会上，从闭幕之年的下一个日历年举行的年度股东大会开始，每位当选接替在该年度股东大会上任期届满的董事的被提名人或候补被提名人（定义见下文）应当选至其当选之后的第三次年度股东大会，直至其各自的继任者当选并获得资格为止。尽管有任何相反的规定，每位董事的任期应直至其继任者当选并获得资格，或直到该董事职位更早的空缺为止。
-26-(c) 如果董事会此后更改了组成董事会的董事人数，不包括外部董事（如果有的话），则任何新设立的董事职位或董事职位的减少应由董事会在各类别之间进行分配，使所有类别的人数尽可能接近相等，前提是组成董事会的董事人数不减少董事会应缩短任何现任董事的任期。(d) 在选举董事的每一次股东大会之前，在遵守本条第 (a) 和 (h) 款的前提下，董事会（或其委员会）应通过董事会（或该委员会）多数成员通过的决议，选出一些人选向股东提名在该股东大会上当选董事（“被提名人”）。(e) 任何要求在股东大会议程中列入提名拟向股东提名候选董事的人员（该人为 “候补被提名人”）的提议股东均可要求提名，前提是该提名符合本第40（e）条、第26条和适用法律。与候补被提名人有关的提案请求被视为仅在年度股东大会上考虑的问题。除了根据适用法律要求提供的任何信息外，此类提案请求还应包括第 26 条所要求的信息，还应列明：(i) 候补被提名人的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址以及候补被提名人的所有国籍和居住地；(ii) 描述过去三 (3) 年中的所有安排、关系或谅解，以及两者之间的任何其他实质关系提议股东或其任何关联公司以及每个候补被提名人；(iii) 由候补被提名人签署的声明，表明他或她同意在公司的通知和委托材料以及与股东大会有关的公司代理卡（如果提供或公布）上被提名，并且他或她如果当选，同意在董事会任职并在公司的披露和文件中被提名；(iv) 每位候补被提名人根据本协议的要求签署的声明公司法和任何其他适用的法律和证券交易所有关任命的规则和条例已提供替代被提名人，并承诺法律和证券交易所规章制度要求向公司提供的与此类任命有关的所有信息（包括根据20-F表格或美国证券交易委员会（“SEC”）规定的任何其他适用表格中适用的披露要求提供的有关候补被提名人的信息）；(v) 替代被提名人声明是否他或她符合以下条件独立董事以及任何适用法律、法规或证券交易所规章制度下的外部董事（如果适用），如果没有，则解释原因；以及（vi）适用法律、法规或证券交易所规则在提交提案请求时要求的任何其他信息。此外，提议股东和每位候补被提名人应立即以公司可能提供的形式提供公司合理要求的任何其他信息，包括一份正式填写的董事和高级管理人员问卷，涉及每位候补被提名人。董事会可以拒绝承认任何不符合上述规定的人的提名。根据本第40（e）条和第26条，公司有权发布提议股东或备选被提名人提供的任何信息，提议股东和备选被提名人应对这些信息的准确性和完整性负责。(f) 被提名人或候补被提名人应在股东大会上通过一项决议选出，届时他们须在大会上进行选举。(g) 尽管此处有任何相反的规定，本第40条和第43（e）条只能由以下各方在股东大会上通过的决议进行修订或取代：（i）只要有任何B类股票仍在流通，占股东总投票权的多数；（ii）如果没有B类股票仍在流通，则至少百分之七十五的绝大多数
-股份总表决权的27-（75％），前提是本第40条或下文第43（e）条的任何修订或替换均不得缩短任何现任董事的任期。(h) 尽管本条款有任何相反规定，外部董事的提名、选举、资格、免职或解雇，如果当选，均应符合《公司法》中规定的适用条款。41.开始担任董事职务。在不减损第四十条的前提下，董事的任期应从其任命或当选之日开始，如果在其任命或选举中另有规定，则从以后的日期开始。42.在出现空缺时继续担任董事。董事会（如果董事会如此决定，还有股东大会）可以随时不时任命任何人为董事以填补空缺（无论该空缺是由于董事不再任职所致，还是由于任职的董事人数少于本协议第39条规定的最大人数）。如果董事会出现一个或多个此类空缺，则续任董事可以继续就所有事项采取行动，但是，如果任职的董事人数少于本协议第39条规定的最低人数，则他们只能在紧急情况下采取行动，或者填补空缺的董事职位，其人数不得超过本协议第39条规定的最低人数，或按顺序填补空缺的董事职位召开股东大会，选举董事以填补任何或所有空缺。董事会为填补任何空缺而任命的董事的任期仅限于已填补任期的董事的剩余任期。尽管此处有任何相反的规定，但只有在股东大会上通过的一项决议才能修改、取代或暂停本第42条：（i）只要有任何B类股票仍在流通，则占股东总投票权的多数；（ii）如果没有B类股票仍在流通，则至少占股东总投票权的百分之七十五（75％）的绝大多数。43.休假。在以下情况下，董事的职位应予空缺，并应被解雇或免职：（a）在他或她去世后；（b）如果适用法律或任何证券交易所规章或条例阻止他或她担任董事；（c）如果董事会认定，由于其心理或身体状况，他或她无法担任董事；（d）如果他或她的董事职位根据本条款和/或适用法律到期；(e) 根据 (i) 在股东大会上通过的决议，只要有任何 B 类股票仍在流通，a股东总投票权的多数，以及（ii）如果没有B类股票仍在流通，则至少占股票总投票权百分之七十五（75％）的绝大多数（75％）（此类删除将于该决议规定的日期生效），前提是任何此类决议均不得缩短根据第40条在错开董事会组成下当选的现任董事的任期；（f）以书面辞职, 此种辞职自其中规定的日期起生效, 或在辞职交付之日起生效公司，以较晚者为准；或 (g) 对于外部董事，如果选择了外部董事，无论此处有任何相反的规定，都只能根据适用法律进行。
-28-44。利益冲突；批准关联方交易。(a) 在遵守适用法律和本条款规定的前提下，任何董事都不得因其职务而被取消在公司或本公司作为股东或其他权益的任何公司担任任何职务或盈利场所，也不得以卖方、买方或其他身份与公司签订合约的资格，也不得因董事或代表公司签订的任何此类合同或安排而被取消资格除公司要求外，应以任何方式感兴趣、避免，也不得以任何方式进行法律，任何董事均有责任仅凭该董事担任该职位或由此建立的信托关系向公司说明任何此类办事处或盈利地点产生的或通过任何此类合同或安排实现的任何利润，但其利益的性质以及任何重大事实或文件必须由其在签订合同的董事会会议上披露如果他或她的利益存在，则首先考虑其安排，或者在任何其他情况下，不迟于收购其权益后的首次董事会会议。(b) 在遵守公司法和本条款的前提下，公司与公职人员之间的交易，以及公司与公职人员有个人利益的另一实体之间的交易，在每种情况下，都不是特别交易（根据《公司法》的定义），只需要董事会或董事会委员会的批准。这种授权以及实际批准可以是针对特定交易的，也可以更笼统地说是针对特定类型的交易。董事会会议记录45.会议。(a) 董事会可以开会和休会，也可以对董事会认为合适的会议和程序进行其他监管。(b) 董事会会议应由秘书（如果缺席，则由首席执行官）召开，应主席的指示或应至少两（2）名董事的要求召开，或在任何情况下应公司法条款的要求召开。如果主席没有指示秘书（如果没有指示，则由首席执行官指示）在提出要求后的七 (7) 天内应至少两 (2) 名董事的要求召开会议，则这两位董事可以召集董事会会议。董事会的任何会议均应至少提前两（2）天发出通知，除非所有董事以书面形式免除有关特定会议或出席该会议的通知，或者除非该会议将要讨论的事项非常紧迫和重要，以至于主席合理地确定了在这种情况下应予免除或缩短的通知。(c) 任何此类会议的通知应以书面形式（包括通过电子邮件）发出，除非主席合理确定该会议的紧迫性，要求以口头、电话或主席在当时情况下认为适当的其他方式发出通知。(d) 尽管本文有任何相反规定，但该董事可以免除未能按本要求的方式向董事发出任何此类会议的通知，如果在该会议上采取行动之前放弃了此类失败或缺陷，则所有有权参加该会议的董事未如前所述正式发出通知的董事尽管存在此类缺陷或缺陷，但仍应将会议视为已正式召开。在不减损上述规定的情况下，任何在董事会会议期间任何时候出席的董事都无权因该会议通知中与会议日期、时间或地点或会议召开有关的任何缺陷而要求取消或宣布该会议通过的任何议事程序或决议无效。
-29-46。法定人数。在董事会另行一致决定之前，董事会会议的法定人数应由当时在职但合法有权参加会议和投票的多数董事亲自出席或通过任何通信方式构成。除非在会议开始工作时达到必要的法定人数（亲自出席，或通过任何沟通方式，条件是所有与会董事都能同时听取对方的意见），否则不得在董事会会议上处理任何业务。如果自指定董事会会议之日起三十 (30) 分钟内未达到法定人数，则会议应在四十八 (48) 小时后在同一地点和时间休会，除非主席认定情况非常紧迫和重要，因此需要缩短会期。如果根据上述规定召开了休会，并且在宣布的时间后的三十（30）分钟内未达到法定人数，则该续会的必要法定人数应为合法有权参加会议并出席该续会的任何两（2）名董事。在董事会休会上，唯一需要考虑的事项是那些在达到必要法定人数的情况下本可以在最初召开的董事会会议上合法审议的事项，而唯一要通过的决议是本可以在最初称为董事会会议上通过的此类决议。47.董事会主席。董事会应不时选举其一名成员担任董事会主席，罢免该主席的职务并任命他或她代行其职务。主席应主持董事会的每一次会议，但如果没有这样的主席，或者如果他在会议规定的十五 (15) 分钟内没有出席任何会议，或者如果他或她不愿担任主席，则出席会议的董事应从出席会议的董事中选出一位担任该会议的主席。董事会主席职位本身不应赋予持有人第二次或决定性表决的权利. 48.尽管存在缺陷，但行为仍然有效。在董事会、董事会委员会的任何会议或任何担任董事的人所做或交易的所有行为，尽管事后可能会发现该会议参与者或其中任何人或按上述方式行事的任何人的任命存在某些缺陷，或者他们或其中任何人被取消资格，但仍应是与不存在此类缺陷或取消资格一样有效，除非缺陷是未达到规定的法定人数，在这种情况下，上述行为不适用有效。首席执行官; 作为创始人的高管 49.首席执行官；身为创始人的高管。(a) 董事会应不时任命一名或多人为首席执行官，无论是否为董事，他们应拥有《公司法》规定的权力和权限，可以授予这些人，不时修改或撤销董事会认为合适的头衔、职责和权限，但须遵守董事会的限制和限制董事会可能会不时作出规定。此类任命可以是固定期任期，也可以没有任何时间限制，董事会可以不时（须经公司法和任何此类人员与公司之间的任何合同的规定和规定所要求的额外批准）确定他们的工资和薪酬，将其免职或解职，并任命其他人或他人担任其职务。(b) 在截止日期三周年之前，任何创始人终止公司高管的职务，无论是否出于原因，均需获得公司的批准
-30——当时在职的至少百分之七十五（75％）的董事的绝大多数；此后，解雇任何创始人担任公司高管的职务都需要董事会根据第37（b）条通过一项决定。50 分钟。分钟。股东大会、董事会或其任何委员会的任何会议记录，如果声称由股东大会主席、董事会或其委员会（视情况而定）签署，或由下届股东大会、董事会会议或委员会会议的主席（视情况而定）签署，均应构成其中记录事项的初步证据。分红 51.股息申报。在《公司法》允许的情况下，董事会可以不时宣布并促使公司支付股息（或进行《公司法》所指的其他 “分配”）。董事会应确定支付此类股息的时间和确定有权获得该股息的股东的记录日期。52.以股息方式支付的金额。在遵守本条款的规定以及当时公司资本中授予优先权、特殊权或延期权或不授予任何股息权利的股份所附的权利或条件的前提下，公司支付的任何股息应按股东各自持有的已发行和流通优先股、A类股票和B类股的比例分配给有权获得该股息的股东（不违约支付本协议第14条所述的任何款项）与之相关的股票正在支付股息，为此目的按平等对待所有此类股票。53.利息。任何股息均不得对公司产生利息。54.实物付款。如果董事会如此宣布，则根据第51条宣布的股息可以通过分配公司的特定资产或分配公司或任何其他公司的已付股票、债券或其他证券，或两者的任意组合来全部或部分支付，在每种情况下，其公允价值应由董事会真诚地确定。55.权力的执行。董事会可以在其认为适当的情况下解决在分配股息、红股或其他方面出现的任何困难，特别是，签发部分股份的证书并出售这些部分股份，以便向有权获得该份额的人支付对价，或者设定某些资产的分配价值，并确定应根据该价值或部分向股东支付现金支付价值低于 0.01 美元不予考虑。在董事会认为适当的情况下，董事会可以指示支付现金或将这些特定资产转让给受托人，以支持有权获得股息的人。56.从股息中扣除。董事会可以从就股票向任何股东支付的任何股息或其他款项中扣除该股东当时因看涨或其他公司股票和/或任何其他交易事项而向公司支付的所有款项。
-31-57。保留股息。(a) 董事会可以保留公司拥有留置权的股份的任何股息或其他应付款项或可分配的财产，也可以将其用于或用于偿还存在留置权的债务、负债或约定。(b) 董事会可以保留根据第22或23条任何人有权成为股东或根据上述条款任何人有权转让的股份的任何股息或其他应付款项或可分配的财产，直到该人成为该股份的股东或转让该股份为止。58.无人认领的股息。在申领之前，董事会可以投资或以其他方式使用所有未申领的股息或其他应付的股息，以造福公司。向单独账户支付任何未领取的股息或其他款项均不构成公司作为其受托人，在自宣布该股息之日起一 (1) 年（或董事会确定的其他期限）之后未领取的任何股息，以及自该股息支付之日起相似期限后未申领的任何其他此类款项，均应予以没收并归还给公司，但前提是董事会可自行决定要求公司支付任何此类股息或此类其他款项或其任何部分，如果不归还给公司，则该人本应有权获得这些款项或其任何部分。此类其他款项中任何未领取的股息的本金 (仅限本金) 应在申领时支付给有权领取股息的人. 59.付款机制。根据董事会酌情决定，任何以现金支付的股份股息或其他款项，减去适用法律要求预扣的税款，均可通过邮寄支票或留在有权获得股份的人的注册地址支付，也可以转账到该人指定的银行账户（或者，如果两人或多人注册为该股票的共同持有人或共同拥有权利）支付由于持有人死亡或破产或其他原因，向其中任何人发送此种信息，或他或她的银行账户或公司随后可能认定为该账户所有者或根据本协议第22条或第23条（如适用）有权拥有该账户的人，或该人的银行账户），或向有权获得该账户的人直接书面或董事会认为适当的任何其他方式发放给该人和其他地址。每张此类支票或其他付款方式均应根据收款人的指示支付，或支付给上述有权获得支票的人士可能指示的人，而由支票开出的银行支付该支票即为公司免除责任。每张此类支票均应由有权获得支票所代表款项的人承担风险。账户 60.账簿。公司的账簿应存放在办公室或董事会认为合适的其他地方或地点，并应始终开放供所有董事查阅。除非适用法律明确规定或董事会授权，否则非董事股东无权检查公司的任何账目或账簿或其他类似文件。公司应在公司主要办公室提供年度财务报表的副本供股东查阅。不得要求公司向股东发送年度财务报表的副本。61.审计师。公司审计师的任命、权限、权利和义务应受适用法律的规范，但前提是股东在行使确定审计师薪酬的权力时，股东可以在股东大会上采取行动（如果缺席）
-32-在与之相关的任何行动中，应被视为已采取行动）授权董事会（有权向其委员会或管理层授权）根据这些标准或标准确定此类薪酬，如果未规定此类标准或标准，则此类薪酬的数额应与该审计师提供的服务的数量和性质相称。如果董事会提出建议，股东大会可以任命审计师，任期可延长至任命审计师的年度股东大会之后的第三次年度股东大会。62.财政年度。公司的财政年度应为截至每个日历年12月31日的12个月期间。补充登记册63.补充登记册。根据并根据《公司法》第138条和第139条的规定，公司可以在董事会认为合适的情况下安排在以色列以外的任何地方保存补充登记册，并且在遵守所有适用的法律要求的前提下，董事会可以不时通过其认为适当的与保存此类分支机构登记册有关的规则和程序。豁免, 赔偿和保险64.保险。在遵守《公司法》有关此类事项的规定的前提下，公司可以签订一份保险合同，为其任何公职人员承担全部或部分责任的保险，这些责任是由于该公职人员以公司公职人员的身份作为公司公职人员因法律允许的任何事项而采取的作为或不作为而承担的全部或部分责任，包括：(a) 违反谨慎义务公司或任何其他人；(b) 违反其对公司的忠诚义务，前提是公职人员本着诚意行事，并有合理的理由假设导致此类违规行为的行为不会损害公司的利益；(c) 向该公职人员追究的有利于任何其他人的财务责任；以及 (d) 根据任何法律公司可能或将能够为公职人员投保的任何其他事件、事件、事项或情况，以及在该法律要求纳入条款的范围内允许在本条款中使用此类保险，则该条款被视为包含在内，以引用方式纳入此处（包括根据证券法第56h（b）（1）条（如果适用）以及《经济竞争法》第50P条）。65.赔偿。(a) 在不违反《公司法》规定的前提下，公司可以在适用法律允许的最大范围内对公职人员进行追溯赔偿，包括以下负债和费用，前提是此类负债或费用是由于该公职人员以公职人员身份的行为或不作为而对该公职人员施加的，或者该公职人员承担的财务责任：(i) 对公职人员施加的财务责任根据任何法院判决，公职人员都支持他人，包括根据和解作出的判决或经法院确认的仲裁员裁决；(ii) 合理的诉讼费用，包括公职人员因对他或她提起的调查或诉讼而支出的合理的诉讼费用
-33-由受权进行此类调查或诉讼或与金融制裁有关的机构提出，前提是 (1) 没有因此类调查或诉讼而对该公职人员提起诉讼（定义见《公司法》）；(2) 不因此类调查或诉讼或此类财务责任而对他或她施加任何代替刑事诉讼（定义见《公司法》）的财务责任是针对一项不需要证据的罪行判处的犯罪意图；(iii) 合理的诉讼费用，包括合理的律师费，由公职人员支出，或法院在公司或以其名义或任何其他人对公职人员提起的诉讼中向公职人员收取的合理诉讼费用，包括合理的律师费；以及在公职人员被宣告无罪的刑事指控中，或因无需犯罪意图证明的罪行而被定罪的刑事指控；以及 (iv)) 任何法律规定的与之相关的任何其他事件、事件、事项或情况公司可以或将能够对公职人员进行赔偿，如果该法律要求在本条款中纳入允许此类赔偿的条款，则该条款被视为已包含并以引用方式纳入此处（包括根据证券法第56H (b) (1) 条，如果适用，以及《经济法》第50P (b) (2) 条竞争法）。(b) 在不违反《公司法》和任何其他适用法律规定的前提下，公司可以承诺就以下条款所述的负债和费用事先向公职人员提供赔偿：(i) 第 65 (a) (i) 分条，前提是赔偿承诺仅限于并规定了 (a) 董事根据以下条款认为可以预见的事件公司在作出赔偿承诺时的运营，以及 (b) 董事在作出赔偿承诺时可能的金额或标准作出此类赔偿承诺在当时情况下被认为是合理的；以及 (ii) 第65 (a) (ii)、65 (a) (iii) 和65 (a) (iv) 分条。66.豁免。在遵守公司法规定的前提下，公司可以在法律允许的最大范围内，事先免除和免除任何公职人员对因违反谨慎义务而造成的损害承担的任何责任。67.将军。(a) 除非适用法律另有规定，否则对公司法或任何其他适用法律的修正案对任何公职人员根据第64至66条获得赔偿、保险或豁免的权利产生不利影响，以及对第64至66条的任何修正均应是预期生效的，并且不应影响公司对公职人员在该修正案之前发生的任何行为或不作为进行赔偿、保险或豁免的义务或能力。(b) 第64至66条的规定：(i) 应在法律（包括《公司法》、《证券法》和《经济竞争法》）允许的最大范围内适用；并且（ii）并非本意，也不得解释为以任何方式限制公司在保险采购和/或赔偿（无论是事先还是追溯性）和/或豁免方面向任何人倾斜谁不是公职人员，包括公司任何不是公职人员的员工、代理人、顾问或承包商；和/或任何公职人员，前提是法律未明确禁止此类保险和/或赔偿。
-34-禁闭 68.禁闭。尽管本文有任何相反规定，除非获得公司的书面同意，否则在封锁期结束之前，除第69条和经修订和重述的注册权协议中规定的例外情况外，任何持有人均无权转让任何封锁股份或任何可行使或交换为此类封锁股份或可行使或可兑换为此类封锁股份的工具。就本第68条和第69条而言：“公司股权持有人” 是指截至合并协议所设想的合并生效前夕的公司每位股东。“持有人” 指（i）每位公司股权持有人，以及（ii）SPAC发起人。“清算事件” 是指涉及公司的清算、合并、股本交换、重组、出售全部或几乎所有资产或其他类似交易，普通股持有人有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。“封锁期” 指 (i) 就公司股权持有人及其允许的受让人而言，自截止日起至 (A) 该公司股权持有人在截止日持有的普通股的50％的期限，在 (1) 截止日期后六 (6) 个月之日和 (2) 任何二十股的VWAP等于或超过12.50美元的日期中较早者（20) 自收盘日起的任何连续三十 (30) 个交易日期间内的交易日，以及 (B) 对于剩余的50％该公司股权持有人在截止日持有的普通股，以 (1) 截止日起十二 (12) 个月之日和 (2) 自截止日起的任何连续三十 (30) 个交易日内，VWAP等于或超过12.50美元的日期中以较早者为准；(ii) SPAC发起人及其许可受让人的起始期限在截止日期，并于 (A) 截止日期后十二 (12) 个月的日期和 (B) 截止日期中较早者结束在任何连续三十（30）个交易日期间，任何二十（20）个交易日的VWAP等于或超过12.50美元；但是，在截止日期后的九十（90）天之前，不得根据上述第（i）（A）（2）条取消锁定期，也不得根据第（i）（B）（2）条或第（ii）（B）条解除) 在截止日期后一百八十 (180) 天之前。“封锁股份” 指（i）就公司股权持有人及其允许的受让人而言，此类公司股权持有人在股票拆分和转换之后立即持有的公司普通股（每个术语均在合并协议中定义）；（ii）对于SPAC发起人及其允许的受让人，（A）作为合并对价向SPAC发起人发行的普通股（该术语的定义见于合并协议下关于SPAC B类股票7,187,500股股票的合并协议（如在合并协议中定义），（B）可向SPAC发起人发行的公司认股权证，作为私募认股权证（定义见合并协议）的合并对价，以及（C）在行使前一条款（B）中提及的此类公司认股权证时可向SPAC发起人发行的任何普通股。除上述内容外，向SPAC发起人的任何关联公司发行的普通股
-35-根据该关联公司与本公司之间的任何认购协议，不得为锁仓股票。“合并协议” 是指本公司、Rigel Merger Sub Inc.和EJF Acquisition Corp. 于 2021 年 9 月 15 日订立和签订的合并协议和计划，“允许的受让人” 是指（在遵守第 69 条的前提下）：(i) 持有人直系亲属（就本第 68 条和第 69 条而言，“直系亲属” 是指以下任何自然人：个人的配偶或家庭伴侣、该人的兄弟姐妹及其配偶或家庭伴侣以及直系后代以及该人及其配偶或家庭伴侣和兄弟姐妹的直系亲属（包括领养子女和继子女和父母），（ii）由该持有人控制、控制或共同控制的任何实体，（iii）为持有人或持有人直系亲属的直接或间接利益而发出的任何信托，（iv）如果持有人是信托、该信托的受托人或受益人或此类信托受益人的遗产，以及 (v) 如果持有人是信托、该信托的受托人或受益人或此类信托受益人的遗产，以及 (v)) 如果 Holder 是实体、任何直接或间接控股合伙人、Holder 的成员或股权持有人、任何关联公司（如根据证券法颁布的第405条（定义见持有人或由此类个人或实体或其各自关联公司控制或管理的任何相关投资基金或工具）。“SPAC赞助商” 是指特拉华州有限责任公司威尔逊大道有限责任公司。“交易日” 是指普通股可在主要证券交易所或证券市场进行普通股交易的任何一天。“转让” 指直接或间接的（i）1934年《美国证券交易法》（“交易法”）第16条所指的卖出或转让、卖出要约、出售合同或协议、抵押、授予任何购买权或其他处置权或协议处置或设立或增加看涨等价头寸或清算或减少看涨等价头寸或清算，就锁仓股份而言，（ii）订立任何转让给他人的互换或其他安排所有权或与锁定股份有关的任何其他衍生交易的全部或部分经济后果，无论任何此类交易是通过以现金或其他方式交割此类证券来结算，或（iii）公开宣布有意实施第（i）或（ii）条中规定的任何交易。尽管有上述规定，只要持有人继续行使权力（无论是独占权还是共享权力），通过代理、投票协议或其他方式，对此类封锁股份进行投票或指导，持有人根据善意的贷款或债务交易仅在锁定股份中设定担保权益，其质押不构成本条款所指的转让。此外，无论此处有任何相反的规定，只要在封锁期内没有根据任何新设立或修订的10b5-1交易计划出售锁定股份，此处的任何内容均不得阻止在封锁期内制定符合《交易法》第10b5-1条的10b5-1交易计划（“10b5-1交易计划”）或在封锁期内修订现有的10b5-1交易计划。“VWAP” 是指在收盘日或之后的任何交易日，普通股交易或报价买入和出售的主要证券交易所或证券市场的普通股交易价格的交易量加权平均值（如彭博有限责任公司报道，如果未报告，则由公司选择的其他权威来源报道）；前提是如果已发行普通股因任何红股而发生任何变化，细分、组合、拆分、资本重组等，应公平调整VWAP, 以反映这种变化. 69.允许的转账。(a) 尽管本条款有任何相反的规定，但第68条规定的封锁限制不适用于任何或全部封锁的转让
-36-持有人（i）向该持有人的任何允许受让人持有的股份，（ii）在该持有人去世后通过遗嘱或无遗嘱继承，（iii）根据法律执行或根据法院命令持有的股份，或根据和解、命令或法令的要求或家庭关系和解、命令或法令的要求持有给配偶；（iv）与清算事件有关或（v）与任何清算事件有关或（v）与任何清算事件有关的股份创始人或直接或间接由任何创始人全资拥有（或就信托而言，仅为其利益而拥有）的实体；前提是如果是第 (i)、(ii)、(iii) 或 (v) 条，受让人应根据本条款中适用于转让持有人的规定接收和持有锁仓股份，除非根据第68条和本第69条的条款，否则不得进一步转让此类封锁股份。为避免疑问，第68条中规定的封锁限制不适用于行使任何期权或认股权证以购买普通股（只要代表此类期权或认股权证的工具允许在无现金基础上行使，则可以在无现金基础上行使），但应适用于行使时获得的普通股。(b) 如果进行或试图进行任何转让的行为违反或违背本条款的条款（“禁止转让”），则这种所谓的禁止转让从一开始就无效，并且公司应出于任何目的拒绝承认任何所谓的锁定股份受让人为公司的股东之一。为了执行本第69（b）条，除非遵守本条款中规定的限制，否则公司可以在封锁期结束之前对转让持有人的锁定股份施加停止转让指令。(c) 如果在截止日期和清算活动之间，由于任何红股、细分、组合、拆分、资本重组等，已发行普通股已变更为不同数量的普通股或其他类别，则此处包含的基于普通股数量的任何数字、价值（包括美元价值）或金额将根据任何奖金的结果进行公平调整股份、细分、组合、拆分、资本重组等。根据本第69（c）条进行的任何调整应在该等红股、细分、合并、拆分、资本重组等生效之日和时间生效。为避免疑问，根据合并协议所设想的交易进行的单位或股份变更均不构成需要公平调整的红股、细分、合并、拆分、资本重组等。(d) 第68条和本第69条规定的限制不应限制持有人在封锁期内行使该持有人作为公司股东的权利，包括对任何封锁股份的投票权。收盘时为 70。结束。如果公司清盘，则在遵守适用法律和清盘时拥有特殊权利的股份持有人的权利的前提下，公司可供股东分配的资产应根据第8（c）条的规定分配给股东。注意事项 71.通知。(a) 任何书面通知或其他文件均可由公司亲自送达给任何股东，也可以通过传真、电子邮件或其他电子传输方式发送给该股东，也可以通过预付邮件（如果是国际发送）发送给该股东，发往股东登记册中描述的地址或股东为接收通知和其他文件而可能以书面形式指定的其他地址。
-37-(b) 任何股东均可通过亲自向公司主要办公室的秘书或首席执行官提交任何书面通知或其他文件，通过传真、电子邮件或其他电子传输，或通过预付挂号信（如果邮寄到以色列境外，则为航空邮件）将其发送到公司办公室。(c) 任何此类通知或其他文件在以下情况下均应被视为已送达：(i) 就邮寄而言，在发出四十八 (48) 小时后，或如果在寄出后四十八小时内，收件人实际收到时，则视为已送达；或 (ii) 对于隔夜航空快递，在寄出之日后的下一个工作日，收件人确认收据或收件人实际收到时如果在寄出后不超过三个工作日；(iii) 如果是亲自送货，则实际亲自交付至此类收件人；(iv) 如果是传真、电子邮件或其他电子传输，则在第一个工作日（代替收件人的正常工作时间），发件人收到收件人传真机自动电子确认收件人已收到此类通知或收件人的电子邮件或其他通信服务器发出的送达确认信的第一个工作日（在收件人的正常工作时间内）。(d) 如果收件人确实收到了通知，则该通知在收到时应被视为已按时送达，尽管该通知的发出了有缺陷或在其他方面未能遵守本第71条的规定。(e) 就个人共同有权获得的任何股份，向股东发出的所有通知应发给股东名册中最先列出的任何人，而以这种方式发出的任何通知都应足以通知该股份的持有人。(f) 任何未在股东登记册中描述地址且未以书面形式指定接收通知地址的股东均无权收到公司的任何通知。(g) 尽管此处包含任何相反的规定，但就本条款而言，公司发布的股东大会通知应被视为向地址在登记册中注册的任何股东正式发出的股东大会通知，在发出会议通知所需的时间内，以以下一种或几种方式（视情况而定）发布，应被视为正式向地址在登记册中注册的任何股东发出的此类会议通知股东（或以书面形式指定通知和其他文件的收据）位于以色列国境内或境外：（i）如果公司的股票随后在美国国家证券交易所上市交易或在美国的场外交易市场上市，则根据根据《交易法》向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告或时间表发布股东大会通知；和/或（ii）在公司的互联网站点上。(h) 邮寄或出版日期以及会议的记录日期和/或日期（如适用）应计入《公司法》及其相关条例规定的任何通知期的天数。(i) 在《公司法》或根据该法颁布的任何法规允许的范围内，公司无需向在公司股东名册中注册的股东交付股东大会通知，如果不是本第71 (i) 条，本公司本应向他们交付此类通知。
-38-修正案72。修正案。根据这些条款，对本章程的任何修正均需经股东大会批准。争端裁决论坛73.争议裁决的论坛。(a) 除非公司书面同意选择替代法庭，否则对于经修订的1933年《美国证券法》引起的任何诉讼理由，美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张根据经修订的1933年《美国证券法》提起诉讼理由的投诉的唯一论坛；以及 (b) 除非公司书面同意选择作为替代法庭，以色列特拉维夫的主管法院应是 (i) 任何人的专属法庭代表公司提起的衍生诉讼或诉讼，（ii）声称公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反了对公司或股东的信托义务的任何诉讼，或（iii）根据本条款、《公司法》或《证券法》的任何规定提出索赔的任何诉讼。任何购买或以其他方式收购或持有公司股份的个人或实体均应被视为已通知并同意这些条款。* * *