附件4.21

某些已识别的信息被排除在本展览之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

执行版本

2022年9月21日

香港中乐投资管理有限公司

AS公司

阿里巴巴集团控股有限公司

作为原始担保人

阿里巴巴集团服务有限公司

作为新的担保人

花旗国际有限公司

作为代理

修订和重述
协议书
一份7,653,750,000港元的融资协议
日期：2019年5月17日

目录

条款页

本修订和重述协议(本协议)日期为2022年9月21日，在下列各方之间签订：

(1)香港中乐投资管理有限公司(“本公司”)；

(2)阿里巴巴集团控股有限公司(原担保人)；

(3)阿里巴巴集团服务有限公司(新担保人)；及

(4)花旗国际有限公司(Citicorp International Limited)为融资方(本身除外)的融资代理人(代理人)。

鉴于：

(A)本协议是对本公司、原担保人及代理人(其中包括)于2019年5月17日订立的融资协议(原融资协议)的补充及修订。

(B)根据原融资协议第33条(修订及豁免)，代理商获授权并已获指示代表融资方执行本协议。

双方同意如下：

1.定义及释义

1.1在本协议中：

修订和重新签署的设施协议是指由本协议修订和重述的原始设施协议。

同意请求是指本公司和原担保人于2022年9月21日向代理人提交的与本协议中规定的修订相关的同意请求。

生效日期是指(I)本协议日期和(Ii)代理人确认其已收到或放弃附表1(条件先决条件)所列所有文件和其他证据的日期中较晚的日期；以及

一方指本协议的一方。

1.2除本协议另有规定外，原《融资协议》中定义的词语在本协议中的含义相同。

1.3第1.2条(施工)第(A)(I)至(Xiii)(含)和(B)段以及原融资协议的第1.3(第三方权利)、1.4(债权人间协议)、第29(通知)、第31(部分无效)和第32(补救和豁免)条款应被视为已纳入本协议，但原融资协议中对“本协议”的提及应被解释为对本协议的提及。在原《融资协议》中，对“各方”的引用应解释为对双方的引用，对其中指定条款的交叉引用是对本文所列或并入的同等条款的引用。

1.4就原始融资协议和经修订和重新签署的融资协议而言，本协议构成财务文件。

1

2.更换担保人及修订和重述

2.1自生效日期起，原有的融资协议须予修订及重述，以便就附表2(经修订及重订的融资协议)所载的所有目的予以阅读及解释，而其中对“本协议”的所有提法应为经本协议修订及重述的原始融资协议。

2.2自生效日期起生效：

(A)原担保人应不可撤销和无条件地解除其在原《融资协议》第17条(担保和赔偿)下的所有担保义务；和

(B)根据经修订及重订融资协议的条款，新担保人有责任作为担保人，并不可撤销及无条件地向各融资方保证本公司准时履行财务文件下本公司的所有责任，并根据经修订及重订融资协议第17条(担保及弥偿)给予担保及弥偿。

3.公司与新担保人的协议

3.1本公司及新担保人各自于本协议日期及生效日期参考当时存在的事实及情况，就经修订及重新订立的融资协议表格第18条(申述)所载的本身作出各自的申述及保证。

3.2本公司及新担保人各自于本协议日期及生效日期向各融资方作出陈述及保证(参考当时存在的事实及情况)，即订立、履行或预期不会因订立、履行本协议或本协议所拟进行的任何交易而持续违约或可合理预期导致违约的生效日期。

3.3公司和新担保人各自同意并承认，除本协议修订和重述外，每份财务文件应继续完全有效。

4.开支

公司应在提出要求后五个工作日内，向代理商偿还(或代其支付)与同意请求和本协议预期的修订相关的合理成本和支出(包括法律费用)。

5.杂项

5.1本协议可以任何数量的副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成一个相同的文书。

5.2除经本协定修正外，原《融资协议》和其他财务文件的规定应继续完全有效。

6.适用法律

本协议受香港法律管辖。

7.执法

7.1香港法院对解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议(包括与本协定的存在、有效性或终止有关的任何争议)具有专有司法管辖权。

2

7.2双方同意香港的法院是解决纠纷的最合适和最方便的法院，因此，任何一方都不会提出相反的论点。

7.3本第7条仅对融资方有利。因此，任何一方不得被阻止在任何其他有管辖权的法院提起与争议有关的诉讼程序。在法律允许的范围内，财务各方可以在任何数量的司法管辖区同时提起诉讼。

本协议是在本协议开头规定的日期签订的。

3

附表1

先行条件

1.公司及新担保人

(A)本公司及新担保人各一份章程文件副本(包括其现行有效的组织章程大纲及章程细则、公司注册证书(及更改名称时的公司注册证书(如有))、成员登记册、董事登记册及按揭及押记登记册)。

(B)本公司及新担保人各自的董事会决议副本：

(I)批准本协定的条款及拟进行的交易，并议决执行本协定；

(Ii)授权指定的一人或多人代表其签署本协定；

(Iii)如适用，授权一名或多於一名指明人士代表其签署及/或发出其根据本协定或与本协定有关而须签署及/或发出的所有文件及通知；及

(Iv)在新担保人的情况下，认定新担保人进行其所参与的财务文件所设想的交易符合其最大利益，并说明理由。

(C)上文(B)段所述决议授权的每个人的签名样本。

(D)一份由新担保人所有已发行股份持有人签署的决议案副本，该决议案批准本协议的条款及拟进行的交易，并决议新担保人执行本协议。

(E)本公司及新担保人出具的证明书(由董事签署)，确认借款或担保(视情况而定)不会导致超出对其具有约束力的任何借款、担保或类似限额。

(F)本公司及新担保人的授权签署人的证书，证明本附表1所列的每份文件副本均属正确、完整，并在不早于本协议日期的日期有效。

(G)公司及新担保人的现行商业登记证副本各一份。

2.下列财务文件副本(由各方正式签署和交付)：

(A)本协定；及

(B)关于本公司、原担保人、新担保人、中航(定义见债权人协议)、代理人及中航代理人(定义见债权人协议)的债权人间协议的修订及重述协议。

4

3.法律意见

怀特对香港法律的法律意见&与本协议有关的案件，以代理人和贷款人满意的形式和实质向代理人和贷款人发出(合理行事)。

4.其他文件及证据

(A)中航已根据债权人间协议同意或同意本协议所载或拟作出的修订的证据。

5

附表2

修订和重述设施协议

6

日期：2019年5月17日
经修订并自生效日期起重新生效

设施协议

有关7,653,750,000港元定期贷款安排

之间

香港信诺投资管理有限公司

AS公司

阿里巴巴集团服务有限公司

作为担保人

中国银行(香港)有限公司
花旗环球市场亚洲有限公司
星展银行(香港)有限公司(有限责任公司
根据香港法律)
香港上海汇丰银行有限公司
瑞穗银行(在日本注册成立的有限责任公司)

作为受命的首席编排员

附表1所列金融机构

作为原始贷款人

和

花旗国际有限公司

作为代理

目录

页面

9

本协议是2019年5月17日，经修订和重新生效，自生效日期起生效，并在以下各方之间签订：

(1)香港正乐投资管理有限公司，根据香港法律注册成立，公司注册号为2714411的有限责任公司(以下简称“公司”)；

(2)阿里巴巴集团服务有限公司，一家根据香港法律注册成立，公司注册号为1096359的有限责任公司(“担保人”)；

(3)中国银行(香港)有限公司、花旗环球市场亚洲有限公司、星展银行(香港)有限公司(根据香港法律成立为有限责任公司)、香港上海汇丰银行有限公司及瑞穗银行有限公司。(在日本注册成立的有限责任公司)(无论是单独行动还是共同行动，都是“受托的首席协调人”)；

(4)附表1所列金融机构(原贷款人)为贷款人(“原贷款人”)；及

(5)花旗国际有限公司(Citicorp International Limited)作为融资方的代理人(本身除外)(“代理人”)。

双方同意如下：

1.定义及释义

1.1定义

在本协议中：

“可接受银行”是指：

(A)获标准普尔评级服务公司或惠誉评级有限公司或获穆迪投资者服务有限公司给予其长期无抵押及非信贷增强型债务的评级为BBB或以上的银行或金融机构，或获国际认可信贷评级机构给予类似评级的银行或金融机构；或

(B)代理人批准的任何其他银行或金融机构(按照多数贷款人的指示行事)。

“会计原则”是指：

(A)就该公司而言，香港普遍接受的会计原则；及

(B)就担保人而言，指国际财务报告准则。

“管理方”是指代理人和授权的首席调度员中的每一个。

“联属公司”就任何人士而言，指该人士的附属公司或该人士的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。

“AGH”系指阿里巴巴集团控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司，公司注册号为90722。

“分租协议”指机场管理局(作为分租人)与本公司(作为承租人)于2018年7月4日订立的分租协议，以设计、融资、建造、管理及营运该发展项目，并载明(其中包括)机场管理局有关该发展项目的规格及要求。就本协议而言，如分租租约由机场管理局以承租人身分批予本公司，则本协议中凡提及“分租协议”之处，应视为同时指分租租契协议及分租租契。

“机场管理局”指香港机场管理局，是依据“机场管理局条例”(香港法例第103章)设立及运作的法定机构。香港法律第483条)。

“修订及重述协议”指本公司与代理商(其中包括)于2022年9月21日签订的修订及重述协议。

“修订及重述协议(ICA)”指(其中包括)本公司、代理商及中航融资项下代理人于2022年9月21日订立的修订及重述协议。

“亚太贷款市场协会”指亚太贷款市场协会有限公司。

“授权”是指：

(A)授权、同意、批准、决议、牌照、豁免、提交、公证、提交或登记；或

(B)就任何将被法律完全或部分禁止或限制的事情而言，如果政府机构在提交、提交、登记或通知后的规定期限内以任何方式干预或采取任何行动，则在该期限届满时不采取干预或行动。

“可用期”是指从本协议之日起至本协议之日后59个月为止的一段时间。

“可用承诺额”指贷款人的承诺额减去：

(A)其参与任何未偿还贷款的总金额；及

(B)就任何建议的使用而言，其参与于建议的使用日期或该日期之前作出的任何贷款的总金额。

“可用贷款”是指每个贷款人目前可用承诺的总和。

“自救行动”是指行使任何减记和转换权。

“自救立法”的意思是：

(A)就欧洲经济区成员国已经实施或在任何时候实施建立信贷机构和投资公司追回和清盘框架的第2014/59/EU号指令第55条而言，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或条例；和

(B)就任何其他国家而言，任何不时要求在合同上承认该法律或法规所载任何减记和转换权力的类似法律或法规。

2

“中断成本”是指下列金额(如有)：

(A)贷款人根据本协议的条款本应收到的利息(不包括保证金)，由收到贷款本金或未付款项的全部或部分之日起至当前利息期间的最后一天止，而本金或未付款项是在该利息期间的最后一天支付的；

(B)贷款人将一笔相等于其收到的本金或未付款项存入有关银行同业市场的本金或未付款项，存入有关银行同业市场的期间，由收到或收回后的营业日起至本付息期最后一天止。

“预算”是指在任何日期与本项目有关的分项预算，列明：

(A)截至该日期的三个月期间与该项目有关的费用和开支(连同所有发票、收据、手续费单据、借方单据或类似的发票文件的副本)；

(B)支付截至该日期的三个月期间与该项目有关的费用和开支的资金来源(包括将这些费用与上一次预算中的前几次费用进行核对)；和

(C)自该日起的六个月期间与该项目有关的费用和开支的预测或估计，包括根据第19.5条(D)段(关于该项目的资料)通知代理人的修正案或补充资料。

“建筑物条例”指“建筑物条例”。香港法律第123号)。

“营业日”指银行在香港一般营业的日子(星期六或星期日除外)。

“菜鸟”是指菜鸟智能物流网络有限公司，是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，公司编号300080。

任何人士的“股本”是指该人士的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或该等股本的其他等价物或权益(不论如何指定)，包括任何优先股及有限责任或合伙权益(不论是一般或有限的)，但不包括可转换或可兑换为该等股本的任何债务证券。

“中航融资”指根据本公司(借款人)、中国国家航空(集团)有限公司(担保人)及名列金融机构并根据债权人间协议不时修订、补充或重述、日期为2019年5月17日的融资协议所提供或将提供的最高4,121,250,000港元定期贷款融资。

“承诺”的意思是：

(A)就原贷款人而言，在附表1的承付款标题下与其名称相对的数额(原贷款人)，以及根据本协定转给该贷款人的任何其他承诺额；及

(B)就任何其他贷款人而言，根据本协定转给该贷款人的任何承诺额，

3

在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。

“竞争对手”是指亚马逊(包括Joyo.com)、苹果、百度、eBay(包括贝宝)、Facebook、Alphabet(包括谷歌)、雅虎、微软、腾讯控股(包括财付通)、京东(以前是京东商城)、沃尔玛、一号店、小米、58.com、雅虎！日本(包括软银集团和软银愿景基金)、奇虎360、唯品会、乐天、贝宝、平安(包括陆金所控股但不包括平安银行)、SEA集团、银联、优步、Go-jek、网易及其各自的控股关联公司。

“保密承诺”是指基本上以附表5所列的APLMA推荐格式(保密承诺格式)或公司与代理人商定的任何其他形式作出的保密承诺，在任何情况下，其利益归作为第三方受益人的公司所有。

任何人的“合并关联实体”是指根据会计准则编制子主题810-10，合并：总体(包括其任何变更、修订或补充)与该个人合并的任何公司、协会或其他实体，或者，如果该个人按照美国公认会计原则以外的会计原则编制其财务报表，则相当于会计准则编制子主题810-10，合并：该会计原则下的总体。

“建筑合同”是指公司与建筑承包商之间签订或将要签订的主合同(S)，规定与项目相关的打桩工程、上层建筑、下层结构和土木工程，以及开发项目的建设(在上下文允许的情况下，指公司签订的任何替代建筑合同)。

“施工承包商”是指公司为本项目指定或将要指定的总承包商(S)(独立于本公司、担保人、中国航空(集团)有限公司和菜鸟)或公司将为本项目指定的替代总承包商(独立于本公司、担保人、中国航空(集团)有限公司和菜鸟)。

“任何人的受控实体”是指该人的子公司或合并关联实体。

“违约”是指违约事件或第21条(违约事件)中规定的任何事件或情况，在第21条(违约事件)中提及的宽限期届满、发出通知或作出任何决定(关于重要性除外)时，该事件或情况将是违约事件。

“违约贷款人”指任何贷款人：

(A)未能参与贷款或已通知代理人或公司(已通知代理人)它将不会按照第5.4条(贷款人的参与)在贷款使用日期之前参与贷款；

(B)以其他方式撤销或否认财务单据；或

(C)已发生并正在继续发生的破产事件，除非在上文(A)段的情况下：

(I)因下列原因而未能付款：

(A)行政或技术错误；或

(B)中断事件；及

付款在到期日起两个工作日内支付；或

4

(Ii)贷款人真诚地就其是否在合同上有义务支付有关款项提出争议。

“设计顾问”指本公司就本项目委任或将委任的设计顾问公司(其为获授权人士(定义见建筑物条例)，独立于本公司、担保人、中国国家航空(集团)有限公司及菜鸟)或本公司就本项目委任的替代设计顾问公司(其拥有获授权人(定义见建筑物条例)，独立于本公司、担保人、中国国家航空(集团)有限公司及菜鸟)。

“设计合同”是指公司与设计顾问就因工程项目而产生或与工程有关的发展项目的设计而订立或将订立的设计顾问合约。

“发展”指公司根据分租协议(包括但不限于其地基及所有固定装置，可不时延长、更改或修改)在物业内、之上、之上或之下设计、建造及完成的建筑物、建造及工程。

“发展同意”指任何与项目有关的法律或法规所规定的任何授权，包括机场管理局授予或将授予公司(或任何集团成员或任何主要受控实体，如适用)实施项目的任何权利。

“发展权文件”是指：

(A)分租租赁协议；或

(B)任何发展同意书。

“中断事件”指以下两项或其中一项：

(A)支付或通信系统或金融市场的实质性中断，而在每一种情况下，这些系统或金融市场的运作都是为了进行与融资机制有关的付款(或为了进行财务文件所设想的交易)，而这种中断不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；和

(B)发生任何其他事件，导致阻止一方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术性或与系统有关的性质)：

(I)履行财务单据规定的付款义务；或

(2)根据财务文件的条款与其他各方进行沟通，

而(在上述任何一种情况下)不是由其行动受到干扰的一方造成的，也不是其所能控制的。

“可分配储备”就在中国注册成立为外商独资企业的主要附属公司而言，指根据任何适用的中国法律及法规及中国公认会计准则，在考虑根据中国法律应缴的所有税项及中国所有法定准备金要求后，可分配予中国境外股东的该外商独资企业的留存收益。

“休眠子公司”是指担保集团成员不(为自己或作为任何人的代理人)进行交易，在法律上或利益上不拥有任何物质资产(包括但不限于欠其的债务)。

5

“EBITDA”指本集团除所得税前的综合收益及在股权投资中所占的净亏损或净收益份额(包括任何非持续经营的结果)：

(A)扣除任何集团成员已支付、应付或资本化的任何利息、佣金、费用、折扣、预付费用、保费或收费及其他财务付款(按综合基础计算)；

(B)不包括欠任何集团成员的任何应计利息；

(C)在考虑任何特殊项目之前；

(D)未计入任何衍生工具或类似金融工具的任何未变现收益或亏损(但不包括以对冲会计基础入账的任何衍生工具)；

(E)未计入任何其他资产在原始财务报表编制日期后的任何时间因升值或贬值而产生的任何损益；

(F)在考虑到以股票为基础的补偿费用所代表的利润支出之前；

(G)将集团成员资产的摊销、折旧或减值应占的任何金额加回后；及

(H)在扣除任何不包括的收入后，

在每种情况下，为厘定本集团的所得税前收入及本集团股权投资者的净亏损或净收益份额，按所加、扣除或计入(视情况而定)的程度计算。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“生效日期”具有《修订和重述协议》中赋予该术语的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的、被描述为此类立法时间表的文件。

“违约事件”是指第21条(违约事件)中规定的任何事件或情况。

“例外项目”是指任何例外、一次性、非经常性或非常项目，包括因下列原因产生的项目：

(A)重组一个实体的活动，并冲销重组费用的任何准备金；

(B)非流动资产的处置、重估或减值；和

(C)处置与非连续性业务有关的资产。

“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。

“除外收益”是指财务公司和项目公司的任何收益(无论是正收益还是负收益)。

6

“延期贷款”指本公司与有关贷款人(S)已根据延期协议同意修订若干条款的贷款或部分贷款。

“延期协议”具有第33.3条(承诺的延期)中赋予该术语的含义。

“延期修正协议”具有第33.3条(承诺的延期)中赋予该术语的含义。

“贷款”系指第2.1条(贷款)中所述的根据本协议提供的定期贷款贷款。

“贷款办公室”是指贷款人在其成为贷款人之日(或之后，不少于五个工作日的书面通知)以书面通知代理人的一个或多个办事处，借款人将通过该办事处履行其在本协议项下的义务。

“费用函”是指一个或多个管理方与公司之间任何一封或多封提到本协议或融资的信件，其中列出了第11条(费用)中提到的任何费用。

“最终还款日期”是指本协议日期后六十(60)个月的日期。

“财务公司”是指任何担保集团成员，其主要职能是提供商业、消费或其他信贷融资和/或相关信贷服务(包括提供担保)，并已从相关监管机构获得小额贷款或其他贷款、信贷、担保或类似许可证。

“财务文件”系指本协议、任何收费函件、债权人间协议、修订及重述协议、修订及重述协议(ICA)、任何使用申请、任何延期修订协议及由本公司及代理人(或由本公司及贷款人指定，只要代理人收到有关指定的通知)指定的任何其他文件。

“融资方”是指代理人、授权的首席安排人或贷款人。

“政府机构”是指任何政府或任何政府机构、半政府或司法实体或当局(包括但不限于根据法规设立的任何证券交易所或任何自律组织)。

“集团”指AGH及其附属公司(为免生疑问，亦包括本公司)

“集团成员”系指集团成员。

《集团结构图》是指按照约定的形式汇总的集团结构图。

“担保人集团”是指担保人及其子公司。

“担保人团体成员”是指担保人团体的成员。

“香港银行同业拆息”(HIBOR)就任何贷款而言，指：

(A)适用的筛选速率；

(B)(如没有该贷款的利息期间的筛选利率)该贷款的内插筛选利率；或

7

(C)在下列情况下：

(I)没有适用于港元的筛选汇率；或

(Ii)没有该贷款的利息期的筛选利率，且不可能计算该贷款的内插筛选利率，即参考银行利率，

截至上文(A)和(C)段，上午11时。于港元报价日及与该笔贷款的利息期相若的期间内，如上述(A)至(C)段的利率低于零，则香港银行同业拆息将被视为零。

“港币”或“HKS”表示香港的合法货币。

“控股公司”就一个人而言，是指该公司是其附属公司的任何其他人。

“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区Republic of China。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

“受损代理”是指在下列情况下的任何时间的代理：

(A)它没有在付款到期日之前支付(或已通知某一缔约方它不会支付)财务文件要求它支付的款项；

(B)代理人以其他方式撤销或否认财务单据；

(C)(如代理人亦是贷款人)根据“失责贷款人”的定义(A)或(B)段所指的失责贷款人；或

(D)与代理人有关的破产事件已经发生并仍在继续；

除非，在上文(A)段的情况下：

(I)因下列原因而未能付款：

(A)行政或技术错误；或

(B)发生中断事件；及

付款在到期日起两个工作日内支付；或

(Ii)代理人真诚地就其是否在合同上有义务支付有关款项提出争议。

“负债”是指一个人因借款而承担的任何和所有债务，按照会计原则，这些债务将在确定负债之日作为负债反映在该人的资产负债表上。

“间接税”是指任何商品和劳务税、消费税、增值税或任何类似性质的税。

“工业竞争者”指作为竞争者或其附属公司的任何人，或代表或掩护任何此等人士的任何人，但如此人已向有关人士作出书面确认，则不会被视为“为此等人士代为”或“代其行事”。

8

金融方向公司提交一份复印件，表明其不是竞争对手或竞争对手关联公司的前台或代表。

“破产事件”与金融方有关，是指金融方：

(A)已解散(依据合并、合并或合并除外)；

(B)无力偿债或无力偿还债务，或未能或以书面承认其在债务到期时一般无能力偿还债务；

(C)向其债权人或为其债权人的利益而作出一般转让、债务偿还安排或债务重整协议；

(D)根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他相类法律，由对其具有主要无力偿债、修复或监管司法管辖权的监管人、监管人或任何相类人员对其提起或已经提起法律程序，寻求作出无力偿债或破产的判决或任何其他济助，或由监管人或该等监管人、监管人或类似人员提出将其清盘或清盘的呈请；

(E)已对其提起诉讼，寻求根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律作出破产或破产判决或任何其他济助，或已提出将其清盘或清盘的呈请，而就针对其提起或提出的任何该等法律程序或呈请而言，上述法律程序或呈请是由上文(D)段所述以外的人或实体提起或提出的，且：

(I)导致作出无力偿债或破产的判决，或登录济助令或作出清盘或清盘的命令；或

(Ii)在每宗个案中均没有在该机构或该机构提交后30天内被解雇、解除、停职或拘禁；

(F)已通过清盘、正式管理或清盘(依据合并、合并或合并除外)的决议；

(G)寻求或须为该公司或其全部或实质上所有资产委任一名管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、保管人或其他相类的官员；

(H)有担保一方占有其全部或几乎所有资产，或对其全部或基本上所有资产征收、强制执行或起诉扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序，且该有担保一方在此后30天内保持占有，或任何此类程序均未被撤销、解除、搁置或限制；

(I)导致或受制于与其有关的任何事件，而根据任何法域的适用法律，该事件具有与上文(A)至(H)段所述任何事件类似的效果；或

(J)采取任何行动以促进或表示同意批准或默许任何前述作为。

“知识产权”是指：

(A)任何专利、商标、服务商标、外观设计、商业名称、版权、数据库权利、设计权、域名、道德权利、发明、机密信息、专有技术和其他知识产权及权益(现在或将来可能存在)，不论是否已注册；及

9

(B)每个担保人集团成员(现在或将来可能存续)的所有申请和使用此类资产的权利的利益。

“债权人间协议”指(其中包括)代理人、贷款人、中航融通下的代理人及中航融通下的贷款人于2019年5月17日订立的债权人间协议(并自生效日期起生效，经修订及重述协议(ICA)修订及重述，并经不时进一步修订及重述)。

“利息期限”，就贷款而言，是指按照第9条(利息期限)确定的期限；对于未付款项，指按照第8.3条(违约利息)确定的每一期限。

“内插筛选利率”是指与任何贷款的香港银行同业拆息有关的利率(四舍五入至与两个相关筛选利率相同的小数点位数)，其结果是在下列各项之间进行线性内插：

(A)少于该贷款的利息期的最长期间(如有适用的筛选利率)的适用筛选利率；及

(B)超过该贷款的利息期的最短期间(如有适用的筛选利率)的适用筛选利率，

每个截至上午11：00在该贷款币种的报价日。

“贷款人”的意思是：

(A)任何原有贷款人；及

(B)按照第22条(贷款人的变更)成为当事方的任何银行或金融机构(或在公司事先书面同意的情况下，其他人)，

在每一种情况下，该缔约方均未根据本协定的条款停止为缔约方。

“贷款”是指根据该贷款或将根据该贷款作出的贷款或该贷款当时未偿还的本金。

“主要发展区”的涵义与协议形式的分租协议中“主要发展区”一词的涵义相同。

“多数贷款人”是指一个或多个贷款人，其承诺总额超过总承诺额的50%(或者，如果总承诺额已减少到零，则在紧接减少之前，合计超过总承诺额的50%)。

“重大附属公司”是指在任何时候，按与EBITDA相同的基准计算利息、税项、折旧及摊销前收益为5%的担保人集团成员。(5%)或更多EBITDA，以综合基础计算，但不包括任何项目公司、任何财务公司和任何休眠子公司。

“管理层”是指担保人的任何董事。

“保证金”指的是0.92%。每年。

“实质性不利影响”是指对下列方面产生的实质性不利影响：

(A)本集团的整体业务、业务、物业、状况(财务或其他)或经营业绩；

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(B)任何债务人根据财务文件履行其付款义务的能力，同时考虑到其可能合理地期望从集团任何其他成员获得的任何支持；或

(C)任何财务文件的有效性或可执行性，或任何财务方在任何财务文件下的权利或补救措施，但不会对财务文件下的财务各方的利益造成重大损害的范围除外。

“洗钱”是指：

(A)明知财产来自刑事犯罪，为隐瞒或掩饰其非法来源或协助参与犯罪的任何人逃避其行为的法律后果而转换或转移财产；

(B)隐瞒或掩饰财产的真实性质、来源、地点、处置、移动、对财产的权利或拥有权，而明知该财产得自刑事罪行；或

(C)取得、占有或使用财产，而在收到财产时明知其源自刑事罪行。

“月”是指从一个日历月的某一天开始，到下一个日历月的数字对应的那一天结束的期间，但下列情况除外：

(A)(除下文(C)段另有规定外)如果在数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该期间结束的日历月中的下一个营业日结束，如果该日历月有一个营业日，或如果没有营业日，则在紧接的前一个营业日结束；

(B)如在将结束该期间的公历月中并无在数字上相对应的日期，则该期间须在该公历月的最后一个营业日结束；及

(C)如果利息期开始于一个日历月的最后一个营业日，则该利息期应在该利息期结束的日历月的最后一个营业日结束。

上述规则只适用于任何期间的最后一个月。

“新贷款人”具有第22条(对贷款人的更改)中赋予该术语的含义。

“无追索权义务”系指与下列事项密切相关的债务或其他义务：

(A)取得债务人或其任何受控实体以前并非拥有的资产；或

(B)为涉及购买、发展、改善或扩建债务人或其任何受控实体的财产的项目提供资金，

债权人就该债务或债务对任何债务人或其任何受控实体或任何债务人或任何该等债务人的资产没有追索权，但用该交易的收益所取得的资产或以该交易的收益(及其收益)资助的项目除外。

“债务人”是指公司和担保人，“债务人”是指双方。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“高级人员”指：

(A)就公司而言，指公司的任何董事；及

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(B)就担保人而言，指担保人的任何董事。

“高级船员证书”是指由有关债务人的高级船员签署的证书。

“原始财务报表”指本集团截至2018年3月31日止财政年度的经审核综合财务报表。

“参与者”是指贷款人通过参与协议将其在财务文件项下的全部或任何义务、经济利益或其他利益转让给的每一个人。

“参与协议”是指贷款人与参与者之间的每一份协议或信函(包括但不限于费用函)，根据这些协议或信函，贷款人直接或间接地转移了其在财务文件项下的全部或任何义务、经济利益或其他利益，无论是通过次级参与、信用衍生工具(包括信用违约互换或信用挂钩票据)、总回报互换或任何其他方式，但不包括根据第22.1条(贷款人的转让)对贷款人的任何承诺和/或权利和/或义务的任何转让或更新。

“一方”系指本协议的一方。

“中华人民共和国”指人民Republic of China，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。

“中华人民共和国公认会计原则”是指中华人民共和国公认的会计原则。

“实际竣工”指发展项目的主要发展区按照分租契约协议的规格及规定完成的情况，包括建筑事务监督根据“建筑物条例”发出入伙纸及机场管理局就主要发展区发出竣工证明书。

“优先股”适用于任何公司的股本，指在清算、解散或清盘时优先支付股息的任何类别(无论如何指定)的股本。

“主要受控实体”是指担保人的任一受控实体：

(A)符合下列哪一项或多项条件：

(I)其总收入或(如担保人的受控实体之一拥有一个或多个受控实体)归属于本集团的综合总收入至少占本集团综合总收入的5%；

(Ii)其纯利或(如担保人的受控实体之一拥有一个或多个受控实体)本集团应占综合纯利(税项及特殊项目前)至少占本集团综合纯利(税项及特殊项目前)的5%；或

(Iii)其净资产或(如担保人的受控实体之一拥有一个或多个受控实体)归属于本集团的综合净资产(在扣除附属公司的少数股东权益后)至少为集团综合净资产的10%(扣除担保人的附属公司的少数股东权益后)，

全部参照担保人受控实体当时最新的经审计财务报表(合并或未合并)和担保人当时最新的经审计综合财务报表计算；

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但就上文第(I)、(Ii)及(Iii)段而言：

(1)仅就本定义而言，“集团”指AGH及其受控实体；以及

(2)

(I)如公司或其他业务实体在与AGH的最新综合审计账目有关的财政期间完结后成为受控实体，则就上述计算而言，对AGH及受控实体当时的最新综合审计账目的提述，应直至AGH就有关公司或其他业务实体成为受控实体的财政期间的综合审计账目发出为止，应视为对AGH和受控实体当时最新的综合审计账目的引用，并对这些账目进行调整，以合并此类受控实体的最新经审计账目(如果受控实体本身也有受控实体，则合并)；

(Ii)如在任何有关时间，就AGH或本身设有受控实体的任何受控实体而言，并未编制和审计任何合并账目，则AGH及/或任何该等受控实体的总收入、净利润或净资产应根据AGH或其代表为此目的而编制的备考综合账目厘定；

(3)如果在任何有关时间，没有对任何受控实体的账目进行审计，则其净资产(如适当合并)应根据AGH或其代表为此目的编制的有关受控实体的预计账目(如适当合并)确定；以及

(4)如果任何受控实体(不是上文第(I)款所述受控实体)的账目没有与AGH的账目合并，则确定该受控实体是否为主要受控实体时，应根据其账目(如适用)与AGH的合并账目(根据前述规定确定)的形式合并；或

(B)该主要受控实体与受控实体合并或并入，或将紧接转移前为主要受控实体的受控实体的全部或实质全部资产转让予该受控实体；但由该项转让起，如此转让其资产及业务的受控实体将不再是主要受控实体(但不影响上文(A)段)，而获如此转让资产的受控实体应成为主要受控实体。

“禁止受让人”指，就任何转让或再参与而言：

(A)工业竞争者；或

(B)任何并非银行或财务机构的人士，而该等人士并未获公司特别以书面批准。

“项目”是指开发项目的设计、施工、管理、运营和维护。

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“项目公司”指以下任何担保人集团成员：(I)在本协议日期后成立或收购；(Ii)通过股权或股东贷款从AGH或其子公司或其代表获得股本；以及(Iii)为开发特定资产或项目而成立或收购。

“项目成本”是指预算(S)中规定的与本项目有关的任何成本或费用。

“项目开发文件”指公司或集团成员与项目开发方就项目订立或将订立的任何合同或协议(为免生疑问，包括任何施工合同和设计合同)。

“项目开发方”是指：

(A)任何建造承建商；

(B)设计顾问；

(C)公司就该工程项目委任的任何建筑师、工程师、测量师或顾问，但根据有关工程项目发展文件须缴付的费用，合理地预计每年超逾港币5,000,000元；或

(D)代理人及公司指定为代理人的任何其他人。

“项目开发计划”是指项目的战略、计划和蓝图，包括项目开发文件中的任何关键里程碑日期和实际完成的预计日期。

“物业”指香港国际机场地段第1号原址及扩建地段赤角古螺湾L933号，一如分租契协议中对“地盘”的定义所更详细描述的。

“财产保险”系指第20.9条(财产保险)规定的任何保险合同。

“报价日”是指：

(A)就任何将于该期间的第一天厘定利率的期间而言，除非有关银行同业市场的市场惯例有所不同，否则报价日将由代理人按照有关银行同业市场的市场惯例决定(如有关银行同业市场的报价通常会由主要银行在多于一天作出，则报价日即为该等报价日中的最后一天)；及

(B)就代理人依据第8.3条(违约利息)选择期限的任何利息期而言，由代理人(合理行事)决定的日期。

“参考银行利率”指参考银行应代理人的要求向代理人提供的利率(向上舍入至小数点后四位)的算术平均数，即有关参考银行可在有关银行同业市场借入有关期间的港元资金的利率(如有关参考银行要求及接受有关期间内以港元计算的合理市场规模存款的同业拆借建议)的算术平均值。

除第25.19条(参考银行)另有规定外，“参考银行”系指代理人经本公司同意而委任的任何银行在香港的主要办事处(不得无理扣留此类同意)。

“有关负债”是指以债券、票据、债权证或其他证券的形式，或以债券、票据、债权证或其他证券的形式表示或证明的任何债务，而该等债券、票据、债权证或其他证券当其时是或拟成为或正在

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通常在任何证券交易所或场外交易或其他证券市场进行报价、上市、交易或交易，但不包括任何银行债务、银行贷款或证券化。

“相关银行同业市场”是指香港银行同业市场。

“有关管辖权”指，就债务人而言：

(A)其成立为法团的司法管辖权；及

(B)任何司法管辖区，而该司法管辖区在该司法管辖区内处理其业务的重要部分。

“决议机构”是指有权行使任何减记和转换权力的任何机构。

“重复陈述”指第18.1条(地位)至18.6条(管辖法律和执法)、第18.9条(无过失)、第18.10条(无误导性信息)、第18.11条(A)和(B)段(财务报表)、第18.19条(好的资产所有权)、第18.20条(贿赂、反腐败)(B)段和第18.22条(洗钱)(B)段所列的每一种陈述。

“代表”是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受托人或托管人。

“制裁”系指由联合国、欧盟、瑞士国家经济事务秘书处、OFAC、美国国务院、英国财政部、香港金融管理局、新加坡金融管理局和澳大利亚外交和贸易部实施或执行的任何制裁、限制或禁运，以及由代理人根据第20.4条(制裁)通知债务人的任何政府实体实施的任何其他制裁。

“屏幕利率”指在汤森路透屏幕的HKABHIBOR页面(或显示该利率的任何汤森路透替代页面)或不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上显示的有关期间的香港银行同业拆息，以取代汤森路透。如果该页面或服务不再可用，代理商可在与公司协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。

“美国证券交易委员会”系指不时组成的美国证券交易委员会。

“担保”是指担保任何人的任何义务的抵押、抵押、质押、留置权或其他担保权益。

“选择通知”指按照第9条(利息期)发出的实质上符合附表3第2部(请求)所列形式的通知。

“分开贷款”一词的含义与第6.2条(还款)中赋予的含义相同。

“分租”指根据分租协议的条款，由机场管理局作为分租人授予承租人公司的物业和发展项目的分租。

“任何人的附属公司”指：

(A)任何法团、组织或其他业务实体(合伙、合营企业、有限责任公司或相类实体除外)，而该等法团、组织或其他业务实体(合伙、合营企业、有限责任公司或相类实体除外)中有权(不论是否发生任何或有事件)在选举其董事、经理或受托人(或执行相类职能的人)中投票的股本股份的总普通投票权的50%以上；或

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(B)任何合伙、合营企业、有限责任公司或相类实体，而该合伙、合营企业、有限责任公司或相类实体的资本账、分配权、总股本及有表决权的权益或普通或有限责任合伙的权益(视何者适用而定)超过50%，

就(A)及(B)而言，投票权在当时由(1)该人直接或间接拥有或控制；(2)该人及该人的一间或多间附属公司；或(3)该人的一间或多间附属公司。为免生疑问，凡提及一间或多间附属公司，并不包括其财务结果未按会计原则与担保人或AGH(视情况而定)合并的任何财务公司或项目公司。

“税”是指任何类似性质的税、征、税、税或其他收费或扣缴(包括因债务人不付款或债务人延迟付款而应支付的任何罚款或利息)。

“扣税”一词具有第12.1条(税务定义)中赋予该术语的含义。

“总承担额”指承诺额的总和(于本协定日期为港币7,653,750,000元)。

“转让证书”是指基本上采用附表4所列格式的证书(转让证书的格式)或代理商与公司商定的任何其他格式。

“转让日期”就转让而言，指下列较迟的日期：

(A)有关转让证明书所指明的建议转让日期；及

(B)代理人签立有关转让证书的日期。

“未付金额”是指债务人根据财务文件到期应付但未支付的任何款项。

“美元”或“USS”表示美利坚合众国的合法货币。

“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“使用”是指使用该设施。

“使用日期”是指使用日期，即相关贷款的发放日期。

“使用请求”指实质上采用附表3第1部(请求)所列格式的通知。

“外商独资企业”是指在中国注册成立的外商独资企业。

“减记和转换权力”是指：

(A)就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；及

(B)就任何其他适用的自救法例而言：

(I)根据该自救法例，取消、转让或稀释由银行、投资公司、其他财务机构或银行、投资公司或其他财务机构的联营公司发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人的股份、证券或义务的任何权力，或

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任何其他人，以规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的与该法律责任有关的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；及

(Ii)该自救法例所赋予的任何相类或相类的权力。

1.2构造

(A)除非出现相反指示，否则本协定中对以下各项的任何提及：

(I)任何“管理方”、“代理人”、我的“受托总协调人”、我的“金融方”、我的“贷款人”、我的“债务人”、任何“项目开发方”或我的“方”的解释应包括其所有权继承人、许可受让人和许可受让人；

(Ii)“议定格式”的文件是指在本协议生效日期前由本公司和受托的牵头安排人或代表本公司和代理人(根据多数贷款人的指示行事)事先以书面商定的形式的文件；

(3)“资产”包括现在和将来的财产、收入和各种权利；

(4)“财务文件”或任何其他协议或文书是指经修订、更新、补充、延长或重述的该财务文件或其他协议或票据；

(V)“包括”须解释为“包括但不限于”(同源词句应作类似解释)；

(Vi)“负债”包括支付或偿还款项的任何义务(不论是作为本金或担保人而招致的)，不论是现时或将来的、实际的或或有的；

(Vii)贷款人对贷款或未付金额的“参与”包括一笔金额，该金额代表该贷款或未付金额总额的零头或部分(根据本协议的规定可归于该贷款人)以及贷款人在本协议项下对此的权利；

(8)“人”包括国家的任何个人、商号、公司、政府、州或机构或任何协会、信托、合资企业、财团或合伙企业(不论是否具有单独的法人资格)；

(Ix)“条例”包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管、自律或其他主管机关或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或准则(不论是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，则一般由收件人遵守)；

(X)集团成员名称后的任何记号是指集团结构图中规定的该集团成员的编号；

(Xi)法律条文是指经修订或重新制定的该条文；

(Xii)一天中的某一时间指香港时间；

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(Xiii)“按综合基准计算”指参照本集团或担保人集团(视属何情况而定)当时有关的最新综合财务报表所作的任何计算或厘定；及

(十四)“本协定日期”系指2019年5月。

(B)章节、条款和附表标题仅供参考。

(C)除非另有相反指示，在任何其他财务文件中或在根据任何财务文件或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。

(D)如果违约或违约事件没有得到补救或放弃，则该违约或违约事件是“持续的”。

(E)根据财务文件的条款，任何人不得因代表债务人签发证书而承担任何个人责任。

1.3第三方权利

(A)除非财务文件有明确相反规定，否则非缔约一方的人士无权根据《合约(第三者权利)条例》(第(香港法例第623条)(“第三者条例”)执行本协议任何条款或享有本协议任何条款的利益。

(B)尽管任何财务文件有任何条款，但不需要任何非缔约方的第三方同意在任何时候撤销或更改本协议。

(C)第25.10条(B)段(免除责任)所述的任何人，在符合本第1.3条和《第三方条例》的情况下，可以依赖本协议中明确赋予其权利的任何条款。

1.4债权人间协议

本协议受制于债权人间协议的条款。

2.设施

2.1设施

在本协议条款的规限下，贷款人向本公司提供总额相等于承诺总额的港元定期贷款。

2.2融资方的权利和义务

(A)财务文件规定了财务各方的几项义务。任何一方未能履行财务文件项下的义务，不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。

(B)财务各方在财务文件下或与财务文件相关的权利是独立和独立的权利，而根据财务文件从债务人向财务方产生的任何债务是独立和独立的债务，财务方有权根据下文(C)段的规定执行其权利。每一财务方的权利包括根据财务文件欠该财务方的任何债务，以及为免生疑问，与财务有关的债务人所欠贷款的任何部分或任何其他金额

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一方参与融资或其在财务文件下的作用(包括以其名义向代理人支付的任何此类款项)是该债务人欠该融资方的债务。

(C)除财务文件中特别规定外，财务方可单独执行其在财务文件项下或与财务文件相关的权利。

3.目的

3.1目的

公司应将其在贷款项下借入的所有金额用于：

(A)为工程项目的工程项目费用提供资金；及

(B)支付与贷款或财务文件有关的任何费用、成本和开支。

3.2监控

任何融资方都没有义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的使用情况。

4.使用条件

4.1初始条件先例

只有在最初的使用请求提出之日或之前，代理人以其满意的形式和实质(合理行事)收到了附表2(先决条件)所列的所有文件和其他证据，贷款人才有义务就任何使用遵守第5.4条(贷款人的参与)，代理人应在如此满意后立即通知公司和贷款人。

4.2进一步的先决条件

只有在使用请求的日期和建议的使用日期，贷款人才有义务遵守第5.4条(贷款人的参与)：

(A)拟议贷款不会导致或持续违约，且没有发生第7.4条(强制性提前还款-控制权变更)和第7.5条(强制性提前还款-发展权提前终止事件)中描述的任何情况；以及

(B)每名债务人将重复作出的申述在所有要项上均属真实。

4.3最高贷款额

(A)如因建议的使用而导致超过13笔未偿还贷款(或代理人全权酌情同意的较多数目的贷款)，本公司不得提交使用申请。

(B)公司不得要求拆分贷款。

(C)第4.3条不得考虑单独贷款或延期贷款。

5.使用率

5.1使用请求的交付

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本公司可于上午11时前向代理商递交已填妥的使用申请，以使用该设施。于建议使用日期前三(3)个营业日或代理人(根据所有贷款人的指示行事)与本公司同意的日期前。

5.2完成使用请求

(A)每个使用请求都是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：

(I)建议的使用日期为可用期内的营业日；

(Ii)建议的利息期符合第9条(利息期)；及

(Iii)附有贷款目的的证据。

(B)就每项使用申请而言，贷款目的的证据将包括：

(I)当时的财政预算案一份；及

(Ii)由公司发出的高级人员证明书(格式及内容均令代理人满意)，以确认：

(A)该预算是正确、完整的，并且在该项使用请求提出之日是完全有效的；及

(B)拟由贷款提供资金或再融资的成本或开支已包括在该预算内，而不是通过事先使用来提供资金。

(C)每次使用申请只可申请一笔贷款。

5.3币种和金额

(A)使用申请所指明的货币必须是港元。

(B)建议的贷款额必须最少为港币100,000,000元，或如贷款额较低，则为可用贷款额。

5.4贷款人的参与

(A)如果已满足上文第4条(使用条件)和第5.1条(提交使用请求)至5.3条(货币和金额)中规定的条件，每一贷款人应在使用日之前通过其贷款办公室参与每笔贷款。

(B)每个贷款人参与每笔贷款的数额将等于其在紧接发放贷款之前对现有贷款作出的承诺所承担的比例。

(C)代理人应将每笔贷款的金额及其参与贷款的金额通知每一贷款人，如果不同，则通知根据第27.1条(向代理人付款)提供的参与金额，在每种情况下，均不迟于上午11时。建议使用日期前两(2)个工作日。

5.5可用设施的取消

届时未使用的可用承付款应于下午5时立即取消。在可用期的最后一天。

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6.还款

6.1在下述第6.2条的规限下，本公司须于最后还款日偿还每笔贷款。

6.2任何时候，当贷款人成为违约贷款人时，该违约贷款人每一次参与当时未偿还贷款的到期日将自动延长至最后还款日期，并将被视为单独的贷款(“单独贷款”)。

6.3本公司可根据第7.7条(H)段(就单一贷款人而言有权预付及取消)预付一笔独立贷款。代理人会在收到按照第7.7条(H)段(与单一贷款人有关的预付款及取消的权利)而收到的预付款项通知的副本后，在切实可行的范围内尽快将副本送交有关的违约贷款人。

6.4一笔独立贷款的利息将于代理人(合理行事)指定的时间及日期前就本公司选定的连续利息期间累算，并将于该笔贷款每个利息期间的最后一天由本公司支付予代理人(由该违约贷款人承担)。

6.5本协议有关贷款的一般条款应继续适用于单独的贷款，但与上文第6.2至6.4条不一致的部分除外，在此情况下，任何单独的贷款应以上述条款为准。

7.预付款和取消

7.1非法性

如果在任何时间，贷款人履行本协议所规定的任何义务或为其参与任何贷款提供资金或维持其参与，在任何适用的司法管辖区内都是或将成为非法的：

(A)该贷款人在得知该事件后应立即通知代理人；

(B)在代理人通知该公司后，该贷款人的承诺将立即取消；及

(C)公司应在代理人通知本公司之后的每笔贷款的利息期限的最后一天，或贷款人在提交给代理人的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)偿还贷款人对向公司发放的贷款的参与。

7.2自愿注销

本公司如给予代理人不少于五(5)个营业日(或多数贷款人同意的较短期间)的事先通知，可将可用贷款减少至零或本公司在该通知内指定的金额(最低金额为港币50,000,000元)。第7.2条下的任何此类减少应按比例减少贷款人的承诺。

7.3自愿提前还款

如本公司给予代理人不少于五(5)个营业日(或多数贷款人同意的较短期限)的事先通知，本公司可预付全部或任何部分贷款(但如为部分贷款，则为最低贷款额港币50,000,000元)连同任何适用的分拆成本。

7.4强制预付--控制权变更

(A)在本条款7.4中，在下列情况下发生“控制权变更”：

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(I)AGH不再合法和实益地(直接或间接)拥有至少50.1%的股份。本公司全部已发行股本；或

(Ii)AGH不再(直接或间接)控制该公司；及

“控制”实体是指通过合同或其他方式指导或引导董事会和公司政策的权力。

(B)如果发生控制权变更：

(I)公司在得知该事件后应立即通知代理商；

(2)贷款人没有义务为使用费提供资金；和

(Iii)如贷款人要求并在通知本公司的30天内通知代理人，则取消该贷款人的承诺，并宣布该贷款人参与所有未偿还贷款，连同应计利息、适用的分拆成本及财务文件项下即时到期及应付的所有其他应计款项，届时该贷款人的承诺将被取消，而所有该等未偿还贷款及款项将即时到期及应付。

7.5强制预付-发展权提前终止活动

(A)在本条款7.5中，在下列情况下发生“发展权提前终止事件”：

(I)分租协议终止，或分租协议任何一方明示须承担的义务不再或不再具有法律效力、约束力或可强制执行的效力；

(Ii)发展权文件(分租协议除外)在其原定终止日期(不论如何描述)前终止；或

(Iii)发展权文件(分租租契协议除外)的任何一方明示须承担的义务不具法律效力、效力、约束力或可强制执行，或不再具有法律效力、效力或强制执行效力，

但就上文(A)(Ii)或(A)(Iii)段而言，发展权提早终止事件仅在该等终止或停止对本公司(1)根据分租协议的条款进行项目或(2)履行其在本协议项下的义务及责任的能力产生重大及不利影响或可合理预期对本公司的能力产生重大不利影响的情况下才会发生。

(B)如果发生发展权提前终止事件：

(I)公司在得知该事件后应立即通知代理商；

(2)贷款人没有义务为一项使用提供资金；

(Iii)就上文(A)(I)段所述的发展权提前终止事件而言，如多数贷款人有此要求，代理人可向公司发出通知，取消全部承诺额，因此全部承诺额将立即取消，而公司须在代理人发出通知之日起60天内预付所有未偿还贷款，连同应计利息、适用的分拆成本及财务文件项下应计的所有其他款项；及

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(Iv)就上文(A)(Ii)或(A)(Iii)段所述的发展权提早终止事件而言，如贷款人认为该终止或停止不能补救，或(如能补救)在终止或停止之日起60天内(或代理人(按多数贷款人的指示行事)与本公司同意的较后日期内未能补救)，则在多数贷款人要求下，代理人可向本公司发出通知，取消全部承诺额，届时全部承诺额将立即取消，本公司须预付所有未偿还贷款，连同应计利息、适用的分手费和财务文件项下自代理商通知之日起60天内应计的所有其他金额。

7.6强制预付--保险预付收益和保修索赔收益

(A)在第7.6条中：

(I)“除外保险收益”是指公司、任何担保人集团成员和/或主要受控实体收到、追回或支付的任何财产保险收益，在以下范围内：

(A)根据分租协议或任何项目发展文件，该等收益被用于或要求用于：

(一)更换、恢复或者恢复财产的；

(2)偿付本公司、任何担保人集团成员或主要受控实体对任何第三方(不是债务人、担保人集团成员、主要受控实体或其任何关联公司)的责任(包括任何公共责任保险项下的责任)；

而在每种情况下均实际在切实可行范围内尽快如此适用；或

(B)该等收益与任何及所有财产保险的其他收益的总额(不包括上文(A)段所指的任何此类收益)合计不超过1,000,000美元(或以另一种或多个货币计算的等值)；

(Ii)“保险预付收益”是指公司、任何担保人集团成员和/或主要受控实体收到、收回或按其命令支付的任何财产保险的收益，但不包括保险收益，并扣除公司、任何担保人集团成员或主要受控实体向非公司、担保人集团成员或主要受控实体支付的与索赔有关的任何合理费用；和

(三)“担保索赔收益”是指本公司、任何担保人集团成员或主要受控实体向任何第三方(非债务人、担保人集团成员、主要受控实体或其任何关联公司)就按照相关项目开发文件(S)的条款与该项目开发方达成的担保或赔偿索赔而从该项目开发方收到、收回或支付的任何款项的收益，扣除与该索赔有关的任何合理费用后的收益。在收到或收回该等收益后60天内，分租协议或任何项目发展文件并未将该等收益运用于或规定用于替换、修复或恢复该物业或再投资于该项目

23

由本公司、有关担保人集团成员或主要受控实体(视属何情况而定)支付(或将该等收益支付予)。

(B)本公司应在本公司、相关担保人集团成员或主要受控实体(视情况而定)收到相关收益后，迅速并无论如何在五(5)个工作日内预付相当于保险预付款或保修索赔收益(视情况而定)的金额的贷款。

7.7关于单一贷款人的预付款和撤销权

(A)在下列情况下：

(I)债务人须付给任何贷款人的任何款项，须根据第12.2条(税款总额)(A)段增加；或

(Ii)任何贷款人根据第12.3条(税务弥偿)或第13.1条(增加的费用)向公司索偿；或

(Iii)贷款人根据第10.2条(市场扰乱)(A)(Ii)节就某一利息期通知的利率，高於贷款人根据该节通知的最低利率，

在导致要求增加或赔偿的情况持续期间，公司可向代理人发出通知，取消该贷款人的承诺及/或其有意促使该贷款人预付参与贷款的款项，或根据下文(D)段的规定，通知代理人其有意更换该贷款人。

(B)在收到上文(A)段所述的取消通知后，该贷款人的承诺应立即降至零。

(C)在本公司根据上文(A)段发出取消通知后结束的每个利息期的最后一天(或如较早，则为本公司在该通知中指定的日期)，本公司应提前偿还该贷款人对相关贷款的参与。

(D)在上文(A)段所述情况下，本公司可在向代理人及该贷款人发出五个工作日的事先通知后，要求该贷款人根据第22条(贷款人的变更)将其在本协议项下的全部(而非仅部分)权利和义务转让给贷款人或其他银行、金融机构、信托、本公司选择的基金或其他实体确认其愿意承担并确实承担转让贷款人根据第22条(贷款人的变更)承担的所有义务，转让时支付的现金或其他现金支付的购买价格相当于该贷款人参与未偿还贷款的未偿还本金金额以及财务文件下与此相关的所有应计利息、中断成本和其他应付金额。

(E)根据上文(D)段更换贷款人应符合下列条件：

(I)公司无权更换代理人；

(2)代理人或任何贷款人均无义务寻找替代贷款人；

(Iii)在任何情况下，根据上文(D)段被取代的贷款人均无须支付或退还该贷款人根据财务文件收取的任何费用；及

24

(Iv)除非贷款人信纳其已完成就转让给该替代贷款人而须进行的所有“认识你的客户”及其他类似程序，否则贷款人无义务签署转让证书。

(F)贷款人在收到上文(D)段所述的通知后，应在合理的切实可行范围内尽快执行上文(E)(Iv)段所述的程序，并应在其信纳已完成上述检查时通知代理人和公司。

(G)(I)如任何贷款人成为违约贷款人，本公司可在该贷款人继续作为违约贷款人期间的任何时间，给予代理人两个工作日的通知，取消该贷款人的每项可供作出的承诺。

(2)在上文(G)(I)段所指的通知生效后，违约贷款人的每项可用承诺额应立即减至零。

(Iii)代理人在收到上文(G)(I)段所指的通知后，须在切实可行范围内尽快通知所有贷款人。

(H)(I)本公司可随时向代理人发出提前两个工作日的通知，通知其提前偿还任何独立贷款，并取消违约贷款人对该独立贷款的承诺。

(Ii)在上文(H)(I)段所述通知生效后，违约贷款人对该独立贷款的承担须立即减至零，而本公司须预付该违约贷款人参与该独立贷款的费用(连同任何适用的分拆成本)。

(Iii)代理人在收到上文(H)(I)段所指的通知后，须在切实可行范围内尽快通知所有贷款人。

7.8限制

(A)任何一方根据本条第7条发出的任何取消或预付款通知均不可撤销，除非本协定另有相反指示，否则应指明作出相关取消或预付款的一个或多个日期以及取消或预付款的金额。

(B)本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，并且在不收取任何分手费的情况下，不收取溢价或罚款。

(C)除非本协议另有规定，否则贷款中任何已偿还或已预付的部分不得转借。

(D)除在本协议明确规定的时间和方式外，公司不得偿还或预付全部或任何部分贷款或减少全部或任何部分承诺。

(E)根据本协定减少的任何承付款的任何数额随后不得恢复。

(F)如果代理人收到第7条规定的通知，应立即将该通知的副本转发给公司或受影响的贷款人(视情况而定)。

(G)如果一笔贷款的全部或部分已偿还或已预付，而不能重新提取，则在偿还或预付之日，应视为取消了一笔承诺额(相当于已偿还或预付的贷款额)。根据本(G)段作出的任何取消(除

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就第7.1条(违法性)第(C)段或第7.7条第(C)、(G)或(H)段(与单一贷款人有关的提前还款和撤销权)下的任何还款或提前还款(视属何情况而定)而言，应按比例减少贷款人的承诺。

8.利息

8.1利息的计算

每期每笔贷款的利率为年利率，即下列各项的总和：

(A)保证金；及

(B)适用的香港银行同业拆息。

8.2利息的支付

公司应在与每笔贷款有关的每个利息期的最后一天支付每笔贷款的应计利息(如果利息期超过六个月，则在利息期第一天之后每隔六个月支付一次)。

8.3违约利息

(A)如果债务人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项，则从到期日至实际付款之日(判决前和判决后)的未付款项应按2%的利率计息，但以下(B)款另有规定。(2%)高于在未付款期间，未付款项在连续的利息期间以未付款项的货币构成贷款时应支付的利率，每个期限由代理人(合理行事)选择。根据第8.3条应计的任何利息，应应代理人的要求立即由债务人支付。

(B)如任何未付款项由一笔到期的全部或部分贷款组成，而该贷款是在与该贷款有关的利息期间的最后一天以外的日期到期的：

(I)该笔未付款项的第一个利息期间，其存续期须相等于与该笔贷款有关的当前利息期间的未满部分；及

(2)在该第一个利息期间，适用于未付款项的利率为百分之二。(2%)高于在未支付款项未到期时应适用的税率。

(C)一笔未付款项所产生的拖欠利息(如未付)将在适用于该笔未付款项的每个利息期间结束时与未付款项相加，但仍将立即到期应付。

8.4利率的通知

代理人应立即将本协议项下利率的确定通知有关贷款人和本公司。

9.利息期

9.1利息期限的选择

26

(A)本公司应在贷款的使用请求中或(如贷款已借入)选择通知中选择贷款的利息期。

(B)每份贷款选择通知均不可撤回，且必须在上午11时前由本公司送达代理人。相关利息期第一天前三(3)个营业日。

(C)如本公司未能按照上文(B)段的规定向代理人递交选择通知，有关的利息期限为一个月。

(D)除第9条另有规定外，本公司可选择1个月、2个月、3个月或6个月的贷款利息期，或本公司与代理人协定的任何其他期限(根据所有贷款人就有关贷款的指示行事)。

(E)除第33.3条(延期承诺)另有规定外，贷款的利息期不得超过最终还款日期。

(F)贷款的利息期应从该贷款使用之日开始，或(如果已经发放)在前一个利息期的最后一天开始。

9.2非工作日

如利息期间于非营业日结束，则该利息期间将于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。

10.更改利息计算方法

10.1无引文

在第10.2条(市场混乱)的规限下，如参考参考银行厘定香港银行同业拆息，但参考银行在报价日中午(当地时间)前仍未提供报价，则适用的香港银行同业拆息须根据其余参考银行的报价厘定。

10.2市场混乱

(A)在符合第10.3条(A)和(B)款(替代利息或融资基准)所规定的任何替代基准的前提下，如果在任何利息期内发生与贷款有关的市场混乱事件，则每个贷款人在该利息期内参与该贷款的利率应为年利率的百分比，其总和为：

(I)保证金；及

(Ii)该贷款人在实际可行范围内尽快并在任何情况下不迟于就该利息期间支付利息前五个营业日内通知代理人的年利率，作为该贷款人从其合理选择的任何来源(S)为其参与该贷款提供资金而产生的成本。

(B)就下文(C)(Ii)段所指的市场扰乱事件而言，如贷款人根据上文(A)(Ii)段通知的年利率须低於香港银行同业拆息，或如贷款人没有将任何该等利率通知代理人，则就上文(A)段而言，该贷款人参与有关贷款的成本应视为香港银行同业拆息。

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(C)在本协定中，“市场扰乱事件”是指：

(I)在有关利息期间的报价日中午时分或大约中午时分，未能取得有关利息期间的筛选利率，无法计算内插筛选利率，而没有或只有一家参考银行向代理人提供利率，以厘定有关利息期间的港元香港银行同业拆息；或

(Ii)下午5时在相关利息期报价日之后的第二个工作日，代理收到贷款人(其在相关贷款中的参与度超过50%)的通知。在有关银行同业市场取得等额存款的成本将超过香港银行同业拆息。

(D)如果发生市场扰乱事件，代理人应立即通知贷款人和公司。

10.3利息或资金的替代基础

(A)如果发生市场中断事件，并且代理人或公司要求，代理人和公司应进行谈判(为期不超过30天)，以期就确定利率的替代基准达成一致。

(B)根据上文(A)段达成的任何替代基准，在征得所有贷款人和本公司的事先同意后，应对各方具有约束力。

(C)为免生疑问，如在三十日期限届满时未就替代基准达成协议，则利率应继续按照本协定的条款确定。

10.4分手费

(A)本公司应在融资方提出要求后五(5)个工作日内，向该融资方支付可归因于债务人在利息期间最后一天以外的某一天支付的全部或部分贷款或未付款项的违约成本。

(B)每家贷款人应连同其要求提供一份证书，确认在任何利息期间产生的违约成本的数额和计算基础。

11.费用

11.1承诺费

(A)本公司须于本协议日期后45天(“承诺费生效日期”)按0.20%向代理人支付以港元计算及按日累算的费用(但不包括在内)。在承诺费开始日期之后的可用期间的每一天的营业结束时，贷款人对可用期间的可用承诺的年利率(或者，如果任何这样的日子不是营业日，则在紧接的前一个营业日的营业结束时)。

(B)应支付应计承诺费(但不重复计算)：

(I)在自承诺费开始之日起的三个月期间开始的可获得期内结束的每一连续三个月期间的最后一天；

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(Ii)在可用期的最后一天；及

(3)如果贷款人的承诺在可用期的最后一天之前减至零，则在减至零的承诺生效之日起生效。

(C)如代理人为违约贷款人，则无须就该贷款人可作出的任何承诺向代理人支付任何承诺费(由该贷款人的账户承担)。

11.2预付费用

公司应按照费用函中约定的金额和时间向每位受托的首席安排人支付一笔预付费用。

11.3代理费

公司应按照费用函中约定的金额和时间向代理商支付代理费(自费)。

12.税收总额及弥偿

12.1税收定义

(A)在本第12条中：

“FATCA”的意思是：

(I)《守则》第1471至1474条或任何相关条例或其他官方指引；

(2)任何其他管辖区的任何条约、法律或条例，或与美国与任何其他管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，该条约、法律或条例(在上述任何一种情况下)都有助于执行上文第(1)款；或

(Iii)根据上文第(I)或(Ii)段所述的任何条约、法律或法规的实施与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议。

“FATCA扣款”是指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项。

“税收抵免”是指对任何税款的抵扣、减免、减免或偿还。

“扣税”是指根据财务单据从付款中扣除或扣缴税款，而不是FATCA扣减。

“纳税”是指债务人根据第12.2条(税收总额)或根据第12.3条(税收赔偿)向融资方增加的付款。

(B)除非出现相反的指示，否则在第12条中，对“确定”或“确定”的提及是指作出决定的人本着真诚行事的绝对酌情决定权作出的决定。

12.2税收总额

(A)债务人根据财务文件向任何金融方支付的所有款项应免费、明确且没有任何减税，除非该债务人被要求支付

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减税，在这种情况下，该债务人应支付的金额(需要对其进行减税)应增加到必要的程度，以确保该财务方在扣除任何减税或扣缴后得到的净额，相当于如果没有或要求作出该减税时将收到的金额。

(B)公司在意识到债务人必须作出减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)后，应立即通知代理人。同样地，贷款人在知悉应付给该贷款人的款项时，应通知代理人。如果代理人收到贷款人的通知，则应通知本公司和该债务人。

(C)如果债务人被要求作出减税，该债务人应在法律规定的最低数额内，在允许的时间内作出该项减税和与该减税有关的任何所需付款。

(D)在作出税项扣除或与该项税项扣除有关的任何付款后30天内，作出该项税项扣除的义务人须向有权取得令该财务方合理信纳的付款证据的财务方代理人提交该税项已作出的付款证据，或(视何者适用而定)已向有关税务机关支付的任何适当款项。

12.3税务赔款

(A)在不损害第12.2条(税收总额)的情况下，如果任何财务方被要求就财务文件下的任何已收或应收款项(包括被视为为税收目的由该财务方收到或应收的任何款项，无论是否实际收到或应收)支付任何税款或因此而支付任何税款，或如果任何此类付款的任何责任被主张、强加、征收或评估给任何财务方，公司应在代理人要求的五(5)个工作日内：立即赔偿因此而蒙受损失或责任的金融方，以及与之相关的应付或发生的任何利息、罚款、费用和费用，但第12.3条不适用：

(I)损失、责任或费用与缔约方必须作出的FATCA扣减有关的范围；

(Ii)参照该财务方实际收到或应收的净收入(但为免生疑问，不包括为税务目的而被视为该财方已收到或应收但实际不应收的任何款项)而向该财务方征收并参照该财务方所在司法管辖区计算的任何税款；或

(Iii)根据该财方的财资办事处所在司法管辖区实际收到或应收的该财方的财资办公室的净收入(但为免生疑问，不包括为税务目的而被视为该财方已收到或应收但实际不应收的任何款项)而征收和计算的任何税款。

(B)拟根据(A)段提出索赔的一方应将引起索赔的事件通知代理人，代理人随即应将此事通知公司。

(C)融资方在收到债务人根据本条款第12.3条支付的款项后，应通知代理人。

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(D)(A)段不适用于相关资方在知悉相关税项后三(3)个月内未将任何税项通知代理人的情况。

12.4税收抵免

如果义务人缴纳了税款，而有关财务方确定：

(A)税项抵免可归因于该税项的增加，或可归因于该税项的扣减，而该税项是该税项的一部分，或可归因于一项需要该税项的税项扣减；及

(B)融资方已取得并使用该税项抵免，

融资方应向债务人支付一笔金额，该金额由融资方确定，与债务人没有被要求支付税款的情况相比，该金额将使其(在付款后)在其全球纳税义务方面处于不更好也不更差的境地。

12.5印花税

公司应：

(A)缴付就任何财务文件而须缴付的所有印花税、登记税及其他类似税项，及

(B)在要求付款后五(5)个营业日内，就任何财务文件所支付或应付的印花税、注册税或其他类似税项而招致的任何成本、损失或责任，向每一财务方作出赔偿。

12.6间接税

(A)融资文件中所列或明示的任何一方应支付给融资一方的所有金额应被视为不包括任何间接税。如果任何财务方向任何一方提供的与财务单据相关的任何供应需要征收任何间接税，则该方应向财务方支付相当于间接税金额的金额(除支付对价外，并在支付代价的同时)。

(B)如果财务文件要求任何一方向财务方偿还任何费用或支出，则在财务方合理地确定其无权获得有关间接税的抵免或偿还的范围内，该方还应同时向财务方支付并赔偿该财务方就该成本或支出而产生的所有间接税。

12.7 FATCA扣除额

(A)每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减有关的任何付款，任何缔约方均无须增加就其作出该FATCA扣减所涉及的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。

(B)每一缔约方在意识到其必须作出FATCA扣除(或该FATCA扣除的比率或基础有任何变化)后，应立即通知其付款的一方，此外，还应通知公司、代理人和其他融资方。

31

13.成本增加

13.1成本增加

(A)除第13.3条(例外情况)外，本公司应在代理人提出要求后五(5)个工作日内，向融资方支付因(I)任何政府或监管机构对任何法律或法规(或其解释、管理或适用)所作的任何变更，或(Ii)遵守本协议日期后制定的任何法律或法规而导致的该融资方或其任何关联公司发生的任何增加的费用。本款(A)项中的“法律”和“法规”应包括有关资本充足率、审慎限制、流动性、储备资产或税收的任何法律或法规。

(B)在本协定中：

(I)“巴塞尔协议III”系指：

(A)巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的《巴塞尔协议三：增强银行和银行体系弹性的全球监管框架》、《巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架》和《各国主管当局运作反周期资本缓冲的指导意见》所载关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协定，每一项协定均经修订、补充或重述；以及

(B)巴塞尔银行监管委员会公布的与“巴塞尔协议III”有关的任何进一步指引或标准；及

(2)“增加的费用”是指：

(A)融资方或其关联方(或其关联方)总资本的回报率降低(包括由于该融资方需要分配更多资本而导致资本回报率降低)；

(B)额外或增加的费用；或

(C)扣减根据任何财务文件到期应付的任何款额，

任何一方或其任何关联公司因承诺、资助或履行其在任何财务文件项下的任何义务或参与任何贷款或未付款项而招致或遭受的损失。

13.2费用索赔增加

(A)融资方打算根据第13.1条(增加的费用)提出索赔，应将引起索赔的事件通知代理人，之后代理人应立即通知公司。

(B)每一财务缔约方应连同其要求提供一份证明，确认其增加的费用的数额和计算依据。

13.3例外情况

(A)第13.1条(增加的费用)不适用于以下任何增加的费用：

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(I)可归因于法律要求债务人作出的减税；

(Ii)根据第12.3条(税务弥偿)获得补偿(或本可根据第12.3条(税务弥偿)获得补偿，但并不纯粹因为第12.3条(税务弥偿)(A)段的豁免适用而获得补偿)；

(Iii)可归因于相关融资方或其关联公司违反任何法律或法规或其中任何一项的疏忽；

(4)可归因于实施或适用巴塞尔银行监管委员会2004年6月公布的“资本计量和资本标准的国际趋同--经修订的框架”(“巴塞尔协议二”)或实施“巴塞尔协议二”的任何其他法律或条例(无论是由政府、监管机构、金融方或其任何附属机构实施、适用或遵守)；

(V)可归因于实施或适用《巴塞尔协议III》或实施《巴塞尔协议III》的任何其他法律或法规(无论该等执行、适用或遵守是由政府、监管机构、金融方或其任何关联机构实施或遵守)，但仅限于有关的融资方在其成为缔约方之日被要求实施、适用或遵守《巴塞尔协议III》；

(6)可归因于一缔约方必须作出的FATCA扣减；或

(Vii)相关融资方在根据第13.2(A)条(增加的费用索赔)意识到增加的费用后三(3)个月内未通知代理人。

(B)在该第13.3条中，凡提及“FATCA扣减”或“税务扣减”之处，其涵义与第12.1条(税务定义)给予该等词语的涵义相同。

14.贷款人的宽减

14.1缓解

(A)每一财务方应在与公司协商后，采取一切合理步骤，以减轻因第7.1条(非法性)、第12条(税收总额和赔偿)或第13.1条(增加的费用)中的任何一项而产生并可能导致任何款项根据或依据该等条款支付或注销的任何情况，包括(但不限于)：

(I)提供公司合理要求的资料，以容许公司决定其就任何税务扣减义务申索任何豁免或其他宽免(不论是否依据双重课税条约)的权利；及

(Ii)就本协议日期后出现的任何情况而言，将其在财务文件项下的权利和义务转让给另一附属公司或融资机构办公室。

(B)上文(A)段没有以任何方式限制任何债务人在财务文件下的义务。

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14.2法律责任的限制

(A)公司应迅速赔偿每一出资方因其根据第14.1条(缓解)采取的措施而合理发生的所有费用和开支。

(B)如果一方认为(合理行事)可能合理地预期会对其不利，则该一方没有义务根据第14.1条(缓解)采取任何步骤。

14.3融资方的业务行为

本协议的任何条款都不会：

(A)干涉任何财务党以其认为适当的方式安排其事务(税务或其他)的权利；

(B)责成任何融资方调查或申索其可获得的任何信贷、济助、减免或偿还，或任何申索的范围、次序及方式；

(C)责成任何财务方披露与其事务(税务或其他)有关的任何资料或与税务有关的任何计算方法；或

(D)要求任何出资方作出或不作出任何其合理认为会或可能构成违反任何适用的反洗钱、反恐融资、经济或贸易制裁法律或条例的行为。

15.其他弥偿

15.1货币赔款

(A)如果根据财务文件应由债务人支付的任何款项(“款项”)，或就一笔款项作出的任何命令、判决或裁决，必须从支付该款项的货币(“第一货币”)兑换成另一种货币(“第二货币”)，以便：

(I)针对该债务人提出或提交申索或债权证明表；或

(Ii)取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，

债务人应作为一项独立义务，在要求付款后五(5)个工作日内，赔偿因兑换而产生或由于兑换而产生的任何费用、损失或债务，包括(A)用于将该款项从第一种货币兑换成第二种货币的汇率和(B)该人在收到该款项时可用的汇率之间的任何差异。

(B)每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能享有的以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付财务单据下的任何款项的权利。

15.2其他弥偿

公司应在提出要求后五(5)个工作日内，赔偿每一方因下列原因而产生的任何成本、损失或责任：

(A)发生任何失责事件；

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(B)任何债务人就财务文件出示或批准的任何书面资料，而该等资料在任何方面均属或被指称为误导及/或欺骗性；

(C)就任何义务人或就根据本协议预期或资助的交易而进行的任何查询、调查、传票(或类似命令)或诉讼；

(D)债务人未能在到期日支付根据财务文件到期的任何款项或以相关货币支付，包括但不限于因第26条(融资各方分担)而产生的任何成本、损失或债务；

(E)为公司参与贷款提供资金或作出安排，该贷款是公司在使用请求中请求的，但并非由于本协议的任何一项或多项规定的实施而作出的(但仅因该融资方违约或疏忽的原因除外)；或

(F)没有按照公司发出的预付通知预付的贷款(或部分贷款)。

15.3对代理人的赔偿

(A)公司应立即赔偿代理人因下列原因(合理行事)而招致的任何费用、损失或责任：

(I)调查它合理地相信是失责的任何事件；或(Ii)采取或依赖它合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示。

(B)对代理人的赔偿在本协议终止或期满以及代理人辞职或更换后继续有效。

16.费用及开支

16.1交易费用

本公司应在提出要求的五个工作日内，向管理各方支付任何一方因谈判、准备、印刷和执行下列事项而合理发生的所有合理成本和开支(包括经本公司批准并受任何商定上限限制的律师事务所的律师费)：

(A)本协定及其中提及的任何其他财务文件；及

(B)在本协议日期之后签署的任何其他财务文件。

16.2修订费用

如果(A)债务人要求修改、放弃或同意，或(B)根据第27.10条(货币变化)需要修改，本公司应在提出要求后五个工作日内向代理人偿还代理人因回应、评估、谈判或遵守该请求或要求而合理产生的所有合理成本和开支(包括本公司批准的律师事务所的律师费，并受任何商定上限的限制)。

16.3执行费用

本公司应在提出要求后五个工作日内，向每一财务方支付该财务方因执行或保留任何财务文件下的任何权利而发生的所有费用和费用(包括法律费用)。

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17.担保和弥偿

17.1担保和弥偿

担保人不可撤销且无条件地：

(A)保证本公司按时履行财务文件规定的本公司的所有义务；

(B)与每一财务方承诺，每当公司在根据任何财务文件或与任何财务文件有关的情况下到期支付任何款项时，公司须应要求立即支付该款项，犹如该公司是主要债务人一样；及

(C)与每一财务方同意，如果其担保的任何债务是或成为不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立和主要的义务，应要求立即赔偿该财务方因本公司没有支付任何款项而产生的任何成本、损失或责任，而这些款项本应在到期日期根据任何财务文件应由其支付的，如果没有该等不可执行、无效或非法的话。担保人在本赔偿下应支付的金额将不超过其在第17条下必须支付的金额，如果索赔的金额可以在担保的基础上收回的话。

17.2持续担保

该担保是一种持续担保，并将延伸至本公司根据财务文件应支付的最终余额，而无论任何中间付款或全部或部分清偿。

17.3恢复

如果任何解除、免除或安排(无论是关于任何债务人的义务或这些义务的任何担保或其他方面)是由融资方全部或部分基于在破产、清算、管理或其他方面被撤销或必须恢复的任何付款、担保或其他处置而作出的，则担保人在第17条下的责任将继续或恢复，如同解除、免除或安排没有发生一样。

17.4免责辩护

担保人在第17条下的义务不受任何作为、不作为、事项或事情的影响，而该作为、不作为、事项或事情如果没有第17条的规定，将会减少、免除或损害其在第17条下的任何义务(但不限于且不论担保人或任何融资方是否知道)：

(A)给予任何债务人或其他人的任何时间、豁免或同意，或与任何债务人或其他人达成的任何债务重整协议；

(B)根据与本公司任何债权人或任何担保人集团成员的任何债务重整协议或安排的条款，免除本公司或任何其他人士的职务；

(C)取得、更改、妥协、交换、续期或免除，或拒绝或忽略完善、签立、接管或执行针对公司或其他人士的任何权利或资产抵押，或不出示或不遵守有关任何文书的任何形式或其他规定，或未能实现任何抵押的全部价值；

(D)公司无行为能力或缺乏权力、权限或法人资格，或公司成员或地位的解散或变更；

36

(E)任何财务文件的任何修订、更新、补充、延展、重述(不论多么基本，亦不论是否更为繁琐)或替换，包括任何财务文件下任何设施的用途的任何改变、任何设施的任何扩展或任何新设施的增加；

(F)任何人在任何财务文件下的任何义务的任何不可执行性、违法性或无效；

(G)任何无力偿债或类似的法律程序；或

(H)本协议或任何其他财务文件不是由任何其他一方签署或对其具有约束力。

17.5即时追索权

担保人放弃其可能首先要求任何融资方(或其代表的任何受托人或代理人)在根据本条款第17条向担保人索赔之前对任何人进行或强制执行任何其他权利或担保或索赔付款的任何权利。无论任何法律或金融文件中有任何相反的规定，该放弃均适用。

17.6拨款

在公司根据财务文件或与财务文件相关的所有可能或将要支付的金额已不可撤销地全额支付之前，每一财务方(或其代表的任何受托人或代理人)可：

(A)不得运用或强制执行该融资方(或任何受托人或代理人)就该等款额而持有或收取的任何其他款项、抵押或权利，或以其认为适当的方式及次序(不论是否针对该等款额)运用及强制执行该等款项、抵押或权利，而担保人无权享有该等款项、抵押或权利的利益；及

(B)将从担保人收到的任何款项或因担保人根据第17条承担的法律责任而收到的任何款项，存入计息暂记账。

17.7担保人权利的延期

除非代理人另有指示，否则在公司根据财务文件或与财务文件有关而可能应付或将须支付的所有款项已不可撤销地全额支付之前，担保人不得行使或以其他方式享有其因履行财务文件下的义务或因本条款第17条下的任何应付金额或产生的债务而可能享有的任何权利的利益：

(A)由公司弥偿；

(B)要求S公司根据财务文件承担义务的任何其他担保人或担保人的任何出资；

(C)取得融资方在财务文件下的任何权利的利益(全部或部分，以及是否以代位或其他方式)，或任何融资方依据财务文件或与财务文件相关而作出的任何其他担保或担保的利益；

(D)提起法律程序或其他程序，要求作出命令，要求公司支付担保人根据第17.1条(担保和赔偿)作出的担保、承诺或赔偿所涉及的任何款项或履行任何义务；

(E)对公司行使任何抵销权；及/或

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(F)在与任何融资方的竞争中，以公司债权人的身分申索或证明。

如果担保人收到与任何该等权利有关的任何利益、付款或分派，则担保人应以信托形式持有该利益、付款或分派(或为使债务人根据财务文件或与财务文件有关的所有款项得以全额支付而可能须付给或将付给融资方的所有款项)，并应根据第27条(付款机制)将该等利益、付款或分派迅速支付或转移至代理人或代理人指示申请。

17.8额外的安全性

本担保是对任何融资方现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充，且不会以任何方式损害该担保或担保。

18.申述

每一债务人向每一融资方作出本条款第18条中规定的关于其自身的陈述和担保。

18.1状态

(A)该公司是一间根据香港法律妥为成立和有效存在的有限责任公司。

(B)它有权拥有其资产，并在其经营的所有重要方面经营其业务。

(C)就财务文件而言，它是以本身的主事人身分行事，而不是以任何身份代表任何人担任代理人或受托人。

18.2具有约束力的义务

其在每份财务文件中表示要承担的义务，在任何限制其义务的一般法律原则的规限下，是合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务。

18.3不与其他义务冲突

财务文件的输入和履行，以及财务文件预期的交易，不会也不会与以下内容相冲突：

(A)适用于该公司的任何重要法律或规例；

(B)其宪制文件；或

(C)对该公司或其任何资产具有约束力的任何协议或文书，而该协议或文书对该公司或其任何资产具有约束力，而其方式可合理地预期会产生重大的不利影响。

18.4权力和权威

它有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动，授权其订立、履行和交付其参与的财务文件和该等财务文件所预期的交易。

38

18.5证据的有效性和可接纳性

所需的所有授权：

(A)使其能够合法地订立、行使其权利并履行其作为缔约方的财务文件中的义务；

(B)使其作为一方的财务文件在其成立为法团的司法管辖区内可接纳为证据；及

(C)该公司继续经营其业务，而该等业务是具关键性的，

已取得或已完成，并已完全生效(或在每一情况下，将在需要时)。

18.6管治法律和执法

(A)选择香港法律作为财务文件的管限法律，将会在其有关司法管辖区获得承认及执行。

(B)在香港取得的任何有关财务文件的判决，均会在其成立为法团的司法管辖区内获得承认和强制执行。

18.7扣税

根据其注册成立或居住的适用法律，或在本协议中指定的地址，不需要从其根据任何财务文件可能支付的任何款项中扣除任何税款。

18.8无需缴纳档案税或印花税

根据其注册司法管辖权法律，财务文件毋须向该司法管辖区的任何法院或其他当局存档、记录或登记，或就财务文件或财务文件拟进行的交易支付任何印花、登记或类似的税项，惟如财务文件正本被带进开曼群岛或在开曼群岛签立，则可能须缴付开曼群岛印花税。

18.9无默认设置

(A)没有违约事件继续发生，也不能合理地预期会因利用债务而导致违约。

(B)并无根据任何其他协议或文书而构成失责的其他未决事件或情况，而该协议或文书对该公司或其资产具有约束力，而该等协议或文书具有或可合理地预期会产生重大不利影响。

18.10不得误导信息

除在提供该等信息之日或之前以书面形式向代理人披露外，在本协议日期之后由其向代理人提供的所有书面信息在提供之日在所有重大方面均属真实和准确，且在该日期在任何重大方面均无误导性。

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18.11财务报表

(A)最近提供给代理人的财务报表(在本协议之日为原始财务报表)是按照一贯适用的会计原则编制的，但在该财务报表中明确披露的范围除外。

(B)最近向代理人提供的财务报表(在本协议日期为原始财务报表)真实而公允地反映(如经审计)或公平地反映(如未经审计)其在相关财政年度结束时的财务状况及运作(就担保人而言合并)，但在该等财务报表中明确披露的范围除外。

(C)自2018年3月31日以来，其业务或财务状况(或本集团的业务或综合财务状况)并无重大不利变化。

18.12 Pari Passu排名

根据财务文件，其支付义务至少与其所有其他无担保和无从属债权人的债权并列，但适用于一般公司的法律强制优先的债务除外。

18.13没有待决或威胁的法律程序

任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政诉讼，如可合理地预期将被不利裁定，并且如果被不利裁定，可能被合理地预期会产生实质性不利影响，则(尽其所知和所信)均未对其启动或受到威胁。

18.14课税

(A)未有逾期(包括任何延展或宽限期)就税项缴付任何重要款额，但在以下情况下除外：(I)该等税款是真诚地提出抗辩的；及(Ii)该公司已就该等税项维持足够储备。

(B)并无任何申索或调查正在进行，或据其实际所知，并无合理地相当可能会就会有或相当可能会产生重大不利影响的税项而针对该公司提出或进行任何申索或调查。

(C)该公司仅为税务目的而居住在其成立为法团的管辖区内。

18.15无资不抵债

第21.5条(非自愿程序)或第21.6条(自愿程序)中描述的任何事件均不会继续与其或任何主要附属公司有关。

18.16知识产权

(A)它或担保集团的另一成员是担保集团目前经营业务所需的所有重大知识产权的合法和实益所有人，或已向其授予许可。

(B)该公司在经营其业务时，并无在任何方面侵犯任何第三方的知识产权，而该等方面已造成或相当可能会产生重大不利影响。

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(C)已采取维护其拥有的任何知识产权所需的所有正式或程序性行动(包括支付费用)，但不采取此类行动不会或合理地不可能产生实质性不利影响的情况除外。

18.17豁免权

(A)每一份财务文件的签订，以及其根据每份财务文件行使其权利和履行其义务，将构成为私人和商业目的而进行的私人和商业行为。

(B)在其相关司法管辖区就任何财务文件提起的任何法律程序中，其将无权要求免于诉讼、执行、扣押或其他法律程序。

18.18授权签字人

任何根据附表2(条件先决条件)指定为其授权签署人的人，均获授权代表其签署使用申请、选择通知及其他通知。

18.19对资产的良好所有权

本公司对不时经营其业务所需的资产拥有良好、有效及可出售的业权，或有效的租约或许可证，并拥有使用该等资产所需的所有适当授权，而该等资产如不存在，将会对该物业以外的任何资产产生重大不利影响。

18.20行贿、反腐

(A)据管理层实际所知，其业务在所有实质性方面均遵守所有人的规定，且其董事、高级管理人员、代理人(仅以该义务人书面合同下的代理人身份并遵守与该义务人签订的书面合同)、关联公司或雇员的行为均未违反与贿赂和反腐败有关的任何适用法律，包括但不限于英国《2010年反贿赂法》和美国《1977年反海外腐败法》，或由对其拥有管辖权的任何政府或政府当局发布、管理或执行的任何类似法律、规则或法规。

(B)制定了适当的政策和程序，旨在促进和实现每个债务人及其董事、高级职员和雇员遵守所有此种适用法律。

18.21制裁

(A)据管理层实际所知，在适当和合理的询问后，其业务在本协议之日是按照所有适用的制裁措施进行的。

(B)义务人或其各自的任何董事、高级职员、代理人(仅以与该义务人的书面合同下并遵守其书面合同的代理人的身份)、关联公司或雇员目前都不是任何制裁对象，也没有义务人位于、组织或居住在任何制裁对象的国家或地区。

18.22洗钱

(A)据管理层实际所知，经适当而合理的查询后，并无任何债务人从事洗钱活动或违反由任何对其有管辖权的政府机构颁布、管理或执行的有关洗钱的任何适用法律或条例。

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(B)制定了适当的政策和程序，旨在促进和实现每个债务人遵守与洗钱有关的所有适用法律或条例。

18.23股息汇回

在中国注册成立为外商独资企业的任何主要附属公司，在任何情况下均不受合同限制，可从其可分配储备中支付股息，或向其任何股东或其任何股权持有人进行任何分配(在每种情况下，均受任何普遍适用的行政和法律限制所规限)。

18.24次提出申述

(A)本第18条中的所有陈述和担保均由各义务人在本协议之日作出。

(B)重复申述被视为由每一债务人在每项使用请求的日期和每一利息期的第一天作出。

(C)每项被视为在本协议日期后作出的申述或保证，除非另有相反指示，否则须被视为参照在该申述或保证被当作作出之日存在的事实和情况而作出。

19.资讯事业

本第19条中的承诺自本协议之日起继续有效，只要财务文件下的任何金额仍未清偿或任何承诺仍然有效。

19.1财务报表

公司应向代理商提供：

(A)一旦备妥，但无论如何应在其每一财政年度结束后120天内：

(I)该公司在该财政年度的经审计综合财务报表；及

(Ii)担保人在该财政年度未经审计的独立管理账目(只包括资产负债表及损益表)；及

(B)在其每一财政年度前半年度结束后60天内，尽快编制该财政年度未经审计的综合财务报表。

19.2合规证书

有关义务人应当向代理人提供：

(A)每年在其每个财政年度终结后120天内；及

(B)在代理人提出书面要求后14天内，

由(与本公司有关)其首席财务官及(与担保人有关)其主要执行官、主要财务官、主要会计人员或财务主管发出的简短证明，表明他或她知道该债务人遵守财务文件下的所有条件和契诺(该遵守情况应在不考虑财务文件规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定)，并指明是否发生了任何违约，以及如果发生任何违约

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违约已经发生，具体说明每一种违约以及该人可能知道的违约的性质和状态。

19.3违约通知

公司须在任何债务人知悉任何失责事件发生后30个历日内，迅速向代理人交付一份公司高级职员证书，列明该失责或失责事件的详情及公司拟就该等失责事件采取的行动。

19.4“认识你的客户”检查

(A)每一债务人应应代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(为其本身或代表任何贷款人(包括代表任何潜在新贷款人的任何贷款人)合理要求的文件和其他证据)，以便代理人、该贷款人或任何潜在新贷款人根据适用的法律和法规进行任何“了解您的客户”或其他类似程序。

(B)每一贷款人应应代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(为自己)合理要求的文件和其他证据，以便代理人根据适用的法律和法规进行任何“了解您的客户”或其他类似程序。

19.5关于项目的信息

(A)公司应在自本协议签订之日起的每个财政半年度的最后一天，每半年向代理人提交一份项目进度报告。

(B)公司应在自本协议之日起的每个财政季度的最后一天，按季度向代理商提供一份预算。

(C)如果下列任何文件没有按照第4.1条(初始条件先决条件)作为先决条件交付，公司应在相关文件(S)可用后，在合理可行的情况下尽快向代理人提供该文件的核证副本：

(I)每份项目发展文件；

(Ii)项目发展计划。

(D)公司应以书面形式通知代理人：

(I)对任何项目发展文件、预算或项目发展计划的任何重大修订、补充、豁免或免除；及

(Ii)就发展权文件而作出的任何修订、补充、放弃或免除，而该等修订、补充、放弃或免除会有重大不利影响，

在每一种情况下，应在合理可行的范围内尽快并在任何该等修订、补充、豁免或免除后30天内，向代理人提供相关更新文件的副本。

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(E)在第4.1条(初始条件优先)中未作为先决条件交付的范围内，在合理可行的情况下尽快并无论如何在初始使用日期后两周内提供每份财产保险合同的核证副本。

(F)公司须迅速向代理人交付任何财产保险的任何续期保单的核证副本(为免生疑问，包括附表2第4(D)段所述的任何保险的续期(条件先例))，无论如何，在该文件备妥后两星期内。

(G)本公司于知悉后应立即将任何建议延长至“长停止日”(定义见分租租赁协议)的详情送交代理人，包括建议延期后的新长停靠日，以及导致或导致有权延长该长停靠日的情况详情。

19.6网站的使用

(A)在下列情况下，公司可通过在公司和代理人指定的电子网站(“指定网站”)上张贴信息来履行其根据本协议交付与接受此通信方法的贷款人(“网站贷款人”)有关的任何信息的义务：

(I)代理人明确同意(在与每一贷款人协商后)接受以这种方式传达信息；

(Ii)公司及代理商均知悉指定网站的地址及任何有关的密码规格；及

(Iii)该等资料采用本公司与代理商先前议定的格式。

如果任何出借人(“出借人”)不同意以电子方式交付信息，则代理人应相应地通知本公司，公司应以书面形式向代理人提供信息(每家出借人均有足够的复印件)。

(B)在公司和代理商指定网站后，代理商应向每个网站出借人提供指定网站的地址和任何相关密码规格。

(C)在以下情况下，公司应在意识到其发生后立即通知代理商：

(一)因技术故障无法访问指定网站的；

(2)更改指定网站的密码规格；

(3)本协定规定必须提供的任何新信息都张贴在指定的网站上；

(4)根据本协定提供并张贴在指定网站上的任何现有信息被修订；或

(V)本公司知悉指定网站或张贴于指定网站上的任何资料已或已被任何电子病毒或类似软件感染。

如果公司根据以上(C)(I)段或(C)(V)段通知代理商，则应提供该通知日期后公司根据本协议提供的所有信息

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除非及直至代理人及各网站贷款人信纳引起通知的情况不再持续。

20.一般业务

本第20条中的承诺自本协议之日起继续有效，只要财务文件下的任何金额仍未清偿或任何承诺仍然有效。

20.1Pari Passu排名

每一债务人应确保其在财务文件下的付款义务与其所有其他无担保和无从属债权人的债权至少并列，但适用于一般公司的法律强制优先的债务除外。

20.2负面承诺

(A)任何债务人不得就任何主要受控实体的债务人或任何一名主要受控实体的债务人的任何相关债务设立或产生任何未清偿担保，亦不得确保任何主要受控实体均不会就其各自现有或未来资产的全部或任何部分设立或产生任何未清偿抵押，或就任何主要受控实体的债务人就任何相关债务设立或产生任何未清偿担保或弥偿，除非：

(I)同时或在此之前，保证或担保债务人在财务文件项下的债务与其同等和按比例承担；或

(Ii)为该贷款提供多数贷款人批准的其他担保或担保。

(B)以上(A)段不适用于：

(I)因法律实施而自动产生或已经自动产生的任何担保，而该担保通过适当的程序及时解除或真诚地提出争议；

(Ii)在2014年11月28日之后成为主要受控实体或与债务人或主要受控实体合并的任何人的债务方面的任何保证，而该等抵押品在其成为主要受控实体之日是存在的，或与该债务人或主要受控实体合并之日是存在的；

(3)以债务人为受益人而设定或未清偿的任何担保，或债务人的任何受控实体为债务人的任何其他受控实体设定的任何担保；

(Iv)就债务人或任何主要受控实体的有关债项而作出的任何保证，而该债务人或该主要受控实体已就该等债务向付款代理人、受托人或托管银行支付款项或存放款项或证券，以全数偿付或解除该债务人或该主要受控实体就该等债务而须承担的义务(该等如此支付或存放的款项或证券及其所得收益足以全数偿付或清偿该等债务的义务除外)；

(V)与由无追索权债务资助的项目或为确保无追索权义务而设立的项目相关而设定的任何担保；或

(Vi)由第(Ii)、(V)款或第(Vi)款允许的任何担保担保的任何有关债务的再融资、延期、续期或退款所产生的任何担保；但该等有关债务不得增加超过本金

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其数额(连同该等再融资、延期、续期或退款的成本，包括任何应计利息和预付保费或同意费)，且不以任何额外财产或资产作抵押。

20.3资产的合并、合并和出售

任何债务人不得在交易中与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

(a)

(I)该项合并或合并的有关债务人一方是尚存的实体；或

(Ii)借该项合并而组成的任何人，或该债务人已并入或与其合并的任何人，或该债务人实质上已将其财产及资产作为整体转让、移转或租赁的任何人(该实体为“新合并实体”)，是根据英属维尔京群岛、开曼群岛、中华人民共和国或香港的法律有效存在的公司、合伙、信托或其他实体，而该人藉一份令贷款人合理地满意的加入契据，明示承担该等债务或财务文件所规定的所有义务，包括根据第12条(税项总额及弥偿)所承担的任何义务；

(B)在紧接该项交易生效后，不会有失责事件发生，亦不会有在通知或期限届满后会成为失责事件的事件发生，亦不会继续发生；及

(C)有关义务人或新合并实体(视属何情况而定)向代理人递交一份高级职员证书及一份获代理人合理接受的国际认可地位独立律师行的意见，并各自述明上述(A)(Ii)段所指的该等合并、合并、转易、转让或租赁及加入契据符合财务文件，以及该等文件所规定的与该等交易有关的所有先决条件已获遵守。

20.4制裁

(A)任何债务人不得直接或间接将根据本协议预支的任何资金用于资助或促进(A)克里米亚、古巴、苏丹、伊朗、叙利亚或朝鲜境内或与之有关的任何活动或商业活动，或资助或便利这些活动或商业活动，除非这些国家不再是制裁的对象；以及(B)任何其他国家是或成为制裁的对象(代理人(代表任何贷款人行事)向该义务人或不时发出的书面通知)，而此类使用根据制裁将被禁止。

(B)任何债务人不得直接或间接将根据本协定预支的任何资金用于任何活动或商业活动或与任何人的任何活动或商业活动或交易的资助或便利，而该活动或商业活动或交易是/或受任何其他政府或超国家机构(代表任何贷款人)不时以书面通知该义务人的制裁或经济或贸易制裁、限制或禁运的对象。这尤其包括(但不限于)涉及上述任何机构发布的任何制裁名单上所列人员的商业活动。

20.5反腐败

任何债务人不得以违反适用的反腐败规定的方式，直接或间接使用融资机制的收益，或将此类收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、关联公司、合资伙伴或其他个人或实体，以资助或促进任何活动

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法律和条例，包括但不限于适用的英国《2010年反贿赂法》和1977年的《美国反海外腐败法》。

20.6反清洗黑钱

每个义务人在任何时候都将制定适当的程序和政策，以促进和实现其遵守与洗钱有关的所有适用法律和条例。

20.7无其他业务

(A)除发展及管理工程项目外，公司不得买卖或经营任何业务。

(B)除相关财务文件、项目发展文件、发展权文件、财产保险、促进就项目向机场管理局发出保证金的合约外，公司不得订立任何重大协议，而在每种情况下，亦不得订立任何其他合理附属于该等文件的承诺。

(C)公司不得转让、转让、更改或以其他方式处置其在任何项目开发文件、开发权文件和财产保险项下的任何或全部权利和/或义务。

20.8实际完成

各债务人须确保实际完成日期不迟于长停止日(定义见分租租赁协议)，该长停止日可根据分租租赁协议的条款以其协定形式予以延长。

20.9财产保险

(A)本公司须维持或促使维持就该等财产及与该等风险有关的保险，并在通常经营相同或实质类似业务的公司的范围内维持该等保险。

(B)在不限制(A)段前述规定的原则下，该等保险须：

(I)就公司在该物业及该物业上的工业装置及机械(包括固定附着物及改善工程)的权益，按其十足重置价值(即在有关资产被完全摧毁时完全重建、修复或更换该资产的总成本，连同所有有关费用及拆卸费用)，向公司投保；

(2)提供场地清理、支撑或支撑、专业费用(包括任何适用的间接税)以及足够的通胀津贴；

(3)包括公共责任保险和第三者责任保险；

(Iv)承保公司所承保的其他风险，作为审慎公司或从事同一业务的其他人所承保的风险；及

(V)根据分租协议或机场管理局所规定的任何其他保险，

在每一种情况下，都有一家信誉良好的独立保险公司或多数贷款人可以接受的承保人。

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20.10中航设施

本公司须确保中航融资项下的承担总额与总承担额合计不超过港币11,775,000,000元(或以其他货币计算的等值金额)。

21.违约事件

第21条下列子条款(第21.8条(加速)除外)所列的每一事件或情况均为违约事件。

21.1不付款

(A)本公司未能于到期及应付(不论于最后还款日期或提速或其他情况下)支付有关贷款的本金金额。

(B)公司没有在任何贷款的利息到期并须予支付后30天内就该贷款支付利息。

(C)担保人在贷款本金到期应付时不支付任何应付款项。

(D)担保人在任何贷款的利息到期并须予支付后30天内，没有就该贷款的利息支付任何应付款额。

21.2指定的缺省值

债务人不履行或违反第20.3条(资产的合并、合并和出售)规定的义务。

21.3其他债务

债务人不履行或违反财务文件的任何规定(上文第21.1条(不付款)或第21.2条(指定的违约)中规定的违约除外)，并且在代理人发出书面通知后，该违约或违约持续30天。

21.4交叉默认

违约事件(无论如何定义)发生在中航设施的设施文件中。

21.5非自愿程序

就任何债务人或任何主要受控实体而言，有管辖权的法院在下列情况下进入：

(A)在根据任何适用的破产、无力偿债或其他相类法律进行的非自愿案件或法律程序中，就该公司或任何主要受控实体作出济助的判令或命令；或

(B)判定该公司或任何主要受控实体破产或无力偿债的判令或命令，或批准根据任何适用的破产、无力偿债或其他相类法律对该公司或任何主要受控实体或就其重组、安排、调整或重组或就其重组、安排、调整或重组的呈请，或委任该公司或任何主要受控实体或其任何主要受控制实体或其各自财产的任何主要部分的保管人、接管人、清盘人、暂时扣押人或其他相类官员，或命令将其各自的事务清盘或清盘(或根据任何外地法律给予的任何类似济助)，

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(C)在任何该等情况下，任何该等济助判令或命令或任何该等其他判令或命令不被搁置而继续有效，为期连续90公历日。

21.6自愿程序

义务人或任何主要受控实体：

(A)根据任何适用的联邦、州或外地破产、无力偿债或其他相类的法律，或根据任何其他将被判定破产或无力偿债的案件或法律程序，展开自愿案件或法律程序；或

(B)同意在根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律进行的非自愿案件或法律程序中，或在针对该公司或任何主要受控实体的任何破产或无力偿债案件或法律程序的展开中，就该公司或任何主要受控实体登录判令或济助命令；或

(C)提交呈请书、答辩书或同意书，寻求根据任何适用的破产、无力偿债或其他相类法律，就该公司或其任何主要受控实体进行重组或济助，或同意提交该等呈请，或同意该公司或该等主要受控实体的任何主要受控制实体或其各自财产的任何主要部分依据任何该等法律予以委任或接管，或由该公司或该等主要受控制实体的任何其他类似官员委任或接管；或

(D)为债权人的利益而就任何债项作出一般转让，而该债项是因无力偿付到期的债项而致，或在债项到期时以书面承认其无能力一般地偿付债项，或采取决心展开任何该等诉讼的公司行动。

21.7违法性

债务人在财务文件或任何财务文件项下的任何义务被任何债务人视为不可执行、无效或不再完全有效，但本协议条款所允许的除外。

21.8加速

在违约事件持续期间的任何时候，代理人可以(如果由一名或多名贷款人指示，其承诺额合计超过总承诺额的662%/3%(或，如果总承诺额已减少到零，则在紧接减少之前合计超过总承诺额的662%/3%)通知公司：

(A)在不损害任何贷款人参与当时任何未偿还贷款的原则下：

(1)取消承诺(并将其减少到零)，随即应立即取消(并减少到零)；或

(Ii)取消任何承担的任何部分(并相应减少该项承担)，随即应立即取消有关部分(并立即相应减少有关承担)；及/或

(B)宣布所有或部分贷款，连同应计利息，以及财务文件规定的所有其他应计或未付款项，应立即到期和应付，并应立即到期和应付；和/或

49

(C)宣布全部或部分贷款须按要求付款，而代理人应多数贷款人的指示，按要求立即付款。

22.对贷款人的更改

22.1贷款人的转账

(A)除第22条另有规定外，贷款人(“现有贷款人”)可：

(I)以更新的方式将其在财务文件下的任何权利和义务转让给另一家银行或金融机构(“新贷款人”)；以及

(Ii)再参与其在本协定项下的任何权利和/或义务。

(B)除第22.9条(贷款人权利担保)另有规定外，现有贷款人不得转让其在财务文件下的任何权利。

22.2转让或再参与的条件

(A)除下文(B)款另有规定外，现有出借人的任何转让或再参与均须事先征得债务人的书面同意。

(B)现有贷款人进行转让时，如果有关转让是：

(I)借给另一贷款人或贷款人的联营公司；或

(2)在违约事件持续期间作出的转让，除非这种转让是给被禁止的受让人的，在这种情况下，按照上文(A)款的规定，将需要债务人的同意。

(C)贷款人在财务文件下的权利或义务的任何转让必须最少为港币250,000,000元(贷款人转让任何此类转让后，除非贷款人已转让其在财务文件下的所有权利和义务，否则贷款人必须保留最低为港币250,000,000元的权利和义务，或在任何情况下，在债务人的同意下保留较低的金额。

(D)只有在符合第22.5条(转让程序)规定的程序的情况下，转让才有效。

(E)在下列情况下：

(1)贷款人转让其在财务文件项下的任何权利和义务或变更其贷款办公室；以及

(Ii)由于转让发生之日的情况，公司将有义务根据第12条(税收总额和赔偿)或第13条(增加的费用)向新贷款人或贷款人支付款项，

那么，新的贷款人或通过其新的贷款机构办公室行事的贷款人只有权根据这些条款获得付款，其程度与现有的贷款人或通过其以前的贷款机构办公室行事的贷款人在没有发生转移的情况下一样。

(F)每个新贷款人通过签署相关的转让证书，为免生疑问，确认代理人有权代表其签署下列任何修订或豁免

50

在转让根据本协议生效之日或之前，由必要的贷款人或其代表按照本协议批准，并受该决定的约束，其约束程度与现有贷款人仍为贷款人的情况相同。

(G)在任何情况下，任何贷款人根据第22条的规定进行转让和参与分参与的权利，须受该贷款人促使按照第24条(信息披露)的规定订立保密承诺并交付给公司的条件所制约。

22.3转让费

除非代理人另有同意，且不包括对贷款人关联公司的任何转让，否则新贷款人应在转让生效之日向代理人支付2,500美元的费用(由其自己承担)。

22.4现有贷款人的责任限制

(A)除非另有明确约定，否则现有贷款人不作任何陈述或担保，也不对新贷款人承担以下责任：

(I)财务文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

(Ii)任何债务人的经济状况；

(3)任何债务人履行和遵守其在财务文件或任何其他文件下的义务；或

(4)在任何财务文件或任何其他文件内或与任何其他文件有关的任何陈述(不论是书面或口头陈述)的准确性，

法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。

(B)每个新贷款人向现有贷款人和其他融资方确认：

(I)已经(并将继续)对每个债务人及其相关实体与参与本协定有关的财务状况和事务进行自己的独立调查和评估，并且没有完全依赖现有贷款人就任何财务文件向其提供的任何信息；和

(Ii)将继续对每一债务人及其相关实体的信誉进行独立评估，而财务文件下的任何金额或任何承诺仍未清偿或可能尚未清偿，或任何承诺生效。

(C)任何财务文件均不要求现有贷款人：

(I)接受新贷款人将根据本条第22条移转的任何权利及义务再移转；或

(Ii)支持新贷款人因任何债务人不履行其在财务文件下的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。

22.5移交程序

(A)在符合第22.2条(转让或分参与的条件)所列条件的情况下，按照以下(C)段的规定进行转让：

51

(I)代理人签立由现有贷款人及新贷款人交付的已妥为填妥的转让证书。除以下(B)段另有规定外，代理商应在收到符合本协议条款并按照本协议条款交付的已填妥的转让证书后，在合理可行的情况下尽快签署该转让证书；和

(2)在订立债权人间协议后，新贷款人根据债权人间协议的条款订立必要的文件，以便加入债权人间协议。

(B)代理人没有义务签署由现有贷款人和新贷款人交付给它的转让证书，除非它信纳它已经完成了就转让给该新贷款人而需要(或认为适宜)进行的所有“了解您的客户”和其他类似程序。

(C)在转移日期：

(I)在转让凭证中，现有贷款人寻求以更新的方式转让其在财务文件下的权利和义务，应解除每个债务人和现有贷款人在财务文件下对彼此的进一步义务，并取消他们各自在财务文件下的权利(即“解除的权利和义务”)；

(2)每一债务人和新贷款人只有在该债务人和新贷款人代替该债务人和现有贷款人承担和/或取得与已解除的权利和义务不同的权利和义务时，才应对彼此承担义务和/或取得与已解除的权利和义务不同的权利；

(3)代理人、受托牵头安排人、新贷款人和其他贷款人之间获得的权利和承担的义务应与如果新贷款人是原始贷款人并因转让而获得或承担的权利和/或义务相同，并且在此范围内，代理人、受托牵头安排人和现有贷款人应各自免除本协议项下彼此的进一步义务；以及

(4)新贷款人应成为作为“贷款人”的当事方。

(D)第22.5条规定的程序不适用于任何金融文件(本协议除外)项下的任何权利或义务，除非其条款或适用于该文件的任何法律或法规规定或要求以不同的方式转让该权利或义务，或禁止或限制该权利或义务的任何转让，除非该禁止或限制不适用于相关转让，或者任何适用限制的每个条件都已得到满足。

22.6向公司转让证明复印件

代理人应在签署转让证书后，在合理的切实可行范围内尽快将该转让证书的副本发送给公司。

22.7现有的同意和豁免

新贷款人应受相关现有贷款人在相关转让生效前根据或依据任何财务文件给予或作出的任何同意、放弃、选择或决定的约束。

52

22.8免除代理人的法律责任

对于根据本条款第22条进行的任何转让，各方承认并同意，代理人没有义务询问新贷款人就其作为贷款人的资格所作的任何陈述或担保的准确性。

22.9担保重于贷款人的权利

除根据本条款第22条提供给贷款人的其他权利外，每一贷款人均可随时在没有与任何债务人协商或获得任何债务人同意的情况下，将其在任何财务文件项下的全部或任何权利抵押、转让或以其他方式设定担保(不论是以抵押品或其他方式)，以担保该贷款人的义务，包括但不限于任何抵押、转让或其他担保，以担保对美联储或中央银行的义务，但该等抵押、转让或担保不得：

(A)解除贷款人在财务文件下的任何义务，或以有关抵押、转让或担保的受益人代替贷款人作为任何财务文件的一方；或

(B)要求债务人支付超出或超过财务文件规定向有关贷款人支付或授予的任何权利以外的任何款项，或授予任何人任何比根据财务文件规定支付或授予有关贷款人的权利更广泛的权利。

23.债务人的转让或者转移

除非事先征得所有贷款人的书面同意，任何债务人不得转让或转让其在任何财务文件项下的任何权利或义务。

24.资料的披露

24.1保密信息的义务

(A)每一财务方必须对任何债务人、集团、财务文件或融资安排的所有信息保密，这些信息是财务方以财务方的身份或为了成为财务方的目的而知道的，或者是财务方从以下任一方收到的关于财务文件或融资的信息，或者是为了成为财务文件或融资的财务方；或(Ii)另一财方(如该财方直接或间接从集团任何成员或其任何顾问处取得资料)(不论该等资料采用何种形式，包括口头提供的资料及任何包含或衍生或复制该等资料的文件、电子档案或任何其他表示或记录资料的方式)，且不得使用任何该等资料，但与财务文件及融资机制有关的资料除外。

(B)不过，财务方有权披露上文(A)段所指的资料：

(I)如果此类信息是可公开获得的，但由于该融资方违反本条款或其关联公司违反本条款规定的行为或其行动的直接或间接结果除外；

(2)在与任何法律、仲裁或监管程序或程序有关的情况下被要求这样做；

(3)根据任何适用法律或条例的要求；

(4)任何政府、银行、税务或其他管理当局要求或要求这样做；

53

(V)其专业顾问及向其提供服务的任何其他人士(包括但不限于任何行政或结算服务提供者、外聘核数师、保险公司及保险经纪)，但此等人士须对该出资方负有合约或其他保密责任；

(Vi)向其高级职员、雇员、董事和代理人以需要知道的方式披露，但这些人对该财务方负有合同或其他保密义务；

(Vii)向任何财方(均为“财方关联方”)的总行、分行、代表处、子公司、关联公司或关联公司披露信息，每一财方应被允许像财方一样披露信息；

(Viii)融资方根据第22.9条(出借人权利之上的担保)向谁或其利益收取、转让或以其他方式设定担保(或可以这样做)；

(Ix)任何其他融资方；

(X)公司以书面准许的任何人；

(Xi)债务人；或

(Xii)向国际掉期和衍生工具协会(“ISDA”)或ISDA的任何信用衍生产品确定委员会或小组委员会提交，以确定财务文件下的义务是否将根据纳入2009 ISDA信用衍生产品确定委员会和拍卖结算补充条款的信用衍生交易或其他信用挂钩交易而交付，或财务文件下的义务是否将根据信用衍生交易或其他信用关联交易交付；或

(Xiii)如根据《债权人间协议》被要求这样做。

(C)融资方可向联属公司或任何潜在受让人或参与者披露，但为免生疑问，不得向行业竞争对手披露第22条(贷款人的变更)未明确禁止转让或再参与的情况：

(I)任何财务文件的副本；及

(Ii)该财务方根据任何财务文件或与任何财务文件有关而取得的任何资料。

然而，潜在受让人或参与者在收到任何机密信息之前，必须签署一份以相关融资方为受益人的保密承诺书，并向本公司交付该承诺书的副本。潜在受让人或参与者本身可将第(I)及(Ii)段所述的文件及资料披露予一名联属公司或任何可能与其订立或已订立本协议的任何经济或其他权益转让的人士，只要有关联属公司或受让人为有关潜在受让人或参与者签署保密承诺并向本公司交付该保密承诺的副本。

本条款取代以前任何与此类信息保密有关的协议。

24.2相关信息

在不影响有关债务人对其或代表其提供的与任何财务文件有关的信息的责任的情况下，每一贷款人均接受并承认：

54

(A)已经或可能(通过代理人或以其他方式)向贷款人提供的部分或全部信息(包括但不限于财务预测和/或其他财务数据)是或可能构成与债务人有关的信息(“价格敏感信息”)，并且此类信息的使用可能受到与内幕交易和/或市场滥用等有关的适用法律和法规的监管或禁止；

(B)在持有价格敏感资料后，除其他事项外，贷款人可根据适用的法律及法规禁止或限制其买卖或怂恿或促致他人交易AGH或其衍生工具的上市证券，或AGH的关连公司或其衍生工具的上市证券，或以其他方式使用或披露价格敏感资料；

(C)代理人或受委托的牵头安排人对其根据或与分发资料有关而采取的任何行动概不负责，但如须按照任何一名或多名贷款人的指示行事，代理人可要求提供一份确认书或证书(其形式及实质内容须令代理人满意)，以确认发出指示的一名或多名贷款人是否持有任何价格敏感资料，以及是否因持有任何价格敏感资料而指示代理人采取行动；及

(D)根据财务文件或与财务文件相关而收到的任何信息不得用于任何非法目的，每个贷款人应对使用和/或披露此类信息的任何法律和法规限制进行独立评估，并确保其遵守。

24.3个人数据

对于向任何融资方提供的关于个人(包括但不限于债务人或其关联公司的任何雇员)的任何数据或信息(包括但不限于银行保密和/或个人数据法律所涵盖的数据)(“个人数据”)，每个义务人声明并保证其事先征得每个相关个人的同意，同意融资方收集、使用、披露和处理其个人数据，并且该等个人数据在所有重大方面都是真实、准确和完整的。

25.行政相对人的角色定位

25.1代理人的委任

(A)其他财务各方根据财务文件并与财务文件相关的事项，指定代理人作为其代理人。

(B)其他财务各方授权代理人行使根据财务文件或与财务文件有关而明确授予代理人的权利、权力、授权及酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权及酌情决定权。

25.2代理人的职责

(A)除以下(B)款另有规定外，代理人应迅速将任何其他缔约方交付给该缔约方代理人的任何文件的正本或复印件送交该方。

(B)在不影响第22.6条(公司转让证书副本)的原则下，上文(A)段不适用于任何转让证书。

(C)除非财务文件另有规定，否则代理人没有义务审查或检查其转交给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。

55

(D)如果代理人收到一方关于本协议的通知，说明违约情况，并说明所描述的情况是违约，则代理人应立即通知财务各方。

(E)如果代理人知道根据本协议应支付给财务方(除任何管理方外)的任何本金、利息、承诺费或其他费用未支付，则应立即通知其他财务方。

(F)代理人应在每个日历月最后一个营业日的十(10)个工作日内向每一债务人提供一份清单(可以是电子形式)，列明贷款人在该营业日的名称、各自的承诺、每一贷款人的地址和传真号码(以及在财务文件下或与财务文件有关的任何通信或文件上注明的部门或办事处(如有的话))，电子邮件地址和/或任何其他信息，以便能够通过电子邮件或其他电子方式向每个贷款人发送和接收任何根据财务文件或与财务文件相关的通信，以及代理人根据财务文件分发给该贷款人的任何付款的每个贷款人的账户详细信息。

(G)代理人无须就任何债务人向其支付或向其追讨的款项的利息负责。除法律规定外，代理人持有的资金不需要分开。

(H)代理人在财务文件下的职责完全是机械和行政性质的。

25.3授权的首席调度员的作用

除财务文件中特别规定外，受托的首席调度员在任何财务文件项下或与任何财务文件相关的情况下，不对任何其他方承担任何义务。

25.4无受托责任

(A)行政各方在其他方面不应、也不应被视为对本协定任何其他当事方承担任何义务、信托或受托关系。

(B)代理人或受委托的牵头安排人均无义务向任何贷款人交代其为自己账户收到的任何款项或其利润部分。

25.5与集团的业务往来

(A)任何管理方均可接受任何集团成员的存款、借出款项予任何集团成员，以及一般与任何集团成员从事任何种类的银行业务或其他业务。

(B)每一贷款人在此不可撤销地放弃因代理人在财务文件下以各种身份行事或为代理人的其他客户行事而可能产生的任何利益冲突。每一贷款人均承认，代理人及其联属公司(统称“代理方”)可能拥有、可能正在向或未来可能向其他当事人提供金融或其他服务，而贷款人可能认为这些权益与其利益相冲突，并且可能拥有信息(无论是否对贷款人重要)，这并非由于代理人根据财务文件以代理人的身份行事，代理人可能无权与任何贷款人分享。

(C)根据其保密客户事务的一贯政策，代理人不会向代理人的任何其他客户披露(未经其同意)从任何贷款人取得的机密资料，亦不会代表贷款人使用从任何其他客户取得的任何机密资料。在不损害前述规定的情况下，每一贷款人同意

56

代理方每一方均可交易(无论是为其自身或其客户的账户)任何一方的证券或就任何一方的证券提供建议，且就财务文件而言，此类交易或提供的建议不会构成利益冲突。

25.6代理人的权利和酌情决定权

(A)代理人可依赖：

(I)其相信是真实、正确和获适当授权的任何申述、通知或文件；及

(Ii)任何人的董事、获授权签字人或雇员就可合理地假设为他所知或他有权核实的任何事宜所作的任何声明。

(B)代理人可假定(除非其以贷款人代理人的身份收到相反通知)：

(I)并无发生失责(除非该公司实际知悉根据第21.1条(不付款)发生失责)；及

(Ii)任何一方或多数贷款人所享有的任何权利、权力、权力或酌情决定权尚未行使。

(C)代理人可聘用、支付和依赖任何律师、会计师、测量师或其他专家的意见或服务。

(D)代理人可通过其人员和代理人就财务文件采取行动。

(E)代理人可向任何其他方披露其合理地相信其作为代理人根据本协议收到的任何信息。

(F)在不损害上文(E)段的一般性的原则下，代理人可向其他融资方和本公司披露违约贷款人的身份，并应本公司或多数贷款人的书面要求进行披露。

(G)尽管任何财务文件中有任何其他相反的规定，如果代理人或任何授权的首席安排人合理地认为任何事情将或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务，则代理人或任何受托牵头安排人都没有义务做或不做任何事情。

25.7无监督职责

代理商不一定要询问：

(A)是否曾发生失责；

(B)任何一方履行、违约或违反其在任何财务文件下的义务；或

(C)是否发生了财务文件中规定的任何其他事件。

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25.8多数贷款人的指示

(A)除非财务文件出现相反指示，否则代理人应(I)按照多数贷款人向其发出的任何指示行使其作为代理人的任何权利、权力、授权或酌情决定权(或，如多数贷款人发出指示，则不行使作为代理人的任何权利、权力、授权或酌情决定权)及(Ii)如其按照多数贷款人的指示行事(或不采取任何行动)，则不对任何作为(或不作为)负责。

(B)除非财务文件中出现相反指示，否则多数贷款人发出的任何指示将对所有财务各方具有约束力。

(C)代理人可不按照多数贷款人(或如适当的话，贷款人)的指示行事，或不按照下文(D)段的指示行事，直至收到因遵守指示而可能产生的任何费用、损失或债务(连同任何相关的间接税)所需的担保。

(D)在没有多数贷款人(或如适当的话，贷款人)的指示的情况下，代理人可采取其认为符合贷款人最佳利益的行动(或不采取行动)。

(E)代理人未获授权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表贷款人行事(未事先征得贷款人同意)。

25.9文件编制责任

无管理方：

(A)对任何管理方、义务人或任何其他人在任何财务文件中或与任何财务文件相关的任何信息(无论是口头或书面的)的充分性、准确性和/或完整性负责；或

(B)对任何财务文件或因预期或与任何财务文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性负责；

(C)负责就向任何融资方提供或将提供给任何融资方的任何信息是否是非公开信息作出任何决定，而这些信息的使用可能受到与内幕交易或其他有关的适用法律或法规的监管或禁止。

25.10免除法律责任

(A)在不限制以下(B)段的情况下，代理人不对任何一方因下列原因而产生的任何费用、损失或责任承担责任：

(I)代理人根据任何财务文件或与任何财务文件有关而采取或不采取任何行动，除非直接由代理人的严重疏忽或故意不当行为所致；或

(Ii)如代理人已在合理可行范围内尽快采取一切必要步骤，遵守代理人为支付该等款项而使用的任何认可结算或交收系统的规定或运作程序，则在将财务文件所规定须由代理人支付的款项贷记任何帐户时出现任何延误。

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(B)任何一方(除代理人外)不得就代理人可能对代理人提出的任何申索或该高级职员、雇员或代理人就任何财务文件所作的任何作为或任何种类的不作为而对代理人的任何高级职员、雇员或代理人提起任何法律程序，而代理人的任何高级职员、雇员或代理人不得依赖本条款，但须受第1.3条(第三者权利)及《第三者条例》的规限。

(C)本协议中的任何条款均不要求任何管理方代表任何贷款人执行与任何人有关的任何“了解您的客户”或其他程序，每一贷款人向每一管理方确认，它对其被要求进行的任何该等程序负全部责任，并且不得依赖任何管理方就该等程序所作的任何声明。

(D)即使在本协议或任何其他财务文件中有任何相反的规定，代理商在任何情况下都不对其在履行本协议项下义务方面的任何损失或损害或任何未能履行或延迟履行其义务承担责任，如果由于任何非代理商所能控制的原因，包括但不限于任何现有或未来的法律或法规、任何现有或未来的政府权力行为、天灾、洪水、战争(不论已宣布或未宣布)、恐怖主义、暴乱、叛乱、内乱、罢工、停工、其他工业行动、一般电力或其他供应中断、飞机相撞、技术故障、意外、机械或电气故障、计算机故障或任何货币传输系统故障，或在代理人合理地认为，根据或根据本协议履行任何职责或义务将或可能是非法的或将导致代理人违反任何法律、规则、法规或任何法院的任何法令、命令或判决，或代理人所受的任何相关政府、政府机构、监管当局、证券交易所或自律组织的惯例、请求、指示、通知、公告或类似行动(不论是否具有法律效力)的任何事件。

(E)即使本协议的任何其他条款或规定有相反规定，代理商在任何情况下均不对任何种类的特殊、惩罚性、间接或后果性的损失或损害负责，不论是否可预见，或对业务、商誉、机会或利润的任何损失、商誉、机会或利润的损失，不论是直接或间接产生的，亦不论是否可预见的，即使代理人实际上知道或已被告知该等损失或损害的可能性，亦不论该等损失或损害的索赔是因疏忽、违反合约、违反信托、违反受托责任或其他原因而提出。本条款的规定在本协议终止或期满或代理人辞职或解职后继续有效。

25.11避免违法

代理人可以不做它认为将会或可能违反任何司法管辖区的任何相关法律、指令或法规的任何事情，而这些法律、指令或法规将会或可能使其对任何人负有法律责任。

25.12贷款人对代理人的赔偿

(A)根据下文(B)段的规定，每一贷款人应在提出要求后的三个工作日内赔偿代理人因根据财务文件担任代理人而产生的任何费用、损失或责任(相关代理人的严重疏忽或故意不当行为除外)(除非代理人已根据财务文件获得债务人的偿付)。

(B)每一贷款人应承担的费用、损失或责任的比例，应与其在总承诺额中的份额成比例，或如总承诺额当时为零，则与紧接在其减少到零之前的总承诺额中其所占份额成比例。

(C)贷款人对代理人的赔偿在本协议终止或期满以及代理人辞职或更换后继续有效。

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25.13代理人辞职

(A)代理人可向其他融资方及本公司发出通知，辞职并委任其一名联属公司为继承人。

(B)代理人亦可向其他融资方及本公司发出三十(30)天通知而辞职，在此情况下，多数贷款人(经本公司同意，同意不得无理拒绝)可委任一名继任代理人。

(C)如多数贷款人在发出辞职通知后三十(30)天内仍未按照上文(B)段的规定委任继任代理人，则卸任代理人(经本公司同意，不得无理拒绝)可委任继任代理人。

(D)卸任代理人应向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件规定的代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。

(E)代理人的辞职通知只有在指定继任者后才生效，但尽管有上述任何规定，代理人按照第25条的其他规定的辞职应立即生效，如果代理人的继续任职将与适用法律或代理人的内部政策(包括但不限于“了解您的客户”和/或任何利益冲突)相冲突(并且该辞职将被要求)，则在每种情况下都不能解决到代理人合理满意的程度。

(F)一旦指定了继任者，退休代理人将被解除与财务文件有关的任何进一步义务，但仍有权享有本条款第25.13条的利益。任何继承人和其他每一方当事人之间享有的权利和义务，与如果该继承人是原有缔约方时所享有的权利和义务相同。

(G)在与公司磋商后，多数贷款人可向代理人发出通知，要求其按照上文(B)段的规定辞职。在这种情况下，代理人应根据上文(B)段的规定辞职。

(H)代理人应按照上文(B)段的规定辞职(并在适用的范围内，根据上文(C)段尽合理努力指定一名继任代理人)，条件是在FATCA申请日期之前三个月的日期或之后，符合下列条件之一的代理人：

(I)代理人没有回应根据第25.15条(FATCA资料)提出的要求，而公司或贷款人有理由相信代理人在该FATCA申请日期或之后不会(或已不再是)FATCA豁免方；或

(Ii)代理人根据第25.15条(FATCA资料)提供的任何资料显示，代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免缔约方；或

(Iii)代理人通知公司及贷款人，代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免缔约方，

且（在每种情况下）公司或代理商合理地认为，如果代理商是FATCA豁免方，则一方将被要求进行FATCA扣减，而公司或代理商通过通知代理商要求其辞职。

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(Iv)就本段(H)而言：

“代码”指1986年的美国国内收入代码。

“FATCA”具有第12.1条(税务定义)中赋予该术语的含义。

“FATCA申请日期”指：

(A)就《守则》第1473(1)(A)(I)条所述的“可扣留付款”(关乎从美国境内支付利息及某些其他付款)而言，指2014年7月1日；或

(B)就《守则》第1471(D)(7)条所述不属于上文(A)段范围的“通过付款”而言，指可根据反洗钱金融行动特别组织的规定予以扣减或扣缴的首个日期。

“FATCA扣减”具有第12.1条(税务定义)中赋予该术语的含义。

“FATCA免税缔约方”是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的缔约方。

25.14更换代理

(A)在与本公司磋商后，多数贷款人可给予代理人三十(30)天通知(或在任何时候，代理人为受损代理人，给予多数贷款人决定的任何较短时间的通知)以更换代理人或委任继任代理人(透过香港办事处行事)。

(B)即将退任的代理人应(如果其为减值代理人，则自费，否则由贷款人承担费用)向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件下的代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。

(C)继任代理人的委任应于多数贷款人向卸任代理人发出的通知中规定的日期生效。自该日起，退役代理人将被解除与财务文件有关的任何进一步义务，但仍有权享有本第25.14条的利益(退役代理人账户的任何代理费将自该日起停止应计(并应于该日支付)。

(D)任何继承人代理人和其他每一方当事人之间享有的权利和义务，与如果该继承人是原有当事方时所享有的权利和义务相同。

25.15 FATCA信息

(A)除以下(C)款另有规定外，代理人应在另一方提出合理请求后十个工作日内：

(I)向该另一方确认是否：

(A)《反洗钱公约》豁免缔约方；或

(B)不是FATCA豁免缔约方；及

(2)向该另一方提供与其在FATCA项下地位有关的表格、文件和其他资料(包括适用的“通过付款百分比”或其他

61

根据《美国财政部条例》或包括政府间协定在内的其他官方指导所要求的信息)是另一方为遵守《反洗钱法》而合理要求的。

(B)如果代理人根据上文(A)(I)段向另一缔约方确认其是FATCA豁免缔约方，并且随后意识到它不是或已不再是FATCA豁免缔约方，则代理人应合理地迅速通知该另一方。

(C)以上(A)段不应迫使代理人作出其合理认为会或可能构成违反下列各项的任何事情：

(I)任何法律或规例；

(Ii)任何受信责任；或

(Iii)任何保密义务。

(D)如果代理人未能确认其地位，或未能按照上文(A)段要求提供表格、文件或其他信息(为免生疑问，包括在上文(C)段适用的情况下)，则：

(I)如果代理人未能确认其是否(和/或仍然是)FATCA豁免方，则就财务文件而言，代理人应被视为不是FATCA豁免方；以及

(Ii)如代理人未能确认其适用的“通过付款百分比”，则就财务文件(及根据财务文件作出的付款)而言，该代理人应被视为其适用的“通过付款百分比”为100%，

直至(在每种情况下)代理提供所要求的确认、表格、文件或其他信息。

25.16机密性

(A)作为财务各方的代理人，代理人应被视为通过其代理机构或受托人部门(视属何情况而定)行事，受托人部门应被视为独立于其任何其他分支机构、部门或部门的法人。

(B)如资料是由作为代理人的法人的另一分支机构、分部或部门收到的，则该等资料可被视为对该分支机构、分部或部门保密，而该代理人不得当作知悉该等资料。

(C)即使任何财务文件有任何其他相反的规定，代理人没有义务向任何财务方披露债务人或债务人的任何关联公司在保密基础上向其提供的任何信息，目的是评估任何财务文件是否需要或可能需要或适宜进行任何豁免或修订。

25.17与贷款人的关系

(A)在符合条款27.2(由代理人进行分发)的情况下，代理人可将每个贷款人视为贷款人，根据本协议有权获得付款并通过其融资办公室行事，除非其已根据本协议的条款收到该贷款人不少于五(5)个工作日的相反通知。

62

(B)每一贷款人应向代理人提供代理人可合理地指明为使代理人能够履行代理人职能所需或适宜的任何资料。

(C)任何贷款人可向代理人发出通知，委任一名人士代表其收取根据财务文件须向该贷款人发出或送交的所有通知、通讯、资料及文件。该通知应包含地址、传真号码和(如根据第29.5条(电子通信)允许通过电子邮件或其他电子方式进行通信)电子邮件地址和/或通过该方式发送和接收信息所需的任何其他信息(以及在每种情况下，为引起注意而进行通信的部门或官员)，并应视为替代地址、传真号码、电子邮件地址的通知，为第29.2条(地址)和第29.5条(电子通讯)(A)段的目的，代理人有权将该人视为有权接收所有该等通知、通讯、资料和文件的人，犹如该人是该贷款人一样。

25.18贷款人的资信评估

在不影响任何债务人对其或其代表提供的与任何财务文件相关的信息的责任的情况下，每一贷款人向每一管理方确认，它已经并将继续独自负责对任何财务文件项下或与任何财务文件相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：

(A)集团每个成员的财务状况、地位和性质；

(B)任何财务文件以及预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

(C)根据或与任何财务文件、财务文件或预期、根据或与财务文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件进行的交易，该财务方是否对任何一方或其各自的任何资产有追索权，以及该追索权的性质和范围；

(D)代理人、任何一方或任何其他人士根据或与任何财务文件、财务文件预期的交易或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所提供的任何资料的充分性、准确性及/或完整性。

25.19参考银行

如果参考银行(或如参考银行不是贷款人，则为其关联方的贷款人)不再是贷方，代理人应(经公司同意，不得无理拒绝)指定另一贷方或贷方的关联方或多数贷款人批准的任何银行取代该参考银行。

25.20代理的管理时间

根据第15.3条(对代理人的赔偿)、第16条(费用和开支)和第25.12条(律师对代理人的补偿)支付给代理人的任何款项，应包括利用代理人的管理时间或其他资源的合理成本，这些费用不属于财务文件下代理人的正常职责范围，并将根据代理人通知公司和贷款人的合理每日或小时费率计算，并且是根据第11条(费用)支付或应付给代理人的任何费用之外的费用。为免生疑问，代理人须采取的任何行动，包括第16.2条(修订费用)和第16.3条(强制执行费用)所述的行为，须就贷款的任何失责、结构改变或与之有关的事宜而采取

63

不应被视为属于财务文件规定的代理商正常职责范围内的任务。如因使用代理人的管理时间或其他资源的费用而产生任何争议，应由代理人合理地确定应支付的费用。

25.21从代理人应支付的金额中扣除

如果任何一方在财务文件项下欠代理人一笔款项，代理人可在向该方发出通知后，从代理人根据财务文件有义务向该方支付的任何款项中扣除一笔不超过该金额的款项，并将扣除的金额用于偿还所欠款项。就财务文件而言，该缔约方应被视为已收到任何如此扣除的金额。

26.金融各方之间的共享

26.1向融资方付款

如果金融方(“追回融资方”)按照第27条(付款机制)(“追回金额”)以外的规定从债务人那里收到或追回任何款项(无论是否通过抵销或其他方式)，并将该金额用于财务文件项下到期的付款，则：

(A)追偿融资方应在三个工作日内将收到或追回的细节通知代理人；

(B)代理人应确定所收取或收回的款项是否超过代理人收到或收回的款项，并按照第27条(付款机制)予以分配，而不考虑因收取、收回或分配而对代理人征收的任何税项；及

(C)追偿融资方应在代理人提出要求后的三个工作日内，向代理人支付一笔金额(“分摊付款”)，数额相当于上述收款或追回，减去代理人根据第27.6条(部分付款)确定的追偿融资方可保留的任何款项作为其应支付的份额。

26.2付款的重新分配

代理人应将分摊付款视为已由相关债务人支付，并根据第27.6条(部分付款)将其分配给融资各方(追回融资方除外)，以承担该债务人对分摊融资方的义务。

26.3追回金融方的权利

(A)如代理人根据第26.2条(付款的再分配)将追讨融资方从债务人收到的付款在有关债务人与追讨融资方之间作出分配，则追讨款额中与分摊付款相等的款额将被视为该债务人没有支付。

(B)如果追偿融资方不能依赖其在上文(A)段下的权利，则有关债务人应向追偿融资方承担与立即到期和应付的分摊付款相等的债务。

26.4再分配的逆转

如果追回融资方收到或收回的分红付款的任何部分成为可偿还的，并由该追回融资方偿还，则：

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(A)每一分成融资方应应代理人的要求，为该追偿融资方的账户支付一笔相当于其在该分成付款中的适当部分的款项(连同一笔必要的款项，以偿还该追偿融资方所需支付的该分成付款的利息部分)(“再分配金额”)；及

(B)在有关债务人与每一有关分享融资方之间，一笔相等于有关重新分配款额的款项将被视为该债务人尚未支付。

26.5例外情况

(A)本第26条不适用于追偿融资方在根据本条款支付任何款项后不能对有关债务人提出有效和可强制执行的索赔的范围。

(B)在下列情况下，追偿融资方没有义务与任何其他融资方分享追偿融资方因提起法律或仲裁程序而收到或追回的任何金额：

(I)已将有关的法律或仲裁程序通知另一方；及

(Ii)其他出资方有机会参与该等法律程序或仲裁程序，但在收到通知后并未在合理可行的情况下尽快这样做，也没有单独采取法律程序或仲裁程序。

27.支付机制

27.1向代理付款

(A)在要求债务人或贷款人根据财务单据付款的每个日期，该债务人或贷款人应向代理人提供该单据(除非财务单据中有相反说明)在到期日到期日的价值以及代理人指定的在付款地以相关货币结算交易时惯常使用的资金。

(B)应在代理人指定的银行向该货币所在国家的主要金融中心的账户支付款项。

27.2代理分发

(A)代理人根据财务文件为另一方收到的每一笔付款，应在符合第27.3条(向债务人的分配)、第27.4条(追回)、第27.6条(部分付款)和第25.21条(从代理人应支付的金额中扣除)的前提下，由代理人在收到后尽快提供给根据本协议有权收取款项的一方(如果是贷款人，则记入其贷款办公室的账户)：

(I)就原始贷款人而言，存入附表6(帐户详情)所指明的帐户(或该缔约方可在不少于五个营业日前通知代理人该货币在该国主要金融中心的银行的其他帐户)；或

(Ii)就任何其他缔约方而言，该缔约方可在不少于五个营业日前通知代理人该货币在该国主要金融中心的银行开立的账户。

65

(B)代理人应将其收到的与全部或部分贷款有关的款项分配给代理人记录中显示的在该日有权支付的贷款人，但代理人有权将根据第22条(贷款人的变更)生效之日支付的款项分配给紧接转移发生前有权支付的贷款人，而不论该等款项涉及的期间是什么。

27.3对债务人的分配

代理人可(经有关义务人同意或根据第28条(抵销))将其收到的任何款项用于或用于支付(以收到的货币和资金)该债务人在财务文件项下应支付的任何款项，或用于或用于购买将如此运用的任何货币的任何数额。

27.4退款

(A)在根据财务文件为另一方向代理人支付款项的情况下，代理人没有义务向该另一方支付该款项(或订立或履行任何相关的交换合同)，直至其能够确定其信纳其已实际收到该款项为止。

(B)如果代理人向另一方支付一笔款项，而事实证明代理人并未实际收到该款项，则代理人向其支付该笔款项(或任何有关交换合约的收益)的一方，须应要求向代理人退还该款项，连同该款项自付款之日起至代理人收到之日止的利息，该利息由代理人计算以反映其资金成本。

27.5受损代理

(A)如果代理人在任何时候成为减值代理人，则按照第27.1条(向代理人付款)要求根据财务文件向代理人付款的有关义务人或贷款人可改为：

(I)将该款额直接支付予规定的收受人；或

(Ii)如其绝对酌情决定权认为直接向被要求的收款人(S)支付该款项并不合理地切实可行，则将该款项或该款项的有关部分存入在可接受银行持有的计息账户，该账户并未发生破产事件且仍在继续，以该债务人或付款的贷款人(“付款方”)的名义，该账户被指定为受惠于根据财务文件有权获得付款的一方或各方(“接受方”)的信托账户。

在每一种情况下，这种付款都必须在财务文件规定的到期付款时支付。

(B)存入信托账户贷方的款项所产生的所有利息应按比例惠及受援方或受援方各自的应得权利。

(C)按照第27.5条付款的一方应解除财务文件规定的相关付款义务，并且不应就信托账户贷方的金额承担任何信用风险。

(D)根据第25.14条(更换代理人)委任继任代理人后，各付款方应立即(除非该方已根据下文(E)段作出指示)向持有信托账户的银行发出所有必要的指示，将款项(连同任何应计利息)转给继任代理人

66

根据第27.2条(代理人的分发)分发给相关的一个或多个接收方。

(E)付款方应应接受方的要求，在以下范围内迅速：

(I)没有依据上文(D)段发出指示；及

(Ii)该接受方已向其提供所需的资料，

向信托账户所在的银行发出一切必要的指示，将有关金额(连同任何应计利息)转给该接受方。

27.6部分付款

(A)如果任何融资方根据任何财务单据或与任何财务单据相关地从债务人那里收到或收回一笔款项，而该金额不足以或不适用于履行债务人根据财务单据当时到期和应支付的所有金额，则代理人应按以下顺序将这笔款项用于该债务人在财务单据下的债务：

(I)首先，按比例支付代理人在财务文件项下的任何未付费用、成本和开支；

(Ii)其次，按比例支付根据财务文件到期但未支付的任何应计利息、费用(上文第(I)项规定除外)或佣金；

(Iii)第三，按比例支付根据本协议到期但未支付的任何本金；及

(Iv)第四，按比例支付根据财务文件到期但未支付的任何其他款项。

(B)如多数贷款人指示，代理人应更改上文(A)(2)至(4)段所列的命令。

(C)上文(A)和(B)段将凌驾于债务人所作的任何拨款。

27.7债务人不得抵销

债务人在财务单据项下支付的所有款项的计算和支付均不得抵销或反索偿(且不得扣除任何抵销或反索赔)。

27.8个工作日

(A)任何应于非营业日(最终还款日除外)支付的款项，须于同一历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)支付。如果最终还款日期不是营业日，则应在该最后还款日期支付的任何款项应在上一个营业日支付。

(B)在根据上文(A)段任何延展任何本金或未付款项的到期日期间，本金或未付款项须按原定到期日应付的利率计算利息。

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27.9账户币种

(A)除下文(B)至(E)段另有规定外，港元是支付任何财务文件下债务人所欠款项的结算货币和付款货币。

(B)偿还贷款或未付款项或部分贷款或未付款项，应以该贷款或未付款项在到期日所用货币支付。

(C)每笔利息的支付均须以应付利息所涉及的款项在产生利息时所用的货币支付。

(D)有关费用、开支或税项的每项付款，均须以招致该等费用、开支或税项的货币支付。

(E)任何明示须以港元以外的货币支付的款项，须以该另一货币支付。

27.10货币兑换

(A)除法律另有禁止外，如任何国家的中央银行同时承认多于一种货币或货币单位为该国家的合法货币，则：

(I)财务文件中提到的以该国货币表示的任何财务文件以及财务文件项下产生的任何债务应换算成代理人指定的该国货币或货币单位，或以该国家的货币单位支付(在合理行事并与公司协商后)；和

(Ii)从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何换算应按照中央银行为将该货币或货币单位换算为另一货币或货币单位而认可的官方汇率，由代理商(在合理行事并与公司磋商后)向上或向下四舍五入。

(B)如果一个国家的货币发生变化，本协议将在代理人(合理行事并在与公司协商后)指定的必要范围内进行修改，以符合相关银行间市场上任何普遍接受的惯例和市场惯例，并在其他方面反映货币的变化。

28.抵销

在违约事件持续期间，财务方可将债务人根据财务文件到期的任何到期债务(以该财务方实益拥有的范围为限)与该债务人欠该债务人的任何到期债务抵销，而不论该债务的付款地点、登记分行或币种。如果债务的币种不同，则为抵销的目的，财务方可在其正常业务过程中按市场汇率转换任何一种债务。该融资方应立即将任何此类抵销或转换通知有关债务人。

29.通告

29.1书面来文

根据财务文件或与财务文件相关的任何通信应以书面形式进行，除非另有说明，否则可通过传真或信件进行。

68

29.2个地址

根据财务文件或与财务文件相关而进行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和传真号码(以及为引起注意而进行通信的部门或官员(如果有))如下：

(A)就公司及担保人而言，须注明以下公司名称；

(B)就每一贷款人而言，在其成为当事一方之日或之前以书面通知代理人的；及

(C)(如属代理人)以下指明其姓名或名称的资料，

或甲方通知代理人的任何替代地址、传真号码或部门或官员(或代理人可通知其他各方，如果代理人作出更改)，通知不少于五个工作日。

29.3交货

(A)一人根据财务文件或与财务文件有关而向另一人作出或交付的任何通信或文件将生效：

(I)如以传真方式发出，则只在以可阅形式收到时方可发出；或

(Ii)如以信件方式寄出，则只在该信件留在有关地址时，或在邮寄后五个营业日内，以预付邮资装在寄往该地址的信封内寄出；

以及，如果某个部门或官员被指定为其地址的一部分，则根据第29.2条(地址)提供的详细信息，如果是寄给该部门或官员的。

(B)任何拟向代理人作出或交付的通讯或文件，只有在代理人实际收到，并明确注明以下代理人签名的部门或人员(或代理人为此目的而指定的任何替代部门或人员)的注意时，方为有效。

(C)所有来自债务人或向债务人发出的通知均应通过代理人发出。

(D)根据上文(A)至(C)段在下午5时后生效的任何函件或文件。在收据地的，应被视为仅在第二天生效。

29.4代理受损时的通信

如果代理人是减值代理人，双方可以不通过代理人相互沟通，而是直接相互沟通，并且(当代理人是减值代理人时)财务文件中要求向代理人或由代理人进行通信或发出通知的所有条款应被更改，以便可以直接向相关各方进行通信和发出通知。本规定在指定替代代理人后不再生效。

29.5电子通信

(A)根据财务文件或与财务文件有关而在任何双方之间进行的任何通信可通过电子邮件或其他电子方式进行，但这两种方式

69

双方同意，除非收到相反通知，否则这将是一种被接受的通信形式，如果这两个缔约方：

(I)以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或能够通过该方式发送和接收信息所需的任何其他信息；和

(Ii)以不少于五个营业日的通知通知对方有关其地址或其所提供的任何其他资料的任何更改。

(B)双方之间进行的任何电子通信只有在以可读形式实际收到时才有效，而一方当事人向代理人发出的任何电子通信仅在代理人为此目的而指定的地址方式下才有效。

(C)根据上文(B)段在下午5时后生效的任何电子通信。在收据地的，应被视为仅在第二天生效。

29.6英语

(A)根据任何财务文件或与任何财务文件有关而发出的任何通知必须以英文发出。

(B)根据任何财务文件或与任何财务文件有关而提供的所有其他文件必须：

(I)英文；或

(Ii)如果不是英文的，并且在代理人要求的情况下，附上经核证的英文译本，在这种情况下，除非该文件是宪法、法定或其他官方文件，否则以英文译本为准。

30.计算和证书

30.1个账户

在因财务文件引起或与财务文件相关的任何诉讼或仲裁程序中，财务方所保存的账目中的分录是其所涉事项的表面证据。

30.2证书和裁定

金融方根据任何财务文件对费率或金额的任何证明或确定应合理详细地列出计算基础，在没有明显错误的情况下，应是与其相关的事项的确凿证据。

30.3天计数惯例

根据财务文件应计的任何利息、佣金或手续费将逐日累算，并以实际流逝天数和365天的一年为基础计算，或在相关银行同业市场的惯例不同的情况下，按照该市场惯例计算。

31.部分无效

如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，财务文件中的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。

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32.补救措施及豁免

任何财务方未行使或延迟行使财务文件下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃任何此类权利或补救措施，或构成确认任何财务文件的选择。任何一方为确认任何财务文件而进行的选举，除非是以书面形式作出的，否则无效。任何单一或部分行使任何权利或补救办法，均不得阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救办法。本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

33.修订及豁免

33.1所需的同意

(A)除第33.2条(例外情况)和第33.3条(延长承诺)另有规定外，财务文件的任何条款只有在获得多数贷款人和每一债务人同意的情况下才可修改或放弃，任何此类修改或放弃均对各方具有约束力。

(B)代理人可代表任何融资方完成本第33条所允许的任何修订或豁免。

33.2例外情况

(A)除第33.3条(延长承诺)另有规定外，具有更改效力或与以下事项有关的修正案或豁免：

(I)第1.1条(定义)中“多数贷款人”的定义；

(2)延长财务文件项下任何款项的付款日期；

(Iii)减少保证金或减少任何应付本金、利息、费用或佣金的款额；

(4)增加任何承付款的数额或延长任何承付款的可用期限，或要求取消任何承付款应按比例减少贷款人的承付款；

(V)根据第17条(担保和赔偿)给予的担保和赔偿的性质、范围或免除；

(Vi)明确要求所有贷款人同意的任何规定；

(Vii)第2.2条(融资方的权利和义务)；或

(Viii)第22条(贷款人的变更)或第33.2条，

未经所有贷款人事先同意，不得发放贷款。

(B)涉及任何行政方的权利或义务的修订或放弃，未经该行政方同意，不得实施。

33.3延长承诺期

(A)除第33.4条(向所有贷款人提供延期承诺的要求)另有规定外，本公司及任何贷款人可同意：

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(I)延长适用于这种参与的可用期和最后还款日期；和

(2)如果适用(A)款所述的任何延期，则应调整适用于相关参与的幅度。

(B)在上文(A)段所述任何协议达成后，本公司及有关贷款人(S)可通知代理人，提供适用协议(“续期协议”)的详情。

(C)在根据上文(B)段发出通知后，代理商应立即代表融资方与本公司就财务文件作出必要或适当的修订，以执行延期协议(为免生疑问，可将受影响的参与指定为新融资下的贷款)，费用由本公司承担。

(D)代理人应迅速向融资各方和担保人提供根据上述(C)段订立的任何修订协议(任何此类修订协议或为使延长协议生效而修订的任何财务文件，即“延长修订协议”)的副本。

(E)在任何延期修订协议生效后，担保人：

(I)同意并承认，除经该延期修订协议修订外，其作为缔约方的每份财务文件应继续完全有效；及

(Ii)同意第17条(担保及弥偿)所载的担保及弥偿将继续完全有效，并延伸至每一债务人在该延期修订协议(每项经不时修订、重述、补充、更改或延展)下的法律责任及义务。

33.4向所有贷款人提出延期承诺的要求

(A)代理人只有在根据第33.3条(承诺的延期)(C)段订立延期修正协议之前，(合理行事)信纳以下事项，才获授权订立延期修正协议：

(I)每一贷款人应已获提供参与该项展期的机会，款额最高可达该贷款人按比例计算的份额；及

(Ii)每家贷款人在收到第33.3条(A)段(延长承诺)所指的拟议延期条款后，应获给予至少10个工作日的期限，以决定(A)是否参与；及(B)如果希望参与，则其愿意按建议条款延期的承诺额(按比例计算)。

(B)就上文(A)段而言，“按比例分摊”是指就其承诺正在延期的贷款人而言，该贷款人的承诺占总承诺额的百分比。

(C)为免生疑问，在本公司与有关贷款人(S)签署延期修订协议之日期前，本公司并无义务进行任何建议延期。

72

33.5违约贷款人的权利被剥夺

(A)只要失责贷款人有任何可用的承诺，以确定：

(I)多数贷款人；或

(Ii)是否：

(A)总承诺额的任何给定百分比(为免生疑问，包括一致同意)；或

(B)任何指明的贷款人团体的协议，

已获得批准任何根据财务文件提出的同意、弃权、修订或其他表决的请求，

违约贷款人的承诺额将减去其可用承诺额，如果减少导致该违约贷款人的总承诺额为零，则就上文第(1)款和第(2)款而言，该违约贷款人应被视为不是贷款人。

(B)就本条第33.5条而言，代理人可假定下列贷款人为违约贷款人：

(I)已通知代理人其已成为失责贷款人的任何贷款人；

(Ii)它知道已发生“失责贷款人”定义(A)、(B)或(C)段所指的任何事件或情况的任何贷款人，

除非它已收到有关贷款人的相反通知(连同代理人合理要求的任何佐证)，或代理人以其他方式知悉该贷款人已不再是失责贷款人。

33.6排除的承付款

如果：

(A)任何违约的贷款人没有在通知贷款人的15个工作日内(或如较晚，则在贷款人收到代理人确定允许贷款人以知情方式对相关请求作出合理回应的信息之日起15个工作日内)，对根据本协议条款对任何财务文件的任何条款或贷款人的任何其他表决的同意、豁免、修订或与之有关的请求作出答复；或

(B)任何并非失责贷款人的贷款人没有在该要求作出表决的15个营业日内回应该项要求，

(除非在任何一种情况下，公司和代理人同意就任何请求提供更长的时间段)：

(I)在确定是否已获得总承诺额的任何相关百分比(为免生疑问，包括一致同意)以批准该申请时，其承诺额(S)不应计入计算总承诺额；和

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(Ii)为确定是否已取得任何特定贷款人团体的同意以批准该项请求，其贷款人地位不得予以理会。

33.7更换贷款人

(A)在下列情况下：

(I)任何贷款人成为非同意贷款人(定义见下文(D)段)；或

(Ii)债务人有责任按照第7.1条(违法)向任何贷款人偿还任何款项，或根据第13条(增加的费用)、第12.2条(合计税款)或第(税务弥偿)款向任何贷款人支付额外款项；或

(Iii)任何贷款人成为失责贷款人，或不再获标准普尔评级服务公司或惠誉评级有限公司给予其长期无抵押及非信贷增强型债务的评级为A-或以上，或不再获穆迪投资者服务有限公司给予A3或以上的评级，或不再获国际认可信贷评级机构给予类似评级，

则本公司可在提前十五(15)个工作日向代理人和该贷款人发出书面通知，要求该贷款人(在法律允许的范围内，该贷款人应)根据第22条(对贷款人的变更)将其在本协议下的全部(而非仅部分)其在本协议下的权利和义务转让给本公司选择的贷款人或其他银行、金融机构或其他实体(“替代贷款人”)。确认其愿意根据第22条(贷款人的变更)承担并确实承担转让贷款人的所有义务，其购买价格为转让时应支付的现金，金额相当于该贷款人参与未偿还使用的未偿还本金金额，以及财务文件项下与此相关的所有应计利息、中断成本和其他应付金额。

(B)根据本条第33.7条更换贷款人应符合下列条件：

(I)公司无权更换代理人；

(Ii)代理人和贷款人对公司均无寻找替代贷款人的义务；

(3)如更换非同意贷款人，则必须在该贷款人被视为非同意贷款人之日后30个工作日内进行更换；

(Iv)在任何情况下，根据本条第33.7条被取代的贷款人均无须向该被取代的贷款人支付或退还该贷款人根据财务文件收取的任何费用；及

(V)贷款人只有在信纳已根据与该项转让有关的所有适用法律和法规，遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务根据上文(A)段转让其权利和义务。

(C)贷款人在收到上文(A)段所述的通知后，应在合理的切实可行范围内尽快进行上文(B)(V)段所述的检查，并应在其信纳已遵守该等检查后通知代理人和公司。

74

(D)在下列情况下：

(I)本公司或代理人(应本公司要求)已要求贷款人就财务文件的任何条文给予同意，或同意放弃或修订财务文件的任何条文；

(Ii)有关的同意、宽免或修订须经所有贷款人批准；及

(3)承诺总额超过80%的贷款人。(80%)总承诺额(或，如果总承诺额已减至零，则合计超过80%。如贷款人同意或同意该等豁免或修订，则任何贷款人如不同意或继续不同意该等放弃或修订，将被视为“非同意贷款人”。

34.同行

每份财务文件可以在任何数量的副本中执行，这具有相同的效果，就好像副本上的签名是在财务文件的单一副本上一样。

35岁。自救的合同承认

无论任何财务文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解，每一方都承认并接受任何一方在财务文件项下或与财务文件相关的任何责任可能受到相关决议机构的自救行动的约束，并承认并接受以下效果的约束：

(A)与任何该等法律责任有关的任何自救诉讼，包括：

(I)全部或部分扣减就任何该等法律责任而到期应付的本金或未清偿款额(包括任何应累算但未付的利息)；

(Ii)将任何该等债务的全部或部分转换为可向其发行或授予该公司的股份或其他所有权文书；及

(Iii)取消任何该等法律责任；及

(B)对任何财务文件的任何条款作出必要的更改，以实施与任何该等法律责任有关的自救诉讼。

36.治国理政法

本协议受香港法律管辖。

37.执法

37.1香港法院的司法管辖权

(A)香港法院对解决因本协定引起或与本协定有关的任何争议(包括有关本协定的存在、有效性或终止的任何争议)(“争议”)具有专有司法管辖权。

(B)双方同意香港的法院是解决纠纷的最适当和最方便的法院，因此，任何一方都不会提出相反的论点。

75

(C)本条款第37.1条仅为融资各方的利益。因此，任何一方不得被阻止在任何其他有管辖权的法院提起与争议有关的诉讼程序。在法律允许的范围内，财务各方可以在任何数量的司法管辖区同时提起诉讼。

37.2豁免的放弃

每一债务人在适用法律允许的范围内，对其自身及其收入和资产(不论其用途或预期用途)，以主权或其他类似理由放弃以下所有豁免权：

(A)诉讼；

(B)任何法院的司法管辖权；

(C)以强制令或命令的方式给予济助，以强制履行或追讨财产；

(D)扣押其资产(不论是在判决之前或之后)；及

(E)执行或执行它或其收入或资产本来有权在任何法域法院的任何诉讼中获得的任何判决(并在适用法律允许的范围内不可撤销地同意，它不会在任何此类诉讼中要求任何豁免)。

本协议是在本协议开头规定的日期签订的。

76

附表1
最初的贷款人

77

附表2
先行条件

1.债务人

(A)每一债务人的章程文件副本(包括其现行有效的组织章程大纲和章程细则、公司注册证书(以及更改名称时的公司注册证书(如有的话))、董事登记册及抵押和押记登记册)。

(B)每名债务人的董事会决议副本一份：

(I)批准其作为缔约方的财务文件的条款和计划进行的交易，并决议它签署其作为缔约方的财务文件；

(Ii)授权指定的一名或多名人士代表其签立其所属的财务文件；

(Iii)授权一名或多名指定人士代表担保人签署及/或发出所有文件及通知(如有关，包括任何使用要求及选择通知)，以供担保人签署及/或发出其根据或与担保人所属的财务文件有关连的财务文件；及(Iv)在担保人的情况下，议决担保人订立其所属的财务文件所预期的交易符合担保人的最佳利益，并说明理由。

(C)上文(B)段所述决议授权的每个人的签名样本。

(D)每个债务人的证明(由董事签署)，确认借款、担保或酌情担保总承诺额不会导致超过对其具有约束力的任何借款、担保或类似限额。

(E)由每一义务人的授权签署人签发的证明书，证明本附表2所指明的每份文件副本均属正确、完整，并在不早于本协定日期的日期具有十足效力。

(F)担保人的良好信誉证明书副本一份。

(G)担保人的注册办事处提供者提供的任职证书(或注册办事处提供者证书)副本。

(H)公司现行的商业登记证副本一份。

(I)公司成员登记册副本一份。

2.财务文件

下列文件的副本(由各方正式签署并交付)：

(A)本协定；

(B)债权人间协议；及

(C)每封收费函件。

78

3.法律意见

(A)White&Case就上文第2段所述文件就香港法律提出的法律意见，致予获授权的牵头安排人、代理人及原始贷款人，并在形式及实质上令获授权的牵头安排人、代理人及原始贷款人满意(合理行事)。

(B)Maples and Calder(Hong Kong)LLP对开曼群岛法律的法律意见，致予受托牵头安排人、代理人和原始贷款人，并在形式和实质上令受托牵头安排人、代理人和原始贷款人满意(合理行事)。

4.其他文件及证据

(a) [故意留空的。]

(B)集团结构图副本一份。

(C)根据第11条(费用)和第16条(成本和开支)公司当时应支付的任何费用、成本和支出已支付或将在第一个使用日期之前支付的证据。

(D)当时存在的每份财产保险合同的核证副本。

(E)每份发展权文件的核证副本。

(F)一份经核证的预算副本，日期不得早于拟议的初步使用日期前30天。

(G)在可获得的范围内，提供当时存在的下列每份文件的核证副本：

(I)每份项目发展文件；及

(Ii)项目发展计划。

(H)各方正式签立并交付的关于中航融资的融资协议副本。

79

附表3
请求

第1部分使用请求

出发地：香港信诺投资管理有限公司

致：[座席]

日期：

尊敬的先生们

香港信诺投资管理有限公司
注明日期：7,653,750,000港元融资协议[](《融资协议》)

1.我们指的是《融资协定》。这是一个利用请求。设施协议中定义的术语在本使用申请中的含义相同。

2.我们希望以下列条件借入一笔贷款：

建议使用日期：[](或者，如果不是工作日，
下一个工作日)

贷款币种：港币

数额：[]或者，如果较少，则为可用设施

利息期限：[]

3.我们确认，在本使用请求提出之日，第4.2条(其他条件先例)中规定的每个适用条件均已得到满足。

4.这笔拟议贷款的收益将用于[指明第3.1条(目的)所允许的相关目的].

5. [这笔贷款的收益应记入[帐户].]

6.这一使用请求是不可撤销的。

你忠实的

授权签字人

香港信诺投资管理有限公司

80

第二部份选择通知书

出发地：香港信诺投资管理有限公司

致：[座席]

日期：

尊敬的先生们

香港信诺投资管理有限公司
注明日期：7,653,750,000港元融资协议[](《融资协议》)

1.我们指的是《融资协定》。这是一份选拔通知。设施协议中定义的术语在本选择通知中具有相同的含义。

2.我们指的是以下贷款[s]利息期截止于[•].

3.我们要求上述贷款的下一个利息期[s]是[•].

4.本遴选通知书不可撤销。

你忠实的

授权签字人

香港信诺投资管理有限公司

81

附表4
转让证书的格式

致：[]作为代理

出发地：[现有的贷款方](“现有贷款人”)及[新贷款人](“新贷款人”)

日期：

香港信诺投资管理有限公司
注明日期：7,653,750,000港元融资协议[](《融资协议》)

1.我们参照《融资协定》第22.5条(转让程序)。这是一张转账证明。设施协议中使用的术语应与本转让证书中的含义相同。

2.现有贷款人和新贷款人同意现有贷款人按照第22.5条(转让程序)的规定，以更新的方式将现有贷款人在贷款协议和其他财务文件下的所有权利和义务转让给新贷款人，这些权利和义务与现有贷款人承诺的该部分有关)，并参与附表所列的贷款协议项下的贷款。

3.建议的转移日期为[].

4.为施行第29.2条(地址)而向新贷款人发出的通知，其贷款办事处及地址、传真号码及注意事项载于附表。

5.新贷款人明确承认：

(A)第22.4条(限制现有贷款人的责任)(A)和(C)段对现有贷款人义务的限制；及

(B)新贷款人有责任确定是否需要任何文件，或是否需要满足任何形式或其他条件，以实现或完善本转让证书所设想的转让，或以其他方式使新贷款人能够充分享受每一份财务文件的好处。

6.新贷款人确认其为第22.1条(贷款人的转让)所指的“新贷款人”。

7.新贷款机构确认它不是行业竞争对手。

8.本转让证书可以在任何数量的副本中执行，这具有与副本上的签名在本转让证书的单一副本上相同的效果。

9.本转让证书受香港法律管辖。

10.本转让证书是在本转让证书开头所述的日期签订的。

82

日程表

承诺/应转让的权利和义务，以及其他详情

此转让证书由代理商执行，转让日期确认为[].

[代理]

发信人：

注：新贷款人有责任确定是否需要任何其他文件，或是否需要满足任何形式或其他条件，以实现或完善本转让证书中设想的转让，或让新贷款人完全享有所有财务文件。

83

附表5
保密承诺的形式

[现有贷款人的信头]

致：

《融资协议》

尊敬的先生们

吾等明白阁下正考虑收购融资协议及(如适用)其他财务文件的权益，而在融资协议的规限下，该等权益可透过直接或间接订立附属参与或任何其他交易的方式进行，而根据该等交易付款或可能透过参考一个或多个财务文件及/或借款人，或以直接或间接投资或以其他方式为任何该等创新、次级参与或其他交易(“收购”)提供融资。

考虑到我们同意向您提供某些信息，通过您在本函副本上的签名，您同意如下：

1.保密承诺

您承诺：

(A)对保密信息保密，除下文第2段规定的情况外，不得向任何人披露，并确保保密信息受到适用于您自己的保密信息的安全措施和谨慎程度的保护；以及

(B)在收购完成之前，仅将保密信息用于允许的目的。

2.允许披露

您可以披露机密信息：

(A)向买方集团的任何成员、其专业顾问、高级人员、董事、雇员、核数师和向其提供服务的其他人(只要该人对保密信息负有保密责任，不论是专业的、合同的或其他的)，在允许的范围内，如果根据本段将获得保密信息的人以书面形式被告知其保密性质，并且该等保密信息的部分或全部可能是价格敏感信息，但如收件人负有保守信息机密性的专业义务或受与保密信息有关的保密要求的约束，则无此要求；

84

(B)(I)在任何具有司法管辖权的法院或任何银行、税务、司法、政府、监管、监管或类似机构的要求或要求下，(Ii)在买方集团任何成员的股份或其他证券在其上市的任何证券交易所的规则所要求的情况下，或(Iii)在对买方集团任何成员的事务具有管辖权的任何国家的法律或法规要求的情况下；

(C)任何人：

(I)转让(或可能转让)你根据《融资协议》可取得的全部或任何权利、利益及义务；或

(Ii)与(或通过)你订立(或可能订立)与该贷款、该贷款协议及/或一份或多份其他财务文件或借款人有关的任何分参与或任何其他交易，或根据该等交易付款，

但该人须已将与本函件相同格式的函件(连同副本送交借款人)送交阁下；及

(D)尽管上文(A)至(C)段另有规定，但根据融资协议，财务方可按相同条款向其披露保密信息，犹如该等许可已在本函件中详细列出，以及该等许可中对财务方的提述即为对阁下的提述。

3.要求或未经授权披露的通知

在法律和法规允许的可行范围内，您同意告知我们：

(A)上文第2(B)段所述任何披露的全部情况，但如该等披露是在该段所指的任何人在其监督或监管职能的正常过程中作出的，则属例外；及

(B)在意识到机密信息已被违反本信函的情况下披露。

4.机密信息的归还/销毁

如果您不参与收购，并且我们以书面形式提出要求，您应：

(A)退还或销毁我们向您提供的所有保密信息；

(B)销毁或永久删除您制作的所有机密信息副本；及

(C)尽合理努力确保任何已收到任何保密资料的人销毁或永久删除该保密资料及其复制的所有副本，

在每种情况下，除非任何适用的法律、规则或法规或任何主管银行、税务、司法、政府、监管、监管或同等机构要求您或收件人保留任何此类保密信息，或买方集团任何成员的股票或其他证券上市的任何证券交易所的规则要求您或收件人保留任何此类保密信息，或根据内部政策，或根据上文第2(B)段披露保密信息。

但是，您和任何此类收件人没有任何义务退还、销毁或永久删除任何机密信息：

85

(I)载于买方集团任何成员、其专业顾问或其他向买方集团提供服务的人所制作的任何作品中，但以任何适用的法律、规则或规例或任何银行、税务、司法、政府、监管、监管或同等机构或证券交易所的主管机构或证券交易所或内部政策所要求保留该等作品为限；或

(Ii)载于由或依据任何自动电子存档系统或资讯科技备份程序而建立的任何电脑纪录或档案内。

5.持续的债务

这封信中的义务仍在继续，尤其是在您和我们之间的任何讨论或谈判终止后仍将继续。尽管有前一句话，本信函中的义务应在下列情况中最早的一项终止：

(A)如果您作为记录出借人成为《融资协议》的当事一方，您成为《融资协议》的当事一方的日期；

(B)如果您进行收购，但这并未导致您作为记录贷款人成为《融资协议》的一方，则在为实施该项收购而订立的文件中包含的您的所有权利和义务终止之日后十二(12)个月；

(C)在任何其他情况下，自您最终收到(以任何方式)任何保密信息之日起十二(12)个月后的日期。

6.无代表；违反规定的后果等

您承认并同意：

(A)吾等或本集团任何成员公司或吾等或其各自的任何高级人员、雇员、联营公司或顾问(各为“有关人士”)(I)就该等准确性作出任何明示或默示的陈述或保证，或就该等准确性承担任何责任，我们或本集团任何成员提供的任何保密信息或任何其他信息或其所依据的假设的可靠性或完整性，或(Ii)有义务更新或纠正我们或本集团任何成员提供的保密信息或任何其他信息中的任何不准确之处，或以其他方式就保密信息或任何此类信息对您或任何其他人负责；和

(B)吾等或本集团成员可能因违反本函件的条款而受到不可挽回的损害，而损害赔偿可能不是足够的补救办法；如阁下威胁或实际违反本函件的规定，则可能会向每位相关人士发出禁制令或强制履行令。

如果您成为财务文件的一方，则上述(A)段的条款不影响您在成为财务文件的一方之日起强制执行和享受任何财务文件的任何条款的权利。

7.不得放弃；修订等

本函列出了贵方对本函主题信息负有的保密义务的全部范围，并取代了之前任何关于本函主题信息的明示或默示的协议。任何未能或延迟行使本函件所规定的任何权利、权力或特权，均不构成对其的放弃，任何单一或部分行使任何权利、权力或特权，亦不妨碍进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

86

在这封信下。本信函的条款和您在本信函项下的义务只有在您和我们之间达成书面协议的情况下才能修改或修改。

8.内幕消息

您承认部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息，并且此类信息的使用可能受到适用法律(包括与内幕交易或市场不当行为相关的证券法)的监管或禁止，并且您承诺不会将任何保密信息用于任何非法目的。

9.经营的性质

贵公司在这封信中作出的承诺是向我们提供的，(并不暗示我们方面有任何受托义务)也是为了集团每个成员的利益而提供的。

10.第三方权利

除本第10段及第6及9段另有规定外，根据《合约(第三者权利)条例》(“第三者条例”)，非本函件当事人无权强制执行本函件的任何条款或享有该等条款的利益。

在本第10款和第三方法规定的范围内，有关人士和集团的每一成员均可享受第6款和第9款规定的利益。

尽管本函件有任何规定，本函件的各方不要求任何相关人士或本集团任何成员同意随时撤销或更改本函件。

11.适用法律和司法管辖权

本函件(包括由阁下承认其条款所构成的协议)须受香港法律管限，并按照香港法律解释，而香港法院具有非专属司法管辖权，以解决因本函件所引起或与其有关的任何争议。

12.定义

在这封信中(包括以下所列的确认)：

“保密信息”是指由吾等或吾等的任何联属公司或顾问以任何形式向阁下提供的财务文件、与任何债务人、本集团、财务文件或贷款有关的任何信息(包括但不限于信息包和与贷款有关的任何其他信息)，并且：

(A)包括口头提供的信息和任何文件、电子档案或以任何其他方式表示或记录包含该等信息或从该等信息衍生或复制的信息，但

(B)不包括下列信息：

(I)不是由于您违反本函件而直接或间接导致的，而是或成为公众所知的，或

(Ii)您在吾等或吾等的任何联属公司或顾问向阁下提供该资料的日期前知悉，或

(Iii)在吾等或吾等的任何联属公司或顾问向阁下提供该等资料的日期后，合法地向阁下披露(与本集团有关的消息来源除外)，

87

而就(B)(Ii)及(B)(Iii)节而言，据你所知，该等资料并未在违反任何保密义务的情况下披露，亦不受任何保密义务的约束。

“融资协议”系指本函标题中所述的融资协议。

“财务单据”指在“融资协议”中定义为财务单据的单据。

“融资方”是指“融资协议”中定义为融资方的各方。

“集团”是指担保人及其各控股公司和子公司，以及其各控股公司的各子公司。

“控股公司”，就任何公司或公司而言，指其为附属公司的任何其他公司或公司。

“许可目的”是指考虑和评估是否进行收购。

“买方集团”是指您、您的总公司和任何其他分支机构、您的每个控股公司和子公司以及您的每个控股公司的每个子公司。

“附属公司”就任何公司或法团而言，指一间或多间公司：

(A)由首述的公司或法团直接或间接控制的；

(B)超过半数的已发行股本由首述的公司或法团直接或间接实益拥有；或

(C)是首述公司或法团的另一间附属公司的附属公司，

为此目的，如一间公司或法团能够指挥其事务及/或控制其董事会或同等团体的组成，则该公司或法团须被视为由该另一间公司或法团控制。

请签署并退回所附副本，以确认您对上述协议的同意。

你忠实的

为并代表

[现有贷款人]

致：[现有贷款人]
担保人和本集团的其他成员

我们承认并同意上述事项：

为并代表

[潜在受让人/参与者]

88

附表6
帐户详细信息

89

90

“公司”(The Company)

香港中乐投资管理有限公司

发稿：S/郑海宁
姓名：郑海宁
标题：董事

[AGH设施修订和重述协议的签字页]

“公司”(The Company)

香港中乐投资管理有限公司

发稿：S/刘子欣
姓名：刘子欣
标题：授权签字人

[AGH设施修订和重述协议的签字页]

原担保人

阿里巴巴集团控股有限公司

文字：S/姚远仁
姓名：姚迈克源仁
标题：授权签字人

[AGH设施修订和重述协议的签字页]

新担保人

阿里巴巴集团服务有限公司

发稿：S/秦月红
姓名：秦月红
标题：授权签字人

[AGH设施修订和重述协议的签字页]

代理

花旗国际有限公司

作者：S/Wong
姓名：帕特里克·Wong
头衔：高级副总裁

[AGH设施修订和重述协议的签字页]