附件4.19

某些已识别的信息被排除在本展览之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

执行版本

2023年5月16日

阿里巴巴集团控股有限公司
作为公司

花旗国际有限公司

作为代理

第三修正案和重述
协议书
关于一项
4亿美元融资协议
日期为2016年3月9日，经辛迪加修订，并
2016年5月3日的修正协议和AS
通过修正案进一步修订和重述，并
重述协议日期：2019年5月29日

目录

条款页面

附表1先决条件4

附表2第三次修订及重述设施

协议6

本第三次修订和重述协议(本协议)为

日期为2023年，制造时间：

5月16日

鉴于：

双方同意如下：

1.定义及释义

1.1在本协议中：

同意请求是指公司于2023年2月17日向代理商提交的与本协议中规定的修订、同意和豁免有关的同意请求；

最终第三修正案生效日期是指(I)2023年5月31日或本公司和代理人可能商定的与贷款有关的利息期的最后一天和(Ii)代理人确认它已收到附表1所列所有文件和其他证据的较晚日期；

一方指本协议的一方；以及

第三次修订和重新签署的设施协议是指经本协议修订和重述的原设施协议。

1.2除本协议另有规定外，原《融资协议》中定义的词语在本协议中的含义相同。

1.3第1.2条(施工)的第(A)(I)-(Iv)、(A)(Vi)-(Xiii)和(B)段以及原设施协议的第1.3条(第三方权利)、第28条(通知)、第30条(部分无效)和第31条(补救和豁免)应被视为已纳入本协议，但原设施协议中对“本协议”的提及应解释为对本协议的提及。在原《融资协议》中，对“各方”的引用应解释为对双方的引用，对其中指定条款的交叉引用是对本文所列或并入的同等条款的引用。

1.4就原始融资协议和第三次修订和重新签署的融资协议而言，本协议是一份财务文件。

第1页

自本协定之日起，原“贷款协定”应改为“承诺总额超过80%的贷款人。(80%)总承诺额(或，如果总承诺额已减至零，则合计超过80%。(80%)“在第32.7条(更换贷款人)的(D)(Iii)段中由”多数贷款人“改为”多数贷款人“。

3.1自《第三修正案》最终生效之日起，原融资协议须予修订及重述，以便就附表2(经第三次修订及重订的融资协议)所载的所有目的予以阅读及解释，而其中凡提及“本协议”之处，即为经本协议修订及重述的原始融资协议。

3.2本公司参考当时存在的事实和情况，于最终第三修正案生效日期作出第三修订及重订融资协议表格第17条(申述)所载各项陈述及保证。

代理人在此代表各融资方同意，原《融资协议》第32.7条(更换贷款人)第(B)(Iii)段中对“如非同意贷款人被视为非同意贷款人的更换必须在不迟于该贷款人被视为非同意贷款人之日后30个工作日内更换”的提法，应改为“如非同意贷款人被更换，则必须不迟于第三修正案最后生效日期”的提法，或这是本协议规定的，需要所有贷款人的批准。为免生疑问，本第4条的任何规定均不适用于公司可能要求的与财务文件相关的任何其他豁免或修改。

本公司特此同意确保2023年5月31日为贷款利息期的最后一天。

6.1本公司须于第三修正案最终生效日期后15个营业日内，向代理人支付根据同意请求须支付的同意费用总额(定义见同意请求)，由各适用贷款人支付。

6.2公司应在提出要求后五个工作日内，向代理人偿还(或代其支付)与同意请求和本协议拟进行的修订相关的合理成本和支出(包括法律费用)。

7.1尽管本协议或任何其他财务文件或双方之间与本协议有关的任何其他协议、安排或谅解有任何相反的规定，但各方(除任何被排除的对手方外)均明确

同意受香港结算监管局根据《金融机构(结算)条例》(香港法例第90章)第90(2)条施加的与本协议有关的任何终止权利的中止所约束。628)，犹如本协定受香港法律管限一样。

7.2就本第7条而言：

除外交易对手是指以下各方：(A)金融市场基础设施；(B)香港金融管理局；(C)香港特别行政区政府；(D)香港以外司法管辖区政府；或(E)香港以外司法管辖区的中央银行；及

香港结算机构指香港不时就某一银行业实体而设立的结算机构，即现时的香港金融管理局。

8.1本协议为财务文件。

8.2本协议可以任何数量的副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成一个相同的文书。

8.3除经本协定修正外，原《融资协议》和其他财务文件的规定应继续完全有效。

本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。

10.1英格兰法院对解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议(包括因本协议产生或与本协议相关的任何非合同义务的任何争议，以及与本协议的存在、有效性或终止有关的任何争议)具有专属管辖权(争议)。

10.2双方同意英格兰法院是解决争端的最合适和最方便的法院，因此，任何一方都不会提出相反的论点。

10.3本第10条仅对融资方有利。因此，任何一方不得被阻止在任何其他有管辖权的法院提起与争议有关的诉讼程序。在法律允许的范围内，财务各方可以在任何数量的司法管辖区同时提起诉讼。

本协议是在本协议开头规定的日期签订的。

附表1

先行条件

1.公司

(A)本公司的章程文件副本(包括现行有效的组织章程大纲及章程细则、公司注册证书(及更改名称后的公司注册证书(如有))、董事名册及按揭及押记登记册)。

(B)公司董事会决议的摘录：

(C)上文(B)段所述决议授权的每个人的签名样本。

(D)本公司的证明书(由获授权签署人签署)，确认借入总承诺额不会导致超出对其有约束力的任何借款或类似限额。

(E)公司授权签字人的证书，证明本附表1规定的每份副本文件在不早于本协议日期的日期是正确、完整和完全有效的。

(F)第三修正案最终生效日期前一个月内的本公司良好信誉证书副本。

(G)本公司注册人员提供者于第三修正案最终生效日期前一个月内发出的任职证书(或注册人员提供者证书)副本。

2.财务文件

本协议的副本(由协议各方正式签署并交付)。

3.法律意见

(A)Freshfield Bruckhaus Deringer就与本协议有关的英国法律发表的法律意见，以代理人和贷款人满意的形式和实质(合理行事)发给代理人和贷款人。

(B)Maples和Calder对开曼群岛法律的法律意见，致代理人和贷款人，并在形式和实质上令代理人和贷款人满意(合理行事)。

4.其他文件及证据

附表2

第三次修订和重述设施协议

2016年3月9日

(经日期为2016年5月3日的辛迪加和修订协议修订，并分别由日期为2019年5月29日的修订和重述协议及日期为2023年5月16日的修订和重述协议进一步修订和重述)

阿里巴巴集团控股有限公司
安排者：

本文中提到的金融机构
作为第三次重述生效日期授权首席安排人和簿记管理人

本文中提到的金融机构
作为第三次重述生效日期授权的首席安排人员

本文中提到的金融机构
作为第三个重述生效日期的首席安排者

本文中提到的金融机构
作为第三次重述生效日期贷款人

使用

花旗国际有限公司

作为代理

4,000,000美元
设施协议
为
阿里巴巴集团控股有限公司

目录

附表1放债人104

A部分原始贷款人104

B部分第二次重述生效日期贷款人105

C部分第三次重述生效日期贷款人107

附表2先决条件109

附表3要求111

A部分使用请求111

B部选择公告112

附表4转让证书格式113

附表5材料子公司116

附表6加薪确认书表格117

附表7保密承诺书表格119

附表8帐目详情126

A部分原始贷款人126

B第三部分重述生效日期贷款人130

附表9追加承担通知表格139

附表10费率转换通知格式(SOFR期限)142

附表11复合税率条款143

附表12每日非累积复合RFR利率147

本协议日期为2016年3月9日，经日期为2016年5月3日的辛迪加和修订协议修订，并经分别于2019年5月29日签署的修订和重述协议以及日期为2023年5月_日的修订和重述协议进一步修订和重述。

16

责任)(无论是单独行动还是共同行动，第三个重述生效日期牵头安排人，以及第三个重述生效日期授权首席安排人和第三个重述生效日期授权首席安排人，第三个重述生效日期安排人)；

双方同意如下：

1.定义及释义

1.1定义

在本协议中：

可接受银行是指：

手风琴出借人具有第2.3条(附加承诺)中赋予该术语的含义；

会计原则是指与公司有关的美国公认会计原则或国际财务报告准则；额外的承诺意味着：

额外承诺费函件是指公司与作出额外承诺额的贷款人或其他银行(如适用)之间签订的每份费用函件；

2148

附加承诺通知是指公司根据第2.3条(附加承诺)向代理人交付的基本上符合附表9所列格式的通知(附加承诺通知的格式)；

管理方是指代理人和安排人中的每一方；

关联公司，就任何人而言，是指该人的子公司或该人的控股公司或该控股公司的任何其他子公司；

APLMA是指亚太贷款市场协会有限公司；Arranger是指：

授权意味着：

可用期是指：

可用承诺额意味着贷款人的承诺额减去：

可用贷款是指每个贷款人当时可用承诺的总和；

3148

自救行动是指行使任何减记和转换权；自救立法意味着：

营业日是指香港、新加坡和纽约的银行营业的日子(星期六或星期日除外)；以及

(A)(关于：

该日是与该贷款或未付款项有关的RFR银行日；以及

(B)(与定期SOFR贷款利率的厘定有关)是美国政府证券营业日；

任何人的股本是指该人的股权的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益(无论如何指定)，包括任何优先股和有限责任或合伙企业的权益(无论是一般的还是有限的)，但不包括任何可转换或可交换为此类股权的债务证券；

中央银行利率(复合SOFR)具有适用的复合利率术语中赋予该术语的含义；

中央银行利率(术语SOFR)是指每年利率的百分比，它是以下各项的总和：

(A)由纽约联邦储备银行不时公布的美国联邦公开市场委员会所订的短期利率目标，或如该目标并非单一数字，则为以下各项的算术平均数：

4148

(B)中央银行利率调整(SOFR期限)；

中央银行利率调整(复合SOFR)具有适用复合利率术语中赋予该术语的含义；

中央银行利率调整(术语SOFR)是指就任何美国政府证券营业日收盘时的中央银行利率(术语SOFR)而言，在最近五个可使用SOFR术语的美国政府证券营业日之前的五个美国政府证券营业日，中央银行利差(术语SOFR)的20%调整算术平均值(由代理人或任何同意这样做的其他贷款人计算)；

中央银行利差(术语SOFR)是指就任何美国政府证券营业日而言，由代理人(或任何其他同意代替代理人计算利率)计算的差额(以年利率表示)之间的差额：

承诺意味着：

5148

在其未根据本协议取消、减少或转让的范围内；

竞争对手是指Alphabet、亚马逊(包括Joyo.com)、百度、eBay(包括贝宝)、Facebook、微软、腾讯控股(包括财付通)、京东(以前是京东商城)、沃尔玛、一号店、小米、58.com、雅虎！日本(包括软银集团)、奇虎360、唯品会、乐天、平安(包括陆金所控股但不包括平安银行)、银联、优步、网易、拼多多、美团、海上有限公司和爱奇艺及其各自的控股关联公司；

支付复利是指符合以下条件的利息总额：

复合费率条款是指附表11(复合费率条款)或任何复合费率补充条款中所列的条款；

复合SOFR参考利率是指，就复合SOFR贷款的利息期内的任何RFR银行日而言，年利率是以下各项的总和：

复合SOFR贷款是指不属于定期SOFR贷款的任何贷款或未付款项(如果适用)；

6148

复合方法学补充是指与每日非累积复合RFR比率有关的文件，该文件包括：

保密承诺是指基本上以附表7所列的APLMA推荐格式(保密承诺格式)或公司与代理人商定的任何其他形式作出的保密承诺，在任何情况下，其利益均归公司作为第三方受益人；

任何人的合并附属实体是指根据会计准则编制子主题810-10，合并：总体(包括任何变更、修订或补充)与该人合并的任何公司、协会或其他实体，或者，如果该人按照美国公认会计原则以外的会计原则编制其财务报表，则相当于会计准则编制子主题810-10，合并：根据该会计原则的总体；

任何人的受控实体是指该人的子公司或合并关联实体；

信用调整利差手段[已编辑]每年百分率；

每日非累积复合RFR利率是指，就复合SOFR贷款的利息期内的任何RFR银行日而言，由代理人(或任何其他同意代替代理人确定该利率的融资方)按照附表12所列方法(每日非累积复合RFR利率)确定的年利率；

每日费率是指复合费率条款中规定的费率；

每日简单SOFR指的是，对于任何一天(SOFR汇率日)，相当于(I)如果该SOFR汇率日是RFR银行日，则该SOFR汇率日；(Ii)如果该SOFR汇率日不是RFR银行日，则紧接在该SOFR汇率日之前的RFR银行日的隔夜SOFR银行日的年利率，因为在每种情况下，隔夜SOFR管理人在隔夜SOFR管理人的网站上公布该隔夜SOFR；或(Iii)如在上文第(I)或(Ii)项(视何者适用而定)所述的日期未能提供通宵SOFR，则指最后一次提供通宵SOFR的日期；

违约是指违约事件或第20条(违约事件)中规定的任何事件或情况，该事件或情况将(随着宽限期届满，

7148

发出通知或作出第20条(违约事件)中提及的任何决定(关于重要性除外)是违约事件；

违约贷款人是指任何贷款人：

除非，在上文(A)段的情况下：

(I)因下列原因而未能付款：

付款在到期日起两个工作日内支付；或

(Ii)贷款人真诚地就其是否在合同上有义务支付有关款项提出争议；

中断事件指的是以下两种情况之一：

并且(在上述任何一种情况下)不是由其业务被中断的一方造成的，也不是其所能控制的；

8148

可分配准备金，就作为外商独资企业的在岸集团成员而言，指该外商独资企业根据任何适用的中国法律和法规以及中国公认会计准则，在考虑到中国法律下的所有应缴税款和中国的所有法定准备金要求后，可分配给其中国境外股东的留存收益；

休眠子公司是指集团成员不进行交易(为自己或作为任何人的代理人)，并且在法律上或利益上不拥有任何物质资产(包括但不限于欠其的债务)；

EBITDA是指本集团的所得税前综合收益和税前净亏损或权益投资收益的份额(包括任何非持续经营的结果)：

在每一种情况下，为确定所得税前收入和本集团股权投资者税前净亏损或收益的份额，在一定程度上增加、扣除或计入(视情况而定)；

欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国；

欧盟自救立法时间表是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的、被描述为此类立法的文件；

违约事件是指第20条(违约事件)中规定的任何事件或情形；

9148

特殊项目是指任何特殊、一次性、非经常性或非常项目，包括因下列原因产生的项目：

除外收益是指财务公司和项目公司的任何收益(无论是正收益还是负收益)；

延期贷款是指本公司与有关贷款人(S)根据延期协议同意修改某些条款的贷款或部分贷款；

《延期协议》具有第32.3条(承诺的延期)中赋予该术语的含义；

延期生效日期是指代理人从公司收到令代理人(合理行事)满意的形式和实质证据的日期，该证据表明已获得中华人民共和国国家发展和改革委员会对设施的批准(根据第三修正案和重述协议延长)；

贷款是指第2.1条(贷款)中描述的根据本协议提供的定期贷款贷款，因为此类贷款可根据第2.3条(额外承诺)增加；

融资处是指贷款人在成为贷款人之日(或之后，不少于五个工作日的书面通知)以书面通知代理人的一个或多个办事处，借款人将通过该办事处履行本协议项下的义务；

后备利息支付(术语SOFR)是指符合以下条件的利息总额：

费用函是指一个或多个管理方与公司之间关于本协议或贷款的任何信函，列出第11条(费用)中提到的任何费用的信函，一个或多个第三方重述生效日期贷款人或代理人与公司之间与第三修正案和重述协议有关的涉及本协议或融资的信函，以及任何额外承诺费信函；

最后还款日期是指：

(A)在延长生效日期之前，即第二次重述生效日期后六十(60)个月的日期；以及

10148

(B)延长生效日期当日及之后，即第三次重述生效日期后六十(60)个月；

财务公司是指：

财务文件是指本协议、辛迪加和修订协议、第二次修订和重述协议、第三次修订和重述协议、同意请求(如第二次修订和重述协议中的定义)、同意请求(如第三次修订和重述协议中的定义)、任何费用函、辛迪加和重述协议、任何使用请求、任何额外承诺通知、任何复合利率补充、任何复合方法补充以及公司和代理人(或公司和贷款人，前提是代理人收到此类指定的通知)指定的任何其他文件；

融资方是指代理人、安排人或贷款人；

政府机构是指任何政府或任何政府机构、半政府或司法实体或当局(包括但不限于根据法规设立的任何证券交易所或任何自律组织)；

集团是指公司及其子公司；集团成员是指集团的成员；

集团结构图是指按照约定的形式汇总的集团结构图；

就任何期限的SOFR贷款而言，历史期限SOFR是指期限与该期限的利息期相同的最近期限SOFR

11I148

定期SOFR贷款，即截至美国政府证券营业日，即不超过报价日前三个美国政府证券营业日；

控股公司，就一人而言，是指该公司是其附属公司的任何其他人；

香港是指中华人民共和国香港特别行政区Republic of China；

IFRS是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则；

受损代理是指在下列情况下的任何时间的代理：

除非，在上文(A)段的情况下：

(I)因下列原因而未能付款：

(Ii)在到期日起两个工作日内付款；或

(3)代理人真诚地就其是否在合同上有义务支付有关款项提出争议；

增加确认书是指实质上采用附表6所列格式的确认书(增加确认书表格)；

增加贷款人具有第2.2条(增加)中赋予该术语的含义；

增加的承付款是指截至上调生效日期的总承付款与原始承付款之间的差额；

负债是指一个人因借款而承担的任何和所有债务，按照美国公认会计原则，该债务将在确定负债之日作为负债反映在该人的资产负债表上；

契约是指截至2014年11月28日与本公司发行的8,000,000,000美元纸币有关的契约；

12148

间接税是指任何商品和劳务税、消费税、增值税或任何类似性质的税；

工业竞争对手是指作为竞争对手或其附属公司的任何人，或代表或为任何此等人士代为行事的任何人，但如果此人已向相关融资方书面确认不是为竞争对手或竞争对手的附属公司代为或代表其行事，则此人不会被视为“为其代为”或“代其行事”；

破产事件指的是，就某一财务方而言，该财务方：

(A)已解散(依据合并、合并或合并除外)；

(B)无力偿债或无力偿还债务，或未能或以书面承认其在债务到期时一般无能力偿还债务；

(C)向其债权人或为其债权人的利益而作出一般转让、债务偿还安排或债务重整协议；

(D)根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他相类法律，由对其具有主要无力偿债、修复或监管司法管辖权的监管人、监管人或任何相类人员对其提起或已经提起法律程序，寻求作出无力偿债或破产的判决或任何其他济助，或由监管人或该等监管人、监管人或类似人员提出将其清盘或清盘的呈请；

(E)已对其提起诉讼，寻求根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律作出破产或破产判决或任何其他济助，或已提出将其清盘或清盘的呈请，而就针对其提起或提出的任何该等法律程序或呈请而言，上述法律程序或呈请是由上文(D)段所述以外的人或实体提起或提出的，且：

(F)已通过清盘、正式管理或清盘(依据合并、合并或合并除外)的决议；

(G)寻求或须为该公司或其全部或实质上所有资产委任一名管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、保管人或其他相类的官员；

13148

知识产权意味着：

对于贷款，利息期限是指按照第9款(利息期限)确定的期限，对于未付款项，是指按照第8.4条(违约利息)确定的每一期限；

内插历史术语SOFR是指，对于任何期限SOFR贷款，通过在以下各项之间进行线性内插得到的利率(四舍五入到与SOFR术语相同的小数点位数)：

(A)以下其中一项：

(B)最近的SOFR期限(截至报价日前三个美国政府证券营业日)超过该期限SOFR贷款利息期的最短期限(可获得SOFR的期限)；

14148

对于任何期限SOFR贷款，内插术语SOFR是指在以下各项之间进行线性内插所产生的利率(四舍五入到与期限SOFR相同的小数点位数)：

(A)以下其中一项：

(B)期限SOFR(截至下午5：00之前的报价日)(纽约时间))超过SOFR贷款利息期限的最短期限(SOFR可用期限)；

贷方的意思是：

在每种情况下，该缔约方均未根据本协定的条款停止为缔约方；

贷款是指根据该贷款已发放或将发放的贷款，或该贷款当时未偿还的本金；

回溯期间是指在复合汇率条款中规定的天数；

重大子公司具有重大子公司定义中赋予该术语的含义；

多数贷款人是指其承诺总额超过总承诺额50%的一个或多个贷款人(或者，如果总承诺额已减少到零，则在紧接减少之前，合计超过总承诺额的50%)；

管理层是指公司的首席执行官、首席财务官和集团总法律顾问；

15148

保证金意味着：

实质性不利影响是指对以下方面产生的实质性不利影响：

材料子公司指的是，在任何时候：

(A)符合以下条件的集团成员：

(B)上文(A)段所指人士的每间直接或间接控股公司(公司除外)，

但在每宗个案中，不包括任何项目公司、任何财务公司(及其任何控股公司，如非因其从任何项目公司或财务公司(视属何情况而定)收取的收益，则不符合上述(A)(Ii)段所指的主要重要附属公司的资格)及任何休眠附属公司；

洗钱指的是：

(A)明知财产来自刑事犯罪，为隐瞒或掩饰其非法来源或协助参与犯罪的任何人逃避其行为的法律后果而转换或转移财产；

16148

月份是指从一个日历月中的某一天开始，到下一个日历月中在数字上对应的那一天结束的一段时间，但下列情况除外：

(A)以下(B)段适用的情况除外：

(B)就任何复合SOFR贷款的利息期间(或产生佣金或手续费的任何其他期间)而言，应适用复合利率条款中指明为“营业日公约”的规则，及

上述规则仅适用于任何期间的最后一个月；

新贷款人具有第21条中赋予该术语的含义(贷款人的变更)；

无追索权债务是指与下列事项密切相关的债务或其他债务：

就该等债务或债务而言，债权人对本公司或本公司任何受控实体或本公司或任何该等受控实体的资产并无追索权，但以该项交易所得款项取得的资产或以该项交易所得款项(及其所得收益)资助的项目除外；

17148

OFAC指美国财政部外国资产控制办公室；

高级职员是指本公司的董事会执行主席、执行副主席、首席执行官、首席财务官或公司秘书，或如本公司为合伙企业或有限责任公司而没有该等高级职员，则指根据适用法律获普通合伙人、经理、成员或类似团体正式授权代表公司行事的人士；

高级职员证书是指由公司高级职员签署的证书；在岸集团成员是指在中国注册成立的集团成员；

在岸材料子公司是指作为材料子公司的在岸集团成员；

原始承诺额是指截至本协定之日的总承诺额，为30亿美元；

原始财务报表是指本集团截至2015年3月31日止财政年度的经审核综合财务报表；

原贷款人是指附表1 A部分所列金融机构(原贷款人)；

最初授权的首席安排人是指澳大利亚和新西兰银行集团有限公司；花旗全球市场亚洲有限公司；瑞士信贷股份公司新加坡分行；德意志银行新加坡分行(在德意志联邦共和国注册成立的有限责任股份公司，通过其新加坡分行运作)，高盛银行美国分行；摩根大通银行香港分行；瑞穗银行。(在日本注册成立的有限责任公司)，香港分公司；及摩根士丹利亚洲有限公司；

隔夜SOFR是指由纽约联邦储备银行(或接管该利率管理的任何其他人)管理并由纽约联邦储备银行(或接管该利率公布的任何其他人)公布的有担保隔夜融资利率(SOFR)；

参与人是指贷款人通过参与协议将其在财务文件项下的全部或任何义务、经济利益或其他利益转让给的每一个人；

参与协议是指贷款人和参与者之间的每一份协议或信函(包括但不限于费用信函)，根据这些协议或信函，贷款人已直接或间接转让其在财务文件项下的所有或任何义务、经济利益或其他利益，无论是以次级参与、信用衍生工具(包括信用违约互换或信用挂钩)的方式

18148

注)、总回报互换或任何其他方式，但不包括根据第21.1条(贷款人的转让)对贷款人的任何承诺和/或权利和/或义务的任何转让或更新；

一方指本协议的一方；

中华人民共和国是指人民Republic of China，不包括香港、澳门特别行政区和台湾；

中华人民共和国公认会计原则是指中华人民共和国公认的会计原则；

适用于任何公司的股本的优先股，是指在清算、解散或清盘时优先支付股息的任何类别(无论如何指定)的股本；

主要受控实体是指本公司的受控实体之一：

(A)符合下列哪一项或多项条件：

全部按本公司受控实体当时最新的经审计财务报表(合并或未合并(视情况而定))和本公司当时最新的经审计综合财务报表计算；

但就上文第(I)、(Ii)及(Iii)段而言：

19148

就上述计算而言，受控实体在有关公司或其他业务实体成为受控实体的财政期间的合并审计账目发出之前，应视为对本公司当时最新的合并审计账目的引用，以及经调整以合并该受控实体在该等账目中的最新经审计账目(如受控实体本身已设有受控实体)的受控实体；

(B)该主要受控实体将在紧接转移前为主要受控实体的受控实体的全部或实质所有资产与该受控实体合并或并入该受控实体，或将该受控实体的全部或实质全部资产转让予该受控实体；但由该项转让起，如此转让其资产及业务的受控实体即不再是主要受控实体(但不损害上文(A)段)，而获如此转让该等资产的受控实体须成为主要受控实体；

禁止受让人，就任何转让或再参与而言，是指：

(A)工业竞争者；或

20148

(B)任何并非银行或财务机构的人，而该人亦未获公司特别以书面批准；

项目公司是指：

报价日是指就任何期限SOFR贷款确定利率的任何期间，在该期间的第一天之前的两个美国政府证券营业日，除非相关银团贷款市场的市场惯例不同，在这种情况下，报价日将由代理商根据该市场惯例确定(如果报价通常会在多于一天给出，则报价日将是该日中的最后一天)；

被引用的期限是指术语SOFR通常显示在信息服务的相关页面或屏幕上的任何时段；

速率切换日期(复合SOFR)具有第8.6条(速率切换)中赋予该术语的含义；

速率切换日期(术语SOFR)具有第8.6条(速率切换)中赋予该术语的含义；

费率转换通知(术语SOFR)指实质上采用附表10所列格式的通知(费率转换通知(术语SOFR)的格式)；

有关负债是指以债券、票据、债权证或其他证券的形式，或以债券、票据、债权证或其他证券的形式，或以债券、票据、债权证或其他证券的形式，或以债券、票据、债券或其他证券的形式，或以债券、票据、债权证或其他证券的形式，或以债券、票据、债权证或其他证券的形式，或以债券、票据、债权证或其他证券的形式，或以债券、票据、债权证或其他证券的形式，或以债券、票据、债权证或其他证券的形式，或以债券、票据、债权证或其他证券的形式，或以债券、票据、债权证或其他证券的形式，或以债券、票据、债权证或其他证券的形式，或以债券、票据、债权证或其他证券的形式，或以债券、票据、债权证或其他证券的形式，而当时或拟在任何证券交易所、场外交易或其他证券市场上报价、上市、交易或交易的任何债务，但不包括任何银行债务、银行贷款或证券化；

有关司法管辖权，就本公司而言，指：

21148

重复陈述是指第17.1条(地位)至17.6条(管辖法律和执法)、第17.9条(无违约)、第17.10条(无误导性信息)、第17.11条(A)和(B)段(财务报表)、第17.19条(良好资产所有权)、第17.20条(贿赂、反腐败)(B)段和第17.22条(洗钱)(B)段所列的每一种陈述；

决议机构是指有权行使任何减记和转换权的任何机构；

RFR是指在复合费率条款中规定的费率；

RFR银行日是指在复合利率条款中指定的任何日期；

制裁是指由联合国安理会、欧盟、瑞士国家经济事务秘书处、OFAC、美国国务院、美国商务部工业安全局、英国财政部、香港金融管理局、新加坡金融管理局、澳大利亚外交和贸易部、日本政府、日本财务省实施或执行的任何制裁、限制或禁运，或根据修订的《伊朗制裁法案》、《2010年伊朗制裁和撤资法案》、《减少伊朗威胁和叙利亚人权法》采取的任何制裁措施。美国2012年财政年度国防授权法案、2013年财政年度美国国防授权法案、2012年伊朗自由和反扩散法案、美国与敌人贸易法、美国国际紧急经济权力法案、美国叙利亚责任和黎巴嫩主权法案、美国行政命令13959、美国行政命令13971(关于美国行政命令13971，除非在公司提交的20-F文件中披露)或任何其他可能被修改或补充的行政命令、指令或法规，根据上述任何一项的授权，包括31 CFR，副标题B，第五章规定的美国财政部的规定，或根据其发布的任何命令或许可证，以及代理人通知公司或受控实体的任何政府实体实施的任何其他制裁；

第二次修订和重述协议是指公司与代理人之间于2019年5月29日达成的修订和重述协议；

第二次重述生效日期为2019年5月31日；

第二次重述生效日期安排指农业银行有限公司纽约分行；澳新银行集团有限公司；中国银行(香港)有限公司；中国银行有限公司澳门分行；交通银行股份有限公司。交通银行股份有限公司香港分公司交通银行股份有限公司澳门分公司离岸银行部门；国泰联合银行台湾分行；中国建设银行

22148

信达商业银行(亚洲)有限公司；中国人民银行股份有限公司香港分行；中国人民银行股份有限公司香港分行；Republic of China股份有限公司；离岸银行中心招商证券股份有限公司；花旗环球市场亚洲有限公司；瑞士信贷股份有限公司新加坡分行；星展银行香港分行；东方汇理商业银行香港分行；高盛美国银行；恒生银行有限公司及中国银行商业银行(亚洲)有限公司；摩根大通银行香港分行；凯基银行；上海商业储蓄银行有限公司；瑞穗银行股份有限公司(在日本注册成立的有限责任公司)香港分行；摩根士丹利亚洲有限公司南洋商业银行有限公司；华侨银行有限公司(在新加坡注册成立的有限责任公司)；新金中央银行；渣打银行(香港)有限公司；三井住友银行；台新国际银行；东亚银行有限公司；香港上海汇丰银行有限公司；农林中金银行新加坡分行；富国银行，国民银行及永隆银行；

第二重述生效日期贷款人是指附表1 B部分(第二重述生效日期贷款人)所列的金融机构(贷款人)；

担保是指担保任何人的任何义务的抵押、抵押、质押、留置权或其他担保权益；

选择通知指按照第9条(利息期)发出的实质上符合附表3 B部(选择通知)(请求)所列形式的通知；

单独贷款具有第6.2条(还款)中赋予该术语的含义；任何人的子公司指：

23148

就上文(A)及(B)段而言，投票权在当时由以下人士直接或间接拥有或控制：(1)该人士；(2)该人士及其一间或多间附属公司；或(3)该人士的一间或多间附属公司。为免生疑问，提及一间或多间附属公司时，不包括财务公司或项目公司的财务结果未按会计原则与本公司的财务结果合并；

辛迪加和修订协议是指公司、原始贷款人和代理人之间的辛迪加和修订协议；

辛迪加信函是指在本协议签订之日，代理商、原受托首席协调人和公司之间的辛迪加信函；

税收是指任何类似性质的税收、征费、征收、关税或其他收费或扣缴(包括因公司未能支付或延迟支付任何罚款或利息而应支付的任何罚款或利息)；

扣税具有第12.1条(税务定义)中赋予该术语的含义；

术语SOFR是指CME集团基准管理有限公司(或接管该费率管理的任何其他人)在CME集团基准管理有限公司(或接管该费率发布的任何其他人)发布的相关期间内管理的术语SOFR参考汇率；

术语SOFR阻止事件是指，在相关时间，任何不持有芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(或接管该利率管理的任何其他人)颁发的必要许可证(S)以资助或维持其参与任何定期SOFR贷款的贷款人(且截至第三次修订和重述协议日期，该贷款人为交通银行股份有限公司离岸银行业务)；

定期SOFR贷款是指根据第8.5条(复合SOFR贷款和条件SOFR贷款)(C)段或第8.6条(利率转换)(利率转换)(第8.6条(D)段)未因随后的利率转换日期(复合SOFR)的发生而不再是“定期SOFR贷款”的任何贷款或(如适用)未付款项，但符合第8.7条(现有复合SOFR贷款的延迟转换)条款的任何贷款或未付款项；

就任何期限SOFR贷款而言，SOFR参考利率是指：

24148

如果在任何一种情况下，该利率和信用调整利差的总和小于零，则术语SOFR参考利率应被视为术语SOFR参考利率和信用调整利差的总和为零的利率；

第三次修订及重述协议是指本公司与本公司于2023年5月签订的修订及重述协议。

16

代理人;

第三次重述生效日期与《第三修正案与重述协议》中的“最终第三修正案生效日期”一词的含义相同；

总承诺额是指承诺额的总和(在本协定之日为30亿美元，在升级生效日为4亿美元)；

转让证书是指基本上采用附表4所列格式的证书(转让证书的格式)或代理商与公司商定的任何其他格式；

转让日期，就转让而言，指以下较迟的日期：

英国自救立法是指《2009年联合王国银行法》的第I部分，以及适用于联合王国的任何其他法律或条例，涉及对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)；

未付金额是指公司根据财务文件到期应付但未支付的任何款项；

大号生效日期意味着2016年5月5日；

美元或美元代表美利坚合众国的合法货币；

美国公认会计原则是指美国公认的会计原则；

美国政府证券营业日是指除以下日期以外的任何一天：

使用是指使用该设施；

25148

使用日期是指使用日期，即相关贷款的发放日期；

使用请求是指基本上采用附表3(请求)A部(使用请求)所列格式的通知；

外商独资企业是指在中国注册成立的外商独资企业；减记和转换权力是指：

(A)就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；

(B)就除英国自救法例以外的任何其他适用的自救法例而言：

(C)就英国自救法例而言，指在该英国自救法例下取消、移转或稀释由银行、投资公司、其他财务机构或银行、投资公司或其他财务机构的联营公司发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，以及将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的任何权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何义务，或暂停履行与该等法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力有关的任何义务。

1.2构造

(A)除非出现相反指示，否则本协定中对以下各项的任何提及：

26148

27148

(Xiii)一天中的时间指香港时间。

(B)章节、条款和附表标题仅供参考。

(C)除非另有相反指示，在任何其他财务文件中或在根据任何财务文件或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。

(D)如果违约或违约事件没有得到补救或放弃，违约或违约事件仍在继续。

(E)任何人士均不会因代表本公司根据财务文件的条款签发证书而承担任何个人责任。

(F)在本协定中，凡提及显示费率的信息服务的页面或屏幕，应包括：

并且，如果该页面或服务不再可用，则应包括显示代理商在与公司协商后指定的费率的任何其他页面或服务。

(G)在本协定中，凡提及中央银行利率(复合SOFR)或中央银行利率(SOFR术语)时，应包括该利率的任何后续利率或替代利率。

(H)任何复合税率补充条款凌驾于：

(I)附表11(复合利率条款)；或

(Ii)任何较早前的复合差饷补助金。

(I)关于每日非累积复合RFR利率的《复合方法学补编》在下列条款中凌驾于与该利率有关的任何内容：

(J)在确定利率在相当于一个利息期的期限内的范围时，应不考虑根据本协定条款确定的该利息期的最后一天所引起的任何不一致。

1.3第三方权利

28148

2.设施

2.1设施

在符合本协议条款的情况下，贷款人向本公司提供美元定期贷款，贷款总额等于总承诺额。

2.2增加

(A)公司可在取消下列事项的生效日期后向代理人发出事先通知：

(I)违约贷款人根据第7.4条(G)段(关于单一贷款人的预付款和撤销权)可作出的承诺；或

(Ii)违约贷款人按照第7.4条(H)段(与单一贷款人有关的预付款和撤销权)作出的承诺；或

(3)贷款人根据下列规定作出的承诺：

要求增加承付款(且承付款应如此增加)，总额最高可达已取消的承付款的数额，如下：

(Iv)经增加的承诺将由本公司选定的一名或多名贷款人或其他银行或金融机构(或本公司以书面批准的任何其他人士)(每一名均为增加贷款人)承担，而每一名贷款人均以书面形式确认其是否愿意在相关的增资确认书或其他文件中确认其愿意承担并确实承担与其将承担的增加承诺部分相对应的贷款人的所有义务，犹如其为原始贷款人一样；

29148

(B)增加承诺只有在以下情况下才有效：

(C)每个增额贷款人在签署增额确认书后，确认(为免生疑问)代理人有权在增资生效之日或之前，代表必要的一个或多个贷款人批准或以其名义签署任何修订或豁免。

(D)第21.4条(现有贷款人的责任限制)应在第2.2条中作必要的变通后适用于增资贷款人，犹如第21.4条中提及：

30148

2.3额外承担额

(A)本公司可随时确认一家或多家贷款人或任何其他银行(S)(每一家均为手风琴贷款人)已向代理人递交额外承诺通知，以确认已同意作出额外承诺。

(B)每份额外的承诺书是不可撤销的，除非经会签，否则不会被视为已妥为完成

由其中指定的每个手风琴出借人提供，并规定：

(C)会签追加承诺书：

(D)第2.3条项下承诺的增加应于额外承诺通知中指定的确认额外承诺的日期或满足以下(E)款所列条件的任何较后的日期生效。

(E)增加第2.3条下的承诺仅在以下情况下有效：

(F)在利用请求已经交付且该利用请求下的拟议使用日期尚未发生时，任何额外的承诺通知不得生效。

(G)代理人在收到填妥的附加承诺通知后，应将该通知通知贷款人。

31148

2.4重新调整未偿还贷款的参与额

2.5融资方的权利和义务

32148

根据本公司发给财务方的财务文件，财务方有权根据下文(C)段执行其权利，这是一项独立和独立的债务。每一融资方的权利包括根据财务文件欠该融资方的任何债务，为免生疑问，与融资方参与融资或其在财务文件下的角色有关的贷款的任何部分或本公司欠下的任何其他金额(包括代表其向代理人支付的任何该等金额)是本公司欠该融资方的债务。

3.1目的

本公司应将其在融资机制下借入的所有款项用于本集团的一般企业和营运资金用途(包括收购)。

3.2监控

任何融资方都没有义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的使用情况。

4.1初始条件先例

只有在最初的使用请求提出之日或之前，代理人以其满意的形式和实质(合理行事)收到了附表2(先决条件)所列的所有文件和其他证据，贷款人才有义务就任何使用遵守第5.4条(贷款人的参与)，代理人应在如此满意后立即通知公司和贷款人。

4.2进一步的先决条件

只有在使用请求的日期和建议的使用日期，贷款人才有义务遵守第5.4条(贷款人的参与)：

4.3最高贷款额

(A)如果由于拟议的使用而导致超过12笔未偿还贷款(或此类贷款)，则公司不得提交使用请求

33148

代理人可凭其全权酌情决定权同意的贷款数目)。

5.使用率

本公司可于上午11时前向代理商递交已填妥的使用申请，以使用该设施。于建议使用日期前三(3)个营业日或代理人(根据所有贷款人的指示行事)与本公司同意的日期前。

5.2完成使用请求

(A)每个使用请求都是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：

(B)每次使用申请只可申请一笔贷款。

5.3币种和金额

5.4贷款人的参与

5.5可用设施的取消

34148

届时未使用的可用承付款应于下午5时立即取消。在可用期的最后一天。

6.1在第32.3条(延长承诺期)的规限下，本公司须于最后还款日偿还每笔贷款。

6.2在任何时候，当贷款人成为违约贷款人时，该违约贷款人对当时未偿还贷款的参与将被视为单独的贷款(单独的贷款)。

6.3本公司可提前两个工作日通知代理商以预付一笔单独的贷款。代理人将在收到按照第6.3条收到的预付款通知的副本后，在切实可行的范围内尽快将其转交给有关的违约贷款人。

6.4一笔独立贷款的利息将于代理人(合理行事)指定的时间及日期前就本公司选定的连续利息期间累算，并将于该笔贷款每个利息期间的最后一天由本公司支付予代理人(由该违约贷款人承担)。

6.5本协议有关贷款的一般条款应继续适用于单独的贷款，但与第6.2至6.4条不一致的部分除外，在此情况下，任何单独的贷款应以上述条款为准。

7.1非法性

如果在任何时间，贷款人履行本协议所规定的任何义务或为其参与任何贷款提供资金或维持其参与，在任何适用的司法管辖区内都是或将成为非法的：

7.2自愿注销

如果公司给予代理人不少于五(5)个工作日(或多数贷款人同意的较短期限)的事先通知，公司可将可用贷款减少到零或减少一定的金额(即最低金额

35148

5,000,000美元)，由本公司在该通知中指明。第7.2条下的任何此类减少应按比例减少贷款人的承诺。

7.3自愿提前还款

如果公司给予代理人不少于五(5)个工作日(或多数贷款人同意的较短期限)的事先通知，公司可以提前偿还全部或任何部分贷款(但如果是部分，则为减少贷款的最低金额5,000,000美元)。

7.4与单一贷款人有关的预付款和撤销权

(A)在下列情况下：

在导致要求增加或赔偿(仅限于上文(A)(I)及(A)(Ii)分段)或SOFR阻止事件(仅涉及上文(A)(Iii)分段)的情况持续期间，公司可向代理人发出通知，取消该贷款人的承诺和/或其有意促使该贷款人提前支付参与贷款的款项，或根据下文(D)段的规定向代理人发出其有意更换该贷款人的通知。

(B)在收到上文(A)段所述的取消通知后，该贷款人的可用承诺额应立即降至零。

(C)在本公司根据上文(A)段发出取消通知后结束的每个利息期的最后一天(或如较早，则为本公司在该通知中指定的日期)，本公司应提前偿还该贷款人对相关贷款的参与，而该贷款人的相应承诺应在偿还的参与金额中立即取消。

(D)在上文(A)段所述情况下，本公司可在向代理人及该贷款人发出五个工作日的事先通知后，要求该贷款人根据第21条(贷款人的变更)将其在本协议项下的全部(而非仅部分)权利和义务转让给贷款人或其他银行、金融机构、信托、由本公司选择的基金或其他实体，确认其愿意承担并确实按照第21条(贷款人的变更)承担转让贷款人的所有义务，以支付在转让时以现金或其他现金支付的购买价

36148

该贷款人参与未偿还贷款的未偿还本金金额和所有应计利息(如果代理人没有根据第21.10条(按比例利息结算)发出通知)，以及财务文件下与此相关的其他应付金额。

(E)根据上文(D)段更换贷款人应符合下列条件：

(F)贷款人在收到上文(D)段所述的通知后，应在合理的切实可行范围内尽快执行上文(E)(Iv)段所述的程序，并应在其信纳已完成上述检查时通知代理人和公司。

(g)

(h)

37148

本公司应提前偿还违约贷款人对该单独贷款的参与。

7.5限制

8.利息

8.1复利SOFR贷款的计算

(A)在一个利息期内的任何一天，每笔复合SOFR贷款的利率是年利率，即适用的利率的总和：

38148

(B)如复合SOFR贷款的利息期内任何一天不是RFR银行日，则该天的复合SOFR贷款的利率将适用于紧接RFR银行日之前的利率。

8.2 SOFR定期贷款利息的计算

每个利息期的每笔定期SOFR贷款的利率是年利率，即适用的利率的总和：

8.3利息的支付

公司应在与每笔贷款有关的每个利息期的最后一天支付每笔贷款的应计利息(如果利息期超过六个月，则在利息期第一天之后每隔六个月支付一次)。

8.4违约利息

(A)如本公司未能于到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项，则自到期日至实际付款日期(判决前及判决后)的未付款项应累算利息，利率为(在下文(B)段的规限下)较未付款项在未付款期间以未付款项的货币构成连续利息期间的贷款的利率高出2%，每个期间均由代理人(合理地行事)选定。根据本第8.4条应计的任何利息，应应代理人的要求立即由公司支付。

(B)如任何未付款项由一笔到期的全部或部分贷款组成，而该贷款是在与该贷款有关的利息期间的最后一天以外的日期到期的：

(C)一笔未付款项所产生的拖欠利息(如未付)将在适用于该笔未付款项的每个利息期间结束时与未付款项相加，但仍将立即到期应付。

39148

(D)即使财务文件有任何相反规定，任何复利利息付款不得产生违约利息，直至该复利利息付款的到期日及紧接该复利利率付款的到期日之后三个RFR银行日之后的日期，即代理人根据第8.8条(C)段通知本公司有关该复利利息付款金额的日期后三个交易日。

8.5复合SOFR贷款和定期SOFR贷款

在符合第8.6条(汇率转换)和第32.8条(更改参考汇率)的前提下：

8.6速率切换

(A)倘若并无已公布的利率更换事件发生，本公司可向代理人递交利率转换通知(期限SOFR)，指明使用期限SOFR取代使用复合SOFR参考利率计算所有贷款利息的日期(期限SOFR)(利率转换日期(期限SOFR))。

(B)在第8.7条(现有复合SOFR贷款的延迟转换)的规限下，利率转换通知(期限SOFR)应根据其条款生效，并应在利率转换通知(期限SOFR)所载的利率转换日期(期限SOFR)之前至少15个历日、不超过45个历日交付代理人。

(C)在符合第8.7条(现有复合SOFR贷款的延迟转换)和第32.8条(更改参考利率)的情况下，自利率转换日期(SOFR期限)起：

40148

(D)如果期限SOFR阻止事件在利率转换日期(期限SOFR)发生之后发生，并且在任何期限SOFR贷款未偿还时，在第32.8条(更改参考利率)的规限下，在该期限SOFR贷款的下一个利息期(如有)的第一天起，只要该期限SOFR阻止事件在该日期(利率转换日期(复合SOFR))继续发生：

8.7现有复合SOFR贷款的延迟转换

如果利率转换日期(期限SOFR)落在复合SOFR贷款的利息期最后一天之前：

(A)该贷款在该利息期内继续为复合SOFR贷款，而第8.1条(利息复合SOFR贷款的计算)应继续适用于该利息期间的该贷款；

(B)本协议中明示仅与SOFR定期贷款有关的任何规定，不适用于该利息期间的贷款；和

(C)自该贷款的下一个利息期(如有)的第一天起，该贷款应为定期SOFR贷款，而第8.2条(SOFR定期利息贷款的计算)应适用于该贷款。

8.8通知

41148

(C)代理人应在复利支付可确定时立即通知：

(D)代理应在得知利率转换日期(期限SOFR)、利率转换日期(复合SOFR)、期限SOFR阻止事件或公布的利率替换事件发生后，立即通知公司和贷款人。

(E)代理应在收到任何利率转换通知(术语SOFR)后，立即通知贷款人该通知。

(F)如果对任何贷款人发生或停止发生期限SOFR阻止事件，该贷款人应立即将发生或停止的SOFR阻止事件通知代理人和公司，并提供合理的细节和证据。此后，代理人应及时通知其他贷款人发生或终止术语SOFR阻止事件。

9.利息期

9.1利息期限的选择

42148

利率条款或本公司与代理人商定的其他期限(根据所有贷款人关于相关复合SOFR贷款的指示行事)。

9.2非工作日

10.术语Sofr不可用

43148

11.费用

11.1承诺费

(A)本公司须向代理人(由每名贷款人的账户)支付一笔以美元计算及按日累算的费用，自(但不包括)提升生效日期(承诺费开始日期)后45天的日期起生效(但不包括)，即贷款人在营业时间结束时(在纽约)于承诺费开始日期后的每一天(或如任何该等日期不是营业日，则为紧接前一营业日的营业结束时)的可用承诺期内的可用承诺期内，按年息0.25%计算及累算的费用。

(B)应支付应计承诺费(但不重复计算)：

(C)如代理人为违约贷款人，则无须就该贷款人可作出的任何承诺向代理人支付任何承诺费(由该贷款人的账户承担)。

11.2预付费用

11.3代理费

公司应按照费用函中约定的金额和时间向代理商支付代理费(自费)。

12.税收总额及弥偿

12.1税收定义

(A)在本第12条中：
FATCA的意思是：

44148

FATCA扣除是指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项。

税收抵免是指抵免、减免或偿还任何税款。

扣税是指根据财务单据从付款中扣除或扣缴税款，而不是FATCA扣减。

纳税是指公司根据第12.2条(税收总额)或根据第12.3条(税务赔偿)向融资方支付的增加的款项。

(B)除非另有相反指示，否则在本第12条中，凡提及裁定或裁定，指作出裁定的人真诚行事的绝对酌情决定权所作出的裁定。

12.2税收总额

45148

在法律允许的时间内和最低数额内扣除税款。

(D)在作出税项扣除或与该税项扣除有关的任何所需付款后30天内，本公司应向有权获得该财务方合理信纳的付款证据的财务方代理人提交已作出税项扣除的证据，或(视情况而定)向有关税务机关支付任何适当的付款。

12.3税务赔款

(A)在不损害第12.2条(税收总额)的情况下，如果任何财务方被要求就财务文件下的任何已收或应收款项(包括被视为为税收目的由该财务方收到或应收的任何款项，无论是否实际收到或应收)支付任何税款或因此而支付任何税款，或如果任何此类付款的任何责任被主张、强加、征收或评估给任何财务方，公司应在代理人要求的五(5)个工作日内：立即赔偿因此而蒙受损失或责任的金融方，以及与之相关的应付或发生的任何利息、罚款、费用和费用，但第12.3条不适用：

(B)融资方拟根据上述(A)段提出索赔时，应将引起索赔的事件通知代理人，代理人随即应将此事通知公司。

(C)融资方在收到公司根据第12.3条支付的款项后，应通知代理人。

46148

(D)以上(A)段不适用于相关资方在知悉相关税项后三(3)个月内未将任何税项通知代理人的情况。

12.4税收抵免

如果本公司缴纳了税款，而相关财方确定：

财务方须向本公司支付一笔款项，而该笔款项将使本公司(在该笔款项支付后)在其全球税务责任方面所处的状况，并不比本公司在没有被要求支付税款的情况下所处的状况更佳或更差。

12.5印花税

公司应：

12.6间接税

12.7 FATCA扣除额

(A)每一缔约方可作出FATCA要求其作出的任何扣减，以及与该FATCA有关的任何付款

47148

任何缔约方不得增加其就其作出这种FATCA扣减的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。

(B)每一缔约方在意识到其必须作出FATCA扣除(或该FATCA扣除的比率或基础有任何变化)后，应立即通知其付款的一方，此外，还应通知公司、代理人和其他融资方。

13.成本增加

13.1成本增加

(I)“巴塞尔协议III”系指：

(2)“增加的费用”是指：

(A)融资方或其关联方(或其关联方)总资本的回报率降低(包括由于该融资方需要分配更多资本而导致资本回报率降低)；

48148

任何一方或其任何关联公司因承诺、资助或履行其在任何财务文件项下的任何义务或参与任何贷款或未付款项而招致或遭受的损失。

13.2费用索赔增加

13.3例外情况

(A)第13.1条(增加的费用)不适用于以下任何增加的费用：

49148

一方必须执行、适用或遵守巴塞尔协议III

在其成为缔约方之日；

(B)在该第13.3条中，凡提及FATCA扣减或税务扣减，其涵义与第12.1条(税务定义)给予该等词语的涵义相同。

14.贷款人的宽减

14.1缓解

(A)每一财务方应在与公司协商后，采取一切合理步骤，以减轻因第7.1条(非法性)、第12条(税收总额和赔偿)或第13.1条(增加的费用)中的任何一项而产生并可能导致任何款项根据或依据该等条款支付或注销的任何情况，包括(但不限于)：

(B)上文(A)段并无以任何方式限制本公司在财务文件下的责任。

14.2法律责任的限制

14.3融资方的业务行为
本协议的任何条款都不会：

50148

15.其他弥偿
15.1货币赔款

(A)如公司根据财务文件应付的任何款项(一笔款项)，或就一笔款项而作出或作出的任何命令、判决或裁决，必须从支付该款项的货币(第一种货币)兑换成另一种货币(第二种货币)，以便：

本公司应作为一项独立义务，在要求付款后五(5)个工作日内，赔偿因兑换而产生或因兑换而产生的任何成本、损失或责任，包括(A)用于将该款项从第一种货币兑换成第二种货币的汇率与(B)该人在收到该款项时可用的汇率之间的任何差异。

(B)本公司放弃其在任何司法管辖区可能有权以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付财务文件下的任何款项。

15.2其他弥偿

公司应在提出要求后五(5)个工作日内，赔偿每一方因下列原因而产生的任何成本、损失或责任：

51148

15.3对代理人的赔偿

(A)公司应立即赔偿代理人因下列原因(合理行事)而招致的任何费用、损失或责任：

(B)对代理人的赔偿在本协议终止或期满以及代理人辞职或更换后继续有效。

16.费用及开支

16.1交易费用

52148

本公司应在提出要求的五个工作日内，向管理各方支付任何一方因谈判、准备、印刷和执行下列事项而合理发生的所有合理成本和开支(包括经本公司批准并受任何商定上限限制的律师事务所的律师费)：

如果(A)公司要求修改、放弃或同意，或(B)根据第26.10条(货币变动)需要修改，公司应在提出要求后五个工作日内向代理人偿还代理人因回应、评估、谈判或遵守该要求或要求而合理产生的所有合理成本和开支(包括公司批准的律师事务所的律师费，并受任何商定上限的限制)。

16.3执行费用

本公司应在提出要求后五个工作日内，向每一财务方支付该财务方因执行或保留任何财务文件下的任何权利而发生的所有费用和费用(包括法律费用)。

17.申述

本公司向各融资方作出本条款第17条所述的陈述和保证。

17.1状态

17.2具有约束力的义务

其在每份财务文件中表示要承担的义务，在任何限制其义务的一般法律原则的规限下，是合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务。

17.3与其他义务不冲突

财务文件的输入和履行，以及财务文件预期的交易，不会也不会与以下内容相冲突：

53148

17.4权力和权威

它有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动，授权其订立、履行和交付其参与的财务文件和该等财务文件所预期的交易。

17.5证据的有效性及可接纳性
所需的所有授权：

已取得或已完成，并已完全生效(或在每一情况下，将在需要时)。

17.6管治法律和执法

17.7扣税

根据其注册成立或居住的适用法律，或在本协议中指定的地址，不需要从其根据任何财务文件可能支付的任何款项中扣除任何税款。

17.8无需缴纳档案税或印花税

根据其注册司法管辖区的法律，财务文件无须在该司法管辖区的任何法院或其他机构存档、记录或登记，或就财务文件或财务文件拟进行的交易或与财务文件或财务文件预期的交易有关的任何印花、登记或类似的税款支付。

17.9无默认设置

54148

17.10不得误导性信息

除在提供该等信息之日或之前以书面形式向代理人披露外，任何集团成员于本协议日期后向代理人提供之所有书面资料，于提供当日在各重大方面均属真实及准确，且在该日期并无任何重大误导。

17.11财务报表

17.12 Pari Passu排名

根据财务文件，其支付义务至少与其所有其他无担保和无从属债权人的债权并列，但适用于一般公司的法律强制优先的债务除外。

17.13没有待决或威胁的法律程序

任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政诉讼，如可合理预期将被不利裁定，且如被不利裁定，则可能被合理预期产生实质性不利影响的，则(尽其所知和所信)均未对其或其任何附属公司启动或威胁。

17.14课税

55148

第20.5条(非自愿程序)或第20.6条(自愿程序)中描述的任何事件均不会继续与该公司或任何主要附属公司有关。

17.16知识产权

17.17豁免权

17.18授权签名

任何根据附表2(条件先决条件)指定为其授权签署人的人，均获授权代表其签署使用申请、选择通知及其他通知。

56148

17.19对资产的良好所有权

本公司及其各附属公司对不时经营其业务所需之资产拥有良好、有效及可出售之所有权，或其有效租约或许可证，并拥有使用该等资产之所有适当授权，若没有该等资产将会产生重大不利影响。

17.20行贿、反腐

17.21制裁

17.22洗钱

(A)据管理层实际所知，经适当及合理查询后，集团成员并无从事洗钱或违反任何适用的有关金钱的法律或法规的行为

57148

由对其有管辖权的任何政府机构发布、管理或执行的洗钱行为。

(B)制定了适当的政策和程序，以促进和实现本集团及其每个成员遵守与洗钱有关的所有适用法律或条例。

17.23分红遣返

作为在岸重要附属公司的任何外商独资企业从其可分配储备中派发股息，或(受普遍适用的行政及法律限制规限)向其任何股东或其任何股权持有人作出任何分配，并无法律或行政障碍(一般适用的一般行政程序除外)或合约上的限制。

17.24次提出申述

18.资讯事业

本第18条中的承诺自本协议之日起继续有效，只要财务文件下的任何金额仍未清偿或任何承诺仍然有效。

18.1财务报表

如果公司的财务报表不再公开，公司应向代理人提供：

18.2合规证书

公司应向代理商提供：

58148

由主要执行官、首席财务官、主要账务官或财务主管出具的简短证书，表明他或她知道公司遵守财务文件下的所有条件和契诺(遵守情况应在不考虑财务文件规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定)，指明是否发生了任何违约，如果发生了违约，则具体说明该人可能知道的每一种违约及其性质和状况。

18.3失责通知

公司须在知悉任何失责事件发生后30个历日内，在任何情况下迅速向代理人交付一份高级人员证书，列明该失责或失责事件的详情及公司拟就该等失责或失责采取的行动。

18.4“认识你的客户”支票

19.一般业务

本第19条中的承诺自本协议之日起继续有效，只要财务文件下的任何金额仍未清偿或任何承诺仍然有效。

19.1 Pari Passu排名

公司应确保其在财务文件下的付款义务与其所有其他无担保和无从属债权人的债权至少并列，但适用于公司的法律强制优先的债务除外。

19.2负面承诺

59148

(A)本公司不得就本公司或本公司任何主要受控实体的任何相关债务设立或产生任何未清偿担保，并应确保任何主要受控实体均不会就其各自现有或未来资产的全部或任何部分设立或产生任何未清偿抵押，或就本公司或本公司任何主要受控实体的任何相关债务设立或产生任何未清偿担保或弥偿，而不：

(B)以上(A)段不适用于：

60148

19.3合并、合并和出售资产

在本公司不是尚存实体的交易中，本公司不得与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

19.4制裁

(A)公司不得直接或间接使用根据本协议垫付的任何资金，也不得以任何方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人借出、出资或以其他方式提供此类收益，从而导致任何人(包括任何融资方)违反制裁。

61148

(B)本公司应，并应确保每个受控实体将制定和维持旨在促进和实现在各方面切实遵守适用制裁的政策和程序。

19.5反腐败

本公司不得、亦不得促使任何集团成员以某种方式直接或间接使用该融资机制的收益，或将该收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、联营公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于资助或促进任何活动，这将违反适用的反腐败法律和法规，包括但不限于适用的英国《2010年反贿赂法》和美国《1977年反海外腐败法》。

19.6反清洗黑钱

本公司将，并将促使本集团在任何时候都有适当的程序和政策，旨在促进和实现本公司和本集团成员遵守与洗钱有关的所有适用法律和法规。

20.违约事件

本条款以下子条款中所列的每一事件或情况

第20条(第20.8条(加速)除外)是违约事件。

20.1不支付本金

本公司未能在到期和应付(无论是在最终还款日期或提速或其他情况下)支付贷款的本金，除非其未能支付是由以下原因引起的：

并在到期日起五个工作日内付款。

20.2不支付利息

本公司未能于(A)该等利息到期及应付后30天及(B)(就任何复利利率支付而言)于代理人根据第8.8条(通知)(C)段通知本公司有关该复利利率支付金额的日期后三个RFR银行日或之前就该贷款支付利息。

20.3第19.3条(资产的合并、合并和出售)下的违约

本公司不履行或违反第19.3条(合并、合并和出售资产)项下的义务。

62148

20.4其他债务

本公司未能履行或违反财务文件的任何规定(第20.1条(不支付本金)、20.2条(不支付利息)或20.3条(根据第19.3条(合并、合并和出售资产)规定的违约除外))，并且在代理人发出书面通知后，该违约或违约持续连续30天。

20.5非自愿程序

有管辖权的法院在下列情况下进入：

而在任何该等情况下，任何该等济助判令或命令或任何该等其他判令或命令的持续有效时间为连续90公历日。

20.6自愿程序

本公司或其任何主要受控实体：

63148

本公司或其任何主要受控实体的托管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似的官员，或其各自财产的任何实质性部分，根据任何该等法律；或

(D)为债权人的利益而就任何债项作出一般转让，而该债项是因无力偿付到期的债项而致，或在债项到期时以书面承认其无能力一般地偿付债项，或采取决心展开任何该等诉讼的公司行动。

20.7违法性

本公司根据财务文件或任何财务文件承担的任何义务，除本协议条款所允许的以外，均不可强制执行、无效或不再有效。

20.8加速

在违约事件持续期间的任何时候，代理人可以(如果由一名或多名贷款人指示，其承诺总额超过总承诺额的66%(或者，如果总承诺额已减少到零，则在紧接减少之前超过总承诺额的66%)通知公司：

(A)在不损害任何贷款人参与当时任何未偿还贷款的原则下：

(B)宣布所有或部分贷款，连同应计利息，以及财务文件规定的所有其他应计或未付款项，应立即到期和应付，并应立即到期和应付；和/或

(C)宣布全部或部分贷款须按要求付款，而代理人应多数贷款人的指示，按要求立即付款。

21.对贷款人的更改
21.1贷款人的转账

(A)除第21条另有规定外，贷款人(现有贷款人)可：

64148

(B)除第21.9条(贷款人权利的担保)另有规定外，现有贷款人不得转让其在财务文件下的任何权利。

21.2转让或再参与的条件

(A)除以下(B)段另有规定外，现有贷款人的任何转让或再参与均须事先获得本公司的书面同意。

(B)现有贷款人进行的转让如属以下情况，则无须事先取得公司书面同意：

除非转让给被禁止的受让人，在这种情况下，将需要按照上文(A)段的规定征得本公司的同意。

(C)贷款人在财务文件下的权利或义务的任何转让必须至少为25,000,000美元(在贷款人进行任何此类转让后，除非贷款人已转让其在财务文件下的所有权利和义务，否则贷款人必须在征得本公司同意的情况下保留最低金额为25,000,000美元或在任何情况下均为较低金额的权利和义务。

(D)只有在符合第21.5条(转让程序)规定的程序的情况下，转让才有效。

(E)在下列情况下：

那么，新的贷款人或通过其新的贷款机构办公室行事的贷款人只有权根据这些条款获得付款，其程度与现有的贷款人或通过其以前的贷款机构办公室行事的贷款人在没有发生转移的情况下一样。

65148

21.3过户费

除非代理人另有同意，且不包括对贷款人关联公司的任何转让，否则新贷款人应在转让生效之日向代理人支付2,500美元的费用(由其自己承担)。

21.4现有贷款人的责任限制

(A)除非另有明确约定，否则现有贷款人不作任何陈述或担保，也不对新贷款人承担以下责任：

法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。

(B)每个新贷款人向现有贷款人和其他融资方确认：

(I)已经(并将继续)对公司及其相关实体与参与本协议有关的财务状况和事务进行自己的独立调查和评估，并且没有完全依赖现有贷款人就任何财务文件向其提供的任何信息；和

66148

(Ii)将继续对本公司及其相关实体的资信作出独立评估，而根据财务文件或任何承诺仍未清偿或可能尚未清偿的任何款项或任何承诺正在生效。

(C)任何财务文件均不要求现有贷款人：

21.5移交程序

67148

如果新贷款人是原始贷款人，并具有因转让而获得或承担的权利和/或义务，且在此范围内，代理人、安排人和现有贷款人应各自免除本协议项下对彼此的进一步义务；

(4)新贷款人应成为作为“贷款人”的当事方。

(D)第21.5条规定的程序不适用于任何金融文件(本协议除外)项下的任何权利或义务，除非其条款或适用于该文件的任何法律或法规规定或要求以不同的方式转让该权利或义务，或禁止或限制该权利或义务的任何转让，除非该禁止或限制不适用于相关转让，或者任何适用限制的每个条件都已得到满足。

21.6转让证明复印件或增加对公司的确认书

代理商在签署转让证书或增资确认书后，应在合理可行的情况下尽快将该转让证书或增资确认书的副本发送给公司。

21.7现有的同意和豁免

新贷款人应受相关现有贷款人在相关转让生效前根据或依据任何财务文件给予或作出的任何同意、放弃、选择或决定的约束。

21.8免除代理人的法律责任

关于根据本条款第21条进行的任何转让，各方承认并同意，代理人没有义务询问新贷款人就其作为贷款人的资格所作的任何陈述或担保的准确性。

21.9担保重于贷款人的权利

除根据第21条提供给贷款人的其他权利外，每一贷款人在任何时间均可在没有与公司协商或获得公司同意的情况下，对其在任何财务文件下的所有或任何权利进行抵押、转让或以其他方式设定担保(无论是以抵押品或其他方式)，以担保该贷款人的义务，包括但不限于任何抵押、转让或其他担保，以担保对美联储或中央银行的义务，但该等抵押、转让或担保不得：

(A)解除贷款人在财务文件下的任何义务，或以有关抵押、转让或担保的受益人代替贷款人作为任何财务文件的一方；或

68148

(B)要求本公司支付超出或超过财务文件规定须支付或授予有关贷款人的款项以外的任何款项，或授予任何人士任何较财务文件所规定的或授予有关贷款人的权利更广泛的权利。

21.10按比例结清利息

如果代理人已通知贷款人和本公司(代理人没有义务这样做)，它能够“按比例”向现有贷款人和新贷款人分配利息，则(就根据第21.5条(转让程序)转让日期在通知日期之后且不在利息期最后一天的任何转让而言)：

除非事先征得所有贷款人的书面同意，否则公司不得转让或转让其在任何财务文件项下的任何权利或义务。

23.1保密信息的义务

(A)每一财务方必须将财务方以财务方身份或为了成为财务方而知晓的与公司、集团、财务文件或融资有关的所有信息保密，或财务方从以下任一方收到的关于财务文件或融资的信息：(I)任何集团成员或其任何顾问；或(Ii)另一出资方，如果该出资方直接或间接从集团任何成员或其任何顾问处获得信息(无论该信息采用何种形式，包括口头提供的信息和任何文件，

69148

电子文件或以任何其他方式表示或记录包含此类信息或从此类信息派生或复制的信息)，且不得使用任何此类信息，除非与财务文件和设施有关。

(B)不过，财务方有权披露上文(A)段所指的资料：

(C)融资方可向关联公司或任何潜在受让人或参与者披露转让或分参与未明示的情况

70148

根据第21条(贷款人的变更)禁止，但为了避免对行业竞争对手产生怀疑：

然而，潜在受让人或参与者在收到任何机密信息之前，必须签署一份以相关融资方为受益人的保密承诺书，并向本公司交付该承诺书的副本。只要有关联营公司或受让人为相关潜在受让人或参与者签署保密承诺，并向本公司提交一份保密承诺书，参与者本身可向联营公司或任何可能与其订立或已订立本协议或与本协议有关的经济或其他权益的转让的人士披露上文(I)及(Ii)段所述的文件及资料。

第23.1条取代以前任何有关此类信息保密的协议。

23.2相关信息

在不影响公司对其或代表公司提供的与任何财务文件相关的信息的责任的情况下，每一贷款人接受并承认：

71148

拥有任何价格敏感信息的后果；以及

(D)根据财务文件或与财务文件相关而收到的任何信息不得用于任何非法目的，每个贷款人应对使用和/或披露此类信息的任何法律和法规限制进行独立评估，并确保其遵守。

24.行政相对人的角色定位
24.1代理人的委任

24.2代理人的职责

72148

以电子方式向每个贷款人发送任何财务文件下的或与财务文件相关的任何通信，以及每个贷款人的账户详细信息，以便代理人根据财务文件向该贷款人分发任何付款。

24.3排班员的角色

除财务文件中特别规定外，在任何财务文件项下或与任何财务文件相关的情况下，安排人对任何其他方不承担任何义务。

24.4无受托责任

24.5与集团的业务往来

73148

(无论是为其自己或其客户的账户)买卖任何一方的证券或就任何一方的证券提供建议，且就财务文件而言，该等交易或提供的建议不会构成利益冲突。

24.6代理人的权利和酌情决定权

(A)代理人可依赖：

(B)代理人可假定(除非其以贷款人代理人的身份收到相反通知)：

(C)代理人可聘用、支付和依赖任何律师、会计师、测量师或其他专家的意见或服务。

(D)代理人可通过其人员和代理人就财务文件采取行动。

(E)代理人可向任何其他方披露其合理地相信其作为代理人根据本协议收到的任何信息。

(F)在不损害上文(E)段的一般性的原则下，代理人可向其他融资方和本公司披露违约贷款人的身份，并应本公司或多数贷款人的书面要求进行披露。

(G)即使任何财务文件有任何其他相反的规定，如代理人或任何安排人合理地认为会或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密责任，则代理人或任何安排人均无义务作出或不作出任何事情。

24.7多数贷款人的指示

74148

24.8文件编制责任
无管理方：

24.9免除法律责任

(A)在不限制以下(B)段的情况下，代理人不对任何一方因下列原因而产生的任何费用、损失或责任承担责任：

(I)代理人根据任何财务文件或与任何财务文件相关而采取或不采取任何行动，除非

75148

由代理人的严重疏忽或故意不当行为直接造成的；或

(Ii)如代理人已在合理可行范围内尽快采取一切必要步骤，遵守代理人为支付该等款项而使用的任何认可结算或交收系统的规定或运作程序，则在将财务文件所规定须由代理人支付的款项贷记任何帐户时出现任何延误。

76148

商誉、机会或利润，无论是直接或间接产生的，也无论是否可预见的，即使代理人实际上知道或已被告知此类损失或损害的可能性，也无论对此类损失或损害的索赔是因疏忽、违反合同、违反信托、违反信托义务或其他原因而提出的。本条款第24.9条的规定在本协议终止或期满或代理人辞职或解职后继续有效。

24.10避免违法

代理人可以不做它认为将会或可能违反任何司法管辖区的任何相关法律、指令或法规的任何事情，而这些法律、指令或法规将会或可能使其对任何人负有法律责任。

24.11贷款人对代理人的赔偿

24.12代理人辞职

77148

代理商可以合理地要求履行其在财务文件下作为代理商的职能。

且（在每种情况下）公司或代理商合理地认为，如果代理商是FATCA豁免方，则一方将被要求进行FATCA扣减，而公司或代理商通过通知代理商要求其辞职。

就本(H)段而言：

78148

代码是指1986年的美国国内收入代码。

FATCA具有第12.1条(税收定义)中赋予该术语的含义。

FATCA申请日期意味着：

FATCA扣减具有第12.1条(税务定义)中赋予该术语的含义。

FATCA免税方是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的一方。

24.13更换代理

24.14 FATCA资料

(A)除以下(C)段另有规定外，代理商应在十年内

公司或贷款人提出合理要求的天数：

79148

(I)向该另一方确认是否：

(2)向该另一方提供该另一方为该另一方遵守FATCA的目的而合理要求的与其在FATCA项下的地位有关的表格、文件和其他信息(包括适用的“通过付款百分比”或美国财政部条例或包括政府间协议在内的其他官方指导所要求的其他信息)。

(B)如果代理人根据上文(A)(I)段向另一缔约方确认其是FATCA豁免缔约方，并且随后意识到它不是或已不再是FATCA豁免缔约方，则代理人应合理地迅速通知该另一方。

(C)以上(A)段不应迫使代理人作出其合理认为会或可能构成违反下列各项的任何事情：

(D)如果代理人未能确认其地位，或未能按照上文(A)段要求提供表格、文件或其他信息(为免生疑问，包括在上文(C)段适用的情况下)，则：

直到(在每种情况下)代理提供所请求的

确认、表格、文件或其他信息。

24.15保密

(A)作为财务各方的代理人，每个代理人应被视为通过其代理或受托人部门(视属何情况而定)行事，受托人部门应被视为独立于其任何其他分支机构、部门或部门的法人。

80148

24.16与贷款人的关系

24.17贷款人的资信评估

在不影响本公司对其或代表本公司提供的与任何财务文件相关的信息的责任的情况下，每个贷款人向每一管理方确认，它已经并将继续独自负责对任何财务文件项下或与任何财务文件相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：

(A)集团每个成员的财务状况、地位和性质；

81148

24.18代理的管理时间

根据第15.3条(对代理人的赔偿)、第16条(费用和开支)和第24.11条(贷款人对代理人的赔偿)支付给代理人的任何款项，应包括利用代理人的管理时间或其他资源的合理成本，这些费用不属于财务文件规定的代理人的正常职责范围，并将根据代理人通知公司和贷款人的合理每日或小时费率计算，并且是根据第11条(费用)支付或应付给代理人的任何费用之外的费用。为免生疑问，代理人须采取的任何行动，包括第16.2条(修订费用)和第16.3条(执行费用)中所述的行为，不得视为代理人在财务文件下的正常职责范围内的任务。如因使用代理人的管理时间或其他资源的费用而产生任何争议，应由代理人合理地确定应支付的费用。

24.19从代理人应支付的金额中扣除

如果任何一方在财务文件项下欠代理人一笔款项，代理人可在向该方发出通知后，从代理人根据财务文件有义务向该方支付的任何款项中扣除一笔不超过该金额的款项，并将扣除的金额用于偿还所欠款项。就财务文件而言，该缔约方应被视为已收到任何如此扣除的金额。

25.金融各方之间的共享
25.1向融资方付款

82148

如果融资方(追回融资方)按照第26条(付款机制)(收回的金额)从公司收取或收回任何款项(无论是否通过抵销或其他方式)，并将该金额应用于根据财务文件到期的付款，则：

25.2付款的重新分配

代理人应将分红付款视为由本公司支付，并根据第26.6条(部分付款)就本公司对分红融资方的义务在融资方(追回融资方除外)(分成融资方)之间分配。

25.3追回财方权利

25.4再分配的逆转

如果追回融资方收到或收回的分红付款的任何部分成为可偿还的，并由该追回融资方偿还，则：

(A)每一分成融资方应应代理人的要求，向该追偿融资方的账户支付一笔相当于其分摊付款的适当部分的金额(连同

83148

一笔必要的金额，用于偿还追偿融资方所需支付的分摊付款利息的比例(重新分配的金额)；以及

(B)在本公司与各相关分红融资方之间，相当于相关重新分配金额的金额将被视为本公司尚未支付。

25.5例外情况

26.支付机制
26.1向代理付款

26.2按代理分发

(A)代理人根据财务文件为另一方收到的每笔付款，在第26.3条(向公司的分配)、第26.4条(追回)、第26.6条(部分付款)和第24.19条(从代理人应支付的金额中扣除)的规限下，应由代理人在收到后尽快提供给根据本协议有权收取款项的一方(如果是贷款人，则记入其融资办公室的账户)：

84148

(B)代理人应将其收到的与全部或部分贷款有关的款项分配给代理人记录中显示的在该日有权支付的贷款人，但代理人有权将根据第21条(贷款人的变更)生效之日支付的款项分配给紧接转移发生前有权支付的贷款人，而不论该等款项涉及的期间是什么。

26.3对公司的分发

代理人可(经本公司同意或根据第27条(抵销))运用其为本公司收到的任何款项，以或用于支付(以货币及收款资金)根据财务文件应付本公司的任何款项，或用作或用于购买将予如此运用的任何金额的任何货币。

26.4退款

85148

从代理人付款之日起到代理人收到之日止的金额，由代理人计算以反映其资金成本。

(C)如代理人在收到贷款人的款项前已通知贷款人它愿意将款项存入公司的账户，则在代理人这样做的情况下及在该范围内，但证明其当时并未就其支付予公司的款项从贷款人收取款项：

(D)如代理人向另一方支付一笔错误的款项，只要代理人已在收到该款项的五个营业日内以书面通知对方(或如对方真诚地决定较长的通知期在当时情况下是合理的，则该较长的通知期)，则代理人向其支付该笔款项的一方，须应要求退还该款项连同该款项自付款之日起至代理人收到当日的利息，由代理人计算，以反映其资金成本(但如果由于代理人的欺诈、严重疏忽或故意不当行为而向另一方支付该金额，则另一方将不支付利息)。

(E)两者均不：

任何与错误付款有关的行为、不作为、事项或事情(包括但不限于支付错误付款所依据的任何义务)将会受到任何行为、不作为、事项或事情的影响，而如果没有本(E)段，该等行为、不作为、事项或事情将会减少、免除、排除或损害任何此类义务或补救(不论代理人或任何其他方是否知道)。

(F)一方向代理人支付的所有与错误付款有关的付款(无论是根据第26.4条还是其他条款)应在计算和支付时不得抵销或反索赔(且不扣除任何抵销或反索赔)。

(G)在本协议中，错误付款是指代理人向另一方支付一笔由代理人单独确定的款项

86148

以善意和商业上合理的方式行事的自由裁量权)是错误的。

26.5受损代理

(A)如果代理人在任何时候成为减值代理人，公司或根据第26.1条(向代理人付款)要求根据财务文件向代理人付款的贷款人可改为：

在每一种情况下，这种付款都必须在财务文件规定的付款到期日支付。

(B)存入信托账户贷方的款项所产生的所有利息应按比例惠及受援方或受援方各自的应得权利。

(C)按照第26.5条付款的一方应解除财务文件规定的相关付款义务，并且不应就信托账户贷方的金额承担任何信用风险。

(D)根据第24.13条(更换代理人)委任继任代理人后，各付款方应立即(除非该方已根据下文(E)段作出指示)向持有信托账户的银行发出所有必要的指示，将款项(连同任何应计利息)转给继任代理人，以便根据第26.2条(代理人的分派)分配给相关的一个或多个接受方。

(E)付款方应应接受方的要求，在以下范围内迅速：

87148

向信托账户所在的银行发出一切必要的指示，将有关金额(连同任何应计利息)转给该接受方。

26.6部分付款

(A)如果任何融资方根据任何财务文件或与任何财务文件相关地从公司收到或收回一笔金额，而该金额不足以或不适用于履行公司根据财务文件当时到期和应支付的所有金额，则代理人应按以下顺序将这笔款项用于公司在财务文件下的债务：

(B)如多数贷款人指示，代理人应更改上文(A)(2)至(4)段所列的命令。

(C)上文(A)及(B)段将凌驾于该公司所作的任何拨款。

26.7公司不得抵销

公司根据财务文件支付的所有款项的计算和支付均不得抵销或反索偿(且不得对其进行任何扣除)。

26.8个工作日

26.9账户币种

88148

26.10货币变动

(A)除法律另有禁止外，如任何国家的中央银行同时承认多于一种货币或货币单位为该国家的合法货币，则：

(B)如果一个国家的任何货币发生变化，本协议将在代理人(合理行事并与公司协商后)指定的必要范围内进行修订，以符合相关市场普遍接受的任何惯例和市场惯例，并在其他方面反映货币的变化。

27.抵销

在违约事件持续期间，融资方可以将公司根据财务文件到期的任何到期债务(以该融资方实益拥有的范围为限)与该融资方欠公司的任何到期债务抵销，而不论该债务的付款地点、登记分行或货币。如果债务的币种不同，则为抵销的目的，财务方可在其正常业务过程中按市场汇率转换任何一种债务。

89148

该融资方应及时将任何此类抵销或转换通知公司。

28.通告

28.1书面来文

根据财务文件或与财务文件相关的任何通信应以书面形式进行，除非另有说明，否则可通过传真或信件进行。

28.2个地址

根据财务文件或与财务文件相关而进行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和传真号码(以及为引起注意而进行通信的部门或官员(如果有))如下：

或甲方通知代理人的任何替代地址、传真号码或部门或官员(或代理人可通知其他各方，如果代理人作出更改)，通知不少于五个工作日。

28.3交货

(A)一人根据财务文件或与财务文件有关而向另一人作出或交付的任何通信或文件将生效：

以及，如果特定部门或官员被指定为其地址的一部分，则根据第28.2条(地址)提供的详细信息，如果是寄给该部门或官员的。

(B)任何拟向代理人作出或交付的通讯或文件，只有在代理人实际收到，并明确注明以下代理人签名的部门或人员(或代理人为此目的而指定的任何替代部门或人员)的注意时，方为有效。

(C)来自公司或向公司发出的所有通知均应通过代理商发送。

90148

(D)根据上文(A)至(C)段在下午5时后生效的任何函件或文件。在收据地的，应被视为仅在第二天生效。

28.4代理受损时的通信

如果代理人是减值代理人，双方可以不通过代理人相互沟通，而是直接相互沟通，并且(当代理人是减值代理人时)财务文件中要求向代理人或由代理人进行通信或发出通知的所有条款应被更改，以便可以直接向相关各方进行通信和发出通知。本规定在指定替代代理人后不再生效。

28.5电子通信

(A)任何双方根据财务文件或与财务文件有关而进行的任何通信均可通过电子邮件或其他电子方式进行，但前提是双方同意，除非并直至相反通知，否则这将是一种可接受的通信形式，并且如果双方：

(B)双方之间进行的任何电子通信只有在以可读形式实际收到时才有效，而一方当事人向代理人发出的任何电子通信仅在代理人为此目的而指定的地址方式下才有效。

(C)根据上文(B)段在下午5时后生效的任何电子通信。在收据地的，应被视为仅在第二天生效。

28.6英语

91148

除非文件是宪法、法律或其他官方文件，否则以翻译为准。

29.计算和证书
29.1帐户

在因财务文件引起或与财务文件相关的任何诉讼或仲裁程序中，财务方所保存的账目中的分录是其所涉事项的表面证据。

29.2证书和裁定

金融方根据任何财务文件对费率或金额的任何证明或确定应合理详细地列出计算基础，在没有明显错误的情况下，应是与其相关的事项的确凿证据。

29.3天计数惯例

(A)根据财务文件应计的任何利息、佣金或手续费将逐日累算，并按下列方式计算：

(B)公司根据财务文件须支付或成为须支付的任何累算利息、佣金或费用的总额，须四舍五入至小数点后2位。

30.部分无效

如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，财务文件中的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。

31.补救措施及豁免

任何财务方未行使或延迟行使财务文件下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃任何此类权利或补救措施，或构成确认任何财务文件的选择。任何一方为确认任何财务文件而进行的选举，除非是以书面形式作出的，否则无效。任何单一或部分行使任何权利或补救办法，均不得阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救办法。本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

92148

32.修订及豁免
32.1所需的同意

32.2例外情况

(A)除第32.3条(延长承诺)和第32.8条(更改参考利率)另有规定外，具有更改效力或与下列事项有关的修订或豁免：

(B)涉及任何行政方的权利或义务的修订或放弃，未经该行政方同意，不得实施。

32.3延长承诺期

(A)除第32.4条(向所有贷款人提供延期承诺的要求)另有规定外，本公司及任何贷款人可同意：

(I)延长适用于这种参与的可用期和最后还款日期；和

93148

(2)如果适用以上第(1)款所述的任何延期，则应调整适用于相关参与的幅度。

32.4要求向所有贷款人提供延期承诺

(A)代理人只有在根据第32.3条(承诺的延期)(C)段订立修正协议之前(合理行事)，才获授权订立该修正协议：

(B)就上文(A)段而言，按比例分摊额就其承诺获展期的贷款人而言，指该贷款人的承担额占总承担额的百分比。

(C)为免生疑问，在本公司与有关贷款人(S)签署延期协议的日期前，本公司并无责任进行任何建议的延期。

32.5违约贷款人的权利被剥夺

(A)只要失责贷款人有任何可用的承诺，以确定：

(I)多数贷款人；或

94148

(Ii)是否：

已获得批准任何根据财务文件提出的同意、弃权、修订或其他表决的请求，

违约贷款人的承诺额将减去其可用承诺额，如果减少导致该违约贷款人的总承诺额为零，则就上文第(1)款和第(2)款而言，该违约贷款人应被视为不是贷款人。

(B)就本条第32.5条而言，代理人可假定下列贷款人为违约贷款人：

除非它已收到有关贷款人的相反通知(连同代理人合理要求的任何佐证)，或代理人以其他方式知悉该贷款人已不再是失责贷款人。

32.6排除的承付款
如果：

(除非在任何一种情况下，公司和代理人同意就任何请求提供更长的时间段)：

95148

32.7更换贷款人

(A)在下列情况下：

则本公司可在提前十五(15)个工作日向代理人和该贷款人发出书面通知，要求该贷款人(在法律允许的范围内，该贷款人应)根据第21条(对贷款人的变更)将其在本协议下的全部(而非仅部分)权利和义务转让给本公司选择的贷款人或其他银行、金融机构或其他实体(替代贷款人)，确认其愿意按照第21条(贷款人的变更)承担并确实承担转让贷款人的所有义务，其购买价格为转让时应支付的现金，金额相当于该贷款人参与未偿还使用的未偿还本金金额和所有应计利息(在代理人未根据第21.10条(按比例利息结算)发出通知的范围内)和财务文件下与此相关的其他应付金额。

在本款(A)项下的通知交付时或之后，公司应交付符合第21.5条(转让程序)并由相关替代贷款人签署的转让证书和任何其他相关文件，以实现转让，转让证书及任何其他相关文件(如附有)须由有关贷款人(被取代的贷款人)迅速签署(并不迟于(I)本公司交付该通知后15(15)个营业日及(Ii)本公司交付该转让证书及所有其他相关文件后3(3)个工作日内较迟者)，并交回本公司及

96148

特工。尽管有第21条(贷款人的变更)或财务文件的任何其他规定的要求(以下(B)段所述的条件除外，这些条件继续适用)，如果被替换的贷款人没有签署并返还(视情况而定)转让证书和所有其他相关文件，以实现本款要求的转让，(A)在(I)公司交付该通知后15(15)个工作日或(Ii)公司交付该转让证书和所有其他相关文件后3(3)个工作日或之前，(I)相关被替换贷款人在财务文件下的所有目的下均为违约贷款人，且以下(B)段所列条件均未得到满足。(Ii)就财务文件项下的所有目的而言，相关转让应在向代理人(由有关被替代贷款人支付适用的重置金额)后立即自动生效(即使有关被替代贷款人未能签署并归还该等文件(失败))，(Iii)代理人可(并获每一融资方授权及要求)签署，而无需任何其他方进一步同意或采取任何行动，转让证书和任何其他相关文件，用于代表相关被替代贷款人进行转让，该被替代贷款人必须根据本款(A)转让其在本协议项下的权利和义务，该转让证书应对第21.5条(转让程序)和(Iv)本条款声称自动生效的任何转让无效，有关的被替代贷款人应赔偿代理人和每一适用的替代贷款人，使其不会因该人因故障而产生的任何损失或责任而受到损害，并应向每一适用的替代贷款人说明所有适用的本金和应计利息金额，除非和直到该转让完成为止。代理人不应以任何方式对其根据本(A)段采取的任何行动负责，为免生疑问，第24.9条(免除责任)的规定应适用于此。

(B)根据本条第32.7条更换贷款人应符合下列条件：

97148

被要求向该替代贷款人支付或退还该贷款人根据财务文件收到的任何费用；以及

(V)贷款人只有在信纳已根据与该项转让有关的所有适用法律和法规，遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务根据上文(A)段转让其权利和义务。

则任何贷款人如果不同意或继续不同意该放弃或修改，应被视为非同意的贷款人。

32.8更改参考利率

(A)除第32.2条(B)段(例外)另有规定外，如果与任何公布的费率有关的公布费率更换事件已经发生，则涉及以下事项的任何修订或豁免：

98148

可在代理人(根据多数贷款人的指示行事)和公司同意的情况下作出。

(B)与本协定项下的SOFR复合贷款的利息计算方法相一致或具有使之与有关提名机构的任何建议相一致的修正案或豁免：

可在公司和代理人之间达成协议(根据多数贷款人的指示行事)。

(C)如任何贷款人未能在上述(A)或(B)段所述的修订或豁免请求提出的15个营业日内(或本公司与代理人可能同意的任何请求的较长时间段内)对该项请求作出回应：

(D)在该第32.8条中：
公布的费率意味着：

99148

(Iii)任何被引用的男高音的术语SOFR。

已公布费率替换事件指的是相对于已公布费率：

(I)多数贷款人及公司认为厘定公布利率的方法、公式或其他方法已有重大改变；

(Ii)

(A)

但在每种情况下，当时没有继任管理人继续提供该公布的费率；

(B)该公布收费率的管理人公开宣布已停止或将永久或无限期停止提供该公布收费率，而当时并无继任管理人继续提供该公布收费率；

(C)该公布税率的管理人的校监公开宣布，该公布税率已经或将永久或无限期终止；或

(D)该公布收费率的管理人或其主管宣布不再使用该公布收费率；或

(Iii)该公布利率的管理人(或作为该公布利率的组成部分的利率的管理人)决定，该公布的利率应按照其减少的呈交额或其他应急或后备政策或安排计算，并且：

(A)导致决定的情况(S)或事件(S)不是(多数人认为)

贷款人和本公司)临时；或

100148

(B)该公布的收费率是按照任何该等政策或安排计算的，为期不少于一个月；

(Iv)多数贷款人和本公司认为，就计算本协议项下的利息而言，公布的利率已不再适用。

相关提名机构是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中的一组，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或主持或应其要求组建的任何工作组或委员会。

重置参考比率指以下参考比率：

(I)正式指定、提名或建议以下列方式取代公布的税率：

如果在有关时间根据这两款正式指定、提名或推荐了替代者，则“替代者参考率”将是上文(B)款下的替代者；

(Ii)多数贷款人及公司认为国际或任何有关国内银团贷款市场普遍接受为公布利率的适当继承者；或

(Iii)多数贷款人及公司认为，

公布汇率的适当继承者。

每份财务文件可以在任何数量的副本中执行，这具有相同的效果，就好像副本上的签名是在财务文件的单一副本上一样。

无论任何财务文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解，每一方都承认并接受任何一方在财务文件项下或与财务文件相关的任何责任可能受到相关决议机构的自救行动的约束，并承认并接受以下效果的约束：

101148

(A)与任何该等法律责任有关的任何自救诉讼，包括(但不限于)：

(B)对任何财务文件的任何条款作出必要的更改，以实施与任何该等法律责任有关的自救诉讼。

35岁。承认香港的居留权

除外交易对手是指以下各方：(A)金融市场基础设施；(B)香港金融管理局；(C)香港特别行政区政府；(D)香港以外司法管辖区政府；或(E)香港以外司法管辖区的中央银行；及

香港结算机构指香港不时就某一银行业实体而设立的结算机构，即现时的香港金融管理局。

36.治国理政法

本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。

37.执法

37.1英国法院的司法管辖权

(A)英格兰法院对解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议具有专属管辖权(包括与因本协定产生或与本协议有关的任何非合同义务有关的任何争议

102148

与本协议有关的任何争议(与本协定的存在、有效性或终止有关的争议)(争议)。

37.2法律程序文件的送达

在不损害任何相关法律允许的任何其他送达方式的情况下：

公司明确同意并同意本条款第37.2条的规定。37.3豁免权的放弃

在适用法律允许的范围内，公司不可撤销地放弃关于其自身及其收入和资产(无论其用途或预期用途)的一切基于主权或其他类似理由的豁免权：

本协议是在本协议开头规定的日期签订的。

103148

附表1

出借人

A部分：原始贷款人

104148

B部分第二次重述生效日期贷款人

105148

106148

第三部分重述生效日期出借人

107148

108148

附表2

先行条件

1.公司

(A)本公司的章程文件副本(包括现行有效的组织章程大纲及章程细则、公司注册证书(及更改名称后的公司注册证书(如有))、董事名册及按揭及押记登记册)。

(B)公司董事会决议副本一份：

(C)上文(B)段所述决议授权的每个人的签名样本。

(D)公司的证明(由董事签署)，确认借入总承诺不会导致超过对其具有约束力的任何借款或类似限额。

(E)公司授权签字人的证书，证明本附表2规定的每份副本文件在不早于本协议日期的日期是正确、完整和完全有效的。

(F)公司的良好声誉证明书副本一份。

(G)由本公司的注册人员提供者发出的在职证书(或注册人员提供者证书)的副本。

2.财务文件

下列文件的副本(由各方正式签署并交付)：

3.法律意见

109148

4.其他文件及证据

110148

附表3
请求

A部分使用请求

出处：阿里巴巴集团控股有限公司

致：[座席]
日期：

阿里巴巴集团控股有限公司-日期为2016年3月9日的4,000,000,000美元融资协议，经日期为2016年5月3日的辛迪加和修订协议修订，并经日期为2019年5月29日的修订和重述协议以及修订和重述进一步修订和重述

协议日期[•]2023年(《贷款协议》)

建议使用日期：[](或者，如果不是工作日，

下一个工作日)

贷款币种：美元

数额：[]或者，如果较少，则为可用设施

利息期限：[]

授权签字人

阿里巴巴集团控股有限公司

111148

乙部遴选通知书

出处：阿里巴巴集团控股有限公司

致：[座席]
日期：

阿里巴巴集团控股有限公司-4亿美元融资协议
日期[](《融资协议》)

授权签字人

阿里巴巴集团控股有限公司

112148

附表4

转让证书的格式

致：[]作为代理

出发地：[现有的贷款方](现有贷款人)及[新贷款人](新贷款人)

日期：

阿里巴巴集团控股有限公司-4亿美元融资协议
日期：2016年3月9日，经辛迪加和修订协议修订
日期为2016年5月3日，经修正案进一步修订和重述，以及
2019年5月29日的重述协议以及修正案和重述
协议日期[•]2023年(《贷款协议》)

1.我们参照《融资协定》第21.5条(转让程序)。这是一张转账证明。设施协议中使用的术语应与本转让证书中的含义相同。

2.现有贷款人与新贷款人同意现有贷款人按照第21.5条(转让程序)的规定，以更新方式将现有贷款人在融资协议下的所有权利和义务以及与现有贷款人承诺(S)和参与融资协议项下贷款的该部分有关的其他财务文件(见附表)转让给新贷款人。

3.建议的转移日期为[].

4.为施行条例草案第28.2条(地址)而向新贷款人发出通知的贷款办事处及地址、传真号码及注意事项载于附表。

5.新贷款人明确承认：

6.新贷款人确认其为第21.1条(贷款人的转让)所指的“新贷款人”。

7.新贷款机构确认它不是行业竞争对手。

8.本转让证书可以在任何数量的副本中执行，这具有与副本上的签名在本转让证书的单一副本上相同的效果。

113148

日程表

承诺/应转让的权利和义务，以及其他详情

承诺/参与(S)调任

此转让证书由代理商执行，转让日期确认为[].

[代理]
发信人：

注：新贷款人有责任确定是否需要任何其他文件，或是否需要满足任何形式或其他条件，以生效或

114148

完成本转让证书中的转让，或给予新贷款人充分享受所有财务文件的权利。

115148

附表5

材料子公司

116148

附表6

加薪确认表

致：花旗国际有限公司代理

阿里巴巴集团控股有限公司为公司

出发地：[增加贷款方](增加贷款方)
日期：

阿里巴巴集团控股有限公司-日期为2016年3月9日的4,000,000,000美元融资协议，经日期为2016年5月3日的辛迪加和修订协议修订，并经日期为2019年5月29日的修订和重述协议以及修订和重述进一步修订和重述

协议日期[•]2023年(《贷款协议》)

117148

日程表

增加所须承担的有关承诺/权利及义务

出借人

[插入相关详细信息]

[设施办公室地址、传真号码和通知注意事项

和付款的帐户详细信息]

[增加贷款人]
发信人：

就融资协议而言，本协议被代理商接受为增加确认，增加日期确认为[].

座席
发信人：

118148

附表7

保密承诺的形式

[现有贷款人的信头]

致：

[填写潜在受让人/参与者的姓名]

《融资协议》

借款人：阿里巴巴集团控股有限公司

融资协议日期：

金额：4亿美元

融资代理：花旗国际有限公司

吾等明白阁下正考虑收购融资协议及(如适用)其他财务文件的权益，而在融资协议的规限下，该等权益可透过直接或间接订立附属参与或任何其他交易的方式进行，而根据该等交易付款或可能透过参考一个或多个财务文件及/或借款人，或以直接或间接投资或以其他方式为任何该等创新、次级参与或其他交易(收购事项)提供融资。

考虑到我们同意向您提供某些信息，通过您在本函副本上的签名，您同意如下：

1.保密承诺
您承诺：

2.允许披露

您可以披露机密信息：

(A)买方集团的任何成员、其专业顾问、高级管理人员、董事、雇员、核数师和向其提供服务的其他人(但该人负有保密义务

119148

对于保密信息(专业的、合同的或以其他方式)，在允许的范围内，如果根据本款获得保密信息的人被书面告知其保密性质，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，除非没有这样的要求来告知接收者是否负有对信息保密的专业义务或受保密信息的保密要求的约束；

(B)(I)在任何具有司法管辖权的法院或任何银行、税务、司法、政府、监管、监管或类似机构的要求或要求下，(Ii)在买方集团任何成员的股份或其他证券在其上市的任何证券交易所的规则所要求的情况下，或(Iii)在对买方集团任何成员的事务具有管辖权的任何国家的法律或法规要求的情况下；

(C)任何人：

但该人须已向你交付与本函件相同格式的函件(连同副本送交公司)；及

(D)尽管上文(A)至(C)段另有规定，但根据融资协议，财务方可按相同条款向其披露保密信息，犹如该等许可已在本函件中详细列出，以及该等许可中对财务方的提述即为对阁下的提述。

3.要求或未经授权披露的通知

在法律和法规允许的可行范围内，您同意告知我们：

120148

4.机密信息的归还/销毁

如果您不参与收购，并且我们以书面形式提出要求，您应：

在每种情况下，除非任何适用的法律、规则或法规或任何主管银行、税务、司法、政府、监管、监管或同等机构要求您或收件人保留任何此类保密信息，或买方集团任何成员的股票或其他证券上市的任何证券交易所的规则要求您或收件人保留任何此类保密信息，或根据内部政策，或根据上文第2(B)段披露保密信息。

但是，您和任何此类收件人没有任何义务退还、销毁或永久删除任何机密信息：

5.持续的债务

这封信中的义务仍在继续，尤其是在您和我们之间的任何讨论或谈判终止后仍将继续。尽管有前一句话，本信函中的义务应在下列情况中最早的一项终止：

121148

(C)在任何其他情况下，自您最终收到(以任何方式)任何保密信息之日起十二(12)个月后的日期。

6.无代表；违反规定的后果等
您承认并同意：

如果您成为财务文件的一方，则上述(A)段的条款不影响您在成为财务文件的一方之日起强制执行和享受任何财务文件的任何条款的权利。

7.不得放弃；修订等

本函列出了贵方对本函主题信息负有的保密义务的全部范围，并取代了之前任何关于本函主题信息的明示或默示的协议。任何未能或延迟行使本函件所规定的任何权利、权力或特权，均不构成对其的放弃，任何单一或部分行使任何权利、权力或特权，亦不妨碍进一步行使或行使本函件所规定的任何其他权利、权力或特权。本信函的条款和您在本信函项下的义务只有在您和我们之间达成书面协议的情况下才能修改或修改。

8.内幕消息

您承认部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息，并且此类信息的使用可能受到适用法律(包括与内幕交易或市场不当行为相关的证券法)的监管或禁止，并且您承诺不会将任何保密信息用于任何非法目的。

122148

您在这封信中给出的承诺是给我们的，(并不暗示我们有任何信托义务)也是为了借款人集团的每个成员的利益而提供的。

除本第10段和上文第6和第9段另有规定外，根据1999年《合同(第三方权利)法》(《第三方法》)，非本函当事人无权强制执行本函的任何条款或享受本函任何条款的利益。

有关人士和借款人集团的每一成员均可根据本第10款和第三方法的规定享受上文第6款和第9款规定的利益。

尽管本函件有任何规定，本函件的各方不要求任何相关人士或借款人集团任何成员同意随时撤销或更改本函件。

本信函(包括您对其条款的认可所构成的协议)和所有因本信函而产生或与之相关的非合同义务应受英格兰法律管辖并按照英格兰法律解释，英格兰法院对解决因本信函引起或与其相关的任何争议(包括与任何非合同义务有关的争议)具有非排他性司法管辖权。

在这封信中(包括以下所列的确认)：

借款人集团是指借款人及其各控股公司和子公司，以及其各控股公司的每家子公司。

保密信息是指我们或我们的任何关联公司或顾问以任何形式向您提供的财务文件、与借款人、借款人集团、财务文件或贷款有关的任何信息(包括但不限于信息包和与贷款有关的任何其他信息)，并且：

(I)不是由于您违反本函件而直接或间接导致的，而是或成为公众所知的，或

123148

而就上文(B)(Ii)和(B)(Iii)分段而言，据你所知，该等资料并未违反任何保密义务而予以披露，亦不受任何保密义务的约束。

融资协议是指本函标题中所述的融资协议。

财务单据是指《融资协议》中定义为财务单据的单据。

融资方是指《融资协议》中定义为融资方的各方。

控股公司，就任何公司或公司而言，是指它是其附属公司的任何其他公司或公司。

许可目的是指考虑和评估是否进行收购。

买方集团是指您、您的总公司和任何其他分支机构、您的每家控股公司和子公司以及您的每家控股公司的每家子公司。

附属公司，就任何公司或公司而言，是指公司或公司：

为此目的，如一间公司或法团能够指挥其事务及/或控制其董事会或同等团体的组成，则该公司或法团须被视为由该另一间公司或法团控制。

124148

请签署并退回所附副本，以确认您对上述协议的同意。

你忠实的

为并代表
[现有贷款人]

致：[现有贷款人]

借款人和借款人小组的其他成员

我们承认并同意上述事项：

为并代表

[潜在受让人/参与者]

125148

附表8

帐户详细信息

A部分原始贷款人

澳新银行集团有限公司

币种：

美元代理银行：

SWIFT地址：

受益人银行：

SWIFT地址：

受益人姓名：

受益人帐户
编号：

注意：

参考资料：

花旗银行香港分行

代理银行名称：

代理银行SWIFT地址：

受益人银行帐号：

收款银行账户名称：

收款银行SWIFT地址：

最终受益人帐号：

126148

最终受益人帐户名称：

注意：
 

瑞士信贷集团新加坡分行

币种：

受益人银行：

SWIFT编号：

受益人详细信息：

账号：

参考资料：

德意志银行新加坡分行(在德意志联邦共和国注册成立的股份有限公司，通过其新加坡分行运作)

代理银行名称：

代理银行SWIFT地址：

受益人银行帐号：

收款银行账户名称：

收款银行SWIFT地址：

最终受益人帐号：

最终受益人帐户名称：

127148

注意：

高盛美国银行

币种：

路由编码：

ABA：

姓名：

位置：

路由编码：

姓名：

帐户：

参考：

高盛国际银行

币种：

路由编码：

ABA：

姓名：

位置：

路由编码：

姓名：

帐户：

参考：

摩根大通银行香港分行

代理银行：

128148

SWIFT代码：

账号名称：

SWIFT代码：

账号：

参考资料：

瑞穗银行股份有限公司(在日本注册成立的有限责任公司)，香港分行

付款对象：

由于以下原因：

帐号：

参考资料：

北卡罗来纳州摩根士丹利银行

受益人帐户

受益人帐户
编号：

银行名称：

SWIFT银行：

ABA：

参考资料：

129148

B部分第三部分重述生效日期贷款人

农业银行有限公司纽约分行

代理银行名称

代理银行SWIFT

受益人帐号

受益人帐户名称

参考

中国银行(香港)有限公司

代理银行名称

代理银行SWIFT

受益人帐号

受益人帐户名称

受益人账户SWIFT

参考

中国银行有限公司澳门分公司

代理银行名称

代理银行SWIFT

受益人帐号

受益人帐户名称

参考

130148

交通银行(香港)有限公司(在香港成立为有限责任公司)

代理银行名称

代理银行SWIFT

受益人帐号

受益人帐户名称

受益人账户SWIFT

参考

交通银行股份有限公司。澳门分行

代理银行名称

代理银行SWIFT

受益人帐号

受益人帐户名称

受益人账户SWIFT

参考

交通银行股份有限公司。离岸银行部门

代理银行名称

代理银行SWIFT

受益人帐号

受益人帐户名称

受益人账户SWIFT

参考

131148

巴克莱银行PLC

代理银行名称

代理银行SWIFT

受益人帐号

受益人帐户名称

受益人账户SWIFT

参考

Caixabank，S.A.

代理银行名称

代理银行SWIFT

受益人帐号

受益人帐户名称

受益人账户SWIFT

参考

国泰联合银行台湾分行

代理银行名称

代理银行SWIFT

受益人帐号

受益人帐户名称

受益人账户SWIFT

参考

中国中信股份银行国际有限公司

代理银行名称

代理银行SWIFT

受益人帐号

受益人帐户名称

受益人账户SWIFT

参考

132148

中国建设银行(亚洲)有限公司

代理银行名称

代理银行SWIFT

受益人帐号

受益人帐户名称

受益人账户SWIFT

参考

招商银行股份有限公司香港分公司，中华人民共和国成立的股份有限公司Republic of China有限责任公司

代理银行名称

代理银行SWIFT

受益人帐号

受益人帐户名称

受益人账户SWIFT

参考

民生银行股份有限公司。香港分公司(在人民解放军注册成立的股份有限公司)Republic of China

代理银行名称

代理银行SWIFT

受益人帐号

受益人帐户名称

受益人账户SWIFT

参考

花旗银行香港分行(根据美国法律成立，有限责任公司)

代理银行名称

代理银行SWIFT

133148

受益人帐号

受益人帐户名称

受益人账户SWIFT

参考

法国农业信贷银行香港分行(法国有限责任公司注册成立)

代理银行名称

代理银行SWIFT

受益人帐号

受益人帐户名称

受益人账户SWIFT

参考

瑞士信贷集团新加坡分行

代理银行名称

代理银行SWIFT

受益人帐号

受益人帐户名称

受益人账户SWIFT

参考

星展银行(香港)有限公司(根据香港法律成立为有限责任公司)

代理银行名称

代理银行SWIFT

受益人帐号

受益人帐户名称

受益人账户SWIFT

参考

134148

星展银行有限公司

代理银行名称

代理银行SWIFT

受益人帐号

受益人帐户名称

受益人账户SWIFT

参考

德意志银行新加坡分行(在德意志联邦共和国注册成立的股份有限公司，通过其新加坡分行运作)

代理银行名称

代理银行SWIFT

受益人帐号

受益人帐户名称

受益人账户SWIFT

参考

恒生银行有限公司

代理银行名称

代理银行SWIFT

受益人帐号

受益人帐户名称

受益人账户SWIFT

参考

工商银行(亚洲)有限公司

代理银行名称

代理银行SWIFT

受益人帐号

受益人帐户名称

参考

135148

北卡罗来纳州摩根大通银行通过其香港分行采取行动

代理银行名称

代理银行SWIFT

受益人帐号

受益人帐户名称

受益人账户SWIFT

参考

瑞穗银行股份有限公司(在日本注册成立，有限责任公司)，香港分公司

代理银行名称

代理银行SWIFT

受益人帐号

受益人帐户名称

受益人账户SWIFT

参考

北卡罗来纳州摩根士丹利银行

代理银行名称

代理银行SWIFT

受益人帐号

受益人帐户名称

参考

南洋商业银行股份有限公司

代理银行名称

代理银行SWIFT

受益人帐号

受益人帐户名称

受益人账户SWIFT

参考

136148

华侨银行有限公司(在新加坡注册成立，有限责任公司)

代理银行名称

代理银行SWIFT

受益人帐号

受益人帐户名称

受益人账户SWIFT

参考

渣打银行(香港)有限公司

代理银行名称

代理银行SWIFT

受益人帐号

受益人帐户名称

受益人账户SWIFT

参考

香港上海汇丰银行有限公司

代理银行名称

代理银行SWIFT
受益人帐号

受益人帐户名称
受益人账户SWIFT

参考

农林中金银行新加坡分行

代理银行名称

代理银行SWIFT

受益人帐号

受益人帐户名称

受益人账户SWIFT

参考

137148

上海商业储蓄银行股份有限公司

代理银行名称

代理银行SWIFT

受益人帐号

受益人帐户名称

受益人账户SWIFT

参考

138148

附表9

追加承诺书格式

附加承诺通知编号：[1/2/3 ...]

收件人：代理

发货人：本公司和本文中提到的手风琴出借人

日期：[•]

阿里巴巴集团控股有限公司-4亿美元融资协议
日期：2016年3月9日，经辛迪加和修订协议修订
日期为2016年5月3日，经修正案进一步修订和重述，以及
2019年5月29日的重述协议以及修正案和重述
协议日期[•]2023年(《贷款协议》)

139 | 148

你忠实的

副署人

[各手风琴出借人名称]

140 | 148

日程表

[插入每个手风琴出借人的相关详细信息
该银行不是贷款协议下的现有贷款人]

[设施办公室地址、传真号码和通知注意事项
和付款的帐户详细信息]

本通知为《融资协议》的目的，被代理商接受为附加承诺通知。

座席
发信人：

141148

附表10

费率转换通知格式(术语SOFR)

速率切换通知(术语SOFR)
出处：阿里巴巴集团控股有限公司

致：[座席]
日期：

阿里巴巴集团控股有限公司-日期为2016年3月9日的4,000,000,000美元融资协议，经日期为2016年5月3日的辛迪加和修订协议修订，并经日期为2019年5月29日的修订和重述协议以及修订和重述进一步修订和重述

协议日期[•]2023年(《贷款协议》)

你忠实的

授权签字人

阿里巴巴集团控股有限公司

142148

附表11

复合利率条款

货币：美元。

资金成本作为后备

资金成本将不适用作为后备。

定义

营业日公约：(A)如有任何期间明示应由

就该期间的最后一个月而言，指当时的一个月或任何数目的月：

(B)如利息期间本应于非营业日结束，则该利息期间将于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。

中央银行利率意味着：

(复利SOFR)：(A)央行设定的短期利率目标

美国联邦公开市场委员会

143148

由纽约联邦储备银行不时出版；或

(B)如该指标不是单一数字，则为以下的算术平均值：

中央银行利率

调整(复合SOFR)：

就任何一个RFR银行日收盘时的中央银行利率而言，为紧接RFR银行日之前五个可供隔夜SOFR使用的最前五个RFR银行日的中央银行利差(复合SOFR)的20%经调整算术平均数(由代理或任何其他同意这样做的财方计算)。

就任何RFR银行日而言，由代理人(或任何其他同意代替代理人的财方)计算的差额(以每年百分率表示)：

中央银行利差(复合SOFR)：

每日汇率：任何RFR银行日的每日汇率为：

144148

在任何一种情况下，四舍五入到小数点后四位，如果在任何一种情况下，该利率和适用的信用调整利差的总和小于零，则每日利率应被视为每日利率和适用的信用调整利差的总和为零的利率。

回顾期限：五个RFR银行日。

相关市场：隔夜现金拆借市场

以美国政府证券为抵押。

RFR：由纽约联邦储备银行(或接管该利率管理的任何其他人)管理，由纽约联邦储备银行(或接管该利率公布的任何其他人)公布的有担保隔夜融资利率(SOFR)。

RFR银行日：除以下日期外的任何一天：

利息期

任何复合SOFR 1个月

贷款，期限可达

选择作为利息期

145148

(第9.1条(利息期间的选择)(D)段)：

146148

附表12

每日非累积复合RFR利率

在复合SOFR贷款的利息期内，任何RFR银行日“i”的每日非累积复合RFR利率是按如下方式计算的百分比年利率(不进行四舍五入，在合理可行的范围内，对执行计算的财务方而言，考虑到用于该目的的任何软件的能力)：

其中：

UCCDRi指的是RFR银行日第一天的非年化累计复合每日利率；

UCCDRi-1就该RFR银行日而言，指在该利息期间内紧接RFR银行日(如有)的非年化累积复合每日利率；

DCC指360天，或在任何情况下，如果相关市场的市场惯例是使用不同的数字来引用一年中的天数，则指该数字；

NI指从第一个RFR银行日起至下一个RFR银行日(但不包括在内)的日历天数；以及

在该利息期间，任何RFR银行日(累积RFR银行日)的非年化累计复合每日利率是以下计算的结果(在进行计算的财务方合理可行的范围内，不进行四舍五入，并考虑到用于该目的的任何软件的能力)：

其中：

ACCDR是指该累计RFR银行日的年化累计复合每日利率；

Tni是指从累积期的第一天起至(但不包括)紧随累积期最后一天之后的RFR银行日的日历天数；

累计期是指从该利息期的第一个RFR银行日起至该累计RFR银行日为止的一段时间；

DCC具有上文赋予该术语的含义；以及

147148

年化累积综合每日利率为年利率(小数点后四位数四舍五入，0.00005向上舍入)，计算方法如下：

其中：

D0表示累计期间内的RFR银行天数；

累积期具有上文赋予该术语的含义；

I指从1到d0的一系列整数，每个数字代表累积期内按时间顺序排列的相关RFR银行日；

DailyRatei-LP对于累积期内的任何RFR银行日，是指在该RFR银行日之前适用的回顾期间的RFR银行日的每日汇率；

NI指累积期内的任何RFR银行日，指从该RFR银行日起至下一个RFR银行日(但不包括该日)的日历天数；

DCC具有上述术语所赋予的含义；TNI具有上述术语所赋予的含义。

148148

“公司”(The Company)

阿里巴巴集团控股有限公司

作者：S/秦月红

姓名：秦月红

职务：总裁副局长，企业财务

Epresso III-第三修正案和重述协议的签字页

代理

花旗国际有限公司

作者：S/彭_
姓名：彭
职务：总裁副

Epresso III-第三修正案和重述协议的签字页