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以下说明列出了根据修订后的1934年《证券交易法》第12节登记的贝莱德证券的某些重要条款和规定。

以下描述并不完整，仅限于参考我们于2006年2月13日提交给特拉华州国务卿并于2021年5月27日修订及重述的经修订及重订的公司注册证书(下称“经修订及重订的公司注册证书”)、经修订及重订的附例(自2021年7月22日起生效)，以及在相关证券出售当日或之前提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的每份招股章程、招股说明书补充文件及契据(视乎适用而定)。如果在适用的招股说明书附录中注明，任何此类证券的条款可能不同于以下所述的条款。如果与特定证券有关的招股说明书附录与适用的招股说明书之间存在差异，则招股说明书附录控制。在本展览中使用的术语“贝莱德”、“我们”、“我们”和“我们”仅指贝莱德股份有限公司，而不是指其子公司。我们敦促您阅读我们的修订和重述的公司证书，经法律修订和重述，以及适用于相关证券的每份招股说明书、招股说明书副刊和契约。

截至2021年12月31日，我们有两类注册证券在纽约证券交易所上市，我们的普通股和2025年到期的1.250%债券。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们被授权发行10亿股股本，其中包括5亿股普通股，每股面值0.01美元和5亿股优先股，每股面值0.01美元。

截至2021年12月31日，我们发行了约172,075,373股普通股，发行了约151,684,491股普通股，没有发行和发行优先股。

将军。董事会获授权就发行一个或多个类别或系列的优先股作出规定，不时厘定纳入该类别或系列的股份数目，并厘定每一类别或系列股份的名称、投票权(如有)、特权、优先及相对参与、可选择或其他特别权利，以及有关的资格、限制及限制。董事会对每个类别或系列的权力应包括但不限于以下决定：

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类别或系列的名称，可以通过区分数字、字母或标题来指定；

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该类别或系列的股票数量，董事会此后(除非另有规定)可以法律允许的方式增加或减少(但不低于当时已发行股票的数量)；

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支付给该类别或系列股票持有人的任何股息(或确定股息的方法)的比率、支付股息的任何条件、支付股息的形式(无论是现金、我们的证券、他人的证券或其他资产)以及支付股息的一个或多个日期或确定该等股息的日期或日期的方法；

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股息(如有的话)是累加的还是非累加的，如属具有累积股息权的任何类别或系列的股份，则为决定该类别或系列股份的股息累计开始的日期或日期或方法；

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如果该类别或系列的股票可由我们赎回，该价格或价格(或确定该价格或该等价格的方法)、该价格或该等价格(可能是现金、财产或权利，包括我们的证券)的支付形式、期限及其他条款及

根据我们的选择权或持有人的选择权，或在发生特定事件(如有)时赎回该类别或系列股份的全部或部分条件，包括我们根据偿债基金或其他规定购买或赎回该类别或系列股份的义务(如有)；

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在发生任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务的情况下，从我们的资产中支付给该类别或系列股票持有人的金额；

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在任何时间，在持有人或持有人的选择下，或根据我们的选择，或在特定的一个或多个事件发生时，将该类别或系列的股份转换或交换为任何其他类别或任何其他类别的股票或任何其他类别的我们的股本或任何其他证券的规定，以及适用的价格或价格或兑换率或任何调整，以及每次转换或交换所依据的所有其他条款和条件；

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对发行同一类别或系列或任何其他类别或系列的香港股本(如有的话)的限制；及

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该类别或系列股票持有人的投票权和权力(如有)。

除非指定证书另有规定，并在与一系列优先股有关的适用招股说明书补编(如有)中概述，否则所有优先股的股份在股息方面具有同等的等级、优先权和优先权；当所述股息未足额支付时，所有系列优先股的股份在任何支付股息时应按比例分配；在清算、解散或清盘时，如果资产不足以全额支付所有优先股，则该等资产应按比例分配给持有人。

由于我们是一家控股公司，我们的权利，以及我们的债权人和证券持有人在任何子公司清算或重组或其他情况下参与任何资产分配的权利，必须受制于我们子公司的债权人的优先债权，除非我们作为子公司的债权人的债权可能得到承认。

其他的。优先股持有人，包括与适用招股说明书有关而发行的任何优先股，并无任何优先认购权，以购买或认购任何类别的任何股份或任何类型的其他证券。当发行时，优先股是全额支付和不可评估的。载有每一系列优先股规定的指定证书在适用的招股说明书发布之日之后、相关系列优先股发行之日或之前生效。

以下对我们普通股的某些权利的描述并不完整，其全部内容参考了我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程。

投票权。普通股持有人在提交股东表决的所有事项上，每股享有一票投票权。

分红和清算权。根据本公司董事会不时制定的任何未偿还优先股系列的优先权利，普通股持有人有权获得本公司董事会可能不时宣布的股息，并且在清算时，普通股持有人有权在支付或支付我们的债务后按比例分享我们的任何资产分配。

其他的。我们普通股的流通股是全额支付和不可评估的。我们的普通股没有优先购买权或转换权，也没有适用于赎回或偿债基金的条款。

上市：我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“BLK”。

我们普通股的转让代理和登记处是ComputerShare Investor Services，邮编：新泽西州泽西市华盛顿大道480号，邮编：07310-1900。

特拉华州一般公司法、我们的公司注册证书和我们的章程包含的条款可能会阻止或使我们在没有董事会支持或不满足各种其他条件的情况下改变对我们的控制权。

特拉华州法律规定，有权投票的大多数股份的持有者必须批准任何基本的公司交易，如合并、出售公司的全部或几乎所有资产、解散等。

《特拉华州一般公司法》第203条一般禁止公司与有利害关系的股东在该股东成为有利害关系的股东后三年内进行企业合并，除非(A)在此之前，该公司的董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易，(B)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，不包括同时兼任高级管理人员的董事和某些员工股票计划拥有的股份，或(C)在该时间或之后，企业合并由董事会批准，并由股东会议上的赞成票批准，而不是通过书面同意，至少662/3%的已发行有表决权股票不是由感兴趣的股东拥有的。特拉华州公司法第203条的限制不适用于某些企业合并，也不适用于按照其中规定的方式选择不受特拉华州公司法第203条约束的公司，或者除某些例外情况外，不具有在国家证券交易所上市或由超过2,000名股东登记的一类有表决权股票的公司。我们已选择受特拉华州公司法第203条的管辖。

特拉华州法律不向在国家证券交易所上市或由超过2,000名股东持有的股票的持有者提供合并交易中的评估权，只要这些股票被转换为幸存公司或另一家公司的股票，在这两种情况下，该公司也必须在国家证券交易所上市或由超过2,000名股东持有。此外，特拉华州法律拒绝在合并中向幸存公司的股东提供评估权，如果不要求幸存公司的股东批准合并。

特拉华州法律规定，除非公司注册证书中另有规定，否则可以在年度会议或股东特别会议上采取的任何行动都可以在没有召开会议的情况下采取，前提是已发行股票的持有者签署了书面同意，并具有批准在股东会议上采取行动所需的最低票数。我们的公司注册证书规定，股东可以通过书面同意采取行动，如果这种行动事先得到了我们董事会多数票的批准。

我们修改和重述的公司注册证书规定，股东特别会议可以由董事会主席、总裁、董事会过半数成员或任何有权召集股东特别会议的董事会委员会随时召开。股东不得召开特别会议。

特拉华州法律允许股东累积他们的选票，并将选票投给一名候选人，或在董事选举中将选票分配给两名或两名以上候选人，前提是公司的公司注册证书明确授权。我们的公司证书不授权累积投票权。

特拉华州法律规定，除分类董事会或适用累积投票的情况外，公司的董事或整个董事会可由有权在董事选举中投票的公司多数股份的赞成票罢免，无论是否有理由。

我们修订和重述的公司注册证书规定，任何或所有董事可由当时有权在为此目的而召开的股东会议上投票选举董事的多数股本持有人在理由或无故情况下罢免。

特拉华州法律规定，由所有有投票权的股东作为一个单一类别选举产生的因辞职或任何法定董事人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位，可由当时在任的董事的多数填补，除非公司的管理文件另有规定。

我们修订和重述的附例规定，由于任何原因增加董事人数和董事会出现空缺而产生的新设立的董事职位，可以由当时在任董事(尽管不足法定人数)的过半数投票填补，或者由唯一剩余的董事投票填补，或者如果空缺是由股东的行动造成的，则由股东填补。

普通股持有者没有任何优先认购权，可以认购任何额外的股本或可转换为或可行使的其他义务，以换取我们未来可能发行的股本。

以下描述是摘要，并不声称是完整的。我们已经发行了债务证券，这是根据2007年9月1日我们与作为受托人的纽约梅隆银行之间的一份契约(“契约”)发行的优先债务。以下契约及债务证券的主要条文摘要并不完整，须受契约的所有条文所规限，并因参考契约的所有条文而有所保留，该等条文已作为适用的登记声明及招股章程补编(“适用的招股章程补编”)的证物提交存档。我们敦促您阅读该契约，因为它而不是下面的摘要定义了我们债务证券持有人的权利。该契约受经修订的1939年《信托契约法》约束和管辖。

以下为本公司于2025年到期的1.250厘票据(以下简称“票据”)的具体条款说明。以下描述不描述该契约项下的任何其他未偿还债务证券。

该批票据以S-3ASR表格(档案号：333-191157)的有效登记声明进行登记，该声明最初于2013年9月13日提交给美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)。这些票据在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码为“BLK25”。

已发行票据的本金总额为7亿欧元。发行的纸币只是完全登记的，面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。这些票据将于2025年5月6日到期。

根据该契约，这些票据已作为一系列单独的优先债务证券发行。契约不限制我们可能产生的其他债务的数额。除票据外，我们过往并可不时无须票据持有人同意而根据该契约发行其他债务证券。吾等亦可不时不经票据持有人同意，发行与票据相同优先权及相同利率、到期日及其他条款的额外债务证券(发行日期、公开发售价格及在某些情况下，首次付息日期及首次应计利息日期除外)。任何该等额外债务证券，连同先前发行的票据，可构成该契约项下的单一债务证券系列。

该等票据为贝莱德的无抵押及非附属债务，对彼此及吾等所有其他非附属债务具有同等优先的偿付权。

适用的招股说明书及下文“债务证券说明-解除、失效及契约失效”一节中所述的契约条款适用于票据。

这些票据的年利率为1.250%。除若干例外情况外，票据的利息每年须于每年的5月6日付给在紧接前一个四月二十日(不论是否为营业日)的营业时间结束时以其名义登记的人士。票据的利息是根据计算利息的期间内的实际天数计算，以及票据自上次付息日期起计(包括该日在内)至下一个预定付息日期(但不包括该日期)的实际天数计算。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。

如果任何利息支付日期、到期日或赎回日期不是营业日，则该利息支付日期、到期日或赎回日的相关支付将在下一个营业日支付，其效力和效力与在该利息支付日期、到期日或赎回日(视属何情况而定)相同，并且不会因该延迟而产生更多利息。“营业日”一词系指除星期六或星期日外的任何日子，(1)并非法律或行政命令授权或要求纽约市或伦敦市的银行机构关闭的日子，以及(2)跨欧自动即时支付结算快速转账系统(TARGET2系统)或其任何后继系统运作的日子。

纸币上的所有付款都是以欧元支付的；如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况而无法使用欧元，或者如果当时采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界的公共机构或国际银行界内的公共机构不再使用欧元结算交易，则与纸币有关的所有付款将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或这样使用。在任何日期以欧元支付的款项将按美国联邦储备委员会在相关付款日期前第二个工作日收盘时规定的汇率转换为美元，如果美国联邦储备委员会没有强制规定折算率，则将根据相关付款日期前第二个工作日或之前在《华尔街日报》上公布的最新美元/欧元汇率转换为美元。就该等票据以美元支付的任何款项，不会构成该等票据或契约项下的违约事件。受托人和支付代理人均不对与上述有关的任何计算或转换负有任何责任。

纽约梅隆银行伦敦分行正在为这些钞票的代理人付款。纽约梅隆银行是这些钞票的安全注册人。在通知受托人后，我们可以更换任何付款代理人或证券登记员。

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在任何付息日期支付票据的利息，支付给在利息记录日期收盘时以其名义登记的人；

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票据的本金、利息及溢价须于吾等为该等目的而不时指定的付款代理人的办事处支付。尽管如上所述，根据我们的选择，任何利息的支付可以通过邮寄到有权获得该地址的人的地址的支票进行，该地址出现在安全登记册上；

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由我们指定的付款代理作为与票据有关的付款代理。我们可以在任何时候指定额外的付款代理人，或撤销任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办事处的变更，但我们必须在每个票据付款地点维持一名付款代理人。

票据可随时按吾等选择权全部或部分赎回，赎回价格相等于(I)将赎回的票据本金的100%及(Ii)将赎回票据的剩余预定本金及利息的现值之和(不包括赎回日期应计的利息)，按每年(实际/实际(ICMA))折现至赎回日期，赎回价格如下所界定的适用可比政府债券利率加20个基点，须赎回的票据的应计利息及未付利息，直至赎回日期为止。我们计算赎回价格。

任何赎回通知将于赎回日期前最少30天但不超过60天邮寄给每名将赎回票据的持有人。如果我们选择赎回少于所有票据的票据，受托人将以受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的特定票据；前提是，如果票据由一种或多种全球证券代表，Clearstream和EuroClear将按照各自的适用程序选择其中的实益权益进行赎回；此外，本金金额为100,000欧元或以下的票据不会被部分赎回。

如果美国税法发生某些变化，这些票据还可以在到期前赎回。如果发生这种变化，票据可以赎回价格，赎回价格为本金的100%，另加赎回日的应计未付利息。请参阅下文所述的“-因税务原因而赎回”。

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将不再计息。

这些票据只是我们的义务，不是我们子公司的义务。我们是一家控股公司，因此，我们几乎所有的业务都通过我们的子公司进行。因此，我们的现金流和偿还债务(包括票据)的能力取决于我们子公司的收益。此外，我们依赖于子公司对我们的收益、贷款或其他付款的分配。

我们的子公司是独立的、不同的法人实体。我们的子公司没有义务支付票据的任何到期金额，也没有义务为我们的支付义务提供资金。此外，我们的子公司向我们支付的任何股息、分配、贷款或垫款都可能受到法律或合同的限制。我们子公司应向我们支付的款项也取决于我们子公司的收益和业务考虑。

我们作为这些子公司的股权持有人在其清算或重组时接受任何子公司的任何资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，在结构上将从属于该子公司的债权人，包括贸易债权人的债权。这些票据不限制我们的子公司产生额外债务的能力。此外，这些票据是无担保的。因此，

即使我们是任何附属公司的债权人，我们作为债权人的权利实际上将优先于我们子公司资产的任何担保权益，并在结构上优先于我们持有的子公司的任何债务。

对于如果没有持有人、受托人、财产授予人、受益人、持有人的成员或股东，或对受托持有人管理的遗产或信托拥有权力的人，本不会征收的任何税收、评估或其他政府费用，将被视为：

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在美国或曾经在美国或在美国从事贸易或业务，被视为曾在美国或在美国从事贸易或业务，或在美国有或曾经在美国设有常设机构；

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目前或以前与美国有联系(但不包括纯粹因纸币的拥有权、就纸币收取任何款项或强制执行契据下的任何权利而产生的联系)，包括是或曾经是美国公民或居民，或被视为或曾经被视为美国居民；

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是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受美国联邦所得税控制的外国公司、外国免税组织或为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

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是或曾经是经修订的《1986年美国国税法》(下称《守则》)第871(H)(3)条或我们的任何后续条款所界定的“10%股东”；或

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根据《守则》第881(C)(3)条或任何后续条文所指的在其贸易或业务的正常运作中所订立的贷款协议，就信贷扩展而接受付款的银行；

任何税收、评估或其他政府收费，如果不是持票人或任何其他人未能遵守关于票据持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、识别或信息报告要求，如果法规、美国或其中任何税务机关的法规或美国作为缔约方的适用所得税条约要求遵守，作为免除此类税收、评估或其他政府收费的先决条件，则不会征收该等税收、评估或其他政府收费；

任何税收、评估或其他政府收费，而不是由我们或付款代理人扣留付款所征收的；

任何遗产税、遗产、赠与、销售、消费税、转让、财富、资本利得税或个人财产税或类似的税、评税或其他政府收费；

任何付款代理人在支付任何票据的本金、溢价或利息时必须扣缴的任何税款、评税或其他政府费用，如果该等付款可以在没有扣留的情况下由一个成员国的至少一名其他付款代理人支付；

任何税项、评税或其他政府收费，如非因持票人出示任何汇票而须于付款到期及应付日期或妥为规定付款日期(以较迟发生者为准)后30天后付款，则本不会征收该等费用；

适用于根据《守则》第1471至1474条(或此类条款的任何修订或后续版本，其实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁重的)、根据该条颁布的任何库务条例或其任何其他正式解释(统称为“FATCA”)、与此有关的任何协议(包括任何政府间协议)、或在实施FATCA或与FATCA有关的政府间协议的任何司法管辖区内颁布的任何法律、法规或其他官方指导意见，对依据守则第1471至1474条(或此类条款的任何修订或后续版本)规定的税款、评税或其他政府收费；

根据《储蓄指令》或修订、补充或取代《储蓄指令》的任何其他欧盟指令，或实施或遵守或为符合《储蓄指令》或其他欧盟指令而引入的任何法律，对要求支付的款项施加的任何扣缴或扣减；

10.

完全由于法律、法规或行政或司法解释的变更而征收或扣缴的任何税收、评税或其他政府收费，并且在付款到期或得到适当规定后15天以上生效，以较晚发生的为准；

11.

因受益所有人未能满足守则第871(H)条或第881(C)条的陈述要求而征收的任何税收、评估或其他政府收费；或

12.

依据守则第871(H)(6)或881(C)(6)条(或任何经修订或继承的条文)征收的任何税项

13.

第(1)至(12)项的任何组合。

除本标题“-支付额外金额”特别规定外，我们不需要就任何税项、评估或其他政府收费支付额外金额。在适用的招股章程副刊及适用的招股说明书中，凡提及票据上的任何付款，均包括有关额外金额的支付(视何者适用而定)。

在本标题“-支付额外金额”和“-因税收原因赎回”标题下使用的术语“美利坚合众国”是指美利坚合众国、其任何州和哥伦比亚特区，术语“美国人”指(I)为美国联邦所得税目的是美国公民或居民的任何个人，(Ii)在美国法律中或根据美国法律设立或组织的公司、合伙企业或其他实体，任何信托：(I)其收入须缴纳美国联邦所得税的任何遗产，或(Iv)美国法院可以对信托的管理进行主要监督，且一名或多名美国人可以控制所有重大信托决定的任何信托，或(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的任何遗产，或(Iv)任何信托，如果已进行有效选举，将该信托视为美国人。

如果由于美国法律或其官方解释的任何变更或修订，或在适用的招股说明书附录的日期或之后宣布或生效，吾等成为或根据吾等选定的独立律师的书面意见，有义务就票据支付本文中“支付额外金额”标题下所述的额外金额，则吾等可随时选择在不少于30天但不超过60天的提前通知下全部赎回票据，赎回价格相当于其本金的100%，另加将赎回的票据的应计利息及截至赎回日的未付利息。

我们已从我们认为可靠的来源获得了本节中有关欧洲结算公司和Clearstream公司及其记账系统和程序的信息。本节中对结算系统的描述反映了

我们对欧洲清算银行和Clearstream目前有效的规则和程序的理解。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。

这些票据以一种或多种完全登记的全球纸币(“全球纸币”)的形式发行，并存放在作为欧洲结算系统(“欧洲结算”)运营者的欧洲结算银行S.A./N.V.和法国兴业银行(“Clearstream”)持有的权益的共同托管机构。除本文所述外，不会发行证书以换取全球票据的实益权益。

除下文所述外，全球票据可以全部而不是部分地转让给欧洲清算银行或Clearstream或其各自的被指定人。

全球票据中的实益权益是通过代表实益所有人作为欧洲结算或Clearstream的直接或间接参与者的金融机构的账户来表示的，并且此类实益权益的转移是通过金融机构进行的。这些实益权益的面值为100,000欧元，超过1,000欧元的额外倍数。如果投资者是此类系统的参与者，他们可以直接通过EuroClear或Clearstream持有票据，或者通过参与此类系统的组织间接持有票据。

全球钞票实益权益的所有人无权以其名义登记钞票，也无权收到或无权收到最终形式的钞票的实物交付。除以下规定外，实益拥有人不被视为该契约项下票据的拥有人或持有人，包括就收取吾等或受托人根据该契约提交的任何报告而言。因此，每个实益所有人必须依赖结算系统的程序，如果该人不是结算系统的参与者，则必须依赖参与者的程序，该人通过该程序拥有其权益，以行使持有人根据契约享有的任何权利。根据现行行业惯例，如吾等要求持有人采取任何行动，或实益拥有人意欲采取或采取持有人根据契诺有权给予或采取的任何行动，结算系统会授权持有相关实益权益的参与者作出或采取行动，而参与者则会授权透过参与者拥有的实益拥有人作出或采取该等行动，或会按实益拥有人的指示行事。结算系统向其参与者、由参与者向间接参与者以及由参与者和间接参与者向实益所有人传递通知和其他通信，均受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。一些法域的法律要求某些证券买受人以凭证的形式实物交付这种证券。这些限制和法律可能会削弱转移全球纸币利益的能力。

非欧洲结算或Clearstream参与者的人士只能通过直接或间接的欧洲结算和Clearstream参与者，实益地拥有欧洲结算和Clearstream的共同托管机构持有的票据。只要欧洲结算公司和Clearstream的共同托管人是全球纸币的登记所有人，就所有目的而言，共同托管人就被视为契约和全球纸币项下的全球纸币所代表的纸币的唯一持有人。

欧洲结算所称，该系统成立于1968年，目的是为其参与者(“欧洲结算参与者”)持有证券，并通过在付款时同时进行电子记账交割来清算和结算欧洲结算参与者之间的交易，从而消除证书实物转让的需要，以及不同时转让证券和现金所带来的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场对接。EuroClear由EuroClear Bank S.A./N.A.(“EuroClear运营商”)运营，与比利时合作公司EuroClear Clearing Systems，S.C.(“合作社”)签订了合同。

该合作社代表欧洲结算系统的参与者为欧洲结算系统制定政策。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构。

在欧洲结算系统的证券结算账户和现金账户受欧洲结算的使用条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序的约束，以及

适用的比利时法律(统称为“条款和条件”)。这些条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。欧洲结算系统的所有证券均以可替代方式持有，不会将特定的证书归属于特定的证券结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者根据条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

与通过欧洲结算系统实益持有的票据有关的分配将根据条款和条件贷记到欧洲结算系统参与者的现金账户中，但以其托管机构收到的金额为限。

EuroClear进一步建议，投资者通过在EuroClear运营商或任何其他证券中介机构的账户入账来获取、持有和转让票据权益，应遵守有关其与其中介机构的关系的法律和合同规定，以及关于此类中介机构与相互之间的中介机构(如果有的话)之间关系的法律和合同规定。

欧洲结算运营商建议如下：根据比利时法律，在欧洲结算运营商的记录中记入证券贷方的投资者在存放在欧洲结算运营商的证券的可互换权益池中拥有共同财产权，其金额相当于记入其账户的证券利息金额。如果欧洲结算运营商破产，根据比利时法律，欧洲结算参与者将有权退还其在欧洲结算运营商账户上贷记的证券权益的金额和类型。如果欧洲结算运营者在某一特定类型的存入证券中没有足够的权益，不足以覆盖在欧洲结算运营者的记录中记入此类证券权益的所有参与者的债权，则根据比利时法律，所有在其在欧洲结算运营者的账户中存入此类证券权益的参与者都有权按比例返还其实际存入的证券权益金额。

根据比利时法律，欧洲清算银行运营商必须将其存放的任何证券权益的所有权利益(如股息、投票权和其他权利)传递给任何在其记录上记入此类证券权益的人。

Clearstream建议说，它是根据卢森堡法律注册成立的，并获得了银行和专业托管机构的许可。Clearstream为其参与机构(“Clearstream客户”)持有证券，并通过其参与者账户的电子簿记更改，促进Clearstream客户之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream客户提供国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券出借等服务。Clearstream通过已建立的托管和托管关系与30多个国家和地区的国内证券市场建立联系。Clearstream已经与欧洲清算银行运营商建立了电子桥梁，以促进欧洲清算银行和Clearstream之间的交易结算。作为一家在卢森堡注册的银行，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finfiner)的监管。Clearstream客户是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。Clearstream的美国客户仅限于证券经纪商、交易商和银行。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过Clearstream客户进行清算或与Clearstream客户保持托管关系的其他机构也可以直接或间接获得Clearstream。

根据Clearstream的规则和程序，与通过Clearstream持有的票据有关的分配将记入Clearstream客户的现金账户。

只要EuroClear或Clearstream或其代名人或其共同托管人是全球纸币的登记持有人，就所有目的而言，EuroClear、Clearstream或该等代名人(视属何情况而定)均被视为该契据及该等纸币项下该等全球纸币所代表的纸币的唯一拥有人或持有人。有关全球票据的本金、溢价及利息，将支付予欧洲结算、Clearstream或作为其登记持有人的代名人(视属何情况而定)。我们任何人、受托人或上述任何机构的任何附属公司或控制上述任何项目的任何人(如证券法中定义的术语)均不承担任何责任或

与全球票据有关的本金、溢价和利息的分配将根据相关系统的规则和程序，以欧元计入欧洲结算或Clearstream从支付代理收到的现金账户。

由于欧洲结算系统和Clearstream只能代表参与者行事，而后者又代表间接参与者行事，因此，对全球票据有利害关系的人将这种权益质押给不参加相关结算系统的个人或实体，或以其他方式就这种权益采取行动的能力，可能会因缺乏与这种权益有关的实物证书而受到影响。

由于买方决定交割地点，因此在交易时确定买方和卖方的账户所在的任何票据都很重要，以确保能够在期望的价值日期进行结算。

我们理解，欧洲结算所和/或Clearstream参与者之间的二级市场交易是按照欧洲结算所和Clearstream的适用规则和操作程序以正常方式进行的。二级市场交易使用适用于登记形式的常规欧元债券的程序进行结算。

您应该知道，投资者只能在欧洲结算系统和Clearstream系统开放营业的日子通过这些系统进行和接收涉及票据的交付、支付和其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的营业日完成涉及EuroClear和Clearstream的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让票据权益或支付或接收票据付款或交割的美国投资者可能会发现，交易要到布鲁塞尔或卢森堡的下一个工作日才能进行，具体取决于使用的是欧洲结算还是Clearstream。

欧洲结算运营商或Clearstream(视具体情况而定)仅根据其相关规则和程序，在契约项下允许持有者代表欧洲结算参与者或Clearstream客户采取任何其他行动。

欧洲结算银行和Clearstream已同意上述程序，以便促进欧洲结算银行和Clearstream参与者之间的票据转让。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时终止这些程序。

在符合某些条件的情况下，在下列情况下，全球票据所代表的票据可以兑换为最终形式的同类票据，本金最低面额为100,000欧元，本金超过1,000欧元的倍数：

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票据的托管人(A)通知我们，它不愿意或无法继续作为全球票据的托管人，或(B)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，在每一种情况下，90天内都不会指定继任托管人；

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我们选择以书面形式通知受托人我们选择发行保证书票据；或

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已经发生并正在继续发生关于票据的违约事件。

在所有情况下，为换取任何全球纸币而交付的保证书纸币将以保管人或其代表要求的名称登记并以任何核准面额发行(按照保管人的习惯程序)。

有关凭证式票据的付款(包括本金、保费及利息)及转账，可在伦敦为此目的而设的办事处或机构(最初为此目的而设的付款代理人办公室)进行，或就利息付款而言，可由我们选择以支票邮寄至票据持有人登记册所列的各地址，但所有有关凭证式票据的利息付款，如其持有人已在适用的付息日期前至少15个历日就该等票据向付款代理人发出电汇指示，必须以电汇方式将即期可用资金汇入其持有人指定的账户。转让登记不收取手续费，但可能需要支付一笔足以支付与登记有关的任何税款或政府收费的款项。

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我们未能支付到期应付票据的任何利息，持续了30天；

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我们在收到通知后60天内没有遵守或履行我们与此类票据有关的任何其他契诺或协议；

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贝莱德破产、资不抵债、重整的若干事项；

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与票据有关的任何其他违约事件。

如与票据有关的失责事件将会发生并仍在继续，则该契据下的受托人或持有未偿还票据本金总额至少25%的持有人，可按适用契据的规定，藉通知宣布所有未偿还票据的本金数额须即时到期及应付；但如失责事件涉及某些破产、无力偿债或重组事件，则可自动加速；并进一步规定，在加速之后，但在基于加速的判决或判令之前，在某些情况下，如果所有违约事件(不支付加速本金除外)都已得到补救或免除，未偿还票据本金总额的过半数持有人可撤销和撤销这种加速。原发行贴现证券到期加速时，低于本金的金额即为到期应付。

持有所有根据该契据而未偿还的票据的过半数本金的持有人，可免除该等票据过去在该契据下的任何失责行为，以及因此而引起的任何失责事件，但如属(I)任何票据的本金(或溢价，如有的话)或利息的支付失责，或(Ii)就任何契诺或条文而失责，而该契诺或条文未经未偿还票据持有人同意不得修订或变通，则属例外。

受托人须在就票据(不论任何宽限期或通知规定)发生失责(受托人知道并持续)后90天内，向票据持有人发出关于该项失责的通知。

受托人在履行失责期间须按规定的谨慎标准行事的职责下，可要求已发生失责的票据持有人作出弥偿，然后应票据持有人的要求，继续行使契据下的任何权利或权力。在符合上述弥偿权利及若干其他限制的情况下，任何一份契据下的未偿还票据的过半数本金持有人，可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可得的任何补救，或行使受托人就该等票据而获授予的任何信托或权力，但该项指示不得与任何法律规则或适用的契据冲突，亦不得引致受托人承担法律责任，而受托人亦可采取受托人认为恰当而与该项指示并无抵触的任何其他行动。

任何票据持有人不得根据该契约向吾等提起任何诉讼(支付该等票据的逾期本金(及溢价，如有的话)或利息，或按照其条款转换或交换该等票据的诉讼除外)，除非(I)持有人已按该契约的规定，就违约事件及就指明违约事件的票据继续向受托人发出书面通知，(Ii)

持有当时在该契据下未偿还票据本金总额至少25%的持有人，须已要求受托人提起该诉讼，并向受托人提供令受托人满意的合理弥偿，以支付因遵从该要求而招致的费用、开支及法律责任；(Iii)受托人不得在提出该要求后60天内提起该诉讼；及(Iv)在该60天期间内，该等票据的过半数本金持有人并无向受托人发出与该书面要求不符的指示。

我们被要求每年向受托人提交关于我们遵守每份契约下的所有条件和契诺的声明。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则吾等可履行或取消下述契约项下的义务。

吾等可向尚未交付受托人注销之票据持有人解除若干债务，而该等票据已到期及应付，或按其条款于一年内到期及应付(或预定于一年内赎回)，吾等可不可撤销地向受托人存入款项，以支付及清偿先前并未交付受托人注销之该等票据之全部债务、本金及任何溢价及利息，直至该等存款日期(就已到期及应付之票据而言)或至所述到期日或赎回日期(视属何情况而定)，而吾等已支付根据该契约应付之所有其他款项。

吾等可选择(I)撤销及解除与票据有关的任何及所有责任(“失效”)或(Ii)解除吾等就适用于票据的若干契诺所承担的任何及所有责任(“契约失效”)，并为此目的以信托方式向受托人存入款项及/或政府债务，而该款项及/或政府债务按照其条款支付本金及利息的款额足以支付到期或赎回(视属何情况而定)的票据的本金(及溢价(如有))或利息，以及任何强制性偿债基金或类似款项。作为失败或契约失败的条件，我们必须向受托人提交一份律师意见，大意是，此类票据的持有者不确认由于此类失败或契约失败而用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并应缴纳联邦所得税，其金额、方式和时间与未发生此类失败或契约失败的情况相同。在上文第(I)款规定的失败的情况下，律师的这种意见必须参考并基于美国国税局的裁决或契约日期后发生的适用联邦所得税法律的变化。此外，在失效或契诺失效的情况下，我们将向受托人交付(I)高级职员证书，表明票据交易所(S)已通知我们，如果该等票据当时在任何证券交易所上市，则由于该存款而被摘牌，以及(Ii)高级职员证书和大律师的意见，每一份都表明关于该等失败或契约失效的所有先决条件已得到遵守。

我们可以对此类票据行使我们的失效选择权，尽管我们之前行使了契约失效选择权。

根据该契约，吾等及受托人可为某些不会对票据持有人的权益或权利造成重大不利影响的目的而补充该契约，而无须该等持有人同意。吾等及受托人亦可修改该契约或任何补充契约，以影响票据持有人的权益或权利，但须征得持有该契约下发行的未偿还票据本金总额至少过半数的持有人的同意。然而，该契约需要得到每一位票据持有人的同意，否则会受到下列任何修改的影响：

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改变票据的固定到期日，或者降低本金，或者降低利率，或者延长利息支付时间，或者降低赎回时的应付溢价；

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减少到期到期的应付票据的本金金额；

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更改应付票据或任何溢价或利息的货币；

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损害对票据或与票据有关的任何付款的强制执行的权利；

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损害对票据或与票据有关的任何付款的强制执行的权利；

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降低未偿还票据本金的百分比，而修改或修订该契约，或放弃遵守该契约的某些条文，或放弃某些违约，须征得其持有人同意；或

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修改上述任何一项规定。

该契约允许持有受有关修改或修订影响的契约下发行的未偿还票据的本金总额至少过半数的持有人放弃遵守该契约所载的某些契约。

契约和票据受纽约州国内法管辖，并按照纽约州国内法解释，而不考虑其法律冲突原则。

“可比政府债券利率”指就任何赎回日期而言，相当于到期日收益率的年利率，以百分率(四舍五入至小数点后三位，0.0005向上舍入)表示，于指定赎回日期前的第三个营业日，按照按惯例为新发行的可比公司债券定价(实际/实际(ICMA))可比政府债券(定义见下文)计算，假设可比政府债券价格(以其本金的百分比表示)与该赎回日的可比政府债券价格相等。

“可比政府债券”指，就任何可比政府债券利率计算而言，由独立投资银行家选择的德国政府债券(Bundesanleihe)，其实际或内插到期日与待赎回票据的剩余期限相当，将在选择时并根据惯常财务惯例，用于为新发行的欧元计价公司债券定价，其到期日与该等票据的剩余期限相当。

“独立投资银行”是指我们挑选的其中一家参考政府债券交易商。

“可比政府债券价格”就任何赎回日期而言，指(1)剔除最高及最低的参考政府债券交易商报价后，在该赎回日期的参考政府债券交易商报价的算术平均值，或(2)如我们获得少于四个该等参考政府债券交易商报价，则为所有该等参考政府债券交易商报价的算术平均值。

“参考政府债券交易商报价”指就每名参考政府债券交易商及任何赎回日期而言，由吾等厘定的该参考政府债券交易商于中欧时间(CET)于赎回日期前第三个营业日上午11时向吾等提出的可比政府债券的投标及要价(以本金的百分比表示)的算术平均值。

“参考政府债券交易商”指(I)巴克莱银行、花旗环球市场有限公司及摩根大通证券有限公司或其任何联营公司为主要欧洲政府证券交易商，以及它们各自的继承人；但如果上述任何一家或其任何联营公司不再是主要欧洲政府证券交易商(“第一交易商”)，吾等将以另一家主要交易商及(Ii)吾等选择的另外两家主要交易商取代。