附件97.1

贝莱德股份有限公司

基于高管激励的薪酬追回政策

贝莱德股份有限公司(“本公司”)董事会(“董事会”)已通过本“高管奖励返还薪酬政策”(“本政策”)，自生效之日起适用于本公司受保高管。本政策旨在满足可能不时修订的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条以及美国证券交易委员会或纽约证券交易所颁布的任何相关规则或条例的要求，包括在生效日期后生效的任何附加或新要求，并应根据该等意图进行解释和解释。

1.
定义

就本政策而言，应适用以下定义：

a)
“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而要求对任何公司财务报表进行的会计重述，包括(1)更正以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表有重大意义的错误(通常称为“大R”重述)或(2)更正以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表不重要的错误，但如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，将导致重大错报(通常称为“小R”重述)。在交易法规则10D-1和纽约证券交易所上市标准第303A.14节的含义内。根据当时的相关会计准则，公司财务报表的变动不代表错误更正，将不构成会计重述。
b)
“委员会”是指董事会的管理发展和薪酬委员会。
c)
“公司集团”系指本公司及其各子公司(视情况而定)。
d)
“担保薪酬”是指在绩效期间的任何时间向担任担保人员的人发放、归属或支付的任何激励薪酬，该薪酬是在(I)在2023年10月2日或之后，(Ii)在该人员成为担保人员之后，以及(Iii)当本公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时收到的。
e)
“备考人员”指根据交易所法案第16条下的规则16a-1(F)所界定的本公司每名“高级人员”，应被视为包括根据交易所法案S-K法规第401(B)项被本公司确认为高级管理人员的任何个人。根据该政策的条款，现任和前任受保护人员均受该政策的约束。
f)
“生效日期”指2023年11月8日。
g)
“错误判给补偿”是指给予、归属或支付给某人的补偿金额，超过了本应给予、归属或支付给此人的补偿金额，如果该金额是根据适用的会计重述确定的，则计算时不考虑已支付的任何税款(即税前基础)。对于以股价或股东总回报为基础的备兑补偿，如果错误判给的补偿金额不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，委员会(或委员会为此确定而单独酌情保留的顾问、律师或其他顾问)将确定构成错误判给的此类备兑补偿的金额

 

基于对会计重述对所涵盖补偿被授予、归属或支付的股票价格或股东总回报的影响的合理估计的补偿(如果有)，委员会应保存该确定的文件并将该文件提供给纽约证券交易所。
h)
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
i)
“财务报告计量”指(I)根据编制本公司财务报表所使用的会计原则而厘定及呈列的任何计量，以及全部或部分源自该等计量的任何计量，可能包括公认会计原则或非公认会计原则财务计量(定义见证券交易法G规则及S-K交易所法案第10项)、(Ii)股价或(Iii)股东总回报。财务报告措施可能在美国证券交易委员会备案，也可能不在公司财务报表之外，例如在管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中，或在交易法S-K法规第201(E)项所要求的业绩图表中。
j)
“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。
k)
“回顾期间”是指紧接本公司须为某一报告期编制会计重述的日期之前的三个完整会计年度(加上在该三个完整会计年度内或紧接该三个完整会计年度之内或紧接该三个会计年度之后的任何少于九个月的过渡期)，该日期以下列日期中较早者为准：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取该行动的一名或多名公司高级管理人员(如董事会无须采取行动、得出或理应得出结论认为本公司须编制会计重述)的日期：或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述的日期。保单下任何错误判给的赔偿的追回并不取决于是否或何时实际提交了会计重述。
l)
“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。
m)
即使奖励薪酬的发放、归属或支付发生在该期间结束之后，“收到的”基于激励的薪酬在公司的会计期间被视为“已收到”，在该期间内，达到了基于激励的薪酬奖励中规定的或与之相关的财务报告措施。
n)
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。
o)
“子公司”是指与本公司“关联”的任何国内或外国公司、合伙企业、协会、股份公司、合资企业、信托或非法人组织，即通过一个或多个中介直接或间接地“控制”、“控制”或与本公司“共同控制”。为此目的，“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力。
2.
追回错误判给的赔偿

如发生会计重述，在回溯期间收到的任何错误判给补偿(A)当时尚未支付但尚未支付的补偿将自动和立即被没收，以及(B)已支付给任何人的补偿应根据本政策第3节合理地迅速偿还给本公司集团。除下列规定外，委员会必须根据本政策第3条要求(且无权放弃)没收和/或偿还该等错误判给的赔偿。追讨任何错误判给的款项

 

本政策下的赔偿不得依赖于任何人在会计重述方面的欺诈或不当行为。

尽管如上所述，如果委员会确定，由于下列任何情况，没收和/或追回错误判给的赔偿金是不可行的：(I)支付给第三方以协助执行本政策的直接费用(例如，合理的法律费用和咨询费)将超过应追回的金额(在公司集团合理尝试追回此类错误判给的赔偿金、此类尝试的文件以及向纽约证券交易所提供此类文件)，或(Ii)追回可能会导致任何其他税务合格的退休计划，则委员会可决定不对任何人进行没收和/或追回错误判给的赔偿金。在这种情况下，公司集团的员工可以广泛获得福利，但不能满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条的要求及其规定。

3.
还款手段

如果委员会确定任何人应偿还任何错误判给的赔偿，委员会应通过电子邮件或挂号信向该人提供书面通知，通知该人在公司集团存档的实际地址，该人应按委员会要求的方式和条款偿还该款项，公司集团有权将偿还金额与公司集团欠该人的任何金额相抵销，要求没收公司集团授予该人的任何赔偿，或采取任何和所有必要行动，合理地迅速向该人追回还款金额，在每一种情况下，在适用法律允许的最大范围内，包括但不限于《国税法》第409a条及其下的条例和指导。如果委员会在上述书面通知中没有具体说明偿还时间，适用人员应被要求在收到通知后三十(30)天内以电汇、现金或本票向公司集团偿还错误判给的赔偿。

4.
无赔偿责任

任何人不得因任何人根据本保单而蒙受的任何赔偿损失获得赔偿、保险或报销，任何人也不得因该人根据本保单发生的任何赔偿损失而获得任何预支费用，任何人也不得因该人为本保单项下的潜在追偿义务而支付的任何第三方保险费获得本公司集团的支付或报销。为此目的，“赔偿”包括对现行赔偿安排或其他手段的任何修改，这将等同于事实上的赔偿(例如，向当事人提供新的现金赔偿，该赔偿将被取消，以追回任何错误判给的赔偿)。在任何情况下，如果任何会计重述会导致更高的激励性补偿支付，公司集团都不需要向任何人支付额外的付款。

5.
杂类

这项政策一般将由委员会管理和解释。委员会关于本政策的任何决定应是最终的、决定性的，并对所有利害关系方具有约束力。委员会根据本政策作出的任何酌情决定不必对所有人都是一致的，可以在个人之间有选择地作出决定，无论这些人是否处于类似的位置。

本政策中的规定旨在最大限度地适用法律。如果本政策的任何条款在任何适用法律下被认定为不可执行或无效，则该条款将在允许的最大范围内适用，并应自动被视为以符合其目标的方式进行了修订，以符合适用法律所需的程度。本政策任何条款的无效或不可执行性不应影响本政策任何其他条款的有效性或可执行性。本政策项下错误判给的赔偿的赔偿不取决于公司集团是否满足本政策中的任何条件，包括向纽约证券交易所提供适用文件的任何要求。

 

本政策项下本公司集团寻求没收或补偿的权利是根据本公司任何法律、政府法规或证券交易所上市要求或任何其他政策、行为守则、雇员或雇佣相关文件、股权奖励协议或其他计划或协议的条款向本公司集团提供的任何补偿权利或补偿或权利以外的任何权利的补充，而非取代。

6.
修订及终止

在适用法律允许的范围内，并以符合包括美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则在内的适用法律的方式，委员会可酌情随时终止、暂停或修订本政策。尽管本文有任何相反的规定，但与可能不时修订的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条有关的任何额外或新要求，或美国证券交易委员会或纽约证券交易所根据其颁布的任何规则或条例在生效日期后生效，应被视为在该生效日期后自动修订本政策，以遵守该等额外或新要求。

7.
接班人

本政策对所有个人及其各自的受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法律代表具有约束力，并可强制执行这些个人或实体授予、授予或支付或管理的任何补偿。