附件10.1

思科股份有限公司

2005年股票激励计划

经修订和重述

(自2021年1月25日起生效)

第一节绪论。

公司股东批准了思科股份有限公司2005年股票激励计划，该计划经修订和重述，于2020年12月10日起生效。

该计划的目的是通过向关键员工提供机会，通过收购公司的所有权权益来分享这种长期成功，从而促进公司的长期成功和股东价值的创造。

该计划旨在通过以期权(可构成激励股票期权或非法定股票期权)、股票增值权、股票授予和股票单位的形式提供可自由支配的长期激励奖励，以实现这一目的。

本计划应受加利福尼亚州法律管辖，并按照加利福尼亚州法律解释(法律选择条款除外)。

除非本计划或任何相关的股票期权协议、特别行政区协议、股票授予协议或股票单位协议另有规定，否则大写术语应具有第二节中规定的含义。

第2节.定义

(A)“联属公司”指除附属公司外的任何实体，前提是本公司和/或一家或多家附属公司拥有该实体不少于50%的股份。

(B)“奖励”是指对本计划下的期权、特别行政区、股票授予或股票单位的任何奖励。

(C)“董事会”指不时组成的本公司董事会。

(D)“无现金行使”是指，在股票期权协议如此规定的范围内，并在适用法律允许的情况下，委员会批准的方案，在该方案中，可以通过向证券经纪人交付(按照委员会规定的形式)不可撤销的指示向公司出售股票并向公司交付全部或部分销售收益来支付全部或部分款项，以支付行使总价和必要的金额，以满足公司以最低法定预扣费率履行预扣义务所需的金额，包括但不限于美国和州所得税、工资税和外国税，如果适用的话。

(E)除参与者的雇佣协议或奖励协议另有规定外，“原因”系指参与者因重罪被定罪，或参与者未能就重罪的起诉提出抗辩，或参与者的不当行为、欺诈或不诚实行为(由委员会自行决定)，或任何未经授权使用或披露机密信息或商业秘密的行为，均由委员会决定，委员会的决定为终局性的，具有约束力。

(F)除参与者的雇佣协议或授标协议另有规定外，“控制权变更”是指发生下列情况之一：

(I)管理局的组成在一段连续36个月或以下的期间内有所改变，以致过半数管理局成员因一次或多于一次有竞逐的管理局成员选举而不再由以下人士组成：(A)自该期间开始以来已连续出任管理局成员，或(B)已在该段期间内由至少过半数在管理局批准该项选举或提名时仍在任职的管理局成员推选或提名为管理局成员；或

(Ii)任何人士或有关团体(本公司或直接或间接控制本公司、由本公司控制或与本公司共同控制的人士除外)直接或间接收购本公司证券的实益拥有权(根据《交易法》第13D-3条的定义)，占本公司证券总额的35%以上

根据直接向本公司股东提出的要约或交换要约，本公司当时已发行证券的投票权，董事会不建议该等股东接受。

(G)“守则”系指经修订的1986年“国内收入法典”，以及根据该法典颁布的条例和解释。

(H)“委员会”系指第3节所述的委员会。

(一)“普通股”是指公司的普通股。

(J)“公司”是指思科公司，一家特拉华州的公司。

(K)“顾问”是指为公司、母公司、子公司或关联公司提供真诚服务的个人，但作为员工或董事或非员工董事的人员除外。

(L)“公司交易”，除参与者的雇佣协议或奖励协议另有规定外，是指发生下列经股东批准的交易：

(I)本公司与另一实体合并或合并为另一实体或任何其他公司重组的完成，而在紧接该项合并、合并或其他重组后，该持续实体或尚存实体的未完成证券的合并投票权超过50%，而在紧接该项合并、合并或其他重组之前并非本公司股东的人拥有超过50%的投票权；或

(Ii)出售、转让或以其他方式处置公司的全部或实质所有资产。

如果一项交易的唯一目的是改变本公司的注册状态或创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接该等交易之前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有，则该交易不构成公司交易。

(M)“董事”指身兼雇员的董事局成员。

(N)“伤残”是指根据本公司的长期伤残政策，主要雇员被归类为伤残人士，或如该政策并不适用，则主要雇员因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质有报酬的活动，而该等身体或精神损伤可预期导致死亡或已持续或可预期持续不少于12个月。

(O)“雇员”指公司、母公司、附属公司或联营公司的普通法雇员。

(P)“交易所法令”指经修订的1934年证券交易所法令。

(Q)就购股权而言，“行使价”指在行使该购股权时可购买股份的金额，如适用的购股权协议所述。就特别行政区而言，“行使价格”是指适用的特别行政区协议中规定的数额，该数额在确定行使特别行政区时应支付的金额时从公平市价中减去。

(R)“公平市价”系指委员会真诚确定的一股的市场价格。公平市价应由下列各项决定：

(I)如果有关股票在有关日期在场外交易或在纳斯达克上市，则公平市值应等于纳斯达克系统在有关日期的最后一次交易价格，或(Ii)如果普通股在有关日期在纽约证券交易所或美国证券交易所上市，则公平市值为普通股的收盘价，该价格在委员会确定为有关日期普通股一级市场的交易所交易合成磁带中正式报价；但如在第(I)或(Ii)项所述日期，普通股并无该等报告价格，则在该价格存在的最后一个日期，该价格应以公平市价决定。

如果第(I)或(Ii)项均不适用，则公平市价应由委员会在其认为适当的基础上真诚地确定。

只要有可能，委员会对公平市场价值的确定应以《华尔街日报》西部版报道的价格为基础。这一决定应是终局性的，对所有人都具有约束力。

(S)“会计年度”是指公司的会计年度。

(T)“奖励金”系指根据本计划授予的奖励金。

(U)“激励性股票期权”或“ISO”系指代码第422节所述的激励性股票期权。

(V)“关键雇员”是指委员会挑选出来接受本计划奖励的雇员、董事、非雇员董事或顾问。

(W)“非雇员董事”指非雇员的董事会成员。

(X)“非法定股票期权”或“非法定股票期权”是指非ISO的股票期权。

(Y)“选择权”是指根据本计划授予的ISO或NSO有权购买股票的ISO或NSO。

(Z)“期权受让人”是指持有期权的个人、财产或其他实体。

(Aa)“母公司”指以本公司终止的一个不间断的法人团体链中的任何法人团体(本公司除外)，如果除本公司外的每个法人团体拥有的股票拥有该链中其他法人团体之一的所有类别股票的总投票权的50%或以上。在本计划通过后的某一天取得母公司地位的公司，应被视为自该日期起开始的母公司。

(Bb)“参与者”是指持有奖项的个人、遗产或其他实体。

(Cc)“业绩目标”是指委员会利用下列一个或多个因素以及委员会允许和预先确定的任何可客观核实的调整(S)，就每个业绩期间确定的客观公式或标准：(1)营业收入、营业现金流和营业费用；(2)扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；(3)扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；(3)预期收益；(4)现金流量；(5)市场份额；(6)销售收入；(7)收入；(8)息税前利润；(九)销售费用；(十)销货成本；(十二)损益或利润率；(十二)营运资金；(十三)资本、股权或资产回报率；(十四)每股收益；(十五)经济增加值；(十六)股价；(十二)市盈率；(十二)债务或债务权益比；(十九)应收账款；(二十)核销；(十二)现金；(十二)资产；(Xxiii)流动资金；(Xxiv)业务；(Xxv)知识产权(例如专利)；(Xxvi)产品开发；(Xxvii)监管活动；(Xxviii)制造、生产或库存；(Xxix)合并、收购或剥离；(Xxx)融资；(Xxxi)客户满意度；(Xxii)股东总回报；及/或(Xxxiii)委员会选定的任何其他业绩因素，每个因素都与公司和/或其一个或多个附属公司或运营单位有关。

(Dd)“履约期”是指委员会自行决定的不超过36个月的任何期间。委员会可为不同的参加者确定不同的业绩期间，委员会可确定同时或重叠的业绩期间。

(Ee)本“计划”是指思科股份有限公司2005年股票激励计划，经修订和重述，并可能不时进一步修订。

(Ff)“先前计划奖”是指思科股份有限公司1996年股票激励计划、思科股份有限公司收购SA长期激励计划或思科股份有限公司收购长期激励计划下的期权、特别行政区、股票授予或股票单位的任何奖励。

(Gg)“重新定价”指本公司已(I)降低或降低任何参与者(S)的未行使购股权及/或未偿还SARS的行使价，不论是否透过修订、注销或置换授予或任何其他方式；(Ii)当行使价格大于相关股份的公平市价时，以现金回购未行使购股权及/或尚未行使的SARS；或(Iii)根据公认会计原则被视为“重新定价”的任何其他行动。

(Hh)“特别行政区协议”是指第(8)节所述的证明每项股票增值权授予的协议。

(二)所称“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

(Jj)“第16节人士”是指受《交易所法》第16节管辖的高级职员、董事或其他人士。

(Kk)“证券法”是指经修订的1933年证券法。

(Ll)所谓服务，是指作为员工、董事、非员工董事或顾问的服务。当适用法律要求继续服务积分时，参与者的服务不会终止。但是，为了确定选项是否有权继续获得ISO状态，普通法雇员的服务将被视为在该雇员休假后九十(90)天内终止，除非

这些雇员重返工作岗位的权利受到法律或合同的保障。在任何情况下，当批准的休假结束时，服务终止，除非该雇员立即返回在职工作岗位。委员会决定哪些剩余部分计入服务，以及服务在本计划下的所有目的何时终止。此外，除非委员会另有决定，参与者的服务不应仅仅因为参与者向公司、母公司、子公司或联属公司提供服务的身份发生变化或实体(公司或任何母公司、子公司或联属公司)之间的转移而被视为终止；前提是服务没有中断或以其他方式终止。

(Mm)“股份”是指普通股中的一股。

(Nn)“股票增值权”或“特区”是指根据本计划授予的股票增值权。

(Oo)所谓“股票授予”是指根据本计划授予的股份。

(PP)“股票授予协议”是指第9节中描述的证明股票授予的每一项奖励的协议。

(QQ)股票期权协议是指第(6)节所述的证明每次授予期权的协议。

(Rr)“股票单位”是指根据本计划授予的相当于一股的簿记分录。

(Ss)“股票单位协议”是指第10节中描述的证明股票单位的每一项奖励的协议。

(Tt)“附属公司”是指从本公司开始的不间断公司链中的任何公司(本公司除外)，前提是除未中断的公司链中的最后一个公司外，每个公司拥有的股票拥有该链中其他公司之一的所有类别股票总投票权的50%或以上。在本计划通过后的某一日取得子公司地位的公司，应被视为自该日起开始的子公司。

(Uu)“10%股东”是指拥有本公司、其母公司或其任何子公司所有类别流通股总投票权合计超过10%的个人。在确定股权时，应适用《准则》第424(D)节的归属规则。

第三节行政管理

(A)委员会组成。董事会或董事会任命的委员会应管理该计划。除非董事会另有规定，否则公司薪酬与管理发展委员会为该委员会。委员会成员的任期由董事会决定，董事会可随时将其免职。董事会还可随时终止委员会的职能，重新行使以前授予委员会的所有权力和授权。

委员会的成员组成应使第16节的获奖者有资格根据《交易所法案》第16(B)节免除责任。

董事会亦可委任一个或多个独立的董事会委员会，每个委员会均由两名或以上不符合第16B-3条规定资格的本公司董事组成，可管理有关非第16条人士的主要雇员的计划，可根据计划向该等主要雇员授予奖励，并可决定该等奖励的所有条款。

尽管有上述规定，董事会应组成委员会并管理有关非雇员董事的计划，向该等非雇员董事授予该计划下的奖励，并决定该奖励的所有条款。

(B)委员会的权力。在符合本计划规定的情况下，委员会有完全的权力和唯一的酌处权，可采取其认为必要或适宜的任何行动来管理本计划。此类行动应包括：

(I)挑选将根据该计划获得奖励的关键员工；

(Ii)决定该等裁决的种类、数目、归属规定及其他特点和条件，并修订该等裁决；

(Iii)纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处；

(4)在其认为适当的任何时间，按其认为适当的条款和条件，加速授标的授予或延长裁决书的终止后行使期限；

(五)解读《计划》；

(Vi)作出与计划的运作有关的所有其他决定；及

(Vii)采用被认为必要或适当的计划或子计划，以供居住在美国境外的公司及其子公司和关联公司的主要员工参与，这些计划和/或子计划应作为附件附在本文件之后。

委员会可通过其认为适当的规则或准则，以执行本计划。委员会根据该计划作出的决定是终局的，对所有人都具有约束力。

(C)赔偿。在适用法律允许的最大范围内，委员会或董事会的每名成员应得到公司的赔偿并使其不受以下方面的损害：(I)其可能因根据计划或任何购股权协议、特别行政区协议、股票授予协议或股票单位协议采取的任何行动或未能采取任何行动而强加于他或她的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序或因其可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序而产生的任何损失、成本、责任或支出；及(Ii)在获得本公司批准后，从其为达成和解而支付的任何及所有款项中支付，或由其支付以履行针对其本人的任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决而支付的任何及所有款项，惟其须在其承诺为其本身处理及抗辩之前，给予本公司机会自费处理及抗辩该等索偿、诉讼、诉讼或诉讼。上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司的公司章程细则或附例、合约、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权对其作出弥偿或使其免受损害的任何权力。

第四节一般规定

(A)一般资格。只有雇员、董事、非雇员董事和顾问才有资格被委员会全权酌情指定为主要雇员。

(B)激励性股票期权。只有作为公司、母公司或子公司的普通法雇员的关键员工才有资格获得ISO。此外，除非符合守则第422(C)(5)节规定的要求，否则作为10%股东的关键员工没有资格获得ISO。

(C)对股份的限制。根据授权书发行的任何股份须受委员会全权酌情决定的回购权利、优先购买权及其他转让限制所规限。这些限制应适用于一般适用于股份持有人的任何限制之外，并应在必要的范围内遵守适用法律。在任何情况下，本公司均不需要根据本计划发行零碎股份。

(D)受益人。除非在奖励协议中另有说明，否则参与者可以通过及时向公司提交规定的表格来指定一名或多名获奖者。受益人的指定可以在参与者去世前的任何时间通过向公司提交指定的表格来更改。如果参与者没有指定受益人或没有指定受益人在世，则在参与者去世后，所有既得奖金(S)将转移或分配到参与者的遗产中。

(E)履行条件。委员会可酌情在奖项中列入业绩目标，或在业绩目标达到后颁发奖项。

(F)没有作为股东的权利。参与者或参与者的受让人不得就奖励所涵盖的任何普通股享有股东权利，直至该人已满足收取该等普通股的所有条款及条件、已履行与奖励有关的任何适用预扣或税务责任，以及该等股份已发行(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人证明)。

(G)终止服务。除非适用的奖励协议或(对于居住在美国的参与者)适用的雇佣协议另有规定，否则在参与者服务终止的情况下，参与者持有的未完成奖励的归属、可行使性和期限应遵循以下规则(在所有情况下，以期权或特别行政区的期满为准)：(I)在服务因任何原因终止时，任何未完成奖励的所有未归属部分应立即被没收而不加考虑，任何已发行股票单位的已归属部分应予以结算

终止；(Ii)如果参与者的服务是由于原因而终止的，则所有未行使的期权和SARS、股票单位的未归属部分和股票授予的未归属部分应立即终止并被没收，无需考虑；(Iii)如果参与者的服务因除原因、死亡或残疾以外的任何原因而终止，则该参与者或其遗产代理人可在终止日期后三个月内行使其当时未行使的期权和/或SARS的既得部分；或(Iv)如果参与者的服务因死亡或残疾而终止，他或她当时尚未行使的期权和/或SARS的既得部分可在服务终止日期后18个月内行使。

(H)董事收费。每名非雇员董事可选择收取本计划下的授出股票或股票单位，以代替支付其年度定期聘用金的一部分、因在董事会任何委员会任职而支付的额外聘用金或根据支付任何该等聘用金或现金费用当日股份的公平市价而支付的其他现金费用。这样的选择可以是公司指定的任何美元或百分比金额(不超过非员工董事预付金或现金手续费的100%)。选举必须在年度董事会周期开始之前进行，年度董事会周期应为董事会指定的任何连续12个月的期间。任何未被选择作为股票赠与或股票单位接受的预聘费或现金费用，应根据公司的标准支付程序以现金支付。根据本第4(H)条授予的股份应遵守本计划适用于非雇员董事或一般参与者的条款(只适用于雇员的条款除外)。

(I)股息及股息等价物。在获奖之前，不得向参赛者支付任何奖金。期权或特别行政区以外的奖励可规定，在奖励授予之日起至奖励行使、归属、到期、记入或支付之日之间的每个股息支付日期，代表参与者应计的股息或股息等价物，并须同时转换为既得现金或股份，在任何情况下均须受与奖励相同的限制和没收风险所规限，该等股息或股息等价物已被记入该奖励的贷方，且除非相关奖励归属，否则不得支付。为免生疑问，不会就期权或特别提款权授予任何股息或股息等值权利。

第五节计划和股份限额的股份。

(A)基本限制。根据本计划可发行的股票应为授权但未发行的股票。根据本计划为奖励保留的股份总数不得超过789,975,000股，可根据第11条进行调整。根据股票单位或根据股息等价物结算作为股票授予发行的股份将计入根据本计划可供发行的股份，即与奖励或股息等值相关的每1股发行1.5股。

(B)额外股份。倘若奖励在行使或交收前被没收或因任何其他原因终止，则该等奖励相关股份，加上于授予时计入根据该计划可供发行的股份的额外股份数目(如有)，将再次可供根据该计划授予奖励。如果之前的计划奖励在行使或结算之前被没收或因任何其他原因终止，则该先前计划奖励的基础股票应再次可用于本计划下的奖励。SARS应全额计入根据本计划可供发行的股票数量，无论SARS结算时发行的股票数量如何。倘若本公司扣留股份以清偿期权或特别行政区以外的奖励所产生的预扣税项责任，则如此扣留的股份加上在授予时计入根据本计划就该等股份可供发行的股份的额外股份数目(如有)，将再次成为本计划下的奖励股份。如因期权或特别行政区而产生的预扣税款由本公司扣缴股份清偿，则如此预扣的股份不得加入根据本计划可供奖励的股份。此外，参与者交换的股份或本公司扣留的与行使或结算期权或特别提款权有关的全部或部分付款，将不能用于根据本计划进行的后续奖励，并且不能再根据本计划用于发行在公开市场用行使期权所得回购的股份。

(C)股息等价物。根据本计划以股份结算的任何股息等价物应根据可用于奖励的股份数量进行分配。

(D)股份限额。

(I)对期权的限制。根据第11条作出调整后，任何主要雇员不得于任何财政年度内获得购入超过5,000,000股股份的认购权，而与ISO有关而可发行的股份总数上限为789,975,000股。

(Ii)对SARS的限制。根据第11条作出调整后，任何主要雇员于任何财政年度内均不得获得超过5,000,000股的SARS奖励，而与SARS有关的最高可发行股份总数为789,975,000股。

(Iii)股票授权书及股票单位的限额。根据第11条的调整，任何关键员工在任何财政年度内不得获得股票赠与或股票单位，总计超过5,000,000股。

(Iv)对非雇员董事的奖励限制。尽管本计划有任何其他相反的规定，在一个财政年度根据本计划授予非雇员董事董事会服务的奖励的最高价值，加上公司在该财政年度就董事会服务向该非雇员董事支付的任何现金费用，总价值不得超过800,000美元(根据授予日期根据适用的财务会计准则此类奖励的公允价值计算任何此类奖励的价值)，为此包括为取代支付其全部或部分定期年度聘用费而收到的任何奖励的价值，因在董事会任何委员会任职而支付的额外聘用金，或其他现金费用(如根据第4(H)条的选举获得的奖励)。为免生疑问，支付给非员工董事作为员工或顾问的服务的奖励或补偿，以及支付给非员工董事作为费用报销的任何金额，均不计入上述限制。

第6节期权的条款和条件

(A)股票期权协议。根据本计划授出的每一项购股权，均须由购股权持有人与本公司之间的股票期权协议独家证明及管限。该等购股权须受本计划所有适用条款及条件的规限，并可受制于与本计划并无抵触及委员会认为适合纳入购股权协议的任何其他条款及条件(包括但不限于任何履约条件)。根据该计划签订的各种股票期权协议的规定不必相同。股票期权协议还应具体说明期权是ISO还是NSO。

(B)股份数目。每份股票期权协议应规定受期权约束的股份数量，并应根据第11条对该数量进行调整。

(C)行使价。期权的行权价格由委员会确定，并在股票期权协议中规定。期权的行权价格不得低于授予日公平市价的100%(ISO授予10%股东的价格为110%)。

(D)可行使性和期限。每份股票期权协议应注明期权的全部或任何分期付款可行使的日期。股票期权协议还应规定期权的期限；但期权的期限自授予之日起在任何情况下不得超过十年。除非适用的购股权协议另有规定，每项购股权将于自归属开始日期起计的一年服务完成时归属并可就受购股权规限的股份的20%行使，受购股权规限的股份余额将于其后每个月服务完成时归属并可按四十八等额分期付款行使，而购股权的年期为授出日期起计十年。股票期权协议可以规定在参与者死亡、残疾或其他事件发生时加速授予。尽管本计划有任何其他规定，在适用的股票期权协议规定的到期日之后，不得行使任何期权，且任何期权不得规定，在行使该期权时，将自动授予新的期权。

(E)期权的修改或假定。在该计划的限制范围内，委员会可修改、延长或承担未行使购股权，或可接受注销未行使购股权(不论由本公司或其他发行人授予)，以换取以相同或不同的行使价及相同或不同的归属条款授予相同或不同数目股份的新期权。尽管有前述语句或任何相反规定，委员会不得对未偿还期权重新定价，除非得到本公司股东的批准，且除非为遵守任何适用法律、法规或规则而有必要或适宜进行修改，否则未经购股权持有人同意，对期权的修改不得损害其在该期权项下的权利或义务。

(F)转让或转让期权。除适用的股票期权协议另有规定外，且仅在适用法律允许的范围内，除遗嘱或继承和分配法外，购股权持有人不得转让任何期权。为免生疑问，在任何情况下，不得有值转让任何期权，而根据股票期权协议转让的任何期权(如获许可)应继续受紧接转让前适用于该期权的相同条款及条件所规限。除适用的股票期权协议另有规定外，在期权持有人存续期间，只能由期权持有人或其监护人或法定代表人行使期权。期权持有人生前不得转让、质押或质押任何期权或其中的任何权益，不论是通过法律实施或其他方式，也不得通过执行、扣押或类似的程序。

第7节支付期权股份。

行使期权时发行的股票的全部行使价应在购买该等股票时以现金支付，除非下列情况以及适用的股票期权协议有此规定：

(I)交出证券。支付全部或任何部分行使价或购股权可用购股权持有人已拥有的股份支付；但委员会可全权酌情要求提交付款的股份须由购股权持有人预先持有最短期间。该等股份应按其公平市价作价。

(Ii)无现金运动。执行价格的全部或任何部分可由委员会全权酌情通过无现金行使方式支付。

(三)其他支付方式。对于全部或任何部分行使价的支付，可以符合适用法律、法规和规则并经委员会批准的任何其他形式进行。

如果是根据本计划授予的ISO，付款应仅根据适用的股票期权协议的明文规定进行。股票期权协议可以规定，支付方式可以是本协议中所述的任何形式(S

第7款.对于根据本计划批准的无担保担保，委员会可随时酌情接受本节第7款所述任何形式的付款(S)。

第八节股票增值权的条款和条件

(A)《特区协定》。根据本计划授予的每一项特别行政区应由参与者与公司之间的特别行政区协议独家证明和管辖。该等特别行政区须受本计划的所有适用条款及条件所规限，并可受与本计划并无抵触及委员会认为适合纳入特别行政区协议的任何其他条款及条件所规限(包括但不限于任何履行条件)。即使在特区行使之日以公平市价计算，特区协定仍可规定任何支出的最高限额。根据该计划签订的各种特别行政区协定的规定不必完全相同。如果参赛者的赔偿金有所减少，可以给予SARS奖励。

(B)股份数目。每份香港特别行政区协议须列明香港特别行政区的股份数目，并须根据第11条对该数目作出调整。

(C)行使价。每项特别行政区协议应规定由委员会确定的行使价。香港特别行政区的行使价不得低于批地当日公平市价的100%。

(D)可行使性和期限。每项特别行政区协定须列明香港特别行政区全部或部分分期付款可予行使的日期。《香港特别行政区协定》还将规定香港特别行政区的任期，自授予之日起不超过10年。除非适用的特别行政区协议另有规定，各特别行政区将于自归属开始日期起计的一年服务完成后，归属并可行使受特别行政区管辖的股份的20%，而受特别行政区管辖的股份余额将于其后每个月服务完成时归属及可按四十八个等额分期付款行使，而特别行政区的年期为自授出日期起计十年。搜救协议可规定在参与者死亡、残疾或其他事件发生时加速归属。特别提款权可以与期权或股票授予相结合授予，该奖励应规定，除非相关的期权或股票授予被没收，否则将不能行使特别提款权。特区只能在授予时包含在ISO中，但可以在授予时或任何后续时间包含在NSO中，但不能在以后

在该NSO期满前六个月。任何特区不得规定，一旦行使特区，将自动授予新的特区。

(E)锻炼非典型肺炎。如果在特区期满之日，该特区的行权价格低于该日期的公平市价，但该特区的任何部分尚未行使或交出，则该特区应自动被视为自该日期起就该部分行使了行权。于行使特别行政区时，参与者(或任何有权行使特别行政区的人士)将从本公司收取(I)股份、(Ii)现金或(Iii)任何股份及现金组合，由委员会于授予特别行政区时自行决定。因行使特别提款权而收到的现金及/或股份公平市价合计应相等于受特别提款权影响的股份的公平市价(于行使日)超过该等股份行使价的金额。

(F)对SARS的修改或假设。在该计划的限制范围内，委员会可修改、延长或承担已发行股票增值权，或可接受注销已发行股票增值权(包括由另一发行人授予的股票增值权)，以换取以相同或不同的行使价以及相同或不同的归属条款授予相同或不同数量的新特别行政区。尽管有前述语句或任何相反规定，除非获得本公司股东批准，否则委员会不得对尚未偿还的SARS重新定价，且除非为遵守任何适用法律、法规或规则而有必要或适宜进行修改，否则未经参与者同意，对SAR的修改不得损害其在该SAR下的权利或义务。

(G)非典型肺炎的转让或移交。除适用的《特别行政区协定》另有规定外，且仅在适用法律允许的范围内，除遗嘱或继承法和分配法外，参与方不得转让任何特别行政区。为免生疑问，在任何情况下，特区不得有值转让，而任何按照特区协议转让的特区，如获许可，须继续受在紧接转让前适用于特区的相同条款及条件所规限。除适用的搜救协议另有规定外，在参赛者在世期间，搜救只能由参赛者或其监护人或法定代表人行使。参与者在其有生之年不得转让、质押或质押任何特区或其中的权益，无论是通过法律实施或其他方式，也不得使其受到执行、扣押或类似程序的约束。

第9节股票赠与的条款和条件

(A)奖励的数额和形式。第9条规定的奖励可以股票赠与的形式授予。每份股票授予协议应注明股票授予所涉及的股份数量，并应根据第11条对该数量进行调整。股票授予也可与非营利组织合并授予，此类奖励可规定，如果相关的非国有组织被行使，股票授予将被没收。

(B)股票赠与协议。根据本计划授予的每一项股票授予应由参与者与公司之间的股票授予协议独家证明和管辖。每项股份授出均须受本计划所有适用条款及条件所规限，并可受与本计划并无抵触及委员会认为适合纳入适用股份授出协议的任何其他条款及条件所规限(包括但不限于任何履约条件)。根据该计划签订的各种股票赠与协议的规定不必相同。

(C)支付股票补助金。股票赠与可以有或没有现金对价或委员会批准的任何其他形式的法律允许的对价。

(D)归属条件。每项股票授予可能会或可能不会被归属。任何此等归属条款可规定，股份应按服务时间进行归属，或于股份授出协议所指明的表现条件(可包括根据第4(E)节所订的表现目标)获得满足后，全数或分期归属。除适用的股份授出协议另有规定外，于归属开始日期的第一至第五个周年纪念日的每个服务年度结束时，每股股份授与须予股份授出的股份的20%。股票赠与协议可以规定在参与者死亡、残疾或其他事件发生时加速授予。

(E)股票授权书的转让或转让。除适用的股票授予协议另有规定外，且仅在适用法律允许的范围内，根据本计划授予的股票授予不得预期、转让、附加、装饰、选择、转让或受制于任何债权人程序，

无论是自愿的、非自愿的还是通过法律的实施。任何违反本第9(E)条的行为均属无效。然而，第9(E)条不排除参与者指定受益人，在参与者死亡的情况下，该受益人将获得任何既得未偿还股票奖励，也不排除通过遗嘱或继承法和分配法转让既得股票奖励。

(F)投票权和股息权。在第4(I)条的规限下，根据本计划授予的股份授予持有人应享有与本公司其他股东相同的投票权、股息及其他权利，但如属受股份授予限制的任何未归属股份，持有人无权享有本公司按同等数目的既有股份支付或分派的任何股息及其他分派。尽管有上述规定，委员会仍可酌情决定，未归属股份的持有人可获得此类股息和其他分派，但此类股息和其他分派应仅在股份归属时和在一定程度上支付或分配给参与者。对于任何未归属的股份，应支付或可分配的股息和其他分配的价值应被没收。为免生疑问，除收取股息及其他分派的权利外，未归属股份持有人就该等未归属股份享有与本公司其他股东相同的投票权及其他权利。

(G)修改或承担股票赠与。在该计划的限制范围内，委员会可修改或承担已发行股票授予，或可接受取消已发行股票授予(包括由另一发行人授予的股票)，以换取以相同或不同数量的股票以及相同或不同的归属条款授予新股票授予。尽管有前述语句或任何与此相反的规定，委员会不得修改尚未完成的股票授予，使其在未经参与者同意的情况下，损害其在该股票授予下的权利或义务，除非该修改是遵守任何适用法律、法规或规则所必需或适宜的。

第10节股票单位的条款和条件。

(A)股票单位协议。本计划下的每一次股票单位授予均应由参与者与公司之间的股票单位协议独家证明和管辖。该等股份单位须受该计划的所有适用条款及条件所规限，并可受与该计划并无抵触及委员会认为适合纳入适用股份单位协议的任何其他条款及条件所规限(包括但不限于任何履约条件)。根据该计划签订的各种股份股协议的规定不必完全相同。如果参赛者的其他报酬减少，则可以授予股票单位。

(B)股份数目。每份股份单位协议应规定股份单位授予所涉及的股份数量，并应根据第11条对该数量进行调整。

(C)股票单位的付款。股票单位的发行应当不加对价。

(D)归属条件。每个股票单位奖可能会或可能不会被归属。任何此等归属条款可规定，股份应按服务随时间而归属，或于股份单位协议所指明的履约条件(可包括根据第4(E)条订立的履约目标)获得满足后，以全数或分期方式归属。除非适用的股份单位协议另有规定，在归属开始日期的第一至第五个周年纪念日的每个服务年度结束时，每个股份单位应归属股份单位20%的股份。股票单位协议可以规定在参与者死亡、残疾或其他事件发生时加速归属。

(E)投票权和股息权。股份制单位持有人无表决权。在和解或没收之前，根据本计划授予的任何股票单位可由委员会酌情决定，并在符合第4(I)条的情况下，附带获得股息等价物的权利。这项权利使持有人有权获得等同于在股票单位尚未发行时就一股股份支付的所有股息和其他分派(无论是现金或其他财产)的金额。股息等价物可以转换为额外的股票单位。股利等价物的结算可以以现金、股票或两者相结合的形式进行。股息等价物在股息等价物所属的股票单位结算前不得分配。在分派前，任何股息等价物应遵守与其所附股份单位相同的条件和限制(包括但不限于任何没收条件)。对于未归属的股票单位，应支付或可分配的股利等价物的价值将被没收。

(F)股票单位的结算形式和时间。归属股份单位的结算可采用(A)现金、(B)股份或(C)两者的任何组合的形式，由委员会于授予股份单位时全权酌情厘定。将股票单位转换为现金的方法可以包括(但不限于)基于股票在一系列交易日内的平均公平市价的方法。既得股份制可以一次性清偿，也可以分期清偿。分派可在适用于股票单位的归属条件已获满足或失效时进行或开始，或可根据适用法律延迟至任何较后日期。递延分配的金额可以通过利息因素或股息等价物增加。在股票单位奖确定之前，此类股票单位的数量应根据第(11)节的规定进行调整。

(G)债权。除公司一般债权人的权利外，股份单位持有人不得享有其他权利。股份单位指本公司的无资金及无抵押债务，须受适用股份单位协议的条款及条件所规限。

(H)修改或假定股票单位。在该计划的限制范围内，委员会可修改或承担已发行股票单位，或可接受注销已发行股票单位(包括由另一发行人授予的股票单位)，以换取以相同或不同数量的股份和相同或不同的归属条款授予新的股票单位。尽管有前述规定或任何与此相反的规定，委员会不得修改已发行股票单位，使其在未经参与者同意的情况下，损害其在该股票单位下的权利或义务，除非为遵守任何适用的法律、法规或规则，此类修改是必要的或适宜的。

(一)股票单位的转让或转让。除适用股份单位协议另有规定外，且仅在适用法律允许的范围内，股份单位不得预期、转让、扣押、装饰、选择、转让或受制于任何债权人程序，不论是自愿、非自愿或法律实施。任何违反本第10条第(I)款的行为均无效。然而，第10(I)条不排除参与者指定受益人，在参与者死亡的情况下，受益人将获得任何未偿还的既有股票单位，也不排除通过遗嘱或继承和分配法转让既有股票单位。

第11节防止稀释。

(一)调整。如果对流通股进行拆分、宣布应付股息、宣布以对股价有重大影响的股份以外的形式支付股息、(通过重新分类或其他方式)将流通股合并或合并为数量较少的股份、进行资本重组、剥离或发生类似情况，委员会应对下列事项作出适当调整：

(I)根据第(5)节可用于未来奖励的股票数量和股票或证券的种类；

(Ii)第5条所指明的奖励限额；

(Iii)每项未平仓判给所涵盖的股份数目及股份或证券种类；或

(Iv)每项未偿还特别行政区或期权的行使价。

(B)参与者权利。除本第11条规定外，参与者不得因公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别的股票、任何类别股票的任何拆分或合并、支付任何股票股息或任何类别股票数量的任何其他增减而享有任何权利。如果参与者的奖励因根据第11条的规定进行调整而涉及额外或不同的股票或证券股份，则该等额外或不同的股份以及与此相关的奖励应遵守在调整之前适用于奖励和受奖励约束的股票的所有条款、条件和限制。

(C)零碎股份。根据本第11条对股份的任何调整应四舍五入至最接近的整数股数。在任何情况下，本公司均不会被要求授权或发行零碎股份，亦不会因任何零碎股份未获发行或授权而提供代价。

第12条公司交易的效力

(A)公司交易。如果公司是公司交易的一方，未完成的奖励应符合适用的合并、重组或出售资产的协议。该协议可规定，但不限于，尚存公司或其母公司承担或替代未偿还期权、特别提款权或股票单位，尚存公司或其母公司承担未偿还股票授予协议，以尚存公司的现金激励计划取代未偿还期权、特别提款权和股票单位，该计划保留交易时此类未完成奖励未归属部分的现有价差，并根据适用于这些未完成奖励的相同归属条款规定后续支付，加速未完成奖励的授予，或取消未偿还期权、特别提款权和股票单位，无论有无对价，在所有情况下，未经参与者同意。

(B)加速。委员会可在授予奖励时或之后决定，在发生公司交易或控制权变更的情况下，该奖励将完全归属于受该奖励约束的所有股份。除非适用的奖励协议另有规定，否则如果发生公司交易，且任何未完成的期权、SARS或股票单位未根据第12(A)条被假设、替代或被现金激励计划取代，或任何未完成的股票授予协议未根据第12(A)条被假设，则该等奖励应在紧接该公司交易之前完全授予并完全可行使。公司交易完成后，所有未偿还期权、特别提款权和股票单位将立即终止，除非它们由尚存的公司或其母公司承担。

(C)解散。在先前未行使或结算的范围内，购股权、特别提款权及股份单位将于紧接本公司解散或清盘前终止。

第13节对权利的限制

(A)没有权利。参与者与任何奖励有关或与任何奖励相关的权利(如果有)完全源自公司允许个人参与计划并从酌情奖励中受益的酌情决定。通过接受本计划下的奖励，参与者明确承认公司没有义务继续执行该计划和/或授予任何额外奖励。根据本协议授予的任何奖励不是持续或经常性的补偿，也不是参与者正常或预期补偿的一部分，也不代表参与者工资、补偿或用于养老金福利、遣散费、裁员、辞职或任何其他目的的其他报酬的任何部分。

本计划或根据本计划授予的任何奖励均不得被视为赋予任何个人继续成为公司、母公司、子公司或关联公司的员工、顾问或董事的权利。本公司及其母公司、子公司和关联公司保留随时终止任何人的服务的权利，并且在符合适用法律、公司的公司章程和细则以及书面雇佣协议(如有)的情况下，保留随时以任何理由终止任何人的服务的权利，该被解约人应被视为已不可撤销地放弃就本计划或因其条款或任何未来奖励而被没收和/或终止的任何损害赔偿或具体履约、职位损失赔偿、侵权或其他方面的索赔。

(B)股东权利。参赛者于发行该等股份前，对其奖励所涵盖的任何股份并无股息权、投票权或作为股东的其他权利(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人证明)。除第11节明确规定外，不得对记录日期早于股票发行日期的现金股利或其他权利进行调整。

(C)监管要求。尽管有本计划的任何其他规定，本公司根据本计划发行股票或其他证券的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规以及任何监管机构可能要求的批准。本公司保留在符合有关发行股份或其他证券的所有法律规定、其注册、资格或上市或豁免注册、资格或上市或豁免注册、资格或上市之前，根据任何奖励全部或部分限制股份或其他证券的交付。

第14节预提税金。

(A)一般规定。参赛者应作出令公司满意的安排，以履行与其获奖有关的任何预扣税义务。在履行该等义务之前，本公司不应被要求根据本计划发行任何股票或支付任何现金。

(B)股份扣留。如果本公司的股票存在公开市场，委员会可允许参与者通过让本公司扣留本应向其发行的任何股份的全部或部分，或通过交出或证明其之前获得的任何股份的全部或部分，来履行其全部或部分预扣或所得税义务。此类股票的估值应基于实际交易的价值，如果没有，则以截至前一天的公平市场价值为基础。通过向本公司转让股份来缴纳税款可能会受到限制，包括但不限于美国证券交易委员会规则所要求的任何限制。委员会还可酌情允许参与者通过无现金行使或通过出售与奖励有关的股份来履行与奖励有关的预扣或所得税义务。

第15条期限及修订

(A)计划的期限。在董事会批准需要股东批准的计划修正案的情况下，对计划的修正案应在公司股东批准后生效。该计划将在公司2030年年度股东大会上终止，并可根据本第15条在任何较早的日期终止。

(B)修订或终止计划的权利。董事会可随时以任何理由修订或终止本计划。本计划的终止或其任何修订不得损害任何参与者在未经参与者同意的情况下根据之前根据本计划授予的任何奖励所享有的权利或义务，除非为了遵守任何适用的法律、法规或规则，此类修改是必要的或可取的。在本计划终止后，不得在本计划下授予任何奖励。只有在适用法律、法规或规则另有要求的情况下，本计划的修订才须经本公司股东批准。

思科股份有限公司

关于授予股票期权的通知

兹就以下为购买思科股份有限公司(“本公司”)普通股而授予的期权(“期权”)发出通知：

锻炼计划。只要购股权持有人的服务继续，购股权将于上文所述的第一个归属日期归属及可行使(I)上述期权股份(“购股权股份”)中的_(_。在任何情况下，在受权人停止服务后，该期权不得授予任何额外的期权股份，并成为可行使的。

如购股权持有人要求将其工作时间减至每周少于三十(30)小时，则本公司有权在当地法律允许的范围内，在期权剩余期限内延长期权授予及可行使期权股份的期限。在任何情况下，期权股份的上述行权日程表(“行权日程表”)的任何延期均不会导致上文所述的期权到期日(“到期日”)的延长。

购股权受让人理解并同意，购股权是根据思科股份有限公司2005年股票激励计划(下称“计划”)的条款提供的。购股权持有人进一步同意受本计划的条款及本协议所附的购股权协议(“协议”)所载的购股权条款的约束。

无雇佣或服务合同。本通知或所附协议或计划中的任何内容均不得赋予受购人在任何特定期限内继续服务的权利，也不得以任何方式干扰或以其他方式限制本公司(或雇用或保留受购人的任何母公司、子公司或附属公司)或受购人在此明确保留的权利，在当地法律允许的范围内，以任何理由随时终止受购人的服务，不论是否有理由。

定义。本通知中的所有大写术语应具有本通知、所附协议或本计划中赋予它们的含义。

股票期权协议

独奏会

A.董事会已通过该计划，目的是保留选定员工、董事会非雇员成员和顾问的服务。

B.受购人将向本公司(或母公司、子公司或联属公司)提供有价值的服务，本协议是根据本计划签署的，并旨在实现本计划与本公司向受购人授予购股权有关的目的。

C.本协议中的所有大写术语应具有本协议、所附的授予股票期权通知(以下简称“通知”)或本计划中赋予它们的含义。

因此，现在，作为授予、归属和行使该期权以及期权受让人收到任何期权股份或其下的任何相关利益的条件和对价，兹同意如下：

1.批准授予选择权。本公司现向购股权持有人授予购股权，而购股权持有人现接受本公司于授出日期(“授出日期”)购股权，以购买不超过通知所指定数目的购股权股份。接受(无论以书面、电子或其他方式)本期权，或以其他方式获得本期权、期权份额或任何利益

与此相关，期权受让人承认本期权和根据本协议发行的任何期权股份以及期权受让人参与计划均受该等条款和条件的约束，并同意该等条款和条件。该等购股权股份应可于第2段所指明的购股权期限内不时以通知所指明的行使价购买。

2.增加期权期限。此选项的最长期限为_年[不得超过(10)年]于授出日起计算，并于届满日营业时间结束时终止，除非根据第4、5或6段较早终止。

3、不允许转让。这一选择权不得预期、转让、附加、装饰、选择、转让或受制于任何债权人的程序，无论是自愿或非自愿的或通过法律的实施。尽管有上述规定，如果被选择者在持有该选择权期间死亡，则该选择权应根据被选择者的遗嘱或继承法和分配法进行转让。

4.确定锻炼的具体日期。此购股权将按通知所指定的一期或多期授予期权股份并可行使。当期权可就该等分期行使时，该等分期将会累积，而该期权将在累积的分期内一直可予行使，直至第5或6段所述期权期限届满之日或更早之日为止。作为行政事宜，本期权之可行使部分只可行使至到期日当日纳斯达克全球精选市场收市或第5或6段所述较早终止日期，或如该日期不是纳斯达克全球精选市场之交易日，则为该日期前最后一个交易日。以后任何行使此选项的尝试都不会被接受。例如，如果期权接受者按照第5(I)段的规定停止服务，并且自停止之日起三(3)个月的日期是7月4日(星期一，纳斯达克全球精选市场休市)，则期权接受者必须在下午4：00之前行使该期权的可行使部分。东部夏令时7月1日星期五。

5.停止服务。如果下列任何规定适用，第2款规定的期权期限应在到期日之前终止(该期权应停止有效)：

(I)如果在此选项未完成时，受权人因任何原因(死亡、残疾或原因除外，无论是否违反当地劳动法)停止服务，则受选人应有三(3)个月的期限(从服务终止之日起)行使此选项，但在任何情况下，此选项均不得在期满日期之后的任何时间行使。

(2)如果期权持有人在该期权尚未完成时死亡，则期权持有人的指定受益人或(如果没有指定或适当指定受益人)期权持有人的遗产(在可合理确定的范围内)或根据适用的当地法律有权获得期权的其他个人或实体有权行使该期权。上述权利将于(A)自期权持有人去世之日起计的十八(18)个月期间届满或(B)期权届满之日(以较早者为准)失效，而本期权亦不再有效。只有在本公司为本公司或其母公司、子公司或附属公司提供服务的当地司法管辖区批准了指定受益人的程序或程序后，才可就此期权指定受益人。如本公司未批准该等受益人指定程序或程序，则在受购人死亡的情况下，该认购权只可由受购人的遗产(在可合理厘定的范围内)或根据适用的当地法律有权获得认购权的其他个人或实体行使。

(Iii)如果在此选项未完成时，受权人应因残疾而停止服务，则受权人应有十八(18)个月的时间(自该终止服务之日起)行使此选项，但在任何情况下，此选项均不得在期满日期之后的任何时间行使。

(Iv)如在服务后可行使的有限期间内，本购股权的行使总数不得超过购股权持有人停止主动提供服务当日可行使的既有购股权股份数目(未经当地法律规定的任何通知期延长)。于该有限行权期届满时或(如较早)于到期日届满时，对任何尚未行使该购股权的既得购股权股份而言，该购股权将终止及停止发行。然而，此购股权将于购股权持有人因任何理由停止积极提供服务之日起，立即终止及终止任何购股权股份，而该等购股权股份当时并未以其他方式归属于该等购股权持有人，或该等购股权当时不可行使。

(V)如果选择权持有人的服务因此而终止，或在该选择权悬而未决时，选择权接受者应以其他方式从事构成因由的活动，则该选择权应立即终止并停止未完成。如果受权人的服务被暂停，等待对受权人的服务是否会因此而终止的调查，则在调查期间，受权人在期权项下的所有权利，包括行使期权的权利，应暂停。

(Vi)就本第5段而言，如果受购权人因任何原因(不论后来是否被发现无效或违反受购股权人受雇或提供服务的司法管辖区的雇佣法律，或受购权人的雇佣条款或服务协议(如有))而停止服务，则受购权人获得额外期权或授予期权的权利将自

受权人不再主动提供服务的日期，并且不会因当地法律规定的任何通知期限而延长(例如，根据当地法律，现役服务将不包括任何“花园假”或类似期限)；公司有权自行决定受权人何时不再为本选项的目的主动提供服务。

6、加强期权特别提速。

(A)在公司交易时尚未完成但未完全归属及可行使的范围内行使本购股权，将自动加速，使此购股权于紧接公司交易生效日期前成为归属及可行使当时受本购股权规限的所有购股权股份，并可就任何或所有该等购股权股份作为完全归属股份行使。然而，在下列情况下，不会出现该期权的加速：(I)该期权与公司交易有关，(Ii)该购股权由继承法团(或其母公司)承担，或由购买继承法团(或其母公司)股本股份的可比购股权取代；或(Ii)该购股权由继承法团的现金奖励计划取代，该计划保留公司交易时未归属购股权股份的现有利差(该等购股权股份的公平市价超过该等股份应付的总行使价)，并根据通告所载的同一行使时间表作出后续派息。根据第(I)款对备选案文可比性的确定应由委员会作出，该确定应是最终的、具有约束力的和终局性的。

(B)在紧接公司交易生效日期后，此购股权将终止并停止未偿还，但如继承人法团(或其母公司)就公司交易而承担的范围除外。

(C)如该购股权与公司交易有关，则委员会应在紧接该公司交易后适当调整购股权所涵盖的股份数目及股份或证券种类及行使价，但总行使价须保持不变。

(D)根据本协议，本协议不以任何方式影响本公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利。

7.完成期权份额的调整。倘已发行股份分拆、宣布以股份支付股息、宣布以股份以外的形式派发对股份价格有重大影响的股息、已发行股份(透过重新分类或其他方式)合并或合并为较少数目的股份、资本重组、分拆或类似情况发生时，须对(I)受本购股权规限的股份或证券的总数及/或种类及(Ii)行使价格作出适当调整，以反映有关变动，从而防止稀释或扩大本购股权项下的利益。

8.保护股东权利。此购股权持有人在行使购股权、支付行使价及成为所购股份的记录持有人前，将不拥有有关购股权股份的任何股东权利。

9.选择行使期权的方式。

(A)为了就当时可行使该期权的全部或任何部分期权股份行使该期权，受购权人(或行使该期权的任何其他人)必须采取以下行动：

(I)将以下列一种或多种形式支付所购股份的总行使价：

(A)支付现金或支票，由公司全权酌情决定支付给公司指定的经纪公司或公司；及

(B)在适用法律允许的情况下，通过特别出售及汇款程序，根据该程序，购股权受让人(或行使购股权的任何其他人士)应同时向公司指定的经纪公司(或如属本公司的行政人员或董事会成员，则为受权人指定的经纪公司)同时提供不可撤销的书面指示，以立即出售所购买的股份，并从结算日可用的出售所得中向本公司汇入足够的资金，以支付所购买股份的应付行使价总额，如适用，支付任何与税务有关的项目所需的金额(如本协议第10段所界定)及(Ii)向本公司直接向该经纪公司交付所购股份，以完成出售交易。

(Ii)向本公司提供适当文件，表明行使购股权的一名或多名人士(如非购股权持有人)有权行使该购股权。

(Iii)须与本公司(或雇用或保留购股权人的母公司、附属公司或联营公司)作出适当安排，以清偿适用于购股权授予、归属、行使或出售股份(视何者适用而定)的所有预扣或其他与税务有关项目的责任。

(B)于行使日期后，本公司应在实际可行的情况下尽快向购股权持有人(或行使此购股权的任何其他人士)或其代表发行已购买的购股权股份(由本公司或本公司正式授权的转让代理的适当记项证明)，并须符合适当的图例及/或停止转让指示。

(C)在任何情况下，不得对任何零碎股份行使此选择权。

(D)尽管本计划、本协议或任何其他协议有任何其他相反的规定，但如果在行使本期权时，受购人因任何原因欠本公司(或任何母公司、子公司或关联公司)债务，委员会应采取下列适当行动：

(I)*行使购股权时将发行的任何股份应自动质押，以抵销购股权人的未偿债务；及

(Ii)如根据上文第9(A)(I)(B)分段行使此项选择权，则出售购股权人股份的税后收益应自动用于购股权人债务的未清偿余额。

10.落实税收责任。

(A)不论本公司或购股权持有人的雇主(“雇主”)采取任何行动，所有与购股权持有人参与本计划有关的所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他在法律上适用于购股权持有人的税务项目(“税务相关项目”)的最终责任仍由购股权持有人负责。本公司及/或雇主进一步确认，本公司及/或雇主(1)并无就如何处理与购股权任何方面有关的任何税务项目作出任何陈述或承诺，包括授出、归属或行使购股权、其后出售根据行使购股权而取得的股份及收取任何股息；及(2)不承诺亦无义务订立授出条款或购股权的任何方面以减少或消除购股权持有人对税务项目的责任或取得任何特定税务结果。此外，如果受权人在多个司法管辖区纳税，则受权人承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区扣缴或说明与税收相关的项目。

(B)在任何相关税项、预扣或所需扣除事项(视何者适用而定)之前，为收取与购股权有关的任何股份或其他利益，购股权持有人同意作出令本公司满意的安排，以清偿本公司及/或雇主因购股权而产生的任何适用税务相关项目。在这方面，期权受让人授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过下列一项或多项组合来履行与税收相关的任何义务：(1)从公司和/或雇主支付给期权受让人的工资或其他现金补偿中扣留所有适用的税收相关项目；(2)透过自愿出售(特别包括根据上文第9(A)(I)(B)段行使购股权)或本公司(代表购股权持有人根据此项授权安排)安排的强制出售，从出售购股权所得股份所得款项中扣留；或(3)扣留本应于行使购股权时发行的股份。

(C)根据扣缴方式的不同，公司或雇主可以通过考虑适用的最低法定预扣金额或其他适用的预扣费率(包括最高适用费率)来预扣或核算与税收相关的项目。如以股份预扣的方式履行税务相关项目的义务，则就税务而言，即使若干股份仅为支付与税务有关的项目的目的而被扣留，受权人仍被视为已获发行受购股权规限的全部股份。本公司及/或其股票计划经纪/管理人同意向本公司及/或其股票计划经纪/管理人提供管理本公司及/或其股票计划经纪/管理人所扣缴的税务相关项目所需的资料，并承认如本公司及/或其股票计划经纪/管理人未能及时提供该等资料，本公司及/或其股票计划经纪/管理人可能有责任预扣受期权人的款项，并可能有需要直接向税务机关要求退款。

(D)最后，购股权人必须向本公司或雇主支付因购股权人参与计划或购股权人购买股份而无法以上述方式清偿而须由本公司或雇主扣缴或记账的任何与税务有关的项目。受让人不履行本款规定的与纳税有关事项的义务的，本公司可以拒绝履行行使义务，拒绝发行或交付股份或出售股份所得款项。

11.提供税收和法律咨询服务。本公司或其雇主均未就任何与税务有关的项目、本协议拟进行的交易的法律或财务后果向购股权人作出任何保证或陈述，而购股权人绝不依赖本公司、雇主或本公司或雇主的代表对该等后果作出评估。期权受让人理解，管辖这一备选方案的法律可能会发生变化。受权人应就此选项咨询受权人的专业税务、法律和财务顾问。受权人理解公司和雇主不提供任何税务、法律或财务建议，公司或雇主也不会就受权人接受

此选项。本协议中的任何规定都不打算或以书面形式使用，也不能用于逃避纳税人或其他处罚的目的。

12.确保遵守法律法规。

(A)在行使购股权及行使购股权后发行购股权股份时，本公司及购股权受让人须遵守所有适用的法律、法规及规则，包括行使及发行购股权时股份可能上市交易的任何证券交易所(或纳斯达克全球精选市场，如适用)的所有适用法规及所有适用的外国法律。

(B)如本公司未能取得本公司认为根据本购股权合法发行及出售任何股份所需的任何监管机构的批准，本公司将免除因未获批准而未能发行或出售股份的任何责任。

13.任命两名继任者和受让人。除第3、5和6段另有规定外，本协议的规定对本公司及其继承人、受让人和受让人、受让人以及受购人的法定代表人、继承人和受遗赠人的利益适用，并对其具有约束力。

14.发布新的通知。根据本协议条款所要求或准许的任何通知应以书面形式发出，如亲自送达或以确认电邮、电报或传真发出，或在以挂号或挂号信形式预付邮资并寄往本公司的主要公司办事处或寄往本公司主要公司办事处的购股权人地址后四十八(48)小时内送达，或在任何一种情况下，经其后向另一方发出的书面通知所修改，即视为足够。

15.中国建设银行。该通知、本协议及在此证明的期权(A)是根据该计划作出及授予的，在各方面均受该计划条款的限制及规限，及(B)构成购股权受让人与本公司就本协议标的事项达成的完整协议，并取代双方之间与该标的事项有关的所有书面或口头建议及所有其他通讯。委员会就通知、本协定或计划项下出现的任何问题或问题所作的所有决定应是终局性的，并对所有与本备选方案有利害关系的人具有约束力。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

16.论坛和法治论坛。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。为了对本协议可能直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意在加利福尼亚州的专属管辖权内进行诉讼，并同意任何此类诉讼仅应在加利福尼亚州法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院进行，其他法院不得进行。

17.收购超额股份。如果截至授予日，本协议涵盖的期权股份超过了根据本计划无需股东批准即可发行的股份数量，则该期权对于这些多余股份无效，除非根据本计划的规定和所有适用的法律、法规和规则获得了股东对充分增加根据本计划可发行股份数量的修订的批准。

18.开发更多的仪器。双方同意签署此类进一步文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的目的和意图。

19.授权发布和转移必要的个人信息。

(A)受购人在此明确和毫不含糊地同意雇主、本公司及其母公司、子公司和关联公司(视情况而定)收集、使用和转让本协议中所述的受购人个人信息，以实施、管理和管理受购人参与计划的唯一目的。

(B)购股权受让人理解本公司及雇主可持有有关购股权受购人的若干个人资料，包括但不限于受购权人的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险号(或任何其他社会或国民身分证号码)、薪金、国籍、职称、居留身份、在本公司持有的任何股份或董事职位、所有购股权的详情或为实施、管理及管理购股权人参与计划而授出、取消、行使、归属、未归属或尚未行使的股份的任何其他权利(“资料”)。期权受让人理解，数据可能被转移到本公司或其任何母公司、子公司或附属公司，或任何协助实施、行政和管理本计划的第三方，这些接受者可能位于期权接受者所在国家或其他地方，包括欧洲经济区以外，并且接受者所在国家(例如美国)的数据隐私法律和保护可能与期权接受者所在国家不同。Optionee理解，Optionee可以要求提供包含任何潜在收件人的姓名和地址的列表

通过联系被选购者的当地人力资源代表获得数据。购股权人授权收受人以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转让有关资料，目的仅为落实、管理及管理购股权人参与计划，包括向协助管理计划下购股权之经纪或其他第三方或根据该等购股权取得之股份或出售该等股份所得现金可能存入之经纪或其他第三方任何必要之转让。此外，承购人承认并理解，向本公司或其任何母公司、子公司或联属公司或任何第三方转移数据对于承购人参与本计划是必要的。

(C)受期权人了解，只有在执行、管理和管理受期权人参与《计划》所需的时间内，才会持有数据。受权人理解，受权人可随时查看数据，要求提供有关数据存储和处理的额外信息，要求对数据进行任何必要的修改，或通过书面联系受权人当地人力资源代表拒绝或撤回本协议。此外，受权人明白，他或她在此提供同意完全是自愿的。如果期权持有人不同意，或如果期权持有人后来寻求撤销同意，则期权持有人的就业地位或在雇主的服务和职业生涯不会受到影响；拒绝或撤回期权持有人同意的唯一后果是，公司将无法授予期权或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。期权持有人进一步承认，撤回同意可能会影响期权持有人授予期权或从期权中实现利益的能力，以及期权持有人参与计划的能力。关于受选人拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，受选人了解到，受选人可以联系受选人的当地人力资源代表。

(D)为实施、管理和管理受权人参与计划而收集、使用和转移数据的工作是根据公司的全球人力资源数据保护政策进行的。

20.没有任何权利或要求赔偿。作为授予、归属和行使本期权的条件和对价，以及在接受期权、期权股份或与期权有关的任何利益时，期权受让人确认并同意：

(A)购股权受让人就本购股权或任何其他奖励或与之有关的权利(如有)完全源自本公司酌情决定准许购股权受购人参与计划及受惠于酌情奖励。除本计划和本协议另有规定外，公司可随时修改、暂停或终止本计划。接受此期权即表示，本公司并无义务继续执行本计划及/或授予任何额外奖励或代替期权的福利或任何其他奖励，即使过去曾多次授予期权。关于未来期权授予的所有决定，如果有的话，将由委员会全权酌情决定。

(B)本购股权及受购股权规限的股份并不旨在取代任何退休金权利或补偿，亦不被视为持续或经常性的补偿，或受期权人正常或预期补偿的一部分，亦不代表受期权人工资、补偿或任何目的的其他薪酬的任何部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇、裁员、解雇、服务终止付款、奖金、长期服务金、退休金或退休福利或类似付款，且在任何情况下均不应视为补偿，或以任何方式与以下各项有关：过去为公司、雇主或任何母公司、子公司或关联公司提供的服务。购股权的价值及受购股权约束的股份为非常项目，并不构成对向本公司、雇主或任何母公司、附属公司或联营公司提供的任何服务的任何类别的补偿，而该等服务不在购股权持有人的书面雇佣协议(如有)的范围之内。

(C)受权人自愿参加该计划。

(D)*本计划或本期权或根据本计划授予的任何其他奖励均不得被视为赋予受购人保留为本公司、母公司、子公司或联属公司的员工、顾问或董事的权利。雇主保留随时终止受聘者服务的权利，不论是否有任何理由，以及任何理由。

(E)除非授予购股权及购股权受让人参与计划不会被解释为与本公司、雇主或任何母公司、附属公司或联属公司订立雇佣合同或关系。

(F)认为标的股份的未来价值未知，亦不能肯定地预测。如果标的股票不增值，期权将没有价值。如果期权受让人行使期权并获得股份，行使时获得的股份的价值可能增加或减少，甚至低于行权价。期权受让人还理解，本公司、雇主或任何母公司、子公司或附属公司都不对雇主当地货币与美元之间可能影响期权价值的任何外汇波动负责。

(G)在授予期权的代价下，不应因公司或雇主终止期权受让人的服务(无论出于任何原因以及是否违反当地劳动法)而丧失期权而产生任何索赔或获得赔偿或损害的权利。

(H)*本公司可要求根据本协议授予的期权由经纪行使，以及由经纪持有的期权股份

由公司指定。

(I)购股权人在本协议项下的权利(如有)须由本公司抵销购股权人欠本公司的任何有效债务。

(J)确保在合并、接管或转移责任的情况下，该计划下的选择权和利益(如果有)不会自动转移给另一家公司。

21.不具备可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认为是不可执行的，则应在可能的情况下对其进行调整，而不是使其无效，以尽可能地实现双方的意图。在任何情况下，本协议的所有其他条款应被视为有效，并可在可能的范围内全面执行。

22.不提供豁免。承购人同意，本公司对违反本协议任何条款的放弃不得生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或放弃承购人或任何其他参与者随后的任何违规行为。

23.支持电子交付。本公司可全权酌情决定以电子方式交付任何与受购人目前或未来参与计划有关的文件，或以电子方式要求受购人同意参与计划。承购人在此同意以电子方式接收该等文件，并同意透过由本公司或本公司指定的第三方建立及维护的网上或电子系统参与计划。

24.不使用中文。如果本协议或与本计划相关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，且翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

25.请参阅附录。尽管本协议有任何规定，但选择权应受制于本协议任何附录中为被选择者居住国规定的任何特殊条款和条件。此外，如果受购人迁往附录所列国家之一，则该国家的特别条款及条件将适用于受购人，只要本公司认为应用该等条款及条件是必要或适宜的，以符合当地法律或便利计划的管理。本协议附件是本协议的一部分。

26.审查委员会的政策。选择权须受委员会(或委员会指定人士)已采纳或未来将采纳的任何适用政策(及其任何修订)所载的任何适用特别条款及条件所规限，包括但不限于与股权奖励归属或转让有关的任何政策。

27.禁止施加其他要求。本公司保留对购股权人参与本计划、本购股权及根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要本公司认为为遵守当地法律或便利本计划的管理是必要或适宜的。受权人同意签署为实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。此外，期权持有人承认，在授予、授予和行使期权或出售根据本协议收到的股份时，期权持有人所在国家的法律(包括有关证券、外汇、税务、劳工或其他事项的任何规则或条例)可能会对期权持有人提出额外的程序或法规要求，这些要求是并将完全负责并必须满足的。

28.表示对协议的接受。您可以通过(A)在第一个授权日之前的任何时间点击下面的“我同意”按钮，或者(B)什么都不做，您的奖项将在第一个授权日代表您自动接受。

* * * *

根据本协议第28条接受您的奖励，即表示您同意受本协议的条款和条件的约束。

请打印并保留一份作为您的记录

(适用于2017年9月开始的补助金)

思科股份有限公司

股票赠与协议

本股份授出协议(“协议”)于授出日期(定义见下文)由_公司(“本公司”)与阁下根据思科股份有限公司2005年股票激励计划(“计划”)订立及订立。本次股票赠与奖的具体条款如下：

 

员工ID：

授予日期：

资助金编号：

限售股：股

第一件背心日期：

,20________________

如果本协议中使用的任何大写术语没有定义，则它们应具有本计划中赋予它们的含义。如果本计划的条款和规定与本协议的条款和规定发生冲突，应以本计划的条款和规定为准。

考虑到本协议中包含的并打算在此具有法律约束力的相互协议，以及作为授予、归属和结算股票授予以及您在其中获得任何股份或任何相关利益的条件和代价，双方同意如下：

1.发行限售股。根据本计划，本公司根据本计划和本计划中规定的条款和条件，向您转让由限制性股票组成的股票授予奖，您在此接受本公司的奖励。接受(无论以书面、电子或其他方式)股票授予，或以其他方式接受股票授予、股份或任何相关利益，即表示您承认股票授予及其发行的任何股份以及您参与计划受该等条款和条件的约束，并且您同意该等条款和条件。

2.限制限售股归属。只要您的服务继续，受限制的股份将按照以下时间表归属：[________________]，除非本计划或下文第3节另有规定。如果您的服务因任何原因终止，所有未授予的限制性股票将立即被没收，无需对价。为协助执行第(2)款的规定，本公司可向本公司的转让代理发出有关限售股份的停止转让指示，或以其他方式代为持有限售股份，直至限售股份归属且阁下已履行有关限售股份的所有适用义务，包括下文第5节所述的任何适用预扣税款义务。就未归属限制性股份发行或分派的任何新的、替代的或额外的证券或其他财产，须受适用于本协议及计划下的未归属限制性股份的相同条款及条件所规限。

3.加快推进专项提速。

(A)就公司交易时已发行但未完全归属的限售股份而言，该等限售股份应于紧接公司交易生效日期前自动加速，并于届时成为全数归属。然而，在下列情况下，不会出现这种加速：(I)本股票授予协议与公司交易有关，由继承公司(或其母公司)承担，或(Ii)受限制股份由继承公司的现金激励计划取代，该计划保留公司交易时受限制股份的公平市值，并根据上文第2节规定的归属时间表规定后续派息。

(B)自紧接公司交易生效日期起计，本股份授出协议将终止及不再未偿还，但如继承人法团(或其母公司)就公司交易而承担的范围除外。

(C)如本股份授出协议与公司交易有关，则委员会应在该项公司交易后立即适当调整本股份授出协议所涵盖的股份数目及股份或证券种类。

(D)本股份授出协议不以任何方式影响本公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利。

4.取消对选举的限制，以确认拨款年度的收入。根据守则第83条的规定，限售股份归属当日的公平市值将按当时的普通收入课税。您理解、承认并同意，作为授予本奖项的条件之一，您不得选择在获得受限股票时通过根据守则第83(B)条向美国国税局提交选择而纳税。

5.取消预提税款。为了收取与股票授予有关的任何股份或其他利益，阁下同意作出令本公司满意的安排，以清偿与受限制股份有关的任何适用预扣税义务，该等安排可由本公司全权酌情决定包括(I)让本公司从以托管方式持有的受限制股份中扣缴股份，或(Ii)在任何情况下，本公司批准的任何其他安排的价值相等于履行任何该等预扣税义务所需的金额。此类股票的估值应基于根据适用法律确定应预扣税额之日前一天的公平市价。公司不应被要求从停止转让指令或托管中解除受限制的股票，除非并直到该等义务得到履行。

6.提供更多的税务建议。您代表、保证并承认，公司没有就本协议预期的交易的所得税后果向您作出任何保证或陈述，并且您绝不依赖公司或公司代表对该等税收后果进行评估。您了解税收法律法规可能会发生变化。你应该咨询你自己的税务顾问关于任何股票奖励。本文所述的任何内容都不打算或以书面形式用于，也不能用于逃避纳税人的处罚。

7.限制限售股不可转让。未根据上述第2节归属的限制性股份不得预期、转让、扣押、装饰、认购、转让或受制于任何债权人的程序，不论是自愿或非自愿的或通过法律的实施。然而，本第7条并不阻止您指定在您去世后将获得任何既得限制性股票的受益人，也不排除通过遗嘱或继承法和分配法转让既得限制性股票。

8.取消对转让的限制。无论转让或发行的限售股份是否已根据证券法登记，或是否已根据任何州的证券法登记或符合资格，如本公司及本公司的法律顾问认为，为符合证券法、任何州的证券法或任何其他法律的规定，本公司可对限售股份的出售、质押或其他转让施加额外限制(包括在股票上放置适当的图例，以及向本公司的转让代理发出停止转让指示)。

9、《中国股票证限制性传奇》。证明受限制股份的股票可附有本公司及本公司律师认为根据适用法律或根据本协议所需的限制性图例。

10.签署声明、保证、契诺和确认。阁下特此同意，在本公司及本公司律师认为有需要或适宜行使其酌情权时，转让或发行限售股份的条件可能是阁下就遵守适用证券法作出若干陈述、保证及确认。

11.享有投票权、股息和其他权利。在符合本协议条款的情况下，您将拥有本公司股东的所有权利和特权，而受限制的股份受停止转让指令的约束，或以其他方式以第三方托管方式持有，包括投票权。在任何限制性股份未根据上述第2节归属的范围内，将不会向您应计、支付或分配任何股息或其他分派。

12.授权发布和转移必要的个人信息。

(A)您在此明确和毫不含糊地同意雇主、公司及其母公司、子公司和关联公司出于实施、管理和管理您参与本计划的唯一目的，收集、使用和转移本协议所述的本协议所述的您的个人信息。

(B)阁下明白本公司及雇主可能持有有关阁下的某些个人资料，包括但不限于阁下的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险号(或任何其他社会或国民身分证号码)、薪金、国籍、职称、居留身份、在本公司持有的任何股份或董事职位、所有奖励的详情或任何其他授予、取消、行使、归属、未授予或未偿还股份的权利(“资料”)，以实施、管理及管理阁下在本计划中的参与。您理解，数据可能被转移到公司或其任何母公司、子公司或附属公司，或协助实施、管理和管理本计划的任何第三方，这些接收者可能位于您的国家或其他地方，包括欧洲经济区以外，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法律和保护措施可能与您的国家不同。您理解，您可以通过联系您当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。您授权接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理您在本计划中的参与，包括向根据本计划协助管理本股票授予奖的经纪人或其他第三方或根据本股票授予奖获得的股份或出售该等股票的现金可能被存入的经纪人或其他第三方进行必要的转让。此外，您承认并理解，将数据传输至公司或其任何母公司、子公司或关联公司，或传输至任何第三方对于您参与本计划是必要的。

(C)您理解，只有在实施、管理和管理您参与本计划所需的时间内，才会持有这些数据。您明白，您可以随时查看数据、请求有关数据存储和处理的其他信息、要求对数据进行任何必要的修改，或通过书面联系您当地的人力资源代表来拒绝或撤回本协议。此外，您明白您在此提供的同意完全是自愿的。如果您不同意，或如果您后来试图撤销您的同意，您的雇佣状态或在雇主的服务和职业生涯将不会受到不利影响；拒绝或撤回您的同意的唯一不利后果是公司将无法

授予您本股票奖励或其他股权奖励，或管理或维护此类奖励。您进一步承认，撤回同意可能会影响您授予本股票奖励或从中实现收益的能力，以及您参与本计划的能力。有关您拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，您可以联系您当地的人力资源代表。

(D)为实施、管理和管理您对本计划的参与而收集、使用和传输的数据是根据公司的全球人力资源数据保护政策进行的。

13.没有任何权利或要求赔偿。作为授予、归属和交收股票授予的条件和代价，以及在接受股票授予、股份或与股票授予有关的任何利益时，您承认并同意：

(A)承认阁下就本股票奖励或任何其他奖励或与本奖励或任何其他奖励有关的权利(如有)完全源自本公司酌情决定准许阁下参与计划及从酌情奖励中获益。接受本股票奖励，即表示您明确承认本公司没有义务继续执行本计划和/或向您授予任何额外奖励。本股票奖励不是持续或经常性的补偿，也不是您正常或预期补偿的一部分，也不代表您的工资、补偿或用于养老金福利、遣散费、裁员、辞职或任何其他目的的其他报酬的任何部分。

(B)*本计划、本股票奖励或根据本计划授予的任何其他奖励均不应被视为赋予您继续成为本公司、母公司、子公司或联属公司的员工、顾问或董事的权利。本公司及其母公司、子公司和关联公司保留随时终止您的服务的权利，不论是否有理由，除非适用法律、公司的公司章程和细则以及书面雇佣协议(如有)，并且您将被视为已不可撤销地放弃对本计划、本股票奖励或任何因其条款或任何未来奖励而被没收和/或终止的赔偿、职位损失赔偿、侵权赔偿或其他方面的任何损害赔偿或具体履约要求。

(C)如阁下同意本公司可要求由本公司指定的经纪持有受限制股份。此外，您同意您在本协议项下的权利应由本公司对您欠本公司的任何有效债务予以抵销。

14.论坛和法治论坛。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。为了对本协议可能直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意在加利福尼亚州的专属管辖权内进行诉讼，并同意任何此类诉讼仅应在加利福尼亚州法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院进行，其他法院不得进行。

15.发布新的通知。根据本协议条款要求或允许的任何通知应以书面形式发出，如果亲自送达或通过确认电子邮件、电报或传真发送，或在以预付邮资的方式以挂号或挂号信的形式寄送到美国邮件后四十八(48)小时，并以公司的主要公司办事处或公司记录中为您保留的地址发送给您，或在任何一种情况下，通过随后向另一方发出的书面通知进行修改，则应视为足够。

16.具有约束力。在符合本协议规定的限制的情况下，本协议对双方的遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

17.不具备可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认为是不可执行的，则应在可能的情况下对其进行调整，而不是使其无效，以尽可能地实现双方的意图。在任何情况下，本协议的所有其他条款应被视为有效，并可在可能的范围内全面执行。

18.不提供豁免。您同意，公司对违反本协议任何条款的放弃不得生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或放弃您或任何其他参与者随后的任何违规行为。

19.推行电子交付。本公司可自行决定以电子方式交付与您当前或未来参与本计划有关的任何文件，或以电子方式请求您同意参与本计划。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

20.审查委员会的政策。本次股票授予须受委员会(或委员会指定人士)已采纳或将采纳的任何适用政策(及其任何修订)所载的任何特别条款及条件的规限，包括但不限于与股权奖励归属或转让有关的任何政策。

21.表示对协议的接受。您可以通过(A)在第一个授权日之前的任何时间点击下面的“我同意”按钮，或者(B)什么都不做，您的奖项将在第一个授权日代表您自动接受。

* * * *

根据本协议第21条接受您的奖励，即表示您同意受本协议的条款和条件的约束。

请打印并保留一份作为您的记录

(适用于2017年6月开始的补助金和

2017年9月前)

思科股份有限公司

股票赠与协议

本股份授出协议(“协议”)于授出日期(定义见下文)由加州思科股份有限公司(“本公司”)与阁下根据思科股份有限公司2005年股票激励计划(“计划”)订立及订立。本次股票赠与奖的具体条款如下：

 

员工ID：

授予日期：

资助金编号：

限售股：股

第一件背心日期：

,20________________

如果本协议中使用的任何大写术语没有定义，则它们应具有本计划中赋予它们的含义。如果本计划的条款和规定与本协议的条款和规定发生冲突，应以本计划的条款和规定为准。

考虑到本协议中包含的并打算在此具有法律约束力的相互协议，以及作为授予、归属和结算股票授予以及您在其中获得任何股份或任何相关利益的条件和代价，双方同意如下：

1.发行限售股。根据本计划，本公司根据本计划和本计划中规定的条款和条件，向您转让由限制性股票组成的股票授予奖，您在此接受本公司的奖励。接受(无论以书面、电子或其他方式)股票授予，或以其他方式接受股票授予、股份或任何相关利益，即表示您承认股票授予及其发行的任何股份以及您参与计划受该等条款和条件的约束，并且您同意该等条款和条件。

2.限制限售股归属。只要阁下继续提供服务，限售股份将按照下列时间表归属：根据本协议发行的限售股份总数的_如果您的服务因任何原因终止，所有未授予的限制性股票将立即被没收，无需对价。为协助执行第(2)款的规定，本公司可向本公司的转让代理发出有关限售股份的停止转让指示，或以其他方式代为持有限售股份，直至限售股份归属且阁下已履行有关限售股份的所有适用义务，包括下文第5节所述的任何适用预扣税款义务。就未归属限制性股份发行或分派的任何新的、替代的或额外的证券或其他财产，须受适用于本协议及计划下的未归属限制性股份的相同条款及条件所规限。

3.加快推进专项提速。

(A)就公司交易时已发行但未完全归属的限售股份而言，该等限售股份应于紧接公司交易生效日期前自动加速，并于届时成为全数归属。然而，在下列情况下，不会出现这种加速：(I)本股票授予协议与公司交易有关，由继承公司(或其母公司)承担，或(Ii)受限制股份由继承公司的现金激励计划取代，该计划保留公司交易时受限制股份的公平市值，并根据上文第2节规定的归属时间表规定后续派息。

(B)自紧接公司交易生效日期起计，本股份授出协议将终止及不再未偿还，但如继承人法团(或其母公司)就公司交易而承担的范围除外。

(C)如本股份授出协议与公司交易有关，则委员会应在该项公司交易后立即适当调整本股份授出协议所涵盖的股份数目及股份或证券种类。

(D)本股份授出协议不以任何方式影响本公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利。

4.取消对选举的限制，以确认拨款年度的收入。根据守则第83条的规定，限售股份归属当日的公平市值将按当时的普通收入课税。你明白，承认

并同意，作为授予本奖项的一项条件，您不得选择在获得受限股票时通过根据《守则》第83(B)条向美国国税局提交选择而纳税。

5.取消预提税款。为了收取与股票授予有关的任何股份或其他利益，阁下同意作出令本公司满意的安排，以清偿与受限制股份有关的任何适用预扣税义务，该等安排可由本公司全权酌情决定包括(I)让本公司从以托管方式持有的受限制股份中扣缴股份，或(Ii)在任何情况下，本公司批准的任何其他安排的价值相等于履行任何该等预扣税义务所需的金额。此类股票的估值应基于根据适用法律确定应预扣税额之日前一天的公平市价。公司不应被要求从停止转让指令或托管中解除受限制的股票，除非并直到该等义务得到履行。

6.提供更多的税务建议。您代表、保证并承认，公司没有就本协议预期的交易的所得税后果向您作出任何保证或陈述，并且您绝不依赖公司或公司代表对该等税收后果进行评估。您了解税收法律法规可能会发生变化。你应该咨询你自己的税务顾问关于任何股票奖励。本文所述的任何内容都不打算或以书面形式用于，也不能用于逃避纳税人的处罚。

7.限制限售股不可转让。未根据上述第2节归属的限制性股份不得预期、转让、扣押、装饰、认购、转让或受制于任何债权人的程序，不论是自愿或非自愿的或通过法律的实施。然而，本第7条并不阻止您指定在您去世后将获得任何既得限制性股票的受益人，也不排除通过遗嘱或继承法和分配法转让既得限制性股票。

8.取消对转让的限制。无论转让或发行的限售股份是否已根据证券法登记，或是否已根据任何州的证券法登记或符合资格，如本公司及本公司的法律顾问认为，为符合证券法、任何州的证券法或任何其他法律的规定，本公司可对限售股份的出售、质押或其他转让施加额外限制(包括在股票上放置适当的图例，以及向本公司的转让代理发出停止转让指示)。

9、《中国股票证限制性传奇》。证明受限制股份的股票可附有本公司及本公司律师认为根据适用法律或根据本协议所需的限制性图例。

10.签署声明、保证、契诺和确认。阁下特此同意，在本公司及本公司律师认为有需要或适宜行使其酌情权时，转让或发行限售股份的条件可能是阁下就遵守适用证券法作出若干陈述、保证及确认。

11.享有选举权和其他权利。在符合本协议条款的情况下，您将拥有本公司股东的所有权利和特权，而受限制的股票则受停止转让指令的约束，或以其他方式以第三方托管的方式持有，包括投票权和收取股息(如果有)的权利。

12.授权发布和转移必要的个人信息。

(A)您在此明确和毫不含糊地同意雇主、公司及其母公司、子公司和关联公司出于实施、管理和管理您参与本计划的唯一目的，收集、使用和转移本协议所述的本协议所述的您的个人信息。

(B)阁下明白本公司及雇主可能持有有关阁下的某些个人资料，包括但不限于阁下的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险号(或任何其他社会或国民身分证号码)、薪金、国籍、职称、居留身份、在本公司持有的任何股份或董事职位、所有奖励的详情或任何其他授予、取消、行使、归属、未授予或未偿还股份的权利(“资料”)，以实施、管理及管理阁下在本计划中的参与。您理解，数据可能被转移到公司或其任何母公司、子公司或附属公司，或协助实施、管理和管理本计划的任何第三方，这些接收者可能位于您的国家或其他地方，包括欧洲经济区以外，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法律和保护措施可能与您的国家不同。您理解，您可以通过联系您当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。您授权接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理您在本计划中的参与，包括向根据本计划协助管理本股票授予奖的经纪人或其他第三方或根据本股票授予奖获得的股份或出售该等股票的现金可能被存入的经纪人或其他第三方进行必要的转让。此外，您承认并理解，将数据传输至公司或其任何母公司、子公司或关联公司，或传输至任何第三方对于您参与本计划是必要的。

(C)您理解，只有在实施、管理和管理您参与本计划所需的时间内，才会持有这些数据。您明白，您可以随时查看数据、请求有关数据存储和处理的其他信息、要求对数据进行任何必要的修改，或通过书面联系您当地的人力资源代表来拒绝或撤回本协议。此外，您明白您在此提供的同意完全是自愿的。如果你不同意，或者如果你后来试图撤销你的同意，你的雇佣状态或在雇主的服务和职业

不会受到不利影响；拒绝或撤回您的同意的唯一不利后果是，公司将无法授予您此股票授予奖或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。您进一步承认，撤回同意可能会影响您授予本股票奖励或从中实现收益的能力，以及您参与本计划的能力。有关您拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，您可以联系您当地的人力资源代表。

(D)为实施、管理和管理您对本计划的参与而收集、使用和传输的数据是根据公司的全球人力资源数据保护政策进行的。

13.没有任何权利或要求赔偿。作为授予、归属和交收股票授予的条件和代价，以及在接受股票授予、股份或与股票授予有关的任何利益时，您承认并同意：

(A)承认阁下就本股票奖励或任何其他奖励或与本奖励或任何其他奖励有关的权利(如有)完全源自本公司酌情决定准许阁下参与计划及从酌情奖励中获益。接受本股票奖励，即表示您明确承认本公司没有义务继续执行本计划和/或向您授予任何额外奖励。本股票奖励不是持续或经常性的补偿，也不是您正常或预期补偿的一部分，也不代表您的工资、补偿或用于养老金福利、遣散费、裁员、辞职或任何其他目的的其他报酬的任何部分。

(B)*本计划、本股票奖励或根据本计划授予的任何其他奖励均不应被视为赋予您继续成为本公司、母公司、子公司或联属公司的员工、顾问或董事的权利。本公司及其母公司、子公司和关联公司保留随时终止您的服务的权利，不论是否有理由，除非适用法律、公司的公司章程和细则以及书面雇佣协议(如有)，并且您将被视为已不可撤销地放弃对本计划、本股票奖励或任何因其条款或任何未来奖励而被没收和/或终止的赔偿、职位损失赔偿、侵权赔偿或其他方面的任何损害赔偿或具体履约要求。

(C)如阁下同意本公司可要求由本公司指定的经纪持有受限制股份。此外，您同意您在本协议项下的权利应由本公司对您欠本公司的任何有效债务予以抵销。

14.论坛和法治论坛。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。为了对本协议可能直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意在加利福尼亚州的专属管辖权内进行诉讼，并同意任何此类诉讼仅应在加利福尼亚州法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院进行，其他法院不得进行。

15.发布新的通知。根据本协议条款要求或允许的任何通知应以书面形式发出，如果亲自送达或通过确认电子邮件、电报或传真发送，或在以预付邮资的方式以挂号或挂号信的形式寄送到美国邮件后四十八(48)小时，并以公司的主要公司办事处或公司记录中为您保留的地址发送给您，或在任何一种情况下，通过随后向另一方发出的书面通知进行修改，则应视为足够。

16.具有约束力。在符合本协议规定的限制的情况下，本协议对双方的遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

17.不具备可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认为是不可执行的，则应在可能的情况下对其进行调整，而不是使其无效，以尽可能地实现双方的意图。在任何情况下，本协议的所有其他条款应被视为有效，并可在可能的范围内全面执行。

18.不提供豁免。您同意，公司对违反本协议任何条款的放弃不得生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或放弃您或任何其他参与者随后的任何违规行为。

19.推行电子交付。本公司可自行决定以电子方式交付与您当前或未来参与本计划有关的任何文件，或以电子方式请求您同意参与本计划。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

20.审查委员会的政策。本次股票授予须受委员会(或委员会指定人士)已采纳或将采纳的任何适用政策(及其任何修订)所载的任何特别条款及条件的规限，包括但不限于与股权奖励归属或转让有关的任何政策。

21.表示对协议的接受。您可以通过(A)在第一个授权日之前的任何时间点击下面的“我同意”按钮，或者(B)什么都不做，您的奖项将在第一个授权日代表您自动接受。

* * * *

根据本协议第21条接受您的奖励，即表示您同意受本协议的条款和条件的约束。

请打印并保留一份作为您的记录

(适用于2016年7月开始的补助金

和2017年6月之前)

思科股份有限公司

股票赠与协议

本股份授出协议(“协议”)于授出日期(定义见下文)由加州思科股份有限公司(“本公司”)与阁下根据思科股份有限公司2005年股票激励计划(“计划”)订立及订立。本次股票赠与奖的具体条款如下：

 

员工ID：

授予日期：

资助金编号：

限售股：股

第一件背心日期：

20_

如果本协议中使用的任何大写术语没有定义，则它们应具有本计划中赋予它们的含义。如果本计划的条款和规定与本协议的条款和规定发生冲突，应以本计划的条款和规定为准。

考虑到本协议所载并拟具有法律约束力的相互协议，双方同意如下：

1.发行限售股。根据本计划，本公司根据本计划和本计划中规定的条款和条件，向您转让由限制性股票组成的股票授予奖，您在此接受本公司的奖励。

2.限制限售股归属。只要阁下继续提供服务，限售股份将按照下列时间表归属：根据本协议发行的限售股份总数的_如果您的服务因任何原因终止，所有未授予的限制性股票将立即被没收，无需对价。为协助执行第(2)款的规定，本公司可向本公司的转让代理发出有关限售股份的停止转让指示，或以其他方式代为持有限售股份，直至限售股份归属且阁下已履行有关限售股份的所有适用义务，包括下文第5节所述的任何适用预扣税款义务。就未归属限制性股份发行或分派的任何新的、替代的或额外的证券或其他财产，须受适用于本协议及计划下的未归属限制性股份的相同条款及条件所规限。

3.加快推进专项提速。

(A)就公司交易时已发行但未完全归属的限售股份而言，该等限售股份应于紧接公司交易生效日期前自动加速，并于届时成为全数归属。然而，在下列情况下，不会出现这种加速：(I)本股票授予协议与公司交易有关，由继承公司(或其母公司)承担，或(Ii)受限制股份由继承公司的现金激励计划取代，该计划保留公司交易时受限制股份的公平市值，并根据上文第2节规定的归属时间表规定后续派息。

(B)自紧接公司交易生效日期起计，本股份授出协议将终止及不再未偿还，但如继承人法团(或其母公司)就公司交易而承担的范围除外。

(C)如本股份授出协议与公司交易有关，则委员会应在该项公司交易后立即适当调整本股份授出协议所涵盖的股份数目及股份或证券种类。

(D)本股份授出协议不以任何方式影响本公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利。

4.取消对选举的限制，以确认拨款年度的收入。根据守则第83条的规定，限售股份归属当日的公平市值将按当时的普通收入课税。您理解、承认并同意，作为授予本奖项的条件之一，您不得选择在获得受限股票时通过根据守则第83(B)条向美国国税局提交选择而纳税。

5.取消预提税款。阁下同意作出令本公司满意的安排，以清偿与受限制股份有关的任何适用预扣税义务，该等安排可由本公司全权酌情决定包括(I)让本公司从以第三方托管方式持有的受限制股份中扣缴股份，或(Ii)在任何情况下，本公司批准的任何其他安排的价值相等于履行任何该等预扣税义务所需的金额。此类股票的估值应基于根据适用法律确定应预扣税额之日前一天的公平市价。公司不应被要求从停止转让指令或托管中解除受限制的股票，除非并直到该等义务得到履行。

6.提供更多的税务建议。您代表、保证并承认，公司没有就本协议预期的交易的所得税后果向您作出任何保证或陈述，并且您绝不依赖公司或公司代表对该等税收后果进行评估。您了解税收法律法规可能会发生变化。你应该咨询你自己的税务顾问关于任何股票奖励。本文所述的任何内容都不打算或以书面形式用于，也不能用于逃避纳税人的处罚。

7.限制限售股不可转让。未根据上述第2节归属的限制性股份不得预期、转让、扣押、装饰、认购、转让或受制于任何债权人的程序，不论是自愿或非自愿的或通过法律的实施。然而，本第7条并不阻止您指定受益人，该受益人将在您去世的情况下获得任何既有限制性股票，也不排除通过遗嘱或继承法和分配法转让既有限制性股票。

8.取消对转让的限制。无论转让或发行的限售股份是否已根据证券法登记，或是否已根据任何州的证券法登记或符合资格，如本公司及本公司的法律顾问认为，为符合证券法、任何州的证券法或任何其他法律的规定，本公司可对限售股份的出售、质押或其他转让施加额外限制(包括在股票上放置适当的图例，以及向本公司的转让代理发出停止转让指示)。

9、《中国股票证限制性传奇》。证明受限制股份的股票可附有本公司及本公司律师认为根据适用法律或根据本协议所需的限制性图例。

10.签署声明、保证、契诺和确认。阁下特此同意，在本公司及本公司律师认为有需要或适宜行使其酌情权时，转让或发行限售股份的条件可能是阁下就遵守适用证券法作出若干陈述、保证及确认。

11.享有选举权和其他权利。在符合本协议条款的情况下，您将拥有本公司股东的所有权利和特权，而受限制的股票则受停止转让指令的约束，或以其他方式以第三方托管的方式持有，包括投票权和收取股息(如果有)的权利。

12.授权发布必要的个人信息。

(A)如果您在此授权并指示您的雇主以电子或其他形式收集、使用和转移任何关于您的就业、您的补偿的性质和金额以及您参与该计划的事实和条件的任何个人信息(以下简称“数据”)(包括但不限于您的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社会保障号码(或任何其他社会或国家识别号码)、工资、国籍、职称、所持股份数量以及所有奖励或任何其他授予、取消、行使、归属、未授权或未完成)，用于实施、管理和管理您对本计划的参与。阁下明白，该等资料可能会转让予本公司或其任何附属公司，或协助执行、管理及管理本计划的任何第三方，包括任何必要的转让予根据本计划协助管理本授予股票奖励的经纪或其他第三方，或根据本授予股票奖励获得的股份或出售该等股份所得现金可存入的经纪或其他第三方。您承认数据的接收者可能位于不同的国家，并且这些国家的数据隐私法和保护措施可能与您居住的国家不同。此外，您承认并理解，将数据转移到公司或其任何子公司或任何第三方对于您参与本计划是必要的。

(B)：您可以随时通过书面联系您当地的人力资源代表来撤回本协议的同意。您进一步承认，撤回同意可能会影响您行使或实现本股票奖励的利益的能力，以及您参与该计划的能力。

13.没有任何权利或要求赔偿。

(A)承认阁下就本股票奖励或任何其他奖励或与本奖励或任何其他奖励有关的权利(如有)完全源自本公司酌情决定准许阁下参与计划及从酌情奖励中获益。接受本股票奖励，即表示您明确承认本公司没有义务继续执行本计划和/或向您授予任何额外奖励。本股票奖励不是持续或经常性的补偿，也不是您正常或预期补偿的一部分，也不代表您的工资、补偿或用于养老金福利、遣散费、裁员、辞职或任何其他目的的其他报酬的任何部分。

(B)*本计划、本股票奖励或根据本计划授予的任何其他奖励均不应被视为赋予您继续成为本公司、母公司、子公司或联属公司的员工、顾问或董事的权利。本公司及其母公司、子公司和关联公司保留随时终止您的服务的权利，不论是否有理由，除非适用法律、公司的公司章程和细则以及书面雇佣协议(如有)，并且您将被视为已不可撤销地放弃对本计划、本股票奖励或任何因其条款或任何未来奖励而被没收和/或终止的赔偿、职位损失赔偿、侵权赔偿或其他方面的任何损害赔偿或具体履约要求。

(C)如阁下同意本公司可要求由本公司指定的经纪持有受限制股份。此外，您同意您在本协议项下的权利应由本公司对您欠本公司的任何有效债务予以抵销。

14.依法治国。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

15.发布新的通知。根据本协议条款要求或允许的任何通知应以书面形式发出，如果亲自送达或通过确认电子邮件、电报或传真发送，或在以预付邮资的方式以挂号或挂号信的形式寄送到美国邮件后四十八(48)小时，并以公司的主要公司办事处或公司记录中为您保留的地址发送给您，或在任何一种情况下，通过随后向另一方发出的书面通知进行修改，则应视为足够。

16.具有约束力。在符合本协议规定的限制的情况下，本协议对双方的遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

17.不具备可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认为是不可执行的，则应在可能的情况下对其进行调整，而不是使其无效，以尽可能地实现双方的意图。在任何情况下，本协议的所有其他条款应被视为有效，并可在可能的范围内全面执行。

(适用于2016年7月前的补助金)

思科股份有限公司

股票赠与协议

本股份授出协议(“协议”)于授出日期(定义见下文)由加州思科股份有限公司(“本公司”)与阁下根据思科股份有限公司2005年股票激励计划(“计划”)订立及订立。本次股票赠与奖的具体条款如下：

员工ID：

授予日期：

资助金编号：

限售股：股

第一件背心日期：

20_

如果本协议中使用的任何大写术语没有定义，则它们应具有本计划中赋予它们的含义。如果本计划的条款和规定与本协议的条款和规定发生冲突，应以本计划的条款和规定为准。

考虑到本协议所载并拟具有法律约束力的相互协议，双方同意如下：

1.限制性股份。根据本计划，本公司根据本计划和本计划中规定的条款和条件，向您转让由限制性股票组成的股票授予奖，您在此接受本公司的奖励。

2.限制性股份的归属。只要阁下继续提供服务，限售股份将按照下列时间表归属：根据本协议发行的限售股份总数的_如果您的服务因任何原因终止，所有未授予的限制性股票将立即被没收，无需对价。为协助执行本第2款的规定，本公司可向本公司的转让代理发出限售股份的停止转让指示，或以其他方式代为持有该等限售股份，直至该等限售股份已归属，且阁下已履行与该等限售股份有关的所有适用义务，包括下文第5节所载的任何适用预扣税款义务。就未归属限制性股份发行或分派的任何新的、替代的或额外的证券或其他财产，须受适用于本协议及计划下的未归属限制性股份的相同条款及条件所规限。

3.特殊加速。

(A)就公司交易时已发行但未完全归属的限制性股份而言，该等限制性股份应于紧接公司交易生效日期前自动加速，并于届时成为全部归属。然而，在下列情况下，不会出现这种加速：(I)本股票授予协议与公司交易有关，由继承公司(或其母公司)承担，或(Ii)受限制股份由继承公司的现金激励计划取代，该计划保留公司交易时受限制股份的公平市值，并根据上文第2节规定的归属时间表规定后续派息。

(B)紧随公司交易生效日期后，本授股权协议即告终止及终止，但在与公司交易有关而由继承人法团(或其母公司)承担的范围内则除外。

(C)如果本股票授予协议是与公司交易有关的，则委员会应在该公司交易后立即适当调整本股票授予协议所涵盖的股票数量和股票或证券的种类。

(D)就控制权变更时尚未发行但尚未完全归属的限制性股份而言，该等限制性股份应在紧接控制权变更生效日期前自动加速，并于当时成为全部归属。

(E)本股份授出协议不以任何方式影响本公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利。

4.对在批地年度承认收入的选举的限制。根据守则第83条的规定，限售股份归属当日的公平市值将按当时的普通收入课税。您理解、承认并同意，作为授予本奖项的条件之一，您不得选择在获得受限股票时通过根据守则第83(B)条向美国国税局提交选择而纳税。

5.预提税金。阁下同意作出令本公司满意的安排，以清偿与受限制股份有关的任何适用预扣税义务，该等安排可由本公司全权酌情决定包括(I)让本公司从以第三方托管方式持有的受限制股份中扣缴股份，或(Ii)在任何情况下，本公司批准的任何其他安排的价值相等于履行任何该等预扣税义务所需的金额。此类股票的估值应基于根据适用法律确定应预扣税额之日前一天的公平市价。公司不应被要求从停止转让指令或托管中解除受限制的股票，除非并直到该等义务得到履行。

6.税务建议。您代表、保证并承认，公司没有就本协议预期的交易的所得税后果向您作出任何保证或陈述，并且您绝不依赖公司或公司代表对该等税收后果进行评估。

 

您了解税收法律法规可能会发生变化。你应该咨询你自己的税务顾问关于任何股票奖励。本文所述的任何内容都不打算或以书面形式用于，也不能用于逃避纳税人的处罚。

7.限制性股份的不可转让。未根据上述第2节归属的限制性股份不得预期、转让、扣押、装饰、认购、转让或受制于任何债权人的程序，不论是自愿或非自愿的或通过法律的实施。然而，本第7条并不阻止您指定受益人，该受益人将在您去世的情况下获得任何既有限制性股票，也不排除通过遗嘱或继承法和分配法转让既有限制性股票。

8.对转让的限制。无论转让或发行的限售股份是否已根据证券法登记，或是否已根据任何州的证券法登记或符合资格，如本公司及本公司的法律顾问认为，为符合证券法、任何州的证券法或任何其他法律的规定，本公司可对限售股份的出售、质押或其他转让施加额外限制(包括在股票上放置适当的图例，以及向本公司的转让代理发出停止转让指示)。

9.股票证书限制性图例。证明受限制股份的股票可附有本公司及本公司律师认为根据适用法律或根据本协议所需的限制性图例。

10.申述、保证、契诺及认收。阁下特此同意，在本公司及本公司律师认为有需要或适宜行使其酌情权时，转让或发行限售股份的条件可能是阁下就遵守适用证券法作出若干陈述、保证及确认。

11.投票权和其他权利。在符合本协议条款的情况下，您将拥有本公司股东的所有权利和特权，而受限制的股票则受停止转让指令的约束，或以其他方式以第三方托管的方式持有，包括投票权和收取股息(如果有)的权利。

12.授权发布必要的个人信息。

(A)您特此授权并指示您的雇主收集、使用和以电子或其他形式转移关于您的就业、您的补偿的性质和数额以及您参与计划的事实和条件的任何个人信息(“数据”)(包括但不限于您的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社会保障号码(或任何其他社会或国家识别号码)、工资、国籍、职位、所持股份的数量和所有奖励的详情或对授予、取消、行使、既得、未归属或未支付的股份的任何其他权利)，管理您在本计划中的参与。阁下明白，该等资料可能会转让予本公司或其任何附属公司，或协助执行、管理及管理本计划的任何第三方，包括任何必要的转让予根据本计划协助管理本授予股票奖励的经纪或其他第三方，或根据本授予股票奖励获得的股份或出售该等股份所得现金可存入的经纪或其他第三方。您承认数据的接收者可能位于不同的国家，并且这些国家的数据隐私法和保护措施可能与您居住的国家不同。此外，您承认并理解，将数据转移到公司或其任何子公司或任何第三方对于您参与本计划是必要的。

(B)您可以随时通过书面联系您当地的人力资源代表来撤回本协议。您进一步承认，撤回同意可能会影响您行使或实现本股票奖励的利益的能力，以及您参与该计划的能力。

13.没有补偿的权利或申索。

(A)阁下就本股票奖励或任何其他奖励或与本奖励或任何其他奖励有关的权利(如有的话)，完全源自本公司酌情决定准许阁下参与计划及从酌情奖励中获益。接受本股票奖励，即表示您明确承认本公司没有义务继续执行本计划和/或向您授予任何额外奖励。本股票奖励不是持续或经常性的补偿，也不是您正常或预期补偿的一部分，也不代表您的工资、补偿或用于养老金福利、遣散费、裁员、辞职或任何其他目的的其他报酬的任何部分。

(B)本计划、本股票奖励或根据本计划授予的任何其他奖励均不得被视为赋予您继续成为本公司、母公司、子公司或联属公司的员工、顾问或董事的权利。本公司及其母公司、子公司和关联公司保留随时终止您的服务的权利，不论是否有理由，除非适用法律、公司的公司章程和细则以及书面雇佣协议(如有)，并且您将被视为已不可撤销地放弃对本计划、本股票奖励或任何因其条款或任何未来奖励而被没收和/或终止的赔偿、职位损失赔偿、侵权赔偿或其他方面的任何损害赔偿或具体履约要求。

(C)阁下同意本公司可要求由本公司指定的经纪持有受限制股份。此外，您同意您在本协议项下的权利应由本公司对您欠本公司的任何有效债务予以抵销。

14.依法治国。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

15.通知。根据本协议条款要求或允许的任何通知应以书面形式发出，如果亲自送达或通过确认电子邮件、电报或传真发送，或在以预付邮资的方式以挂号或挂号信的形式寄送到美国邮件后四十八(48)小时，并以公司的主要公司办事处或公司记录中为您保留的地址发送给您，或在任何一种情况下，通过随后向另一方发出的书面通知进行修改，则应视为足够。

16.具有约束力。在符合本协议规定的限制的情况下，本协议对双方的遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

17.可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认为是不可执行的，则应在可能的情况下对其进行调整，而不是使其无效，以尽可能地实现双方的意图。在任何情况下，本协议的所有其他条款应被视为有效，并可在可能的范围内全面执行。

(适用于2023年9月开始的补助金)

思科股份有限公司

基于绩效的库存单位协议

本业绩单位协议(“协议”)于授出日期(定义见下文)由位于特拉华州的思科股份有限公司(“本公司”)与阁下根据思科股份有限公司2005年股票激励计划(“计划”)订立及订立。本次股票奖的具体内容如下：

如果本协议中使用的任何大写术语没有定义，则它们应具有本计划中赋予它们的含义。如果本计划的条款和规定与本协议的条款和规定发生冲突，应以本计划的条款和规定为准。

考虑到本协议中包含并打算在此具有法律约束力的相互协议，以及作为授予、归属和结算基于绩效的股票单位以及您在其中获得任何股份或任何相关利益的条件和对价，双方同意如下：

1.以业绩为基础的股票单位。根据本计划，本公司现按本计划及本计划所载条款及条件，授予阁下及阁下接受本公司以表现为基础的股票单位，每个单位均为记账分录，代表一(1)股的等值价值。接受(无论以书面、电子或其他形式)绩效股票单位，或以其他方式获得绩效股票单位、股票或任何与此相关的利益，即表示您承认绩效股票单位及其发行的任何股票以及您参与本计划的条款和条件均受该等条款和条件的约束，您同意该等条款和条件。上文所述的绩效股票单位目标数量反映了绩效股票单位的目标数量(“目标数量”)。最终支付给您的基于绩效的股票单位的数量将从以下确定的目标金额的_%至_%不等：(I)基于公司在绩效期间相对于委员会决议(日期为_减少或取消根据前一句话应支付的基于绩效的股票单位的数量。

2.绩效股票单位的归属。只要您的服务继续，并在满足绩效目标的范围内，绩效股票单位应按照以下时间表归属：绩效股票单位总数(如有)的_如果您休假，公司可酌情在适用的当地法律允许的范围内，暂停休假期间的归属或按比例对基于业绩的股票单位进行评级，尽管公司对休假实行归属政策。

3.服务终止。

(A)除下文第3(B)节或第4节另有规定外，如果您的服务因任何原因终止(无论是否违反当地劳动法)，所有未授予的绩效股票单位应立即没收，不加考虑。就上一句而言，您授予绩效股票单位的权利将自您不再主动提供服务之日起终止(或在您不再主动提供服务之日起终止，或在代码第409a条所指的“脱离服务”之日更早)，并且不会被当地法律规定的任何通知期限延长(例如，根据当地法律，现役服务将不包括一段“花园假”或类似期限)；公司将有独家酌情权决定您何时不再为绩效股票单位主动提供服务。

(B)如在(X)你已年满_(_)岁、(Y)你的服务年数至少等于_(_)或(Z)你的年龄不少于_(_)之日或之后，你辞职或服务被终止

加上您的服务年限至少等于_(_)，只要您的辞职或服务终止不早于授予日的_并应按照下面第5节的规定进行结算；但有下列情形之一的，未结清或未归属的绩效股份制单位，立即予以没收，不加考虑：

(I)除非适用法律禁止，否则您应以独立顾问或顾问的身份，而不是以雇员的身份，向公司(或任何母公司、子公司或联营公司)提供公司(或任何母公司、子公司或联营公司)合理要求的咨询或咨询服务，且该等服务不得因任何原因而终止(为清楚起见，任何向公司(或任何母公司、除非公司明确规定，就本第3(B)条而言，继续服务是“服务”的继续)，否则不应被视为“服务”的继续。

(Ii)自您终止服务之日起，或在您向公司(或任何母公司、子公司或关联公司)提供独立咨询或咨询服务的任何期间内，您不得直接或间接、个别或代表其他个人或实体故意招揽或诱使(A)公司(或任何母公司、子公司或关联公司)的任何员工离职，以便接受另一人或实体的雇用，或(B)公司的任何客户(或任何母公司、子公司或关联公司)。在您的服务终止之前，您以雇员的身份和/或任何相关信息构成受保护商业秘密的雇员身份与之共事的人(其客户在您的服务终止之日已确定)，为了提供与公司(或任何母公司、子公司或联属公司)竞争的服务，或从公司(或任何母公司、子公司或联属公司)认为与公司(或任何母公司、子公司或联属公司)的利益竞争或冲突的任何业务中购买产品，在任何情况下，除非适用法律禁止(无论是全部或部分)这些限制。

(Iii)自您终止服务之日起或在您向公司(或任何母公司、子公司或关联公司)提供独立咨询或咨询服务的任何期间内，您不得为公司(或任何母公司、子公司或关联公司)认为与公司(或任何母公司、子公司或关联公司)的利益构成竞争或冲突的任何组织提供服务或直接或间接从事任何业务，除非适用法律禁止这种限制。

(Iv)未经本公司事先书面授权，您不得使用或披露与本公司(或任何母公司、子公司或关联公司)有关的任何机密信息或商业秘密，具体情况由委员会决定，委员会的决定具有决定性和约束力。

(C)尽管本协议中有任何相反的规定，如果您的服务因任何原因而终止，或者如果您提供的任何独立咨询或咨询服务因第3(B)(I)节所述的原因终止，任何未结算或未授予的绩效股票单位应立即终止并被没收，不加任何考虑。

4.特殊加速。

(A)若绩效股票单位于公司交易时仍未清偿，则该等绩效股票单位应于紧接公司交易生效日期前按目标金额自动全数归属，并根据下文第5节结算。然而，在下列情况下，不应发生这种加速归属：(I)与公司交易相关的这些绩效股票单位由继承公司(或其母公司)承担，或由继承公司(或其母公司)的可比绩效股票单位取代，在每种情况下，最低支付金额等于目标金额，并保留下文第5节规定的结算条款，或(Ii)这些基于绩效的股票单位被继任公司的现金激励计划取代，该现金激励计划符合准则第409a节，并且至少，保留公司交易时基于业绩的股票单位的公平市值(基于目标金额)，并根据下文第5节规定的结算条款为随后的派息做准备。根据第(I)款对按业绩计算的库存单位的可比性的确定应由委员会作出，这种确定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

(B)紧随公司交易生效日期后，本协议即告终止及停止生效，但下文第5节有关按业绩计算的股份单位结算或由后继公司(或其母公司)就公司交易承担的范围除外。

(C)如果本协议与公司交易有关，则委员会应在公司交易后立即适当调整根据本协议发行的单位数量和股票或证券的种类。

(D)本协议不得以任何方式影响本公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利。

5.基于绩效的存量单位结算。

(A)一般和解条件。根据本协议获得和归属的绩效股票单位(包括但不限于退休)，应在归属日期自动以股票结算(就代码第409a节而言，这构成了一个固定的支付日期)，或者，就公司死亡和末期疾病归属加速政策下的绩效股票单位而言，绩效股票单位应在您死亡或末期疾病发生较早的时间自动以股票结算(但是，如果您的绩效股票单位受代码第409a节的约束，仅当您的绝症符合代码第409a节规定的“残疾”支付事件时)；不言而喻，本协议并不限制本公司在未经您同意的情况下自行决定修改或终止此类政策的能力。

(B)公司交易。如果该业绩股票单位奖励不是按照第4(A)节所述与公司交易相关的方式采用或替换的，则根据第4(A)节授予的业绩股票单位应在紧接公司交易生效日期之前自动以股票结算，而不是在归属日期；然而，如果业绩股票单位奖励受守则第409a节的约束，则该既得奖励应根据第5(A)节进行结算。

(C)本公司无义务根据本协议发行股份，除非及直至阁下已根据下文第6条履行任何适用的税项及/或其他义务，而该等发行在其他方面符合所有适用法律。

(D)尽管本第5节或本协议中有任何规定，但如果您的绩效股票单位在您离职时结算，则此类结算应在您离职六个月周年后公司的第一个营业日进行。

(E)在业绩股单位结算前，除本公司一般债权人的权利外，阁下不得享有任何其他权利。基于业绩的股票单位是本公司的一项无资金和无担保债务。

6.税务。

(A)无论本公司或您的雇主(“雇主”)就任何和所有与您参与本计划有关并在法律上适用于您的所得税、社会税或保险缴费、工资税、预付款或其他税务相关项目(“税务相关项目”)采取任何行动，并且作为授予、归属和结算绩效股票单位的条件和考虑，您承认与绩效股票单位相关的所有税收项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且可能超过以下金额(如果有)：实际由公司或雇主扣留。阁下进一步确认，本公司及/或雇主(I)不会就与业绩股份单位的任何方面有关的任何税务项目的处理，包括业绩股份单位的授予、归属或结算，或其后出售在归属时取得的任何股份或收取有关该等股份的任何股息，作出任何陈述或承诺；及(Ii)不承诺亦无义务安排业绩股份单位的条款或任何方面，以减少或免除阁下在税务相关项目上的责任，或取得任何特定的税务结果。此外，如果您在授权日和任何相关应税事件的日期之间在多个司法管辖区纳税，您承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

(B)在任何相关税项、预扣或规定扣除事项(视何者适用而定)发生前，为收取与业绩基准股份单位有关的任何股份或其他利益，阁下同意作出令本公司满意的安排，以履行本公司及/或雇主因与业绩基准股份单位有关而产生的任何义务而产生的任何适用税项、预扣、所需扣除及付款。在这方面，您授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过下列一种或多种方式履行与税务有关的任何义务：(1)从您的工资或公司或雇主支付给您的其他现金补偿中扣留；(2)从出售通过自愿出售或公司(根据本授权代表您)安排的强制性出售绩效股票单位获得的股票收益中扣留；(3)扣留本应在绩效股票单位结算时发行的股票；(四)要求以公司批准的其他安排清偿涉税事项的。

(C)如以扣缴股份的方式履行税务相关项目的责任，则就税务而言，阁下被视为已获发行受既有表现为本单位规限的全部股份，即使若干股份被扣留纯粹是为了支付因阁下参与计划的任何方面而应付的与税务有关的项目。您同意向公司和/或其股票计划经纪人/管理人提供管理您的税务相关项目预扣所需的信息，并承认如果您未能及时提供此类信息，公司和/或其股票计划经纪人/管理人可能有义务扣缴您的金额，您可能有必要直接向税务机关寻求退款。取决于

在扣缴方式上，公司或雇主可以通过考虑适用的最低法定预扣金额或其他适用的预扣费率，包括最高适用费率，来预扣或核算与税收相关的项目。

(D)最后，您将向公司或雇主支付因您参与本计划或您收购的股份而无法通过上述方式支付的、公司或雇主可能被要求预扣或核算的任何金额的税收相关项目。公司不应被要求根据本协议发行或交付股票，除非并直到该等义务得到履行。

7.税务及法律意见。您代表、保证并承认，公司和您的雇主均未就本协议预期的交易的任何与税务有关的项目、法律或财务后果向您作出任何保证或陈述，并且您绝不依赖公司、您的雇主或公司或雇主的代表对此类后果进行评估。您理解管理本奖项的法律可能会发生变化。关于任何基于业绩的股票单位，您应该咨询您自己的专业税务、法律和财务顾问。您了解公司和您的雇主不会提供任何税务、法律或财务建议，公司或您的雇主也不会就您接受本奖项提出任何建议。本协议中的任何规定都不打算或以书面形式使用，也不能用于逃避纳税人或其他处罚的目的。

8.绩效股票制单位不得转让。不论自愿或非自愿或因法律的实施，不得预期、转让、扣押、装饰、选择、转让或受制于任何债权人的程序。

9.对转让的限制。无论转让或发行根据绩效股票单位发行的股票是否已根据《证券法》登记，或是否已根据任何州的证券法登记或符合条件，公司均可对股份的出售、质押或其他转让施加额外限制(包括在股票上放置适当的图例，以及向公司的转让代理发出停止转让指示)，如果公司和本公司的律师认为，此类限制对于达到《证券法》、任何州的证券法的规定是必要的，或任何其他法律，包括所有适用的外国法律。

10.限制性图例和停止转让说明。本公司及本公司律师认为根据适用法律或根据本协议有需要时，可向本公司的转让代理发出证明根据业绩基股单位发行的股票可附有限制性图例及/或适当的停止转让指示。

11.申述、保证、契诺及认收。阁下特此同意，在本公司及本公司律师认为有需要或适宜行使其酌情决定权的情况下，转让或发行根据业绩为本单位发行的股份，可以阁下就遵守适用法律作出若干陈述、保证及确认为条件。

12.投票权、股息及其他权利。在本协议条款的规限下及除下文所述外，阁下不得拥有任何投票权或本公司股东的任何其他权利及特权，除非及直至以业绩为基础的股份单位以股份结算。股息等价物应计入绩效股票单位，并须遵守与计划或本协议所载的绩效股票单位相同的条件及限制，并在上文第5节所述的绩效股票单位结算后，在归属的范围内以额外股份结算。

13.授权发布和转移必要的个人信息。

(A)您在此明确和毫不含糊地同意雇主、公司及其母公司、子公司和关联公司出于实施、管理和管理您参与本计划的唯一目的，收集、使用和转移本协议所述的本协议所述的您的个人信息。

(B)阁下明白本公司及雇主可能持有有关阁下的某些个人资料，包括但不限于阁下的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险号(或任何其他社会或国民身分证号码)、薪金、国籍、职称、居留身份、在本公司持有的任何股份或董事职位、所有以表现为基础的股份单位的详情，或为实施、管理及管理阁下参与本计划而授予、取消、行使、归属、未归属或未清偿股份的任何其他权利(“资料”)。您理解数据可能被转移到公司或其任何母公司、子公司或附属公司，或任何协助实施、行政和管理本计划的第三方，这些接收者可能位于您的国家或其他地方，包括欧洲经济区以外，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法律和保护可能与您的国家不同。您理解，您可以通过联系您当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。您授权收件人以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理您对本计划的参与，包括任何

将该等资料必要地转移至根据本计划协助管理该等业绩基准股票单位的经纪或其他第三方，或根据该等业绩基准股票单位取得的股份或出售该等股份所得的现金可存入该经纪或其他第三方。此外，您承认并理解，将数据传输至公司或其任何母公司、子公司或关联公司，或传输至任何第三方对于您参与本计划是必要的。

(C)您理解，只有在实施、管理和管理您参与本计划所需的时间内，才会持有数据。您明白，您可以随时查看数据、请求有关数据存储和处理的其他信息、要求对数据进行任何必要的修改，或通过书面联系您当地的人力资源代表来拒绝或撤回本协议。此外，您明白您在此提供的同意完全是自愿的。如果您不同意，或如果您后来寻求撤销您的同意，您的雇佣身份或在雇主的服务和职业生涯将不会受到影响；拒绝或撤回您的同意的唯一后果是，公司将无法授予您基于业绩的股票单位或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。您进一步承认，撤回同意可能会影响您授予这些基于业绩的股票单位或从中实现收益的能力，以及您参与本计划的能力。有关您拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，您可以联系您当地的人力资源代表。

(D)为实施、管理和管理您对本计划的参与而收集、使用和传输的数据是根据公司的全球人力资源数据保护政策进行的。

14.没有补偿的权利或申索。作为授予、归属和结算绩效股票单位的条件和对价，在接受绩效股票单位、股份或与绩效股票单位相关的任何利益时，您承认并同意：

(A)阁下就该等以表现为基础的股票单位或任何其他奖励或与该等业绩单位或任何其他奖励有关的权利(如有的话)，完全源自本公司酌情决定准许阁下参与本计划及从酌情奖励中获益。除本计划和本协议另有规定外，公司可随时修改、暂停或终止本计划。

(B)业绩基础股票单位的授予是特殊的、自愿的和偶然的，并不创造任何合同或其他权利来获得未来绩效基础股票单位的授予，即使过去曾授予绩效股票单位。接受这些绩效股票单位，即表示您明确承认本公司没有义务继续执行本计划和/或向您授予任何额外的绩效股票单位或替代受限股票单位的福利。关于未来授予绩效股票单位的所有决定，如果有的话，将由委员会全权酌情决定。

(C)业绩为本单位及受业绩为本单位规限的股份，其收入及价值并不是用以取代任何退休金权利或补偿，亦不被视为属持续或经常性性质的补偿，或你的正常或预期补偿的一部分，亦不代表你的薪金、补偿或其他薪酬的任何部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、终止合约、裁员、解雇、服务终止付款、花红、长期服务金、与假期有关的款项、假日薪酬、退休金、退休或福利福利或类似的付款，在任何情况下都不应被视为对公司、雇主或任何母公司、子公司或附属公司过去服务的补偿，或以任何方式与之相关。绩效股票单位的价值是一个非常项目，不构成对向公司、雇主或任何母公司、子公司或关联公司提供的任何类型的服务的任何类型的补偿，并且不在您的书面雇佣协议(如果有)的范围内。

(D)您确认您自愿参加该计划。

(E)本计划或这些基于业绩的股票单位或根据本计划授予的任何其他奖励均不应被视为赋予您继续成为本公司、母公司、子公司或联属公司的员工、顾问或董事的权利。雇主保留随时终止您的服务的权利，不论是否有理由，并受适用法律、公司的公司章程和章程以及书面雇佣协议(如果有)的限制。

(F)授予绩效股票单位和您参与本计划不会被解释为与公司、雇主或任何母公司、子公司或关联公司订立或修改雇佣合同或关系。

(G)相关股份的未来价值为未知、无法厘定及不能肯定地预测，而倘若阁下归属以表现为基础的股份单位并获发行股份，则该等股份的价值可能会增加或减少。您也明白，本公司、雇主或任何母公司、子公司或附属公司对您雇主的当地货币与美元之间可能影响本奖项价值的任何外汇波动不负任何责任。

(H)因公司或雇主终止您的服务(无论出于何种原因，不论后来是否发现)而没收基于绩效的股票单位，不应引起任何索赔或获得赔偿或损害的权利

无效或违反您受雇或提供服务的司法管辖区的雇佣法律，或您的雇佣或服务协议的条款(如有)，并且，考虑到您无权获得的奖励，您不可撤销地同意永远不向雇主、公司或其母公司、子公司或关联公司提出任何索赔，放弃您提出任何此类索赔的能力(如果有)，并免除公司及其母公司、子公司和关联公司的任何此类索赔；尽管有前述规定，如果任何此类索赔被有管辖权的法院批准，那么，通过接受裁决，您应被视为不可撤销地同意不追索此类索赔，并同意签署要求撤回此类索赔所需的任何和所有文件。

(I)阁下同意本公司可要求根据业绩单位收取的股份由本公司指定的经纪持有。

(J)您同意您在本协议项下的权利(如果有)应由公司抵销您欠公司的任何有效债务。

(K)除非计划或本协议另有规定，或本公司酌情决定，本协议证明的绩效股票单位不会产生任何权利，将绩效股票单位转让给另一家公司或由另一家公司承担，也不会因任何影响普通股的公司交易而被交换、套现或取代。

15.管理法律和论坛。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。为了对本协议可能直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意在加利福尼亚州的专属管辖权内进行诉讼，并同意任何此类诉讼仅应在加利福尼亚州法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院进行，其他法院不得进行。

16.通知。根据本协议条款要求或允许的任何通知应以书面形式发出，如果亲自送达或通过确认电子邮件、电报或传真发送，或在以挂号信或挂号信的形式预付邮资并寄往公司的主要公司办事处或公司记录中为您保留的地址，或在任何一种情况下，随后通过书面通知修改后的四十八(48)小时内，应被视为足够。

17.具有约束力。在符合本协议规定的限制的情况下，本协议对双方的遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

18.可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认为是不可执行的，则应在可能的情况下对其进行调整，而不是使其无效，以尽可能地实现双方的意图。在任何情况下，本协议的所有其他条款应被视为有效，并可在可能的范围内全面执行。

19.豁免权。您同意，公司对违反本协议任何条款的放弃不得生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或放弃您或任何其他参与者随后的任何违规行为。

20.电子交付。本公司可自行决定以电子方式交付与您当前或未来参与本计划有关的任何文件，或以电子方式请求您同意参与本计划。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

21.语言。如果本协议或与本计划相关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，且翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

22.外汇管制、税务和/或境外资产/账户报告。您承认可能存在外汇管制、税收、境外资产和/或账户申报要求，这些要求可能会影响您在您国家/地区以外的经纪公司、银行账户或法律实体收购或持有根据本计划获得的股票或从参与本计划收到的现金(包括根据本计划获得的股票支付的任何股息)的能力。您可能被要求向贵国的税务机关或其他主管机关报告该等账户、资产、余额、其价值和/或与之相关的交易。您还可能被要求在收到后的一定时间内通过指定的银行或经纪人将您因参与该计划而收到的销售收益或其他资金汇回您的国家。您承认遵守这些规定是您的责任，您应该咨询您的个人法律顾问了解详细情况。

23.附录。尽管本协议有任何规定，以绩效为基础的股票单位应遵守本协议任何附录中为您居住的国家规定的任何特殊条款和条件。此外，如果您搬迁到附录所列国家/地区之一，则适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于您，前提是公司确定应用该等条款和条件是必要或适宜的，以便遵守当地法律或促进计划的管理。本协议附件是本协议的一部分。

24.委员会政策。业绩基准股份单位须受委员会(或委员会指定人士)已采纳或未来将采纳的任何适用政策(及其任何修订)所载的任何特别条款及条件所规限，包括但不限于与股权奖励归属或转让有关的任何政策。

25.施加其他规定。本公司保留权利对您参与本计划、基于业绩的股票单位和根据本计划收购的任何股份施加其他要求，只要本公司认为为遵守当地法律或便利本计划的管理是必要或适宜的。您同意签署为实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。此外，您承认，在授予、归属和结算绩效股票单位或出售根据本协议收到的股票时，您所在国家的法律(包括任何管理证券、外汇、税收、劳工或其他事项的规则或法规)可能会使您受到额外的程序或监管要求的约束，这些要求是您现在和将来唯一负责且必须遵守的。

26.接受协议。您可以通过以下方式接受本奖项：(A)在获奖日期之前的任何时间点击下面的“我同意”按钮，或(B)什么都不做，您的奖项将在获奖日期自动代表你接受。

*    *    *    *

根据本协议第26条接受您的奖励，即表示您同意受本协议的条款和条件的约束。

请打印并保留一份作为您的记录

(适用于2020年9月开始的补助金

而在2023年9月之前)

思科股份有限公司

基于绩效的库存单位协议

本业绩单位协议(“协议”)于授出日期(定义见下文)由思科股份有限公司、_公司(“本公司”)及阁下根据思科股份有限公司2005年股票激励计划(“计划”)订立及订立。本次股票奖的具体内容如下：

如果本协议中使用的任何大写术语没有定义，则它们应具有本计划中赋予它们的含义。如果本计划的条款和规定与本协议的条款和规定发生冲突，应以本计划的条款和规定为准。

考虑到本协议中包含并打算在此具有法律约束力的相互协议，以及作为授予、归属和结算基于绩效的股票单位以及您在其中获得任何股份或任何相关利益的条件和对价，双方同意如下：

1.设立业绩导向型股票单位。根据本计划，本公司现按本计划及本计划所载条款及条件，授予阁下及阁下接受本公司以表现为基础的股票单位，每个单位均为记账分录，代表一(1)股的等值价值。接受(无论以书面、电子或其他形式)绩效股票单位，或以其他方式获得绩效股票单位、股票或任何与此相关的利益，即表示您承认绩效股票单位及其发行的任何股票以及您参与本计划的条款和条件均受该等条款和条件的约束，您同意该等条款和条件。上文所述的绩效股票单位目标数量反映了绩效股票单位的目标数量(“目标数量”)。最终支付给您的基于绩效的股票单位的数量将从目标金额的_%到_%不等：(I)基于公司在绩效期间相对于委员会决议(日期为_)所规定的绩效目标的绩效；(Ii)根据附件A中包含的基本公式，委员会有权在出于任何原因自行决定的情况下，减少或取消根据前一句话应支付的基于绩效的股票单位的数量。

2.取消绩效股票型单位的归属。只要您的服务继续，并在满足绩效目标的范围内，绩效股票单位应按照以下时间表归属：绩效股票单位总数(如有)的_如果您休假，公司可酌情在适用的当地法律允许的范围内，暂停休假期间的归属或按比例对基于业绩的股票单位进行评级，尽管公司对休假实行归属政策。

3.要求终止服务。

(A)除下文第3(B)节或第4节另有规定外，如果您的服务因任何原因终止(无论是否违反当地劳动法)，所有未授予的绩效股票单位应立即没收，不加考虑。就上一句而言，您授予绩效股票单位的权利将自您不再主动提供服务之日起终止(或在您不再主动提供服务之日起终止，或在代码第409a条所指的“脱离服务”之日更早)，并且不会被当地法律规定的任何通知期限延长(例如，根据当地法律，现役服务将不包括一段“花园假”或类似期限)；公司将有独家酌情权决定您何时不再为绩效股票单位主动提供服务。

(B)如果您在(X)年满至少_(_)岁和(Y)您的年龄加上您的服务年限至少等于_(_)之日或之后(X)您的年龄加上您的服务年限至少等于_(_)等原因而辞职或您的服务被终止

由于辞职或终止您的服务不早于授予日期的_周年(上述条件的满足在此称为“退役1”)，所有未授予的基于绩效的股票单位可根据绩效目标的满足而赚取，并应根据上文第2节规定的归属时间表进行归属，该时间表被确定为您的服务在您辞职或终止服务后继续，并应按照第5(A)节的规定进行结算；但有下列情形之一的，未结清或未归属的绩效股份制单位，立即予以没收，不加考虑：

(I)除非适用法律禁止，否则您应以独立顾问或顾问的身份，而非以雇员的身份，向公司(或任何母公司、子公司或联营公司)提供公司(或任何母公司、子公司或联营公司)合理要求的咨询或咨询服务，且此类服务不得因任何原因而终止(为清楚起见，任何向公司(或任何母公司、子公司或联营公司)提供此类咨询或咨询服务的请求，除非公司明确规定，就本第3(B)条而言，继续服务是“服务”的继续)，否则不应被视为“服务”的继续。

(Ii)自您终止服务之日起，或在您向公司(或任何母公司、子公司或关联公司)提供独立咨询或咨询服务的任何期间内，您不得直接或间接、个别或代表其他个人或实体故意招揽或诱使(A)公司(或任何母公司、子公司或关联公司)的任何员工离职，以便接受另一人或实体的雇用，或(B)公司(或任何母公司、子公司或关联公司)的任何客户。在您的服务终止之前，您以雇员的身份和/或任何相关信息构成受保护商业秘密的雇员身份与之共事的人(其客户在您的服务终止之日已确定)，为了提供与公司(或任何母公司、子公司或联属公司)竞争的服务，或从公司(或任何母公司、子公司或联属公司)认为与公司(或任何母公司、子公司或联属公司)的利益竞争或冲突的任何业务中购买产品，在任何情况下，除非适用法律禁止(无论是全部或部分)这些限制。

(Iii)自您终止服务之日起，或在您向本公司(或任何母公司、子公司或关联公司)提供独立咨询或咨询服务的任何期间内，您不得为任何组织提供服务，或直接或间接从事本公司认为与公司(或任何母公司、子公司或关联公司)的利益相竞争或冲突的业务，除非适用法律禁止，否则在_年内不得提供服务或直接或间接从事任何业务。

___________________________

1.如果您因居住在欧洲经济区内的某个国家而受到该国家的就业保护，或在其他方面受到该国家的就业保护，则“退休”意味着您的服务年限至少等于_(_)，无论您的年龄如何，只要您的服务终止不早于授予日期的一周年，有关退休的条款就适用于您。在所有情况下，服务年限应根据您最初提供服务的日期确定。如果您之前终止了服务，但随后在授予日期之前恢复了服务，您将获得先前服务的积分。

(Iv)根据委员会的决定，未经本公司事先书面授权，阁下不得在每种情况下使用或披露与本公司(或任何母公司、附属公司或联属公司)有关的任何机密资料或商业秘密，而委员会的决定为决定性及具约束力。

(C)：尽管本协议中有任何相反的规定，如果您的服务因第3(B)(I)节所述的任何独立咨询或咨询服务的原因而终止，则任何未结算或未授予的绩效股票单位应立即终止并被没收，无需考虑。

4.加快推进专项提速。

(A)如在公司交易时业绩基础股票单位尚未清偿，该等业绩基础股票单位应于紧接公司交易生效日期前按目标金额自动全数归属，并根据下文第5节结算。然而，在下列情况下，不应发生这种加速归属：(I)与公司交易相关的这些绩效股票单位由继承公司(或其母公司)承担，或由继承公司(或其母公司)的可比绩效股票单位取代，在每种情况下，最低支付金额等于目标金额，并保留下文第5节规定的结算条款，或(Ii)这些基于绩效的股票单位被继任公司的现金激励计划取代，该现金激励计划符合准则第409a节，并且至少，保留公司交易时基于业绩的股票单位的公平市值(基于目标金额)，并根据下文第5节规定的结算条款为随后的派息做准备。根据第(I)款对按业绩计算的库存单位的可比性的确定应由委员会作出，这种确定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

(B)自紧接公司交易生效日期起，本协议将终止并停止未偿还，但下文第5节有关按业绩计算的股票单位的结算或由继任公司(或其母公司)就公司交易承担的范围除外。

(C)如果本协议与公司交易有关，则委员会应在公司交易后立即根据本协议适当调整将根据本协议发行的单位数量和股票或证券的种类。

(D)根据本协议，本协议不以任何方式影响本公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利。

5.完善绩效股份制单位结算制度。

(A)修订一般和解条款。根据本协议所赚取及归属(包括但不限于退休)的业绩股票单位，应于归属日期(就守则第409A节而言构成固定付款日期)自动以股份结算，或在下述结算事件或本公司死亡及末期疾病归属加速政策中最早发生时(如较早)自动以股份结算；须理解，本协议并不限制本公司在未经阁下同意的情况下全权酌情修订或终止该等政策的能力。

(B)完成公司交易。如果于授出日期，阁下尚未满足或不可能满足有关业绩股票单位奖励的年龄及服务退休条件，而此业绩股票单位奖励并未如第4(A)节所述与公司交易有关而被采用或更换，则业绩股票单位将于紧接公司交易生效日期前自动以股份结算，而非于归属日期结算。

(C)*本公司无义务根据本协议发行股份，除非及直至阁下已根据下文第6节履行任何适用的税项及/或其他义务，而该等发行在其他方面符合所有适用法律。

(D)：尽管本第5条或本协议有任何规定，但如果您的绩效股票单位在您离职时进行结算，则此类结算应在您离职六个月周年后公司的第一个工作日进行。

(E)在业绩股单位结算前，除本公司一般债权人的权利外，阁下并无其他权利。基于业绩的股票单位是本公司的一项无资金和无担保债务。

6.取消税收。

(A)无论本公司或您的雇主(“雇主”)就任何及所有与您参与本计划有关并在法律上适用于您的所得税、社会税或保险缴款、工资税、临时付款或其他与税务有关的项目(“与税务有关的项目”)采取任何行动，以及作为授予、归属及结算

绩效股票单位，您承认与绩效股票单位相关的所有税务项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额(如果有)。阁下进一步确认，本公司及/或雇主(I)不会就与业绩股份单位的任何方面有关的任何税务项目的处理，包括业绩股份单位的授予、归属或结算，或其后出售在归属时取得的任何股份或收取有关该等股份的任何股息，作出任何陈述或承诺；及(Ii)不承诺亦无义务安排业绩股份单位的条款或任何方面，以减少或免除阁下在税务相关项目上的责任，或取得任何特定的税务结果。此外，如果您在授权日和任何相关应税事件的日期之间在多个司法管辖区纳税，您承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

(B)于任何相关税项、预扣或规定扣除事项(视何者适用而定)发生前，为收取与业绩基准股份单位有关的任何股份或其他利益，阁下同意作出令本公司满意的安排，以履行本公司及/或雇主因与业绩基准股份单位有关而产生的任何责任而产生的任何适用税项、预扣、所需扣除及付款。在这方面，您授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过下列一种或多种方式履行与税务有关的任何义务：(1)从您的工资或公司或雇主支付给您的其他现金补偿中扣留；(2)从出售通过自愿出售或公司(根据本授权代表您)安排的强制性出售绩效股票单位获得的股票收益中扣留；(3)扣留本应在绩效股票单位结算时发行的股票；(四)要求以公司批准的其他安排清偿涉税事项的。

(C)如以扣缴股份的方式履行税务相关项目的责任，则就税务而言，阁下被视为已获发行全部数量的股份，但须受归属的业绩为本单位所规限，即使若干股份被扣留纯粹是为了支付因阁下参与计划的任何方面而应付的税务项目。您同意向公司和/或其股票计划经纪人/管理人提供管理您的税务相关项目预扣所需的信息，并承认如果您未能及时提供此类信息，公司和/或其股票计划经纪人/管理人可能有义务扣缴您的金额，您可能有必要直接向税务机关寻求退款。根据扣缴方式的不同，公司或雇主可以通过考虑适用的最低法定预扣金额或其他适用的预扣费率(包括最高适用费率)来预扣或核算与税收相关的项目。

(D)最终，您将向公司或雇主支付因您参与本计划或您收购的股份而无法通过上述方式满足的、公司或雇主可能被要求扣缴或核算的任何金额的税收相关项目。公司不应被要求根据本协议发行或交付股票，除非并直到该等义务得到履行。

7.提供税收和法律咨询服务。您代表、保证并承认，公司和您的雇主均未就本协议预期的交易的任何与税务有关的项目、法律或财务后果向您作出任何保证或陈述，并且您绝不依赖公司、您的雇主或公司或雇主的代表对此类后果进行评估。您理解管理本奖项的法律可能会发生变化。关于任何基于业绩的股票单位，您应该咨询您自己的专业税务、法律和财务顾问。您了解公司和您的雇主不会提供任何税务、法律或财务建议，公司或您的雇主也不会就您接受本奖项提出任何建议。本协议中的任何规定都不打算或以书面形式使用，也不能用于逃避纳税人或其他处罚的目的。

8.禁止绩效股票型单位不可转让。不论自愿或非自愿或因法律的实施，不得预期、转让、扣押、装饰、选择、转让或受制于任何债权人的程序。

9.取消对转让的限制。无论转让或发行根据绩效股票单位发行的股票是否已根据《证券法》登记，或是否已根据任何州的证券法登记或符合条件，公司均可对股份的出售、质押或其他转让施加额外限制(包括在股票上放置适当的图例，以及向公司的转让代理发出停止转让指示)，如果公司和本公司的律师认为，此类限制对于达到《证券法》、任何州的证券法的规定是必要的，或任何其他法律，包括所有适用的外国法律。

10.取消限制性传奇和停止转让指示。本公司及本公司律师认为根据适用法律或根据本协议有需要时，可向本公司的转让代理发出证明根据业绩基股单位发行的股票可附有限制性图例及/或适当的停止转让指示。

11.签署声明、保证、契诺和确认。阁下特此同意，在本公司及本公司律师认为有需要或适宜行使其酌情决定权的情况下，转让或发行根据业绩为本单位发行的股份，可以阁下就遵守适用法律作出若干陈述、保证及确认为条件。

12.享有投票权、股息和其他权利。在本协议条款的规限下及除下文所述外，阁下不得拥有任何投票权或本公司股东的任何其他权利及特权，除非及直至以业绩为基础的股份单位以股份结算。股息等价物应计入绩效股票单位，并须遵守与计划或本协议所载的绩效股票单位相同的条件及限制，并在上文第5节所述的绩效股票单位结算后，在归属的范围内以额外股份结算。

13.授权发布和转移必要的个人信息。

(A)您在此明确和毫不含糊地同意雇主、本公司及其母公司、子公司和关联公司(视情况而定)为实施、管理和管理您参与本计划的唯一目的，收集、使用和转让本协议中所述的个人信息，电子或其他形式。

(B)如阁下明白本公司及雇主可能持有有关阁下的某些个人资料，包括但不限于阁下的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险号(或任何其他社会或国民身分证号码)、薪金、国籍、职称、居留身份、在本公司持有的任何股份或董事职位、所有以表现为基础的股份单位的详情，或为实施、管理及管理阁下参与本计划而授予、注销、行使、归属、未授予或未偿还股份的任何其他权利(“资料”)。您理解数据可能被转移到公司或其任何母公司、子公司或附属公司，或任何协助实施、行政和管理本计划的第三方，这些接收者可能位于您的国家或其他地方，包括欧洲经济区以外，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法律和保护可能与您的国家不同。您理解，您可以通过联系您当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。阁下授权收受人以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转移资料，仅用于实施、管理及管理阁下参与本计划的目的，包括将该等资料必要地转移至经纪或其他第三方，以协助管理本计划下的该等业绩单位，或将根据该等业绩单位购入的股份或出售该等股份所得的现金存入该等经纪或第三方。此外，您承认并理解，将数据传输至公司或其任何母公司、子公司或关联公司，或传输至任何第三方对于您参与本计划是必要的。

(C)确保您理解，只有在实施、管理和管理您对本计划的参与所必需的时间内，才会持有数据。您明白，您可以随时查看数据、请求有关数据存储和处理的其他信息、要求对数据进行任何必要的修改，或通过书面联系您当地的人力资源代表来拒绝或撤回本协议。此外，您明白您在此提供的同意完全是自愿的。如果您不同意，或如果您后来寻求撤销您的同意，您的雇佣身份或在雇主的服务和职业生涯将不会受到影响；拒绝或撤回您的同意的唯一后果是，公司将无法授予您基于业绩的股票单位或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。您进一步承认，撤回同意可能会影响您授予这些基于绩效的股票单位或从中实现收益的能力，以及您参与计划的能力。有关您拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，您可以联系您当地的人力资源代表。

(D)确保为实施、管理和管理您参与本计划而收集、使用和转移数据的工作按照公司的全球人力资源数据保护政策进行。

14.没有任何权利或要求赔偿。作为授予、归属和结算绩效股票单位的条件和对价，在接受绩效股票单位、股份或与绩效股票单位相关的任何利益时，您承认并同意：

(A)阁下就该等以表现为基础的股票单位或任何其他奖励所享有的权利(如有)，完全源自本公司酌情决定准许阁下参与本计划及从酌情奖励中获益。除本计划和本协议另有规定外，公司可随时修改、暂停或终止本计划。

(B)尽管过去曾授予绩效股票单位，但绩效股票单位的授予是特殊的、自愿的和偶尔的，并不会产生任何获得未来绩效股票单位授予的合同或其他权利。接受这些绩效股票单位，即表示您明确承认本公司没有义务继续执行本计划和/或向您授予任何额外的绩效股票单位或替代受限股票单位的福利。关于未来授予绩效股票单位的所有决定，如果有的话，将由委员会全权酌情决定。

(C)出售业绩股票单位及受业绩股票单位约束的股份，其收入及价值并不旨在取代任何退休金权利或薪酬，亦不被视为持续或经常性的薪酬，或您的正常或预期薪酬的一部分，亦不代表您的工资、薪酬或其他薪酬的任何部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止付款、奖金、长期服务奖励、与假期有关的付款、假日薪酬、退休金、退休或福利或类似的付款，在任何情况下都不应被视为对公司、雇主或任何母公司、子公司或关联公司过去服务的补偿或与之有任何关系。绩效股票单位价值是一个非常项目，不构成对向公司、雇主或任何母公司、子公司或关联公司提供的任何服务的任何类型的补偿，并且不在您的书面雇佣协议(如果有)的范围内。

(D)在您确认您自愿参与本计划的情况下。

(E)根据本计划或根据本计划授予的这些业绩股票单位或任何其他奖励，均不应被视为赋予您继续成为本公司、母公司、子公司或联属公司的员工、顾问或董事的权利。雇主保留随时终止您的服务的权利，不论是否有理由，并受适用法律、公司的公司章程和章程以及书面雇佣协议(如果有)的限制。

(F)对于授予绩效股票单位以及您参与本计划，不会被解释为与公司、雇主或任何母公司、子公司或联属公司订立或修改雇佣合同或关系。

(G)鉴于标的股份的未来价值未知、无法厘定及不能肯定地预测，而倘阁下归属以表现为基础的股份单位并获发行股份，则该等股份的价值可能会增加或减少。您也明白，本公司、雇主或任何母公司、子公司或附属公司对您雇主的当地货币与美元之间可能影响本奖项价值的任何外汇波动不负任何责任。

(H)*由于公司或雇主终止您的服务(无论出于任何原因，无论后来是否被发现无效或违反您受雇或提供服务的司法管辖区的就业法律，或您的雇佣或服务协议的条款，如有)而导致的绩效股票单位被没收，您不得提出任何索赔或获得赔偿或损害的权利，并且，由于授予您无权获得的奖励，您不可撤销地同意永远不向雇主、公司或其母公司、子公司或附属公司提出任何索赔，放弃您的能力，提出任何此类索赔，并免除本公司及其母公司、子公司和关联公司的此类索赔；尽管有前述规定，如果任何此类索赔被有管辖权的法院批准，那么，通过接受裁决，您应被视为不可撤销地同意不追索此类索赔，并同意签署要求撤回此类索赔所需的任何和所有文件。

(I)如阁下同意，本公司可要求根据业绩单位收取的股份由本公司指定的经纪持有。

(J)如果您同意，您在本协议项下的权利(如有)应由本公司抵销您欠本公司的任何有效债务。

(K)除非计划或本协议或本公司酌情另有规定，否则本协议证明的绩效股票单位不会产生任何权利将绩效股票单位转让给另一家公司或由另一家公司承担，也不会就任何影响普通股的公司交易进行交换、套现或取代。

15.论坛和法治论坛。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。为了对本协议可能直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意在加利福尼亚州的专属管辖权内进行诉讼，并同意任何此类诉讼仅应在加利福尼亚州法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院进行，其他法院不得进行。

16.发布新的通知。根据本协议条款要求或允许的任何通知应以书面形式发出，如果亲自送达或通过确认电子邮件、电报或传真发送，或在以挂号信或挂号信的形式预付邮资并寄往公司的主要公司办事处或公司记录中为您保留的地址，或在任何一种情况下，随后通过书面通知向另一方修改后，应视为足够。

17.具有约束力。在符合本协议规定的限制的情况下，本协议对双方的遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

18.不具备可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认为是不可执行的，则应在可能的情况下对其进行调整，而不是使其无效，以尽可能地实现双方的意图。在任何情况下，本协议的所有其他条款应被视为有效，并可在可能的范围内全面执行。

19.不提供豁免。您同意，公司对违反本协议任何条款的放弃不得生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或放弃您或任何其他参与者随后的任何违规行为。

20.推行电子交付。本公司可自行决定以电子方式交付与您当前或未来参与本计划有关的任何文件，或以电子方式请求您同意参与本计划。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

21.不使用其他语言。如果本协议或与本计划相关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，且翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

22.加强外汇管制、税务和/或境外资产/账户报告。您承认可能存在外汇管制、税收、境外资产和/或账户申报要求，这些要求可能会影响您在您国家/地区以外的经纪公司、银行账户或法律实体收购或持有根据本计划获得的股票或从参与本计划收到的现金(包括根据本计划获得的股票支付的任何股息)的能力。您可能被要求向贵国的税务机关或其他主管机关报告该等账户、资产、余额、其价值和/或与之相关的交易。您还可能被要求在收到后的一定时间内通过指定的银行或经纪人将您因参与该计划而收到的销售收益或其他资金汇回您的国家。您承认遵守这些规定是您的责任，您应该咨询您的个人法律顾问了解详细情况。

23.请参阅附录。尽管本协议有任何规定，以绩效为基础的股票单位应遵守本协议任何附录中为您居住的国家规定的任何特殊条款和条件。此外，如果您搬迁到附录所列国家/地区之一，则适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于您，前提是公司确定应用该等条款和条件是必要或适宜的，以便遵守当地法律或促进计划的管理。本协议附件是本协议的一部分。

24.审查委员会的政策。业绩基准股份单位须受委员会(或委员会指定人士)已采纳或未来将采纳的任何适用政策(及其任何修订)所载的任何特别条款及条件所规限，包括但不限于与股权奖励归属或转让有关的任何政策。

25.禁止施加其他要求。本公司保留权利对您参与本计划、基于业绩的股票单位和根据本计划收购的任何股份施加其他要求，只要本公司认为为遵守当地法律或便利本计划的管理是必要或适宜的。您同意签署为实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。此外，您承认，在授予、归属和结算绩效股票单位或出售根据本协议收到的股票时，您所在国家的法律(包括任何管理证券、外汇、税收、劳工或其他事项的规则或法规)可能会使您受到额外的程序或监管要求的约束，这些要求是您现在和将来唯一负责且必须遵守的。

26.同意接受《协定》。您可以通过以下方式接受本奖项：(A)在获奖日期之前的任何时间点击下面的“我同意”按钮，或(B)什么都不做，您的奖项将在获奖日期自动代表你接受。

* * * *

根据本协议第26条接受您的奖励，即表示您同意受本协议的条款和条件的约束。

请打印并保留一份作为您的记录

(适用于2023年9月开始的补助金)

思科股份有限公司

库存单位协议

本股份单位协议(“协议”)于授出日期(定义见下文)由位于特拉华州的思科股份有限公司(“本公司”)与阁下根据思科股份有限公司2005年股票激励计划(“计划”)订立及订立。本次股票奖的具体内容如下：

如果本协议中使用的任何大写术语没有定义，则它们应具有本计划中赋予它们的含义。如果本计划的条款和规定与本协议的条款和规定发生冲突，应以本计划的条款和规定为准。

考虑到本协议中包含并打算在此具有法律约束力的相互协议，以及作为授予、归属和结算受限股票单位以及您根据该等协议获得任何股份或任何相关利益的条件和代价，双方同意如下：

1.限制性股票单位。根据本计划，本公司现按本计划及本计划所载条款及条件，向阁下授予限制性股票单位，而阁下亦于此接受本公司的限制股份单位，每个单位均为簿记分录，相当于一(1)股的价值。接受(无论以书面、电子或其他方式)受限股票单位，或以其他方式获得受限股票单位、股份或任何相关利益，即表示您承认受限股票单位及其发行的任何股份以及您参与计划受该等条款和条件的约束，并且您同意该等条款和条件。

2.有限制股份单位的归属。只要您的服务继续，受限股票单位将按照以下时间表归属：[]，除非本计划或以下第3(B)或4条另有规定。如阁下休假，本公司可酌情决定在休假期间暂停归属，或按阁下提供服务所在司法管辖区的雇佣法律或阁下的雇佣或服务协议(如有)所允许的范围内，按比例对限售股份单位按比例计价，尽管本公司对休假实行归属政策。

3.服务终止。

(A)除下文第3(B)节或第4节另有规定外，如果您的服务因任何原因(无论后来是否被发现无效或违反您受雇或提供服务所在司法管辖区的雇佣法律，或您的雇佣或服务协议的条款，如有)而终止，所有未归属的限制性股票单位应立即被没收，无需考虑。就上一句而言，您归属受限制股票单位的权利将自您不再主动提供服务之日起终止(或在您脱离守则第409a节(“脱离服务”)所指的服务之日起更早)，并且不会因当地法律规定的任何通知期限而延长(例如，根据当地法律，现役服务将不包括一段“花园假”或类似的通知期限)；公司将拥有独家酌情权来决定您何时不再为受限制股票单位主动提供服务。

(B)如在(X)你已年满_(_)岁、(Y)你的服务年资最少等于_(_)及(Z)你的年龄加上你的服务年数最少相等于_(_)之日或之后，你辞职或服务被终止，只要该等辞职或终止阁下服务的日期不早于授出日期_

(C)尽管本协议中有任何相反的规定，如果您的服务因任何原因终止，任何未结清或未归属的限制性股票单位将立即终止并被没收，无需考虑。

4.特殊加速。

(A)就公司交易时尚未结清的受限制股份单位而言，该等受限制股份单位应于紧接公司交易生效日期前自动全数归属，并根据下文第5节结算。然而，在下列情况下不得加速归属：(I)与公司交易相关的该等限制性股票单位由继承人法团(或其母公司)承担，或由继承人法团(或其母公司)的可比限制性股票单位取代，或(Ii)该等限制性股票单位由继承人法团的现金激励计划取代，该计划符合守则第409A节的规定，并保留公司交易时限制性股票单位的公平市值，并根据下文第5节所载的结算规定提供后续派息。根据第(I)款对限制性股票单位的可比性的确定应由委员会作出，这种确定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

(B)紧随公司交易生效日期后，本协议即告终止及终止，除非下文第5节所载有关结算受限制股份单位的规定，或后继公司(或其母公司)就公司交易所承担的范围。

(C)如果本协议与公司交易有关，则委员会应在公司交易后立即适当调整根据本协议发行的单位数量和股票或证券的种类。

(D)本协议不得以任何方式影响本公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利。

5.限售股的结算。

(A)和解条件。

I.如阁下并未选择延迟(或没有资格延迟)交收受限制股份单位，而阁下并未满足或不可能符合有关此受限制股份单位奖励的退休条件，则在归属该等受限股份单位时，受限股份单位将自动以股份结算。

Ii.在阁下尚未选择延迟(或没有资格延迟)交收受限股份单位，而阁下已满足或可能满足有关此受限股份单位奖励的退休条件的范围内，受限股份单位将于该等受限股份单位的定期安排归属日期(或较早时，在您离任时，以您离任时的范围为限)自动以股份结算，但须受下文第5(C)节规限。

III.在阁下有资格及已选择延迟交收限制性股票单位的情况下，受限股票单位的归属部分将于以下两者中较早者以股份结算：(A)您的离职日期及(B)您于延迟交收时所选择的固定付款日期(如有)(该日期须为不早于授出日期后六年的第一个营业日，按照委员会批准的程序)，但须受下述第5(C)节规限。

(B)本公司无义务根据本协议发行股份，除非及直至阁下已根据下文第6条履行任何适用的税项及/或其他义务，而该等发行在其他方面符合所有适用法律。

(C)尽管本第5节或本协议有任何规定，但在上文第5(A)节所述的情况下，在您离职时(死亡原因除外)，您的受限股票单位应在您离职六个月周年后的第一个工作日进行结算。

(D)在限售股单位结算前，除本公司一般债权人的权利外，阁下并无其他权利。限制性股票单位代表本公司的无资金及无担保债务。

6.税务。

(A)不论本公司或您的雇主(“雇主”)就任何及所有与您参与本计划有关并在法律上适用于您的所得税、社会税或保险供款、工资税、预付款项或其他与税务有关的项目(“税务相关项目”)采取任何行动，以及作为授予、归属及结算限制性股票单位的条件及代价，阁下承认与限制性股票单位有关的所有税务项目的最终责任是且仍是您的责任，并可能超过公司或雇主实际扣缴的金额(如有)。你进一步承认

本公司及/或雇主(I)不会就与受限股份单位的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予、归属或交收受限股份单位，或其后出售于归属时取得的任何股份或收取有关该等股份的任何股息，及(Ii)不承诺亦无义务安排受限股份单位的条款或任何方面以减少或消除阁下的税务相关项目的责任或取得任何特定的税务结果。此外，如果您在授权日和任何相关应税事件的日期之间在多个司法管辖区纳税，您承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

(B)在任何相关税项、预扣或规定扣除事项(视何者适用而定)发生前，为收取与受限制股份单位有关的任何股份或其他利益，阁下同意作出令本公司满意的安排，以履行本公司及/或雇主因与受限制股份单位有关而产生的任何责任而产生的任何适用税项、预扣、所需扣除及付款。在这方面，您授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过下列一种或多种方式履行与税务有关的任何义务：(1)从您的工资或公司或雇主支付给您的其他现金补偿中扣留；(2)从通过自愿出售或公司(代表您根据本授权)安排的强制出售获得的出售受限股票单位的收益中扣留；(3)扣留本应在受限股票单位结算时发行的股票；(四)要求以公司批准的其他安排清偿涉税事项的。

(C)如以扣留股份的方式履行税务相关项目的责任，则就税务而言，阁下被视为已获发行受既有限制性股票单位规限的全部股份，即使若干股份被扣留纯粹是为了支付因阁下参与计划的任何方面而应付的与税务有关的项目。您同意向公司和/或其股票计划经纪人/管理人提供管理您的税务相关项目预扣所需的信息，并承认如果您未能及时提供此类信息，公司和/或其股票计划经纪人/管理人可能有义务扣缴您的金额，您可能有必要直接向税务机关寻求退款。根据扣缴方式的不同，公司或雇主可以通过考虑适用的最低法定预扣金额或其他适用的预扣费率(包括最高适用费率)来预扣或核算与税收相关的项目。

(D)最后，您将向公司或雇主支付因您参与本计划或您收购的股份而无法通过上述方式支付的、公司或雇主可能被要求预扣或核算的任何金额的税收相关项目。公司不应被要求根据本协议发行或交付股票，除非并直到该等义务得到履行。

7.税务及法律意见。您代表、保证并承认，公司和您的雇主均未就本协议预期的交易的任何与税务有关的项目、法律或财务后果向您作出任何保证或陈述，并且您绝不依赖公司、雇主或公司或雇主的代表对此类后果进行评估。您理解管理本奖项的法律可能会发生变化。您应该咨询您自己的专业税务、法律和财务顾问关于任何受限股票单位。您明白，公司和雇主不提供任何税务、法律或财务建议，公司或雇主也不会就您接受本奖项提出任何建议。本协议中的任何规定都不打算或以书面形式使用，也不能用于逃避纳税人或其他处罚的目的。

8.限制性股票单位不得转让。限制性股票单位不得被预期、转让、扣押、装饰、选择、转让或受制于任何债权人的程序，无论是自愿或非自愿的或通过法律的实施。

9.对转让的限制。无论转让或发行根据受限股票单位发行的股票是否已根据《证券法》登记，或是否已根据任何州的证券法登记或符合条件，本公司可对股份的出售、质押或其他转让施加额外限制(包括在股票上放置适当的图例，以及向本公司的转让代理发出停止转让指示)，如果公司和本公司的律师认为这些限制是必要的，以达到《证券法》、任何州的证券法或任何其他法律的规定，包括所有适用的外国法律。

10.限制性图例和停止转让说明。证明根据受限制股份单位发行的股份的股票可附有根据适用法律或根据本协议本公司及本公司律师认为必要的限制性图例及/或向本公司的转让代理发出适当的停止转让指示。

11.申述、保证、契诺及认收。阁下在此同意，在本公司及本公司律师认为有需要或适宜行使其酌情决定权时，转让或发行根据

对受限制股票单位作出某些陈述、保证或确认是否符合适用法律，可能是有条件的。

[12.投票权、股息及其他权利。在本协议条款的规限下及除下文所述外，阁下不得拥有任何投票权或本公司股东的任何其他权利及特权，除非及直至限制性股份单位以股份结算。在阁下已选择延迟交收受限制股份单位的范围内，股息等价物只会在受限股份单位归属后产生，并将受本计划或本协议所载与其附带的受限股份单位相同的条件及限制所规限，并将于上文第5节所述的受限股份单位结算时以额外股份结算。]

[12.投票权、股息及其他权利。在本协议条款的规限下及除下文所述外，阁下不得拥有任何投票权或本公司股东的任何其他权利及特权，除非及直至限制性股份单位以股份结算。股息等价物将于受限制股份单位应计，并须受与计划或本协议所载的受限制股份单位相同的条件及限制所规限，在归属的范围内，将于上文第5节所述的受限制股份单位结清后以额外股份结算。]

13.授权发布和转移必要的个人信息。

(A)您在此明确和毫不含糊地同意雇主、公司及其母公司、子公司和关联公司出于实施、管理和管理您参与本计划的唯一目的，收集、使用和转移本协议所述的本协议所述的您的个人信息。

(B)阁下明白本公司及雇主可能持有有关阁下的某些个人资料，包括但不限于阁下的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险号(或任何其他社会或国民身分证号码)、薪金、国籍、职称、居留身份、在本公司持有的任何股份或董事职位、所有限制性股票单位的详情或任何其他授予、注销、行使、归属、未归属或未偿还股份的权利(“资料”)，以实施、管理及管理阁下在本计划中的参与。您理解，数据可能被转移到公司或其任何母公司、子公司或附属公司，或协助实施、管理和管理本计划的任何第三方，这些接收者可能位于您的国家或其他地方，包括欧洲经济区以外，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法律和保护措施可能与您的国家不同。您理解，您可以通过联系您当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。阁下授权收受人以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转移资料，仅用于实施、管理及管理阁下参与本计划的目的，包括向根据本计划协助管理此等受限股份单位的经纪或其他第三方，或根据此等受限股份单位取得的股份或出售此等股份所得的现金可能存入的经纪或其他第三方进行任何必要的转移。此外，您承认并理解，将数据传输至公司或其任何母公司、子公司或关联公司，或传输至任何第三方对于您参与本计划是必要的。

(C)您理解，只有在实施、管理和管理您参与本计划所需的时间内，才会持有这些数据。您明白，您可以随时查看数据、请求有关数据存储和处理的其他信息、要求对数据进行任何必要的修改，或通过书面联系您当地的人力资源代表来拒绝或撤回本协议。此外，您明白您在此提供的同意完全是自愿的。如果您不同意，或如果您后来寻求撤销您的同意，您的雇佣身份或在雇主的服务和职业生涯将不会受到影响；拒绝或撤回您的同意的唯一后果是，公司将无法授予您限制性股票单位或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。您进一步承认，撤回同意可能会影响您对这些受限股票单位的归属或实现收益的能力，以及您参与该计划的能力。了解更多信息

关于您拒绝同意或撤回同意的后果，您理解您可以联系您当地的人力资源代表。

(D)为实施、管理和管理您对本计划的参与而收集、使用和传输的数据是根据公司的全球人力资源数据保护政策进行的。

14.没有补偿的权利或申索。作为授予、归属和交收受限股票单位的条件和代价，以及在接受受限股票单位、股份或与受限股票单位有关的任何利益时，您承认并同意：

(A)阁下就此等受限制股票单位或任何其他奖励或与此等限制性股票单位或任何其他奖励有关的权利(如有的话)，完全源自本公司酌情决定准许阁下参与计划及享有酌情奖励。在本计划和本协议允许的范围内，公司可随时修改、暂停或终止本计划。

(B)授予限制性股票单位属特殊、自愿及偶然情况，并无订立任何合约或其他权利以收取未来授予的限制性股票单位，即使过去曾授予限制性股票单位。接受此等限制性股票单位，即表示阁下明确承认本公司并无责任继续本计划及/或向阁下授予任何额外的限制性股票单位或利益以代替限制性股票单位。所有有关未来授予限制性股票单位(如有)的决定将由委员会全权酌情决定。

(C)有限制股份单位及受有限制股份单位规限的股份及其收入和价值，并非用以取代任何退休金权利或补偿，亦不得视为属持续或经常性性质的补偿，亦不得视为你的正常或预期补偿的一部分，亦不以任何方式代表你的薪金、补偿或其他薪酬的任何部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、终止合约、遣散、解雇、服务终止付款、花红、长期服务金、与假期有关的付款、假日薪酬、退休金、退休或福利福利或类似付款，在任何情况下都不应被视为对公司、雇主或任何母公司、子公司或附属公司过去服务的补偿，或以任何方式与之相关。限制性股票单位的价值是一项非常项目，不构成对向本公司、雇主或任何母公司、子公司或联属公司提供的任何服务的任何种类的补偿，并且超出您的书面雇佣或服务协议(如有)的范围。

(D)您确认您自愿参加该计划。

(E)本计划或此等限制性股票单位或根据本计划授予的任何其他奖励，均不得被视为赋予您继续担任本公司、母公司、附属公司或联属公司的雇员、顾问或董事的权利。雇主保留随时终止您的服务的权利，不论是否出于任何原因。

(F)授予限制性股票单位和您参与计划不会被解释为与公司、雇主或任何母公司、子公司或联属公司订立或修改雇佣合同或服务关系。

(G)相关股份的未来价值未知、无法厘定及不能肯定地预测，而倘若阁下归属受限制股份单位并获发行股份，则该等股份的价值可能会增加或减少。您也明白，公司、雇主或任何母公司、子公司或关联公司对雇主当地货币与美元之间可能影响本奖项价值的任何外汇波动不负任何责任。

(H)由于贵公司或雇主终止您的服务(无论出于任何原因，不论后来是否被发现无效或违反您受雇或提供服务的司法管辖区的雇佣法律，或您的雇佣或服务协议的条款(如有))，您不应因没收受限股票单位而提出任何索赔或获得赔偿或损害的权利，并且，作为授予您以其他方式有权获得的奖励的代价，您不可撤销地同意永远不向雇主、本公司或其母公司、子公司或关联公司提出任何索赔，放弃您提出任何此类索赔的能力，并免除本公司及其母公司、子公司和关联公司的任何此类索赔；尽管有前述规定，如果任何此类索赔被有管辖权的法院批准，那么，通过接受裁决，您应被视为不可撤销地同意不追索此类索赔，并同意签署请求撤回此类索赔所需的任何和所有文件。

(I)阁下同意本公司可要求根据限制性股票单位收取的股份由本公司指定的经纪持有。

(J)您同意您在本协议项下的权利(如果有)应由公司抵销您欠公司的任何有效债务。

(K)除非计划或本协议另有规定，或本公司酌情决定，本协议证明的限制性股票单位和利益不会产生转让或承担限制性股票单位的任何权利

不得因任何影响普通股的公司交易而被其他公司交换、套现或取代。

15.管理法律和论坛。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。为了对本协议可能直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意在加利福尼亚州的专属管辖权内进行诉讼，并同意任何此类诉讼仅应在加利福尼亚州法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院进行，其他法院不得进行。

16.通知。根据本协议条款要求或允许的任何通知应以书面形式发出，如果亲自送达或通过确认电子邮件、电报或传真发送，或在以挂号信或挂号信的形式预付邮资并寄往公司的主要公司办事处或公司记录中为您保留的地址，或在任何一种情况下，随后通过书面通知修改后的四十八(48)小时内，应被视为足够。

17.具有约束力。在符合本协议规定的限制的情况下，本协议对双方的遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

18.可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认为是不可执行的，则应在可能的情况下对其进行调整，而不是使其无效，以尽可能地实现双方的意图。在任何情况下，本协议的所有其他条款应被视为有效，并可在可能的范围内全面执行。

19.豁免权。您同意，公司对违反本协议任何条款的放弃不得生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或放弃您或任何其他参与者随后的任何违规行为。

20.电子交付。本公司可自行决定以电子方式交付与您当前或未来参与本计划有关的任何文件，或以电子方式请求您同意参与本计划。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

21.语言。如果本协议或与本计划相关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，且翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

22.外汇管制、税务和/或境外资产/账户报告。您承认，可能存在外汇管制、税收、境外资产和/或账户申报要求，这些要求可能会影响您在贵国境外的经纪/银行账户或法人机构收购或持有根据本计划获得的股票或从参与本计划收到的现金(包括根据本计划获得的股票支付的任何股息)的能力。您可能被要求向贵国的税务机关或其他主管机关报告该等账户、资产、余额、其价值和/或与之相关的交易。您还可能被要求在收到后的一定时间内通过指定的银行或经纪人将您因参与该计划而收到的销售收益或其他资金汇回您的国家。您承认遵守此类法规是您的责任，您应咨询您的私人法律顾问了解任何细节。

23.附录。尽管本协议有任何规定，但限制性股票单位应遵守本协议任何附录中为您居住的国家规定的任何特殊条款和条件。此外，如果您搬迁到附录所列国家/地区之一，则适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于您，前提是公司确定应用该等条款和条件是必要或适宜的，以便遵守当地法律或促进计划的管理。本协议附件是本协议的一部分。

24.委员会政策。受限股份单位须受委员会(或委员会指定人士)已采纳或将采纳的任何适用政策(及其任何修订)所载的任何特别条款及条件的规限，包括但不限于与股权奖励归属或转让有关的任何政策。

25.施加其他规定。本公司保留对您参与本计划、对受限股票单位和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要本公司认为为遵守当地法律或便利本计划的管理是必要或适宜的。您同意签署为实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。此外，您承认，在授予、归属和结算受限股票单位或出售根据本协议收到的股份时，您工作所在国家的法律

(包括管理证券、外汇、税务、劳工或其他事项的任何规则或法规)可能会使您受到其他程序或监管要求的约束，而这些要求是您现在和将来独自负责并必须遵守的。

26.接受协议。您可以通过(A)在第一个授权日之前的任何时间点击下面的“我同意”按钮，或者(B)什么都不做，您的奖项将在第一个授权日代表您自动接受。

*    *    *    *

根据本协议第26条接受您的奖励，即表示您同意受本协议的条款和条件的约束。

请打印并保留一份作为您的记录

(适用于2020年9月开始的补助金

而在2023年9月之前)

思科股份有限公司

库存单位协议

本股份单位协议(“协议”)于授出日期(定义见下文)由_公司(“本公司”)与阁下根据思科股份有限公司2005年股票激励计划(“计划”)订立及订立。本次股票奖的具体内容如下：

如果本协议中使用的任何大写术语没有定义，则它们应具有本计划中赋予它们的含义。如果本计划的条款和规定与本协议的条款和规定发生冲突，应以本计划的条款和规定为准。

考虑到本协议中包含并打算在此具有法律约束力的相互协议，以及作为授予、归属和结算受限股票单位以及您根据该等协议获得任何股份或任何相关利益的条件和代价，双方同意如下：

1.出售限制性股票单位。根据本计划，本公司现按本计划及本计划所载条款及条件，向阁下授予限制性股票单位，而阁下亦于此接受本公司的限制股份单位，每个单位均为簿记分录，相当于一(1)股的价值。接受(无论以书面、电子或其他方式)受限股票单位，或以其他方式获得受限股票单位、股份或任何相关利益，即表示您承认受限股票单位及其发行的任何股份以及您参与计划受该等条款和条件的约束，并且您同意该等条款和条件。

2.限制限制性股票单位的归属。只要您的服务继续，受限股票单位将按照以下时间表归属：[]，除非本计划或下文第4节另有规定。如阁下休假，本公司可酌情决定在休假期间暂停归属，或按阁下提供服务所在司法管辖区的雇佣法律或阁下的雇佣或服务协议(如有)所允许的范围内，按比例对限售股份单位按比例计价，尽管本公司对休假实行归属政策。

3.要求终止服务。如果您的服务因任何原因而终止(无论后来是否被发现无效或违反您受雇或提供服务的司法管辖区的雇佣法律，或您的雇佣或服务协议的条款(如有))，所有未归属的限制性股票单位将立即被没收，不加任何考虑。就上一句而言，您归属于受限制股票单位的权利将于您不再提供服务之日起终止，公司将拥有独家酌情权来决定您何时不再为受限制股票单位提供服务。

4.加快推进专项提速。

(A)就公司交易时尚未清偿的受限制股份单位而言，该等受限制股份单位应于紧接公司交易生效日期前自动全数归属。然而，在下列情况下，不得发生这种加速归属：(I)与公司交易相关的这些限制性股票单位由继承人公司(或其母公司)承担，或由继承人公司(或其母公司)的可比限制性股票单位取代，或(Ii)这些限制性股票单位被继承人公司的现金激励计划取代，该计划符合守则第409a条，并保留了公司交易时限制性股票单位的公平市值，并规定

根据下文第5节中规定的和解条款进行后续支付。根据第(I)款对限制性股票单位的可比性的确定应由委员会作出，这种确定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

(B)自紧接公司交易生效日期起，本协议将终止及停止未清偿，但下文第5节有关延迟交收限制性股票单位或由继任公司(或其母公司)就公司交易承担的范围除外。

(C)如果本协议与公司交易有关，则委员会应在公司交易后立即根据本协议适当调整将根据本协议发行的单位数量和股票或证券的种类。

(D)根据本协议，本协议不以任何方式影响本公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利。

5.加强限售股的结算。在阁下有资格但并未选择延迟交收受限制股份单位的范围内，受限股份单位将于该等受限股份单位归属后自动以股份结算，惟本公司并无义务根据本协议发行股份，除非及直至阁下已满足任何适用的税务相关项目(如下文第6节所述及定义)，且该等发行在其他方面符合所有适用法律。在您有资格但已选择推迟结算限制性股票单位的范围内，限制性股票单位的既得部分应在以下两者中较早的日期以股票结算：(A)守则第409a条所指的您的离职(“离职”)和(B)您在延期时选择的固定付款日期(如果有)(按照委员会批准的程序，该日期应为不早于授予日期后六年的一年的第一个工作日)，但本公司没有义务根据本协议发行股票，除非该发行符合所有适用法律。尽管如上所述，在您离职时，您的受限股票单位将在您离职后的第一个工作日结算，而此类结算应在您离职六个月周年后的第一个营业日进行。在限制性股票单位结算前，除本公司一般债权人的权利外，您不得拥有任何其他权利。限制性股票单位代表本公司的无资金及无担保债务。

6.取消税收。

(A)不论本公司或阁下的雇主(“雇主”)就任何及所有与阁下参与本计划有关并在法律上适用于阁下的所得税、社会税或保险供款、工资税、预付款项或其他与税务有关的项目(“税务项目”)采取任何行动，以及作为授予、归属及交收限制性股票单位的条件及考虑，阁下承认与限制性股票单位有关的所有税务项目的最终责任是且仍是阁下的责任，且可能超过以下金额(如有)：实际由公司或雇主扣留。阁下进一步承认，本公司及/或雇主(I)不会就与受限股份单位的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予、归属或交收受限股份单位，或其后出售于归属时取得的任何股份或收取有关该等股份的任何股息，及(Ii)不承诺亦无义务安排受限股份单位的条款或任何方面以减少或消除阁下的税务相关项目责任或取得任何特定税务结果。此外，如果您在授权日和任何相关应税事件的日期之间在多个司法管辖区纳税，您承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

(B)于任何相关税项、预扣或规定扣除事项(视何者适用而定)发生前，为收取与受限制股份单位有关的任何股份或其他利益，阁下同意作出令本公司满意的安排，以履行本公司及/或雇主因与受限制股份单位有关而产生的任何责任而产生的任何适用税项、预扣、所需扣除及付款。在这方面，您授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过下列一种或多种方式履行与税务有关的任何义务：(1)从您的工资或公司或雇主支付给您的其他现金补偿中扣留；(2)从通过自愿出售或公司(代表您根据本授权)安排的强制出售获得的出售受限股票单位的收益中扣留；(3)扣留本应在受限股票单位结算时发行的股票；(四)要求以公司批准的其他安排清偿涉税事项的。

(C)如以扣缴股份的方式履行税务相关项目的责任，则就税务而言，阁下被视为已获发行受既有限制性股票单位规限的全部股份，即使若干股份被扣留纯粹是为了支付因阁下参与计划的任何方面而应付的税务项目。您同意向公司和/或其股票计划经纪人/管理人提供管理您的税务相关项目预扣所需的信息，并承认如果您未能及时提供此类信息，公司和/或其股票计划经纪人/管理人可能有义务扣缴您的金额，您可能有必要直接向税务机关寻求退款。根据扣缴方式的不同，公司或雇主可以通过考虑适用的最低法定预扣金额或其他适用的预扣费率(包括最高适用费率)来预扣或核算与税收相关的项目。

(D)最终，您将向公司或雇主支付因您参与本计划或您收购的股份而无法通过上述方式满足的、公司或雇主可能被要求扣缴或核算的任何金额的税收相关项目。公司不应被要求根据本协议发行或交付股票，除非并直到该等义务得到履行。

7.提供税收和法律咨询服务。您代表、保证并承认，公司和您的雇主均未就本协议预期的交易的任何与税务有关的项目、法律或财务后果向您作出任何保证或陈述，并且您绝不依赖公司、雇主或公司或雇主的代表对此类后果进行评估。您理解管理本奖项的法律可能会发生变化。您应该咨询您自己的专业税务、法律和财务顾问关于任何受限股票单位。您明白，公司和雇主不提供任何税务、法律或财务建议，公司或雇主也不会就您接受本奖项提出任何建议。本协议中的任何规定都不打算或以书面形式使用，也不能用于逃避纳税人或其他处罚的目的。

8.禁止限售股单位不得转让。限制性股票单位不得被预期、转让、扣押、装饰、选择、转让或受制于任何债权人的程序，无论是自愿或非自愿的或通过法律的实施。

9.取消对转让的限制。无论转让或发行根据受限股票单位发行的股票是否已根据《证券法》登记，或是否已根据任何州的证券法登记或符合条件，本公司可对股份的出售、质押或其他转让施加额外限制(包括在股票上放置适当的图例，以及向本公司的转让代理发出停止转让指示)，如果公司和本公司的律师认为这些限制是必要的，以达到《证券法》、任何州的证券法或任何其他法律的规定，包括所有适用的外国法律。

10.取消限制性传奇和停止转让指示。证明根据受限制股份单位发行的股份的股票可附有根据适用法律或根据本协议本公司及本公司律师认为必要的限制性图例及/或向本公司的转让代理发出适当的停止转让指示。

11.签署声明、保证、契诺和确认。阁下特此同意，在本公司及本公司律师认为有需要或适宜行使其酌情决定权的情况下，转让或发行根据受限制股份单位发行的股份，可以阁下就遵守适用法律作出若干陈述、保证及确认为条件。

[12.享有投票权、股息和其他权利。在本协议条款的规限下及除下文所述外，阁下不得拥有任何投票权或本公司股东的任何其他权利及特权，除非及直至限制性股份单位以股份结算。在阁下已选择延迟交收受限制股份单位的范围内，股息等价物只会在受限股份单位归属后产生，并将受本计划或本协议所载与其附带的受限股份单位相同的条件及限制所规限，并将于上文第5节所述的受限股份单位结算时以额外股份结算。]

[12.享有投票权、股息和其他权利。在本协议条款的规限下及除下文所述外，阁下不得拥有任何投票权或本公司股东的任何其他权利及特权，除非及直至限制性股份单位以股份结算。股息等价物将于受限制股份单位应计，并须受与计划或本协议所载的受限制股份单位相同的条件及限制所规限，在归属的范围内，将于上文第5节所述的受限制股份单位结清后以额外股份结算。]

13.授权发布和转移必要的个人信息。

(A)您在此明确和毫不含糊地同意雇主、本公司及其母公司、子公司和关联公司(视情况而定)为实施、管理和管理您参与本计划的唯一目的，收集、使用和转让本协议中所述的个人信息，电子或其他形式。

(B)如阁下明白本公司及雇主可能持有有关阁下的某些个人资料，包括但不限于阁下的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险号(或任何其他社会或国民身分证号码)、薪金、国籍、职称、居留身份、在本公司持有的任何股份或董事职位、所有限制性股票单位的详情或任何其他授予、注销、行使、归属、未归属或未偿还股份的权利(“资料”)，以落实、管理及管理阁下在本计划中的参与。您理解，数据可能被转移到公司或其任何母公司、子公司或附属公司，或协助实施、管理和管理本计划的任何第三方，这些接收者可能位于您的国家或其他地方，包括欧洲经济区以外，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法律和保护措施可能与您的国家不同。你

请注意，您可以通过联系您当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。阁下授权收受人以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转移资料，仅用于实施、管理及管理阁下参与本计划的目的，包括向根据本计划协助管理此等受限股份单位的经纪或其他第三方，或根据此等受限股份单位取得的股份或出售此等股份所得的现金可能存入的经纪或其他第三方进行任何必要的转移。此外，您承认并理解，将数据传输至公司或其任何母公司、子公司或关联公司，或传输至任何第三方对于您参与本计划是必要的。

(C)确保您理解，只有在实施、管理和管理您对本计划的参与所需的时间内，才会持有数据。您明白，您可以随时查看数据、请求有关数据存储和处理的其他信息、要求对数据进行任何必要的修改，或通过书面联系您当地的人力资源代表来拒绝或撤回本协议。此外，您明白您在此提供的同意完全是自愿的。如果您不同意，或如果您后来寻求撤销您的同意，您的雇佣身份或在雇主的服务和职业生涯不会受到影响；拒绝或撤回您的同意的唯一后果是，公司将无法授予您限制性股票单位或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。您进一步承认，撤回同意可能会影响您归属于这些受限股票单位或从中变现利益的能力，以及您参与计划的能力。有关您拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，您可以联系您当地的人力资源代表。

(D)确保为实施、管理和管理您参与本计划而收集、使用和转移数据的工作按照公司的全球人力资源数据保护政策进行。

14.没有任何权利或要求赔偿。作为授予、归属和交收受限股票单位的条件和代价，以及在接受受限股票单位、股份或与受限股票单位有关的任何利益时，您承认并同意：

(A)阁下就此等受限制股票单位或任何其他奖励而享有的权利(如有)或任何其他奖励完全源自本公司酌情决定准许阁下参与计划及享有酌情奖励。在本计划和本协议允许的范围内，公司可随时修改、暂停或终止本计划。

(B)受限股份单位的授予属特殊、自愿及偶然情况，并不会产生任何合约或其他权利以收取未来授予的受限股份单位，即使过去曾授予受限股份单位。接受此等限制性股票单位，即表示阁下明确承认本公司并无责任继续本计划及/或向阁下授予任何额外的限制性股票单位或利益以代替限制性股票单位。所有有关未来授予限制性股票单位(如有)的决定将由委员会全权酌情决定。

(C)限制股单位及受限制股单位规限的股份及其收入和价值并不旨在取代任何退休金权利或补偿，亦不被视为持续或经常性的补偿，或您的正常或预期补偿的一部分，亦不以任何方式代表您的薪金、补偿或其他报酬的任何部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、终止合约、裁员、解雇、服务终止付款、奖金、长期服务奖励、与假期有关的付款、假日薪酬、退休金、退休或福利福利或类似付款，在任何情况下都不应被视为对公司、雇主或任何母公司、子公司或附属公司过去服务的补偿，或以任何方式与之相关。限制性股票单位价值是一项非常项目，不构成对向本公司、雇主或任何母公司、子公司或联营公司提供的任何类型服务的任何类型的补偿，并且超出您的书面雇佣或服务协议(如有)的范围。

(D)在您确认您自愿参与本计划的情况下。

(E)根据本计划或根据本计划授予的这些限制性股票单位或任何其他奖励，均不应被视为赋予您继续成为本公司、母公司、子公司或联属公司的员工、顾问或董事的权利。雇主保留随时终止您的服务的权利，不论是否出于任何原因。

(F)就授予限制性股票单位及阁下参与本计划而言，不会被理解为与本公司、雇主或任何母公司、附属公司或联属公司订立或修订雇佣合约或服务关系。

(G)鉴于标的股份的未来价值未知、无法厘定及不能肯定地预测，而倘若阁下归属受限制股份单位并获发行股份，该等股份的价值可能会增加或减少。您也明白，公司、雇主或任何母公司、子公司或关联公司对雇主当地货币与美元之间可能影响本奖项价值的任何外汇波动不负任何责任。

(H)*由于公司或雇主终止您的服务(无论出于任何原因，无论后来是否被发现无效或违反您受雇或提供服务所在司法管辖区的就业法律，或您的雇佣或服务协议的条款，如果有)，您不应因没收受限股票单位而产生任何索赔或获得赔偿或损害的权利，并且，由于授予您无权获得的奖励，您不可撤销地同意永远不向雇主、公司或其母公司、子公司或附属公司提出任何索赔，放弃您的能力，提出任何此类索赔，并免除本公司及其母公司、子公司和关联公司的此类索赔；尽管有前述规定，如果任何此类索赔被有管辖权的法院批准，那么，通过接受裁决，您应被视为不可撤销地同意不追索此类索赔，并同意签署请求撤回此类索赔所需的任何和所有文件。

(I)如阁下同意，本公司可要求根据限制性股份单位收取的股份由本公司指定的经纪持有。

(J)如果您同意，您在本协议项下的权利(如有)应由本公司抵销您欠本公司的任何有效债务。

(K)除非计划或本协议或本公司酌情另有规定，否则受限股单位和本协议所证明的利益不会产生任何权利，可将受限股单位转让给另一家公司或由另一家公司承担，也不得就任何影响普通股的公司交易进行交换、套现或取代。

15.论坛和法治论坛。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。为了对本协议可能直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意在加利福尼亚州的专属管辖权内进行诉讼，并同意任何此类诉讼仅应在加利福尼亚州法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院进行，其他法院不得进行。

16.发布新的通知。根据本协议条款要求或允许的任何通知应以书面形式发出，如果亲自送达或通过确认电子邮件、电报或传真发送，或在以挂号信或挂号信的形式预付邮资并寄往公司的主要公司办事处或公司记录中为您保留的地址，或在任何一种情况下，随后通过书面通知向另一方修改后，应视为足够。

17.具有约束力。在符合本协议规定的限制的情况下，本协议对双方的遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

18.不具备可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认为是不可执行的，则应在可能的情况下对其进行调整，而不是使其无效，以尽可能地实现双方的意图。在任何情况下，本协议的所有其他条款应被视为有效，并可在可能的范围内全面执行。

19.不提供豁免。您同意，公司对违反本协议任何条款的放弃不得生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或放弃您或任何其他参与者随后的任何违规行为。

20.推行电子交付。本公司可自行决定以电子方式交付与您当前或未来参与本计划有关的任何文件，或以电子方式请求您同意参与本计划。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

21.不使用其他语言。如果本协议或与本计划相关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，且翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

22.加强外汇管制、税务和/或境外资产/账户报告。您承认，可能存在外汇管制、税收、境外资产和/或账户申报要求，这些要求可能会影响您在贵国境外的经纪/银行账户或法人机构收购或持有根据本计划获得的股票或从参与本计划收到的现金(包括根据本计划获得的股票支付的任何股息)的能力。您可能被要求向贵国的税务机关或其他主管机关报告该等账户、资产、余额、其价值和/或与之相关的交易。您还可能被要求在收到后的一定时间内通过指定的银行或经纪人将您因参与该计划而收到的销售收益或其他资金汇回您的国家。您承认遵守此类法规是您的责任，您应咨询您的私人法律顾问了解任何细节。

23.请参阅附录。尽管本协议有任何规定，但限制性股票单位应遵守本协议任何附录中为您居住的国家规定的任何特殊条款和条件。此外，如果您搬迁到附录中所包含的国家/地区之一，则在公司确定的范围内，该国家/地区的特殊条款和条件将适用于您

为了遵守当地法律或促进本计划的管理，应用该等条款和条件是必要的或可取的。本协议附件是本协议的一部分。

24.审查委员会的政策。受限股份单位须受委员会(或委员会指定人士)已采纳或未来将采纳的任何适用政策(及其任何修订)所载的任何特别条款及条件所规限，包括但不限于与归属或转让股权奖励有关的任何政策。

25.禁止施加其他要求。本公司保留对您参与本计划、对受限股票单位和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要本公司认为为遵守当地法律或便利本计划的管理是必要或适宜的。您同意签署为实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。此外，您承认，您在授予、归属和结算受限股票单位或出售根据本协议收到的股份时所在国家/地区的法律(包括有关证券、外汇、税务、劳工或其他事项的任何规则或法规)可能会使您受到额外的程序或监管要求的约束，您现在和将来都将独自负责并必须满足这些要求。

26.同意接受《协定》。您可以通过(A)在第一个授权日之前的任何时间点击下面的“我同意”按钮，或者(B)什么都不做，您的奖项将在第一个授权日代表您自动接受。

*    *    *    *

根据本协议第26条接受您的奖励，即表示您同意受本协议的条款和条件的约束。

请打印并保留一份作为您的记录

(适用于2018年9月开始的补助金

而在2020年9月之前)

思科股份有限公司

库存单位协议

本股份单位协议(“协议”)于授出日期(定义见下文)由加州公司思科股份有限公司(“本公司”)与阁下根据思科股份有限公司2005年股票激励计划(“计划”)订立及订立。本次股票奖的具体内容如下：

如果本协议中使用的任何大写术语没有定义，则它们应具有本计划中赋予它们的含义。如果本计划的条款和规定与本协议的条款和规定发生冲突，应以本计划的条款和规定为准。

考虑到本协议中包含并打算在此具有法律约束力的相互协议，以及作为授予、归属和结算受限股票单位以及您根据该等协议获得任何股份或任何相关利益的条件和代价，双方同意如下：

1.限制性股票单位。根据本计划，本公司现按本计划及本计划所载条款及条件，向阁下授予限制性股票单位，而阁下亦于此接受本公司的限制股份单位，每个单位均为簿记分录，相当于一(1)股的价值。接受(无论以书面、电子或其他方式)受限股票单位，或以其他方式获得受限股票单位、股份或任何相关利益，即表示您承认受限股票单位及其发行的任何股份以及您参与计划受该等条款和条件的约束，并且您同意该等条款和条件。

2.有限制股份单位的归属。只要您的服务继续，受限股票单位将按照以下时间表归属：[]，除非本计划或下文第4节另有规定。如阁下休假，本公司可酌情决定在休假期间暂停归属，或按阁下提供服务所在司法管辖区的雇佣法律或阁下的雇佣或服务协议(如有)所允许的范围内，按比例对限售股份单位按比例计价，尽管本公司对休假实行归属政策。

3.服务终止。如果您的服务因任何原因而终止(无论后来是否被发现无效或违反您受雇或提供服务的司法管辖区的雇佣法律，或您的雇佣或服务协议的条款(如有))，所有未归属的限制性股票单位将立即被没收，不加任何考虑。就上一句而言，您归属于受限制股票单位的权利将于您不再提供服务之日起终止，公司将拥有独家酌情权来决定您何时不再为受限制股票单位提供服务。

4.特殊加速。

(A)就公司交易时尚未发行的受限制股份单位而言，该等受限制股份单位应于紧接公司交易生效日期前自动全数归属。然而，在下列情况下不得加速归属：(I)与公司交易相关的该等限制性股票单位由继承人法团(或其母公司)承担，或由继承人法团(或其母公司)的可比限制性股票单位取代，或(Ii)该等限制性股票单位由继承人法团的现金激励计划取代，该计划符合守则第409A节的规定，并保留公司交易时限制性股票单位的公平市值，并根据下文第5节所载的结算规定提供后续派息。根据第(I)款对限制性股票单位的可比性的确定应由委员会作出，这种确定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

(B)紧随公司交易生效日期后，本协议即告终止及终止，除非下文第5节所载有关延迟交收限制性股票单位的规定，或后继公司(或其母公司)就公司交易所承担的范围。

(C)如果本协议与公司交易有关，则委员会应在公司交易后立即适当调整根据本协议发行的单位数量和股票或证券的种类。

(D)本协议不得以任何方式影响本公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利。

5.限售股的结算。在阁下有资格但并未选择延迟交收受限制股份单位的范围内，受限股份单位将于该等受限股份单位归属后自动以股份结算，惟本公司并无义务根据本协议发行股份，除非及直至阁下已满足任何适用的税务相关项目(如下文第6节所述及定义)，且该等发行在其他方面符合所有适用法律。在您有资格但已选择推迟结算限制性股票单位的范围内，限制性股票单位的既得部分应在以下两者中较早的日期以股票结算：(A)守则第409a条所指的您的离职(“离职”)和(B)您在延期时选择的固定付款日期(如果有)(按照委员会批准的程序，该日期应为不早于授予日期后六年的一年的第一个工作日)，但本公司没有义务根据本协议发行股票，除非该发行符合所有适用法律。尽管如上所述，在您离职时，您的受限股票单位将在您离职后的第一个工作日结算，而此类结算应在您离职六个月周年后的第一个营业日进行。在限制性股票单位结算前，除本公司一般债权人的权利外，您不得拥有任何其他权利。限制性股票单位代表本公司的无资金及无担保债务。

6.税务。

(A)不论本公司或您的雇主(“雇主”)就任何及所有与您参与本计划有关并在法律上适用于您的所得税、社会税或保险供款、工资税、预付款项或其他与税务有关的项目(“税务相关项目”)采取任何行动，以及作为授予、归属及结算限制性股票单位的条件及代价，阁下承认与限制性股票单位有关的所有税务项目的最终责任是且仍是您的责任，并可能超过公司或雇主实际扣缴的金额(如有)。阁下进一步承认，本公司及/或雇主(I)不会就与受限股份单位的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予、归属或交收受限股份单位，或其后出售于归属时取得的任何股份或收取有关该等股份的任何股息，及(Ii)不承诺亦无义务安排受限股份单位的条款或任何方面以减少或消除阁下的税务相关项目责任或取得任何特定税务结果。此外，如果您在授权日和任何相关应税事件的日期之间在多个司法管辖区纳税，您承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

(B)在任何相关税项、预扣或规定扣除事项(视何者适用而定)发生前，为收取与受限制股份单位有关的任何股份或其他利益，阁下同意作出令本公司满意的安排，以履行本公司及/或雇主因与受限制股份单位有关而产生的任何责任而产生的任何适用税项、预扣、所需扣除及付款。在这方面，您授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过下列一种或多种方式履行与税务有关的任何义务：(1)从您的工资或公司或雇主支付给您的其他现金补偿中扣留；(2)从通过自愿出售或公司(代表您根据本授权)安排的强制出售获得的出售受限股票单位的收益中扣留；(3)扣留本应在受限股票单位结算时发行的股票；(四)要求以公司批准的其他安排清偿涉税事项的。

(C)如以扣留股份的方式履行税务相关项目的责任，则就税务而言，阁下被视为已获发行受既有限制性股票单位规限的全部股份，即使若干股份被扣留纯粹是为了支付因阁下参与计划的任何方面而应付的与税务有关的项目。您同意向公司和/或其股票计划经纪人/管理人提供管理您的税务相关项目预扣所需的信息，并承认如果您未能及时提供此类信息，公司和/或其股票计划经纪人/管理人可能有义务扣缴您的金额，您可能有必要直接向税务机关寻求退款。根据扣缴方式的不同，公司或雇主可以通过考虑适用的最低法定预扣金额或其他适用的预扣费率(包括最高适用费率)来预扣或核算与税收相关的项目。

(D)最后，您将向公司或雇主支付因您参与本计划或您收购的股份而无法通过上述方式支付的、公司或雇主可能被要求预扣或核算的任何金额的税收相关项目。公司不应被要求根据本协议发行或交付股票，除非并直到该等义务得到履行。

7.税务及法律意见。您代表、保证并承认，公司和您的雇主均未就本协议预期的交易的任何与税务有关的项目、法律或财务后果向您作出任何保证或陈述，并且您绝不依赖公司、雇主或公司或雇主的代表对此类后果进行评估。你明白，适用于

这项奖励可能会有变化。您应该咨询您自己的专业税务、法律和财务顾问关于任何受限股票单位。您明白，公司和雇主不提供任何税务、法律或财务建议，公司或雇主也不会就您接受本奖项提出任何建议。本协议中的任何规定都不打算或以书面形式使用，也不能用于逃避纳税人或其他处罚的目的。

8.限制性股票单位不得转让。限制性股票单位不得被预期、转让、扣押、装饰、选择、转让或受制于任何债权人的程序，无论是自愿或非自愿的或通过法律的实施。

9.对转让的限制。无论转让或发行根据受限股票单位发行的股票是否已根据《证券法》登记，或是否已根据任何州的证券法登记或符合条件，本公司可对股份的出售、质押或其他转让施加额外限制(包括在股票上放置适当的图例，以及向本公司的转让代理发出停止转让指示)，如果公司和本公司的律师认为这些限制是必要的，以达到《证券法》、任何州的证券法或任何其他法律的规定，包括所有适用的外国法律。

10.限制性图例和停止转让说明。证明根据受限制股份单位发行的股份的股票可附有根据适用法律或根据本协议本公司及本公司律师认为必要的限制性图例及/或向本公司的转让代理发出适当的停止转让指示。

11.申述、保证、契诺及认收。阁下特此同意，在本公司及本公司律师认为有需要或适宜行使其酌情决定权的情况下，转让或发行根据受限制股份单位发行的股份，可以阁下就遵守适用法律作出若干陈述、保证及确认为条件。

12.投票权、股息及其他权利。在本协议条款的规限下及除下文所述外，阁下不得拥有任何投票权或本公司股东的任何其他权利及特权，除非及直至限制性股份单位以股份结算。在阁下已选择延迟交收受限制股份单位的范围内，股息等价物只会在受限股份单位归属后产生，并将受本计划或本协议所载与其附带的受限股份单位相同的条件及限制所规限，并将于上文第5节所述的受限股份单位结算时以额外股份结算。

13.授权发布和转移必要的个人信息。

(A)您在此明确和毫不含糊地同意雇主、公司及其母公司、子公司和关联公司出于实施、管理和管理您参与本计划的唯一目的，收集、使用和转移本协议所述的本协议所述的您的个人信息。

(B)阁下明白本公司及雇主可能持有有关阁下的某些个人资料，包括但不限于阁下的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险号(或任何其他社会或国民身分证号码)、薪金、国籍、职称、居留身份、在本公司持有的任何股份或董事职位、所有限制性股票单位的详情或任何其他授予、注销、行使、归属、未归属或未偿还股份的权利(“资料”)，以实施、管理及管理阁下在本计划中的参与。您理解，数据可能被转移到公司或其任何母公司、子公司或附属公司，或协助实施、管理和管理本计划的任何第三方，这些接收者可能位于您的国家或其他地方，包括欧洲经济区以外，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法律和保护措施可能与您的国家不同。您理解，您可以通过联系您当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。阁下授权收受人以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转移资料，仅用于实施、管理及管理阁下参与本计划的目的，包括向根据本计划协助管理此等受限股份单位的经纪或其他第三方，或根据此等受限股份单位取得的股份或出售此等股份所得的现金可能存入的经纪或其他第三方进行任何必要的转移。此外，您承认并理解，将数据传输至公司或其任何母公司、子公司或关联公司，或传输至任何第三方对于您参与本计划是必要的。

(C)您理解，只有在实施、管理和管理您参与本计划所需的时间内，才会持有这些数据。您明白，您可以随时查看数据、请求有关数据存储和处理的其他信息、要求对数据进行任何必要的修改，或通过书面联系您当地的人力资源代表来拒绝或撤回本协议。此外，您明白您在此提供的同意完全是自愿的。如果您不同意，或如果您后来寻求撤销您的同意，您的雇佣身份或在雇主的服务和职业生涯不会受到影响；拒绝或撤回您的同意的唯一后果是，公司将无法授予您限制性股票单位或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。您进一步承认，撤回同意可能会影响您归属于这些受限股票单位或从中变现利益的能力，以及您参与计划的能力。有关您拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，您可以联系您当地的人力资源代表。

(D)为实施、管理和管理您对本计划的参与而收集、使用和传输的数据是根据公司的全球人力资源数据保护政策进行的。

14.没有补偿的权利或申索。作为授予、归属和交收受限股票单位的条件和代价，以及在接受受限股票单位、股份或与受限股票单位有关的任何利益时，您承认并同意：

(A)阁下就此等受限制股票单位或任何其他奖励或与此等限制性股票单位或任何其他奖励有关的权利(如有的话)，完全源自本公司酌情决定准许阁下参与计划及享有酌情奖励。在本计划和本协议允许的范围内，公司可随时修改、暂停或终止本计划。

(B)授予限制性股票单位属特殊、自愿及偶然情况，并无订立任何合约或其他权利以收取未来授予的限制性股票单位，即使过去曾授予限制性股票单位。接受此等限制性股票单位，即表示阁下明确承认本公司并无责任继续本计划及/或向阁下授予任何额外的限制性股票单位或利益以代替限制性股票单位。所有有关未来授予限制性股票单位(如有)的决定将由委员会全权酌情决定。

(C)有限制股份单位及受有限制股份单位规限的股份及其收入和价值，并非用以取代任何退休金权利或补偿，亦不得视为属持续或经常性性质的补偿，亦不得视为你的正常或预期补偿的一部分，亦不以任何方式代表你的薪金、补偿或其他薪酬的任何部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、终止合约、遣散、解雇、服务终止付款、花红、长期服务金、与假期有关的付款、假日薪酬、退休金、退休或福利福利或类似付款，在任何情况下都不应被视为对公司、雇主或任何母公司、子公司或附属公司过去服务的补偿，或以任何方式与之相关。限制性股票单位的价值是一项非常项目，不构成对向本公司、雇主或任何母公司、子公司或联属公司提供的任何服务的任何种类的补偿，并且超出您的书面雇佣或服务协议(如有)的范围。

(D)您确认您自愿参加该计划。

(E)本计划或此等限制性股票单位或根据本计划授予的任何其他奖励，均不得被视为赋予您继续担任本公司、母公司、附属公司或联属公司的雇员、顾问或董事的权利。雇主保留随时终止您的服务的权利，不论是否出于任何原因。

(F)授予限制性股票单位和您参与计划不会被解释为与公司、雇主或任何母公司、子公司或联属公司订立或修改雇佣合同或服务关系。

(G)相关股份的未来价值未知、无法厘定及不能肯定地预测，而倘若阁下归属受限制股份单位并获发行股份，则该等股份的价值可能会增加或减少。您也明白，公司、雇主或任何母公司、子公司或关联公司对雇主当地货币与美元之间可能影响本奖项价值的任何外汇波动不负任何责任。

(H)由于贵公司或雇主终止您的服务(无论出于任何原因，不论后来是否被发现无效或违反您受雇或提供服务的司法管辖区的雇佣法律，或您的雇佣或服务协议的条款(如有))，您不应因没收受限股票单位而提出任何索赔或获得赔偿或损害的权利，并且，作为授予您以其他方式有权获得的奖励的代价，您不可撤销地同意永远不向雇主、本公司或其母公司、子公司或关联公司提出任何索赔，放弃您提出任何此类索赔的能力，并免除本公司及其母公司、子公司和关联公司的任何此类索赔；尽管有前述规定，如果任何此类索赔被有管辖权的法院批准，那么，通过接受裁决，您应被视为不可撤销地同意不追索此类索赔，并同意签署请求撤回此类索赔所需的任何和所有文件。

(I)阁下同意本公司可要求根据限制性股票单位收取的股份由本公司指定的经纪持有。

(J)您同意您在本协议项下的权利(如果有)应由公司抵销您欠公司的任何有效债务。

(K)除非计划或本协议另有规定，或本公司酌情决定，受限股单位及本协议所证明的利益并不产生任何权利，可将受限股单位转让给另一家公司或由另一家公司承担，亦不得就任何影响普通股的公司交易进行交换、套现或取代。

15.管理法律和论坛。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。为了对本协议可能直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意在加利福尼亚州的专属管辖权内进行诉讼，并同意任何此类诉讼仅应在加利福尼亚州法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院进行，其他法院不得进行。

16.通知。根据本协议条款要求或允许的任何通知应以书面形式发出，如果亲自送达或通过确认电子邮件、电报或传真发送，或在以挂号信或挂号信的形式预付邮资并寄往公司的主要公司办事处或公司记录中为您保留的地址，或在任何一种情况下，随后通过书面通知修改后的四十八(48)小时内，应被视为足够。

17.具有约束力。在符合本协议规定的限制的情况下，本协议对双方的遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

18.可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认为是不可执行的，则应在可能的情况下对其进行调整，而不是使其无效，以尽可能地实现双方的意图。在任何情况下，本协议的所有其他条款应被视为有效，并可在可能的范围内全面执行。

19.豁免权。您同意，公司对违反本协议任何条款的放弃不得生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或放弃您或任何其他参与者随后的任何违规行为。

20.电子交付。本公司可自行决定以电子方式交付与您当前或未来参与本计划有关的任何文件，或以电子方式请求您同意参与本计划。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

21.语言。如果本协议或与本计划相关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，且翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

22.外汇管制、税务和/或境外资产/账户报告。您承认，可能存在外汇管制、税收、境外资产和/或账户申报要求，这些要求可能会影响您在贵国境外的经纪/银行账户或法人机构收购或持有根据本计划获得的股票或从参与本计划收到的现金(包括根据本计划获得的股票支付的任何股息)的能力。您可能被要求向贵国的税务机关或其他主管机关报告该等账户、资产、余额、其价值和/或与之相关的交易。您还可能被要求在收到后的一定时间内通过指定的银行或经纪人将您因参与该计划而收到的销售收益或其他资金汇回您的国家。您承认遵守此类法规是您的责任，您应咨询您的私人法律顾问了解任何细节。

23.附录。尽管本协议有任何规定，但限制性股票单位应遵守本协议任何附录中为您居住的国家规定的任何特殊条款和条件。此外，如果您搬迁到附录所列国家/地区之一，则适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于您，前提是公司确定应用该等条款和条件是必要或适宜的，以便遵守当地法律或促进计划的管理。本协议附件是本协议的一部分。

24.委员会政策。受限股份单位须受委员会(或委员会指定人士)已采纳或未来将采纳的任何适用政策(及其任何修订)所载的任何特别条款及条件所规限，包括但不限于与归属或转让股权奖励有关的任何政策。

25.施加其他规定。本公司保留对您参与本计划、对受限股票单位和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要本公司认为为遵守当地法律或便利本计划的管理是必要或适宜的。您同意签署为实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。此外，您承认，您在授予、归属和结算受限股票单位或出售根据本协议收到的股份时所在国家/地区的法律(包括有关证券、外汇、税务、劳工或其他事项的任何规则或法规)可能会使您受到额外的程序或监管要求的约束，您现在和将来都将独自负责并必须满足这些要求。

26.接受协议。您可以通过(A)在第一个授权日之前的任何时间点击下面的“我同意”按钮，或者(B)什么都不做，您的奖项将在第一个授权日代表您自动接受。

*    *    *    *

根据本协议第26条接受您的奖励，即表示您同意受本协议的条款和条件的约束。

请打印并保留一份作为您的记录

(适用于2017年9月开始的补助金

和2018年9月之前)

思科股份有限公司

库存单位协议

本股份单位协议(“协议”)于授出日期(定义见下文)由加州公司思科股份有限公司(“本公司”)与阁下根据思科股份有限公司2005年股票激励计划(“计划”)订立及订立。本次股票奖的具体内容如下：

如果本协议中使用的任何大写术语没有定义，则它们应具有本计划中赋予它们的含义。如果本计划的条款和规定与本协议的条款和规定发生冲突，应以本计划的条款和规定为准。

考虑到本协议中包含并打算在此具有法律约束力的相互协议，以及作为授予、归属和结算受限股票单位以及您根据该等协议获得任何股份或任何相关利益的条件和代价，双方同意如下：

1.限制性股票单位。根据本计划，本公司现按本计划及本计划所载条款及条件，向阁下授予限制性股票单位，而阁下亦于此接受本公司的限制股份单位，每个单位均为簿记分录，相当于一(1)股的价值。接受(无论以书面、电子或其他方式)受限股票单位，或以其他方式获得受限股票单位、股份或任何相关利益，即表示您承认受限股票单位及其发行的任何股份以及您参与计划受该等条款和条件的约束，并且您同意该等条款和条件。

2.有限制股份单位的归属。只要您的服务继续，受限股票单位将按照以下时间表归属：[______________________]，除非本计划或下文第4节另有规定。如阁下休假，本公司可酌情决定在休假期间暂停归属，或按阁下提供服务所在司法管辖区的雇佣法律或阁下的雇佣或服务协议(如有)所允许的范围内，按比例对限售股份单位按比例计价，尽管本公司对休假实行归属政策。

3.服务终止。如果您的服务因任何原因而终止(无论后来是否被发现无效或违反您受雇或提供服务的司法管辖区的雇佣法律，或您的雇佣或服务协议的条款(如有))，所有未归属的限制性股票单位将立即被没收，不加任何考虑。就上一句而言，您归属于受限制股票单位的权利将于您不再提供服务之日起终止，公司将拥有独家酌情权来决定您何时不再为受限制股票单位提供服务。

4.特殊加速。

(A)就公司交易时尚未发行的受限制股份单位而言，该等受限制股份单位应于紧接公司交易生效日期前自动全数归属。然而，在下列情况下不得加速归属：(I)与公司交易相关的该等限制性股票单位由继承人法团(或其母公司)承担，或由继承人法团(或其母公司)的可比限制性股票单位取代，或(Ii)该等限制性股票单位由继承人法团的现金激励计划取代，该计划符合守则第409A节的规定，并保留公司交易时限制性股票单位的公平市值，并根据下文第5节所载的结算规定提供后续派息。这个

根据第(I)款对限制性股票单位的可比性的确定应由委员会作出，这种确定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

(B)紧随公司交易生效日期后，本协议即告终止及终止，除非下文第5节所载有关延迟交收限制性股票单位的规定，或后继公司(或其母公司)就公司交易所承担的范围。

(C)如果本协议与公司交易有关，则委员会应在公司交易后立即适当调整根据本协议发行的单位数量和股票或证券的种类。

(D)本协议不得以任何方式影响本公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利。

5.限售股的结算。在阁下有资格但并未选择延迟交收受限制股份单位的范围内，受限股份单位将于该等受限股份单位归属后自动以股份结算，惟本公司并无义务根据本协议发行股份，除非及直至阁下已满足任何适用的税务相关项目(如下文第6节所述及定义)，且该等发行在其他方面符合所有适用法律。在您有资格但已选择推迟结算限制性股票单位的范围内，限制性股票单位的既得部分应在以下两者中较早的日期以股票结算：(A)守则第409a条所指的您的离职(“离职”)和(B)您在延期时选择的固定付款日期(如果有)(按照委员会批准的程序，该日期应为不早于授予日期后六年的一年的第一个工作日)，但本公司没有义务根据本协议发行股票，除非该发行符合所有适用法律。尽管如上所述，在您离职时，您的受限股票单位将在您离职后的第一个工作日结算，而此类结算应在您离职六个月周年后的第一个营业日进行。在限制性股票单位结算前，除本公司一般债权人的权利外，您不得拥有任何其他权利。限制性股票单位代表本公司的无资金及无担保债务。

6.税务。

(A)无论本公司或您的雇主(“雇主”)就任何及所有与您参与本计划有关并在法律上适用于您的所得税、社会税或保险缴款、工资税、预付款项或其他税务相关项目(“税务相关项目”)采取任何行动，以及作为授予、归属及结算限制性股票单位的条件及代价，阁下承认与限制性股票单位有关的所有税务项目的最终责任是且仍是您的责任，并可能超过公司或雇主实际扣缴的金额。阁下进一步承认，本公司及/或雇主(I)不会就与受限股份单位的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予、归属或交收受限股份单位，或其后出售于归属时取得的任何股份或收取有关该等股份的任何股息，及(Ii)不承诺亦无义务安排受限股份单位的条款或任何方面以减少或消除阁下的税务相关项目责任或取得任何特定税务结果。此外，如果您在授权日和任何相关应税事件的日期之间在多个司法管辖区纳税，您承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

(B)在任何相关税项、预扣或规定扣除事项(视何者适用而定)发生前，为收取与受限制股份单位有关的任何股份或其他利益，阁下同意作出令本公司满意的安排，以履行本公司及/或雇主因与受限制股份单位有关而产生的任何责任而产生的任何适用税项、预扣、所需扣除及付款。在这方面，您授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过下列一种或多种方式履行与税务有关的任何义务：(1)从您的工资或公司或雇主支付给您的其他现金补偿中扣留；(2)从通过自愿出售或公司(代表您根据本授权)安排的强制出售获得的出售受限股票单位的收益中扣留；(3)扣留本应在受限股票单位结算时发行的股票；(四)要求以公司批准的其他安排清偿涉税事项的。如果通过扣留股份来履行税务相关项目的义务，则出于税务目的，您被视为已发行了受既有限制性股票单位限制的全部股份，尽管许多股份被扣留的目的只是为了支付因您参与本计划的任何方面而应支付的与税收相关的项目。您同意向公司和/或其股票计划经纪人/管理人提供管理您的税务相关项目预扣所需的信息，并承认如果您未能及时提供此类信息，公司和/或其股票计划经纪人/管理人可能有义务扣缴您的金额，您可能有必要直接向税务机关寻求退款。根据扣缴方式的不同，公司或雇主可以通过考虑适用的最低法定预扣金额或其他适用的预扣费率(包括最高适用费率)来预扣或核算与税收相关的项目。

(C)最后，您将向公司或雇主支付因您参与本计划或您收购的股份而无法通过上述方式支付的、公司或雇主可能被要求预扣或核算的任何与税收相关的项目。公司不应被要求根据本协议发行或交付股票，除非并直到该等义务得到履行。

7.税务及法律意见。您代表、保证并承认本公司和您的雇主均未就任何与税务有关的项目、交易的法律或财务后果向您作出任何保证或陈述

您不得依赖公司、雇主或公司或雇主的代表对此类后果进行评估。您理解管理本奖项的法律可能会发生变化。您应该咨询您自己的专业税务、法律和财务顾问关于任何受限股票单位。您明白，公司和雇主不提供任何税务、法律或财务建议，公司或雇主也不会就您接受本奖项提出任何建议。本协议中的任何规定都不打算或以书面形式使用，也不能用于逃避纳税人或其他处罚的目的。

8.限制性股票单位不得转让。限制性股票单位不得被预期、转让、扣押、装饰、选择、转让或受制于任何债权人的程序，无论是自愿或非自愿的或通过法律的实施。

9.对转让的限制。无论转让或发行根据受限股票单位发行的股票是否已根据《证券法》登记，或是否已根据任何州的证券法登记或符合条件，本公司可对股份的出售、质押或其他转让施加额外限制(包括在股票上放置适当的图例，以及向本公司的转让代理发出停止转让指示)，如果公司和本公司的律师认为这些限制是必要的，以达到《证券法》、任何州的证券法或任何其他法律的规定，包括所有适用的外国法律。

10.限制性图例和停止转让说明。证明根据受限制股份单位发行的股份的股票可附有根据适用法律或根据本协议本公司及本公司律师认为必要的限制性图例及/或向本公司的转让代理发出适当的停止转让指示。

11.申述、保证、契诺及认收。阁下特此同意，在本公司及本公司律师认为有需要或适宜行使其酌情决定权的情况下，转让或发行根据受限制股份单位发行的股份，可以阁下就遵守适用法律作出若干陈述、保证及确认为条件。

12.投票权、股息及其他权利。在本协议条款的规限下及除下文所述外，阁下不得拥有任何投票权或本公司股东的任何其他权利及特权，除非及直至限制性股份单位以股份结算。在阁下已选择延迟交收受限制股份单位的范围内，股息等价物只会在受限股份单位归属后产生，并将受本计划或本协议所载与其附带的受限股份单位相同的条件及限制所规限，并将于上文第5节所述的受限股份单位结算时以额外股份结算。

13.授权发布和转移必要的个人信息。

(A)您在此明确和毫不含糊地同意雇主、公司及其母公司、子公司和关联公司出于实施、管理和管理您参与本计划的唯一目的，收集、使用和转移本协议所述的本协议所述的您的个人信息。

(B)阁下明白本公司及雇主可能持有有关阁下的某些个人资料，包括但不限于阁下的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险号(或任何其他社会或国民身分证号码)、薪金、国籍、职称、居留身份、在本公司持有的任何股份或董事职位、所有限制性股票单位的详情或任何其他授予、注销、行使、归属、未归属或未偿还股份的权利(“资料”)，以实施、管理及管理阁下在本计划中的参与。您理解，数据可能被转移到公司或其任何母公司、子公司或附属公司，或协助实施、管理和管理本计划的任何第三方，这些接收者可能位于您的国家或其他地方，包括欧洲经济区以外，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法律和保护措施可能与您的国家不同。您理解，您可以通过联系您当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。阁下授权收受人以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转移资料，仅用于实施、管理及管理阁下参与本计划的目的，包括向根据本计划协助管理此等受限股份单位的经纪或其他第三方，或根据此等受限股份单位取得的股份或出售此等股份所得的现金可能存入的经纪或其他第三方进行任何必要的转移。此外，您承认并理解，将数据传输至公司或其任何母公司、子公司或关联公司，或传输至任何第三方对于您参与本计划是必要的。

(C)您理解，只有在实施、管理和管理您参与本计划所需的时间内，才会持有这些数据。您明白，您可以随时查看数据、请求有关数据存储和处理的其他信息、要求对数据进行任何必要的修改，或通过书面联系您当地的人力资源代表来拒绝或撤回本协议。此外，您明白您在此提供的同意完全是自愿的。如果您不同意，或如果您后来寻求撤销您的同意，您的雇佣身份或在雇主的服务和职业生涯不会受到影响；拒绝或撤回您的同意的唯一后果是，公司将无法授予您限制性股票单位或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。您进一步承认，撤回同意可能会影响您归属于这些受限股票单位或从中变现利益的能力，以及您参与计划的能力。有关您拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，您可以联系您当地的人力资源代表。

(D)为实施、管理和管理您对本计划的参与而收集、使用和传输的数据是根据公司的全球人力资源数据保护政策进行的。

14.没有补偿的权利或申索。作为授予、归属和交收受限股票单位的条件和代价，以及在接受受限股票单位、股份或与受限股票单位有关的任何利益时，您承认并同意：

(A)阁下就此等受限制股票单位或任何其他奖励或与此等限制性股票单位或任何其他奖励有关的权利(如有的话)，完全源自本公司酌情决定准许阁下参与计划及享有酌情奖励。除本计划和本协议另有规定外，公司可随时修改、暂停或终止本计划。接受此等限制性股票单位，即表示阁下明确承认本公司并无义务继续本计划及/或向阁下授予任何额外的限制性股票单位或利益以代替限制性股票单位，即使过去已授予限制性股票单位。所有有关未来授予限制性股票单位(如有)的决定将由委员会全权酌情决定。

(B)限制性股票单位及受限制性股票单位规限的股份并不旨在取代任何退休金权利或补偿，亦不被视为属持续或经常性性质的补偿，或您的正常或预期补偿的一部分，亦不以任何方式代表您的薪金、补偿或任何用途的其他薪酬的任何部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇、解雇、服务终止付款、奖金、长期服务奖励、退休金或退休福利或类似付款，且在任何情况下均不得视为对过去为本公司服务的补偿，或以任何方式与该等服务有关的补偿。雇主或任何母公司、子公司或附属公司。限制性股票单位的价值是一项非常项目，不构成对向本公司、雇主或任何母公司、子公司或联属公司提供的任何服务的任何种类的补偿，并且超出您的书面雇佣或服务协议(如有)的范围。

(C)您确认您自愿参加该计划。

(D)本计划或此等限制性股票单位或根据本计划授予的任何其他奖励，均不得被视为赋予您继续担任本公司、母公司、附属公司或联属公司的雇员、顾问或董事的权利。雇主保留随时终止您的服务的权利，不论是否出于任何原因。

(E)授予限制性股票单位和您参与本计划不会被解释为与公司、雇主或任何母公司、子公司或联属公司形成雇佣合同或服务关系。

(F)相关股份的未来价值未知、无法厘定及不能肯定地预测，而倘若阁下归属受限制股份单位并获发行股份，则该等股份的价值可能会增加或减少。您也明白，公司、雇主或任何母公司、子公司或关联公司对雇主当地货币与美元之间可能影响本奖项价值的任何外汇波动不负任何责任。

(G)由于贵公司或雇主终止您的服务(无论出于任何原因，不论后来是否被发现无效或违反您受雇或提供服务的司法管辖区的雇佣法律，或您的雇佣或服务协议的条款(如有))而导致的受限股票单位的没收，不会产生任何索赔或补偿或损害的权利，并且，作为授予您以其他方式有权获得的奖励的代价，您不可撤销地同意永远不向雇主、本公司或其母公司、子公司或关联公司提出任何索赔，放弃您提出任何此类索赔的能力，并免除本公司及其母公司、子公司和关联公司的任何此类索赔；尽管有前述规定，如果任何此类索赔被有管辖权的法院批准，那么，通过接受裁决，您应被视为不可撤销地同意不追索此类索赔，并同意签署请求撤回此类索赔所需的任何和所有文件。

(H)阁下同意本公司可要求根据限制性股票单位收取的股份由本公司指定的经纪持有。

(I)您同意您在本协议项下的权利(如果有)应由公司抵销您欠公司的任何有效债务。

(J)除非计划或本协议另有规定，或本公司酌情决定，受限股单位及本协议所证明的利益并不产生任何权利，可将受限股单位转让给另一家公司或由另一家公司承担，亦不得就任何影响普通股的公司交易交换、套现或取代。

15.管理法律和论坛。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。为了对本协议可能直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意在加利福尼亚州的专属管辖权内进行诉讼，并同意任何此类诉讼仅应在加利福尼亚州法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院进行，其他法院不得进行。

16.通知。根据本协议条款要求或允许的任何通知应以书面形式发出，如果亲自送达或通过确认电子邮件、电报或传真发送，或在以挂号信或挂号信的形式预付邮资并寄往公司的主要公司办事处或公司记录中为您保留的地址，或在任何一种情况下，随后通过书面通知修改后的四十八(48)小时内，应被视为足够。

17.具有约束力。在符合本协议规定的限制的情况下，本协议对双方的遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

18.可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认为是不可执行的，则应在可能的情况下对其进行调整，而不是使其无效，以尽可能地实现双方的意图。在任何情况下，本协议的所有其他条款应被视为有效，并可在可能的范围内全面执行。

19.豁免权。您同意，公司对违反本协议任何条款的放弃不得生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或放弃您或任何其他参与者随后的任何违规行为。

20.电子交付。本公司可自行决定以电子方式交付与您当前或未来参与本计划有关的任何文件，或以电子方式请求您同意参与本计划。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

21.语言。如果本协议或与本计划相关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，且翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

22.附录。尽管本协议有任何规定，但限制性股票单位应遵守本协议任何附录中为您居住的国家规定的任何特殊条款和条件。此外，如果您搬迁到附录所列国家/地区之一，则适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于您，前提是公司确定应用该等条款和条件是必要或适宜的，以便遵守当地法律或促进计划的管理。本协议附件是本协议的一部分。

23.委员会的政策。受限股份单位须受委员会(或委员会指定人士)已采纳或未来将采纳的任何适用政策(及其任何修订)所载的任何特别条款及条件所规限，包括但不限于与归属或转让股权奖励有关的任何政策。

24.施加其他规定。本公司保留对您参与本计划、对受限股票单位和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要本公司认为为遵守当地法律或便利本计划的管理是必要或适宜的。您同意签署为实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。此外，您承认，您在授予、归属和结算受限股票单位或出售根据本协议收到的股份时所在国家/地区的法律(包括有关证券、外汇、税务、劳工或其他事项的任何规则或法规)可能会使您受到额外的程序或监管要求的约束，您现在和将来都将独自负责并必须满足这些要求。

25.接受协议。您可以通过(A)在第一个授权日之前的任何时间点击下面的“我同意”按钮，或者(B)什么都不做，您的奖项将在第一个授权日代表您自动接受。

*    *    *    *

根据本协议第25条接受您的奖励，即表示您同意受本协议的条款和条件的约束。

请打印并保留一份作为您的记录

(适用于2017年5月31日开始的补助金

和2017年9月之前)

思科股份有限公司

库存单位协议

本股份单位协议(“协议”)于授出日期(定义见下文)由加州公司思科股份有限公司(“本公司”)与阁下根据思科股份有限公司2005年股票激励计划(“计划”)订立及订立。本次股票奖的具体内容如下：

如果本协议中使用的任何大写术语没有定义，则它们应具有本计划中赋予它们的含义。如果本计划的条款和规定与本协议的条款和规定发生冲突，应以本计划的条款和规定为准。

考虑到本协议中包含并打算在此具有法律约束力的相互协议，以及作为授予、归属和结算受限股票单位以及您根据该等协议获得任何股份或任何相关利益的条件和代价，双方同意如下：

1.限制性股票单位。根据本计划，本公司现按本计划及本计划所载条款及条件，向阁下授予限制性股票单位，而阁下亦于此接受本公司的限制股份单位，每个单位均为簿记分录，相当于一(1)股的价值。接受(无论以书面、电子或其他方式)受限股票单位，或以其他方式获得受限股票单位、股份或任何相关利益，即表示您承认受限股票单位及其发行的任何股份以及您参与计划受该等条款和条件的约束，并且您同意该等条款和条件。

2.有限制股份单位的归属。只要您的服务继续，受限股票单位将按照以下时间表归属：_如阁下休假，本公司可酌情决定在休假期间暂停归属，或按阁下提供服务所在司法管辖区的雇佣法律或阁下的雇佣或服务协议(如有)所允许的范围内，按比例对限售股份单位按比例计价，尽管本公司对休假实行归属政策。

3.服务终止。如果您的服务因任何原因而终止(无论后来是否被发现无效或违反您受雇或提供服务的司法管辖区的雇佣法律，或您的雇佣或服务协议的条款(如有))，所有未归属的限制性股票单位将立即被没收，不加任何考虑。就上一句而言，您归属于受限制股票单位的权利将于您不再提供服务之日起终止，公司将拥有独家酌情权来决定您何时不再为受限制股票单位提供服务。

4.特殊加速。

(A)就公司交易时尚未发行的受限制股份单位而言，该等受限制股份单位应于紧接公司交易生效日期前自动全数归属。然而，在下列情况下不得加速归属：(I)与公司交易相关的该等限制性股票单位由继承人法团(或其母公司)承担，或由继承人法团(或其母公司)的可比限制性股票单位取代，或(Ii)该等限制性股票单位由继承人法团的现金激励计划取代，该计划符合守则第409A节的规定，并保留公司交易时限制性股票单位的公平市值，并根据下文第5节所载的结算规定提供后续派息。根据第(I)款对限制性股票单位的可比性的确定应由委员会作出，这种确定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

(B)紧随公司交易生效日期后，本协议即告终止及终止，除非下文第5节所载有关延迟交收限制性股票单位的规定，或后继公司(或其母公司)就公司交易所承担的范围。

(C)如果本协议与公司交易有关，则委员会应在公司交易后立即适当调整根据本协议发行的单位数量和股票或证券的种类。

(D)本协议不得以任何方式影响本公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利。

5.限售股的结算。在阁下有资格但并未选择延迟交收受限制股份单位的范围内，受限股份单位将于该等受限股份单位归属后自动以股份结算，惟本公司并无义务根据本协议发行股份，除非及直至阁下已满足任何适用的税务相关项目(如下文第6节所述及定义)，且该等发行在其他方面符合所有适用法律。在您有资格但已选择推迟结算限制性股票单位的范围内，限制性股票单位的既得部分应在以下两者中较早的日期以股票结算：(A)守则第409a条所指的您的离职(“离职”)和(B)您在延期时选择的固定付款日期(如果有)(按照委员会批准的程序，该日期应为不早于授予日期后六年的一年的第一个工作日)，但本公司没有义务根据本协议发行股票，除非该发行符合所有适用法律。尽管如上所述，在您离职时，您的受限股票单位将在您离职后的第一个工作日结算，而此类结算应在您离职六个月周年后的第一个营业日进行。在限制性股票单位结算前，除本公司一般债权人的权利外，您不得拥有任何其他权利。限制性股票单位代表本公司的无资金及无担保债务。

6.税务。

(A)无论本公司或您的雇主(“雇主”)就任何及所有与您参与本计划有关并在法律上适用于您的所得税、社会税或保险缴款、工资税、预付款项或其他税务相关项目(“税务相关项目”)采取任何行动，以及作为授予、归属及结算限制性股票单位的条件及代价，阁下承认与限制性股票单位有关的所有税务项目的最终责任是且仍是您的责任，并可能超过公司或雇主实际扣缴的金额。阁下进一步承认，本公司及/或雇主(I)不会就与受限股份单位的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予、归属或交收受限股份单位，或其后出售于归属时取得的任何股份或收取有关该等股份的任何股息，及(Ii)不承诺亦无义务安排受限股份单位的条款或任何方面以减少或消除阁下的税务相关项目责任或取得任何特定税务结果。此外，如果您在授权日和任何相关应税事件的日期之间在多个司法管辖区纳税，您承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

(B)在任何相关税项、预扣或规定扣除事项(视何者适用而定)发生前，为收取与受限制股份单位有关的任何股份或其他利益，阁下同意作出令本公司满意的安排，以履行本公司及/或雇主因与受限制股份单位有关而产生的任何责任而产生的任何适用税项、预扣、所需扣除及付款。在这方面，您授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过下列一种或多种方式履行与税务有关的任何义务：(1)从您的工资或公司或雇主支付给您的其他现金补偿中扣留；(2)从通过自愿出售或公司(代表您根据本授权)安排的强制出售获得的出售受限股票单位的收益中扣留；(3)扣留本应在受限股票单位结算时发行的股票；(四)要求以公司批准的其他安排清偿涉税事项的。如果通过扣留股份来履行税务相关项目的义务，则出于税务目的，您被视为已发行了受既有限制性股票单位限制的全部股份，尽管许多股份被扣留的目的只是为了支付因您参与本计划的任何方面而应支付的与税收相关的项目。您同意向公司和/或其股票计划经纪人/管理人提供管理您的税务相关项目预扣所需的信息，并承认如果您未能及时提供此类信息，公司和/或其股票计划经纪人/管理人可能有义务扣缴您的金额，您可能有必要直接向税务机关寻求退款。根据扣缴方式的不同，公司或雇主可以通过考虑适用的最低法定预扣金额或其他适用的预扣费率(包括最高适用费率)来预扣或核算与税收相关的项目。

(C)最后，您将向公司或雇主支付因您参与本计划或您收购的股份而无法通过上述方式支付的、公司或雇主可能被要求预扣或核算的任何与税收相关的项目。公司不应被要求根据本协议发行或交付股票，除非并直到该等义务得到履行。

7.税务及法律意见。您代表、保证并承认，公司和您的雇主均未就本协议预期的交易的任何与税务有关的项目、法律或财务后果向您作出任何保证或陈述，并且您绝不依赖公司、雇主或公司或雇主的代表对此类后果进行评估。您理解管理本奖项的法律可能会发生变化。您应该咨询您自己的专业税务、法律和财务顾问关于任何受限股票单位。您明白，公司和雇主不提供任何税务、法律或财务建议，公司或雇主也不会就您接受本奖项提出任何建议。本协议中的任何规定都不打算或以书面形式使用，也不能用于逃避纳税人或其他处罚的目的。

8.限制性股票单位不得转让。限制性股票单位不得被预期、转让、扣押、装饰、选择、转让或受制于任何债权人的程序，无论是自愿或非自愿的或通过法律的实施。

9.对转让的限制。无论转让或发行根据受限股票单位发行的股票是否已根据《证券法》登记，或是否已根据任何州的证券法登记或符合条件，本公司可对股份的出售、质押或其他转让施加额外限制(包括在股票上放置适当的图例，以及向本公司的转让代理发出停止转让指示)，如果公司和本公司的律师认为这些限制是必要的，以达到《证券法》、任何州的证券法或任何其他法律的规定，包括所有适用的外国法律。

10.限制性图例和停止转让说明。证明根据受限制股份单位发行的股份的股票可附有根据适用法律或根据本协议本公司及本公司律师认为必要的限制性图例及/或向本公司的转让代理发出适当的停止转让指示。

11.申述、保证、契诺及认收。阁下特此同意，在本公司及本公司律师认为有需要或适宜行使其酌情决定权的情况下，转让或发行根据受限制股份单位发行的股份，可以阁下就遵守适用法律作出若干陈述、保证及确认为条件。

12.投票权、股息及其他权利。在本协议条款的规限下及除下文所述外，阁下不得拥有任何投票权或本公司股东的任何其他权利及特权，除非及直至限制性股份单位以股份结算。如阁下已选择延迟交收首次归属日期为二零一六年九月十一日或之后的受限股份单位，股息等价物将仅于受限股份单位归属后产生，并将受计划或本协议所载的受限股份单位相同的条件及限制所规限，并将于上文第5节所述的受限股份单位结算时以额外股份结算。

13.授权发布和转移必要的个人信息。

(A)您在此明确和毫不含糊地同意雇主、公司及其母公司、子公司和关联公司出于实施、管理和管理您参与本计划的唯一目的，收集、使用和转移本协议所述的本协议所述的您的个人信息。

(B)阁下明白本公司及雇主可能持有有关阁下的某些个人资料，包括但不限于阁下的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险号(或任何其他社会或国民身分证号码)、薪金、国籍、职称、居留身份、在本公司持有的任何股份或董事职位、所有限制性股票单位的详情或任何其他授予、注销、行使、归属、未归属或未偿还股份的权利(“资料”)，以实施、管理及管理阁下在本计划中的参与。您理解，数据可能被转移到公司或其任何母公司、子公司或附属公司，或协助实施、管理和管理本计划的任何第三方，这些接收者可能位于您的国家或其他地方，包括欧洲经济区以外，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法律和保护措施可能与您的国家不同。您理解，您可以通过联系您当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。阁下授权收受人以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转移资料，仅用于实施、管理及管理阁下参与本计划的目的，包括向根据本计划协助管理此等受限股份单位的经纪或其他第三方，或根据此等受限股份单位取得的股份或出售此等股份所得的现金可能存入的经纪或其他第三方进行任何必要的转移。此外，您承认并理解，将数据传输至公司或其任何母公司、子公司或关联公司，或传输至任何第三方对于您参与本计划是必要的。

(C)您理解，只有在实施、管理和管理您参与本计划所需的时间内，才会持有这些数据。您明白，您可以随时查看数据、请求有关数据存储和处理的其他信息、要求对数据进行任何必要的修改，或通过书面联系您当地的人力资源代表来拒绝或撤回本协议。此外，您明白您在此提供的同意完全是自愿的。如果您不同意，或如果您后来寻求撤销您的同意，您的雇佣身份或在雇主的服务和职业生涯不会受到影响；拒绝或撤回您的同意的唯一后果是，公司将无法授予您限制性股票单位或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。您进一步承认，撤回同意可能会影响您归属于这些受限股票单位或从中变现利益的能力，以及您参与计划的能力。有关您拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，您可以联系您当地的人力资源代表。

(D)为实施、管理和管理您对本计划的参与而收集、使用和传输的数据是根据公司的全球人力资源数据保护政策进行的。

14.没有补偿的权利或申索。作为授予、归属和交收受限股票单位的条件和代价，以及在接受受限股票单位、股份或与受限股票单位有关的任何利益时，您承认并同意：

(A)阁下就此等受限制股票单位或任何其他奖励或与此等限制性股票单位或任何其他奖励有关的权利(如有的话)，完全源自本公司酌情决定准许阁下参与计划及享有酌情奖励。除本计划和本协议另有规定外，公司可随时修改、暂停或终止本计划。接受此等限制性股票单位，即表示阁下明确承认本公司并无义务继续本计划及/或向阁下授予任何额外的限制性股票单位或利益以代替限制性股票单位，即使过去已授予限制性股票单位。所有有关未来授予限制性股票单位(如有)的决定将由委员会全权酌情决定。

(B)限制性股票单位及受限制性股票单位规限的股份并不旨在取代任何退休金权利或补偿，亦不被视为属持续或经常性性质的补偿，或您的正常或预期补偿的一部分，亦不以任何方式代表您的薪金、补偿或任何用途的其他薪酬的任何部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇、解雇、服务终止付款、奖金、长期服务奖励、退休金或退休福利或类似付款，且在任何情况下均不得视为对过去为本公司服务的补偿，或以任何方式与该等服务有关的补偿。雇主或任何母公司、子公司或附属公司。限制性股票单位的价值是一项非常项目，不构成对向本公司、雇主或任何母公司、子公司或联属公司提供的任何服务的任何种类的补偿，并且超出您的书面雇佣或服务协议(如有)的范围。

(C)您确认您自愿参加该计划。

(D)本计划或此等限制性股票单位或根据本计划授予的任何其他奖励，均不得被视为赋予您继续担任本公司、母公司、附属公司或联属公司的雇员、顾问或董事的权利。雇主保留随时终止您的服务的权利，不论是否出于任何原因。

(E)授予限制性股票单位和您参与本计划不会被解释为与公司、雇主或任何母公司、子公司或联属公司形成雇佣合同或服务关系。

(F)相关股份的未来价值未知、无法厘定及不能肯定地预测，而倘若阁下归属受限制股份单位并获发行股份，则该等股份的价值可能会增加或减少。您也明白，公司、雇主或任何母公司、子公司或关联公司对雇主当地货币与美元之间可能影响本奖项价值的任何外汇波动不负任何责任。

(G)由于贵公司或雇主终止您的服务(无论出于任何原因，不论后来是否被发现无效或违反您受雇或提供服务的司法管辖区的雇佣法律，或您的雇佣或服务协议的条款(如有))而导致的受限股票单位的没收，不会产生任何索赔或补偿或损害的权利，并且，作为授予您以其他方式有权获得的奖励的代价，您不可撤销地同意永远不向雇主、本公司或其母公司、子公司或关联公司提出任何索赔，放弃您提出任何此类索赔的能力，并免除本公司及其母公司、子公司和关联公司的任何此类索赔；尽管有前述规定，如果任何此类索赔被有管辖权的法院批准，那么，通过接受裁决，您应被视为不可撤销地同意不追索此类索赔，并同意签署请求撤回此类索赔所需的任何和所有文件。

(H)阁下同意本公司可要求根据限制性股票单位收取的股份由本公司指定的经纪持有。

(I)您同意您在本协议项下的权利(如果有)应由公司抵销您欠公司的任何有效债务。

(J)除非计划或本协议另有规定，或本公司酌情决定，受限股单位及本协议所证明的利益并不产生任何权利，可将受限股单位转让给另一家公司或由另一家公司承担，亦不得就任何影响普通股的公司交易交换、套现或取代。

15.管理法律和论坛。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。为了对本协议可能直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意在加利福尼亚州的专属管辖权内进行诉讼，并同意任何此类诉讼仅应在加利福尼亚州法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院进行，其他法院不得进行。

16.通知。根据本协议条款要求或允许的任何通知应以书面形式发出，如果亲自送达或通过确认电子邮件、电报或传真发送，或在以挂号信或挂号信的形式预付邮资并寄往公司的主要公司办事处或公司记录中为您保留的地址，或在任何一种情况下，随后通过书面通知修改后的四十八(48)小时内，应被视为足够。

17.具有约束力。在符合本协议规定的限制的情况下，本协议对双方的遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

18.可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认为是不可执行的，则应在可能的情况下对其进行调整，而不是使其无效，以尽可能地实现双方的意图。在任何情况下，本协议的所有其他条款应被视为有效，并可在可能的范围内全面执行。

19.豁免权。您同意，公司对违反本协议任何条款的放弃不得生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或放弃您或任何其他参与者随后的任何违规行为。

20.电子交付。本公司可自行决定以电子方式交付与您当前或未来参与本计划有关的任何文件，或以电子方式请求您同意参与本计划。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

21.语言。如果本协议或与本计划相关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，且翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

22.附录。尽管本协议有任何规定，但限制性股票单位应遵守本协议任何附录中为您居住的国家规定的任何特殊条款和条件。此外，如果您搬迁到附录所列国家/地区之一，则适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于您，前提是公司确定应用该等条款和条件是必要或适宜的，以便遵守当地法律或促进计划的管理。本协议附件是本协议的一部分。

23.委员会的政策。受限股份单位须受委员会(或委员会指定人士)已采纳或未来将采纳的任何适用政策(及其任何修订)所载的任何特别条款及条件所规限，包括但不限于与归属或转让股权奖励有关的任何政策。

24.施加其他规定。本公司保留对您参与本计划、对受限股票单位和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要本公司认为为遵守当地法律或便利本计划的管理是必要或适宜的。您同意签署为实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。此外，您承认，您在授予、归属和结算受限股票单位或出售根据本协议收到的股份时所在国家/地区的法律(包括有关证券、外汇、税务、劳工或其他事项的任何规则或法规)可能会使您受到额外的程序或监管要求的约束，您现在和将来都将独自负责并必须满足这些要求。

25.接受协议。您可以通过(A)在第一个授权日之前的任何时间点击下面的“我同意”按钮，或者(B)什么都不做，您的奖项将在第一个授权日代表您自动接受。

* * * *

根据本协议第25条接受您的奖励，即表示您同意受本协议的条款和条件的约束。

请打印并保留一份作为您的记录

(适用于2016年7月开始的补助金

以及2017年5月31日之前)

思科股份有限公司

库存单位协议

本股份单位协议(“协议”)于授出日期(定义见下文)由加州公司思科股份有限公司(“本公司”)与阁下根据思科股份有限公司2005年股票激励计划(“计划”)订立及订立。本次股票奖的具体内容如下：

如果本协议中使用的任何大写术语没有定义，则它们应具有本计划中赋予它们的含义。如果本计划的条款和规定与本协议的条款和规定发生冲突，应以本计划的条款和规定为准。

考虑到本协议所载并拟具有法律约束力的相互协议，双方同意如下：

1.限制性股票单位。根据本计划，本公司现按本计划及本计划所载条款及条件，向阁下授予限制性股票单位，而阁下亦于此接受本公司的限制股份单位，每个单位均为簿记分录，相当于一(1)股的价值。

2.有限制股份单位的归属。只要您的服务继续，受限股票单位将按照以下时间表归属：根据本协议授予的受限股票单位总数的_如果您请假，公司可酌情在您提供服务的司法管辖区的雇佣法律允许的范围内，或根据您的雇佣或服务协议条款(如有)，在休假期间暂停授予。

3.服务终止。如果您的服务因任何原因而终止(无论后来是否被发现无效或违反您受雇或提供服务的司法管辖区的雇佣法律，或您的雇佣或服务协议的条款(如有))，所有未归属的限制性股票单位将立即被没收，不加任何考虑。就上一句而言，您归属于受限制股票单位的权利将于您不再提供服务之日起终止，公司将拥有独家酌情权来决定您何时不再为受限制股票单位提供服务。

4.特殊加速。

(A)就公司交易时尚未发行的受限制股份单位而言，该等受限制股份单位应于紧接公司交易生效日期前自动全数归属。然而，在下列情况下不得加速归属：(I)与公司交易相关的该等限制性股票单位由继承人法团(或其母公司)承担，或由继承人法团(或其母公司)的可比限制性股票单位取代，或(Ii)该等限制性股票单位由继承人法团的现金激励计划取代，该计划符合守则第409A节的规定，并保留公司交易时限制性股票单位的公平市值，并根据下文第5节所载的结算规定提供后续派息。根据第(I)款对限制性股票单位的可比性的确定应由委员会作出，这种确定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

(B)紧随公司交易生效日期后，本协议即告终止及终止，除非下文第5节所载有关延迟交收限制性股票单位的规定，或后继公司(或其母公司)就公司交易所承担的范围。

(C)如果本协议与公司交易有关，则委员会应在公司交易后立即适当调整根据本协议发行的单位数量和股票或证券的种类。

(D)本协议不得以任何方式影响本公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利。

5.限售股的结算。在阁下有资格但并未选择延迟交收受限制股份单位的范围内，受限股份单位将于该等受限股份单位归属后自动以股份结算，惟本公司并无义务根据本协议发行股份，除非及直至阁下已满足任何适用的税务相关项目(如下文第6节所述及定义)，且该等发行在其他方面符合所有适用法律。在您有资格但已选择推迟结算限制性股票单位的范围内，限制性股票单位的既得部分应在以下两者中较早的日期以股票结算：(A)守则第409a条所指的您的离职(“离职”)和(B)您在延期时选择的固定付款日期(如果有)(按照委员会批准的程序，该日期应为不早于授予日期后六年的一年的第一个工作日)，但本公司没有义务根据本协议发行股票，除非该发行符合所有适用法律。尽管如上所述，在您离职时，您的受限股票单位将在您离职后的第一个工作日结算，而此类结算应在您离职六个月周年后的第一个营业日进行。在限制性股票单位结算前，除本公司一般债权人的权利外，您不得拥有任何其他权利。限制性股票单位代表本公司的无资金及无担保债务。

6.税务。

(A)不论本公司或您的雇主(“雇主”)就您参与本计划所涉及的任何及所有所得税、社会税或保险供款、工资税、预付款项或其他与税务有关并在法律上适用于您的项目(“税务相关项目”)采取任何行动，阁下承认与限制性股票单位有关的所有税务项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额。阁下进一步承认，本公司及/或雇主(I)不会就与受限股份单位的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予、归属或交收受限股份单位，或其后出售于归属时取得的任何股份或收取有关该等股份的任何股息，及(Ii)不承诺亦无义务安排受限股份单位的条款或任何方面以减少或消除阁下的税务相关项目责任或取得任何特定税务结果。此外，如果您在授权日和任何相关应税事件的日期之间在多个司法管辖区纳税，您承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

(B)在任何相关税项、预扣或规定扣除事项(视何者适用而定)发生前，阁下同意作出令本公司满意的安排，以清偿任何适用的税项、预扣、所需扣除及支付本公司及/或雇主因与受限制股份单位有关而产生的任何责任。在这方面，您授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过下列一种或多种方式履行与税务有关的任何义务：(1)从您的工资或公司或雇主支付给您的其他现金补偿中扣留；(2)从通过自愿出售或公司(代表您根据本授权)安排的强制出售获得的出售受限股票单位的收益中扣留；(3)扣留本应在受限股票单位结算时发行的股票；(四)要求以公司批准的其他安排清偿涉税事项的。如果通过扣留股份来履行税务相关项目的义务，则出于税务目的，您被视为已发行了受既有限制性股票单位限制的全部股份，尽管许多股份被扣留的目的只是为了支付因您参与本计划的任何方面而应支付的与税收相关的项目。您同意向公司和/或其股票计划经纪人/管理人提供管理您的税务相关项目预扣所需的信息，并承认如果您未能及时提供此类信息，公司和/或其股票计划经纪人/管理人可能有义务扣缴您的金额，您可能有必要直接向税务机关寻求退款。为避免适用会计指引下的财务会计费用，本公司可通过考虑适用的最低法定税率来扣缴或核算与税务有关的项目，或根据适用会计指引采取任何其他所需的行动以避免财务会计费用。如果本公司没有通过扣留股份来履行与税务有关的义务，而是扣留了出售在结算受限股票单位时获得的股份的收益，则公司可以考虑最高适用税率来预扣或核算与税收相关的项目，在这种情况下，您将收到任何超额预扣金额的现金退款，但任何超额预扣金额没有以其他方式汇给适用的税务机关，并且将无权获得普通股等值。

(C)最后，您将向公司或雇主支付因您参与本计划或您收购股份而要求公司或雇主扣缴或核算的任何金额的税收相关项目

这不能通过前面描述的手段来满足。公司不应被要求根据本协议发行或交付股票，除非并直到该等义务得到履行。

7.税务及法律意见。您代表、保证并承认，公司和您的雇主均未就本协议预期的交易的任何与税务有关的项目、法律或财务后果向您作出任何保证或陈述，并且您绝不依赖公司、雇主或公司或雇主的代表对此类后果进行评估。您理解管理本奖项的法律可能会发生变化。您应该咨询您自己的专业税务、法律和财务顾问关于任何受限股票单位。您明白，公司和雇主不提供任何税务、法律或财务建议，公司或雇主也不会就您接受本奖项提出任何建议。本协议中的任何规定都不打算或以书面形式使用，也不能用于逃避纳税人或其他处罚的目的。

8.限制性股票单位不得转让。限制性股票单位不得被预期、转让、扣押、装饰、选择、转让或受制于任何债权人的程序，无论是自愿或非自愿的或通过法律的实施。

9.对转让的限制。无论转让或发行根据受限股票单位发行的股票是否已根据《证券法》登记，或是否已根据任何州的证券法登记或符合条件，本公司可对股份的出售、质押或其他转让施加额外限制(包括在股票上放置适当的图例，以及向本公司的转让代理发出停止转让指示)，如果公司和本公司的律师认为这些限制是必要的，以达到《证券法》、任何州的证券法或任何其他法律的规定，包括所有适用的外国法律。

10.限制性图例和停止转让说明。证明根据受限制股份单位发行的股份的股票可附有根据适用法律或根据本协议本公司及本公司律师认为必要的限制性图例及/或向本公司的转让代理发出适当的停止转让指示。

11.申述、保证、契诺及认收。阁下特此同意，在本公司及本公司律师认为有需要或适宜行使其酌情决定权的情况下，转让或发行根据受限制股份单位发行的股份，可以阁下就遵守适用法律作出若干陈述、保证及确认为条件。

12.投票权、股息及其他权利。在本协议条款的规限下及除下文所述外，阁下不得拥有任何投票权或本公司股东的任何其他权利及特权，除非及直至限制性股份单位以股份结算。如阁下已选择延迟交收首次归属日期为二零一六年九月十一日或之后的受限股份单位，股息等价物将仅于受限股份单位归属后产生，并将受计划或本协议所载的受限股份单位相同的条件及限制所规限，并将于上文第5节所述的受限股份单位结算时以额外股份结算。

13.授权发布和转移必要的个人信息。

(A)您在此明确和毫不含糊地同意雇主、公司及其母公司、子公司和关联公司出于实施、管理和管理您参与本计划的唯一目的，收集、使用和转移本协议所述的本协议所述的您的个人信息。

(B)阁下明白本公司及雇主可能持有有关阁下的某些个人资料，包括但不限于阁下的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险号(或任何其他社会或国民身分证号码)、薪金、国籍、职称、居留身份、在本公司持有的任何股份或董事职位、所有限制性股票单位的详情或任何其他授予、注销、行使、归属、未归属或未偿还股份的权利(“资料”)，以实施、管理及管理阁下在本计划中的参与。您理解，数据可能被转移到公司或其任何母公司、子公司或附属公司，或协助实施、管理和管理本计划的任何第三方，这些接收者可能位于您的国家或其他地方，包括欧洲经济区以外，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法律和保护措施可能与您的国家不同。您理解，您可以通过联系您当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。阁下授权收受人以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转移资料，仅用于实施、管理及管理阁下参与本计划的目的，包括向根据本计划协助管理此等受限股份单位的经纪或其他第三方，或根据此等受限股份单位取得的股份或出售此等股份所得的现金可能存入的经纪或其他第三方进行任何必要的转移。此外，您承认并理解，将数据传输至公司或其任何母公司、子公司或关联公司，或传输至任何第三方对于您参与本计划是必要的。

(C)您理解，只有在实施、管理和管理您参与本计划所需的时间内，才会持有这些数据。您明白，您可以随时查看数据、请求有关数据存储和处理的其他信息、要求对数据进行任何必要的修改，或通过书面联系您当地的人力资源代表来拒绝或撤回本协议。此外，您明白您在此提供的同意完全是自愿的。如果您不同意，或如果您后来寻求撤销您的同意，您在雇主的雇佣身份或服务和职业生涯不会受到不利影响；拒绝或撤回您的同意的唯一不利后果是，公司将无法授予您限制性股票单位或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，您理解拒绝或撤回您的同意可能会影响您归属于这些受限股票单位或从中变现利益的能力，以及您参与计划的能力。有关您拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，您可以联系您当地的人力资源代表。

14.没有补偿的权利或申索。

(A)阁下就此等受限制股票单位或任何其他奖励或与此等限制性股票单位或任何其他奖励有关的权利(如有的话)，完全源自本公司酌情决定准许阁下参与计划及享有酌情奖励。除本计划和本协议另有规定外，公司可随时修改、暂停或终止本计划。接受此等限制性股票单位，即表示阁下明确承认本公司并无义务继续本计划及/或向阁下授予任何额外的限制性股票单位或利益以代替限制性股票单位，即使过去已授予限制性股票单位。所有有关未来授予限制性股票单位(如有)的决定将由委员会全权酌情决定。

(B)限制性股票单位及受限制性股票单位规限的股份并不旨在取代任何退休金权利或补偿，亦不被视为属持续或经常性性质的补偿，或您的正常或预期补偿的一部分，亦不以任何方式代表您的薪金、补偿或任何用途的其他薪酬的任何部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇、解雇、服务终止付款、奖金、长期服务奖励、退休金或退休福利或类似付款，且在任何情况下均不得视为对过去为本公司服务的补偿，或以任何方式与该等服务有关的补偿。雇主或任何母公司、子公司或附属公司。限制性股票单位的价值是一项非常项目，不构成对向本公司、雇主或任何母公司、子公司或联属公司提供的任何服务的任何种类的补偿，并且超出您的书面雇佣或服务协议(如有)的范围。

(C)您确认您自愿参加该计划。

(D)本计划或此等限制性股票单位或根据本计划授予的任何其他奖励，均不得被视为赋予您继续担任本公司、母公司、附属公司或联属公司的雇员、顾问或董事的权利。雇主保留随时终止您的服务的权利，不论是否出于任何原因。

(E)授予限制性股票单位和您参与本计划不会被解释为与公司、雇主或任何母公司、子公司或联属公司形成雇佣合同或服务关系。

(F)相关股份的未来价值未知、无法厘定及不能肯定地预测，而倘若阁下归属受限制股份单位并获发行股份，则该等股份的价值可能会增加或减少。您也明白，公司、雇主或任何母公司、子公司或关联公司对雇主当地货币与美元之间可能影响本奖项价值的任何外汇波动不负任何责任。

(G)由于贵公司或雇主终止您的服务(无论出于任何原因，不论后来是否被发现无效或违反您受雇或提供服务的司法管辖区的雇佣法律，或您的雇佣或服务协议的条款(如有))而导致的受限股票单位的没收，不会产生任何索赔或补偿或损害的权利，并且，作为授予您以其他方式有权获得的奖励的代价，您不可撤销地同意永远不向雇主、本公司或其母公司、子公司或关联公司提出任何索赔，放弃您提出任何此类索赔的能力，并免除本公司及其母公司、子公司和关联公司的任何此类索赔；尽管有前述规定，如果任何此类索赔被有管辖权的法院批准，那么，通过接受裁决，您应被视为不可撤销地同意不追索此类索赔，并同意签署请求撤回此类索赔所需的任何和所有文件。

(H)阁下同意本公司可要求根据限制性股票单位收取的股份由本公司指定的经纪持有。

(I)您同意您在本协议项下的权利(如果有)应由公司抵销您欠公司的任何有效债务。

(J)除非计划或本协议另有规定，或本公司酌情决定，受限股单位及本协议所证明的利益并不产生任何权利，可将受限股单位转让给另一家公司或由另一家公司承担，亦不得就任何影响普通股的公司交易交换、套现或取代。

15.管理法律和论坛。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。为了对本协议可能直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意在加利福尼亚州的专属管辖权内进行诉讼，并同意任何此类诉讼仅应在加利福尼亚州法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院进行，其他法院不得进行。

16.通知。根据本协议条款要求或允许的任何通知应以书面形式发出，如果亲自送达或通过确认电子邮件、电报或传真发送，或在以挂号信或挂号信的形式预付邮资并寄往公司的主要公司办事处或公司记录中为您保留的地址，或在任何一种情况下，随后通过书面通知修改后的四十八(48)小时内，应被视为足够。

17.具有约束力。在符合本协议规定的限制的情况下，本协议对双方的遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

18.可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认为是不可执行的，则应在可能的情况下对其进行调整，而不是使其无效，以尽可能地实现双方的意图。在任何情况下，本协议的所有其他条款应被视为有效，并可在可能的范围内全面执行。

19.豁免权。您同意，公司对违反本协议任何条款的放弃不得生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或放弃您或任何其他参与者随后的任何违规行为。

20.电子交付。本公司可自行决定以电子方式交付与您当前或未来参与本计划有关的任何文件，或以电子方式请求您同意参与本计划。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

21.语言。如果本协议或与本计划相关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，且翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

22.附录。尽管本协议有任何规定，但限制性股票单位应遵守本协议任何附录中为您居住的国家规定的任何特殊条款和条件。此外，如果您搬迁到附录所列国家/地区之一，则适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于您，前提是公司确定应用该等条款和条件是必要或适宜的，以便遵守当地法律或促进计划的管理。本协议附件是本协议的一部分。

23.施加其他规定。本公司保留对您参与本计划、对受限股票单位和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要本公司认为为遵守当地法律或便利本计划的管理是必要或适宜的。您同意签署为实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。此外，您承认，您在授予、归属和结算受限股票单位或出售根据本协议收到的股份时所在国家/地区的法律(包括有关证券、外汇、税务、劳工或其他事项的任何规则或法规)可能会使您受到额外的程序或监管要求的约束，您现在和将来都将独自负责并必须满足这些要求。

24.接受协议。您必须在公司将本协议发送给您后300天内，以电子方式接受本协议，明确接受本协议中规定的受限制股票单位的条款和条件。如果您不按照公司指示的方式接受您的限制性股票单位，您的限制性股票单位将被取消。

* * * *

您确认，通过点击下面的我同意按钮，您同意受本协议条款的约束。

请打印并保留一份作为您的记录

(适用于2015年9月开始的补助金

以及2016年7月之前)

思科股份有限公司
库存单位协议

本股份单位协议(“协议”)于授出日期(定义见下文)由加州公司思科股份有限公司(“本公司”)与阁下根据思科股份有限公司2005年股票激励计划(“计划”)订立及订立。本次股票奖的具体内容如下：

如果本协议中使用的任何大写术语没有定义，则它们应具有本计划中赋予它们的含义。如果本计划的条款和规定与本协议的条款和规定发生冲突，应以本计划的条款和规定为准。

考虑到本协议所载并拟具有法律约束力的相互协议，双方同意如下：

1.出售限制性股票单位。根据本计划，本公司现按本计划及本计划所载条款及条件，向阁下授予限制性股票单位，而阁下亦于此接受本公司的限制股份单位，每个单位均为簿记分录，相当于一(1)股的价值。

2.限制限制性股票单位的归属。只要您的服务继续，受限股票单位将按照下列时间表归属：根据本协议授予的受限股票单位总数的_如果您请假，公司可酌情在您提供服务的司法管辖区的雇佣法律允许的范围内，或根据您的雇佣或服务协议条款(如有)，在休假期间暂停授予。

3.要求终止服务。如果您的服务因任何原因而终止(无论后来是否被发现无效或违反您受雇或提供服务的司法管辖区的雇佣法律，或您的雇佣或服务协议的条款(如有))，所有未归属的限制性股票单位将立即被没收，不加任何考虑。就上一句而言，您归属于受限制股票单位的权利将于您不再提供服务之日起终止，公司将拥有独家酌情权来决定您何时不再为受限制股票单位提供服务。

4.加快推进专项提速。

(A)就公司交易时尚未清偿的受限制股份单位而言，该等受限制股份单位应于紧接公司交易生效日期前自动全数归属。然而，在下列情况下不得加速归属：(I)与公司交易相关的该等限制性股票单位由继承人法团(或其母公司)承担，或由继承人法团(或其母公司)的可比限制性股票单位取代，或(Ii)该等限制性股票单位由继承人法团的现金激励计划取代，该计划符合守则第409A节的规定，并保留公司交易时限制性股票单位的公平市值，并根据下文第5节所载的结算规定提供后续派息。根据第(I)款对限制性股票单位的可比性的确定应由委员会作出，这种确定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

(B)自紧接公司交易生效日期起，本协议将终止及停止未清偿，但下文第5节有关延迟交收限制性股票单位或由继任公司(或其母公司)就公司交易承担的范围除外。

(C)如果本协议与公司交易有关，则委员会应在公司交易后立即根据本协议适当调整将根据本协议发行的单位数量和股票或证券的种类。

(D)如在控制权变更时受限股票单位尚未清偿，该等受限股票单位应在紧接控制权变更生效日期前自动加速，并于当时全数归属，并根据下文第5节结算。

(E)根据本协议，本协议不应以任何方式影响本公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利。

5.加强限售股的结算。在阁下有资格但并未选择延迟交收受限制股份单位的范围内，受限股份单位将于该等受限股份单位归属后自动以股份结算，惟本公司并无义务根据本协议发行股份，除非及直至阁下已满足任何适用的税务相关项目(如下文第6节所述及定义)，且该等发行在其他方面符合所有适用法律。在您有资格但已选择推迟结算限制性股票单位的范围内，限制性股票单位的既得部分应在以下两者中较早的日期以股票结算：(A)守则第409a条所指的您的离职(“离职”)和(B)您在延期时选择的固定付款日期(如果有)(按照委员会批准的程序，该日期应为不早于授予日期后六年的一年的第一个工作日)，但本公司没有义务根据本协议发行股票，除非该发行符合所有适用法律。尽管如上所述，在您离职时，您的受限股票单位将在您离职后的第一个工作日结算，而此类结算应在您离职六个月周年后的第一个营业日进行。在限制性股票单位结算前，除本公司一般债权人的权利外，您不得拥有任何其他权利。限制性股票单位代表本公司的无资金及无担保债务。

6.取消税收。

(A)无论本公司或您的雇主(“雇主”)就您参与本计划而采取的任何及所有所得税、社会税或保险供款、工资税、预付款项或其他与您参与本计划有关并在法律上适用于您的税务项目(“税务项目”)采取任何行动，阁下承认与受限股票单位有关的所有税务项目的最终责任是且仍是您的责任，并可能超过公司或雇主实际扣缴的金额。阁下进一步承认，本公司及/或雇主(I)不会就与受限股份单位的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予、归属或交收受限股份单位，或其后出售于归属时取得的任何股份或收取有关该等股份的任何股息，及(Ii)不承诺亦无义务安排受限股份单位的条款或任何方面以减少或消除阁下的税务相关项目责任或取得任何特定税务结果。此外，如果您在授权日和任何相关应税事件的日期之间在多个司法管辖区纳税，您承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

(B)在任何相关税项、预扣或规定扣除事项(视何者适用而定)发生前，阁下同意作出令本公司满意的安排，以清偿任何适用的税项、预扣、所需扣除及支付本公司及/或雇主因与受限制股份单位有关而产生的任何责任。在这方面，您授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过下列一种或多种方式履行与税务有关的任何义务：(1)从您的工资或公司或雇主支付给您的其他现金补偿中扣留；(2)从通过自愿出售或公司(代表您根据本授权)安排的强制出售获得的出售受限股票单位的收益中扣留；(3)扣留本应在受限股票单位结算时发行的股票；(四)要求以公司批准的其他安排清偿涉税事项的。如果通过扣留股份来履行税务相关项目的义务，则出于税务目的，您被视为已发行了受既有限制性股票单位限制的全部股份，尽管许多股份被扣留的目的只是为了支付因您参与本计划的任何方面而应支付的与税收相关的项目。您同意向公司和/或其股票计划经纪人/管理人提供管理您的税务相关项目预扣所需的信息，并承认如果您未能及时提供此类信息，公司和/或其股票计划经纪人/管理人可能有义务扣缴您的金额，您可能有必要直接向税务机关寻求退款。为避免适用会计指引下的财务会计费用，本公司可通过考虑适用的最低法定税率来扣缴或核算与税务有关的项目，或根据适用会计指引采取任何其他所需的行动以避免财务会计费用。如果本公司没有通过扣留股份来履行与税务有关的义务，而是扣留了出售在结算受限股票单位时获得的股份的收益，则公司可以考虑最高适用税率来预扣或核算与税收相关的项目，在这种情况下，您将收到任何超额预扣金额的现金退款，但任何超额预扣金额没有以其他方式汇给适用的税务机关，并且将无权获得普通股等值。

(C)最终，您将向公司或雇主支付因您参与本计划或您收购了无法通过上述方式支付的、公司或雇主可能需要预扣或核算的任何金额的税收相关项目。公司不应被要求根据本协议发行或交付股票，除非并直到该等义务得到履行。

7.提供税收和法律咨询服务。您代表、保证并承认，公司和您的雇主均未就本协议预期的交易的任何与税务有关的项目、法律或财务后果向您作出任何保证或陈述，并且您绝不依赖公司、雇主或公司或雇主的代表对此类后果进行评估。您理解管理本奖项的法律可能会发生变化。您应该咨询您自己的专业税务、法律和财务顾问关于任何受限股票单位。您明白，公司和雇主不提供任何税务、法律或财务建议，公司或雇主也不会就您接受本奖项提出任何建议。本协议中的任何规定都不打算或以书面形式使用，也不能用于逃避纳税人或其他处罚的目的。

8.禁止限售股单位不得转让。限制性股票单位不得被预期、转让、扣押、装饰、选择、转让或受制于任何债权人的程序，无论是自愿或非自愿的或通过法律的实施。

9.取消对转让的限制。无论转让或发行根据受限股票单位发行的股票是否已根据《证券法》登记，或是否已根据任何州的证券法登记或符合条件，本公司可对股份的出售、质押或其他转让施加额外限制(包括在股票上放置适当的图例，以及向本公司的转让代理发出停止转让指示)，如果公司和本公司的律师认为这些限制是必要的，以达到《证券法》、任何州的证券法或任何其他法律的规定，包括所有适用的外国法律。

10.取消限制性传奇和停止转让指示。证明根据受限制股份单位发行的股份的股票可附有根据适用法律或根据本协议本公司及本公司律师认为必要的限制性图例及/或向本公司的转让代理发出适当的停止转让指示。

11.签署声明、保证、契诺和确认。阁下特此同意，在本公司及本公司律师认为有需要或适宜行使其酌情决定权的情况下，转让或发行根据受限制股份单位发行的股份，可以阁下就遵守适用法律作出若干陈述、保证及确认为条件。

12.享有投票权、股息和其他权利。在本协议条款的规限下及除下文所述外，阁下不得拥有任何投票权或本公司股东的任何其他权利及特权，除非及直至限制性股份单位以股份结算。如阁下已选择延迟交收首次归属日期为二零一六年九月十一日或之后的受限股份单位，股息等价物将仅于受限股份单位归属后产生，并将受计划或本协议所载的受限股份单位相同的条件及限制所规限，并将于上文第5节所述的受限股份单位结算时以额外股份结算。

13.授权发布和转移必要的个人信息。

(A)您在此明确和毫不含糊地同意雇主、本公司及其母公司、子公司和关联公司(视情况而定)为实施、管理和管理您参与本计划的唯一目的，收集、使用和转让本协议中所述的个人信息，电子或其他形式。

您理解，您可以通过联系您当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。

此外，您承认并理解，将数据传输至公司或其任何母公司、子公司或关联公司，或传输至任何第三方对于您参与本计划是必要的。

(C)确保您理解，只有在实施、管理和管理您对本计划的参与所需的时间内，才会持有数据。您明白，您可以随时查看数据、请求有关数据存储和处理的其他信息、要求对数据进行任何必要的修改，或通过书面联系您当地的人力资源代表来拒绝或撤回本协议。此外，您明白您在此提供的同意完全是自愿的。如果您不同意，或如果您后来寻求撤销您的同意，您在雇主的雇佣身份或服务和职业生涯不会受到不利影响；拒绝或撤回您的同意的唯一不利后果是，公司将无法授予您限制性股票单位或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，您理解拒绝或撤回您的同意可能会影响您归属于这些受限股票单位或从中变现利益的能力，以及您参与计划的能力。有关您拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，您可以联系您当地的人力资源代表。

14.没有任何权利或要求赔偿。

(A)阁下就此等受限制股份单位或任何其他奖励而享有的权利(如有)完全源自本公司酌情决定准许阁下参与计划及享有酌情奖励。除本计划和本协议另有规定外，公司可随时修改、暂停或终止本计划。接受此等限制性股票单位，即表示阁下明确承认本公司并无义务继续本计划及/或向阁下授予任何额外的限制性股票单位或利益以代替限制性股票单位，即使过去已授予限制性股票单位。所有有关未来授予限制性股票单位(如有)的决定将由委员会全权酌情决定。

(B)受限股票单位及受受限股票单位约束的股份并不打算取代任何退休金权利或补偿，亦不被视为持续或经常性的补偿，或您的正常或预期补偿的一部分，亦不以任何方式代表您的工资、补偿或其他报酬的任何部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止付款、奖金、长期服务奖励、退休金或退休福利或类似付款，且在任何情况下均不应视为补偿，或以任何方式与以下各项有关：过去为公司、雇主或任何母公司、子公司或关联公司提供的服务。限制性股票单位的价值是一项非常项目，不构成对向本公司、雇主或任何母公司、子公司或联属公司提供的任何服务的任何种类的补偿，并且超出您的书面雇佣或服务协议(如有)的范围。

(C)在您确认您自愿参与本计划的情况下。

(D)*本计划或此等限制性股票单位或根据本计划授予的任何其他奖励，均不应被视为赋予您继续担任本公司、母公司、子公司或联属公司的员工、顾问或董事的权利。雇主保留随时终止您的服务的权利，不论是否出于任何原因。

(E)就授予限制性股票单位及阁下参与本计划而言，不会被理解为与本公司、雇主或任何母公司、附属公司或联属公司订立雇佣合约或服务关系。

(F)鉴于标的股份的未来价值未知、无法厘定及不能肯定地预测，而倘若阁下归属受限制股份单位并获发行股份，该等股份的价值可能会增加或减少。您也明白，公司、雇主或任何母公司、子公司或关联公司对雇主当地货币与美元之间可能影响本奖项价值的任何外汇波动不负任何责任。

(G)*由于公司或雇主终止您的服务(无论出于任何原因，无论后来是否被发现无效或违反您受雇或提供服务所在司法管辖区的就业法律，或您的雇佣或服务协议的条款，如果有)，您不应因没收受限股票单位而产生任何索赔或获得赔偿或损害的权利，并且，由于授予您无权获得的奖励，您不可撤销地同意永远不向雇主、公司或其母公司、子公司或附属公司提出任何索赔，放弃您的能力，提出任何此类索赔，并免除本公司及其母公司、子公司和关联公司的此类索赔；尽管有前述规定，如果任何此类索赔被有管辖权的法院批准，那么，通过接受裁决，您应被视为不可撤销地同意不追索此类索赔，并同意签署请求撤回此类索赔所需的任何和所有文件。

(H)如阁下同意，本公司可要求根据限制性股份单位收取的股份由本公司指定的经纪持有。

(I)如果您同意，您在本协议项下的权利(如有)将由本公司抵销您欠本公司的任何有效债务。

(J)除非计划或本协议或本公司酌情另有规定，否则受限股单位和本协议所证明的利益不会产生任何权利，可将受限股单位转让给另一家公司或由另一家公司承担，也不得就任何影响普通股的公司交易进行交换、套现或取代。

15.论坛和法治论坛。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。为了对本协议可能直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意在加利福尼亚州的专属管辖权内进行诉讼，并同意任何此类诉讼仅应在加利福尼亚州法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院进行，其他法院不得进行。

16.发布新的通知。根据本协议条款要求或允许的任何通知应以书面形式发出，如果亲自送达或通过确认电子邮件、电报或传真发送，或在以挂号信或挂号信的形式预付邮资并寄往公司的主要公司办事处或公司记录中为您保留的地址，或在任何一种情况下，随后通过书面通知修改后的四十八(48)小时内，应被视为足够。

17.具有约束力。在符合本协议规定的限制的情况下，本协议对双方的遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

18.不具备可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认为是不可执行的，则应在可能的情况下对其进行调整，而不是使其无效，以尽可能地实现双方的意图。在任何情况下，本协议的所有其他条款应被视为有效，并可在可能的范围内全面执行。

19.不提供豁免。您同意，公司对违反本协议任何条款的放弃不得生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或放弃您或任何其他参与者随后的任何违规行为。

20.推行电子交付。本公司可自行决定以电子方式交付与您当前或未来参与本计划有关的任何文件，或以电子方式请求您同意参与本计划。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

21.不使用其他语言。如果本协议或与本计划相关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，且翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

22.请参阅附录。尽管本协议有任何规定，但限制性股票单位应遵守本协议任何附录中为您居住的国家规定的任何特殊条款和条件。此外，如果您搬迁到附录所列国家/地区之一，则适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于您，前提是公司确定应用该等条款和条件是必要或适宜的，以便遵守当地法律或促进计划的管理。本协议附件是本协议的一部分。

23.禁止施加其他要求。本公司保留对您参与本计划、对受限股票单位和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要本公司认为为遵守当地法律或便利本计划的管理是必要或适宜的。您同意签署为实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。此外，您承认，您在授予、归属和结算受限股票单位或出售根据本协议收到的股份时所在国家/地区的法律(包括有关证券、外汇、税务、劳工或其他事项的任何规则或法规)可能会使您受到额外的程序或监管要求的约束，您现在和将来都将独自负责并必须满足这些要求。

24.表示对协议的接受。您必须在公司将本协议发送给您后300天内，以电子方式接受本协议，明确接受本协议中规定的受限制股票单位的条款和条件。如果您不按照公司指示的方式接受您的限制性股票单位，您的限制性股票单位将被取消。

* * * *

您确认，通过点击下面的我同意按钮，您同意受本协议条款的约束。

请打印并保留一份作为您的记录

(适用于九月份开始的补助金

2013年和2015年9月之前)

思科股份有限公司
库存单位协议

本股份单位协议(“协议”)于授出日期(定义见下文)由加州公司思科股份有限公司(“本公司”)与阁下根据思科股份有限公司2005年股票激励计划(“计划”)订立及订立。本次股票奖的具体内容如下：

如果本协议中使用的任何大写术语没有定义，则它们应具有本计划中赋予它们的含义。如果本计划的条款和规定与本协议的条款和规定发生冲突，应以本计划的条款和规定为准。

考虑到本协议所载并拟具有法律约束力的相互协议，双方同意如下：

1.限制性股票单位。根据本计划，本公司现按本计划及本计划所载条款及条件，向阁下授予限制性股票单位，而阁下亦于此接受本公司的限制股份单位，每个单位均为簿记分录，相当于一(1)股的价值。

2.有限制股份单位的归属。只要您的服务继续，受限股票单位将按照以下时间表归属：根据本协议授予的受限股票单位总数的_应在第一个归属日期及之后的每个_周年日归属，除非本计划或下文第4节另有规定。如果您请假，公司可酌情在您提供服务的司法管辖区的雇佣法律允许的范围内，或在您的雇佣条款或服务协议(如果有)允许的范围内，暂停您的休假。在限制性股票单位结算前，除本公司一般债权人的权利外，您不得拥有任何其他权利。限制性股票单位代表本公司的无资金及无担保债务。

3.服务终止。如果您的服务因任何原因终止(无论后来是否被发现无效或违反您受雇或提供服务所在司法管辖区的雇佣法律，或您的雇佣条款或服务协议(如有))，所有未归属的限制性股票单位将立即被没收，无需任何考虑。就上一句而言，您归属于受限制股票单位的权利将自您不再提供服务之日起终止；公司将拥有独家酌情权来决定您何时不再为受限制股票单位提供服务。

4.特殊加速。

(A)就公司交易时尚未发行的受限制股份单位而言，该等受限制股份单位应于紧接公司交易生效日期前自动全数归属。然而，在下列情况下不得加速归属：(I)与公司交易相关的该等限制性股票单位由继承人法团(或其母公司)承担，或由继承人法团(或其母公司)的可比限制性股票单位取代，或(Ii)该等限制性股票单位由继承人法团的现金激励计划取代，该计划符合守则第409A节的规定，并保留公司交易时限制性股票单位的公平市值，并根据下文第5节所载的结算规定提供后续派息。根据第(I)款对限制性股票单位的可比性的确定应由委员会作出，这种确定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

(B)紧随公司交易生效日期后，本协议即告终止及终止，除非下文第5节所载有关延迟交收限制性股票单位的规定，或后继公司(或其母公司)就公司交易所承担的范围。

(C)如果本协议与公司交易有关，则委员会应在公司交易后立即适当调整根据本协议发行的单位数量和股票或证券的种类。

(D)就控制权变更时尚未清偿的限制性股票单位而言，该等限制性股票单位应在紧接控制权变更生效日期前自动加速，并于当时全数归属，并根据下文第5节结算。

(E)本协议不得以任何方式影响本公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利。

5.限售股的结算。在阁下有资格但并未选择延迟交收受限股单位的情况下，受限股单位将于归属该等受限股单位后自动以股份结算，惟本公司并无义务根据本协议发行股份，除非及直至阁下已满足任何适用的税务相关项目(如下文第6节所述及定义)，且该等发行在其他方面符合所有适用法律。在您有资格但已选择推迟结算限制性股票单位的范围内，限制性股票单位的既得部分应在以下两者中较早的日期以股票结算：(A)守则第409a条所指的您的离职(“离职”)和(B)您在延期时选择的固定付款日期(如果有)(按照委员会批准的程序，该日期应为不早于授予日期后六年的一年的第一个工作日)，但本公司没有义务根据本协议发行股票，除非该发行符合所有适用法律。尽管如上所述，在您离职时，您的受限股票单位将在您离职后的第一个工作日结算，而此类结算应在您离职六个月周年后的第一个营业日进行。

6.税务。

(A)不论本公司或您的雇主(“雇主”)就您参与本计划所涉及的任何及所有所得税、社会税或保险供款、工资税、预付款项或其他与税务有关并在法律上适用于您的项目(“税务相关项目”)采取任何行动，阁下承认与限制性股票单位有关的所有税务项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额。阁下进一步承认，本公司及/或雇主(I)不会就与受限股份单位的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予、归属或交收受限股份单位，或其后出售于归属时取得的任何股份或收取有关该等股份的任何股息，及(Ii)不承诺亦无义务安排受限股份单位的条款或任何方面以减少或消除阁下的税务相关项目责任或取得任何特定税务结果。此外，如果您在授权日和任何相关应税事件的日期之间在多个司法管辖区纳税，您承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

(B)在任何相关税项、预扣或规定扣除事项(视何者适用而定)发生前，阁下同意作出令本公司满意的安排，以清偿本公司及/或雇主就受限制股份单位而产生的任何适用税项、预扣、规定扣除及临时付款责任。在这方面，您授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过下列一种或多种方式履行与税务有关的任何义务：(1)从您的工资或公司或雇主支付给您的其他现金补偿中扣留；(2)从通过自愿出售或公司(代表您根据本授权)安排的强制出售获得的出售受限股票单位的收益中扣留；(3)扣留本应在受限股票单位结算时发行的股票；(四)要求以公司批准的其他安排清偿涉税事项的。如果通过扣留股份来履行税务相关项目的义务，则出于税务目的，您被视为已发行了受既有限制性股票单位限制的全部股份，尽管许多股份被扣留的目的只是为了支付因您参与本计划的任何方面而应支付的与税收相关的项目。您同意向公司和/或其股票计划经纪人/管理人提供管理您的税务相关项目预扣所需的信息，并承认如果您未能及时提供此类信息，公司和/或其股票计划经纪人/管理人可能有义务扣缴您的金额，您可能有必要直接向税务机关寻求退款。为避免适用会计指引下的财务会计费用，本公司可通过考虑适用的最低法定税率来扣缴或核算与税务有关的项目，或根据适用会计指引采取任何其他所需的行动以避免财务会计费用。如果本公司没有通过扣留股份来履行与税务有关的义务，而是扣留了出售在结算受限股票单位时获得的股份的收益，则公司可以考虑最高适用税率来预扣或核算与税收相关的项目，在这种情况下，您将收到任何超额预扣金额的现金退款，但任何超额预扣金额没有以其他方式汇给适用的税务机关，并且将无权获得普通股等值。

(C)最后，您将向公司或雇主支付由于您参与本计划或您收购的股份而可能需要公司或雇主扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能

通过前面描述的手段来满足的。公司不应被要求根据本协议发行或交付股票，除非并直到该等义务得到履行。

7.税务及法律意见。您代表、保证并承认，公司和您的雇主均未就本协议预期的交易的任何与税务有关的项目、法律或财务后果向您作出任何保证或陈述，并且您绝不依赖公司、雇主或公司或雇主的代表对此类后果进行评估。您理解管理本奖项的法律可能会发生变化。您应该咨询您自己的专业税务、法律和财务顾问关于任何受限股票单位。您明白，公司和雇主不提供任何税务、法律或财务建议，公司或雇主也不会就您接受本奖项提出任何建议。本协议中的任何规定都不打算或以书面形式使用，也不能用于逃避纳税人或其他处罚的目的。

8.限制性股票单位不得转让。限制性股票单位不得被预期、转让、扣押、装饰、选择、转让或受制于任何债权人的程序，无论是自愿或非自愿的或通过法律的实施。

9.对转让的限制。无论转让或发行根据受限股票单位发行的股票是否已根据《证券法》登记，或是否已根据任何州的证券法登记或符合条件，本公司可对股份的出售、质押或其他转让施加额外限制(包括在股票上放置适当的图例，以及向本公司的转让代理发出停止转让指示)，如果公司和本公司的律师认为这些限制是必要的，以达到《证券法》、任何州的证券法或任何其他法律的规定，包括所有适用的外国法律。

10.限制性图例和停止转让说明。证明根据受限制股份单位发行的股份的股票可附有根据适用法律或根据本协议本公司及本公司律师认为必要的限制性图例及/或向本公司的转让代理发出适当的停止转让指示。

11.申述、保证、契诺及认收。阁下特此同意，在本公司及本公司律师认为有需要或适宜行使其酌情决定权的情况下，转让或发行根据受限制股份单位发行的股份，可以阁下就遵守适用法律作出若干陈述、保证及确认为条件。

12.投票权和其他权利。在本协议条款的规限下，阁下不得拥有任何投票权或本公司股东的任何其他权利及特权，除非及直至限制性股份单位以股份结算。此外，您无权获得任何与限制性股票单位有关的股息等值支付。

13.授权发布和转移必要的个人信息。

(A)您在此明确和毫不含糊地同意雇主、公司及其母公司、子公司和关联公司出于实施、管理和管理您参与本计划的唯一目的，收集、使用和转移本协议所述的本协议所述的您的个人信息。

(B)阁下明白本公司及雇主可能持有有关阁下的某些个人资料，包括但不限于阁下的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险号(或任何其他社会或国民身分证号码)、薪金、国籍、职称、居留身份、在本公司持有的任何股份或董事职位、所有限制性股票单位的详情或任何其他授予、注销、行使、归属、未归属或未偿还股份的权利(“资料”)，以实施、管理及管理阁下在本计划中的参与。您理解，数据可能被转移到公司或其任何母公司、子公司或附属公司，或协助实施、管理和管理本计划的任何第三方，这些接收者可能位于您的国家或其他地方，包括欧洲经济区以外，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法律和保护措施可能与您的国家不同。您理解，您可以通过联系您当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。阁下授权收受人以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转移资料，仅用于实施、管理及管理阁下参与本计划的目的，包括向根据本计划协助管理此等受限股份单位的经纪或其他第三方，或根据此等受限股份单位取得的股份或出售此等股份所得的现金可能存入的经纪或其他第三方进行任何必要的转移。此外，您承认并理解，将数据传输至公司或其任何母公司、子公司或关联公司，或传输至任何第三方对于您参与本计划是必要的。

(C)您理解，只有在实施、管理和管理您参与本计划所需的时间内，才会持有这些数据。您明白，您可以随时查看数据、请求有关数据存储和处理的其他信息、要求对数据进行任何必要的修改，或通过书面联系您当地的人力资源代表来拒绝或撤回本协议。此外，您明白您在此提供的同意完全是自愿的。如果您不同意，或如果您后来寻求撤销您的同意，您在雇主的雇佣身份或服务和职业生涯不会受到不利影响；拒绝或撤回您的同意的唯一不利后果是，公司将无法授予您限制性股票单位或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，您理解拒绝或撤回您的同意可能会影响您归属于这些受限股票单位或从中变现利益的能力，以及您参与计划的能力。有关您拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，您可以联系您当地的人力资源代表。

14.没有补偿的权利或申索。

(A)阁下就此等受限制股票单位或任何其他奖励或与此等限制性股票单位或任何其他奖励有关的权利(如有的话)，完全源自本公司酌情决定准许阁下参与计划及享有酌情奖励。除本计划和本协议另有规定外，公司可随时修改、暂停或终止本计划。接受此等限制性股票单位，即表示阁下明确承认本公司并无义务继续本计划及/或向阁下授予任何额外的限制性股票单位或利益以代替限制性股票单位，即使过去已授予限制性股票单位。所有有关未来授予限制性股票单位(如有)的决定将由委员会全权酌情决定。

(B)限制性股票单位及受限制性股票单位规限的股份并不旨在取代任何退休金权利或补偿，亦不被视为属持续或经常性性质的补偿，或您的正常或预期补偿的一部分，亦不以任何方式代表您的薪金、补偿或任何用途的其他薪酬的任何部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇、解雇、服务终止付款、奖金、长期服务奖励、退休金或退休福利或类似付款，且在任何情况下均不得视为对过去为本公司服务的补偿，或以任何方式与该等服务有关的补偿。雇主或任何母公司、子公司或附属公司。限制性股票单位的价值是一项非常项目，不构成对向本公司、雇主或任何母公司、子公司或联属公司提供的任何服务的任何种类的补偿，并且超出您的书面雇佣或服务协议(如有)的范围。

(C)您确认您自愿参加该计划。

(D)本计划或此等限制性股票单位或根据本计划授予的任何其他奖励，均不得被视为赋予您继续担任本公司、母公司、附属公司或联属公司的雇员、顾问或董事的权利。雇主保留随时终止您的服务的权利，不论是否出于任何原因。

(E)授予限制性股票单位和您参与本计划不会被解释为与公司、雇主或任何母公司、子公司或联属公司形成雇佣合同或服务关系。

(F)相关股份的未来价值未知、无法厘定及不能肯定地预测，而倘若阁下归属受限制股份单位并获发行股份，则该等股份的价值可能会增加或减少。您也明白，公司、雇主或任何母公司、子公司或关联公司对雇主当地货币与美元之间可能影响本奖项价值的任何外汇波动不负任何责任。

(G)由于贵公司或雇主终止您的服务(无论出于任何原因，不论后来是否被发现无效或违反您受雇或提供服务的司法管辖区的雇佣法律，或违反您的雇佣或服务协议的条款(如有))而导致的受限股票单位的没收，不会引起任何索赔或获得赔偿或损害的权利，并且，作为授予您以其他方式有权获得的奖励的代价，您不可撤销地同意永远不向雇主、本公司或其母公司、子公司或关联公司提出任何索赔，放弃您提出任何此类索赔的能力，并免除本公司及其母公司、子公司和关联公司的任何此类索赔；尽管有前述规定，如果任何此类索赔被有管辖权的法院批准，那么，通过接受裁决，您应被视为不可撤销地同意不追索此类索赔，并同意签署请求撤回此类索赔所需的任何和所有文件。

(H)阁下同意本公司可要求根据限制性股票单位收取的股份由本公司指定的经纪持有。

(I)您同意您在本协议项下的权利(如果有)应由公司抵销您欠公司的任何有效债务。

(J)除非计划或本协议另有规定，或本公司酌情决定，受限股单位及本协议所证明的利益并不产生任何权利，可将受限股单位转让给另一家公司或由另一家公司承担，亦不得就任何影响普通股的公司交易交换、套现或取代。

15.管理法律和论坛。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。为了对本协议可能直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意在加利福尼亚州的专属管辖权内进行诉讼，并同意任何此类诉讼仅应在加利福尼亚州法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院进行，其他法院不得进行。

16.通知。根据本协议条款要求或允许的任何通知应以书面形式发出，如果亲自送达或通过确认电子邮件、电报或传真发送，或在以挂号信或挂号信的形式预付邮资并寄往公司的主要公司办事处或公司记录中为您保留的地址，或在任何一种情况下，随后通过书面通知修改后的四十八(48)小时内，应被视为足够。

17.具有约束力。在符合本协议规定的限制的情况下，本协议对双方的遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

18.可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认为是不可执行的，则应在可能的情况下对其进行调整，而不是使其无效，以尽可能地实现双方的意图。在任何情况下，本协议的所有其他条款应被视为有效，并可在可能的范围内全面执行。

19.豁免权。您同意，公司对违反本协议任何条款的放弃不得生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或放弃您或任何其他参与者随后的任何违规行为。

20.电子交付。本公司可自行决定以电子方式交付与您当前或未来参与本计划有关的任何文件，或以电子方式请求您同意参与本计划。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

21.语言。如果本协议或与本计划相关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，且翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

22.附录。尽管本协议有任何规定，但限制性股票单位应遵守本协议任何附录中为您居住的国家规定的任何特殊条款和条件。此外，如果您搬迁到附录所列国家/地区之一，则适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于您，前提是公司确定应用该等条款和条件是必要或适宜的，以便遵守当地法律或促进计划的管理。本协议附件是本协议的一部分。

23.施加其他规定。本公司保留对您参与本计划、对受限股票单位和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要本公司认为为遵守当地法律或便利本计划的管理是必要或适宜的。您同意签署为实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。此外，您承认，您在授予、归属和结算受限股票单位或出售根据本协议收到的股份时所在国家/地区的法律(包括有关证券、外汇、税务、劳工或其他事项的任何规则或法规)可能会使您受到额外的程序或监管要求的约束，您现在和将来都将独自负责并必须满足这些要求。

24.接受协议。您必须在公司将本协议发送给您后300天内，以电子方式接受本协议，明确接受本协议中规定的受限制股票单位的条款和条件。如果您不按照公司指示的方式接受您的限制性股票单位，您的限制性股票单位将被取消。

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(适用于2012年9月开始的补助金

2013年9月前)

思科股份有限公司

库存单位协议

本股份单位协议(“协议”)于授出日期(定义见下文)由加州公司思科股份有限公司(“本公司”)与阁下根据思科股份有限公司2005年股票激励计划(“计划”)订立及订立。本次股票奖的具体内容如下：

 

如果本协议中使用的任何大写术语没有定义，则它们应具有本计划中赋予它们的含义。如果本计划的条款和规定与本协议的条款和规定发生冲突，应以本计划的条款和规定为准。

考虑到本协议所载并拟具有法律约束力的相互协议，双方同意如下：

1.限制性股票单位。根据本计划，本公司现按本计划及本计划所载条款及条件，向阁下授予限制性股票单位，而阁下亦于此接受本公司的限制股份单位，每个单位均为簿记分录，相当于一(1)股股份的价值。

2.有限制股份单位的归属。只要您的服务继续，受限股票单位将按照以下时间表归属：根据本协议授予的受限股票单位总数的_应在第一个归属日期及之后的每个_年归属，除非本计划或下文第(4)节另有规定。如果您休假，公司可酌情在休假期间在适用的当地法律允许的范围内暂停归属。在限制性股票单位结算前，除本公司一般债权人的权利外，您不得拥有任何其他权利。限制性股票单位代表本公司的无资金及无担保债务。

3.服务终止。如果您的服务因任何原因终止(无论是否违反当地劳动法)，所有未授予的限制性股票单位将立即被没收，不加任何考虑。就上一句而言，您归属于受限股票单位的权利将自您不再主动提供服务之日起终止，并且不会因当地法律规定的任何通知期限而延长(例如，根据当地法律，现役服务将不包括“花园假”或类似期限)；公司将拥有独家酌情权来决定您何时不再为受限股票单位主动提供服务。

4.特殊加速。

(A)就公司交易时尚未发行的受限制股份单位而言，该等受限制股份单位应于紧接公司交易生效日期前自动全数归属。然而，在下列情况下不得加速归属：(I)就公司交易而言，此等限制性股票单位由继承人法团(或其母公司)承担，或由继承人法团(或其母公司)的可比限制性股票单位取代，或(Ii)该等限制性股票单位由继承人法团的现金激励计划取代，该计划符合守则第409A节的规定，并保留公司交易时限制性股票单位的公平市价，并根据下文第(5)节所载的结算规定提供后续派息。根据第(I)款对限制性股票单位的可比性的确定应由委员会作出，这种确定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

(B)紧随公司交易生效日期后，本协议将终止及停止未清偿，但下文第(5)节有关延迟交收受限制股份单位或由继承人(或其母公司)就公司交易承担的范围除外。

(C)如果本协议与公司交易有关，则委员会应在公司交易后立即适当调整根据本协议发行的单位数量和股票或证券的种类。

(D)就控制权变更时尚未清偿的受限制股票单位而言，该等受限制股票单位应在紧接控制权变更生效日期前自动加速，并于当时全数归属，并根据下文第(5)节结算。

(E)本协议不得以任何方式影响本公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利。

5.限售股的结算。在阁下有资格但未选择延迟交收受限股份单位的情况下，受限股份单位将于归属该等受限股份单位后自动以股份结算，惟本公司并无义务根据本协议发行股份，除非及直至阁下已根据下文第(6)节履行任何适用的税项及/或其他义务，而该等发行在其他方面符合所有适用法律。在您有资格但已选择推迟结算限制性股票单位的范围内，限制性股票单位的既得部分应在以下日期以股票结算：(A)在您按守则第409a节(“离职”)的含义离职和(B)您在延期结算时选择的固定付款日期(如果有)(按照委员会批准的程序，该日期应为不早于授予日期后六年的一年的第一个营业日)；但本公司没有义务根据本协议发行股票，除非该发行符合所有适用法律。尽管如上所述，在您离职时，您的受限股票单位将在您离职后的第一个工作日结算，而此类结算应在您离职六个月周年后的第一个营业日进行。

6.税务。

(A)不论本公司或您的雇主(“雇主”)就您参与本计划所涉及的任何及所有所得税、社会税或保险供款、工资税、预付款项或其他与税务有关并在法律上适用于您的项目(“税务相关项目”)采取任何行动，阁下承认与限制性股票单位有关的所有税务项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额。阁下进一步承认，本公司及/或雇主(I)不会就与受限股份单位任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予、归属或交收受限股份单位，或其后出售于归属时取得的任何股份或收取有关该等股份的任何股息；及(Ii)不承诺亦无义务安排受限股份单位的条款或任何方面以减少或消除阁下对税务相关项目的责任或取得任何特定税务结果。此外，如果您在授权日和任何相关应税事件的日期之间在多个司法管辖区纳税，您承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

(B)在任何相关税项、预扣或规定扣除事项(视何者适用而定)发生前，阁下同意作出令本公司满意的安排，以清偿本公司及/或雇主就受限制股份单位而产生的任何适用税项、预扣、规定扣除及临时付款责任。在这方面，您授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过下列一种或多种方式履行与税务有关的任何义务：(1)从您的工资或公司或雇主支付给您的其他现金补偿中扣留；(2)从出售通过自愿出售或公司(根据本授权代表您)安排的强制出售限制性股票单位获得的股份的收益中扣留；(3)扣留本应在有限责任股票单位结算时发行的股票；(四)要求以公司批准的其他安排清偿涉税事项的。如果通过扣留股份来履行税务相关项目的义务，则出于税务目的，您被视为已发行了受既有限制性股票单位限制的全部股份，尽管许多股份被扣留的目的只是为了支付因您参与本计划的任何方面而应支付的与税收相关的项目。为避免适用会计指引下的财务会计费用，本公司可通过考虑适用的最低法定税率来扣缴或核算与税务有关的项目，或根据适用会计指引采取任何其他所需的行动以避免财务会计费用。

(C)最后，您将向公司或雇主支付因您参与本计划或您收购的股份而无法通过上述方式支付的、公司或雇主可能被要求预扣或核算的任何与税收相关的项目。公司不应被要求根据本协议发行或交付股票，除非并直到该等义务得到履行。

 

7.税务及法律意见。您代表、保证并承认，公司和您的雇主均未就本协议预期的交易的任何与税务有关的项目、法律或财务后果向您作出任何保证或陈述，并且您绝不依赖公司、您的雇主或公司或雇主的代表对此类后果进行评估。您理解管理本奖项的法律可能会发生变化。您应该咨询您自己的专业税务、法律和财务顾问关于任何受限股票单位。您了解公司和您的雇主不提供任何税务、法律或财务建议，公司或您的雇主也不提供任何建议

关于你接受这个奖项的问题。本协议中的任何规定都不打算或以书面形式使用，也不能用于逃避纳税人或其他处罚的目的。

8.限制性股票单位不得转让。限制性股票单位不得被预期、转让、扣押、装饰、选择、转让或受制于任何债权人的程序，无论是自愿或非自愿的或通过法律的实施。

9.对转让的限制。无论转让或发行根据受限股票单位发行的股票是否已根据《证券法》登记，或是否已根据任何州的证券法登记或符合条件，本公司可对股份的出售、质押或其他转让施加额外限制(包括在股票上放置适当的图例，以及向本公司的转让代理发出停止转让指示)，如果公司和本公司的律师认为，此类限制对于达到《证券法》、任何州的证券法的规定是必要的，或任何其他法律，包括所有适用的外国法律。

10.限制性图例和停止转让说明。证明根据受限制股份单位发行的股份的股票可附有根据适用法律或根据本协议本公司及本公司律师认为必要的限制性图例及/或向本公司的转让代理发出适当的停止转让指示。

11.申述、保证、契诺及认收。阁下特此同意，在本公司及本公司律师认为有需要或适宜行使其酌情决定权的情况下，转让或发行根据受限制股份单位发行的股份，可以阁下就遵守适用法律作出若干陈述、保证及确认为条件。

12.投票权和其他权利。在本协议条款的规限下，阁下不得拥有任何投票权或本公司股东的任何其他权利及特权，除非及直至限制性股份单位以股份结算。此外，您无权获得任何与限制性股票单位有关的股息等值支付。

 

13.授权发布和转移必要的个人信息。

(A)您在此明确和毫不含糊地同意雇主、公司及其母公司、子公司和关联公司出于实施、管理和管理您参与本计划的唯一目的，收集、使用和转让本协议中所述的个人信息，包括电子或其他形式。

(B)阁下明白本公司及雇主可能持有有关阁下的某些个人资料，包括但不限于阁下的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险号(或任何其他社会或国民身分证号码)、薪金、国籍、职称、居留身份、在本公司持有的任何股份或董事职位、所有限制性股票单位的详情或任何其他授予、注销、行使、归属、未归属或未偿还股份的权利(“资料”)，以实施、管理及管理阁下在本计划中的参与。您理解数据可能被转移到公司或其任何母公司、子公司或附属公司，或任何协助实施、行政和管理本计划的第三方，这些接收者可能位于您的国家或其他地方，包括欧洲经济区以外，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法律和保护可能与您的国家不同。您理解，您可以通过联系您当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。阁下授权收受人以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转移资料，仅用于实施、管理及管理阁下参与本计划的目的，包括向根据本计划协助管理此等受限股份单位的经纪或其他第三方，或根据此等受限股份单位取得的股份或出售此等股份所得的现金可能存入的经纪或其他第三方进行任何必要的转移。此外，您承认并理解，将数据传输至公司或其任何母公司、子公司或关联公司，或传输至任何第三方对于您参与本计划是必要的。

(C)您理解，只有在实施、管理和管理您参与本计划所需的时间内，才会持有数据。您明白，您可以随时查看数据、请求有关数据存储和处理的其他信息、要求对数据进行任何必要的修改，或通过书面联系您当地的人力资源代表来拒绝或撤回本协议。您进一步承认，撤回同意可能会影响您对这些受限股票单位的归属或实现收益的能力，以及您参与该计划的能力。有关您拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，您可以联系您当地的人力资源代表。

 

14.没有补偿的权利或申索。

(A)阁下就此等受限制股票单位或任何其他奖励或与此等限制性股票单位或任何其他奖励有关的权利(如有的话)，完全源自本公司酌情决定准许阁下参与计划及享有酌情奖励。除本计划和本协议另有规定外，公司可随时修改、暂停或终止本计划。接受这些限制性股票单位，即表示您明确承认本公司没有义务继续本计划和/或向您授予任何额外的限制性股票单位或代替限制性股票单位的福利，即使限制性股票单位已被授予

在过去反复出现过。所有有关未来授予限制性股票单位(如有)的决定将由委员会全权酌情决定。

(B)限制性股票单位及受限制性股票单位规限的股份并不旨在取代任何退休金权利或补偿，亦不被视为属持续或经常性性质的补偿，或您的正常或预期补偿的一部分，亦不以任何方式代表您的薪金、补偿或任何用途的其他报酬的任何部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、遣散、解雇、服务终止付款、花红、长期服务奖励、退休金或退休福利或类似付款，且在任何情况下均不得视为对过去为本公司服务的补偿，或以任何方式与该等服务有关的补偿。雇主或任何母公司、子公司或附属公司。限制性股票单位的价值是一个非常项目，不构成对向本公司、雇主或任何母公司、子公司或联营公司提供的任何服务的任何种类的补偿，并且不在您的书面雇佣协议(如有)的范围内。

(C)您确认您自愿参加该计划。

(D)本计划或此等限制性股票单位或根据本计划授予的任何其他奖励，均不得被视为赋予您继续担任本公司、母公司、附属公司或联属公司的雇员、顾问或董事的权利。雇主保留随时终止您的服务的权利，不论是否有理由，并受适用法律、公司的公司章程和章程以及书面雇佣协议(如果有)的限制。

(E)授予限制性股票单位和您参与本计划不会被解释为与公司、雇主或任何母公司、子公司或联属公司形成雇佣合同或关系。

(F)标的股份的未来价值未知且不能肯定地预测，如果你归属于限制性股票单位并发行股份，该等股份的价值可能会增加或减少。您也明白，本公司、雇主或任何母公司、子公司或附属公司对您雇主的当地货币与美元之间可能影响本奖项价值的任何外汇波动不负任何责任。

(G)就授予限制性股票单位而言，贵公司或雇主因终止阁下的服务(不论是否违反当地劳动法)而没收限制性股票单位而产生的任何申索或获得赔偿或损害的权利，且阁下不可撤销地免除本公司及雇主可能产生的任何该等申索；如有前述规定，如具司法管辖权的法院裁定已出现任何该等申索，则阁下应被视为已不可撤销地放弃阁下提出该等申索的权利。

(H)阁下同意本公司可要求根据限制性股票单位收取的股份由本公司指定的经纪持有。

(I)您同意您在本协议项下的权利(如果有)应由公司抵销您欠公司的任何有效债务。

(J)在合并、接管或转移责任的情况下，计划下的限制性股票单位和利益(如有)不会自动转移给另一家公司。

15.管理法律和论坛。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。为了对本协议可能直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意在加利福尼亚州的专属管辖权内进行诉讼，并同意任何此类诉讼仅应在加利福尼亚州法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院进行，其他法院不得进行。

16.通知。根据本协议条款要求或允许的任何通知应以书面形式发出，如果亲自送达或通过确认电子邮件、电报或传真发送，或在以挂号或挂号邮件形式预付邮资并寄往公司的主要公司办事处或公司记录中为您保留的地址发送给您，或在任何一种情况下，通过随后向另一方发出的书面通知修改后的四十八(48)小时，即视为足够。

17.具有约束力。在符合本协议规定的限制的情况下，本协议对双方的遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

18.可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认为是不可执行的，则应在可能的情况下对其进行调整，而不是使其无效，以尽可能地实现双方的意图。在任何情况下，本协议的所有其他条款应被视为有效，并可在可能的范围内全面执行。

19.电子交付。本公司可自行决定以电子方式交付与您当前或未来参与本计划有关的任何文件，或以电子方式请求您同意参与本计划。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

 

20.语言。如果本协议或与本计划相关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，且翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

21.附录。尽管本协议有任何规定，但限制性股票单位应遵守本协议任何附录中为您居住的国家规定的任何特殊条款和条件。此外，如果您搬迁到附录所列国家/地区之一，则适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于您，前提是公司确定应用该等条款和条件是必要或适宜的，以便遵守当地法律或促进计划的管理。本协议附件是本协议的一部分。

22.施加其他要求。本公司保留对您参与本计划、对受限股票单位和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要本公司认为为遵守当地法律或便利本计划的管理是必要或适宜的。您同意签署为实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。此外，您承认，您在授予、归属和结算受限股票单位或出售根据本协议收到的股份时所在国家/地区的法律(包括有关证券、外汇、税务、劳工或其他事项的任何规则或法规)可能会使您受到额外的程序或监管要求的约束，您现在和将来都将独自负责并必须满足这些要求。

23.接受协议。您必须在公司将本协议发送给您后300天内，以电子方式接受本协议，明确接受本协议中规定的受限制股票单位的条款和条件。如果您不按照公司指示的方式接受您的限制性股票单位，您的限制性股票单位将被取消。

* * * *

您确认，通过点击下面的我同意按钮，您同意受本协议条款的约束。

请打印并保留一份作为您的记录

(适用于2010年9月开始的补助金

而在2012年9月之前)

思科股份有限公司

库存单位协议

本股份单位协议(“协议”)于授出日期(定义见下文)由加州公司思科股份有限公司(下称“本公司”)与阁下根据思科股份有限公司2005年股票激励计划(下称“计划”)订立及订立。本次股票奖的具体内容如下：

 

如果本协议中使用的任何大写术语没有定义，则它们应具有本计划中赋予它们的含义。如果本计划的条款和规定与本协议的条款和规定发生冲突，应以本计划的条款和规定为准。

考虑到本协议所载并拟具有法律约束力的相互协议，双方同意如下：

1.限制性股票单位。根据本计划，本公司现按本计划及本计划所载条款及条件，向阁下授予限制性股票单位，而阁下亦于此接受本公司的限制股份单位，每个单位均为簿记分录，相当于一(1)股股份的价值。

2.有限制股份单位的归属。只要阁下的服务继续，限售股份单位将按照以下时间表归属：根据本协议授予的限售股份单位总数的50%，应于首个归属日期及之后的每一日归属，除非本计划或下文第(4)节另有规定。如果您休假，公司可酌情在休假期间在适用的当地法律允许的范围内暂停归属。在限制性股票单位结算前，除本公司一般债权人的权利外，您不得拥有任何其他权利。限制性股票单位代表本公司的无资金及无担保债务。

3.服务终止。如果您的服务因任何原因终止(无论是否违反当地劳动法)，所有未授予的限制性股票单位将立即被没收，不加任何考虑。就上一句而言，您归属于受限股票单位的权利将自您不再主动提供服务之日起终止，并且不会因当地法律规定的任何通知期限而延长(例如，根据当地法律，现役服务将不包括“花园假”或类似期限)；公司将拥有独家酌情权来决定您何时不再为受限股票单位主动提供服务。

4.特殊加速。

(A)就公司交易时尚未发行的受限制股份单位而言，该等受限制股份单位应于紧接公司交易生效日期前自动全数归属。然而，在下列情况下不得加速归属：(I)就公司交易而言，此等限制性股票单位由继承人法团(或其母公司)承担，或由继承人法团(或其母公司)的可比限制性股票单位取代，或(Ii)该等限制性股票单位由继承人法团的现金激励计划取代，该计划符合守则第409A节的规定，并保留公司交易时限制性股票单位的公平市价，并根据下文第(5)节所载的结算规定提供后续派息。根据第(I)款对限制性股票单位的可比性的确定应由委员会作出，这种确定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

(B)紧随公司交易生效日期后，本协议将终止及停止未清偿，但下文第(5)节有关延迟交收受限制股份单位或由继承人(或其母公司)就公司交易承担的范围除外。

(C)如果本协议与公司交易有关，则委员会应在公司交易后立即适当调整根据本协议发行的单位数量和股票或证券的种类。

(D)就控制权变更时尚未清偿的受限制股票单位而言，该等受限制股票单位应在紧接控制权变更生效日期前自动加速，并于当时全数归属，并根据下文第(5)节结算。

(E)本协议不得以任何方式影响本公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利。

5.限售股的结算。在阁下有资格但未选择延迟交收受限股份单位的情况下，受限股份单位将于归属该等受限股份单位后自动以股份结算，惟本公司并无义务根据本协议发行股份，除非及直至阁下已根据下文第(6)节履行任何适用的税项及/或其他义务，而该等发行在其他方面符合所有适用法律。在您有资格但已选择推迟结算限制性股票单位的范围内，限制性股票单位的既得部分应在下列日期中较早的日期以股票结算：(A)在您根据《守则》第409a节(“离职”)的含义离职和(B)您在延期时选择的固定付款日期(如果有)(按照委员会批准的程序，该日期应为不早于授予日期后五年的一年的第一个营业日)，但本公司没有义务根据本协议发行股票，除非该发行符合所有适用法律。尽管如上所述，在您离职时，您的受限股票单位将在您离职后的第一个工作日结算，而此类结算应在您离职六个月周年后的第一个营业日进行。

6.税务。

(A)不论本公司或您的雇主(“雇主”)就您参与本计划所涉及的任何及所有所得税、社会税或保险供款、工资税、预付款项或其他与税务有关并在法律上适用于您的项目(“税务相关项目”)采取任何行动，阁下承认与限制性股票单位有关的所有税务项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额。阁下进一步承认，本公司及/或雇主(I)不会就与受限股份单位任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予、归属或交收受限股份单位，或其后出售于归属时取得的任何股份或收取有关该等股份的任何股息；及(Ii)不承诺亦无义务安排受限股份单位的条款或任何方面以减少或消除阁下对税务相关项目的责任或取得任何特定税务结果。此外，如果您在授权日和任何相关应税事件的日期之间在多个司法管辖区纳税，您承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

(B)在任何相关税项、预扣或规定扣除事项(视何者适用而定)发生前，阁下同意作出令本公司满意的安排，以清偿本公司及/或雇主就受限制股份单位而产生的任何适用税项、预扣、规定扣除及临时付款责任。在这方面，您授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过下列一种或多种方式履行与税务有关的任何义务：(1)从您的工资或公司或雇主支付给您的其他现金补偿中扣留；(2)从出售通过自愿出售或公司(根据本授权代表您)安排的强制出售限制性股票单位获得的股份的收益中扣留；(3)扣留本应在有限责任股票单位结算时发行的股票；(四)要求以公司批准的其他安排清偿涉税事项的。如果通过扣留股份来履行税务相关项目的义务，则出于税务目的，您被视为已发行了受既有限制性股票单位限制的全部股份，尽管许多股份被扣留的目的只是为了支付因您参与本计划的任何方面而应支付的与税收相关的项目。为避免适用会计指引下的财务会计费用，本公司可通过考虑适用的最低法定税率来扣缴或核算与税务有关的项目，或根据适用会计指引采取任何其他所需的行动以避免财务会计费用。

(C)最后，您将向公司或雇主支付因您参与本计划或您收购的股份而无法通过上述方式支付的、公司或雇主可能被要求预扣或核算的任何与税收相关的项目。公司不应被要求根据本协议发行或交付股票，除非并直到该等义务得到履行。

7.税务及法律意见。您代表、保证并承认，公司和您的雇主均未就本协议所述交易的任何与税务有关的项目、法律或财务后果向您作出任何保证或陈述，并且您绝不依赖公司、您的雇主或公司或雇主的代表对此类后果进行评估。您理解管理本奖项的法律可能会发生变化。您应该咨询您自己的专业税务、法律和财务顾问关于任何受限股票单位。您了解公司和您的雇主不会提供任何税务、法律或财务建议，公司或您的雇主也不会就您接受本奖项提出任何建议。本协议中的任何规定都不打算或以书面形式使用，也不能用于逃避纳税人或其他处罚的目的。

8.限制性股票单位不得转让。限制性股票单位不得被预期、转让、扣押、装饰、选择、转让或受制于任何债权人的程序，无论是自愿或非自愿的或通过法律的实施。

9.对转让的限制。无论转让或发行根据受限股票单位发行的股票是否已根据《证券法》登记，或是否已根据任何州的证券法登记或符合条件，本公司可对股份的出售、质押或其他转让施加额外限制(包括在股票上放置适当的图例，以及向本公司的转让代理发出停止转让指示)，如果公司和本公司的律师认为，此类限制对于达到《证券法》、任何州的证券法的规定是必要的，或任何其他法律，包括所有适用的外国法律。

10.限制性图例和停止转让说明。证明根据受限制股份单位发行的股份的股票可附有根据适用法律或根据本协议本公司及本公司律师认为必要的限制性图例及/或向本公司的转让代理发出适当的停止转让指示。

11.申述、保证、契诺及认收。阁下特此同意，在本公司及本公司律师认为有需要或适宜行使其酌情决定权的情况下，转让或发行根据受限股份单位发行的股份，可以阁下作出与遵守适用法律有关的某些陈述、保证及确认为条件。

12.投票权和其他权利。在本协议条款的规限下，阁下不得拥有任何投票权或本公司股东的任何其他权利及特权，除非及直至限制性股份单位以股份结算。此外，您无权获得任何与限制性股票单位有关的股息等值支付。

13.授权发布和转移必要的个人信息。

(A)您在此明确和毫不含糊地同意雇主、公司及其母公司、子公司和关联公司出于实施、管理和管理您参与本计划的唯一目的，收集、使用和转让本协议中所述的个人信息，包括电子或其他形式。

(B)阁下明白本公司及雇主可能持有有关阁下的某些个人资料，包括但不限于阁下的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险号(或任何其他社会或国民身分证号码)、薪金、国籍、职称、居留身份、在本公司持有的任何股份或董事职位、所有限制性股票单位的详情或任何其他授予、注销、行使、归属、未归属或未偿还股份的权利(“资料”)，以实施、管理及管理阁下在本计划中的参与。您理解数据可能被转移到公司或其任何母公司、子公司或附属公司，或任何协助实施、行政和管理本计划的第三方，这些接收者可能位于您的国家或其他地方，包括欧洲经济区以外，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法律和保护可能与您的国家不同。您理解，您可以通过联系您当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。阁下授权收受人以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转移资料，仅用于实施、管理及管理阁下参与本计划的目的，包括向根据本计划协助管理此等受限股份单位的经纪或其他第三方，或根据此等受限股份单位取得的股份或出售此等股份所得的现金可能存入的经纪或其他第三方进行任何必要的转移。此外，您承认并理解，将数据传输至公司或其任何母公司、子公司或关联公司，或传输至任何第三方对于您参与本计划是必要的。

(C)您理解，只有在实施、管理和管理您参与本计划所需的时间内，才会持有数据。您明白，您可以随时查看数据、请求有关数据存储和处理的其他信息、要求对数据进行任何必要的修改，或通过书面联系您当地的人力资源代表来拒绝或撤回本协议。您进一步承认，撤回同意可能会影响您对这些受限股票单位的归属或实现收益的能力，以及您参与该计划的能力。有关您拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，您可以联系您当地的人力资源代表。

14.没有补偿的权利或要求。

(A)阁下就此等受限制股票单位或任何其他奖励或与此等限制性股票单位或任何其他奖励有关的权利(如有的话)，完全源自本公司酌情决定准许阁下参与计划及享有酌情奖励。除本计划和本协议另有规定外，公司可随时修改、暂停或终止本计划。接受此等限制性股票单位，即表示阁下明确承认本公司并无义务继续本计划及/或向阁下授予任何额外的限制性股票单位或利益以代替限制性股票单位，即使限制性股票单位过去曾多次授予。所有有关未来授予限制性股票单位(如有)的决定将由委员会全权酌情决定。

(B)有限制股份单位及受有限制股份单位规限的股份，并不旨在取代任何退休金权利或补偿，亦不被视为属持续或经常性性质的补偿，或您的正常或预期补偿的一部分，亦不以任何方式代表您的薪金、补偿或其他报酬的任何部分，包括但不限于：

计算任何遣散费、辞职费、解雇费、解雇、服务终止金、奖金、长期服务金、养老金或退休福利或类似款项，在任何情况下都不应被视为对公司、雇主或任何母公司、子公司或附属公司过去服务的补偿或与之有关。限制性股票单位的价值是一个非常项目，不构成对向本公司、雇主或任何母公司、子公司或联营公司提供的任何服务的任何种类的补偿，并且不在您的书面雇佣协议(如有)的范围内。

(C)您确认您自愿参加该计划。

(D)本计划或此等限制性股票单位或根据本计划授予的任何其他奖励，均不得被视为赋予您继续担任本公司、母公司、附属公司或联属公司的雇员、顾问或董事的权利。雇主保留随时终止您的服务的权利，不论是否有理由，并受适用法律、公司的公司章程和章程以及书面雇佣协议(如果有)的限制。

(E)授予限制性股票单位和您参与本计划不会被解释为与公司、雇主或任何母公司、子公司或联属公司形成雇佣合同或关系。

(F)标的股份的未来价值未知且不能肯定地预测，如果你归属于限制性股票单位并发行股份，该等股份的价值可能会增加或减少。您也明白，本公司、雇主或任何母公司、子公司或附属公司对您雇主的当地货币与美元之间可能影响本奖项价值的任何外汇波动不负任何责任。

(G)就授予限制性股票单位而言，贵公司或雇主因终止阁下的服务(不论是否违反当地劳动法)而没收限制性股票单位而产生的任何申索或获得赔偿或损害的权利，且阁下不可撤销地免除本公司及雇主可能产生的任何该等申索；如有前述规定，如具司法管辖权的法院裁定已出现任何该等申索，则阁下应被视为已不可撤销地放弃阁下提出该等申索的权利。

(H)阁下同意本公司可要求根据限制性股票单位收取的股份由本公司指定的经纪持有。

(I)您同意您在本协议项下的权利(如果有)应由公司抵销您欠公司的任何有效债务。

(J)在合并、接管或转移责任的情况下，计划下的限制性股票单位和利益(如有)不会自动转移给另一家公司。

15.管理法律和论坛。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。为了对本协议可能直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意在加利福尼亚州的专属管辖权内进行诉讼，并同意任何此类诉讼仅应在加利福尼亚州法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院进行，其他法院不得进行。

16.通知。根据本协议条款要求或允许的任何通知应以书面形式发出，如果亲自送达或通过确认电子邮件、电报或传真发送，或在以挂号或挂号邮件形式预付邮资并寄往公司的主要公司办事处或公司记录中为您保留的地址发送给您，或在任何一种情况下，通过随后向另一方发出的书面通知修改后的四十八(48)小时，即视为足够。

17.具有约束力。在符合本协议规定的限制的情况下，本协议对双方的遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

18.可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认为是不可执行的，则应在可能的情况下对其进行调整，而不是使其无效，以尽可能地实现双方的意图。在任何情况下，本协议的所有其他条款应被视为有效，并可在可能的范围内全面执行。

19.电子交付。本公司可自行决定以电子方式交付与您当前或未来参与本计划有关的任何文件，或以电子方式请求您同意参与本计划。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

 

20.语言。如果本协议或与本计划相关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，且翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

21.附录。尽管本协议有任何规定，但限制性股票单位应遵守本协议任何附录中为您居住的国家规定的任何特殊条款和条件。此外，如果你搬迁到其中一个国家，

在附录中，适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于您，前提是公司确定应用该等条款和条件对于遵守当地法律或促进本计划的管理是必要或可取的。本协议附件是本协议的一部分。

22.施加其他要求。本公司保留对您参与本计划、对受限股票单位和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要本公司认为为遵守当地法律或便利本计划的管理是必要或适宜的。您同意签署为实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。此外，您承认，您在授予、归属和结算受限股票单位或出售根据本协议收到的股份时所在国家/地区的法律(包括有关证券、外汇、税务、劳工或其他事项的任何规则或法规)可能会使您受到额外的程序或监管要求的约束，您现在和将来都将独自负责并必须满足这些要求。

23.接受协议。您必须在公司将本协议发送给您后300天内，以电子方式接受本协议，明确接受本协议中规定的受限制股票单位的条款和条件。如果您不按照公司指示的方式接受您的限制性股票单位，您的限制性股票单位将被取消。

* * * *

您确认，通过点击下面的我同意按钮，您同意受本协议条款的约束。

请打印并保留一份作为您的记录

性能RSU字母

[日期]

[名字]

[地址]

[地址]

亲爱的*：

[导言文本]

您的领导团队已建议您获得基于业绩的限制性股票单位(PRSU)，目标为[                      ]。将在财年结束后授予RSU[      ]基于对一个财年的满意度[      ]性能条件。

获得受限股票单位授予的权利取决于思科对以下方面的满意度[                      ]财年目标[      ]。假设达到或超过这些目标，你被授予的限制性股票单位将被授予[                      ]批出日期的百分率及[                      ]每一次的百分比[              ]此后授予日的周年纪念日，前提是您在适用的授予日继续受雇于思科或附属公司。在每个归属日，归属单位将以思科普通股结算。此外，如果公司交易或控制权变更(在思科2005年的股票激励计划中定义)不太可能在财年完成[      ]或在薪酬和管理发展委员会就本财年的满意度进行认证之前[      ]在业绩条件下，基于业绩的限制性股票单位权利将被视为在紧接公司交易或控制权变更生效日期之前的目标(100%)完全赚取，并将在那时以完全既得的思科普通股结算。

最后，请注意，如果您在美国境外受雇，薪酬和管理发展委员会只有在您受雇所在国家的法律允许且可行的情况下，才能单独酌情授予您PRSU权利。如果当地法律规定授予限制性股票单位是非法或不切实际的，思科将尽快通知您。您没有义务接受PRSU权利或随后可能授予您的任何限制性股票单位。

 

需要执行的操作：必须退回[插入适当的日期]

 

您可以使用此表格：

 

 

请记住，一旦您选择推迟A限制性股票单位授予，您就不能撤销该选择。

 

 

 

需要执行的操作：必须退回[插入适当的日期]

 

 

我明白：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已确认并同意：

 

 

参与者签名：*日期：

非雇员董事股票单位

(对批地当日及之后有效

2016年度股东大会)

思科股份有限公司

库存单位协议

本股份单位协议(“协议”)于授出日期(定义见下文)由_公司(“本公司”)与阁下根据思科股份有限公司2005年股票激励计划(“计划”)订立及订立。本次股票奖的具体内容如下：

如果本协议中使用的任何大写术语没有定义，则它们应具有本计划中赋予它们的含义。如果本计划的条款和规定与本协议的条款和规定发生冲突，应以本计划的条款和规定为准。

考虑到本协议所载并拟具有法律约束力的相互协议，双方同意如下：

1.购买股票单位。根据本计划，本公司现按本计划及本计划所载条款及条件，向阁下授予股份单位，而阁下亦于此接受本公司的股份单位，每个股份单位为记账分录，相当于一(1)股的价值。

2.禁止股票单位的归属。根据本协议授予的股票单位总数的100%(100%)将在授予日归属。

3.建立股票单位结算制度。根据守则第409a节的规定，当您脱离服务时，股票单位应自动以股票结算(“脱离服务”)，但公司没有义务根据本协议发行股票，除非该等发行符合所有适用法律；此外，此类结算不得迟于您脱离服务后30天进行。在您离职后股票单位以股份结算之前，您除拥有本公司一般债权人的权利外，并无其他权利。股份单位代表本公司的无资金及无担保债务。

4.提供税务建议。您代表、保证并承认，公司没有就本协议预期的交易的所得税后果向您作出任何保证或陈述，并且您绝不依赖公司或公司代表对该等税收后果进行评估。您了解税收法律法规可能会发生变化。你应该咨询你自己的税务顾问关于任何股票单位。本文所述的任何内容都不打算或以书面形式用于，也不能用于逃避纳税人的处罚。

5.禁止股票单位的不可转让。股票单位不得被预期、转让、扣押、装饰、选择、转让或受制于任何债权人的程序，无论是自愿或非自愿的或通过法律的实施。.

6.取消对转让的限制。无论转让或发行根据证券单位发行的股份是否已根据证券法登记，或是否已根据任何州的证券法登记或符合资格，本公司可对股份的出售、质押或其他转让施加额外限制(包括在股票上放置适当的图例，以及向本公司的转让代理发出停止转让指示)，但如本公司及本公司的法律顾问认为，为符合证券法、任何州的证券法或任何其他法律的规定，该等限制是必要的。

7、《中国股票证限制性传奇》。证明根据股份单位发行的股份的股票可附有本公司及本公司律师认为根据适用法律或根据本协议所需的限制性图例。

8.签署声明、保证、契诺和确认。阁下在此同意，在本公司及本公司律师认为有需要或适宜行使其酌情决定权时，转让或发行根据

向证券单位作出某些陈述、保证或确认是否符合适用的证券法律，可能是有条件的。

9.享有投票权、股息和其他权利。在本协议条款的规限下，除下文所述外，阁下不得拥有任何投票权或本公司股东的任何其他权利及特权，除非及直至股份单位于阁下离职时结算。股息等价物应按计划或本协议所规定的股息单位计入，并受其相同的条件和限制，并将在您离职时以额外股份结算。

10.授权发布必要的个人信息。

(A)如阁下现授权并指示本公司以电子或其他形式收集、使用及转让任何有关阁下的服务、阁下补偿的性质及数额以及阁下参与计划的事实及条件(包括但不限于阁下的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社保号码(或任何其他社会或国民身分证号码)、报酬、国籍、职称、所持股份数目及所有奖励的详情或任何其他股份权利)的个人资料(“资料”)，未授权或未完成)，用于实施、管理和管理您对本计划的参与。阁下明白，该等资料可能会转让予本公司或其任何附属公司，或协助执行、管理及管理本计划的任何第三方，包括任何必要的转让予根据本计划协助管理此等股份单位的经纪或其他第三方，或根据此等股份单位取得的股份或出售该等股份所得的现金可存入的经纪或其他第三方。您承认数据的接收者可能位于不同的国家，并且这些国家的数据隐私法和保护措施可能与您居住的国家不同。此外，您承认并理解，将数据转移到公司或其任何子公司或任何第三方对于您参与本计划是必要的。

(B)：您可随时通过书面联系公司当地人力资源代表撤回本协议中的同意。您进一步承认，撤回同意可能会影响您行使或实现这些股票单位的利益的能力，以及您参与本计划的能力。

11.依法治国。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

12.发布新的通知。根据本协议条款要求或允许的任何通知应以书面形式发出，如果亲自送达或通过确认电子邮件、电报或传真发送，或在以预付邮资的方式以挂号或挂号信的形式寄送到美国邮件后四十八(48)小时，并以公司的主要公司办事处或公司记录中为您保留的地址发送给您，或在任何一种情况下，通过随后向另一方发出的书面通知进行修改，则应视为足够。

13.具有约束力。在符合本协议规定的限制的情况下，本协议对双方的遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

14.不具备可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认为是不可执行的，则应在可能的情况下对其进行调整，而不是使其无效，以尽可能地实现双方的意图。在任何情况下，本协议的所有其他条款应被视为有效，并可在可能的范围内全面执行。

非员工董事学院年度助学金

(适用于在

公司2015年度股东大会截止日期前一天

2016年度股东大会)

思科股份有限公司

库存单位协议

本股份单位协议(“协议”)于授出日期(定义见下文)由加州公司思科股份有限公司(“本公司”)与阁下根据思科股份有限公司2005年股票激励计划(“计划”)订立及订立。本次股票奖的具体内容如下：

如果本协议中使用的任何大写术语没有定义，则它们应具有本计划中赋予它们的含义。如果本计划的条款和规定与本协议的条款和规定发生冲突，应以本计划的条款和规定为准。

考虑到本协议所载并拟具有法律约束力的相互协议，双方同意如下：

1.出售限制性股票单位。根据本计划，本公司现按本计划及本计划所载条款及条件，向阁下授予限制性股票单位，而阁下亦于此接受本公司的限制股份单位，每个单位均为簿记分录，相当于一(1)股的价值。

2.限制限制性股票单位的归属。只要你继续在董事会任职，受限股单位将按照以下时间表归属：根据本协议授予的受限股单位总数的100%(100%)将于归属日归属，除非计划或下文第4节另有规定。

3.要求终止服务。除下文第4节规定外，如阁下的董事会服务因任何原因终止，所有未归属的限制性股票单位将立即被没收而不作任何考虑。

4.加快推进专项提速。

(A)就公司交易或控制权变更时尚未完成的受限制股份单位而言，该等受限制股份单位应于紧接公司交易或控制权变更(视属何情况而定)生效日期前自动加速，并于届时全数归属。

(B)如阁下因身故或伤残而终止在董事会的服务，则在尚未清偿的受限股单位范围内，该等受限股单位将自动加速，并于届时成为全数归属。

(C)根据本协议，本协议不以任何方式影响本公司调整、重组、重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利。

5.加强限售股的结算。如阁下未选择延迟交收受限股份单位，则受限股份单位将于归属该等受限股份单位后自动以股份结算，惟本公司并无义务根据本协议发行股份，除非有关发行符合所有适用法律。在您选择推迟结算受限股单位的范围内，根据守则第409a节(“脱离服务”)的含义，在您离职时，受限股单位的既得部分应以股票结算，但本公司没有义务根据本协议发行股票，除非

此类发行符合所有适用法律。在限制性股票单位结算前，除本公司一般债权人的权利外，您不得拥有任何其他权利。限制性股票单位代表本公司的无资金及无担保债务。

6.提供更多的税务建议。您代表、保证并承认，公司没有就本协议预期的交易的所得税后果向您作出任何保证或陈述，并且您绝不依赖公司或公司代表对该等税收后果进行评估。您了解税收法律法规可能会发生变化。你应该就任何限制性股票单位咨询你自己的税务顾问。本文所述的任何内容都不打算或以书面形式用于，也不能用于逃避纳税人的处罚。

7.禁止限售股单位不得转让。限制性股票单位不得被预期、转让、扣押、装饰、选择、转让或受制于任何债权人的程序，无论是自愿或非自愿的或通过法律的实施。

8.取消对转让的限制。无论转让或发行根据受限股票单位发行的股份是否已根据证券法登记，或是否已根据任何州的证券法登记或符合资格，本公司可对股份的出售、质押或其他转让施加额外限制(包括在股票上放置适当的图例，以及向公司的转让代理发出停止转让指示)，但公司及公司法律顾问认为，为符合证券法、任何州的证券法或任何其他法律的规定，该等限制是必要的。

9、《中国股票证限制性传奇》。证明根据受限制股份单位发行的股份的股票可附有本公司及本公司律师认为根据适用法律或根据本协议所需的限制性图例。

10.签署声明、保证、契诺和确认。阁下特此同意，在本公司及本公司律师认为有需要或适宜行使其酌情决定权的情况下，转让或发行根据受限制股份单位发行的股份，可以阁下就遵守适用证券法作出若干陈述、保证或确认为条件。

11.享有投票权、股息和其他权利。在本协议条款的规限下及除下文所述外，阁下不得拥有任何投票权或本公司股东的任何其他权利及特权，除非及直至限制性股份单位以股份结算。如阁下已选择于本公司2015年股东周年大会当日或之后延迟交收受限股份单位，股息等价物将于受限股份单位归属后产生，并将受本计划或本协议所载的受限股份单位相同的条件及限制所规限，并将于阁下脱离服务时以额外股份结算。

12.授权发布必要的个人信息。

(A)如阁下现授权并指示本公司以电子或其他形式收集、使用及转让任何有关阁下的服务、阁下补偿的性质及数额以及阁下参与计划的事实及条件(包括但不限于阁下的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社保号码(或任何其他社会或国民身分证号码)、报酬、国籍、职称、所持股份数目及所有奖励的详情或任何其他股份权利)的个人资料(“资料”)，未授权或未完成)，用于实施、管理和管理您对本计划的参与。阁下明白，该等资料可能会转让予本公司或其任何附属公司，或协助执行、管理及管理本计划的任何第三方，包括任何必要的转让予根据本计划协助管理此等受限股单位的经纪或其他第三方，或根据此等受限股单位取得的股份或出售此等股份所得的现金可存入其处的经纪或其他第三方。您承认数据的接收者可能位于不同的国家，并且这些国家的数据隐私法和保护措施可能与您居住的国家不同。此外，您承认并理解，将数据转移到公司或其任何子公司或任何第三方对于您参与本计划是必要的。

(B)：您可随时通过书面联系公司当地人力资源代表撤回本协议中的同意。您进一步承认，撤回同意可能会影响您行使或实现这些受限股票单位的利益的能力，以及您参与计划的能力。

他们说，他们没有权利或索赔。

(A)阁下就此等受限制股份单位或任何其他奖励而享有的权利(如有)完全源自本公司酌情决定准许阁下参与计划及享有酌情奖励。通过接受这些受限股票单位，您明确承认本公司没有义务继续执行计划和/或向您授予任何额外奖励。此等限制性股票单位并非属持续或经常性的补偿，亦非阁下正常或预期补偿的一部分，亦不代表阁下就退休金福利、遣散费、裁员、辞职或任何其他目的而支付的补偿或其他酬金的任何部分。

(B)本计划或该等受限制股份单位或根据本计划授予的任何其他奖励，均不应被视为赋予阁下权利继续在本公司董事会任职任何特定期间，或以任何方式干扰或以任何方式限制本公司或本公司股东根据适用法律的规定，以任何理由、不论是否有理由终止在董事会任职的权利，而本公司或本公司股东在此明确保留这些权利。您将被视为已不可撤销地放弃就本计划、这些受限股票单位或因其条款或任何未来奖励而被没收和/或终止的任何损害赔偿或具体履约要求、职位损失赔偿、侵权赔偿或其他赔偿。

(C)如果您同意，您在本协议项下的权利应由本公司抵销您欠本公司的任何有效债务。

14.依法治国。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

15.发布新的通知。根据本协议条款要求或允许的任何通知应以书面形式发出，如果亲自送达或通过确认电子邮件、电报或传真发送，或在以预付邮资的方式以挂号或挂号信的形式寄送到美国邮件后四十八(48)小时，并以公司的主要公司办事处或公司记录中为您保留的地址发送给您，或在任何一种情况下，通过随后向另一方发出的书面通知进行修改，则应视为足够。

16.具有约束力。在符合本协议规定的限制的情况下，本协议对双方的遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

(一)没有17个月。没有可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认为是不可执行的，则应在可能的情况下对其进行调整，而不是使其无效，以尽可能地实现双方的意图。在任何情况下，本协议的所有其他条款应被视为有效，并可在可能的范围内全面执行。

非员工董事学院年度助学金

(适用于2009财年起至以下日期的补助金

公司2015年年度股东大会日期前一天)

思科股份有限公司

库存单位协议

本股份单位协议(“协议”)于授出日期(定义见下文)由加州公司思科股份有限公司(“本公司”)与阁下根据思科股份有限公司2005年股票激励计划(“计划”)订立及订立。本次股票奖的具体内容如下：

如果本协议中使用的任何大写术语没有定义，则它们应具有本计划中赋予它们的含义。如果本计划的条款和规定与本协议的条款和规定发生冲突，应以本计划的条款和规定为准。

考虑到本协议所载并拟具有法律约束力的相互协议，双方同意如下：

1.限制性股票单位。根据本计划，本公司现按本计划及本计划所载条款及条件，向阁下授予限制性股票单位，而阁下亦于此接受本公司的限制股份单位，每个单位均为簿记分录，相当于一(1)股股份的价值。

2.有限制股份单位的归属。只要阁下继续在董事会服务，受限股单位将按照以下时间表归属：根据本协议授予的受限股单位总数的100%(100%)将于归属日归属，除非计划或下文第(4)节另有规定。

3.服务终止。除下文第4节所规定外，如阁下的董事会服务因任何原因终止，所有未归属的限制性股票单位将立即被没收而不作任何考虑。

4.特殊加速。

(A)就公司交易或控制权变更时尚未完成的受限制股份单位而言，该等受限制股份单位应在紧接公司交易或控制权变更(视属何情况而定)生效日期前自动加速，并于当时成为全数归属。

(B)如阁下因身故或伤残而终止在董事会的服务，则在尚未清偿的受限股单位范围内，该等受限股单位将自动加速，并于届时成为全数归属。

(C)本协议不得以任何方式影响本公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利。

5.限售股的结算。如阁下未选择延迟交收受限股份单位，则受限股份单位将于归属该等受限股份单位后自动以股份结算，惟本公司并无义务根据本协议发行股份，除非有关发行符合所有适用法律。在阁下选择延迟交收受限制股单位的范围内，根据守则第409A节(“脱离服务”)的定义，在阁下离任时，受限股单位的既得部分应以股份结算，惟本公司并无义务根据本协议发行股份，除非有关发行符合所有适用法律。

6.税务建议。您代表、保证并承认，公司没有就本协议预期的交易的所得税后果向您作出任何保证或陈述，并且您绝不依赖公司或公司代表对该等税收后果进行评估。你知道税法和

法规可能会发生变化。你应该就任何限制性股票单位咨询你自己的税务顾问。本文所述的任何内容都不打算或以书面形式用于，也不能用于逃避纳税人的处罚。

7.限制性股票单位的不可转让。限制性股票单位不得被预期、转让、扣押、装饰、选择、转让或受制于任何债权人的程序，无论是自愿或非自愿的或通过法律的实施。

8.对转让的限制。无论转让或发行根据受限股票单位发行的股份是否已根据证券法登记，或是否已根据任何州的证券法登记或符合资格，本公司可对股份的出售、质押或其他转让施加额外限制(包括在股票上放置适当的图例，以及向公司的转让代理发出停止转让指示)，但公司及公司法律顾问认为，为符合证券法、任何州的证券法或任何其他法律的规定，该等限制是必要的。

 

9.股票证书限制性图例。证明根据受限制股份单位发行的股份的股票可附有本公司及本公司律师认为根据适用法律或根据本协议所需的限制性图例。

10.申述、保证、契诺及认收。阁下特此同意，在本公司及本公司律师认为有需要或适宜行使其酌情决定权的情况下，转让或发行根据受限制股份单位发行的股份，可以阁下就遵守适用证券法作出若干陈述、保证或确认为条件。

11.投票权和其他权利。在本协议条款的规限下，阁下不得拥有本公司股东的任何投票权或任何其他权利及特权，除非及直至受限股份单位于归属时结算。

12.授权发布必要的个人信息。

(A)您特此授权并指示公司收集、使用和以电子或其他形式转移关于您的服务、您的补偿的性质和金额以及您参与计划的事实和条件的任何个人信息(包括但不限于您的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社会保障号码(或任何其他社会或国家识别号码)、补偿、国籍、职位、所持股份数量以及所有奖励的详情或对授予、取消、行使、既有、未授予或未偿还的股份的任何其他权利)，管理您在本计划中的参与。阁下明白，该等资料可能会转让予本公司或其任何附属公司，或协助执行、管理及管理本计划的任何第三方，包括任何必要的转让予根据本计划协助管理此等受限股单位的经纪或其他第三方，或根据此等受限股单位取得的股份或出售此等股份所得的现金可存入其处的经纪或其他第三方。您承认数据的接收者可能位于不同的国家，并且这些国家的数据隐私法和保护措施可能与您居住的国家不同。此外，您承认并理解，将数据转移到公司或其任何子公司或任何第三方对于您参与本计划是必要的。

(B)在归属后限售股单位交收前，除本公司一般债权人的权利外，阁下并无其他权利。限制性股票单位代表本公司的无资金及无担保债务。

(C)您可以随时通过书面联系公司的当地人力资源代表来撤回本协议。您进一步承认，撤回同意可能会影响您行使或实现这些受限股票单位的利益的能力，以及您参与计划的能力。

13.没有补偿的权利或申索。

(A)阁下就此等受限制股票单位或任何其他奖励或与此等限制性股票单位或任何其他奖励有关的权利(如有的话)，完全源自本公司酌情决定准许阁下参与计划及享有酌情奖励。通过接受这些受限股票单位，您明确承认本公司没有义务继续执行计划和/或向您授予任何额外奖励。此等限售股份单位无意作为持续或经常性的补偿，或阁下的正常或预期补偿的一部分，亦不代表阁下的补偿或其他酬金的任何部分，用于退休金福利、遣散费、裁员、辞职或任何其他目的。

(B)本计划或该等受限制股份单位或根据本计划授予的任何其他奖励，均不得被视为赋予阁下在任何特定期间继续在本公司董事会任职的权利，或以任何方式干扰或以其他方式限制本公司或本公司股东根据适用法律、公司公司章程及附例的规定，以任何理由随时终止阁下在董事会的服务的权利，而此等权利在此明确保留。您将被视为已不可撤销地放弃就本计划、这些受限股票单位或因其条款或任何未来奖励而被没收和/或终止的任何损害赔偿或具体履约要求、职位损失赔偿、侵权赔偿或其他赔偿。

(C)您同意，您在本协议项下的权利应由公司对您欠公司的任何有效债务予以抵销。

14.依法治国。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

15.通知。根据本协议条款要求或允许的任何通知应以书面形式发出，如果亲自送达或通过确认电子邮件、电报或传真发送，或在以挂号或挂号邮件的形式预付邮资并寄往美国邮件后四十八(48)小时寄往公司的主要公司办事处或公司记录中为您保留的地址，或在任何一种情况下，通过随后向另一方发出的书面通知修改的地址，即视为足够。

16.具有约束力。在符合本协议规定的限制的情况下，本协议对双方的遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

17.可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认为是不可执行的，则应在可能的情况下对其进行调整，而不是使其无效，以尽可能地实现双方的意图。在任何情况下，本协议的所有其他条款应被视为有效，并可在可能的范围内全面执行。

 

非员工董事股票单位

代替每年的聘用费

(适用于在

公司2015年年度股东大会及之前的

2016年度股东大会)

思科股份有限公司

库存单位协议

本股份单位协议(“协议”)于授出日期(定义见下文)由加州公司思科股份有限公司(“本公司”)与阁下根据思科股份有限公司2005年股票激励计划(“计划”)订立及订立。本次股票奖的具体内容如下：

如果本协议中使用的任何大写术语没有定义，则它们应具有本计划中赋予它们的含义。如果本计划的条款和规定与本协议的条款和规定发生冲突，应以本计划的条款和规定为准。

考虑到本协议所载并拟具有法律约束力的相互协议，双方同意如下：

1.出售限制性股票单位。根据本计划，本公司现按本计划及本计划所载条款及条件，向阁下授予限制性股票单位，而阁下亦于此接受本公司的限制股份单位，每个单位均为簿记分录，相当于一(1)股的价值。

2.限制限制性股票单位的归属。根据本协议授予的限制性股票单位总数的100%(100%)将在授予日归属。

3.加强限售股的结算。根据守则第409a节(“脱离服务”)的定义，在您脱离服务时，受限股票单位应自动以股票结算，但公司没有义务根据本协议发行股票，除非该等发行符合所有适用法律。在贵公司离职后限售股以股份结算之前，除本公司一般债权人的权利外，贵公司将不再享有其他权利。限制性股票单位代表本公司的无资金及无担保债务。

4.提供税务建议。您代表、保证并承认，公司没有就本协议预期的交易的所得税后果向您作出任何保证或陈述，并且您绝不依赖公司或公司代表对该等税收后果进行评估。您了解税收法律法规可能会发生变化。你应该就任何限制性股票单位咨询你自己的税务顾问。本文所述的任何内容都不打算或以书面形式用于，也不能用于逃避纳税人的处罚。

5、限制限售股单位不得转让。限制性股票单位不得被预期、转让、扣押、装饰、选择、转让或受制于任何债权人的程序，无论是自愿或非自愿的或通过法律的实施。

6.取消对转让的限制。不论转让或发行根据限制性股票单位发行的股份是否已根据《证券法》登记，或是否已根据任何州的证券法登记或符合资格，本公司均可对股份的出售、质押或其他转让施加额外限制(包括在股票上放置适当的图例及发出停止转让指示

如果根据公司和公司律师的判断，为了遵守证券法、任何州的证券法或任何其他法律的规定，此类限制是必要的。

7、《中国股票证限制性传奇》。证明根据受限制股份单位发行的股份的股票可附有本公司及本公司律师认为根据适用法律或根据本协议所需的限制性图例。

8.签署声明、保证、契诺和确认。阁下特此同意，在本公司及本公司律师认为有需要或适宜行使其酌情决定权的情况下，转让或发行根据受限制股份单位发行的股份，可以阁下就遵守适用证券法作出若干陈述、保证或确认为条件。

9.享有投票权、股息和其他权利。在本协议条款的规限下，除下文所述外，阁下不应拥有任何投票权或本公司股东的任何其他权利及特权，除非及直至贵公司离职后限售股份单位获得清偿为止。股息等价物将产生，并将受到与计划或本协议所述的受限股票单位相同的条件和限制，并将在您脱离服务时以额外股份的形式结算。

10.授权发布必要的个人信息。

(A)如阁下现授权并指示本公司以电子或其他形式收集、使用及转让任何有关阁下的服务、阁下补偿的性质及数额以及阁下参与计划的事实及条件(包括但不限于阁下的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社保号码(或任何其他社会或国民身分证号码)、报酬、国籍、职称、所持股份数目及所有奖励的详情或任何其他股份权利)的个人资料(“资料”)，未授权或未完成)，用于实施、管理和管理您对本计划的参与。阁下明白，该等资料可能会转让予本公司或其任何附属公司，或协助执行、管理及管理本计划的任何第三方，包括任何必要的转让予根据本计划协助管理此等受限股单位的经纪或其他第三方，或根据此等受限股单位取得的股份或出售此等股份所得的现金可存入其处的经纪或其他第三方。您承认数据的接收者可能位于不同的国家，并且这些国家的数据隐私法和保护措施可能与您居住的国家不同。此外，您承认并理解，将数据转移到公司或其任何子公司或任何第三方对于您参与本计划是必要的。

(B)：您可随时通过书面联系公司当地人力资源代表撤回本协议中的同意。您进一步承认，撤回同意可能会影响您行使或实现这些受限股票单位的利益的能力，以及您参与计划的能力。

11.依法治国。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

12.发布新的通知。根据本协议条款要求或允许的任何通知应以书面形式发出，如果亲自送达或通过确认电子邮件、电报或传真发送，或在以预付邮资的方式以挂号或挂号信的形式寄送到美国邮件后四十八(48)小时，并以公司的主要公司办事处或公司记录中为您保留的地址发送给您，或在任何一种情况下，通过随后向另一方发出的书面通知进行修改，则应视为足够。

13.具有约束力。在符合本协议规定的限制的情况下，本协议对双方的遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

14.不具备可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认为是不可执行的，则应在可能的情况下对其进行调整，而不是使其无效，以尽可能地实现双方的意图。在任何情况下，本协议的所有其他条款应被视为有效，并可在可能的范围内全面执行。

非员工董事股票单位

代替每年的聘用费

(适用于在以下日期之前生效的授予

公司2015年年度股东大会)

思科股份有限公司

库存单位协议

本股份单位协议(“协议”)于授出日期(定义见下文)由加州公司思科股份有限公司(“本公司”)与阁下根据思科股份有限公司2005年股票激励计划(“计划”)订立及订立。本次股票奖的具体内容如下：

 

如果本协议中使用的任何大写术语没有定义，则它们应具有本计划中赋予它们的含义。如果本计划的条款和规定与本协议的条款和规定发生冲突，应以本计划的条款和规定为准。

考虑到本协议所载并拟具有法律约束力的相互协议，双方同意如下：

1.限制性股票单位。根据本计划，本公司现按本计划及本计划所载条款及条件，向阁下授予限制性股票单位，而阁下亦于此接受本公司的限制股份单位，每个单位均为簿记分录，相当于一(1)股的价值。

2.有限制股份单位的归属。根据本协议授予的限制性股票单位总数的100%(100%)将在授予日归属。

3.限售股的结算。根据守则第409a节(“脱离服务”)的定义，在您脱离服务时，受限股票单位将自动以股票结算，但公司没有义务根据本协议发行股票，除非您已履行任何适用的预扣税义务，并且此类发行在其他方面符合所有适用法律。

4.税务建议。您代表、保证并承认，公司没有就本协议预期的交易的所得税后果向您作出任何保证或陈述，并且您绝不依赖公司或公司代表对该等税收后果进行评估。您了解税收法律法规可能会发生变化。你应该就任何限制性股票单位咨询你自己的税务顾问。本文所述的任何内容都不打算或以书面形式用于，也不能用于逃避纳税人的处罚。

5.限制性股票单位不得转让。限制性股票单位不得被预期、转让、扣押、装饰、选择、转让或受制于任何债权人的程序，无论是自愿或非自愿的或通过法律的实施。然而，本第5条并不阻止您指定受益人，在您去世时根据本裁决获得既得股份，也不排除遗嘱或继承法和分配法根据本裁决转让既得股份。

6.对转让的限制。无论转让或发行根据受限股票单位发行的股份是否已根据证券法登记，或是否已根据任何州的证券法登记或符合资格，本公司可对股份的出售、质押或其他转让施加额外限制(包括在股票上放置适当的图例，以及向公司的转让代理发出停止转让指示)，但公司及公司法律顾问认为，为符合证券法、任何州的证券法或任何其他法律的规定，该等限制是必要的。

7.股票证书限制性图例。证明根据受限制股份单位发行的股份的股票可附有本公司及本公司律师认为根据适用法律或根据本协议所需的限制性图例。

8.申述、保证、契诺及认收。阁下特此同意，在本公司及本公司律师认为有需要或适宜行使其酌情决定权的情况下，转让或发行根据受限制股份单位发行的股份，可以阁下就遵守适用证券法作出若干陈述、保证或确认为条件。

9.投票权和其他权利。在本协议条款的规限下，阁下不应拥有任何投票权或本公司股东的任何其他权利及特权，除非及直至贵公司离职时限制性股份单位以股份结算。

10.授权发布必要的个人信息。

(A)您特此授权并指示公司收集、使用和以电子或其他形式转移关于您的服务、您的补偿的性质和金额以及您参与计划的事实和条件的任何个人信息(包括但不限于您的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社会保障号码(或任何其他社会或国家识别号码)、补偿、国籍、职位、所持股份数量以及所有奖励的详情或对授予、取消、行使、既有、未授予或未偿还的股份的任何其他权利)，管理您在本计划中的参与。阁下明白，该等资料可能会转让予本公司或其任何附属公司，或协助执行、管理及管理本计划的任何第三方，包括任何必要的转让予根据本计划协助管理此等受限股单位的经纪或其他第三方，或根据此等受限股单位取得的股份或出售此等股份所得的现金可存入其处的经纪或其他第三方。您承认数据的接收者可能位于不同的国家，并且这些国家的数据隐私法和保护措施可能与您居住的国家不同。此外，您承认并理解，将数据转移到公司或其任何子公司或任何第三方对于您参与本计划是必要的。

(B)在贵公司离职后限售股单位以股份结算之前，阁下除拥有本公司一般债权人的权利外，并无其他权利。限制性股票单位代表本公司的无资金及无担保债务。

(C)您可以随时通过书面联系公司的当地人力资源代表来撤回本协议。您进一步承认，撤回同意可能会影响您行使或实现这些受限股票单位的利益的能力，以及您参与计划的能力。

11.依法治国。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

12.通知。根据本协议条款要求或允许的任何通知应以书面形式发出，如果亲自送达或通过确认电子邮件、电报或传真发送，或在以预付邮资的方式以挂号或挂号信的形式寄送到美国邮件后四十八(48)小时，并以公司的主要公司办事处或公司记录中为您保留的地址发送给您，或在任何一种情况下，通过随后向另一方发出的书面通知进行修改，则应视为足够。

13.具有约束力。在符合本协议规定的限制的情况下，本协议对双方的遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

14.可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认为是不可执行的，则应在可能的情况下对其进行调整，而不是使其无效，以尽可能地实现双方的意图。在任何情况下，本协议的所有其他条款应被视为有效，并可在可能的范围内全面执行。

 

 

(对补偿选举有效

在本公司的

2021年股东周年大会)

非员工董事选举

最初的年度聘用费、委员会聘用费/费用、

其他现金费用和股权补助

最初的年度预聘费、委员会预聘费/费用和其他现金费用

_

·非延期现金付款(默认选项)，

·公司递延补偿计划(“DCP”)下的递延现金付款，

·2005年股票激励计划(“计划”)下的既得股票赠与，和/或

·该计划下的既得递延股票单位(“DSU”)赠款。

如果您在下面没有做出选择，您将获得全额的初始年度预聘费、委员会预聘费和其他非延期现金费用。

初始年度定额

本人为新当选或获委任为本公司董事会非雇员成员的准成员，现就我自当选或获委任为本公司董事会非雇员成员之日起第一年(或部分年度)担任董事会职务的第一年(或部分年度)，作出以下选择。

委员会聘用费/费用和其他现金费用

本人是本公司准新当选或委任的董事会非雇员成员，现就自本人当选或被委任为本公司董事会非雇员成员之日起首一年(或部分年度)的委员会聘用费/费用及其他现金费用(如担任独立董事首席执行官)作出以下选择。

我明白以下几点：

·如果我选择接受DCP下的递延现金：

◦我授权公司与第三方保单管理人共享我的个人信息，以便保单管理人可以开始登记过程，以便我可以根据保单条款进行投资和受益人选择。

◦我将根据我在上面的选择，以现金一次性付款的形式收到我的应税账户余额，作为普通收入纳税。如本人未作出选择，本人将于按《国税法》第409A条所指的“离职”后，在切实可行范围内尽快收到应课税品保障户口结余，该日一般为本人作为本公司董事会成员的任期终止之日，但该付款日期不得迟于本人离职后30天。

·如果我选择接受既得股票授予，股票将在我被选为或被任命为公司董事会非雇员成员的日期根据公司普通股在该日期的收盘价(“公平市值”)授予，股票将根据公平市值作为普通收入向我征税，我将在该日期后尽快收到股票。

·如果我选择接收已授予的DSU奖助金：

◦根据公平市价，在我当选或被任命为公司董事会非雇员成员之日，授予特斯拉大学奖学金。

◦将在本人离职时或在本人离职后在切实可行范围内尽快以公司普通股股份的形式进行结算，但此类结算不得迟于本人离职后30天内进行。

◦股息等价物将在我离职时累积，并将作为额外的DSU计入额外的公司普通股，在我离职时或在可行的情况下尽快结算；但此类结算不得迟于我离职后30天进行。

根据特别提款权授予而收到的公司普通股股票，将作为普通收入向我征税，其依据是在特设局授予的股票结算日和我收到公司普通股股份之日的股票价值。◦

[首次股权授予选举将在下一页举行]

初始股权赠款

本人亦(勾选一项)(I)☐选择或(Ii)☐不选择延迟本人首次授出根据2005年股票激励计划(“该计划”)预期授出的全部归属股份的发行日期，该日期与本人首次当选或获委任为本公司董事会非雇员成员有关，而董事会服务年度自该日期起生效。

我明白以下几点：

·如果我没有选择推迟我的首次股票授予的发行，股票将在我被选为或被任命为公司董事会非雇员成员的日期根据公司普通股在该日期的收盘价(“公平市值”)进行授予，股票将根据公平市值作为普通收入向我征税，我将在该日期后尽快收到股票。

·如果我选择推迟发行我的首次股票赠与：

◦授权书将不会以上文所述的公司普通股发行，而是将在本人当选或被任命为公司董事会非雇员成员之日，以公平市价作为完全既得递延股票单位(“递延股”)进行授权书。

◦根据《国税法》第409A条的规定，在本人“离职”时，或在可行的情况下尽快以公司普通股股份的形式进行结算，但不得迟于本人离职后30天进行结算。

◦股息等价物将在我离职时累积，并将作为额外的DSU计入额外的公司普通股，在我离职时或在可行的情况下尽快结算；但此类结算不得迟于我离职后30天进行。

根据特别提款权授予而收到的公司普通股股票，将作为普通收入向我征税，其依据是在特设局授予的股票结算日和我收到公司普通股股份之日的股票价值。◦

* * * * *

本人明白，这些选举只有在本人当选或任命之日或之前由本公司法律部收到，方可生效。

*由于个人情况不同，思科股份有限公司不能提供税务建议，您应咨询您自己的税务顾问，了解您可能当选的所得税后果。

(对补偿选举有效

在本公司的

2021年股东周年大会)

非员工董事选举

年度预聘费、委员会预聘费、其他现金费用和股权补助金

年度预聘费、委员会预聘费/费用和其他现金费用

思科股份有限公司(“本公司”)董事会非雇员成员的_财政年度预聘费(预计为80,000美元)、委员会预聘费/费用和其他现金费用的替代方案为：

·非延期现金付款(默认选项)，

·公司递延补偿计划(“DCP”)下的递延现金付款，

·2005年股票激励计划(“计划”)下的既得股票赠与，和/或

·该计划下的既得递延股票单位(“DSU”)赠款。

如果您在下面没有做出选择，您将收到全额的年度预聘费、委员会定金/费用和其他现金费用。

年度定额

本人作为本公司董事会的非雇员成员，就我在下一届年度股东大会开始的下一年度董事会任期作出如下选择：

委员会聘用费/费用和其他现金费用

我作为公司董事会的非雇员成员，就我的委员会的聘用费/费用和其他现金费用(如担任董事首席独立董事)在下一年开始的下一年度股东大会上做出以下选择：

我明白以下几点：

·如果我选择接受DCP下的递延现金：

◦我授权公司与第三方保单管理人共享我的个人信息，以便保单管理人可以开始登记过程，以便我可以根据保单条款进行投资和受益人选择。

◦我将根据我在上面的选择，以现金一次性付款的形式收到我的应税账户余额，作为普通收入纳税。如本人未作出选择，本人将于按《国税法》第409A条所指的“离职”后，在切实可行范围内尽快收到应课税品保障户口结余，该日一般为本人作为本公司董事会成员的任期终止之日，但该付款日期不得迟于本人离职后30天。

·如果我选择接受既得股票授予，股票将在股东年会日期根据公司普通股在该日期的收盘价(“公平市值”)进行授予，股票将根据公平市值作为普通收入向我征税，我将在该日期后尽快收到股票。

·如果我选择接收已授予的DSU奖助金：

◦将根据公平市价在年度股东大会当天授予特斯拉·斯图尔特公司的股份。

◦将在本人离职时或在本人离职后在切实可行范围内尽快以公司普通股股份的形式进行结算，但此类结算不得迟于本人离职后30天内进行。

◦股息等价物将在我离职时累积，并将作为额外的DSU计入额外的公司普通股，在我离职时或在可行的情况下尽快结算；但此类结算不得迟于我离职后30天进行。

根据特别提款权授予而收到的公司普通股股票，将作为普通收入向我征税，其依据是在特设局授予的股票结算日和我收到公司普通股股份之日的股票价值。◦

[年度股权拨款选举下一页]

年度股权补助金

本人进一步(勾选一项)(I)☐选择或(Ii)☐不选择将本人根据二零零五年股票激励计划(“该计划”)预期授出的全部归属股份的年度股票授权书延迟至下一届股东周年大会开始的下一届股东周年大会(下一届股东周年大会)的日期发行。

我明白以下几点：

·如果我不选择推迟我的年度股票赠与的发行，股票将在股东年会日期根据公司普通股在该日期的收盘价(“公平市值”)进行授予，股票将根据公平市值作为普通收入向我征税，我将在该日期后尽快收到股票。

·如果我选择推迟我的年度股票赠与的发行：

◦将不会以上文所述的本公司普通股股份形式发行，而是将于股东周年大会日期以公平市价作为全数归属递延股票单位(“递延单位”)进行发行。

◦根据《国税法》第409A条的规定，在本人“离职”时，或在可行的情况下尽快以公司普通股股份的形式进行结算，但不得迟于本人离职后30天进行结算。

◦股息等价物将在我离职时累积，并将作为额外的DSU计入额外的公司普通股，在我离职时或在可行的情况下尽快结算；但此类结算不得迟于我离职后30天进行。

根据特别提款权授予而收到的公司普通股股票，将作为普通收入向我征税，其依据是在特设局授予的股票结算日和我收到公司普通股股份之日的股票价值。◦

* * * * *

本人明白，只有在_[十二月三十一日，[上一年].

*由于个人情况不同，思科股份有限公司不能提供税务建议，您应咨询您自己的税务顾问，了解您可能当选的所得税后果。

(自2016年12月起至之前

公司2021年股东周年大会)

非员工董事选举
初始年度预聘金和股权补助金

初始年度定额

思科股份有限公司(“本公司”)董事会非雇员成员的_财政年度初始聘任的备选方案为：

·选择非延期现金付款(默认选项)，

·根据公司的延期补偿计划(“DCP”)支付递延现金付款，

·根据2005年股票激励计划(“计划”)获得既得股票奖励，和/或

·根据该计划，他们获得了既有的递延股票单位(DSU)赠款。

如果您在下面没有选择，您将获得非延期现金的全额初始年度定金。

本人为新当选或获委任为本公司董事会非雇员成员的准成员，现就我自当选或获委任为本公司董事会非雇员成员之日起第一年(或部分年度)的首次年度聘任作出以下选择。(选举总金额必须为100%。)

我明白以下几点：

·如果我选择根据DCP接受递延现金：

O我授权本公司与第三方DCP管理人共享我的个人信息，以便DCP管理人可以开始登记过程，以便我能够根据DCP条款进行投资和受益人选择。

O根据我以上的选择，我将收到我的DCP账户余额的现金一次性付款，作为普通收入纳税。如本人未作出选择，本人将于按《国税法》第409A条所指的“离职”后，在切实可行范围内尽快收到应课税品保障户口结余，该日一般为本人作为本公司董事会成员的任期终止之日，但该付款日期不得迟于本人离职后30天。

·如果我选择接受既得股票授予，股份将在我当选或被任命为公司董事会非雇员成员的日期根据公司普通股在该日期的收盘价(“公平市价”)授予，该等股份将根据公平市价作为普通收入向我征税，我将在该日期后尽快收到股份。

·如果我选择接受既得利益的DSU赠款：

O根据公平市价，在我当选或被任命为公司董事会非雇员成员的当天，将授予DSU赠款。

O在我离职时，或在我离职后，在可行的情况下尽快以公司普通股的形式支付DSU赠款；但此类结算不得迟于我离职后30天进行。

O所有股息等价物将在DSU授予时应计，并将计入额外的DSU，在我离职时或在可行的情况下尽快以公司普通股的额外股份结算；然而，此类结算不得迟于我离职后30天进行。

O根据DSU赠款收到的公司普通股股票将根据DSU赠款结算当日的股票价值作为普通收入对我征税，我将收到公司普通股股票。

[首次股权授予选举将在下一页举行]

初始股权赠款

本人进一步(勾选一)(I)-选择或(Ii)-不选择延迟本人于本人获选或获委任为本公司董事会非雇员成员之首个股票授出日期(即自该日期开始的董事会服务年度)根据2005年股票激励计划(“该计划”)预期将授出的全部归属股份。

我明白以下几点：

·如果我不选择推迟发行我的首次股票授予，股票将在我被选为或被任命为公司董事会非雇员成员的日期根据公司普通股在该日期的收盘价(“公平市值”)进行授予，这些股票将根据公平市值作为普通收入向我征税，我将在该日期后尽快收到股票。

·如果我选择推迟发行我的初始股票赠与：

O请注意，授权书将不会以上文所述的本公司普通股股份形式发行，而是将于本人当选或获委任为本公司董事会非雇员成员之日，按公平市价作为完全归属递延股票单位(“DSU”)进行授权书。

O根据《美国国税法》第409a条的规定，在我离职时或在可行的情况下，DSU赠款将以公司普通股的形式进行结算，但不得迟于本人离职后30天进行结算。

O所有股息等价物将在DSU授予时应计，并将计入额外的DSU，在我离职时或在可行的情况下尽快以公司普通股的额外股份结算；然而，此类结算不得迟于我离职后30天进行。

O根据DSU赠款收到的公司普通股股票将根据DSU赠款结算当日的股票价值作为普通收入对我征税，我将收到公司普通股股票。

* * * * *

本人明白，这些选举只有在本人当选或任命之日或之前由本公司法律部收到，方可生效。

*由于个人情况不同，思科股份有限公司不能提供税务建议，您应咨询您自己的税务顾问，了解您可能当选的所得税后果。

(自2016年12月起至之前

公司2021年股东周年大会)

非员工董事选举
年度聘用金和股权补助金

年度定额

思科股份有限公司(“本公司”)董事会非雇员成员的_财政年度聘任(预计为75,000美元)的备选方案为：

·选择非延期现金付款(默认选项)，

·根据公司的延期补偿计划(“DCP”)支付递延现金付款，

·根据2005年股票激励计划(“计划”)获得既得股票奖励，和/或

·根据该计划，他们获得了既有的递延股票单位(DSU)赠款。

如果您在下面不做任何选择，您将获得非延期现金的全额年度定金。

本人为本公司董事会非雇员成员，现就本人于下一届股东周年大会开始的下一年度董事会任期作出以下选择。(选举总金额必须为100%。)

我明白以下几点：

·如果我选择根据DCP接受递延现金：

O我授权本公司与第三方DCP管理人共享我的个人信息，以便DCP管理人可以开始登记过程，以便我能够根据DCP条款进行投资和受益人选择。

O根据我以上的选择，我将收到我的DCP账户余额的现金一次性付款，作为普通收入纳税。如本人未作出选择，本人将于按《国税法》第409A条所指的“离职”后，在切实可行的范围内尽快收到应课税品付款户口结余，该日一般为本人作为本公司董事会成员的任期终止之日，惟该付款日期不得迟于本人离职后30天。

·如果我选择接受既得股票授予，股份将在股东周年大会日期根据公司普通股在该日期的收盘价(“公平市值”)进行授予，股份将根据公平市值作为普通收入向我征税，我将在该日期后尽快收到股份。

·如果我选择接受既得利益的DSU赠款：

O表示，DSU赠款将根据公平市值在年度股东大会日期授予。

O在我离职时，或在我离职后，在可行的情况下尽快以公司普通股的形式支付DSU赠款；但此类结算不得迟于我离职后30天进行。

O其他股息等价物将在DSU授予时应计，并将计入额外的DSU，在我离职时或在可行的情况下尽快在我离职后以公司普通股的额外股份进行结算；但此类结算不得迟于我离职后30天进行。

O根据DSU赠款收到的公司普通股股票将根据DSU赠款结算当日的股票价值作为普通收入对我征税，我将收到公司普通股股票。

[年度股权拨款选举下一页]

年度股权补助金

本人进一步(勾选一)(I)-选择或(Ii)-不选择将本人根据2005年股票激励计划(“该计划”)预期授出的全部归属股份的年度股票授权书延迟至下一届股东周年大会开始的下一届股东周年大会(下一届股东周年大会)的日期发行。

我明白以下几点：

·如果我不选择推迟我的年度股票授予的发行，股票将在股东周年大会日期根据公司普通股在该日期的收盘价(“公平市值”)进行授予，股票将根据公平市值作为普通收入向我征税，我将在该日期后尽快收到股票。

·如果我选择推迟发行我的年度股票赠与：

O表示，授予将不会以如上所述的公司普通股股份形式发行，而是将根据公平市价在股东年会日期作为完全归属的递延股票单位(“DSU”)授予。

O根据《美国国税法》第409a条的规定，在我离职时或在可行的情况下，DSU赠款将以公司普通股的形式进行结算，但不得迟于本人离职后30天进行结算。

O其他股息等价物将在我离职时应计，并将作为额外的DSU入账，在我离职时或在可行的情况下尽快在我离职后以公司普通股的额外股份进行结算；但此类结算不得迟于我离职后30天进行。

O根据DSU赠款收到的公司普通股股票将根据DSU赠款结算当日的股票价值作为普通收入对我征税，我将收到公司普通股股票。

* * * * *

[十二月三十一日，[上一年]].

*由于个人情况不同，思科股份有限公司不能提供税务建议，您应咨询您自己的税务顾问，了解您可能当选的所得税后果。

思科股份有限公司

归属加速政策

为

死亡和绝症

已于2022年4月11日修订

除非思科公司董事会薪酬与管理发展委员会另有决定，以下政策应适用于根据思科或任何思科子公司维护的任何股权计划发放的所有未偿还股权奖励，包括思科或任何思科子公司因收购公司而承担的未偿还股权奖励和/或股权计划，并由思科或任何思科子公司的任何员工持有(每个此类奖励在本文中称为股权奖励)，但适用此类政策将被任何适用的法律、规则或法规禁止或将导致不利的法律或税收后果的范围除外。

就本政策而言：

 

 

 

 

员工死亡后加速

员工去世后，包括在2022年4月11日或之后成为或被视为有资格退休的基于业绩的限制性股票或股票单位奖励的前员工，思科将根据员工去世之日的股权奖励和/或股票的价值，加快员工未偿还股权奖励和任何未既得性股权奖励股票的授予速度，直至达到指定的上限。加速归属金额的上限为：(A)100%(100%)总价值不超过1,000万美元的未归属权益奖励及/或未归属权益奖励股份；或(B)所有未归属权益奖励及/或未归属权益奖励股份于死亡日期起计最多一年的归属。例如，如果一名员工持有100,000股的未归属期权，行权价为1美元，这将分四次按年度分期付款25,000股，而思科股票在该员工去世之日的收盘价为101美元，则所有100,000股股票将成为归属(100,000股x 100美元(101美元与1美元之间的差额)=10,000,000美元)。

加速员工的末期疾病

在员工罹患绝症时，包括在2022年4月11日或之后成为或被视为有资格退休的基于业绩的限制性股票或股票单位奖励的前员工，思科将根据绝症之日的股权奖励和/或股票的价值，加快员工未偿还股权奖励和任何未归属股权奖励股票的授予速度，最高可达指定限额。在思科员工人寿保险提供商批准可存活12个月或更短时间的加速人寿保险福利后，员工将被视为绝症。如果要求加速授予员工未偿还的股权奖励，且未要求提前支付人寿保险，则在思科外部独立医疗审查供应商(可能包括思科的员工人寿保险提供商)批准后，员工将被视为绝症。绝症日期将是思科员工人寿保险提供商或思科外部独立医疗检查供应商做出决定的日期。加速归属金额的上限为：(A)100%(100%)总价值不超过1,000万美元的未归属权益奖励及/或未归属权益奖励股份；或(B)所有未归属权益奖励及/或未归属权益奖励股份自绝症之日起最多归属一年。例如，如果一名员工持有100,000股的未归属期权，行权价为1美元，这将分四次按年度分期付款25,000股，而思科股票在该员工被确定为身患绝症之日的收盘价为101美元，则所有100,000股股票将被归属(100,000股x 100美元(101美元与1美元之间的差额)=10,000,000美元)。

思科股份有限公司

归属政策

为

休假

修订日期：2016年1月27日

除非思科公司董事会薪酬与管理发展委员会另有决定，以下政策应适用于根据思科或任何思科子公司维护的任何股权计划发放的所有未偿还股权奖励，包括思科或任何思科子公司因收购公司而承担的未偿还股权奖励和/或股权计划，并由思科或任何思科子公司的任何员工持有(每项此类奖励在本文中称为股权奖励)，但适用此类政策将被任何适用的法律、规则或法规禁止或将导致不利的法律或税收后果的范围除外。

90天继续给予批准的休假

任何已发行股权奖励的有效行使或归属时间表，以及雇员在开始法定休假时根据任何股权奖励(此等股份称为“未归属股权奖励股份”)先前取得的任何未归属股份的有效行使或归属时间表，应在该雇员仍在该等授权休假期间继续按照适用股权奖励协议所载的归属时间表归属及/或可予行使；但在任何情况下，任何雇员均无权在任何滚动12个月期间内享有超过90天的授权休假(“Loa Limit”)。

如果员工在任何12个月滚动期间超过LOA限额，该员工持有的未归属股权奖励股份应在LOA限额和股权奖励到期后立即暂停，任何未归属股权股份不得归属和/或变得可以在滚动12个月期间的剩余时间内行使任何额外股份。

思科股份有限公司

转账政策

为

离婚

经修订，2022年3月9日

除非且直至思科股份有限公司(以下简称“思科”)董事会(“董事会”)薪酬与管理发展委员会另有决定，下列政策应适用于根据思科或任何思科子公司维护的任何股权计划颁发的所有股权奖励，包括思科在收购公司时承担的股权奖励和/或股权计划，并由思科或任何思科子公司的任何非雇员成员或员工持有(每个此类奖励在本文中称为“股权奖励”)，除非适用的股权计划禁止适用此类政策。股权奖励协议或任何适用的法律、规则或条例。

禁止在离婚时转让衡平法判给

除以下规定外，股权奖励及根据股权奖励取得的任何未归属股份不得预期、转让、附属、装饰、认购、转让、转让或受制于与该等股权奖励或股份持有人离婚有关的任何债权人程序。股权奖励和根据股权奖励获得的任何未归属股份仅可由董事会非雇员成员或思科高管转让，范围仅限于《国税法》或《员工退休收入保障法》第一章或其下的规则所规定的国内关系令所要求的范围，以由任何有管辖权的法院解决婚姻财产权利问题。