附件10.43

美国应收账款贷款协议第11号修正案

这项于2024年1月22日生效的美国应收账款贷款协议第11号修正案(“本修正案”)是由美国特拉华州有限责任公司Huntsman Receivables Finance II LLC(以下简称“公司”)、私人有限责任公司Vantico Group S.àR.L.(SOIété àresponsabilité限制ée)根据卢森堡大公国(卢森堡大公国)的法律注册成立，注册办事处位于卢森堡大公国夏洛特大道51号，L-1331卢森堡(“总服务商”)，PNC银行，国家协会(“PNC”)，其行政代理(“行政代理”)，作为抵押品代理(“抵押品代理”)，作为资金代理(“PNC资金代理”)和作为承诺贷款人(“PNC承诺贷款人”)，多伦多道明银行，作为资金代理(“TD资金代理”)和承诺贷款人(“TD承诺贷款人”)，Relant Trust作为管道贷款人和GTA Funding LLC作为管道贷款人(统称为“运输署管道贷款人”)(每个管道贷款人和承诺贷款人统称为“贷款人”)。

鉴于，本公司、总服务商、PNC融资代理、PNC承诺贷款人、TD融资代理、TD承诺贷款人、TD管道贷款人、行政代理及抵押品代理均为日期为2009年10月16日的《美国应收款贷款协议》(于本协议日期前不时修订、重述、补充或修订)的订约方，根据该协议，本公司可不时向贷款人申请贷款，以收购应收款等；

鉴于，本公司已要求行政代理、抵押品代理、资金代理和贷款人同意按照本协议规定的条款和条件修改现有的美国应收账款贷款协议；

鉴于此，双方特此达成如下协议，以充分且有价值的对价为条件，并在此确认已收到该对价并已足额支付：

(I)本修正案由本合同各方正式签立；及

(Ii)经各方正式签立的第五份经修订及重新签署的联名费函件。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，本修正案已由各自的官员正式签署，特此为证。

亨斯迈应收账款财务II有限责任公司

作者：S/梅艳芳

姓名：克莱尔·梅

职务：总裁副司库

VANTICO集团S.±R.L.

撰稿：S/Joe/汉博尔

姓名：Joe·汉博尔

标题：授权签字人

亨斯迈国际有限责任公司

作者：S/梅艳芳

姓名：克莱尔·梅

职务：总裁副司库

[主修正案第11号签名页]

主修正案第11号附件A

符合RLA(修订)1-91-11)

截至2021年6月24日的多尔西评论

日期：2009年10月16日

亨斯迈应收账款财务II有限责任公司

作为公司

VANTICO集团S.±R.L.，

作为主服务商

几个实体作为出借方参与本协议，

作为融资代理方的几家金融机构，

几家商业票据作为管道出借方在此进行交易，

几家金融机构

本合同当事人为承诺的贷款人，

PNC银行，全国协会

作为管理代理

PNC银行，国家协会，

作为抵押品代理人

和

PNC资本市场有限责任公司，

作为结构剂

美国应收账款贷款协议

目录

本美国应收款贷款协议(以下简称《协议》)自2009年10月16日起生效

在以下情况之间：

鉴于：

双方同意：

第1部分释义

(A)本文中使用的大写术语除非另有定义或引用，否则应具有附表3中给予该等术语的涵义。

(B)本协议中通过引用定义或并入的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有该等定义的含义，除非其中另有定义。

(A)本文所载或以引用方式并入本文的定义适用于此类术语的单数和复数形式，适用于此类术语的男性以及女性和中性性别。

(B)在本协议中，除非另有说明，否则对个人的提及(以任何方式，包括一般地、具体地、按身份、按角色或其他方式)包括州、地方或市政当局或政府机构、信托、基金会、合资企业或协会的任何个人、公司、合伙企业、法人、非法人团体、政府、州或机构(在每种情况下，不论是否具有单独的法人资格)。

(A)本协议中对附表、附件或附件的任何提及应被视为对该附表、附件或附录的提及，只要该附表、附件或附录可根据交易文件的条款进行修订、修改或补充(或任何交易文件的任何条款或规定可被修订，从而具有修正、修改或补充该附表、附件或附录中所含信息的效果)，则该附表、附件或附录可被视为对该附表、附件或附录进行修订、修改或不时修改的引用。

(B)除另有说明外，本协议中所含的章节、部分、附表、附件和附件是指本协议中或本协议附件中的章节、部分、附表、证物和附录。

本协议中对本协议或任何其他交易文件或任何其他文件或协议的引用应被视为对经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的任何此类文件或协议的引用。

在本协议中，除另有说明外，凡提及《破产法》、《法典》、《ERISA》、《1940年法令》或《UCC》或任何其他法定条文或立法的规定，即指经修订或重新颁布的该条文或成文法则，包括对该条文所作的任何在该日有效的修订、任何重新颁布或合并的法定条文，以及根据该条文作出或发出的任何命令、文书或条例。

如本文所用，以及在依据本文或其中制作或交付的任何证书或其他文件中，未在本文中定义或通过引用并入本文中的会计术语，以及在本文中部分定义或通过引用并入但未定义的会计术语，应具有在GAAP中赋予它们的各自含义。如果本文中的会计术语的定义或以引用方式并入的会计术语的定义与GAAP中此类术语的含义不一致，则应以本文所包含的定义或以引用的方式并入的定义为准。

在本协议中，除非另有说明，否则：

(A)在每种情况下，“包括”、“包括”或“包括”应解释为后面加“但不限于”；

(B)由“其他”一词引入的一般字眼，不得因其前面有表示某一类别的作为、事宜或事情的字眼而被赋予限制性的涵义；

(C)一般词语不得因以下事实而被赋予限制性涵义，因为它们之后是打算被一般词语所包含的特定实例；

(D)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何特定规定；和

(E)本协议中对“被视为”已作出的任何陈述、保证或契诺的任何提及，仅包括在本协议签署和交付之日或之前明确声明重复的陈述、保证或契诺，不得解释为提及任何默示、推断、默示或其他未明示的陈述、保证或契诺。

(A)在本协定中，除另有说明外，凡提及“日”时，指从午夜起至午夜止的24小时期间，而凡提及一天中的某一时间，则指纽约时间。

(B)在本协定中，除另有说明外，在计算从某一指明日期至另一较后的指明日期的一段时间时，“自”一词指“自并包括”，“至”及“至”一词均指“至但不包括”，而“在”一词则指“自并不包括某一指明日期及至并包括一较后的指明日期”。

在本协议中，标题仅为方便起见，不应影响本协议的解释。

在本协议中，除非另有说明，否则对某人的提及(以任何方式，包括一般地、具体地、按姓名、身份、角色或其他方式)应包括以下提及：

(A)该人的准许继承人、承让人及受让人，以及任何借该人或透过该人而取得业权的人，不论是否以担保方式取得业权；及

(B)该人可合并或合并的任何人，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司，或继承该人实质上所有业务的任何其他人。

在本协议中，除非另有说明，就任何设施事件而言，提及“持续”一词应解释为提及尚未补救或放弃的相关事件。

在本协议中，尽管本协议或任何交易文件有任何其他规定：

(A)凡提及本公司在应收账款或收款中拥有权益，应解释为提及本公司为该等应收账款及收款的唯一实益拥有人，但须受本公司根据本协议及任何其他担保文件的条款授予的担保权益所规限；

(B)凡提及抵押品代理人或对任何应收款或托收具有任何权利或权益的担保当事人，应解释为提及其拥有本协议和任何其他担保文件所规定的担保权益，所有提及其有权收取收款或为其利益而收取或持有的收款，应解释为提及其有权收取根据本协议和其他交易文件计算的收款金额，以及为其利益而收取或持有的此类金额；

(C)凡提及公司向抵押品代理人购买应收款或收款中的任何权益，包括第29条所载的任何此等提法，均应解释为公司就其就该等应收款项及收款而授予的担保的全部或部分(视情况而定)履行其义务，从而在相同程度上促使其就该等应收款项及收款而给予的任何相关担保权益的相应解除；及

(D)任何(I)本公司要求或不以任何特定方式处理应收款或收款，以及对本公司就应收款及收款行使任何持续实益拥有权的任何限制，以及(Ii)本公司就任何收款账户或本公司集中账户给予抵押品代理人的授权，应视为构成本协议项下授予抵押品代理人的担保权益的一部分，并应仅在担保债务仍未清偿及完全清偿之前继续存在。

有关经调整摊薄比率、默认摊薄比率、违约应收账款比率、拖欠比率、摊薄摊薄比率、摊薄比率、摊薄准备金比率、亏损准备金比率、要求准备金比率、服务准备金比率或收益率准备金比率(或由该等比率衍生或衍生该等比率的任何计算方法)的计算，须根据有关发起人成为额外发起人或收购业务线成为经批准收购业务线的日期(视何者适用而定)之前任何期间的历史应收账款资料厘定。

本协议第8.1节提供了一种机制，用于在每日1M SOFR不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。管理代理对管理、提交或与Daily 1M SOFR相关的任何其他事项，或其任何替代或后续费率、或其替换率，不保证或承担任何责任，也不承担任何责任。

第2部分：设施

在本协议条款的规限下，每一融资代理代表其贷款人集团同意向本公司提供承诺循环贷款安排，金额不超过其承诺，减去其在任何未偿还的LC风险中的分配份额。各开证行同意，在符合本合同条款和条件的情况下，签发总金额不超过信用证分项限额的信用证。

(A)根据本条款及在本条款的规限下，于截止日期及其后不时于贷款终止日期之前，各贷款人集团应按本条款第3.2节的规定向本公司提供贷款。

(B)在上述及本协议所列限制的规限下，本公司可借入、偿还及再借入本协议项下的贷款。

(A)本合同项下的每笔借款(每笔借款“借款”)的最低本金金额应等于保证下列各项的数额：

(I)贷款人就该项借款垫付的总款额不少于$100,000(但在根据本协议借款时，本协议规定可从贷款人提取的总款额少于当时的最低款额的范围内，该其后的最低款额将不适用)；及

(Ii)就每笔贷款而言，贷款人预支的款额合共为100,000元的整数倍。

(B)在任何借款日期作出的借款数额，须小于或等于当时适用的可供借用的最高限额。

(C)贷款人在本合同项下发放的每笔贷款均应以美元计价。

(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司可以行政代理和适用开证行合理接受的形式，在除最早预定承诺终止日期之前的最后三十(30)天以外的任何时间和不时为其账户申请签发信用证。如果本协议的条款和条件与本公司向适用开证行提交的任何形式的信用证申请或与适用的开证行签订的任何其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。

(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。要求开具信用证(或修改、续展或延期未完成信用证)时，公司应向适用的开证行和行政代理(在要求开具、修改、续展或延期的日期之前合理提前)向适用的开证行和行政代理递交或传真(或通过电子通信，如果这样做的安排已获批准)一份要求签发信用证的通知，或指明要修改、续展或延期的信用证，并指明开具、修改、续展或延期的日期(应为营业日)。信用证的失效日期(应符合本第2.4条第(C)款)、信用证的金额、受益人的名称和地址、第3.1节规定的与贷款有关的信息，以及准备、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。与每个此类请求一起，公司应向行政代理交付(I)书面报告的正本或副本，其中列出了截至所请求的签发、修改、续签或延期(视情况而定)日期的百分比系数的计算，以及(Ii)信用证请求协议的签署副本，该协议基本上采用本协议附表13的形式，但以前未交付。如果适用开证行提出要求，公司还应按照开证行的标准格式提交与任何信用证申请相关的信用证申请，该申请仅供参考，不得改变开证行在本合同项下的义务。信用证只有在下列情况下方可签发、修改、续展或延期：(且在每份信用证签发、修改、续展或延期时，公司应被视为代表并保证)，在实施该签发、修改、续展或延期后(I)信用证风险在该日期不得超过信用证分项限额，(Ii)总百分比因数不得超过100%，(Iii)应满足第6.2节的各项要求，以及(Iv)如果已根据第4.4节就部分但非全部贷款人集团延长了预定承诺终止日期，则在任何非续期贷款人集团的承诺终止日期之后到期的信用证的LC风险敞口部分将不会超过可归因于所有非续期贷款人集团的合计承诺的部分。每份信用证应以美元计价，初始金额至少为50,000美元。适用的开证行应向公司提供每份信用证(或未兑现信用证的修改、更新或延期)的副本，并合理地及时通知行政代理人，行政代理人又应合理地迅速通知对方开证行和资金代理人。为了在本合同项下的任何时间确定信用证的规定金额，该金额应被视为该信用证在实施所有此类增加后的最高规定金额(包括其条款规定的任何自动增加)，无论该最高规定金额在当时是否有效。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在以下两个日期中较早的日期失效：(I)信用证签发日期后一年(或如为任何续期或延期，则为续期或延期后一年)和(Ii)预定的最早承诺终止日期；但如果任何信用证是现金抵押，其金额等于该信用证面值的100%，加上在该信用证规定到期日应累计的所有相关费用，包括开证行与信用证有关的任何惯例提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费，则该信用证应被允许在最早的预定承诺终止日期之后失效，并在该预定承诺终止日期提供和建立现金抵押品。

(D)参与。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，在任何开证行、资金代理机构或贷款人方面不采取任何进一步行动的情况下，适用的开证行特此授予每个资金代理机构，每个资金代理机构代表其贷款人集团在此从该开证行获得相当于相关贷款人集团在该信用证项下可提取的总金额中所分配份额的参与信用证。作为对前述规定的考虑和补充，每个资金代理在此绝对无条件地同意为适用的开证行的账户向行政代理支付或促使支付由该开证行支付的相关贷款人集团在本条款(E)款规定的到期日未由本公司偿还的每笔信用证付款中的相关贷款人集团份额，或因任何原因需要退还给本公司的任何付款。各资金代理承认并同意，其根据本款就任何信用证付款代表其贷款人集团获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或终止事件的发生和继续，或承诺的减少或终止，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣留或减少。

(E)报销。公司同意，如果开证行就信用证支付任何信用证款项，公司应在信用证付款当日纽约市时间中午12：00之前收到信用证付款通知的情况下，通过向行政代理支付或促使支付相当于该信用证付款金额的方式偿还该信用证付款，如果公司在该日期纽约市时间上午10：00之前收到该信用证付款的通知，或如果公司在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于中午12：00。纽约市时间，在公司收到通知之日后的第二个营业日；但在符合本文所述借款条件的情况下，公司应最终被视为已要求以等额的贷款为该付款提供资金，并且在如此融资的范围内，公司支付该付款的义务应被解除，并由由此产生的贷款取代。如本公司未能在到期时支付该等款项，行政代理应通知各融资代理有关适用的LC付款、本公司当时应就该款项支付的款项，以及融资代理的关连贷款人集团所获分配的份额。资金代理应在收到通知后立即向每个贷款人提供通知的副本。在收到通知后，每个资金代理应立即向行政代理支付或应促使向行政代理支付本公司当时应支付的贷款人集团应得的付款份额，方式与第3节规定的关于该贷款人集团发放的贷款的方式相同(第3节在必要的情况下适用于承诺的贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向开证行支付其从贷款人集团收到的金额。行政代理收到本公司根据第(E)款支付的任何款项后，应立即将该款项分发给适用的开证行，或在每个相关贷方集团已根据本条款(E)向开证行支付款项的情况下，然后分发给适用的资金代理，用于其利益所在的贷方集团和开证行的利益。贷款人集团根据第(E)款为偿还开证行的任何信用证付款(上述贷款资金除外)而支付的任何款项，均不构成贷款，也不解除本公司偿还该信用证付款的义务。

(F)绝对义务。公司按照第(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下和所有情况下严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈性或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)适用开证行在出示汇票或其他不符合信用证条款的单据时根据信用证付款，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，若无第2.4节的规定，该等事件或情况可能构成对本公司在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权。任何担保当事人均不因任何信用证的开立或转让，或因信用证项下的任何付款或未能付款而承担任何责任或责任(无论前述情况如何)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信的传输或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的任何解释错误，或因适用开证行无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为免除开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时对公司造成的任何直接损害(而不是相应的损害，公司在适用法律允许的最大限度内免除对这些损害的索赔)对公司的责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，则该开证行在每次裁定时应被视为谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，适用开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款的话。

(G)支付程序。适用开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。适用的开证行应迅速通过电话(以传真确认)通知行政代理、各资金代理和本公司有关付款的要求，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但不发出或延迟发出通知不应影响任何权利或义务或产生任何责任。

(H)中期利息。如果适用的开证银行支付任何信用证付款，则除非公司在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至(但不包括)本公司偿还该信用证付款之日起的每一天，其未付金额应计入利息，该利息按适用于贷款的适用利率计算，在偿还该信用证付款时支付；但如果本公司未能按照本第2.4条第(E)款的规定偿还此类信用证付款(无论是由于未能满足本条款规定的任何条件或其他原因)，则应适用违约利率。根据第(H)款产生的利息应记入适用开证行的账户，但任何资金代理人代表其贷款人集团根据本第2.4条(E)款为偿还该开证行而支付款项之日及之后发生的利息，应由该资金代理人承担，并在该项付款的范围内分配给其贷款人集团。

(I)现金抵押。本公司同意，在本协议规定任何信用证须以现金作抵押的范围内，本公司应以抵押品代理人的名义向抵押品代理人就该信用证存入或安排存放一笔现金，数额相等于与该信用证有关的未清偿信用证风险部分的100%，作为支付与该等信用证有关的所有债务的抵押品。此外，本公司可自行决定以任何信用证作现金抵押，在开证行账户存入金额相等于与该信用证有关的未清偿信用证风险部分的100%的现金，作为支付与该信用证有关的所有债务的抵押品。对于任何所需信用证，行政代理人或开证行应对任何此类账户拥有排他性的控制权和控制权，包括取款权。在任何信用证终止后，行政代理或开证行(视情况而定)应立即安排将构成该信用证的现金抵押品的资金释放给公司。

(A)本公司应于任何营业日向行政代理人及每名资金代理人(代表贷款人)递交一份基本上采用附表2格式的书面通知(各为“借款请求”)，以申请本协议项下的借款，行政代理人及各资金代理人须于上午11：00前收到该通知。(纽约时间)在该营业日(不言而喻，在该时间之后提出的任何此类请求应被视为已在下一个营业日提出)(借款日期在本文中称为“借款日”)。每个资金代理机构在收到借款请求后，应立即向其贷款组中的贷款人提交每一借款请求的副本。

(B)每项借款请求应：

(I)具体说明所申请贷款的所需金额；

(2)指明所需的借用日期(应为营业日)；

(Iii)[保留区]具体说明这类贷款是否应参照备用基本利率计息；

(Iv)证明在实施建议的借款后，在该借款日期不会超过可供借用的最高限额；及

(V)在任何非按比例提供资金的期间，确认预计将为所要求的贷款提供资金的贷款人集团；

(C)除非借款申请另有规定，并符合第8.1条的规定，借款项下的每笔贷款应参照每日1M SOFR计息。

(d) (c)在每个借用请求中只能请求一个借用。

(e) (d)每一次借款请求都是不可撤销的，并对公司具有约束力。

(f) (e) 借款应满足第6.2节的要求。

(A)由公司或代表公司在借款请求中申请的每笔贷款应由贷款人集团按如下方式提供：

(I)在任何按比例计算的资助期内，数额相等于该贷款人集团在所申请的每笔贷款中按比例计算的份额；及

(Ii)在任何非按比例提供资金的期间内，(A)首先，只要本公司在借款申请中指明的贷款组(“融资贷款组”)截至建议借款日期的贷款本金总额少于该贷款组中贷款人的承诺总额，则融资贷款组应按每笔贷款申请的金额发放贷款，直至融资贷款组提供的贷款未偿还本金总额等于该贷款组中贷款人的承诺总额，以及(B)如在上述(A)条款生效后，融资贷款人集团提供资金的贷款本金总额等于该融资贷款组中贷款人的承诺总额，则另一贷款组(“非融资贷款组”)应按每笔贷款申请的金额发放贷款，直至非融资贷款组提供贷款的未偿还本金总额等于非融资贷款组中贷款人的承诺总额。

每个贷款集团中的管道贷款机构(如果有的话)可以为此类贷款提供资金，如果没有，则该贷款集团的承诺贷款机构成员应按照上述金额为此类贷款提供资金。

(B)任何已承诺的贷款人在本协议项下作出贷款的义务与任何其他已承诺的贷款人的义务有数倍之差。任何承诺的贷款人未能根据本协议提供贷款，不应解除任何其他承诺的贷款人根据本协议提供贷款的义务，但任何承诺的贷款人不应对任何其他承诺的贷款人未能根据本协议提供任何贷款负责。

(C)尽管本协议有任何相反规定，(I)在任何情况下，管道贷款人都没有义务为任何贷款提供资金，以及(Ii)承诺贷款人没有义务为任何贷款提供资金：

(I)在融资终止日期当日或之后的任何时间；

(Ii)在任何时间发生并正在继续发生或因作出该贷款而将会发生的贷款事件；或

(3)在为此类贷款提供资金后，由该承诺贷款人提供资金的贷款本金总额将超过该承诺贷款人的可用承诺。

(D)在每个非按比例资金期终止日期，贷款人集团之间应在该日期进行贷款转让，以便在此类贷款的转让生效后，每个贷款人集团均按比例持有其在未偿还贷款总本金余额中按比例分配的份额。

在每个借款日，各贷款人集团应按照第3.2(A)节的规定，在上文确定的借款日向公司收入账户(或行政代理和各资金代理以书面形式另行商定)立即可用资金汇出一笔与其在贷款中所占份额相同的金额。

(A)本公司应偿还每笔贷款的未偿还本金，并在到期日按照第2.4(I)节的规定终止或套现每份未偿还信用证。

(B)如向本公司作出的现有贷款的全部或部分将由向本公司作出的新贷款的全部或部分所得款项偿还，则本公司须偿还的款额须与贷款人就新贷款须垫付的款额抵销，而须获支付较少款额的一方或多於一方须向另一方或多於一方支付一笔或多於一笔款项，数额相等于两者之间的差额。

4.2贷款的支付和预付；信用证的现金抵押品

在根据上文第4.1节偿还贷款本金之前，本公司：

(A)在根据第21.4条加速贷款后，应立即偿还如此加速的贷款额；

(B)在任何日期，如果百分比系数超过100%，则应根据第2.4(I)节在该日期预付贷款或现金抵押未偿还的信用证，其金额应足以使百分比系数小于或等于100%；

(C)如在任何日期的本金结余总额超过承担总额，则须根据第2.4(I)节在该日期预付贷款或将未偿还的信用证作现金抵押，其款额须足以令本金结余总额少于或等于承担额总额，该项预付款项或现金抵押须完全从依据第17或18条(视何者适用而定)可供作此用途的收款中支付；及

(D)自贷款终止日期起及之后，应根据第18条从可用于此目的的收款中偿还贷款。

本公司可选择于任何营业日，于不迟于上午11时前向行政代理及各基金代理发出书面通知，预付全部或任何部分贷款。(纽约时间)在这样的预付款日期。每份该等通知须(I)列明(X)就信用证提供的现金抵押品或(Y)将就贷款预付的总金额，及(Ii)指明本公司将于营业日预付该等预付款或现金抵押品的贷款或信用证。如果支付了预付款，每笔预付款的可用金额应按下列优先顺序分配：

(i)第一，如果百分比系数超过100%，则发送给每个贷款组中的贷款人，按比例根据每个贷款人集团的未偿还贷款的本金余额总额，将百分比因数降至100%所需的金额；

(Ii)第二，如果非续期贷款组有未偿还贷款，则应向每个非续期贷款组中的贷款人支付预付款，直至该非续期贷款组的贷款本金余额合计降至零为止；以及

(Iii)第三，给每个贷款组中的贷款人，按比例按各贷款人集团的未偿还贷款本金余额总额计算。

贷款的每一次预付款(无论是选择性的还是强制性的)都必须伴随着根据本协议就此类预付款而到期的金额的付款；但是，预付款的所有应计和未付利息应在下一个发生的利息支付日期支付。如果根据美国公认会计原则要求取消认可，公司不得在本协议项下进行任何可选的预付款，除非是从收款中支付。

(A)自任何营业日起，本公司(或代表本公司的总服务商)可不时在至少三(3)个营业日前通过电子邮件发出书面通知，然后通过电话确认给行政代理和每个供资代理，选择将总承诺额中的任何未出资金额减少(全部或部分)，数额相当于5,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍，但任何贷款人的承诺额不得低于25,000,000美元，除非总承诺额降至0美元；但在实施任何该等减少后，总结本金结余(如该项减少是在结算日进行的，则在实施将于该结算日作出的任何本金付款后计算)不得超过总承担额。

(B)根据第4.3(A)节对总承诺额的任何削减应适用于根据每个贷款人的比例份额减少每个贷款人的承诺额。

(C)如果贷方集团根据下文第4.4节成为非续订贷方集团，则该贷方集团每个承诺的贷方成员的承诺应为零，总承诺应相应减少。

(D)一旦根据第4.3节减少了总承诺额，未经各贷款人事先书面同意，随后不得恢复该承诺额。

对于任何贷款组中的贷款人，公司可在不迟于预定承诺终止日期前六十(60)天和不早于九十(90)天向行政代理提交延期请求，行政代理应迅速将延期请求转发给每个资金代理，每个资金代理应迅速转发给相关贷款人。每个延期请求应受以下条件的约束：(I)任何贷款人均无义务在任何时间延长预定承诺终止日期，及(Ii)任何贷款人的任何此类延期仅在适用的资金代理、该贷款人与本公司达成书面协议后才有效，且该协议的签立副本应至少在协议生效前一(1)个工作日提供给行政代理。如果贷方集团不同意延期请求，则该贷方集团将成为本合同项下的非续展贷方集团。

本公司应仅将贷款所得资金用于或用于：

(A)在第26.3(M)节的规限下，就适用于亨斯迈国际有限责任公司的资本或股息支付每一种情况下的分派，金额最高可达根据《出资协议》第2.02节由总服务商维持的可分配资产分类账确定的实缴应收款和与之相关的其他应收款资产的未缴出资价值；但即使本协议或任何其他交易文件有相反规定，本公司不得将任何贷款的全部或任何部分收益用于支付资本或股息的分配(适用于任何发起人发起的、已发生发起人终止事件并仍在继续的任何应收款的未偿还出资价值)；

(B)为即将到期的贷款再融资；以及

(C)偿还信用证付款。

但本第5.1条并不限制本公司以贷款收益以外的其他方式进行第26.3(M)条所允许的限制性付款。

贷款人、行政代理或任何资金代理均无义务监督或核实根据本协议借入的任何金额的应用。

本协定项下承诺和初始借款的效力取决于下列先决条件：

(A)交易单据。行政代理、抵押品代理和每个资金代理应已收到：

(I)为其本身和每个贷款人提供一份正本，每份正本的签立和交付形式和实质内容均令行政代理人和每名资金代理人满意，如下：

(A)本协议由本公司、总服务商、抵押品代理人、行政代理人、每名资金代理人及贷款人的一名正式授权人员或授权代表签署；及

(B)与本协议的签署和交付有关而要签署和交付的其他交易文件，包括发起协议的所有文件和先决条件；

(Ii)所有其他交易文件的副本(可以唯读光碟或其他电子影像媒体或格式提供)供本身及各出借人使用，每一份均由交易各方妥为签立，并由亨斯迈国际的一名负责人员核证为截至本协议日期修订的每份该等文件的真实、正确及完整的副本。

(B)公司文件；公司、每一发起人和总服务商的公司议事程序。行政代理、抵押品代理和每个资金代理应从公司、总服务商、亨斯迈国际公司和每个发起人那里收到一份完整的副本，并为每个贷款人提供一份副本：

(I)由国务大臣或公司成立司法管辖区的其他适当当局(视属何情况而定)于最近日期核证的该人的成立或注册证书或其同等证书的副本(包括其所有修订)，并在适用的范围内，向该司法管辖区的国务大臣或其他有关当局发出截至最近日期(在任何情况下不得超过截止日期前三十(30)天)的符合证书、身分或良好声誉证书(或其他类似证书(如有的话))；

(Ii)注明最初借款日期的该人的负责人员的证明书，并证明(A)所附的是该人在最初借款日期时有效的组成文件的真实而完整的副本，(B)所附的是该人的董事局或董事或普通合伙人妥为通过的决议(或如适用，则为一致同意的话)的真实而完整的副本，该等决议授权签立、交付和执行该等交易文件所拟进行的交易，以及该等决议并未经修订、修改，(C)该人的注册成立证书或组成证书自上次修订后未曾修订，该证书载於依据上文第(I)款提交的该人成立为公司或成立为公司或组成的司法管辖权的其他适当当局的证书上，以及(D)关于签立该人是其中一方的任何交易文件或任何其他相关文件的每名董事、高级职员或经理的在任情况及签署式样；和

(Iii)由另一名负责人员发出的关于其在任情况的证明书，以及根据上文第(Ii)条签署该证明书的负责人员的签署式样。

(C)良好的资历证书。对于公司、亨斯迈国际公司、总服务商和每个司法管辖区内的每个发起人，在财产的所有权、租赁或经营或业务行为要求其有资格成为外国公司的每个司法管辖区内，行政代理人、抵押品代理人和每个资金代理人应已收到截至最近日期的符合证书、地位证书或良好信誉证书(或类似的证书，如有)的副本(在任何情况下不得超过截止日期前三十(30)天)。但如不符合上述资格并不会合理地预期会对该人的业务、营运、财产或状况(财务或其他方面)有重大不利影响，则属例外。

(D)同意书、许可证、批准等行政代理、抵押品代理和每个资金代理应收到每个贷款人的复印件(可以CD-ROM或其他电子图像介质或格式提供)，注明公司负责人、总服务商、亨斯迈国际公司和每个发起人的初始借款日期的证书：

(I)附上与该人签署、交付和履行本协议、发起协议和/或服务协议(视属何情况而定)以及本协议、发起协议和/或服务协议对该人的有效性和可执行性有关的所有实质性同意书、许可证、批准、登记或备案的副本，该等同意书、许可证和批准应完全有效；或

(2)声明除州或联邦证券或“蓝天”法律可能要求的以外，不需要此类同意、许可证、批准、登记或备案。

(E)留置式搜查。行政代理、抵押品代理和每个资金代理应收到令行政代理和每个资金代理满意的最近检索结果，以及根据6.1(T)节要求发起人和公司必须提交财务报表(或类似文件)的司法管辖区内关于本公司和发起人(以及行政代理或任何资金代理认为必要的其他人)的任何UCC文件(或同等文件)的检索结果，以及通过该检索披露的财务报表(或类似文件)的副本。并附上令行政代理和每个资金代理满意的证据，证明通过这种搜查披露的任何留置权将被允许留置权或已被释放。

(六)法律意见。行政代理、抵押代理和每个资金代理应已收到亨斯迈国际、本公司和/或适用发起人(视情况而定)的律师的法律意见，并为每个贷款人提供一份法律意见，其形式和实质均应令行政代理、每个资金代理和担保代理满意。

(G)费用。行政代理、每个资金代理、贷款人和抵押品代理应已收到在初始借款日或之前到期和应付给其中任何一方的所有费用和其他款项。

(H)发起协议下的条件。每一发起人和出资人的一名负责人员应已书面证明：(I)出资人、公司(如适用)和相关发起人在初始借款日根据每个适用的发起协议承担义务的所有条件应已在所有重要方面得到满足；(Ii)在初始借款日发生的交易生效后，该发起人将具有偿付能力；以及

(3)该发起人重申其根据其作为缔约方的每一发起协议承担的义务，并且该发起协议仍然具有充分的效力和效力。

(I)保单副本。行政代理、每个资金代理和附属代理应已从总服务机构收到一份保单副本，其形式和实质为行政代理和每个资金代理所接受，并由总服务机构的一名负责官员认证为该等保单的真实、正确和完整的副本。

(J)公司成员。公司成员(包括至少一个独立的董事或成员)的组成应合理地为行政代理和每个资金代理所接受。

(K)财务报表。行政代理人及各基金代理人须已收到亨斯迈国际及其综合附属公司截至二零零八年止历年的经审核综合收入、股东权益及现金流量综合财务报表，以及有关该等实体的其他财务资料，其形式及实质均令行政代理人及各基金代理人满意，并附有德勤独立会计师事务所的意见副本。

(L)偿付能力证书。行政代理人、各资金代理人及抵押品代理人应已收到本公司于最初借款日期发出的证明书，并由本公司一名负责人员以行政代理人及各资金代理人满意的格式签署，表明本公司在完成于最初借款日期发生的交易后将具有偿付能力。

(M)申述及保证。在首次借款日，公司、总服务商、亨斯迈国际公司和发起人在每份交易文件中的陈述和担保在所有重要方面都应真实无误。

(N)设立银行账户。行政代理、各资金代理和抵押品代理应对安全和及时收取应收款的现金收款安排感到满意。

(o) [已保留].

(P)每月结算报告。行政代理、每个资金代理和抵押品代理应已收到2009年9月的月度结算报告。

(Q)无诉讼。行政代理、抵押品代理及各基金代理应已收到总服务商、亨斯迈国际、本公司及各发起人的确认，确认不存在任何待决的诉讼或法律程序，或，据总服务商、亨斯迈国际、本公司或任何发起人经适当查询后所知，不存在影响主服务机构、任何发起人、亨斯迈国际或本公司或其各自附属公司的任何书面威胁的诉讼或法律程序，除非在公开文件中披露，否则可合理预期会产生重大不利影响。

(R)灾难恢复和系统备份。管理代理和每个资金代理应已收到证据，证明每个发起人和主服务器维护灾难恢复系统并备份计算机和其他信息管理系统，在管理代理中，以及每个资金代理的合理判断，足以保护发起人的业务免受其主要计算机和信息管理系统的重大中断或丢失或破坏。

(S)系统。行政代理人和每个供资代理人应已收到证据，证明总服务商应建立令行政代理人和每个供资代理人满意的业务系统，这些系统能够从所有发起人那里汇总关于应收款和相关债务人的信息。

(2)公司(或代表公司的总服务商)应在初始借款日或之前，自费就应收账款和应收账款资产及其他抵押品提交和记录(以抵押品代理人、行政代理人和每一筹资代理人可接受的形式)，其方式和管辖范围对于完善和维持抵押品代理人代表担保各方在应收款和应收资产及其他抵押品上的担保权益是必要的，并应在初始借款日或之前向抵押品代理人、行政代理人和每一筹资代理人提交此类备案的证据。以及所有其他行动(包括但不限于将应收款转让通知相关债务人，除非相关UCC及其他类似法律(在适用范围内)允许本公司(或其受让人)在最初借款日期后提供有关通知，而不会对抵押品代理人对应收款及应收资产的担保权益造成重大损害，亦不会招致与该等通知有关的重大开支(在美国以外司法管辖区(在适用范围内)根据相关UCC及其他类似法律(在适用范围内))，抵押品代理人对应收款及应收资产的担保权益应已由本公司(或由主服务机构代表公司)妥为收取。

(W)商业票据评级。在管理每个管道贷款机构的商业票据计划的计划文件要求的范围内，每个评级机构应确认，该管道贷款机构执行和交付本协议不会导致该管道贷款机构或其代表根据该计划发行的商业票据的当时评级降低或撤销。

(十)其他请求。行政代理和每个资金代理应已收到其合理要求的其他批准、意见或文件。

本合同项下的每一次借款(包括初次借款)以及每次签发、延长到期日或增加任何信用证的金额，均应受下列先决条件的约束：

(A)行政代理人和每一筹资代理人应已收到他们合理地要求的文件、文书、证书和意见，且这些文件、文书、证书和意见对于(I)确定当时适用的本协议规定的最高借款额度或(Ii)在实施法律、法规或对其解释的任何重大变化后确定或确认本协议规定的借款的合法性是合理必要的；但公司应收到不少于十(10)个工作日的有关请求的通知；和

(B)在借款当日，下列陈述须为真实(而接受任何该等借款的收益，须视为公司参照借款当日存在的事实及情况而作出的陈述及保证)：

(I)公司(或代表公司的总服务商)已提交符合第3.1节要求的借款请求，或在签发任何信用证的情况下，已提交基本上采用附表13格式的信用证请求协议以及第2.4节要求的其他交付；

(2)融通终止日期尚未发生，且不存在构成终止事件或潜在终止事件的此类借用或签发、延长或延长该信用证的到期日或增加金额将导致的事件；

(Iii)在实施该项借款或发出、延长或延长该项信用证的到期日或增加该信用证的款额后，并未超过可供借用的最高限额；及

(Iv)本公司、总服务商及每名发起人在其为其中一方的每份交易文件中作出的所有陈述及保证，于借款当日及截至该日期在各重大方面均属真实及正确，犹如于该日期及截至该日期作出一样(除非该等陈述及保证于另一日期明示作出)。

(A)在紧接每个付息日期前三(3)个营业日或之前(或在付息日期距贷款的筹资日期少于三(3)个营业日的情况下可能显示的较少天数)，每个资金代理应向行政代理和总服务机构提供一张发票(以本公司为收件人)，列出贷款人在该资金代理的贷款人集团提供的每笔贷款在相关利息期间的应计和未付利息金额，以及每个该等利息期间应支付给该贷款的总额。

(B)公司就每笔贷款的每一利息期向每一贷款人支付的利息金额和LC风险敞口应为

(I)就贷款和未清偿的预付款项而欠该贷款人的款项合计如下：

IR x PB x DCC

在哪里：

加

(Ii)就LC风险敞口而欠该贷款人的款项合计如下：

AM x LC x DCC

在哪里：

本公司应向每位贷款人(或贷款人账户中的行政代理)支付每笔贷款的应计(但未付)利息，利息支付日期为借款日期之后的下一次付息日。

(A)如本公司未能在到期日支付根据本协议须支付的任何款项，则自到期日起至实际付款日(包括判决前及判决后)的逾期款项，应按管理代理人或适用的资金代理人要求支付的相关违约利率计算利息。

(B)逾期款项所产生的拖欠利息(如未支付)将在每个利息期末与逾期款项相加，但仍将立即到期并应支付。

(C)自终止事件发生起及发生后，只要终止事件仍在继续，所有贷款应按违约利率计息。

(A)贷款的利息期限不得超过贷款终止日期。

(B)每笔贷款的利息期应自适用于该项贷款的借款日期开始。

每一出资代理人应在其知道引起强制性费用的条件后，立即提供将强制性费用计入利率的初步通知；但未提供此种通知不影响或限制将强制性费用计入利率确定的权利；此外，本公司将不会被要求赔偿贷款人在融资代理通知本公司导致该强制性成本的变更以及该融资代理打算在利率的确定中计入该强制性成本之前超过一百八十(180)天发生的任何强制性成本；此外，如果引起该强制性成本的相关变更具有追溯力，则上述一百八十(180)天期限应延长至包括其追溯力的期限。在确定此类强制费用时，该供资代理应合理且真诚地行事，并应已作出决定，在适用文件允许索赔的其他类似影响设施下索赔此类费用。每个资金代理机构对利率的每一次确定，包括(如果适用的)任何强制性费用，都应是该计算正确的表面证据。

就每日1M SOFR而言，行政代理将有权不时作出符合规定的更改，而不论本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但就已生效的任何该等修订而言，行政代理应在该等修订生效后合理地迅速通知本公司及贷款人实施该等修订。

8.1 市场扰乱每日100万SOFR无法确定；成本增加；违法性；基准替换设置

如果管理代理确定，或者如果任何贷款人通知其资金代理 它已经确定，在LMIR为其贷款提供资金将违反任何适用的 任何政府或监管机构的法律、规则、规章或指令， 是否 或者没有法律效力，或(I)存款的类型和期限适合于 匹配基金其在LMIR的贷款不可用或(Ii)LMIR不准确 反映为LMIR提供资金或维持贷款的成本，然后，适用的 资金代理应暂停LMIR和(X)较低者的实际 适用于该贷款人的资金成本或(Y)备用基本利率，应适用于 任何适用的贷款组’S贷款以LMIR计提利息。

(A)无法确定；成本增加。如果在利息期的第一天或之前：

(I)行政代理应已确定不能根据每日1M SOFR的定义确定每日1M SOFR(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)；或

(Ii)任何贷款人认为，由于任何原因，任何所要求的利息期间的每日1M SOFR没有充分和公平地反映该贷款人为其贷款提供资金的成本，并且该贷款人已将该决定通知行政代理；

则行政代理应享有第8.1(C)条规定的权利。

(B)违法性。如果任何贷款人在任何时间确定如果贷款人真诚地遵守法律的任何要求或任何政府当局对法律的任何解释或适用，或任何政府当局的任何请求或指令，通过参照每日100万SOFR进行任何贷款应计利息的发放、维持或提供资金，都是非法的(不论是否具有法律效力)，则行政代理人应享有第8.1(C)条规定的权利。

(C)行政代理人和贷款人的权利。在任何事件的情况下在第8.1(A)款规定的情况下，行政代理应迅速通知贷款人和公司，在发生第8.1(B)条规定的事件时，贷款人应迅速通知行政代理并在通知的具体情况上签署证书，行政代理应立即将该通知和证书的副本发送给其他贷款人和公司。

在通知中规定的日期(不得早于通知发出之日)，(I)贷款人(如果是行政代理发出的通知)或(Ii)贷款人(如果是贷款人发出的通知)允许本公司选择、转换为每日1M SOFR或续期贷款的义务(以受影响的利率或适用的利息期为限)将被暂停，直到行政代理稍后通知本公司，或该贷款人稍后通知行政代理，行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)裁定导致该项先前裁定的情况不再存在。

如行政代理于任何时候根据第8.1(A)条作出决定，(A)如本公司已就尚未作出的受影响贷款递交借款请求，则本公司可撤销任何尚未提出的借入、转换或延续该等贷款的请求(在受影响贷款的范围内)，否则，该借款请求应被视为请求替代基准利率贷款，(B)任何未偿还的受影响贷款应被视为在适用利息期结束时已转换为替代基准利率贷款。

如果任何贷款人将根据上述第8.1(B)条作出的裁定通知行政代理，公司应在该通知中指定的日期将该贷款转换为备用基本利率贷款或提前偿还该贷款，但须遵守该公司根据第14条规定的赔偿义务，对该贷款人的任何贷款适用于Daily 1M Sofr。在未收到公司适当的转换或预付款通知的情况下，此类贷款应在指定日期自动转换为备用基本利率贷款。

(b)(D)基准替换。即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，如果基准转换事件，一个早起的 选择加入选举或其他基准利率选举，视情况而定，及其相关基准更换日期发生在关于以下项目的参考时间当时基准的任何设置，然后(xA)如果根据第(1)款确定基准更换或(2)关于该基准替换日期的“基准替换”的定义，该基准替换将为本协议或任何其他交易文件项下和关于该基准设置和后续基准设置的任何交易文件下的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他交易文件进行任何修改、进一步行动或同意，并且(yB)如果按照第(B)款的规定决定更换基准32)对于该基准替换日期的“基准替换”的定义，该基准替换将在下午5：00或之后的任何基准设置的任何交易文件下和在本协议项下的所有目的下替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由多数贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他交易文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(i) (c) 基准替换符合更改。在使用、管理、采用或实施基准替换时，管理代理将有权可能会使基准 更换符合不时的变更，并且，即使本合同或任何其他交易文件中有任何相反的规定，基准替换合规性更改将在无需本协议任何其他任何一方或任何其他交易文件的进一步行动或同意的情况下生效。此类符合基准替换的变更应自基准替换日期起生效，如果管理代理未在基准替换日期之前至少五(5)个工作日提供，则在管理代理提供的日期后五(5)个工作日生效。

(Ii)(d)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知本公司和贷款人：I)基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或适用的其他基准利率选举的任何发生及其相关基准更换日期，(Ii)A)实施任何基准替换，以及(三、B)与使用、管理、采用或实施基准替换相关的任何符合要求的更改的有效性合规变更,。行政代理将通知公司(四.X)根据第(1)款删除或恢复基准的任何基调eIv)以下及(vY)任何基准不可用期的开始或结束。行政代理或任何贷款人(或贷款人集团)根据本节可作出的任何决定、决定或选择8.28.1关于期限、费率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他当事方的同意，除非在每种情况下，根据本节明确要求的除外8.28.1.

(Iii)(e) 基准的基调不可用。尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(iA)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)以及(AI)该基准的任何基调不会显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务会不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率，或者(B二)该基准管理人的监管监督者已提供一份公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基准期不是或将不是不是 更长那么，众议员[行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调；以及(IIB)如果根据第(1)款删除的男高音iA)以上任何一项(AI)随后显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B二)不受或不再受宣布不受或将不受约束不再如果不代表基准(包括基准替换)，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期][NTD：不确定这是如何实现的 语言适用，因为我们的利率是LMIR(基于每日浮动利率 一个月期伦敦银行同业拆借利率].

(Iv)(f) 基准不可用期限。在公司收到基准不可用期间开始的通知后，公司可撤销任何未决的请求，即在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行以每日100万SOFR为基础的计息贷款、转换为或继续以每日100万SOFR为基础的计息贷款的请求，否则，公司将被视为已将任何此类请求转换为一笔计息贷款备用基本利率贷款。

(v) (h) 某些已定义的术语定义。与本节中使用的相同8.28.1:

“可用基期”是指，自确定之日起，就当时的基准而言，如适用，(X)当时的海流这种基准是定期利率或基于定期利率，该基准(或其组成部分)的任何基调用于或可以用于确定利息期本协议规定的利息期或(Y)在其他情况下的任何付息期参照这样的基准(或其组成部分)计算的，该基准用于或可以用于确定支付的任何频率根据本协议参照该基准计算的利息，在每种情况下，均为截至该日期，为免生疑问，不包括任何期限为该基准随后根据以下规定从“利息期”的定义中删除段落第(1)条(e四)本节的8.2，或(Y)如果当时的基准既不是定期利率，也不是定期利率 根据定期利率，任何付款期限按该等基准计算的利息 根据本协议制定的基准自该日期起8.1.

“基准”是指，最初，美元LIBOR每日1M SOFR；前提是如果基准转换事件，一个术语Sofr过渡事件，一个早期的选择加入 选举或其他基准选举(如适用)及其相关基准 更换日期为已发生的事件与美元LIBOR每日1百万SOFR或当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据(B)段的这一节8.28.1.

“基准替换”指的是，为关于任何可用 男高音基准转换事件，可由管理代理为适用的基准更换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(2)(1)以下款项：(aA)日常简单的SOFR和(bB)相关 基准替换SOFR调整；以及

(32)总和：(aA)由管理代理和公司选择的替代基准利率作为…的替代品 适用的相应男高音的当时基准，并适当考虑(ix)有关政府机构对替代基准税率或确定该税率的机制的任何选择或建议，或(IIY)确定替代基准利率的任何不断演变的或当时盛行的市场惯例为至当时的基准是美元当时以美元计价的银团信贷安排及(bB)相关基准置换调整；

前提是，，在以下情况下第(1)条，这种未经调整的基准替代被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时公布行政代理以其合理酌情权选择的费率；此外，在其他基准利率选择的情况下，“基准替换”应指上文第(3)款所述的替代，并且当该条款用于确定与发生其他基准利率选择有关的基准替换时，由行政代理和本公司选择的替代基准利率应为在相关的其他美元银团信贷安排中用于替代美元LIBOR利率的术语基准利率；此外，对于期限SOFR过渡事件，在适用的基准更换日期，“基准更换”应恢复到并应按下列规定确定第(1)条这一定义。如果如果根据第(1)款确定的基准替换1), (2) 或(32)以上将低于SOFR下限，则就本协议和其他交易文件而言，基准替换将被视为SOFR下限。

“基准替换调整”是指将当时的基准替换为未调整的基准替换对于这种未调整的任何设置的任何适用的可用基调 基准替换：

(1)为以下目的第(1)条和(2) 的定义 “基准 替补，”适用金额(S)如下：

(2)为第(3)条的定义 “基准替换，” “基准替换调整”应指、由管理代理和公司选择的价差调整，或用于计算或确定此类价差调整的方法(可以是正值、负值或零适用的相应基调，并适当考虑(iA)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以便由有关政府机构用适用的未调整的基准取代这一基准在适用的基准更换日期或(IIB)用于确定价差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，或用于计算或确定这种利差调整的方法，用于用适用的未调整的基准取代美国 美元美元计价的银团信贷安排；

提供如果当时的基准是定期利率，在适用的基准替换日期有多个该基准的期限可用，并且适用的未调整的基准替换将不是定期利率，则就“基准替换调整”的定义而言，该基准的可用期限应被视为具有与参考该未调整的基准替换计算的利息付款期大致相同的可用期限(不考虑工作日调整)在这个时候。

“符合更改的基准替换” 意思是，关于行政代理机构决定的任何基准替换、任何技术、行政或操作更改(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性以及其他技术、管理或操作事项的更改)，在其合理酌情决定权下，以反映这种基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定没有用于管理的市场惯例这样的基准替换以行政代理认为与本协议和其他交易文件的管理有关的合理必要的其他管理方式存在)。

“基准更换日期”是指行政代理与公司协商后确定的日期和时间，该日期应不迟于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”的定义第(1)或(2)款的情况下，(aA)公开声明或发布其中提及的信息的日期，以及(bB)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，由行政机构确定的日期，该日期应立即在其中所指的公开声明或信息公布之日之后；

为了避免疑问， (I)如果导致基准替换的事件 日期与下列各项的参考时间相同但早于参考时间 确定后，基准更换日期将被视为已发生 在该测定的参考时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，“基准更换日期”将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)由一名人士发表的公开声明或发表的资料官吏 身躯对管理机构有管辖权的政府当局，这种基准(或用于计算其计算的已公布的组成部分)的管理者的监管监督机构，理事会美国联邦储备系统的、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，该实体声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供这种基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，或官吏 身躯对宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人的行政代理具有管辖权的政府当局不再不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的期间(如果有)(x依据该条第(1)或(2)款 定义如果此时没有基准更换用于本条款下和根据本节规定的任何交易文件的所有目的，则发生8.28.1和(Y)在基准替换已替换当时的基准之时终止，用于本协议项下和根据本节的任何交易文件的所有目的8.28.1.

“相应的男高音” 就任何可用的男高音手段而言， 适用，期限(包括隔夜)或付息期为 大致相同的长度(不考虑工作日调整) 可用的男高音。

“日常简单的软件” 意味着，在任何一天，SOFR，以及以下约定 此速率(将包括回溯)由管理部门确定 代理商按照惯例选择或推荐此费率 有关的政府决定机构“日常简单的软件”对于商务活动 贷款；条件是，如果行政代理决定任何此类公约在行政上不可行，则行政代理 代理人可在其合理酌情权内订立另一公约。

发言人说：“提早举行选择加入选举” 意味着，如果当时的基准是美元 伦敦银行间同业拆借利率：

(1)行政代理发出的通知(或行政代理提出的请求) 公司通知管理代理)其他每一方 至此，目前至少有五个以美元计价的未偿还债务 当时的银团信贷安排包含(由于修订或 如最初执行的那样)基于SOFR的速率(包括SOFR，术语SOFR 或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(以及 银团信贷安排在该通知中注明，并公开 可供审阅)，以及

(2)行政代理与公司联选触发 美元伦敦银行间同业拆借利率的后备和行政代理的拨备 向贷款人发出有关该项选择的书面通知。

“楼层” 指本协议规定的基准利率下限(如有) 最初(自本协议签署之日起，修改、修改或 对于美元LIBOR)，或者，如果没有下限是 指定，零。

“ISDA定义”系指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经修订的2006年ISDA定义或不时补充，或由国际掉期及衍生工具协会或该等继任者不时出版的任何利率衍生工具定义小册子。

“其他基准利率选择”是指，如果当时的基准是美元LIBOR，发生以下情况之一：(I)公司向行政代理提出请求，或(Ii)行政代理向公司发出通知，表明在公司或行政代理(视情况而定)的决定下，当时以美元计价的银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)条款基准利率作为基准利率，以及(Y)行政代理全权酌情决定：而本公司共同选择触发美元伦敦银行同业拆借利率的备用，以及行政代理向本公司和贷款人发出关于该选择的书面通知的条款(如适用)。

“参考时间” 关于当时的基准的任何设置 指(1)如果基准是美元伦敦银行同业拆借利率，上午11：00(伦敦时间)当天 即在设定日期之前的两个伦敦银行日，以及(2)如果是这样 基准不是美元LIBOR，这是由管理代理在 这是合理的自由裁量权。

“符合变更”是指，就每日1百万SOFR或任何基准替代的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、管理或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映每日1M SOFR或该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于每日1M SOFR管理的市场惯例或基准替换，则以行政代理合理地决定与本协议和其他交易文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“相关政府机构”系指理事会联邦政府的 储备制或纽约联邦储备银行，或由理事会正式批准或召集的委员会美国联邦储备系统的或纽约联邦储备银行，或其任何继任者。

“SOFR” 指就任何营业日而言，年费率等于 SOFR公布的此类营业日的担保隔夜融资利率 SOFR管理员上的管理员’S网站上的紧随其后 营业日。

“SOFR管理员” 指纽约联邦储备银行(或 有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理员’S网站” 手段美联储网站 纽约银行，目前在 Http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源 对于SOFR管理人确定的有担保的隔夜融资利率 一次又一次。

“术语软” 手段，对于适用的相应基调， 适用的参考时间，基于SOFR的前瞻性期限利率那就是 由相关政府机构选择或推荐。

“条款SOFR通知” 指管理代理发出的通知 贷款人与本公司发生期限SOFR交接事件。

“术语SOFR过渡事件”是指由 管理代理：(A)SOFR一词已推荐由 有关政府机构，并可就每一可用男高音确定，(B) 任期SOFR的管理在行政上是可行的 代理和(C)基准过渡事件或提前选择加入选举，如 适用，(为免生疑问，不适用于其他基准 利率选举)之前发生过，导致基准替换为 与此相一致第8.2节这不是术语SOFR。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美元LIBOR” 指伦敦银行间美元拆借利率。

尽管有本协议的任何其他规定，如果任何有关政府当局通过或更改法律的任何要求或对其解释或适用，将使任何贷款人履行本协议所规定的任何义务或为其在任何贷款中的份额提供资金都是非法的：

(A)适用的资金代理应迅速通知行政代理、公司和主服务机构；

(B)该贷款人的承诺会即时取消；及

(C)本公司须于利息期间的最后一天，就适用的资金代理交付上述(A)项下的通知后发生的每笔贷款，偿还该贷款人向本公司提供的贷款中该贷款人的资金份额。

第6部

额外付款义务

“扣税”是指根据本协议或任何其他交易单据从付款中扣除或扣缴税款；以及

“支付税款”是指公司根据第11.2条向设施受赔方支付的款项增加，或根据第11.3条支付的款项增加。

(B)除非出现相反意图，否则在本第11条中，凡提及“确定”或“确定”，指作出决定的人的绝对酌情决定权作出的决定。

(A)公司应支付其应支付的所有款项，不得有任何减税，除非法律要求减税。

(B)公司在意识到其必须进行减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)时，应立即通知行政代理。同样，贷款人(或其资金代理)在得知应支付给贷款人的款项时，应通知本公司、总服务商和行政代理。

(C)如法律规定本公司须作出税务扣减，则本公司应付的付款金额须增加至(在作出任何税务扣减后)该款项的收受人所得的款额，该款额相等于在不要求扣税的情况下本应收取的款项。

(D)未根据美国或其一个州或哥伦比亚特区的法律注册的每一贷款人应：

(I)向总服务商、本公司、行政代理、抵押品代理和相关资金代理交付两(2)份已填妥的美国国税局表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E或W-8IMY，或后续适用表格和其他必要或适当的表格、证书和文件，以证明在每种情况下，它有权从公司获得付款，而不扣除美国联邦预扣税或以较低的税率扣除。如果贷款人提供国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，该贷款人应(A)要求完全免除支付利息的美国预扣税的条约的利益，或(B)要求美国“证券组合利息豁免”的利益，方法是还提供一份证明，证明不是根据本协议在其正常业务过程中按守则第881(C)(3)(A)条的含义提供贷款的“银行”，或以第871(H)(3)(B)条所述的方式与公司有关的人。《守则》第881(C)(3)(B)或881(C)(3)(C)；

(Ii)在下列情况下，向总服务商、本公司、抵押品代理人、行政代理人及有关资金代理再交付两份该等表格或证明的副本：(A)在任何该等表格或证明失效或过时之日或之前；(B)在任何事件发生后，要求更改其先前交付予本公司、抵押品代理人、行政代理人或有关资金代理人的最新表格；及(C)应总服务商、本公司、抵押品代理人或有关资金代理人的合理要求；及

(Iii)按公司、抵押品代理人、行政代理人或有关资金代理人的合理要求，申请延长提交及填写表格或证明的时间；

除非条约、法律或法规的任何变更在本应要求交付任何该等表格的日期之前发生，并于该日期生效，以致该贷款人无法就其妥为填写及交付任何该等表格，而该贷款人(或其融资代理)已通知本公司及相关融资代理。每一贷方应在其首次成为贷方时，并在法律规定的范围内，向本公司、抵押品代理、行政代理和相关资金代理证明：(I)所有该等表格真实、完整，(Ii)其有权根据本协议和其他交易文件收取付款，而无需预扣任何美国联邦所得税，或以降低的税率收取，以及(Iii)其有权获得美国备用预扣税的豁免。根据第37.17条成为贷款人或参与者的每个人，在相关转让生效后，应被要求向本公司、抵押品代理、行政代理、总服务机构和相关资金代理提供本节规定的所有表格和报表；但如果是参与者，则该参与者应向向其购买相关参与的贷款人提供所有该等所需的表格和报表，该贷款人应向本公司提供该等表格以及一份正式签署的W-8IMY表格和扣留声明。如果公司、行政代理或抵押品代理没有收到第11.2(D)节规定的表格，公司应按适用的法定税率从该付款中扣缴税款，并且在该表格或其他文件交付之前，没有义务根据第11.2条增加付款。

(E)每个贷款人如属守则第7701(A)(30)节所指的美国人，应向总服务商、本公司、行政代理人、抵押品代理人及有关资金代理人提交两(2)份已填妥的美国国税局表格W-9或任何后续适用表格。

(F)如果根据任何交易文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中包含的要求)，则该贷款人应在法律规定的时间和公司合理要求的时间向公司、资金代理和行政代理交付，资金代理或行政代理提供适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及公司、资金代理或行政代理合理要求的其他文件，以便公司、资金代理和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(F)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(G)公司不需要根据第11.2(C)款支付任何款项，只要是由于(I)相关的资金代理、贷款人或参与者没有提供第11.2(D)(I)、11.2(D)(Ii)、11.2(E)或11.2(F)项所要求的表格，除非该等表格未能提供是由于在(或在解释中)成为本协议下的贷款人或参与者的日期之后的变更所致，否则公司不需要根据第11.2(C)款支付任何款项。管理或应用)法律的任何要求或任何相关税务机关的任何已公布的惯例或特许权，(Ii)在该贷款人成为本协议一方或变更其贷款办事处之日有效的法律，但在每种情况下，根据第11.2(C)条的规定，应向该贷款人的转让人或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前向该贷款人支付与该税项有关的税款，或(Iii)FATCA。

(H)如本公司被要求作出税务扣减，本公司应在法律规定的最低金额内，在允许的时间内作出该项税务扣减及与该项税务扣减有关的任何所需付款。

(I)在作出税务扣减或与该项税务扣减有关的任何付款后三十(30)天内，本公司应向每名Funding Agent提交令有权获得该项扣减的贷款人合理信纳的证据，证明已作出税务扣减，或(视情况而定)向有关税务当局支付任何适当的付款。

(A)本公司应(在每个融资代理人提出要求后三(3)个工作日内)向融资机构向融资机构支付一笔金额，该金额相当于融资机构确定该融资机构将会或已经(直接或间接)因本协议或任何其他交易文件的税收而蒙受的损失、责任或成本。

(B)(A)条不适用于：

(I)就贷款受弥偿一方评估的任何税项：

(A)根据该设施受弥偿一方的组织所在的司法管辖区(或其任何政治分区)的法律，或在不同的情况下，该设施受弥偿一方为税务目的而被视为居民的一项或多於一项司法管辖区；或

(B)根据该贷款受弥偿一方的借贷办事处所在的司法管辖区(或该司法管辖区的任何政治分区)就在该司法管辖区内收取或应收的款项而支付的款项，

如该税项是按该设施受弥偿一方的净收入征收或计算的，或该税项是对该设施受弥偿一方征收的特许经营税或分行利得税；或

(Ii)在损失、法律责任或费用的范围内：

(A)通过根据第11.2条增加支付而获得补偿；或

(B)本可以根据第11.2条增加付款予以补偿，但没有完全因为第11.2(G)条中的例外情况而得到补偿。

(C)根据上述(A)款提出索赔或打算提出索赔的融资机构应迅速将将提出索赔或已经提出索赔的事件通知本公司、总服务商、行政代理和相关资金代理。

(D)融资保障方在收到本公司根据第11.3条支付的款项后，应通知行政代理和相关的资金代理。

如果公司缴纳了税款，而相关的贷款被赔付方确定：

(A)税项抵免可归因于该税项所构成的一部分所增加的缴费，或可归因于该税项的缴存；及

(B)该贷款受弥偿一方已取得、使用或保留该项税务抵免，

设施保障方应向公司支付一笔款项，该数额由该设施保障方确定，使其(在付款后)处于与公司不需要缴纳税款的情况下相同的税后状况。

本公司应在提出要求后三(3)个工作日内，就设施保证方因本协议应支付的所有印花税、注册费和其他类似税款而招致的任何费用、损失或责任，支付并在提出要求后三(3)个工作日内对其进行赔偿，但因转让、转让或更新本协议或任何其他交易文件项下的任何权利或义务而应支付的任何此类税款除外。

第11条中的任何规定均不得要求任何设施保障方向任何人披露关于其事务(税务或其他)或税务计算的任何信息，或干扰任何设施保障方根据其单独裁量安排其事务(税务或其他)的权利。

除第12.2和12.3条另有规定外，公司应在资金代理或行政代理提出要求后三(3)个工作日内，支付(或促使支付)任何发生在融资机构账户中的任何款项，如果在此日期之后，任何融资机构或其关联公司因采用任何适用的法律、规则或法规(包括有关资本充足性的任何适用法律、规则或法规)、任何会计原则或上述任何变更而被收取任何费用、开支或增加的成本，或财务会计准则委员会(“FASB”)、任何政府当局、任何中央银行或任何负责解释或管理的类似机构对其解释或管理的任何变化；或遵守任何此类当局或机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)(法律变更)：(I)使设施保障方受到关于本协议或该设施受保障方在本协议项下的义务或与本协议或该设施受保障方的义务有关的任何指控或扣留，或对任何计划支持协议或计划支持提供者在计划支持协议项下的义务或与应收款有关的指控或扣留；或改变向任何设施受保障方或任何计划支持提供商支付根据本协议支付的任何金额的征税基础(在每种情况下，改变设施受保障方总净收入的税率或第11条所排除的税收除外)或(Ii)对设施受保障方的资产、存款或为其账户征收、修改或视为适用的任何准备金、评估、保险费、特别存款或类似要求，或(Iii)施加任何其他条件，其结果是增加设施保障方履行其在本协议项下的义务或计划支持提供者履行其在计划支持协议项下的义务的成本，或降低因其在本协议项下的义务而降低设施保障方的资本回报率，或因其在计划支持协议项下的义务而降低计划支持提供者的资本回报率，或减少本协议项下的设施受赔方或计划支持提供商根据本协议收到或应收到的任何款项的金额，或要求根据其持有的利息或贷款或收到的利息金额计算的任何付款，则应应该设施受偿方的要求(视情况而定)，公司应向该设施受偿方支付向该设施受偿方收取的该等款项，或以其他方式补偿该设施受保障方所增加的费用或该等减少的款项。尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、法规、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

(A)打算根据第12.1条提出索赔的设施保障方应在知悉后，在合理可行的情况下尽快将引起索赔的事件通知本公司、主服务商和行政代理。

(B)设施保障方应在公司(或主服务商)提出要求后，在切实可行的范围内尽快向公司、主服务商和行政代理提供一份证书，确认其(或其关联公司，如适用)增加的成本的金额，并合理详细地列出该等增加的成本以及该等增加的成本的计算解释。这种证明在没有明显错误的情况下是决定性的。

(C)任何设施被补偿方未能或延迟根据第12条要求赔偿，不应构成放弃该设施被补偿方要求赔偿的权利；但公司不会被要求在该设施被补偿方将导致费用增加的任何法律要求的变更通知本公司之前一百八十(180)天内按照该第12条向该设施被补偿方进行赔偿；此外，如果引起这种费用增加或减少的任何法律要求的变化具有追溯力，则第一百八十条

(180)上述日期应延长至包括其追溯力的期间。在确定此类增加的费用时，该设施受补偿方应合理和真诚地行事。设施被保障方不得提出索赔，除非该设施被保障方已作出决定，根据适用文件允许索赔的其他类似影响的设施，就此类增加的费用或减少的费用提出索赔。

第12.1条不适用于以下任何增加的成本：

(A)可归因于法律规定须由公司作出的税务扣减；

(B)由第11.3节补偿；或

(C)以支付强制性费用作为补偿。

(A)每一贷款受赔方应在与总服务商(代表本公司行事)磋商后，采取一切合理步骤，以减轻出现并会导致任何款项根据或依据第9节、第11.2节、第11.3节、第11.5节、第12.1节中的任何一项而须支付或注销的任何情况，包括(但不限于)将其在交易文件下的权利及义务转移至另一附属公司或融资机构办事处。

(B)上述(A)条并不以任何方式限制本公司在交易文件下的责任。

(A)本公司应赔偿每一设施受偿方因其根据第12.4条采取的措施而合理地发生的所有费用和开支。

(B)如果融资被保障方(合理行事)认为根据第12.4节采取任何步骤可能对其不利，则该融资被补偿方没有义务采取任何步骤。

本第12款的规定在本协议终止和所有担保债务清偿后继续有效。

(A)公司应向每个贷款人支付适用费用函中规定的金额的费用(“承诺费”)。

(B)承诺费应在每个结算日和预定的承付款终止日支付，如果部分承付款被取消，则按有关贷款人在取消承付款生效时的已取消承付款金额支付承诺费。

(C)在每个结算日支付的承诺费金额应包括在第7.1节所指的发票中。

公司应按适用费用函中规定的金额和日期向抵押品代理人和行政代理人支付费用。

(A)在不限制任何设施受赔方根据本协议、其他交易文件或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，亨斯迈国际公司和本公司同意就任何设施受赔方与任何设施受赔方订立和履行本协议或任何其他交易文件有关的任何和所有损害、损失、索赔、债务、费用、罚款、判决和开支，包括合理的律师费和合理的支出(所有前述款项统称为“赔偿金额”)，向每一受保障方进行赔偿，但不包括：最终经司法裁定为因任何设施受补偿方的严重疏忽或故意不当行为而导致的任何金额，以及任何税项(及相关金额)，但代表任何非税项索赔所产生的损害、损失、索赔或债务的任何税项除外；但在任何情况下，亨斯迈国际公司均不需要支付因公司所拥有的应收款缺乏履约或可收回性而导致的任何赔偿，除非该等损失是由以下原因造成的：

(I)亨斯迈国际或其关联公司对任何此类应收账款的陈述或承诺违约；

(Ii)亨斯迈国际或其附属公司未能遵守与其相关的任何应收账款或合同的任何适用法律、规则或规定，或其中包括的任何应收账款或合同不符合任何适用法律、规则或规定，或任何发起人未能遵守或履行其关于任何合同的任何明示或默示的义务；

(Iii)亨斯迈国际或其附属公司未能按照本协议或任何其他交易文件的规定履行其职责、契诺或其他义务；

(Iv)因任何合同或任何应收款标的的商品、保险或服务而引起或与之相关的任何产品责任、环境责任、人身伤害或损害诉讼或其他类似索赔；

(V)债务人对任何应收款的付款(包括但不限于基于该应收款或相关合同的抗辩，而该应收款或相关合同不是该义务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务)的任何争议、索赔、抵销或抗辩(债务人破产解除除外)，或因出售与该应收款有关的商品或服务或提供或未能提供该等商品或服务而产生的任何其他索赔；

(6)在任何时候将应收款收款与其他资金混合；

(Vii)与本协议或任何其他交易文件、本协议拟进行的交易、贷款收益的使用、应收款的所有权、贷款的发放或与亨斯迈国际或其关联公司有关的任何其他调查、诉讼或法律程序，或与本协议或任何其他交易文件、本协议拟进行的交易、本协议拟进行的交易、贷款收益的使用、应收账款的所有权、贷款的发放或与亨斯迈国际或其附属公司有关的任何其他调查、诉讼或法律程序；

(Viii)因任何债务人因主权或其他原因而不受民商法及诉讼约束而不能就任何应收账款向该债务人提出诉讼；

(Ix)第21.1(A)节所述的任何终止事件；

(X)出资人未能从任何出资人处获得并保持对任何应收款和其他抵押品的法律和衡平法所有权，且不存在任何不利索赔(根据本协议产生的除外)；或出资人因发起人转让任何应收款而未能根据适用的美国应收款购买协议将合理等值给予适用的发起人，或任何人试图根据成文法规定或普通法或衡平法诉讼撤销此类转让；

(Xi)未为担保当事人的利益而归属和维持归属抵押品代理人，或未为担保当事人的利益向抵押品代理人转让对第一优先权的法律上和衡平法上的所有权以及对第一优先权的所有权、应收款和其他抵押品的担保权益或担保权益，且无任何不利债权(交易单据所设定的除外)；

(Xii)未提交或延迟提交任何适用司法管辖区或其他适用法律项下的关于任何应收抵押品和其他抵押品的融资报表或其他类似票据或文件，以及任何该等抵押品的收益，无论是在截止日期还是在随后的任何时间；

(Xiii)亨斯迈国际或其关联公司就任何应收账款或该等应收账款的价值减少或损害抵押品代理人或贷款人的权利的任何行动或不作为；

(Xiv)任何人根据成文法条文或普通法或衡平法诉讼，企图使根据本条例借入的任何款项无效；

(Xv)因执行和交付本协议或任何其他交易文件、根据本协议或任何其他交易文件完成的任何交易、根据本协议或本协议提供的任何信息或报告的交付、或根据本协议或其项下的任何义务的履行而违反任何合同中的任何保密条款；和

(Xvi)在计算应收账款总额时，作为合格应收款计入的任何应收款未能成为合格应收款。

(B)如果任何人提起的诉讼涉及可根据第14(A)条要求赔偿的任何设施受赔方，则该受补偿方应立即通知亨斯迈国际公司，本公司和亨斯迈国际公司应该设施受偿方的要求，聘请令该受补偿方满意的律师代表该设施受偿方，并应支付与该诉讼有关的该律师的合理费用和支出。在任何此类诉讼中，任何设施受赔方有权保留自己的律师，费用由亨斯迈国际公司和本公司承担。除本文所述外，不言而喻，本公司或亨斯迈国际公司均不会就任何受赔方在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼的法律费用，为本公司根据本协议或任何其他交易文件受本公司保障的所有此等融资受赔方及所有其他受赔方支付超过一间独立律师行(除任何本地律师外)的合理费用及开支。

(C)亨斯迈国际公司和公司根据本条第14条支付的任何款项，应不受限制地由亨斯迈国际公司和公司共同和各别支付，并仅在可用资金(包括根据第2.06和第2.06节行使弥偿权利可向公司支付的资金)的范围内，公司才应支付公司欠公司的款项。8.2根据第17及18条(视何者适用而定)向本公司支付有关款项。

(D)本第14款的规定在本协定终止和所有担保债务清偿后继续有效。

为保证公司履行公司根据本协议或任何其他交易文件应履行的所有条款、契诺和协议，包括在所有担保债务到期时按时付款，公司特此为担保各方的利益向抵押品代理人授予公司对以下各项(统称为“抵押品”)的所有权利、所有权和权益的担保权益：

(A)所有应收款，无论是现在拥有和存在的，还是以后获得或产生的，以及与此有关的所有应收资产和收款；

(B)每项发起协议、代收账户协议、服务协议及信用证要求协议，就每项协议而言，包括(A)公司根据或依据该协议收取到期款项及到期应付款项的所有权利，不论该等款项是否须作为费用、开支、费用或其他方式支付；(B)公司收取与该协议有关的任何保险、弥偿、保证或担保收益的所有权利；。(C)公司就该协议所引起或违反或失责而提出的损害赔偿申索；。(D)公司修订的权利，。放弃或终止该协议，并根据该协议履行和强制履行或以其他方式行使该协议下的所有补救措施，以及(E)公司根据该协议或与该协议相关的所有其他权利、补救、权力、特权和索赔(无论是根据该协议产生的，还是由公司以法律或衡平法获得的)，包括公司执行该协议的权利，以及根据该协议或与该协议相关的任何和所有同意、请求、通知、指示、批准、延期或豁免的权利(包括本条款(A)至(E)所述的所有上述内容，包括“转让协议”)；

(C)托收账户，包括(A)托收账户内持有的所有资金及其他付款证据，以及不时代表或证明托收账户的所有证书及票据(如有的话)，或托收账户内所持有的任何资金及其他付款证据；。(B)托收账户内持有的该等资金的所有投资，以及不时代表或证明该等投资的所有证书及票据；。(C)其后不时交付、转移或以其他方式管有的所有票据、存款证及其他票据，公司及代表公司的抵押品代理人，以取代当时现有的收款账户；及(D)就当时的收款账户或作为交换而不时收到、应收或以其他方式分配的所有利息、股息、现金、票据及其他财产；和

(D)公司中央账目及付款储备金账目(如有的话)，包括(A)其中所持有的所有资金及其他付款证据，以及不时代表或证明该等账目或任何资金及其他付款证据的所有证书及文书(如有的话)；。(B)该等资金在该等账户内的所有投资，以及不时代表或证明该等投资的所有证书及文书；。(C)其后不时交付、转移或以其他方式持有的所有票据、存款证及其他票据，。代表公司或代表公司的抵押品代理人，以取代任何该等账户；及(D)就任何该等账户或作为交换而不时收到、应收或以其他方式分配的所有利息、股息、现金、票据及其他财产；

(E)公司的所有其他资产，不论是现在拥有和存在的，或其后获得或产生的，包括但不限于公司拥有任何权益的所有账目、实产票据、货品、设备、存货、文书、投资财产、存款账户及一般无形资产(该等术语在UCC中定义为在本条例日期在纽约州生效)；及

(F)在未包括在前述范围内的范围内，上述任何及所有项目的所有收益。

除本合同规定的权利和救济外，抵押品代理人应在法律上或衡平法上享有担保当事人可获得的关于担保的所有权利和救济，包括但不限于担保当事人在UCC项下的权利，如同此等权利和救济已在本合同中得到充分阐述一样。

就UCC和其他适用法律而言，本协议应构成担保协议。

第7部

资金和总服务商的申请

应收账款的维修、管理和收取应由总服务商根据维修协议进行。

除非另有说明，否则本协议项下由主服务机构交付的任何信息、通知或报告，或由主服务机构发出的任何指示、请求、要求、选择或指示，均由主服务机构代表公司按照本协议和服务协议的规定交付或发出。

(A)在现金支付权触发日期或融资终止日期发生之前，在收款被存入托收账户的每个营业日，在收到托收账户中的可用资金形式的收款后，公司应代表贷款人，根据总服务商合理的酌情决定权，根据4.1节、4.2节、17.2节(将在下一个发生的利息支付日期或结算日期应用)或本协议的其他条款(如适用)，立即搁置和持有所需的部分托收。应行政代理的要求，在一个单独的账户或子账户中保存这些金额)；任何剩余的收款应由公司转移到公司收据账户，以供应用，首先，用于根据第5.1(A)条支付分派，第二，用于本协议允许的任何其他目的；但(I)只有在没有发生终止事件或潜在的终止事件，且该等分派正在继续或将会发生的情况下，才可向公司收款账户转账；(Ii)公司不得将该等资金的任何部分用于支付本协议条款所禁止的任何付款。

(B)自现金支配权触发日期起及之后，但于设施终止日期前，即收款存入收款账户的每个营业日，在收到收款账户内的可用资金后，本公司应立即将存入任何收款账户的所有收款直接转账至公司集中账户，转账须于上午9：45前完成。收款账户收到收款后的下一个营业日的下一个营业日的纽约时间，每笔转账金额由主服务商在上午10：00前报告行政代理。纽约时间，在该转移之日；然而，前提是如果在现金域触发日期或之后的任何日期，公司集中账户尚未建立，则公司应(X)在收款账户中保留根据以下第(I)和(Iii)款需要保留的所有金额，(Y)从收款账户向行政代理支付以下第(Ii)款要求支付的所有金额，以及(Z)在符合本节第(Iv)款但书的情况下，将根据第(Iv)款允许转移到公司收款账户的任何金额转移到公司收款账户；前提是，进一步根据前述但书保留于托收户口的任何款项须于公司集中户口设立日期后下一个营业日的下一个营业日上午9时45分前转入公司集中户口，而行政代理须于收到该等款项后立即将该等款项转入利息支付储备户口及本金支付储备户口(视何者适用而定)。管理代理将奋进号努力处理上午9：45之后收到的资金。(纽约时间)，但不需要这样做。

除前款所述外，在将收款转移到公司集中账户后立即进行，但在任何情况下，不得迟于营业日收款到公司集中账户，总服务商应计算(此类计算将包含在提交给公司和行政代理的报告中，其形式和实质令管理代理满意)，并指示抵押品代理发起，抵押品代理应在不迟于下午2点之前发起以下转移、分配和分配。(纽约时间)根据截至当天的每日收藏量汇总：

(I)首先，在每个营业日，一笔相等于(I)该日的总收款和(Ii)该日的应计费用金额(或在总服务商的合理酌情决定权下，应计费用金额加上与根据本协议规定或允许在下一个营业日支付的款项有关的额外金额)的数额，应从公司集中账户转入利息支付准备金账户；但：

(A)在每个结算期的第十个工作日(以及其后的每个工作日，如有必要，直至任何应计费用调整金额全部转账为止)，

(B)在任何借款日期(以及其后的每个营业日，如有需要，直至将任何应计费用调整数全额转账为止)，

(C)在根据第4.2节支付任何预付款之日，以及

(D)在每个结算期的最后一个营业日，

如调整为正数，则应将一笔与应计费用调整相等的金额从相关公司集中账户转入利息支付准备金账户，或如果调整为负数，则应从利息支付准备金账户转入公司集中账户(或从与该营业日的应计费用金额的转移中扣除)；

(Ii)第二，在除结算日以外的每个营业日，存入公司集中账户的总收款应按照第4.2节的规定转移并应用于与贷款预付款有关的应付金额，但以第4.2节的规定为准；

(Iii)第三，在除结算日以外的每个营业日，总服务商在合理的酌情决定权下，在下一个营业日根据第4.1节或第4.2节支付款项时，应将公司集中账户中的收款转入主要付款储备账户；及

(Iv)第四，在结算日期以外的每个营业日，在根据上文第(I)、(Ii)和(Iii)款进行转账后，公司集中账户中的任何剩余余额应转入公司收款账户，用于：第一，用于支付按照第5.1(A)条支付的分派，第二，用于本协议允许的任何目的；

但(X)上文第(Iv)款下的分配应仅在没有发生终止事件或潜在终止事件的情况下进行，并且由于该分配正在进行或将继续进行，并且(Y)公司不得使用该资金的任何部分来支付本协议条款所禁止的任何付款。

17.2在贷款终止日期之前的利息支付日期和结算日的支付优先顺序在贷款终止日期之前的每个利息支付日期和每个结算日期，总服务商代表公司应使用根据第17.1(A)条在托收账户中为贷款人预留和持有的所有资金，以及根据第17.1(B)条记入公司集中账户和付款准备金账户贷方的所有资金(包括应收账款和贷款收益的收款和其他应付金额)；但构成贷款收益的资金仅适用于下述(F)和(H)款)，优先顺序如下：

(A)首先，在每个结算日，(X)偿还任何未偿还的服务商垫款，以及(Y)向总服务商支付当时到期并应支付的总服务商费用；

(B)第二，在每个结算日，向抵押品代理人支付下列款项的总额：(1)根据相关费用函当时应付给抵押品代理人的费用，(2)由于抵押品代理人根据任何交易文件行使或执行任何交易文件的权利或根据交易文件收取任何到期款项而欠抵押品代理人的任何未偿还的担保债务的金额，以及(3)相当于根据本协议第33或37.12条应付给抵押品代理人的所有金额的任何金额；

(C)第三，在每个结算日，按比例和平价通行证根据相关费用函，向行政代理支付当时应支付给行政代理的应计和未付费用，以及(Ii)在适用的范围内支付公司账户银行；

(D)第四，在每个付息日，按比例和平价通行证，向贷款人支付一笔相等于在该付息日欠贷款人的累计及未付利息(包括额外利息)的款额；

(E)第五，在每个结算日，按比例和平价通行证，向贷款人支付任何应计但未支付的承诺费；

(F)第六，在每个结算日，在符合第4.1(B)节规定的情况下，向贷款人支付一笔相当于根据第4.1和4.2节应支付的本金总额部分的金额，该金额将按下列优先顺序在贷款人之间分配：

(i)第一，如果百分比系数超过100%，则发送给每个贷款组中的贷款人，按比例根据每个贷款人集团的未偿还贷款的本金余额总额，将百分比因数降至100%所需的金额；

(Ii)第二，如果非续期贷款组有未偿还贷款，则应向每个非续期贷款组中的贷款人支付预付款，直至该非续期贷款组的贷款本金余额合计降至零为止；以及

(Iii)第三，给每个贷款组中的贷款人，按比例按照各贷款人集团的未偿还贷款本金余额总额计算；

(G)第七，在每个结算日，按比例和平价通行证向任何有担保的一方支付当时到期和应付的任何担保债务(上文(A)至(F)款所述的任何数额除外)；

(H)第八，在每个结算日，收款账户或公司集中账户(视情况而定)的余额(付款准备金账户除外)应转入公司收款账户，以根据第5.1(A)节的规定在该日期付款，但根据本条(H)的付款只能在下列情况下进行：(X)未发生终止事件或潜在的终止事件，并且该等付款正在继续或将会发生；(Y)公司将不会动用此类资金的任何部分来支付根据第5.1(A)节限制的任何付款；

(I)第九，支付根据《服务协议》第6.01(B)节进行服务转移所发生的费用和开支；和

(J)第十，未根据上文第(I)款分配的任何剩余金额应为(A)在现金支配权触发日期之前退还给公司自己的账户或(B)自现金支配权触发日期起及之后保留在公司集中账户中，在每种情况下均根据第17条或第18条(视适用情况而定)在下一个营业日申请。

于融通终止日期及其后直至最终支付日期的每个营业日，本公司(或代表本公司的抵押品代理人)应安排将存入任何收款账户的所有应收款项及其他款项保留于受控账户或存入受控账户，在任何情况下，最迟不得迟于该等款项存入该等收款账户后的下一个营业日。

在融资终止日或之后的每个付息日和结算日，抵押品代理(根据行政代理的指示)应代表公司按以下优先顺序将所有资金存入托收账户、公司集中账户和支付准备金账户：

(A)首先，在每个结算日，(X)偿还任何未偿还的服务商垫款，以及(Y)向总服务商支付当时到期并应支付的总服务商费用；

(B)第二，在每个结算日，向抵押品代理人支付一笔总额相当于：(1)按照有关费用函应付抵押品代理人的未付费用；(2)就强制执行任何交易文件或收取任何交易文件项下的任何款项而欠抵押品代理人的任何未偿还的担保债务；及(3)根据本协定第33或37.12条应付给抵押品代理人的所有款项；

(C)第三位 在每个结算日，按比例和平价通行证支付(I)应付给行政代理的应计但未支付的费用，以及(Ii)在适用的范围内支付给公司账户银行的款项；

(D)第四，在每个付息日，按比例和平价通行证用于向贷款人支付(I)应计和未付利息(包括额外利息)的总和；以及(Ii)任何应计但未付的承诺费；

(E)第五，在每个结算日，向贷款人支付一笔相当于总本金余额的款项(该款项按下列优先顺序在贷款人之间分配：(I)第一，如果有任何未偿还的信用证付款，应向开证行或贷款人(视情况而定)支付，直至此类未偿还的信用证付款降至零为止；(Ii)第二，按每家贷款人持有的贷款未偿还本金总额按比例分配)；第三，将任何未偿还的信用证按比例变现抵押；及(Iv)第四，将摊销期间应计的所有信用证费用作为抵押；

(F)第六，在每个结算日，按比例和平价通行证向任何有担保的一方支付当时到期和应付的任何担保债务(上文(A)至(E)项所述的任何数额除外)；

(G)第七，在每个结算日，支付当时须支付予任何接管人或清盘代理人的酬金，以及该接管人或清盘代理人当时招致的任何费用、收费、法律责任及开支；

(H)第八，支付根据《服务协议》第6.01(B)节进行服务转移所发生的费用和开支；以及

(I)第九，公司的剩余余额(如有)。

应于上一结算期的每个结算日向总服务商支付每月维修费(“每月维修费”)，其数额等于(I)维修费百分比乘以(Ii)本公司于上一结算期拥有的所有联营应收账款的平均本金总额乘以(Iii)结算期天数除以360。尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，但在指定后备服务商后，每月服务费应进行调整，以实现根据后备服务协议应支付给后备服务商的费用。

20.1周报。在周报触发事件发生后，在每个周报日，公司应促使主服务机构提供，主服务机构应根据服务协议第4.04节的规定，基本上以本协议附表15的形式，向行政代理、每个资金代理、抵押品代理和后备服务机构(在任命后备服务机构之前和之后)提供每周报告。每一资金代理应在合理要求下，按照第37.16条规定的不时指定的地址，在资金代理办公室向其相关贷款人提供每周报告的副本。

20.2每月结算报告。在每个结算报告日，公司应安排总服务商向抵押品代理、行政代理、每个资金代理，以及在指定后备服务商、后备服务商之前和之后，以本协议附表12的形式，向抵押品代理、行政代理、每个资金代理交付一份月度结算报告，其中列明损失准备金比率、摊薄准备金比率、要求准备金比率、定期利息、额外利息、收益率准备金比率、服务准备金比率、每月服务费、服务机构在相关结算期内垫付的款项。及于相关结算期结束时的合计本金结余，各结算期经考虑前一结算期后重新计算，并将适用于自该结算报告日期(包括)开始至下一个后续结算报告日期(但不包括)止的期间。每个资金代理应应任何与其有关的贷款人的要求，将每一份月度结算报告的副本转发给任何此类贷款人。

20.3年度税务报表。于每个公历年度的1月31日或之前(或适用法律规定的较早日期)，总服务提供者须代表本公司向在上一个历年任何时间身为贷款人的每名人士提供或安排提供一份由总服务提供者拟备的报表，载有该人士在上一个历年或该人士作为贷款人的适用部分所获分配的总金额，连同根据守则须由负债发行人提供的其他资料，以及总服务提供者认为使贷款人能够准备其纳税申报表所需的其他惯常资料。如果行政代理、相关资金代理或总服务机构已根据本守则不时生效的任何要求提供基本可比的信息，则应视为已履行总服务机构的该等义务。

20.4设施事件/主要通知的分发。在公司或主服务机构获得设施事件发生的实际知识后，主服务机构应立即向附属代理机构、行政代理机构、每个资金代理机构以及在指定后备服务机构之前和之后的后备服务机构发出书面通知。每个资金代理应在收到贷款事件发生的通知后，在合理可行的情况下尽快向每个相关贷款人发出通知。此外，在摊销期间将进行本金分配的每一天的前一个工作日，总服务机构应向每个资金代理机构提供书面通知(复印件给行政代理机构)，列出在相关日期向每个贷款人分配的关于未偿还贷款的本金金额。每一资金代理应在收到该通知后，在合理可行的情况下尽快将该通知转发给每一相关贷款人。

如果在任何宽限期到期后，在发出任何通知或作出对其适用的任何决定后，发生下列任何一种情况(每一种情况下均为“终止事件”)：

(A)本公司、任何美国发起人或亨斯迈国际公司发生破产事件；

(B)公司应成为1940年法令所指的“投资公司”或“控制公司”；

(C)继继总服务商失责后，任何继任总服务商均不得依据《总服务商协议》规定的宽限期并在该宽限期内获委任和接受该项委任；或

(D)根据任何发起协议，计划终止事件应已发生并将继续发生；或

(Ii)总服务商未能指示在该等款项到期或被要求支付该等款项后的一(1)个营业日内(或如该不履行是因不可抗力事件所致，则为六(6)个营业日)内，就该贷款或信用证付款所欠的任何其他款项作出任何付款或按金；或

(Iii)除上文第(I)或(Ii)项所述外，主服务机构未能指示支付任何款项或保证金，或本公司未能在该款项到期或要求支付保证金之日起两(2)个工作日内(或，如因不可抗力事件导致，则为任何担保方的利益)内，就本公司根据任何交易文件欠任何担保方的任何其他款项，未能作出任何付款或定金；

(F)公司未能在任何交易文件中正式遵守或在任何实质性方面履行公司的任何契诺或协议，而该交易文件在(I)公司的一名负责人员或总服务机构的一名负责人员知悉该失职的日期及(Ii)行政代理人应多数贷款人的指示向本公司发出关于该失责的书面通知的日期后三十(30)个历日内仍未得到补救；

(G)公司在任何交易文件中作出或被视为作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时，须证明在任何重大方面是不正确的，而在(I)公司的负责人员或总服务商的负责人员知悉该失责的日期及(Ii)行政代理应在多数贷款人的指示下向本公司发出关于该失责的通知并因该失当而导致利益、抵押品代理人或贷款人的权利或救济受到重大不利影响；

(H)总服务商的失责应已发生并仍在继续；

(I)对于任何发起人来说，程序终止事件应已经发生并继续发生；但是，只要按照所有贷款人的指示行事的行政代理机构可以放弃贷款人自行决定的任何此类事件；

(J)《维修协议》、《本协议》或《发起协议》中的任何一项应因任何原因而终止完全有效，或本公司、总服务商、发起人或上述任何一项的任何关联公司应以书面声明；

(K)抵押品代理人应因任何理由停止对任何或所有抵押品(除任何准许留置权外，不得有其他留置权)或任何主服务商、本公司、发起人或前述任何关联公司的任何关联公司拥有持续的第一优先权担保权益；

(L)除非已向行政代理人提交解除该留置权的证明，否则应已向公司提交关于该留置权的联邦税务通知；

(M)对于未能向守则第412(N)节或ERISA第302(F)节适用的计划支付所需款项的公司，PBGC应已根据守则第412(N)节或ERISA第302(F)节向公司提交留置权通知，除非已向行政代理提交了解除该留置权的证据；

(N)百分比因数超过100%，除非公司在百分比因数超过100%之日起五(5)个工作日内减少贷款的本金总额或增加合格应收账款的余额，以将百分比因数降至小于或等于100%；

(O)前三(3)个安置期的平均稀释比率超过4.00%；

(P)前三(3)个结算期的平均应收账款违约率超过2.0%；

(Q)前三(3)个结算期的平均拖欠率超过3.25%；

(R)服务担保人或其任何附属公司(非限制性附属公司除外)应不遵守或履行与其任何未偿债务有关的任何协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议中所载的任何协议或条件，或任何其他事件或条件的发生或存在，而该失责或其他事件或条件的后果是导致此类债务在规定的到期日之前到期；但除非已发生本段所指的任何失责或其他事件或条件的债务总额至少相等于$50,000,000，否则不得当作根据本段发生任何终止事件；

(S)任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼、调查或程序(包括禁令、令状或限制令)应由任何仲裁员、法院或政府当局或在任何仲裁员、法院或政府当局面前对公司或主服务商或其任何财产、收入或权利提出或提交，而这些财产、收入或权利可合理地预期会产生重大不利影响；

(T)应对亨斯迈国际公司或本公司作出一项或多项判决或判令，涉及(I)对亨斯迈国际公司，$50,000,000或(Ii)对公司，$25,000,000或更多的法律责任(未经保险支付或全额承保)，而该等判决或判令不得在判决或判令订立后三十(30)天内撤销、解除、搁置或担保以待上诉；

(U)发生控制权变更；或

(V)尽管有本协议第26.3条(S)和第37.3条的规定，涉及亨斯迈国际、本公司或发起人(“相关实体”)的合并或交易，其不是尚存实体；但在下列情况下，不得视为根据本款发生终止事件：(A)行政代理人和供资代理人合理地认为这种合并或交易对有关实体没有重大不利影响，以及(B)在形式和实质上令行政代理人和每个供资代理人满意的法律意见已交付给抵押品代理人、行政代理人和每个供资代理人；

然后，在(X)第21.1(A)至(D)节所述的任何事件的情况下，行政代理或贷款人无需通知或采取任何行动即可自动提前摊销期限，或(Y)在适用条款规定的适用宽限期(如有)之后，行政代理可在任何资金代理的书面指示下，向公司和主服务商发出书面通知，声明自发出通知之日起已开始提前摊销期限(上文第(X)或(Y)节所述的任何期限，称为“提前摊销期限”)。

总服务机构应以书面形式通知行政代理、各资金代理和抵押品代理该提前摊销期间的发生，并指明该事件发生的日期。

于“破产事件”定义第(Ii)节所述的案件、法律程序或其他诉讼针对本公司、任何发起人或亨斯迈国际展开后，本公司应停止接受来自亨斯迈国际的应收款项，直至该等诉讼或其他诉讼被撤销、解除、搁置或担保以待上诉为止。如果发生与公司有关的破产事件，公司应立即停止接受亨斯迈国际公司的应收账款捐款。发生该破产事件的实体应立即将该事件的发生书面通知行政代理机构、各资金代理机构和抵押品代理机构。尽管有上述规定，在该破产事件发生前以抵押品代理人为受益人授予担保权益的应收款和其他抵押品，以及与该等应收款和应收款相关的应收款和利息，无论何时产生，均应继续作为抵押品的一部分。

(A)如果本公司或任何发起人的破产事件发生后，任何担保债务尚未支付给有担保的各方，本公司作为应收款的实益所有人承认，抵押品代理人可以在多数贷款人的指示下，以商业上合理的方式和商业上合理的条款出售、处置应收款或以其他方式清算应收款，其中应包括征求竞争性投标，抵押品代理人应完成上文规定的应收款的销售、清算或处置，应收款的出价最高者；但条件是，如果根据美国公认会计准则寻求解除认可，亨斯迈国际及其任何附属公司均不得参与应收账款的任何竞标。本公司特此明确放弃任何赎回权利或收到任何此类出售通知的权利，除非法律要求(包括但不限于，根据每个适用司法管辖区的UCC)。

(B)根据上文(A)款出售、处置或清算应收款的收益应被视为应收款的收款，这些收益应发放给抵押品代理人，其数额相当于抵押品代理人根据本第21.2条以其他方式未偿还的任何费用的金额，其余部分(如果有)将在立即存入受控账户后分配给担保当事人。

(C)一旦发生现金支配权触发事件、终止事件或潜在终止事件，行政代理可采取或应在多数贷款人的书面指示下采取以下任何行动：(I)指示每个债务人直接向受控账户支付所有应收账款，但不得超过尚未如此指示的程度；或(Ii)指示公司确定后备服务商。在公司确定担任后备服务商的人员后，公司和行政代理应尽其诚信努力，迅速谈判并向公司、行政代理和后备服务商交付一份形式和实质上均可接受的后备服务协议。

如果融通终止日期是根据第21.1条发生的，则贷款人、行政代理和抵押品代理除了根据本协议和其他交易文件可能享有的权利和补救外，还应享有法律或衡平法规定的所有其他权利和补救，所有这些权利和补救应是累积的。

(A)如果根据第21.1条规定的贷款终止日期已经发生，则在任何该等情况下，行政代理均可(如多数贷款人如此指示)以书面通知本公司及总服务商宣布所有贷款即时到期及应付，而在作出任何该等声明后，该等贷款的未付本金金额连同截至提速日期为止的应计及未付利息将根据第18.2条即时到期及须予支付。

22.抵押品代理人在现金支配权触发事件或设施终止日期后的权利

(A)抵押品代理人可(如行政代理人指示(根据多数贷款人的指示行事))在根据第21.1条规定的融资终止日期发生后的任何时间，将公司集中账户转移至抵押品代理人名下，以使担保方受益，并且在每种情况下，均可采取其认为必要或适当的行动(包括交付适用证券文件所附的通知)，以实现该项转移或假定。

(B)在根据第21.1条规定的设施终止日期发生后的任何时间：

(I)应担保品代理人的要求(主动采取行动或应行政代理人的要求(根据多数贷款人的指示行事)并由公司承担费用)，公司应或将安排总服务商代表公司这样做(如果总服务商在五(5)个工作日内没有这样做，则担保品代理人可能但没有义务这样做)：

(A)通知联营应收款的每一债务人根据交易单据转让、出售和转让联营应收款和与之有关的其他应收款资产，以及贷款人对联营应收款和其他应收款资产的所有权和抵押品代理人对这些联营应收款和其他应收款资产的担保权益；

(B)指示这些债务人根据任何集合应收款和与之有关的其他应收款资产直接向抵押品代理人或其指定人付款；和/或

(C)签署任何授权书或其他类似文书及/或采取任何其他必要或适宜的行动，以执行该等通知及指示，包括须采取的任何行动，使该等债务人就任何联营应收账款及任何其他应收资产所承担的债务或其他债务，不再以向适用发起人或其任何联属公司付款的方式在法律上清偿。

(Ii)应抵押品代理人的要求(主动采取行动，或应行政代理人的要求(根据多数贷款人的指示行事))并由公司承担费用，公司应或将安排总服务商代表公司：

(A)将作为抵押品证据或与抵押品有关的、或在其他方面是收集抵押品所必需或适宜的所有合同、文件、文书和其他记录(包括计算机磁带和磁盘)收集起来，并应在抵押品代理人或其指定人选定的地点将其提供给抵押品代理人；和

(B)以抵押品代理人可接受的方式，将其不时收到的构成抵押品集合的所有现金、支票和其他票据分开，并在收到后立即将所有这些现金、支票和票据连同正式背书或正式签立的转让文书汇给抵押品代理人或其指定人。

(C)本公司授权抵押品代理人在根据第21.1条规定的融资终止日期发生后，以本公司名义并代表本公司采取抵押品代理人在确定抵押品到期金额时必须或适宜采取的任何和所有步骤，包括：

(Ii)强制执行应收款及其他应收资产及证券文件及其他交易文件，包括委任催收代理人，要求、要求、收取、起诉、追讨、妥协、收受及给予清偿及收据，以及根据该等款项或与该等款项相关而成为到期款项，并提出抵押品代理人(或该指定人)可能认为为收取该等款项而必需或适宜的任何申索或采取任何行动或提起任何法律程序，或强制遵守本公司或任何其他交易方的条款及条件，或履行任何义务或强制执行本公司或任何其他交易方的任何权利，应收账款等应收资产及其他业务单据。

(D)在现金支配权触发事件发生后的任何时间，公司应应抵押品代理人的要求，迅速(无论如何在三(3)个工作日内)在抵押品代理人的名下设立(I)利息支付准备金账户、(Ii)本金支付准备金账户和(Iii)公司集中账户，以促进第17.1(B)条所述收款的应用。

第8部

申述、保证及承诺

本公司特此向总服务商、贷款人、每个资金代理、抵押品代理和行政代理保证，截至本协议日期，每个借款日期、每个结算日期和每个利息支付日期：

(A)组织：权力。它(I)根据其组织的司法管辖区法律正式成立、有效存在和信誉良好，(Ii)拥有所有必要的权力和授权，以拥有其财产和资产，并按照现在进行和建议进行的方式经营其业务，(Iii)有资格在其业务性质需要的每个司法管辖区开展业务，并且信誉良好，但不符合资格的情况不能合理地预期不会对其造成重大不利影响，以及(Iv)具有有限责任公司执行、交付和履行本协议项下义务的权力和权力。它是其中一方的每一份其他交易文件，以及它是或将成为其中一方的每一份其他协议或文书。

(B)授权。其签署、交付和履行其所属的每一项交易文件以及履行交易(I)已得到所有必要的公司的正式授权，并且(如果适用和要求)股东采取行动，以及(Ii)不会(A)违反(1)适用于其的任何法律要求或(2)其作为一方的任何交易文件的任何条款或其或其任何财产受约束或可能受其约束的任何其他重大合同义务，(B)与导致违约或构成违约(单独或在发出通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)，或导致任何权利加速或要求预付、回购或赎回其所属的任何交易文件或任何其他重大合同义务项下的任何义务，或其或其任何财产受其约束或可能受其约束的任何其他重大合同义务，或(C)导致在其现在拥有或以后获得的任何财产或资产(准许留置权除外)上或就其设定或施加任何留置权。

(C)可执行性。本协议已由其正式签立和交付，并构成其作为当事一方的每一份其他交易文件，当由其签署和交付时，将构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，但须遵守(A)适用的破产、破产、重组、暂缓执行和其他不时生效的影响一般债权人权利强制执行的类似法律和(B)衡平法的一般原则(无论是通过衡平法程序还是法律寻求强制执行)。

(D)政府批准。不需要或不需要任何政府当局就交易文件采取行动、同意或批准、登记或备案，或采取与交易文件相关的任何其他行动，除非(I)在任何适用司法管辖区提交UCC融资报表(或类似的备案)，以完善抵押品代理人在抵押品中的担保权益，以及(Ii)已经作出或获得并完全有效的融资声明或类似的备案。

(E)诉讼：遵守法律

(I)并无任何法律上或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，或由任何政府当局提出或在其席前进行的诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序现正待决，或据其所知，并无针对该政府当局或影响该政府当局或其任何财产、收入或权利的诉讼、诉讼或法律程序，(I)与该等交易文件的签立和交付以及根据该等文件所拟进行的交易的完成有关，(Ii)可以合理预期会对公司在美国联邦或任何州或特许经营税制下的所得税或特许经营税属性产生重大不利影响的情况，或(Iii)存在合理可能性的结果会对其产生重大不利影响的情况；

(Ii)对任何政府主管当局的判决、令状、强制令、判令或命令并无失责，而该判决、令状、强制令、判令或命令是合理地预期会对其有重大不利影响的；及

(3)它遵守了其组织或管理文件中关于其、其业务和财产以及抵押品的所有适用规定和任何其他法律要求。

(Ii)根据任何交易文件或任何其他重要合约义务的任何条文，该公司并无在任何要项上失责，而该交易文件或任何其他重大合约义务是该公司的当事一方，或该公司或其任何财产或资产是或可能受该等条款约束的。

(Ii)发放任何贷款所得款项的任何部分，不论是直接或间接的，亦不论是即时、附带或最终的，均不会用于违反或不符合董事会规例的规定的任何目的，包括规例T、规例U或规例X。

(H)投资公司法等。它既不是1940年法案所指的“投资公司”或“由投资公司控制”的公司，也不是1956年修订的“美国银行控股公司法”第13节及其适用的规则和条例所指的“备兑基金”。在确定本公司不是备兑基金时，本公司有权依据1940年法案第3(C)(5)节所述的“投资公司”定义的豁免。

(I)无终止事件。未发生任何终止事件或潜在的终止事件，并且正在继续。

(J)税务分类。本公司或本公司的任何成员都没有选择或采取任何行动，导致本公司被归类为合伙企业或公司，以供美国纳税之用。

(K)报税表。它已提交或安排提交所有重要的纳税申报表，并已就其应缴或应缴的所有税款以及其收到的所有评税支付或安排支付或预留足够的准备金，但任何未提交或未支付的情况除外

(I)是真诚地争辩的，或(Ii)不能合理地预期会对其造成重大不利影响。

(L)记录的地点。本公司保存应收账款记录的办事处(X)位于本协议附表7规定的地址和相关发起协议附表7为相关发起人规定的地址，或(Y)公司已根据第26.3(I)节的规定将其地点通知抵押品代理人。

(M)偿付能力。没有发生与其有关的破产事件，也没有考虑到发生这种情况而将抵押品上的担保权益授予抵押品代理人。在每个初始借款日的交易生效之前和之后，(I)其按公允估值的资产的公允价值将超过其债务和负债，无论是从属的、或有的或其他；(Ii)其财产的当前公平可出售价值将大于就其债务和其他债务或有或有的债务支付可能负债所需的金额，因为该等债务和负债成为绝对和到期的；(Iii)当该等债务和负债成为绝对和到期的时，该公司将有能力偿付其从属的、或有的债务和负债；以及(Iv)它将不会有不合理的小资本来经营它所从事的业务，因为该业务是现在进行的和拟进行的。就上文第(1)至(4)款的所有目的而言，任何时候的或有负债数额，应根据当时存在的所有事实和情况，计算为可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。考虑到其收到现金的时间和金额，以及就其债务而应支付的现金的时间和金额，其不打算、也不相信将会产生超出其到期偿还能力的债务。

(N)附属公司。它没有子公司，其所有股份由亨斯迈国际拥有。

(O)姓名或名称。其法定名称如本协议所述。它没有商号，没有虚构的名字，没有化名，也没有“做生意”的名字。

(P)法律责任。除(I)根据交易文件产生或与交易文件有关的负债、承诺或责任(不论绝对、应计、或有或有或其他)、(Ii)于特殊目的公司的正常业务过程中到期及应付的非实质金额外，其并无任何负债、承诺或责任(不论是否绝对、应计、或有或将到期)，及(Iii)上文第(I)及(Ii)项所述的所有款项将只由其可动用的资金支付，而根据服务协议，该等款项并不须用于支付其所欠的任何款项。

(Q)收集程序。本公司并无违反任何有关应收账款的政策。

(R)托收账户。除非在本协议条款允许的范围内，托收账户是免费的，没有任何留置权(允许的留置权除外)。公司(或主服务商)已指示每个债务人将应收账款的所有款项直接汇入一个收款账户。

(S)无实质性不良影响。自成立之日起，没有发生过对其产生实质性不利影响的事件。

(T)大宗销售。本协议的签署、交付和履行不要求公司遵守美国的任何“大宗销售”法律。

(U)合同的可执行性。关于每一符合资格的应收款的每份合同均有效地设定并且已经设定了相关债务人的一项法律、有效和具有约束力的义务，即支付根据该合同设定的合格应收款的本金和任何应计利息，该义务可根据其条款对债务人强制执行，但此种强制执行可能受到适用的破产、破产、重组或其他与债权人权利有关或限制债权人权利的一般法律和一般衡平原则的类似法律的限制(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上寻求强制执行)。

(V)会计。本公司将不会、也不会允许其联属公司以与指定破产意见书条文及/或指定真实销售意见书条文所载的假设及事实陈述不符的方式，就本协议及发起协议拟进行的交易作出账目。

(W)财务信息。向本公司、行政代理、任何资金代理或任何贷款方提供的本公司、亨斯迈国际及其附属公司(预测除外)的所有资产负债表、所有收益表、现金流量表及所有其他财务资料已经并将会根据一致应用的公认会计原则编制，并公平地列报所涵盖人士于有关日期的综合财务状况及其截至该日止期间的经营业绩；惟本公司及亨斯迈国际及其附属公司的未经审核财务报表均已编制无附注，不依赖任何实物库存，并须受年终调整所规限。本公司或亨斯迈国际的任何负责人或美国发起人为本协议的目的或与本协议相关的目的向本公司、行政代理、任何资金代理或任何贷款人提供的任何预测应以本协议中所述的估计和假设为基础，公司、亨斯迈国际和美国发起人都认为，根据此等人士当时已知的条件和事实，所有这些估计和假设都是合理和公平的，并反映了该等人士对该人未来表现的善意、合理和公平的估计以及其中所预测的在本协议中规定的时期内的其他信息。

(X)信息的准确性。本公司、总服务商或其任何发起人或任何负责人员为本协议或与本协议相关的目的或与本协议相关的目的向行政代理、任何资金代理或任何贷款人提供的所有信息(预测除外)、任何其他交易文件或据此拟进行的任何交易，以及此后由该人或任何该等负责人员向行政代理、任何资金代理或任何贷款人提供的所有此类信息，在陈述或证明该等资料之日，该等资料在各重大方面均属真实及准确，且不会亦不会包含任何重大失实陈述或遗漏陈述重大事实或任何使其中所载陈述不具误导性所需的事实。

(Y)分离性。不会发生任何可合理预期会对本公司与出资人及其关联公司的公司独立性产生重大不利影响的事件。

(Z)反恐怖主义法。

(I)本公司、主服务公司，或据本公司或主服务公司所知，其各自的任何附属公司均不违反任何与恐怖主义或洗钱有关的适用美国法律(“反恐怖主义法”)，包括2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令(“行政命令”)，以及通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。

(Ii)本公司、总服务商，或据本公司负责人员或总服务商的实际所知，其各自的任何联属公司或经纪商或其他代理人以任何身份就本协议项下的任何贷款行事或从中获益，并不是以下任何一项：

(A)列于行政命令附件内或在其他方面受行政命令条文规限的人；

(B)由行政命令附件所列的任何人所拥有或控制的人，或为任何人或代任何人行事的人，而该人是列于行政命令附件的人，或在其他方面受行政命令条文规限的人；

(C)据此人所知，任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与其进行交易或以其他方式从事任何交易的人；

(D)犯下、威胁或串谋实施或支持行政命令所界定的“恐怖主义”的人；或

(E)在美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)的官方网站或任何替代网站或此类清单的其他替代官方出版物上公布的最新名单上被指定为“特别指定的国家和被封锁的人”的人。

(Aa)《反海外腐败法》。据本公司一名负责人员或总服务人员实际所知，本公司、总服务人员或任何董事、高级管理人员、雇员、附属公司或其他获授权代表本公司或总服务人员行事的人士，均无(I)将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(Ii)从公司资金中直接或间接非法支付任何外国或国内政府官员或雇员；(Iii)严重违反或严重违反1977年修订的《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)的任何规定；或(Iv)非法行贿、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款。

一旦公司负责人或总服务商发现违反前述任何陈述和保证，发现该违反行为的一方应立即以书面形式通知其他当事人和行政代理人、各资金代理人、贷款人和抵押代理人；然而，对于违反上述(Z)或(Aa)条款的任何行为，(I)任何一方均不应被要求在任何据称违反行为的善意内部调查悬而未决期间发出关于该违反行为的通知，以及(Ii)任何此类当事人可报告存在对任何该等据称或潜在违反行为的善意调查，但在该事项的最终解决或公开报告之前，不得提供任何进一步的细节或确认或否认该违反行为或与之相关的任何事实的存在。

24.与应收账款有关的财务报表

本公司特此向总服务商、贷款人、资金代理、行政代理和抵押品代理保证，就每项应收账款而言：

(A)转让的应收款。各发起人已将发起人所产生的合资格债务人(指定除外债务人除外)欠本公司的所有应收账款，在任何时间构成或在直接或间接转让给本公司时构成合资格应收账款。

(B)保留。

(C)无留置权。存在于初始借款日期或(如属本公司于初始借款日期后收购的合资格应收账款)于相关应收账款缴款日存在的每一合资格应收账款，于该日期不再有任何留置权，准许留置权除外。

(D)符合条件的应收账款。本公司所收购并计入应收账款总额计算的每一项应收账款均为合资格应收账款，而就本公司于初始借款日期后收购的应收账款而言，于相关应收款项缴款日期，计入该应收账款缴款日期的应收账款总额的每项该等应收账款均为合资格应收账款。

(E)提交文件。允许本公司(或其获准受让人或质权人)在适用的应收账款缴款日期之后提供根据适用的UCC或美国以外司法管辖区的其他适用法律(在适用范围内)所需的任何通知(不会对抵押品代理人对抵押品的担保权益造成重大损害，也不会产生与该通知相关的重大费用)所需的所有文件和其他行为，应已作出或执行，以便在适用的应收款缴款日期给予抵押品代理人关于所有应收款及相关财产的持续的第一优先权担保权益。

(F)政策。据其所知，自最初借款之日起，除本协议允许的情况外，保单没有发生任何实质性变化。

在将抵押品的担保权益授予抵押品代理人后，截至第24节所述日期的陈述和担保仍然有效。一旦公司负责人或总服务商发现违反任何陈述和担保(或第24(D)条中的陈述和担保所涵盖的任何应收款在相关应收款缴款日不是合格的应收款)，发现该违反的一方应立即向其他各方以及行政代理、每个资金代理、贷款人和抵押品代理发出书面通知。

25.公司、主服务商和投稿人的陈述和保证

(A)服务协议。本公司及总服务商各自特此向抵押品代理、行政代理、各融资代理及贷款人保证，于本协议日期、各借款日期及各付息日期，本公司及其所属的其他交易文件所载彼等各自的陈述及保证均属真实及正确。

(B)征收政策和程序。本公司于每个应收账款缴款日期向行政代理、各融资代理、贷款人及抵押品代理保证，自截止日期起，本公司并未或同意任何已导致或可合理预期导致应收账款整体收款率出现重大不利变化的催收政策或程序的任何改变。

(C)保留。

(D)帐目。本公司、总服务商和出资人特此向行政代理、每个资金代理、贷款人和抵押品代理保证，本合同附表6列出了每个托收账户、公司集中账户和支付准备金账户的账号、账户位置、账户名称和设立机构的名称，并向行政代理、每个资金代理、贷款人和抵押品代理保证：但(I)总服务商可代表本公司移走附表6 A部所列的任何账户，方法是(X)在移走生效日期前十(10)个营业日以书面通知抵押品代理人，以及(B)行政代理人合理地令行政代理人信纳在有关终止日期前最近三个结算期内，不超过5%(5%)的收款已收入或以其他方式存入该等代收账户；或者(Y)获得行政代理的事先同意，以及(Ii)在该移除生效后，应解除根据本协议与该移除的账户相关的所有留置权。

本公司特此保证(或就(D)(Ii)、(L)、(N)、(P)和(Q)条而言，本公司应指示总服务商代表其)：

(A)已预留。

(B)支付债务；履行义务。于到期或到期前或拖欠(视属何情况而定)之前支付、清偿或以其他方式清偿其所有性质的债务(包括施加于其上的所有税项、评税、征费及其他政府收费)，除非其金额或有效性目前正由适当的法律程序真诚地提出质疑，并已就该等债务拨备符合公认会计原则的准备金。本公司应保护抵押品代理人在应收款和其他抵押品中、在应收款和其他抵押品之下的担保权益，无论是现在存在的还是以后设立的，不受第三方的所有索赔。本公司将正式履行其在应收款和抵押品项下或与应收款和抵押品相关的所有义务，不会损害抵押品代理人在应收款和抵押品上的权利。

(C)簿册及纪录。保存适当的记录和帐簿，其中应对与其业务和活动有关的所有交易和交易在所有实质性方面符合GAAP的分录。

(D)遵守法律和政策

(I)遵守法律的所有要求、交易文件的规定和适用于公司的所有其他重大合同义务，但不遵守法律规定不会产生重大不利影响的情况除外；以及

(Ii)按照根据交易文件不时修订的有关应收账款及应收账款资产的政策履行其责任。

(E)收购应收款。仅根据出资协议收购应收账款。

(F)收款的交付。本公司(或其代表的主服务商)已指示每个债务人将与应收款有关的所有款项直接汇入一个收款账户。如果尽管有这样的指示，公司仍直接从债务人那里收到收款，根据公司在本合同项下授予的担保权益，公司将(或代表公司的主服务商)将该等收款交付并背书(如果适用)，以便将该等收款存入收款账户，或在收到并识别后两(2)个工作日内直接将相当于该等收款的金额存入公司集中账户；并且，在汇款之前的任何时候，本公司(或代表本公司的主服务机构将)自己持有或在适用的情况下，将以担保品代理人的名义为担保当事人的利益而为其独家利益持有此类付款。

(G)告示。如发生任何应收账款留置权(准许留置权除外)、任何融资活动、公司负责人员陈述该融资活动的详情以及本公司已采取或拟采取的行动，应立即向抵押品代理、各融资代理及行政代理发出书面通知。

(H)托收账户和公司集中账户。采取一切必要的合理行动，以确保(I)托收账户、本公司集中账户及付款储备账户(如有)不受托收账户、本公司集中账户及付款储备账户(如有)、留置权(准许留置权除外)、任何令状、命令、暂缓、判决、扣押令或执行令或类似程序的约束，及(Ii)使每个托收账户、本公司集中账户及每个付款储备账户(如有)在任何时间均受全面有效的托收账户协议约束，除非抵押品代理人终止该协议。公司将保持对每个收款账户、公司集中账户和支付准备金账户(如果有)的独家所有权(在符合本协议条款的前提下)，并且不得将在未来时间或在未来事件发生时对任何此类账户的控制权授予任何人，但本协议所设想的抵押品代理人除外。

(2)在与其任何股东或关联公司共用同一高级人员或其他雇员的范围内，该等高级人员及其他雇员的薪金及与向该等高级人员及其他雇员提供利益有关的开支，须在该等实体之间公平地分配，而每一该等实体须承担其与所有该等普通高级人员及雇员有关的薪金及福利费用的公平份额；

(Iii)在与其任何股东或联属公司共同订立合同以与供应商或服务供应商做生意或分担间接费用的范围内，因此而产生的成本应在该等实体之间公平分摊，而每个该等实体须承担其公平分担的该等成本。若本公司与供应商或服务提供者订立合约或进行业务往来，而所提供的货品及服务部分为任何其他人士的利益，则因此而产生的成本应公平地分配给或在为其提供该等货品或服务的该等实体之间分摊，而每个该等实体均须承担其公平分担的成本。本公司与其任何关联公司之间的所有重大交易，无论是目前存在的还是以后达成的，都应以公平的方式进行；

(4)保持办公空间与任何发起人及其关联公司的办公空间分开(但可以与任何发起人或任何发起人的关联公司位于同一地址)。在公司及其任何股东或关联公司在同一地点设有办事处的范围内，应公平和适当地在他们之间分摊间接费用，每个此类实体应承担其公平份额的此类费用；

(5)发布不低于每年编制频率并根据公认会计准则编制的单独财务报表；

(Vi)严格按照其组织文件处理事务，并遵守一切必要的、适当的和惯例的公司手续，包括举行定期和特别股东和董事会议、适当地授权公司采取所有行动的会议、保存单独的会议记录、通过所有必要的决议或同意以批准已采取或将采取的行动，以及保存单独的簿册、记录和账目，包括但不限于工资单和公司间交易账户；

(Vii)除非对任何交易文件有明确规定，否则不得承担或担保发起人、主服务商或其任何关联方的任何责任；

(Viii)采取或不采取所有其他必须采取或不采取的行动，以(X)确保指明的破产意见条文及指明的真实销售意见条文所载的假设及事实陈述保持真实和正确，及(Y)遵从该等条文所描述的程序；及

(Ix)保持其构成文件符合本协议，以便(A)不在任何方面修改、重述、补充或以其他方式修改其成立证书或经营协议，以损害其遵守任何交易文件的条款或规定的能力，包括第26.1(I)条和第26.2(H)(Vii)条；及(B)在本协议生效的任何时候，其营运协议均规定(1)更换或委任任何董事为独立经理，须向行政代理发出不少于三十(30)天的事先书面通知，以及(2)生效该更换或委任前的条件，即本公司证明指定人士符合“独立经理”定义所载标准，以及行政代理书面确认按其合理判断，指定人士符合“独立经理”定义所载标准。

(J)公司存在的保全。(I)在其成立的司法管辖区内维持和维持其公司的存在、权利、专营权和特权，以及

(Ii)在要求具备资格的每个司法管辖区内，取得外地法团的资格，并保持良好的资格，但不符合资格则不会有重大不利影响的司法管辖区除外。

(K)评估。迅速支付及清偿施加于其上的所有税项、评税、征费及其他政府收费，惟该等税项、评税、征费及其他政府收费除外，而该等税项、评税、征费及其他政府收费(I)正由适当的法律程序真诚地提出争议，而本公司应已为该等费用在其账面上预留足够储备，或(Ii)未能支付、清偿或清缴费用不会合理地预期会导致重大不利影响。

(L)义务。抵押品代理人在应收账款和其他抵押品中、在应收账款和其他抵押品之下的担保，无论是现在存在的还是以后创建的，都应针对通过本公司索赔的第三方的所有索赔进行辩护。本公司将根据服务协议正式履行其根据各项应收账款或与各项应收账款相关而须履行的所有责任，且不会对本公司在该等应收账款中的权利造成重大损害。

(M)交易单据的执行。本公司应尽其最大努力大力执行其根据其参与的每一项交易文件所拥有的所有权利；并促使出资人尽其最大努力大力执行其在每项美国应收款采购协议下所拥有的所有权利；但是，在针对非关联方执行其所拥有的权利方面，本公司应使用商业上合理的努力来强制执行所有此类权利，并应促使出资人使用商业上合理的努力来强制执行其针对每项美国应收款采购协议项下的非关联方所拥有的所有权利。

(N)财产的维护。保持所有财产和资产的有用和必要，以便对应收款进行监控和收回。

(O)破产。与行政代理、资金代理和抵押品代理合作对交易文件进行任何修改，并采取或不采取行政代理、任何资金代理和/或抵押品代理认为合理必要的所有其他行动，以遵守美国破产法立法修正案中规定的结构性金融法定豁免，或在该等修正案成为法律后的任何时间；但如其合理地相信任何行动会对在成交日期生效的交易文件所预期的交易的经济实质有重大改变，则无须作出任何修订或采取或不采取任何行动(视属何情况而定)。

(P)遵守政策。在所有重要方面及时及全面履行及遵守与应收账款有关的合约所规定其须遵守的所有条款、契诺及其他承诺，及(Ii)在所有重大方面遵守有关每项应收账款及相关合约的政策。

(Q)所有权。将(或将促使主服务商、贡献人和每个发起人)采取一切必要行动，以(I)一方面将根据美国应收款采购协议获得的应收款和其他抵押品的合法和衡平法所有权授予出资人，另一方面将出资协议不可撤销地赋予贡献者或公司(视情况而定)，且不存在本协议项下产生的不利索赔以外的任何不利索赔(包括但不限于，提交所有适当司法管辖区的UCC(或任何可比法律)所需的所有融资声明或其他类似文书或文件，以完善本公司在该等应收款和其他抵押品中的权益，以及为完善、保护或更充分地证明本公司在该等应收款和其他抵押品中的利益而采取的其他行动(抵押品代理人可能合理地要求)，以及(Ii)在所有应收款和其他抵押品中建立和维护有利于抵押品代理人的有效和完善的第一优先权不分割百分比所有权权益(和/或有效和完善的第一优先权担保权益)，为担保当事人的利益而对担保代理人提出的不利债权以外的任何不利债权(包括但不限于，根据所有适当司法管辖区的UCC(或任何可比法律)为完善担保代理人在该等应收款和其他抵押品中的权益而必需的所有融资声明或其他类似票据或文件的提交)，以及为担保代理人的利益而采取的完善、保护或更充分证明担保代理人利益的其他行动(担保代理人或任何资金代理人可能合理地要求)。

(R)保留。

(S)收益的使用。按照第5.1节的规定使用贷款的所有收益。此外，本公司不会要求任何借款或信用证，或故意使用任何借款或信用证的收益：(I)为促进向任何人提供、支付、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的非法要约、付款、承诺或授权；(Ii)为第23(Z)条所述任何人或与第23(Z)条所述任何人的任何活动、业务或交易提供非法资金、融资或便利；或(Iii)以任何方式导致实质性违反适用于本协议任何一方的任何经济或金融制裁或贸易禁运，这些制裁或贸易禁运由(X)美国政府，包括由OFAC或美国国务院管理的制裁或贸易禁运，或(Y)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部。就本第26.1条(S)而言，“明知而使用有关款项”将指(A)该用途已获本公司或本公司主管人员明确授权，或(B)负责申请该借款或信用证或分配该借款或信用证资金的本公司高级管理人员、董事及雇员实际知悉该等收益将用于该等用途。

26.2公司、主服务商和亨斯迈国际公司的肯定契约

公司的每一位成员(只就(A)、(C)、(D)、(E)、(F)条而言), (i),和(K)，主服务商和亨斯迈国际公司特此同意，除其在服务协议项下的义务外，还同意：

(A)除非遵守本协议的条款，否则不得终止或修订服务协议；

(B)它应在所有实质性方面遵守本协定、《服务协议》和它作为缔约方的所有其他交易文件中所载的每一项其各自的契诺(包括肯定和否定的)；

(C)应允许行政代理人、每名筹资代理人或其任何代表在正常营业时间内的任何合理时间，在合理的事先通知(如发生终止事件，则无需事先通知)下，查阅与应收款有关的所有记录，并复制和摘录其与应收款有关的记录、账簿和文件(包括计算机磁带和磁盘)，并应允许行政代理人、每一资金代理人或抵押品代理人或其各自的任何代表集体，在正常营业时间内，根据其正常的安全和保密要求，每年访问其任何办公室或物业一(1)次(或者，如果发生终止事件，则视需要而定)，并与其高级管理人员和员工以及其独立公共会计师讨论其业务、运营、物业、财务和其他条件；

(D)发起人和出资人均不得放弃任何发起协议第2.06节或第8.02节的规定或采取任何行动，也不得允许任何发起人在没有多数贷款人事先书面同意的情况下采取任何行动，要求根据任何交易文件征得供资代理的同意；

(E)在未经行政代理和每个供资代理同意的情况下，如果合理地预期任何修改、更改或修改将产生重大不利影响，则其或出资人均不得允许任何发起人对其组成文件进行修改、更改或修改；但该发起人可根据其组织管辖范围的法律变化或对该发起人名称的修改作出修改、更改或修改(须遵守第

(或适用发起协议的相应部分))、注册代理人或注册办事处的地址；

(F)它应真诚合作，允许抵押品代理人在主服务商终止或违约时使用其可用的设施和专门知识；

(G)亨斯迈国际公司应向抵押品代理人、每个筹资代理人和行政代理人提供：

(Ii)在每个财政年度的前三个财政季度结束后六十(60)天内，亨斯迈国际公司未经审计的资产负债表以及从该财政年度开始到该季度结束期间的相关损益表、股权持有人权益和现金流量表，均由亨斯迈国际公司的一名负责人员核证；

(Iii)连同上文第(I)及(Ii)款所规定的财务报表，以及由亨斯迈国际的一名负责人员签署的合规证明书，说明(X)据该人实际所知，并不存在任何终止事件或潜在的终止事件，或如存在任何终止事件或潜在的终止事件，述明其性质及状况，及(Y)仅就上文第(Ii)款所规定的财务报表而言，所附财务报表已按照公认会计原则编制，并准确反映亨斯迈国际的财务状况；及

(4)在向亨斯迈国际的股东提供如此提供的所有财务报表、财务报告和委托书的副本后，立即予以提供；

(V)迅速将亨斯迈国际根据任何发起协议从发起人那里收到的所有信息、文件、记录、报告、证书、意见和通知，作为抵押品代理、任何资金代理或行政代理合理地要求；

(Vi)按行政代理人、任何基金代理人或抵押品代理人的合理要求，及时不时提供有关亨斯迈国际的营运、商业事务及财务状况或遵守任何交易文件条款的其他资料；及

(Vii)关于决定委任本公司新的董事为“独立董事”的通知，该通知须于该项委任生效日期前不少于三十(30)天发出(或如属本公司一名“独立董事”成员辞职或去世后所委任的继任者，则须于该项委任后立即发出)，并附有亨斯迈国际的证明，或如亨斯迈国际不再是本公司的唯一股权持有人，则由本公司的股权持有人证明指定人士符合“独立经理”的定义所载的标准；

(H)自本合同生效之日起，本公司或出资人不得，也不得允许任何其他经批准的发起人对公司的任何应收款、与之相关的任何财产或任何其他抵押品授予任何留置权(准许留置权除外)；

(J)将采取抵押品代理人合理要求的所有行动(包括但不限于根据适用的UCC或每个相关司法管辖区的其他适用法律或类似法规所必需或适宜的所有备案和其他行为)，以继续抵押品代理人在公司目前拥有或收购的所有应收款中的优先担保权益；

(K)将自费(A)在每个应收款购买日期指示(或促使总服务商指示)每个发起人在其应收款主数据库中的提取记录上指明应收款已根据其中一个发起协议传送给亨斯迈国际公司或本公司(如适用)；及(B)在每个应收款购买日期，指示总服务商维持一个记录保存系统，该系统将明确和毫不含糊地表明，在代表公司保存的主服务机构的档案中，表明公司已收购此类应收款，并已为担保当事人的利益向抵押品代理授予担保权益；和

(L)公司应向抵押品代理人、各资金代理人和行政代理人提供：

(Ii)公司根据任何发起协议从发起人收到的所有信息、文件、记录、报告、证书、意见和通知，作为抵押品代理、任何资金代理或行政代理可以合理地要求；以及

(Iii)按行政代理人、任何筹资代理人或抵押品代理人的合理要求，及时不时提供有关本公司的营运、商业事务及财务状况，或任何交易文件的条款遵守情况的其他资料；及

(Iv)委任本公司新董事为“独立董事”之决定通知，该通知须于有关委任生效日期前不少于三十(30)日发出。

本公司特此保证，在设施终止日期之前，本公司不得直接或间接：

(A)法律责任的限制。产生、招致、承担或蒙受任何负债，除非(I)根据或与交易文件产生或有关的负债(包括应计及或有负债)或责任，包括代表根据及按照交易文件应付的费用、开支及弥偿的负债及责任，及(Ii)于特殊目的公司的正常业务过程中到期及应付的非实质金额，惟本公司根据上文第(I)款准许及描述的任何债务只可由本公司可用资金支付，而根据任何服务协议，该等资金并不须用于支付本公司的任何款项。

(B)对应收款转让等的限制。除非交易文件另有许可，否则可随时出售、转让、授予任何应收款、相关财产、任何其他抵押品或其收益的担保权益或以其他方式处置任何应收款、相关财产、任何其他抵押品或其收益。

(C)对担保义务的限制。对任何其他人的任何债务或其他债务，无论是通过担保、背书(背书可转让票据以供在正常业务过程中存放或收款除外)、协议购买或回购、协议供应或垫付资金或任何交易单据所规定或预期以外的其他方式，直接或或有地承担责任。

(D)对根本变化的限制。除交易文件允许的范围外，在法律允许的最大范围内进行任何合并、合并或合并，或进行清算、结束或解散(或遭受任何清算或解散)，或对其现有经营业务的方法进行任何重大改变，或转让、出售、租赁、转让、转让、授予抵押权益或以其他方式处置其所有或基本上所有财产、业务或资产，但本协议预期的担保权益除外。

(E)业务。于任何时间从事任何业务或业务活动，但根据其为其中一方的任何发起协议收购应收款、本协议项下的担保权益、交易文件拟进行的其他交易，以及前述附带及完成前述事项所必需或方便的任何活动，或任何交易文件所预期的其他活动，或订立或成为任何协议或文书的一方，但与前述有关者除外。

(F)协议。(I)成为任何契据、按揭、文书、合约、协议、租约或其他承诺的一方，但交易文件、供公司在其正常业务运作中使用的办公地方、设备或其他设施的分租、服务协议、与共用雇员有关的协议，以及履行交易文件所订义务所需的其他交易文件及协议除外；。(Ii)发出任何授权书(向抵押品代理人或总服务商发出授权书，或为准许任何人代表公司执行任何并非受交易文件禁止或与交易文件的条款不一致的部长级职能的目的除外)，。或(Iii)除根据其为任何发起协议一方的发起协议的条款外，修订、同意、修改或放弃发起协议的任何条文或请求、同意或同意或容受存在或准许任何该等修订、协议、修改或放弃或行使根据该等条款授予其的任何同意权利，除非该等修订、协议、修改或放弃或该等同意权利的行使不会对本公司、出资人、总服务商或任何发起人、行政代理及各融资代理同意任何该等修订、协议、修改或豁免。

(G)保险单；付款指示的变更。(I)允许对政策进行任何实质性的更改或修改，除非(X)根据法律的任何要求或(Y)行政代理和供资代理已就此征得同意；或者，(Ii)除行政代理根据本协议可能要求外，增加或终止任何银行作为托收账户银行，或对债务人关于向任何托收账户付款的指示进行任何更改，除非抵押品代理和每一资金代理至少在提议的生效日期前十(10)天收到关于此类增加、终止或更改的书面通知，以及(Y)关于增加托收账户银行或托收账户的，关于新托收账户的已签署的托收账户协议；但是，如果新的指示要求债务人向另一个现有的收款账户付款，主服务机构可以更改对债务人的付款指示。

(H)仪器。除非交付给抵押品代理人，否则公司不应采取任何行动，使任何在起源时未由“票据”(如适用的UCC或其他类似的适用法规或法规所定义)证明的美国应收款成为票据的证据，但与其强制执行或收回违约应收款有关的除外。

(I)办公室。在不提前三十(30)天书面通知抵押品代理人、行政代理人和每个资金代理人的情况下，将公司保存其记录的地点移至新地点。

(J)更改名称。以任何方式更改公司的名称、公司结构、组织管辖权、营业地点或首席执行官办公室，以任何方式(I)在适用的UCC第9-506(B)节(或任何其他类似适用法规或法规的类似规定)范围内作出与本协议有关的任何融资声明或延续声明(或其他类似文书)严重误导，或(Ii)在没有提前三十(30)天书面通知抵押品代理、行政部门和每一家融资代理的情况下，损害抵押品代理在任何其他类似法律下的任何应收账款的担保权益的完善。

(K)宪章。在未征得行政代理和每个资金代理同意的情况下，对其组织文件进行任何修订、更改或修改(但即使第26.3(K)条有任何相反规定，本公司可根据其成立所在司法管辖区的法律变更或更改公司名称的修订(须遵守第26.3(J)条的规定)进行修订、更改或修改)。

(L)税收分类。为美国税务目的选择或采取任何可能导致其被归类为合伙企业或公司的行动，或允许本公司的任何成员如此选择或采取任何此类行动。

(M)对限制性付款的限制。宣布或支付有关资本的任何股息或分派，或为购买、赎回、失败、报废或以其他方式获取本公司任何类别股权的股份(不论是现在或以后尚未偿还的)而就该等股份而支付任何款项，或为该等股份而拨出任何资产，或就该等股份直接或间接作出任何其他分派，不论是以现金、财产或本公司的债务作出(该等声明、付款、分派、购买、赎回、失败、退休、收购及分派，在此称为“受限制付款”)，除非：(I)在支付此类限制性付款之日，公司应已根据交易文件支付了与其义务有关的所有款项；(Ii)于该日期符合限制付款测试；(Iii)于作出该等限制付款当日，本公司遵守交易文件的所有条款；(Iv)该等限制付款符合适用于本公司的所有公司及法律手续；及(V)并无任何终止事件或潜在的终止事件发生或持续(或将会因作出该等限制付款而发生)。

(n) [已保留]

(O)应收款的延期或修订。除服务协议第4.05(A)节所允许的以外，延长、对任何应收账款的条款进行任何摊薄调整、撤销、取消、修订或以其他方式修改，或试图或意在延长、修改或以其他方式修改任何应收账款的条款。

(P)交易文件或其他重要文件的修订。除交易文件中规定的以外，修改任何交易文件或与本协议或协议所设想的任何交易相关的其他重要文件。

(Q)发起协议。根据其作为缔约方的任何发起协议采取任何可合理预期会产生实质性不利影响的行动。

(R)对投资和贷款的限制。向任何人士作出任何垫款、贷款、扩大信贷或出资，或购买任何人士的任何股额、债券、票据、债权证或其他证券，或构成任何人士的业务单位的任何资产，或对任何人士作出任何其他投资，但应收账款或交易文件所载的其他预期除外。

(S)合并、收购和资产出售的限制。与另一家公司合并或收购或出售公司的全部或几乎所有资产的任何协议。

(A)总服务商特此同意，其应在所有实质性方面遵守每个服务协议中所载的每一和所有其契诺(包括肯定和否定的)，并应：

(Ii)在向抵押品代理交付的同时，向行政代理人和每一筹资代理人提供根据《服务协议》规定必须交付给抵押品代理人的所有报告、通知、证书、报表和其他文件以及其他交易文件，并在收到公司或主服务机构或代表公司或主服务机构收到的与交易文件有关的每份重要通知、材料需求或其他材料通信(不包括日常通信)后，立即向行政代理和每一资金代理提供一份副本；和

(3)根据《服务协议》第6.02节的规定，向行政代理机构和每个供资代理机构发出关于任命一名继任总服务机构的通知。

(B)本公司不得质押、授予抵押品的担保权益、转让或以其他方式对抵押品进行抵押；也不得允许控制权的变更；但出资人可随时质押本公司的会员权益及其附带的权利。

27.增加经批准的发起人；经批准的收购应收款

(A)认可发起人。在主服务机构向附属代理、各供资代理和行政代理提出书面请求后，在满足相关发起协议下的相关条件并满足下列条件后，应允许增加一名发起人为经批准的发起人：

(I)该建议的认可发起人是亨斯迈国际的联营公司；

(2)总服务机构、本公司、行政代理和每个资金代理应收到该发起人的保单副本，其保单的形式和实质应令总服务机构、服务机构担保人、本公司、每个资金代理和行政代理满意；

（iii） [保留区];

(Iv)公司、抵押品代理、每个资金代理和行政代理应已收到批准发起人的书面确认，确认在任何政府当局面前，没有任何影响该建议批准发起人的待决或(据其所知受到威胁的)行动或程序可合理地预期对其产生实质性不利影响(公开备案文件中披露的行动或程序除外)；

(V)抵押品代理、每个资金代理和行政代理应从一家有资格在纽约执业的全国公认律师事务所收到一份各自满意的形式和实质的律师意见，表明发起人向出资人或公司(或已达成协议的其他实体)出售应收款构成对出资人或公司或此类实体的真实销售或贡献；

(6)抵押品代理、每一基金代理和行政代理应就每一建议核准发起人收到其各自满意的以下形式和实质的律师意见(S)：(I)来自一个或多个国家认可律师事务所的律师意见，或来自授权在建议核准发起人所在管辖区从事法律业务的该建议核准发起人的内部法律顾问的意见，其大意是该建议核准发起人所属的每一项交易文件均已获正式授权；以及(Ii)一家或多家授权在纽约从事法律业务的国家认可律师事务所的律师的意见，大意是，在每一种情况下，根据习惯假设、限制和排除，该拟议的经批准的发起人将成为其中一方的交易文件可以对该实体强制执行；

(Vii)主服务机构应已书面同意按照《服务协议》的条款和条件为发起人提出和拟出售的应收款提供服务，且服务机构担保人应同意担保主服务机构与此相关的义务；

(Viii)本公司、抵押品代理、每个资金代理和行政代理应已收到由总服务商的负责人员准备的证书，证明在实施增加该建议的核准发起人后，目标应收款金额应等于或少于根据适用的应收款购买协议增加该建议的批准发起人之日的应收账款总额；

(九)发起人应以适用的应收款采购协议所附适用附表的形式签署额外的发起人加入协议，以其他方式加入现有的应收款采购协议，或签订与现有的应收款采购协议基本相似的应收款采购协议，并作出必要或适当的修改，以解决特定司法管辖区的问题；

(X)如适用，该建议的核准发起人应已自费签署(如适用)、存档和记录关于其发起和拟出售的应收款(和相关财产)的适当UCC融资报表，其方式和司法管辖区应为完善公司在该等应收款中的所有权权益所必需的方式和管辖权；

(Xi)本公司、各出资代理人及行政代理人应信纳发起人出售的应收款除准予留置权外，并无留置权；

(Xii)与拟批准的发起人出售或出资的应收款有关的收款账户应以公司的名义设立，公司应已促使抵押品代理人在该等账户中拥有优先完善的担保权益，或应已以抵押品代理人的名义设立(据此，抵押品代理人可授予公司操作该等账户的可撤销授权)，或者，如果抵押品代理人在该等账户中不具有该优先完善性担保权益或所有权权益，则公司应已设立，或应已促使亨斯迈国际公司建立适当的准备金。如供资代理人和行政代理人所确定的，以弥补任何未能及时从此类账户全额汇款的情况，或应已作出供资代理人和行政代理人所确定的适当或必要的其他安排，以解决特定于管辖权的问题；和

(Xiii)如截至建议增加核准发起人之日，在紧接十二(12)个历月(包括建议发起人拟于该日出售的该建议发起人的所有应收款本金总额)生效前十二(12)个日历月内，由额外发起人产生或根据本条第27条的规定就收购业务产生的公司所拥有的应收账款本金总额大于该日期应收账款总额的百分之十(10%)，则(I)各供资代理人及行政代理人应已同意加入该发起人，及(Ii)由该建议核准发起人提出的应收款的历史账龄及清算时间表资料及与应收款有关的其他数据均令各供资代理人及行政代理人满意。

(B)已核准收购的应收款。在主服务机构向抵押品代理、每个资金代理和行政代理提出书面请求后，在满足相关发起协议中规定的相关条件并满足下列条件后，应允许将收购的应收款纳入合格应收款：

(Ii)公司、抵押品代理、每个资金代理和行政代理应已收到适用的发起人或发起人的书面确认，确认在任何政府当局面前，没有影响发起人的(或据该发起人或发起人所知的)影响发起人的(书面)可合理预期对其产生实质性不利影响的行动或程序(公开申报文件中披露的行动或程序除外)；

(Iii)本公司、抵押品代理、各融资代理和行政代理应已收到由总服务商负责人出具的证明，证明在实施增加此类收购的应收款业务后，目标应收款金额应等于或少于相关发起人根据下文第(Iv)款指定的日期的应收款总额；

(4)与此类收购业务有关的一名或多名发起人应已向总服务商、本公司、抵押品代理、各资金代理和行政代理发出通知，指明被收购的应收款开始被视为可能的合格应收款的日期；

(V)如适用，与该收购业务相关的一名或多名发起人应已自费签署(如适用)、归档和记录关于其发起和拟出售的应收款(和相关财产)的适当UCC融资报表，其方式和司法管辖区为完善公司在该等应收款中的所有权权益所必需的；

(6)本公司、各基金代理和行政代理应信纳，除准予留置权外，该发起人对已收购的应收款没有留置权；

(Vii)将由发起人出售或出资的与收购的应收款有关的收款账户应以公司的名义设立(或将就该等应收款使用现有的收款账户)，并且公司应已促使抵押品代理人在该等账户中拥有优先完善的担保权益，或应已以抵押品代理人的名义设立(据此，抵押品代理人可授予本公司操作该等账户的可撤销授权)，或者，如果抵押品代理人在该等账户中不具有该优先完善性担保权益或所有权权益，则公司应已设立：或应促使亨斯迈国际公司建立适当的准备金，由资金代理人和行政代理人决定，以弥补未能及时全额汇款的情况，或已作出由资金代理人和行政代理人确定的适当或必要的其他安排，以解决特定司法管辖区的问题；和

(Viii)如截至建议加入建议收购业务系列的应收账款的日期，本公司于紧接十二(12)个历月(包括该建议收购业务系列的所有应收账款本金总额)前十二(12)个历月(包括该建议收购业务系列的所有应收账款本金总额)内，由其他发起人产生或根据本条第27条的规定就收购业务系列产生的应收账款本金总额大于该日应收账款总额的百分之十(10%)，则(I)各资金代理及行政代理应已同意加入该等收购的应收账款及(Ii)与该等收购的应收账款有关的应收账款的历史账龄及清算时间表资料，以及与该等应收账款有关的其他数据均令各融资代理及行政代理满意。

28.将发起人及认可发起人移走及撤回

(A)除第28(C)及28(D)条另有规定外，应公司或总服务商的书面要求，经批准的发起人可被撤职或终止为发起人，而经批准的发起人可退出发起人的身份；但在每种情况下，

(I)该移走或撤回是按照适用的起源协议进行的，

(Ii)行政代理人及每名筹资代理人须事先以书面同意该项移走、终止或撤回，而该项同意不得被无理拒绝，

(Iii)计划终止事件或潜在终止事件尚未发生、正在继续或将因此而发生；以及

(Iv)本公司、抵押品代理、行政代理和每个资金代理应事先收到主服务机构关于将发起人移走、终止或撤回的书面通知(附有主服务机构负责人员的证书，并附上形式上每月结算报告，并证明目标应收账款金额将等于或少于实施该等清盘、终止或提取后的应收账款总额)；

但是，如果根据本条款第28条的规定被撤销、撤回或终止的发起人在前十二(12)个日历月的日均应收账款本金总额低于相关核准发起人被提议撤销、撤回或终止前一天的应收账款总额的10%(10%)，则上述第(Ii)款不适用；此外，第(Ii)款不适用于根据适用发起协议发生了发起人终止事件的发起人。

(B)在总服务商的书面请求下，核准发起人可通过将某一指定业务指定为排除的指定业务而停止销售该指定业务所产生的应收款；但在每一种情况下，

(Ii)行政代理人及每名基金代理人须已就上述停止给予其事先书面同意，而该项同意不得被无理拒绝，

(Iii)节目终止事件或潜在的终止事件尚未发生，并且正在继续或将因此而发生，

(4)抵押品代理人、每一筹资代理人和行政代理人应事先收到主服务机构关于终止的书面通知(附有主服务机构一名负责官员的证书，并附上(I)一份形式上每月结算报告，并证明目标应收账款在实施处置和/或停止后将等于或少于应收账款总额，以及(Ii)被指定为排除指定业务的所有指定业务的最新清单)；以及

(V)应指示与排除的指定业务有关的应收款的所有债务人向收款账户以外的账户支付非本公司所有的应收款的所有款项，总服务商应采取一切合理措施，促使该等债务人遵守此类指示；

但如前十二(12)个历月与该建议除外指定业务有关的应收账款本金总额每日平均少于建议指定除外指定业务前一天应收账款总额的百分之十(10%)，则上述第(Ii)款不适用。

(C)在根据第28(A)(Iv)条或第28(B)(Iv)条(视情况而定)发出通知之时及之后，与被撤除、撤回或终止的发起人或被排除的指定业务(视情况而定)有关的任何应收款应：(I)停止向出资人和/或公司出售、转让或出资；及(Ii)假设符合有关合资格应收账款的所有其他适用要求，则仅当(A)该等应收账款在发出通知日期前已售出、转让或贡献予本公司，及(B)(如适用)被剔除的指定业务尚未出售或以其他方式处置，该等应收账款才继续为合资格应收账款。

(D)被撤销、终止或撤回的发起人，或就被排除的指定行业而言为发起人的发起人，应对其先前根据相关发起协议出售或贡献的应收款负有持续义务(包括支付发起人/出资人稀释调整付款、发起人/出资人调整付款以及与赔偿有关的付款)，除非亨斯迈国际公司或该发起人的关联公司已承担所有此类义务；然而，除非该发起人的关联公司(亨斯迈国际公司除外)事先获得行政代理和各资金代理的书面同意，否则不得承担该发起人的义务。

(E)在主服务机构向抵押品代理、每个供资代理和行政代理提出书面请求后，先前根据上文第28(B)条被指定为排除指定业务的指定业务可不再是排除指定业务，经批准的发起人可恢复或开始销售与该排除指定业务有关的应收款；但在每种情况下：

(I)该恢复或增加是按照适用的发起协议进行的，

(2)行政代理人和每一供资代理人应事先对不再构成除外指定业务的该除外指定业务给予书面同意，但不得无理拒绝这种同意，

(Iii)节目终止事件或潜在的终止事件尚未发生，并且正在继续或将因此而发生，

(4)抵押品代理、每个资金代理和行政代理应事先收到主服务机构关于恢复或增加的书面通知(附(I)主服务机构负责官员的证书，并附上形式上每月结算报告，并证明目标应收账款金额在实施该等恢复或增加后将等于或少于应收账款总额，及(Ii)指定为除外指定业务类别的所有指定业务类别的更新清单)，

(V)应指示与该被排除的指定业务有关的应收款的所有义务人按照适用的发起协议向一个收款账户支付与该应收款有关的所有款项，主服务商应采取一切合理措施促使该等义务人遵守该指示，

(Vi)如适用，与该被排除的指定业务有关的一名或多名发起人应已自费签署、归档和记录关于其发起和拟出售的应收款(和相关财产)的适当UCC融资报表，其方式和司法管辖区为完善公司在该等应收款中的所有权权益所必需的，

(Vii)本公司、各基金代理及行政代理应信纳，除准许留置权外，该发起人出售的已排除的指定应收款没有留置权，以及

(Viii)如在取消该指定为排除指定业务前十二(12)个公历月，就该排除指定业务增加至应收账款集合的应收账款本金总额大于该日应收账款总额的10%(10%)，则该等应收账款的历史账龄及清盘时间表资料以及与该等排除指定业务有关的其他数据均令各资金代理及行政代理满意。

(A)调整付款。如果(I)第24(A)、24(B)、24(C)或24(F)条下的任何陈述或担保在其中规定的日期就任何应收款而言不是真实和正确的，或第24(D)或24(E)条中的陈述和担保所涵盖的任何应收款被确定为在相关应收款缴款日期不是合格的应收款，(Ii)任何应收款违反第26.3(B)条下的任何约定，或(Iii)抵押品代理人在任何应收款中的担保权益在任何时间都不是持续的第一优先权完善担保权益，原因是公司采取了任何行动或没有采取行动(任何关于本条款第29(A)条第(I)、(Ii)或(Iii)款中规定的任何条件存在的应收款，在本文中被称为“不合格应收款”)，则在较早的(该较早事件发生的日期，不合格确定日期)如果主服务商发现任何此类事件继续未得到补救，或公司收到主服务商发出的任何此类事件持续未补救的书面通知，则公司应向公司集中帐户支付调整款，如果未在本合同项下设立公司集中帐户，则应向AMU支付调整付款₈n₀T和第29(B)节中规定的方式。

(B)调整付款金额。根据本第29条(B)款最后一句的规定，公司应按照第29条(A)款的要求，对每一笔不符合条件的应收账款支付调整款，方法是在公司集中账户中存入公司集中账户，或在本条款下未设立公司集中账户的情况下，存入收款账户，于有关不符合资格确定日期后的下一个营业日，一笔相等于(X)目标应收账款金额超出应收账款总额(在生效后减去该不合资格应收账款本金)及(Y)所有该等不合资格应收账款的未偿还本金总额减去先前由总服务商或其代表就该等不合资格应收账款而申请的收款(如有)的款额，以较小者为准。

在转移或存入本第29(B)条规定的调整付款金额后，公司有权保留其就每个不合格应收账款收到的所有后续收款(或与之相关的金额)，而没有追索权、陈述或担保，该等收款不应构成抵押品的一部分。公司就任何不符合条件的应收款支付本第29(B)条规定的调整付款金额的义务应构成对产生该义务的事件的唯一补救措施，除非该义务未按照本协议的条款全额履行。为免生疑问，在按照本协议条款完全履行该义务后，不得将因该义务而根据第21条发生的任何终止事件视为已经发生且仍在继续。

本公司及总服务商在本协议项下对抵押品代理、行政代理、资金代理及贷款人的责任不会因任何应收账款或任何应收账款的出售而受到任何无效、违法或违规行为的影响。

第10部

当事人

(A)每一担保当事人在此不可撤销地指定并授权担保代理人代表其采取代理行动，并行使本协议和其他交易文件根据本协议条款和其他交易文件转授给担保代理人的权力，以及合理附带的权力。

(B)在不限制前述规定的情况下，担保代理人有权代表担保当事人为担保协议规定的担保当事人的利益创建、持有和管理担保品。为免生疑问，每一担保当事人特此授权担保代理人签署并交付担保文件以及为担保当事人或代表担保当事人建立担保或其他担保所需的任何其他协议或文件。

(C)抵押品代理人除交易文件中明文规定的义务外，不应承担任何其他职责，且不得将任何默示义务或责任解读为任何交易文件，或以其他方式存在于抵押品代理人的交易文件中。

(D)抵押品代理人不承担、也不应被视为已承担与任何交易方、贷款人、资金代理人、行政代理人或任何其他担保当事人之间的任何义务或信托关系(交易文件另有规定者除外)。

(E)尽管本协议或任何其他交易文件有任何规定，抵押品代理人在任何情况下均不得采取使抵押品代理人承担个人责任或违反任何交易文件的任何规定或适用法律要求的任何行动。在不限制前述句子的一般性的情况下，本协议中使用“代理人”一词来指代抵押品代理人，并不意味着根据任何适用法律要求的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

(A)如果主服务商或公司未能履行本协议或任何其他交易文件项下的任何义务，抵押品代理可以(但不应被要求)自己履行或促使履行该义务；抵押品代理因此而合理产生的费用和支出应由公司支付。

(B)抵押品代理人代表担保当事人行使其在本协议项下的权利，不应免除总服务商或公司在任何合同或交易文件方面的任何责任或义务。抵押品代理人、资金代理人、贷款人或行政代理人均不对任何交易文件或合同负有任何义务或责任，亦无义务履行任何交易方在该等文件或合同项下的义务。

抵押品代理人及其任何董事、高级职员、代理人或雇员：

(A)应对其或他们作为抵押品代理人根据本协议或与本协议相关的任何行动(包括抵押品代理人作为主服务商的服务、管理或收取应收款)在其自身没有重大疏忽、欺诈或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动负责。在不限制前述一般性的情况下，抵押品代理人可咨询法律顾问(包括公司、出资人或总服务商的律师)、独立注册会计师和由其选定的其他专家，并对其根据该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动不负责任；

(B)向行政代理、资金代理、贷款人或其他担保方提供任何担保或陈述(无论是书面的还是口头的)，并且不对行政代理、资金代理人、贷款人或其他担保方在本协议或任何其他交易文件中或与本协议或任何其他交易文件有关的任何陈述、担保或陈述(无论是书面的还是口头的)负责；

(C)有责任确定或查询终止事件是否已经发生和是否仍在继续，也有责任确定或查询是否履行或遵守本协议的任何条款、契诺或条件(尤其包括行政代理的任何指示是否已得到多数贷款人的授权)或任何交易方的任何其他交易文件，或检查任何交易方的财产(包括簿册和记录)；

(D)应就本协议或任何其他交易文件的正当签定、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值向行政代理、供资代理、贷款人或其他担保方负责；和

(E)在本协议或任何其他交易文件项下或与本协议或任何其他交易文件有关的情况下，根据本协议或任何其他交易文件，按照其真诚地相信是真实的并由适当的一方或多方签署或发送的任何通知(包括电话通知)、同意、证书或其他文书或书面形式(可能是电子邮件)行事，而招致任何责任。

(A)不论本协议所拟进行的交易是否完成，每名已作出承诺的贷款人均各自同意根据该已作出承诺的贷款人的承诺(或如承诺已终止，则按比例根据该已作出承诺的贷款人在紧接终止前所作的各自承诺)，向抵押品代理人作出赔偿(但以交易各方未获偿还的范围为限)，以免除抵押品代理人所承担、招致或声称的任何种类或性质的任何法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出(视属何情况而定)，以任何方式与本协议或任何其他交易文件有关或产生，或抵押品代理人根据本协议或任何其他交易文件合理采取或不采取的任何行动；但任何贷款人对抵押品代理人的重大疏忽、欺诈或故意不当行为所引起的此类责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分不负责任；但根据行政代理人的明示指示(按多数贷款人的指示行事)采取的任何行动不得被视为就本节而言构成疏忽、欺诈或故意不当行为。

(B)在不限制前述规定的情况下，如抵押品代理人因本协议、任何其他交易文件或本协议所预期或提及的任何文件的准备、签立、交付、管理、修改、修订或强制执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或就本协议项下的权利或责任提供法律意见而产生的任何费用或自付费用(包括律师费)，每一贷款人应应要求向抵押品代理人偿还其应计分担额，条件是抵押品代理人未被公司或其代表迅速偿还此类费用。

(C)本第33.4条中的承诺在最终付款日期和抵押品代理人辞职或更换时仍然有效。

抵押品代理人可以通过代理人(包括托收代理人)、雇员或实际律师履行其任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。抵押品代理人对其合理谨慎选择的任何代理人或事实代理人的疏忽或不当行为不负责任。

在所有情况下，抵押品代理人应完全有理由不根据任何交易文件采取行动或拒绝采取行动，除非它首先收到行政代理人的明确指示以及贷款人认为适当的对其赔偿的保证。在所有情况下，担保品代理人在根据本协议或任何其他交易文件按照请求或按照行政代理人的指示(按照多数贷款人或所有供资代理人的指示行事)采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求或指示以及根据该请求或指示采取的任何行动或不采取的任何行动应对供资代理人、所有贷款人、行政代理人和所有其他担保当事人具有约束力。贷款人、资金代理、行政代理和抵押品代理同意，除非抵押品代理根据交易文件采取任何行动：

(A)明确要求行政代理的明确指示；或

(B)明确规定担保代理人可单独领取或在没有行政代理人任何明确指示的情况下领取，

然后，抵押品代理人可以(在本条例要求的范围内)根据多数贷款人或所有资金代理人的建议或同意采取行动。

(A)除非抵押品代理已收到行政代理、资金代理、贷款人、主服务商或公司的书面通知，说明该事件已发生并描述该等终止事件或违约，否则抵押品代理不得被视为知悉或知悉交易文件下的任何融资事件或任何其他违约或终止事件(视属何情况而定)的发生。抵押品代理人收到通知的，应当及时通知行政代理人。

(B)抵押品代理人应根据行政代理人的指示(按多数贷款人或所有资金代理人的指示行事)就融资活动或本协议项下的任何其他事项采取行动(在符合本第33条其他规定的情况下，但在抵押品代理人收到该等指示之前，抵押品代理人可(但无义务)采取或不采取该等行动，以符合贷款人的最佳利益。

(A)行政代理、资金代理和贷款人明确承认，抵押品代理及其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均未向其作出任何陈述或担保，且抵押品代理人此后采取的任何行为，包括对交易各方事务的任何审查，均不得被视为构成抵押品代理人的任何陈述或担保。

(B)每名贷款人及融资代理代表并向抵押品代理保证，在不依赖抵押品代理、行政代理、任何其他融资代理或任何其他贷款人的情况下，并根据其认为适当的文件及资料，其已并将继续自行评估及调查每一交易方及应收款的业务、营运、物业、前景、财务及其他条件及信誉，以及其本身订立本协议及根据任何交易文件采取或不采取行动的决定。除抵押品代理人在任何交易文件中明确要求交付给资金代理人、行政代理人或贷款人的项目外，抵押品代理人没有义务或责任向任何资金代理人、行政代理人或任何贷款人提供任何有关交易当事人或其任何关联方的信息，而这些信息是由担保品代理人或其任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、事实律师或关联方掌握的。

(A)担保品代理人在向公司、主服务机构和行政代理人发出至少三十(30)天通知后，可辞去担保品代理人的职务。

(B)除下列规定外，在行政代理人(按照多数贷款人的指示行事)任命继任抵押品代理人并接受任命之前，辞职不得生效。

(C)如行政代理(根据多数贷款人的指示行事)未如此委任任何继任抵押品代理，则在离任抵押品代理发出辞职通知后三十(30)天内，离任抵押品代理可代表多数贷款人委任一名继任抵押品代理，该继任抵押品代理应为一家短期债务评级至少为A-1(S&P&P及穆迪P-1)的商业银行或该机构的附属公司，且(只要未发生融资事件并在下文中继续)应为本公司所接受。

(D)如果行政代理(根据多数贷款人的指示行事)在离职抵押品代理发出辞职通知后六十(60)天内未如此指定继任抵押品代理，则离任抵押品代理可代表多数贷款人指定一名继任抵押品代理，该继任抵押品代理应是一家短期债务评级至少为A-1的商业银行，评级为S&P&P和穆迪或该机构的子公司的P-1。

(E)在继任抵押品代理人接受其根据本条例委任为抵押品代理人后，该继任抵押品代理人将继承并享有退任抵押品代理人的所有权利和义务，而退任抵押品代理人将被解除交易文件下的任何进一步职责和义务。

(F)在任何退役的抵押品代理人根据本协议辞职后，在其担任抵押品代理人期间所采取或未采取的任何行动方面，服务协议第2.02节、本协议第12节、第37.12节和本协议第33节的规定应对其有利。

(A)各方同意抵押品代理人：

(I)将是公司在本协议下对贷款人承担的每一项义务的共同及各别债权人(连同贷款人)；及

(Ii)将有自己的独立权利要求公司履行该等义务。

(B)公司解除其对抵押品代理人或贷款人的任何债务，应在相同程度上解除对贷款人或抵押品代理人(视情况适用而定)的相应义务。

(C)在不限制或影响抵押品代理人对本公司的权利的情况下(不论是根据本款或根据交易文件的任何其他规定)，抵押品代理人与贷款人同意，除非得到行政代理人的同意(按照多数贷款人的指示行事)，否则在遵守第33.10(D)条的情况下，抵押品代理人不会行使其作为共同债权人的权利。

(D)第33.10(C)条的规定不得以任何方式限制抵押品代理人采取行动保护和保全本协议和/或相关担保文件所规定的权利或强制执行本协议和/或相关担保文件所规定的权利的权利(或作出上述任何合理附带行为的权利)。

(A)每一贷方在此指定并授权其资金代理代表其采取代理行动，并行使本协议和其他交易文件中根据本协议条款和其他交易文件授予各资金代理的权力，以及合理附带的权力。

(B)除交易文件中明确规定的职责外，任何资金代理人不得承担任何其他职责，且不得将任何默示义务或责任解读为任何交易文件，或以其他方式存在于任何资金代理人身上。

(C)除资金代理人另有明确协议外，任何资金代理人不得承担，亦不得被视为已承担与任何交易方或贷款人的任何信托或代理的任何义务或关系。

(D)尽管本协议或任何其他交易文件有任何规定，在任何情况下，任何资金代理都不应被要求采取任何行动，使其承担个人责任或违反任何交易文件的任何规定或适用法律的要求。

融资代理及其董事、高级管理人员、代理或员工均不对其或其作为融资代理根据或与本协议或其他交易文件相关而采取或未采取的任何行动承担责任，除非其本身存在重大疏忽、欺诈或故意不当行为。在不限制前述一般性的原则下，每个资金代理：

(A)可征询法律顾问(包括抵押品代理人、本公司、总服务商或出资人的大律师)、独立注册会计师及他们选定的其他专家的意见，并对其按照该等大律师、会计师或专家的意见真诚地采取或不采取的任何行动不负责任；

(B)不向任何贷款人作出任何保证或陈述(不论是书面或口头的)，亦不会就在本协议或任何其他交易文件内或与本协议或任何其他交易文件有关的任何陈述、保证或陈述(不论是书面或口头的)向任何贷款人负责；

(C)没有责任确定或查询任何交易方或任何其他人履行或遵守本协议或任何其他交易文件的任何条款、契诺或条件的情况，或检查任何交易方的财产(包括簿册和记录)；

(D)不对任何贷款人负责本协议、任何其他交易文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件的正当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；和

(E)根据本协议或任何其他交易文件的任何通知(包括电话通知)、同意书、证书或其他文书或书面形式(可能是电子邮件)行事，不承担本协议或任何其他交易文件项下或与之相关的责任。

(A)如果资金代理是贷款人，则对于其拥有的任何贷款或其中的权益，该资金代理应具有与任何其他贷款人相同的本协议下的权利和权力，并可行使该权利和权力，如同它不是资金代理一样。

(B)各基金代理及其任何联属公司一般可与任何交易方或本公司、其各自的联属公司以及可能与任何交易方或本公司或其各自的联属公司进行业务或拥有其证券的任何人士从事任何类型的业务，犹如该等基金代理并非基金代理并无责任向任何贷款人作出交代一样。

每一相关的承诺贷款人同意赔偿其融资代理(在交易各方未偿还的范围内)，免除其融资代理可能因本协议或任何其他交易文件或每个融资代理根据本协议或任何其他交易文件采取或遗漏的任何方式强加、招致或声称的任何种类或性质的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出；但任何相关承诺贷款人均不对其融资代理人的重大疏忽、欺诈或故意不当行为所导致的此类责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。

每个基金代理可以通过代理人、雇员或实际律师履行其任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。任何基金代理人均不对其以合理谨慎方式挑选的任何代理人或代理律师的疏忽或不当行为负责。

(A)每个资金代理在所有情况下都应完全有理由没有或拒绝根据任何交易文件采取行动，除非它首先收到贷款人在其贷款人组中的建议或同意，以及其贷款人在其贷款人组中对其赔偿的保证(视情况而定)。

(B)在所有情况下，每名资金代理人在根据本协议或任何其他交易文件按照贷款人在其贷款人集团的请求或指示行事或不采取行动时应受到充分保护，而该请求或指示以及根据该请求或指示采取的任何行动或没有采取的任何行动应对该贷款人具有约束力。

(A)任何资金代理不得被视为知悉或知悉交易文件下的任何融资机构事件或任何其他违约或终止事件的发生，除非该融资代理已收到抵押代理、任何其他资金代理、行政代理、任何贷款人、总服务商或本公司的通知，说明该事件已根据本协议或其规定发生，并描述该等终止事件或违约。

(B)如果资金代理收到这样的通知，它应立即通知其贷款组中的贷款人以及行政代理和抵押品代理(但前提是该资金代理收到的通知没有发送给行政代理和抵押品代理)。

(C)每个资金代理均可根据贷款方在其贷款组中的指示采取与融资活动有关的行动(受本条款第34条其他规定的约束)，但在该资金代理收到此类指示之前，该资金代理可(但没有义务)采取该资金代理认为适当的行动或不采取该行动。

(A)除非贷款人与其融资代理另有书面协议，否则每一贷款人明确承认，融资代理或该融资代理的任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均未向其作出任何陈述或保证，且该融资代理此后采取的任何行动，包括对交易各方事务的任何审查，均不得被视为构成该融资代理的任何陈述或保证。

(B)每一贷款人向其融资代理陈述并向其保证，在不依赖该融资代理、抵押品代理或任何其他贷款人的情况下，并根据其认为适当的文件及资料，其已作出并将继续对交易各方及应收款的业务、营运、物业、前景、财务及其他状况及信誉作出评估及调查，并作出订立本协议及根据任何交易文件采取或不采取行动的决定。除非融资代理在任何交易文件中明确要求向其贷款组中的贷款人、抵押品代理、行政代理、任何其他贷款人或任何其他融资代理交付项目，否则任何融资代理均无义务或责任向其贷款人、抵押品代理、行政代理、任何其他贷款人或任何其他融资代理提供该等融资代理或其任何董事、高级职员、代理人、雇员、实际律师或关联公司所掌握的有关交易方或其任何关联方的任何信息。

(A)每一融资代理可在至少三十(30)天通知抵押代理、本公司、主服务机构、行政代理及其贷款人后辞去融资代理的职务。

(B)在按照相关计划支持协议规定的方式指定继任资金代理之前，或在该计划支持协议中没有任何关于指定继任资金代理的规定的情况下，在贷款人在其贷款组中指定继任资金代理并且该继任资金代理已接受任命之前，该辞职不得生效。

(C)如果在离职资金代理发出辞职通知后三十(30)天内未如此指定继任资金代理，则离职资金代理可代表其贷款人指定一名继任资金代理，该继任资金代理应为短期债务评级至少为A-1(S&P&P)和P-1(穆迪)的商业银行或该机构的关联公司。

(D)在继任资金代理接受其在本协议项下的委任后，该继任资金代理将继承并被赋予即将退休的资金代理的所有权利和义务(包括第34.9(B)条的规定)，而即将退休的资金代理应被解除交易文件下的任何进一步职责和义务。

(E)在每个供资代理人根据本条例辞职后，其在担任供资代理人期间所采取或未采取的任何行动，应符合第12节、第37.12节和第34.9节的规定，使其受益。

除非每个资金代理或任何贷款人另有书面通知，本协议的每一方可假定：

(A)每一筹资代理人是为其贷款人集团内的贷款人和代表贷款人行事，以及为每一受让人或任何该等人士的其他受让人的利益行事；及

(B)每个资金代理机构采取的每一项行动都得到了贷款人在其贷款人集团中采取的所有必要行动的正式授权和批准。

(A)每一贷款人和资金代理人特此指定并授权行政代理人以代理人的身份采取行动，并行使本协议和其他交易文件赋予行政代理人的根据本协议条款和其他交易文件授予的权力，以及合理附带的权力。

(B)除交易文件中明确规定的义务外，行政代理不得承担任何其他职责，且不得将任何默示义务或责任解读为任何交易文件，或以其他方式存在于针对行政代理的任何交易文件中。

(C)除非行政代理另有明文规定，否则行政代理不承担、也不应被视为已承担与任何交易方、资金代理或贷款人之间的任何信托或代理的义务或关系。

(D)尽管本协议或任何其他交易文件有任何规定，在任何情况下，行政代理都不应采取任何使行政代理承担个人责任或违反任何交易文件的任何规定或适用法律要求的行动。

行政代理人或其任何董事、高级职员、代理人或雇员，在本身没有疏忽或故意行为不当的情况下，对其或他们根据或与本协议或其他交易文件有关的行政代理人所采取或未采取的任何行动，概不负责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(A)可征询法律顾问(包括抵押品代理人、本公司、总服务商或出资人的大律师)、独立注册会计师及由其选定的其他专家的意见，并对其按照该等大律师、会计师或专家的意见真诚地采取或不采取的任何行动不负责任；

(B)不向任何贷款人、抵押品代理人或任何融资代理人(无论是书面或口头)作出担保或陈述，亦不对任何贷款人、抵押品代理人或任何筹资代理人就本协议或任何其他交易文件内或与本协议或任何其他交易文件有关的任何陈述、担保或陈述(不论是书面或口头陈述)负责；

(C)没有责任确定或查询任何交易方或任何其他人履行或遵守本协议或任何其他交易文件的任何条款、契诺或条件的情况，或检查任何交易方的财产(包括簿册和记录)；

(D)不应就本协议、任何其他交易文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件的正当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值向任何贷款人、抵押品代理或任何资金代理负责；和

(E)根据本协议或任何其他交易文件的任何通知(包括电话通知)、同意书、证书或其他文书或书面形式(可能是电子邮件)行事，不承担本协议或任何其他交易文件项下或与本协议或任何其他交易文件有关的责任。

对于其拥有的任何贷款或其中的权益，行政代理在本协议下拥有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就像它不是行政代理一样。行政代理及其任何关联公司一般可与任何交易方或本公司、其各自的关联公司以及任何可能与任何交易方或本公司或其各自的关联公司进行业务或拥有其证券的任何人士从事任何类型的业务，犹如行政代理不是行政代理一样，且没有向任何贷款人交代的责任。

每个承诺的贷款人同意根据其贷款人集团的比例份额，按比例赔偿行政代理人(在交易各方未报销的范围内)对行政代理人可能以与本协议或任何其他交易文件或行政代理人根据本协议或任何其他交易文件采取或遗漏的任何方式强加于行政代理人、招致或针对行政代理人的任何类型或性质的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出；但因行政代理人的重大疏忽、欺诈或故意不当行为而导致的此类责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分，承诺的贷款人均不承担责任。

行政代理可以通过代理人、雇员或实际律师履行其任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理机构对其以合理谨慎方式挑选的任何代理或代理律师的疏忽或不当行为不负责任。

(A)行政代理在所有情况下均有充分理由不根据任何交易文件采取行动或拒绝根据任何交易文件采取行动，除非行政代理首先收到贷款人的意见或同意，以及贷款人认为适当的对其赔偿的保证。

(B)在所有情况下，行政代理人在按照请求或多数贷款人或所有供资代理人的指示根据本协议或任何其他交易文件行事或不行事时应受到充分保护，而该请求或指示以及根据该请求或指示采取的任何行动或不采取的任何行动应对所有贷款人和供资代理人具有约束力。

(A)除非行政代理已收到担保品代理、任何资金代理、任何贷款人、主服务商或公司的通知，说明该事件已发生并描述该等终止事件或违约，否则行政代理不得被视为知悉或知悉交易文件下的任何融资事件或任何其他违约或终止事件的发生。

(B)如果行政代理人收到这种通知，它应立即向供资代理人、贷款人和抵押品代理人发出通知(但只有在行政代理人收到的通知没有发送给这些人的情况下)。

(C)行政代理人可根据多数贷款人或所有供资代理人的指示，就融资活动或本协议项下的任何其他事项采取行动(在符合本第35条其他规定的情况下，但在行政代理人收到此类指示之前，行政代理人可(但没有义务)采取行政代理人认为适当的行动或不采取行动。

(A)每个贷款人和资金代理明确承认，行政代理或行政代理的任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人此后采取的任何行动，包括对交易各方事务的任何审查，均不得被视为构成行政代理人的任何陈述或担保。

(B)各贷款人及资金代理向行政代理表示并向行政代理保证，在不依赖行政代理、抵押品代理、任何其他资金代理或任何其他贷款人的情况下，并根据其认为适当的文件及资料，其已并将继续自行评估及调查交易各方及应收款的业务、营运、物业、前景、财务及其他条件及信誉，以及其本身订立本协议及根据任何交易文件采取或不采取行动的决定。除非行政代理在任何交易文件中明确要求交付给任何贷款人、任何资金代理或附属代理，否则行政代理没有义务或责任向任何资金代理、任何贷款人或附属代理提供行政代理或其任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、实际律师或附属公司掌握的有关交易方或其任何关联公司的任何信息。

(A)行政代理人可在通知担保品代理人、本公司、总服务商、资金代理人及贷款人至少三十(30)天后辞去行政代理人的职务。

(B)在贷款人指定继任行政代理人并已接受该项委任之前，该项辞职不得生效。

(C)如果在离任行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内没有任命继任行政代理人，则离职行政代理人可代表贷款人指定一名继任行政代理人，该继任行政代理人应为一家短期债务评级至少为A-1(S&P&P)和P-1(穆迪)的商业银行或该机构的关联公司。

(D)在继任行政代理人接受其根据本条例获委任为行政代理人后，该继任行政代理人将继承并享有卸任行政代理人的所有权利和责任，而卸任的行政代理人将被解除交易文件下的任何进一步职责和义务。

(E)行政代理人根据本条例辞职后，其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，应符合第12节、第37.12节和第35.9节的规定，对其有利。

除非行政代理另有书面通知，本协议各方可假定：

(A)行政代理人是为贷款人和资金代理人的利益和代表每一贷款人和资金代理人行事，以及为每一受让人或任何该等人士的其他受让人的利益行事；及

(B)行政代理人采取的每一项行动都得到贷款人或供资代理人(视情况而定)采取的一切必要行动的正式授权和批准。

行政代理应在抵押品代理提出任何此类周报或月结报告的要求后，合理迅速地向抵押品代理提供根据本协议收到的任何周报和月报。

每一贷款人通过成为本协议的一方，授权行政代理：

(A)代表其签署一份书面协议，内容是在与贷款人协商后，就交易文件所拟进行的交易，有限度地聘用国家认可的独立公共会计师事务所，并同意由该事务所进行审计，并同意由该事务所进行审计；以及

(B)批准额外的审计程序。

(A)各贷款人特此同意：(I)如果行政代理通知该贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该贷款人，或以其他方式错误地或错误地被该贷款人接收(不论该贷款人是否个别和集体地知道(不论是作为本金、利息、费用或其他方面的付款、预付或偿还)“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或其中一部分)，则该贷款人应迅速退还，但在任何情况下不得迟于其后一个营业日，向行政代理人退还提出该要求的任何该等错误付款(或其部分)的金额(以所收到的货币为单位)，连同自该贷款人收到该错误付款(或其部分)之日起至该日以联邦基金有效利率和行政代理人根据不时有效的银行同业赔偿规则确定的利率向行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，并且(Ii)该贷款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃与行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何要求、索赔或反索赔有关的任何索赔、反索赔、抗辩权或抵消权，包括但不限于放弃基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款(A)向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接在第(A)款之前的情况下，各贷款人在此进一步同意，如果它从行政代理(或其任何关联公司)(I)收到的错误付款的金额不同于(A)极小的不同)，或在与行政代理(或其任何关联公司)就该错误付款发出的付款通知(“错误付款通知”)中规定的日期不同的日期，或(Ii)在错误付款通知之前或之后没有错误付款通知的情况下，应在通知上指出，在上述每种情况下，均已就该错误付款发生错误。每一贷款人还同意，在每一种情况下，或如果贷款人以其他方式意识到可能错误地发送了一笔错误的付款(或其部分)，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速但在任何情况下不得迟于此后一(1)个营业日，将贷款人收到的任何此类错误付款(或其部分)的金额退还给行政代理，直至该金额以联邦基金有效利率和行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者在同一天偿还给行政代理。

(C)本公司特此同意：(I)如果因任何原因未能从收到错误付款(或部分付款)的贷款人处追回错误付款，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利，但是 行政代理人对此不会比贷款人有更大的权利 ，代位权应受下列任何抗辩的规限 公司将对贷款人进行抗辩，包括任何针对 不履行下的交易单据，及(Ii)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿本公司所欠的任何担保债务。

(D)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或解除任何交易文件下的所有担保债务(或其任何部分)后，各方根据本第35.13条承担的义务应继续有效。

第11部

行政管理

(A)本公司或代表本公司向本协议项下的抵押品代理、行政代理、任何贷款人或任何贷款机构支付的所有款项应不迟于上午9：45支付。(纽约时间)(或本文规定的较早时间)应立即支付给行政代理账户的可用资金(不含反索赔、抵销、扣除、抗辩、减免、暂停或延期)。所有由本公司或代表本公司存入托收账户、本公司集中账户或本协议项下任何其他账户的款项应不迟于上午9时45分存入即期可用资金。(纽约时间)在到期日。管理代理将奋进号努力处理上午9：45之后收到的资金。(纽约时间)，但不需要这样做。

(B)本公司应在法律规定允许的范围内，就本公司或其代表在根据本条例到期(在判决后及判决前)未支付或存放的任何款项支付利息，年利率等于违约利率，按要求支付。

(C)本合同项下的所有利息、费用和其他金额的计算应以一年360天为基础，计算实际天数(包括第一天，但不包括付款日期)。

(D)凡根据本协议须支付的任何款项或按金在营业日以外的某一天到期，则该等款项或按金须于下一个营业日支付，而该时间的延长应计入该等款项或按金的计算内。

(E)行政代理或资金代理根据本协议对本公司应支付的金额进行的任何计算在没有明显错误的情况下对本公司具有约束力。

(F)任何贷款的本金和利息均应以美元支付。本协议项下由本公司或代表本公司支付的所有款项均应按照本协议的规定支付。

(G)行政代理应将同样的资金汇给其适用的每个贷款人(或其资金代理)按比例行政代理为贷款人账户收到的每笔此类付款的份额(基于每个贷款人的贷款本金余额占所有贷款本金余额的金额)。

(A)除下文第37.2条所述外，本公司应对本协议或任何其他交易文件项下或与本协议或任何其他交易文件产生或相关的本公司的所有义务、契诺、陈述和保证负责。除上一句和本协议另有规定外，本公司仅对其在本协议项下以公司身份具体承担的义务承担责任。尽管本协议或任何协议有任何其他规定，抵押品代理(以其个人身份或作为抵押品代理)、贷款人、其他担保方或任何其他人对于本协议或任何其他交易文件下或与本协议或任何其他交易文件项下或与本协议有关的任何义务、契诺、陈述、担保或协议，唯一的补救办法应是针对本公司的资产，但须遵守本协议所载的付款优先次序。抵押品代理人、贷款人、其他担保方或任何其他人不得对本公司提出任何索赔，只要本公司的资产不足以履行该等义务、契诺、陈述、担保或协议(此处将差额称为“差额”)，则就该等差额提出的所有索偿均应终止。

(B)本第37.1条的规定在本协议终止后继续有效。

(A)除第37.1及37.11条另有规定外，本公司的任何成员、独立经理、董事、高级管理人员、雇员或代理人，均无须就根据本协议或任何其他交易文件采取的任何行动或不采取任何行动而对抵押品代理人、贷款人、其他担保当事人或任何其他人士负任何责任，不论该等行动或不作为是否因任何交易文件下的明示或默示责任而产生；但是，本规定不应保护这些人免受因在履行任何职责时故意的不当行为、恶意欺诈或严重疏忽，或因鲁莽地无视本条例规定的任何义务和义务而被施加的任何责任

(B)本第37.2条的规定在本协议终止后继续有效。

37.3亨斯迈国际的合并或合并，或承担其义务

(A)亨斯迈国际不得与任何其他公司合并或合并为任何其他公司，或将其财产和资产(包括亨斯迈国际的合并子公司作为财产和资产)实质上作为一个整体转让、转让或处置给任何人，或从事任何公司重组或重组，或清算或解散，除非(X)亨斯迈国际是尚存的实体或(Y)满足以下条件：

(I)如亨斯迈国际并非尚存实体，则通过合并而形成的企业实体或亨斯迈国际被合并为其中的企业实体或通过转让、移转或处置亨斯迈国际的财产和资产实质上作为整体的人，应明确承担，通过本协议签立并交付给抵押品代理、基金代理和行政代理的，其形式和实质应合理地令抵押品代理、资金代理和行政代理满意，履行亨斯迈国际在交易文件下的每一契诺和义务；

(Ii)亨斯迈国际公司已向抵押品代理、融资代理和行政代理交付了一份负责人员证书和一份律师意见(就事实事项而言，该意见可能基于亨斯迈国际公司的证书)，每一份均说明该等合并、合并、重组、重组、转让、转让或处置或参与任何公司重组或重组，且该补充协议符合第37.3节的规定，该协议是该尚存实体的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该尚存实体强制执行，除此外，可执行性可能受到适用的破产法的限制，并且可执行性可能受到衡平法一般原则的限制(无论是在法律上还是在衡平法上被考虑)，并且与此类交易有关的本协议规定的所有先决条件均已得到遵守；和

(3)本公司应已向抵押品代理人、资金代理人和行政代理人提交一份税务意见，日期为合并、合并、重组、重组、转让或转让之日。

(B)不得转让本公司在本协议项下的义务，任何人不得继承本公司在本协议下的义务。

本公司(或代表本公司的主服务机构)应使本协议、服务协议和任何其他相关交易文件、其所有修订和/或所有融资声明和继续声明以及任何其他必要文件，包括抵押品代理人对抵押品的权利、所有权和利益，及时记录、登记和存档，并随时按法律要求的方式和地点进行记录、登记和存档，以充分维护和保护抵押品代理人在本协议项下对构成抵押品的所有财产的权利、所有权和利益。本公司(或代表本公司的主服务机构)应在上述记录、登记或存档后，尽快将上述记录、登记或存档的任何文件的副本或存档收据和确认副本交付给抵押品代理。如果主服务机构未能提交此类融资或续展声明，而抵押品代理人有理由认为这种提交对于充分维护和保护抵押品代理在任何抵押品上的权利、所有权和利益是必要的，则抵押品代理有权代表主服务机构本公司提交，但没有义务这样做，也不会因未能这样做而承担任何责任，抵押品代理应因提交此类申请而得到公司的补偿和赔偿。公司应就上述义务与主服务商充分合作，并将执行为实现本第37.4条的意图而合理需要的任何和所有文件。

本协议对双方均有约束力，自截止日期起生效。

本公司及总服务商均同意不时作出及执行行政代理或融资代理所需或合理要求的任何及所有行为及执行任何及所有其他文书，以更全面地执行本协议及其他交易文件、授予抵押品的抵押权益及发放本协议项下的贷款，包括授权或签立任何融资或登记声明或与抵押品有关的类似文件或通知或延续声明，以便根据相关UCC或任何适用司法管辖区的类似法例的规定进行备案或登记。

本公司授权抵押品代理人，并在此不可撤销地指定抵押品代理人为其代理人和代理人，事实上，该代理人是其代理人和代理人，并具有完全的替代权力和完全授权，可以代替公司采取以公司名义和代表公司的任何和所有步骤，以确定抵押品代理人在应收款和其他应收资产项下收取应付款项的必要或可取的步骤，包括：(A)在代表应收款和其他应收资产的支票和其他票据上背书公司的名称，并强制执行应收资产；(B)采取《出资协议》第7.03节(或任何发起协议的相应规定)规定的任何行动；及(C)强制执行应收账款及其他应收资产，包括要求、要求、催收、起诉、追讨、妥协、收受及给予清偿及收据，以及就应收款项或相关款项提出任何索偿或采取任何行动或提起抵押品代理人(或其任何指定人)可能认为必要或适宜进行的任何索偿或诉讼，或强制遵守应收账款及其他应收资产的其他条款及条件，或就应收账款及其他应收资产履行本公司的任何义务或执行本公司的任何权利。除非发起人终止相关发起人(然后仅限于该发起人发起的应收款)或出资协议第7.02(A)节规定的计划终止事件，或终止事件已发生且仍在继续，否则不得对本公司行使本条款第37.7条下的权利。

主服务机构和公司应及时向抵押品代理提供抵押品代理合理确定为履行其义务所需的有关应收款或其他抵押品的计算机磁带、CD-ROM或其他电子图像介质或格式、硬拷贝或其他形式的信息。

本协议将有利于本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人，并对其具有约束力。除本第37.9条所规定的以外，或在与任何设施受赔偿方有关的范围内，其他任何人均不享有本条款项下的任何权利或义务。

除本协议另有明确规定外，本协议阐明双方对本协议标的的完整理解，所有先前的书面或口头理解均被本协议和服务协议所取代。除非本协议和服务协议另有规定，否则不得修改、修改、放弃或补充本协议和服务协议。

由总服务商、本公司或抵押品代理人的负责人员根据交易文件的条款签署和交付的任何证书，应由该负责人员签署，而不是以个人身份，而应仅以本公司或抵押品代理人(视何者适用而定)的高级人员的身份签立，该负责人员将不会就证书所载事项承担个人责任。

本公司同意支付抵押品代理、备份服务商、行政代理、每个资金代理和每个贷款人的所有合理费用和自掏腰包的成本和开支(包括向抵押品代理、备份服务商、行政代理、每个资金代理和每个贷款人支付律师的合理费用和支出)，这些费用和支出与(I)本协议和其他交易文件的准备、签署和交付以及对任何此类文件的修订或豁免、(Ii)抵押品代理、行政代理、公司和总服务机构在本协议、其他交易文件或任何相关文件项下的义务和责任的任何资金代理或任何贷款人，(Iii)本协议或任何相关文件的任何重组或编制，以及(Iv)对公司和/或总服务机构的办公室、物业、账簿和记录的任何检查，以及与公司或总服务机构的高级管理人员、员工和独立会计师的任何讨论；但条件是，就根据上述第(Iv)款支付的自付成本和支出而言，本公司同意支付下列自付费用和支出：(A)在终止事件或主服务机构违约发生之前的任何一年内进行的不超过两次的检查(以关闭日期的周年日衡量)；然而，前提是此类检查的频率预计为每年一次，但任何资金代理人在事先向公司和主服务机构发出合理通知后，可要求进行更频繁的检查；以及(B)在终止事件、潜在终止事件或主服务器违约发生之后和持续期间进行的任何检查。行政代理和供资代理应共同进行检查，并应相互合作，以确定审计的范围和检查的时间。

抵押品代理、行政代理、任何资金代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，并不是法律规定的任何权利、补救、权力和特权的全部。

(A)除第37.14(B)款另有规定外，经多数贷款人书面同意，总服务商、本公司、行政代理和抵押品代理可不时以书面形式修改本协议，以增加或以任何方式更改或删除本协议的任何规定；然而，除非得到所有贷款人的签署或书面同意，否则此类修订不得(I)延长预定的承诺终止日期或公司或总服务商支付或存放任何收款的日期，(Ii)降低利率或延长利息(或利息的任何部分)的支付时间，(Iii)减少根据本协议任何条款应支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户支付的任何金额，(Iv)改变可用借款的最高限额或其任何部分，(V)修订，修改或放弃多数贷款人定义或本第37.14(A)条的任何条款，(Vi)同意或允许公司转让或转让本协议项下的任何权利和义务，或(Vii)修改或修改上文第(I)至(Vii)款中使用的任何定义术语(或在该定义术语中直接或间接使用的任何定义术语)，以规避该等条款中规定的限制的意图。

(B)尽管有上述(A)款的规定，除非在2015年3月30日或之前获得作为本协定一方的每一位供资代理人的事先书面同意，否则对本协定的任何修正不得生效；但如果多数贷款人同意根据第37.14(A)条提出的修正案(但书要求所有贷款人签署或同意的修正案除外，或更改“承诺”、“合格应收账款”、“损失准备金比率”、“摊薄准备金比率”、“收益率准备金比率”、“服务准备金比率”、“服务费用百分比”、“存款准备金率”或“准备金下限”的定义的修正案，或修改或修改直接或间接用于该等定义的术语的任何定义的修正案除外)，任何剩余资金代理人的同意都不能被无理地拒绝或拖延。

如果本协议的任何规定在任何司法管辖区无效或不可执行，则该地位不应影响(I)该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，或(Ii)本协议的任何其他规定在该司法管辖区或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

所有向双方发出或要求生效的通知、请求和要求应以书面形式发出(包括通过传真)，除非本合同另有明确规定，否则在下列情况下应被视为已正式发出或提出：(I)专人递送，(Ii)实际收到或实物递送尝试(如果寄存于邮寄、预付邮资或通过认可的快递服务寄送)，或(Iii)如果是传真，则在收到时，每种情况下，地址均为公司的下列地址：总服务商和抵押品代理人，如果是任何资金代理人或贷款人，则在本合同签字页或(如适用)任何承付款转让补充文件的附件1，或各当事人此后可能通知的其他地址上列明其姓名的地址：

公司：

亨斯迈应收账款财务II有限责任公司

C/o亨斯迈国际有限公司

伍德洛克森林大道10003号

林地，德克萨斯州77380

注意：总法律顾问办公室

电话：1(281)719-6000

并将副本发送到主服务器

主服务器：

Vantico Group S.àR.L.

51，Grande-Duchese Charlotte大道

L-1331年卢森堡

电话号码：+352 28269 681

抵押品代理：

PNC银行，全国协会

PNC广场的塔楼

第五大道300号

宾夕法尼亚州匹兹堡15222-270715222

请注意：罗宾·里赫布莱恩·斯坦利

电话：1(412)768-3090

传真号码：1(412)762-9184

本合同项下的通知、请求和要求可根据总服务机构、行政代理、资金代理和抵押品代理批准的程序，通过电子通信交付或提供。总服务机构、行政代理机构、资金代理机构和抵押品代理机构均可酌情同意按照其核准的程序，以电子通信方式接受本协议项下的通知、请求和要求；但此种程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(A)本协定对缔约双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

(B)任何贷款人可随时将其在本协议和交易文件项下的全部或部分权益、权利和义务转让给一个或多个合格的受让人(任何此类受让人在本协议和交易文件下称为“取得贷款人”)；但：

(1)受制于每项转让的转让承诺贷款人的承诺额(自向行政代理交付关于该项转让的承付款转让补充书之日起确定)不得少于10,000,000美元(如少于，则为该贷款人的全部承付额)；

(2)每项转让的当事人应签立一份转让协议，并向行政代理人及有关的筹资代理人交付一份基本上采用附表5形式的转让协议(每一份均为“承付款转让补充协议”)，如转让给除合资格受让人以外的人(不包括其定义的(B)条款)，还须向行政代理人支付3,500美元的处理和记录费；但行政代理人可凭其全权酌情决定权选择免除该等处理和记录费用；及

(3)取得贷款的贷款人如尚未成为贷款人或流动资金提供者，则应向行政代理和有关供资代理提交一份行政调查问卷，基本上采用附表4的形式(每一份均为“行政调查问卷”)；

此外，只要任何管道贷款机构未经同意，可将其在本协议和交易文件项下的全部或部分权益、权利和义务转让给其流动性提供者或该贷款机构的管道受让人，该管道受让人被S和穆迪评为至少“A-1”和“P-1”。在根据第37.17(E)条接受并记录后，从此类转让生效之日起及之后，(A)该项转让项下的取得贷款人应为本协议的一方，并在该项承诺转让补充书所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，以及(B)根据承诺转让补充书转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议和其他交易文件项下的义务(如承诺转让补充书涵盖转让贷款人在本协议和其他交易文件项下的权利和义务的全部或剩余部分，该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受第9、12、14和37.12条的利益，以及为其账户应计但尚未支付的任何费用)。

(C)通过签署和交付一份承诺书转让补充书，该补充书项下的转让贷款人和该补充书项下的取得贷款人应被视为相互确认并同意本协议的其他各方如下：

(Ii)除上文第(I)款所述外，对于本协议或任何其他交易文件中或与之相关的任何声明、担保或陈述，或本协议、任何其他交易文件或根据本协议或本协议提供的任何其他文书或文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或任何发起人、总服务商或公司的财务状况，或任何发起人、总服务商或公司履行或遵守本协议项下的任何义务，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不承担任何责任。依据本协议或本协议提供的任何其他交易文件或任何其他票据或文件；

(3)该购置款贷款人表示并保证其在法律上有权订立此种承诺转让补充条款；

(4)该购置款贷款人确认其已收到本协议的副本和任何其他交易文件以及其认为适当的其他文件和信息，以便作出其自己的信贷分析和决定，以便订立此种承诺转让补充；

(V)该收购贷款人将在不依赖行政代理、任何资金代理、抵押品代理、转让贷款人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议或任何其他交易文件采取或不采取行动时作出自己的信贷决定；

(Vi)该收购贷款人指定并授权行政代理及其相关资金代理和抵押品代理代表其作为代理人采取行动，并行使根据本协议和其他交易文件按照本协议条款分别授予行政代理及其相关资金代理和抵押品代理的权力，以及合理附带的权力；和

(Vii)该收购贷款人同意其将根据其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

(D)仅为此目的而作为本公司代理行事的行政代理应在其其中一个办公室保存一份向其交付的每份承诺额转让补充资料的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及每一贷款人根据本协议条款不时作出的承诺(“登记册”)。本第37.17(D)节所规定的登记册条目应为决定性的，即使有相反通知，本公司、总服务商、贷款人、注册处处长、行政代理、资金代理和抵押品代理应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。在确定必要贷款或承诺的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，公司、总服务机构、服务机构担保人、任何发起人或其任何关联公司拥有的任何贷款或承诺应不予理会，并被视为未偿还，但在确定抵押品代理是否应在依赖任何此类请求、请求、授权、指示、通知、同意或放弃时受到保护时，只应将抵押品代理的责任人员实际知道拥有的承诺的贷款视为贷款。登记册应可供公司、总服务商、任何发起人、贷款人和抵押品代理人在任何合理时间和在合理的事先通知下不时查阅。

(E)在收到由转让贷款人和取得贷款人签署的已填妥的承诺额转让补充资料、有关取得贷款人的行政问卷(除非取得贷款人已是本协议项下的贷款人)及上文第37.17(B)节所述的处理及记录费后，(I)行政代理人及相关资金代理人应接受该项承诺转让补充资料，(Ii)行政代理人应将其中所载资料记录在登记册内，及(Iii)有关资金代理人应立即向贷款人、本公司、总服务商及抵押品代理人发出书面通知。除非转让已按第37.17(E)节的规定记录在登记册上，否则转让无效。

(F)任何贷款人可以向一家或多家银行或其他实体(“参与方”)出售其在本协议和其他交易文件(包括其全部或部分承诺)项下的全部或部分权利和义务的参与权；但条件是：

(2)该贷款人应继续对本合同的其他当事人单独负责履行该等义务；

(3)参与者应有权享受第9、12和14节所载的成本保护条款的利益，并应被要求提供第11.2(D)、(E)和(F)节所述的纳税表格和证明，其程度与他们是贷款人的程度相同；但根据这些条款，任何此类参与者都无权获得比贷款人在没有发生销售的情况下有权从该贷款人出售给该参与者的参与额中获得更多的金额；

(Iv)本公司、总服务商、其他贷款人、行政代理、资金代理和抵押品代理应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道，而该贷款人应保留执行其在本协议项下的权利以及批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利(修订、修改或豁免除外)，以减少本协议项下应支付的任何费用或贷款的本金金额或应付利息，延长任何预定的本金支付日期或为支付贷款利息而确定的日期，或增加或延长承诺)；和

(5)任何承付款的总额加上参加的部分本金余额的总和不得少于

$10,000,000.

(G)任何贷款人可在根据第37.17条进行的任何转让或参与或建议的转让或参与中，向收购贷款人或参与者或建议的收购贷款人或参与者披露由该等实体或其代表向该贷款人提供的有关发起人、总服务商或本公司的任何信息。

(H)未经融资代理、行政代理、抵押品代理及各贷款人事先书面同意，本公司或总服务商不得将其在本协议或服务协议项下的任何权利或责任转让或转授予其联属公司以外的其他人士，而任何未经该等同意的转让尝试均属无效。

(I)尽管本协议有任何其他规定，如果任何贷款人在本协议项下的任何权益或义务的转让、转让或授予将导致根据《国税法》第4975条或ERISA第406条进行被禁止的交易，或导致抵押品根据第29 C.F.R.2510.3第101节被视为“计划资产”，则不得允许此类转让或转让。

(J)交易文件的规定不得以任何方式限制任何贷款人转让、参与、授予担保权益或以其他方式转移其各自本金余额的任何部分的能力。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人可在一次或一系列交易中将其全部或任何部分本金余额及其在交易单据下的权利和义务转让给管道受让人。

(K)任何贷款人可随时质押或授予其全部或任何部分贷款及其在本协议和交易文件下的权利的担保权益

(I)保证该贷款人对联邦储备银行、欧洲中央银行、英格兰银行或其他中央银行的义务，或(Ii)在管道贷款人的情况下，向抵押品代理人或证券受托人担保该管道贷款人在其商业票据计划下的义务，本第37.17(K)条不得禁止或以其他方式限制任何该等担保权益的质押或授予；但该等担保权益的质押或授予不得免除贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本合同的一方。

(L)本公司与主服务机构同意，应各贷款人的合理要求，协助其联合各自在本协议项下的承诺或转让其在本协议项下的权利和义务，包括合理安排主服务机构和本公司的管理层和代表参加与潜在受让人举行的情况介绍会。

(M)出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为公司的代理人，保存一份登记册，以记录每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在贷款和承诺中的权益(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺和贷款中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定该承诺或贷款是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式进行的。参与者名册中的条目应是确凿的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每一人视为本协议所有目的的所有者。

本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，并通过传真、电子邮件或其他电子方式交付，当如此签署和交付时，每一份应被视为正本，所有这些内容加在一起将构成同一协议。

(A)如任何贷款人(“受惠贷款人”)在任何时间就其本金结余收取任何款额的任何分派，包括利息或其他费用，或其任何利息，或就该等分派而收取的任何抵押品(不论是自愿或非自愿的、借抵销或其他方式)的比例，均高于任何其他贷款人就该另一贷款人的本金结余或其利息而收取的分派(如有的话)的比例，则该受惠贷款人须以现金方式向其他贷款人购买该另一贷款人的贷款的该部分，或向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，或其收益，以使受益贷款人与每一贷款人按比例分享该抵押品或收益的超额付款或收益；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受益贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息。总服务商和本公司同意，购买贷款(或贷款利息)的每一贷款人可完全行使关于该部分的所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是该部分的直接持有人一样。

(B)除法律规定的贷款人的任何权利及补救外，每名贷款人均有权在适用法律准许的范围内，无须事先通知公司而在公司根据本条例到期须支付的任何款额时，明示放弃任何该等通知，以抵销和抵销任何货币的任何及所有存款(一般或特别、定期或即时付款、暂定或最终存款)，以及任何货币的任何其他贷项、债项或申索，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或未到期的，在该贷款人持有或欠本公司贷方或账户的任何时间。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知公司、行政代理和资金代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

(C)如抵押品代理人、行政代理人或任何贷款人(“收款人”)因任何理由须向债务人或任何其他人士支付根据本协议从本公司收取的任何款项，则该等款项应视为有关收款人并未收到，而是由本公司保留，因此，该收款人有权向本公司索偿该笔款项，并于该债务人或其代表就该款项作出分配时支付。

本公司在第10、12和14条下的义务应仅限于根据本协议和其他交易文件向本公司适当分配给本公司的可用资金，行政代理、任何资金代理、任何贷款人或任何其他担保方都不应就未能履行该义务向本公司提出任何可起诉的索赔，因为本公司没有适当分配的可用资金。

(A)行政代理、每个资金代理、每个贷款人、总服务商和抵押品代理在此约定并同意，它不会根据任何适用的破产法对本公司提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序，也不会与任何其他人一起对本公司提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序。

(B)尽管本协议其他地方另有规定，行政代理人、每一名筹资代理人、总服务商、抵押品代理人、每一贷款人或任何其他人对本协议项下或与本协议有关的本公司的任何义务、契诺、陈述、担保或协议的唯一补救办法应是针对公司的资产，但须符合第17和18条所载的付款优先权。行政代理人、任何资金代理人、任何贷款人、抵押代理人、总服务商或任何其他人士，在该等资产不足以履行任何该等义务、契诺、保证或协议的范围内，均不得向本公司提出任何索偿要求。声明、保证或协议(差额在此称为“差额”)和所有与差额有关的索赔均应终止。董事的成员、独立经理、管理成员、高级管理人员或雇员(视情况而定)不对本公司根据本协议或根据任何交易文件承担的任何义务或基于、关于或由于任何交易文件提出的任何索赔承担责任。

(C)即使本协议或任何其他交易文件另有规定，每一贷款人(就其本身而言并非管道贷款人)、本公司、总服务商、行政代理及每一融资代理均在此订立契约，并同意在一年(或如较长，则为当时适用的优惠期)的日期之前及(I)摊还期限的最后一天、(Ii)所有担保债务悉数偿还的日期及(Iii)每一贷款人的所有未偿还商业票据全额偿付的日期之前，它不会根据任何适用的破产法对任何管道贷款人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序，也不会与任何其他人一起对任何管道贷款人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。

(D)尽管本协议有任何其他规定(包括第37.21(C)节)，本协议各方在此与每一管道贷款人达成一致，即其不得(I)采取、协助或参与任何公司诉讼或其他步骤或法律程序，以清盘、解散、审查或组织，或任命接管人、管理人、行政接管人、受托人、清算人、审查员、扣押人或类似人员；或(Ii)有权采取任何步骤，以获得该管道贷款人根据本协议应向其支付的任何款项，并且不得采取任何步骤追回该管道贷款人欠其的任何债务。

(E)本第37.21条的规定在本协议终止后继续有效。

(A)尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本协议各方同意，每个管道贷款人在本协议或任何其他交易文件下各自的义务仅为该管道贷款人的公司义务，如果是每个管道贷款人的义务，则除商业票据外，应在该管道贷款人收到或可获得的资金超过全额偿付该管道贷款人发行的所有未偿还商业票据所需的资金时支付，并且在没有资金可用于支付该等债务的情况下，与此有关的债权不应构成针对该管道贷款人的债权，但应继续产生。本协议双方同意，任何一方对该管道贷款人的任何债权(如破产法第11章第101条所界定)的偿付，应从属于该管道贷款人的全部商业票据的全额偿付

(B)尽管本协议有任何其他规定(包括第37.22(A)条)，本协议各方同意并承认：(I)对于该管道贷款人到期或欠其的任何金额、债权或债务(适用的“债权”)，根据该管道贷款人的管道计划文件中确定的分配优先顺序，其只能在可用资金范围内获得追索权；(Ii)在执行根据该管道贷款人管道计划文件设立的担保权益后运用资金后，根据该管道计划文件并按照该等管道计划文件，该管道贷款人将没有资产可用于支付其根据该管道计划文件和本协议所承担的义务，但根据该管道计划文件所规定的除外，任何索赔将因此而终止；及(Iii)在任何情况下，该管道贷款人根据其管道计划文件和本协议所承担的义务将不是任何其他个人或实体的义务或责任，或由其担保。

(C)第37.22节的规定在本协议终止后继续有效。

本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不得参考任何法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。

(A)在因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，本协议每一方均不可撤销地服从任何纽约州或联邦法院的非专属管辖权，且本协议各方在此不可撤销地同意，与该诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁决。本协议各方在此不可撤销地在其可能有效的最大程度上放弃对维持此类诉讼或程序的不便法院的抗辩。双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(B)公司、主服务商、抵押品代理和发起人均同意在任何此类诉讼或诉讼中通过将该等程序的副本邮寄至第37.16条规定的地址向其送达该程序的任何和所有程序。第37.24节的任何规定不影响任何贷款人、抵押品代理人、任何资金代理人或行政代理人以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。

(C)关于在美国的法律程序文件的送达，主服务机构和每一发起人特此指定Corporation Service Company作为其各自在美国的法律程序文件送达代理。

第37.25(A)节的规定不适用于：

兹证明，本公司、总服务商、抵押品代理、行政代理、资金代理和贷款人已促使其各自的高级职员在上述第一年的日期正式签署本协议。

亨斯迈应收账款财务II有限责任公司

AS公司

发信人：

姓名：

标题：

VANTICO集团S.±R.L.，

作为主服务商

发信人：

姓名：

标题：

发信人：

姓名：

标题：

PNC银行，国家协会，

作为管理代理

发信人：

姓名：

标题：

PNC银行，国家协会，

作为资金代理

发信人：

姓名：

标题：

PNC银行，国家协会，

作为一个忠诚的贷款人

发信人：

姓名：

标题：

PNC银行，国家协会，

不是以个人身份，而是仅仅作为抵押品代理人

发信人：

姓名：

标题：

PNC资本市场有限责任公司，

作为结构剂

发信人：

姓名：

标题：

多伦多道明银行，

作为资金代理和承诺的贷款人

发信人：

姓名：

标题：

信赖的信任，

作为管道贷款人

作者：加拿大ComputerShare Trust Company，以Relant Trust受托人的身份，由其

多伦多道明银行美国金融服务代理

发信人：

姓名：

标题：

GTA Funding LLC，

作为管道贷款人

发信人：

姓名：

标题：

仅为本合同第14节的目的而确认和同意的日期和日期：

亨斯迈国际有限责任公司

发信人：

姓名：

标题：

附表1

承诺

承诺和贷款方集团

附表2

借阅申请表格

请见附件。

借阅申请表格

日期为[月、日、年]

PNC银行，全国协会

PNC广场的塔楼

第五大道300号

宾夕法尼亚州匹兹堡15222-270715222

请注意：罗宾·里赫布莱恩·斯坦利

女士们、先生们：

兹参考Huntsman Receivables Finance II LLC之间于2009年10月16日签署的《美国应收账款贷款协议》(经修订、重述、补充或以其他方式修改)，作为本公司作为主服务商、各贷款人、资金代理、管道贷款人、承诺贷款人、LC开证行或不时作为行政代理和抵押品代理的LC参与方PNC Bank，N.A.。本借款申请中使用的未另作定义的大写术语应具有应收账款贷款协议中赋予其的含义。

这是根据应收账款贷款协议第3.1节提出的借款申请。公司希望以下列条件借入下列贷款：

建议借用日期：[月、日、年]

每笔贷款的金额：

美元将由PNC银行、国家协会和

$将由运输署贷款集团提供资金

[贷款应参照备用基本利率/CP利率计息]¹

自借款之日起，公司特此声明和担保如下：

¹如果未选择每日1M软件，请选择此项。

附表3

定义

“应计费用调整”是指，在任何结算期内的任何营业日，可能小于零的金额(如果有)，等于下列各项之间的差额：

“应计费用金额”是指在结算期内的每个营业日，下列各项的总和：

“收购业务”是指经批准的发起人在初始借款日期之后收购的任何业务。

“收购业务应收款”是指经批准的发起人从收购业务中产生的应收款。

“收购贷款人”应具有本协议第37.17(B)节赋予该术语的含义。

“额外利息”是指公司根据本协议第7.3节应支付的所有金额。

“额外发起人”是指在初始借用日期之后，根据本协议第27节增加为认可发起人的任何发起人。

“附加发起人加入协议”应指实质上与《美国应收款采购协议》所附附表3中所述形式相同的加入协议。

“经调整的应收账款总额”指，就任何营业日而言，(I)于该营业日的应收账款总额减去(Ii)相当于(X)于该营业日的特别预留摊薄金额与(Y)(A)期初数量回扣、(B)期初付款折扣及(C)期初佣金的应计总额之和，两者以较小者为准，上述应计金额均于该营业日记入本公司的账簿及记录。

“调整后的稀释比率”是指在任何时候，等于过去12个结算期的一段时期的稀释比率的滚动平均值。

“调整付款”是指发起人/出资人调整付款、发起人/出资人稀释调整付款或出资人/出资人赔偿付款、任何出资人调整付款、出资人稀释调整付款或出资人赔偿付款，以及根据适用的发起协议第2.05和2.06节(或相应章节)、本协议第29节和服务协议第4.05节支付的任何其他付款。

“行政代理人”是指PNC银行、全国协会或代表资金代理人和贷款人指定的任何其他行政代理人，以及其继承人和受让人。

“行政调查问卷”应具有本协议第37.17(B)节所赋予的含义。

“逆向债权”是指任何人的留置权、担保物权、质权、押记、产权负担或其他权利或债权。

“附属公司”就任何指定人士而言，指直接或间接由该指定人士控制、由该指定人士控制或与其共同控制的任何其他人。就这一定义而言，“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力，而术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“总承诺额”是指在任何一个营业日，所有贷款人在该日根据本协议第4.3条不时减少或全部终止的承诺额的总和。

“每日收款总额”是指在任何一个营业日，截至上午9：30存入收款账户或公司集中账户的即时可用资金中所有收款的总金额。纽约时间。

“累计拖欠应收账款过集中金额”是指在任何确定日期，既是合格应收款又是拖欠应收款的集合应收款本金总额超过发起人在该确定日期之前的第三个结算期产生的应收账款总额的2.50%。

“债务国过度集中总额”是指在任何确定日，核准债务国债务人应收的非违约应收款本金总额，在表示为该确定日符合条件的所有集合应收款本金的百分比时，超过核准债务国过度集中限额。

“债务人过度集中合计金额”是指，在任何确定日期，作为合格债务人在该日期到期的非违约应收款的集合应收账款的本金金额，在表示为该确定日期所有合格应收账款本金金额的百分比时，超过(I)对于除指定债务人以外的每个债务人而言，本协议附表8在“债务人限额”项下规定的债务人限额和(Ii)对于每个指定债务人而言，本协议附表8在“指定义务或限额”项下规定的指定债务人限额。

“总本金余额”是指在任何时候，(I)所有未偿还贷款的总本金余额和(Ii)当时的信用证风险敞口的总和。

“应收账款总额”指于任何厘定日期，在紧接该日期之前的营业日结束时，本公司拥有的所有合资格应收账款的本金总额减去(I)债务人过度集中总额减去(Ii)债务人国家过度集中总额减去(Iii)收入确认过度集中总额减去(Iv)拖欠应收账款过度集中总额。

“总收入确认超集金额”是指在任何确定日期，相关产品和货物已发运给相关债务人但没有交付给相关债务人的符合条件的应收账款本金金额超过所有符合条件的应收账款本金金额的10.0%。

“总支付额”是指在任何时候，相当于下列数额总和的数额：

“已分配份额”对于任何贷款人集团而言，是指在任何时候，(I)在非按比例出资期间，以百分比表示的一小部分，(A)其分子是该贷款人集团的LC融资风险，(B)其分母是LC风险，以及(Ii)在按比例融资期间，该贷款人集团的按比例份额。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于该日(I)最优惠利率或(Ii)联邦基金有效利率高出0.5%(0.50%)的较高利率。为了确定任何一天的备用基本利率，最优惠利率或联邦基金有效利率的变化应在每次此类变化的日期生效。

“备用基准利率贷款”是指在任何时候参照备用基准利率产生利息的任何贷款(或其部分)。

“摊销期间”是指从周转期后的一个营业日开始，至未偿付款项总额应降至零、所有其他担保债务应已不可行地全额偿付之日止的期间。

“反恐怖主义法”应具有本协定第23(Z)节所赋予的含义。

“适用的破产法”对任何人而言，是指任何适用的破产、资不抵债或现在或今后生效的其他类似的美国或外国法律。

“适用保证金”是指对任何贷款人而言，适用费用函中规定的百分比。

“适用通知条款”指《美国应收款采购协议》第8.11节或《出资协议》第8.10节(视适用情况而定)中规定的通知条款。

“适用利率”是指对任何贷款人而言，适用费用函中规定的利率。

“批准的收购业务”是指行政代理和融资代理根据合格应收款定义中的但书批准的每一条收购业务，自批准之日起及之后生效。

“核准义务国”是指(I)美国、(Ii)加拿大、(Iii)荷兰，只要(A)穆迪给予荷兰的长期外币评级至少为“A2”及(B)(X)荷兰的长期外币评级及(Y)S所指定的荷兰的转让及兑换评税均至少为“A”，(Iv)所有其他不受外国资产管制处制裁计划管辖的国家(美国除外，长期评级大于或等于BBB-或BAA3的任何其他国家/地区，以及(V)本公司、行政代理和每个资金代理可能书面同意的任何其他国家/地区。

对于(I)美国，100%，(Ii)加拿大，10.0%，(Iii)荷兰，只要它是批准义务国，就是10.0%，否则是0.0%，(Iv)长期评级大于或等于BBB-或BAA3的所有其他国家(美国、加拿大和荷兰除外)，长期评级大于或等于BBB-或BAA3，5%，以及(V)任何其他国家，如公司同意的百分比，在每一种情况下，行政代理和每个供资代理都应以书面形式，在有关债务人为该国居民的情况下，就每个此类国家而言，代表可构成集合应收款的应收款的最高合计百分比。

“认可发起人”指亨斯迈乙胺有限责任公司、亨斯迈先进材料美洲公司(FKA EPM特种聚合物控股公司)、亨斯迈国际有限责任公司、亨斯迈石化有限责任公司和[亨斯迈建筑解决方案](美国)有限责任公司，自额外发起人生效日期起及之后(定义见截至2021年6月30日的美国应收款贷款协议、美国维修协议、美国应收款采购协议和交易文件第10号主修正案)，除非并直至任何此类实体根据美国应收款贷款协议第28条被取消批准发起人的身份；以及根据美国应收款贷款协议第27条的规定可被批准为额外发起人的任何实体。

“经批准的发起人加入协议”应指以适用的发起协议所附的附表3(或相应的附表)的形式达成的协议。“可用承诺额”应指承诺贷款人的承诺额减去：

“后备服务商”是指根据第21.2(C)条被任命为后备服务商的人士，该人在为与应收账款类型类似的资产提供服务方面具有经验，并应为公司、行政代理和每个资金代理合理地接受。

“备份服务协议”是指公司、行政代理和备份服务商之间或公司之间签订的某些备份服务协议，该协议可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。

“破产法”指修订后的“美国联邦破产法”，第11编，第101,1330节。

“受益贷款人”应具有本协议第37.19节所赋予的含义。

“董事会”就任何实体而言，是指该实体的董事会(就公司而言)、经理委员会(就有限责任公司而言)或在其他情况下同等的管理机构。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借用”具有本协议第2.3节规定的含义。“借用日期”具有本协议第3.1节规定的含义。“借用请求”具有本协议第3.1节规定的含义。

“营业日”是指除(I)星期六或星期日和(Ii)(A)纽约州或(B)英国伦敦的商业银行机构或信托公司根据法律、行政命令或政府法令授权或有义务关闭的任何其他日子以外的任何日子；但当用于与根据SOFR或SOFR的任何直接或间接计算或确定的利率计息的金额有关时，术语“营业日”是指任何这样的日子，也是美国政府证券营业日。

“股本”指(I)就任何属公司的人士而言，包括该人士的各类普通股及优先股在内的任何及所有股份、权益、参与或其他等值的公司股份(不论指定与否及是否有投票权)，及(Ii)就并非公司的任何人士而言，指该人士的任何及所有合伙企业、成员资格或其他股权权益。

“成立证书”是指根据特拉华州有限责任公司法第18-201节向特拉华州州务卿提交的关于公司的成立证书，以及对其进行的任何和所有修订和重述。

“现金支配权触发日期”是指在现金支配权触发事件发生后，抵押品代理人向公司和主服务商发出书面通知所指定的营业日，根据第17.1(B)条的规定，在该日起应进行收款申请。

“现金支配权触发事件”应指(A)终止事件或

(B)亨斯迈国际(I)应由S、穆迪或惠誉中的任何两家分别给予“B”、“B2”或“B”或以下的长期信用评级或长期企业家族评级，或(Ii)应由上述三家机构中的任何两家不予评级。

“法律变更”指的是：

“控制权的变更”应指：

“已冲销应收款”指，就任何结算期而言，根据政策在结算期内已经或本应注销为无法收回的所有集合应收款，包括成为任何自愿或非自愿破产程序标的的任何债务人的集合应收款。

“截止日期”是指2009年10月16日。

“守则”系指经修订的1986年美国国税法，以及根据该法典不时颁布的规则和条例。

“抵押品”应具有本协议第15节赋予该术语的含义。

“担保品代理人”是指作为担保品代理人执行本协议的机构，或其利益继承人，或按本协议规定指定的任何继承人。

“代收账户协议”是指(I)在初始借款日，公司、抵押品代理和代收账户银行之间在截止日期或之前签署的每一份代收账户协议，以及(Ii)在初始借款日期之后，本公司、抵押品代理和合格机构签订的任何其他代收账户协议，在每种情况下，该协议都向抵押品代理提供UCC所指的对受该协议约束的存款账户的控制权，以及以行政代理和每个资金代理合理满意的其他形式。

“托收账户银行”是指持有托收账户的任何银行，该托收账户将成为公司指定的合格机构。

“收款账户”是指公司设立和维护的、受“收款账户协议”约束的、收款应存入其中的账户。

“收款”系指就集合应收款收到的所有收款和所有金额，包括总服务商支付的回收、调整付款、赔偿付款和就摊薄调整收到的付款，以及就相关财产以现金、支票、电汇或任何其他现金付款形式收到的所有收款，以及所有应收款及其收款(包括由账户、票据、票据、信用证、担保、合同、担保协议、动产纸、一般无形资产或其他债务或担保的其他证据或担保证明的收款)，不论收到的是什么(如果根据公认会计准则寻求资产的解除确认，由出资人或本公司以外的实体)出售、交换、收取或以其他方式处置，或就前述和适用UCC第9-102(A)(64)节所定义的应收款的所有“收益”支付的任何赔偿、担保或担保。

“商业票据”是指在美国或欧洲商业票据市场上由任何管道贷款人或其代表发行的短期本票。

“佣金”是指向向债务人转售产品的第三方销售商或分销商支付的款项。

“承诺”或“承诺”是指，对于任何贷方集团，(A)其根据第3.2条提供贷款的义务，在任何一次未偿还的总金额不得超过本协议附表1或其承诺转让补充文件中与该贷方集团的资金代理名称相对的金额，该金额可根据本协议第4.3条不时减少；对于所有贷方集团，统称为作出贷款的义务，即“承诺”。

“承诺终止日期”是指下列日期中最早发生的日期：(A)与贷款有关的所有到期和欠贷款人的款项已向贷款人全额支付(经其贷款人组的每个供资代理人证明)，且根据本协议第4.3条，总承付款已减至零；(B)贷款人预定的最迟承诺终止日期。

“承诺转让补充”应具有第37.17(B)节所赋予的含义。

本协议的一部分。

“承诺贷款人”是指在本协议附表1中指定为“承诺贷款人”的每个实体，以及在适用的承诺转让补充条款中指定为承诺贷款人的任何收购贷款人。

“公司”是指亨斯迈应收账款财务二期有限责任公司，是根据特拉华州法律成立的有限责任公司。

“公司账户银行”是指PNC银行、全国协会。

“公司集中账户”是指根据本协议设立的账户(编号[向管理代理提交文件]，ABA编号：043000096)在抵押品代理人和任何一个或多个替换账户的控制和管辖下，以公司的名义在公司账户银行持有。

“公司收据帐目”系指帐目(编号[向管理代理提交文件]，ABA编号043000096)，在PNC银行、全国协会和任何替换账户，或公司可能在10个营业日(或行政代理可能同意的较短期限)书面通知后不时通知行政代理的其他账户。

“集中准备金百分比”是指在任何确定日期，下列各项中最大的一个：(A)当时D类债务人的五(5)个最大债务人百分比之和；(B)当时C类债务人的三(3)个最大债务人百分比之和；(C)当时B类债务人的两(2)个最大债务人百分比之和；(D)当时A类债务人的最大债务人百分比；(E)当时AA类债务人的最大债务人百分比。

“管道受让人”是指在商业票据市场发行债务的任何特殊目的载体，由融资机构、其关联公司或任何其他发行债务的特殊目的载体管理，在每种情况下都符合本协议第37.17节规定的条件。

“管道出借人”是指在本协议附表1中被指定为“管道出借人”的每个实体，以及在适用的承诺转让补充书中被指定为管道出借人的任何取得贷款人。

“机密信息”应具有本协议第37.25(A)节中赋予该术语的含义。

“留任董事”是指，自任何日期起，就任何实体而言，对以下各项的统称：

(A)自本协定之日起连续任职的该实体董事会的所有成员，以及

(B)在本协议日期后就任的该实体的所有董事会成员，而其委任或提名由该实体的有表决权股本持有人选出，并经紧接该等委任或提名前在任的董事或亨斯迈集团至少50%的在任董事投票通过。

“合同”是指发起人与债务人之间的协议(包括但不限于书面合同、发票、定购单或开立账户)，根据该协议，该债务人有义务不时向发起人支付任何应收款或任何相关财产。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“已缴应收账款”应具有“缴款协议”第2.01(A)(2)节中规定的含义。

“贡献协议”是指作为贡献者的亨斯迈国际公司与公司签订的截至截止日期的美国贡献协议。

“捐款记录日期”应具有“捐款协议”第2.01(A)节规定的含义。

“贡献价值”应具有“贡献协议”第2.02节中规定的含义。

“贡献者”应指亨斯迈国际公司。

“出资人调整款”一词的含义应与

《出资协议》第2.06(A)节。

“出资人摊薄调整付款”应具有《出资人协议》第2.05节中赋予该术语的含义。

“出资人赔款”应具有《出资人协议》第2.06(B)节中赋予该术语的含义。

“受控账户”是指在任何时候受抵押品代理人专属管辖和控制(包括专有提款权)的托收账户或公司集中账户(视情况而定)。

“CP率”将意味着，指对于任何管道贷款人和任何贷款的任何利息期，并适用于任何贷款人，但以该贷款人以下列方式为该贷款提供资金为限 发行商业票据，(A)相当于加权平均成本的年利率的 发行商业票据(由下列因素决定这样的出借人，适用的资金代理，并应包括(无重复)：

(A)有关费用及配售代理及交易商的佣金及费用;

(b)，与该人的商业票据或任何参与商业票据管道在适用的商业票据管道收到相应资金的日期以外的日期到期而招致的递增账面成本、该管道贷款人的其他借款及 (c)除根据任何流动资金协议外)，以及与发行商业票据有关的任何其他成本和开支)，或与发行商业票据或由以下机构全部或部分分配的其他借款有关的任何其他成本和开支这样的适用的渠道贷款人或参与的商业票据渠道(或适用的资金代理)，以资助或维持这种贷款(也可以是BE分配部分用于资助其他资产这个这种渠道出借人或参与的商业票据渠道)及 (d) 提供, 然而，，如果任何这样的组件 Rate是一个贴现率，在计算中在贴现发行的商业票据的情况下，通过将贴现转换为利息而确定的等值年利率)；但即使本协议或其他交易文件中有任何相反规定，本公司同意，就任何利息期间按CP利率向管道贷款人支付的任何贷款利息而言，应支付给管道贷款人的任何金额应包括相当于为该贷款提供资金或维持该贷款而发行的未偿还商业票据的面值部分，该部分与该商业票据收益中用于支付为该贷款提供资金或维持该贷款的到期商业票据的利息部分相对应的部分。适用的商业票据管道在该到期商业票据到期日之前并未收到该利息部分的利息支付(就前述而言，商业票据的“利息部分”等于其面值超过管道贷款人从发行商业票据收到的净收益，但如果该商业票据是计息的，其“利息部分”将等于该商业票据到期时应累算的利息金额)或(B)如果该管道贷款人是依赖信托的、、“CP率“每天100万索夫，用于这笔贷款用于在这样的利息期间的每一天。尽管有上述规定，如果相关贷款人应为该组件使用 将贴现率转换为计息利率所产生的利率每项等值费率 年金如本协议所确定的CP费率低于零(0.00%)，则该费率应视为本协议中的零(0.00%)。

“每日利息支出”是指在任何一个营业日，等于(I)该日的应计和未付利息的金额加上(Ii)所有以前应计和未付利息尚未存入付款准备金账户的总额加上(Iii)所有应计和未付额外利息的总额。

“每日1M SOFR”是指，对于任何一天，由管理代理通过以下方式确定的年利率：(A)根据SOFR管理员一词公布的该日一(1)个月期间的SOFR参考利率，除以(B)等于1.00减去SOFR储备百分比的数字；如果按照上述规定确定的每日1M SOFR将小于SOFR下限，则每日1M SOFR应被视为SOFR下限。该利率将根据每日1M SOFR的变化自每个工作日起自动调整，而无需通知本公司。

“Daily Simple Sofr”的意思是，任何一天(“SOFR Rate Day”)，由行政代理通过除以(在行政代理的合理酌情权下向上舍入所得商数)确定的年利率。(A)在(I)该SOFR利率日是美国政府证券营业日或(Ii)紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日(如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日)之前的两个美国政府证券营业日(“SOFR确定日期”)的SOFR，(B)等于1.00减去SOFR准备金百分比的数字，在每种情况下，因此，SOFR由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)在纽约联邦储备银行的网站上发布，目前位于http://www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备银行或其继任管理人不时为有担保隔夜融资利率确定的任何继任来源。如果以上确定的每日简易SOFR小于SOFR下限，则应将每日简易SOFR视为SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未发布任何SOFR确定日期的SOFR或替换为基准替换(匹兹堡，宾夕法尼亚州时间)在紧接该SOFR确定日期之后的第二个美国政府证券营业日，则该SOFR确定日期的SOFR将是该SOFR确定日期之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR，其SOFR是根据“SOFR”的定义公布的；但根据本语句确定的SOFR应用于计算每日简单SOFR的目的不得超过连续3个SOFR。如上文所厘定的Daily Simple Sofr有所改变，则基于Daily Simple Sofr的任何适用利率将自动改变，而不会通知本公司，并于任何该等改变的日期生效。

“未偿还销售天数”指截至任何结算报告日期并持续至(但不包括)下一个结算报告日期的天数，等于(I)91与(Ii)(A)截至该较早结算报告日期前一结算期最后一日的应收账款本金总额除以(B)本公司就紧接该较早结算报告日期前三个结算期收购的所有应收账款本金总额所得款额的乘积。

“默认水平比率”是指截至每个结算期最后一天的比率(以小数表示)，其计算方法为：(A)发起人在五个结算期(或行政代理根据第26.2(C)条进行的检查结果可能要求的其他结算期或其部分)产生的应收账款总额之和；如检查结果显示要求的结算期数目更能代表实际违约期限)及(Ii)(X)2.5%与(Y)发起人于该日期前六个月(或行政代理根据第26.2(C)条进行的检查结果可能要求的其他结算期或部分结算期间)产生的应收账款总额的乘积，减去(B)截至该日的应收账款总额。

“违约利率”是指下列利率的总和：(A)备用基本利率加(B)适用保证金加(C)2%(2.0%)的年利率。

“违约应收账款”指(A)在原定到期日后九十(90)天以上仍未支付全部或部分(摊薄调整的结果)的应收账款，或(B)在原定到期日后九十(90)天前已注销的应收账款。

“违约应收账款比率”指于每一结算期最后一天，相当于分数的百分比，其分子为(A)逾期九十一(91)至一百二十一(120)天的未偿还应收账款总额及(B)于该结算期内于原定到期日后九十一(91)日前一天撇账为无法收回的应收账款总额，其分母为本公司于第四个结算期内收购的应收账款本金总额。

“拖欠率”是指在每个结算期的最后一天，相当于一个分数的百分比，其分子应为在该结算期内逾期超过九十(90)天的集合应收账款未付余额，其分母应为截至该日的集合应收账款本金总额。

“拖欠应收账款”是指在原定到期日后超过六十(60)天但不到九十一(91)天内未支付全部或部分(摊薄调整的结果除外)的违约应收账款以外的任何应收账款。

“指定除外债务人”是指符合下列条件的债务人：(I)在美国应收账款贷款协议附表14中被确定为指定除外债务人，并可在提前十(10)天通知行政代理后不时予以修改或补充；(Ii)公司出于与相关义务人应收款的信用质量有关的原因或为了操纵集合应收款的集合特征而没有进行此类指定；(Iii)在紧接相关排除日期之前的营业日结束时，该债务人在截至该营业日结束时的12个月期间所欠的所有应收款的每日平均本金总额不超过所有应收账款本金总额的5.0%；但是，经行政代理人书面同意，债务人可以不再是被指定的除外债务人。为免生疑问，如任何符合资格的债务人在任何排除日期未能符合上述任何一项标准，则不构成指定的排除债务人。

“指定业务线”是指总服务商可以通过产品、分类账、代码或其他识别手段识别的任何业务线，以便就该业务线产生的应收款是可识别的，并有别于相关发起人的所有其他应收款。

“指定义务人”是指在行政代理与公司之间商定的书面文件中不时指定为指定义务人的每个义务人。

“摊薄调整”是指任何应收账款的任何付款调整(包括因任何对账而产生的付款调整)，以及任何应收账款下任何付款的任何其他减少的金额，在每一种情况下，由发起人给予或作出给相关义务人；但“摊薄调整”不应包括(1)应收账款或冲销账款的任何收款或(2)任何及时付款折扣、佣金或为任何潜在抵销而保留准备金的任何数量回扣；此外，为确定稀释比率，就发票的全部余额已被取消或记入贷方的发票(每个称为“贷记”)和随后为同一项目开具的返利发票(统称为“贷方和重发发票”)的稀释调整而言，稀释调整应包括：(I)只要返利发票是在原始发票贷记后5个工作日内开具的，则稀释调整应包括：(I)原始发票金额与随后的返利金额之间的净差额(仅在正值的情况下)，如果随后的退款发票是在原始发票全部贷记后5个工作日后开具的，则该退款发票被全部贷记或(Ii)被注销或贷记的发票的全部金额。对于在不同的结算期内发生信用和重新开票的信用和重新开票的票据，上面计算的稀释调整金额将被列为发生在原始发票日期的结算期内。

“稀释展望期”是指就任何应收款池而言，从应收款池创建之日起至发起人就该应收款池出具稀释调整单之日止的天数。当发票余额全部被取消或贷记并随后为同一项目开具返利发票(统称为“贷方和重新开票”)时，与发票相关的摊薄范围应指从首次开具反映该集合应收账款的发票之日起至重新开具发票之日止的天数。

“稀释水平比”是指截至每个结算期的最后一天，按照下列公式计算的数字：

{(Acs)+[(DHRF-30)/30]*肌萎缩侧索硬化]}/(应收账款合计金额)

在哪里：

Acs=发起人在该结算期内的总销售额

DHRF=稀释层比系数，定义如下

ALS=发起人在前一结算期的销售总额

除亨斯迈石化有限责任公司外，每年6月，总服务商应从每个发起人中随机抽取50个稀释调整数来计算稀释水平比系数，在这种情况下，随机抽样应包括在此期间产生的100个稀释调整数。总服务商将按发起人为资金代理准备一张表格，其中将包括每个摊薄调整的原始发票日期、发票金额、债务人、贷方或贷方净额以及重新开票(如适用)(见摊薄调整)，以及每个摊薄调整的描述。根据每个项目的稀释调整量和每个项目的稀释水平，计算每个发起人的加权平均稀释水平(以天为单位)。通过将每个发起人的加权平均稀释水平除以发起人前三个月的平均稀释调整量，计算出该计划的加权平均值。如果无法获得稀释调整所需的样本量，总服务商将根据该等其他可用金额计算前面的计算；进一步了解，随机样本不应包括因任何及时付款折扣、佣金或任何数量回扣而产生的任何调整，这些调整需要为任何潜在的抵销保留准备金。

“稀释比率”是指截至每一结算期最后一天的比率(以百分比表示)，其计算方法为：(1)在该结算期内所作的稀释调整总额除以(2)发起人在该结算期前一(1)期间产生的总销售额。

“稀释准备金比率”是指在任何结算期内，(A)以下各项的乘积(以百分比表示)：(1)上一个结算期最后一天的调整稀释比率的2.50倍，加上(2)上一个结算期最后一天的稀释波动率部分乘以(B)上一个结算期最后一天的稀释水平比率之和。

“稀释波动率部分”是指(1)(A)在相当于过去12个结算期的期间内最高的三(3)个月滚动平均稀释比率与(B)调整稀释比率之间的差额与(2)分子等于本定义第(1)(A)项所计算的数额、其分母等于本定义第(1)(B)项所计算的数额的分数之间的乘积(以百分比表示)。

“贴现百分比”是指(I)在计算应由出资人向公司贡献的应收款及与之相关的其他应收资产的出资价值时，由出资人商定并经行政代理人和各出资代理人不时同意(该同意不得被无理扣留)的百分比，旨在使出资价值反映该等应收款及相关应收款资产的公允市场价值，并应考虑其他因素：根据政策对应收款进行冲销的历史汇率，以及(Ii)在计算已购买应收款和相关应收资产的相关出资价值或发起人购买价格时，相关发起人和出资人商定并不时得到行政代理和每个供资代理同意的百分比，该百分比旨在使出资价值或发起人购买价格(如适用)反映该等应收款和相关应收款资产的公允市场价值，并应除其他因素外考虑在内，根据相关发起人的政策对应收账款进行冲销的历史汇率。

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美利坚合众国的法定货币。

“提前摊销期”的定义应与第21.1节中给出的定义相同。

“提早终止发起人”应具有适用发起协议第7.01节(或其他相应章节)所赋予的含义。

“提前终止计划”应具有适用发起协议第7.02节(或其他相应章节)所赋予的含义。

“合格受让人”是指(I)对于任何渠道贷款人、相关计划支持提供者和任何渠道受让人，以及(Ii)对于任何承诺贷款人而言，(A)是现有贷款人；或(B)经公司同意(不得无理扣留)是根据任何OECD国家法律成立的金融机构的任何人；但该人(如果不是根据美国法律组织的金融机构)是(1)通过位于美国的分支机构或机构行事，或(2)已提交第11.2(D)节所要求的表格，并且进一步规定，如果任何终止事件或潜在的终止事件将已经发生并仍在继续，则不需要公司的同意。

“合格机构”是指(A)就美国境内的账户而言，根据美国或其任何一个州或哥伦比亚特区的法律组织的存托机构或信托公司(可包括抵押品代理人及其关联公司)；但条件是：(I)该存托机构或信托公司在任何时候都是联邦存款保险公司的成员，(Ii)该等托管机构或信托公司的无抵押及无抵押债务债券被各评级机构评为两个最高长期或短期评级类别之一的评级；及(Iii)该等托管机构或信托公司的综合资本及盈余至少为100,000,000美元；及(B)就美国以外的账户而言，该实体获授权在有关司法管辖区接受存款，而该实体的无担保及无抵押债务债券被各评级机构评为两个最高长期或短期评级类别之一。

“合格债务人”是指在任何确定之日，符合下列资格标准的应收款的每一债务人：

“合格应收款”是指，在任何确定日期，合格债务人所欠的、截至该日期符合下列资格标准的每一笔应收款：

但条件是：(A)由合格义务人发起的收购应收款仅在本协议第27条的要求已经得到满足，并且就任何此类收购的应收款满足其定义中关于合格应收款的所有其他标准的范围内，才构成合格应收款；以及(B)仅在本协议第28(C)条规定的范围内，以及只要就排除的指定业务线产生的任何此类应收款满足其定义中关于合格应收款的所有标准，才构成合格应收款。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年美国雇员退休收入保障法。

“ERISA附属公司”对于任何人来说，是指属于该人所属集团成员的任何行业或企业(无论是否注册成立)，并且根据《守则》第414节被视为单一雇主。

“错误付款”应具有第35.13(A)节所赋予的含义。

“错误付款通知”应具有第35.13(A)节中赋予它的含义。

“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。

“除外指定业务”系指亨斯迈国际公司、Indorama Ventures Holdings L.P.和Indorama Ventures Public Company Limited签订的股权和资产购买协议中进一步描述的亨斯迈国际公司的纺织效果部门、Pu Terol业务、表面活性剂和化学中间体业务，以及(I)根据《美国应收账款贷款协议》第28(B)(Iv)条发出的通知将其指定为“排除的指定业务线”，且在指定之时，满足了美国应收账款贷款协议第28(B)条规定的每一项其他条件，且(Ii)尚未根据第28(E)条不再是排除的指定业务线的任何指定业务。

“排除日期”就被指定的被排除的债务人而言，是指本协议附表14为该债务人规定的日期。

“行政命令”应具有本协议第23(Z)节所赋予的含义。

“延期请求”是指公司请求将贷款人的预定承诺终止日期再延长一段时间，总计不超过三年。

“设施事件”应指任何终止事件、潜在终止事件、主服务器违约、潜在主服务器违约、发起方终止事件、潜在发起方终止事件、程序终止事件或潜在程序终止事件。

“融资担保方”是指担保方、融资代理方、行政代理方、贷款方、开证行、后备服务方、后备服务方、计划支持方，或上述任何一方各自的高级职员、董事、代理人、雇员、控制人或关联方。

“融资终止日期”应指(I)提前摊销期限被宣布开始或自动开始的日期和(Ii)承诺终止日期中最早出现的日期。

“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定，以及与上述各项有关的任何政府间协定，以及实施任何此类政府间协定的法律或立法。

“反海外腐败法”应具有本协议第23(Aa)节所赋予的含义。

“联邦基金有效利率”是指任何期间内每一天的浮动利率，该利率等于(I)纽约联邦储备银行在美国政府证券综合收盘报价中公布的由联邦基金经纪商安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；或(Ii)如果该利率没有在营业日以外的任何一天公布，则为上午11：30左右的平均报价。(纽约时间)在行政代理人从其选定的三名具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到此类交易的当天。

“费用函件”指日期为2019年4月18日的第三份经修订和重新修订的联合费用函件，以及公司与任何行政代理人或任何资金代理人、贷款人或开证行之间不时达成的其他费用函件，以及对其的任何修订、重述、补充或修改。

“最终支付日期”是指在融资终止日期之后，所有担保债务通过全额现金支付而减至零的日期。

“财务期”应具有服务协议中赋予该术语的含义。

“惠誉”是指惠誉公司或其任何继承者。

“不可抗力事件”应指天灾、火灾或其他伤亡、洪水或天气状况、地震、公敌行为、战争行为、恐怖主义、叛乱、暴动或内乱、爆炸、罢工、抵制、无法通过正常供应来源获得部件、设备或材料、任何公用事业公司因其表现不可控的原因而未能提供其服务，或其他原因或非该方合理控制的原因。

“外国政府义务人”是指美国以外国家或地区的任何政府或其任何分区，或其任何机构、部门或机构。

“资金代理”是指(I)对于PNC银行、全国协会作为承诺贷款人的贷款人集团，(Ii)对于多伦多道明银行作为承诺贷款人的贷方集团，多伦多道明银行，以及(Iii)对于每个其他贷款人集团，在承诺转让补充或联合协议中指定的实体，根据该实体该贷款人集团的成员成为本协议的一方。

“融资贷款人集团”具有本协议第3.2(A)节规定的含义。

“公认会计原则”是指在有关实体注册成立的各自管辖区内不时有效的公认会计原则。

对于总服务商、公司或发起人的任何诉讼，一般意见是指律师的意见，大意是：(I)该诉讼已由总服务商、公司或发起人(视属何情况而定)采取所有必要的公司行动正式授权；(Ii)与该诉讼相关而签署的任何协议构成了总服务商、公司或发起人(视属何情况而定)可根据其条款对该方强制执行的法律、有效和有约束力的义务，但强制执行能力可能受到适用的破产、无力偿债、重组、目前或以后生效的影响债权人权利强制执行的暂缓执行或其他类似法律，除此种情况外，可执行性可能受到一般衡平法原则的限制(无论是在法律或衡平法诉讼中考虑的，还是受到类似例外的限制)；(Iii)此类行动不违反任何组织文件，或要求根据组织文件获得任何同意或备案；(Iv)此类行动不会导致该当事人违反或违约任何重大合同义务，或产生任何留置权；以及(V)适用的交易文件(如有)中规定的任何此类行动的任何先决条件已得到遵守。

“政府义务人”指任何美国政府义务人、任何州/地方政府义务人或任何外国政府义务人。

“政府当局”是指任何政府或政治区或其任何机构、当局、局、中央银行、委员会、部门或机构，或任何法院、审裁处、大陪审团或仲裁员，或任何行使行政、立法、司法、监管或行政权力或与政府有关的权力或职能的机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体，或负责制定或解释国家或国际会计准则的任何会计委员会或当局(不论是否政府的一部分)。

“AA组债务人”、“A组债务人”、“B组债务人”、“C组债务人”和“D组债务人”，分别是指具有附表8所示长期优先债务评级的债务人，或者，如果该债务人没有评级并且是全资子公司，则指该债务人母公司适用的长期优先债务评级类别；但就本定义而言，所有相互关联的合格债务人应被视为单一的合格债务人，只要主服务机构实际知道这种联系，在这种情况下，适用于该债务人组的债务评级应为该组债务的最终母公司的债务评级。

如S和穆迪对任何债务人(或该债务人的最终母公司或该债务人所属的关联集团的成员，视属何情况而定)的长期优先债务给予的评级会导致本协议附表8下不同的适用百分比，则适用的百分比应为与该债务人(或该最终母公司的)的长期优先债务的较低评级相关的百分比，如S的评级和穆迪的评级之间；但：(I)如任何债务人(或该最终父母(视属何情况而定)并未获其中一间评级机构给予评级，则该债务人(或该最终父母，视属何情况而定)须当作未获评级，但如不对该债务人作出评级的评级机构同意就给予该债务人评级的评级机构给予该债务人的评级作出该项评级，及(Ii)如某债务人(或该最终父母，视属何情况而定)并无任何一家评级机构给予的长期优先债务评级，但具有短期优先债务评级，则属例外，则适用的百分比应为与长期优先债务评级相关的百分比，该长期优先债务评级等同于本协议所附《应收账款规范和例外日程表》附表8“债务人组”标题中所列的短期优先债务评级。表中指定的评等是每个百分比类别的最低评等，因此表中未显示的评等属于与表中显示的低于该评等的最高评等相关联的类别。

“保证的服务义务”应具有“服务协议”中赋予该术语的含义。

“历史应收账款信息”是指与任何发起人成为新增发起人之日或被收购的业务线成为经批准的收购业务线之日之前的期间有关的应收账款的历史数字信息，只要这些信息是计算调整后摊薄比率、默认展望期比率、违约应收账款比率、违约率、摊薄展望期比率、摊薄比率、摊薄准备金比率、损失准备金比率、要求准备金比率、服务准备金比率等所必需的。或收益率储备率(或由该等比率得出或用以计算该等比率的任何计算方法)，而该等计算方法需要与该日期之前的期间有关的数字资料；但对于任何额外的发起人或批准的收购业务，在适用的范围内，应使用与该额外的发起人或批准的收购业务相关的历史应收账款信息进行计算。

“猎人集团”应具有“控制权变更”定义中赋予该术语的含义。

“亨斯迈国际”指的是亨斯迈国际有限责任公司，一家特拉华州的有限责任公司。

“亨斯迈丙烯”指亨斯迈环氧丙烷有限责任公司，是根据德克萨斯州的法律组织的有限合伙企业。

“负债”就任何日期的任何人而言，指(I)该人因借款而欠下的所有债务，(Ii)以票据或类似的书面文书证明购买价格的财产或服务的延期购买价款所欠的任何债务，(Iii)应付票据和代表扩大信用的承兑汇票，不论其是否代表借款债务，(V)上述第(I)至(Iv)节所述类型的所有负债，并以该人士拥有的任何物业的任何留置权(非应收款的准许留置权及留置权除外)作抵押，即使该人士并未承担或以其他方式承担该等债务的偿付责任。

“赔偿金额”应具有本协议第14节中赋予该术语的含义。

“独立经理”系指被指定为“独立董事”的公司经理，此人(I)在获委任时或在过去五年内的任何时间均不在，且只要该人是本公司的董事，(A)董事、高级职员、雇员、合伙人、股权持有人、成员、经理或下列任何人士(统称为“独立方”)的联属公司：总服务商、任何发起人或其各自的任何附属公司或联营公司(本公司或亨斯迈应收账款财务有限责任公司除外)，(B)任何独立方的供应商；(C)控制任何独立方的任何合伙人、股权持有人、成员、经理、关联方或供应商或处于共同控制之下的人；或(D)任何独立方的任何董事的直系亲属成员、高级管理人员、雇员、合伙人、股东、成员、经理、关联方或供应商；(Ii)具有为某法团或有限责任公司担任独立董事的经验，而该法团或有限责任公司的章程文件须征得该法团或有限责任公司全体独立董事的一致同意，才能对其提起破产或无力偿债程序，或可根据任何与破产有关的适用联邦或州法律提交呈请寻求济助；及(Iii)具有至少三年在一个或多个实体受雇于一个或多个实体的工作经验，而该等实体在各自的业务正常运作中为发行人提供咨询、独立董事、管理或配售服务，或证券化或结构性金融工具、协议或证券。

就任何人士而言，“独立会计师”指具有国家认可地位的任何独立注册会计师或其任何继任者(他们亦可向本公司、总服务商或发起人提供其他服务)；惟该等会计师事务所对该等人士属证券法下S-X规则第2-01(B)条所指的独立人士。

“不合格确定日期”应具有本协议第29节所赋予的含义。

“不合格应收账款”应(I)在发起协议中使用，具有每个发起协议中指定的含义，以及(Ii)在所有其他交易文件中使用，具有本协议第29节中指定的含义。

“初始借款日期”是指根据本协议条款发放贷款的第一个借款日期(如果有的话)。

“初始出资”是指根据出资协议第2.01节作出的应收款和应收款资产的首次出资(如果有的话)。

“首次捐款日期”是指首次捐款的日期。

“破产事件”是指，就任何人而言，(I)有管辖权的法院应根据适用的破产法，在非自愿案件中对该人作出救济的法令或命令，该法令或命令不会被搁置，或任何其他类似的救济应根据现在或今后有效的任何适用的联邦、州或外国法律予以批准，且不得搁置；(Ii)(A)根据现时或以后有效的任何适用的破产法，针对该人的非自愿案件展开，则对委任一名接管人、清盘人、暂时接管人、受托人、保管人或其他对该人或该人的全部或大部分财产具有相类权力的人员具有司法管辖权的法院的判令或命令已予登记，该人的全部或大部分财产的临时接管人、受托人或其他保管人是非自愿委任的，并针对该人的财产的任何实质部分发出扣押令、执行令或类似的法律程序文件，及(B)上文第(Ii)(A)款所指的任何事件持续60天，除非被解雇、担保或解除；(3)该人应应其请求，根据现在或今后有效的任何适用的破产法，对其作出法令或救济令，或启动自愿案件，或同意根据任何此种适用的破产法，在非自愿案件中提出法令或救济命令，或同意将非自愿案件转为自愿案件，同意由接管人、受托人或其他保管人对其全部或大部分财产进行指定或接管；(Iv)该人士以书面承认其一般无力偿还其债务，或该人士为债权人的利益作出任何一般转让；。(V)该人士在该等债务到期时一般无力或未能偿还其债务；或(Vi)该人士的董事会授权采取行动批准任何前述事项。

“利息”指本公司就(I)贷款及未清偿的信用证付款及(Ii)根据本协议第7.1(B)(I)及(Ii)节(视何者适用而定)计算的LC风险减去LC付款而应付的利息总额。

“付息日”是指每个利息期间的最后一天。

“利息支付准备金账户”是指抵押品代理人在现金管理触发事件发生后以公司名义在PNC银行设立的账户(以及任何替代账户)，由抵押品代理人独家控制和管辖。

“利息期”指，就任何贷款而言，(A)在贷款终止日期之前，

(I)最初，指自有关借款日期(包括)开始至(但不包括)下一个结算日的期间，及(Ii)其后，自该结算日开始至(但不包括)(X)融通终止日期及(Y)下一个结算日及(B)融通终止日期及之后的每一期间，该期间(包括一(1)天的期间)须由行政代理人(经多数贷款人同意或在多数贷款人的指示下)不时选择，或在没有作出任何选择的情况下，每期30天，自上一次利息期间的最后一天起计。

“利率”指就任何贷款人而言，下列款项的总和：

但在终止事件发生后的任何时间，以及在终止事件持续期间，每名贷款人的适用利率须为相等於违约利率的年利率。

“投资”指本公司对任何人士作出任何垫款、贷款、扩大信贷或出资，或购买任何股票、债券、票据、债权证或其他证券，或构成任何人士的业务单位的任何资产，或由本公司对任何人士进行任何其他投资。

“开证行”是指(I)PNC银行、国家协会和(Ii)行政代理批准的任何其他金融机构(不得无理扣留此类同意)。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项，其未付金额随后可偿还给开证行，之后由贷款人根据第2.4款予以维持。

“LC融资风险”是指，在非按比例分配的融资期间的任何时间，

(I)(X)按比例计算的份额与(Y)当时LC曝光量的乘积；及

(Ii)(X)其承担额减去(Y)(1)融资贷款人集团所提供贷款的未偿还本金额与(2)就任何建议借款而言，其贷款人集团应于建议借款日期或之前作出的有关贷款(建议借款除外)所占份额之间的差额；但该贷款集团应于建议借款日期或该日期之前偿还的贷款份额不得扣除；及

(I)该时间的LC曝光量减去

(Ii)融资贷款人集团的LC融资风险，根据前述条款(A)计算。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额加上(B)当时公司或其代表尚未偿还的所有信用证支出的总额；但是，根据第2.4(I)条以现金作抵押的任何信用证在计算“信用证风险”时不应被视为未偿还。任何贷方集团在任何时间的LC风险敞口应为其在该时间的LC风险敞口中的分配份额。

“信用证费用”是指对每个开证行而言，适用的费用函中所界定的“预付费用”。

“信用证分额”指在任何日期，(A)50,000,000美元和(B)等于(I)0.20和(Ii)在该日期的应收账款总额的乘积的金额，两者中较小的一个。

“出借人”是指每个承诺出借人和每个管道出借人。

贷款组是指由一个或多个承诺的贷款方、相关的管道贷款方(如果有)和基金组成的一个组₁g₄₄该等出借人的代理人。

“信用证”是指根据本协议签发的任何备用信用证。

“信用证申请协议”是指本公司根据该协议向开证行申请签发、延长到期日或增加金额的协议，该信用证基本上采用本协议附表13的形式。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、产权负担、押记或担保权益，以及(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议所享有的权益；但如因未能向守则第412(N)节或ERISA第302(F)节所适用的计划支付所需的分期付款或其他款项而根据《守则》第412(N)节或ERISA第302(F)节实施留置权，则该留置权自(X)(I)任何有义务支付此类款项的人向该计划支付根据《守则》第412(N)(3)节或ERISA第302(F)(3)节确定的金额后，不应被视为“留置权”，根据具体情况，并向抵押品代理和任何融资代理提供关于该留置权金额的书面声明以及支付该金额的书面证据，或(Ii)此类留置权根据守则第412(N)(4)(B)条或ERISA第302(F)(4)(B)条到期，并且(Y)获得每一家融资代理的同意。

“有限责任公司协议”指出资人(股东)与Donald J.Puglisi(特别成员)于2009年9月23日签订的经修订及重新订立的有限责任公司协议(定义见有限责任公司协议)。

“流动性协议”是指任何管道贷款人签订的任何流动性协议，根据该协议，流动性提供者将向管道贷款人提供信贷，或承诺向该管道贷款人购买贷款(或部分贷款或其中的部分)，在每一种情况下，该贷款与该管道贷款机构的商业票据计划有关。

“流动性提供者”是指为管道贷款人发行商业票据或借入商业票据收益而向该管道贷款人提供流动性或项目支持的一人或多人，以及该人的每名担保人。每一流动资金提供者应是本协议项下的承诺贷款人，除非行政代理和本公司以其他方式书面同意该流动资金提供者(该同意不得被无理拒绝)。

“LMIR“具有适用费用函中赋予该术语的含义。

“贷款”是指本公司根据本协议第二节所作的全部或部分借款。

就任何发起人而言，“当地营业日”是指除(1)星期六或周日和(2)发起人主要营业地所在管辖区内的商业银行机构或信托公司根据法律、行政命令或政府法令被授权或有义务关闭的任何其他日子以外的任何日子。

“当地服务商”应具有“服务协议”第2.01(C)节赋予该术语的含义。

“损失准备比率”指于每个结算期最后一天的乘积(以百分比表示)：(A)2.50乘以(B)前12个结算期内最高的三个月滚动平均违约应收账款比率乘以(C)上一结算期结束时的违约水平比率。

“多数贷款人”是指总承诺额的50.0%以上的贷款人；然而，只要只有两个贷款人组，“多数贷款人”是指每个承诺的贷款人，此外，如果在任何时候存在一个不续期的贷款人组，并且前述但书不适用，则“多数贷款人”指的是贷款人总共有超过50.0%的未偿还本金总额。

“强制性成本”是指，如果并只要任何贷款人被要求遵守任何货币或其他政府当局适用的规则或条例下的储备资产、流动性、特别存款、现金保证金或其他要求，由于该等规则、条例或准备金百分比的变化，而该等规则、条例或准备金百分比在本协议日期后发布的新解释中被采纳、宣布、修订或反映，则就任何计息贷款而言，强制性成本是指LMIRSOFR派生利率，以贷款人因遵守与该贷款有关的要求而产生的成本的百分比(如有必要，向上舍入至较高的1%的1/16)表示。

“保证金股票”应具有理事会规则U中赋予该术语的含义。

“主服务商”是指Vantico Group S.àR.L.，以及本服务协议下的任何后续主服务商。

“主服务商违约”应具有《服务协议》第6.01节中赋予该术语的含义。

“主服务商受补偿人”应具有本服务协议第5.02(A)节中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”如用于某人，应指(A)该人履行交易文件规定的义务的能力的重大损害，(B)对该人的业务、经营、财产或条件(财务或其他方面)的重大不利影响，(C)任何交易文件对该人的有效性或可执行性的重大损害，(D)作为整体的集合应收款的可收回性的重大损害，以及(E)利益的重大损害，抵押品代理人或担保当事人根据或关于整个交易文件或集合应收款的权利或补救办法。

“到期日”指融资终止日期。

“最高可用借款”是指在任何日期，下列各项中较小的一项：

“最大潜在借款”是指，就任何日期而言，数额等于：

“每月维修费”应具有本协议第19节中赋予该术语的含义。

“月度结算报告”是指总服务商根据服务协议第4.02节为每个结算期编制的报告，基本上采用本协议附表12的形式。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

对于任何人来说，“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，此人或此人的任何ERISA附属公司(根据《守则》第414条第(M)或(O)款仅被视为ERISA附属公司的公司除外)正在缴纳或累积缴款义务，或在之前五个计划年度中的任何一个计划年度内缴纳或累积缴款义务。

“1940年法案”系指经修订的1940年美国投资公司法。

“非管道贷款人集团”是指仅由承诺贷款人及其相关资金代理机构组成的贷款人集团。

“非融资贷款人集团”具有本协议第3.2(A)节规定的含义。

“非按比例分配期”是指自按比例分配期终止之日起至非按比例分配期终止之日止的任何期间。

“非按比例供资期终止日期”是指，就任何非按比例供资期而言，由本公司以书面形式指定给每个供资人和行政代理的日期，作为该非按比例供资期的最后一天；但该通知应在通知中规定的非按比例供资期终止日期前不少于十(10)个工作日送达。

“不续期贷方集团”是指不同意延期请求的任何贷方集团。

就任何应收款而言，“债务人”是指对应收款负有付款义务的一方，包括其担保人。

“债务人限额”系指本协议附表8所附“债务人限额”标题下的应收账款规范和例外情况表中规定的百分比，该百分比应代表在任何日期就符合条件的债务人的长期优先债务的适用评级类别而言，该符合资格的债务人到期的所有集合应收款本金金额的百分比，或如果该债务人未评级且为全资子公司，则为该债务人的母公司的长期优先债务的适用评级类别；但就本定义而言，所有相互关联的合格债务人应被视为单一的合格债务人，只要主服务机构实际知道这种联系，在这种情况下，适用于该债务人组的债务评级应为该组债务的最终母公司的债务评级。

如S和穆迪对任何债务人(或该债务人的最终母公司或该债务人所属的关联集团的成员，视属何情况而定)的长期优先债务给予的评级会导致本协议附表8下不同的适用百分比，则适用的百分比应为与该债务人(或该最终母公司的)的长期优先债务的较低评级相关的百分比，如S的评级和穆迪的评级之间；但：(I)如任何债务人(或该最终父母(视属何情况而定)并未获其中一间评级机构给予评级，则该债务人(或该最终父母，视属何情况而定)须当作未获评级，但如不对该债务人作出评级的评级机构同意就给予该债务人评级的评级机构给予该债务人的评级作出该项评级，及(Ii)如某债务人(或该最终父母，视属何情况而定)并无任何一家评级机构给予的长期优先债务评级，但具有短期优先债务评级，则属例外，则适用的百分比应为与长期优先债务评级相关的百分比，该长期优先债务评级相当于本协议所附《应收账款规范和例外日程表》附表8“债务人限额”下所列表格中所列的短期优先债务评级。表中指定的评等是每个百分比类别的最低评等，因此表中未显示的评等属于与表中显示的低于该评等的最高评等相关联的类别。

“债务人百分比”是指在任何确定日期，对每个债务人而言，以下两者中较小的一个：(1)分数，以百分比表示，(A)分子是该合格债务人在该日期到期的符合条件的应收款本金金额，(B)其分母是在该确定日期是符合条件的应收款本金金额，或(2)该债务人的债务或限额。

“经合组织国家”是指属于经济合作与发展组织正式成员的国家集团成员的国家。

“OFAC”应具有本协议第23(Z)节中赋予的含义。

“律师意见”是指由公司、总服务商或发起人(视属何情况而定)指定的一名或多名律师(除非交易文件另有规定，其可以是公司、总服务商或发起人的内部律师)的一份或多份书面意见，该意见可被抵押品代理和每一基金代理合理地接受。

就任何应收账款而言，“原始本金”指该等应收账款在根据适用发起协议向出资人或本公司(视属何情况而定)作出贡献、出售或以其他方式转让之日的本金金额。

“发起协议”指(I)出资协议及每项应收款购买协议；及(Ii)本公司或出资人(视情况而定)与任何其他发起人订立的任何出资协议、应收款购买协议或相应协议。

“发起人”应指贡献者和美国发起人。

“发起人/出资人调整付款”应具有发起协议第2.06(A)节(或相应部分)赋予该术语的含义。

“发起人/出资人稀释调整付款”应具有发起协议第2.05节(或相应章节)赋予该术语的含义。

“发端文件”应具有发端协议第7.03(B)(Iii)节(或相应部分)赋予该术语的含义。

“发起人/出资人赔偿事件”应具有发起协议第2.06(B)节(或相应章节)中赋予该术语的含义。

“发起人/出资人赔偿款项”应具有发起协议第2.06(B)节(或相应章节)中赋予该术语的含义。

“发起人/出资人赔偿责任”应具有发起协议第8.02节(或相应章节)中赋予该术语的含义。

“发起人采购价格”应具有应收款采购协议第2.02节(或相应章节)赋予该术语的含义。

“发起人终止日期”应具有发起人协议第7.01节(或相应部分)赋予该术语的含义。

“发起人终止事件”应具有每个发起协议第7.01节(或相应章节)中赋予该术语的含义，或适用的其他相应条款。

“未清偿预付款”是指，在任何确定日期，总服务商根据《维修协议》第2.06条从其自有资金中汇出的所有服务预付款的总和，减去总服务商收到的所有相关服务预付款的总和。

“母公司”是指亨斯迈公司及其任何继承人(通过合并或合并)，只要亨斯迈公司或该等继承人实体(视情况而定)直接或间接拥有亨斯迈国际公司至少多数有表决权的股本。

“参与者名册”应具有本协议第37.17(M)节赋予该术语的含义。

“爱国者法案”应具有本协议第23(Z)节所赋予的含义。

“支付储备账户”是指利息支付储备账户和本金支付储备账户。

“PBGC”是指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司，以及任何接替其职能的人。

“百分比因数”指以百分比表示的分数，于任何厘定日期计算如下：(1)该日期的目标应收账款金额除以(2)经调整的应收账款总额。百分比系数应由主服务商在初始借入日计算。此后，在设施终止日期之前，总服务商应重新计算每个营业日营业结束时的百分比系数，并在每周报告(如果有)、月度结算报告以及行政代理或任何资金代理要求的情况下，将重新计算结果报告给行政代理和资金代理。

“定期利息”是指有关利息期间的应计利息。

“允许留置权”是指，在任何时候，对任何人：

“人”是指个人、合伙企业、公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、有限责任公司、政府主管部门或者其他任何性质的实体。

对于任何人来说，“计划”是指为此人的雇员或此人的任何ERISA附属机构维持的、符合ERISA第四章或守则第412节规定的任何养老金计划(多雇主计划除外)。

“PNC”指的是PNC银行、全国协会。

“保单”是指经批准的发起人的信贷和托收保单，其副本是书面的，在初始借款日期之前或在初始借入日之前已交付给抵押品代理和行政代理，并可不时予以修改、补充或以其他方式修改；但此类保单的变更如可合理预期会导致应收款的整体收款率发生重大不利变化，则必须得到行政代理和资金代理的批准(不得无理扣留此类同意)。

“应收账款池”指发起人或贡献者根据发起协议向公司出售或以其他方式转让(或声称已出售、转让、转让、代位和或以其他方式转让)的任何应收款。

“潜在的主服务商违约”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，根据《维修协议》构成主服务商违约的事件。

“潜在抵销金额”是指由当地服务机构确定的金额，等于与合格应收款有关的任何已知潜在抵销、反索赔或抗辩金额，并由主服务机构进一步汇总，以计算总应收金额，但只要亨斯迈国际公司保持S、穆迪或惠誉中的任何一家分别至少为“BB”、“BA2”或“BB”的长期信用或企业家族(视情况而定)评级，总服务商只需计算亨斯迈国际及其在美国的子公司的20家最大供应商的潜在抵销金额(以应付账款余额衡量)。

“潜在的发起人终止事件”应指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之时构成发起人终止事件的任何条件或行为。

“潜在的计划终止事件”应指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成计划终止事件的任何条件或行为。

“潜在终止事件”是指在发出通知和/或经过一段时间后将构成终止事件的事件。

“最优惠费率”指的是费率。每年等于PNC Bank，National Association不时宣布的最优惠利率(这不一定是向任何客户收取的最低利率)，随着所述最优惠利率的变化而变化。

“本金”是指任何应收账款项下到期的未付本金。

“本金余额”是指在任何时候，根据本协议作出的任何贷款的本金金额。

“委托人支付储备账户”是指抵押品代理人在现金管理触发事件发生后以公司名义设立的账户(以及任何替代账户)，在抵押品代理人的独家控制和管辖下与PNC Bank、National Association持有。

“按比例提供资助期”指(I)自4月21日起的期间，直至本公司以书面方式向各供资代理人及行政代理人指定该按比例供资期间的最后一天为止(但该通知须在该指定日期前不少于十(10)个营业日送达，并须指明在该按比例供资期间结束时开始的非按比例供资期间的供资贷款组及非供资贷款组)及(Ii)自非按比例供资期间终止日期开始并于本公司以书面方式向各供资代理人及行政代理指定的日期结束的任何后续期间代理人为该按比例提供资助期的最后一天(但该通知应在该指定日期之前不少于十(10)个工作日送达，并应确定在该按比例提供资助期结束时开始的非按比例提供资助期的资金贷款组和非资助贷款组)；然而，如果任何一家资金代理机构在规定的比例资金期结束前不少于五(5)个工作日向本公司和行政代理发出通知，表示反对按比例资助期结束，则该按比例资助期应继续，就像公司没有发出该通知一样。

“按比例分摊”对任何贷款人集团来说都是指：

对于任何工作日，“计划成本”指的是以下各项的总和：

“计划支持协议”是指并包括由任何计划支持提供商签订的任何协议(包括在截止日期时的流动资金协议)，该协议规定为贷款人的账户签发一份或多份信用证，发行一份或多份保证债券，该贷款人有义务偿还适用的计划支持提供商在该协议下的任何提款，该贷款人向任何计划支持提供商出售由该贷款人提供资金的贷款(或其部分或参与)和/或向该贷款人发放贷款和/或其他信用扩展，如果该贷款人的商业票据计划用于为贷款提供资金，则在每种情况下向该贷款人提供贷款和/或其他信用扩展，以及根据该计划签发的任何信用证、担保债券、掉期或其他票据。

就任何贷款人而言，“计划支持提供者”是指现在或以后向该贷款人提供信贷、承诺向该贷款人或为该贷款人的账户提供信贷或向该贷款人进行购买的任何人(包括任何流动性提供者)，或签发信用证、担保债券、掉期或其他工具，以支持根据该贷款人的证券化计划产生或与之相关的任何义务。

“计划终止日期”应具有第7.02节中赋予该术语的含义

(或相应的章节)的发起协议。

“计划终止事件”应具有发起协议第7.02节(或相应章节)中赋予该术语的含义。

“采购单据”是指要约或要约书、承兑或通知、放弃代理或其他转让工具、往来账户分录的证据，以及任何其他类似的单据或分录，在每种情况下，均按各自应收款采购协议的条款要求交付或发生，以使应收款(或其中的权益)的销售或其他转让生效。

“买方”是指本公司。

“报价日”就任何将确定利率的期间而言，是指该期间的第一(1)日。

“评级机构”系指(I)就任何管道贷款机构或该管道贷款机构的商业票据或商业票据计划而言，任何国家认可的统计评级机构当时对该管道贷款机构的商业票据进行评级的机构，以及(Ii)在其他方面，应是S和穆迪的统称。

“应收款”系指债务人因发起人出售商品或服务而对发起人产生的所有债务和付款义务(并应包括(A)作为原始发票的重新开票或替代发票而开具的任何发票所证明的债务和付款义务，以及(B)该义务人对其产生的任何利息、销售税、财务费用、退还支票或滞纳金以及其他债务的付款权利)；但“应收款”不包括与被排除的指定业务有关的任何此类金额。

始发协议中使用的“应收资产”应具有其第2.01(A)节/或该始发协议的相应规定中所赋予的含义。

对于任何应收账款，“应收账款缴款日”是指公司从出资人或发起人直接转让应收账款的营业日。

“应收款采购协议”指(I)美国应收款采购协议，以及(Ii)任何其他发起人与出资人或公司(视情况而定)根据交易文件签订的任何应收款采购协议。

“收回”是指就已注销的应收款收取的所有金额(自掏腰包收取的费用净额)。

“登记册”应具有本协议第37.17(D)节赋予该术语的含义。

“规则T”指理事会不时生效的规则T，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指理事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指理事会不时生效的规则X以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“相关财产”指，就任何应收账款而言：

包括(B)及(C)条所述的以帐目、票据、文书、合约、抵押协议、动产纸、一般无形或其他债项或抵押证据所证明的任何权利。

“可报告事件”是指ERISA第4043(B)节或根据其发布的关于计划的规定中定义的任何可报告事件(ERISA附属公司维护的计划除外，该附属公司仅根据《守则》第414条(M)或(O)节被视为ERISA附属公司)。

“报告日”应具有服务协议第4.01节中赋予该术语的含义。

“所需储备系数下限”是指在任何结算期内，截至紧接该结算期之前的结算期的最后一天，(A)浓度储备百分比加上(B)调整稀释比率乘以稀释水平比率的乘积加上(C)收益率储备比率加上(D)服务储备比率的总和(以百分比表示)。

“准备金率”是指在任何结算期内，(1)该结算期的准备金率下限与(2)该结算期的损失准备金率、摊薄准备金率、服务准备金率和收益率准备金率之和的较大者。

“所需附属金额”应指：

对任何人来说，“法律要求”是指该人的公司注册证书和章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例，或仲裁员或法院或其他政府当局的裁决，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“辞职通知”应具有服务协议第6.02(A)节中赋予该术语的含义。

“负责人”是指(1)用于抵押品代理人时，抵押品代理人公司信托办公室内的任何高级人员，包括总裁副主任、总裁助理副主任、信托干事或助理信托官，或者通常履行与上述任何指定人员类似的职责的抵押品代理人的任何其他高级人员；(2)使用时，指该人的任何其他人、董事会任何成员、首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、总裁副主任、财务总监或经理(如属有限责任公司)；但负责人员不得以总裁副局长的身份证明任何财务资料。

“限制性付款”应具有本协议第26.3(M)节中赋予该术语的含义。

“限制付款测试”指在任何确定日期，当时的应收账款总额至少等于当时的目标应收账款金额。

“周转期”是指自初始借款日起至贷款终止日止的期间。

“S”系指标准普尔、麦格劳-希尔公司的分公司或其任何继承者。

“预定承诺额终止日期”应指6月28日1月22日，2024该日期可由贷款人、相关融资代理及本公司不时以书面形式延长。

“审计范围”是指总服务商和行政代理之间商定的形式的审计范围，可通过总服务商和行政代理之间的协议不时修改；预计审计范围应与设施关闭时进行的审计范围基本相似。

“担保债务”是指公司所有性质的现有和未来债务以及所有其他债务和义务，包括佣金、费用、本金、利息、信用证支付、信用证风险、信用证手续费和收费、费用和赔偿付款，不时欠抵押品代理人、每个资金代理人、每个贷款人、每个开证行、行政代理人和每个其他担保方，无论是直接或间接、绝对或有、到期或将要到期的、或现有的或以后发生的，无论是由于佣金、欠下和应付的金额、发生的费用、赔偿，根据本协议或任何交易文件产生的自掏腰包的费用或支出(包括律师的所有合理费用和支出)或其他方面。

“担保方”统称为受担保的每一方。

“担保文件”是指任何交易方根据或与交易文件预期的交易相关的、不时签署或交付的本协议和其他担保协议、抵押契据或其他协议(如有)。

“证券法”系指经修订的1933年美国证券法。

“服务商预付款”是指总服务商根据《服务协议》第2.06(A)节的规定，从其自有资金中存入任何公司集中帐户的金额，或者，如果没有根据本协议设立公司集中帐户，则为收款帐户。

“服务商预付报销金额”是指总服务商根据其自有资金支付的服务协议第2.06(B)款收到或被视为收到的任何金额。

“服务担保人”指亨斯迈国际有限责任公司。

“服务协议”是指公司、主服务机构、服务机构担保人、作为当地服务机构的每个美国发起人、行政代理和附属机构之间签订的截至截止日期的《美国服务协议》。

“服务费百分比”指每年1.0%。

“服务准备金比率”是指在任何结算期内，以(A)1%乘以(B)分数的乘积(以百分比表示)，其分子为该结算期的销售余额天数，其分母为360。

“结算日”是指每月15日，如果该15日不是营业日，则指下一个营业日。

“结算期”最初指自2009年10月16日起至2009年10月31日止的期间。此后，结算期应指总服务商的每个会计月。

除适用的美国应收账款贷款协议另有规定外，“结算报告日期”应指每个日历月的第15天，或者，如果该第15天不是营业日，则指下一个营业日。

“股份”指有限责任公司协议所述于本公司持有的会员权益，包括该等会员权益持有人根据有限责任公司协议及适用法律的条款所持有的所有权利及承担的所有义务。

“股东”是指持有公司股份的人。

“重大子公司”指亨斯迈国际的子公司，其资产占亨斯迈国际及其合并子公司合并总资产的5%(5%)或更多。

“SOFR”是指任何一天的利率，等于由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“SOFR下限”是指年利率等于零个基点(0.00%)。

“SOFR准备金百分比”是指在任何一天，由联邦储备系统理事会(或任何后继者)为确定关于SOFR资金的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的在该日生效的最大有效百分比。

“特别保留稀释金额”是指，在任何确定日期，在该确定日期计算的金额(以正值表示)，等于(A)三(3)(或经所有承诺的贷款人同意的其他金额)和(B)最大的乘积(I)在正常业务过程中，根据一贯适用的与批量回扣、及时付款折扣和总服务商最近结束的会计月的佣金相关的政策，在每个发起人的账簿和记录中作为负债应计的贷项的总和，(Ii)在正常业务过程中，根据一贯适用的与总服务商最近结束的会计月的数量回扣、及时付款折扣和佣金相关的政策，从每位发起人的账簿和记录上的负债中扣除的借方总额，以及(Iii)上文第(I)款计算的在服务商最近结束的会计月期间的月平均金额。

“具体的破产意见条款”是指Baker&McKenzie LLP法律意见中的事实假设(包括其中所指的事实证明中包含的事实假设)以及每个美国发起人和公司将采取的与初始借款日交付的某些破产事项有关的行动。

“特定真实销售意见条款”是指Latham Watkins LLP法律意见中关于2015年3月30日交付的某些真实销售和真实贡献事项的事实假设(包括其中提及的事实证明中包含的事实假设)以及每个美国发起人、贡献者和公司将采取的行动。

“州/地方政府义务人”是指美国的任何州或其地方政府或其任何分支或其任何机构、部门或机构。

“主体发起人”指的是[亨斯迈建筑解决方案](美国)有限责任公司

“附属公司”对任何人来说，是指由该人直接或间接控制的任何公司、合伙企业或其他实体，在本定义中，“控制”是指直接或间接拥有：

(A)该法团、合伙或其他实体(或如该法团、合伙或其他实体并无发行股票，则指具有普通投票权的其他实质上相等的所有权权益)的大多数有普通投票权的股份(但股份或其他适用的所有权权益除外)，在每种情况下，该等股份或其他适用的所有权权益只因或有事项的发生而具有该等投票权(“有表决权股份”)；或

(B)有表决权的股份，使该人士有权委任该公司、合伙企业或其他实体的董事会(或适用司法管辖区内同等的执行董事会、高级管理人员或经理)的多数成员。

“后继主服务商”是指(A)在主服务商违约发生之前，可能已根据服务协议被指定为继任主服务商的人，以及(B)在主服务商违约发生后，(X)从后备服务商开始之日起，根据后备服务商协议指定的后备服务商，以及(Y)在其被指定为服务商时(I)具有法律资格并具有为应收款提供服务的公司权力和授权的人，(Ii)经各资金代理批准的该人。(Iii)已证明有能力在主服务商或抵押品代理的单独决定下，按照高标准的技能和谨慎为类似的应收账款组合提供服务，及(Iv)已以抵押品代理可接受的形式以书面假设接受其委任，但如果任何人是亨斯迈国际有限责任公司或任何重要附属公司的直接竞争对手，则任何人不得成为继任服务商。

“目标应收账款金额”是指在任何确定日期，(A)该日未偿还贷款的本金余额加(B)该日的信用证风险总额加(C)该日所需的附属金额的总和。

“税”是指现在或将来由任何政府当局征收、扣缴或评估的任何现在或未来的收入、印花税或其他税、征、税、收费、费用、扣减、扣缴任何其他类似性质的费用(包括因未支付或延迟支付而产生的任何罚款或利息)。

“税收抵免”是指抵免、减免、退还、退还税款。

“减税”应具有本协议第11.1(A)节中赋予该术语的含义。

除非应收账款贷款协议中对任何诉讼另有规定，否则“税务意见”是指一家或多家外部律师事务所的律师的意见，其大意是：(I)就美国联邦所得税而言，(I)该行为不会对任何贷款的债务定性产生不利影响；(Ii)就美国联邦所得税而言，本公司将被视为独立于亨斯迈国际的实体。

“纳税”应具有本协议第11.1节中赋予该术语的含义。

“税务机关”是指有权对任何税收施加任何责任、评估或征收任何税款的任何征税、税收或其他当局(无论是在美国境内或境外)。

“运输署贷款人集团”指[NTD：请提供描述].

“终止事件”应具有本协议第21.1节中赋予的含义。

“终止通知”应具有服务协议第6.01节中赋予该术语的含义。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“及时付款折扣”是指在确定的任何日期，发起人按照合同的约定，对出资人(直接或间接)向公司提供的、由发起人给予债务人的与应收款有关的现金折扣。

“交易文件”是指对本协议、服务协议、发起协议、备份服务协议、计划支持协议、费用信函、托收账户协议、任何信用证申请协议、任何其他安全文件以及依据或与之相关交付的任何其他文件的统称。

“交易方”统称为：

而“交易方”指的是其中任何一方。

“交易”系指每份交易单据项下预期的交易。

“转让核发日期”系指承诺额转让补充书根据该承付款转让补充书的条款生效的日期。

“转让协议”应具有本协议第15(B)节赋予该术语的含义。

“统一商法典”指在任何特定司法管辖区有效的、不时修订的“统一商法典”。

就地理描述而言，“美利坚合众国”是指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)、其领土、其属地(包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、威克岛和北马里亚纳群岛)和受其管辖的其他地区。

“美国人”是指作为美国公民或居民的个人，或在美国或其任何政治分区内或根据美国法律成立或组织的公司、合伙企业或其他实体，或其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产或信托基金，而不论其来源为何。

“不受限制的子公司”是指附表16所列的每一实体，只要该实体是出资人的子公司，则该附表可在行政代理事先书面同意的情况下不时更新。

“美国政府债务人”是指美国政府或其任何分支机构或其任何机构、部门或机构。

“美国政府证券营业日”是指除（a）星期六或星期日或（b）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子以外的任何日子。

“美国发起人”是指向位于美国的债务人发出应收款的任何经批准的发起人。

“美国应收款”是指由美国发起人发起，并直接或间接向本公司出资、转让、转让和转让，然后由本公司向贷款人参与的应收款。

“美国应收账款贷款协议”是指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本协议。

“美国应收款采购协议”是指作为买方的亨斯迈国际有限责任公司、亨斯迈环氧丙烷有限责任公司、亨斯迈国际燃料有限责任公司、亨斯迈先进材料美洲有限责任公司、亨斯迈石化有限责任公司和亨斯迈乙胺有限责任公司之间的美国应收款采购协议，日期为截止日期，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“批量返利”是指发起人按照合同约定，为达到一定的销售量，定期给予义务人的折扣。

“每周报告”是指主服务商根据《维修协议》第4.04条，在每周报告触发事件当天或之后的每个每周报告日期以本协议附表15的形式编写的报告。

“周报日”是指公司与基金代理双方约定的日期。

“每周报告触发事件”应指，截至任何确定日期，亨斯迈国际(I)拥有S、穆迪或惠誉的长期信用评级或长期企业家族评级(视情况而定)，S的评级为(X)“B+”或更低，(Y)穆迪的评级为“B1”或更低，或(Z)惠誉的评级为“B+”或更低，或(Ii)将不再被上述三家评级机构评级。

“收益率准备金比率”指任何结算期的乘积(以百分比表示)：(I)1.5乘以(Ii)(A)截至上一结算期最后一天的备用基本利率加上(B)1.65%乘以(Iii)分数，其分子为该结算期的销售结余天数，其分母为360。

附表4

行政调查问卷的格式

请准确填写以下资料，并以电传方式交回[]在…[]尽快，在Telecopy No.()[].

买方法定名称将出现在文件中：

一般信息：

结账后、正在进行的信贷合同/通知方法：

信用联系人：

预缴税金：

非居民外国人Y*N

*所附表格W-8ECI

税务ID号

关闭后，正在进行的管理联系/通知方法：

管理联系人-付款、费用等。

付款说明：

资金将转入的银行名称：

转账转账/ABA资金转账的银行编号：

帐户名称(如适用)：

必须准确填写上述所有信息，并尽快将本调查问卷交回本调查问卷导言段中指定的人员。如果您以外的其他人应该收到他的调查问卷，请通知我们此人的姓名和复印号码，我们将传真一份调查问卷。如对此表格有任何疑问，请致电[]在()[].

附表5

转让补充的形式

转移补充，日期为[, ]其中[](“转让人”)，每个购买者在本合同的签名页上被列为收购贷款人(每个买方都是“收购贷款人”)以及[]，作为转让方和下文所述的美国应收账款贷款协议项下的某些其他贷款人的融资代理(以该身份，称为“融资代理”)。

W I T N E S S E T H：

W I T N E S S E T H：

鉴于本承诺书转让补充书是按照第[●]美国应收账款贷款协议的日期为[●](如不时修订、补充或以其他方式修改《美国应收账款贷款协议》；其中定义的术语在本协议中定义)，在公司、总服务商、贷款人、抵押品代理和行政代理之间；

鉴于每个取得贷款的贷款人(如果它还不是美国应收款贷款协议的贷款方)希望成为美国应收款贷款协议的贷款方；以及

鉴于转让人将美国应收账款贷款协议项下的权利、义务和承诺出售并转让给每个收购贷款人。

因此，双方特此达成如下协议：

兹证明，本承诺书转让补充书由双方正式授权的官员于上述日期签署，特此证明。

[卖方买方姓名],

作为转让方，

发信人：

姓名：

标题：

[采购购买人姓名],

作为收购贷款人，

发信人：

姓名：

标题：

[资助人名称]

作为资金代理

发信人：

姓名：

标题：

附表I

通知地址列表

以及按比例计算的股份

[转让人]

地址：

之前按比例分配的份额：

修订后的比例份额：

[收购贷款人]

地址：

[之前]按比例分配：

[修订后的比例份额：]

附表6

收款账户

A部

[向管理代理提交文件]

B部分