根据第 424 (b) (2) 条提交
注册号 333-277109

招股说明书补充文件

（截至 2024 年 2 月 15 日的招股说明书）

$13,500,000,000

1,000,000,000 美元于 2026 年到期的 4.900% 优先票据

2,000,000,000 美元于 2027 年到期的 4.800% 优先票据

2,500,000,000 美元 4.850% 的优先票据 2029 年到期

2,500,000,000 美元 4.950% 2031年到期的优先票据

2,500,000,000 美元 5.050% 2034年到期的优先票据

2054年到期的2,000,000,000美元5.300％优先票据

1,000,000,000 美元于 2064 年到期的 5.350% 优先票据

我们将发行2026年到期的4.900％优先票据（2026年票据）中的100亿美元，2027年到期的4.800％优先票据（2027年票据）中的2,000,000,000美元，2029年到期的4.850％优先票据（2029年票据）的25亿美元，2031年到期的 4.950％优先票据（2031年票据），25亿美元的我们的2034年到期的5.050％优先票据（2034年票据）、2054年到期的5.300％优先票据（2054年票据）中的2亿美元和2064年到期的 5.350％优先票据（2064年票据，以及2026年票据，2027年票据）中的100亿美元票据，2029 年票据、2031 年票据、2034 年票据和 2054 年票据（即票据）。

2026年票据的年利率为4.900％，2027年票据的年利率为4.800％，2029年票据的利率为4.850％， 的年利率为4.850％，2031年票据的年利率为4.950％，2034年票据的年利率为5.050％，2034年票据的年利率为5.050％，2034年票据的年利率为5.050％ 54张票据的年利率为5.300％，2064年票据的年利率为5.350％。从2024年8月26日开始，我们将每半年在每年的2月26日和8月26日为这些票据支付利息。票据的利息将从 2024 年 2 月 26 日起累计。2026年票据将于2026年2月26日到期，2027年的票据将于2027年2月26日到期，2029年的票据将于2029年2月26日到期，2031年票据将于2031年2月26日到期，2034年票据将于2034年2月26日到期，2054张票据将于2054年2月26日到期，2064票据将于2064年2月26日到期。

我们可以随时或不时按本招股说明补充文件中 票据描述可选兑换标题下规定的适用兑换价格兑换 部分或全部2026年票据、2027年票据、2029年票据、2031年票据、2034年票据、2054票据和2064票据。此外，如果 (i) 收购（定义见此处）未在（1）2025年3月20日或之前完成，或（2）合并协议（定义见此处）各方可能同意延长合并协议中的外部日期（特别强制性赎回结束日期）之后的五个工作日后 或 (ii) 我们 通知契约下的受托人我们不会要求完成收购（任何此类事件，特别强制赎回活动），那么公司将要求以等于此类票据本金总额的101％的赎回价格赎回所有票据（特别 强制性赎回），外加截至但不包括特别强制性赎回日（定义见此处）的应计和未付利息（如果有）（受 相关记录日此类记录票据的持有人在特别强制性赎回日之前获得到期利息的权利兑换日期）（特殊强制性赎回价格）。参见 票据描述特别强制赎回。票据未提供偿债基金。

这些票据将是我们的优先无抵押 债务，并将与我们的其他优先无抵押债务同等排名。这些票据不会在任何证券交易所上市。

投资这些证券涉及某些风险。请参阅本招股说明书补充文件第 S-7 页开头的风险 因素。

美国证券交易所 委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书准确或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

		价格至 公开 (1)				承保 折扣				款项归思科 Systems, Inc. 开支前 (1)
1,000,000,000 美元于 2026 年到期的 4.900% 优先票据			99.962	%			0.100	%			99.862	%
总计		$	999,620,000			$	1,000,000			$	998,620,000
2,000,000,000 美元于 2027 年到期的 4.800% 优先票据			99.870	%			0.100	%			99.770	%
总计		$	1,997,400,000			$	2,000,000			$	1,995,400,000
2,500,000,000 美元 4.850% 的优先票据 2029 年到期			99.965	%			0.200	%			99.765	%
总计		$	2,499,125,000			$	5,000,000			$	2,494,125,000
2,500,000,000 美元 4.950% 2031年到期的优先票据			99.801	%			0.250	%			99.551	%
总计		$	2,495,025,000			$	6,250,000			$	2,488,775,000
2,500,000,000 美元 5.050% 2034年到期的优先票据			99.899	%			0.300	%			99.599	%
总计		$	2,497,475,000			$	7,500,000			$	2,489,975,000
2054年到期的2,000,000,000美元5.300％优先票据			99.598	%			0.600	%			98.998	%
总计		$	1,991,960,000			$	12,000,000			$	1,979,960,000
1,000,000,000 美元于 2064 年到期的 5.350% 优先票据			99.558	%			0.600	%			98.958	%
总计		$	995,580,000			$	6,000,000			$	989,580,000

(1)	加上自2024年2月26日起的应计利息（如果有）。

承销商预计将在2024年2月26日左右，也就是本招股说明书补充文件发布之后的第三个工作日，通过存托信托公司的账面记账交付系统向投资者交付票据，涉及其 参与者的账户，包括Clearstream、卢森堡和欧洲结算系统。票据的购买者应注意， 票据的交易可能会受到该结算日期的影响。

联席领导 账本经理

美国银行证券		巴克莱		花旗集团		德意志银行 证券		摩根大通		富国银行 证券

联席图书管理人

法国巴黎银行		高盛公司有限责任公司		汇丰银行			摩根士丹利

高级联席经理

纽约梅隆资本市场有限责任公司		道明证券		信托证券		US Bancorp

联合经理

学院证券		Blaylock Van, LLC		PNC 资本市场有限责任公司

2024年2月21日

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或由我们或代表我们编写的或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们没有、承销商也没有授权任何人向您提供任何 信息。我们和 承销商均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，则您 应依赖招股说明书补充文件。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不是，承销商也不是，提出这些证券的要约。您不应假设本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书或本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中提供的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

目录

		页面
招股说明书补充文件
在哪里可以找到更多信息			S-1
以引用方式纳入的信息			S-1
摘要			S-2
风险因素			S-7
关于前瞻性陈述的特别说明			S-10
所得款项的用途			S-11
资本化			S-12
注释的描述			S-13
某些美国联邦所得税注意事项			S-18
承保			S-23
法律事务			S-28
专家			S-28

招股说明书

关于本招股说明书			1
思科系统公司			2
风险因素			3
关于前瞻性陈述的特别说明			4
所得款项的用途			5
债务证券的描述			6
分配计划			20
证券的有效性			21
专家			21
在哪里可以找到更多信息			21
以引用方式纳入某些信息			22

s-i

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可从美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 向 公众公开。有关我们的信息，包括我们在美国证券交易委员会的文件，也可以在我们的网站上找到，网址为 http://www.cisco.com；但是，除了此处特别以引用方式纳入的文件外，我们网站上包含或可通过我们的网站访问的 信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式在本招股说明书中纳入我们向 提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的 文件中的信息将自动更新并取代先前向美国证券交易委员会提交的文件中或本招股说明书补充文件中包含的信息。在本招股说明书补充文件终止之前，我们以引用方式将下列文件 以及根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件纳入本招股说明书补充文件：

•

我们于 2023 年 9 月 7 日提交的截至 2023 年 7 月 29 日财年的 10-K 表年度报告（包括我们在附表 14A 上的最终委托书部分，该声明于 2023 年 10 月 17 日提交，并于 2023 年 11 月 22 日和 2023 年 11 月 28 日修订，以引用方式纳入其中 2023 年年度股东大会）；

•

我们于 2023 年 11 月 21 日提交的截至 2023 年 10 月 28 日的季度的 10-Q 表季度报告，以及 2024 年 2 月 20 日提交的 2024 年 1 月 27 日 27 日提交的季度报告；以及

•

我们在 2023 年 9 月 21 日、2023 年 10 月 10 日、2023 年 12 月 8 日、2024 年 2 月 8 日 8 日和 2024 年 2 月 14 日（仅涉及第 2.05 项）提交的 8-K 表最新报告。

尽管如此，我们并未纳入任何被认为已提供和未按照 美国证券交易委员会规则提交的文件或信息。您可以通过写信 或致电以下地址免费获得上述任何或全部文件的副本，这些文件可能已经或可能以引用方式纳入本招股说明书补充文件（不包括文件的某些证物）：

思科系统公司

西塔斯曼大道 170 号

圣何塞， 加利福尼亚州 95134-1706

收件人：投资者关系

(408) 227-2726

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

风险因素

下文列出的风险和不确定性可能导致我们的实际业绩与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的 前瞻性陈述存在重大差异，包括我们截至2023年7月29日年度的10-K表年度报告以及截至2023年10月28日和1月27日的10-Q表季度报告中风险因素标题下的风险因素，2024。

与发行相关的风险

这些票据 在结构上从属于我们子公司的负债。

这些票据完全是我们的义务，不属于我们任何 子公司的债务。我们的很大一部分业务是通过我们的子公司进行的。我们的子公司是独立的法人实体，没有义务支付票据下的任何到期款项，也没有义务为此提供任何资金，无论是 是通过股息、贷款或其他付款。除非我们是债权人，对子公司拥有已确认的债权，否则子公司债权人（包括贸易债权人）和优先股持有人（如果有）的所有索赔，对此类子公司的资产将优先于我们的索赔（因此也包括票据持有人的债权）。因此，票据在结构上将从属于我们 子公司（包括我们未来可能收购或设立的任何子公司）的所有现有和未来负债。截至2024年1月27日，我们的子公司有约39亿美元的未偿负债，包括贸易应付账款，但不包括 公司间负债和递延收入。

这些票据受我们的任何有担保债权人事先的索赔，如果发生违约，我们 可能没有足够的资金来履行票据规定的义务。

这些票据是我们的无抵押一般债务，与我们的其他优先无抵押债务（包括先前发行的票据）相同 。票据契约允许我们和我们的子公司在特定情况下承担额外的有担保债务。如果我们产生任何有担保债务，我们的 资产将受有担保债权人事先的索赔。如果我们破产、清算、重组或其他清盘，只有在 这些资产担保的所有债务都已全额偿还后，为债务提供担保的资产才能偿还票据上的债务。票据持有人将与包括我们的贸易债权人在内的所有无抵押和非次级债权人一起按比例参与我们的剩余资产。如果我们承担了与票据排名相等的任何额外债务，包括贸易应付账款，则这些债务的持有人将有权按比例与票据和先前发行的票据的持有人分享我们在破产、清算、 重组、解散或其他清盘时分配的任何收益。这可能会减少支付给您的收益金额。如果没有足够的剩余资产来支付所有这些债权人，则所有或部分未偿还的票据将保持未偿还状态。

契约中的负面承诺的效果有限。

管理票据的契约仅包含适用于我们和我们的全资子公司的有限的负面契约。这些契约 不限制我们可能产生的额外有担保或无抵押债务的金额，也不要求我们维持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流或流动性的特定水平。此外，管理票据的契约 不提供针对某些类型的重大公司事件的保护，这些事件可能会对您对票据的投资产生不利影响。您应阅读随附的招股说明书中的 债务证券契约描述，以了解这些契约的描述。鉴于这些例外情况，票据持有人在结构上或实际上可能处于从属地位，隶属于新的贷款人。

我们信用评级的变化可能会对您对票据的投资产生不利影响。

主要的债务评级机构定期评估我们的债务。这些评级不建议购买、持有或出售票据，因为 因为评级不评论市场价格或票据的适用性

S-7

特定投资者，范围有限，不能解决与票据投资有关的所有重大风险，而仅反映每个评级机构在 评级发布时的观点。评级基于我们向评级机构提供的当前信息以及评级机构从其他来源获得的信息。可以从这样的 评级机构那里获得对此类评级重要性的解释。如果每个评级机构的 判断情况允许，则无法保证此类信用评级将在任何给定时间内保持有效，也无法保证评级机构不会完全降低、暂停或撤回此类评级。我们的信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行降级，都可能会影响票据的市场价值和流动性， 增加我们的公司借贷成本。

票据可能没有活跃的交易市场，票据的市场价格可能会波动。

目前没有任何系列票据的市场，我们无意申请在任何证券 交易所或任何自动报价系统上市。因此，无法保证票据的交易市场会得到发展，如果得到发展，也会得到维持。此外，无法保证 可能为票据开发的任何市场的流动性、您出售票据的能力或出售票据的价格。票据的未来交易价格可能会波动，将取决于许多因素，包括但不限于现行的 利率、我们的财务状况和经营业绩、当时对票据的评级以及类似证券的市场。特别是，在所有其他条件相同的情况下，现行利率的提高将 导致票据的市场价格下跌。任何发展的交易市场都将受到许多因素的影响，这些因素与上述因素无关，除上述因素外，包括：

•

距离票据到期的剩余时间；

•

票据的未偿还本金；

•

与票据的任何可选赎回相关的条款；以及

•

一般市场利率的水平、方向和波动性。

无法保证我们的经营业绩和财务状况不会因我们产生这笔债务或其他 未来债务而受到不利影响。

截至2024年1月27日，我们的未偿还优先无抵押票据，本金总额为 78亿美元，将于2024日历年至2040年的特定日期到期。我们还制定了一项商业票据计划，根据该计划，我们可以在私募的基础上发行短期无抵押商业票据， 任何时候的未偿还总额最高为150亿美元，截至2024年2月19日和2024年1月27日 2024年1月27日，该计划共有69亿美元和39亿美元的未偿商业票据。此外，我们的长期债务金额将增加本次发行中出售的票据本金。未偿还的优先无担保票据每半年支付一次固定利率。 长期债务的公允价值受市场利率波动的影响。此外，我们将要求我们在美国有足够的现金来偿还债务利息并在到期时偿还所有票据。与使用现有现金资源（包括目前在海外持有的现金）相比，无法保证，我们承担这笔债务或任何未来债务将是为我们提供流动性的更好手段。此外，我们无法保证 维持这种债务或未来出现的债务不会对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。此外，任何评级机构更改我们的信用评级都可能对我们的债务和股权证券的价值和 流动性以及我们在商业票据计划或未来债务发行下可能的借款条款产生负面影响。

在发生高杠杆交易或控制权变更的情况下，票据的条款不会保护您。

在某些高杠杆交易或 控制权变更可能对您产生不利影响的情况下，票据的条款不一定能为您提供保护。因此，我们可以签订任何这样的协议

S-8

交易尽管该交易可能会增加我们未偿债务的总额，对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，或以其他方式对票据持有人产生不利影响。如果发生任何此类交易，您的票据的价值可能会下降。

可选兑换可能会对您的 票据回报产生不利影响。

我们有权在到期前赎回部分或全部票据。我们可能会在 现行利率相对较低的时候赎回票据。因此，您可能无法以与票据一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。随着赎回日期的临近， 我们的此类赎回权还可能对您出售票据的能力和/或出售票据的价格产生不利影响。

如果 发生特殊强制性兑换活动，则票据将受到特殊强制性兑换，因此，您可能无法获得票据预期的回报。

您投资票据的决定将在完成收购和完成合并协议中规定的某些成交条件 之前做出。如果 (i) 收购在 (1) 2025年3月20日或之前未完成，或 (2) 合并协议各方可能同意延长合并协议外部日期的任何较晚日期之后的五个工作日，或者 (ii) 我们根据契约通知受托人我们不会寻求完成收购，则公司将被要求完成以等于此类票据总本金额的101％加上应计和未付利息的赎回价格赎回所有 票据，如果有，请至但不包括特别强制性兑换日期。参见 NotesSpecial 强制兑换说明。

在 收购或任何特殊强制性赎回完成之前，本次发行的收益不会存入托管账户，公司也无需对这些收益授予任何担保权益或其他留置权以担保票据的赎回。如果公司需要赎回票据， 支付赎回价格的能力可能会受到公司当时财务资源的限制。此外，无论最终是否触发票据的特别强制赎回，该赎回条款的存在都可能对票据的交易价格产生不利影响， 直到收购完成为止（如果有）。

进行此类赎回后，您可能无法 将赎回收益再投资于具有可比回报的投资。此外，如果您以高于此类票据的发行价格购买票据，则可能会遭受投资损失。

S-9

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件包含有关未来事件和我们未来业绩的前瞻性陈述，这些陈述受美国联邦证券法规定的安全 港的约束。期望、预期、目标、目标、项目、意图、计划、信念、 动量、寻求、估计、继续、努力、努力、可能等词语的否定词以及此类词语的变体和类似表述旨在识别此类前瞻性陈述。请读者注意，这些前瞻性陈述仅是预测，受难以预测的风险、不确定性和假设的影响，包括上文 风险因素项下以及本文其他部分、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中确定的风险、不确定性和假设。因此，实际业绩、业绩或成就可能与 任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大不利差异。我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法》中针对所有前瞻性陈述的前瞻性陈述。我们没有义务出于任何原因修改或 更新任何前瞻性陈述。

S-10

所得款项的使用

我们预计，扣除承保折扣和本次发行的预计 费用后，本次发行的净收益约为134亿美元。本次发行的净收益将用于一般公司用途，包括为拟议的收购提供部分资金。

本次发行不以收购的完成为条件，收购一旦完成，将在本 发行结束后进行，我们无法向您保证收购将按照合并协议中描述的条款完成，或者根本无法向您保证。但是，如果收购未在特别强制性赎回结束日期之前完成，或者我们 以其他方式 决定不完成收购，则公司将被要求赎回票据。参见票据描述特别强制兑换。我们目前预计此次收购将在 第一季度末或2024日历年第二季度初完成。此次收购的完成受惯例成交条件的约束。

S-11

大写

下表列出了我们截至2024年1月27日的资本总额，并根据本次 发行的票据发行生效进行了调整。请参阅所得款项的用途。

本表应与我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的合并财务报表 一起阅读。

		2024 年 1 月 27 日
		实际的				经调整后
		（以百万计，面值除外）
长期债务：
4.900% 2026年到期的优先票据		$	—			$	1,000
2027 年到期的 4.800% 优先票据			—				2,000
2029 年到期的 4.850% 优先票据			—				2,500
2031 年到期的 4.950% 优先票据			—				2,500
2034 年到期的 5.050% 优先票据			—				2,500
2054年到期的5.300％优先票据			—				2,000
5.350% 2064年到期的优先票据			—				1,000
3.625% 2024 年到期的优先票据			1,000				1,000
2025年到期的3.50％优先票据			500				500
2026年到期的优先票据为2.95％			750				750
2026 年到期的 2.50% 优先票据			1,500				1,500
2039 年到期的 5.90% 优先票据			2,000				2,000
2040 年到期的 5.50% 优先票据			2,000				2,000
长期债务总额		$	7,750			$	21,250
股东权益：
优先股，面值0.001美元：
已授权5股，无已发行和流通股份，实际和调整后		$	—			$	—
普通股和额外的实收资本，面值 0.001 美元 ：
已授权20,000股以及已发行和流通的4,050股股票，按实际情况和 调整后的情况			45,002				45,002
留存收益			2,761				2,761
累计其他综合亏损			(1,512)				(1,512)
权益总额			46,251				46,251
资本总额		$	54,001			$	67,501

我们与某些机构贷款机构签订了信贷协议，该协议规定了50亿美元的无担保 循环信贷额度，该额度计划于2029年2月2日到期。我们没有在信贷额度下借入任何资金。

我们还制定了一项商业票据计划，根据该计划，我们可以在私人 配售基础上发行短期无抵押商业票据，最高未偿还总额为150亿美元，截至2024年2月19日和2024年1月27日，该计划共有69亿美元和39亿美元的未偿商业票据。

S-12

笔记的描述

以下对本招股说明书补充文件所发行票据特定条款的描述应与随附招股说明书中对债务证券一般条款和条款的 描述一起阅读。

普通的

2026年到期的4.900％优先票据（2026年票据）、2027年到期的4.800％的优先票据（2027年票据）、2029年到期的4.850％的优先票据（2029年票据）、2031年到期的4.950％的优先票据（2031年票据）、2034年到期的5.050％的优先票据（2034年票据）、2054年到期的5.300％的优先票据（2034年票据）（2054年票据）54张票据）和2064年到期的5.350％ 优先票据（2064年票据，以及2026年票据、2027年票据、2029年票据、2031年票据、2034年票据和2054票据，票据）将作为单独的债务证券系列发行 我们与作为受托人的纽约梅隆银行（受托人）签订的截至2024年2月26日的契约。2026年票据将于2026年2月26日到期，2027年的票据将于2027年2月26日到期，2029年的票据将于2029年2月26日到期，2031年票据将于2031年2月26日到期，2034年2月26日到期，2054张票据将于2054年2月26日到期，2064张票据将于2064年2月26日到期。

这些票据将是我们的优先无抵押债务，它们之间以及我们当前和未来的所有 优先无抵押债务的排名将相同。

我们可在到期前的任何时候兑换票据，如下文 “可选兑换” 下方的 所述。

除非之前已兑换、购买和取消，否则我们将按票据本金的100％以现金 偿还票据以及到期时的应计和未付利息。我们将以美元支付票据的本金和利息。

每个系列的票据将仅以注册的账面记账形式发行，不包括面额为2,000美元的利息券，超过其余的整数 倍数为1,000美元。

这些票据将不受偿债基金的约束。如随附的招股说明书中所述 ，这些票据可能会失效。

契约和票据不限制可能产生的债务金额或 我们或我们的子公司可能发行的优先股或其他证券的金额，也没有对我们或我们的全资子公司的财务或类似限制。

2026年票据的初始本金总额为100亿美元，2027年票据的初始本金总额为2亿美元 ，2029年票据的初始本金总额为25亿美元，2031年票据的初始本金总额为25亿美元，2034年票据的25亿美元，2054年票据的2,000,000,000,000美元和1,000,000美元就2064年票据而言，为,000,000，视我们发行任何系列的额外票据的能力而定，这些票据可以合并并与此类系列的票据形成单一系列，如下所述随附的 招股说明书中对债务证券的描述。

如果任何系列票据的预定到期日或赎回日为非工作日，则 的利息和本金将在下一个工作日支付，视情况而定，从预定到期日或赎回日起的期间内，此类付款不产生利息。

S-13

利息

2026年票据的年利率为4.900％，2027年票据的年利率为4.800％，2029年的票据的年利率为4.850％，2031年票据的年利率为4.950％，2034年票据的年利率为5.050％，2054年的票据将按年利率计息年利率为5.300％ ，2064年票据的年利率为5.350％。票据的利息将从2024年2月26日开始累计，或从已支付或提供利息的最近利息支付日起计至但不包括 相关利息支付日。

自2024年8月26日起，我们将每半年在每年的2月26日和 8月26日向在前一年的2月11日或8月11日营业结束时以其名义注册此类票据的人支付拖欠票据的利息（视情况而定）。票据的利息将以 360 天为一年的十二个月 30 天计算。

如果票据的利息支付日期不是工作日，则应在下一个工作日支付利息，并且在该利息支付日起和之后的期间内，此类付款不产生任何利息。

可选兑换

在到期之前，对于2026年票据和适用的面值赎回日（定义见下文），对于 2027票据、2029年票据、2031年票据、2034年票据、2054票据或2064票据，我们可以随时随地在赎回时选择全部或部分赎回任何系列的票据 价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于 (1) (a) 剩余定期支付的本金和利息的现值总和中的较大者在此基础上，按美国国债利率加上2026年票据的5个基点，折现至 赎回日（假设2027年票据、2029年票据、2031年票据、2034年票据、2054票据和2064年票据，此类票据在适用的面值收回日到期）（假设360天年度包括十二个30天），2027年票据为 为10个基点，2029年票据为10个基点，2031年票据为10个基点，2034年票据为15个基点票据， 2054张票据为15个基点，2064张票据为15个基点，减去（b）截至赎回之日的应计利息，以及（2）待赎回票据本金的100％加上赎回之日的应计和未付利息 。

在适用的面值赎回日（定义见下文）当天或之后，我们可以随时不时地全部或部分赎回2027年票据、 2029票据、2031年票据、2034年票据、2054票据和2064票据，赎回价格等于所赎回票据本金的100％加上赎回的应计和未付利息日期。

面值到期日是指 (1) 对于 2027 年票据，即 2027 年 1 月 26 日（此类票据到期日前一个月），（2）对于 2029 年票据，2029 年 1 月 26 日（此类票据到期日前一个月），(3) 对于 2031 票据，2030 年 12 月 26 日（此类票据到期日前两个月），(4) 关于2034年票据，2033年11月26日（此类票据到期日前三个月），（5）对于 2054票据，2053年8月26日（此类票据到期日前六个月），以及（6）对于2064年的票据，为2063年8月26日（此类票据到期日前六个月）。

就任何赎回日期而言，国债利率是指公司根据以下两段 确定的收益率。

美国国债利率应由公司在纽约时间下午 4:15 之后（或美联储理事会每天公布 美国政府证券收益率之后）确定

S-14

系统），在赎回日之前的第三个工作日，基于美联储系统理事会发布的最新统计 报告中所显示的最近一天的收益率或收益率，指定为精选利率（每日）H.15（或任何后续名称或出版物）（H.15），标题为美国政府 证券——美国国债固定到期日——名义（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时，公司应酌情选择：（1）H.15的 国债固定到期日收益率完全等于2026年票据（对于2026年票据）或适用的面值收回日（对于2027年票据， 2029票据、2031年票据、2034票据、2054票据、2054票据票据或2064票据）（剩余寿命）；或（2）如果H.15的国债固定到期日不完全等于剩余寿命，则两个 产生一种收益率对应于美国国债在H.15上的固定到期日（对于2027年票据、2029年票据、2031年票据、2031年票据、 票据、2034票据、2054年票据）的到期日或适用的面值收回日（对于2027年票据、2029年票据、2031年票据、 2034票据、2054票据）的到期日或2064票据）在直线基础上（使用实际天数），使用这样的收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或(3) 如果 H.15没有短于或长于剩余寿命的此类国债固定到期日，则H.15的单一国债恒定到期收益率最接近剩余寿命。就本段而言，H.15上适用的国债固定到期日或到期日应被视为 的到期日等于自赎回之日起该国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，则公司应根据年利率计算国库利率 ，等于纽约时间上午11点、赎回日前第二个工作日上午11点的美国国债到期日或最接近2026年票据到期日或到期日 最接近2026年票据到期日的美国国债的半年等值到期收益率（就2026年票据而言）或适用的面值收回日期（就2027年票据而言，2029年票据，2031年票据）备注、2034 年票据、2054 年票据 或 2064 年票据），视情况而定。如果没有在2026年票据（就2026年票据而言）的到期日或适用的面值收回日（就2027年票据、 2029票据、2031年票据、2034年票据、2054票据或2064票据而言）到期的美国国库证券，但有两张或更多美国国债的到期日与其到期日相等 2026年票据（以 为2026年票据为例）或适用的面值收回日期（就2027年票据而言，2029年票据、2031年票据、2034年票据、2054年票据、2054票据票据或2064票据），到期日早于2026年票据（就2026年票据而言）的 到期日或适用的面值收回日（对于2027年票据、2029年票据、2031年票据、2034年票据、2054票据或2064票据） 以及到期日晚于2026年票据的到期日（对于2026年票据）或适用的面值收回日期（对于2027年票据、2029年票据、2031年票据、2034年票据、 2054票据或2064年票据），公司应选择到期日早于2026年票据（就2026年票据而言）或适用的面值到期日 （就2027年票据、2029年票据、2031年票据、2034年票据、2054票据或2064票据而言）的美国国库证券。如果有两张或更多美国国债在 2026年票据（就2026年票据而言）的到期日或适用的票面赎回日（就2027年票据、2029年票据、2031年票据、2034年票据、2054票据或2064票据而言）到期，或者两张或更多符合前一句标准的 美国国债，公司应根据平均值 从这两种或两种以上的美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国库证券纽约时间上午11点此类美国国债的买入价和要价。在根据本段的条款确定国债利率时， 适用的美国国债的半年到期收益率应基于纽约时间上午11点该美国国债的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位 位。

我们在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力， 没有明显错误。

S-15

赎回通知将在兑换日期前至少 10 天但不超过 邮寄或以电子方式发送给每位在其注册地址兑换的票据记录持有人。

兑换票据的通知将说明要兑换的票据金额、兑换日期、赎回价格的计算方式、出示时付款的地点以及 交还要兑换的票据。

除非我们违约支付赎回价格，否则在赎回之日要求赎回的任何票据 的利息将停止累计。如果要兑换的票据少于该系列的所有票据，则该系列的票据将根据DTC程序进行选择，对于由 全球票据表示的票据，如果票据不以全球票据表示，则按批次进行兑换。

特殊强制兑换

如果 (i) 收购在 (1) 2025年3月20日（外部 日期）当天或之前未完成，或 (2) 合并协议各方可能同意延长合并协议外部日期（特别强制性赎回结束日期）或 (ii) 之后的五个工作日，我们将根据契约通知受托人：我们不会要求完成收购（任何此类活动，特殊强制性兑换活动），则公司将被要求兑换所有票据（ 特别强制性赎回），其赎回价格等于此类票据本金总额的101％，外加截至但不包括特别强制性赎回日（定义见此处）的应计和未付利息（如果有） （受相关记录日期此类记录票据的持有人在特别强制性赎回日之前的利息支付日获得应付利息的权利）（特别版）强制兑换价格）。 除非公司拖欠支付特别强制性赎回价格，否则在该特别强制性赎回日当天及之后，待赎回票据的利息将停止累计。

如果公司根据特别强制性赎回有义务赎回票据，则公司将立即 ，无论如何不超过特别强制性赎回活动后的10个工作日向受托人发出特别强制性赎回通知以及票据的赎回日期（特别强制性 赎回日期），该日期应不迟于此类通知发布之日后的第十个工作日除非 DTC（或任何继任者）可能要求更长的最低期限存托人），以及一份特别强制性 赎回通知，供受托人交付给每位注册票据持有人。然后，受托人将合理地立即向每位注册的票据持有人邮寄或以电子方式发送（或根据存管机构的程序以其他方式传送）此类特别 强制赎回通知。

在特别强制性赎回日当天或之前，公司将向 付款代理人支付此类持有人票据的适用特别强制性赎回价格，以支付给每位票据持有人。

如果根据上述条款的要求，未能进行特殊强制性兑换，将构成 票据违约事件。

在 收购或任何特殊强制性赎回完成之前，本次发行的收益不会存入托管账户，公司也无需对这些收益授予任何担保权益或其他留置权以担保票据的赎回。

收购完成后，上述有关特殊强制性赎回的规定将停止适用。出于前述 的目的，如果根据合并协议完成了收购，包括在我们接受的《合并协议》的任何修正或修改或豁免生效之后，收购将被视为完成。

出于上述讨论的目的，以下定义适用：

S-16

收购是指公司按合并协议 的设想收购Splunk Inc.

合并协议是指本公司、 Splunk Inc.和Spirit Merger Corp. 于2023年9月20日签订的经修正、补充或以其他方式修改的合并协议。

没有下沉基金；公开市场购买

公司无需对票据进行任何强制性赎回或偿债基金付款。公司 可自行决定随时不时地通过招标要约、协议交易或其他方式在公开市场上收购票据。

S-17

某些美国联邦所得税注意事项

以下是购买、拥有和处置 票据的某些美国联邦所得税后果的摘要。本摘要仅涉及根据本次发行以现金购买票据的个人作为资本资产（通常是为投资目的持有的资产）持有的票据（不包括向债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织出售给投资者的第一价格）。

如本文所用，U.S. 持有人是指票据的受益所有人，即出于美国联邦所得税 的目的，以下任何一种：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国 州、其任何州或哥伦比亚特区法律或根据其法律创建或组建的公司应纳税的公司或其他实体；

•

不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

如果信托 (1) 受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个 个美国人有权控制信托的所有重大决定，或 (2) 根据适用的美国财政部法规，有有效的选择被视为美国人，则为信托。

此处使用的 “非美国持有人” 一词是指票据的受益所有人， 既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的任何 实体或安排持有票据，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和 合伙企业的活动。如果您是合伙企业或合伙企业中的合伙人，正在考虑投资票据，则应咨询自己的税务顾问。

本摘要并未详细描述根据美国联邦所得税法对您 享受特殊待遇时适用于您的美国联邦所得税后果，包括如果您是：

•

证券或货币的经纪人或交易商；

•

金融机构；

•

一家受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

免税实体；

•

一家保险公司；

•

作为套期保值、整合、转换或推定性出售交易或 跨式交易的一部分持有票据的人；

•

选择了 的证券交易者按市值计价对您的证券进行会计核算的方法；

•

应缴纳替代性最低税的人；

•

出于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体（或此类实体的 投资者）；

•

功能货币不是美元的美国持有者；

S-18

•

受控外国公司或被动外国投资公司；

•

由于 在适用的财务报表中确认了此类收入，因此需要加快确认票据中任何总收入项目的个人；或

•

a 美国侨民。

本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、美国财政部条例、 行政裁决和截至本文发布之日的司法决定。这些权限可能会发生变化或做出不同的解释，可能是追溯性的，因此美国联邦所得税后果 与下文概述的后果不同。

本摘要未述及根据您的特殊情况可能与您有关的所有美国联邦所得税后果，也未涉及净投资收入的医疗保险税、其他美国联邦税（例如遗产税和赠与税）或任何州、地方或非美国税法的影响。它不打算也不应被解释为向任何特定票据购买者提供的法律或税务建议。如果您正在考虑购买票据，您应该 咨询您的税务顾问，了解票据购买、所有权和处置对您的特定美国联邦所得税影响，以及任何其他美国联邦税法 法律和任何其他税收管辖区的法律对您产生的后果。

特殊强制兑换

如果 (i) 收购未在特别强制性赎回结束日当天或之前完成，或者 (ii) 我们根据契约通知受托人 我们不会寻求完成收购，则我们将需要以等于此类票据总本金的101％的赎回价格将所有票据赎回给但不包括，特别强制兑换日期。参见票据描述特别强制赎回。尽管这种潜在的赎回义务可能涉及美国财政部 法规中与或有支付债务工具相关的规定，但我们打算采取这样的立场，即票据不受或有支付债务工具规则的约束。除非您以适用的美国财政部法规要求的方式披露您的相反立场 ，否则我们的立场对您具有约束力。但是，美国国税局（IRS）可能会对这一立场提出质疑。如果这样的质疑成功，除其他外，需要缴纳 美国联邦所得税的持有人可能需要以高于规定利率的利率累积利息收入，并将出售票据或 其他应纳税处置时确认的任何收益视为普通利息收入（而不是资本收益）。您应该咨询自己的税务顾问，了解可能对票据适用或有偿债务工具规则。本讨论的其余部分假设票据不会被 视为或有付款债务工具。

美国 持有者

以下是某些美国联邦所得税后果的摘要，如果您是美国持有人，这些后果将适用于您。

申明的利息

票据的规定利息 通常应在收到或应计时作为普通收入向您纳税，具体取决于您用于美国联邦所得税目的的常规会计方法。出于美国联邦所得税的目的，预计 票据将在没有原始发行折扣的情况下发行，本次讨论也假设。

票据的销售、兑换、报废、赎回或 其他应纳税处置

在出售、交换、报废、赎回或以其他应纳税处置票据时，您 通常将确认收益或亏损等于处置时已实现金额之间的差额（减去金额）

S-19

等于任何应计和未付的申报利息，如上所述，该利息将作为利息收入纳税（以前未包含在收入中）以及您在 附注中调整后的纳税基础。票据中调整后的税基通常是票据的成本。您确认的任何收益或损失通常都是资本收益或亏损，如果您持有票据超过一年，则通常是长期资本收益或亏损。美国非公司持有人（包括个人）的长期资本收益有资格享受较低的税率。资本损失的可扣除性受到限制。

非美国持有者

以下是某些美国联邦所得税后果的摘要，如果您不是美国持有人，这些后果将适用于您。

美国联邦预扣税

根据下文对备用预扣税和FATCA的讨论，根据投资组合利息规则，美国联邦所得税或预扣税不适用于票据的任何利息支付 ，前提是：

•

票据上支付的利息与您在美国 美国的贸易或业务行为没有实际关系；

•

在《守则》和适用的美国财政部法规的含义范围内，您实际或建设性地拥有我们 所有类别有表决权股票总投票权的10％或以上；

•

您不是一家通过 stock 所有权与我们有实际或建设性关系的受控外国公司；

•

您不是《守则》第 881 (c) (3) (A) 节所述票据利息收入的银行； 和

•

(a) 您在适用的国税局表格 W-8 上提供您的姓名和地址，并证明您不是《守则》所定义的美国人，或者 (b) 您通过某些外国中介机构持有票据并满足适用的美国财政部法规的 认证要求，否则将受到伪证处罚。特殊认证规则适用于作为直通实体的非美国持有人，而不是公司或个人。

如果您无法满足上述要求，支付给您的利息将需缴纳 30% 的美国联邦预扣税，除非您向相应的预扣税代理人提供了正确执行的税单：

•

美国国税局 W-8BEN 表格或表格 W-8BEN-E（或其他适用表格）根据适用的所得税协定的优惠申请免除或减少预扣税；或

•

美国国税局表格 W-8ECI（或其他适用表格），证明票据上支付的利息 无需缴纳预扣税，因为这实际上与您在美国的贸易或业务行为有关（如下文美国联邦所得税下所述）。

30% 的美国联邦预扣税通常不适用于您在票据出售、 兑换、报废、赎回或其他应纳税处置中获得的任何本金或收益。您应咨询自己的税务顾问，了解您在适用的所得税协定下享受福利的权利以及申请任何此类福利的要求。

美国联邦所得税

如果您在美国从事贸易或业务，并且票据的利息与该 贸易或业务的行为有效相关（如果适用的所得税协定的要求，是

S-20

归属于美国常设机构或固定基地），那么您通常需要按净收入为基础按该利息缴纳美国联邦所得税，就像您是美国人一样（但前提是满足上文美国联邦 预扣税中讨论的认证要求，您将免征 30% 的美国联邦预扣税）。此外，如果您是外国公司，则可能需要缴纳相当于有效关联收益和利润的30％（或适用的所得税协定下的较低税率）的分支机构利得税， 需要进行某些调整。

视下文对备用预扣税的讨论而定，在票据出售、交换、 报废、赎回或其他应纳税处置中实现的任何收益通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

该收益与您在美国的贸易或业务行为有效相关（如果适用的所得税协定要求 ，则归因于美国常设机构或固定基地），在这种情况下，您通常需要就此类收益缴纳美国联邦所得税（可能还有分支机构利得税），其方式与上文所述的有效关联权益相同 ；或

•

您是在 处置的应纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，并且满足某些其他条件，在这种情况下，对于此类收益（扣除某些美国 来源损失），您通常需要按30％的税率（或适用的所得税协定下的更低税率）缴纳美国联邦所得税。

信息报告和备用预扣税

美国持有人

通常， 信息报告要求将适用于票据的利息支付以及向您支付的票据的出售或其他应纳税处置（包括报废或赎回）的收益（除非在每种情况下您都确定自己是 免税收款人）。如果您未提供纳税人识别号和证明您无需缴纳备用预扣税，或者未申报全额利息和 股息收入，则备用预扣税可能适用于此类付款。

备用预扣税不是一项额外税，只要及时向国税局提供所需信息，则允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额 作为退款或抵免您的美国联邦所得税负债。

非美国持有者

支付给您的利息以及与这些款项有关的 预扣的税额（如果有）通常将报告给国税局。根据适用的所得税协定或协议的规定，报告此类利息支付和任何预扣税款的信息申报表副本也可以提供给您居住国的税务机关。一般而言，对于我们向您支付的票据的利息，您无需缴纳备用预扣税，前提是相应的预扣税代理人不具备实际的 知识或理由知道您是《守则》中定义的美国人，并且该预扣税代理人已从您那里收到了上文在 “非美国” 项下第五个要点 中所述的声明。持有人美国联邦预扣税。

信息报告以及（视情况而定）备用预扣税将适用于在美国境内出售或以其他应纳税 处置（包括报废或赎回）票据的收益，或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的票据的收益，除非您向付款人证明您是非美国持有人（且付款人没有实际知情或理由知道您是美国人），但定义如下守则），或者您以其他方式规定了豁免。

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备用预扣税不是一项额外税，只要及时向国税局提供所需信息，则允许根据备份 预扣税规则预扣的任何金额作为退款或抵免您的美国联邦所得税负债。

其他预扣税要求

根据该法典第1471至1474条（此类条款通常称为FATCA），30％的美国联邦 预扣税可能适用于向收款人（无论该收款人是票据的受益所有人还是中介机构）支付的任何票据利息，即 (i) 外国金融机构（具体定义为 ），不能提供足够文件，通常在 美国国税局表格 W-8BEN-E，证据要么 (x) 以避免扣缴的方式豁免 FATCA、 或 (y) 其对 FATCA 的遵守（或被视为遵守）（也可以采取遵守与美国签订的政府间协议的形式），或 (ii) 未提供足够文件的非金融外国实体（如《守则》中具体定义），通常是 美国国税局表格 W-8BEN-E，证据(x) FATCA 豁免，或 (y) 有关此类实体的某些主要美国受益所有人（如果有）的充分信息。如果 ，利息支付既需要缴纳 FATCA 规定的预扣税，又需要缴纳上文 “非美国” 中讨论的预扣税持有人美国联邦预扣税， 适用的预扣税代理人可以根据FATCA将预扣税抵扣到此类其他预扣税中，从而减少此类预扣税。虽然FATCA规定的预扣税也适用于票据出售或其他应纳税 处置的总收益的支付，但拟议的美国财政部法规（在最终法规发布之前，纳税人可以依赖该法规）完全取消了FATCA对总收益的预扣税。您应向您的税务顾问 咨询这些规则，以及它们是否与您对票据的所有权和处置有关。

S-22

承保

根据本招股说明书补充文件发布之日的承保协议中包含的条款和条件，下文列出的 承销商已分别同意收购，思科系统公司也同意分别向他们出售每个系列票据的本金额，如下所示：

承销商		校长 的金额 2026 年注意事项				校长 的金额 2027 注意事项				校长 的金额 2029 注意事项				校长 的金额 2031 笔记				校长 的金额 2034 注意事项				校长 的金额 2054 注意事项				校长 的金额 2064 笔记
美国银行证券有限公司		$	109,167,000			$	218,333,000			$	272,917,000			$	272,916,000			$	272,917,000			$	218,333,000			$	109,167,000
巴克莱资本公司		$	109,167,000			$	218,333,000			$	272,917,000			$	272,916,000			$	272,917,000			$	218,333,000			$	109,167,000
花旗集团环球市场公司		$	109,167,000			$	218,333,000			$	272,917,000			$	272,916,000			$	272,917,000			$	218,333,000			$	109,167,000
德意志银行证券公司		$	109,166,000			$	218,334,000			$	272,916,000			$	272,917,000			$	272,916,000			$	218,334,000			$	109,166,000
摩根大通证券有限责任公司		$	109,166,000			$	218,334,000			$	272,916,000			$	272,917,000			$	272,916,000			$	218,334,000			$	109,166,000
富国银行证券有限责任公司		$	109,166,000			$	218,334,000			$	272,916,000			$	272,917,000			$	272,916,000			$	218,334,000			$	109,166,000
法国巴黎银行证券公司		$	55,000,000			$	110,000,000			$	137,500,000			$	137,500,000			$	137,500,000			$	110,000,000			$	55,000,000
高盛公司有限责任公司		$	55,000,000			$	110,000,000			$	137,500,000			$	137,500,000			$	137,500,000			$	110,000,000			$	55,000,000
汇丰证券（美国）有限公司		$	55,000,000			$	110,000,000			$	137,500,000			$	137,500,000			$	137,500,000			$	110,000,000			$	55,000,000
摩根士丹利公司有限责任公司		$	55,000,000			$	110,000,000			$	137,500,000			$	137,500,000			$	137,500,000			$	110,000,000			$	55,000,000
纽约梅隆资本市场有限责任公司		$	25,000,000			$	50,000,000			$	62,500,000			$	62,500,000			$	62,500,000			$	50,000,000			$	25,000,000
道明证券（美国）有限责任公司		$	25,000,000			$	50,000,000			$	62,500,000			$	62,500,000			$	62,500,000			$	50,000,000			$	25,000,000
Truist 证券有限公司		$	25,000,000			$	50,000,000			$	62,500,000			$	62,500,000			$	62,500,000			$	50,000,000			$	25,000,000
美国Bancorp Investments, Inc.		$	25,000,000			$	50,000,000			$	62,500,000			$	62,500,000			$	62,500,000			$	50,000,000			$	25,000,000
学院证券有限公司		$	10,001,000			$	19,999,000			$	25,001,000			$	25,001,000			$	25,001,000			$	19,999,000			$	10,001,000
Blaylock Van, LLC		$	7,500,000			$	15,000,000			$	18,750,000			$	18,750,000			$	18,750,000			$	15,000,000			$	7,500,000
PNC 资本市场有限责任公司		$	7,500,000			$	15,000,000			$	18,750,000			$	18,750,000			$	18,750,000			$	15,000,000			$	7,500,000
总计		$	1,000,000,000			$	2,000,000,000			$	2,500,000,000			$	2,500,000,000			$	2,500,000,000			$	2,000,000,000			$	1,000,000,000

承销商发行票据的前提是他们收到并接受我们的票据， 有权全部或部分拒绝任何订单，也必须事先出售。承保协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书补充文件提供的票据交割的义务须经其律师对某些法律事务的批准以及某些其他条件。如果有任何此类票据，承销商有义务持有并支付本招股说明书补充文件提供的所有票据。

承销商最初提议以本招股说明书补充文件封面 中所述的发行价格直接向公众发行每个系列的票据。票据首次发行后，承销商可能会不时更改发行价格和其他销售条款。

S-23

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行有关的 承保折扣：

		由我们支付
根据 2026 年的笔记			0.100	%
根据 2027 年纸币			0.100	%
根据 2029 年纸币			0.200	%
每张 2031 年的纸币			0.250	%
每张 2034 年的纸币			0.300	%
每张 2054 年的纸币			0.600	%
每张 2064 张纸币			0.600	%
总计		$	39,750,000

我们预计将在2024年2月26日左右交付票据，这将是票据定价之日之后的第三个工作日。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非 交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+3结算，希望在结算日期前的第二个工作日之前交易票据的买方将被要求指定替代的 结算安排，以防止结算失败。

我们还同意对几家承销商的某些 负债进行赔偿，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债，或者缴纳承销商可能需要为任何此类负债支付的款项。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。承销商告知我们，承销商 打算在票据中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止做市，恕不另行通知。无法保证任何系列票据交易市场的流动性。

在票据发行方面，承销商可能会进行稳定、维持或以其他方式影响票据 价格的交易。具体而言，承销商可能会在发行票据时进行超额分配，从而形成辛迪加空头头寸。此外，承销商可以在公开市场上出价和购买票据，以弥补辛迪加 的空头头寸或稳定票据的价格。最后，承销商还可能实施罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，原因是 代表在稳定交易或空头回补交易中回购了该承销商出售或以该承销商账户出售的票据。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持票据的市场价格高于独立市场水平。 承销商无需参与任何此类活动，并且可以随时终止任何活动。

除承保折扣外，与 此次发行相关的费用估计为800万美元。

承销商及其关联公司是提供全方位服务的 金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动 活动。在各自的正常业务过程中，某些承销商及其关联公司不时地与我们及其关联公司进行商业银行、财务咨询、企业信托衍生品 和/或投资银行交易，并将来也可能进行商业银行、财务咨询、企业信托衍生品 和/或投资银行交易。他们已经收到了或将来可能会收到这些交易的惯常费用和佣金。一些承销商的关联公司是我们的循环信贷 融资机制下的贷款人或我们的商业票据计划下的购买者或代理人，这些关联公司已经而且将要为此支付惯常费用。

S-24

此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商 及其关联公司可能进行或持有各种投资，并积极为自己的账户和 客户的账户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。某些与我们有贷款关系的承销商或其关联公司经常进行套期保值，而这些承销商或其关联公司中的某些 其他承销商或其关联公司可能会根据其惯常风险管理政策对我们的信用敞口进行套期保值。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行 笔交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中建立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对特此发行的票据的 未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可随时持有或向客户建议他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

给 加拿大潜在投资者的通知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，这些票据只能出售给作为委托人购买或视为正在购买的买方，这些买方是合格投资者，其定义见National Instrument 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书 要求的豁免或不受其约束的交易。

如果本招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方 提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者省份或地区的 证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参阅购买者省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息，或咨询 法律顾问。

根据National Instrument 33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条（如果是非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4条），承销商无需 遵守NI 33-105关于本次发行的承销商利益冲突的披露要求。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

票据不打算向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指属于以下一种（或多个）的人：（i）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点中定义的零售客户（如 修订，MiII)；或 (ii) 第 2016/97 号指令（经修订的《保险分销指令》）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为专业人士客户（见MiFID II第4（1）条第 （10）点；或（iii）不是2017/1129号法规（经修订的《招股说明书条例》）中定义的合格投资者。因此，（欧盟）第 1286/2014号法规（经修订的PRIIPS条例）尚未编制任何有关发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》对公布票据要约招股说明书的要求的豁免 提出。就《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

S-25

致英国潜在投资者的通知

这些票据不打算向英国（UK）的 任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指（i）零售客户中的一个（或多个）个人，定义见根据《2018年欧盟（退出）法》（EUWA）（EUWA）构成国内法 部分的第2条第（8）点；或（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，FSMA）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或 法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如第 (8) 点所定义（欧盟）600/2014号法规第2（1）条，因为根据EUWA的 ，该条例构成国内法的一部分；或（iii）不是法规（欧盟）2017/1129中定义的合格投资者，因为它根据EUWA（英国招股说明书条例）构成国内法的一部分。因此，由于根据EUWA（英国PRIIPs法规）， （欧盟）第1286/2014号法规要求的用于在英国发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制， 因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者提供票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的基础是，英国 的任何票据要约都将根据英国《招股说明书条例》和 FSMA 发布票据要约招股说明书的要求豁免。就英国招股说明书条例 或 FSMA 而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件无意构成购买或投资票据的要约或邀请。

根据瑞士金融服务法 （FinSA），这些票据不得直接或间接地在瑞士公开发行，也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）上交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销 材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件和与票据相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发布或以其他方式公开 。

致香港潜在投资者的通知

除了 (i) 在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的 公众要约的情况下，或 (ii) 在《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例制定的任何规则所指的专业投资者的情况下，不得通过任何文件发行或出售票据，或 (iii) 在其他情况下不得导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的招股章程，也没有广告，与 票据有关的邀请函或文件可以由任何人为发行（无论是在香港还是在其他地方）而签发的，这些邀请函或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能由香港公众查阅或阅读 （除非香港法律允许这样做），但正在或打算处置的票据除外只适用于香港以外的人士，或只限于 证券及期货条例（第 571 章）所指的专业投资者香港法律）及据此制定的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（《金融工具和 交易法）进行注册，并且每个承销商都同意不会在日本直接或间接地向任何日本居民或为其利益发行或出售任何票据（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何 公司或其他实体）

S-26

日本），或向他人直接或间接地在日本或日本居民进行再发行或转售，除非符合 注册要求或以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。 因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何自由撰写的招股说明书以及与票据的要约或出售、或订阅或购买邀请相关的任何其他文件或材料不得分发 或分发，也不得向除（i）以外的新加坡人直接或间接地提供或出售票据，也不得将其作为订阅或购买邀请的主题新加坡证券期货法第289章 第274条下的机构投资者（SFA)，(ii) 向相关人员或根据第 275 (1A) 条以及 第 275 节规定的条件向任何人提供 SFA，或 (iii) 以其他方式依据 SFA 任何其他适用条款和条件。

如果 票据是由相关人员根据第 275 条认购或购买的，该相关人员是：(a) 一家公司（不是合格投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有 ，每人都是合格投资者；或 (b) 信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资受益人是合格投资者、该公司的股份、债券 以及股份和债券单位或在该公司或该信托根据第275条收购票据后的六个月内，受益人在该信托中的权利和权益不得转让，但以下情况除外： (1) 转让给机构投资者或SFA第275 (2) 条定义的相关人员，或因SFA第275 (1A) 条或第276 (4) (i) (B) 条所述要约而产生的任何人，(2) 不考虑转让 对价，(3) 如果转让是依法进行的，(4) 如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或 (5) 第 37A 条规定的那样新加坡2018年证券和期货（投资要约） （基于证券和证券的衍生品合约）条例。

新加坡证券和期货法案产品 分类仅出于履行SFA第309B (1) (a) 条和第309B (1) (c) 条规定的义务的目的，发行人已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条）， 票据是规定的资本市场产品（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和排除投资产品（定义见新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：关于出售投资产品的通知和金管局通知 FAA-N16：关于投资产品推荐的通知）。

致台湾潜在投资者的通知

根据适用的证券法律法规，这些票据过去和将来都没有向台湾金融监督管理委员会、 中华民国（台湾）和/或其他台湾监管机构注册、存档或批准，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在 情况下出售、发行或发行，这构成了《台湾证券交易法》或需要注册的相关法律法规所指的要约，向金融监管机构提交或批准台湾委员会 和/或台湾的其他监管机构。台湾的任何个人或实体均无权发行、出售或分发票据的发行或提供与 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书有关的信息，或以其他方式进行中间调解。这些票据可以提供给台湾以外的台湾居民投资者，供这些投资者在台湾境外购买，供居住在台湾的投资者在台湾境外购买 ，但除非台湾法律法规另有允许，否则不得在台湾发行、发行、出售或转售。在我们或台湾以外的任何承销商收到并接受票据 的认购或其他要约之前，任何购买票据 的要约均不对我们具有约束力，由此产生的购买/销售合同应被视为在 接受地签订的合同。

S-27

法律事务

位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的Simpson Thacher & Bartlett LLP将移交这些证券的授权和有效性。位于加利福尼亚州门洛帕克的戴维斯 Polk & Wardwell LLP代表承销商。

专家们

本招股说明书补充文件中参照截至2023年7月29日止年度的10-K表年度报告对财务报告内部控制的有效性进行的财务报表和管理层对财务报告内部控制（包含 ）有效性的评估 是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所经上述授权提交的报告纳入的公司是审计和会计方面的专家。

S-28

招股说明书

思科系统公司

债务证券

我们可能会不时按一个或多个系列提供和出售本招股说明书中描述的 债务证券，其金额、价格和条款将在发行时或之前确定。我们将在招股说明书补充文件中描述我们 正在发行和出售的证券，以及证券的具体条款。招股说明书补充文件还可以添加、更新、补充或澄清本招股说明书中包含的信息。

在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于 发行或出售任何证券。我们可以通过公开 发行或协议收购，持续或延迟向承销商、交易商、代理人或其他第三方出售证券，或直接向购买者出售证券。如果使用承销商、交易商或代理人出售证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中为其命名并描述其薪酬。本招股说明书不是出售这些证券的提议 ，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为CSCO。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们不会在任何证券交易所上市这些证券。

投资我们的证券涉及某些风险。您应仔细考虑本招股说明书第3页风险因素 下描述的风险，以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券， 也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2024 年 2 月 15 日的招股说明书

目录

		页面
关于本招股说明书			1
思科系统公司			2
风险因素			3
关于前瞻性陈述的特别说明			4
所得款项的用途			5
债务证券的描述			6
分配计划			20
证券的有效性			21
专家			21
在哪里可以找到更多信息			21
以引用方式纳入某些信息			22

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们 根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格自动上架注册声明的一部分，该声明是根据《证券法》第405条的定义使用货架注册程序的知名经验丰富的发行人。在此货架注册程序下，我们可能会不时以一次或多次发行形式发行本招股说明书中描述的债务证券，金额和价格及其他条款待定。本 招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关 发行条款和拟发行特定证券条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新、更改或取代本招股说明书中包含的信息。如果本 招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中的信息。在决定是否投资任何所发行证券之前，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件 和任何免费撰写的招股说明书，以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的其他信息，以及以下 标题下描述的信息。

除了我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中以引用方式提供或纳入的信息外，我们 未授权任何人向您提供任何其他信息。 本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件不构成出售要约或征求购买除相关证券以外的任何证券的要约，本招股说明书和任何适用的招股说明书 补充文件也不构成向在该司法管辖区内非法提出此类要约或招标的任何人出售证券的要约或邀约购买要约。即使本招股说明书和任何适用的招股说明书 补充文件已在以后交付或出售证券，您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 在各自日期以外的任何日期都是准确的。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则思科、我们、我们和 我们均指思科系统公司。

1

思科系统公司

思科设计和销售为互联网提供动力的各种技术。我们正在整合网络、 安全、协作、应用程序和云领域的产品组合，为客户的数字业务创建高度安全的智能平台。我们最初于1984年在加利福尼亚州注册成立，并于2021年在特拉华州重新注册成立。我们的 总部位于加利福尼亚州圣何塞市西塔斯曼大道170号95134-1706，我们在该地点的电话号码是 (408) 526-4000。

我们的网站是 www.cisco.com。我们网站上的或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书或任何 随附的招股说明书补充文件的一部分。

2

风险因素

投资我们的证券涉及某些风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告第一部分第1A项中的风险因素标题下描述的风险因素 以及我们随后在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的10-Q表季度报告 （如果有），以及任何适用的招股说明书补充文件和我们任何其他文件中可能列出的任何风险因素以引用方式纳入本 招股说明书。请参阅在哪里可以找到更多信息。

3

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息包含 关于未来事件和我们未来业绩的前瞻性陈述，这些陈述受美国联邦证券法规定的安全港的约束。期望、预期、目标、 目标、项目、意图、计划、信念、动量、寻求、估计、继续、努力、努力、 可能等词语旨在识别此类前瞻性陈述，这些词语的否定词以及此类词语的变体和类似表述。请读者注意，这些前瞻性陈述只是预测， 受难以预测的风险、不确定性和假设的影响，包括上文 “风险因素” 下以及此处其他地方以及此处以引用方式纳入的文件中确定的风险、不确定性和假设。因此，实际结果、 业绩或成就可能与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大和不利的差异。我们要求保护所有前瞻性陈述的1995年私人证券诉讼改革 法案中包含的前瞻性陈述。我们没有义务出于任何原因修改或更新任何前瞻性陈述。

4

所得款项的使用

除非任何适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书所涉证券的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括为营运资金、融资资本支出、研发、营销和分销工作提供资金，如果有机会，还可能为 收购或战略联盟提供资金。在进行此类用途之前，我们可能会将净收益投资于计息证券。

5

债务证券的描述

我们在下文总结了根据本招股说明书可能发行和出售的债务证券的一般条款和条件。当我们 提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的随附招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款和条件。我们还将在适用的招股说明书补充文件中说明 本招股说明书中描述的一般条款和条件是否适用于该系列债务证券。系列债务证券的条款和条件可能在一个或多个方面与下述条款和条件有所不同。 如果是，将在适用的招股说明书补充文件中描述这些差异。

我们将根据我们与纽约银行梅隆信托公司作为受托人（受托人）签订的契约，发行一个或多个 系列的债务证券。以下契约条款摘要并不完整，受契约所有条款的约束，包括但不限于其中对某些术语的定义，并对其进行了全面限定。此摘要可能不包含所有可能对您有用的信息。每个系列的债务 证券的条款和条件将在这些债务证券、契约和适用的招股说明书补充文件中规定。要全面了解根据本招股说明书向您提供的任何系列债务证券， 您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。如果招股说明书补充文件中描述的债务证券的任何特定条款与本 招股说明书中描述的任何债务证券条款不一致，则适用的招股说明书补充文件中描述的条款将取代本招股说明书中描述的条款。

契约已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。每种债务证券的表格，反映该系列债务证券的具体条款和条款，将在每次发行时以 形式向美国证券交易委员会提交，并将以引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明中。您可以在 “哪里可以找到更多信息” 下按照 所述的方式获得契约和任何形式的债务担保的副本。

本摘要中使用但未定义的大写术语具有契约中指定 的含义。就本招股说明书的本节而言，提及我们、我们和我们均指思科系统公司（仅限母公司），而不是其任何子公司。提及 适用的招股说明书补充文件是指本招股说明书中随附的招股说明书补充文件，该补充文件描述了一系列债务证券的具体条款和条件。

普通的

我们可能会不时按我们可能确定的不同系列提供债务证券 。该契约不限制我们可以根据该契约发行的债务证券的数量。未经任何系列债务证券持有人的同意，我们可以发行 额外债务证券，其排名与该系列的债务证券相同，或在其他方面与之类似（公开发行价格和发行日期除外），以便将这些额外的债务证券合并， 与先前发行和出售的该系列的债务证券形成单一系列。

每个系列的债务证券将以完全注册的形式发行 ，不含息券。我们目前预计，根据本招股说明书发行和出售的每个系列的债务证券将按照 账面记账；交付和表格；全球证券中所述的全球债务证券发行，并且将仅以账面记账形式进行交易。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以 美元计价的债务证券将以2,000美元的面额以及超过1,000美元的整数倍数发行。如果一个系列的债务证券以外币或 综合货币计价，则适用的招股说明书补充文件将具体说明这些债务证券的发行面额。

6

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将按本金的100％偿还每个系列的债务 证券，以及到期时的任何溢价及其应计和未付利息，除非这些债务证券先前已被赎回、购买和取消。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列的债务证券将不会在任何证券 交易所上市。

契约条款

该契约规定，可以不时根据该契约发行一个或多个系列的债务证券。对于每个系列的债务证券， 本招股说明书和适用的招股说明书补充文件将描述该系列债务证券的以下条款和条件：

•

该系列债务证券的标题；

•

为该系列的债务证券设定的最大本金总额（如果有），但是， 董事会决议可不时增加该金额；

•

出售债务证券的价格或价格；

•

向该系列债务证券支付任何利息的人，如果该债务证券（或一项或多项前身债务证券）在正常记录日期营业结束时以该利息的名义在 中注册的人除外；

•

该系列任何债务证券的本金和溢价（如果有）的应付日期 或用于确定或延长这些日期的方法；

•

该系列中任何债务证券的利率（如果有），或确定 此类利率的方法，任何此类利息的产生日期，或确定此类日期的方法，任何此类利息的支付日期，支付任何此类利息的利息支付日期以及任何利息支付日应付利息的定期 记录日期（如果有），或者确定此类日期的方法，以及计算利息的依据除为期十二个30天的360天年度外，有权延长或推迟支付利息以及延期或延期的期限（如果有）；

•

应支付该系列任何债务证券本金及任何溢价和利息的一个或多个地点、该系列债务证券可供登记转让或交换的地点、可就该系列的债务证券向我们发出通知和要求的地点 向我们发出或向我们提出有关该系列债务证券的通知和要求的地点以及付款的方式；

•

可以根据我们的选择全部或部分赎回该系列债务证券的期限或日期、价格、货币或 货币单位以及条款和条件，如果不是通过董事会决议，则以何种方式证明我们赎回 债务证券的任何选择；

•

我们有义务或权利（如果有）根据任何偿债基金、摊销或类似条款或由其持有人选择赎回或购买该系列的任何债务证券，以及赎回或购买该系列全部或部分债务 证券的期限、价格或价格、使用的货币或货币单位以及赎回或购买该系列任何债务 证券所依据的条款和条件履行这种义务；

•

如果不包括2,000美元的面额以及超过该面额的1,000美元的任何整数倍数，则该系列中任何债务证券将要发行的 面额；

•

如果不是受托人，则每位证券注册商和/或付款代理人的身份；

7

•

如果该系列任何债务证券的本金或溢价（如果有）或利息可以参照金融或经济指标或指数或根据公式确定 ，则确定此类金额的方式；

•

如果不是美元，则用于支付该系列任何债务证券的本金或溢价（如果有）或利息的货币、货币或货币单位，以及为任何目的以美元确定等值的方式；

•

如果该系列中任何债务证券的本金、溢价（如果有）或利息应由我们 选择或其持有人的选择以外的一种或多种货币或货币单位支付，则该系列中任何债务证券的本金或 溢价（如果有）或该选择的债务证券的利息所用的货币、货币或货币单位，或该选择的债务证券的利息将付款，选择的期限或日期，以及选择的条款和条件将要支付的款项和应付的金额（或 确定该金额的方式）；

•

契约中与清偿和解除契约有关的条款是否适用于该系列中规定的债务 证券，或者契约中规定的清偿和解除契约以外的条款是否适用于该系列的债务证券；

•

如果除其全部本金外，则该系列 任何债务证券的本金部分将在根据契约或确定该部分的方法宣布加速到期时支付；

•

如果截至规定到期日之前的任何一个或多个日期 无法确定该系列中任何债务证券在规定到期日时的应付本金，则出于本协议或本协议规定的任何目的，该金额将被视为截至任何该日期的此类债务证券的本金，包括其本金 ，该本金将在规定到期日以外的任何到期日到期应付或被视为应付的本金截至规定到期日之前的任何日期（或者，在任何此类情况下，未偿还的方式将确定哪些此类金额视为 本金金额）；

•

如果不是通过董事会决议，则将以何种方式证明我们根据契约选择抵销 系列的任何债务证券；

•

除以美元计价且按固定利率计息 利息的债务证券外，该系列的任何债务证券是否受契约防御条款的约束；或者，如果是以美元计价且按固定利率计息的债务证券（如果适用），则该系列的全部或任何指定部分的债务证券根据契约是不可抗辩的 ture;

•

如果适用，该系列的任何债务证券应全部或部分以另外一种或 种全球证券的形式发行，在这种情况下，还应包括此类全球证券的相应存管机构、除或代替契约中规定的任何此类全球证券的传说或传说的形式以及任何此类全球证券可以进行全部交易的任何 情形或部分适用于已注册的债务证券，任何此类全球证券的全部或部分转让均可在以下地址登记除此类全球证券的 保管机构或其被提名人以外的人的姓名；

•

对适用于 系列任何债务证券的违约事件的任何增加、删除或变更，以及此类债务证券的受托人或必要持有人申报到期和应付本金的权利的任何变化；

•

适用于该系列债务证券的契约的任何增加、删除或变更；

•

将此类系列的债务证券转换或交换为我们或任何其他公司或个人的任何其他证券或 财产的任何权利的条款，以及对该系列债务证券的增加或更改（如果有）

8

与此类系列的债务证券签订契约，以允许或促进此类转换或交换；

•

该系列的债务证券是否将由任何人担保，如果是，则说明这些 人的身份，此类债务证券的担保条款和条件，以及此类担保可能优先于相应担保人的其他债务的条款和条件（如果适用）；

•

该系列的债务证券是否将由任何抵押品担保，如果是，担保此类债务证券的条款和条件 ，以及（如果适用），此类留置权可以从属于为我们或任何担保人其他债务提供担保的其他留置权；

•

债务证券是否将在根据《证券法》注册的交易中发行，以及对该系列债务证券可转让性的任何 限制或条件；

•

债务证券可能上市的交易所（如果有）；以及

•

该系列债务证券的任何其他条款（除非该契约允许，否则这些条款不会与 契约的规定相矛盾）。

利率和利率

在适用的招股说明书补充文件中，我们将把一个系列的债务证券指定为利息为 固定利率的债务证券或按浮动利率计息的债务证券。每种债务证券将从最初发行之日起开始累计利息。每种此类债务证券的利息将在适用的招股说明书补充文件中规定的利息支付日期以及下文另有说明的利息支付日期以及到期时支付，如果更早，则在下文所述的赎回日期（如果更早）支付。利息将在每个利息支付日的记录日营业结束时向 债务证券的登记持有人支付，记录日期将在此类招股说明书补充文件中指定。

契约中使用的 “工作日” 一词是指，就一系列债务证券而言，除非 适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则除周六或周日外，这不是法律或行政命令授权或强制银行机构在纽约州纽约关闭的日子。

如果债务证券的任何利息支付日期、赎回日期、还款日或规定的到期日，或持有人有权转换此类债务证券的任何日期，都不是工作日，则本金和溢价（如果有），或利息，或此类债务证券的赎回价格或转换，将在下一个工作日 日以同样的力量在该付款地点支付其效力犹如在利息支付日、赎回日或还款日，或在规定的到期日或该日作出一样转换日期。从任何 此类利息支付日、赎回日、还款日、规定的到期日或转换日（视情况而定）起至此类付款之日止，不得累计利息。

可选兑换

按我们的选项兑换

如果适用的招股说明书补充文件中有规定，我们可以选择在该系列债务证券到期日之前不时赎回 系列的全部或部分未偿债务证券。做出此类选择后，我们将把赎回日期和要赎回的系列债务证券的本金通知受托人。如果要赎回该系列的债务证券少于全部 ，则受托管理人将根据存管机构的程序选择该系列的特定债务证券；对于由全球 票据代表的票据，如果票据不包含全球票据，则按批次进行选择。如果我们这样做，则以我们的名义或任何人的名义注册的债务证券

9

我们的关联公司或子公司不得包含在用于赎回的债务证券中。适用的招股说明书补充文件将根据这些债务证券的条款和条件具体说明 赎回债务证券的赎回价格（或计算该价格的方法）。

赎回通知将发给每位债务证券的持有人，该债务证券的持有人将在设定的赎回日期 之前不少于10天或60天内（或在一系列债务证券契约中另行规定的期限内）进行赎回。本通知将确定要赎回的债务证券，并将包括以下信息， 以及其他信息：赎回日期；赎回价格（或计算此类价格的方法）；如果要赎回的未偿债务证券少于所有债券，则确定要赎回的特定债务证券的身份（如果是部分 赎回，则包括相应的本金），如果少于全部由单一债务证券组成的任何系列的未偿债务证券中应为赎回， 要赎回的特定债务证券的本金；交出此类债务证券以支付赎回价格的一个或多个地点；以及要赎回的债务证券的CUSIP号码（如果适用）。

在赎回日上午 11:00（纽约时间）之前，我们将向受托人或 付款代理人存入或安排存入一笔足以支付 总赎回价格的款项（或者，如果我们充当赎回债务证券的自有付款代理人，我们将按照契约的规定分离并信托持有）一笔足以支付总赎回价格 和 (除非赎回日为利息支付日或该系列的债务证券（另有规定）的应计利息，否则所有债务证券的应计利息或其中将在该日赎回的部分，但要求赎回的债务证券 除外，这些债务证券归公司或子公司所有，已交付给受托人注销。在赎回之日，赎回价格将到期并应付给所有要赎回的债务证券， ，待赎回的债务证券的利息（如果有）将从该日起及之后停止累积。在交出任何此类债务证券进行赎回后，如果 适用，我们将按赎回价格一并支付赎回之日的应计利息。如果赎回日期在正常记录日期之后且在适用的利息支付日或之前，则应计和未付利息应支付给在相关定期记录日注册的已赎回 证券的持有人。

任何只能部分赎回的债务证券必须交给我们为此目的设立的 办公室或机构，我们将执行该持有人要求的 相同系列和期限相似的新债务证券，本金等于债务证券的未赎回部分，并由受托人进行身份验证，不收取服务费那个持有人投降了。

持有人还款选项

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，则该系列债务证券的持有人可以选择我们在该系列债务证券的规定到期日之前按时偿还这些债务证券，但须遵守适用的招股说明书补充文件中规定的条件。如果这些债务证券的持有人有 期权，则适用的招股说明书补充文件将具体说明可以偿还债务证券的一个或多个可选还款日期以及可选还款价格，或确定此类价格的方法。可选还款 价格是指在每个此类可选还款日可按持有人选择偿还债务证券的价格，连同可选还款日的应计利息。

除非债务证券条款另有规定，否则持有人为还款而提出的任何债务证券投标都是 不可撤销的，除非我们豁免。持有人的任何还款选择权均可由债务证券持有人行使，金额低于债务证券的全部本金；前提是还款后未偿还的债务证券本金为法定面值。部分还款后，债务证券将被取消，剩余本金的新债务证券将以已偿还债务 证券持有人的名义发行。

10

如果债务证券由 账面登记、交付和表格、全球证券中所述的全球证券代表，则全球证券的证券存管机构或其被提名人将是债务证券的持有人，因此将是唯一可以行使 还款权的人。为了确保存管机构或其被提名人及时行使与特定债务证券相关的还款权，债务证券的受益所有人必须指示经纪人或其持有债务证券权益的存管机构中的其他直接或间接 参与者在通知 参与者的适当截止时间之前将其行使还款权的意愿通知存管人。不同的公司接受客户指示的截止时间不同。

因此，您应咨询您持有 债务证券权益的经纪人或其他直接或间接参与者，以确定发出此类指示的截止时间，以便及时向相应的存管机构发出通知。

付款和转账或兑换

每个系列债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息均应支付，债务证券可以在我们为此目的设立的办公室或机构进行交换 或转让（最初是位于伊利诺伊州芝加哥市南瓦克大道311号6200B套房，邮箱 #44 楼，60606，收件人： 企业信托管理局）。以存托信托公司（DTC）或其被提名人名义注册或持有的全球证券的本金和溢价（如果有）以及利息的支付将以立即可用的资金支付给作为此类全球证券的注册持有人 DTC或其提名人（视情况而定）。如果任何债务证券不再由全球证券代表，则根据我们的 选项，可以通过支票直接邮寄给持有人的注册地址来支付最终形式的有证债务证券的利息。参见账簿录入；交付和表格；环球证券。

持有人可以在上一段给出的同一地点以最终形式转让或交换任何有凭证的债务证券。 对债务证券的转让或交换的任何登记均不收取任何服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与之相关的任何转让税或其他类似的政府费用的款项。

在寄出 赎回待赎回债务证券的通知之前，我们无需在15天内转移或交换任何选择赎回的债务证券。

出于所有 目的，债务证券的注册持有人将被视为债务证券的所有者。

我们支付的债务证券的所有本金和溢价（如果有）或利息，如果在付款到期并应付两年后仍无人认领，则将偿还给我们，此类债务证券的持有人此后将完全向我们寻求付款。

盟约

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约规定了 有限契约，这些契约将适用于根据契约发行的每系列债务证券。但是，除其他外，这些盟约并没有：

•

限制我们和我们的子公司可能产生的额外债务或租赁义务的金额；

•

限制我们或我们的子公司发行、承担或担保由留置权担保的债务的能力；或

•

限制我们支付股息或分配股本，或购买或赎回我们的 股本。

11

资产的合并、合并和出售

契约规定，我们可以与任何其他人合并或合并或合并，并可能向他人出售、转让、租赁或转让我们的全部或 几乎所有的财产和资产； 提供的满足以下条件：

•

我们是延续实体，或者由此产生的、幸存者或受让人（继承人）是 人（如果该人不是公司，则继承人将包括债务证券的公司共同发行人）根据美利坚合众国、其任何州 或哥伦比亚特区和继承人（如果不是我们）的法律组织和存在的债务证券和契约下的债务，对于根据其条款规定可转换的每种证券， 规定有权根据其条款转换此类担保；以及

•

此类交易生效后，立即没有发生契约下的违约或违约事件，并且仍在继续。

如果我们根据契约与任何其他人合并或合并或合并，或者出售、转让、租赁或转让 我们的全部或几乎所有财产和资产，则继任者将在契约中取代我们，其效力与其成为契约的原始当事方相同。因此，继任者 可以行使我们在契约下的权利和权力，我们将免除契约和债务证券下的所有责任和义务。

出于联邦所得税的目的，取代我们的任何继任者都可能被视为将债务证券兑换 新债务证券，从而确认此类目的的收益或损失，并可能对债务证券的受益所有人造成某些其他不利的税收后果。债务证券的受益所有人应就任何此类替代的税收后果咨询自己的税务顾问 。

就本契约而言，个人是指 任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

违约事件

在契约中，以下每项 事件均被定义为与任何系列债务证券有关的违约事件（无论此类违约事件的原因如何，无论违约事件是自愿还是非自愿的，还是由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或 命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或法规造成的）：

(1)

在 到期后的30天内，拖欠支付该系列任何债务证券的任何分期利息；

(2)

该系列的任何债务证券 在规定的到期日、可选赎回、申报或其他情况下到期应付时，拖欠支付该系列的任何债务证券的本金或溢价（如果有）；

(3)

违约履行或违反我们在契约中就 该系列债务证券达成的任何契约或协议（不包括契约或协议，契约中其他地方专门处理或违反的违约或违约行为，或仅为 系列以外的一系列债务证券的利益而明确包含在契约中），这种情况持续到在受托人书面通知我们或至少 25% 的持有人向我们和受托人发出书面通知后的90天内该系列 未偿债务证券的本金总额；

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(4)

根据或在《破产法》的含义范围内：

•

启动自愿案件或程序；

•

同意在非自愿案件或程序中对我们下达救济令；

•

同意为我们或我们的全部或几乎所有财产指定托管人；

•

为我们的债权人的利益进行一般性转让；

•

提交破产申请，或答复或同意，寻求重组或救济；

•

同意提交此类申请或由保管人指定或占有；或

•

根据任何与破产有关的外国法律采取任何类似的行动；

(5)

具有司法管辖权的法院根据任何破产法下达的命令或法令：

•

在非自愿案件中为我们提供救济，或裁定我们破产或破产；

•

为我们或我们的全部或几乎所有财产指定保管人；或

•

下令清盘或清算我们（或根据任何外国法律， 准予任何类似的救济）；

而且，如果出现上述任何条款 (A)、(B) 或 (C)，则该命令或法令在连续90天内仍未生效；或

(6)

发生与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

破产法指 减免债务人的《美国法典》第 11 章或任何类似的联邦、州或外国法律。托管人是指任何破产法规定的任何托管人、接管人、受托人、受让人、清算人或其他类似官员。

如果任何系列债务证券的违约事件（与某些破产、 破产或我们的重组事件有关的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人通过书面通知我们，或通过向我们和受托人发出通知而持有该系列未偿债务证券总额至少 25% 的持有人， 和受托人可应这些持有人的要求，宣布该系列所有债务证券的本金、应计和未付利息到期，以及通过书面通知支付。申报后，此类本金和 应计和未付利息将立即到期并支付。如果与我们的某些破产、破产或重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，则该系列 债务证券的本金、应计和未付利息将自动立即到期并支付，受托人或任何持有人无需作出任何声明或其他行动。

任何系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人可以撤销 关于加速及其后果的声明，前提是我们已向受托人存入一定款项，并且该系列债务证券的所有违约事件，但不支付仅因这种加速而到期的本金或利息 已按契约的规定得到纠正或免除 ture。

特定系列债务证券的 违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

我们每年必须在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份由我们的一位高级管理人员提交的声明，内容大意是，据该官员所知，我们在履行契约规定的任何义务方面没有违约，或者如果在履行任何此类义务时出现违约，则具体说明每项此类违约以及 其性质和状态。

13

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约提起任何司法 或其他程序，或任命接管人或受托人，或寻求任何其他补救措施，除非：

(1)

违约事件已经发生并且仍在继续，该持有人已就该系列债务证券的持续违约事件事先向受托人发出书面通知 ；

(2)

不少于该类 系列未偿债务证券本金总额25％的持有人已书面要求受托人就此类违约事件提起诉讼；

(3)

已向受托人提供了相当令人满意的赔偿，以支付其遵守此类请求的成本、开支和 负债；

(4)

受托人在收到此类通知、请求和 赔偿提议后的 60 天内未能提起诉讼；以及

(5)

该系列未偿债务证券本金总额 中占多数的持有人在60天内没有给出任何与此类书面要求不一致的指示。

持有一系列未偿债务证券总额 本金的多数股东将有权指示时间、方法和地点为受托人就该系列的债务 证券可用的任何补救措施进行任何诉讼或行使赋予受托人的任何信托或权力，并放弃某些违约，但须遵守某些限制。契约规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人将行使契约规定的权利和权力 ，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理个人事务时所行使或使用的同样程度的谨慎和技巧。在遵守此类规定的前提下，受托人 没有义务应系列债务证券的任何持有人的要求行使契约规定的任何权利或权力，除非他们向受托人提供了 受托人合理满意的担保或赔偿，以支付其根据此类请求可能产生的成本、费用和负债。

尽管有上述 的规定，任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息，以及 提起诉讼要求强制付款。

修改和豁免

经受影响系列未偿债务证券本金总额不少于多数的 持有人同意，我们和受托人可以修改和修改任何系列的契约和债务证券； 提供的, 然而，未经 持有人的同意，任何此类修改或修正均不得：受其影响的该系列未偿债务证券：

•

更改任何债务 证券的本金或任何分期本金或利息的规定到期日；

•

减少任何债务证券的本金或减少 在宣布加速到期时应支付的任何债务证券的本金金额或降低任何债务证券的利率；

•

减少赎回任何债务证券时应付的溢价或更改任何债务证券 可以或必须赎回的日期（据了解，对该日期的任何通知要求的更改不应被视为该日期的变更）；

•

更改任何债务证券的本金、溢价（如果有）或利息的硬币或货币 ；

•

损害任何持有人提起诉讼，要求在任何债务证券的规定到期日当天或之后（或者，就赎回而言，在赎回之日或之后）提起诉讼要求强制执行任何付款的权利；

14

•

降低未偿债务证券本金的百分比，采取某些行动需要征得持有人 的同意；

•

修改契约中关于免除过去违约和债务证券持有人放弃某些 契约的任何条款，除非提高所需的投票百分比，或者规定未经受影响 的每种债务证券持有人同意，不得修改或免除契约的某些其他条款；

•

做出任何对转换或交换任何债务证券的权利产生不利影响的更改，或降低 转换或汇率，或提高任何可转换或可交换债务证券的转换价格，除非债务证券的条款允许这种减少或增加；或

•

修改上述任何条款。

未经任何持有人同意，我们和受托人可以修改或修改契约和任何系列债务证券的条款 ，内容涉及以下内容：

•

在我们的契约中增加所有或任何系列债务证券持有人的利益，或者交出 赋予我们的任何权利或权力；

•

根据契约合并、合并和出售资产中描述的契约，证明他人继承了契约，以及我们的契约、协议 和契约下的义务的继承人承担了契约；

•

增加任何其他违约事件，以造福所有或任何系列债务证券的持有人；

•

为债务证券持有人 的利益增加一项或多项担保或共同承付人；

•

为债务证券提供担保；

•

增加或任命继任者或独立受托人或其他代理人；

•

规定发行任何系列的额外债务证券；

•

在契约允许的情况下确定任何系列债务证券的形式或条款；

•

遵守任何适用的证券存管机构的规则；

•

在凭证债务证券之外或取代凭证债务证券提供无凭证债务证券；

•

增加、修改或取消契约中有关一组或多类债务 证券的任何条款； 提供的 任何此类增补、变更或取消只有在执行该补充契约之前设定的任何系列的未偿债务证券时才生效，该补充契约有权从该条款中受益，并且该补充契约将适用于该补充契约；

•

纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

•

修改任何其他条款； 提供的该变更不会在任何重大方面对任何未偿还系列债务证券的 持有人的利益产生不利影响；

•

在允许或便利 根据契约解除和解除任何系列债务证券所必需的范围内补充契约的任何条款； 提供的任何此类行动均不得对该系列债务证券或任何其他系列债务 证券持有人在任何重大方面的利益产生不利影响；

•

遵守可上市或交易任何 债务证券的任何证券交易所或自动报价系统的规则或法规；以及

•

根据 对《信托契约法》的任何修正案，在必要或必要的情况下增加、修改或删除契约的任何条款。

15

任何系列未偿债务 证券本金总额中至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约中某些限制性条款的遵守。持有不少于该系列 未偿债务证券本金总额多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除该系列债务证券过去发生的任何违约行为及其后果，但违约 (1) 支付该系列债务证券的本金或溢价（如果有）或该系列债务证券的利息或 (2) 除外未经每份 债务持有人同意，不得修改或修改契约的契约或条款该系列的安全性。在任何此类豁免后，此类违约行为将不复存在，由此产生的任何违约事件将被视为已得到纠正；但是，此类豁免不会扩展到任何后续或其他违约事件或损害由此产生的任何权利。

解雇、抗辩和抵抗盟约

我们可以通过以信托形式向受托人存入足以支付 全部债务（包括但不限于本金和溢价）的美元资金，从而解除对一系列债务证券持有人的某些义务，这些债务证券尚未交付给受托人 ，要么已经到期应付，要么将在一年内到期支付（或计划在一年内赎回），如果有，以及截至此类存款之日的利息（如果债务证券已到期）以及应付款），视情况而定，直至该系列债务 证券的到期日或赎回日期。我们可能会指示受托人将此类资金投资于期限为一年或更短的美国国库证券，或投资仅投资于短期美国国债的货币市场基金。

该契约规定，我们可以选择 (1) 免除和解除与一系列债务 证券相关的任何和所有义务（除其他外，登记债务证券的转让或交换、替换临时或损坏、销毁、丢失或被盗的债务证券、维持与债务证券有关的 办公室或机构以及持有信托支付款项的义务除外）)（法律辩护）或（2）免除我们遵守限制性契约的义务契约以及任何不遵守这类 义务的疏忽将不构成违约或违约事件，违约事件下的第 (3) 和 (6) 条将不再适用（免除契约）。 法律抗辩或无效契约，视情况而定，除其他外，将以信托方式向受托人存入一定金额的美元或美国政府债务，或两者兼而有之，适用于 该系列债务证券，通过按照其条款定期支付本金和利息，提供足以支付本金的金额的资金或溢价（如果有），以及债务证券 的预定到期日利息。

如果我们对任何系列的债务证券实行免除契约，则国家认可的独立会计师事务所认为，存入受托管理人的 美元金额或美国政府债务，或两者兼而有之，足以支付该系列债务证券在规定到期日 时到期应付的款项，但可能不足以支付该系列债务证券的到期金额此类违约事件导致的加速时间。但是，我们仍有责任支付在 加速时到期的款项。

我们将需要向受托人提供法律顾问的意见，即存款和相关的抗辩不会 导致该系列债务证券的受益所有人出于联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果我们选择法律辩护，则律师的意见必须基于美国国税局 局的裁决或与此相关的法律变更。

尽管我们之前行使了契约 抗辩选择权，但我们仍可以行使我们的法律辩护选择权。

16

当日结算和付款

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将在DTC的 当日资金结算系统中进行交易，直到到期或直到我们以认证形式发行债务证券。因此，DTC将要求债务证券的二级市场交易活动以立即可用的资金结算 。我们无法保证以即时可用资金结算对债务证券交易活动的影响（如果有的话）。

账面录入；交付和表格；全球证券

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列的债务证券将以一种或 种以上的全球债务证券的形式发行，不包括利息票的最终注册形式，我们称之为全球证券。每种此类全球证券都将存放在作为DTC托管人的受托人处，并以纽约DTC被提名人的名义为账户注册 DTC 的参与者。

如果投资者是DTC的参与者，则可以直接通过DTC持有 全球证券的权益，也可以通过作为DTC参与者的组织间接持有其权益。除下文所述的有限情况外，以全球 证券权益为代表的债务证券的持有人将无权以完全注册的认证形式获得其债务证券。

DTC向我们提供了以下建议：DTC 是一家根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》 所指的清算公司和根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC的成立是为了持有在DTC （参与者）开设账户的机构的证券，并通过参与者账户的电子账面记账变更来促进其参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证券证书实物流动的需要。DTC的参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他 组织。其他人也可以访问DTC的账面记录系统，例如美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，这些公司通过直接或间接与参与者进行清算或与参与者保持托管关系。

实益权益的所有权

每只全球证券发行后，DTC将在其账面记账登记和转账系统中将全球证券代表的个人实益权益的相应本金 存入参与者的账户。每种全球证券的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过 参与者持有权益的人。每种全球证券中实益权益的所有权将显示在每种全球证券中，这些所有权权益的转让只能通过DTC（有关参与者权益）和这些 参与者（涉及除参与者以外的全球证券实益权益所有者）保存的记录进行。

只要DTC或其 被提名人是全球证券的注册持有人和所有者，根据契约、债务 证券和适用法律的所有目的，DTC或此类被提名人（视情况而定）将被视为全球证券所代表债务证券的唯一合法所有者。除下文所述外，全球证券实益权益的所有者无权获得认证债务证券，也不会被视为全球证券所代表的任何债务证券 的所有者或持有人。我们了解，根据现行行业惯例，如果全球证券实益权益的所有者希望采取作为全球证券持有者DTC有权采取的任何行动，则DTC将授权参与者采取此类行动，参与者将授权受益所有人拥有

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通过此类参与者采取此类行动，或以其他方式按照拥有他们的受益所有人的指示行事。除非根据DTC的适用程序以及契约中规定的程序，否则任何全球证券权益的受益所有人 都无法转让此类利息。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者反过来又代表他人行事，因此在全球证券中拥有受益权益的人向未参与DTC体系的人质押该权益或以其他方式就该利益采取行动的能力 可能会因缺乏代表该利益的实物 证书而受到损害。

由以 名义注册并由DTC或其被提名人持有的全球证券所代表的债务证券的所有付款将支付给作为全球证券注册所有者和持有人的DTC或其被提名人（视情况而定）。

我们预计，DTC或其代理人在收到全球证券的任何本金、溢价（如果有）或利息后， 将向参与者账户存入与DTC或其被提名人记录中显示的全球证券本金中各自受益权益成比例的款项。我们还预计， 参与者向通过此类参与者持有的全球证券实益权益的所有者支付的款项将受现行指示和惯例的约束，就像现在为注册在 的客户的账户持有的证券一样，这些客户的账户是此类客户的被提名人姓名。但是，这些款项将由此类参与者和间接参与者负责，我们、受托人或任何付款代理均不对与任何全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面 或因任何全球证券的实益所有权权益而支付的款项，或维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录或任何其他方面承担任何责任或义务

DTC与其参与者之间的关系，或此类参与者与全球 证券实益权益所有者之间的关系。

除非将每种全球证券全部或部分兑换成有证债务证券，否则每只全球证券不得转让 ，除非全部由DTC转让给DTC的被提名人，或者由DTC的被提名人转让给DTC或DTC的另一名被提名人。根据DTC规则，DTC参与者之间的转账将以普通方式进行，并将以当日资金结算。

我们预计，只有在一个或多个参与者的指示下，DTC才会采取任何允许债务 证券持有人采取的行动，并且仅针对该或多个参与者已经或已经下达此类指示的债务证券本金总额中的部分采取行动。但是，如果债务证券发生违约事件，DTC将把每种全球证券兑换成认证债务证券，并将其分配给其参与者。

尽管我们预计DTC将同意上述程序，以促进DTC参与者之间转移每种全球证券的权益 ，但DTC没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。我们、承销商或受托人均不对DTC或其参与者或间接参与者根据其运营规则和程序履行或不履行各自义务的 承担任何责任。

契约规定，在以下有限的情况下，全球证券将以授权面额兑换为期限相似、本金相等 的凭证形式的债务证券：

(1)

DTC通知我们，它不愿或无法继续作为存托人，或者如果DTC不再符合契约 的资格，并且我们不会在90天内指定继任保管人；

(2)

我们确定债务证券将不再由全球证券代表，并执行和 向受托人交付此类命令；或

(3)

债务证券违约事件将已经发生并将持续下去。

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这些经认证的债务证券将以DTC 指示受托人的一个或多个名称进行注册。预计此类指示可能基于DTC从参与者那里收到的有关全球证券实益权益所有权的指示。

本招股说明书本节中有关DTC和DTC的账面录入系统的信息是从我们 认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息不承担任何责任。

欧洲清算和清算

如果全球证券的存托机构是DTC，您可以通过明讯银行、 société anonyme（我们称之为Clearstream）或作为欧洲清算体系（我们称之为欧洲清算系统）运营商的欧洲清算银行SA/NV作为DTC的参与者持有全球证券权益。在每种情况下，Euroclear和Clearstream 都将代表其参与者通过客户证券账户在各自存管机构账簿上以Euroclear和Clearstream的名义持有权益，而存管机构又将以存托人名义持有DTC账簿上的 客户证券的此类权益。

与通过Euroclear或Clearstream发行的债务证券相关的付款、交付、转账、交换、通知和 其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统可以随时改变其规则和程序。我们无法控制这些系统 或其参与者，我们对他们的活动不承担任何责任。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与另一方面，DTC的其他参与者之间的交易也将受DTC的规则和 程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账、交换、 通知和其他涉及通过这些系统持有的证券的交易。在美国银行、经纪商和其他机构开放 业务的日子里，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，通过这些系统持有债务 证券的权益并希望在特定日期转让其权益、接收或支付款项或交付或行使与其利益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易要到下一个工作日才能在卢森堡或布鲁塞尔生效（视情况而定）。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，通过 同时通过 DTC 和 Euroclear 或 Clearstream 持有权益的投资者可能需要做出特殊安排，为美国和欧洲清算系统之间任何权益的购买或出售提供资金，这些交易的结算时间可能晚于一个 清算系统内的交易。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

关于受托人

北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司是该契约的受托人。

允许受托人不时与我们和我们的子公司进行交易，包括商业银行和其他交易； 提供的如果受托人获得任何利益冲突，则必须在违约事件发生时消除此类冲突，否则就辞职。

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分配计划

我们将在 适用的招股说明书补充文件中描述根据本招股说明书可能发行的证券的分配计划。

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证券的有效性

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则此处发行的证券的发行有效性将由辛普森·萨切尔和巴特利特律师事务所 转交给我们。

专家们

本招股说明书中参照截至2023年7月29日止年度的10-K表年度报告，纳入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在 管理层财务报告内部控制报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所授权提交的报告编制的作为审计和会计方面的专家。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在 www.sec.gov上维护着一个互联网站点，有关人员可以通过该网站以电子方式访问我们的美国证券交易委员会文件。您还可以通过investor.cisco.com网站访问美国证券交易委员会的文件并获取有关思科的其他信息。我们的 网站上的信息明确未以引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，也不构成本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分，上文引用的美国证券交易委员会文件除外。

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以引用方式纳入某些信息

本招股说明书构成根据《证券法》提交的注册声明的一部分。美国证券交易委员会允许我们通过 引用将我们向其提交的文件中包含的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息 被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将 自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入以下文件以及在本招股说明书 之日之后以及在此终止证券发行之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件。

向美国证券交易委员会提交的以下文件以 的引用方式纳入本招股说明书：

1.

我们于2023年9月7日提交的截至2023年7月29日财年的10-K表年度报告（包括我们在附表14A中的最终委托书部分，该委托书于2023年10月 17日提交，并于2023年11月22日和2023年11月28日 28日修订，以引用方式纳入其中）；

2.

我们于 2023 年 11 月 21 日提交的截至 2023 年 10 月 28 日的财季的 10-Q 表季度报告；以及

3.

我们于 2023 年 9 月 21 日、2023 年 10 月 10 日、2023 年 12 月 8 日、2024 年 2 月 8 日、2024 年 2 月 8 日和 2024 年 2 月 14 日 14 日提交的当前报告（仅涉及第 2.05 项）。

但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会提交的文件或 部分，无论是上面特别列出的还是将来提交的，包括根据 表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的某些证物。

根据书面或口头 的要求，我们将免费向本招股说明书的每位收件人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的附录。您应向思科系统公司提出任何索取此类文件的请求，注意：加利福尼亚州圣何塞市西塔斯曼大道170号投资者关系部 95134，电话：(408) 526-4000。您还可以在我们的 网站 www.cisco.com 上免费访问上述所有文件，并以引用方式纳入本招股说明书。对我们网站的引用并不构成以引用方式纳入此类网站上包含的信息。

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$13,500,000,000

1,000,000,000 美元于 2026 年到期的 4.900% 优先票据

2,000,000,000 美元于 2027 年到期的 4.800% 优先票据

2,500,000,000 美元 4.850% 的优先票据 2029 年到期

2,500,000,000 美元 4.950% 2031年到期的优先票据

2,500,000,000 美元 5.050% 2034年到期的优先票据

2054年到期的2,000,000,000美元5.300％优先票据

1,000,000,000 美元于 2064 年到期的 5.350% 优先票据

招股说明书 补充文件

2024年2月21日

联席首席簿记经理

美国银行证券		巴克莱		花旗集团		德意志银行证券		摩根大通		富国银行 证券

联席图书管理人

法国巴黎银行		高盛公司有限责任公司		汇丰银行			摩根士丹利

高级联席经理

纽约梅隆资本市场有限责任公司		道明证券		信托证券		美国 Bancorp

联合经理

学院证券		Blaylock Van, LLC		PNC 资本市场有限责任公司