1.

至少从开始[***]在AML预计首次购买前几个月，AML将每月提供当前生命周期年和下一个生命周期年的滚动预测(“滚动预测”)。这个[***]每个滚动预测的月份是具有约束力的，因为AML将被要求接受或支付[***]每一生命周期年具有约束力的预测金额中货量的%(但在下列情况下不应如此要求：(A)基于货物侵犯第三方知识产权的任何主张的禁令；(B)影响Lucid的不可抗力事件；和/或(C)影响AML的不可抗力事件，该不可抗力事件包括超出AML合理控制范围的事件[***](并明确排除任何影响AML对已交付货物的付款义务的事件)。在每个生命周期年度内取得或支付的AML数量将根据该生命周期年度(包括)最后一天的预测金额进行评估。

2.

在根据整合协议接受项目后(双方应真诚讨论并同意对《供应协议》中规定的时间表的任何修订，只要延迟接受《执行协议》下的项目)，Lucid将按附件A-1中规定的价格供应，AML将按商定的价格调整机制购买整车成套货物。表A-1还列出了为订购备用或替换部件而对整车成套设备中的每个单独部件进行的部件级定价。

Lucid将保持以下货物的能力[***]生命周期预测的百分比，并将在符合适用的滚动预测和Lucid的交货期和其他物流要求(各自在供应协议中指定)的能力内接受和履行订单。在可行的情况下，Lucid将在适当的提前通知下，尽商业上合理的努力来满足超过此类能力的订单。如果Lucid需要增量投资来满足AML超越[***]%供应承诺，它将向AML提供报价，AML将决定是否为此类投资提供资金。

Lucid将在售后期内，即在期限内和之后，为AML销售装有货物的车辆的每个司法管辖区提供服务部件，以[***]年，以及该司法管辖区法律规定的期限(截至反洗钱公司不时出售装有货物的车辆的日期)。Lucid还将在合同期限内提供更换部件(即在运输或安装过程中因Lucid的非过失而损坏的货物或其部件)和合理数量的原型，每个原型均可通过现货采购订单订购。Lucid将与AML分享有关售后市场需求的合理信息，以帮助AML制定售后部件的需求规划。

[***]。AML将合理确定包装方式。Lucid将交付根据《供应协议》提供的货物和任何其他组件或部件(包括原型[***]。Lucid和AML将真诚合作，确定原型的包装要求。

在售后期内，Lucid将根据Lucid自己的服务水平，为AML提供适用于货物的Lucid软件的错误修复和类似更新，以便AML将货物推向其车辆。

双方同意，《供应协议》不要求也不会包括要求任何软件或技术托管或类似机制的任何条款。

3.

在任何两年周期内，如果AML在该两年周期内(除非AML因Lucid违反《供应协议》而未收到订购货物的交付)收到以下整车成套货物[***]该两年周期的总生命周期预测的百分比(包括支付但不是按需或付费的货物，还包括任何服务部件、更换部件或原型，如果一起订购，将构成完整的车辆套件)，AML将向Lucid Share支付相当于美元的违约金[***]乘以AML购买的未达到最低要求的整车成套货物数量，前提是AML就任何生命周期预测短缺向Lucid支付的最高违约金总额不超过美元[***]。如果因以下原因造成短缺：(A)基于货物侵犯第三方知识产权的任何索赔的禁令，(B)影响Lucid的不可抗力事件，和/或(C)影响AML的不可抗力事件，其包括超出AML合理控制范围的事件，使AML或其承运人无法在亚利桑那州Casa Grande接管货物或履行其FCA运输活动(并明确排除任何影响AML对交付货物的付款义务的事件)，应分别延长计算短缺的期限：以该禁令或该不可抗力事件的相关效力的持续时间为准。一旦购买，AML支付违约金的义务将失效[***]整车成套货物(包括已支付但不是按需或付费的货物，还包括任何服务部件、更换部件或原型，如果一起订购，将构成整车成套货物)，但不影响支付在购买之前已产生的违约金的任何义务。如果AML购买的金额超过[***]在任何两年周期中的最低承诺，超出的部分将计入AML在随后的任何两年周期中进行最低购买的义务中，直到超出的部分用完为止。违约金是Lucid对AML没有购买最低购买量的唯一补救措施。

如果AML支付全额$[***]违约金，则任何一方均可于[***]提前几个月通知。

一旦AML购买并支付了至少[***]车辆成套货物，则任何一方均可于[***]提前几个月通知。

在上述由Lucid终止的情况下，AML将有权在终止之日之前一次性购买足够数量的商品，以满足AML在生命周期剩余时间内对商品的预期未来需求。在上述由反洗钱终止的情况下，反洗钱将有权在终止之日之前一次性购买足够数量的货物，以满足反洗钱在下列期间预期的未来货物需求[***]月份。Lucid应在合理可行的情况下尽快制造和供应此类货物，并考虑到：(I)Lucid专门用于AML的能力、其交货期和其他合理的物流要求；以及(Ii)AML对此类供应时间的要求。Lucid在售后期内向AML提供服务部件的义务(即[***]合同终止后的任何期限(或法律规定的较长期限)在任何终止后仍然有效。

4.

在第一个两年周期内，各方应保持至少以下货物的安全库存/缓冲库存[***]以下情况下AML预测需求的百分比[***]以缓解意外需求以及供应限制或延误。在第一个两年周期结束时，以及此后每两年周期结束时，缔约方应审查并商定每个缔约方在下一个两年周期中必须持有的安全库存/缓冲库存，条件是：(1)所要求的安全库存不得超过[***]以下情况下AML预测需求的百分比[***]，(2)双方应真诚地讨论将库存/缓冲减少到反洗钱以下[***]%预计需求量，以及(3)如果各方不同意任何此类削减，各方应继续维持至少[***]以下情况下AML预测需求的百分比[***].

如果无法通过AML缓冲库存解决延迟交货问题，Lucid将支付(如果AML要求，还将安排)快速运输(包括在严重情况下的空运)，双方可能同意未来调整安全库存/缓冲库存。

在此期间，如果Lucid因任何原因(包括不可抗力事件)遇到与其对AML的供应和能力义务相冲突的供应限制，Lucid将使用其安全库存来履行其对AML的义务。如果Lucid的安全库存以及以其他方式向AML提供的商品不足以满足Lucid对AML的义务，Lucid将：[***].

在这种供应限制消退后，Lucid将尽合理努力弥补AML订购的任何商品的缺口。此类恢复将在AML和Lucid之间分享[***]就好像供应限制一直持续到完全复苏。

5.

LUID将在包装前对生产线末端进行质量检查。AML的承运人将检查包裹的外观损坏情况和托运的包裹数量。

AML将检查包裹的外部损坏和装运的包裹数量，并在内部目视检查货物的合理损坏抽样[***]这类货物到达反洗钱公司的制造设施的时间。

任何未被AML基于此类检查以书面方式拒绝的货物应被视为已接受(但这种接受应不影响Lucid对所有货物的保修义务，无论是否经过检查，包括与AML在其车辆组装过程中发现的视觉缺陷或损坏有关的)。

AML将在到达后立即通知Lucid任何发现的损坏或产品问题。根据Lucid发出的退货授权(Lucid不得无理扣留、条件或延迟)，AML将向Lucid发运相关货物(费用由AML承担，包括运费(须由Lucid根据以下产品保修条款偿还此类运费))。

Lucid将检查相关退货并在损坏时更换(费用由Lucid承担，包括运费)。

6.

货物的初始成本基础将根据附件A-3确定。

[***]。双方将真诚合作，以确定声誉良好、独立的验证方选择，并应平均分担此类验证方的费用。

[***]。根据表A-2，根据原材料成本的变化，每季度对货物价格进行调整。

7.

8.

如果Lucid希望以不影响AML车辆的形状、适配性或功能或融入AML车辆的方式更改货物，Lucid将尽商业上合理的努力就此提供合理的提前通知。

如果法律或法规要求，或由于供应商停产、停产、停止供应，或以其他方式更改其部件或部件，以对货物进行更改，从而影响其形状、安装或功能，或其与AML车辆的集成，则在每种情况下，Lucid将至少向AML提供合理且在可行范围内(且除非法律在较短时间内要求)[***]，事先书面通知该等变更。

未经AML事先书面同意，除非法律或法规要求，否则Lucid不会对影响AML车辆的形状、适合性或功能或其融入AML车辆的货物进行任何更改。

9.

如果Lucid对商品进行了增量改进或修改(包括对电池模块的能量容量的任何改进)，并且该改进或修改的商品与AML的使用相兼容，Lucid将合理地及时通知AML，在任何情况下，[***]。如果AML希望迁移到此类改进或修改后的货物，则双方将真诚地讨论此类改进后的货物的定价以****何必要的工程设计和/或测试支付的NRE费用，在双方就该等定价和NRE费用达成一致后，Lucid应立即进行该等工程设计和/或测试，以便将该改进或改进后的货物安装到AML车辆中，此后，Lucid将按照《供应协议》的条款和该价格向AML供应该改进或改进后的货物。

Lucid在本条款下的义务不适用于实质性不同的技术，包括下一代产品。

10.

如果AML经历了与BEV的OEM的整合协议定义的AML CoC，Lucid可以终止供应协议，条件是：(I)Lucid在AML发布关于此类收购的Lucid通知后30天内提供终止通知；(Ii)在终止生效之前，双方在供应协议下的供应和购买义务将持续四年(在此之后，Lucid的售后义务(包括与服务部件和错误修复以及商品中嵌入软件的类似更新有关)将持续到售后期结束)。

[***].

11.

任何一方均可因重大的、无法补救的保密违规行为而终止合同。

任何一方均可因无法补救的重大违约行为而终止合同。

Lucid可能会因AML的材料、无法补救的不付款(不包括在此类纠纷期间发生善意付款纠纷的金额)而终止合同。

如果Lucid未能至少交付[***]以下项目订购卷的百分比[***]连续几个月，AML将向Lucid发出通知，各方将遵循升级程序。如果Lucid继续不能提供至少[***]占整个订购卷的百分比[***]，AML可能会终止。

如果不可抗力事件持续[***]导致交付时间少于[***]%的订货，未受影响的一方可以终止。

在任何终止或暂停之前，各方必须遵循升级程序，包括发出警告通知和一系列执行(如果需要，还包括首席执行官)会议。

12.

Lucid将保证货物：(I)符合商定的规格(至少应描述Lucid Air Sapphire动力总成组件在协议日期(即，本附表5所附的实施协议的日期)的规格，并可根据整合协议进行修改)；(Ii)没有材料和工艺缺陷；(Iii)可销售且无第三方留置权和产权负担；以及(Iv)符合适用法律。

保修补救仅限于：(I)维修或更换有缺陷的部件(S)；以及(Ii)退还向AML提供该维修或更换部件(S)的运费。产品保修受惯例排除条款的约束(例如，未事先商定的使用或安装方式造成的缺陷)。除Lucid外，还需要更换有缺陷的部件[***]生命周期预测供应承诺百分比。

13.

如果双方发现与货物有关的任何所谓的实质性合规或安全问题(包括在法律上要求召回的实质性质量问题)，双方应立即通知另一方。

除非法律要求立即实施召回，否则AML不得在未立即通知Lucid并讨论问题(包括在适当情况下进行联合根本原因分析)的情况下，对货物实施撤回或召回。除非法律要求立即实施召回，否则如果Lucid选择召回自己车辆中的货物，Lucid应在实施召回之前通知AML。

在符合上述规定的情况下，每一方都有权自行召回自己的车辆。

如果AML因缺陷商品引起的任何合规或安全问题而需要采取现场服务行动或召回，Lucid将自费更换/修复受影响的商品，并向AML补偿向AML提供此类修复或替换商品的运费，前提是该行动/召回是由Lucid引起的。

14.

所有关于货物或与货物有关的基本技术的信息，如果不是公开的或不为人所知的，将构成机密信息。

到期或终止时，AML必须退还或删除所有Lucid机密信息，前提是AML可以保留和使用机密信息，这是AML在正常过程中商业使用和使用AML车辆中的货物所合理需要的，或者根据适用法律的要求。

15.

Lucid将自费为针对AML、其附属公司和(如果适用)其及其代表的索赔进行辩护，理由是货物侵犯了第三方的知识产权(受惯例排除的约束)，直到最终的不可上诉判决或直到Lucid能够在AML的合理批准下，根据允许AML无条件释放此类索赔的条款达成和解。此外，Lucid将为任何判决(包括任何临时判决)支付或偿还AML受赔人因此类索赔而需要支付的金额或为此类和解而支付的金额，并将维修或更换AML拥有的侵权商品，包括支付运往AML的运费，但已售出的商品除外。LUID应在AML提出合理要求时与其协商，并真诚地考虑AML在选择外部律师为该索赔辩护的过程中的意见。

如果AML被要求停止使用被指控的侵权商品，Lucid将尽合理最大努力(自费和选择)获得许可，或围绕侵权进行设计并实施该设计(不影响Lucid的赔偿义务)。

16.

任何一方都不对间接、间接、附带或类似的损害承担责任，但受违反保密义务的具体分拆的限制。

双方根据《供应协议》承担的总责任仅限于：[***]。这不适用于违反保密义务的责任。

根据双方或其关联方之间的任何其他协议(S)，违反供应协议不构成违约或终止事件。

17.

18.

19.

整合协议第11.8节(管辖法律、管辖权)和第11.9节(争端解决)应比照适用于本供应协议。

20.

第一[***]单位

下一首[***]单位

第一个之后的所有附加单位[***]单位